添付ファイル4.3
FORIAN Inc.
2020年株式インセンティブ計画
Frian Inc.2020持分インセンティブ計画は、(I)Forian Inc.(“当社”)およびその親会社および子会社の指定従業員、(Ii)自社またはその親会社または子会社にサービスを提供するいくつかのコンサルタントおよびコンサルタント、および(Iii)自社取締役会(“取締役会”)の非従業員メンバーに、奨励株式オプション、非適格株式オプション、株式奨励、株式単位、株式付加価値およびその他の持分に基づく報酬を得る機会を提供することを目的としている。当社は、当社は参加者が会社の成長に大きな貢献をすることを奨励し、会社の株主に利益を与え、参加者の経済的利益と株主の経済的利益を一致させると信じている。
(A)委員会審議段階。本計画は、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第16 b-3条に規定された“非従業員取締役”と、任意の国の証券取引所(以下、“取引所”という。)規則で定義された“独立取締役”とからなる取締役会メンバーからなる委員会によって管理されるべきであり、会社の株式株は当該取引所に上場しなければならない。しかしながら、取締役会は、それが適切であると考えられる任意の贈与を承認または承認することができ、取締役会は、非従業員取締役に付与されたすべての贈与を承認し、管理しなければならない。br}委員会は、1つまたは複数のグループ委員会に権限を適切に付与すると考えることができる。委員会またはグループ委員会が本計画を管理する範囲内で、本計画で言及された“取締役会”は、その委員会またはグループ委員会を指すものとみなされる。
(B)取締役会。取締役会は、(I)本計画に基づいてどの個人に贈与を付与すべきかを決定すること、(Ii)各個人に付与される贈与の種類、規模及び条項を決定すること、(Iii)贈与を決定する時間及び任意の適用行使の期限又はbr}制限期間を決定すること、実行可能性及び実行可能性を加速させる基準、(Iv)以前に発行された任意の贈与の条項を改正すること、及び(V)本計画に基づいて生じる他の事項を処理することを決定する。
(C)取締役会決定。取締役会は本計画を全権及び権力管理及び解釈し、事実決定を行い、必要又は適切であると考えられる規則、規則、合意及び文書を採択又は改訂し、本計画を実行し、業務を展開する。取締役会が本計画の解釈および本計画によって付与された権力に基づいて取締役会が下したすべての決定は最終決定であり、本計画または本計画によって付与された任意の裁決といかなる利害関係を有する者に対しても決定的かつ拘束力がある。取締役会のすべての権力は、受託者として行使するのではなく、当社の最適な利益に合った場合に全権行使しなければならず、本計画の目標と一致しており、似たような状況にある個人に対して統一的なやり方をとる必要はない。
(D)上級者に権力を転任する.法律の適用可能な範囲内で、取締役会は、1人以上の会社の上級職員が、デラウェア州の法律に基づいて権利を構成するオプション及びその他の授与権(本計画の任意の制限を受ける)を会社又はその任意の既存又は将来の子会社の従業員又は高級職員に付与することを許可することができ、取締役会が本計画に基づいて付与される可能性のある他の権力を行使することができ、ただし、取締役会が当該等の上級職員により付与された当該等の授与権を決定すべき条項(当該等の授与権の行使価格を含む。これには、使用価格を決定する式)および上級者によって付与される可能性のあるこのような付与によって制限される最高株式数が含まれることができる。ただし、いかなる上級職員も、当社のいかなる“行政官”(取引所法令第3 b-7条を参照)又は当社の任意の“上級者”(取引所法令第16 a-1条を参照)に当該等の授権書を授与することを許可してはならない。上記のいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、取締役会は、デラウェア州法律がそのような許可を許可しない限り、第1(D)条に基づいて株式奨励を付与する権限を付与してはならない。
2.補助金。本計画下の奨励には、5節で述べた奨励的株式オプション(“奨励性株式オプション”)、5節で述べた非限定株式オプション(“非限定株式オプション”)(奨励性株式オプションと非限定株式オプションを総称して“オプション”と呼ぶ)、第6節に記載の株式奨励(“株式奨励”)、第7節に記載の株式単位(“株式単位”)、8節で述べた株式増額権(“SARS”)を付与することができる。また、第9節(“他の持分奨励”)に記載されている他の持分ベースの報酬は、前述したように、本明細書では総称して“付与”と呼ばれることがあり、単独では“付与”と呼ばれることがある。すべての付与は、本協定に記載されている条項及び条件を遵守し、取締役会が適切であると判断し、取締役会が付与文書又は付与文書修正案(“付与文書”)において書面で個別の者に示す本計画に適合する他の条項及び
条件を遵守しなければならない。すべての授与は受授者(定義は第4(B)節参照)で書面又は授与を受ける方式で行わなければならず、取締役会のすべての決定及び決定はすべて最終決定であり、そして受授者、その受益者及び
が当該授与によって権益を有する或いは主張する任意の他の者に対して拘束力がある。本計画では，ある節の下の贈与金を受贈者のように統一する必要はない.
(A)株式を認可する。以下に述べる調整により、本計画下の授権書により発行可能な当社普通株(“会社株”)の総数は4，000，000株であり、1株当たり本計画に基づいて奨励株式オプションとして発行することができる。
(B)個別限度額。いずれのカレンダー年度においても、本計画により任意の個人(任意の非従業員取締役を含むがこれらに限定されない)に付与された会社株の最高株式総数は2，000，000株である。
(C)株式ポイント計算。本計画に従って付与されたオプションまたはSARS終了、満了またはキャンセル、没収、交換または引き渡しによって行使されなかった場合、または任意の株式報酬、株式単位または他の持分報酬が没収された場合、そのような報酬を受けた株式は、再び本計画の目的
に使用可能でなければならない。
(D)調整。会社が発行した株式の数または種類に何らかの変化が生じた場合、(I)株式配当、剥離、資本再編、株式分割または合併または株式交換により、(Ii)合併、再編または合併による、(Iii)再分類または額面変化、または(Iv)任意の他の非常または非常イベントのため、発行された株式を1つのカテゴリとして影響し、会社は対価格を受けていない。または、分割または会社が非常に配当金または割り当てを支払うことにより、会社株流通株価値が大幅に減少し、本計画により発行可能な会社株の最大数、任意の個人が任意の年に贈与を得ることができる会社株の最高数、発行済み株式の種類および数量、本計画に基づいて発行される株式の種類および数量、このような授権書の1株当たり価格または適用時価は、実行可能な範囲内で権利および利益の拡大または希釈を防止するために、発行された会社の株式数の任意の増加または減少、またはその種類または価値の任意の変化を反映するために、取締役会によって公平に調整されなければならない。しかし、この調整によって発生したどのような断片的な株式も除去されなければならない。また，会社制御権が変更された場合(第12(A)節で述べたように)，本計画第
13節の規定を適用すべきである.未支払補助金のいかなる調整も、改正された1986年国内所得法(以下、“規則”という。)第409 A条及び第424条と一致しなければならない。取締役会が行ったいかなる調整も最終決定である, 拘束力があり説得力がある。
(A)合資格者。当社及びその親会社又は付属会社のすべての従業員(“従業員”)は、取締役又はメンバーを担当する従業員、及び非従業員の取締役会メンバー(“非従業員取締役”)を含み、本計画に参加する資格がある。このような用語は、改正された1933年の証券法(“証券法”)(または任意の後続表または規則)に従って表S-8の目的のために定義および解釈されたので、会社またはその親会社または子会社(“キーコンサルタント”)のためのサービスを提供するコンサルタントおよびコンサルタント(“キーコンサルタント”)は、本計画に参加する資格がなければならない。
(B)受贈者を選ぶ.取締役会は従業員、非従業員の取締役及び主要な顧問を選んで授与を受け、そして取締役会が決定した方式で特定の授与規則の制限を受ける会社の株式数を決定しなければならない。本計画により贈与を獲得した従業員、主要顧問、非従業員取締役
を以下では“贈与者”と呼ぶ
5.オプション。取締役会は取締役会が適切と思う条項に従って従業員、非従業員取締役及び主要顧問にオプションを付与することができる。以下の規定はオプションに適用される：
(A)株式数。取締役会は、会社株の数
が毎回従業員、非従業員取締役、主要顧問に付与されるオプションによって制限されることを決定する。
(I)取締役会は、規則422節に示す“奨励株式オプション”に適合することを意図した奨励株式オプションを、本明細書に記載された条項および条件に基づいて付与することができ、または、このように資格に適合する非制限株式オプション、または奨励株式オプションおよび非制限株式オプションの任意の組み合わせを意図しないことができる。奨励株式オプションは、規則424節で定義されているように、会社またはその親会社または子会社の従業員にのみ付与される。非限定株式オプションは、従業員、非従業員取締役、主要顧問に付与することができる。
(Ii)購入株式規程を受けた会社株式の買付価格(“使用価格”)は取締役会によって決定され、購入株権が当日の会社の株式に付与された公平な市価以上でなければならない(定義はbr)。ただし、1株当たりの行使価格が付与日会社株公平時価の110%を下回らない限り、付与時に当社又は当社のいずれかの親会社又は子会社の全カテゴリー株総投票権の10%を超える株式を有する従業員にインセンティブ株式オプションを付与してはならない。
(Iii)会社株が公開取引されている場合、1株当たり公平な時価は、以下のように決定されなければならない：(X)会社株の主要取引市場が取引所である場合、日付に関する最終報告の販売価格、または(その日に取引がない場合)前に販売の最終日を報告するか、または(Y)会社株が取引所で主に取引されていない場合、関連日に関する最終報告の“購入”と“重要価格”との間の会社株の平均値。連合所で報告し、あるいは報告がなければ、場外見積システムに従って報告し、あるいは適用と取締役会で決定した常規財務報告サービスに従って報告する。当社の株式が公開売買でない場合、又は公開売買の場合、上記のような申告取引又は“買入”又は“聴聞価格”のオファーに制限されない場合は、1株当たりの公平な市価は取締役会が決定しなければならない。
(C)オプション期限.取締役会はすべての選択の任期を決定しなければならない。いかなるbrオプションの期限は付与された日から10年を超えてはならない。ただし、付与時に当社又は当社のいずれかの親会社又は子会社の全カテゴリー株総投票権10%以上の株式を有する従業員には、付与されたインセンティブ株式オプションの期限が付与された日から5年を超えてはならない。
(I)株式購入は取締役会が授権書内に指定した条項と条件に基づいて行使することができ、本計画と一致する。取締役会はいつでも任意の理由で任意のまたはすべての未償還オプションの実行可能性を加速させることができる。
(Ii)取締役会は授権書に規定することができ、授権者は一部又は全ての引受権を選択して行使することができ、そうでなければ当該引受権を行使することができる。このように購入した任意の株式は
制限株式であり、指定された制限期間内に当社を受益者とする買い戻し権利を有しなければならない。買い戻し価格は、(I)使用価格又は(Ii)当該株式が買い戻し時の公平な市価又は取締役会が適切と考える他の制限の中で低い者に等しい。
(E)非免除従業員に補助金を支給する。それにもかかわらず、取締役会の明確な承認を得ない限り、改正された1938年の“公平労働基準法”(以下、“公平労働基準法”という。)により非免除従業員のオプションが付与され、付与された日から少なくとも6ヶ月以内に行使することができない(このオプションが譲受人の死亡·障害(定義第5(F)(V)(C)条参照)または退職(定義第5(F)(V)(E)条参照)の場合は取締役会が行使できる)。または統制権の変更または規制の適用が許可されている他の場合)。
(I)以下の規定を除いて、授権者は、雇用主に雇用されるか、または雇用主にサービスを提供する場合(第5(F)(V)(A)節で定義されるように)が従業員、主要顧問または取締役会のメンバーである場合にのみ、選択権を行使することができる。譲受人が、障害、死亡、退職、または他の理由でサービスを終了する場合(第5(F)(V)(D)節で定義されるように)以外の任意の理由で、雇用主に雇用されなくなった場合、または雇用主にサービスを提供することができなくなった場合(第5(F)(V)(D)節で定義されたように)、
は、被保険者が雇用主に雇用されることを停止するか、または雇用主にサービスを提供する日から3ヶ月以内(または取締役会に規定された他の期間内)でなければ、行使可能な任意の選択権は終了しなければならない。しかしいずれにしてもオプション期限の満了日には遅れない。取締役会には別の規定があるほか、承継者は、雇用主が雇用者にサービスを提供することを停止した日から行使できないいかなるオプションも、その日から終了しなければならない。
(Ii)管理局には別の規定があるほか、授権者が雇用主がbrの理由により雇用を終了するか、または雇用主にサービスを提供することを終了した場合、承継者が所有する任意の選択権は、承継者が雇用者への雇用を停止するか、または雇用主にサービスを提供する日から終了しなければならない。また、本第5条には、他の規定があるにもかかわらず、取締役会が、譲受人が雇用主に雇用され、又は譲受人にサービスを提供している間又は譲受人が雇用又はサービスを終了した後の任意の時間に、譲渡者が構成理由の行為に従事していると判断した場合、取締役会が他に決定がない限り、譲渡者が所有する任意の引受権は直ちに終了しなければならず、譲受人は、会社が株式を交付していない株式の引受権の行使された部分のすべての株式を自動的に没収しなければならない。当社は引受人が当該株式について支払う行使価格を返金します。任意の選択権を行使する際には、調査結果が没収される可能性のある調査結果の解決を待つために、株の交付を一時停止することができる。
(Iii)引受人が譲受人の障害により雇用主への雇用を停止した場合、または雇用主へのサービス提供を停止した場合、受授者が行使可能な任意の引受権は、譲受人が雇用主に雇用を停止するか、または雇用主にサービスを提供することを停止した日から1年以内(または取締役会に規定されている他の期間内)でなければ終了しなければならないが、いずれにしてもオプション期限の満了日より遅くない。取締役会に別途規定がある以外に、受任者が雇用主に雇用されることを停止し、又は雇用主にサービスを提供する日から、承継者が行使できない任意の選択権は、その日から終了しなければならない。
(4)譲受人が雇用主に雇用されているか、または雇用者にサービスを提供している間に死亡した場合、または譲渡者が雇用を停止した場合、または上記第5(F)(I)条に規定する終了によりサービスを提供した日から3ヶ月以内(または取締役会に規定されている他の期間内)に死亡した場合、譲受人が行使可能な任意の選択権は、譲受人が雇用を停止するか、またはそれにサービスを提供する日の後1年以内に行使されない限り、終了しなければならない。雇用主(または取締役会が指定する可能性のある他の期間内)であるが、どうしてもオプション期限の満了日より遅くはない。取締役会に別途規定がある以外に、受任者が雇用主に雇用を停止するか、又はそれにサービスを提供する日から行使できない任意の選択権は、その日から終了しなければならない。
(A)“雇用主”という言葉は、取締役会が決定した当社及びその親会社及び付属会社を含むものとする。
(B)“雇用主に雇用されるか、または雇用主にサービスを提供する”とは、従業員、主要顧問または取締役会のメンバーとして雇用またはサービスを提供することを意味する(したがって、他の支出に関する選択権の行使および条件に適合する場合、承継者は、取締役会が別の決定がない限り、雇用またはサービスを終了したとみなされてはならない)。
(C)“障害者”とは、本規則第22(E)(3)節において、雇用主が受助者の長期障害計画又は取締役会が別途決定した場合に適用される障害をいう。
(D)取締役会に別の規定があるほか、“因”とは、取締役会が被保険者(I)任意の重大な点で雇用主との雇用又はサービス契約に違反していると認定したこと、(Ii)詐欺、公金流用、窃盗、重罪を犯し、又は不誠実であることを含む会社への不忠、(Iii)そのような情報を得る権利のない者に商業秘密又は雇用主の機密情報を開示することをいう。(Iv)譲受人と雇用主との間の任意の書面eスポーツ禁止またはeスポーツ禁止協定に違反するか、または(V)委員会によって認定された他の雇用主の利益を損なう行為に従事する。
(G)オプションを行使する.授権者は、自社に行使通知を提出することにより、行使可能なオプションを全部または一部行使することができる。執行人は、取締役会が指定したオプション支払行権価格：(W)現金、(X)取締役会の承認を経て、譲渡者が所有する会社株(オプション行使により得られた会社株を含み、取締役会が適切と認めることを含む)、行使日に行使価格に等しい公平な時価を有すること、又は行使日公平時価が行使価格に等しい会社株を有することを証明することにより、(取締役会に規定された形式を採用して)行使日公平時価に等しい会社株を交付する。(Y)連邦準備制度理事会の適用法規に従って許可された手続きは、ブローカーによって支払われるか、または(Z)理事会によって承認された他の方法で支払われる。オプションを行使するための会社株は、オプションに関連する会社が不利な会計結果を生じることを回避するために、授権者が必要な時間
を保有しなければならない。譲受人は，行使時に行使代金及び任意(第10条に規定する)に納付すべき源泉徴収額を支払わなければならない。
(H)インセンティブ株式オプションの制限。各奨励株式オプションは、付与された日の公正時価の合計が100，000ドルを超える場合、当該計画又は当社又は親会社又は子会社の任意の他の株式オプション計画に従って初めて奨励株式オプションを行使する株式が付与された日の公平な時価の合計が100，000ドルを超える場合は、非限定株式オプションとみなされるものとする。当社の従業員又は当社の親会社又は付属会社(規則424(F)条に規定する)でない者は、株式オプションの奨励を受けてはならない。
(I)再定価の制限。会社株が取引所に上場している場合、このような行動が会社の株主の承認を得ない限り、会社は(第3(D)節に規定することを除く)：(A)本計画に従って付与された任意の未償還オプションを改訂して、その未償還オプションの当時行使された1株当たりの権価brを提供する。(B)行使されていない任意の引受権(本計画に基づいて付与されているか否かにかかわらず)を廃止し、本計画に基づいて新たな引受権(第3(D)条による調整を除く)を付与して、同じ又は異なる数の会社株をカバーし、その1株当たりの権益がキャンセルされた当時の1株当たりの権益を下回る。(C)当時の公平市価よりも高い価格を行使した未償還引受権を廃止するが、第3(D)条を除く。あるいは(D)本計画に基づいて任意の他の行動をとり，取引所ルールが指す“再定価”を構成する.
6.株式奨励。取締役会は取締役会が適切と思う条項に従って、株式奨励に基づいて従業員、非従業員取締役または主要顧問に会社株を発行することができる。株式奨励には次の規定が適用される：
(A)一般的な要求.株式奨励に基づいて発行又は譲渡された会社株は、現金対価又は非現金対価で発行又は譲渡することができ、取締役会の決定により制限されるか、又は制限されない。取締役会は、一定期間内に株式報酬の制限を無効にする条件を設定することができるが、特定の業績目標を達成することに基づく制限を含むが、特定の業績目標を達成することに基づく制限を含むが、取締役会が適切と考える他の基準に基づいてもよい。株式奨励は引き続き制限された時間帯
は授権書で“制限期間”として指定される
(B)株式数。取締役会は、株式奨励に応じて発行又は譲渡する会社株の数及び当該等の株式に適用される制限を決定しなければならない。
(C)雇用又はサービスの要求。取締役会が別途決定しない限り、授権者が付与文書が制限期間として指定されている期間内に雇用主への雇用を停止するか、雇用主にサービスを提供することを停止する(第5(F)(V)(A)節参照)、又は他の指定条件が満たされていない場合には、株式奨励は、授出書類に含まれるすべての制限が失効していない株式を終了し、当該会社の株式は、直ちに当社に返還しなければならない。しかし、取締役会はそれが適切であると判断し、この要求に対して完全または一部の例外規定を行うことができる。
(D)株式譲渡と図例の制限。制限期間内に、授権者は、株式奨励株式を売却、譲渡、譲渡、質権又はその他の方法で処分してはならないが、第11(A)条に規定する相続人は除く。株式奨励を代表する各証明書は、付与中の制限
を説明する図の例を含むべきである。制限された株式のすべての制限が無効になった場合、譲受人は株式証明書からインスタンスを削除する権利がある。取締役会は、当社は当該株式のすべての制限が失効するまで、株式奨励証明書を発行しないか、または自社は株式のすべての制限が失効するまで株式奨励証明書を保持することを決定することができる。
(E)投票権及び配当金を受け取る権利。取締役会が別の決定をしない限り、制限期間内に、授権者は、株式奨励規定により制限された株式を投票し、当該株式について支払う任意の配当金又は他の割当を徴収する権利があるが、特定の業績目標の実現を含むが、特定の業績目標の実現を含むが、特定の業績目標の実現を含むが、取締役会が適切と考える任意の制限によって制限されなければならない。
(F)制限失効.株式奨励に適用されるすべての制限は、適用される制限期限満了および取締役会に適用されるすべての条件が満たされると失効
となる。取締役会は、いかなる制限もなく、任意またはすべての株式奨励の制限が無効になることを決定することができる。
7.株式単位。取締役会は取締役会が適切と考える条項と条件に従って、従業員、非従業員取締役或いは主要顧問に1株或いは複数株会社の株式に相当する株式単位を授与することができるが、すべての関連付与は規則第409 A節の規定に適合しなければならない。以下の規定は株式単位に適用される：
(A)単位の貸方に記入する.特定の条件を満たす場合、各株式単位は、保証人
を代表して会社株の価値に基づいて金額を得る権利を代表しなければならない。本計画の目的のため、すべての在庫単位は会社記録に記入された記帳口座に記入しなければならない。
(B)株式単位の条項。取締役会は、特定の業績目標または他の条件またはその他の条件を満たす場合に支払うべき株式単位を付与することができる。株式単位は、指定された履行期間又は他の期間が終了したときに支払うことができ、取締役会が許可した日に支払うことができる。取締役会は、付与された株式単位の数と当該等の株式単位に適用される要求を決定しなければならない。
(C)雇用又はサービスの要求。取締役会が別の決定をしない限り、承認者が指定された期間に雇用主に雇用されることを停止したり、雇用主にサービスを提供することを停止したり、または取締役会が規定した他の条件が満たされていない場合は、引授者の株式単位は没収される。しかし、議会はそれが適切だと考えることができ、この要求に対して完全または一部の例外規定をすることができる。
(D)株式単位に関する支払い。株式単位に関する支払いは、取締役会が現金、会社株、または両者の組み合わせで支払うことを決定することができる。
8.株式付加価値権。取締役会は、単独で、または任意のオプションと共に、従業員、非従業員取締役、またはキーコンサルタントにSARSを付与することができる。以下の規定はSARSに適用される：
(A)基本金額。取締役会は特区を付与する時に特区の基本金額を決定しなければならない。各特別行政区の基本金額は、香港特別行政区が付与された日の会社株の公正時価を下回ってはならない。
(B)重症急性呼吸器症候群。もし連続深刻な急性呼吸器症候群であれば、授権者が指定期間内に行使可能な非典型肺炎の数は、授権者がその期間に関連引受権を行使する時に購入できる会社の株式数を超えてはならない。オプション行使後，そのオプションがカバーする会社株に関する非典型肺炎は終了する.SARS行使時には，関連引受権は同数の会社株の範囲で終了する.
(C)操作可能性.特区は付与文書中の取締役会が指定した期限内に行使しなければならず，付与文書に規定されている帰属及びその他の制限の制約を受けなければならない。取締役会はいつでも任意の理由で任意のまたはすべての未解決のSARSの実行可能性を加速させることができる。SARSは、被保険者が雇用主に雇用されるか、または雇用主にサービスを提供する場合、または上記第5(F)節で説明した雇用またはサービス終了後の適用期間内にのみ行使されることができる。直列特別行政区は、それに関する選択権も行使可能な期間内にしか行使できない。
(D)非免除従業員に補助金を支給する。上記の規定にもかかわらず、非免除従業員を付与した非免除従業員は、付与日後少なくとも6ヶ月以内に特別引出権を行使してはならない(ただし、取締役会は、受授者が死去、障害又はbrを退職した場合、又は制御権の変更又は法規の適用が許可されている他の場合には、当該等の特別引出権を行使することができると決定した)。
(E)SARSの価値。譲受人がSARSを行使する場合，譲受人はそのSARSの決済においてSARS回数を行使した株式付加価値に相当する金額を獲得すべきである.香港特別行政区の株式増額とは、香港特別行政区が権力を行使した日に、対象会社株の公平時価が第8(A)節で述べた香港特別行政区基礎金額を超える金額を指す。
(F)支払い方法。特別行政区の付加価値は、会社の株式、現金又は取締役会が決定した上記の任意の組み合わせの形態で支払わなければならない。受け取るべき会社の株式数を計算するために、会社株の価値は、特別行政区で権力を行使した日の公平な時価で計算しなければならない。
9.その他の株式賞。取締役会は、取締役会が決定した条項及び条件に基づいて、任意の従業員、非従業員取締役又は主要顧問に、会社株に基づいて、会社株で評価し、又は会社株で計算又は対応する他の持分奨励を付与することができる(本計画第5、6、7及び8節に記載されている者を除く)。他の持分奨励は、業績目標または他の条件の実現状況に応じて付与することができ、取締役会によって現金、会社株、または上記の任意の組み合わせで支払うことを決定することができる。
(A)控除が必要である.本計画下のすべての贈与は、適用される連邦(FICAを含む)、州、地方税の源泉徴収要件を遵守しなければならない。雇用主は、助成金を受けている人または他の補助金を受けたり、行使したりすることを要求する者が、そのような補助金によって雇用主に控除される任意の連邦、州または地方税の金額を雇用主に支払うことができ、または雇用主が支払う他の賃金から、そのような補助金に関連する任意の控除税金の額を差し引くことができる。
(B)株式を差し押さえることを選択する.取締役会が許可した場合、被贈与者は、被贈与者が適用された連邦(FICAを含む)、州および地方税債務の最低適用源泉徴収税率を超えない株を源泉徴収することにより、会社の株式で支払われる贈与に関する雇用主の所得税の源泉徴収義務を履行することができる。選挙は取締役会が規定した形で行われなければならず、事前に取締役会の承認を得ることができる。
(A)補助金の譲渡不可性。以下の規定を除いて、譲受人のみが譲受人の生きている間に付与者の権利を行使することができる。譲り受けた者は，これらの権利を譲渡してはならない
(I)遺言又は世襲及び分配法により、又は(Ii)任意の特定の場合に、国内関係令又は取締役会許可の他の方法により、株式購入株式購入以外の付与を奨励することに関連する。受贈者が死亡した場合，遺産代理人や他の受贈者の権利を継承する権利を有する者は，その権利を行使することができる.このようないかなる相続人も、被贈与者の遺言又は適用された相続法及び分配法に基づいて贈与を受ける権利があることを証明するために、会社に満足できる証明を提供しなければならない。
(B)非限定的株式オプションを譲渡する。上記の規定があるにもかかわらず、取締役会は授権書の中で、授権者は適用証券法に基づいて、取締役会が決定する可能性のある条項に従って、家族メンバー或いは家族メンバーの利益或いは家族メンバーが所有する1つ以上の信託或いは他の実体に制限されない株式購入権を譲渡することができる；しかし、譲渡者は譲渡オプションについて代価を徴収することができず、譲渡のオプションは引き続き譲渡直前にこのオプションに適用される同じ条項及び条件によって制限されなければならない。
(A)制御権の変更.本明細書で使用されるように、“制御変更”は、以下の場合に発生したとみなされるべきである
(I)“取引法”第13(D)及び14(D)条で使用されるいずれかの“人”が、当社証券の“実益所有者”となる(取引法第13 d-3条参照)は、当社が当時発行していた証券投票権の50%以上を占める。しかし、制御権の変更は、(A)当社が別の法団の付属会社となり、取引直前に、当社の株主が取引直後に実益に株式を所有し、当該等の株主が親会社全株主が取締役選挙において所有する権利を有する全投票権の50%以上を有すること、または(B)当社の投資家が資金調達取引において自社の証券を買収する権利を有すること、または
(I)(A)当社と他の法団との合併又は合併を完了し、合併又は合併直前に、当社の株主は、合併又は合併直後に実益に株式を所有することはなく、当該等株主が合併又は合併直後に存続法団の全株主が取締役を選挙する際に有する全投票権の50%以上を有することとし、(B)当社の全部又はほぼすべての資産を売却又は処分するか、又は(C)当社の清算又は解散を行う。
(B)その他の定義.取締役会は、取締役会が規則第409 A条又はその他の規定に適合すると判断した場合には、特定授権書の制御権変更の定義を修正することができる。
(一)スピードアップ。制御権変更が発生した場合、取締役会は(I)未償還株権及びSARSがどの程度加速して行使できるかを決定することができ、及び(Ii)未償還株奨励、株式単位及びその他の持分奨励が帰属するか否か及び支払う必要がある。取締役会は取締役会が決定した条項に従ってこのような加速の条件を規定することができる。
(B)他の代替方法.制御権が変更された場合、取締役会は、任意またはすべての未行使の付与に対して、以下のいずれかの行動をとることができる：(I)取締役会は、すべての未行使のオプションおよび行使されていない特別引出権が、既存の会社(または既存の会社の親会社または付属会社)によって負担されるべきか、または同様のオプションによって置換されるべきであり、制御権変更後も有効な他の未償還の付与は、既存の会社(または既存の会社の親会社または子会社)の同様の付与に変換されるべきである。(Ii)取締役会が決定した1つまたは複数の現金または会社株の支払いと引き換えに、承認者がオプションおよびSARSを行使していないことを放棄することを要求し、金額は、被授権者がオプションおよびSARS制約を行使していない会社株の当時の公平時価がオプションおよびSARSの実行価格またはベース金額を超えた金額に相当し、または(Iii)承認者に未行使オプションおよびSARSを行使する機会を与えた後、取締役会では、任意またはすべての行使されていないオプションおよびSARSは、適切な時間に終了すると考えられる。このような仮定、引き渡しまたは終了日は、制御権変更日または取締役会が指定した他の日から有効でなければならない。
(A)株主プロトコル/採決プロトコル.取締役会は、承認者
が取締役会が適切と考える条項に従って、本計画に従って発行または譲渡する任意の会社の株式について株主協定及び/又は投票権協定に署名することを要求することができる。株主合意又は投票権のある合意が、本計画第14(C)節の規定とは異なるロック又は市場行き詰まり条項を含む場合は、当該合意の規定が有効である限り、第14(C)節の規定は、取締役会が別途決定しない限り、当該等
会社株に適用されない。
(B)株式の発行または譲渡の制限。当社の株式の発行又は譲渡に適用されるすべての法律の規定が取締役会に満足されていない限り、本契約項の下のいかなる付与に関連する会社の株式も発行又は譲渡してはならない。取締役会は、引授者が書面で取締役会が必要又は適切であると判断した後に当該会社の株式を売却することに関する制限を遵守することを条件として、任意の授権者に任意の授権書を発行する権利があり、当該等の株式を代表する株式は、当該等の制限を反映するように図示することができる。本計画に基づいて発行又は譲渡された代表会社株の株式は、その上に図面を配置する任意の要求を含む、適用される法律、法規及び解釈が要求する可能性のある譲渡停止令及びその他の制限を受ける。
(C)禁止期間.もし当社または引受業者のいずれかの代表(“主引受業者”)が当社が証券法に基づいて行った任意の引受証券発行について要求を提出し、かつ本計画第14(A)条の規定に適合する場合、保証人(任意の相続人または譲受人を含む)は、証券法に基づいて提出された当社の登録声明の発効日の30日前およびその後の180日間(または主引受業者が当社の同意を得てより短い期間に売却することができる場合がある)に、当社の任意の株式または他の証券(“市場停滞期間”)を売却または譲渡してはならない。当社又は主引受業者が要求を提出した場合、承継者は、当社又は主引受業者の要求の形及び実質に応じて、別途書面協定を締結しなければならない。当社は、この
市場硬直期間が終了するまで、上記制限された証券に対して譲渡停止指示を実施することができる。
(A)本計画を改訂する。取締役会はいつでも本計画またはその任意の部分を修正、一時停止または終了することができ、ただし、当社の株式株式が連結所に上場した場合、任意の連結所規則に基づいて株主の承認を受けなければならない改訂は発効してはならない。また、任意の場合には、規則第422条又は奨励株式オプションに関する任意の後続条文に基づいて行われる任意の他の改正又は改訂は、当社の株主の承認を受けなければならない場合には、取締役会は、承認されていない場合には、当該等の改正又は改訂を行うことができない。修正案に別段の規定がない限り、本第15条(A)に基づいて可決された本計画のいかなる改正も、本計画項の下で完成していないすべての授権書を改訂し、その所有者に拘束力を有するものに適用されるべきであるが、取締役会は、任意の関連する行動を考慮して、本計画の下での授授者の権利に実質的かつ不利な影響を与えないと判断した。株主が本計画のいずれかの改訂を承認することを条件とする授権書を作成してはならない。授権書に規定されている(I)株主が許可日から12ヶ月以内に株主の改訂に対する承認を受けていない場合は、授権書は終了または没収され、(Ii)株主の承認前に行使または決済してはならない(または他の方法で発行会社株を招く)。
(B)本計画を終了する.本計画は、取締役会が本計画を早期に終了するか、株主の承認を得て本計画を延長しない限り、発効日の前日に終了しなければならない。
(C)支給されていない補助金の終了及び改訂。取締役会は、同じまたは異なるタイプの別の付与で置換され、行使または現金化された日付を変更すること、および/または奨励株式オプションを非限定株式オプションに変換することを含むが、これらに限定されない、または完了していない任意の付与を修正、修正または終了することができる。授権者の同意又は取締役会が第21条(B)条に基づいて行動しない限り、付与後に本計画の終了又は修正が受授者の権利に実質的な損害を与えるべきではない。本計画の終了は、未完了贈与に関する取締役会の権限と権威を損なうべきではありません。取締役会は、任意の時間に規定することができ、任意の付与は、直ちに全部または部分的に行使可能であり、いくつかまたはすべての制限または条件を受けず、または全部または部分的に現金化することができる(場合に応じて)。
(D)ファイルを管理する.本計画は制御性ファイルである.いかなる他の口頭または書面での陳述、陳述、説明材料、または実例は、いかなる方法でもこの計画を修正してはならない。本計画は、会社及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。
16.この計画の資金源。この計画は無資金になるだろう。会社は、本計画の下で任意の贈与を支払うことを保証するために、任意の特別または個別の基金を設立するか、または任意の他の資産分離を行うことを要求されてはならない。
17.参加者の権利。本計画のいかなる内容も、いかなる従業員、キーコンサルタント、非従業員取締役、または他の者にも、本計画に基づいて付与される権利を有する権利があるか、または付与される権利を有することはない。本計画または本計画に従って取られたいかなる行動も、雇用主によって雇用主に保持または雇用されるいかなる個人にも与えられる権利または任意の他の雇用権利と解釈してはならない。
18.断片的な株式を持ってはいけない。本計画又はいかなる贈与に基づいて、いかなる会社の株式の断片的な株式を発行又は交付してはならない。取締役会は、これらの断片的な株式の代わりに、現金、他の報酬、または他の財産を発行または支払うかどうか、またはその任意の権利が没収されるべきか、または他の方法でキャンセルされるべきかどうかを決定しなければならない。
19.タイトル。章タイトルは参考にしてください。セクションのタイトルとコンテンツが衝突した場合は，セクションの内容を基準とする.
20.本計画の発効日。本計画は会社の株主が本計画を承認した日から発効する予定です。
(A)会社取引その他に関する贈与。本計画に含まれるいかなる内容も、(I)取締役会が、従業員となる従業員又は他の正当な会社の目的のための付与を含む、本計画に従って、買収、購入、リース、合併、合併又は他の方法で任意の会社、br商号又は協会の業務又は資産を買収する権利を付与することを制限する権利と解釈してはならない。上記の規定を制限することなく、取締役会は、会社の合併、合併、株式又は財産の買収、当社、親会社又はその任意の付属会社に係る再編又は清算により、当該会社が付与した株式引受権又は株式奨励の代わりに、他の会社の従業員、非従業員又は主要顧問の従業員、取締役又はそのコンサルタントに株式を付与することができる。代替報酬の条項および条件は、本計画に要求される条項および条件、ならびに株式インセンティブを代替する条項および条件とは異なる可能性がある。取締役会は贈与金の代替規定を規定しなければならない。
(B)法律を守る。本計画、オプションの行使及び会社は、発行会社に株式を付与する義務に基づいて、すべての適用される法律を遵守し、必要に応じて任意の政府又は規制機関の承認を得なければならない。取引所法第16条の制約を受けた者については、当社の意図は、本計画及び本計画の下のすべての取引が“取引所法”第16 b-3条又はその継承者のすべての適用条項を満たすことである。当社の意図は、本計画及び本計画の下での適用贈与が規則第422節の適用規定に適合し、かつ適用範囲内で、本計画に基づいて交付される贈与金が規則第409 A節の要求及びその下の法規に適合することである。適用法律が本計画に規定されたいかなる法律要求も必要としない範囲内で、取締役会は、当該計画条項の適用を停止することを決定することができる。取締役会は、法律に違反した場合に任意の贈与を取り消すか、または適用される任意の法律または法規に適合するように、贈与または本計画を修正することができる。
(C)米国国外で納税しなければならない従業員。米国以外の国でbr税を納付しなければならない受贈者に対しては、取締役会は、適用国の法律に適合するために、取締役会が適切と思う条項や条件に応じて贈与金を支給することができ、取締役会は、当該等の手続き、付録及びサブ計画を策定し、当該等の法律を遵守するために必要又は適切な改正を行うことができる。
(D)法律を適用する。本計画に基づいて発表された本計画と贈与文書の有効性、解釈、解釈と効力はデラウェア州の法律の管轄、解釈と確定を受けなければならず、その中の法律衝突条項に影響を与えない。
FORIAN Inc.
2020年株式インセンティブ計画の第1回改訂
本改正案(以下、“改正案”と略す)は、米国デラウェア州会社(以下、“会社”と略す)の2020年株式インセンティブ計画(以下、“計画”と略す)の第1改正案であり、次の日から発効する。ここで用いると定義されていない大文字用語は，本プランではこれなどのタームを与える意味を持つべきである.
背景
答え：この計画を設定するのは、指定された個人が奨励株式オプション、非限定株式オプション、株式奨励、株式単位、株式付加価値権、その他の株式ベースの奨励を得る機会を得るためである。
B.本改正に先立って、本計画により発行された会社株は400万株である。
C.当社は、この計画に基づいて発行された株式数を2，400，000株増加させ、1株当たり株式をインセンティブ株式オプションとして付与することを希望している。
D.本計画第15条(A)条は、当社取締役会が随時本計画を修正することを許可するが、会社の株主の承認(例えば適用)を経なければならない。
修正案
1.株式を承認する。“計画”第3(A)節の全文を以下のように修正する
(A)株式を認可する。以下に述べる調整により、本計画下の授権書により発行可能な当社普通株(“会社株”)の総数は6，400，000株であり、1株当たり奨励株引受権として付与することができる。
2.一般的な場合。本計画第21条の条項及び条件は、本改正案が改正されない限り、本計画は完全な効力及び効力を維持することができる。
3.有効日。本改正案は2022年6月15日から発効し、当社の株主承認の日から発効します。