2022年11月18日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
 
表S-8
1933年証券法に規定された登録声明
 
FORIAN Inc.
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州
  
85-3467693
(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域)
(国際税務局雇用主身分証明書番号)

大学路41号、スイートルーム400
ペンシルバニア州ニュータウン郵便番号18940
(主な行政事務室住所、郵便番号)

フォリアン社2020持分インセンティブ計画
(図は全称)

エドワード·F·スペンサー
常務副秘書長総裁--総法律顧問
フォリアン社
大学路41号、スイートルーム400
ペンシルバニア州ニュータウン郵便番号18940
(267) 225-6263
(サービスエージェントの名前、住所、電話番号)

コピーされました
 
デレク·M·ミックスEsq
ジャスティン·A·サンタロサEsq
デュアン·モリス法律事務所
南17街30番地
ペンシルバニア州フィラデルフィア郵便番号19103
(215) 979-1227
 
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
 
大型加速ファイルサーバ
☐
ファイルマネージャを加速する
☐
非加速ファイルサーバ
規模の小さい報告会社
   
新興成長型会社
 
新興成長型会社であれば、登録者が延長された過渡期を使用しないことを選択して証券法第7(A)(2)(B)節に規定する任意の新たな又は改正された財務会計基準 を遵守するか否かをフックで示す

説明的説明

フォリアン社(“登録者”)は、改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて、フォリアン社2020年株式激励計画(“2020年計画”)に基づいて、登録者2，400，000株の普通株を発売·販売し、1株当たり0.001ドル(以下、“普通株”と略す)を発行·販売するために、表S-8(“登録者”)の形で本登録説明書(“登録書”)を提出している。このような株は，2021年3月5日に米国証券取引委員会(“委員会”)に提出されたS-8表登録者の2020年計画に関する登録者登録書(登録番号：第333-253938号)(“前登録書”)に発行された普通株を登録するものである.
 
登録者取締役会は2020年計画に基づいて他の2，400，000株の普通株を登録することを許可しているが、株主の承認を経なければならない。表S−8の一般的に指示された指示Eによれば、登録者は追加の2，400，000株の普通株を登録しており、登録者の株主が2022年6月15日に2020計画を承認した後、本登録声明に従って2020計画の下で発売および販売され、以前の登録声明の内容は参照によって本明細書に組み込まれるが、本明細書に記載された情報 が補足、修正、または置換された範囲は除外される。

第1部
 
第十条第十条募集定款に規定する資料
 
改正された1933年“証券法”(以下、“証券法”という。)第428条の規定により、表S−8第I部第1項及び第2項に規定する情報、及び表S−8第I部の紹介性説明は、本表S−8の登録説明書(“登録説明書”)から省略する。表S-8の第1部に列挙された資料を載せたファイルは各プランの参加者に送付される.証券法第424条によれば、このような書類は、本登録声明の一部として、または目論見書または目論見書付録として米国証券取引委員会(以下、“委員会”と略す)に提出されることもない。

第II部
 
登録声明に要求された情報
 
第三項です。
参照して文書に組み込む。
 
1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)に基づいて証監会に提出された次の書類は、参照により本登録説明書に組み込まれている
 

 (a)
登録者が2022年3月31日に委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度10−K表年次報告
 

 (b)
登録者が2022年5月13日に委員会に提出した2022年3月31日までの10-Q表四半期報告、2022年8月12日に委員会に提出された2022年6月30日までの四半期報告、2022年11月14日に委員会に提出された2022年9月30日までの四半期報告、
 

 (c)
登録者は、2022年4月8日と2022年6月21日に証監会に提出された現在の表格8-K報告；および
 

 (d)
証券取引法第12条(B)に基づいて2021年3月2日に米国証券取引委員会に提出された会社8-A表(文書番号001-40146) における登録者普通株の記述は、この説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む。
 
また、登録者は、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて提出されたすべての書類は、本“登録声明”の提出が発効した後修正案を提出する前に、本登録声明に提供されたすべての証券が当時販売されていなかった当該等の証券をすべて売却又は抹消したことを示し、引用により本登録声明に組み込まれ、当該書類を提出した日から本登録声明の一部となるものとみなされる。上述したにもかかわらず、逆の場合が届出文書で特に説明されていない限り、登録者は、証監会の任意の現在の報告(br})第2.02または7.01項の下で開示された任意の情報を時々提供することができ、参照によって組み込まれるか、または他の方法で本登録声明の一部に含まれるか、または本登録声明の一部とみなされる可能性がある。

本登録宣言の場合、参照によって本明細書に組み込まれた文書または本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の文書または任意の宣言は、その後に提出された文書または本明細書に含まれる宣言または任意の他のその後に提出された文書中の宣言が、文書中の文書または宣言を修正または置換したものとみなされるべきである。そのような修正または置換された陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本登録声明の一部を構成するものとみなされてはならない。前述の規定を満たすことを前提として、本登録宣言中のすべての情報は、本明細書で参照する文書中の情報によって完全に限定される。

第八項です。
展示品です。
 
以下の証拠物は、本登録声明の一部として提出される
 
展示品
違います。
  
説明する
4.1
  
登録者登録証明書(2020年11月24日に提出され、2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日および2021年2月9日に改訂されたS-4表は、添付ファイル3.1登録成立を参照)。
4.2
  
登録者定款(2020年11月24日に提出されたS-4表は添付ファイル3.2を参照して合併し、2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日と2021年2月9日に改訂)。
4.3*
  
フォリアン社の2020年株式インセンティブ計画。
5.1*
  
登録された証券の合法性に対するDuane Morris LLPの意見。
23.1*
  
Marcum LLPの同意。
23.2*
  
Duane Morris LLPの同意書(添付ファイル5.1参照)。
24.1*
  
授権書(本登録声明の署名ページに含まれる)。
99.1
  
Frian Inc.2020年株式インセンティブ計画第1修正案(2022年6月21日に提出された添付ファイル10.1~Form 8-Kを参照して統合される)。
107*
  
届出費表の計算

*
本局に提出します。
 
第九項です。
約束する。

(a)
以下に署名した登録者は以下のように約束する
 
(1)要約または販売を行う任意の期間に、本登録声明の発効後修正案を提出する
 
(I)証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む
 
(Ii)登録声明発効日(または登録声明発効後の最新改訂)後に生成された任意の事実またはイベントに入札規約に反映され、このような事実またはイベントは、登録声明に記載されている資料の基本的な変更を個別または全体として表す。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最高発売範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って委員会に提出された目論見書に反映されてもよく、条件は、総量において、取引量および価格の変化が有効登録説明書“登録料計算”表に規定されている最高発行総価格の20%を超えないことである
 
(Iii)以前に登録声明に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報またはそのような情報に対する任意の重大な変更を登録宣言 に含める。
 
ただし、第(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)第1項の要件が発効後修正案に含まれる情報が登録者が“取引所法案”第13条又は第15(D)条に基づいて委員会に提出されるか、又は委員会に提出される報告に含まれる場合は、第(A)(I)及び(A)(1)(Ii)段落は適用されず、この等の報告は引用により“登録声明”に組み込まれる。
 
(2)証券法の下のいかなる責任を決定することについては、各施行後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時のこのような証券の発売は、初期とみなされるべきである心から 提供します。
 
(3)施行後改訂された方法で、発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する。
 
(B)次に署名した登録者は，証券法の下で任意の責任を決定するために，登録者が取引法第13(A)条又は第15(D)条に基づいて提出された各年次報告(及び適用される場合には，取引法第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告)を，その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなさなければならない。当時このような証券を発売したのは初発売と見なすべきである心からそれを捧げます。
 
(C)証券法による責任の賠償については、登録者の役員、上級管理者、制御者は、上記条項又はその他の規定に基づいて賠償することができ、登録者は、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると判断されたため、強制的に実行することができない。登録されている証券について取締役、上級職員、または制御者が賠償要求を提出した場合、登録者の弁護士がそのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、そのような責任の賠償を要求する(登録者は、いかなる訴訟、訴訟または法的手続きに成功したために招いた費用または支払いを除外する)。適切な司法管轄権を有する裁判所に、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否かの問題を提出し、このような問題の最終裁決に準ずる。
 
サイン
 
1933年の証券法の要求によると、登録者はS-8表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年11月18日にペンシルベニア州ニュートン市で次の署名者によって本登録声明に署名することを正式に許可された。
 
 
FORIAN Inc.
     
 
差出人：
/s/Daniel·バートン
   
名前：ダニエル·バートン
   
肩書：CEO
 
授権依頼書
 
我々は、以下に署名したフォリアン社(“当社”)の上級職員及び取締役を構成し、マックス·ワイゴッドとDaniel·バートン、及びその真の合法的な代理人及び代理人を構成して任命し、誰もが十分な代替及び再代理の権限を有し、彼又は彼女の名義で、任意及びすべての身分で、本登録声明及び証券法第462条に基づいて提出された本登録声明に含まれる発行に関する任意及び全ての改正、並びに任意の登録声明、並びに任意の登録声明に署名し、そして、証拠物およびそれに関連する他の文書と共に委員会に提出し、上述した事実代理人および代理人および彼ら一人一人に十分な権力および許可を付与し、彼または彼女自身が可能または自ら行うことができるすべての意図および目的に完全に沿って、すべての必要かつ必要なものを行い、実行するために、上述したすべての事実代理人および代理人またはその代理人またはそれらの代替者が合法的にそうすることができるか、またはそのようにすることができることを承認し、確認する。
 
1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、指定された日に次の者によって指定された身分で署名された。
 
サイン
  
タイトル
  
日取り
         
/s/Daniel·バートン
  
取締役CEO兼最高経営責任者
  
2022年11月18日
ダニエル·バートン
  
(首席行政主任)
    
         
/s/マイケル·Vesey
  
首席財務官
  
2022年11月18日
マイケル·ヴィシー
  
(首席財務官と首席会計官)
    
         
/秒/最大懐徳神
  
執行議長
  
2022年11月18日
マックス·ワイ神徳
        
         
マーク·J·アドラー医学博士
  
役員.取締役
  
2022年11月18日
マーク·J·アドラー医学博士
        
         
/s/Ian G.Banwell
  
役員.取締役
  
2022年11月18日
イアン·G·バンウェル
        
         
/s/アダム·ダブリン
  
役員と首席戦略官
  
2022年11月18日
アダム·ダブリン
        
         
/s/ジェニファーHajj
  
役員.取締役
  
2022年11月18日
ジェニファー·ハージー
        
         
/s/シャヒル·カサム-アダムス
  
役員.取締役
  
2022年11月18日
シャーヒル·カサム·アダムス
        

/s/スタンレー·S·トロトマン
  
役員.取締役
  
2022年11月18日
スタンレー·S·トロトマン
        
         
/s/Alyssa F.Varadhan
  
役員.取締役
  
2022年11月18日
アリッサ·F·ワラダン
        
         
カリティナ·ヴィリー医学博士
  
役員.取締役
  
2022年11月18日
クリティナ·ヴィリー医学博士
        
         
/s/マーティン·ワイグダー
  
役員.取締役
  
2022年11月18日
マーティン·ワイグダー