アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
時刻表 から
入札 第14(D)(1)または13(E)(1)条下の要約宣言
1934年証券取引法
オープ燃料会社は
(標的会社および届出者(発行者)名前 )
| A類普通株買収の引受権証 | 68347P 111 | |
| (証券種別名) | (証券種別CUSIP番号) |
アン·アンソニー
最高財務官
C/o オープ燃料会社
北レキシントン通り1号
スイートルーム1450
ホワイト プレーンズ、ニューヨーク10601
(914) 705-4000
(発案者を代表して通知や通信を受信した者の名前、住所、電話番号)
通信の コピーを：
アンドリュー·フェルナ
エドワード·M·ウェルチEsq
シェパード·マリン·リヒットとハンプトン法律事務所
30ロックフェラー広場
ニューヨーク、郵便番号：10112
Tel: (212) 653-8700
| ☐ | 提出された書類が入札要約開始前の予備コミュニケーションのみに含まれている場合は、この枠を選択してください。 |
請求書に関連する任意の取引を指定するために、以下の対応するbrボックスを選択する：
| ☐ | ルール14 d-1の第三者入札カプセルエージェント である. |
| 発行者入札見積りはルール13 E-4に制約される. |
| ☐ | ルール13 E-3の民営化取引主体 |
| ☐ | 付表13 Dは、規則第13 D-2条に基づいて改訂される。 |
入札見積結果を報告する最終改訂が提出されている場合は、以下の 枠を選択してください☐
適用される場合、 は、依存する対応するルール規定を指定するために、以下の対応するボックスを選択する
| ☐ | ルール13 E-4(I)(クロスボーダー発行者入札見積) |
| ☐ | ルール14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札見積) |
本入札見積声明は予定通り(本“スケジュール”)に提出され、米国デラウェア州のある会社Opal Fuels Inc.(“会社”、“br}”私たち“または”私たち“)によって提出されます。本付表は、当社が自社に株式承認証及び私募株式承認証(定義は後述)を公開し、1株当たり額面0.0001ドルの自社A類普通株(“A類普通株”)を購入し、所有者が要約に基づいて提出及び交換した1株当たり 引受権証(定義は後述)を発行し、A類普通株0.250株(“要約”)と交換することに係る。本契約は，期日2022年11月18日の目論見/交換要約(“目論見/要約交換”)(その写しは添付ファイル(A)(1)(A))および関連する意見書や同意書(“br}は時々改訂·補充する可能性があり，”意見書“と呼ぶ)に提出され，日付が2022年11月18日の目論見/交換要約(”目論見/要約交換“)に記載されている条項や条件の制約を受け，その写しは 添付ファイル(A)(1)(B)となる。
要約を行うとともに、吾らも承認持分証所有者に同意を求め(“同意書を求める”)、改訂(“株式証 改訂”)、日付は2021年3月25日のいくつかの株式承認証プロトコル(“株式証契約”)であり、当社と承認株式証代理であるContinental Stock Transfer(br})及び信託会社(“株式証契約”)との締結を許可し、当社が約終了時に発行していない株式証1部当たり0.225 A類普通株を交換することを要求し、要約適用の交換比率より10.0%低い。
株式承認証合意の条項に基づいて、提案した引受権証の改訂は、各未償還公有権証及び未償還私募株式証の少なくとも65%を保有する保有者の投票又は書面同意を得なければならない。
募集説明書/交換要約と関連提出書中の情報は，そのすべてのスケジュールと展示品を含み， は参照によりここに組み込まれ，本スケジュールに要求される事項に回答する.
第1項. 要約箇条書き
株式募集説明書/契約交換のタイトルが“概要”である部分で提案された 情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。
第2項。 テーマ会社情報
| (a) | 名前と住所です発行者の名前はOpal Fuels Inc.です。同社の主な実行オフィスはニューヨーク州ホワイトプレーンズ北レキシントン通り1号にあり、郵便番号：10601、電話番号は(914705-4000)です。 |
| (b) | 証券です。 テーマ証券は： |
| ● | (I)ArcLight Clean Transition Corp.IIが初めて公開した単位の一部として販売されている権証(ArcLight Clean Transition Corp.IIはケイマン諸島免除の 社および当社の前身(“IPO”))(初公募またはその後の公開市場での購入にかかわらず)； |
| ● | 当社が初めて公募終了して私募中のある人に発行した引受権証(“私募株式証”及び公開株式証とともに発行された“株式承認証”)については、この等株式承認証は誰に譲渡することにより公開株式権証となっていない。 |
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1部の株式証明書は所有者に1株11.50ドルの価格で私たちのA類普通株を購入する権利を持たせ、そして株式承認証プロトコルに規定されているbrに基づいて調整することができる。2022年11月16日までに、6，223，233件の公開株式証と9，223，261件の私募株式証が返済されていない。
| (c) | 取引市場と価格。 株式募集説明書/要約取引所タイトルが“市場情報、配当金及び関連株主事項”の節の情報をここに組み込んで参考とする。 |
第3項. 届出者の身分と背景
| (a) | 名前と住所です 会社は届出者と発行人です。以上，第2(A)項で提案した情報は引用によって結合される.2022年11月16日現在の役員と取締役は次の表を参照されたい。 |
| 名前.名前 | ポスト | |
| アダム·コモラ | 合同最高経営責任者 | |
| ジョナサン·モーレル | 合同最高経営責任者 | |
| アン·アンソニー | 首席財務官 | |
| デヴィッド·オンゲル | 総裁常務副社長 | |
| アントニー·ファルボ | 首席運営官 | |
| スコット·エデルバッハ | 総裁常務副社長 | |
| ヒュー·ドナール | 上級副総裁 | |
| ジョン·コグリム | 総法律顧問 | |
| マーク·コモラ | 議長.議長 | |
| ナディム·ニサール | 役員.取締役 | |
| マルコ·F·ガティ | 役員.取締役 | |
| ケビン·M·フォグティ | 役員.取締役 | |
| ベジー·L·バテル | 役員.取締役 | |
| スコット·ドールズ | 役員.取締役 | |
| アショック·ヴェムリー | 役員.取締役 |
募集説明書/要約取引所タイトル“要約と同意募集−取締役，役員，他者の利益”の節で提案されたbr}情報は引用により本稿に組み込まれる.
第4項。 取引条項
| (a) | 物質的条件。募集説明書/要約交換でタイトルが“概要”と“要約と同意募集”の章で提案された情報は，参照により本明細書に組み込まれる. |
| (b) | 購入します募集説明書/要約取引所タイトル“要約と同意募集−取締役，役員，他者の利益”の節で提案されたbr}情報は引用により本稿に組み込まれる. |
第五項。過去の契約、取引、交渉、合意
| (a) | 主体会社証券の合意に触れる.株式募集説明書/要約に“市場情報、配当金および関連株主事項--我々の証券に関する取引および合意”および“証券説明”と題する章に記載されている情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。取引所への目論見書/要約 タイトルが“ある関係と関連取引，および取締役独立性”という節で述べた情報は，引用により本稿に組み込まれる. |
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第六項。取引の目的と計画又は提案
| (a) | 目的。募集説明書/要約取引所のタイトルが“要約と同意募集−要約と同意募集の背景と目的”の節で述べた情報は、引用により本明細書に組み込まれる。 |
| (b) | 証券の使用を買収する募集説明書/要約取引所のタイトルが“要約と同意募集−要約と同意募集の背景と目的”の節で述べた情報は、引用により本明細書に組み込まれる。 |
| (c) | 計画です上記および募集説明書/要約中の“リスク要因”および“要約および同意を求める”と題する章(参照によって本明細書に組み込まれる)に加えて、当社、その任意の取締役、役員または制御者、またはその任意の役員、取締役、マネージャーまたはその制御者のパートナーは、(1)合併、再編または清算のような任意の特別な取引をもたらす。当社またはその任意の子会社に関するもの。(2)会社またはその任意の子会社の重大な資産の購入、販売または譲渡、(3)会社の現行配当率または政策の任意の重大な変化、または会社の負債または資本化、(4)取締役数または任期を変更する任意の計画または提案、または取締役会の既存の空きを埋めるか、または任意の役員の採用契約を変更する任意の実質的な条項を含むが、これらに限定されない任意の計画または提案を含む。(5)当社の構造又は業務の任意の他の重大な変化、(6)ナスダック資本市場から退市する当社の任意のカテゴリの株式証券、(7)改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第12(G)(4)節に登録を終了する資格のある当社の任意のカテゴリの株式証券、(8)取引法第15条(D)条に基づいて、当社の報告書提出の義務を一時停止する。(9)当社の追加証券を買収した者、又は当社の証券を処分する者、又は(10)当社の定款、附例のいずれかの変更, または当社の支配権を取得する他の管理ファイルまたはその他の行動を妨げる可能性がある。 |
プロジェクト7. 資金または他の対価格のソースおよび金額
| (a) | 資金源。株式募集説明書/要約取引所タイトルは“市場情報、配当及び関連株主事項-資金源及び金額”の節に記載されているbr}情報をここに組み込んで参考とする。 |
| (b) | 条件。 は適用されない. |
| (d) | 借りた資金 は適用されない. |
第八項の対象会社の証券権益
| (a) | 証券所有権。募集説明書/要約取引所タイトル“要約と同意募集−取締役，役員，他者の利益”の節で提案されたbr}情報は引用により本稿に組み込まれる. |
| (b) | 証券取引。株式募集説明書/要約に“市場情報、配当金及び関連株主事項-当社証券に関連する取引及び協議”と題する節に記載されているbr以外に、当社、その任意の取締役、行政者又は制御者、又はその任意の制御者の任意の行政者、取締役、マネージャー又はパートナーは、過去60日間以内に当社の引受権証でいかなる取引を行っていない。 |
項目9.留用、雇用、補償または使用する人員/資産
| (a) | 募集または推薦。 株式募集説明書/要約取引所タイトルが“市場情報、配当及び関連株主事項−費用及び支出”の節の情報を参考に組み込む。当社、その管理層、その取締役会或いは要約の取引業者マネージャー、情報代理或いは取引所代理は、株式証所有者が要約と交換して任意の提案 を提出すべきかどうかを認識していない。 |
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プロジェクト10.“br}財務諸表
| (a) | 財経情報。参考のために、取引所募集説明書/要約に含まれる当社の財務諸表および他の財務情報がここに組み込まれている。このような財務諸表および他の財務情報の全文、および会社 が買収要約を提出する前または後に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出される他の文書は、米国証券取引委員会のウェブサイトから閲覧および複製することができるWwwv.sec.gov. |
| (b) | 試験情報を準備する。 は適用されない. |
第11項. 付加情報
| (a) | 合意、規制要件、そして法的手続き。 |
| (1) | 募集説明書/要約取引所タイトルが“要約と同意募集-プロトコル、規制要求、法律手続き”の章に記載されている情報は、ここで参考に引用する。取引所目論見書/要約には“ある関係 と関係者取引，および取締役独立性”というタイトルで提案された情報が引用により本明細書に組み込まれる. |
| (2) | 募集説明書/要約取引所のタイトルが“要約と同意募集-プロトコル、規制要件、法律手続き”の節の情報を参考に組み込む。 |
| (3) | 適用されません。 |
| (4) | 適用されません。 |
| (5) | ない。 |
| (c) | 他の材料情報。 適用されません。 |
第12項。 展示品
| (a) | 展示品です。 |
| 証拠品番号： | 説明する | |
| (a)(l)(A) | 目論見書/取引所要項(目論見書/取引所要項を参考に合併することにより、当該目論見書/取引所要項は、会社が2022年11月18日に米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書に含まれる)。 | |
| (a)(1)(B) | 意向書および同意書表(会社が2022年11月18日に米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書添付ファイル99.1を参照して組み込む)。 | |
| (a)(1)(C) | 保証交付通知書表(会社が2022年11月18日に米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書添付ファイル99.2を参照して編入)。 | |
| (a)(1)(D) | 取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社および他の著名人への書簡形式(会社が2022年11月18日に米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書99.3号添付ファイルを参照して合併する)。 | |
| (a)(1)(E) | 取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社および他の世代有名人顧客への書簡形式(会社が2022年11月18日に米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書99.4号添付ファイルを参照することにより統合される)。 | |
| (a)(2) | 適用されません。 | |
| (a)(3) | 適用されません。 |
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| (a)(4) | 募集説明書/交換要約(ここでは添付ファイル(A)(1)(A)を参照)。 | |
| (a)(5) | プレスリリースは、期日は2022年11月18日である(2022年11月18日に米国証券取引委員会に提出された会社8-K表の99.1号添付ファイルを参照して編入される)。 | |
| (b) | 適用されません。 | |
| (d)(i) | Opal Fuels Inc.によって再記載された登録証明書(当社が2022年8月10日に提出した8-K/Aテーブルの現在の報告書の添付ファイル3.1を参照することによって組み込まれる)。 | |
| (D)(Ii) | Opal Fuels Inc.別例 (当社が2022年7月27日に提出した8-Kフォームの現在の報告書の添付ファイル3.2を参照して組み込む)。 | |
| (D)(Iii) | 株式承認証 大陸株式譲渡と信託会社とArcLight Clean Transition Corp.IIが2021年3月22日に合意した(同社が2021年3月26日に提出した現在の8−K表報告書では添付ファイル4.1を引用している)。 | |
| (D)(Iv) | 授権書サンプル(登録者が2021年3月9日に提出したS−1表登録声明(文書番号333−252730)の添付ファイル4.3を参照することによって編入)。 | |
| (d)(v) | 欧泊賠償プロトコルテーブル (表S-4登録声明添付ファイル10.1を参照して表S-4に組み込む(アーカイブ番号： 333-262583)は、2022年5月9日に提出される)。 | |
| (D)(Vi) | 2022年総合持分インセンティブ計画(添付ファイル10.2を参照して2022年7月27日に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれる)。 | |
| (D)(Vii) | ArcLight CTC Holdings II，L.P.，ArcLight Clean Transition Corp.IIといくつかの他の当事者との間で2021年3月25日に署名された協定(登録者が2021年3月26日に提出した会社の現在の8−Kレポートの添付ファイル10.4を参照することによって)。 | |
| (D)(Viii) | 契約者契約は、期日が2021年12月2日であり、Opal Fuels LLC、ArcLight Clean Transition Corp.IIおよびその他のいくつかの締約国によって署名され、その中にある(登録者が2021年12月3日に提出した会社の現在の報告書に組み込まれた添付ファイル10.2を参照することによって) | |
| (D)(Ix) | 引受プロトコル表 (合併内容は、当社が2021年12月3日に米国証券取引委員会に提出した8-K表添付ファイル10.1を参照)。 | |
| (d)(x) | 引受プロトコル第1号修正案の表 (合併内容は、当社が2022年5月12日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表 添付ファイル10.1を参照)。 | |
| (D)(Xi) | 課税契約は、Opal Fuels Inc.とその中で指名された人と締結され、日付は2022年7月21日である(同社が2022年7月27日に提出した現在の8-K表添付ファイル10.6の参照文書を参照して組み込まれる)。 | |
| (D)(Xii) | 投資家権利協定は、期日が2022年7月21日であり、Opal Fuels Inc.，ArcLight CTC Holdings II，L.P.およびその中で指名された他の人によって締結される(当社が2022年7月27日に提出した現在の8-K表の添付ファイル10.7を参照することによって組み込まれる)。 | |
| (D)(Xiii) | 任意の指定された証明書を含む第2のタンパク質石燃料A&R LLCプロトコル(2022年7月27日に当社が提出した現在の8-Kフォーム報告書の添付ファイル10.8を参照することによって組み込まれる)。 | |
| (D)(Xiv) | Opal Fuels Intermediate Holdco LLC(Opal Fuels Intermediate Holdco LLC)は、2021年10月22日に署名された遅延された“定期融資および保証契約の抽出”、署名ページ上の保証人、貸手(定義文書参照)、および貸手行政代理である米国銀行(2022年3月25日に提出されたS-4表登録声明(文書番号333-262583)の添付ファイル10.8を参照して編入される)。 | |
| (D)(Xv) | 定期融資と担保協定及び免除の抽出を延期した第1号改正案は，期日は2022年2月1日(添付ファイル10.9 を参照して2022年3月25日に提出された表S-4の登録声明(文書番号333-262583)に組み込まれている)。 |
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| (D)(Xvi) | 環境属性調達·販売協定は，日付は2021年11月29日であり，NextEra Energy Marketing，LLCの一方であり，一方はTruStar Energy LLCとOpal Fuels LLCである(2022年3月25日に提出されたS−4表登録宣言(文書番号333−262583)の添付ファイル10.10を参照して組み込む)。 | |
| (D)(10) | Opal FuelsとFortistar Services 2 LLCの間で2021年12月31日に締結された行政サービス協定(2022年3月25日に提出されたS-4フォーム登録声明(ファイル番号333-262583)添付ファイル10.11を参照して組み込まれる)。 | |
| (D)(10) | Opal Fuels LLCとFortistar LLCの間で2020年12月31日に締結された賠償および無害協定(2022年3月25日に提出されたS−4フォーム登録声明(ファイル番号333-262583)添付ファイル10.12を参照して組み込まれます)。 | |
| (D)(Xix) | 煙道ガス購入と優先パートナー協定は，期日は2021年11月29日であり，Carbon Free Chemical Holdings，LLCとOpal Fuels LLCにより締結されている(2022年3月25日に提出されたS−4表登録声明(文書番号333−262583)の添付ファイル10.13参照により編入)。 | |
| (D)(Xx) | 定期融資·担保協定修正案3の抽出を遅延させ、期日は2022年9月29日(添付ファイル10.1を参照して2022年10月3日に提出された現在の8−K表報告書の添付ファイル10.1に編入する)。 | |
| (D)(Xxi) | 2022年9月15日の株式奨励協定表(添付ファイル10.1を参照して2022年9月19日に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれる)。 | |
| (D)(Xxii) | 長期購入プロトコルは，期日は2022年7月18日であり，ArcLight Clean Transition Corp.II，Metoma Special Opportunity Fund I，LP，Metoma Select Trading Opportunities Master，LPとMetoma ital Captners，LPが締結されている(当社が2022年7月18日に提出した現在の8−K表中の添付ファイル10.1を参照することにより合併)。 | |
| (D)(XXIII) | Opal Intermediate Holdco 2は借入者，保証人，貸金人，モントリオール銀行は管理エージェント，Wilmington Trustは担保エージェント，モントリオール銀行，Investec Inc.とComerica Bankは共同牽引手配者として，2022年8月4日にOpal Intermediate Holdco 2によって締結され，期日は2022年8月4日の信用協定(添付ファイル10.1を引用することにより2022年8月8日に提出された8−K表の現在の報告に組み込まれている)。 | |
| (D)(Xxiv) | 本票は，期日は2022年5月16日であり，Arclight社と保税人(会社が2022年8月10日に提出したForm 10-Q四半期報告書の添付ファイル10.6を引用して合併した)である. | |
| (D)(Xxv) | トレーダーマネージャー協定は、期日は2022年11月18日であり、Opal Fuels Inc.と米国銀行証券会社によって署名され、トレーダーマネージャーを務める(2022年11月18日に米国証券取引委員会に提出された会社S-4表登録声明の添付ファイル10.21を参照して合併する)。 | |
| (D)(Xxvi) | 入札及び支援協定は、期日は2022年11月18日であり、Opal Fuels Inc.は公共権証所持者及び個人権証所持者と締結され、期日は2022年11月18日である(当社に組み込まれ、2022年11月18日に米国証券取引委員会に提出されたS-4表登録説明書添付ファイル10.22)。 | |
| (g) | 適用されません。 | |
| (h) | シェパード、ムリン、リヒート、ハンプトン法律事務所の税務意見(2022年11月18日に米国証券取引委員会に提出されたS-4表登録説明書の添付ファイル8.1を引用して本明細書に組み込まれる) |
| (b) | 届出料証明表。 |
届出費用表
項目13. 表13 E-3に要求された情報を添付する
は適用されない.
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サイン
Brの適切な問い合わせを経て、私の知っていることと信じている限り、本声明で提供された情報が真実で、完全で、 が正しいことを証明します。
| オープ燃料会社です。 | ||
| 差出人： | /s/ジョナサン·モーレル | |
| 名前： | ジョナサン·モーレル | |
| タイトル： | 合同最高経営責任者 | |
日付： 2022年11月18日
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