添付ファイル10.22

入札と支援協定

本入札とサポート プロトコル(これ)協議)、期日は2022年11月18日、Opal Fuels Inc.とデラウェア州の会社(The会社)、本契約には、表Aに記載されている1人当たり(1人当たり、1名 )が添付されている公共権証所持者)、および本契約別表Bに記載されている各人(一人当たり、a)個人株式証明書所有者公共株式所有者と一緒に権証所持者，“とそれぞれ， a”権証所持者”).

このことから，本合意日までに，(A)株式証保有者ごとに初公開先の一部として売却された権利証の実益所有者 (“初公募株“)(初公募でもその後公開市場で購入しても)(”公共株式証明書ArcLight Clean Transition Corp.II、ケイマン諸島免除会社、会社の前身 (弧を描く“)，および(B)私募株式証所有者1人当たり私募発行の引受権証の実益所有者であるが，当該株式承認証は許可譲渡者以外の誰にも譲渡されて公開株式権証にはなっていない(”私募株式証明書公共株式証明書とともに株式承認証)， はいずれの場合も，期日2021年3月25日の引受権証協定によって管轄される(株式証明書協定)は、自社と大陸株式譲渡信託会社とを株式承認証代理人とする(授権代理”);

ArcLightは2022年7月21日にデラウェア州の会社に馴化され、“Opal Fuels Inc.”と改名され、2022年7月21日にOpal Fuels LLCとの業務統合が完了した

この公告日まで、この公募株式証はナスダック資本市場に上場し、コードは“OPALW”、発行されていない公開株式証及び私募株式証はそれぞれ6，223，233部及び9，223，261部である

従って、1部の完全なbr承認株式証はその所有者にA類普通株を購入する権利を持たせ、1株当たり額面0.0001ドルで、当社である(“A類普通株“購入価格は11.50ドルですが、いくつかの調整が必要です

会社 が交換要約を開始していることを受けて(“見積もりを交換する米国証券取引委員会に提出される表S-4の登録声明(改訂·補充が行われる可能性がある登録声明“ はすべての株式承認証所有者に機会を提供し、株式承認証1部当たり0.250株A類普通株の交換比率に基づいて、登録声明に開示される他の条項及び条件の制限を受けて、すべての株式承認証所有者にA類普通株を交換する機会を提供する

が要約を交換するとともに、登録声明の一部として、会社が同意募集を開始していることを受けて(“募集する“) 権利証所持者が修正に同意した(”逮捕状修正案)は、交換要約完了後に発効する引受権証プロトコル条項において、当社が交換要約終了時にまだ発行されていない株式承認証1部当たり0.225株A類普通株に変換することを要求することを許可し、交換要約に適用される交換比率 より10.0%低いが、登録声明に開示する条項及び条件を満たす必要がある

会社が交換要約と入札を開始したい誘因として、各株式証所有者は本契約の締結に同意している。

そこで，現在，前述の事項と本合意で述べたそれぞれの陳述，保証，チノ，合意を考慮した場合，受信され十分に支払われた他の善意と価値のある対価を確認するために，本契約の双方は法的制約を受ける予定であり，以下のような合意に達している

1.01節の入札プロトコル.各株式証明書所有者は、登録声明に基づいて前記交換要約の条項に基づいて、当社に本契約日に当該株式証所有者が実益して所有するすべての引受権証を有効に提出又は手配し、いかなる留置権、オプション、権利又は他の財産権負担、制限又は制限 を受けず、株式証1部当たり0.250株A類普通株の比率で交換要約の予定又は延長された満期日に締め切らなければならない。登録声明にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、権利証所有者は、登録声明の条項に基づいて、その株式承認証を有効に当社に提出した後、当該株式証所有者は、本プロトコル第1.07節に従って終了しない限り、交換要約中のいずれかの当該株式承認証の入札 を撤回または撤回してはならない。疑問を免れるために、本プロトコルは、本契約日後に追加の引受権証 を取得することを制限するものではなく、このような追加の持分証は、本プロトコル条項の制約を受けない。

1.02節では に同意する.各株式承認証所有者は、登録声明に記載された入札条項と条件に従って、直ちに当社に当該等株式証に対するすべての入札同意を提出しなければならないが、当該等承認持分所有者は当該等同意の撤回又は撤回を招くことができない；しかし、本合意が本合意第1.07節に基づいて終了した場合、当該等同意は撤回することができる。

第1.03節 権証の所有権.持分証所有者毎に当社に表示し、当社に保証し、本契約日及び本プロトコルに基づいて当該株式承認証を提出する入札日まで、当該承認持分証所有者は、本プロトコル付表A又は付表B(誰が適用されるかに応じて決定される)上の当該承認持分証所有者の氏名に対する数承認持分証の唯一の実益所有者であり、当該等の承認持分証に対して良好かつ売買可能な所有権を有し、いかなる保有権、オプション、権利又は他の任意の財産権負担、制限又は制限を受けないことを保証する(典型的な大口ブローカー協定に適用される留置権及び証券法適用の制限を除く)。本プロトコルと株式証明書プロトコル)。各持分証所有者は、本契約日までに当該株式承認証所有者が所有している任意の持分証を任意の人に譲渡してはならない(交換要約に関連する当社を除く)、当該等持分証を取得した者が本協定に署名しない限り、本協定のすべての条項及び条件の制約を受けることに同意する。

1.04節会社契約 当社は、本合意に基づいて、すべての合理的で必要又は適切なステップを講じて、できるだけ早く交換要約と募集を開始することに同意し、適用法律と法規の要求に基づいて、すべての必要なステップを取って登録声明を更新することに同意し、かつ登録声明が発効を宣言したとき、 はアメリカ証券取引委員会のすべての適用要求に適合する。

1.05節の入札と同意の条件. 本プロトコルはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、各株式証所有者はまだ入札と同意を行うことができ、条件は登録声明内に述べた交換要約条項 はこの株式承認証所有者に重大な不利な影響を与える改訂を行ってはならないことである。

第1.06節の具体的な履行。本プロトコルのいずれかの条項が本プロトコルの条項に従って履行されていない場合、補うことのできない損害が発生し、双方は、本プロトコルの条項および規定の違反または具体的な実行を防止するための1つまたは複数の禁止を得る権利があり、彼らが法的に、または衡平法上で獲得する権利がある任意の他の救済措置を得る権利があることに同意する。

第1.07節は終了する。 本契約は、所有権証所持者に対して終了する：(A)会社が所有権証所有者に書面通知を行った後、(B)(I)会社取締役会又はその委員会が交換要約及び入札を行わないことを決定した日、及び(Ii)2023年1月31日まで、及び(C)会社が2022年11月30日までに交換要約及び募集を開始できなかった場合は、終了する。

第1.08節米国連邦所得税待遇。交換要約に基づいてA類普通株の引受権証を交換することは、改正された1986年の“国内収入法”第 368節に基づいて再編の資格を満たすことを目的としており、法律が適用されて別途要求がある限り、各当事者はこれと一致しないいかなる立場を取ってはならない。

第1.09節は持分証所有者 数項目の義務を承認し、連帯義務ではない。各持分証所有者の本合意項の下での義務は複数であって、連帯ではなく、任意の他の持分証所有者はいかなる他の株式承認証所有者に対しても本合意条項に違反して責任を負わない。

1.10節 法律を管轄する.本協定及び引受権証の有効性、解釈及び履行はニューヨーク州法律のすべての方面によって管轄されるべきであり、他の司法管轄区域の実体法律の適用を招く衝突法律原則は適用されない。会社は、任意の方法で本協定に関連する任意の訴訟、訴訟、またはクレームがニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行され、排他的管轄権であるべきである司法管轄権に撤回することができないことに同意する。当社はこのような専属管轄権に対するいかなる異議も放棄し、このような裁判所は不便な裁判所であると考えている。

第1.11節のコピー。 本プロトコルは、コピー(任意の標準的な電気通信フォーマットによって交付されたコピーを含むことができる)に署名することができ、各コピーは原本であるべきであり、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の証明書、プロトコルまたは文書中の“署名”、“署名した”、“署名した”および同様の意味の言葉は、ファクシミリまたは他の電子フォーマット(“pdf”、“tif”または“jpg”を含むがこれらに限定されない)および他の電子署名(DocuSignおよびAdobe beSignを含むがこれらに限定されない)を介して送信された手動署名の画像を含むべきである。電子署名および電子記録(電子的に作成、生成、送信、通信、受信または記憶される任意の契約または他の記録を含むが、これらに限定されない)を使用することは、手動署名または適用法によって許容される最大範囲で紙記録保存システムを使用するのと同様の法的効力、有効性および実行可能性を有するものでなければならないが、これらに限定されない。統一電子取引法または統一商法に基づく州法。

[署名 ページは以下のとおりである]

本協定双方は上記第1回署名の日から本協定に正式に署名することを証明した。

本協定双方は、上述した第1回署名の日に本協定の正式な署名を促したことを証明した。

本協定双方は、上述した第1回署名の日に本協定の正式な署名を促したことを証明した。

付表A

付表B