添付ファイル10.21

実行バージョン

オープ燃料会社です。

ディーラーマネージャーと募集エージェントプロトコル

ニューヨーク、ニューヨーク

2022年11月18日

アメリカの銀行証券会社は

ディーラーの社長を務める

C/oアメリカ銀行証券会社One Bryant Park
ニューヨーク、ニューヨーク10036

女性たち、さんたち：

Opal Fuels Inc.は、デラウェア州の会社(“会社”または“私たち”)であり、A類普通株0.250株(“株式”)と引き換えに、A類普通株0.250株(“株式”)と交換するために、関連する同意意見募集(定義は後述)、“交換要約”)とともに要約(以下参照)を提案する予定である。 はカプセルファイルに規定されている条項と条件に従って実行される.ここで用いるいくつかの用語は，本“トレーダーマネージャと入札エージェントプロトコル”(本“プロトコル”)19節で定義される.

先に述べたbr交換要約を提出するとともに、当社は株式証の承認者(発売文書“同意書”に記載されているような)の同意(“同意書”)を聴取し、株式証を承認する条項を若干改正する予定である。発売書類に記載されている条項及び条件によると、少なくとも65%の未発行未発行公開株式証及び少なくとも65%の未発行私募配給承認株式証(これは当社(ArcLight Clean Transfer Corp.IIの後継者として、当社の前身及びケイマン諸島免除会社)及び株式承認証代理である大陸株式譲渡及び信託会社(以下、“株式証合意”と略す)が改正されて2021年3月25日までの特定株式証協定(“株式承認証合意”)を改訂したbr}所有者、 は意見書を受け取り、要約文書で提出された株式承認プロトコルに対する提案修正案を採用する.

ここで、“予め発効した登録説明書”、“登録説明書”、“予備入札説明書”または“入札説明書”のいずれかの言及は、“予め発効した登録説明書”の提出当日または前、“予備入札説明書”または“目論見説明書”(どの場合に応じて決定されるか)の発効日または発行日を意味し、“取引所法案”に従って“予め発効した登録説明書”の提出日または前に参照で組み込まれた文書を含むものとみなされる。本文の発効前の登録説明書、登録説明書、初歩募集定款或いは株式募集定款の“改訂”、“改訂”或いは“補充”という言葉は、発効登録説明書、初歩募集定款又は募集定款の発効日又は発行日(場合によって決まる)を初めて提出した後に取引所法令に基づいて提出された任意の文書を指すものとみなされるべきである。

1. トレーダーマネージャと入札エージェントに任命します。

(A)米国銀行証券会社は、商業的にbrの合理的な努力を使用して交換要約に基づいて入札を求めること、同意要約に基づいて意見書を求めること、要約文書の配布を協力すること、類似の性質交換要約として機能するトレーダーマネージャーおよび募集エージェントとして機能する投資銀行br社によって通常実行されるサービスを含むが、商業的に合理的な努力を使用することを含むが、ビジネス上の合理的な努力に基づいて交換要約および同意要約の独占取引業者マネージャーおよび要求代理を担当する。

(B)あなたがトレーダーマネージャーとして取ったすべての行動が、あなたが所属する登録国証券取引所および金融業界規制機関(“FINRA”)の適用規則および法規を含む、すべての重要な側面で米国のすべての適用される法律、法規、および規則に準拠していることに同意します。

(C)トレーダーマネージャーは、その選択された任意の方法で、本プロトコルが締結された日またはその後に買収された任意の引受権証の所有または処理を継続することができるが、適用される法律の規定を受けなければならない。本プロトコル又はその他の規定によれば、トレーダーマネージャーは、当社に対して、いかなる交換要約においてもその実益所有の引受権証(又は任意の関連同意募集において同意書を交付すること)を入札又は入札しない義務はない。取引業者マネージャは、任意の交換要約が何らかの理由で を達成できなかった場合、会社は、本プロトコルに従って、または他の方法で取引業者マネージャから任意の引受権証を購入する義務がないか、または任意の株式承認証の任意のbr第三者への転売によって生じる可能性のある損失からトレーダーマネージャーを保護する義務がないことを確認し、同意する。

(D)当社の同意は、事前に書面で同意されておらず、当社は交換要約に関連するいかなる材料を提出、使用、または発行することはなく、米国銀行またはアメリカ銀行証券会社の名前を使用することもなく、事前に書面でこのような使用または参考の形式に同意しない限り、あなたや会社との関係に言及しません。本明細書に記載されていることに加えて、そのような許可使用または参照のいずれもいかなる費用も課金されない。

2. 補償。会社は満期日後または添付のbr付表Aに別途規定された方法で、取引業者マネージャーとしてのサービスについて適時に別表Aに記載された費用(“費用”)を支払う必要があります。 交換要約が完了した場合にのみ、会社はあなたの弁護士Davis Polk&Wardwell LLPが交換要約に関連することを代表するために合理的かつ根拠のある費用、コスト、自己払い費用をすぐに返済しなければなりません。上記の規定にもかかわらず、会社が精算すべき費用の総額は150，000ドルを超えてはならない。

3. 陳述と保証。当社はあなたを代表して保証し、以下の第3節で述べたように、あなたの意見に同意します

(a) 表S-4. 当社は、証券法に基づいて交換要約に関連する株式を登録するために、関連する予備募集規約を含むS-4表の発効前登録説明書を本公表日頃に作成し、監査委員会に提出した。取引要約を完了する場合、修正された事前に発効された登録声明は、満了日前に委員会によって発効が宣言され、委員会または任意の他の連邦、州または他の政府または規制機関、当局または機関または裁判所または仲裁人によって提出された修正または追加要約文書、または追加情報を提供する要求は、締め切り 日前にすべての重要な態様で遵守されるであろう。当社は、本プロトコルがS-4表を使用することが予想される発効前登録声明及び交換要約に関する登録声明に関する条件に適合しています。

(b) 事前発効 登録書、登録書、初歩募集説明書と募集説明書(I)発効日までの登録説明書及びその任意の修正書、発効日まで、失効日及び取引所日までの登録説明書、並びに発効日、発効日及び取引所日までの予備募集説明書及びその任意の改正及び補充文書は、すべての重要な点において、証券法及び取引法及び取引法及びこの等の条例に基づいて締結された委員会規則及び条例(取引法下の第13 E-4条及び第14 E条を含む)に適合又は遵守される。(Ii)募集明細書(それに対する任意の補足及び改正とともに)、証券法規に従って424(B)が初めて提出された日(そう提出された場合)及び取引日から、すべての重要な点において、証券法及び取引法並びに規則(取引法下の規則13 e-4及び規則14 eを含む)の下委員会の規定、(Iii)発効前の登録声明及びその発効日までの改正は含まれず、及び登録声明は含まれない。発効日から、期日と取引所日は、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれず、漏れたり漏れたりすることはなく、(状況に応じて)陳述しなければならない重要な事実またはその中の陳述を誤解しないために必要な重大な事実を含まない。予備募集説明書は、その日付まで、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれておらず、その中で陳述するために必要な重大な事実を漏れなく、その陳述の状況に基づいて、規則424(B)に従って最初に提出された日から(必要であれば)、満期日、および取引所日から、誤った導電性 および(V)入札説明書(その任意の追加または修正とともに)がない, 重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれず、これらの陳述がどのような場合に行われたかを考慮して、誤解が生じないように、その陳述に必要な重要な事実を省略することはないしかし前提は当社は発効前の登録説明書、登録説明書、任意の初歩的な入札定款或いは株式募集規約(或いはその任意の補充或いは改訂)に掲載された或いは漏れた資料についていかなる陳述或いは保証を行い、取引業者マネージャーに依存或いは一致して書面で当社に提供し、明確に登録した資料(“取引業者マネージャー資料”)があるが、取引業者マネージャー資料は取引業者マネージャーの名前と連絡先のみを含むという理解がある。

(c) マージされた文書 を参照することにより前項で言及した登録説明書、予備募集説明書及び目論見説明書は、引用により“登録説明書”、“予備募集説明書”及び“目論見書”の付表に組み込まれた文書であり、発効又は証監会に提出される場合(状況に応じて決定される)には、すべての重要な点において“証券法”又は“取引法”(場合によって決まる)の要求に適合し、証監会がその項の下での規則及び条例の要求を満たし、これらの文書には、重大な事実の不真実又は陳述漏れが記載されている重大な事実は含まれていない。作る時の状況に応じて誤解するのではなく提供, しかし、この宣言および保証は、トレーダーマネージャー情報に基づいたいかなる陳述または漏れにも適用されない。

(d) 別表 から(I)発効日に、当社は、証監会が“取引法”によって公布された規則13 E-4に従って、第12項の要件を証拠品としてアーカイブする文書を含む添付表を証監会に正式に提出するか、または提出形態で取引業者マネージャーに提供する。(Ii)証監会に提出された、または権利証保持者に発行、送信または与えられたすべてのそのような文書の付表および最終フォーマットの任意の修正 は、任意のこのような修正、提出、出版または配布前に提供され、(Iii)このように提出され、修正され、または時々追加された付表は、すべての実質的な態様で取引所法案およびその下の規則および条例の規定に適合するであろう。(Iv)提出されたか、または時々修正または追加された付表には、重大な事実に関するいかなる非真実な陳述も記載されていないし、そのような陳述を行うために必要な重大な事実は記載されていないが、当社は、別表に記載されている任意の陳述または取引業者マネージャー資料に従って行われた任意の陳述または漏れについていかなる陳述または保証を行うこともなく、これらの陳述は誤解されていない。

(e) [保留されている].

(f) 停止命令はない. 登録声明の発効を一時停止する停止令は発効しておらず，そのためや証券法第8 A条に基づく法律手続きが証監会の前で待機しているか，あるいは当社の知る限り，証監会の脅威を受けている.

(g) 新興成長型会社それは.初めて証監会に発効前登録声明を提出した時から本公告日まで、当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”(“新興成長型会社”)であった。

(h) 試験−水域 材料取引業者マネージャーが意外であることを除いて、当社は単独でいかなる人とも試験水通信 を行うことはなく、取引業者マネージャーの同意を得て、証券法第144 A条で指す合資格機関のバイヤーと合理的に信じられた実体、あるいは証券法下の規則501が指す認可投資家が指定した機関と任意の試験水通信を行うと合理的に信じられ、及び(Ii)取引業者マネージャー以外の誰も試験水通信に参加することを許可していない。当社は、ディーラーマネージャーがTesting-the-Waters通信 を展開することを許可されていることを再確認した。当社は、証券法ルール405に示される書面通信に属するTesting-the-Waters通信の配信を配布または許可していません。“試水コミュニケーション”とは、証券法第5(D)節または第163 b条に基づいて潜在的投資家と行われる任意のコミュニケーションを意味する。

(i) 財務諸表各実施前のレジストリ、レジストリ、予備募集説明書および募集説明書に含まれる財務諸表は、関連する付表および付記とともに、すべての重大な態様で証券法および取引法の適用会計要件に適合し、すべての重大な点で公平に報告される。br}は、会社およびその子会社が示した日までの総合財務状況およびその経営業績および示された期間の現金流量を尊重する。このような財務諸表の作成はアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)に符合し、そのカバーする期間内に、当社の四半期財務諸表のいかなる正常な年末調整を除いて、このような財務諸表はすべて一致した基礎の上で適用される。発効前に登録説明書、登録説明書、初歩入札定款及び募集定款の各 内に掲載されている他の財務資料は当社及びその総合付属会社の会計記録から派生したものであり、そして各重大な方面で公平に表示された資料 を提示した。登録報告書及び株式募集定款に掲載されている備考財務諸表及びその関連付記はその中に掲載されている資料を公平に記載し、すでに証監会の財務諸表の準備に関する規則とガイドラインによって作成し、そしてすでにその中の前記基準に従って適切に作成し、備考財務諸表を作成するために使用する仮説は合理的であり、その中で行われた調整は実施中に言及された取引と状況にも適用される。しかしその中に含まれている内容は除く, 証券法または証券法の規定によると、登録声明または株式募集説明書には、いかなる歴史的または形式的財務諸表または支持スケジュールも含まれる必要はない。発効前の登録説明書、登録説明書、初歩的な募集定款及び株式募集定款に掲載されている統計、業界に関連するデータ及び市場に関連するデータはすべて当社の合理的かつ誠実に信頼性と正確な出所を信じていることを根拠或いは当該などの出所に由来し、しかもこのようなデータはすべての状況下ですべての重大な方面でその出所と一致している。

(j) 実質的な 不利な変化はなかった監察委員会報告に掲載された最新の財務諸表の審査を受けた日から、当社及びその付属会社の財務或いはその他の状況或いは利益、業務或いは運営全体にとっていかなる重大な不利な変化或いは予想の重大な不利な変化に関連するいかなる発展も発生していないが、発効前の登録声明、登録声明、初歩的な募集定款或いは募集定款中の暴露者は除外する。

(k) 組織と良い信頼性です当社は正式に登録成立し、その登録司法管轄区域の法律に基づいて効果的に信用の良い会社として存在し、会社の権力と許可がその財産を所有またはレンタルし、業務を展開するbrがあり、発効前の登録声明、登録声明、初歩的な募集規約と募集説明書に記載されており、かつ業務を行う正式な資格を有し、かつその業務の展開またはその所有権または財産賃貸にこのような資格を必要とする各司法管轄区域内で良好な信用を持っている。しかし、上記のような資格や信用が良好でなければ、重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されない。

(l) 重要な 子会社です。当社の各“重要附属会社”(定義S-X法規第1-02条を参照)(“重要付属会社”)は正式に登録され、組織または構成されており、その登録、組織または設立された司法管轄区域法律に基づいて、会社または他の商業実体として有効に存在する(当該管轄区域に良好な信用または任意の機能的等価物が適用される範囲内)。会社または他の商業エンティティがその財産を所有またはリースする権利があるか否かは、“登録説明書”、“予備募集説明書”および“募集説明書”のそれぞれに従って業務を展開し、 登録説明書、予備入札説明書および募集説明書に記載されている各登録説明書、登録説明書、予備募集説明書および募集説明書に記載されている会社または他の業務エンティティが業務を経営する権利があるか否か、およびその業務の展開またはその財産の所有権またはリースにこのような資格を必要とする各司法管区内で良好な信用を有しているが、上記の資格や好ましくない信用が合理的に重大な悪影響を及ぼすことはないが、ここに限定されない。当社の各主要な付属会社のすべての発行済み株或いはその他の持分はすでに正式及び有効な許可及び発行を受けており、すでに十分に入金し、評価する必要がなく、そして当社が直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる留置権、財産権負担、持分或いは申請索もないが、この等の保留権、財産権負担、持分或いは申索は除外し、この等の保留権、財産権負担、持分或いは申請索は当社及びその付属会社全体にとって重大ではない。

(m) 大文字です。 当社のすべての流通株はすでに正式と有効な許可と発行を受けており、そしてすでに十分な配当金と評価する必要がなく、 はいかなる優先引受権或いは類似権利の制約を受けない。予備募集規約および株式募集定款に記載されているか、または明らかに予想されている以外に、未償還権利(優先引受権を含むがこれらに限定されない)、株式承認証または引受権、または当社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の持分に変換または交換することができる手段、または当社またはその任意の付属会社の任意の株式、任意のこのような変換可能または交換可能な証券または任意の当該権利、引受証または引受権に関連する任意の契約、承諾、合意、了解または手配；当社の株式はすべての重大な方面で発効前の登録説明書、登録説明書、初歩募集説明書及び募集説明書に記載されている記述に符合している；発売書類に記載されている株式承認証と交換するために発行された株式brはすでに当社の正式な発行と販売を許可し、その予想通りに発行及び交付された時、正式及び の有効発行、十分な配当及び免税を発行する。登録説明書または発売書類を提出することによって予期される発行株式は、優先購入権または同様の権利を生成しないが、放棄または満たされた権利は除外される。

(n) 必要な 個の申請それは.当社は、“取引法”第13 E-4(C)(1)条(又は“証券法”第425条)又はその他の規定に基づいて、当社又は当社の任意の関連会社が交換要約又は同意書の募集について作成したすべての書面通信を証監会に提出し、いずれの場合も初めて使用した日に証監会に提出しなければならない。

(o) コンプライアンス。 交換要約、同意募集、要約文書と進行予定の取引については、当社はすべての重大な面で証券法と取引法とその下のbr委員会の規則と規定を遵守している。当社は“取引所法案”第13節又は第15(D)節の報告要件を遵守し、完全に遵守しなければならない。当社はまだ証監会がいかなる証監会報告について提出したいかなる書面意見、問題或いは修正開示の要求 を受け取っていないが、以下の場合を除く：(I)すでに証監会スタッフに補足情報を提供することによって満足された、あるいは(Ii)当社はすでに証監会スタッフと合意に達し、未来の証監会報告の中で予想変更を行い、取引業者マネージャー及びその弁護士はすでに知会取引業者マネージャー及びその弁護士を行う。

(p) 株式オプション。 発効前の登録説明書、登録説明書、予備募集定款及び株式募集定款の語り手以外に、当社は上場日前六ヶ月以内に、証券法第144 A条又は証券法D又はS規則に基づく任意の販売を含む任意のA類普通株を売却、発行又は分配していないが、br}による従業員福祉計画、合資格株式オプション計画又は他の従業員補償計画又はOpal Fuels LLCの発行制限株式、オプション、権利又は承認持分単位又は普通株単位に交換して発行された株式を除く。

(q) 適切に許可する.br社は、本プロトコルに署名および交付するのに十分な権利、権限、および本プロトコルの下での義務を履行し、本プロトコルを適切かつ適切に許可し、署名および交付し、本プロトコルの予期される取引所を完了するために必要なすべての 行動がタイムリーかつ効率的に行われている。

(r) ディーラマネージャ と入札エージェントプロトコルこの協定は会社によって正式に許可され、署名され、交付された。

(s) 違反 やデフォルトはありません。当社またはその任意の付属会社は、(I)根拠または違反(かつ、いかなる放棄されていない事件も発生していない、すなわち通知または時間の経過または両方を兼ねている場合、合理的に当社またはその任意の付属会社を招くことが予想される)、当社またはその任意の付属会社も、br項の下で違約または任意の契約違反に関するクレーム通知を受けていない。融資または信用協定またはその任意の財産がその制約を受けている任意の他の合意または文書(このような違約または違反を放棄したか否かにかかわらず)、(Ii)任意の裁判所、仲裁人または他の政府当局の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)税金、環境保護、職業健康および安全に関連するすべての外国、連邦、州および現地の法律を含むが、これらに限定されない任意の法規、規則、法令または規定に違反する、製品の品質と安全および雇用および労働事項は、第(I)、(Ii)および(Iii)項の各条項が実質的な悪影響をもたらすことを合理的に予想できない限り、。

(t) 衝突はありません。当社が本契約の署名、交付及び履行、交換要約の進行及び完了、並びに本契約又は予備募集説明書及び目論見書の完了に想定される任意の他の取引は、(I) が会社の会社登録証明書又は定款のいかなる規定と衝突又は違反しないか、(Ii)会社の任意の子会社の証明書又は定款、定款又は他の組織定款文書の規定と衝突又は違反することはない。または、当社またはその任意の子会社の任意の財産または資産を構成する任意の留置権、担保権、質権、保証権益、財産権負担、優先購入権または他の制限の違約(または通知または期限が過ぎた後に違約イベントとなる)、または通知の有無、過期間または両方にかかわらず、他人に終了、修正、逆希釈または同様の調整、加速またはキャンセルを与える任意の権利。会社またはその任意の子会社の信用手配、債務または他の文書(会社または子会社の債務またはその他を証明する)または他の了解、または会社またはその任意の子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける他の了解 ，または(Iv)が、会社またはその任意の子会社によって拘束されている任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または任意の裁判所または政府当局の他の制限(連邦連邦および州証券法律法規を含む)と衝突するか、または違反を引き起こす；または当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産は、その制約または影響を受ける。 第(Ii)，(Iii)および(Iv)条の各条を除く, このような状況は実質的な悪影響を及ぼすと合理的に予想できない。

(u) 何の異議も必要ありません 会社は、本協定に署名及び交付し、本協定項の義務を履行し、適用される法律のいかなる規定又は会社の会社の登録証明書又は定款に違反することはなく、又は会社及びその子会社に対して重大な拘束力を有する任意の合意又はその他の文書は、全体として、又は会社又は任意の子会社に対して管轄権を有するいかなる政府機関、機関又は裁判所のいかなる判決、命令又は法令に違反することはなく、いかなる政府機関の同意、承認、許可又は命令、又はいかなる政府機関とのいかなる資格にも違反しない。会社が本協定項の下での義務を履行するには代理機関または裁判所が必要であるが、各州証券または青空法律またはFINRAの株式発売および販売に関する規則および法規が要求される可能性がある、または合理的に大きな悪影響を与えないことが予想される義務は除外される。

(v) 法的手続き はない.当社には、いかなる法律や政府手続が決定されていないか、または当社の知る限り、当社の任意の付属会社は、一方または当社またはその任意の付属会社の任意の財産として、任意の法律または政府手続きによって脅かされている：(I)発効前の登録声明、登録声明、予備募集説明書および募集説明書のすべての重要な側面で正確に説明されたプログラム、および合理的に重大な悪影響を与えないことが予想される手続を除いて、本契約の下での義務を履行する会社の権力または能力に影響を与えないこと、または発効前の登録声明、登録声明、予備募集説明書および募集説明書の各々が行う予定の取引に影響を与えないこと、または(Ii)発効前の登録声明、登録 宣言、予備入札説明書、および目論見書に記載されているが、このように説明されていない取引が必要であること、または(Ii)発効前の登録声明、登録 宣言、予備入札説明書および入札説明書に記載されているが、このように説明されていない取引に影響を与えないことを合理的に予想する。また、発効前の登録説明書、登録説明書、予備入札説明書および入札説明書に記載されている必要はなく、または登録説明書の証拠品としてアーカイブされており、これらの文書は、すべての実質的な態様で説明されていないか、または要求に従って提出されていない。

(w) 独立 会計士BDO USA，LLPはすでにOpal Fuels LLC及びBeacon RNG LLCのいくつかの財務諸表について適用 期間の認証を行い、そして登録説明書 に記載されており、発効前の登録説明書、登録説明書、初歩募集定款及び募集定款に掲載されている審査財務諸表及び付表についてその報告を提出し、 は証券法が指す自社関連の独立公認会計士事務所、及び監査会及び上場会社会計監督委員会(米国)がこの等の規則及び規則例に基づいて適用されるbr規則及び規則例である

(x) 不動産と動産の所有権当社及びその各付属会社は、すべての不動産(あれば)に対して費用面で良好かつ売却可能な所有権を有し、その所有している当社及びその付属会社の全体業務に重大な意義を有するすべての個人財産に対して良好かつ売却可能な所有権を有しているが、いかなる不動産又は非土地財産に対して良好かつ販売可能な所有権を有していなければ、合理的に予想されずに重大な悪影響を及ぼすことがなく、いずれの場合も留置権、財産権負担及び欠陥brがない場合には、当該等の留置権、財産権負担及び欠陥を除外することを合理的に予想することができない。一方，当社とその付属会社が賃貸によって保有しているどの不動産や建物も彼等が有効，存続および強制執行可能な借約によって保有しているが，重大ではなくbr社やその付属会社が当該などの財産や建物の使用や提案使用を妨害しない例外は除外したが，いずれの場合も合理的に重大な悪影響を与えないことが予想される者は除外した。

(y) 知的財産権 。合理的な予想ができない限り、重大な悪影響を及ぼすことができない限り、(I)会社およびその子会社は、すべての特許、発明、著作権、独自技術(商業秘密および他の未取得特許および/または特許を出願できない 専有または機密情報、システムまたはプログラムを含む)、商標、サービスマークおよび商号、ならびにすべての他の世界的知的財産権および独自の権利(上述した任意の 項のすべての登録および登録、およびそれに関連するすべての商標を含む)(総称して、“知的財産権”)は、任意の実質的な態様で使用または保有されているか、またはその現在展開されている業務において、それぞれの業務の展開に合理的に必要であり、発効前の登録説明書、登録説明書、予備入札説明書または募集説明書において行われる予定である。(Ii)当社及びその子会社が所有する知的財産権、並びに当社の知る限り、当社及びその子会社に付与された知的財産権は、有効であり、存続可能であり、強制的に実行可能であり、未解決又は当社の知る限り脅威にさらされている他の者が、当社又はその任意の子会社の有効性、範囲又は実行可能性又はその任意の権利に疑問を提起する訴訟、訴訟、法的手続又はクレームはなく、このような知的財産権(米国特許商標局を含むオフィス訴訟および他の同様の起訴関連手続きも含まれておらず、知的財産権登録所および事務室の訴訟も含まれていない)。(Iii)当社またはその任意の付属会社は、知的財産権の侵害、流用またはその他の方法での知的財産権侵害の通知を受けていない。(Iv)当社の知る限り、誰も侵害、流用、または他の方法で侵害または侵害していない, 会社またはその任意の子会社が所有または制御する任意の知的財産権を流用またはその他の方法で侵害する。当社およびその任意の子会社は、発効前の登録声明、登録声明、予備募集説明書および募集説明書に記載されているように、故意に侵害、流用または他の方法でいかなる人の知的財産権を侵害しているか、または他の方法で誰の知的財産権を侵害しているか、または他の方法で誰の知的財産権を侵害しているか、または他の方法で誰の知的財産権を侵害しているか、または他の方法でいかなる人の知的財産権を侵害しているか、または他の方法でいかなる人の知的財産権を侵害しているか、または他の方法で誰の知的財産権を侵害しているか、または他の方法でいかなる人の知的財産権を侵害しているか、または他の方法でいかなる人の知的財産権を侵害していないか、または他(Vi) は、会社またはその任意の子会社を代表して、任意の知的財産権開発に従事するすべての従業員または請負者 が、発明譲渡協定に署名したか、または他の方法で契約条項によって拘束されており、契約条項によれば、これらの従業員または請負者 は、現在、その知的財産権におけるすべての権利、所有権および権益を会社またはその適用可能な子会社に譲渡しており、会社によれば、この合意は違反または違反されていない。(Vii)当社及びその子会社は、業界慣例に基づいて、商業的に合理的な努力を行い、その所有するすべての知的財産権を適切に秘密にし、商業秘密として保持しようとするすべての情報を維持及び保護することを含む。

(z) データプライバシー。 (I)当社およびその各付属会社は過去3年間に遵守されており、現在、すべての重大な点において、すべての内部および外部プライバシー政策、契約義務、業界基準、適用法律、法規、判決、任意の裁判所または仲裁人または他の政府または規制機関の命令、規則および条例、および任意の他の法的義務を遵守しており、各ケースにおいて、当社またはその任意の子会社と収集、使用、譲渡、輸入、輸出、貯蔵、保護、処分および開示個人、個人身分、家庭、敏感、機密または規制されたデータまたは情報(“データ セキュリティ義務”)；(Ii)当社及びその付属会社は、当社又はその任意の付属会社に関する書面通知又は書面クレームを受けておらず、いかなる他の事実も知らず、個別又は全体にかかわらず、当社又はその任意の付属会社がいかなる重大事項においても当社又はその任意の付属会社のいかなる資料安全責任を遵守していないことを合理的に示すことができる。および(br}(Iii)当社の知る限り、当社またはその付属会社は、第(I)、(Ii)および(Iii)項が合理的に予期できないことが重大な悪影響をもたらすことによって、任意の裁判所または政府機関、機関または団体の訴訟、訴訟または法的手続きの脅威を受けていないか、または当社またはその付属会社が知っている限り、訴訟、訴訟または法的手続きを受けていない。

(Aa)未公開の 関係はない当社又はその任意の付属会社と当社又はその任意の付属会社の取締役、上級管理者、株主又は他の連合会社との間又は間に直接又は間接的な関係はなく、証券法の規定は発効前の登録説明書、登録説明書、予備募集定款及び株式募集定款にこのように記載しなければならないが、この等の文書もこのように記載されていない。

(Bb) 会社法に投資する交換要項や同意募集が完了した後、当社は不要であり、“投資会社”または“投資会社”に支配されている実体として登録することも要求されず、 は1940年の“投資会社法”(改正された)とその下の委員会規則及び条例が指す“投資会社”である。

(抄送)税金ですBr社およびその各子会社は、本契約日までのすべての連邦、州、地方および外国納税申告書を提出したか、または延期を要求した(申告書が合理的に提出されていないことが重大な悪影響を与えないと予想されない限り)、納付すべきすべての税金が支払われた(提出されていない場合または未納の場合を除く)、または当社は現在、誠実の原則に基づいて論争を提出しており、当社の財務諸表の中で米国公認会計原則に要求されている準備金を言及している以外、当社またはその付属会社に不利な税項の損失は特定されておらず、重大な悪影響を与えている(当社またはその任意の付属会社も、合理的な予想が当社またはその付属会社に不利であり、合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことができる税務赤字を知っているか、または知っている)。

(Dd)ライセンス とライセンス当社及びその各付属会社は、それぞれの業務を展開するために必要な適切な連邦、州又は外国規制機関が発行するすべての証明書、ライセンス及びライセンス(“ライセンス”)を有しているが、そのようなライセンスを保有していない場合には大きな悪影響を与えず、かつ、当社又はそのいずれの付属会社も、当該ライセンスの撤回又は修正に関する訴訟の書面通知を受けておらず、不利な決定、裁決又は裁決がなされていない場合には、重大な悪影響を及ぼすことになる。

(EE)労使紛争はありません当社は、当社またはその任意の付属会社の従業員と重大な労使紛争が発生していないことや、当社の知る限り、差し迫った重大な労使紛争はありません。当社は、その主要なサプライヤー、メーカーまたは請負業者の従業員が既存、脅威、あるいは発生する労資紛争があることを知りません。このような騒ぎは、重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想しています。

(FF)ある環境問題 それは.(A)会社またはその任意の子会社は、予備入札説明書および入札説明書に記載されているか、または合理的な予想が重大な悪影響を与えない以外に、(A)会社またはその任意の子会社が、人間の健康の汚染または保護(危険材料との接触に関連する範囲内)、環境(環境空気、地表水、地下水を含むがこれらに限定されないが、環境を含むが、これらに限定されない)の連邦、州、地方または外国の法規、規則、条例、司法または行政命令、同意法令または判決に違反していない。放出または脅威放出化学物質、汚染物質、汚染物質、廃棄物、有毒物質、危険物質、石油または石油製品、アスベスト含有材料またはカビ(総称して“危険材料”と呼ぶ)に関する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または運搬に関する法律(総称して“環境法”)を含むが、これらに限定されない野生動物。(B)当社及びその子会社は、環境法の適用に必要なすべての許可、許可及び承認を有し、かつ、その要求に適合し、(C)未解決又は脅威(書面で)の行政、規制又は司法行動、訴訟、要求、要求状、クレーム、留置権、遵守又は違反通知、当社又はその任意の子会社に対する任意の環境法調査又は訴訟手続がなく、(D)当社の未解決又は未解決の整理又は救済命令がない。個人当事者や仲裁人、裁判所、政府機関、規制機関、行政機関、または他の機関が提出した任意の未解決または未解決の訴訟、訴訟、または手続きもない, 当社又はその任意の子会社又はそのそれぞれの財産、資産又は業務に対して管轄権を有する機関又は機関 は、当社又はその任意の子会社の有害物質又は任意の環境法律に反対又は影響を与える。

(GG)ERISA に適合それは.(I)当社が開始または維持するか、または当社がそれに対して任意の責任を負う(“計画”)その条項および任意の適用される法規、命令、規則および条例の要求に適合する、当社によって開始または維持される“1974年従業員退職収入保障法”(“ERISA”)第3(3)節に示される各従業員福祉計画は、ERISAおよび本規則を含むが、これらに限定されない。(Ii)いかなる計画についても、法定または行政免除による取引を含まない“海外腐敗防止法”第406節または“規則”第4975節に示す取引禁止は発生していない。及び(Iii)“基準”第401(A)に基づいて条件に適合する各計画は、国税局の有利な決定、コンサルタント又は意見書(状況に応じて定める)に制約され、いかなる事件も発生せず、行動をとるかしないかにかかわらず、当社の知る限り、当該等の決定、コンサルタント又は意見書は撤回される可能性があるが(状況に応じて)、本合意第(I) 至(Iii)項に記載されている事件又は条件に関連する場合は除く。これは合理的であり、実質的な悪影響を与えないだろう。以下のいずれの計画についても、当社は、(I)ERISA第3(2)節の意味に適合する“年金計画”を負い、ERISA第412節またはERISAタイトルIVまたはERISA第302節に制限されているか、または(Ii)ERISA第3(37)節の意味 で示される“多雇用主計画”を有している。

(HH)サバンズ-オクスリ法案； 内部会計統制。予備入札説明書および入札説明書(A)に開示されている場合を除いて、会社およびその子会社は、改正された2002年の“サバンズ-オックススリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)の任意およびすべての適用要件、ならびに委員会がこの法案に基づいて公布した、本規約の発効日、発効日および取引所日付に発効する任意およびすべての適用規則および法規を遵守する。(B)当社およびその子会社は、合理的な保証を提供するために内部会計制御制度を維持する：(I)取引は、管理層の一般的な許可または特定の許可に従って行われ、(Ii)取引は、米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、資産責任を維持するために必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的な許可または特定の許可の下でのみ、資産へのアクセスが許可される。及び(Iv)当社及びその付属会社はすでに当社及びその付属会社のために開示 制御及びプログラム(定義は取引所法案規則13 a-15(E)及び15 d-15(E))を設立し、当社が委員会報告内に開示しなければならない資料が委員会規則及び表に指定された期間内に記録、処理、まとめ及び報告することを保証するために、このような 開示制御及びプログラムを設計した。当社の認証者は、当社及びその子会社の開示制御及びプログラムの有効性を評価し、最近“取引法”に基づいて提出された定期報告に含まれる期間が終了した(この日, 評価日)。 当社は、証券取引法に基づいて提出された最新の定期報告において、評価日までの評価に基づいて、開示制御プログラム及びプログラムの有効性に関する認証者の結論を提出した。評価日 から、(I)当社は財務報告の内部統制に対して重大な弱点がなく(救済されたか否かにかかわらず)、しかし取引所法に基づいて提出された最新の定期報告及び初歩的な募集定款及び募集定款に開示されているものを除いて、及び(Ii)当社の財務報告の内部統制に重大な影響がなく、或いは合理的に当社の財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性の変化がある。

(Ii)保険です。 合理的な予想ができないことが重大な不利な影響を与える場合を除いて、(I)当社及びその各付属会社はすべて保険会社が保証し、保険を受ける人は公認の財務責任を負担して、その従事する業務の慎重さと常習金額の損失とリスクを保証しなければならない；(Ii)当社或いはその任意の付属会社はいかなる求める或いは申請した保険の保証を拒否されていない。及び(Iii)当社は、当社又はその付属会社が当該等保険期間満了時にその既存保険 を継続することができない、又は合理的な予想で重大な悪影響を与えないコストで類似した保険会社から類似の保険を取得してその業務を継続することができないと信じる理由はない。

(JJ)“外国反腐敗法”とイギリス“2010年反賄賂法”それは.当社、その任意の付属会社、役員、上級管理者、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人、従業員、制御された連合会社または他の者は、直接または間接的にいかなる行動も取らず、これらの人々が、改正された1977年の“海外腐敗防止法”およびその下の規則および規則(“海外腐敗防止法”)、改正されたイギリス“2010年収賄法”に直接または間接的に違反することになる。(I)任意の会社資金 を直接または間接的に使用して任意の要約、支払い、支払い承諾または許可または承認支払い、金銭、財産、プレゼント、または任意の他の価値のあるものを含むが、これらに限定されない、または任意の他の司法管区の同様の適用法または“海外腐敗防止法”、イギリス法または任意の他の司法管轄区域の同様の適用法下の規則および条例。公的行為に影響を与えるために、または公的な腐敗防止法律に違反する任意の人、または(Ii)メールまたは任意の州間ビジネスの任意の手段またはツールを腐敗して使用して、要約、支払い、支払いを促進するために、任意の政府または政府の所有または制御された実体または公共国際組織を含む任意の役人または従業員、または公的身分でまたは上記のいずれかの人を代表する任意の人、または(Ii)腐敗防止に使用する任意の手段またはツール“海外腐敗防止法”に違反した場合、任意の金銭または他の財産の支払いまたは付与、贈り物の贈与、贈与または許可の承諾(海外腐敗防止法に定義されている)または任意の外国政党または官僚、または任意の外国の政治職候補者を承諾する, イギリスの法律又は任意の他の司法管区の類似適用法律によれば、当社及び当社によれば、その制御された関連会社は、“反海外腐敗法”、イギリス法律又は任意の他の司法管轄区の類似適用法律に従って業務 を展開し、その確保及び合理的な予想が引き続き確保されることを確保し、維持するために制定され、維持されており、このような法律及び本明細書に記載及び保証された政策及び手続を継続的に遵守することが保証されている。

(KK)反マネーロンダリング法を守るそれは.当社およびその各子会社の業務は、2001年に“テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することによってテロを遮断および妨害するための適切なツールを提供することによってテロを遮断し、妨害する”(“米国愛国者法”)第3章で改正された“銀行秘密法”、“銀行秘密法”、“会社及びその子会社が業務を行う司法管区で適用される反マネーロンダリング規制”、“規則及び条例”、並びに発表された任意の関連又は同様の規則、条例又はガイドラインを含むすべての適用された財務記録保存及び報告要件を厳格に遵守する。反マネーロンダリング法と総称される任意の政府機関(総称して“反マネーロンダリング法”と呼ぶ)によって管理または実行されるが、当社またはその任意の付属会社に関連する任意の裁判所または政府機関、当局または機関、または任意の仲裁人が反マネーロンダリング法について提起または行う任意の 訴訟、訴訟または法的手続きは完了していないか、または当社の知る限り、脅かされていない。

(Ll)オーフエフエーです当社、その任意の子会社、取締役、上級管理者、または当社の知る限り、当社またはその任意の子会社の任意の代理人、従業員、付属会社またはその任意の子会社を代表して行動する任意の個人または実体(“個人”) は、現在、米国財務省外国資産規制弁公室(OFAC)または米国国務省、国連安保理を含む米国政府が実施または実行する適用制裁の対象または目標ではない。EUまたはイギリス財務省(“HMT”)は(総称して“制裁”と呼ばれる)、当社も国または地域の制裁対象に属する国または地域に位置し、組織または居住しているわけではない(本合意の日まで、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、キューバ、イラン、シリア、または朝鮮)(各国または地域は“制裁を受けた国”である)。当社、その任意の子会社、または任意の役員、高級管理者、または当社の知る限り、当社またはその任意の子会社の任意の従業員、代理、付属会社または代表者は、制裁が適用される人ではないか、または1人または複数の人によって所有または制御されている人ではないか、または1人または複数の人によって所有または制御されているか、または制裁を受けている国/地域に位置しているか、組織または居住している。過去5年間、当社及びその付属会社はなく、現在も何の取引や取引に従事していることはないが、かつて全面的な制裁対象又は目標であった者、又は制裁を受けた国又は制裁を受けた国とのいかなる取引又は取引を行うこともないが、関連する制裁によって許容されるものは除く。

(ミリ)子会社に制限はありません それは.発効前の登録説明書、登録説明書、予備募集定款及び株式募集定款に記載されている以外に、当社が契約者として又はその規定を受けた任意の合意又はその他の文書に基づいて、当社の任意の付属会社は現在、直接又は間接的にいかなる配当金を当社に発行し、当該付属会社の株式又は類似所有権権益について任意の他の分配を行い、当社に当該付属会社に与えられた任意のローン又は下敷き金を返済し、又は当社又は当社の任意の他の付属会社に当該等の付属会社の任意の財産又は資産を譲渡することができない。

(NN)募集しないでください。 当社は、以下の事項についていかなる者にもいかなる補償を支払うかに同意していません：(I)他人を誘致してその任意の証券 または(Ii)株式証所有者を承認して交換要約に基づいて入札または同意書を募集します(本契約予想を除く)。

(オブジェクト指向)無登録 権利それは.発効前の登録説明書、登録説明書、予備募集定款及び目論見説明書が記載されている以外、いかなる者も、発効登録説明書又は登録説明書を証監会に提出するために、販売のために当社又はその任意の付属会社に証券法に基づいて任意の証券を登録することを要求してはならない。

(PP)安定していない。 当社は、交換要約を促進するために、当社の任意の証券価格を安定化させたり、操作したりすることを意図したり、合理的に予想したりすることを目的としたいかなる行動も取っていません。

(QQ)前向きな 宣言任意の発効前の登録声明、登録声明、予備募集説明書、または目論見書には、いかなる前向き声明(証券法第27 A条および取引所法案第21 E条の定義に適合する) がなされていないか、または善意で開示されていない。

(RR)サバンズ·オクスリー法案それは.当社または当社の任意の役員または上級管理者は、その身分で2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法案”のいかなる規定も遵守しておらず、これに関連して公布された規則及び条例は、融資に関連する第402条及び認証に関する第302条及び第906条を含む。

(SS)登録料 それは.当社は、証券法第456条(A)条に基づいて登録説明書の登録料を支払うか、又は当該規則が要求する時間内及びいずれにしても取引所日までに当該等の費用を支払う。

(TT)無格付けです。 取引日前に、当社又はその任意の子会社が発行又は担保した債務証券又は優先株は、“取引法”第3(A)(62)節で定義された“国家認可統計格付け機関”の格付けを受けていない。

会社のいずれかの上級管理者によって署名され、交換契約についてトレーダーマネージャーまたはトレーダーマネージャーの弁護士に提出された証明書は、会社がそれがカバーする事項についてトレーダーマネージャーに陳述および保証するものとみなされる。当社は、本条項第6節に基づいて提出された意見について、当社の弁護士とトレーダーマネージャーの弁護士が上記の陳述の正確性と真正性に依存することを確認し、ここでこの依存に同意する。

4. ディーラマネージャーの陳述、保証、およびプロトコル。1つまたは複数の要約文書を除いて、トレーダーマネージャは、(1)交換要約または同意を求めるための任意の書面を所有者、トレーダーまたは公衆に伝播しない、または(2)交換要約または同意募集に関連する任意の口頭通信を開示するが、本プロトコル第6節の最後から2番目に述べた は除外される。

5. プロトコル。当社はディーラーマネージャーの意見に同意します

(A)会社 は、発効日 から取引日(取引日を含む)まで、発売書類のコピーおよびトレーダーマネージャーの合理的な要求の任意の修正および補足文書の数をトレーダーマネージャーおよびトレーダーマネージャーの弁護士に無料で提供する。

(B)br交換要約及び同意書募集の終了前に、当社は、発効前の登録声明又は登録声明又は予備募集規約又は募集規約の補充文書のいかなる修正も提出しないであろう。当社が取引業者マネージャーに提案修正又は補足文書(何者に適用されるかに応じて)の写しを提出する前に検討するために提供されない限り、取引業者マネージャーが合理的に反対するいかなる提案修正又は補充文書も提出しない。上記文の規定の下で、例えば登録 宣言が発効又は発効した場合、又は証券法又は取引法及びその下の証監会規則及び規則に基づいて、当社は別途予備募集定款又は募集定款を提出しなければならないという規定があり、当社は指定された時間内に、第424(B)条に適用される第 段落又は改正登録説明書(適用者を基準とする)に基づいて、適切な予備募集定款又は株式募集定款及びその任意の副刊を証監会に提出する。当社は、(I)登録説明書及びその任意の改訂がいつ発効するか、(br}(Ii)予備募集説明書又は募集説明書及びその任意の付録がいつ提出されるか(必要であれば)委員会に直ちに通知し、(Iii)交換要約及び同意募集終了前に、登録説明書の任意の改訂を提出又は発効しなければならない。(Iv)証監会またはその従業員は、“予め発効した登録説明書”または“登録説明書”または“予備募集定款”または“募集説明書”の補編に対して任意の改訂を要求するか、または追加資料を提供することを要求する, (V)監査委員会は、予備募集規約又は募集規約の使用を停止又は停止する命令、又はそのような目的のために任意の法的手続きを開始又は脅し、及び(Vi)当社が米国内の任意の司法管区における株式の売却を一時停止する資格に関するいかなる通知を受けたか、又はその目的のために任意の法律手続を開始又は脅した通知を受けた。もし当該等停止令又は任意の当該等の使用を阻止又は一時停止する命令が発行された場合、当社はその合理的な最大の努力を尽くして撤回させる。当社は、登録声明を実行可能な範囲でできるだけ早く発効させ、可能な限り早期に発効させるために、合理的な最大限の努力を尽くすことに同意した。

(C)当社 は、本プロトコル、登録声明及び募集説明書に期待される交換要約及び同意募集で発行された株式の分配を完了することを可能にするために、証券法及び取引法及び委員会のこの項における規則及び条例を遵守する。証券法または取引法およびその下の委員会規則および条例に基づいて、取引所要約または同意の要求に関連する入札説明書の交付を要求する場合、いかなるbr事件が発生した場合、その時点で改正または補充された要約文書は、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含むか、または陳述の状況に応じて必要な重大な事実の陳述を見落とし、これらの陳述は誤ったものではなく、または適用法に適合するように修正または補充する必要がある場合、当社は迅速に：(I)取引業者マネージャーにこのような事件または違反行為を通知し、このとき、取引業者マネージャーは、会社が本文(Iii)項を遵守するまで入札を停止する権利がある。(Ii)上記(B)段落の第1文の要求 に基づいて、陳述または漏れを修正し、または規定に適合させるための修正案または補足文書を準備し、(Iii)取引業者マネージャおよびトレーダーマネージャーの弁護士に、任意の修正または補足文書を無料で提供し、その数は、トレーダーマネージャーによって合理的に要求される。会社はまた、取引業者マネージャーに交換要約に関する任意の訴訟や行政行動を適時に通知する。

(D)当社は、以下の事項について直ちにトレーダーマネージャーに通知することに同意する：(I)当社が発売書類を撤回、撤回または修正する任意の提案、または交換要約または同意募集に同意する任意の提案を撤回、撤回または終了するか、または当社が交換要約または同意に基づいて持分証を交換しない権利を行使することを求める任意の権利、(Ii)当社は、登録停止命令または任意の反対証監会または任意の他の監督管理機関が株式証を使用することを認める通知の有効性を通知する停止命令を発行した。または、この目的のために任意の法的手続きを提起または脅し(すぐに取引業者マネージャーに任意のそのような注文のコピーを提供する)、(Iii)交換要約または同意要約または同意要求に関連するまたは同意する重大な不利な変化をもたらす可能性のある任意の事態が発生する可能性がある合理的な予想を理解し、(Iv)取引業者マネージャが、交換要約、同意募集、要約文書、または本プロトコルに関連する任意の他の非特権情報 を時々合理的に要求する可能性がある。

(E)当社 は、実際に実行可能な場合に、証券法第11(A)節及びそれに基づいて公布された証監会第158条の規定に適合する(証監会の電子データ収集分析及び検索システムに提出することができる)利益表(審査を必要としない)をできるだけ早く提供し、そのカバー期間は少なくとも 12ヶ月であり、当社が登録説明書“発効日”(定義規則 158参照)から第1の財政四半期から計算する。

(F)必要があれば、当社は、トレーダーマネージャーが指定した司法管区の法律に基づいて、交換要約の発売または売却に関する株式の資格を手配し、当該等の資格を維持し、当該等の 要約又は売却に必要なまで維持する提供いずれの場合も、当社は、その現在資格を満たしていないいかなる管轄区域で業務を経営しているか、又は当社が訴訟手続書類の送達を受けなければならないような行動をとる責任は一切ないが、交換要約に関連する株式の発行又は販売により生じる訴訟は除外し、又はその時点で当該等の管轄区に拘束されていない任意の管轄区又はその現在の場合には当該等の法的手続書類に拘束されていないいかなる管轄区にも課税される。当社は、任意の司法管区における株式の売却を一時停止する資格に関する通知を受けたり、その目的のために任意の法的手続きを提起又は脅したりする通知を受け、当社は直ちに取引業者マネージャーに通知する。

(G)交換要約が終了するまで、当社は、買収したいかなる株式も、いかなる連属会社も転売することを許可しない。同社は交換要約で受け入れられたすべての引受権証をキャンセルすることになる。

(H)会社 はトレーダーマネージャーと協力し、株式が預託信託会社による清算と決済を許可する資格がある。

(I)当社の は、発効日から交換日までの間、 が交換要約、同意募集又は本合意当事者に別途書面合意及び法律及び法規の適用によって許可される がない限り、いかなる引受権証も交換しないことに同意する。

(J)当社、その連属会社、または当社または彼などを代表して行動するいかなる者も、株式の売却または入札交換要約における引受権証の提供を支援するために、取引所の法令または他の規定に基づいて、当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすか、または合理的な予想をもたらす可能性があるか、または当社の任意の証券価格を安定または操作させることを目的とする任意の行動を直接または間接的にとることはない。

(K)当社 は、D.F.King&Co.Inc.を情報エージェントに手配し、大陸株式譲渡信託会社を取引所エージェントとして手配し、取引業者マネージャーが情報エージェントや取引所エージェントとのコミュニケーションを許可して、交換要約を促進し、同意を求めることを許可している。

(L)会社 は、“取引法”の下のルール13 e-4およびルール14 e-1(ルール14 e-1を満たすことを確実にするために必要な行動をとることを含む)を含む実質的なすべての実質的な面で“証券法”および“取引法”およびその下の委員会規則および条例を遵守し、ここおよびそれによって予想される交換要約、同意募集、要約文書、および取引 に関連する。当社は、取引法規則13 E-4(C)(1)(または“証券法”規則 425)または当社または当社の任意の関連会社が交換要約または同意書の交換について作成したすべての書面通信を委員会に提出するか、これらの通信を初めて使用した日に委員会に提出しなければなりません。

(M)当社は、(I)本プロトコルの準備、株式の発行、および情報エージェントおよび取引所エージェントの費用、(Ii)要約ファイルおよびその各改訂または追加の準備、印刷または複製、およびこれらに限定されるものを含むが、本プロトコルの下で意図される取引に関するコストおよび支出を支払うことに同意する。(Iii)各場合に交換要約に関連して使用するための印刷(または複製) および交付(郵便料金、航空便料金およびポイント計算および包装費用を含む)発売書類のコピー(およびすべての改訂または補充文書)であって、株式の元の発行および販売に関連する任意の印紙税または譲渡税を含む株式の準備、認証、発行および交付；(V)本プロトコル、任意の青空メモ、および交換要約に関連する印刷(または複製)および交付されたすべての他のプロトコルまたはファイルを印刷(または複製)し、(Vi)いくつかの州または任意の非米国司法管轄区域の青空法律に従って、要約および販売された株式の任意の登録または取得資格を取得し、(Vii)会社代表または代表会社代表が、交換要約の潜在的参加者に状況を紹介することによって生じる輸送および他の費用；(Viii)会社の会計士の費用および支出、ならびに会社の弁護士(地元の弁護士および特別弁護士を含む)の費用および支出。(Ix)ナスダックの資本市場上場に関連する費用および支出。(X)費用、記録されている費用, 本プロトコル2節で規定するトレーダーマネージャー法律顧問の費用と自己払い費用，および(Xi)会社は本プロトコル項目の義務および交換要約に関するすべての他のコストと費用を履行する.

(N)当社は、取引所期日前のいつでも新興成長型会社として終了した場合、当社は直ちに取引業者マネージャーに通知する。

6. ディーラマネージャー義務の条件。取引業者マネージャーの本プロトコルの下での義務は、本プロトコルに含まれる会社が発効日、株式証明書所有者に要約文書を配布する任意のbr日、発効日、満期日および取引所 日の陳述および保証の正確性、会社が本契約条項に従って任意の証明書に記載されている正確性、会社が本プロトコル項目の義務を履行する場合、および以下の追加条件に依存する

(A)登録宣言は、失効日または前に発効しなければならない。

(B)取引所の日付 では、登録声明の効力を一時停止する停止命令またはその使用に反対するいかなる通知も発行されず、この目的について訴訟を提起することもなく、あるいは当社の知る限り、証監会の脅威を受けている；及びbr}募集説明書はすでに証券法に基づいて直ちに証監会に提出すべきである；証監会が追加資料を提供することを要求するすべての要求は遵守されなければならず、取引業者マネージャーは合理的に満足すべきである。

(C)発効日及び取引所日には、当社はすでに要求し、当社の大弁護士シェパード、ムリン、リヒート及びハンプトン法律事務所に発効日又は取引所日(何者の適用に応じて定める)に意見及び負の保証書簡を提出させ、各意見書及び負の保証書簡はすべて取引業者マネージャーを受信者とし、そのフォーマット及び実質内容はすべて取引業者マネージャーに合理的に満足させることができる。

(D)発効日および取引日において、トレーダーマネージャは、トレーダーマネージャーを受信した弁護士Davis Polk&wardwell LLPが、交換要約がトレーダーマネージャに発行した意見および負の保証状について、かつトレーダーマネージャが合理的に要求する可能性があり、会社は、そのような事項について議論できるように要求された文書をトレーダーマネージャに提出しなければならない。

(E)取引所日において、会社は、会社の最高経営責任者および会社の最高財務または会計官によって署名された会社証明書を取引業者マネージャーに提供しなければならず、日付は取引所日であり、証明書の署名者が要約文書、要約文書、および本契約の任意の修正または補足を慎重に検討したことを示すものである

(I)本契約における会社の陳述および保証は、交換日時に実際に誤りがなく、その効力は、交換日に行われたものと同じであり、会社はすべての合意を遵守し、本合意項の下で交換日または前に履行または満たさなければならないすべての条件を満たす

(2)“登録声明”の効力を一時停止する停止令を発行しておらず、そのための訴訟を提起したり、委員会に脅かされたりしていない

(Iii)要約ファイルまたは要約ファイルに格納された最新の財務諸表の日付 を参照してから、要約ファイルに記載されている場合または予想される場合を除いて、大きな不利な変化はない。

(F)発効日および交換日において、当社は、BDO USAを要求し、BDO USAに、それぞれ有効日および交換日の手紙を取引業者マネージャに提出させ、そのフォーマットおよび実質内容は、取引業者マネージャを合理的に満足させるべきである。

(g) [保留されている].

(H)開業日または要約書類に資料を提供する日付(例えば、早い)の後、当社およびその付属会社の全体的な状況(財務またはその他の態様)、見通し、収益、業務または物件は、正常な業務プロセスにおける取引によって が発生するか否かにかかわらず、いかなる変動も発生しないか、または予想されるものを除く。取引業者マネージャーの合理的な判断によると、上記第(Br)(I)又は(Ii)条に記載されているいずれの場合も、当該等の株式は重大及び不利な要素であり、br}が発売書類のように予想される行売又は株式交付又は引渡し又は株式承認証入札の誘致は実際的でないか、好ましくない。

(I)交換日の前に、当社は、交換要約のすべての同意、承認、許可および命令を取得し、交換要約の提出および整備、ならびに本プロトコルの実行、交付および履行に関連するすべての登録、資格、および任意の裁判所または規制機関または他の政府機関またはツールに提出された文書を正式に行わなければならない。

(J)取引日の前に、会社は、合理的に要求される可能性のあるさらなる情報、証明書、および文書をトレーダーマネージャーおよびその弁護士に提供しなければならない。

(K) 交換日前に、当社はナスダック資本市場に株式増発上場通知表を提出したはずです。

(I)本プロトコルに規定されている場合、第6節に規定する任意の条件が満たされていない場合、または(Ii)上記または本プロトコルの他の場所で言及された任意の意見および証明書が、形式的および実質的に取引業者マネージャおよびその弁護士を合理的に満足させることができない場合、取引業者マネージャは、取引日または取引日前の任意の時間に、本プロトコルおよび取引業者マネージャの本合意項目の下でのすべての義務をキャンセルすることができる。この場合、トレーダーマネージャーは、事前に会社に通知する権利がある場合には、その参加交換要約をキャンセルする旨をプレスリリースにより公開開示しなければならない。キャンセル通知は、書面、電話又は書面で確認したファックスで当社に通知しなければなりません。

7. 保障と貢献。

(A)当社は、証券法、取引法、または他の連邦、州または外国成文法または法規に基づいて、取引業者マネージャー、取引業者マネージャーの取締役、高級管理者、従業員、代理人および関連会社および証券法または取引法が指す取引業者マネージャの各々に対して、取引業者マネージャが“証券法”、“取引法”または他の連邦、州または外国成文法または法規に従って受ける可能性のある任意のまたはすべての損失、クレーム、損害または責任を賠償し、損害を受けないようにすることに同意する。損害賠償または責任(またはこれに関連する訴訟)は、(1)登録説明書(またはその任意の修正または補足)に記載されている重大な事実の任意の不真実な陳述または指摘された不真実な陳述、またはその中の陳述が誤解されないように記載されなければならない重要な事実、 (2)予備入札説明書、募集説明書、添付されたbr同意書に記載されている重大な事実に対するいかなる非真実な陳述、または指摘されていない非真実な陳述に関連しているか、または指摘されている(1)登録説明書(またはその任意の修正または補足)に記載されている重要な事実に関連する、または指摘されている。任意の連邦、州または地方政府または規制機関または機関に提出される、または提出される交換要約または同意募集に関連する付表、保証交付通知および他のすべての文書は、会社によって準備または承認され、またはその中の陳述を提出するために必要な重要な事実が漏れていると言われており、陳述の状況に応じて、誤解性がない、(3)会社は、交換要約または撤回、撤回、終了を行うことができない、または改善することができない, 交換要約または会社側は、要約文書に含まれる条項および条件を遵守することができなかった、(4)会社またはそのそれぞれの取締役、上級管理者、代理または従業員、または任意の保障者が、要約文書に含まれる条項および条件、または会社の要求または同意の下で交換要約を完了するために行われた任意の行動または行動を取ることができなかったか、または(5)本請求項の下での取引業者マネージャーの参加またはこれに関連する任意の取引または関連する行為に関連して、または発生した任意の行為を修正または延長する。ただし、第(3)、(4)及び(5)項は、管轄権のある裁判所による最終的な司法判断が、主に補償を受ける側の悪意、重大な不注意又は故意の不正行為による任意の損失の部分であると判断した場合には、(1)、(2)、(3)又は(4)項の場合、会社は、補償された各補償者毎に発生した損失を補償することに同意し、任意のこのような損失、クレーム、損害、責任または行動によって合理的に引き起こされる任意の法律または他の費用を調査または抗弁すること；しかし前提はこのような損失、申出、損害または責任が、発売文書またはその任意の修正または補足文書中の任意の非現実的陳述または指定された 陳述または指示された漏れ、または指摘された漏れに基づいて生じるか、またはそのような不実陳述または指定されたbr陳述または漏れまたは指定された漏れに基づいて生じる場合、当社は、そのような任意のケースにおいて責任を負うことはできない。この賠償協定は会社が負う可能性のある任意の責任の補充になるだろう。

(B)トレーダーマネージャー は、証券法又は取引法の規定に従って、会社、その各取締役、上級管理者、従業員及び代理人及び制御会社の各人を損害を受けないように賠償することに同意し、賠償の程度は、取引業者マネージャーに対する会社の上記賠償の程度と同じであるが、トレーダーマネージャーの情報のみを参照する。本賠償協定は、トレーダーマネージャーが他の面で負う可能性のある任意の責任以外の補充です。

(C)第7条に規定する被保障側が任意の訴訟を開始する通知を受けた後、第7条に基づいて直ちに賠償側にクレームを提起した場合、当該保障者は直ちに訴訟開始を書面で賠償者に通知しなければならない。しかし、上記(A)又は(Br)(B)の項における責任は、賠償者(I)に通知されていない限り、又は他の方法でこのような行動が知られていない範囲内であり、かつ、このような賠償者が実質的な権利及び抗弁を失うことを招くことができない限り、(Ii)いかなる場合においても、上記(A)又は(B)項に規定された賠償義務を除いて、賠償者側のいかなる賠償者に対するいかなる義務も解除されない。補償者は、補償者によって選択された弁護士(現地弁護士を含む)を指定する権利があり(費用は補償者が負担する)、賠償を求める任意の訴訟で補償者を代表する(この場合、補償者はその後、補償者によって招聘された現地弁護士以外の任意の単独弁護士の費用および支出を負担しない。ただし、以下の規定を除く)しかし前提はその弁護士は補償された当事者たちを合理的に満足させなければならない。補償側は指定弁護士(現地弁護士を含む)が訴訟で補償者を代表することを選択したが、補償者は単独の弁護士(現地弁護士を含む)を招聘する権利があり、以下の場合、補償側はこのような単独弁護士の合理的かつ文書記録のある費用、費用、支出を負担しなければならない：(I)補償側によって選択された弁護士brを使用すると、補償側はその弁護士に利益衝突を発生させる。(Ii)任意のこのような訴訟の実際の被告または潜在的被告または目標は、被補償者および被補償者を含み、被補償者は、そのおよび/または他の被補償者が被補償者とは異なるか、または被補償者とは異なる法律を弁護する可能性があると合理的に結論を出さなければならない；(Iii)このような訴訟を提起した通知を受けた後の合理的な時間内に、補償者は、補償者を満足させる弁護士を補償者に代表してはならない。または (Iv)補償者は、補償者によって単独の弁護士を招聘することを許可されなければならない。費用は補償者が負担しなければならない。 補償者が事前に書面で同意されていない場合、補償側は、いかなる懸案または脅威のクレーム、訴訟、訴訟または法的手続き について賠償または分担を求める任意の判決について和解または妥協または同意を行ってはならない。妥協または同意は、補償されたすべての補償者がこのようなクレーム、訴訟によって生じるすべての責任を無条件に免除することを含む, 訴訟や訴訟。

(D)(Br)第(A)又は(B)項に規定する賠償がいかなる理由で損害から損害を受けることができないか、又は十分でない場合、当社及びトレーダーマネージャーは、合計の損失、クレーム、損害賠償及び責任(調査又は弁護に関連する合理的な費用を含む)(共同負担)を負担することに同意する。“損失”) 当社およびトレーダーマネージャーが耐えなければならない可能性のある割合は，トレーダーマネージャおよび当社が交換要約から受け取った相対的利益 を反映する.任意の理由で前の文で提供された分配を得ることができない場合、会社およびトレーダーマネージャは、このような相対的利益を反映するだけでなく、このような損失をもたらす陳述、漏れ、行動、または行動していないことにおける会社およびトレーダーマネージャの相対的な過ち、ならびに任意の他の関連する公平な考慮を反映するために適切な割合で貢献しなければならない。当社およびトレーダーマネージャーが受け取った相対的な利益は、交換要約によって承認株式証所有者に支払うか支払う予定の総価値と同じ割合とみなされるべきであり、同意募集(完了の有無にかかわらず)は、取引業者マネージャーが本プロトコル第2節に基づいて実際に受信した費用 (償還支出または本プロトコルによって支払われた金額を含まない)に比例する。前回の場合、交換要約および同意の要求による権利証所持者への支払いまたは提案支払いの総価値は、 (I)交換要約または同意募集が完了した場合に等しくなければならない, 交換要約及び同意募集中に発行された株式(期日まで)の総時価(支払いの代わりに任意の現金を加えた断片的な株式)、又は(Ii)交換要約及び同意募集が完了していない場合は、交換要約及び同意募集で発行可能な株式の総時価(交換要約の終了又は当社が他の方法で撤回した日)交換要約及び同意募集終了又は撤回直前の予備募集定款又は募集定款に記載された交換要項及び同意募集において交換可能な引受権証の最高数に基づいて。相対的過ちは、重大な事実のいずれかの非真実または任意の告発された非真実な陳述または漏れ、または任意の他の告発された行為が、当社が提供する情報または当社または取引業者マネージャーが提供する他の行為、当事者の意図およびその関連知識、情報を取得する方法、およびそのような非真実な陳述または漏れを是正または防止する機会に関連して決定されるべきである。当社とトレーダーマネージャーは、比例分配または任意の他の分配方法で出資を決定すれば、上記の公平な考慮要因を考慮することなく、公正で公平ではないことに同意する。上にはいかなる逆の規定(不開示の損失を除く)があるにもかかわらず、米国銀行証券会社はいかなる場合においても、会社が実際に米国銀行証券に支払った賠償額を超えるいかなる金額にも責任を負わない, (本契約に基づいて費用を精算するために支払われる金額は、本第7条及び本第7条に基づいて支払われる金額を含む)。この 第(D)段落の規定にもかかわらず，詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11(F)条でいう)を犯した者は，任意の無罪者から貢献する権利はない.本第7節では、証券法又は取引法がいう取引業者マネージャーを制御する各人、及び取引業者マネージャーの各取締役、上級社員、従業員、代理人及び関連会社は、当該取引業者マネージャと同じ出資権利を有するべきであり、証券法又は取引法が指す会社を制御する各人、及びbr}会社の各取締役、上級社員、従業員及び代理人は、会社と同じ出資権利を有しなければならない。いずれの場合も、本(D)項の適用条項と条件を遵守しなければならない。

8. いくつかの確認。当社は閣下とその付属会社(総称して“当社グループ”) が広範な金融サービスと業務(投資管理、融資、証券取引、企業 および投資銀行と研究を含む)に従事していることを知っています。グループメンバーとグループ内の企業は通常互いに独立して行動し，brは自分の口座でも顧客の口座でもある.したがって，本グループの部分および/またはその クライアントが現在または将来，我々の利益と衝突する利益を持っているか，あるいは行動する可能性がある場合がある.例えば、当グループは、通常の業務中に、その本人または他の顧客のために金融商品取引または他の投資業務に従事することができ、当社または交換要約に関連する他のエンティティの証券、ローンまたは他の金融商品の売買または保有の多頭、空頭、または派生商品を含むが、これらに限定されない。

以上のことを認識し、当社は、この契約によりその活動を制限しないことに同意し、当社との協議や当社との協議を行わずにいかなる業務活動も行うことができることに同意した。本プロトコル、当グループによって受信されたセキュリティ情報、または任意の他の事項は、当グループが他のクライアントを代表して、またはそれ自身のアカウントのために行動する任意の受託、平衡法、または契約義務を生成または制限してはならない(任意の信託または守秘義務を含むが、これらに限定されない)。また、当社は、当社グループ又は当社グループの任意のメンバー会社又は業務が当社に開示又は代表して、当該等の活動又は当該活動に由来する任意の資料を使用して、又は当該等の活動に関連して取得した任意の 収入又は利益について説明する責任がないことに同意する。ただし、当社グループがその顧客の事務を秘密にする長期ポリシーにより、当社から取得した機密資料は使用しませんが、当社のサービスや当社との関係に関する場合は除外します。

当社はここであなたが受託者ではなく当社の主務者であることを確認します。当社は本合意の下で独立請負業者としてあなたが本契約で予定している取引に参加することを採用して、受託者を含む他の身分ではなく、br社にのみ責任があります。本合意、本合意項の下でのあなたの履行、および当社と当社グループの任意のメンバー会社または当社グループ内部業務との間の任意の以前または既存の関係は、いかなる受託関係を確立するとはみなされません。本合意または本合意に関連する任意の提案の交付は、本契約当事者(当社の証券保有者、従業員または債権者を含む)の任意の非当協定当事者に、当グループまたはそのそれぞれの取締役、上級管理者、代理人、および従業員に対する権利を付与することを意図していません。また、当社は、本契約で行う予定の取引について自ら判断することに同意しており(当社のどのメンバー会社または当社グループ内部業務が関連またはその他の件について当社に意見を提供しているか否か、または当社に意見を提供しているか否か)を問わず、当社が自ら責任を負います。

9. 終了；生存のために陳述、承認、および賠償。

(A)以下(Br)(C)条に別の規定がある以外に、当社は、取引業者マネージャーに通知した後、いつでも本プロトコルを終了することができ、条件は、(I)交換日前の任意の時間に、交換要約および同意募集が、当社によって任意の理由で終了または撤回されたか、または(Ii) トレーダーマネージャーが本プロトコルの下でのすべての契約を遵守できなかったことである。

(B)以下(Br)(C)条に別の規定がある以外に、トレーダーマネージャーは、当社に通知した後、いつでも本契約を終了することができ、条件は、(I)交換日前の任意の時間に、当社がいかなる理由で交換要約を終了または撤回し、同意書を求めることができないこと、(Ii)当社はすべての実質的な面で第1条に規定するいかなる約束を遵守できないこと、(Iii)当社は公表すべきである。要約ファイルの任意の修正または追加の配布を送信または他の方法で開示するか、トレーダーマネージャは合理的に反対すべきであるか、または取引業者マネージャの弁護士によって合理的に反対されなければならないか、または(Iv)トレーダーマネージャは、第6節に従ってプロトコルをキャンセルしなければならない。

(C)本プロトコルに記載されているか、または本プロトコルに従って作成された当社またはその上級管理者および取引業者マネージャのそれぞれのbrプロトコル、陳述、保証、確認、補償、およびその他の声明は、取引業者マネージャーまたは当社または当社の任意の上級管理者、取締役またはホールディングスを代表する任意の調査にかかわらず、株式の交付および支払い後も有効である。本プロトコルの2節，5(M)節，7節と18節および9(C)節の規定は，本プロトコルの終了またはキャンセル後も有効である.

10. 米国愛国者法案を遵守する。“アメリカ愛国者法案”(バー第三冊)の要求に基づいて。L.107-56 (2001年10月26日に法律に署名された))は、取引業者マネージャが、その顧客の名前およびアドレスを含む当社を含む顧客を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、取引元マネージャがその顧客の他の情報を正確に識別することを可能にする必要がある。

11. 通知。本プロトコルの下のすべての通信は書面で行われ、受信後にのみ発効し、ディーラーマネージャーに送信された場合、 は郵送または配信されます

アメリカ銀行証券会社

ブライアント公園です

ニューヨーク市、郵便番号：10036

電子メール：dg.ecm_Execution_Services@bofa.com

シンジケート部門：

メール：dg.ecm_Legal@bofa.com

注意：ECM法

コピーとともに(通知を構成しない)：

デイビス·Polk&Wardwell LLP

レキシントン通り450番地

ニューヨーク、ニューヨーク10017

メール：derek.dostal@davispolk.com

注意：デレク·デュスタール

あるいは、会社に送った場合、郵送されるか、または に配達されます

オープ燃料会社です。

北レキシントン通り1号

1450号室

ホワイトプレーンズ、ニューヨーク10601

メール：jcoghlin@opalfuels.com

ジョン·H·コガリン総法律顧問は

シェパードムリンリヒートハンプトン法律事務所

ロックフェラー広場30号

ニューヨーク、ニューヨーク10112

メール：ewelch@sheppardmullin.com

エドワード·ウェルチEsq

12. 後継者。本プロトコルは、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの後継者及び本プロトコル第7条に記載の上級管理者、取締役及び制御者に適用され、それに対して拘束力があり、他の誰もが本プロトコル項のいずれの権利又は義務も有していない。

13. 完全プロトコル。本合意およびその中で言及された任意の文書は、2022年11月8日までの当社とトレーダーマネージャーとの間の特定の契約書を除いて、双方間の完全な合意を構成し、それがカバーする対象に関する双方の間の任意の手配、了解、または以前の合意の代わりになる。本プロトコルが本プロトコルで言及されている任意の文書と何か不一致がある場合は、本プロトコルの条項を基準とすべきである。

14. 司法管轄に提出します。すべての当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟に対するニューヨーク市マンハッタン区米国連邦およびニューヨーク州裁判所の管轄権を提出する。各当事者は、そのような裁判所で任意のそのような訴訟または手続きを提起することに対する現在または後に異議を提起する可能性があることを放棄する。すべての当事者は、その裁判所が提起した任意のこのような訴訟、訴訟、または手続き中の最終判決を終局判決とし、当該当事者に拘束力を有し、その判決によって訴訟によって管轄されている任意の裁判所で強制的に実行することができることに同意する。各当事者は、送達法的プログラム文書の提出を撤回することを放棄し、そのような訴訟において法的手続き文書を送達することに同意する。訴訟または訴訟手続き は、本プロトコルに従って当該当事者に通知された有効な住所 に書留または書留または隔夜配信(配信証拠付き)を介してコピーを郵送し、そのような任意の訴訟または訴訟手順において、そのような送達は、様々な点で、プログラム文書 を当事者に効率的に送達すべきであるとみなされることに同意する。

15. 法律を適用します。この協定は、ニューヨーク州内で締結され履行された契約に適用されるニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈される。

16.陪審裁判を放棄する.本プロトコルによって引き起こされたか、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または手続きにおいて、本プロトコルの双方は、陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。

17. 対応先.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じプロトコルを構成すべきである。電子署名は“ニューヨーク州電子署名·記録法”(ニューヨーク州技術)に適合する§301-309)または他の適用法律は、本プロトコルについては、署名原本とみなされる。署名された本プロトコルのコピーをファクシミリ、電子メール、または他の送信によって送信することは、コピーの適切かつ十分な送達を構成するであろう。

18. タイトル。本プロトコルの各部のタイトルは参考になるだけであり，本プロトコルの一部と見なすべきではない.

19. 定義。以下の用語が本プロトコルで使用される場合には，次のような意味を持つべきである.

“関連先” は，ルールD第501(B)条に規定される意味を持つべきである.

A類普通株“ は、会社のA類普通株、1株当たり0.0001ドルの価値、およびこのような証券 がその後再分類または変更される可能性のある任意の他の証券カテゴリを意味する。

“発効日” は、交換要約の開始日を意味しなければならない(“取引法”第13 E-4条で定義されている)。

“委員会” は米国証券取引委員会を指す。

“委員会報告” は、会社が“取引法”に基づいて委員会に提出した任意の報告を意味する。

有効日“br}は、証券法に基づいて登録宣言が発効した時間を意味します。

“取引法”とは、1934年に改正された米国証券取引法、及び同法に基づいて公布された委員会の規則及び条例をいう。

“取引所代理” は大陸証券譲渡信託会社を指す.

“交換日” は、当社が交換要約に基づいて株式を発行して株式証を交換する日を意味します。

“満期日” は、米国東部時間2022年12月16日夜11：59の後1分、または会社が自ら延長の遅い時間および日付 を決定することができることを意味する。

“FINRA”は金融業監督管理機関を指すべきである。

“情報エージェント”とは，D.F.King&Co.，Inc.を指す.

“重大な不利な変化” は、当社にとって、正常な業務プロセスにおける取引によって生じるか否かにかかわらず、当社およびその付属会社の全体的な状況(財務またはその他の側面)、将来性、収益、業務または財産に重大な不利益をもたらす任意の変化を意味する。

“重大な悪影響” は、(I)任意の取引文書の合法性、有効性または実行可能性に重大な悪影響を与え、(Ii)会社およびその付属会社の経営、資産、業務または状況(財務または他の側面)の結果に重大な悪影響 または(Iii)会社が任意の重大な面で任意の取引文書下での義務をタイムリーに履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことを意味する。

要約ファイル“ は、当社によって準備または承認された予め発効された登録声明、登録声明、予備入札説明書、入札説明書、添付の転送書および同意書、スケジュール、保証交付通知、および の任意の連邦、州または地方政府または規制機関または機関に提出されるか、または提出される他のすべての文書を意味し、これらの文書は、会社によって準備または承認される。

“発効前登録声明”とは、証券法 に基づいて証券法 に従って証監会に提出された登録説明書を意味し、証券法第430 C条に基づいて当該登録説明書の一部とみなされるか、又は引用的に当該登録説明書に組み込まれた任意の書類を含み、そのフォーマットは、最初に証監会に提出された形態と同じである。

“予備目論見説明書” は、参照によって組み込まれるか、または組み込まれるとみなされる文書を含む、時々改訂または追加された目論見書を提出する前に使用される予備入札説明書を意味する。

“私募株式承認証”とは，会社の前身であるArcLight Clean Transition Corp.IIの初公募株終了に関する私募においてある側に発行される引受権証である.

手続き“ は、開始されても脅威にさらされても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続き(書面供述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

“株式募集規約” は登録説明書に記載されている最終入札規約(その任意の補充及び改訂とともに、引用方式で組み込まれたり、その中に組み込まれた文書を含む)を指すが、交換要約の使用のために取引業者マネージャーに提出された最終募集規約と登録説明書に記載されている募集定款とは異なる(証券法第424(B)条の規定に基づいて当該等の目論見を提出する必要がないか否かにかかわらず)、“株式募集規約”という言葉 は、当該等の使用のために取引業者マネージャーに提供される最終入札定款を指す。

“公開株式公開証” とは，会社の前身ArcLight Clean Transition Corp.IIの初公開時に単位の一部として販売されている引受権証(初公開時に購入したものであっても，その後公開市場で購入したものであっても).

“登録声明”とは、証券法により証券法に基づいて証監会に提出された交換要約に関する登録声明を意味し、証券法第430 C条の規則に従って登録声明の一部とみなされるか、または引用的に登録声明に組み込まれた任意の文書を有効形式とし、登録声明の発効日後に証券法第462(B)条に基づいて登録声明を任意の改訂または補足または規則に従って任意の短い登録声明を提出する場合、その登録声明は、修正または補足された当該登録声明を指すものとする。このような略語の登録宣言もあります

別表“は、要約の任意の修正または補足を含む、参照によって組み込まれた任意の文書を含む、スケジュールに従って委員会に提出された交換要約に関する要約買収説明書を意味するものである。

“証券法”とは、1933年に改正された米国証券法と、同法に基づいて公布された委員会規則及び条例を指す。

“取引日” は主な取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“ は、日付Aの普通株の上場または見積取引に関する以下のいずれかの市場または取引所を意味する： ナスダック資本市場(または前述の任意の市場または取引所の任意の継承者)。

取引ファイル“(Transaction Documents)とは、本プロトコルの下で予期される取引に関連して署名された任意の他のファイルまたはプロトコルを意味する。

“アメリカ”あるいは“アメリカ合衆国”とはアメリカ合衆国のことです

[後続署名ページ]

上記の合意が私たちの合意に対するあなたの理解に合致した場合、添付のコピーを署名して私たちに返却してください。本合意とあなたのbrは、会社とトレーダーマネージャーの間に拘束力のある合意を代表することを約束します。

前述の合意はここで発効する

確認して受け入れました

最初に書いた日付は

アメリカ銀行証券会社

付表A

トレーダーマネージャー費用

アメリカ銀行証券会社のトレーダーマネージャーとして支払う費用は1，250，000ドルに等しくなければなりません提供当社はトレーダーマネージャーが2022年11月8日に署名した招聘状条項に基づいて、トレーダーマネージャーに費用を支払わなければならない。

適用法律に別途要求があるほか、本“合意”によって支払われるべき本スケジュールに関連するすべての金はドルで支払うべきであり、いかなる相殺、クレーム、または適用税費も含まれておらず、控除されてはならない。ディーラーマネージャーは協定締結の日前に会社に正式に署名した内部収入源W-9を提供しなければならない。この目的のために、“税”とは、すべての形態の税金、関税 (印紙税を含む)、課税、徴収、課金、および源泉徴収(任意の関連または付随する罰金、罰金、利息または追加料金を含む)、 は、それぞれの場合、米国の法律または法規または他の場所が要求されているか否かにかかわらず、税収の性質に属し、税務機関によって徴収される。

ここで用いた大文字用語は定義されていないが，本付表が属するプロトコルがそれらに与える意味を持つべきである.