添付ファイル8.1

シェパードムリンリヒートハンプトン法律事務所 ロックフェラー広場30号 ニューヨーク、ニューヨーク一零一二-零一五 212.653.8700 main 212.653.8701 fax Www.sheppardmullin.com

2022年11月18日

電子メールのみで

オープ燃料会社です。

北レキシントン通り1号1450室

ニューヨークホワイトプレーンズ 10601

女性たち、さんたち：

我々は、デラウェア州の会社Opal Fuels Inc.(“当社”)に法律顧問を提供しており、当社が改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録 声明(以下参照)に関連しており、(A)当社が交換(“取引所 要約”)0.250株のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)に関連している。2021年3月25日の引受権証協定(“株式承認協定”)によると、当社(ArcLightの後継者として)と大陸株式譲渡·信託会社 がケイマン諸島免除会社と当社の前身(“ArcLight”)の初公開(“IPO”) で販売されている各会社が株式証を承認し、株式承認証代理人(“株式公開承認証”) 及び(Ii)は最初に私募方式である人にIPOに関連する引受権証(“プライベート配給株式証”及び公開株式証、“株式承認証”及び当該等取引所)を発行する。 及び(B)公開株式証所有者及びプライベート配給株式証所有者の同意を求め(“同意を求める”)ことで、株式証明書プロトコルを改訂し、当社が交換要約終了時に、未発行の引受権証毎に0.225株A類普通株を交換することを許可する, いずれの場合も、“予備募集説明書”(定義は以下参照)と“提出状”(以下参照)に規定されている条項と条件を遵守しなければならない。交換要約および株式承認証改訂により，株式承認証を交換する際に発行可能なA類普通株株式 をここで総称して“株式”と呼ぶ.別の説明がない限り、ここで使用される各大文字は、登録宣言(以下のように定義される)に付与された意味を有する。

この意見は登録声明と一緒に発表されるだろう。したがって、本意見を述べる目的で、私たちは、以下の文書(すべての添付ファイル およびその添付表を含む)に含まれる陳述、チノ、陳述、およびすべての関連時間における真正性、完全性、および正確性を保証するために、(その中のいかなる事実陳述に対しても独立した調査または審査を行っていない)以下の文書(すべての添付ファイル およびその添付表を含む)に含まれる陳述、チェーノ、陳述および保証に依存している

本意見の提出については、許可されており、我々は仮定しています(独立した調査や審査は行われていません)

(A)吾等に提出された正本文書(その署名を含む)は真実であり、コピー形式で吾等に提出された文書は元の文書と一致しており、これらの文書はすべて(または取引所の発効時に)妥当かつ効率的に署名および交付されており、正式な署名および交付はその発効の前提条件である

(B)当社及びその管理職従業員、高級職員、役員及び株主が交換要約及び関連取引について或いは同意するすべての陳述、担保及び陳述を含むが、株式証合意及び株式承認証修正案及び高級職員税務証明書に記載されている陳述、保証及び陳述に限定されず、すべての関連 回に属し、引き続き真実、正確、完全及び正確である

(C)“株式承認契約”、“株式承認証修正案”および“上級者納税証明書”に含まれるすべての契約の履行は、その中の任意の重要な条項を放棄または違反していないか、または取引終了時に条項または条件のいずれかのこのような放棄は、本明細書で提案された意見 に影響を与えず、登録声明に記載された交換要約は、その後、いかなる点でも修正、修正、または補足されない

(D)取引所は、取引所要約、引受権証修正案、および登録声明が想定される方法で完了し、その中のいかなる重大な条項も免除または違反することはなく、取引所は適用される州法に従って発効する

(E)“了解”または同様に保持されている任意の陳述または陳述は、そのような制限がない場合には正しい。

登録声明に“重要なアメリカ連邦所得税結果”と題されたbr}が米国連邦所得税法および関連する法的結論と関連していることを確認します。これは私たちの観点ですが、その中で本協定に掲載されている例外的な状況、仮定、制限、制限はこの限りではありません。

¹ SMRH社注意：私たちの審査を支援してください。

本意見は、取引所がもたらす可能性のある様々な州、地方、または外国の税収結果についても言及されておらず、取引所要約および授権証修正案で述べられたように、取引所以外のいかなる取引の連邦税収結果にも触れない。さらに、本基準の他の条項における取引所に対する連邦税収処理については、上記の意見が具体的にカバーされていない取引所に存在する任意の条件またはそれによる影響、または取引所の連邦所得税再構成としての地位以外のいかなる税務影響についても、いかなる意見も発表されず、この意見は、ここで具体的に議論された結果に触れない限り、根拠としてはならない。

当社はいかなる取引(連結所を含む) についてもいかなる意見も発表しないが、吾らが根拠としているいかなる陳述、保証、陳述及び仮定はすべての関連時間がすべての重大な面で正確かつ完全であるわけではない。

この意見は、国税局または任意の裁判所、法廷、行政機関、または他の政府機関に対して拘束力を持たない。ここで表現された意見は，法律，司法決定，行政法規，裁決，実践に基づいており，これらはすべて本プロトコルの発効日から発効しており，これらはすべて前向きまたはトレーサビリティに基づいて変化する可能性がある.このような行政事項の新たな発展、裁判所の判断、立法変更、または私たちの意見に基づく事実、仮定、または他の情報の変化は、本明細書に記載された法律または税金の結果に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちは、このようないかなる新しい発展または変化によっても、私たちの意見を更新または修正するいかなる責任も負いません。また，我々の意見は，本プロトコルの日付に存在するため，本プロトコルで述べられている事実のいかなる変化も，本プロトコルで表現された観点に影響を与え，悪影響を与える可能性があるという事実や状況に基づいている.私たちは、将来私たちの注意を引く可能性のある任意の事実や状況の変化を反映するために、私たちの意見を更新したり補充したりする義務はありません。

本意見は登録声明に対してのみ作成されており，あらかじめ書面で同意されておらず，他の目的 には利用できない.私たちは、登録声明の証拠として、米国証券取引委員会に本意見を提出し、その中の私たちへの引用に同意することに同意します。この同意を与える際には、1933年証券法(改訂本)第br節又は米国証券取引委員会規則及び条例で規定されている同意を得なければならない者に属することを認めない

丁寧に提出し、

/s/シェパード、ムリン、リヒートとハンプトン法律事務所

シェパードムリンリヒートハンプトン法律事務所

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