カタログ

私どもの証券に投資する前に、本募集説明書及び本募集説明書及び任意の適用される目論見書付録に引用された情報を読まなければなりません。より多くの情報については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を読んでください。本募集規約に掲載されている資料及び参考方式で編入した書類或いは吾などが準備した任意の無料書面募集定款に掲載されている資料を除いて、本行及び配給代理はいかなる人が閣下にいかなる資料を提供することを許可しない或いはいかなる陳述を行うことができない。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性も保証しません。本入札明細書に含まれる情報または引用的に本入札明細書に組み込まれる情報は、その日付または参照によって組み込まれた適用文書の日付のみが正確であり、本入札明細書の交付時間または当社の普通株式およびシリーズ株式承認証の任意の販売時間にかかわらず正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。

米国以外の投資家に対して：私たちは何もしておらず、この目的のために行動する必要がある司法管轄区(米国を除く)で本目論見書を所有または配布することを許可する。米国以外で本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、米国国外での証券発行や株式募集説明書の発行に関するいかなる制限も守らなければならない。

この目論見書について

本入札説明書は、本入札説明書で議論されている事項のより詳細な情報を提供する証拠物を含む、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された登録説明書の一部である。投資決定を下す前に、あなたは、本募集説明書と、米国証券取引委員会に提出された関連証拠品、ならびに“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“引用合併によって特定の情報”というタイトルに記載された他の情報を読まなければならない。

あなたは、本募集説明書、任意の目論見説明書、または関連する無料で書かれた入札説明書、または他の方法で推奨される文書に提供される情報または参照によって組み込まれた情報にのみ依存すべきである。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。

吾らはいかなる取引業者、代理人或いはその他の人々がいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集定款及び任意の付随する募集定款増刊或いは任意の関連する無料で募集定款に掲載されている或いは組み入れられた資料或いは陳述を書くことを除外する。本募集説明書または添付の入札説明書付録または任意の関連する無料で書かれた入札説明書に含まれていないか、または参照によって組み込まれた任意の情報または陳述に依存してはならない。本募集規約及び任意の付随する募集定款副刊及び任意の関連する無料で募集定款(あればある)を書くことは、いかなる司法管轄区で誰にも証券を売却又は誘致する要約又は購入証券を誘致する要約を構成するものではなく、それに関連する登録証券以外の任意の証券の売却又は購入を招待する要約は、いかなる司法管轄区で誰にも証券を売却又は誘致する要約を構成しない。閣下は、本募集定款及び任意の付附の募集定款副刊及び任意の関連する自由執筆募集定款(あるように)に含まれる情報が当該書類の正面に記載された日付の後のいかなる日付が正確であるか、又は吾等が参考方法で編入されたいかなる資料が参考方式で編入された書類の日付後の任意の日付が正しいかを仮定してはならない。たとえ本募集定款及び任意の付随する入札定款及び任意の関連する自由執筆募集定款が後の日に証券を交付又は売却することができる。

私たちは何もしていません。アメリカ以外のいかなる司法管轄区でも、本募集説明書または無料で書かれた目論見書を提供、所有または配布することを許可します。あなた自身にお知らせし、今回の発行および本募集説明書およびこのような無料で書かれた入札説明書の米国国外での配布に関するいかなる制限も遵守する必要があります。

私らはまた、本入札明細書に引用されて組み込まれた任意の文書の証拠物である任意の合意においてなされた陳述、担保および契約は、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、そのような合意の当事者間でリスクを分担することを含む場合もあり、あなたへの陳述、担保または契約とみなされてはならないことに留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映してはいけない。

また、本明細書のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”で推奨されているファイルの情報を読んで考慮しなければなりません。さらに、本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーはアーカイブされているか、アーカイブされているか、または参照によって本明細書に含まれる登録宣言の証拠物に統合されており、以下に説明されるように、“より多くの情報を見つけることができる”と題するこれらのファイルのコピーを取得することができる

文意が別に指摘されているほか、本募集説明書で言及されている“SenesTech”、“私たちの会社”はいずれもSenesTech、Inc.，デラウェア州の会社と私たちの子会社を指す。私たちが現在アメリカで使用している登録商標にはSenesTechがあり、私たちのロゴには“Sound Science”が含まれています。効果的な解決策ですContraPestと。便宜上、本明細書で言及された商標および商標名は、ラベルまたは記号を持たない可能性があるが、このような参照は、適用法に従って、これらの商標および商標名に対する私たちの権利を最大限に主張しないこと、または適用されるすべての人がその権利を主張しないことをいかなる方法でも主張しないことを示すものではない。私たちは、任意の他の会社との関係を暗示するために、または他の会社が裏書きしたり、私たちを賛助したりすることを示唆するために、他の会社の商号や商標を使用または展示することを意図していない。

本入札説明書は、我々自身の内部推定および独立した業界出版物および他の開示されて得られる情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含み、参照する。私たちはこのようなソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しないし、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。本入札明細書に記載されている市場および業界データまたは参照によって本明細書に組み込まれた文書に関するいかなる誤った記述も知られていないが、これらの推定は、本入札明細書の“リスク要因”のタイトルの下で議論された要因、および本入札明細書に引用的に組み込まれた他の文書において同様のタイトルで議論された要因を含む様々な要因によって変更される可能性がある。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない。

前向きに陳述する

本募集説明書に含まれる非歴史的陳述は前向き陳述であり、改正後の1933年“証券法”第27 A節及び改正後の1934年“証券取引法”(“取引法”)第21 E節の規定に適合する。本募集説明書に含まれるまたは引用された歴史的事実陳述を除くすべての陳述は、私たちの将来の経営結果、将来の財務状況、業務戦略、目標、目標、計画、見通し、市場および未来経営の計画および目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。場合によっては、“予想”、“信じ”、“推定”、“予想”、“意図”、“提案”、“目標”、“考慮”、“プロジェクト”、“予測”、“可能”、“可能”、“計画”、“会議”、“すべき”、“可能”、“継続”、“目標”などの用語によって前向き陳述を識別することができる。“またはこれらの用語の否定、または前向き陳述を識別することが意図された同様の表現。しかし、すべての前向きな陳述がこのような識別語を含むわけではない。本株式募集明細書における具体的な展望的陳述は、以下の態様に関する陳述を含む

•        ContraPestの市場適合性と用途を拡大するために、ContraPestの市場適合性と用途を拡大するために、規制部門の承認と既存のContraPest米国登録の改正を求め続ける予定であり、ContraPestが十分な収入を生み出し始めた場合、規制部門は米国以外の他の司法管轄区域を承認する

•        害虫防除業界では，ContraPestは雄と雌マウスの生殖系を攻撃する上で唯一無二であると信じている

•        私たちの現場データはContraPestがネズミの数を減少させ続けることを示していると信じています

•        ContraPestは米国環境保護局が承認した1種目であり、齧歯動物個体群を管理するための唯一の非致命的な生育制御製品であると信じている

•        私たちは予測可能な未来に巨額の費用と運営損失が続くと予想している

•        私たちは、2022年9月30日の現金と現金等価物に、予想収入と私たちの株式証券の任意の追加販売を加えて、私たちの現在の業務に少なくとも今後3~6ヶ月の資金を提供するのに十分であると予想している

•        売上高が増加した理由の一部は、インターネット販売計画に集中し、戦略的パートナーシップを強化し、主要流通業者やPMPとの協力を強化したからだと信じている

•        私たちの現場販売組織の販売活動が増加した理由の一部は、新しいElevate製品を発売したからだと信じています

•        私たちは引き続き様々な形の株式報酬報酬を利用して、合格した従業員を誘致し、維持する計画だ

•        予測可能な未来には、株式ベースの報酬支出は、私たちの販売、一般、行政費用の大部分を占め続けると予想される

•        私たちは特にマーケティングと販売のContraPestに集中すると、私たちの費用が引き続きあるいは増加することを予想しています

•        将来的には、限定的な株式単位のような株式オプションおよび他の持分ベースの報酬を付与し続け、将来的に株式ベースの報酬支出を確認し続けることが予想される

•        私たちの目標は資源を商業化し、毎年のやけど率を著しく下げ、50%以上の利益率を達成することです

•        連邦、州、市政予算は彼らが最近私たちの製品を購入する能力を延期したり阻害したりするかもしれない

•        新冠肺炎の流行が原材料購入に依存するサプライヤーに与える長期的な影響は将来の製造業務に影響を与える可能性があると考えられている

•        私たちは規制部門の製品と候補製品の承認を維持して得ている

•        ContraPestを商業化することに成功しました

•        市場受容度、商業可能性、ContraPest、その他の製品の収益性を得ることができます

•        私たちは製品をマーケティングし、効果的な販売チームとマーケティングインフラを構築して、相当な収入を創出することができます

•        私たちの研究と開発活動は成功しました

•        私たちは私たちの業務を発展させ、運営し、発展させるためにキーパーソンを維持し、引き付けることができる

•        私たちが運営資金のニーズを満たす能力は

•        収入、キャッシュフロー、費用、資本需要、および追加融資需要の推定または予想

•        もし私たちがContraPestの商業化過程で持続的な問題や遅延に遭遇すれば、私たちの以前の損失と予想された将来の損失は私たちの財務状況に悪影響を与え、持続的な運営に資金を提供し、未来に追加融資を獲得し、持続的な経営企業としての能力に悪影響を及ぼす可能性があると信じている

•        私たちは売掛金における信用リスクの集中的な影響を受けるかもしれないと信じている

•        私たちは私たちの既存の施設が十分で、現在の商業、製造、研究の需要を満たしていると信じている

•        私たちにはコスト構造と毛金利を改善し現金消費を制限する能力と時間があります

•        私たちのビジネス計画は研究開発計画を含めて

•        私たちは戦略的計画を達成し、これらの計画から予想される結果を達成する能力を持っている

•        私たちの施設は現在の必要に対応するのに十分かどうか

•        実地研究、その他の研究と実験、および私たちの研究と開発計画の起動、時間、進捗と結果

•        私たちは私たちの疑いに根拠がなく、私たちはこのような疑いを肯定的に弁護するつもりだと信じている

•        私たちは私たちの訴訟が私たちの運営に実質的な影響を及ぼす可能性が低いと信じている

•        私たちの財務業績には運営に資金を提供する能力が含まれています

•        私たちのプロジェクト、競争相手、そして私たちの業界に関する発展と予測は、立法発展とこれらの発展がもたらす影響を含む。

これらの展望性陳述は未来の業績の保証ではなく、既知と未知のリスク、不確定性と状況に関連しており、これらのリスク、不確定性と状況は予測が困難であり、私たち自身或いは私たちの業界の実際の結果はこれらの陳述と明示的あるいは暗示的な未来の結果とは大きく異なるかもしれない。したがって、様々な要因の影響により、実際の結果は、声明中の予想または記述された結果と実質的に異なる可能性があり、これらの要因は、米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10-K表年次報告第1 A部分“リスク要因”で議論されているものと、米国証券取引委員会に時々提出される他の文書に含まれるものとを含む。多くの要素は私たちの実際の結果が展望的な陳述によって示された結果と大きく異なることをもたらすかもしれない。これらの要素には

•        新冠肺炎の大流行の影響と影響

•        私たちの製品の商業化に成功しました

•        製品に対する市場の受容度と

•        私たちの製品に対する規制の承認と規制、そして私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書で時々発見される他の要素とリスクは、本入札説明書を含みます。

本稿に含まれるすべての前向き陳述は，本プレスリリースの日までに我々が把握している情報に基づいており，その日までの陳述に限られている.法律には別に規定がある以外に、このような陳述が発表された日以降の事件や状況を反映するために、いかなる前向きな陳述も更新する義務はありません。本募集説明書に含まれるまたは引用的に本明細書に組み込まれた展望的な陳述は、株式募集説明書が発表された日までの未来の事件に対する我々の見方を反映しており、リスク、不確実性、仮説および環境変化の影響を受け、これらのリスク、不確実性、仮説および環境変化は、私たちの実際の結果、業績または成果が任意の前向き陳述に明示または示唆されている内容とは大きく異なる可能性がある。私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的だと思っているが、私たちは未来の事件、結果、業績或いは成果を保証することができない。

リスク要因

私たちの普通株やPreなどの証券に投資しています-資金支援株式承認証と著者らのシリーズ株式証は、多くのリスクに関連している。あなたが投資のすべての損失に耐えられない限り、あなたは投資してはいけない。次のリスクをよく考慮して、最新のForm 10年度報告書の“リスク要因”の節で議論しなければなりません-K本明細書に記載された他の情報および本入札明細書に参照されて組み込まれた情報および文書と共に、表10に関する我々の将来の報告書と共に本明細書に組み込まれることを参照として含む-Kそして10-Qそれは.以下に説明するこのようなリスクと不確実性は私たちが直面している唯一のリスクと不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営を損なう可能性がある。もし実際に次のような危険が発生したら、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。この場合、私たち普通株の取引価格は低下する可能性があり、投資家は私たちの証券を購入する資金の全部または一部を損失する可能性がある。私たちの実際の結果はこれらの長期的な予想の結果と大きく異なるかもしれない-そうだなこれらの要素と他の要素による報告書。

“転送”というタイトルの下に掲載されている声明を参照してください-そうだな“と言った

リスク要因をまとめる

私たちの業務は、私たちの業務目標の達成を阻害したり、私たちの業務、運営結果、財務状況、見通しに悪影響を及ぼす可能性があるリスクを含む多くのリスクに直面しています。以下では、以下に関連するリスクを含むこれらのリスクについてより全面的に議論する

私たちの業務に関わるリスク

•        私たちの成功はContraPestの成功的な商業化に依存する。

•        ContraPestと我々の他の候補製品が承認されれば，ビジネス成功に必要な十分な市場受容度が得られない可能性がある.

•        もし私たちが私たちの製品を商業化することに成功できなければ、特にContraPestは利益を上げないだろう。

•        私たちは私たちの運営を支援するための追加の資金が必要になるだろう。必要であれば、必要な資金を得ることができなければ、私たちの製品開発努力や他の運営を延期、制限、または終了させる可能性があります。

•        ContraPestは私たちが販売している最初の製品であり、効果的な販売チームやマーケティング·流通インフラを構築し、維持することができなければ、受け入れられる第三者関係を構築し、依存することができなければ、何の収入も生じないかもしれません。

•        もし私たちがこれらの用途の普及に関与していると考えられれば、私たちの製品を乱用することは、私たちの市場での名声を損なう可能性があり、ダメージを招き、製品責任訴訟を招き、あるいは監督管理機関のコストの高い調査、罰金または制裁を招く可能性があり、これらの用途はいずれの用途も私たちの業務に高い代価をもたらす可能性がある。

•        コロナウイルスの大流行は引き続き私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があり、他の類似した公衆衛生危機は類似または他の損害を招く可能性がある。

•        私たちは現在、経済不確定と資本市場の混乱の時期にあり、ロシアがウクライナに侵入し続けているため、地政学的不安定がこれに大きな影響を与えている。

規制事項に関するリスク

•        米国環境保護局と類似の外国監督管理機関の監督管理審査過程は長く、時間がかかり、予測できず、最終的に監督管理部門の私たちの候補製品の承認を得ることができなければ、私たちの業務は失敗する可能性がある。

•        ContraPestや我々の他の候補製品に対するいかなる規制承認も受けた後も、幅広い規制要求に直面し続け、私たちの製品は将来の開発と規制困難に直面する可能性がある。

•        私たちの未来の成功はまた他の候補製品に対する規制部門の承認と商業化にかかっているかもしれない。

•        ContraPestと私たちの他の候補製品に対するいかなる規制も承認された後も、私たちは私たちの製造プロセスと広告実践の規制を受け続けるだろう。

•        外国の管轄区域の監督管理許可を得ることができない場合は、ContraPestまたは他の任意の候補製品がこれらの管轄区で販売されることを阻止する。

私たちの運営やサプライチェーンに関するリスクは

•        私たちは私たちの業務を運営するために重要な人員に依存している。もし私たちが合格した人材を維持、誘致、統合できなければ、私たちが業務を発展させ、成功的に成長させる能力は損なわれる可能性がある。

•        私たちには現在と最近のContraPestの予測需要を満たすための内部製造能力がありますが、将来の需要を満たすために追加の製造能力を開発したり、第三者に依存して製品を生産しなければなりません。私たちの単一地点製造業務は中断される可能性があります。

•        私たちは私たちの業務を拡大し、私たちの組織の規模を拡大する必要があり、私たちはこのような成長を管理する上で困難に直面するかもしれない。

•        業務やサプライチェーンの中断は、私たちの将来の収入と財務状況を深刻に損なう可能性があり、私たちのコストと支出を増加させ、特に私たちのサプライヤーが限られているため、1つの重要な成分は現在中国から来ている。

•        我々はContraPestの重要な成分であり，素性が限られており，非常に洗練された状態でなければならない雷公藤甲素に依存している.

•        私たちの候補製品を国際的にマーケティングすることに関連する様々なリスクは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの知的財産権に関するリスクと法的行動

•        もし私たちが知的財産権を獲得したり保護したりできなければ、私たちの競争地位は損なわれるかもしれない。

•        知的財産権は私たちが持つ可能性のあるすべての競争優位性が直面しているすべての潜在的な脅威を解決できるとは限らない。

•        私たちの技術は第三者の知的財産権を侵害していることが発見されるかもしれない。

•        第三者から知的財産権の許可を得る必要があるかもしれませんが、このような許可は得られないかもしれませんし、商業的に合理的な条項では得られない可能性もあります。

•        私たちの正常な業務過程で、私たちは法的訴訟を受けるかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、経営業績に大きな損害を与えるかもしれません。

•        私たちに対する製品責任訴訟は、私たちが重大な責任を負い、私たちが開発する可能性のある任意の製品の商業化を制限する可能性があります。

私たちの報告書とサイバーセキュリティに関するリスク

•        私たちはまだ財政報告書に対する私たちの内部統制を完全に評価していない。もし私たちが将来的に重大な弱点に遭遇したり、有効な内部制御システムを維持できなかったりすれば、私たちの財務状況や経営結果を正確かつタイムリーに報告できない可能性があり、これは投資家に私たちの自信に悪影響を与え、私たちの普通株価値に影響を与える可能性がある。

•        当社の業務に関連するプライバシー漏洩や他のネットワークセキュリティリスクは、当社の名声、信頼性、および業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの株、融資、株式取引に関するリスク

•        私たちは設立以来、四半期ごとに大きな運営損失を出しており、今後も重大な運営損失を被ることが予想されています。

•        もし私たちが継続的に経営している会社として続けることができなければ、私たちの証券はほとんど価値がないだろう。

•        追加資本の調達は、私たちの既存の株主を希釈し、私たちの運営を制限したり、私たちの技術や候補製品に対する権利を放棄することを要求するかもしれません。

•        私たちの株価の変動が大きくて、これは私たちを証券集団訴訟に直面させるかもしれません。あなたの私たちの証券への投資は縮むかもしれません。

•        将来的に大量の普通株の売却、あるいは将来の売却の可能性は、株価に悪影響を与え、株主の権益を希釈する可能性がある。

•        活発な株式市場は引き続き発展しない可能性があり、投資家は私たちの普通株を転売することができる。

•        証券又は業界アナリスト又は他の情報源が研究報告を発表しない場合、又は不正確又は不利な研究報告又は我々の業務に関する他の情報を発表しない場合、我々の株価及び取引量は低下する可能性がある。

•        私たちはナスダック資本市場のすべての適用された上場要求または基準を守ることができないかもしれないし、ナスダックは私たちの普通株を退市するかもしれない。

•        私たちの逆株式分割は私たちの普通株の流動性を減少させるかもしれない。

•        株式の逆分割後、私たちの普通株の市場価格は新しい投資家を引き付けることができない可能性があり、機関投資家を含め、これらの投資家の投資要求を満たすことができない可能性がある。したがって、私たちの普通株の取引流動性は改善されないかもしれない。

•        わが社の書類、デラウェア州法律といくつかの株式承認証には、わが社の支配権変更を阻害、延期または阻止する可能性のある条項が含まれています。

今回の発行に関連するリスク

•        経営陣は、今回の発行で得られた資金の使用に対して幅広い裁量権を持ち、同意しない可能性のある方法で純収益を使用する可能性があります。

•        公開発行価格は私たちの取締役会によって制定され、必ずしも私たちの普通株の実際または市場価値を代表するとは限りません。

•        今回の発行で販売されている普通株や事前資本権証をご購入いただくと、今回の発行と将来の株式発行により直ちに希釈されます。

•        今回の発行で発行された事前融資権証やシリーズ権証は公開市場ではありません。

•        今回の発行で購入した事前融資権証またはシリーズ株式承認証の所有者は、これらの保有者が彼らのシリーズ株式承認証を行使し、私たちの普通株を買収するまで、普通株式保有者の権利を持たないだろう。

•        本募集説明書が提供する一連の株式承認証条項は第三者による我々の買収を阻止する可能性があります。

•        私たちの普通株または事前資本権証(場合によって決まる)、および今回発売中のシリーズ株式承認証を販売することは、いくつかの発行された株式承認証の行使価格リセットを招く可能性がある。

•        今回の発売では，単位内の普通株を含めたり，系列株式承認証や配給代理株式承認証を行使する際に発行可能な普通株の1株当たり有形帳簿純値が直ちに大幅に希釈される。

•        今回発行された系列権証は投機的である.

•        私たちは予測可能な将来に普通株のいかなる現金配当金も支払うつもりはありません。したがって、普通株投資におけるあなたのいかなる見返りも普通株公平時価と取引価格の増加から来なければなりません。

•        これが最大の努力です。私たちは証券の最低金額を要求しません。私たちは私たちの最近の業務計画を含めて、私たちの業務計画に必要な資本額を集めないかもしれません。

私たちの業務に関わるリスク

私たちの成功はContraPestの成功的な商業化に依存する。

環境保護局はContraPestの登録承認を承認し，2016年8月2日から発効し，2018年7月12日現在，全50州とコロンビア特区でContraPestの登録を受けている。しかし、私たちはまだContraPestを大量に販売していません。これは私たちが今まで商業化して収入を生み出すことができる唯一の製品です。

ContraPestと我々の他の候補製品が承認されれば，ビジネス成功に必要な十分な市場受容度が得られない可能性がある.

ContraPestの規制承認や将来の我々の他の候補製品の規制承認を受けた後でも、このような製品は市場から受け入れられない可能性がある。私たちが承認された任意の候補製品の市場受容度は、以下の要素を含む多くの要素に依存する

•        代替製品または相補性製品に対する候補製品の潜在的利点および知覚的利点

•        私たちの販売とマーケティング努力と私たちの協力者の努力の有効性

•        これらの候補製品の有効性と安全性を実験的に証明した

•        候補製品が承認された用途、適応、または制限；

•        米国環境保護局または他の規制機関の製品ラベルまたは製品挿入要件；

•        私たちの製品と未来の競争製品や代替製品が市場に参入するタイミング

•        相手とは使いやすい

•        この製品に関する不良宣伝。

もし私たちが私たちの製品を商業化することに成功できなければ、特にContraPestは利益を上げないだろう。

もし私たちが承認したすべての候補製品が十分な市場受容度を得ることができなければ、私たちは著しい収入や利益を生むことができないだろう。ContraPestのビジネス成功は、以下の要因を含む多くの要因に依存する

•        ビジネス戦略を実行しビジネス組織を拡張することに成功しました

•        ContraPestのメリット、管理、使用をエンドユーザに理解するように教育することに成功した

•        私たち自身または私たちの潜在的な戦略パートナーのマーケティング、販売、流通戦略および運営の有効性

•        現在のネズミ駆除剤使用戦略を強化または代替するために、PMPがContraPestを大量に使用するように説得する

•        私たちの価格設定戦略を改善し続けています

•        私たちは、予想される需要を満たすために、商業的に許容可能なプロセスを使用し、十分な規模で大量のContraPestを生産し、製造コストを低減することができます

•        ContraPestの持続的に許容可能なセキュリティ概要。

その中の多くの要素は私たちがコントロールできることではない。もし私たちがContraPestを商業化することに成功できなければ、私たちは私たちの業務を継続するために十分な収入や利益を得ることができないかもしれない。

私たちは私たちの運営を支援するための追加の資金が必要になるだろう。必要であれば、必要な資金を得ることができなければ、私たちの製品開発努力や他の運営を延期、制限、または終了させる可能性があります。

ContraPestの商業化とより多くの候補製品の開発は、実験と実地研究を行い、監督部門の許可を得て維持し、いかなる販売が許可された製品を商業化するかを含む、時間がかかり、高価で不確定な過程であり、完成するのに数年かかる。私たちが行っている活動に関連する費用は引き続き増加すると予想され、特に私たちが商業化活動を推進する際には。私たちは私たちの業務を拡大するかもしれません。多くの要素のため、その中のいくつかは私たちが今知られていないかもしれません。私たちの費用は予想より高いかもしれません。追加資金を得ることは、ContraPestを含む私たちの候補製品を開発し、商業化する能力に悪影響を及ぼすかもしれません。しかも、私たちは未来の融資が十分な金額または私たちが受け入れられる条項で提供されることを保証できない。もし私たちが必要な時や受け入れ可能な条件で追加資本を集めることができなければ、私たちはいくつかの行動を要求されるかもしれない

•        ContraPestを含む候補製品の開発または商業化を大幅に延期、削減、または停止する

•        ContraPestまたは私たちの任意の他の候補製品の製造、販売、および流通のための戦略的パートナーを探すことは、他の場合には望ましいか、または他の方法よりも不利な条項でより早く行われることである

•        私たちの技術または候補製品の権利を放棄または不利な条項で許可するか、そうでなければ、私たちは自分自身の開発または商業化を求めるだろう。

上記のいずれの事件の発生も、私たちの業務、経営結果と将来性、および私たちが候補製品を開発する能力に重大な悪影響を与えます。

ContraPestは私たちが販売している最初の製品であり、効果的な販売チームやマーケティング·流通インフラを構築し、維持することができなければ、受け入れられる第三者関係を構築し、依存することができなければ、何の収入も生じないかもしれません。

我々は、我々の製品の販売、マーケティング、流通のための機能インフラを開発し続けており、このようなインフラの構築と維持のコストは、そのような費用効果を超える可能性がある。ContraPestやEPAや同様の外国規制機関に登録される可能性のある他の任意の製品をマーケティングするためには、販売、マーケティング、管理、その他の非技術的能力を確立し続けるか、または第三者とこれらの巨額のコストを発生させるサービスを提供しなければならない。もし私たちが十分な販売、マーケティング、流通能力を確立し、維持することができなければ、独立しても第三者と協力しても、利益を達成するために十分な製品収入を生み出すことができないかもしれない。販売およびマーケティング機能を実行するための効果的な内部商業組織または第三者の支援がなければ、競争に成功できない可能性がある。

もし私たちがこれらの用途の普及に関与していると考えられれば、私たちの製品を乱用することは、私たちの市場での名声を損なう可能性があり、ダメージを招き、製品責任訴訟を招き、あるいは監督管理機関のコストの高い調査、罰金または制裁を招く可能性があり、これらの用途はいずれの用途も私たちの業務に高い代価をもたらす可能性がある。

顧客、技術者、またはサービスプロバイダは、製品の予想される用途と一致しない方法で私たちの製品を使用するかもしれません。マーケティング担当者と販売代表を訓練して、私たちの製品を期待用途以外の用途に使用しないようにしましたが、他の方法ですべての誤用を防ぐことはできません。また、私たちの製品に対する需要を満たすマーケティングや販売代表を支援するために招聘して、適切な訓練を受けたことがないかもしれないし、私たちの顧客が私たちの製品をどのように安全に使用するかを十分にアドバイスする十分な仕事知識がないかもしれません。私たちの製品を乱用することは、顧客が被害を受けるリスクを増加させる可能性があり、これは私たちの市場での名声を損なう可能性があり、製品責任訴訟を引き起こす可能性がある。

コロナウイルスの大流行は引き続き私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があり、他の類似した公衆衛生危機は類似または他の損害を招く可能性がある。

新型コロナウイルス(新冠肺炎)の大流行の爆発は、アメリカと世界各地の商業空間、工業施設と他の空間と企業を招き、私たちが経営あるいは目標販売する場所を含み、広範な旅行と輸送制限を受け、閉鎖された。したがって、私たちの業務は影響を受け、私たちは持続的またはそれ以上の悪影響に直面するかもしれない。一旦新冠肺炎が流行病として消退したとしても、世界経済はいかなる持続的な影響にも適応しており、他の類似した影響の公衆衛生危機も発展し、私たちの業務、財務業績、流動性を損なう可能性がある。私たちの業績および財務状況は、連邦または州立法または他の同様の法律、法規、命令または他の政府または規制行動またはベストプラクティスによって悪影響を受ける可能性があり、これは、私たちの業務または顧客がその業務を運営する能力に新たな制限を加えることになる。新冠肺炎の大流行或いは類似公衆衛生危機の持続的な影響がどの程度私たちの運営結果と財務状況に影響するかは現在まだ不明であり、未来の発展に依存し、公衆衛生影響の最終深刻度と持続時間、及び政府当局、企業或いは個人が自発的に取る可能性のある更なる行動を含む。

私たちは現在、経済不確定と資本市場の混乱の時期にあり、ロシアがウクライナに侵入し続けているため、地政学的不安定がこれに大きな影響を与えている。

地政学的緊張がエスカレートし、ロシアが2022年2月にウクライナへの全面的な軍事侵攻を開始した後、米国と世界市場は動揺と混乱を経験している。進行中の軍事衝突の持続時間と影響は非常に予測できないにもかかわらず、ウクライナ戦争は大口商品価格、信用、資本市場の大幅な変動を含む市場混乱を招いた。また、ロシアは以前にクリミアを併合し、最近ウクライナドネツクとルガンスク地域の2つの分離主義共和国を認め、その後ウクライナへの軍事侵入により、米国、EUおよび他の国がロシア、ベラルーシ、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国およびいわゆるルガンスク人民共和国に対して制裁およびその他の処罰を実施することを招き、米国とEUはいくつかのロシア金融機関を環球銀行間金融電気通信協会(SWIFT)支払いシステムから除去することに同意した。また、より多くの可能な制裁と処罰措置を取ることを提案し、(または)脅している。ロシアの軍事行動とそれに伴う制裁は世界経済や金融市場に悪影響を及ぼす可能性があり、資本市場の不安定化と流動性の不足を招き、追加の株式や債務融資をより難しくする可能性がある。上記のいずれの要素も、私たちの業務、見通し、財務状況、経営業績に影響を与える可能性があります。戦争、制裁、それに伴う市場混乱の程度や持続時間は予測できないが、巨大かもしれない。このようないかなる中断もまた、本明細書に記載された他のリスクの影響を拡大する可能性がある。

また、ロシアとウクライナの間の持続的な衝突により、私たちは業務と運営を展開する方法で他のリスク、困難、挑戦に直面する可能性がある。例えば、現在のロシアとウクライナとの間の衝突により、ロシアまたは他の国がロシアがウクライナに侵入するために実施した経済制裁や他の行動に応答するためのネットワークセキュリティ攻撃を含むサイバーセキュリティ攻撃のリスクが増加する可能性がある。私たちまたは私たちの第三者プロバイダまたは他のシステムへのこのような攻撃の任意の増加は、当社のネットワークシステムまたは他の運用に悪影響を及ぼす可能性があります。現在、私たちが知っている限り、私たちは私たちがロシアとウクライナの衝突に関連したいかなるサイバー攻撃を経験したとは思わない。このような攻撃の保護を強化するための措置を講じているにもかかわらず、これらのネットワークセキュリティの脅威に能動的に対応したり、十分な予防措置を実施することができない可能性があり、このような破壊やセキュリティホールを迅速に発見して解決する保証はありません。ウクライナとロシア間の長期的な衝突、紛争のいかなるエスカレート、および米国、イギリス、EU、カナダおよび他の国がロシアに対して実施した金融·経済制裁および輸入および/または輸出規制、ならびにこの地域および全体における私たちの業務およびより広いグローバル経済·市場状況に対する上述の悪影響は、逆に私たちの業務、財務状況、キャッシュフロー、運営結果に実質的な悪影響を与え、私たちの普通株の市場価値を低下させる可能性がある。

規制事項に関するリスク

米国環境保護局と類似の外国監督管理機関の監督管理審査過程は長く、時間がかかり、予測できず、最終的に監督管理部門の私たちの候補製品の承認を得ることができなければ、私たちの業務は失敗する可能性がある。

1種以上の新しい活性成分を含む製品については、EPAの審査過程は通常、完成するのに約2年を要し、承認される保証は決してない。さらに、ラベルを拡大し、ContraPestの名前を使用して、その市場や利用可能性を拡大するための承認を求め続けています。私たちの努力は、ContraPestや私たちの候補製品に関する米国環境保護局の承認を得ることができないかもしれないし、多くの理由で、以下のような理由を含む、同様の外国規制機関の承認を得ることができないかもしれない

•        私たちの実験の設計や実施には食い違いがあります

•        候補製品が安全であることや私たちの声明に基づいて仕事をしていることを証明できなかった

•        候補製品のメリットがリスクよりも大きいことを証明できなかった

•        データの解釈には食い違いがあります

•        実験結果を受け入れるかどうかについては食い違いがある

•        試験から収集されたデータは規制部門の承認を得るのに十分ではない

•        私たちの製造過程に関連する修復不可能または深刻な適合性の問題；または

•        承認政策や法規の変化は，我々のデータを承認するのに不十分である.

これらの要素のいずれか、そのいくつかは私たちがコントロールできないものであり、規制部門の承認を得て提出書類を提出する能力を危うくする可能性がある。私たちが規制承認を求める過程で、どのような挫折も私たちの業務と見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

ContraPestや我々の他の候補製品に対するいかなる規制承認も受けた後も、幅広い規制要求に直面し続け、私たちの製品は将来の開発と規制困難に直面する可能性がある。

ContraPestまたは私たちの候補製品に対するいかなる規制も承認された後であっても、私たちの製品は、製造、品質管理、さらなる開発、ラベル、包装、貯蔵、流通、安全監視、輸出入、広告、販売促進、記録保存、およびその他の発売後の情報を管理する米国環境保護局と同様の州と外国の規制機関の持続的な要求を受けるだろう。

どの製品の安全状況も承認された後、米国環境保護局、州政府、同様の外国の監督管理機関の密接な監視を受け続ける。また，米国環境保護局や州政府法規機関にさらなる検査結果や証明書の提供を要求される可能性がある。

例えば，我々の活性成分に適用可能な安定性試験結果を提供することは挑戦的であり，一部の原因は最終製品で使用される量が少なく，米国環境保護局と協力し続け，活性成分安定性のために適切な生物および/または化学測定方法を策定することであることが分かった。私たちのデータはContraPestの長期的な効果を証明し続けているので、私たちはこのテストが私たちが解決する問題だと信じている。

もしEPAや同様の外国の監督管理機関がContraPestまたは任意の他の候補製品を承認した後に新しい情報を知っている場合、あるいは私たちが必要なテストと認証要求を十分に達成できない場合、以下を含むいくつかの潜在的な重大な負の結果を招く可能性がある

•        私たちはこのような製品の販売を一時停止させられるかもしれません

•        規制部門は、いくつかの手続きの要求を満たした後、このような製品の承認を撤回することができる

•        規制当局は、このような製品の使用を減少させるか、または他の方法でこのような製品の商業的成功を制限する可能性があるラベルに警告を追加することを要求するかもしれない

•        環境保護局または他の規制機関は、セキュリティ警報、プレスリリース、またはそのような製品に対する警告を含む他の通信を発表することができる

•        米国環境保護局は、使用制限の確立または修正を要求する可能性があり、または同様の外国規制機関は、同様の戦略の確立または修正を要求する可能性があり、例えば、私たちの製品の流通を制限し、私たちに重い実行要求を加える可能性がある

•        製品の投与方法を変更したり追加的な試験を行うことが要求されるかもしれません

•        私たちは起訴され、被害に責任を負うかもしれない

•        私たちは訴訟や製品責任クレームの影響を受ける可能性があります

•        私たちの名声は損なわれるかもしれない。

これらの事件のいずれも、特定の候補製品に対する市場の受け入れ度を達成または維持することを阻止することができ、承認されれば、私たちの業務、運営結果、および将来性を深刻に損なう可能性がある。

さらに、既存の政府法規は変更される可能性があり、ContraPestまたは任意の他の候補製品の規制承認を阻止、制限、または延期するための追加の政府法規が公布される可能性がある。もし、私たちが既存の要求の変化に適応できない場合、あるいは新しい要求や政策を採用することができない場合、または規制コンプライアンスを維持できない場合、私たちが獲得した可能性があり、および/または、異なるマーケティング要求または罰金または強化された政府の監督および報告義務のいずれかのマーケティング承認を失う可能性があり、これは、私たちの業務、将来性、および利益を達成または維持する能力に悪影響を及ぼすだろう。

私たちの未来の成功はまた他の候補製品に対する規制部門の承認と商業化にかかっているかもしれない。

私たちは半固体製品とネズミの生育能力を制御する製品を積極的に開発している。EPAや任意の関連適用州当局による各製品および各使用パターンの規制承認が得られない限り、米国では我々の候補製品を商業化することはできない。監督管理機関の許可を得て目標適応のための任意の候補製品の商業販売を許可する前に、法律は申請者に実験室と実地研究及び関連データを通じて、候補製品が環境に不合理な悪影響を与えることなくその期待機能を履行することを要求する。米国環境保護局または同様の外国規制機関は、承認が延期または阻止される可能性のある追加データを支援することを含むより多くの情報を必要とするかもしれない。

ContraPestと私たちの他の候補製品に対するいかなる規制も承認された後も、私たちは私たちの製造プロセスと広告実践の規制を受け続けるだろう。

虫害防除製品のメーカーとして，政府の監督を受け，環境保護局や他の規制機関の定期検査を受けている。私たちまたは規制機関が私たちの製品を生産する工場に問題があることを発見した場合、規制機関は、特定のプログラム要件が満たされるまで、市場からの製品のリコールまたは撤回、または生産の一時停止を要求することを含む製造施設に制限を加えることができる。このようなイベントまたは処罰の発生は、ContraPestまたは任意の他の候補製品をマーケティングし、収入を創出する能力を制限する可能性があります。

また、環境保護局は虫害防除製品の広告と販売促進を厳格に規範化し、これらの虫害防除製品は環境保護局が許可した用途に対してマーケティング或いは普及を行うことしかできず、製品が許可したラベルと一致している。米国で承認された候補製品の広告や販売促進は、米国環境保護局、他の適用される州規制機関、公衆の厳しい審査を受ける。未承認またはラベル外のための我々の製品の使用を宣伝すること、法執行行動、調査および調査、および環境保護局によって適用される民事、刑事および/または行政制裁を受けることを含む違反行為。

外国の管轄区域の監督管理許可を得ることができない場合は、ContraPestまたは他の任意の候補製品がこれらの管轄区で販売されることを阻止する。

私たちの製品をグローバルにマーケティングして販売するためには、単独のマーケティング承認を得て、多くの異なる規制要件を守らなければならない。承認手続きは国によって異なり、追加的なテストが含まれるかもしれない。外国の監督管理の許可を得て、外国の監督管理要求の遵守を維持します

深刻な遅延、困難、コストをもたらす可能性があり、特定の国/地域での製品の発売を延期または阻止する可能性があります。EPAの承認は他の国や司法管区の規制当局の承認を確保していないが，EPAの承認は外国規制当局の決定に影響を与える可能性がある。ContraPestや他の任意の候補製品の世界市場規制機関の承認を得ることができなければ、その候補製品のビジネス見通しは著しく低下する可能性があり、私たちの業務の見通しは低下する可能性がある。

私たちの運営やサプライチェーンに関するリスクは

私たちは私たちの業務を運営するために重要な人員に依存している。もし私たちが合格した人材を維持、誘致、統合できなければ、私たちが業務を発展させ、成功的に成長させる能力は損なわれる可能性がある。

私たちの成功は私たちの高い技能と経験豊富な管理、販売、研究開発と他の人員の能力に大きく依存すると信じている。もし私たちの1人以上の幹部または肝心な従業員が雇用、障害、あるいは長期罹患を終了すれば、私たちは彼らの専門知識を交換し、新しい人員を全面的に統合したり、以前の仕事関係をコピーすることができないかもしれません。彼らのサービス損失は、私たちの研究開発と業務目標の実現を著しく遅延させたり、阻害したりする可能性があります。私たちに必要な業界技能と経験を持つ合格人材の需要は大きく、私たちは大量のコストをかけて彼らを引き付けるかもしれません。私たちと人材を競争する多くの他社は、より多くの財務や他の資源、異なるリスク状況、およびその業界でより成熟した歴史を持っている。それらはまた職業発展にもっと多様な機会とより良い機会を提供するかもしれない。私たちはキーパーソンを引き付けることができず、あるいは維持することができず、私たちの研究開発と商業化目標の実現を阻害するかもしれない。

私たちには現在と最近のContraPestの予測需要を満たすための内部製造能力がありますが、将来の需要を満たすために追加の製造能力を開発したり、第三者に依存して製品を生産しなければなりません。私たちの単一地点製造業務は中断される可能性があります。

私たちの既存の内部製造プラットフォームは、私たちの現在と最近のContraPestの予測需要を満たすのに十分だ。私たちは将来の需要を完全に満たすために、これらの製造施設を拡大するために多くの時間と資源を必要とするかもしれない。もし私たちが全面的な製造能力を発展させることができなければ、第三者メーカーに依存せずに私たちの製品に対する需要を満たすことができないかもしれません。これは私たちの運営や財務状況に悪影響を及ぼすかもしれません。

また、当社の製造業務が何らかの原因で失敗したり中断したりした場合、労働力、災害、および/または設備故障などにより、ContraPestをタイムリーに生産する能力が悪影響を受ける可能性があり、販売や名声を損なうことになります。私たちは一つの場所でしか運営していません。これは私たちの製造施設が利用できなくなった時、私たちの製品を生産するための予備施設がないことを意味します。

私たちは私たちの業務を拡大し、私たちの組織の規模を拡大する必要があり、私たちはこのような成長を管理する上で困難に直面するかもしれない。

2022年10月21日現在、28人のフルタイム従業員がいます。私たちの開発と商業化計画と戦略の発展に伴い、私たちはより多くの管理、運営、販売、マーケティング、科学と財務者、その他の資源が必要になるだろう。私たちの既存の管理、人員、そしてシステムは未来の成長を支持するのに十分ではないかもしれない。今後の成長は、経営陣のメンバーにより多くの重大な責任を負わせるだろう

•        私たちに必要な専門知識と経験をより多く持っている従業員を識別、採用、維持、インセンティブ、統合する

•        私たちの内部開発作業を効果的に管理しながら、ライセンス者、被許可者、請負業者、その他の第三者に対する契約義務を遵守します

•        様々な戦略的パートナー、サプライヤー、および他の第三者との他の関係を管理する

•        私たちの実験を効果的に管理し、多くの実地研究地点で試験を行う予定です

•        私たちの管理、開発、運営、マーケティング、生産、財務報告システムとプログラムを改善し、

•        私たちの施設を拡張する。

私たちがこのような任務のいずれも達成できなかったことは、私たちが事業を成功的に発展させることを阻害するかもしれない。

業務やサプライチェーンの中断は、私たちの将来の収入と財務状況を深刻に損なう可能性があり、私たちのコストと支出を増加させ、特に私たちのサプライヤーが限られているため、1つの重要な成分は現在中国から来ている。

私たちの業務は、電力不足、電気通信故障、水不足、洪水、火災、地震、極端な天気条件、医療流行病、その他の自然または人為的災害または他の中断を含む様々な潜在的な業務中断の影響を受ける可能性があり、私たちは主にこれらの状況に自己保険を提供する。私たちは私たちの業務が直面する可能性のあるすべての種類のリスクに保険をかけない。このような業務中断の発生は、私たちの運営と財務状況を深刻に損害し、私たちのコストと支出を増加させる可能性がある。しかも、私たちは第三者に依存して様々な原料と私たちの候補製品を生産するために重要な他のものを提供する。

私たちは現在私たちの2種類の有効成分である雷公藤甲素とVCDにそれぞれ1つのサプライヤーを使用しています。もしこれらのサプライヤーの運営が人為的または自然災害や他の業務中断の影響を受けた場合、候補製品を生産する能力は妨害されるだろう。雷公藤甲素は中国や他のアジア諸国から来ているので、関税や貿易紛争、あるいは新冠肺炎の爆発のような破壊的な事件を含む、より大きな供給中断のリスクがあります。私たちまたは私たちの任意の重要なサプライヤーに影響を与えるいかなる業務中断が私たちの運営に最終的な影響を与えるかは不明ですが、私たちの運営と財務状況は不利な結果を受ける可能性があります。さらに、いかなる重大な未加入責任も、私たちの業務、運営結果、財務状況、および将来の見通しのキャッシュフローに悪影響を及ぼすために、多くの費用を支払う必要があるかもしれません。

我々はContraPestの重要な成分であり，素性が限られており，非常に洗練された状態でなければならない雷公藤甲素に依存している.

雷公藤甲素の他の源や代替品を開発できなければ，雷公藤甲素はContraPestの重要な成分であり，ContraPestをコスト効果のある価格で生産する長期能力が脅かされる可能性がある。市場の雷公藤甲素に対する需要が競争力のある価格で販売する能力を超えて価格上昇を招いたり、精製成分の品質が私たちの生産に必要な品質よりも低い場合、ContraPestを商業化する能力が制限されたり延期されたりする可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼすだろう。

私たちの候補製品を国際的にマーケティングすることに関連する様々なリスクは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、アメリカ以外の規制機関が私たちの候補製品を承認することを求めるかもしれませんが、この場合、私たちが必要な承認を得たら、外国での運営に関連する追加のリスクに直面することが予想されます

•        外国の様々な規制要件

•        関税、貿易障壁、価格と外国為替規制などの監督管理要求の意外な変化

•        インフレや特に外国経済と市場の政治的不安定を含む経済的疲弊

•        国際的に居住または旅行する従業員は、税収、雇用、移民、労働法を遵守する

•        源泉徴収賃金税を含む外国税

•        外国為替変動は、経営費の増加と収入の減少、他の国での業務展開に付随する他の義務を招く可能性がある

•        海外業務員の配置と管理が困難である

•        労働騒乱がアメリカよりも一般的な国では労働力の不確実性

•        改正された米国の1977年の“反海外腐敗法”、“反海外腐敗法”あるいは類似の外国法規に基づいて負う可能性のある責任

•        特に米国のように知的財産権を尊重し保護しない外国では、私たちの契約と知的財産権を実行することに挑戦している

•        国際原料の供給や製造能力に影響を与える事件による生産不足；

•        戦争とテロを含む地政学的行動による商業中断。

私たちの国際業務に関連するこれらのリスクや他のリスクは、収益性ビジネスの能力を実現または維持することに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの知的財産権に関するリスクと法的行動

もし私たちが知的財産権を獲得したり保護したりできなければ、私たちの競争地位は損なわれるかもしれない。

私たちは私たちの独自技術を保護するために私たちの能力に依存する。私たちは、ビジネス秘密、特許、著作権、商標法、および従業員および第三者との秘密、許可、および他の合意に依存しており、これらは限られた保護のみを提供しています。私たちのビジネス成功は、私たちが米国や他の国で私たちの独自技術や製品の知的財産権保護を獲得し、維持する能力があるかどうかにある程度依存するだろう。私たちが適切だと思うところでは、私たちの業務に重要な新技術や製品に関連する特許出願を米国や国際に提出することで、私たちの独自の地位を保護することを求めています。しかし、私たちの財力は私たちがすべての状況で保護を求めることを制限しているので、私たちは合理化されて高価な特許保護を選択的に求めるかもしれない。特許地位は高度に不確定である可能性が高く，複雑な法律や事実問題に関連し，訴訟のテーマとなっている。したがって、私たちの特許の発行、範囲、有効性、実行可能性、商業的価値は、第三者によって付与された特許権を含めて、非常に不確実である。

私たちの固有の権利を保護するための私たちの手順は、アメリカ国内でも海外でも、私たちの固有情報が流用されたり、私たちの知的財産権が侵害されることを防ぐのに十分ではないかもしれません。私たちが現在発行している任意の特許が付与された権利と、将来発行される特許によって付与される可能性のある権利に基づいて、私たちが求めている独自の保護または競争優位性を提供することができないかもしれません。もし私たちが私たちの技術や製品の保護を得て維持できない場合、あるいは得られた保護範囲が十分でなければ、私たちの競争相手は私たちと類似しているか、または私たちの技術や製品よりも優れているかもしれません。私たちの技術や製品を商業化することに成功した能力は悪影響を受ける可能性があります。

特許権については、私たちの任意の技術または製品の任意の未解決特許出願が、そのような技術または製品を保護する特許の発行につながるかどうか、または当社のライセンス特許が他社が競争相手の技術および製品を商業化することを効果的に阻止することができるかどうかはわかりません。私たちの係属中の特許出願は、特許がこのような出願から発行されるまで、そのような出願において要求される技術を実施する第三者に対して強制的に実行することはできない。さらに、審査プロセスは、これらの出願が発行された場合、得られる可能性のある特許保護範囲を制限することができる係属中の特許出願の権利要件を縮小することを要求する可能性がある。特許の発行は、その発明性、範囲、有効性、または実行可能性に対して決定的ではないため、我々が所有しているか、または第三者から許可を得た発行された特許は、米国および国際的な裁判所または特許庁で挑戦される可能性がある。このような挑戦は、特許保護の喪失、そのような特許の請求の縮小、またはそのような特許の無効または実行不可能をもたらす可能性があり、これは、他人が類似または同じ技術および製品を使用することを阻止するか、またはそれを商業化する能力を制限するか、または我々の技術および製品の特許保護期間を制限する可能性がある。私たちの特許技術、商標、および他の知的財産権の不正使用を防止することは高価で困難であり、場合によっては不可能かもしれない。場合によっては、公開された特許主張に関連する侵害行為であっても、第三者の私たちの知的財産権の侵害または流用を発見することは困難または不可能である可能性があり、任意のこのような侵害行為を証明することはより困難である可能性がある。

知的財産権は私たちが持つ可能性のあるすべての競争優位性が直面しているすべての潜在的な脅威を解決できるとは限らない。

私たちの知的財産権が提供する将来の保護の程度は不確定であり、知的財産権には限界があるため、私たちの業務を十分に保護できないか、あるいは競争優位性を維持することができるかもしれない。以下の例は例示的である

•        他の人は、私たちの未来の製品と同じまたは同様の化合物を製造することができるかもしれないが、これらの化合物は、私たちが所有または独占的に許可された特許請求の範囲内ではない

•        私たちは最初に特許出願を提出した人ではないかもしれません。これらの出願は私たちのいくつかの発明をカバーしています

•        他の人は私たちの知的財産権を侵害することなく、類似または代替技術を開発したり、私たちの任意の技術を複製したりすることができる

•        私たちが所有または独占的に許可された発行された特許は、競争優位性を提供してくれないかもしれないし、競争相手の法的挑戦によって無効または実行不可能と認定される可能性がある

•        私たちの競争相手は、米国や他の国で研究·開発活動を行い、特定の研究·開発活動に特許侵害疑惑から保護された安全港を提供し、特許権のない国で研究·開発活動を行い、これらの活動から学んだ情報を利用して競争力のある製品を開発し、私たちの主要な商業市場で販売する可能性がある

•        私たちは他の特許または保護されたノウハウを開発しないかもしれない

•        従業員は、秘密および独自発明譲渡協定に違反する可能性があり、これらのプロトコルを実行するリソースがないか、または他の方法で特許権を実行することができない

•        他の人たちの特許は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの技術は第三者の知的財産権を侵害していることが発見されるかもしれない。

第三者は将来、彼らの特許、著作権、商標、および私たちの重要な技術知的財産権についてクレームを出したり、訴訟を起こしたりするかもしれない。主張されたクレームおよび/または訴訟は、私たち、私たちのライセンシー、または私たちのサプライヤーに対するクレームを含むことができ、私たちの候補製品またはこれらの製品のコンポーネントが知的財産権を侵害していることを告発することができる。クレームの是非にかかわらず、時間がかかり、高価な訴訟や技術や管理者の分流を招いたり、非侵害技術の開発やライセンス契約の締結が求められたりする可能性がある。私たちは許可証が受け入れ可能な条項で提供されることを保証することができません。また，重大な損害賠償が生じる可能性があるため，必ずしも予測可能ではないため，根拠のないクレームであっても巨額の和解を招くことはまれではない。もし第三者が私たちに提出した任意の侵害または他の知的財産権のクレームに成功した場合、または私たちが非侵害技術を開発しなかった場合、あるいは商業的に合理的な条項と条件で専有権を許可することができなかった場合、私たちの業務、経営業績、財務状況は重大な悪影響を受ける可能性があります。

もし私たちの候補製品、方法、プロセス、その他の技術が他の当事者の独占権を侵害したら、私たちは大量のコストを発生するかもしれません。私たちはいくつかの行動を取らなければならないかもしれません

•        ライセンスを取得し、あれば、商業的に合理的な条項でライセンスを取得できない可能性がある

•        権利侵害を避けるために候補製品やプロセスを再設計します

•        他人のために持っていると主張するものの使用を停止する

•        損害賠償金を支払う

•        訴訟や行政訴訟を弁護することは、勝訴や敗訴にかかわらずコストが高く、私たちの財政と管理資源の大量の分流を招く可能性がある。

第三者から知的財産権の許可を得る必要があるかもしれませんが、このような許可は得られないかもしれませんし、商業的に合理的な条項では得られない可能性もあります。

第三者は、私たちの候補製品開発に非常に重要または必要な特許権を含む知的財産権を持つ可能性がある。私たちは、第三者の特許またはノウハウを使用して、私たち自身の技術または製品を製造したり、それを商業化する必要があるかもしれません。この場合、第三者の許可を得ることが要求されます。このような知的財産権の許可は得られないかもしれないし、商業的に合理的な条項では得られない可能性があり、これは私たちの業務や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの正常な業務過程で、私たちは法的訴訟を受けるかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、経営業績に大きな損害を与えるかもしれません。

私たちの正常な業務過程で、私たちは時々侵害、契約、または他のクレームによる訴訟を含む法律訴訟とクレームの影響を受けるかもしれない。“法律訴訟”のタイトル下の情報および会社の定期報告書における財務諸表の関連付記を参照してください。その中の表格10-K、10-Q、および8-Kは、参照として本明細書に組み込まれています。訴訟は高価で時間がかかり、私たちの業務運営に対する管理職の関心を分散させるかもしれない。訴訟または他の訴訟の結果は重大な不確実性の影響を受け、1つまたは複数のそのような訴訟の不利な解決は、名声損害および/または重大な金銭的損失、強制救済または和解費用をもたらす可能性があり、私たちの運営結果または財務状況、および現在の業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。保険はこのようなクレームを含まない可能性があり、1つ以上のそのようなクレームを解決するためのすべての費用を支払うのに十分なお金を提供できない可能性があり、私たちが受け入れられる条項で保険を提供できない可能性がある。また、是非曲直や結果にかかわらず、保険や保険不足のないクレームは、予期せぬコストを招く可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、経営業績を損ない、私たちの株の取引価格を低下させる可能性があります。

例えば、私たちは、当社の投資家が、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)によって発効が宣言されていない登録声明に従って、私たちの普通株約175，000株を転売する可能性がある取引に参加していることを認識しています。したがって、米国証券取引委員会は私たちに訴訟を提起するかもしれないし、最終的に購入者が証券の転売を撤回する訴訟に責任を負わなければならないかもしれない。もしアメリカ証券取引委員会が私たちにこのような強制行動を取った場合、あるいは購入者がこのような撤回訴訟を起こした場合、私たちの財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちに対する製品責任訴訟は、私たちが重大な責任を負い、私たちが開発する可能性のある任意の製品の商業化を制限する可能性があります。

私たちはContraPestと私たちの他の製品の使用に関連する製品責任リスクに直面しています。もし私たちが製品ユーザーのクレームを自己弁護することに成功できなければ、私たちは大きな責任を招くかもしれない。責任クレームは、是非曲直や最終結果にかかわらず、以下の結果を招く可能性がある

•        私たちが開発する可能性のある製品の需要が減少しています

•        実地研究や他の研究や開発を中止し

•        私たちの名声とメディアの深刻な否定的な関心を損なう

•        関連訴訟の巨額の抗弁費用

•        原告に巨額の金銭賠償を与える

•        収入損失

•        私たちのビジネス運営から管理と科学的資源を分流し

•        私たちの候補製品を商業化することはできない。

私たちは発売が許可された製品のために商業的に合理的な製品責任保険を得ることができないかもしれない。予期せぬ副作用を有する製品に基づく集団訴訟では、我々の製品がヒトまたは他の種の任意の潜在的な悪影響を含むが、これらに限定されない多くの判決が下されている。成功した製品責任クレームまたは一連の私たちに対するクレーム、特に判決が私たちの保険範囲を超えた場合、私たちの現金を減少させ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの報告書とサイバーセキュリティに関するリスク

私たちはまだ財政報告書に対する私たちの内部統制を完全に評価していない。もし私たちが将来的に重大な弱点に遭遇したり、有効な内部制御システムを維持できなかったりすれば、私たちの財務状況や経営結果を正確かつタイムリーに報告できない可能性があり、これは投資家に私たちの自信に悪影響を与え、私たちの普通株価値に影響を与える可能性がある。

重大な欠陥とは、財務報告の内部制御に欠陥或いは欠陥の組み合わせが存在し、著者らの財務諸表の重大なミス報告が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにすることである。

米国証券取引委員会規則が小さい報告会社に過渡期を設定しているため、2021年12月31日までのForm 10−K年度報告には、我々の公認会計士事務所の認証報告は含まれていない。したがって、私たちは財務報告の内部統制を全面的に評価していません。私たちがこれまで取ってきた措置と、私たちが将来取る可能性のあるいかなる措置も保証できません。財務報告の内部統制に重大な欠陥が存在する制御欠陥を修復したり、未来の潜在的な重大な欠陥を回避したりするのに十分です。

有効な財務報告内部統制制度を構築し、維持することができなければ、私たちの財務報告内部統制における既存または将来の任意の重大な弱点を補うことに成功したり、他の重大な弱点を発見したりすることができなければ、私たちの財務報告の正確性とタイミングは悪影響を受ける可能性があり、私たちは定期報告書のタイムリーな提出に関する証券法の要求とナスダック上場の要求を維持できない可能性があり、投資家は私たちの財務報告に自信を失う可能性があり、私たちの株価は下落する可能性がある。

当社の業務に関連するプライバシー漏洩や他のネットワークセキュリティリスクは、当社の名声、信頼性、および業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々は情報技術システムやネットワークに依存した新しい電子商取引ツールを介して販売している.当社はまた、当社のお客様および従業員に関するデータを保存し、第三者サプライヤーに依存して個人および会社情報を保存、処理、送信する責任があります。消費者，立法者，消費者権益提唱者は，インターネットを介して送信される個人情報の安全，消費者身分の盗難，プライバシーをますます心配している.私たちは私たちの第三者サービス提供者を制御しないし、彼らが私たちの従業員と顧客の身分とプライバシーを保護するために合理的なセキュリティ措置を実施している保証もなく、未来に電子や物理コンピュータの侵入やセキュリティホールが発生しない保証もない。私たちのシステムおよび技術は、物理的な損傷、自然災害、システム容量の不足、システムの問題、セキュリティホール、“ハッカー”、電子メール阻止リスト、コンピュータウイルス、停電、および他の私たちが制御できない故障や中断の損傷、中断、または中断を受けやすい。お客様、従業員、または会社のデータの重大な漏洩は、私たちの名声と顧客との関係を損なう可能性があり、販売損失、巨額の罰金、巨額の違反通知コスト、訴訟、および私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはまた、新たなまたは強化されたデータセキュリティおよびプライバシーの脅威を防止するために追加のセキュリティ措置を実施するか、またはこれらの脅威に対応するために公布される可能性のある州、連邦、および国際法律を遵守するために追加のコストを発生させる可能性があります。

私たちの株、融資、株式取引に関するリスク

私たちは設立以来、四半期ごとに大きな運営損失を出しており、今後も重大な運営損失を被ることが予想されています。

製品開発への投資は、大量の前資本支出を必要とすることと、任意の潜在的な候補製品が商業的に実行可能でないか、または規制機関の承認を得ることができない重大なリスクが必要であるため、高い投機性を持っている。これまで、私たちは主に株式証券や債務融資の売却、助成金の研究を通じて、私たちの業務に資金を提供してきました。これまで、私たちは製品販売から利益を得るのに十分な収入を得ていない。私たちは引き続き大量の販売、マーケティング、研究、開発、その他の私たちの持続的な運営に関する費用を発生させます。したがって、私たちは利益を上げておらず、設立以来のすべての報告期間は損失を出した。2021年12月31日と2020年12月31日までの年度の純損失はそれぞれ830万ドルと840万ドルと報告されている。2022年9月30日までの9ヶ月間、純損失750万ドルを報告します。2021年12月31日と2022年9月30日現在、我々の成立以来の累計赤字はそれぞれ1兆201億ドルと1.13億ドルだった。

設立以来、私たちの資源の大部分を私たちの特許製品候補製品の発見と開発に使用し、マーケティングを行ってきました。私たちは予測可能な未来に巨額の費用と運営損失が続くと予想している。私たちの損失の規模は未来の支出の速度と私たちの収益能力にある程度依存するだろう。特に，以下の操作を実行する際に膨大なコストと増加が生じることが予想される

•        私たちの製品が市場に認められるように努力しています

•        ContraPestおよび規制の承認を受ける可能性のある任意の他の候補製品の販売、マーケティング、および流通のためのインフラを確立し続ける

•        ContraPestと私たちが規制承認を受けた他の候補製品の商業化を実現するために、生産プロセスと数量を拡大する

•        必要な実地研究に従事することを含む、ContraPestと私たちの他の候補製品の研究と開発を継続する

•        ContraPestと他の候補製品の規制承認を異なる管轄区域で求めています

•        私たちの研究開発活動を拡大し、他の候補製品の発見と開発計画を推進する

•        私たちの知的財産権の組み合わせを維持し、拡大し、保護する

•        我々の臨床開発·商業化努力、上場企業としての運営を支援する者を含む、運営、財務及び管理情報システム及び人員を増加させる。

私たちは予測できない費用、困難、合併症、遅延、その他の未知の要素に直面するかもしれません。これらの要素は私たちの財務状況に悪影響を及ぼすかもしれません。私たちの以前の損失と予想された未来の損失は私たちの財務状況に悪影響を与え続けるだろう。ContraPestや他の候補品が十分な規制承認を得ていない場合、または承認され、市場の受け入れを得られなかった場合、私たちは決して利益を上げないかもしれない。私たちが未来に利益を達成しても、私たちはその後の時期に利益を維持できないかもしれない。もし私たちが実現して利益を維持できなければ、会社の価値を下げ、資金を調達し、業務を拡大し、製品を多様化したり、運営を継続する能力を弱める可能性があります。わが社の価値の低下はあなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。

もし私たちが継続的に経営している会社として続けることができなければ、私たちの証券はほとんど価値がないだろう。

我々は設立以来運営損失を出しており，予見可能な未来には巨額の費用と運営損失が引き続き発生することが予想される。2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の財務諸表は、継続的に経営していく企業として想定した上で作成されています。私たちの独立公認会計士事務所は、2021年12月31日と2020年12月31日までの年次意見に説明段落を含み、私たちの運営純損失と純資本不足に言及し、追加資本なしで経営を継続する能力に大きな疑いを示しています。もし私たちがContraPestの商業化過程で持続的な問題や遅延、あるいは予想された費用よりも高い場合、私たちの以前の損失と予想された将来の損失は、私たちの財務状況に悪影響を与え、持続的な運営に資金を提供し、将来的に追加融資を獲得し、持続的な経営企業としての経営を継続する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは必要であれば、私たちはそのような融資を完全に獲得するか、またはそのような融資を十分な金額または合理的な条項で得るという保証はない。私たちの財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。もし私たちが未来に融資、製品販売、許可料、特許使用料、または他のソースや取引を通じて追加資金を生成できなければ、私たちは私たちの資源を使い果たし、運営を続けることができないだろう。もし私たちが経営を続けることができなければ、私たちの株主は彼らの私たちへの投資の大部分または全部を失う可能性が高い。

追加資本の調達は、私たちの既存の株主を希釈し、私たちの運営を制限したり、私たちの技術や候補製品に対する権利を放棄することを要求するかもしれません。

これまで、十分な製品収入を生み出すことができれば、主に株式証券や債務融資の売却、信用手配や政府や財団の贈与によって現金需要を満たすことが可能であると予想されています。私たちはまた第三者協力、戦略連合、そして似たような計画を通じて資金を調達することを求めることができる。私たちは現在約束された外部資金源を持っていない。

将来の資金調達は追加的な挑戦をもたらすかもしれないし、未来には十分な金額や私たちが受け入れられる条項が得られないかもしれない(もしあれば)。私たちが達成した任意の融資手配の条項は、私たちの株主の持株や権利に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちが追加証券を発行したり、そのような証券を発行したりする可能性は、私たちの株式の市場価格を下落させる可能性があります。例えば、2020年の間に株式融資を完了し、普通株の発行や普通株購入の承認証を招き、既存株主の持分が大幅に希釈される。同様に、2021年第1四半期には、普通株を購入するために普通株と引受権証を再発行し、既存株主の追加的な大幅な希釈を招いた。私たちは一般的に機会が現れた時に資金を集めるつもりだ。

私たちの投資家とのいくつかの合意および私たちの未弁済株式証は、私たちがいくつかの変動金利取引(市場取引を含む)に参加する能力に制限を加える条項を含み、これは、私たちが十分な金額または許容可能な条項で融資を受ける機会を制限するかもしれない。追加の株式または転換可能な債務証券の売却は、私たちのすべての株主の権益を希釈し、このような売却の発行価格が2017年11月に投資家に売却された発行された株式証の現在の行使価格よりも低い場合、この等承認株式証に含まれる価格に基づいて保護を調整し、この等承認株式証の行使価格は発行価格とみなされるように下方調整する。私たちの様々な株式承認証には私たちの資金調達に影響を及ぼす可能性のある他の条項が含まれている。今回の発売については、いくつかの重要な買い手が今回の発売で保有しているいくつかの未償還株式証の条項を改訂することに同意する可能性がある。他の事項に加えて、このような修正は、権利証の発行価格を低下させるか、または権利証の権利期限を延長する可能性がある。

信用手配による債務は固定支払義務の増加を招き、制限的な契約を強制的に実施する可能性がある。これらの条約は、私たちが追加債務を発生させ、資本支出を行い、または配当を発表する能力の制限を含むことができ、私たちが知的財産権を獲得し、販売することができるかもしれない能力に制限を加えることと、私たちが業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性がある他の運営制限を含むことができる。

もし私たちが第三者との協力、戦略連合または許可手配、または他のマーケティングまたは流通手配を通じて追加資金を調達する場合、私たちは私たちの技術、将来の収入源、研究計画または候補製品に対する貴重な権利を放棄しなければならないか、または私たちに不利になる可能性のある条項でライセンスを付与しなければならないかもしれない。私たちの業務を拡大したり、他の方法で私たちのビジネスチャンスを利用することができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は大きな悪影響を受ける可能性があります。

もし私たちが必要な時に株式や債務融資を通じてより多くの資金を調達できない場合、私たちは私たちの製品開発や商業化努力を延期、制限、減少、または中止することを要求されるかもしれません。あるいは、私たちが開発とマーケティングをより望んでいた候補製品を他人に与える権利を与えることができます。

私たちの株価の変動が大きくて、これは私たちを証券集団訴訟に直面させるかもしれません。あなたの私たちの証券への投資は縮むかもしれません。

私たちの株は、本節で列挙した多くのリスク要因と、以下の要因を含む、他の制御できない要因によって広く変動する可能性があります

•        私たちの製品の市場受容度と商業化の程度は

•        私たちは創造、コスト制御、費用効果源の供給、規制承認に関する成果を含むマイルストーンの成果を適時に示すことができる

•        私たちはナスダックに上場し続けることができます

•        規制当局に提出した結果と時間

•        私たちの開発計画は失敗したり中断したりしました

•        アメリカや非アメリカ諸国では私たちの製品や競争相手の製品の規制が発展したり実行されたりします

•        市場で受け入れられる価格に達していません

•        私たちの製品や競争相手の製品に対する規制行動

•        私たちの財務状況と経営業績の実際や予想の変動、あるいは私たちは引き続き経営損失を受けています

•        既存の製品または出現する可能性のある新製品からの競争；

•        私たちまたは私たちの競争相手は、重大な買収、戦略手配、合弁企業、協力、または資本約束を発表します

•        証券アナリストは新しいまたは最新の研究報告書または報告書を発表する

•        特に、私たちが運営に使用できる現金が大幅に減少した場合、または融資努力がいくつかの未償還株式証の価格調整をもたらす場合、追加の融資努力を発表または予想する

•        投資家は会社の評価の変動は私たちと互角だと思っています

•        株価と出来高の変動は、私たちの株の出来高水準が一致しないことに起因する

•        特許、訴訟事項、および私たちの技術のための特許保護を得る能力を含む、特許権に関連する紛争または他の発展；

•        私たちは実質的な訴訟や他の訴訟手続きに入っている

•        私たち、私たちの内部人、または他の株主は私たちの普通株を売却します

•        未弁済株式権証を行使する

•        株式証券の市場状況；

•        私たちの業績とは関係のない一般経済と市場状況です。

また、資本市場は極端な価格や出来高変動を経験する可能性があり、これは多くの会社の株式証券の市場価格に影響を与える可能性がある。これらの広範な市場と業界の変動、および一般的な経済、政治と市場状況、例えば景気後退、金利変化あるいは国際通貨変動は、私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。また、この変動は私たちを証券集団訴訟に直面させる可能性があり、これは巨額のコストを招き、私たちの経営陣の関心を他の業務に移す可能性があり、これは私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。あなたの私たちの投資ではどんな見返りも達成できないかもしれませんし、投資の一部または全部を失うかもしれません。

将来的に大量の普通株の売却、あるいは将来の売却の可能性は、株価に悪影響を与え、株主の権益を希釈する可能性がある。

将来的に私たちの普通株の大量株を売却したり、このような売却が発生し、私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性があると考えられています。もし私たちが割引価格で株を売ったら、状況は特にそうだ。2022年10月18日まで、著者らは121，214株の普通株があり、流通権証の制約を受け、これらの株式承認証は逆希釈調整を含み、ある希釈性証券が発行した行使価格を調整することを規定している。もし吾等が当該等発行済株式証の現行使用価格より低い価格で追加証券を発売又は発行すれば、当該等株式証は当該等株式証に記載されている価格調整保障に基づいて調整される。例えば、2020年1月に登録された直接発売により、この等株式証の行使価格は1株19.00ドルから1株7.13ドルに追加的に引き下げられ、2020年1月28日および2020年3月4日にそれぞれ2.1122ドルに引き下げられ、2020年10月の誘因で発売されたことにより、同等株式証の行使価格は1株2.1122ドルから1株1万3659ドルに追加的に引き下げられた。将来的に普通株を発行するか、または私たちの普通株として行使可能な証券を発行する場合、発行価格が新規発行時の株式証の行使価格よりも低い場合、これらの株式承認証の行使価格をさらに発行価格とみなすことになる可能性がある。

さらに、将来的には、融資、買収、訴訟和解、従業員手配、または他の態様のために、追加の普通株または他の普通株に変換可能な株式または債務証券を発行することができるかもしれない。このような発行は私たちの既存の株主の大量の希釈を招き、私たちの普通株価格の下落を招く可能性がある。

活発な株式市場は引き続き発展しない可能性があり、投資家は私たちの普通株を転売することができる。

私たちの普通株の活発な市場がどの程度発展したり持続したりするか、あるいはそのような市場の発展が私たちの普通株の市場価格にどのように影響する可能性があるか予測できない。あなたが私たちの株を買収した時の有効な市場状況は私たちの普通株の将来の取引価格を示すことができないかもしれません。投資家たちは彼らが獲得した価格以上で普通株を売ることができないかもしれない。

証券又は業界アナリスト又は他の情報源が研究報告を発表しない場合、又は不正確又は不利な研究報告又は我々の業務に関する他の情報を発表しない場合、我々の株価及び取引量は低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、証券または業界アナリストまたは他の第三者情報源によって発表される、私たちまたは私たちの業務に関する研究、報告、および他の情報に依存する可能性があります。私たちはこのようなアナリストや他の第三者情報源に対して何の統制権もない。我々の業務、財務状況、経営結果および株式に関する不正確または不利な研究または他の情報は時々公表される可能性がある。私たちはアナリストが私たちを報告したり、有利な報告書を提供することを保証できない。私たちの一人以上のアナリストを追跡して私たちの株の格付けを下げたり、私たちの株に対する彼らの見方を変えたりすれば、私たちの株価は下落するかもしれません。1人以上のアナリストが私たちの報告書を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場での可視性を失う可能性があり、これは私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。もし第三者が私たちに関する不正確または誤った情報を公開的に伝播すれば、私たちの株価は下落するかもしれない。

私たちはナスダック資本市場のすべての適用された上場要求または基準を守ることができないかもしれないし、ナスダックは私たちの普通株を退市するかもしれない。

私たちの普通株はナスダック資本市場に看板を掲げて発売されました。上場を維持するために、私たちは最低財務と他の持続的な上場の要求と基準を満たさなければならない。これまで、2018年9月26日、2019年3月20日、2020年2月20日および最近2022年3月2日にナスダック上場資格者から手紙を受け取り、当社の普通株の購入価格が30営業日連続で1株1.00ドル以下に収められていることを通知し、当社の普通株はナスダック上場規則第5550(A)(2)条に規定されている継続上場の最低購入価格要求に適合しなくなった。いずれの場合も、ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によれば、コンプライアンスを回復するために180暦の初期期限がある。コンプライアンスを再獲得するためには、私たちの普通株の終値は、初期コンプライアンス期間の満了前の任意の時間に少なくとも10営業日連続して1株当たり1.00ドル以上に達しなければならない。

もし私たちが初期コンプライアンス期間中にルール5550(A)(2)を再遵守できなければ、ナスダック規則は、180日の追加的なコンプライアンス期間を得る資格があるかもしれない。最近、2023年2月27日までにこのような追加180日を取得する資格があるという通知を受けました。資格を得るためには、公開保有株式の時価継続上場の要求およびナスダック資本市場の他のすべての初期上場基準(最低入札価格要求を除く)を満たし、第2のコンプライアンス期間内に逆株式分割を行うことでこの不足を補うことを示す書面通知を提供する必要がある。2022年10月12日、私たちの株主は私たちの普通株に対する逆株式分割を承認し、1株当たりの額面価値は.001ドルで、割合は5株1株を下回らず、20株1株を超えず、実際の割合は私たちの取締役会によって決定された。2022年11月15日、我々の取締役会は、逆分割委員会が最終的な分割割合が20対1(1：20)であることを承認した。承認された後、デラウェア州国務長官に会社登録証明書修正案を提出し、逆株式分割を実施し、発効期間は米国東部時間2022年11月15日夜11：59とした。逆株式分割後の流通株数の減少を考慮すると、このようなコンプライアンス問題を解決するために約束した逆株式分割は、我々の普通株の流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。また、逆株式分割は、我々の普通株を持つ端数(100株未満)の株主数を増加させる可能性があり、これらの株主は、その株を売却するコストの増加と、このような売却を実現することがより困難になる可能性がある。

もし私たちが規則5550(A)(2)を遵守できない場合、あるいは再び規則5550(A)(2)に適合せず、要求された時間枠内でコンプライアンスを再構築することができなければ、私たちの普通株はナスダック資本市場から撤退する可能性があり、これは私たちの財務状況に重大な悪影響を与え、私たちの普通株価値を縮小させる可能性がある。私たちの普通株が他の市場または取引所に上場またはオファーする資格がない場合、私たちの普通株の取引は場外取引市場で行うことができ、あるいは非上場証券のために設立された電子掲示板で行うことができます。この場合、私たちの普通株を売却したり、正確な普通株のオファーを得ることがより困難になり、証券アナリストやニュースメディアは私たちの報道を減少させる可能性があり、これは私たちの普通株価格をさらに下落させる可能性がある。また、全国的な証券取引所に上場しなければ、追加資本を集めることは難しいかもしれません。

私たちの逆株式分割は私たちの普通株の流動性を減少させるかもしれない。

2022年10月12日、私たちの株主は私たちの普通株の逆株式分割を許可しました。1株当たり0.001ドルの価値があり、割合は5株1株以上、20株1株を超えません。実際の割合は私たちの取締役会によって決定されます。2022年11月15日、我々の取締役会の逆分割委員会は、本入札明細書に記載されているナスダック最低入札価格要件を再遵守するために、20対1(1：20)の最終分割比率を承認した。逆株分割後の流通株数の減少を受けて、我々普通株の流動性は逆株式分割の悪影響を受ける可能性がある。また，逆株分割は，我々の普通株を持つ端数(100株未満)の株主数を増加させ，それらの株主がその株を売却するコスト増加とそのような売却を実現することがより困難になる可能性がある.

株式の逆分割後、私たちの普通株の市場価格は新しい投資家を引き付けることができない可能性があり、機関投資家を含め、これらの投資家の投資要求を満たすことができない可能性がある。したがって、私たちの普通株の取引流動性は改善されないかもしれない。

我々の普通株の高い市場価格は、より大きな投資家の興味を引くのに役立つかもしれないと信じているが、今回の発行が直前に実施された解体株を完成させることを含む逆株式分割は保証されず、新投資家(機関投資家を含む)の株価を引き付けることになる。しかも、私たちの普通株の市場価格がこのような投資家の投資要求を満たすという保証はない。したがって、私たちの普通株の取引流動性は必ずしも改善されるとは限らない。

わが社の書類、デラウェア州法律といくつかの株式承認証には、わが社の支配権変更を阻害、延期または阻止する可能性のある条項が含まれています。

私たちの会社登録証明書と私たちの定款の条項を修正し、再記述することは、私たちの株主が有利だと思うかもしれないので、私たちの合併や買収に関連する条項を阻害、延期、または阻止する可能性があります。例えば、改正·再記載された会社登録証明書は、現在、取締役の任期が3年であり、毎年約3分の1の取締役が再任に参加する互い違いの取締役会を規定している。互い違いの取締役会を持つことは、第三者が代理競争を通じて私たちの取締役会への支配権を得ることを難しくし、これは私たちを買収するために必要なステップかもしれませんが、私たちの取締役会はこの買収を支持していません。さらに、私たちの権利証の大部分は、合併または買収を阻害、延期、または阻止する可能性のある取引のために、ブラック·スコアーズ価値に基づく支払いを権証所有者に提供する。

私たちはまたデラウェア州会社法203条の反買収条項によって制限されている。これらの条項によれば、誰もが“利益関係のある株主”となれば、特に承認されていない場合には、3年以内に当該人と“業務合併”を達成することができず、第三者による買収要約を阻害し、制御権の変更を延期または阻止する可能性がある。203節において、“利害関係のある株主”とは、一般に、過去3年間に我々が発行した議決権株の15%以上を保有している者や我々の関連会社を指すが、203節で述べたいくつかの例外は除外する。

今回の発行に関連するリスク

経営陣は、今回の発行で得られた資金の使用に対して幅広い裁量権を持ち、同意しない可能性のある方法で純収益を使用する可能性があります。

今回発行された純収益は、研究開発費、資本支出、運営資本、一般管理費用、および当社の業務、製品および技術を補完する潜在的な買収または投資が含まれる可能性があり、本募集説明書の日まで、このような買収または投資の約束や合意はありませんが、一般会社の目的に使用する予定です。私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用する上で幅広い裁量権を持ち、得られた資金を私たちの運営業績を改善したり、私たちの普通株価値を向上させない方法に使うことができます。したがって、あなたはあなたの投資決定の一部として、あなたが投資決定の一部として、収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないという私たちの経営陣の純収益使用の判断に依存します。もし私たちがこれらの資金を有効に運用できなければ、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの普通株価格の下落を招くかもしれない。

このような用途の前に、私たちは短期、投資レベル、利息証券に資金を投資するつもりだ。それらを使用する前に、私たちは純収益を私たちに有利な見返りや何の見返りも与えない方法で投資するかもしれない。

公開発行価格は私たちの取締役会によって制定され、必ずしも私たちの普通株の実際または市場価値を代表するとは限りません。

私たちの取締役会は、以下の要素を考慮して、今回発行された公開発行価格と他の条項を承認する：私たちが再登録した会社証明書で許可された株式数、私たちの普通株の現在の市場価格、私たちの普通株の一定期間の取引価格、私たちの普通株の変動性、私たちの現在の財務状況と私たちの将来のキャッシュフローの見通し、他の潜在的資本源の獲得可能かつ可能な資本コスト、関心のある投資家の特徴、および発行時の市場と経済状況。発行価格は、私たちの資産の帳簿価値や私たちの過去の業務、キャッシュフロー、損失、財務状況、純価値、あるいは証券を評価するための任意の他の既定基準と何の関係もあるつもりはありません。公開発行価格は普通株の公正価値を反映できない可能性がある。

今回の発行で販売されている普通株や事前資本権証をご購入いただくと、今回の発行と将来の株式発行により直ちに希釈されます。

我々が発行した普通株または事前融資権証の1株当たり総価格および付随する系列株式承認証の1株当たりの帳簿価値は私たちの普通株の1株当たりの帳簿価値よりも高いため、今回の発行で購入した普通株の有形帳簿純値は直ちに大幅に希釈される。今回の発行で普通株を購入したり、事前に出資した引受権証が受ける希釈についての詳細な検討については、本募集説明書の“割増”の節を参照してください。一連の株式承認証または配給代理権証を含む、普通株を購入する未償還株式オプションまたは株式承認証を行使すると、新規投資家の権益はさらに希釈される。株主が将来の発行に投資しなければ、将来の発行で私たちの普通株を増発することは株主の権益を希釈する可能性がある。さらに、将来の私たちの普通株の株式を購入するためにオプションまたは株式承認証を発行する場合、または交換可能な証券に変換することができ、これらのオプション、株式承認証、または他の証券が行使、変換または交換される場合、株主はさらなる希釈を受ける可能性がある。

今回の発行で発行された事前融資権証やシリーズ権証は公開市場ではありません。

今回発行された予融資権証やシリーズ権証にはまだ既定の公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。また、我々は、いかなる証券取引所又は国家が認可した取引システム(ナスダック証券市場を含む)への上場事前融資権証又は一連の権証を申請するつもりはない。活発な市場がなければ、事前融資権証や一連の権利証の流動性が制限されるだろう。

今回の発行で購入した事前融資権証またはシリーズ株式承認証の所有者は、これらの所有者が当該等株式証を行使して私たちの普通株を買収するまで、普通株式保有者の権利がないだろう。

事前融資権証又はシリーズ株式承認証所有者が事前融資権証又はシリーズ株式承認証(どの者に適用されるかによって決定される)を行使した後に当社の普通株式株式を取得する前に、予融資権証又はシリーズ承認株式証所有者は、当該等の事前融資権証又はシリーズ承認株式証に関連する普通株株式の権利を享受しない。事前融資権証または系列承認株式証を行使した後、所有者は権利のみが行使日後の事項について普通株式所有者の権利を行使する権利を記録する。

本募集説明書が提供する一連の権利証と事前資金権証の条項は、第三者による我々の買収を阻止する可能性があります。

私たちが修正して再登録した会社証明書の条項を検討するほか、本募集説明書が提供する一連の権利証および事前計画権証のいくつかの条項は、第三者が私たちをより難しくまたは高価に買収することを可能にするかもしれない。このような一連の権利証と前払い資本証は、生存実体が一連の株式承認証と前払い援助権証の下での義務を負わない限り、“基本取引”を構成するいくつかの取引に従事することを禁止する。また、当該系列権証及び前払い資権証は、ある取引が“基本取引”を構成する場合には、ある例外的な場合を除いて、当該等の系列権証及び前払い資権証の所有者は、彼らの選択要求に応じて権利を有することができる

米国は一連の権利証と予融資権証に記述された価格でこのような一連の権利証と予融資権証を買い戻す。本募集説明書が提供する一連の株式承認証および事前計画権証のこれらおよび他の条項は、買収が有利になる可能性があっても、第三者による買収を阻止または阻止する可能性があります。

私たちの普通株または事前資本権証(場合によって決まる)、および今回発売中のシリーズ株式承認証を販売することは、いくつかの発行された株式承認証の行使価格リセットを招く可能性がある。

私たちは121，214株の普通株を購入した発行済株式権証を持っており、行使価格はある希釈性証券発行によってさらに調整される可能性がある。いくつかの例外を除いて、これらの株式承認証の条項は、(I)その時の行権価格よりも低い1株当たりの価格で普通株を売却するか、またはその時の行権価格よりも低い1株当たりの有効価格で普通株として行使可能な証券を販売する場合、株式証明書の行権価格を後続販売のより低い価格に低下させなければならない場合、または(Ii)私たちの普通株の市場価格によって変化したり、変化する可能性のある価格で普通株に転換または行使可能な証券を売却する場合、1回または複数回のリセットによって固定価格にリセットすることを含み、このような証券の所有者は、取引価格を可変価格で置き換える権利がある。

今回発行された系列権証は投機的である.

今回発行された一連の株式承認証は、その所有者に任意の普通株所有権権利、例えば投票権または配当金を受け取る権利を与えるのではなく、固定価格で普通株式を買収する権利を代表するだけである。また，今回の発行後，系列権証の時価(あれば)は不確実であり，系列権証の市場価値がその推定された発行価格以上になる保証もないため，系列権証の所有者が当該等の権証を行使することが利益になるかどうか.この一連の株式承認証はいかなる市場や取引所にも上場したり、オファー取引をしたりしないだろう。

私たちは予測可能な将来に普通株のいかなる現金配当金も支払うつもりはありません。したがって、普通株投資におけるあなたのいかなる見返りも普通株公平時価と取引価格の増加から来なければなりません。

私たちは予測可能な将来に普通株のいかなる現金配当金も支払うつもりはありません。したがって、普通株投資におけるあなたのいかなる見返りも普通株公平時価と取引価格の増加から来なければなりません。

これが最大の努力です。私たちは証券の最低金額を要求しません。私たちは私たちの最近の業務計画を含めて、私たちの業務計画に必要な資本額を集めないかもしれません。

配給エージェントは，今回発行中の証券購入の要約を求めるために合理的な最善を尽くすことに同意した.配給代理は、私たちにどんな証券を購入する義務もなく、特定の数量やドルの金額の証券の購入や販売を手配する義務もありません。今回の発行を完了する条件として、売却しなければならない証券数に最低要求はない。今回の発売には最低発売金額が発売完了条件とされていないため、実際の発売金額、配給代理費用、吾などから受け取る収益は現時点では割り切れず、前述の最高金額を大幅に下回る可能性がある。私たちが販売している証券は、私たちがここで提供しているすべての証券よりも少ないかもしれません。これは、私たちが受け取った収益を著しく減少させることができます。もし、私たちが最近の持続的な運営を支援するのに十分な数の証券を販売していなければ、今回発行された投資家は返金を受けることはできません。したがって，短期運営に必要な資本額は調達されない可能性があり，このような短期運営を達成するために追加資金を調達する必要があるかもしれない。このような追加的な募金は私たちが受け入れられる条項で提供されたり提供されないかもしれない。

逆株式分割に関する説明

2022年10月12日、取締役会の提案によると、私たちの株主は私たちの普通株の逆株式分割を許可し、1株当たり0.001ドルの価値があり、割合は5株1株を下回らず、20株1株を超えず、実際の割合は取締役会によって決定される(2022年逆分割)。2022年11月15日、我々の取締役会は、逆分割委員会が最終的な分割割合が20対1(1：20)であることを承認した。承認された後、デラウェア州国務長官に会社登録証明書修正案を提出し、逆株式分割を実施し、発効期間は米国東部時間2022年11月15日夜11：59とした。2022年の逆分割後、私たちの普通株の認可株式数は変わらず、依然として1億株になる。逆方向株式分割に関連する断片的な株式は発行されず、これらのすべての断片的な資本は、最も近い普通株整数に四捨五入されるが、登録者の持分インセンティブ計画に従って奨励された株式は除外され、1986年の国内税法第409 Aおよび424条の要求に適合し、これらは最も近い整数株に四捨五入される。私たちが発行し、発行した転換可能な証券、株式オプション、および引受権証の転換または行使価格はそれに応じて調整されます。他に説明がある以外に、本募集説明書に記載されている株式番号、購入株式番号、株式承認証番号、その他の派生証券番号及び使用価格は、2022年の逆分割が発効するように調整されている。

収益の使用

67，572株の普通株を売却し、1，361，000株の普通株を購入する予備融資権証とセット系列承認株証の公開発行価格1株当たり3.5ドル(1株当たり事前資金承認株式証は0.0001ドル以下)およびシリーズ承認株式証によると、配給代理費や吾などが支払うべき推定発売費を差し引いて今回発売で発行された系列承認株式証を行使しないと仮定したところ、今回発行された純収益は約4，250，000ドルであると予想される。

これらの見積りには，今回発行された系列権証を行使する報酬(あれば)は含まれていない.私たちはこのような一連の株式承認証をいつまたは行使するか予測できない。これらの一連の株式承認証は満期になる可能性があり、永遠に行使されないかもしれない。また、このシリーズ株式承認証は、1933年の“証券法”(改正)に基づいて発行対象株式に関する有効な登録声明がない場合には、現金なしで当該シリーズ株式承認証を行使することを可能にするキャッシュレス行使条項を含む。

今回発行された純収益は、研究開発費、資本支出、運営資本、一般管理費用、および当社の業務、製品および技術を補完する潜在的な買収または投資が含まれる可能性があり、本募集説明書の日まで、このような買収または投資の約束や合意はありませんが、一般会社の目的に使用する予定です。私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用する上で幅広い裁量権を持ち、得られた資金を私たちの運営業績を改善したり、私たちの普通株価値を向上させない方法に使うことができます。したがって、あなたはあなたの投資決定の一部として、あなたが投資決定の一部として、収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないという私たちの経営陣の純収益使用の判断に依存します。もし私たちがこれらの資金を有効に運用できなければ、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの普通株価格の下落を招くかもしれない。

このような用途の前に、私たちは短期、投資レベル、利息証券に資金を投資するつもりだ。それらを使用する前に、私たちは純収益を私たちに有利な見返りや何の見返りも与えない方法で投資するかもしれない。

当社の普通株市場価格及び関連株主事項

市場情報

私たちの普通株はナスダック株式市場に上場しています。コードは“SNES”です。私たちが今回発行中に発行した普通株の説明は“私たちが発売中の証券説明”のタイトルに記載されています。私たちは今回発行された一部の事前融資権証や一連の権利証としてどの国の証券取引所にも上場することを申請するつもりはありません。

私たちの普通株が前回報告した売却価格は2022年11月16日で、1株当たり3.25ドルです。

所持者

2022年9月30日現在、私たちの普通株は記録的な保有者695人で、発行·発行された優先株はありません。記録保持者の数は，我々の譲渡エージェントの記録に基づいて決定され，普通株の受益所有者は含まれておらず，その株式は各種証券仲介人，取引業者，登録決済機関の名義で保有されている.私たちの普通株と公開取引株式証の譲渡エージェントはTransfer Online，Inc.です。譲渡エージェントと登録者の住所はオレゴン州ポートランド南東サモン街512番地、郵便番号：97214です。

配当政策

私たちは普通株式に対するどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは予測可能な未来に株主に現金配当金を支払わないと予想している。また、将来的に現金配当金を支払う任意の決定は取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、および取締役会が関連すると考えている他の要素に依存する。

大文字である

次の表に2022年9月30日までの時価を示します

•        実際の基礎の上で

•        調整した上で、今回発売した純収益アプリケーションを実施した後、配給代理費や吾などが支払うべき推定発売費用を差し引いた。

次の表に示す情報は、上記の“収益の使用”および私たちの“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”および私たちの財務諸表およびこれらの財務諸表の注釈と共に読み、引用によって本募集説明書に組み込まれなければならない。今回の発行後に発行される普通株式数に関する情報は、本募集説明書の“発行要約”を参照してください。

以上の検討および表は、2022年9月30日までに当社が発行した普通株610，648株に基づいて計算され、今回の発売で予資権証およびシリーズ株式承認証を行使する際に発行可能な普通株、発行済株式を行使する際に発行可能な普通株128，742株、承認株式証を発行した場合に発行可能な普通株226，572株、その日までに我々の2018年持分インセンティブ計画に基づいて付与可能な210，670株普通株および本株式明細書に基づいて代理権証を行使して発行可能な普通株は含まれていない。

薄めにする

今回の発行で私たちの普通株式および/または事前資本権証に投資された場合、あなたの所有権権益は、今回の発行後の普通株式の有効公開発行価格と調整された普通株1株当たりの有形帳簿純値との差額に直ちに希釈されます。2022年9月30日現在、我々の有形帳簿純価値は約300万ドル、または普通株1株当たり8.14ドル(私たちが発行した普通株の610，648株に基づく)。一株当たりの有形帳簿純価値は、私たちが発行した普通株式の株式数を除いて、私たちの総有形資産から私たちの総負債を引いたものに等しい。

今回の発売では、私たちの普通株(または事前資本権証)とセットシリーズ承認株式証を1株3.5ドルの公開発行価格で売却した後、配給代理費と支払う予定の発売費用を差し引くと、今回発売で発行されたシリーズ承認株式証と事前資本権証の収益(あれば)を行使した後、2022年9月30日現在、調整有形帳簿純価値は約7，300，000ドル、または普通株1株当たり3.5ドルとなっています。これは、我々の既存株主の調整後、有形帳簿純価値が直ちに1.43ドル減少し、新規投資家が合併公開発行価格で証券を購入する1株当たり0.08ドルを直ちに減少させることを意味する。

次の表は1株当たりの償却状況を説明した

上記の検討及び表には、未償還オプション及び引受権証(今回発売中に発売された予融資権証及びシリーズ株式承認証を含み、その1株当たりの権益が今回発売された1株当たり公開発行価格より低い)を行使することにより、投資家へのさらなる償却が可能であることは計上されていない。

以上の検討および表は、2022年9月30日までに当社が発行した普通株610，648株に基づいて計算され、今回の発売で予資権証およびシリーズ株式承認証を行使する際に発行可能な普通株、発行済株式を行使する際に発行可能な普通株128，742株、承認株式証を発行した場合に発行可能な普通株226，572株、その日までに我々の2018年持分インセンティブ計画に基づいて付与可能な210，670株普通株および本株式明細書に基づいて代理権証を行使して発行可能な普通株は含まれていない。

私たちの未償還オプションまたは株式承認証が行使される限り、私たちの株式インセンティブ計画の下で新しいオプションを発行したり、将来的に私たちの普通株の追加株式が発行されたりして、今回の発行に参加した投資家はさらに希釈される可能性がある。今回の発売については、いくつかの重要な買い手が今回の発売で保有しているいくつかの未償還株式証の条項を改訂することに同意する可能性がある。他の事項に加えて、このような修正は、権利証の発行価格を低下させるか、または権利証の権利期限を延長する可能性がある。また、市場状況や戦略的観点から、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。もし私たちが株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は私たちの株主をさらに希釈するかもしれない。

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表は、2022年11月14日現在の私たちの実益が所有する普通株式のいくつかの情報を示しており、(I)私たちが知っている一人一人の実益が5%以上の発行された普通株式を持っていること、(Ii)私たちのすべての主要幹部、私たちの主要財務官と私たちの他の幹部、そして私たちのすべての役員、および(Iii)私たちのすべての役員と取締役をグループとして示しています。

以下に別の説明がない限り、すべての人またはエンティティは、私たちが担当する主な実行オフィスのアドレスを有し、アドレスは、23460 N 19大通り、Suite 110、Phoenix、AZ 85027である。

____________

*1%未満の実益所有権を表します(

(1)2022年1月31日に米国証券取引委員会に提出された改訂付表13 Gに関する声明によると、Sandpiper Capital，LLCは6，900株に対して唯一の投票権を有し、37，026株に対して唯一の処分権を有している。Sandpiper Capital，LLCの住所はバージニア州ノーフォーク市第109室E·プルム街500番地、郵便番号：23510。

私たちが提供する証券説明書は

以下は私たちの普通株式の主な条項の概要だ。私たちの法定資本については、私たちの普通株式および私たちが普通株を購入した未償還引受権証のより多くの情報を含み、当社の改正および再記載された会社登録証明書および改正および再記載された現行法を参照してください。これらの書類は、本募集説明書に参照された添付ファイル3.1および添付ファイル3.2、および本募集説明書を引用して記入した私たちが米国証券取引委員会に提出した書類を含み、2021年12月31日までの年次報告書10-K表を含む。これらの文書のコピーをどのように見つけるかについての説明は、“どこで他の情報を見つけることができるか”と“参照によって特定の情報をマージする”を読んでください

一般情報

当社の株式及び改訂及び重述された会社登録証明書及び改訂及び重述された会社定款のいくつかの条文の記述を要約とし、現行有効な改訂及び再記述された会社登録証明書及び改訂及び再記載された会社定款を参考にして保留する。

私たちが改訂し、再記述した会社登録証明書は、普通株式と優先株を規定しており、その権利、優遇、特権は私たちの取締役会によって時々指定される可能性があります。

私たちの法定株式は110，000，000株を含み、1株当たり額面0.001ドルであり、その中で100，000，000株は普通株、10，000，000株は優先株として指定されている。

2022年9月30日現在、我々の普通株は約695名の登録株主が保有している。2022年9月30日まで、2018年の株式激励計画に基づき、私たちは135，876株の普通株を保留して発行した。

普通株

私たちの普通株の所有者は私たちの株主に投票するすべての事項を1株1票に提出する権利がある。当時の任意の発行済み優先株が適用可能な優遇に基づいて、普通株式流通株保有者は、当社取締役会が発表した任意の配当金から任意の配当金を受け取る権利があり、これらの配当金は合法的に派遣可能な資産から得られる。私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株の保有者は、債務返済と当時発行された優先株の清算優先権の後に残ったすべての資産を比例して共有する権利がある。普通株保有者は優先購入権、転換権、または他の引受権を持っていない。普通株の償還や債務返済基金条項には適用されない。上記の“リスク要因”で述べたように、当社が改訂および再記載された会社登録証明書および改訂および再記載された会社細則のいくつかの条項は、当社に関連する合併、買収または他の株主が有利と考える制御権変更を阻害、遅延または阻止する可能性がある。普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。

デラウェア州の法律には別の規定がある以外、取締役を選挙するか、あるいは私たちが改訂及び再記載した会社の登録証明書に対して若干の改正を行う以外、すべての株主の行動はすべて自ら出席するか、あるいは被委員会の代表が会議に出席し、テーマ事項について投票する権利がある株式の過半数の投票権で採決され、この会議の定足数は自ら出席するか、あるいは受委の代表が出席する普通株式流通株の多数である。我々株主の取締役選挙は，自ら出席するか，または被委員会代表が出席し，そのための会議で投票する権利のある株式の多数決権によって決定され，その会議の定足数は，自ら出席するか，または受委代表が出席する定足数である.私たちの改正と再記載された会社登録証明書のいくつかの改正には、当時取締役選挙で投票する権利があった発行された普通株式の少なくとも66%と23%(662/3%)の投票権の保有者の承認が必要であり、カテゴリとして一緒に投票する。

私たちは私たちの株のどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、私たちの運営を支援し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するために、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益を維持するつもりです。予測可能な未来に、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払うつもりはない。将来、私たちの配当政策に関連するいかなる決定も私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの運営結果、財務状況、資本要求、契約制限、業務見通しと取締役会が関連する他の要素に依存するだろう。

本募集説明書が提供する普通株式は、発行及び支払時にも、全額支払い及び評価不可を得ることができる。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“SNES”です

私たちの普通株の譲渡代理と登録所はTransfer Online，Inc.です。譲渡代理店と登録所の住所はオレゴン州ポートランド東南鮭街512番地、郵便番号：97214です。

系列権証

ここで提供される一連の株式証明書のある条項と条項の以下の要約は完全ではなく、一連の株式認証条項の制約を受け、そしてそのすべての制限を受け、その表は証拠物として登録説明書に提出され、本募集説明書はその一部である。潜在的投資家は一連の権証表の条項と規定をよく読んで、一連の権証条項と条件の完全な記述を得るべきである。

私たちは今回の発行で私たちの普通株(あるいは事前融資株式承認証)のAシリーズ株式承認証とBシリーズ株式承認証を投資家に売却し、Aシリーズ株式承認証は私たちの普通株を購入し、Bシリーズ株式承認証は1株当たり普通株(あるいは予備融資承認株式証)で私たちの普通株を購入して、今回発売で購入した1株普通株(または事前融資承認株式証)と交換し、総購入価格は3.5ドル(各事前融資承認株式証は0.0001ドル未満)である。A系列権証とB系列権証を本稿では総称して“系列権証”と呼ぶ

各初の株式承認証は初期行使日(即ち取引終了日)に行使を開始することができ、行権価格は1株当たり3.165ドルであり、調整される可能性がある。第1回株式承認証は最初の行使日から5年以内に行使することができるが、その後は行使できない。各Bシリーズ株式承認証は初期行使日から行使可能であり、行権価格は1株3.165ドルであり、調整される可能性がある。Bシリーズ株式承認証は最初の行使日から13ヶ月以内に行使できるが、その後は行使できない。系列株式承認証を行使することで普通株式の断片的な株式を発行することはない。断片的な株式の代わりに、私たちは次の完全な株式に四捨五入する。

限られた例外を除いて、一連の株式承認証所有者がその連属会社と共にその権利を行使した後に実益が4.99%(または所有者選択、9.99%)を超える発行された普通株式数(“実益所有権制限”)を有する場合、その所有者はその一連の株式承認権証の任意の部分を行使する権利がない。しかし、当社に61日間の事前通知を与えた後、保有者は実益所有権制限を増加または減少させることができるが、いずれの場合も実益所有権制限は9.99%を超えてはならない。

このシリーズの株式承認証には1つの“現金なし行使”機能が含まれており、所有者にこのシリーズの株式承認証に記載されている条項に基づいてこのシリーズの株式承認証を行使させることができ、当社に現金を支払う必要がなく、このような株式承認証を行使する際に有効な登録声明登録がないことを前提としており、あるいはその中に掲載されている株式募集規約は当該等の株式承認証を行使する人に株式を発行するために使用できない。

当社に影響を与えるいくつかの基本取引については、当該等の基本取引後に当該等系列株式承認証を行使する場合、当該系列株式承認証所有者は、当該所有者が当該等の基本取引発生時に受け取る権利のある同じ額及び種類の証券、現金又は財産を、当社の普通株の代わりに受け取る権利がある。代わりに，系列権証の所有者は，その系列権証のブラック·スコアーズ価値に基づいて現金支払いを得ることを選択することができる.

一連の株式承認証の行使後、私たちが発行できる普通株の行使価格と数量は、一連の株式配当証で述べたように、任意の株式配当金および分割、資本再編、再編または類似取引が発生した時に調整される。

私たちはどの証券取引所や国家が認可した取引システムに一連の権利証を上場するつもりはありません。系列株式承認証に別途規定があるか、または当該所有者によって当社の普通株式株式に対する所有権がない限り、シリーズ株式証所有者はそのシリーズ株式承認証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

あらかじめ出資して株式証明書を発行する

以下はPREのいくつかの条項と規定の要約である-資金支援ここで提供される引受権証明書は完全ではなく、前売り条項によって完全に制限されている-F空虚な株式証明書を承認する表は登録説明書の証拠物として保存され、目論見書は当該株式承認書の一部である。準投資家はPre表の条項と規定を慎重に検討しなければならない-資金支援Preの条項と条件を完全に記述した令状-資金支援令状を取る。

ここで発売された前払い資金株式承認証1部あたりの初期取引権価格は1株当たり0.0001ドルである。前払い資金株式承認証は直ちに行使することができ、いつでも行使することができ、前払い資金株式証がすべて行使されるまで行使することができる。株式配当、株式分割、再編または類似事件が我々の普通株や行使価格に影響を与える場合、行使時に発行可能な普通株の行使価格や株式数が適切に調整される可能性がある。事前融資権証は付属のシリーズ株式承認証と分けて発行され、その後すぐに単独で譲渡することができる。

前払い資金株式承認証は、所有者毎に全部または一部を選択して行使することができ、正式に署名された行使権通知を吾等に提出し、権利証を行使する際に購入した普通株式数について全額支払うことができる(上記のキャッシュレス行使を除く)。保有者(およびその連合会社)は、事前計画権証の任意の部分を行使してはならず、保有者が行使直後に4.99%を超える発行済み普通株を所有していることを条件としているが、保有者が吾等に少なくとも61日間の事前通知を出した後、保有者は事前計画権証を行使した後、発行された普通株の保有量を行使直後の発行された普通株式数の9.99%に増加させることができる。今回の発売で事前融資権証を購入した買い手も、事前融資権証を発行する前に、初期行使限度額を発行した普通株の9.99%に設定することができる。

いつでも、保有者は、当該等行権を行使する際に吾等に支払うことが期待される現金の代わりに、前払い助成権証に記載されている式で決定された普通株式純額ではなく、行使時に普通株式純額(全部または一部)を受け取ることを選択することができる。

適用法律に適合する場合には、予資権証を適切な譲渡文書とともに吾等に返送する際に、所持者は譲渡予資権証を選択することができる。

私たちはどんな証券取引所や国家が認可した取引システムにも事前融資権証を上場するつもりはありません。事前出資株式証明書に別途規定があるか、またはその所有者による当社の普通株式の所有権がない限り、事前出資承認持分証所有者は、その事前出資承認権証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

反買収条項

会社登録証明書及び付例

私たちの株主は累計投票権を持っていないので、私たちが発行した普通株を持つ大多数の流通株の株主は定足数の要求を満たすことができ、代表が出席した株式の多数の投票権を自らまたは依頼することで私たちのすべての取締役を選挙することができる。当社の会社登録証明書の改正及び再記載の定款規定は、すべての株主行動が書面による同意ではなく、正式に開催された株主会議で行われなければならない。株主特別会議は、当社取締役会の過半数のメンバー、当社の会長、当社の最高経営責任者または総裁(例えば、当社のCEOが不在)が決議を採択して開催することができます。株主が特別会議を開催するいかなる権力も、私たちが改訂して再記載した会社登録証明書の条項によって明確に拒否されます。

私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、各任期は3年間交錯している。これらの規定は、私たちの既存の株主が私たちの取締役会を交換することを難しくし、他方が私たちの取締役会を交換することで私たちをコントロールすることを難しくします。私たちの取締役会は私たちの高級管理者を保留して解雇する権利があるので、これらの規定は既存の株主または他方を実行しにくくする可能性もあります

経営陣の変動。さらに、非指定優先株の許可は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または特典を有する優先株を発行することを可能にし、これは私たちを統制するいかなる試みの成功を阻害する可能性がある。

これらの規定は、取締役会構成およびその政策が持続的に安定する可能性を高め、いくつかのタイプの取引を阻止することを目的としており、これらの取引は、私たちの実際または脅威的な買収に関連する可能性がある。これらの規定は，能動的買収提案に対する我々の脆弱性を減少させ，エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止し、敵意の買収を阻止したり、私たちの支配権や経営陣の変動を遅らせる効果がある可能性があります。したがって、これらの条項は私たちの株式市場価格の変動を抑制する可能性もあり、これらの変動は実際や噂の買収企図によって引き起こされる可能性がある。

デラウェア州会社法第203条

我々はデラウェア州会社法第203条の制約を受け、この条項はデラウェア州会社が株主が利益株主になった日から3年以内に任意の利益株主といかなる業務合併を行うことを禁止しているが、以下の場合を除く

•        この日までに、会社取締役会は、株主を利益株主にする企業合併または取引を承認した

•        当該株主が利害関係のある株主となる取引が完了した場合、当該利害関係のある株主は、取引開始時に当該会社が発行していない議決権付き株の少なくとも85%を有するが、(I)取締役や上級管理者及び(Ii)従業員株式計画が所有する株式は含まれておらず、当該等の株式計画では、従業員参加者は、その計画に基づいて保有している株式が入札や交換要約に入札されるか否かを秘密に決定する権利がない

•        その日又は後に、企業合併は、取締役会により承認され、株主年次会議又は特別会議で承認され、書面による同意ではなく、関心のある株主が所有するのではなく、少なくとも66%及び23%(662/3%)の議決権付き株式を発行した賛成票で承認される。

一般に、第203条の企業合併の定義には、以下が含まれる

•        会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併

•        利害関係株主に関連する会社の資産の10%以上を売却、賃貸、交換、住宅ローン、譲渡、質権、または他の方法で処分する

•        いくつかの例外を除いて、会社が利害関係のある株主に会社の任意の株の取引を発行または譲渡することを招く

•        会社の取引に関連するいかなるものであっても、その取引の効果は、その会社の株式または利害関係のある株主実益によって所有される任意のカテゴリまたはシリーズの会社の割合シェアを増加させることである；または

•        利害関係のある株主は、会社を通じて任意の損失、立て替え、担保、質権、または他の財務利益から利益を得ることができる。

一般に、第203条は、“利害関係のある株主”を、その人の関連会社や共同経営会社と共に議決権株を発行した15%以上の実体又は個人を所有しているか、又は利害関係のある株主の地位を確定するまでの3年以内に、当該会社の議決権付き株式を発行した実体又は個人を実益と定義する。

フォーラムの選択

私たちが改正して再記載した会社登録証明書によると、デラウェア州衡平裁判所は、私たちが提起した任意の派生訴訟または法律手続きを代表する独占裁判所であり、任意の取締役、高級社員または他の従業員が会社または会社の株主に対する信頼された責任に違反すると主張するいかなる訴訟であっても、私たちまたは私たちの任意の取締役、高級職員または他の従業員に対して提起されたクレームに対する訴訟である

デラウェア州会社法によると、当社の改正および再記載された会社証明書または私たちの改訂および再記載された定款、または私たちまたは私たちの任意の取締役、高級管理者、または他の従業員に対するクレームの訴訟または訴訟は、内部事務原則によって管轄されています。

しかしながら、この排他的な裁判所条項は、1934年に改正された証券取引法またはその下の規則および条例を実行するために生じるいかなる義務または責任に対しても適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームにも適用されない。さらに、この規定は、証券法クレームに適用される可能性があり、連邦裁判所は、証券法またはその下の規則および条例を実行するために生じる任意の義務または責任について提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有する。したがって、裁判所がこの条項を実行するかどうかには不確実性があり、私たちの株主は連邦証券法とその下の規則や条例を遵守することを放棄することはできない。

配送計画

期日が2022年8月29日であり、2022年10月21日と2022年11月11日に改訂された採用協定(“配給代理協定”)によると、我々はH.C.Wainwright&Co.，LLCまたは配給エージェントを独自の配給エージェントとして招聘し、本募集説明書に基づいて発売された証券の購入要約を合理的な最適な努力で求めている。契約プロトコルは，配給エージェントに我々の任意の証券の購入を承諾させるわけではなく，契約プロトコルにより，配給エージェントは我々を拘束する権利がない.配給代理は、本募集説明書の下で提供される任意の証券を購入または販売することもなく、特定の数または金額の証券の購入または販売を手配する必要もない。配給代理は私たちの証券売却を手配するために合理的な最善を尽くすことに同意した。配給エージェントはそれが予想される発行で新しい資本を調達できることを保証しない。配給エージェントは，サブエージェントや選定したトレーダーに発売に協力してもらうことができる.

我々は機関投資家の選択に応じて、機関投資家と直接証券購入契約を締結し、機関投資家は今回の発行で私たちの証券を購入する。証券購入契約を締結していない投資家は、本募集説明書のみに基づいて今回発行された我々の証券を購入しなければならない。

我々は、投資者が本募集説明書に基づいて提供された証券を購入する資金を受け取った後、発行された証券を投資家に渡す。私たちは2022年11月18日頃に本募集説明書に基づいて発行された証券を交付する予定です。最低証券数や収益額がないことが今回の発行終了の条件です。

費用と支出

吾らは，今回の発売で得られた総収益の7.5%に相当する現金料金を配給エージェントに支払い，その法的費用や支出その他の自己負担費用を配給エージェントに返済することに同意し，金額は最高100，000ドル，および配給エージェントが決済エージェントに支払う費用は，最高15，950ドルであった.吾らも，今回の発行で得られた総報酬の1.0%に相当する管理費と，最高40，000ドルまたは今回発行された総報酬の3%に相当する管理費を配給エージェントに支払うことに同意し，低い者を基準に非現実的支出に用いている.今回の発行で我々が支払う総発売費用(配給代理費と費用を除く)は約175，000ドルと見積もられている。

配給代理承認株式証

また、吾らは、107，143株の普通株(今回発売した発行済み普通株式総数の7.5%に相当)を購入するために、配給代理またはその指定者に株式承認証(“配給代理承認株式証”)を発行することに同意しており、行使価格は1株4.375ドル(1株当たり株式および付随系列承認株式証合併公開発行価格の125%に相当)であり、今回の発売開始日から5年以内に行使することができる。配給代理権証は、本募集説明書に属する登録説明書に登録される。配給代理承認株式証の表は、本登録説明書の証拠物とされており、本募集説明書はその一部である。

しっぽ

吾らも、今回の発売における現金及び株式承認証補償に相当する尾部費用を配給代理に支払うことに同意しており、配給エージェントがその採用期限内に吾等の任意の投資家に接触又は紹介することを前提としており、吾等の招聘代理契約の満了又は終了後12ヶ月の間、任意の公開又は非公開発売又は他の融資又は集資取引において吾等に資金を提供するが、運営会社又は吾等と連携した業務における資産所有者への証券発行に関するある私募取引は除く。

規則M

配給代理は、証券法第2(A)(11)条に示される引受業者と見なすことができ、それが受領した任意の手数料、および依頼者を務めている間にその売却された証券を転売することによって達成された任意の利益は、証券法による引受割引または手数料と見なすことができる。引受業者として、配給エージェントは証券法や取引法の要求を遵守することが要求される

ルール10 b−5および“取引法”に規定されるルールMを含むが、これらに限定されない。これらのルールや規定は，依頼者の配給エージェントとして我々の証券を購入·販売する時間を制限する可能性がある.これらの規則および規定によれば、配給エージェント(I)は、私たちの証券に関連する任意の安定した活動に従事してはならず、(Ii)私たちの任意の証券を競ったり購入したりしてはならず、取引法が許可されなければ、それが流通に参加するまで、誰にも私たちの任意の証券を購入させようとしてはならない。

賠償する

吾らは、証券法及び“取引法”の下で発売に関する責任、“配給代理契約”に記載されている一部又は全部の陳述及び保証に違反することにより生じた責任について、配給代理に賠償を行い、配給代理が当該等の責任について分担を要求される可能性があることに同意した。

発行価格の確定

私たちの普通株は現在ナスダック株式市場で取引されており、コードは“SNES”です。2022年11月16日、私たちの普通株の終値は1株当たり3.25ドルです。

本募集説明書に基づいて提供される普通株及び事前出資株式権証の株式発行価格と本募集説明書の期日普通株の市場価格との間には大きな差がある。本募集説明書の発表日に、私たちの普通株の市場価格は、市場価格が多くの要素の影響を受けるため、私たちの普通株や事前資本権証の適切な公開発行価格ではないと考えられます。最終合併公開発売価格は、吾ら、配給代理、今回発売した投資家が協議して決定した。当社および配給エージェントが最終公開株価を決定する際に考慮する要因は、以下のとおりである

•        当社普通株の最近のナスダック資本市場における取引履歴は、当社普通株の市場価格と取引量を含む

•        ナスダック資本市場での普通株の現在の市場価格は

•        上場取引の一般的な取引は、会社の普通株の最近の市場価格と需要よりも大きい

•        本明細書に記載されているか、または参照によって組み込まれ、他の方法で配信エージェントに提供される情報；

•        私たちの過去と現在の財務業績と私たちの管理に対する評価

•        私たちの将来の収益の展望と私たちの製品の現状

•        競合製品の現状と競争相手の製品開発状況

•        私たちの歴史と将来性、そして私たちが競争する産業の歴史と展望

•        次発行時の証券市場の概況である

•        エージェントを配置することは私たちが関連していると思う他の要素だ。

本募集説明書の表紙に記載されている最終公開発売価格は、今回発売中に販売された普通株とセットシリーズ株式承認証及び/又は予融資権証とセットシリーズ承認株権証の株式実際価値の指標とみなされるべきではない。この価格は市況やその他の要因によって変動する可能性があり、今回発売された普通株及びセットシリーズ株式承認証及び/又は事前計画権証及びセットシリーズ承認株式証の株式は公開発売価格又は公開発売価格より高く転売できることを閣下に保証することはできません。

販売禁止協定

我々の上級管理者と取締役代表実益は10.1%の普通株流通株を持ち，配給代理と合意しており，今回の発行終了後90日間の販売禁止期間がある.これは、適用される販売禁止期間内に、これらの人は売却、売却契約を締結することができないことを意味する

当社の普通株式の任意の株式を直接または間接的に売却、配布、購入、質権、質権、または他の方法で処理するか、または当社の普通株の任意の証券に変換または交換することができる任意のオプション、権利、または株式承認証を提供する。販売禁止期間内に、譲受人がこれらの販売禁止制限に同意すれば、いくつかの限られた譲渡は許可される。また、今回の発行終了後90日以内に、既存の計画に基づいて、取締役、上級管理者、従業員に株式オプションまたは株式奨励を発行することを許可されているにもかかわらず、私たちの証券の発行および販売に同様のロック制限を加えることにも同意します。販売禁止期間は、私たちの財務業績報告や重大なニュース発表に適応するために追加的に延長することができます。配給エージェントは，別途通知することなく，そのようなロックプロトコルの条項を任意に放棄することができる.

移籍代理と登録所

我々の普通株の譲渡エージェントと登録業者はTransfer Online，Inc.である.

その他の関係

配給代理及びその共同経営会社は、我々又は我々の共同経営会社との正常な業務中に、将来的に投資銀行取引や他の商業取引に従事することが可能となった。配給代理店は、これらの取引の通常の費用および手数料を受け取っているか、または将来的に受け取る可能性がある。

また、正常な業務活動において、配給代理及びその共同経営会社は、複数の投資を行い、それ自体及び顧客の口座のために債務及び株式証券(又は関連派生証券)を積極的に売買することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。配給代理及びその共同経営会社も、このような証券或いは金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客に当該等の証券及びツールの購入を推薦する多頭及び/又は空頭寸を有することができる。

配給エージェントは過去3年間に数回私募と登録発行の配給エージェントを務め，その発行ごとに補償を受けた.しかし、本募集説明書が開示されている以外に、私たちは現在、配給代理とさらなるサービスについて何の手配もしていません。

電子化流通

電子フォーマットの入札説明書は配給エージェントがメンテナンスするサイトで得ることができ，配給エージェントは入札説明書を電子的に配布することができる.電子形式の入札説明書を除いて、これらのサイト上の情報は本募集説明書或いは登録説明書の一部ではなく、吾等或いは配給代理の許可及び/又は裏書きを経ておらず、投資家は依存すべきではない。

外国規制機関によるここで提供される証券の購入制限は一般的である

いかなる司法管轄区域(米国を除く)においても、本募集説明書によって提供される証券の公開開発を可能にするために、または任意の司法管轄区域内で本募集説明書または当社または本募集説明書によって提供される証券に関する任意の他の資料を保有、回覧または配布するためのいかなる行動も取られず、任意の司法管轄区域は、これのために行動しなければならない。したがって、本募集説明書または本募集説明書に関連する任意の他の発売材料または広告を直接または間接的に発行または販売してはならず、当該国または司法管轄区の任意の適用規則および規定を遵守しない限り、いかなる国または司法管轄区域内または任意の国または司法管轄区域から本募集説明書に関連する任意の他の発売資料または広告を配布または発行してはならない。

配給代理は、米国以外のいくつかの管轄区域に直接、または付属会社を通じて本募集説明書を販売することによって提供される証券を手配する可能性があり、これらの管轄区ではそうすることを許可する。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

ナスダックが発売される

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“SNES”です

配電網計画の改訂

必要に応じて、本入札説明書は、具体的な分配計画を説明するために、時々修正または追加することができる。

法律事務

ここで発売された普通株の有効性はアリゾナ州フェニックスのGreenberg Traurig LLPによって伝達される。ニューヨーク有限責任会社のHaynes and Booneは配給代理の法律顧問を務め、今回の発行に関する何らかの法的問題を処理する。

専門家

当社の2021年12月31日まで及び2020年12月31日まで及び2021年12月31日までの2年度の財務諸表、及び2021年12月31日までの2年度の財務諸表は、独立公認会計士事務所M&K CPAS PLLCの報告に基づいて本募集明細書に組み込まれている(この報告には、財務諸表付記1に記載されているように、監査及び会計専門家の権威として経営を継続する能力に重大な疑いが生じることが記載されている)

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、情報声明、およびわが社のような他の会社に関する情報を含むウェブサイトを維持し、これらの会社は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出する。サイトの住所はwww.sec.govです。米国証券取引委員会のウェブサイト上の情報は、本募集説明書の一部ではなく、本サイトまたは任意の他のサイトに言及されたコンテンツは、非能動文字参照にすぎない。

いくつかの資料を引用して組み込む

私たちは、いくつかの情報を本登録声明に統合することを引用することによって、アメリカ証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、より小さい報告会社として、固定米国地上輸送法またはFAST法案に依存しており、米国証券取引委員会に提出された後続情報は、この情報を自動的に更新して置換する。本願明細書の場合、本明細書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、参照によって組み込まれた以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、修正または置換されているとみなされるであろう。

吾らは、以下に掲げる書類及び吾等の発売終了前に取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書を参照に統合し、吾等が初期登録声明日の後及び登録声明が発効する前に米国証券取引委員会に提出する可能性のある書類を含む。しかしながら、これらのファイルまたは一部は、具体的に列挙されたものであっても将来アーカイブであっても参照によって組み込まれることはなく、Form 8−K第2.02または7.01項に従って提供される任意の情報、またはForm 8−K第9.01項に従って提供される関連証拠物を含む米国証券取引委員会に提出されたとはみなされない。本募集説明書およびその任意の修正案または補足内容は、先に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を参照合併によって提供される

•        我々は2022年3月29日に米国証券取引委員会に2021年12月31日までの会計年度Form 10−K年度報告書を提出した。

•        2022年5月13日、2022年8月12日、2022年11月14日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの財政四半期のForm 10-Q四半期報告、および

•        我々が現在米国証券取引委員会に提出している8-K表報告は、2022年1月5日、2022年3月4日、2022年6月29日、2022年8月11日、2022年8月26日、2022年9月1日、2022年10月14日、2022年11月14日、2022年11月15日に提出されている。

あなたはただこの目論見書で引用された情報または提供された情報に依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたにどんな情報も提供することを許可していません。本入札明細書で参照または提供された情報は、各ファイルの正面の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。本入札明細書に参照によって本明細書に組み込まれた任意またはすべての報告または文書の無料コピー(参照によって明示的に文書に組み込まれない限り、証拠品を除く)を請求するために、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することができる

セセテック、Inc.
23460 N 19th Ave., Suite 110
アリゾナ州フェニックス八五零二七
受取人：秘書
(928) 779-4143

私たちはまた、米国証券取引委員会に提出された合併報告書や他の文書にアクセスすることができるウェブサイトwww.SenesTech.comを保持している。当行は当行のウェブサイトに掲載されているか、或いは本行のウェブサイトを通じて閲覧できる資料を参考方式で本募集説明書に組み入れていないので、閣下はそれを本募集説明書の一部と見なすべきではない。

セセテック、Inc.

67，572株普通株及び付随するAシリーズ株式承認証購入67，572株普通株、Bシリーズ株式承認証購入67，572株普通株

前に-資金支援株式承認証は1，361，000株普通株を購入し、Aシリーズ株式承認証は1，361，000株普通株を購入し、Bシリーズ株式承認証は1，361，000株普通株を購入する

1，361，000株事前資本権証の普通株、1，428，572株Aシリーズ株式承認証の普通株、および1，428，572株Bシリーズ承認株式証の普通株

配給代理引受107，143株普通株

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目論見書

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H.C.ウィンライト社

2022年11月16日