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ディレクトリ

Filed Pursuant to Rule 424(b)(5)
Registration No. 333-268269

募集説明書補足資料
(目論見書まで、期日は2022年11月17日)

$150,000,000

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1285819/000110465922120013/lg_omeros-4c.jpg]

Common Stock

吾らはすでにCantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)と制御持分発売協議(“販売協議”)を締結し、本募集定款副刊及び付随する株式定款が提供する普通株式に関する。販売契約の条項によると、私たちは時々Cantorを通じて販売代理として私たちの普通株の株式を提供して販売することができ、総発行価格は最高1.5億ドルに達する。

本募集説明書の付録及び添付の目論見書(あればある)の下の普通株販売は、改正された1933年証券法(以下、“証券法”と呼ぶ)第415(A)(4)条に基づいて定義された任意の“市場別発売”とみなされる方法で行うことができる。これにはナスダックの世界市場で直接行われる販売、あるいは取引所以外の市商での販売が含まれている。私たちが事前に書面で同意した場合には、販売時の市価又は当時の市価に関連する価格又は法律で許可されている任意の他の方法で交渉取引において販売することもできる。Cantorは、具体的な数やドルの金額の証券を販売する必要はありませんが、正常な取引や販売慣行に適合した商業的合理的な努力のために販売代理として、私たちに代わって指定された普通株を販売します。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

販売プロトコルの条項により，Cantorは固定手数料率を獲得する権利があり，最高は販売プロトコルによる1株当たり販売総価格の3.0%である.カント賠償に関するより多くの情報は、S-11ページからの“分配計画”を参照してください。私たちを代表して普通株を販売する点で、康托は証券法の意味での“引受業者”とみなされ、康托の補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちはまた証券法下の責任を含めてCantorに特定の責任の賠償を提供することに同意する。

私たちの普通株に投資することは重大な危険と関連がある。当社の普通株を購入する前に、本募集説明書増刊S-5ページから始まる“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクと、引用して本募集説明書増刊のファイルに記載されているリスクをよく考慮しなければなりません。

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または任意の州証券委員会は、これらの証券を承認または承認しておらず、また、本募集説明書の補編または添付された入札説明書の正確性または十分性についていかなる決定もなされていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書増刊日は2022年11月17日です。

カタログ

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募集説明書副刊

	Page
本募集説明書の副刊について		S-ii
前向き陳述		S-iii
募集説明書補足要約		S-1
The Offering		S-3
Risk Factors		S-5
Use of Proceeds		S-8
Dilution		S-9
Dividend Policy		S-10
Plan of Distribution		S-11
Legal Matters		S-12
Experts		S-12
どこでもっと情報を見つけることができますか		S-12
伝票参照組み込み		S-13

Prospectus

	Page
About this Prospectus		ii
前向き陳述		iii
About Omeros		1
どこでもっと情報を見つけることができますか		2
引用登録成立		2
Risk Factors		3
Use of Proceeds		4
普通株式説明		5
優先株説明		8
債務証券説明		10
ストレージ共有説明		20
株式証明書説明		23
引受権説明		24
Description of Units		25
Plan of Distribution		26
Legal Matters		29
Experts		29

S-i

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本募集説明書の副刊について

本稿では2つに分類される.第1部は、今回の普通株式発行の具体的な条項を記載し、添付の株式募集説明書に含まれる情報及び引用により本明細書及びその中に組み込まれた文書を更新した本募集説明書の付録である。第2の部分は、添付された株式募集説明書であり、その中には、より一般的な情報が提供されており、その中のいくつかは、今回の発行には適用されない。本明細書の付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報が、添付された入札説明書または参照によって組み込まれた情報と一致しない場合、本入札説明書の付録または参照によって本明細書の付録に組み込まれた情報は適用され、添付の入札明細書中の情報および参照によって組み込まれた文書の代わりになるであろう。私たちの普通株をより詳細に知るためには、本募集説明書の付録と添付の目論見書と、タイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に記載されている他の情報を読むべきです。

本募集説明書付録は，2022年11月9日に米国証券取引委員会に提出したS-3表(文書番号333-268269)の保留登録声明の一部であり，この声明は2022年11月17日に発効する.保留登録手続きによれば、添付の入札明細書に記載されている任意の証券の組み合わせを時々提供して販売することができる。

Br}吾らおよびCantorは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または吾などを代表して作成された任意の自由に書かれた入札説明書に含まれるまたは組み込まれた情報とは異なるまたは追加の情報を提供することを誰も許可していない。他人が提供する可能性のあるいかなる情報の信頼性についても，我々もカントも何の責任も負わず，何の保証も提供できない.私たちもコントールもどの管轄区のいかなる状況でも私たちの普通株を購入する要約を販売したり、求めたりしません。どの司法管轄区でも、要約や誘致は許可されません。閣下は、本募集規約増刊、付随する目論見及び吾等又は吾等の名義で作成された任意の自由執筆募集規約に含まれる情報は、当該情報が出現した該当書類の日付のみが正確であり、吾等が引用方式で編入された文書中の任意の情報は、引用方式で編入された文書の日付のみが正確であり、本募集説明書の付録の交付時間又は任意の証券の売却時期については言及しないと仮定すべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた情報は、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商号を含む。本入札明細書の付録または添付の入札明細書に含まれるか、または参照して組み込まれたすべての商標、サービスマーク、および商品名は、そのそれぞれの所有者の財産である。

文脈が別に説明されていない限り、本募集説明書の付録および添付の目論見書において、用語“Omeros”、“私たち”、“私たち”とは、合併後のOmeros社、ワシントン社およびその子会社を意味する。

S-ii

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前向き陳述

本募集説明書の付録、添付されている入札説明書、および本募集説明書の付録および添付の入札説明書に引用される情報は、“証券法”第27 A節および“1934年証券取引法”(以下、“取引法”と略称する)第21 E節に示される前向き声明を含み、これらの前向き声明は、これらの条項がこのような声明のために作成された“安全港”のために制限される。展望的な陳述は私たちの経営陣の信念と仮定と現在利用可能な情報に基づいている。歴史的事実以外のすべての陳述は“前向き陳述”である。“予想”、“信じる”、“可能”、“推定”、“期待”、“目標”、“予定”、“可能”、“期待”、“可能”、“目標”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“板岩”、“目標”、“意志”などの用語は、“将”およびその類似表現およびその変異体は、前向き陳述を識別することを意図しているが、これらの用語は、そのような陳述を識別する唯一の手段ではない。これらの陳述は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および本明細書およびその中で引用された文書の中に現れ、特に“募集説明書補足要約”および“リスク要因”と題する章には、既知および未知のリスク、不確定要素、および仮説の影響を受ける我々および我々の経営陣の意図、信念、または現在予想されている陳述が含まれている。これらの陳述の例は，以下についての陳述を含むが限定されない：

•

私たちは、既存の現金、現金等価物、短期投資、および収入がどのくらいの期間、私たちが予想する運営費用、資本支出、および債務超過義務のために資金の見積もりを提供するかを推定します

•

私たちは将来のマイルストーンと資産購入協定条項によって私たちに支払われる可能性のある特許権使用料の予想を持っています。この合意によると、私たちは以前の商業眼科製品Omidria(フェニルアドレナリンとケトロラック眼内溶液)を剥離しました。

•

我々の臨床計画に対する期待、及びアメリカ食品と薬物管理局とヨーロッパ薬品管理局の監督部門はナソプリマブによる造血幹細胞移植関連血栓性微小血管病、免疫グロブリンA腎症、新冠肺炎と非典型溶血性尿毒症症候群の期待或いは潜在経路の治療を許可した。

•

候補薬物の臨床、治療と競争優位性と重要性に対する期待、著者らは候補薬物のために臨床試験と他の研究を設計、開始および/または成功して完成する能力、およびMASP-2阻害剤narsoplimabとOMS 1029を含む、進行中または計画中の臨床試験の計画と期待、私たちのリードするMASP-3阻害剤OMS 906、およびOMS 527を含む他の研究候補薬物

•

Narsoplimabは、任意の適応についてEMAにナソプリマブの上場許可申請を提出することができるかどうか、およびEMA、FDA、または任意の他の管轄区域の規制機関が任意の適応のNarsoplimabを承認するかどうか、およびいつEMAにNarsoplimabを提出するかどうか；

•

私たちは任意の規制部門の承認後にnarsoplimabを商業的に発売する予定で、任意の承認された製品のカバー範囲と精算範囲の推定と予想を計画しています

•

我々は，重症新冠肺炎患者を治療するためのナソプリマブの開発計画と期待について，ナソプリマブによる新冠肺炎治療の治療潜在力に関する声明，新冠肺炎治療のためのナソプリマブの政府機関との検討，より多くの臨床試験における新冠肺炎患者の治療への期待を含む

•

私たちが進行中または計画中の臨床開発計画について、私たちの期待は：進行中または計画中の任意の臨床試験の登録が予想通りに行われるかどうか、私たちはFDA、欧州委員会またはEMAによって付与された孤児薬指定によって提供される財務および規制インセンティブを利用できるかどうか、およびFDAによって付与された迅速なチャネルまたは突破的な治療指定によって提供される規制インセンティブを利用できるかどうかである。

•

私たちの期待は、承認されれば、契約製造業者によって商業販売のためにNarsoplimabを生産し、OMS 906およびOMS 1029を含む他の候補薬を生産し、臨床供給および潜在的な商業化のために使用することである。

•

私たちは資本市場を通じて、または1つ以上の会社の共同企業、株式発行、債務融資、協力、許可手配、または資産売却を通じて追加資本を調達することができます

S-iii

ディレクトリ

•

私たちの候補薬物が商業化されれば、直面するか、または直面する可能性のある商業競争への期待を期待しています。

•

既存のクレーム、法律訴訟と行政行動の予想過程とコスト、私たちが潜在的クレーム、法律訴訟と行政行動に参加する状況、現有と潜在クレーム、法律訴訟と行政行動の是非曲直、潜在的結果と影響、及び規制決定が私たちの業務、将来性、財務状況と運営結果に与える影響；

•

私たちの特許が提供する保護範囲、および私たちの特許出願が特許を取得した場合、私たちの技術、プログラム、および候補薬物が提供する保護範囲；

•

私たちが会計目的のために推定するために根拠した要素、及び私たちの会計基準或いは基準の変化が私たちの経営業績に与える影響に対する期待；

•

我々の予想財務状況、業績、収入、成長、コストと支出、純損失の規模と資源の獲得性、世界経済における金利上昇とインフレの影響；および

•

私たちは重要な人員を募集して維持する能力を持っている。

我々の実際の結果はこれらの展望的陳述の予想と大きく異なる可能性があり、原因は非常に多く、本募集説明書の付録、添付の入札説明書及び本文とその中で引用された文書に記載されたリスク、不確定性及びその他の要素、特に“リスク要素”と“経営層の財務状況と経営結果に対する討論と分析”と題する章に含まれている。これらのリスク、不確定要素、その他の要素を考慮して、実際の結果や予想される発展は実現できない可能性があり、あるいは実質的に実現されても、私たちの会社、業務または運営に予想された結果や影響を与えない可能性がある。したがって、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけません。これらの陳述は、私たちがこれらの陳述をした日までの推定と仮定を表しています。本募集説明書の付録、添付の目論見書、および引用によって本文とその中に組み込まれた情報を読むべきであるが、後続期間の実際の結果は展望性陳述で予測された結果とは大きく異なる可能性があることを理解しなければならない。適用される法律に別の要求があることに加えて、私たちは、任意の新しい情報、未来のイベント、または他の理由で、本募集説明書の付録に含まれる任意の前向きな陳述、付随する入札説明書、または本明細書またはその中で参照される任意の情報を更新または修正する義務を負いません。

S-iv

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募集説明書補足要約

本要約は、本募集説明書の付録に含まれる他の部分に含まれる情報、添付された入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を重点的に紹介する。それは完全ではなく、投資決定を下す前に考慮すべきすべての情報が含まれていないかもしれない。あなたが私たちの証券に投資することを決定する前に、リスク要因および本明細書および参照によって組み込まれた財務諸表および関連する説明を含む、完全な目論見説明書および添付された目論見説明書をよく読まなければなりません。

会社概要

我々は革新的なバイオ製薬会社であり，補体媒介疾患や免疫系機能障害に関連する癌，嗜癖や強制障害を含む免疫疾患の大市場や孤児適応に対する小分子やタンパク質療法の発見，開発，商業化に取り組んでいる。

我々の候補薬物Narsoplimabは，補体レクチン経路に対するマンナン結合レクチン関連セリンプロテアーゼ2(MASP−2)の阻害剤であり，FDAが承認しているHSCT−TMA治療のバイオ製品ライセンス申請(BLA)の対象である。2021年10月18日、BLAに関するFDAの完全返信(CRL)を受信することを発表しました。CRLでは、FDAは、HSCT−TMAにおけるナソプリマブの治療効果を評価することが困難であることを示し、規制承認を支援するためにより多くの情報が必要であると断言する。FDAとBLAについて追加的なインタラクションを行った後，2022年6月に正式な論争解決要求を提出し，FDA内部のより高いレベル(本例では新薬オフィス)にCRLの発行を呼びかけ，ONDに審査部門にBLAの再提出を指示し，その後ただちにOmerosとのラベル検討を開始した。2022年11月、私たちはONDが私たちの控訴を却下する決定を受けた。ラベル議論の即時再提出と開始を要求する要求が拒否されたにもかかわらず，この決定は，完成したキー試験の歴史対照群に対する生存データに基づいて，独立した文献分析の有無にかかわらず，BLA再提出の進路を提案した。私たちは現在この決定と規制過程で可能な次の行動を評価している。

ナソプリズマブの臨床開発はまた、IgA腎症、aHUSと新冠肺炎を含む補体媒介性疾患に集中する項目を含む。著者らの研究薬物は、著者らの長時間作用性MASP-2阻害剤OMS 1029をさらに含み、現在第1段階の臨床試験にある；および補体代替経路に対するマンナン結合レクチン関連セリンプロテアーゼ3(“MASP-3”)の阻害剤OMS 906は、第1段階の臨床試験を完了し、発作性睡眠性ヘモグロビン尿および補体3糸球体疾患を治療する臨床計画に入っている。私たちは中毒に重点を置いて、私たちのホスホジエステラーゼ7計画の第一段階の研究を成功させた。GPR 174を含む異なる臨床前計画のセットがあり、これは免疫腫瘍学の新しい標的であり、私たちが発見した新しい癌免疫軸を調節する。GPR 174の阻害剤は、我々固有のGタンパク質共役受容体(“GPCR”)プラットフォームの一部であり、このプラットフォームを介して54個のGPCR薬物標的およびその対応する化合物を制御する。また，潜在的な癌分子や細胞療法の臨床前研究を進めている。

著者らは以前にオミダ(フェニルアドレナリンとケトロラック眼内液)1%/0.3%を開発し、商業化し、FDAは白内障手術或いは人工水晶体置換を許可し、術中の縮小(瞳孔収縮)を防止し、瞳孔の大きさを維持し、そして術後の眼痛を軽減した。我々は，2015年にOmidriaビジネスが発売された時から2021年12月まで，2021年12月1日の資産購入プロトコル(“資産購入プロトコル”)により，Omidriaおよび何らかの関連資産や負債のRayner Surgical Inc.(“Rayner”)への売却を完了した。資産購入協定の条項によると、私たちはRaynerから特定のマイルストーン支払いと特許権使用料を得る権利がある。2022年9月30日、私たちはDRI Healthcare Acquirements LPに未来のOmidria特許使用料収入の一部の権益を売却し、1.25億ドルの現金対価格を獲得した。

S-1

ディレクトリ

会社情報

私たちは1994年にワシントン州で登録設立された。私たちの主な実行事務室はワシントン州シアトルエリオト大通り西二零一号にあります。郵便番号：98119、電話番号は(2066665000)。私たちのサイトの住所はwww.meros.comです。本募集説明書の増刊または添付されている募集説明書には、当社のウェブサイト上の情報や当サイトで取得可能な情報は含まれていません。

S-2

ディレクトリ

The Offering

我々が提供する普通株式

私たちの普通株式の総発行価格は最高150，000，000ドルに達します。

今回発行直後に発行された普通株

今回の発行で我々の普通株がすべて150，000，000ドルであると仮定し，発行価格を1株2.81ドルとすると，我々の普通株が2022年11月17日の世界市場で最後に発表された販売価格であり，2022年9月30日までに116，110，797株の普通株が発行されることになる。実際に発行される株式数(あれば)は、今回発行された普通株の売却価格によって異なります。また、我々が販売できる最大株式数は、他の目的のために予約されていない十分な数の認可株式を所有することを含む、販売契約に規定されているいくつかの制限を受けることができる。

Manner of offering

私たちの普通株を市場で“公開発売”します。本募集説明書付録項の普通株販売(あれば)はナスダックグローバル市場で直接行うことができ、取引所以外の市商で行うこともできる。我々が事前に書面で同意した場合には、販売時の市場価格又は当該等の現在の市場価格に関連する価格、又は法律で許可されている任意の他の方法で、交渉取引において販売を行うことができる。本募集説明書増刊S-11ページの“流通計画”を参照。

Sales agent

コント·フィッツジェラルド社

Use of proceeds

我々は、臨床試験、臨床前研究、製造、商業インフラの建設の支援、規制提出および潜在商業化に関連する他のコストを達成するために、販売契約下の販売純収益(あれば)を一般企業用途に使用する予定である。私たちはまた、純収益を運営資本、債務返済、買収または投資、私たち自身と相補的な業務、製品または技術、および他の資本支出に使用することができる。本募集説明書を参照してS-8ページの“収益の使用”を補編する。

Risk factors

私たちの普通株に投資することは高いリスクを伴う。本募集説明書増刊S-5ページからの“リスク要因”を参照。

ナスダックは世界で発売されている

私たちの普通株はナスダックグローバル市場に上場しています。コードは“OMER”。

流通株

今回発行直後に発行された普通株式数は，上記の仮定を用いてすべて完了すれば，2022年9月30日までの62，730，015株の発行済み株に基づいており，その日までは含まれていない：

•

14，665，858株の普通株は、発行済み株式オプションを行使して発行することができ、加重平均行権価格は1株11.08ドルである；

S-3

ディレクトリ

•

20万株の普通株は、発行された株式権証を行使して発行することができ、加重平均行権価格は1株23.00ドルである。

•

限定株単位帰属後に発行可能な普通株20万株；および

•

2017年の総合インセンティブ報酬計画によると、4，022，521株の普通株式は、将来の付与に使用することができます。

また、今回の発売直後に発行される普通株式数には、普通株形式で手形を決済する転換可能株式を選択すれば、2023年満期の6.25%転換可能優先債券(“2023年債券”)または2026年満期の5.25%転換可能優先債券(“2026年債券”)が含まれていない。2023年債の初期交換株価は1株約19.22ドル、2026年債券の初期交換株価は1株約18.49ドル。私たちは一連の手形の発行について上限のコールオプション取引を締結しているので、普通株を発行したり、現金を支払って両替したりするだけで、私たちの普通株の転換時の市場価格の2023年債券に対する転換は28.84ドルより大きく、2026年債券に対する転換は26.10ドルを超えることを前提としています。

S-4

ディレクトリ

RISK FACTORS

私たちの普通株に投資することは高いリスクを伴う。私たちの普通株式に投資するかどうかを決定する前に、以下に述べるリスクを慎重に考慮し、当社の最新の10-K年度報告第I部分1 A項“リスク要因”の節で議論されるリスク、本募集説明書付録および添付された入札説明書全文は、本募集説明書に引用的に組み込まれ、本募集説明書中の他の情報、添付された入札説明書、および今回の発売に関連する引用によって組み込まれた情報および文書を許可した。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。

我々の普通株と今回の発行に関するリスク

私たちの株価はずっと変動し続ける可能性があり、私たちの普通株への投資価値が下がる可能性があります。

2022年9月30日までの12ヶ月間、私たちの株式取引価格は1株9.78ドル、最低1株1.86ドルだった。私たちの普通株の取引価格は引き続き高度に変動し、多くの要素の広範な変動を受ける可能性があり、その中の多くの要素は私たちがコントロールできない。また、株式市場は極端な価格と出来高変動を経験しており、これらの変動は往々にして上場企業の経営業績に関係なく、あるいは比例しない。実際の経営実績にかかわらず、広範な市場や業界要因は、我々の株を含む会社株の市場価格に深刻な影響を与える可能性がある。このような変動は私たちの株の取引市場でもっと明らかになるかもしれない。また、過去には、全体市場やある会社証券の市場価格が変動した後、これらの会社は証券集団訴訟を起こされることが多かった。私たちを提訴すれば、巨額の費用を招き、私たちの経営陣の注意と資源を移す可能性がある。

あなたが購入した普通株の1株当たりの有形帳簿純価はすぐに大幅に希釈されます。

私たちの普通株の1株当たりの価格は私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高いと予想されるので、あなたの権益はあなたが支払った1株当たりの価格と私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純値との差額に希釈されます。本募集説明書の補編に基づいて、1株2.81ドルで合計53，380，782株の普通株を販売すると仮定します。これは2022年11月17日に私たちの普通株がナスダック世界ベスト市場で最後に発表された販売価格であり、総金額は150，000，000ドルであり、手数料と推定される私たちが支払うべき総発売費用を差し引いた後、直ちに普通株有形帳簿純値1株1.96ドルの大幅な希釈を経験します。将来的に未返済オプションと引受権証の行使はあなたの投資をさらに希釈させるだろう。今回の発行で普通株を購入することで起こりうる希釈のより詳細な議論については、以下の“希釈”と題する部分を参照されたい。

将来発行できる普通株式の数は限られていますが、これは販売協定に基づいて追加資本を売却し、調達する能力を制限するかもしれません。

私たちが改訂して再署名した会社登録証明書によると、私たちは150，000，000株の法定普通株を持っています。2022年9月30日現在、私たちは62，730，015株の発行済み普通株、15，065，858株が発行済み株式オプションと引受権証および発行制限株式単位に帰属して発行可能な普通株、4，022，521株普通株は、2017年総合インセンティブ補償計画の下で将来付与することができ、最大21，449，388株が2023年手形と2026年手形変換時に発行できる普通株を選択すれば、普通株転換を決済することができる。したがって，2022年9月30日現在，販売協定により発行可能な認可普通株は約46，732，218株である。実際に発行される株式数(あれば)は、今回発行された普通株の売却価格によって異なります。また、私たちが売ることができる最大株式数はを基準とします

S-5

ディレクトリ

販売契約に規定されているいくつかの制限は、他の用途のために予約されていない十分な数の認可株式を所有することを含む。

発行可能なライセンス株式の数は限られているため、発行された株式の数を増加させない限り、追加資本を追加または調達するために、販売契約および本募集説明書に従ってすべての残りの未販売金額を提供および販売することができない可能性があります。株主の承認を求めて普通株式の認可株式数を増加させ、本募集説明書付録項の下で販売可能なすべての150，000，000ドルの普通株式を売却することができますが、当社の定款を改訂して認可株式数を増加させるために必要な株主承認を得ることに成功する保証はありません。私たちは私たちが発行を許可された株式の数を増やすことができず、私たちの将来の融資、協力、協力、または他の戦略取引の遅延を招き、私たちの業務や財務状況に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。

我々の経営陣は，今回の発行で得られた資金の使用に対して広範な裁量権を持ち，得られた資金を有効に使用できない可能性がある.

我々の経営陣は，今回発行された純収益を幅広い裁量権を持って運用し，我々の運営実績を改善したり，我々の普通株価値を向上させない方式に収益を利用することができる.投資決定の一部として、あなたはこのような収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。もし私たちがこれらの資金を有効に利用できなければ、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの候補製品のさらなる開発を延期し、私たちの普通株価格の下落を招くかもしれない。

私たちが普通株式または他の普通株、行使可能または交換可能な証券に転換できる場合、私たちの既存株主の株式はさらに希釈される。

もし私たちが将来株式証券を発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの株主は希釈を経験し、これは深刻になり、私たちの普通株の市場価格を大幅に下落させる可能性がある。また、各種帰属協定条項が許可されている範囲では、2022年9月30日までの約1510万株の普通株は公開市場で販売する資格がある可能性があるが、未償還オプション、制限株式単位、株式承認証の制限を受けている。また、2022年9月30日現在、従業員福祉計画に基づいて将来のために約400万株の普通株を発行しています。これらの発行されたオプションまたは株式承認証の所有者がこれらのオプションまたは株式証の一部または全部を行使することを選択した場合、または私たち従業員福祉計画によって制限された株式が発行され、公開市場で販売される資格がある場合、私たちの株主は希釈に直面し、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性がある。

私たちの定款文書やワシントン法律の反買収条項は、私たちの買収を困難にする可能性があり、これは私たちの株主に有利であり、私たちの株主が現在の経営陣を交換または罷免しようとすることを阻止するかもしれない。

私たちが改正し、再改訂した会社の定款と定款、ワシントン法律の条項は、私たちの買収や私たちの経営陣の変更を延期または阻止する可能性があります。これらの条項は、株主が書面の同意なしに行動することを禁止し、株主が取締役会の空きを埋める能力を制限し、株主の承認なしに優先株を発行する能力を有する守秘取締役会を含む。また、私たちはワシントンで登録されているので、私たちはワシントン商業会社法第23 B.19章の条項によって管轄されています。その中には、私たちが議決権を持っている株の10%以上を発行している株主が私たちと合併または合併する能力を制限することを含みます。これらの条項は，潜在的な買収者に我々の取締役会との交渉を要求することで，より高い入札を得る機会を提供していると信じているが，一部の株主が買収要約が有益であると考えていても，これらの条項は適用される.また、これらの規定は、株主が取締役会メンバーの交代を困難にする可能性があり、それによって、株主が現在の経営陣を交代または罷免しようとしていることを挫折または阻止し、取締役会は責任を持って我々の経営陣メンバーに命令する。

S-6

ディレクトリ

私たちは配当金を発表したり支払ったことがありません。私たちは予測可能な未来にも配当金を支払わないと予想しています。

私たちの業務には多くの資金が必要です。私たちは現在、すべての利用可能な資金と将来の収益(あれば)を私たちの業務の発展と成長に投資する予定です。したがって、私たちは現在予測可能な未来に私たちの普通株にどんな配当金も支払わないと予想している。したがって、私たちの普通株市場価格の上昇は不確定で予測不可能であり、予測可能な未来には株主の潜在収益の唯一の源となり、私たちの普通株に投資して配当収入を得るべきではない。

S-7

ディレクトリ

収益を使用する

本募集説明書付録に基づいて我々の普通株を売却して得られる純収益は、実際に売却された株式数とその株の発行価格に依存する。販売契約に基づいて任意の株式を売却したり、融資源として販売契約を活用したりできる保証はありません。私たちの普通株の2022年11月17日の終値によると、1株当たり2.81ドル、私たちが売ることができる最大株式数は53，380，782株であり、販売協定に規定されている制限されており、他の目的のための十分な数の未保留許可株を持っていることを含む。販売代理手数料を含まない発売費用は約21万ドルだと思います。2022年11月17日の終値で53，380，782株の普通株を売却すれば、1.5億ドルの毛収入を得て、販売代理手数料と私たちの発売費用を差し引いた純収益は約1.452億ドルになる。私たちの実際の収益は、もしあれば、違うだろう。

我々は、臨床試験、臨床前研究、製造、商業インフラの建設の支援、規制提出および潜在商業化に関連する他のコストを達成するために、販売契約下の販売純収益(あれば)を一般企業用途に使用する予定である。私たちはまた、純収益を運営資本、債務返済、買収または投資、私たち自身と相補的な業務、製品または技術、および他の資本支出に使用することができる。私たちの経営陣は今回の発行から得られた純収益を幅広い裁量権を持って運用します。上記発売で得られた純額を使用する前に、得られた純額を短期、投資レベル、利子計上ツールに投資する予定です。

今回の純収益発行の期待用途は，現在の計画や業務状況に基づく我々の意図を反映しており，将来的には我々の計画や業務状況に応じて変化する可能性がある.私たちの実際の支出の金額と時間は多くの要素によって大きく異なるかもしれません。私たちの開発進捗、臨床試験の状態と結果、私たちは第三者と私たちの候補製品についてどのような協力、そしていかなる予見できない現金需要も含めて、私たちはすべての予測できない現金需要を含むかもしれません。

S-8

ディレクトリ

DILUTION

今回の発行で私たちの普通株を購入した場合、あなたの権益はあなたが支払った1株当たりの価格と今回の発行後の私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。2022年9月30日現在、私たちの有形帳簿純赤字は約4630万ドル、あるいは1株当たり0.74ドルです。1株当たりの有形帳簿純赤字は、我々の総有形資産から総負債を2022年9月30日までの普通株式流通株数で割ることで決定される。1株当たりの有形帳簿純価値に対する償却とは、今回公募した普通株の購入者が支払った1株当たりの金額と、今回の公開に続いて我々の普通株の1株当たりの有形帳簿純価値との差額である。

次の表は53，380，782株が私たちの普通株が2.81ドルで売却されたと仮定して、これは私たちの普通株の2022年11月17日のナスダック世界市場の終値であり、総収益は1.5億ドルである。発売発効後、これらの仮定に基づいて、1株当たりの販売総価格の3.0%の最高販売手数料と推定される発売費用を差し引くと、2022年9月30日までの調整後の有形帳簿純価値は約9900万ドル、あるいは1株当たり0.85ドルである。これは、既存株主の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに1.59ドル増加し、我々普通株を購入した投資家の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに1.96ドル希釈されることを意味する。

次の表はこの希釈を1株単位で説明している：

1株あたりの公開発行価格を仮定する			$	2.81
2022年9月30日までの1株当たり有形帳簿純損失	$	(0.74)
新投資家は今回の発行で私たちの普通株を購入したため、1株当たりの有形帳簿純価値が増加した	$	1.59
今回発行後、2022年9月30日調整後の1株当たり有形帳簿純価値	$	0.85
今回の発行で私たちの普通株を購入した新投資家の1株当たりの支出はいくらですか			$	1.96

この表に反映されている仮定があるにもかかわらず、今回発売された株式(あれば)は時々異なる価格で販売されます。今回の発行で、我々の普通株を購入した新投資家の1株当たりの償却は、今回の発行で販売されている私たちの普通株の数量と価格に依存する。たとえば，本募集説明書に基づいて登録販売されているすべての普通株がその価格で販売されていると仮定すると，売却株の価格は上表に示す仮定公開発行価格から1株2.81ドルから0.50ドル増加し，1株当たり0.92ドルの予想有形帳簿純価値が発生し，マージンや推定吾などが支払うべき総発売費用を差し引いた後，今回の発行で新規投資家に1株当たり有形帳簿純値を2.39ドルに上乗せする.本募集説明書に基づいて登録販売されているすべての普通株がその価格で販売されていると仮定すると、売却株式の価格は上に示す仮定公開発行価格より1株2.81ドル0.50ドル減少すると仮定すると、有形帳簿純値は1株当たり0.78ドルと予想され、マージンや推定吾などが支払うべき発売費用を差し引いた後、今回発売中に新投資家に売却した有形帳簿純値を1株1.53ドルに希釈する。

上記のように、今回発行に続く普通株流通株数は、2022年9月30日現在の62，730，015株流通株に基づいており、この日までは含まれていない：

•

14，665，858株の普通株は、発行済み株式オプションを行使して発行することができ、加重平均行権価格は1株11.08ドルである；

•

20万株の普通株は、発行された株式権証を行使して発行することができ、加重平均行権価格は1株23.00ドルである。

•

限定株単位帰属後に発行可能な普通株20万株；および

•

2017年の総合インセンティブ報酬計画によると、4，022，521株の普通株式は、将来の付与に使用することができます。

S-9

ディレクトリ

また、今回発売直後の流通株数には、転換債券時に発行可能な普通株は含まれておらず、普通株に変換する債券を選択して決済すればよい。2023年債の株式交換価格は1株約19.22ドル、2026年債の株式交換価格は1株約18.49ドル。私たちは各シリーズ手形の発行について上限のコールオプション取引を締結したので、普通株を発行したり、現金を支払って両替を決済すればいいです。私たちの普通株の転換時の市場価格の2023年債券に対する転換は28.84ドルより大きく、2026年債券に対する転換は26.10ドルを超えることを前提とします。

2022年9月30日までの未償還オプションまたは株式承認証がすでに行使または発行されている可能性がある場合、今回の発行で私たちの普通株を購入した投資家はさらに希釈される可能性がある。有利な市場条件や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。私たちが株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達する程度では、これらの証券の発行は私たちの株主の権益をさらに希釈する可能性がある。

配当政策

私たちは株のいかなる現金配当金も発表したり支払ったことがありません。私たちはすべての利用可能な資金と未来の収益(もしあれば)を維持し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供する予定で、私たちは予測可能な未来にいかなる現金配当金も支払わないと予想しています。

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配送計画

は2021年3月1日に、吾らはCantor Fitzgerald&Co.と制御持分要約SM販売協定を締結した。販売合意の条項によると、吾らはCantor代理を通じて時々本募集定款の副刊及び付随する株式定款で総販売総価格が150，000，000ドルに達する普通株式を発行及び販売することができる。販売契約書の写しは、2020年12月31日までの10-K表年次報告書の証拠品として提出され、本募集説明書の付録に引用されて添付されています。

配給通知を出した後、販売契約に適合する条項と条件の下で、Cantorは法律で許可された任意の方法で我々の普通株を売却することができ、証券法第415(A)(4)条に規定されている“市場発売”とみなされる。時々指定された価格または指定された価格より高い価格で普通株を売ることができなければ、キャントルに普通株を売却しないように指示することができます。私たちまたはコントールは通知を受けた後に普通株の発行を一時停止し、他の条件の制限を受けることができます。

私たちは彼らが代理として私たちの普通株を売るサービスを補償するために、カントーに現金手数料を支払います。コントールは固定手数料率の補償を受ける権利があり、最高は私たちの普通株を売却して得られた毛収入の3.0%である。今回の発行完了条件として最低発行金額の要求がないため，現在のところ我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.今回発行された総費用は約21万ドルと見積もられている。

普通株式販売決済は、任意の販売日後の第2の営業日に行われるか、または当社が特定の取引について合意した他の日に行われ、純収益が支払われます。本募集説明書付録で想定する我々の普通株の販売は、預託信託会社の施設またはCantorと合意可能な他の方法で決済されます。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。

カントーはその販売と取引慣例に従って、その商業的に合理的な努力を尽くして、私たちに代わって私たちが指定した普通株を販売します。私たちを代表して普通株を販売する点で、康托は証券法の意味での“引受業者”とみなされ、康托の補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちは証券法によって規定された責任を含む、特定の民事責任についてCantorに賠償と貢献を提供することに同意した。

販売プロトコルに従って発売された普通株は，販売プロトコルで許可された販売プロトコルが終了した時点で終了する.私たちとCantorは、10日前に通知された場合には、いつでも販売契約を終了することができ、場合によっては、Cantorは、当社の業務または財務状況が重大かつ不利に変化し、私たちの普通株式を販売するか、私たちの普通株を販売する契約を実行することを非現実的または望ましくないように、いつでも販売契約を終了することができます。

Cantorとその付属会社は将来、私たちとその付属会社に様々な投資銀行、商業銀行、その他の金融サービスを提供するかもしれません。彼らは未来にこれらのサービスのために通常の費用を受け取るかもしれません。Mルール要求の範囲内で、本募集説明書に規定されている発売期間中、コントールは、私たちの普通株に関する市販活動には従事しません。

本募集説明書付録及び添付の目論見書電子フォーマットはCantorがメンテナンスするサイトで得ることができ、Cantorは電子方式で本募集説明書を配布することができる。

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TABLE OF CONTENTS

法務

ここで提供される普通株式の有効性は、ワシントン州シアトルのKeller Rohrback L.P.によって伝達される。今回の発行に関連するいくつかの他の法律問題は、ワシントンD.C.にあるコベントン·バーリング有限責任会社、Omerosの総裁副弁護士兼総法律顧問ピーター·B·カンセルモ、Omerosの特許副社長ティナ·クイーントンによって処理される。Cancelmoさんは2022年11月17日までに、当社の普通株式200株を保有しており、CancelmoさんとQuinton女史は、当社の株式インセンティブ計画に従って、それぞれ最大265，000株、213，636株の当社の普通株式を購入し、2017年の総合インセンティブ報酬計画に基づき、誰もが追加配当金を受ける資格を持っています。カリフォルニア州サンディエゴのLatham&Watkins LLPはCantorの今回の発行に関する法律顧問である。

EXPERTS

我々の2021年12月31日現在の年次報告書(Form 10−K)における総合財務諸表およびOmerosの2021年12月31日現在の財務報告の内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査しており、その報告にはこれらの監査報告が含まれており、引用により本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、ここで引用された参考として、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで調べることができます。我々のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、およびForm 8-K現在の報告は、これらの報告の任意の修正を含み、取引法第13(A)または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出または提供される他の情報は、“投資家およびニュース-金融情報-米国証券取引委員会届出”というタイトルで、当社のウェブサイトwww.meros.comから米国証券取引委員会のEDGARデータベースに直接無料でリンクすることもできる。これらの資料を電子的にアメリカ証券取引委員会に提出したり、それを提供したりした後、これらの届出書類は合理的で実行可能な場合にできるだけ早く提供されるだろう。

我々は、証券法に基づいて、今回発行された普通株に関する登録声明を米国証券取引委員会に提出した。修正された登録声明は、添付の証拠品を含み、その中には、私たちおよび証券に関する他の関連情報が含まれている。本募集説明書付録及び添付の入札説明書には、登録説明書に記載されているすべての情報は含まれていない。登録宣言および以下の“参照方法でファイルに組み込む”項目で言及されているファイルは、当社のウェブサイトwww.meros.comでも参照することができる。本募集説明書増刊では、当サイト上の情報又は本サイトで取得可能な情報を本募集説明書増刊に引用することなく、本募集説明書増刊の一部と見なすべきではありません。

S-12

ディレクトリ

マージファイルを参照することにより

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した情報を許可することができます。これは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録と添付された入札説明書の重要な構成要素であり、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、これらの情報を自動的に更新し、代替する。我々が以前アメリカ証券取引委員会に提出した以下の書類(ファイル番号001-34475)は参照によって本明細書に組み込まれている：

•

私たちは2022年3月1日にアメリカ証券取引委員会に提出した2021年12月31日までのForm 10-K年次報告；

•

私たちはそれぞれ2022年5月10日、2022年8月9日と2022年11月9日にアメリカ証券取引委員会に提出した2022年3月31日、2022年6月30日と2022年9月30日までの四半期報告を提出します。

•

現在米国証券取引委員会に提出されている8-K表報告書は、それぞれ2022年6月24日と2022年10月6日に提出されている；および

•

我々が2021年3月1日に米国証券取引委員会に提出した2020年12月31日までの年報10-K表添付ファイル4.1に含まれる普通株説明。

次に、我々は、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って、今回の発売終了前に提出されたすべての報告書および他の文書を含むが、米国証券取引委員会に提供されるものではなく、提出されたいかなる情報も含まれておらず、引用によって本募集説明書の付録および添付の目論見書に組み込まれ、このような報告および書類が提出されたときから、本入札説明書の補編および添付された入札説明書の一部とみなされる。

本募集説明書追加および添付の入札説明書がさらに追加された後、更新、修正、または本明細書または本明細書に参照および添付された入札説明書の1つまたは複数のファイル中の情報とは反対の情報が含まれる可能性がある。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。私たちは他人が提供する可能性のあるいかなる情報の信頼性にも何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。閣下は本募集定款増刊及び株式募集定款に掲載されている資料がいかなる期日にも正確であると仮定すべきではありませんが、本募集定款増刊日、付随募集定款期日或いは本募集定款増刊及び株式募集定款参考文書に記載されている書類の日付は除外します。

書面または口頭の要求に応じて、私たちは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書を受信したすべての人に、参照によって本募集説明書の付録および添付の目論見書に組み込まれるが、入札説明書付録および添付の入札説明書と共に交付されない任意またはすべての文書のコピーを無料で提供する。このような証拠物が参照によって本入札説明書の付録または添付の入札説明書に含まれる文書に明示的に添付されない限り、これらの文書に証拠物を提供しない。あなたは直接書面で要請を送ることができます：Omeros会社、宛先：法律部、住所：ワシントン州シアトルエリオト大通り西201号、郵便番号：98119、あるいは私たちに電話します

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ディレクトリ

PROSPECTUS

$300,000,000

本募集説明書によると、Omeros Corporationは時々提供·販売する可能性がある：

Common Stock
優先株
債務証券
受託株式
Warrants
購読権限
Units

本募集説明書に記載されている証券は、時々単独で、または任意の組み合わせ、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズ、金額、価格、および条項で発売することができ、最大300，000，000ドルに達することができ、発売時に決定することができる。

本募集説明書は、適用される発行済み証券の金額、価格、条項を含む発行方法および具体的な条項を説明する株式募集説明書補足材料が添付されていない限り、証券販売に使用されてはならない。本募集説明書を購入する前に、本募集説明書、本募集説明書に参照されて組み込まれた情報、目論見書付録(この募集説明書付録に引用された任意の情報を含む)、および任意の自由に書かれた目論見説明書を慎重に読まなければならない。

これらの証券は、同一発売で発売されてもよいし、異なる発売で発売されてもよいし、引受業者、トレーダー、代理人を介して発売されたり、直接購入者に発売されたりすることもできる。私たちの証券の売却に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、彼らの補償、および彼らが保有する追加証券の購入の任意の選択権は、適用される入札説明書の付録に説明される。“分配計画”を参照してください。

私たちの証券に投資することは重大なリスクと関連がある。私どもの証券を購入する前に、本願明細書の3ページ目からの“リスク要因”というタイトルの下、引用して株式募集説明書に入る書類、適用される目論見書付録に記載されているリスクをよく考慮しなければなりません。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年11月17日です。

ディレクトリ

	Page
About This Prospectus		ii
前向き陳述		iii
About Omeros		1
どこでもっと情報を見つけることができますか		2
引用登録成立		2
Risk Factors		3
Use of Proceeds		4
普通株式説明		5
優先株説明		8
債務証券説明		10
預託株式説明		20
株式証明書説明		23
引受権説明		24
Description of Units		25
Plan of Distribution		26
Legal Matters		29
Experts		29

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本募集説明書について

本募集説明書は，我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-3表登録声明の一部である.この保留手続きによれば、当社の株式募集明細書に記載されている任意の証券の組み合わせを1つまたは複数の方法で時々発売または販売することができ、総金額は最大300，000，000ドルに達する。

本募集説明書は、私たちが提供可能な証券の一般的な説明のみを提供します。本募集説明書に基づいて証券を売却するたびに、株式募集説明書付録に、発行に関する具体的な情報及び提供される特定証券に関する条項を説明する。本募集説明書の副刊も本募集説明書に掲載されている資料を補完、更新或いは変更することができる。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および添付の目論見書の付録と、私たちまたは私たちを代表して準備された任意の無料で書かれた目論見書と、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節に記載されている他の情報をよく読まなければなりません。

本願明細書には登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていません。証券の発行状況をより全面的に理解するためには、その展示品を含む登録声明を参考にしなければならない。これらの証拠品は、登録声明と共に提出されてもよく、登録声明に記載されているより早い米国証券取引委員会の届出文書を参照することによって、または1934年の証券取引法(以下、“取引法”と称する)に従って提出され得る後続の届出文書を参照することによって統合されてもよい。

私たちは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または私たちまたは私たちの名義で書かれた任意の自由に書かれた入札説明書に含まれるまたは組み込まれた情報とは異なるまたは異なる情報を提供することを許可していません。私たちは他人が提供する可能性のあるいかなる情報の信頼性にも何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちは、どのような管轄区域のいかなる状況でも、私たちの証券を購入する要約を販売したり、求めたりすることはできません。どの司法管轄区でも、要約や誘致は許可されません。閣下は、本募集規約、任意の募集定款副刊又は吾等等の名義で作成された自由に募集規約に含まれる情報は、当該情報の関連文書が出現した日付のみが正確であり、吾等が参考方式で編入された文書中の任意の情報は、参考方式で編入された文書の日付のみが正確であり、本募集定款又はいかなる目論見定款の交付時又は任意の証券の売却についても言及しないと仮定しなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本募集説明書、任意の目論見説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた情報は、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商号を含む。本入札明細書の付録または添付の入札明細書に含まれるか、または参照して組み込まれたすべての商標、サービスマーク、および商品名は、そのそれぞれの所有者の財産である。

ディレクトリ

前向き陳述

本募集説明書、各株式募集説明書の付録、および本募集説明書および各入札説明書の付録に引用することによって組み込まれた情報は、1933年証券法(“証券法”)第27 A節および取引法第21 E節に適合する展望的陳述を含み、これらの展望的陳述は、これらの章がこのような陳述のために創造した“安全港”の制約を受ける。展望的な陳述は私たちの経営陣の信念と仮定と現在利用可能な情報に基づいている。歴史的事実以外のすべての陳述は“前向き陳述”である。“予想”、“信じる”、“可能”、“見積もり”、“期待”、“目標”、“予定”、“可能”、“期待”、“可能”、“計画”、“可能”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“板岩”、“目標”、“将来”など“同様の表現およびその変形は、前向き陳述を識別することを意図しているが、これらの用語は、そのような陳述を識別する唯一の手段ではない。これらの陳述は、本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、および本明細書および本明細書で参照される文書、特に“募集説明書の概要”および“リスク要因”と題する章に登場し、既知および未知のリスク、不確定要素、および仮定の影響を受ける我々および我々の経営陣の意図、信念、または現在予想されている陳述を含む。前向き陳述の例は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない：

•

私たちは将来のマイルストーンと資産購入協定条項によって私たちに支払うことができる特許権使用料の期待を持っています。この合意によると、私たちは以前の商業眼科製品Omidriaを剥離しました。® (フェニルアドレナリンとケトロラック酸眼内液)；

•

Narsoplimabの上場許可申請がいつEMAに提出されるかどうか、およびEMA、FDA、または任意の他の管轄区域の規制機関が任意の適応におけるNarsoplimabを承認するかどうか；

•

iii

ディレクトリ

•

私たちの候補薬物が商業化されれば、直面するか、または直面する可能性のある商業競争への期待を期待しています。

•

私たちが会計目的のために推定するために根拠した要素、及び私たちの会計基準或いは基準の変化が私たちの経営業績に与える影響に対する期待；

•

我々の予想財務状況、業績、収入、成長、コストと支出、純損失の規模と資源の獲得性、世界経済における金利上昇とインフレの影響；および

•

私たちはキーパーソンを募集して維持する能力です。

多くの理由で、私たちの実際の結果は、米国証券取引委員会に提出された文書に記載されているリスク、不確実性、および他の要因を含む、これらの前向き声明で予想される結果と大きく異なる可能性がある。これらのリスク、不確定要素、その他の要素を考慮して、実際の結果や予想される発展は実現できない可能性があり、あるいは大量に実現しても、私たちの会社、業務または運営に予想された結果や影響を与えない可能性がある。したがって、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけません。これらの陳述は、私たちがこれらの陳述をした日までの推定と仮定を表しています。展望性陳述に反映された事件と状況は実現できない或いは発生する可能性があり、実際の結果は展望性陳述中の予測結果と大きく異なる可能性がある。適用される法律に別の要求があることに加えて、私たちは、本募集説明書、添付の目論見説明書の付録に含まれる任意の前向きな陳述、または本明細書または参照によって組み込まれた任意の情報を、任意の新しい情報、未来のイベント、または他の理由によって更新または修正する義務を負わない。

ディレクトリ

ABOUT OMEROS

我々の候補薬物narsoplimabは，米国食品医薬品局(FDA)が待っているHSCT−TMAの生物製品ライセンス申請(BLA)の対象である。2021年10月18日、BLAに関するFDAの完全返信(CRL)を受信することを発表しました。CRLでは、FDAは、HSCT−TMAにおけるナソプリマブの治療効果を評価することが困難であることを示し、規制承認を支援するためにより多くの情報が必要であると断言する。FDAとBLAについて追加的なインタラクションを行った後，2022年6月に正式な論争解決要求を提出し，FDA内部のより高いレベル(本例では新薬オフィス)にCRLの発行を呼びかけ，ONDに審査部門にBLAの再提出を指示し，その後ただちにOmerosとのラベル検討を開始した。2022年11月、私たちはONDが私たちの控訴を却下する決定を受けた。ラベル議論の即時再提出と開始を要求する要求が拒否されたにもかかわらず，この決定は，完成したキー試験の歴史対照群に対する生存データに基づいて，独立した文献分析の有無にかかわらずBLAを再提出する方法を提案した。私たちは現在この決定と規制過程で可能な次の行動を評価している。

われわれはまた多数のナソプリマブの末期臨床開発プロジェクトが行われており，これらのプロジェクトはIgA腎症，aHUS，新冠肺炎を含む補体媒介疾患に集中している。著者らはOMS 906の第1段階の研究に成功し、OMS 906は著者らの主要なMASP-3阻害剤であり、目標は補体の代替経路である。著者らは、発作性睡眠性ヘモグロビン尿症(PNH)患者におけるOMS 906の応用を評価する1 b期臨床試験を開始しており、これらの患者はC 5阻害剤raverizumabに対する反応が満足していない。我々は、最初に治療されたPNH患者および補体3糸球体疾患患者、および1つまたは複数の関連する適応を含むために、OMS 906臨床試験計画を拡大するために努力している。著者らの長期効果次世代MASP-2阻害剤OMS 1029の第一段階臨床試験は2022年8月に開始され、現在も進行中である。私たちは中毒に重点を置いて、私たちのホスホジエステラーゼ7阻害剤計画の第一段階の研究に成功した。GPR 174を含む異なる臨床前計画のセットがあり、これは免疫腫瘍学の新しい標的であり、私たちが発見した新しい癌免疫軸を調節する。GPR 174の阻害剤は、我々固有のGタンパク質共役受容体(“GPCR”)プラットフォームの一部であり、このプラットフォームを介して54個のGPCR薬物標的およびその対応する化合物を制御する。また，われわれの免疫腫瘍学的プラットフォームの一部として，他の新しい抗癌療法やT細胞/CAR−T療法を開発している。

著者らは以前にオミダ(フェニルアドレナリンとケトロラック眼内液)1%/0.3%を開発し、商業化し、FDAは白内障手術或いは人工水晶体置換を許可し、術中の縮小(瞳孔収縮)を防止し、瞳孔の大きさを維持し、そして術後の眼痛を軽減した。我々は，2015年にOmidriaビジネスが発売された時から2021年12月まで，2021年12月1日の資産購入プロトコル(“資産購入プロトコル”)により，Omidriaおよび何らかの関連資産や負債のRayner Surgical Inc.(“Rayner”)への売却を完了した。資産購入協定の条項によると、私たちはRaynerから特定のマイルストーン支払いと特許権使用料を得る権利がある。2022年9月30日、私たちはDRI Healthcare Acquirements LPに未来のOmidria特許使用料収入の一部を売却し、1.25億ドルの現金対価格を獲得した。

私たちは1994年にワシントン州で登録設立された。私たちの主な実行事務室はワシントン州シアトルエリオト大通り西二零一号にあります。郵便番号：98119、電話番号は(2066665000)。

カタログ

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで調べることができます。当社のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、およびForm 8-Kの現在の報告は、これらの報告の任意の改正を含み、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)に従って米国証券取引委員会に提出または提供された他の情報は、“投資家およびニュース-金融情報-米国証券取引委員会届出”である当社のサイトで無料でアクセスすることもできます。これらの資料を電子的にアメリカ証券取引委員会に提出したり、それを提供したりした後、これらの届出書類は合理的で実行可能な場合にできるだけ早く提供されるだろう。

我々は、証券法に基づいて、これらの証券の発行に関する登録声明を米国証券取引委員会に提出した。登録声明は、添付された証拠品を含み、私たちおよび証券に関する他の関連情報を含む。本募集説明書には、登録説明書に記載されているすべての情報は含まれていない。上記の住所でアメリカ証券取引委員会のウェブサイトから登録声明のコピーを得ることができます。登録宣言および以下の“参照登録”項目で説明されるファイルは、当社のウェブサイトwww.meros.comでも見つけることができます。私たちは、私たちのウェブサイトまたは私たちのウェブサイトを介してアクセスできる情報を引用的に本募集説明書に組み入れていません。あなたはこれを本募集説明書の一部と見なすべきではありません。

引用統合

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した情報を許可することができます。これは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素であり、私たちが後でアメリカ証券取引委員会に提出した情報はこれらの情報を自動的に更新し、代替する。我々が以前アメリカ証券取引委員会に提出した以下の書類(ファイル番号001-34475)は参照によって本明細書に組み込まれている：

•

私たちは2022年3月1日にアメリカ証券取引委員会に提出した2021年12月31日までのForm 10-K年次報告；

•

現在米国証券取引委員会に提出されている8-K表報告書は、それぞれ2022年6月24日と2022年10月6日に提出されている；および

•

私たちが2021年3月1日にアメリカ証券取引委員会に提出した2020年12月31日までの10-K表年次報告添付ファイル4.1に含まれる私たちの普通株の記述。

次に、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って、提供された証券の販売を完了する前に提出されたすべての報告および他の文書は、目論見書が初めて提出された日後、そのような登録声明が発効する前に米国証券取引委員会に提出されたすべてのそのような報告および他の文書を含むが、米国証券取引委員会に提供されるのではなく、米国証券取引委員会に提出されたいかなる情報も含まれていない(引用によって明示的に組み込まれない限り)。本目論見書も参照で組み込まれ、このような報告書および文書が提出された日から、本募集説明書の一部とみなされる。

本募集説明書が追加された後、更新、修正、または参照によって本明細書の1つまたは複数のファイルに入る情報とは反対の情報が含まれる可能性がある。閣下は本募集説明書、添付の目論見書増刊或いは著者らがある特定の募集のために準備した任意の無料書面募集説明書に含まれている或いは提供した資料に依存すべきである。私たちは他の誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。あなたは、本募集説明書内の情報が、本募集説明書の日付または引用によって本明細書に記入された書類の日付以外の任意の日に正確であると仮定してはならない。

書面または口頭要求に応じて、私たちは、本募集説明書を受信したすべての人(任意の利益を受けるすべての人を含む)に、参照によって本募集説明書に組み込まれるが、入札説明書と共に交付されない任意またはすべての文書のコピーを無料で提供するが、そのような文書の証拠物は、参照によって明示的に本明細書に含まれる文書に含まれない限り除外される。

ディレクトリ

あなたは書面の要求をOmeros Corporation、宛先：Legal Department、201 Elliott Avenue West、Seattle 98119に直接送信するか、または私たちに電話しなければなりません。

RISK FACTORS

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。当証券の毎回発行に適用される目論見書付録には、我々の証券投資への適用リスクの検討が含まれています。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、適用される目論見書の付録と、参照によって組み込まれた米国証券取引委員会に提出された任意の文書の“リスク要因”のタイトルに記載されたリスクを慎重に考慮しなければなりません。

ディレクトリ

収益を使用する

募集説明書の付録が別途説明されていない限り、私たちは、Narsoplimab計画を援助する研究開発費用および臨床試験、臨床前研究、製造、および私たちの候補薬剤のMAA、BLAおよび新薬申請の提出を推進することに関連する他のコストを含む、本募集説明書の下で提供される証券を売却して得られた純収益を一般企業目的に使用する予定である。私たちはまた、純収益を運営資本、債務返済、買収または投資、私たち自身と相補的な業務、製品または技術、および他の資本支出に使用することができる。任意の証券を売却して得られた純収益に対する期待用途を目論見書付録に説明する。これらの収益を用いる前に，収益純額を短期，投資レベル，利子計上ツールに投資する予定である。

ディレクトリ

普通株式説明

我々は、単独で、または他の証券と一緒に発行することができ、または他の証券を変換、行使または交換する際に普通株式を発行することができ、適用される目論見書付録に記載されているように、1株当たり額面0.01ドルである。以下の当社の普通株に関する要約は完全ではなく、当社の改訂及び再改訂された会社定款(“会社定款”)、改正及び再制定された定款(“定款”)及びワシントン商業会社法(“WBCA”)の適用条文に規定され、その全体規定に制限されなければならない。したがって、私たちの定款や定款の実際の規定、WBCAに関する部分をよく考慮しなければなりません。

ライセンスと未償還株式

私たちの法定株式は(I)1.5億株の普通株を含み、1株当たり額面0.01ドル；(Ii)2000万株の優先株、1株当たり額面0.01ドルである。2022年9月30日現在、普通株62，730，015株が発行されており、優先株は発行されていない。普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。

配当権

任意の優先株流通株に適用される優遇条件の下で、普通株式保有者は、取締役会が発表した配当から合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある。

投票権と累計投票権

私たち普通株の保有者は、株主投票で投票されたすべての事項で1株1票の投票権を有する権利がある。私たちの定款では、株主は取締役選挙で投票権を累積する権利がないと規定されています。

優先購入権；償還または債務返済基金

普通株保有者は優先購入権，転換権，または引受権を持たない.私たちの普通株は償還または債務返済基金の条項に適用されない。

清算権

もし私たちが清算、解散、または清算する場合、私たちの普通株の保有者は、債務返済と優先株のいずれかの流通株の清算優先権の後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利がある。

看板；譲渡エージェントと登録先

Warrants

2022年9月30日現在、私たちは発行された株式承認証を持っており、合計200，000株の普通株を購入することができます。これらの株式承認証の加重平均行権価格は1株当たり約23.00ドルであり、2023年第2四半期に満期になる。

ワシントン法律と我々の定款と定款の逆買収効果

ワシントン法律、私たちの定款、私たちの定款のいくつかの条項は、反対側が私たちのコントロールを受けることを遅延、延期、または阻止する可能性があります。これらの規定は以下のように概説され、強制的な買収やり方と不十分な買収要約を阻止する見通しだ。これらの条項の設計は、私たちの統制を求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためでもある。私たちは、私たちの潜在力の保護を強化することによるメリットを信じています

ディレクトリ

非友好的または要請されていない買収側と交渉する能力は、これらの提案を交渉することがその条項の改善をもたらす可能性があるため、買収を阻止する我々の提案の欠点よりも大きい。

ワシントン反買収法規

“ワシントンビジネス会社法”第23 B.19章では、限られた例外を除いて、“ターゲット会社”が“買収者”が株式を買収してから5年以内に特定の“重大なビジネス取引”に従事することを禁止する。(A)重大商業取引又は買収者が株式を購入する前に対象会社取締役会多数のメンバーの承認を得るか、又は(B)重大商業取引が買収者が株式を買収したとき又は後に対象会社取締役会多数のメンバーの承認を得、株主総会で議決権を有する株式(買収者の株式又は買収者が議決権制御権を有する株式を除く)の少なくとも3分の2の許可を得なければならない。“購入者”は、実益が目標会社の10%以上の投票権を有する証券を有する個人またはグループと定義される。“重大業務取引”には他の取引のほかに：が含まれている

•

買収者との合併、株式交換または合併、買収者に資産を処分し、買収者に株を発行するか、株式を償還する；

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買収者が10%以上の株式を買収するため、目標会社がワシントンで雇用された5%以上の従業員は5年以内に解雇される

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買収者が株主としていかなる比例しない利益を得ることを許可すること；および

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ターゲット会社を清算または解散する。

は5年期限後，法規の“公正価格”の規定に適合したり，購入者の実益所有権以外の流通株の多数の承認を得たりすれば，“重大な商業取引”を行うことができる.ある会社はこの規制から“撤退”することを選択してはならない。この法規は、私たちに関連する合併または他の買収または支配権変更の試みの完成を禁止または延期する可能性があり、したがって、私たちの買収の試みを阻止することができる。

改訂付則

私たちの定款と定款は、株主は私たちの投票権のある株の保有者が賛成票を投じた後にのみ、私たちの定款を修正または廃止することができます。

優先株が指定されていない

我々の取締役会は、投票権または他の権利または特典を有する優先株を発行することができ、これは、制御権変更を実現する試みの成功を阻害する可能性がある。これらの条項や他の条項は、敵意の買収を延期したり、支配権や経営陣の変動を延期したりする効果が生じる可能性がある。

株主は行動や特別会議の開催に書面で同意する能力制限

ワシントン法律は、上場企業の株主が書面の同意の下で行動する能力を制限し、株主に一致した同意を求めて初めて発効する。株主が一致しない書面で行動する能力の制限は、株主の行動に要する時間を延長する可能性がある。したがって、私たちの株式を支配する大部分の株主は、私たちのすべての株主の一致した書面同意を得ることができなければ、株主総会を開催することなく、私たちの定款を修正したり、取締役を罷免することはできません。

また、我々の会社規約では、法律に別途規定があるほか、株主特別会議は会長、最高経営責任者、総裁または取締役会が取締役会の多数のメンバーが採択した決議に基づいてのみ開催されることが規定されています。株主は特別会議を開催することができません。これは、私たちの株主が取締役の罷免を含む任意の行動を取ることを延期したり、私たちの株主に提案能力を考慮させたり、私たちの株式の大部分を支配する株主に任意の行動を取ることを延期する可能性があります。

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株主指名と事前通知を提案する要求

我々の定款は、株主提案及び取締役候補指名に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会が提出又は指示した指名を除く。別例は、取締役会が株主指名候補者の指名又は株主特別総会又は株主総会で行われる業務に関する提案を承認又は承認しない権限を与えるものではない。しかし、適切な手続きに従わない場合、私たちの添付例は、会議でいくつかの問題を行うことを阻止するかもしれない。これらの規定は，潜在的な買収側の委託代理を阻止または阻止し，買収側自身の役員リストを選挙したり，他の方法で我々の制御を得ようとしたりする可能性もある.

取締役会の空きは当時在任していた役員だけが埋める

私たちの取締役会だけが私たちの取締役会の取締役数を決定し、時々決議によって取締役数を決定することができます。私たちの会社規約では、取締役会の空きと新たに設立された席は取締役会の残りのメンバーの多数票でしか埋めることができません。我々の株主は取締役の人数を決定できず、取締役会の空きや新たに設立された議席を埋めることもできず、取締役会の構成を変更することはより困難になっているが、これらの規定は既存の経営陣の連続性を促進する可能性がある。

原因がある場合にのみ取締役を更迭することができる

私たちの取締役は私たちが議決権を持っている株の保有者がそのために開かれた株主総会に賛成票を投じた場合にのみ免職されます。

取締役会分類

{br]私たちの取締役会は3つのレベルに分かれています。各レベルの取締役の任期は3年で、毎年私たちの株主が1つのレベルを選挙します。このような役員選挙の制度は、第三者が買収要約を提出したり、他の方法で私たちをコントロールしようとすることを阻止する可能性があります。通常、株主が多くの取締役に代わることが難しくなるからです。

無累計投票

私たちの定款では、株主は取締役選挙で投票権を累積する権利がないと規定されています。

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優先株説明

私たちは単独でまたは他の証券と一緒に発行することができ、または他の証券を転換、行使または交換する際に優先株を発行することができ、1株当たり額面0.01ドルであり、適用される目論見書付録に記載されている。以下の要約は完全であると主張しているわけではなく，我々の定款，定款，WBCAの適用条項に制約され，その全文に制限されているしたがって、私たちの定款や定款の実際の規定、WBCAに関する部分をよく考慮しなければなりません。

General

当社の定款条項によると、我々の取締役会は、さらなる株主行動をとることなく、常に1つ以上のシリーズ最大20，000，000株の優先株を発行し、優先株の指定、権力、優先株及び権利、並びに優先株に適用される資格、制限又は制限を決定する権利がある。本募集説明書の日付まで、当社はいかなる優先株も発行していません。当社の取締役会もいかなる系列優先株の発行についても準備をしていません。

各系列の優先株の権利，優先，特権，制限は，この系列に関連する会社定款修正案条項によって決定され，適用される目論見書付録で説明される.当社の取締役会は、任意の当該シリーズの株式数及びその名称、及び任意の当該シリーズの権力、優先株及び権利、及び任意の完全に発行されていない優先株シリーズの制限又は制限を付与又は適用する権利を有しており、これらのシリーズの投票権、配当権、配当率、転換権、権利及び償還条項(債務弁済基金条項を含む)、償還価格及び清算優先を含む。我々の取締役会は、発行された任意の系列優先株の株式数を減少させる権利があるが、当時発行されていたどのような系列株の数をも下回らない。そのほか、いかなる当該等減持は会社の登録定款細則或いは元に当該等の一連の株式数を決定した取締役会決議案で述べた権力、優遇及び権利及びその資格、制限及び制限によって制限されなければならない。

優先株の発行は影響を与え、普通株式保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。我々の取締役会がこのシリーズの優先株に関する具体的な権利、優遇、特権を決定するまで、いかなる優先株株の発行が普通株式保有者の権利に実際に影響を与えるかを説明することは不可能である。優先株発行の影響は以下の1つまたは複数を含む可能性がある：

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普通株式配当制限；

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普通株の投票権を希釈する

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普通株式清算権を損害する；または

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制御または管理における変更を遅延または阻止する.

が適用される目論見書付録は、提供される一連の優先株の条項を詳細に説明し、：を含む

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優先株発行数；

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優先株系列の名前；

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優先株1株当たりの買い取り価格

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配当率または配当率を決定する方法(ある場合)、配当率が固定であるか可変であるかを含む；

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配当金の日付と配当支払日を計算します；

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配当金が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、配当の発生日；

ディレクトリ

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私たちまたは所有者によって選択された償還、償還の期間、および任意の累積配当金または保険料を含む、br価格および償還の条項および条件(ある場合)

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清算優先権(ある場合)および清算、解散または終了時に蓄積された任意の配当金；

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債務超過基金または同様の準備があれば、基金の目的および運営に関連する条項および準備がある

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価格または変換または交換の比率および調整方法(ある場合)；を含む任意の他の1つまたは複数の証券カテゴリの優先株の条項および条件を変換または交換する

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優先株投票権；

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優先株はそれに上場する任意の取引所にある；

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任意またはすべての他の選好、ならびに関連、参加、オプションまたは他の特別な権利、特権または資格、制限または制限；および

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株式募集説明書の付録に記載されている一連の優先株に関する重大な米国連邦所得税の結果を購入と所有する。

私たちは現在何の優先株も発行していません。私たちの優先株は現在も何の流通株もありません。優先株は発行時に全額支払われ、評価できないだろう。

Rank

適用される目論見書補編が別途規定されていない限り、配当権および清盤、解散または清盤時の権利については、優先株の順位は、(I)自社普通株および任意の要約優先株に優先することを明確に規定している優先株系列に優先し、(Ii)要約優先株に優先することを明確に規定している優先株系列、および(Iii)任意の他の優先株系列との平価順位である。

優先株の発行は影響を与え、普通株式保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。我々の取締役会が任意の優先株に付随する具体的な権利を決定するまで、いかなる優先株発行が普通株式保有者の権利に与える実際の影響を説明することはできない。

配当権

優先株保有者は適用される目論見書付録に規定されている配当権を享受する。いずれの系列優先株の配当も，累積されていれば，適用される目論見書付録に規定されている日付からそれ以降に累積する.優先配当金延滞期間中に、優先株株式の買い戻し或いは償還のいかなる制限についても、適用される目論見書の副刊に記載しなければならない。

譲渡エージェントと登録先

我々は優先株に譲渡エージェントと登録者を指定するが，これは適用される目論見書の付録に示す.

ある反買収事項

“普通株-逆買収効果説明ワシントン法律及び私たちの定款と定款”を参考にして、制御権変更を遅延、延期または防止する効果がある可能性のある“世界銀行会計基準”と私たちの会社定款と定款の条項を理解してください。

ディレクトリ

債務証券説明

私たちは、適用される入札説明書の付録に記載されている債券、手形、債券、および他の債務証拠を含む、他の証券を単独でまたは他の証券と共に発行するか、または他の証券を変換、行使または交換する際に債務証券を発行することができる。債務証券は、担保されていてもよく、無担保であってもよく、優先債務証券または二次債務証券であってもよい。優先債務証券は補充契約で発行され，期日は2020年8月14日であり，吾らと後続受託者であるNational Association ComputerShare Trust Companyが発行し，本募集説明書の一部の登録説明書の証拠物(“高度契約”)とする。二次債務証券は、添付の目論見書補足資料に明記される吾等と受託者との間の付属契約に基づいて発行される。高度契約と従属契約は，本明細書では総称して契約と呼ばれる.本募集説明書は、適用される目論見書付録と共に、時々提供される可能性のある特定の一連の債務証券の条項を説明する。

以下の契約書と債務証券の重大な条項の要約は完全であると主張しておらず，適用される証書と適用される債務証券の証明書を証明する条項の制約を受け，これらの条項を参照することで制限される.したがって、本募集説明書の登録声明を含む証拠物として提出された適用される契約と、適用される債務保証を証明する証明書とを慎重に考慮すべきである。適用される債券及び債務証券の他の具体的な条項は、適用される目論見書付録に説明される。入札説明書の付録に記載されている契約または債務証券の任意の特定の条項が以下のいずれかの条項と異なる場合、以下に説明する条項は、この目論見付録によって置換されたものとみなされるであろう。債務証券の記述では、私たちが他に明確な規定や意味がある限り、“Omeros会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”という言葉は、私たちの子会社ではなく、Omeros会社だけを指す。

General

債務証券は単独で発行することができ、元金総額は制限されない。私たちは任意の一連の債務証券に最高元金総額を指定することができる。

私たちは契約によって発行できる債務証券の金額を制限しません。株式募集説明書の副刊に別途規定がある以外に、一連の債務証券を再発行して、この一連の債務証券を増発することができる。

特定一連の債務証券に関する目論見書補充部は、発行された債務証券の具体的な条項を列挙し、を含む

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債務証券の名称とそれが優先債務証券か二次債務証券か；

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発行価格；

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利息を受け取る権利がある人は，記録日時の記録保持者でなければ；

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1つまたは複数の満期日；

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Br}債務証券は、ある場合、利息の1つまたは複数の金利を負担し、固定または可変であってもよく、またはその金利またはその金利を決定する方法であってもよい；

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利息計算日、支払日と定期記録日、または日付と金利の計算方法；

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元金と利息を支払うことができる1つまたは複数の場所；

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任意の強制またはオプションの償還条項または債務超過基金条項、およびこれらの条項に関連する任意の適用可能な償還または購入価格；

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発行された額面が1，000ドルまたは1，000ドルのいずれの倍数でもない場合、債務証券は発行すべき額面である。

ディレクトリ

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が適用されれば，元金，保険料，利息をどのように計算するかを指数や式を参照して決定する；

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米国通貨でなければ、元金、保険料、または利息の支払通貨または通貨単位であり、私たちまたは所持者が他の通貨で支払うことを選択できるかどうかにかかわらず、元の通貨決定機関を指定することができる；

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満期加速時に支払うべき元本部分が，全元金でなければ；

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規定満期日までのいずれの日も規定満期日に支払うべき元本金額を決定できない場合は，元本金額の確定金額や方法と見なす；

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が適用される場合、債務証券は、以下の“弁済及び解除；失敗”の項に記載の無効条項、又は債務証券の目論見書付録に規定される他の無効条項を遵守すべきか否か；

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任意の変換または交換条項；

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債務証券がグローバル証券として発行されるかどうか；

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は、次の“二次債務証券”の項で説明する規定と異なる場合、二次債務証券の任意の副次的規定に適用される

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債務証券の任意の支払代理人、認証代理人、証券登録員、または他の代理人(受託者を除く場合)；

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担保がどのような場合に解除または代替できるかに関する規定を含む債務証券に提供される任意の保証に関する任意の規定

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違約イベント、加速条項、または条約の任意の削除、変更、または増加

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証券保証に関する任意の規定、および任意の場合に追加の義務者がある可能性がある；および

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このような債務証券の他の任意の具体的な条項。

任意の債務証券の購入価格、または任意の一連の債務証券の元金またはプレミアム(ある場合)または利息が1つまたは複数の外貨で支払われる場合、適用される目論見書補足資料には、その債務証券および外貨の発行に関する制限、選挙、重大な連邦所得税考慮事項、具体的な条項、およびその他の情報が含まれる。

目論見書付録に規定があるほか、債務証券は登録債務証券である。債務証券は、その元金の大幅な割引価格を下回って販売することができ、利上げせず、金利は発行時に市場金利を下回る。割引売却された債務証券に適用される米国連邦所得税の考慮要因は、適用される目論見書付録で説明する。

交換と振込

Br債務証券は、証券登録所または私たちが指定した任意の譲渡機関のオフィスで譲渡または交換することができる。

私たちはいかなる譲渡や両替に対してサービス料を徴収しませんが、所有者にいかなる譲渡または両替に関連するいかなる税金や他の政府費用を支払うことを要求するかもしれません。

もし一連の債務証券の部分償還が発生したら、私たちは必要ありません：

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当該シリーズの任意の債務証券を発行，登録譲渡又は交換する期間は，償還通知郵送日の開業日から郵送の日まで営業終了時まで；又は

ディレクトリ

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登録譲渡又は交換償還が選択された当該シリーズの任意の債務証券は、全部又は部分であるが、部分的に償還された未償還部分を除く。

上級契約の下で、私たちは受託者を初期証券登録員に指定します。どんな二次債務契約の下で、私たちは事前に受託者を証券登録官に任命するつもりだ。我々が最初に指定した証券登録業者を除いて，どの譲渡代理人も目論見書付録に明記する.我々は，追加の譲渡エージェントを指定したり，譲渡エージェントを変更したり，譲渡エージェントのオフィスを変更したりすることができる.しかし、私たちは各一連の債務証券のために各支払先で譲渡エージェントを維持するように要求されるだろう。

変換または交換

発行された任意の債務証券が、私たちの普通株または他の証券に変換することができる場合、または私たちの普通株式または他の証券に交換することができる場合、関連募集説明書の付録に変換または交換条項が記載される。これらの条項は、所有者の選択に応じて、または私たちの選択に基づいて変換または交換を強制的に行うかどうか、および所有者が変換または交換時に受信する普通株または他の証券の株式数、または普通株または他の証券株式数を決定する方法を含むであろう。これらの規定は、一連の債務証券の保有者が受け取る普通株または他の証券の株式数の調整を許可または要求することができる。

ユニバーサル証券

任意の一連の債務証券は、1つまたは複数のグローバル証券によって全部または部分的に表すことができる。すべてのグローバルセキュリティは：

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入札説明書付録に示すホスト機関またはその指定された人の名義で登録する；

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は依頼人や有名人や依頼人；およびに保管されている

•

任意の必要な図例を明記してください。

委託者または任意の代理人以外の誰かの名義で登録された債務証券を、グローバル証券の全部または一部を交換してはならない

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ホスト機関は、ホスト機関になりたくないか、継続できないか、またはホスト資格を有していないことを通知されている。

•

適用系列の債務証券については，違約イベントが発生して継続している；または

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募集説明書の付録に記載されている任意のそのような証券の発行を許可または要求する他の状況が発生している。

保管人またはその代名人がグローバル証券の登録所有者である限り、すべての目的において、保管人または代理名人は、グローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者および所有者とみなされる。上記の限られた場合を除いて，グローバル保証において実益権益を享受するすべての人は：ではない

•

債務証券をその名義に登録する権利がある；

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実物交付証明書を発行する権利のある債務証券；または

•

は，この契約項下のこれらの債務証券の所有者とみなされる.

グローバル証券の支払いは、グローバル証券所有者である受託者またはその指定者に支払われる。一部の司法管轄区の法律はある証券購入者に最終形式で実物でこのような証券を受け渡しすることを要求している。このような法律は世界的な安全利益を移動させる能力を弱めるかもしれない。

保管人またはその指定者に口座がある機関を“参加者”と呼ぶ。グローバル証券における利益権益の所有権は参加者と可能性に限られる

ディレクトリ

は参加者によって実益権益を持つ.保管人は、その簿記登録·譲渡システムにおいて、グローバル証券に代表される債務証券の元本金額をそれぞれその参加者の口座に記入する。

Brグローバル保証における実益権益の所有権は、保管人が保存している参加者の利益に関する記録、または参加者がそれを代表する人の利益を代表する任意の参加者の記録に表示され、これらの記録によって発効する。

世界的に保証された実益権益に関する支払い，譲渡，交換は，保管者の政策と手続きを管轄する.管理政策と手続きは時々変化するかもしれない。受託者や私たちは、保管人または全世界の証券における任意の参加者の実益権益の記録に対していかなる責任や責任を負わないだろう。

支払いと支払いエージェント

目論見書付録に説明があるほか、本項の規定は債務証券に適用される。任意の支払日に債務保証の利息を支払い、正常記録日営業終了時にその名義で債務保証を登録する者に支払う。特定一連の債務証券の支払いは、私たちが指定した1つ以上の支払代理人のオフィスで支払います。しかし、私たちの選択によると、私たちは小切手を記録者に郵送することで利息を支払うことができます。受託者は私たちの初期支払いエージェントに指定されるだろう。

また、募集説明書の付録に他の有料エージェントの名前を列挙することも可能です。私たちは追加の支払いエージェント、支払いエージェントの交換、または任意の支払いエージェントの事務所を指定することができます。しかし、私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持することを要求されるだろう。

私たちは支払い代理人に支払われたすべてのお金を、以下の日までの前の期間内に受取人がいない任意の債務証券を支払うために使用します：

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適用州に資金を渡す日の10営業日前；または

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このお金が満期になってから2年が終わった時、私たちはその後私たちに返済するつもりだ。チケットを持っている人は私たちにこのようなお金を請求するしかありません。

制御権変更時には何の保護も提供しない

株式募集説明書の付録に特定の一連の債務証券について別途説明がない限り、債務証券は、制御権変更または高レバレッジ取引が発生したときに、このような取引が制御権変更をもたらすか否かにかかわらず、債務証券保有者を保護するためのいかなる条項も含まれない。

Covenants

株式募集説明書の付録に特定の一連の債務証券について別途説明がない限り、債務証券にはいかなる財務的または制限的なチェーノも含まれない。

資産の合併、合併と売却

募集説明書の付録に特定の一連の債務証券について別の説明がない限り、私たちは生存会社ではない取引で他の人と合併または合併したり、私たちの財産と資産を実質的に全体としていかなるエンティティに譲渡、譲渡、またはレンタルしてはいけません

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継承エンティティ(ある場合)は、米国、米国内の任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて存在する会社、有限責任会社、共同企業、信託、または他の商業エンティティである

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相続エンティティは債務証券と適用契約下での私たちの義務を負う；

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Br取引が発効した後、いかなる違約または違約事件も発生せず、しかも違約事件は依然として継続している；及び

ディレクトリ

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は契約に規定されているいくつかの他の条件を満たす.

違約イベント

私たちが募集説明書の付録で特定の一連の債務証券について別途説明しない限り、以下は債券の下の任意の一連の債務証券の違約事件である：

(1)

この一連の債務証券が満期になった時、私たちは何の利息も支払っていません。その後30日以内に私たちもこの利息を支払いませんでした。

(2)

満期時にこの一連の債務証券の元金または任意のプレミアムを支払うことができませんでした。

(3)

期限が切れて何の債務超過金も納付していない；

(4)

我々は適用契約中の他のいかなる契約も履行しておらず，契約に必要な通知を受けた後，この不履行は90日間続いた；および

(5)

私たちの破産、破産、または再構成を含むいくつかの事件。

一連の債務証券に適用される他のまたは異なる違約イベントは、目論見書の付録に説明することができる。一連の債務証券の違約事件は必ずしも他の一連の債務証券の違約事件であるとは限らない。

受託者は、違約支払元金、プレミアム、利息、任意の債務返済基金分割払い、または一連の債務証券の任意の転換権に関連する違約がない限り、いかなる違約所有者にも通知しなくてもよい。しかし、受託者は、本通知を差し押さえることは、この一連の債務証券保有者の利益に合致すると考えなければならない。

株式募集説明書の補編に別途説明がない限り、任意の一連の債務証券に違約事件(上記(5)項で述べた違約事件を除く)が発生し、引き続き発生する場合、受託者または一連の未償還証券元金総額の少なくとも25%の保有者は、当該一連の債務証券の元本およびプレミアム(ある場合)、または一連の債務証券が元に発行された割引証券である場合は、適用される株式募集明細書の付録に規定されている他の金額は、それぞれの場合、応算および未払い利息(ある場合)とともに申告することができる。即日満期になるとすぐに支払わなければなりません。

前文(5)項に記載の違約事件が発生した場合、当該一連のすべての債務証券の元本及び割増(ある場合)、又は一連の任意の債務証券が元に発行された割引証券である場合には、それぞれの場合、適用可能な目論見補編において指定された他の金額は、その計上及び未払い利息(ある場合)とともに、受託者又は任意の保持者がいかなる声明又は他の行動を行う必要もなく、自動的に満期及び支払となる。このような加速の後、二次債務証券について当社が支払う任意の金は、以下の“二次債務証券”の項に記載される付属条項によって制限される

加速された後、一連の発行された証券元本総額の多数の所有者は、場合によっては、加速元金または他の特定の金額または利息を支払わない以外のすべての違約事件が治癒または免除された場合、撤回および撤回を加速することができる。

所有者が受託者に合理的な賠償を提供している限り、受託者は、責任喪失事件において必要な慎重な行動をとる責任がある以外に、所有者の要求に応じてその任意の権利または権力を行使する義務はない。一般的に、任意の一連の未償還債務証券元本総額の多数を占める所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済措置を求めるために、または受託者によって付与された任意の信託または権力を行使するために、任意の法的手続きを行う時間、方法、および場所を指示する権利がある。

任意の一連の債務証券の所有者は、契約に基づいて任意の訴訟を提起する権利がない、または契約に基づいて係または受託者を指定する権利がない、または契約に基づいて任意の他の救済を行う権利がない：

(1)

所持者は以前、この一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面で通知しています。

ディレクトリ

(2)

この一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも25%(優先債務証券に対する)と多数(二次債務証券に関する)を持つ保有者は書面で請求し、訴訟を提起するために受託者に合理的な賠償要求を提出した；および

(3)

受託者は訴訟を提起できず，最初の請求後60日以内に，この一連の未償還債務証券元金総額が多数を占める所持者から元の請求と一致しない指示を受けていない.

しかしながら、所有者は、前項(1)~(3)項に掲げる手続に従うことなく、満期日または後に任意の債務保証の元金、プレミアムまたは利息を強制的に支払うことを要求するか、または任意の債務保証が変換可能である場合)の権利を強制的に実行することを要求することができる。

私たちの上級職員が提供する年次報告書を受託者に提供し、契約下の条件と契約を履行していないかどうかを説明し、そうであれば、すべての既知の違約行為を指定します。

修正と免除

株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、私たちおよび適用される受託者は、修正または修正の影響を受ける各シリーズの発行済み証券元本総額の多数の所有者の同意を得た場合に、契約を修正および修正することができる。

私たちはまた、所有者の同意なしに契約を修正し、いくつかの目的のために使用することもできますが、これらに限定されません

•

我々の後継者が契約下のチェーノを負担することを規定する；

•

違約契約または違約イベントを追加する；

•

便利証券の発行のために何らかの変更を行う；

•

担保証券は、担保の解除または代替に関する規定を含む；

•

証券の担保または他の義務者のための担保を提供する；

•

後任受託者または追加受託者を規定する；

•

曖昧または不一致の問題を解決する；

•

証券の失効と解除を許可または便宜；および

•

契約に規定されている他の変更.

しかし、修正または修正の影響を受けていない一連の各未償還証券の所有者は同意しており、吾らおよび受託者はいずれも修正または修正を行うことができず、このような修正または修正を前提としている：

•

任意の債務証券の声明期限を変更する；

•

任意の債務証券の元金、保険料または利息、または償還または買い戻し時に支払われる任意の金額を減少させ、私たちの選択であっても、任意の所持者の選択であっても、または任意の債務超過基金の支払金額を減少させる；

•

元に発行された割引証券または任意の満期債務対応証券の元本を減少させる；

•

支払先を変更するか、または任意の債務保証を支払う貨幣種を変更する；

•

所定の満期日または償還日の後に任意の支払いを強制的に実行する権利；

•

二次債務証券であれば、保持者に重大な不利益を与えるように付属条項を修正する；

•

債務証券が転換可能な債務証券である場合、任意の債務証券を変換する権利に悪影響を及ぼす；または

•

契約中の契約の修正または修正に関する条項を変更する.

ディレクトリ

満足と解放；失敗

限られた例外を除いて、債務証券のすべての元金、利息、満期または償還日のいずれかのプレミアムを支払うために、受託者に十分な資金を入金する場合には、満期または満期または1年以内に償還される債務証券の義務を解除することができる。

各契約には1つの条項が含まれており，以下の2つまたはそのうちの1つを選択することが許される：

•

当時返済されていなかった一連の債務証券については，限られた例外を除いて，すべての債務を解除することを選択することができる.これを選択すれば、一連の債務証券の所有者は契約のメリットを享受する権利がないが、所有者が債務証券の支払いの権利又は債務証券の譲渡及び交換登録及び紛失、盗難又は残欠の債務証券を交換する権利を受領する権利は除外される。

•

私たちは、選挙に関連する一連の債務証券に適用される金融または制限条約の一部または全部の義務を免除することと、これらの条約違反による違約事件の結果を免除することを選択することができる。

上記のいずれかの選択を行うためには，引下げ不可能な方法で受託者に十分な資金を入金し，債務証券の元金，利息，プレミアムを全額支払わなければならない.この額は、現金及び/又は米国政府債務であってもよく、ドル以外の通貨で建てられた債務証券であれば、当該一連の証券建ての通貨及び/又は外国政府債務の現金で支払うことができる。上記のいずれかの選挙の条件として、ドル建ての債務証券については、債務証券の保有者がこの行動によって米国連邦所得税の収入、収益、損失を確認しないという弁護士意見を受託者に提出しなければならない。

“外国政府債務”とは、ドル以外の通貨で価格を計算する任意の一連の債務証券を指す：

•

このような有価証券の通貨を発行または発行することをもたらす政府の直接債務であり、そのすべての信用および信用は、その通貨を償還するために質的に保証されているか、または、ユーロ建ての任意の一連の債務証券については、欧州連合のある加盟国がこれらのメンバーのすべての信用と信用を償還するために質的な債務の直接義務であり、いずれの場合も、これらの債務は発行者によって償還または償還を選択することができない

•

上記項目の記号で述べた政府機関またはツールによって制御され、監視され、またはその機関またはツールとして行動する人の債務は、当該政府によって無条件に保証されて完全信用および信用義務として保証され、発行者はこれらの債務を回収または償還することを選択してはならない；または

•

(Br)受託者である銀行が、前の2つの要件に記載された任意の義務について発行し、銀行代行預金所有者によって所有されている任意の預託受領書、または、このような任意のそのような義務によって発行された任意の預託受領書を指定して保有する。

Notices

所持者への通知は，セキュリティ登録簿に所持者の住所に郵送する.

治国理政

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。

取締役、役員、従業員、株主は何の個人的責任も負いません

私たちのどの会社、株主、従業員、代理店、役員、取締役または子会社も、私たちのいかなる義務に対してもいかなる責任も負いませんし、債務証券項で発生したいかなる債務でもいかなる責任も負いません。

ディレクトリ

契約または補足契約.契約規定は，契約締結や債務証券発行の条件や代償として，このような責任をすべて免除·免除することを明確にしている。

受託者に関する情報

契約は受託者の権利を制限し，受託者が我々の債権者となれば，債権の弁済やその債権を保証する権利を得る権利がある.

受託者は私たちと何らかの他の取引をすることが許可されている。しかしながら、受託者が任意の衝突の利益を得、その受託者に代表される任意の一連の債務証券が違約した場合、受託者は衝突または辞任を除去しなければならない。

添付されている目論見書副刊は，契約によって発行される特定系列の債務証券の受託者を示す.

二次債証券

以下の規定は、募集説明書の補編における一連の二次債務証券に関連する別の規定がない限り、各一連の二次債務証券に適用される。

任意の一連の二次債務証券によって証明される債務は、付属契約および適用される入札説明書補編に規定された範囲内で、任意の優先債務証券を含む任意の優先債務証券を含む、現金または優先債務保有者が満足する他の支払い方法ですべての優先債務を全額支払うことよりも優先的である。

任意の解散、清算、清算または再編時には、任意であっても非自発的であっても、資産の整理、債権者の利益のための譲渡、または破産、資金不相殺、引継ぎ、または他の同様の手続きにおいて、二次債務証券への支払いは、優先債務の全額現金支払いまたは優先債務所有者が満足している他の支払いの後に優先される。

一連の二次債務証券により一連の二次債務証券の違約事件が発生して発行が加速された場合、任意の優先債務の所有者は、二次債務証券所有者が任意の支払いまたは割り当てを得る権利がある前に、すべての優先債務の優先債務所有者が満足する全額現金支払いまたは他の支払いを得る権利がある。

また、二次債務証券は、貿易債権およびリース債務を含む、我々の子会社に属するすべての債務および他の負債から構造的になる。これは、我々が子会社の清算又は再編時にその任意の資産の権利、及びこれらの資産に参加する権利を取得し、実際には、当該子会社の債権者(貿易債権者を含む)に属する債権から、当該子会社の債権者として認められない限り、実際には当該子会社に属する債権者から債権を取得するためである。もし私たちがその付属会社の債権者として確認された場合、私たちの債権は、付属会社の資産の任意の保証権益と、私たちの付属会社の任意の債務よりも優先されるだろう。

違約事件により二次債務証券が支払いを加速させた場合、優先債務保有者または二次債券の下でのその代表に直ちに通知することが要求される。

以下の場合、二次債務証券に支払わなくてもよい：

•

優先債務の元金、割増、利息、または他の金額に対する支払い義務が違約し、違約がいかなる適用の猶予期間を超え続けているかを支払い違約と呼ぶ；または

•

指定優先債務保有者がその満期日を加速させることを許可する指定優先債務については、違約が発生して継続しており、受託者は、付属契約に基づいて通知されることを許可されている他の者からの支払い阻止通知を受け取り、これを違約拒否と呼ぶ。

私たちは二次債務証券への支払いを回復する可能性があります：

•

支払いが違約した場合、違約は治癒、免除または消滅される；および

ディレクトリ

•

違約を支払わない場合は、違約が是正され、免除され、または消滅した場合、または支払い阻止通知を受けてから179日以内の早い者を基準とする。

前の支払い阻止通知の初期有効時間が少なくとも365日経過していない限り、支払い違約なしに新しい支払い阻止期限を開始してはならない。受託者に任意の支払い阻止通知を交付する日には、存在しないまたは持続的に存在するいかなる不払い違約も、後続の支払い阻止通知の根拠となる。

これらの従属条項のため、私たちが破産、解散、または再編した場合、優先債務の保有者は比例してより多くを獲得する可能性があり、二次債務証券の保有者は私たちの他の債権者よりも少ない債務を比例して獲得する可能性がある。付属条項は付属契約下のいかなる違約事件の発生も防止しない。

受託者が信託形式で保有している資金又は政府債務が信託に入金する際に違反されていない場合、第二規定は、受託者が信託形式で保有する資金又は政府債務から二次債務証券の元金、利息及びプレミアム(ある場合)を支払うことには適用されず、当該金又は政府債務が信託に入金する際に違反されないことを前提としている。

受託者または任意の所有者が、すべての優先債務が現金全額支払いまたは優先債務所有者によって満足される他の支払いの前に、付属規定に違反して支払うべきではない任意の支払いを受けた場合、その支払いは、信託形態で優先債務所有者に保管される。

優先債務証券は付属債券項下の優先債務を構成する.

特定の一連の債務証券に関する目論見書付録には、他または異なる従属条項が説明される可能性がある。

Definitions

“指定優先債務”とは、任意の特定の優先債務の下での私たちの債務を意味し、その債務の文書またはその債務の負担または保証、または私たちの所属する関連プロトコルまたは文書が明確に規定されており、付属契約については、その債務が優先債務として指定されるべきである。優先債務を指定する任意の文書、プロトコル、または他の文書が、優先債務を指定する権利を行使する権利に制限および条件を適用することができることを証明する。

“債務”とは，絶対的であってもあるか，担保されていても無担保であっても，期限が切れているか，満期になりそうなものであっても，その一連の証券の契約締結の日またはその後に発生，発生または負担される債務である：

•

私たちの債務は信用またはローン協定、手形、債券、債権証、または他の書面債務によって証明されます。

•

借りたお金に対する私たちのすべての借金；

•

任意の業務、財産または資産の買収に関連する手形または類似文書は、私たちのすべての義務を証明しています、

•

私たちの義務：

•

公認会計原則によりテナントの貸借対照表に資本化されたリースにおけるテナント、又はを要求する

•

施設、資本設備または関連資産の他の賃貸項下のテナントとして、資本化、締結またはリースの有無にかかわらず融資目的に使用される。

•

金利と通貨交換、上限、下限、襟、ヘッジプロトコル、長期契約、または同様のプロトコル、または手配されたすべての義務

•

私たちは信用状、銀行引受為替手形と類似便利なすべての義務に対して、上記に関連する支払義務を含む。

ディレクトリ

•

財産またはサービスの繰延購入価格として発行または負担されるすべての債務であるが、通常の業務中に生成される支払貿易帳簿および債務は含まれていない。

•

他の人の上記条項が指すタイプのすべての債務および他の人のすべての配当金は、いずれの場合も、私たちは支払いを負担または保証し、私たちは債務者、保証人または他の方法として直接または間接的に、共通または個別に責任を負うか、または私たちの財産の留置権を保証する；および

•

本発明は、上記条項に記載された任意のそのような債務または義務の継続、延期、修正、交換、再記述および返金、または交換として発行される任意の債務または債務を定義する。

“高級債務項”とは、元金、保険料(あれば)および利息を指し、任意の破産または同様の法律手続き開始後に累算すべきすべての利息を含み、請求後の利息が提出された申立額にかかわらず、どのような法律手続きにおいて申索とすることができるかどうか、および私たちの債務に関連して支払わなければならないすべての費用及び他の支払額を意味する。優先債務は含まれてはならない：

•

いかなる債務または債務であっても、その条項または債務の手形を発行する条項が明確に規定されている場合、債務または債務の支払権は、二次債務証券よりも高いことができないか、またはそのような債務の基礎が二次債務証券と同じであるか、または“二次債務証券に次ぐ”ことが明確に規定されている場合、または

•

私たちのどの子会社にも借金があります。

“子会社”とは、私たちまたは私たちの1つまたは複数の他の子会社または私たちと私たちの他の子会社との組み合わせによって、議決権付き株式の50%以上を直接または間接的に所有するエンティティを意味する。本定義の場合、“議決権を有する株式”とは、任意の場合にのみ、または任意の場合にのみ、または任意のまたは意外な場合にのみ、そのような投票権を有するか、またはそのような機能を有する者の株式または他の同様の権益を、吾等にとって一般的に投票権または取締役または実行類似機能を有する者の株式または他の同様の権益を意味する。

ディレクトリ

預託株式説明

優先株式を提供する断片的な権益を選択することができ、この場合、預託株式受領書を公衆に発行し、各預託株式は、適用される目論見書の付録に記載されているように、適用される優先株系列の一部を代表する。以下の預託株式条項の要約は完全ではなく、預託株式及び優先株の条項、及び預託合意の形式、わが社の定款細則及びすでに或いはアメリカ証券取引委員会に提出される適用系列優先株に関する改訂細則を受け、そしてその全体規則の制限を受ける。したがって、あなたはこのような文書の実際的な規定を慎重に考慮しなければならない。

General

預託株式の保有者毎に、当該預託株式のうち優先株株式の適用部分権益の割合に応じて、当該預託株式に係る優先株のすべての権利と特典を享受する権利がある。このような権利は配当権、投票権、償還権、および清算権を含むことができる。

私たちと預託証明書所持者と預託証明書所持者との間の預託プロトコルに基づき，預託株式の優先株として選定した銀行や信託会社を預託機関とする.保管人は株式を預託する譲渡代理，登録員，配当金支払いエージェントとなる.保管人は主に事務室の名称と住所を発行に関する募集説明書の補編に入れます。

預託株式は預託プロトコルによって発行された預託証明書によって証明される.預託証明書の所有者は、居住証明書の提出および特定の費用の支払いなど、所有者に特定の行動を要求する預金協定の制約を受けることに同意する。

配当金と他の分配

保管人は、預託証券記録保持者が関連記録日に所有している預託株式数の割合に応じて、預託証券記録保持者に、預託株式に係る系列優先株について受信した現金配当金又は他の現金配分を割り当てる。預託株式に関する記録日は優先株の記録日と同じとなる。

現金以外の方式で分配すると，保管者はその受信した財産を分配を受ける権利のある預託証明書の記録保持者に割り当て，保管者が分配不可能であると判断しない限り.このような状況が発生した場合、私の行の許可を得て、保管人は、財産を売却し、純収益を所有者に分配することを含む別の分配方法をとることができる。

清算優先権

もし預託株式に関連する一連の優先株が清算優先権を有する場合、私たちが自発的または非自発的に清算、解散または清算した場合、預託株式保有者は適用目論見書付録に規定されている適用系列優先株のうち1株当たりの清算優先権の一部を獲得する権利がある。

Redemption

預託株式を対象とした一連の優先株が償還を必要とする場合、これらの預託株式は、預託者が保有する優先株を全部または部分的に償還することにより得られた収益から償還される。私たちの償還係が持っている任意の優先株のたびに、受託者は同じ償還日にこのように償還された優先株に相当する預託株数を償還する。適用される株式募集説明書の副刊に別途規定がある以外に、預託証明書所持者は自社の通知を受けた後、指定された優先株償還日の20日前から60日以内に、直ちに償還通知を預託証明書の記録保持者に郵送しなければならない。

ディレクトリ

償還日を指定すると，償還された預託株式は流通しなくなる.受託株式が流通しなくなった場合、所有者のすべての権利は終了するが、償還時に支払われるべき金銭、証券又は他の財産を受け取る権利は除外される。

Voting

優先株保有者が議決権を有する任意の会議の通知を受けた後，保管人は会議通知に記載されている情報を優先株関連預託証明書の記録保持者に郵送する.記録日には、これらの預託証明書の各記録保持者は、その預託株式に係る優先株額に関する投票権の行使を保存者に指示する権利を有する。保管人の記録日は優先株の記録日と同じになる。受託者は、これらの指示に基づいて、可能な場合には、預託株式ベースとなる優先株を可能な限り投票する。私たちは、受託者がこれらの指示に基づいて優先株を投票できるように、必要と思われるかもしれないすべての行動を取ることに同意するつもりだ。保管人が預託証明書所持者の具体的な指示を受けていない場合、それは優先株に投票しないだろう。

優先株脱退

預託株式の所有者は、預託株式の主要事務所に預託証明書を提出し、預託者に支払う任意の未払い金を支払う権利がある場合には、その預託株式の基礎となる優先株の完全株式数を取得する。

部分優先株は発行されない.優先株の保有者は、預金契約に基づいて株式に入金する権利がないか、優先株預託株式を証明する預託証明書を受け取る権利がない。

預金プロトコルの改訂と終了

預託株式を証明する預託証明書形式と預託プロトコルの任意の規定は、預託者と私の行の合意によって修正することができます。しかしながら、少なくとも発行された預託株式の多数の承認を得ない限り、預託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更する修正案は、費用変化を除く。以下の場合にのみ、管理者または私たちは預金プロトコルを終了することができます：

•

発行されたすべての預託株式を償還した；または

•

当社解散に関する優先株は最終的に分配され，すべての預託株式保有者に分配された。

ホスト料金

私たちは、預託手配の存在のみによるすべての振込と他の税金と政府費用を支払います。また、以下に関連する費用をホスト機関に支払います：

•

優先株の初期預金；

•

預託株式を初めて発行する；

•

優先株の任意の償還；および

•

株式保有者のすべての優先株引き出しを預託する。

預託証明書所持者は預金管理協定の規定に従って、その口座に移転税、所得税とその他の税費、政府手数料とその他の特定の費用を納めなければならない。これらの費用をまだ払っていない場合は、係の人に依頼することができます：

•

受託株式の譲渡を拒否する；

•

配当金と分配；およびを抑留する

•

は預託証明書を証明書とする預託株式を販売する.

ディレクトリ

その他

受託者は、私たちが受託者に渡した要求を預託証明書保持者に転送し、優先持株者に提供するすべての報告と通信を転送します。また、受託者は、受託者の主要事務所及びそれが適切であると考えられる他の場所で、預託証明書所持者が閲覧するために、私たちが受託者に渡した任意の報告及び通信を優先株式所有者である受託者に提供する。

もし私たちまたは委託者が法律または管理人がコントロールできないいかなる状況でも預金協定の下でそれぞれの義務を履行することを阻止または遅延した場合、吾らまたは委託者は責任を負わない。私たちの義務と保管人の義務は、私たちまたは保管人が保管人合意によって負担するそれぞれの義務を誠実に履行することに限られます。満足できる賠償を提供しない限り、吾らまたは委託者は、任意の預託株式または優先株について任意の法的手続きを提起したり、それを正当化する義務がない。係と私たちは依存できる：

•

弁護士や会計士の書面意見；

•

このような情報を提供する能力のある人が提供することができると信じている預託証明書保持者または他の善意によって提供される情報；および

•

は、実際であり、適切な当事者または複数の当事者によって署名または提出された文書とみなされる。

係の辞任と更迭

係の人はいつでも私たちに通知を送ることで退職することができます。私たちはいつでも保管人を移すことができます。このような退職または免職は、後任保管人を指定し、その任命を受けた後に発効する。後任保管人は辞職または免職通知を提出してから60日以内に指定しなければならない。相続人は銀行と信託会社でなければならない。その主要な事務所はアメリカ合衆国に設置され、総資本と黒字は少なくとも50，000，000ドルである。

ディレクトリ

株式証明書説明

私たちは普通株、優先株、債務証券、またはそれらの任意の組み合わせを購入するための承認株式証を発行することができる。株式承認証は独立して発行されてもよいし、普通株、優先株または債務証券とともに発行されてもよいし、任意の発行済み証券と一緒になってもよいし、分離されていてもよい。各一連の株式承認証は単独の引受権証協定に基づいて発行され、その条項は適用される目論見書の付録に説明される。以下の株式証条項の要約は完全ではないように見え、株式証条項及び株式証合意フォーマット及び対象証券を適用する条項の規定の制限を受けなければならず、そしてその全体的な規則の制限を受ける必要がある。したがって、あなたはこのような文書の実際的な規定を慎重に考慮しなければならない。

任意の引受権証発行の特定条項は，発行に関連する目論見書付録に説明する.これらの用語には：が含まれる可能性がある

•

普通株または優先株承認証を行使する際に購入可能な普通株または優先株の数、および引受権証を行使する際に購入可能なその数量の株式の価格；

•

優先株承認証を行使する際に購入可能な一連の優先株の名称、公表された価値および条項(清算、配当、転換および投票権を含むがこれらに限定されない)；

•

債権証を行使する際に購入可能な債務証券の元本金額と権利証の行使価格は，現金，証券または他の財産で支払うことができる，

•

引受権証の行使権利開始日と権利失効日；

•

権利証が適用されるアメリカ連邦所得税結果；

•

行権価格変動または調整準備；

•

任意の逆希釈条項または他の調整条項の条項；

•

任意の強制または任意の催促条項の条項；

•

が適用されれば、株式承認証と株式承認証としての普通株、優先株又は債務証券がそれぞれ譲渡可能な日及びその後；

•

入金プログラムに関する情報；

•

ライセンスエージェントのアイデンティティ；および

•

権利証の任意の追加条項は、権証の交換、行使および決済に関連する条項、手続き、および制限を含む。

権利証所持者権利なし：

•

投票、同意、または配当を受ける；

•

株主として我々の取締役を選挙する株主総会または任意の他の事項に関する通知を受ける；または

•

Omeros社の株主としての任意の権利を行使する.

債権証は異なる額面の新しい債権証と交換することができる.債権証は、権証代理人の会社信託事務所または株式募集説明書付録に明記された任意の他の事務所で行使することができる。その債権証を行使する前に、債権証保有者は、行使時に購入可能な債務証券保有者のいずれの権利も有しておらず、行使時に購入可能な債務証券について元金または割増(ある場合)または利息を支払う権利もない。

ディレクトリ

引受権説明

私たちは普通株や優先株を購入するために引受権を発行するかもしれません。これらの引受権は独立して発行可能であり，それによって提供される任意の他の証券とともに発行されてもよいし，そのような発行で引受権を獲得した株主から譲渡されてもよい.任意の引受権の発売については、吾等は、1人以上の引受業者又は他の購入者と予備手配を締結することができ、この手配によれば、引受業者又は他の購入者は、当該等の発売後も引受されていない任意の証券の購入を要求される可能性がある。

任意の引受権発売に関する目論見書補足資料には、発売に関する具体的な条項が含まれ、，が含まれる

•

引受権の価格(あれば)；

•

引受権行使時の普通株または優先株1株当たりの行権価格；

•

株主ごとに引受権を提供する数；

•

引受権ごとに購入可能な普通株または優先株の数と条項；

•

引受権譲渡可能な範囲；

•

引受権の他の条項は，引受権の交換と行使に関するプログラムと制限を含む；

•

引受権行使の開始日；

•

引受権は、未引受証券の超過引受特権または証券全ての引受に関する超過配給特権の程度；およびを含むことができる

•

適用される場合、当社は、引受権発売に関連する任意の予備引受販売または購入手配の実質的な条項を締結することが可能である。

引受権条項の前述の要約は完全であると主張しておらず，引受権を提供する条項や任意の適用される引受権証明書や引受権に関する証券の条項の制約を受け，引受権の条項を参照することで制限される.したがって、あなたは引受権の実際の規定と、引受契約と適用された証券を慎重に考慮しなければならない。

ディレクトリ

単位説明

私たちは、本募集説明書または任意の入札説明書の付録に記載された1つまたは複数の他の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。単位ごとの発行は，単位の所有者も単位に含まれる証券ごとの所有者であり，所有者の権利と義務を持つことになる.当該等の単位は、自分等が単位エージェントと締結した単位プロトコルに従って発行することができ、当該プロトコルは、当該単位に含まれる証券を、指定された日前の任意の時間に、または指定されたイベントまたはイベントが発生したときに単独で保有または譲渡してはならないことを規定することができる。

適用される目論見書を以下のように補足説明する：

•

単位と構成単位の証券の名称と条件は，構成単位の証券が単独で保有または譲渡できるかどうか，およびどのような場合に単独で保有または譲渡できるかを含む；

•

これらの単位を管理する任意の単位プロトコルの条項説明；

•

単位の支払い、決済、譲渡または交換準備の説明；

•

重要な連邦所得税考慮要素(適用されれば)；およびを検討する

•

単位が単独の証券として発行されれば，完全に登録された形で発行されるかグローバル形式で発行されるか.

上記の単位条項に関する要約は完全ではなく，単位の条項，任意の適用単位プロトコルおよび構成単位の適用種別証券の条項に制限され，そのような条項の全体的な制限を受ける必要がある.したがって、単位の実際の条項、任意の単位合意、適用される証券をよく考慮すべきです。

ディレクトリ

配送計画

私たちは、時々、引受の公開発売、合意取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに従って、または引受業者、取引業者または代理人によって、または1つまたは複数の購入者に、本募集説明書の下で提供される証券を直接販売することができる。これらの証券は時々1つまたは複数の取引で流通するかもしれない：

•

1つ以上の固定価格で変更できます；

•

販売時の市場価格；

•

現行の市場価格に関する価格；または

•

価格を協議する.

私たちは本募集説明書に従って証券を売却するたびに、以下の情報を含む株式募集説明書の補充または補充材料を提供し、流通方法を説明し、このような証券の発行条項と条件を明らかにする：

•

発売条項；

•

任意の引受業者、取引業者、またはエージェントの名前；

•

任意の1つまたは複数の管理引受業者の名前；

•

証券購入価格；

•

証券売却の純収益；

•

引受業者、取引業者または代理店補償の任意の保証割引、割引、手数料または代理費およびその他の項目を構成する；

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任意の遅延納品スケジュール；および

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発売費用の予定です。

私たちは、公開発行価格で追加証券を購入する引受業者に選択権と、募集説明書の付録に記載されている追加引受手数料または割引を付与することができます(場合によっては)。追加証券の任意のオプションを購入する条項は、これらの証券の目論見書の付録に記載される。

証券法規則415(A)(4)により，既存取引市場に株式を市場で発行することができる.どの市場での発行も引受業者または引受業者を介して私たちの依頼者または代理となります。

私たちは、株式または優先株の株式を購入するために、配当金または同様の分配によって、既存の証券所有者に引受権を発行することができ、これらの株式は譲渡することができ、譲渡できない可能性もある。既存の証券所有者に引受権を割り当てる際に、すべての対象証券が引受されていない場合、未引受証券を第三者に直接売却するか、または1つ以上の引受業者、取引業者、または代理店(予備引受業者を含む)を招聘するサービスが、未引受証券を第三者に売却することができる。適用される株式募集説明書増刊は、任意の予備引受販売または購入手配の重要な条項(適用される場合)を含む、引受権を発行することによって、我々の普通株式または優先株の任意の発行の具体的な条項を記載する。

引受業者またはディーラーを通じてを販売する

引受業者が販売に参加する場合、引受業者は、私たちとの引受、購入、証券貸出、または買い戻し協定を含む自分の口座のために証券を購入する。引受業者は、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で時々証券を転売することができる。引受業者は、他の開示取引または非公開取引および空売りを含む、我々の任意の他の証券(本明細書または他の態様で説明する)の取引を促進するために証券を販売することができる。引受業者は、1つ以上の主引受業者に代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができ、1つ以上の会社が引受業者として直接公衆に証券を発行することもできる。募集説明書の付録が別に説明されていない限り、引受業者が証券を購入する義務

ディレクトリ

Brは、引受業者がいずれかの証券を購入した場合、発行されたすべての証券を購入する義務がある条件によって制限される。引受業者は、任意の最初の公開入札価格を時々変更し、取引業者に許可または再販売または支払いする任意の割引または特許権を変更する可能性がある。募集説明書の付録には、引受割引または手数料を含む引受業者の名前および取引条項が含まれる。

取引業者が本目論見書で提供される証券販売に参加すれば，依頼者として証券を販売する.そして、彼らはこれらの証券を取引業者が転売時に決定した異なる価格で大衆に転売することができる。募集説明書の付録には、受信された任意の割引または手数料を含む取引業者の名前および取引条項が含まれる。

直売と代理店販売

本募集説明書で提供された証券を直接販売することができます。この場合、引受業者、取引業者、またはエージェントは関連しない。このような証券は時々指定された代理人で販売することも可能である.募集説明書副刊は、発行された証券の参加要約または売却に関与する任意の代理人の名前を記載し、代理人に支払われる任意の手数料を説明する。募集説明書の付録に別の説明がない限り、任意の代理人は、その委任期間内に購入を募集するために、その合理的な最大の努力を尽くすことに同意するであろう。

証券法の意味で引受業者とみなされる可能性のある機関投資家や他の人に証券を直接売却することができる。このような販売のいかなる条項も目論見書の付録に説明されるだろう。

納期遅延契約

募集説明書が補足的に説明されていれば、引受業者、取引業者、または代理人があるタイプの機関に要約を募集し、遅延受け渡し契約での公開発行価格で証券を購入することを許可することができる。このような契約は未来のある具体的な期日に支払いと納品を規定するだろう。このような契約は募集説明書の付録に記載されている条件だけによって制限されるだろう。適用される募集説明書補編は、これらの契約を誘致するために支払う手数料を説明します。

市、安定と他の取引

適用される目論見書が別途説明されていない限り、すべての優先株、債務証券、預託株式、権証、引受権、単位は新たに発行された証券であり、取引市場は確立されていない。適用される目論見書の付録に説明されていない限り、発行された証券は証券取引所に上場しないと予想されますが、私たちの普通株を除いて、この普通株はナスダック世界市場に上場しています。発行済み証券を販売する際に使用する任意の引受業者は、このような証券で市を行うことができますが、予告なくこのような市況行為を停止することができます。したがって、私たちはあなたに証券が流動性の取引市場を持つことを保証することができない。

任意の引受業者は、取引法に規定されている規則M第104条に基づいて、安定した取引、銀団カバー取引、および懲罰的入札に従事することもできる。安定取引は、公開市場で対象証券を購入する入札に関連し、証券価格の下落を防止または遅延させることを目的としている。シンジケート戻し取引とは、流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、シンジケートの空手形を補充することである。懲罰的入札は、シンジケートメンバーが最初に売却した証券が安定またはシンジケート補充取引によって購入してシンジケートの空手形を回収することを引受業者が許可した場合、そのシンジケートメンバーから売却特許権を回収することを許可する。

安定取引、銀団補充取引、懲罰的入札は、私たちの証券の市場価格を高めたり維持したり、あるいは私たちの証券市場価格の下落を防止または遅延させる可能性があります。したがって、公開市場の証券価格は、これらの取引がない場合の価格よりも高くなる可能性がある。引受業者はこれらの取引を開始すれば、いつでも取引を停止することができる。

デリバティブ取引とヘッジ

私たち、引受業者、または他の代理人は証券に関するデリバティブ取引に従事することができる。このような派生商品には空売り取引と他の対沖活動が含まれるかもしれない。引受業者または

ディレクトリ

代理人は、証券の多頭又は空頭寸を購入し、取得した証券を保有又は転売し、証券及び他の派生ツールのオプション又は先物を購入することができ、その見返りは証券価格の変化に関連しているか又は関連している。このようなデリバティブ取引を便利にするために、当行は引受業者または代理人と担保貸借または買い戻し契約を締結することができる。引受業者または代理人は、空売りを含む証券を公衆に売却するか、または証券を貸し出し、他人の空売り取引に便宜を図ることにより、デリバティブ取引を実現することができる。引受業者または代理人は、吾らまたは他の人々に購入または借入した証券(または派生ツールに属する場合、そのような派生ツールを決済するために吾等から徴収された証券)を使用して、証券の販売または決済証券を直接または間接的に決済する任意の関連する未平倉借金を使用することもできる。

電子オークション

インターネットや他の電子方式で販売することも可能である.私たちは時々公衆に証券を直接提供することを選択する可能性があるので、代理、引受業者、または取引業者の参加の有無にかかわらず、インターネットまたは他の形態の電子入札または注文システムを使用して、このような証券を定価および分配することを選択する可能性があるので、このシステムの説明に特に注意して、入札説明書の付録にシステムの説明を提供します。

このような電子システムは，入札者が電子的にオークションサイトにアクセスすることを許可し，我々が受け入れた条件付き購入カプセルを提出することで直接参加することが可能であり，このような証券の販売価格や他の条項や条件に直接影響を与える可能性がある.これらの入札または注文システムは、提出された入札に基づいて、発売された決済価格差、および購入者の個別の入札を受け入れるか、比例的に割り当てるか、または拒否するかどうかなど、入札の決定を支援するために、いわゆる“リアルタイム”に基づいて各競合者に関連情報を提供することができる。例えば、債務証券の場合、決済価格差は、指数国庫券以上のいくつかの“基点”として表すことができる。

このような電子オークションプロセスが完了した後，入札，入札条件，または他の要因に応じて証券を割り当てる.証券売却の最終発行価格と入札者間の証券割当ては，インターネットや他の電子入札プロセスやオークションの結果にすべてまたは部分的に基づく.

一般情報

任意の特定に発行された任意のロック条項の具体的な条項は、適用される入札説明書の付録に説明される。

私たちと締結された協定によると、引受業者、ディーラー、代理店は、証券法下の責任を含むいくつかの責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれない。通常の業務過程で、私たちの引受業者、ディーラーと代理店、あるいは彼らの関連会社は私たちの顧客であり、私たちと取引したり、サービスを提供してくれるかもしれません。

金融業界規制局(“FINRA”)のガイドラインによると、適用される目論見書付録に別途開示されていない限り、FINRAメンバーまたは独立ブローカーが獲得した最高対価格または割引は、本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書付録に従って提供される証券総額の8.0%を超えることは意図されていない。

販売業者、ディーラー、エージェントは、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供したりして、慣例的な補償を得ることができます。

カタログ

法務

ワシントンD.C.のCovington&Burling LLPとワシントン州シアトルのKeller Rohrback L.P.P.は、任意の提供された証券の正当性を伝えてくれる。引受業者、取引業者、または代理人の弁護士は、適用される入札説明書の付録に記載される。

EXPERTS

Omeros Corporation 2021年12月31日現在の年次報告書(Form 10-K)におけるOmeros Corporation合併財務諸表、およびOmeros Corporation 2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、本報告に含まれ、引用により本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表はここで引用して参考にし、会計と監査専門家事務所の権威によって提供された報告に基づいている。

ディレクトリ

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Common Stock

募集説明書副刊

November 17, 2022