アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表 10-Q
(タグ 一)
☒ 1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に発表された四半期報告
2021年10月31日までの四半期
☐1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書
について から
依頼 文書番号：001-40462
| (登録者がその定款に明記されている氏名) | ||
| 適用されない | ||
| (州または会社または組織の他の管轄区域) | (I.R.S.雇用主 識別子) | |
EU唐森街6番地
#08-13 シンガポール059817
Tel: +65-6788 0388
Fax: +65 6788 0068
(主に実行オフィスアドレス )
852 9258 9728(発行人電話番号)
発行者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がこのような報告の提出を要求されたより短い時間)に“取引所法案”第13または15(D)節に提出を要求したすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にこのような届出要求 に適合しているかどうかを検査する。そうかどうか☒
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。そうかどうか☐
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| 大型 加速ファイルサーバ | ☐ | 加速した ファイルマネージャ | ☐ |
| ☒ | 小さな報告会社 | ||
| 新興成長型会社 |
もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。そうかどうか☐
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引 個の記号 | 登録された各取引所の名称 | ||
| 普通株式の2分の1(1/2)を買収し、10分の1の普通株を得る権利 | ||||
As of December 22, 2021, 11,073,500 普通株は、額面がなく、発行され発行される。
8 i 買収2社
2021年10月31日までの四半期10-Q表
カタログ表
| ページ | ||
| 第1部金融情報 | 1 | |
| 第 項1 | 財務諸表 | 1 |
| 2021年10月31日現在(監査なし)と2021年7月31日現在の濃縮貸借対照表 | 1 | |
| 2021年10月31日までの3ヶ月(未監査)と2021年1月21日(開始)から2021年7月31日までの簡明運営レポート | 2 | |
| 2021年1月21日(開始)から2021年10月31日(未監査)までの株主赤字変動状況簡明報告書 | 3 | |
| 2021年10月31日までの3ヶ月(未監査)と2021年1月21日(開始)から2021年7月31日までの簡明現金フロー表 | 4 | |
| 監査されていない簡明財務諸表付記 | 5 | |
| 第 項2 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 12 |
| 第 項3. | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 14 |
| 第 項. | 制御とプログラム | 14 |
| 第2部：その他の情報 | 15 | |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 15 |
| 1 a項目 | リスク要因 | 15 |
| 第 項2. | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 15 |
| 第 項3. | 高級証券違約 | 15 |
| 第 項 | 炭鉱安全情報開示 | 15 |
| 第 項5 | その他の情報 | 15 |
| 第 項6. | 陳列品 | 16 |
| 第3部：サイン | 17 | |
第1部-財務諸表
項目1.財務諸表。
8 i 買収2社
簡素化貸借対照表
2021年10月31日 (未監査) | July 31, 2021 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 前払い費用 | ||||||||
| 繰延発売コスト | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主権益 | ||||||||
| 発売コストと費用を計算しなければならない | $ | $ | ||||||
| 関係者の都合で | ||||||||
| 関係者ローン | 396,157 | |||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 引受金とその他の事項 | ||||||||
| 株主赤字： | ||||||||
| 普通株 | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主損益総額 | ( | ) | ||||||
| 総負債と株主赤字 | $ | $ | ||||||
| (1) |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
| 1 |
8 i 買収2社
[br]操作簡明レポート
次の3か月まで (未監査) | 2021年1月21日から (開始から) July 31, 2021 | |||||||
| 組織と運営コスト | $ | $ | ||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本と希釈加重平均流通株、基本と希釈加重平均株(1) | ||||||||
| 1株当たりの普通株の基本と償却純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| (1) |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
| 2 |
8 i 買収2社
監査されていない株主権益変動簡明報告書
2021年1月21日から2021年10月31日まで
| その他の内容 | 合計する | |||||||||||||||||||
| 普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | |||||||||||||||||
| 株(1) | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 権益 | ||||||||||||||||
| 2021年1月21日現在の残高(開始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 成立時に初期株主に普通株式を発行する | ||||||||||||||||||||
| 初期株主に普通株式を発行する | ||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年7月31日現在の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 純損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年10月31日現在の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| (1) |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
| 3 |
8 i 買収2社
簡明現金フロー表
For the three months ended 2021年10月31日 (未監査) | 2021年1月21日(初期)から July 31, 2021 | |||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： | ||||||||
| 関係者が支払う結成と運営費 | ||||||||
| 流動資産と流動負債の変動状況： | ||||||||
| 前払い資産 | ||||||||
| 経営活動のための現金純額 | ||||||||
| 現金純変動額 | ||||||||
| 期初の現金 | ||||||||
| 現金、期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資·融資活動の追加開示 | ||||||||
| 保険者が普通株式の発行と引き換えに支払う延期発行コスト | $ | $ | ||||||
| 関連先が支払う繰延発行費用 | $ | $ | ||||||
| 繰延発売コストは発売コスト と費用を計上しなければならない | $ | $ | ||||||
| 関連側が支払う前払い料金 | $ | $ | ||||||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
| 4 |
8 i 買収2社
監査されていない簡明財務諸表付記{br
付記 1-組織と業務運営
組織 と一般
8 i Acquisition 2 Corp(“会社”)は、英領バージン諸島法律に基づいて2021年1月21日に新設された会社であり、1つ以上の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または他の同様の業務合併(“初期業務合併”)を目的としている。 当社は、1933年“証券法”(改正“証券法”)第2(A)節で定義された“新興成長型会社”である。2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)により改訂された。潜在的なターゲットビジネスを決定する会社の努力は、特定の業界または地理的位置(中国を含まない)に限定されない。会社規約は、当社がその大部分の業務または中国(香港とマカオを含む)に本部を置くいかなる実体との初歩的な業務合併を禁止している。
当社は2021年10月31日まで何の業務も開始していません。2021年1月21日(設立) から2021年10月31日までのすべての活動は，当社の設立および行う予定の初公募(IPO)に関連しており，詳細は以下のとおりである.当社は最初に初期業務合併を完了してからどんな営業収入も発生します。当社は現金利息収入と現金等価物の形で初公募株から営業外収入 を生成します。
社はその財政年度終了日として7月31日を選択した。
初公募が終了してから、会社は12ヶ月(または最大18ヶ月、毎回2回延長し、3ヶ月追加延長)して業務合併(“合併期間”)を完了する。当社が合併期間内に業務合併を完成できなかった場合、当社が改訂及び再記述した組織定款の大綱及び定款細則の条項に基づいて、その自動清算、清算及びその後の解散をトリガする。したがって，これは会社が“会社法”に基づいて自主的に清算手続きを本格的に行ったような効果 を持つ.そのため、当社株主は投票することなく自動清算、清算、その後解散を開始することができます。
当社は2021年3月18日現在、8 i Holdings Limitedが2017年11月24日に開始し、8 i Holdings Limitedはケイマン諸島に登録設立された免除有限責任会社である。2021年4月12日、8 i Holdings Limitedは、2021年4月1日に登録設立されたシンガポール有限責任会社である8 i Holdings 2 Pte Ltd(“発起人”)に創始者株式(定義は後述)を譲渡する。
信託口座
IPOおよび私募完了時には，86，250，000ドルが1つの信託口座(“信託口座”)に入金され，米国株式譲渡信託会社brが受託者となる.
信託口座に保有されている資金は、期限が180日以下の米国政府国庫券、債券または手形にのみ投資されるか、または1940年に“投資会社法”によって公布された規則2 a-7の適用条件に適合する通貨市場基金に投資され、米国政府国庫券にのみ投資される。これらの収益は、信託口座から保有している資金から稼いだ利息を除いて、企業合併または会社清算が完了するか、または早いときまで、信託口座から解放されない。
流動性 と資本資源
2021年10月31日現在、同社は0ドルを保有している現金と運営資本赤字は$
| 5 |
当社が初めて公募した登録声明(付記3で述べたように)は2021年11月22日に発効を発表した。2021年11月24日、当社は8，625，000株のIPO(引受業者がIPOで超過配給選択権を行使することを含む)を完成し、単位(“公共単位”)当たり10.00ドル、毛収入86，250，000ドルを生成した。各単位は、1つの普通株式、1部の償還回収可能株式証(各部分を“株式承認証”、および総称して“株式承認証”と呼ぶ)と、初期業務合併が完了したときに10分の1の普通株式を受け取ることができる権利とを含む。
初公募と同時に、当社は私募で292，250単位(“プライベート単位”)を私募で売却し、1単位10.00ドル。 は付記4で述べたように、総収益は2，922，500ドルである。
発売コストは5，876，815ドルで、1，725，000ドルの引受料、3，018，750ドルの繰延引受料、649，588ドルの他の発売コスト、および購入選択権を代表する公正価値483，477ドルの超過部分を含む。単位株式購入100ドルおよび普通株引受25，000ドル(別注7参照)を除いて、当社が初公募および方向性増発から得た純額は87，114，830ドルである。
当社は2021年1月21日および2021年2月5日に8 i Holding Limitedに合計1，437，500株の普通株を発行し、その後25，000ドルの総購入価格で保証人に売却したか、1株当たり約0.017ドルで売却した。2021年6月14日、保証人は名義代償として合計15，000株の方正株を取締役に譲渡した。2021年10月25日、当社は718，750株の普通株を増発し、保険者はこれらの普通株を12，500ドルで購入し、合計普通株2，156，250株 を発行した。
以上のことから、管理層は、当社には十分な運営資金及び借入能力があると信じており、比較的早期に業務合併を完了するか、又は初回公募8-K表提出後の1年を限度 としてその需要を満たす。この間、会社は、これらの資金を使用して既存の買掛金を支払い、潜在的な初期ビジネスの組合せ を決定し、評価し、潜在的な目標ビジネスの職務調査、出張費用の支払い、合併または買収するターゲットビジネス を選択し、ビジネス組み合わせを構築、交渉、および改善する。
付記 2-重要な会計政策
デモベース
添付されていない審査簡明財務諸表はアメリカ公認の中期財務資料会計原則 及びアメリカ証券取引委員会表 10-Q及び条例S-X第8条に基づいて作成された。米国証券取引委員会中期財務報告規則と規定によると、公認会計基準に従って作成された財務諸表 に通常含まれるいくつかの情報または脚注開示は簡素化または漏れている。したがって、それらは、財務状態、トラフィック結果、またはキャッシュフローを完全に報告するために必要なすべての情報および脚注を含まない。経営陣は、添付されている審査されていない簡明財務諸表には、正常な経常的性質を含むすべての調整が含まれており、これは、公正列報に示されている期間の財務状況、経営業績、現金流量に必要であると考えている。
添付されている監査されていない簡明財務諸表は、会社の募集説明書と一緒に読まなければならない。目論見書は、2021年11月21日に米国証券取引委員会に提出された2021年1月21日から2021年7月31日までの間の初歩的な監査済み財務諸表とその付記と、会社が2021年11月24日に米国証券取引委員会に提出した8-K表報告書を掲載しており、会社が2021年11月24日までの監査資産負債表及びその付記を含む。2021年10月31日までの3ヶ月間と2021年1月21日(開始)から2021年10月31日までの中間業績は、2022年7月31日までの年度または任意の未来中期の予想業績を必ずしも代表するとは限らない。
| 6 |
新興成長型会社状態
Br社は、JOBS法案第2(A)節で定義された新興成長型会社であり、他の非新興成長型会社に適用される上場企業のいくつかの免除(Br)の様々な報告要件を利用することができ、サバンズ-オキシクス法第404条の監査人認証要求に準拠することは要求されないが、定期報告や依頼書における役員報酬の開示義務の削減、br}は、役員報酬と株主承認までに承認されていない任意の金パラシュート給与について非拘束的な投票を行う要求の例外状況 を含む。
また、雇用法第102条(B)(1)条には、非上場企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)まで、新規又は改正された財務会計基準を遵守する必要がない新興成長型企業は、新たな又は改正された財務会計基準を遵守しなければならない。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間の延長を選択しないことを選択しており、これは、基準が発表または改訂された場合、上場企業または民間会社が異なる出願日を有する場合、会社は新興成長型企業として、民間会社が新基準または改正基準を採用する際に新たな基準または改正基準を採用することができることを意味する。これは当社の財務諸表を別の上場会社と比較する可能性があり、この上場会社 は新興成長型会社でも新興成長型会社でもないが、使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期 を使用しないことを選択することは困難または不可能である。
見積もりを使った
公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産及び負債額及び又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用の報告金額に影響を与えるために、会社管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
現金 と現金等価物
会社は購入時の原始期限が3ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。 2021年10月31日と2021年7月31日まで、会社には現金等価物は何もありません。
延期された 製品コスト
社はFASB ASC 340-10-S 99-1と米国証券取引委員会従業員会計公告テーマ5 A-“発売費用 ”の要求を遵守している。繰延発売コストには、初公募の結成および準備に関するコストが含まれている。これらの コストは、任意の割引と共にIPO完了後に追加の実収資本に計上されている。
Br社はASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と情報開示要求を遵守している。1株当たり純損失 計算方法は，純損失を当期発行済みと発行済み普通株の加重平均で割ったものである。加重平均株が減少し、影響は合計281，250株引受業者は超過配当権を行使せずに当社に没収された普通株 (付記5参照)。2021年10月31日および2021年7月31日に、当社はいかなる割当証券やその他の契約もなく、普通株に行使または転換し、当社の損失を分担することができる。そのため、1株当たりの普通株の配当収益は期内の普通株1株当たりの基本損失と同じである。
金融商品の公正価値
当社の資産及び負債の公正価値(財務会計基準ASC 825により、“財務ツール”)は財務会計基準下の財務ツール資格に符合し、その公正価値は貸借対照表中の帳簿金額とほぼ同じであり、主にその短期的な性質によるものである。
| 7 |
所得税 税
Br社はASC 740所得税(“ASC 740”)に基づいて所得税を計算する。ASC 740は、繰延税金資産および負債の財務諸表と課税ベースとの間の差の予想される影響を確認することを要求し、将来の税収割引は、税収損失および税控除から得られるであろう。ASC 740はまた、繰延税金資産のすべてまたは一部が現金化できない可能性が高い場合に、推定値準備を確立することを要求する。
ASC 740はまた、企業財務諸表において確認された所得税における不確実性の会計処理を明らかにし、財務諸表確認および計量納税申告書において採用されたまたは予期される税収状況の確認閾値および計量手順を規定する。これらのメリットを確認するためには，税務機関は審査後に税収状況 を維持する可能性が高くなければならない.ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、中期会計、開示、および移行の終了について指示を提供する。当社は英領バージン諸島をその定義の唯一の“主要”税務管区 に決定した。当社の評価によると、当社の財務諸表には確認すべき重大な不確定税務状況はありません。当社は2021年1月21日に登録が成立したため、2021年10月31日までの期間を評価しましたが、審査が必要な唯一の期間となります。当社は、その所得税の立場と控除が継続的に監査され、その財務状況に大きな変化をもたらすことはないと信じている。当社が監査に関する利息と罰金を記録する政策は、このような項目 を所得税費用の構成要素として記録している。
所得税支給は2021年1月21日(開始)から2021年10月31日までどうでもよいとされている。
最近の会計声明
経営陣 は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計声明は、現在採択されていれば、会社の財務諸表に影響を与えないと考えている。
注 3-初公開
2021年11月24日、同社は1台10.00ドルで8，625，000台を販売し、その初公募株に関する毛収入は86，250，000ドルであった。各単位は、1つの普通株式、1部の引戻し可能な株式証明書(各部分を“株式承認証”、および総称して“株式承認証”と呼ぶ)、br、および初期業務合併を完了したときに10分の1の普通株式を受け取ることができる権利を含む。2つの償還可能なbr承認株式証はその所有者に1株の普通株を購入する権利を持たせ、10個の権利ごとにその所有者に企業合併終了時に1株の普通株を獲得する権利を持たせる。単位分割後は断片的な株式を発行することはなく，引受権証 全体を売買するだけである.
2021年11月24日の初公開発売完了後、初公開発売先および私募株式証の売却で得られた純額86，250，000ドル(単位当たり10.00ドル)を信託口座に入金する。信託口座に入金された純収益は、“投資会社法”第2(A)(16)節に示す米国“政府証券”に投資され、満期日が180日を超えないか、または“投資会社法”が公布した規則2 a-7に規定されているある条件に基づく通貨市場基金に投資され、これらの基金は直接の米国政府国債にのみ投資される。
アメリカ機会成長基金(The Anchor Investor)は累計400，000を購入しましたまた、当社は引受業者がアンカー投資家にその数量の単位を売却することを指示することに同意しましたが、当社はナスダックの上場要求に適合しなければなりません。
固定投資家はIPOで獲得したいかなる公開株も償還してはならない。初公募で購入可能な単位に係る普通株については、当社が清算した後、アンカー投資家は、信託口座に保有する資金 に対して公衆株主に付与された権利と同じ権利を有する。さらに、アンカー投資家がIPOにおいて購入可能な単位(対象証券を含む) は、その譲渡を制限するプロトコルの制約を受けない。
会社はIPOの日から45日以内に最大1，125，000個の公共単位を購入する選択権を付与して、 の超過配給を補う。2021年11月24日、引受業者は販売超過選択権を全面的に行使し、公共単位当たり10.00ドルの購入価格で1，125，000個の公共単位を購入し、会社に11，250，000ドルの毛収入をもたらした(付記6参照)。
| 8 |
注 4-私募
初公募が終了すると同時に、James Tanさんは個人単位当たり10.00ドルで、個人単位292，250ドルのプライベート配給で2，922，500ドルで購入した。個人単位は公共単位と同じであるが、いくつかの登録権や譲渡制限については除外される。個人単位の収益は初回公募株の収益に加算され， は信託口座に保存される.当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、個人単位を売却して得られた金は公衆株式の償還に使用され(法律で規定されている制限を受ける)、プライベート単位およびすべての関連証券は満期時に一文の価値もないものとなる。
付記 5-関連先取引
方正 共有
2021年1月21日および2021年2月5日に、8 i Holdings Limitedは総価格25，000ドル、または1株約0.017ドルを支払い、1，437，500株普通株(“インサイダー株式”または“方正株式”)の若干の発行対価を支払う。 は2021年4月12日に、8 iホールディングスが25，000ドルで保険者に合計1，437，500方正株式を譲渡した。2021年6月14日、保証人は名義代価で当社取締役に合計15，000株の方正株を譲渡した。2021年10月25日、当社は718，750株の普通株を増発し、保険者はこれらの普通株を12，500ドルで購入し、合計2，156，250株の発行済み普通株を生成した。今回の発行は名目上の発行と考えられ，実質的には資本再編取引であり， は遡及記録と列報されている.方正株式はIPOで販売されている単位に含まれる普通株と同じ である.保証人は281，250株の方正株を没収することに同意し、条件は引受業者が超過配給選択権を全面的に行使しないことである。没収は、引受業者が超過配給選択権を全面的に行使していないことを確保し、創業者株式が初公募後の自社発行および発行済み株式(br単位私募株式を含まない)の20%を占めるように調整する。2021年11月24日、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使するため、方正株式が没収される場合は存在しない。
IPO日前に発行および発行されたすべての方正株は、初期業務合併が完了した日から6ヶ月以内にホストエージェントに渡され、会社の普通株式終値が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式資本化、再編および資本再編調整後)に等しいより早いbr個の取引日 が、初期業務合併後またはそれより早い任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に、初期業務合併が完了した後、会社が清算、合併、合併を完了した場合、会社は清算、合併、統合を完了する。株式交換または他の同様の取引は、そのすべての株主がその株式を現金、証券または他の財産に交換する権利を有するようになる。超過配給選択権 がIPO後45日以内にすべて行使されていない場合、方正最大281，250株の株も、没収およびログアウトのために、この日までに管理を解除することができる。2021年11月24日、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使したため、方正株式は没収されなかった。
関係者の都合で
2021年10月31日と2021年7月31日までの総金額には、繰延発売コストと結成·運営コスト43，358ドルが含まれています
関係党の融資
8 i Enterprise Pte Ltdは，2021年10月31日と2021年7月31日までに，James Tanさんが完全所有している会社で，396，157ドルで当社に貸し出していますそして$
行政管理 サービス料
当社は、初公募発効日から、毎月当社保証人の連属会社に合計10，000ドルのオフィススペース、公共事業および人件費を支払うことに同意しました。この手配は、業務合併が完了した後、または信託口座を公衆株主に割り当てた後に終了します。
| 9 |
付記 6--支払引受及び又は事項
引受業者
社は引受業者に45日間の選択権を付与し，最大1，125，000単位(上記7，500，000単位を超える) は超過配給の支払いにのみ用いられ，単位あたり10.00ドルである.
2021年11月24日、同社はIPO総収益2.0%の現金引受手数料、すなわち1，725，000ドルを支払った。
引受業者は、IPO総収益の3.5%または3，018，750ドルの繰延引受手数料を得る権利があり、この手数料は、会社が初期業務合併を完了したときに信託口座から資金を支払うが、引受契約の条項 を遵守しなければならない。
2021年11月24日、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使し、1公共単位当たり10.00ドルの購入価格で1，125，000個の公共単位を購入し、会社に11，250，000ドルの毛収入をもたらし(付記3参照)、合計225，000ドルの固定引受割引を支払った。
単位 購入オプション
格言 グループ 有限責任会社
会社はMaxim Group LLC(および/またはその指定者)に100ドルのオプションを売却し、最大431，250単位を購入し、全部または一部は、最初の公募株式構成部分の登録声明発効日の1周年から5周年日までの間に1単位あたり11.00ドルで行使することができる。購入選択権は、現金または現金なしに、所持者が選択して行使することができる。FINRA規則第5110(E)(1)条によると、オプションと431，250単位、および474，375株(発行可能な43，125株普通株を含む)、およびオプション行使時に発行可能な215，625株承認株式証は、FINRAによって補償 とされているため、IPOが販売を開始した日から販売禁止期間は180年であり、その間、売却、譲渡、譲渡、質権または質権権を売却することはできない。Brは、任意のヘッジ、空売り、派生商品、または下落またはコール取引を受け入れるか、またはこれらの取引は、証券の経済的処置をもたらす。
登録 権利
初公募終了時に発行および発行された方正株式の所有者，およびプライベート単位(および関連証券)の所持者および当社に提供する運営資金を支払うために初期株主，上級管理者，取締役またはその関連会社のいずれかの証券を発行する所有者は，登録権協定に基づいて登録権を享受する.これらの証券の多くの保有者は、当社がこのような証券を登録することを最大2つの要求をする権利がある。また，会社が初期業務統合を完了して提出した登録声明に対しては，所有者は のある“搭載”登録権を持つ.当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。
リスク と不確実性
管理層 は現在新冠肺炎疫病がこの業界に与える影響を評価しており、そして結論を得て、ウイルス は会社の財務状況、運営結果及び/或いは検索目標会社に負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響は財務諸表作成の日までまだ確定しにくい。財務諸表にはこの不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
付記 7-株主権益
普通株 株
社は無額面無限普通株の発行を許可されている.当社の普通株式保有者は普通株ごとに一票を投じる権利があります。
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2021年7月31日現在、当社は普通株1，437，500株を発行し、価格は25，000ドルであり、このうち187，500株が初公募株で引受業者の超過配給選択権を行使していない場合は、brに没収される。2021年10月25日、会社は718，750株の普通株を増発し、保険者はこれらの普通株を12，500ドルで購入し、合計で普通株2，156，250株を発行した。保証人は281，250株の普通株を没収することに同意したが、引受業者は超過配給選択権 を全面的に行使しなかった。すべての株式と関連金額はすでにさかのぼって説明して、株式資本を反映しています。br引受業者は2021年11月24日に超過配給選択権を全面的に行使したため、株式は没収しなければなりません。
株式承認証
1部の株式証は所有者に1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利を持たせ、その初期業務合併完了後30日から、初期業務合併完了後5年以内に満了する。断片的な引受権証は発行されず、引受権証全体が取引されるだけです。当社は30日前に通知を出し、株式承認証1部当たり0.01ドルの価格で引受権証を償還することができるが、普通株が償還通知発行日前3日目までの30取引日以内の任意の20取引日以内の最終販売価格は少なくとも1株16.50ドルであり、30日の償還期間内に当該等株式証に関する普通株について有効な登録声明及び有効な株式募集規約があることを条件とする。登録宣言が業務合併完了後60日以内に発効しない場合、権利証所有者は、有効な登録宣言があるまでの時間、および会社 が有効な登録声明を維持できなかった期間まで、証券法に規定されている利用可能な免除brに基づいて引受権証を行使することができる。
また、(X)当社が1株当たり9.50ドル未満の発行価格又は有効発行価格(当該等の発行価格又は有効発行価格を当社取締役会が誠実に決定する)であれば、(X)当社は初期業務合併終了時に資金を調達するために普通株式又は株式フック証券を増発し、(Y)このように発行された総収益は、我々の初期業務合併に利用可能な資金の総配当収益及びその利息の60%以上を占める。および(Z)当社が初期業務合併を完了した前の取引日から20取引日以内に、普通株の出来高加重平均取引価格(この価格は“時価”) は1株当たり9.50ドル未満であり、株式承認証の行権価格は時価の115%に等しく調整される。一方、当社の権利を償還する権利をトリガした普通株の最終販売価格は、時価の165%に相当する (最近のセントまで)に調整される。
注 8-後続イベント
Br社は、貸借対照表の日付の後に発生した後続イベントと取引を評価し、2021年12月22日、すなわち財務諸表が発表可能な日まで評価した。審査結果によると、以下に開示されるイベントを除いて、企業は、財務諸表において調整または開示する必要がある後続イベントを発見していない
2021年11月24日、当社は株式募集8，625，000単位(引受業者が超過配給を全面的に行使したため1，125，000単位を発行することを含む)を完成させ、単位当たり10.00ドル、毛収入86，250，000ドルを発生させた。初公募を完了するとともに、当社は私募方式で1単位10.00ドルでその保証人に292，250単位(“プライベート単位”) を売却し、総収益は2，922，500ドルであった。取引コストは、1，725，000ドルの引受料、3，018，750ドルの繰延引受料、649，588ドルの他の発行コスト、および購入オプションを表す公正価値483，477ドルの超過部分を含む5，876，815ドルである。単位株購入100ドルおよび普通株引受25，000ドルを除いて、当社の初公募および方向性増発から得られた純額は87，114，830ドルである。
当社は2021年12月6日に関連側に対応する63，834ドルを返済し、関連側の融資396，157ドルを返済した。
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第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”に言及するとは、8 i Acquisition 2 Corpを指す。以下の会社の財務状況と経営結果の検討と分析は、本報告の他の部分に含まれる監査されていない中期簡明財務諸表とその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。
警告 前向き陳述に関する説明
この“Form 10-Q”四半期報告書には、“1933年証券法”(改正)第27 A節と“取引法”第21 E節に示された前向きな陳述が含まれている。これらの展望的陳述は、私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測 に基づいている。これらの前向き陳述は、我々の既知および未知のリスク、不確実性および仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性および仮定は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績をもたらす可能性があり、このような前向き陳述に明示または示唆された任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる。場合によっては、“可能”、“すべき”、“可能”、“将”、“br}”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”、“br}またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって 前向き陳述を識別することができる。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されている要素を含むが、これらに限定されない。
概要
我々 は新たに設立された空白小切手会社であり、2021年1月21日に設立され、英領バージン諸島の会社であり、1つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併 を実現するために設立された(“業務合併”)。
私たちのスポンサーは8 i Holdings 2 Pte Ltd.シンガポール有限責任会社(“スポンサー”)です。私たちの初公募株の登録声明は2021年11月22日に発効を発表した。2021年11月24日には，引受業者の超過配給 選択権を全面的に行使し，単位10.00ドルあたり1，125，000単位を購入することを含む8，625，000単位の初公開発売(“初公開発売”)を完了した.取引コストは、1，725，000ドルの引受料、3，018，750ドルの繰延引受料、および640，948ドルの他の発行コストを含む5，384，698ドルであり、すべて株主資本に計上される。
IPOおよび私募完了時には，86，250，000ドルが1つの信託口座(“信託口座”)に入金され，米国株式譲渡信託会社brが受託者となる.
信託口座に保有されている資金は、期限が180日以下の米国政府国庫券、債券または手形にのみ投資されるか、または1940年に“投資会社法”によって公布された規則2 a-7の適用条件に適合する通貨市場基金に投資され、米国政府国庫券にのみ投資される。これらの収益は、信託口座から保有している資金から稼いだ利息を除いて、企業合併または会社清算が完了するか、または早いときまで、信託口座から解放されない。
我々 は12カ月(または最大18カ月，毎回2回延長し，毎回3カ月延長)で業務統合(“合併期間”)を完了する.当社が合併期間内に業務合併 を完成できなかった場合、当社は当社が改訂及び再記述した組織定款の大綱及び定款細則の条項に基づいて、その自動清算、清算及びその後の解散をトリガする。したがって，これは我々が“会社法”に基づいて正式に自発的な清算手続きを行うのと同様の効果がある.したがって、私たちの株主は投票することなく、このような自動清算、清算、そしてその後の解散を開始することができる。
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流動性 と資本資源
2021年10月31日現在、0ドルの現金と371，079ドルの運営資金赤字(繰延発売コストは含まれていません)。
私たちのIPOの登録声明は2021年11月22日に施行された。2021年11月24日に8，625，000単位のIPO(引受業者がIPOで超過配給選択権を行使することを含む)を完了し、単位(公共単位)当たり10.00ドル、 は86，250，000ドルの毛収入を生み出した。各単位は、1株の普通株、1株の引戻し可能な株式証明書、および初期業務合併を完了した時に10分の1の普通株を得る権利からなる。
IPOと同時に，1単位10.00ドルの私募方式で292，250単位を販売し，総収益は2，922，500ドルであった。
発売コストは5，876，815ドルで、1，725，000ドルの引受料、3，018，750ドルの繰延引受料、649，588ドルの他の発売コスト、および購入選択権を代表する公正価値483，477ドルの超過部分を含む。単位株購入100ドルおよび普通株引受25，000ドルを除いて、当社の初公募および方向性増発から得られた純額は87，114，830ドルである。
2021年1月21日と2021年2月5日に、私たちは8 i Holding Limitedに合計1，437，500株の普通株を発行し、その後、brは25，000ドルの総購入価格、または1株約0.017ドルで私たちの保証人に売却された。2021年6月14日、私たちの保証人は名義代価で取締役に合計15，000株の方正株を譲渡しました。2021年10月25日、私たちは718，750株の普通株を追加発行し、保険者はこれらの普通株を12，500ドルで購入し、合計2，156，250株の発行済み普通株を生成した。
以上に基づき、経営陣は、業務合併完了前のIPO 8-K表提出から1年後の当社の需要を満たすために十分な運営資金と借入金能力を有すると信じています。その間、私たちは、これらの資金を使用して既存の買掛金を支払い、潜在的な初期ビジネス組合せ候補を決定し、評価し、潜在的なターゲットビジネスの職務調査、出張費用の支払い、br}と合併または買収するターゲットビジネスを選択し、ビジネス組み合わせを構築、交渉、および改善する。
リスク と不確実性
管理層 は現在新冠肺炎疫病がこの業界に与える影響を評価しており、そして結論を得て、ウイルス は会社の財務状況、運営結果及び/或いは検索目標会社に負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響は財務諸表作成の日までまだ確定しにくい。財務諸表にはこの不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
運営結果
2021年10月31日まで、私たちはまだ何の運営も開始していない。2021年1月21日から2021年10月31日までのすべての活動は、当社の設立およびIPOに関連しています。今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も作らなかった。私たちは最初に初期業務統合を完了するまで何の運営収入も発生しないだろう。我々はIPOで得られた収益から現金利息収入と現金等価物の形で営業外収入を発生させる.上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および職務調査費用として、より多くの費用が発生すると予想しています。
2021年10月31日までの3ヶ月間、私たちは設立コストと運営コストを含む45，587ドルの純損失を出した。
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契約義務
私たちは長期債務義務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、購入義務または長期債務を一切負いません。
キー会計政策
米国公認の会計原則に基づいて財務諸表および関連開示を作成し、報告の資産および負債額、財務諸表の開示日または有資産および負債、および報告期間内の収入および費用に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の 結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.私たちは以下の重要な会計政策を決定した
繰延発売コスト
我々は、FASB ASC 340-10-S 99-1と米国証券取引委員会従業員会計公告テーマ5 A-“発売費用”の要求を遵守する。繰延発売コスト には、資金調達グループ及び初公開募集準備に関するコストが含まれている。IPOが完了すると、これらのコストは任意の割引とともに追加の実収資本に計上される。
最近の会計声明
経営陣 は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計声明は、現在採用されていれば、私たちの財務諸表に影響を与えると考えています。
第br項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示
2021年10月31日まで、私たちは市場や金利リスクの影響を受けない。IPO完了後、IPOの純収益は、信託口座内の金額を含み、期限が180日以下の米国債、手形または債券に投資されているか、または米国債のみに投資されているいくつかの通貨市場基金に投資されている。これらの投資の短期的な性質から、金利リスクに関する重大なリスクの開放はないと考えられる。
第 項4.制御とプログラム
開示制御とプログラムの評価
取引法第13 a-15及び15 d-15条の規則の要求に基づいて、我々の経営陣(最高経営責任者及び最高財務責任者を含む)の監督及び参加の下で、我々の開示制御及び手続の有効性を評価した(取引法第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条に記載されている)。2021年10月31日現在の財政四半期末まで、我々の最高経営責任者および最高財務責任者は、この評価に基づいて、本四半期報告でカバーされているbrの期間中に、私たちの開示制御および手続きが有効であると結論した。
開示制御プログラムおよびプログラムは、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に、私たちが“取引法”報告で開示すべき情報を記録、処理、まとめ、報告し、そのような情報を蓄積して、必要な開示について決定するために、私たちの経営陣に蓄積して伝達することを目的としている。
財務報告内部統制変更
2021年10月31日までの財政四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化を生じなかった。
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第2部-その他の情報
プロジェクト 1.法的訴訟
ない。
1 a項目.リスク要因です
Brは小さな報告会社なので、本プロジェクトの下で開示する必要はありません。
第 項2.持分証券の未登録販売と募集資金の使用。
当社は2021年11月24日に初公開(“IPO”)8，620，000単位(“単位”) (引受業者が超過配当権を全面的に行使することにより1，125，000単位を発行することを含む)を完了した。各単位 は1株の普通株(“普通株”)、1部の引受権証(“株式承認証”)を含み、その所有者は1株当たり11.50ドルの価格で普通株の半分 を購入する権利と、初期業務合併が完了した時に10分の1(1/10)の普通株を得る権利を有する。同等単位は1単位10.00元の発行価格で販売されており、発生する総収益は86，250，000元である。 は初公募が終了するとともに、当社は単位10.00元あたり292，250単位(“私募”)の私募(“私募”)を完了し、総収益は2，922，500元である。2021年11月24日に初公開株式(超過販売持分単位を含む)および私募で得られた純額計86，250，000ドルを売却し、当社の公衆株主利益のために設立された信託口座に入金する。
特定の登録権や譲渡制限を除いて、プライベートユニットはIPOで販売されている単位と同じである。 プライベートユニットの所有者は、(A)提案された企業合併に賛成票を投じることに同意し、(B)提案または賛成票を投じない。会社登録証明書修正案brは、2022年11月23日(または2023年5月23日、場合によっては)前に私たちの初期業務合併を完了できなかった場合、株式の100%公開発行義務の実質または時間に影響を与え、公開株主に機会を提供しない限り、このような修正を承認した後、1株当たりの価格でその普通株を償還し、当時信託口座に入金された総金額に相当するbr現金を支払わなければならない。信託口座に保有していた資金から稼いだ利息も含まれていたが、これらの資金は以前、私たちの特許経営権や所得税を支払い、当時発行された公衆株の数で割って発行されていなかった。(C)我々が2022年11月23日(または2023年5月23日)までに我々の初期業務統合を完了することができない場合、株主は、提案された初期業務合併(または提案された初期業務合併に関連する要約買収で彼らが所有している任意の株式を売却することを承認することができるか)、または我々の会社登録証明書における物質に関する条項または100%公開株式の償還義務を修正することに投票した時間、任意の株式(プライベート株式を含む)を信託口座から現金を得る権利に変換しない。)及び(D)業務合併が完了していない場合、私募株式権は、信託口座内に保有する資金を比例して償還する権利がない。また…, 我々の内部者(および/またはその指定者) は、(内部者の株式と同じ許可された譲受人に譲渡されない限り、インサイダー株式の許可譲受人が同意しなければならない同じ条項および制限は、上述したように)譲渡、譲渡、譲渡または売却に同意しないことに同意しており、すべて上述したように、私たちの初期業務統合が完了するまで。
私たちは、合計1，725，000ドルの引受割引および手数料(初期業務合併完了時に支払われるべき3.5%の繰延引受手数料を含まない)および649，588ドルの私たちの結成およびIPOに関連する他のコストおよび支出を支払いました。
第 項3.高級証券違約。
ない。
第br項4.鉱山安全情報開示
は適用されない.
第 項5.その他の情報.
ない。
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第 項6.以下の証拠は、本10-Q表四半期報告の一部として提出されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる。
| 違います。 | 展示品説明： | |
| 31.1* | 2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された証券取引法第13 a-14(A)及び15(D)-14(A)条に規定する最高経営責任者認証。 | |
| 31.2* | 2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された証券取引法第13 a-14(A)及び15(D)-14(A)条に基づく首席財務官の認証。 | |
| 32.1** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に規定されている最高経営責任者証明書。 | |
| 32.2** | 2002年の“サバンズ-オックススリー法案”906節で採択された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の認証。 | |
| 101.INS* | 相互接続 XBRLインスタンス文書−インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには表示されない。 | |
| 101.SCH* | 連結 XBRL分類拡張アーキテクチャ文書. | |
| 101.CAL* | 連結 XBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. | |
| 101.DEF* | 連結 XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する. | |
| 101.LAB* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. | |
| 101.PRE* | インライン XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbase文書. | |
| 104* | 表紙 ページインタラクションデータファイル-表紙インタラクションデータファイルは，そのXBRLタグ がイントラネットXBRL文書に埋め込まれているため，インタラクションデータファイルには現れない. |
| * | 同封してアーカイブする。 | |
| ** | 家具がそろっている。 |
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サイン
取引法の要求に基づいて、登録者は、本報告書が正式に許可された署名者によって代表されて署名されるように促す。
| 8 i 買収2社 | ||
| 差出人： | /s/ 孟冬(ジェームス)譚 | |
| タン·孟棟 | ||
| CEO | ||
日付： 2021年12月22日
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