アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格10-K/A
修正案第2号
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告
2020年12月31日までの財政年度
あるいは…。
1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された移行報告
_から_への過渡期
委員会ファイル第001-39714号
TIGAが会社を買収します。
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
|
ケイマン諸島
|
|
適用されない
|
| |
|
|
|
(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域)
|
|
(国際税務局雇用主身分証明書番号)
|
|
北橋路250号
#24-00，レーバーズシティビル
|
|
|
|
シンガポール179101
|
|
適用されない
|
| |
|
|
|
(主にオフィスアドレスを実行)
|
|
(郵便番号)
|
登録者の電話番号、市外局番を含む：+65 6338 2132
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
|
クラスごとのタイトル
|
取引
記号
|
登録された各取引所の名称
|
|
単位は、各単位はA類普通株、0.0001ドルの額面と1部の引戻し可能な株式証の半分からなる
|
TINV U
|
ニューヨーク証券取引所
|
|
A類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります
|
TINV
|
ニューヨーク証券取引所
|
|
引受権証を償還することができ、1株当たり株式承認証はA類普通株を行使することができ、行使価格は1株当たり11.50ドルである
|
TINV WS
|
ニューヨーク証券取引所
|
同法第12条(G)により登録された証券：なし
登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい、違います
登録者がこの法第13節または第15節(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示す。はい、違います
再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内に(または登録者にそのような報告の提出を要求するより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、いいえ、☐
再選択マークは、登録者(1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い時間)に、S−Tルール405に従って提出されなければならないと規定されているすべての相互作用データファイルを電子的に提出し、過去90日以内にそのような届出要件を遵守するかどうかを示す。はい、いいえ、☐
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
|
大型加速ファイルサーバ☐
|
加速ファイルサーバ☐
|
非加速ファイルサーバ
|
規模の小さい報告会社
|
| |
|
|
新興成長型会社
|
新興成長型会社であれば、登録者が延長された移行期間を使用せずに取引所法第13(A)節に規定された任意の新たまたは改正された財務会計基準
を遵守することを選択するか否かをフックで示す
登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明し、その評価は、その監査報告書を作成または発表した公認会計士事務所によって行われた
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義される)。はい、いいえ、☐
2020年6月30日、すなわち登録者が最近完成した第2四半期の最後の営業日には、登録者は上場企業ではないため、その日に非関連会社が保有する投票権と無投票権普通株の総時価を計算することができない。登録者の単位は2020年11月24日にニューヨーク証券取引所で取引を開始し，登録者のA類普通株は2021年1月14日にニューヨーク証券取引所で単独取引を開始する。
2021年12月28日まで、登録者は27，600，000株のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および6，900，000株B類普通株を持ち、1株当たり額面0.0001ドルである。
引用で編入された書類
ない。
カタログ
|
第1部
|
|
5
|
| |
|
|
|
| |
第1項。
|
商売をします。
|
5
|
| |
|
|
|
| |
第1 A項。
|
リスク要因です
|
9
|
| |
|
|
|
| |
プロジェクトIBです。
|
未解決の従業員のコメント。
|
40
|
| |
|
|
|
| |
第二項です。
|
属性です。
|
40
|
| |
|
|
|
| |
第三項です。
|
法律手続き。
|
41
|
| |
|
|
|
| |
第四項です。
|
炭鉱の安全情報開示。
|
41
|
| |
|
|
|
|
第II部
|
|
42
|
| |
|
|
|
| |
五番目です。
|
登録者普通株、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する市場。
|
42
|
| |
|
|
|
| |
第六項です。
|
選定された財務データ。
|
42
|
| |
|
|
|
| |
第七項。
|
経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。
|
42
|
| |
|
|
|
| |
第七A項。
|
市場リスクに関する定量的で定性的な開示。
|
47
|
| |
|
|
|
| |
第九項です。
|
会計と財務開示面の変化と会計士との相違。
|
47
|
| |
|
|
|
| |
第9条。
|
制御とプログラムです
|
47
|
| |
|
|
|
| |
プロジェクト9 B。
|
他の情報。
|
48
|
| |
|
|
|
|
第三部
|
|
49
|
| |
|
|
|
| |
第10項。
|
役員、幹部、会社が管理する。
|
49
|
| |
|
|
|
| |
第十一項。
|
役員報酬。
|
57
|
| |
|
|
|
| |
第十二項。
|
特定の実益所有者の保証所有権と経営陣と関連する株主事項。
|
57
|
| |
|
|
|
| |
十三項。
|
特定の関係と関連取引、そして役員の独立性。
|
58
|
| |
|
|
|
| |
14項です。
|
主な会計費用とサービスです。
|
59
|
| |
|
|
|
|
第4部
|
|
61
|
| |
|
|
|
| |
第十五項。
|
展示品、財務諸表明細書。
|
61
|
注釈説明
文意が別に指摘されているほか、本改正案第2号では、10-K表年次報告に言及されている“私たち”、“私たち”、“当社”または“当社”は、いずれもTIGA Acquisition Corp.を指す。
本10-K/A表年報第2号改正案(“第2号改正案”)は、2021年6月22日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された2020年12月31日現在及び2020年12月31日までのTIGA買収会社10-K/A表年報第1号改正案を改正する(“第1回改訂届出”)。
当社は、当社が2020年11月27日に初公開(“初公開発売”)の発売単位の一部として発行した1株当たり額面0.0001ドルの償還可能A類普通株(“公募”)をASC 480-10-S 99-3 Aを用いて会計分類した場合を再評価した。歴史的に見ると、一部の公衆株式は、株主権益が5，000，000ドルを超えることを維持するために永久株式に分類されており、これは、当社がその公開株式を償還しないことに基づいており、その金額は、当社が改正·再記述された組織定款大綱や定款(“br”定款“)に記載されているように、その有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることはない。この等再評価によると、当社経営陣は、憲章に記載されている有形資産純資産値にかかわらず、すべての公開株式を仮株式に分類することを要求するいくつかの条文を含むことを決定している。また、公衆株式の列報方式の変更については、当社はその1株当たり収益計算を再列記し、2種類の普通株間に比例して収益と損失を分配すべきであることを決定した。本報告では，業務合併を最も可能な結果とし，この場合，2種類の普通株が会社の収益と損失を比例配分する。
2021年12月22日、会社経営陣と取締役会監査委員会(“監査委員会”)は、6月22日に米国証券取引委員会に提出された2020年12月31日までの財政年度の10-K表で改訂された(I)監査された2020年11月27日までの貸借対照表(“初公募後貸借対照表”)を発表したと結論した。2021年
(“2020 Form 10-K/A No.1”)、(Ii)2020 Form 10-K/A No.1に含まれる2020年12月31日現在及び2020年7月27日(設立)から2020年12月31日までの間の監査財務諸表(“FY 2020年度財務諸表”)、(Iii)3月31日までの未監査中期財務諸表、2021年第1四半期財務諸表)は、2021年6月22日に米国証券取引委員会に提出された2021年3月31日までの四半期報告書10-Q表に含まれている。及び(V)当社が2021年8月13日に米国証券取引委員会に提出した2021年6月30日までの10-Q四半期報告(総称して“影響を受ける期間”)に記載されている2021年6月30日現在及び2021年6月30日までの3ヶ月及び6ヶ月間の審査を経ていない中期財務諸表(“2021年第2四半期財務諸表”)は、すべての公開発行株式を仮株式列報とし、当該等の財務諸表に依存すべきではない。そこで、当社は影響を受けている期間の財務諸表を再列記します。初公募後の貸借対照表と2020年度財務諸表は本改正案第2号で再記述され、2021年第1四半期財務諸表と2021年第2四半期財務諸表は、米国証券取引委員会に提出された会社が2021年9月30日までの四半期報告10-Q/Aのbr}修正案(“Q 3 Form 10-Q/A”)で重述する。
当社の現金状況や初公募に関連して設立された信託口座(“信託口座”)が所持している現金には影響しないことを改めて述べた。
会社経営陣は、会社の財務報告に対する内部統制には依然として大きな弱点があり、会社の開示統制や手続きは無効であると結論した。このような重大な欠陥に対する当社の救済計画は、第3四半期表10-Q/Aで詳細に説明される。
私たちは、第1回改正の申請を改訂して再記載し、必要に応じて再記述を反映するように本改正案第2号を提出している。再記述を反映するために、以下の項目が修正された
第I部，第1 A項。リスク要因
第二部、第七項、経営層の財務状況及び経営成果の検討及び分析
第2部、第9 A項目の制御及びプログラム
第2部、第15項。財務諸表と補足データ
また、会社の最高経営責任者および財務責任者は、本出願日までの本修正案第2号に関する新たな証明(証拠31.1、31.2、32.1、32.2)を提供する。
上述した以外に、2021年3月30日までに米国証券取引委員会に提出された2020年12月31日現在及び2020年12月31日現在の10-K表年次報告では、本改正案第2号は、本改正案(“原申告文書”)又は初回改訂申告文書を改訂又は更新しておらず、かつ、本改正案第2号改正案は、元の申告文書又は
の最初の改訂申告文書の後のいかなる情報又は事件を反映することを意図していない。私たちは、2021年3月31日までの3ヶ月間のForm 10-Q四半期報告および2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の四半期報告書を修正していません。また、私たちが以前に提出した日付が2020年11月27日のForm 8-K貸借対照表の影響を受けています。本改正案第2号は、最初の出願又は初回改訂出願の日までの条件を引き続き説明し、本文に明確に含まれている場合を除いて、原出願又は初回改訂出願に含まれる開示を更新、修正又は補充していない。したがって、本修正案第2号は、元の出願及び第1回改訂申請、並びに元の出願の後に米国証券取引委員会に提出された文書と共に読まなければならない。
同社は、以前に提出された重述の影響を受けている間の8-Kフォームの現在の報告または10-Qフォームの四半期レポートを修正していない。以前に提出されたまたは他の方法で報告されたこれらの期間の財務情報は、本修正案における情報によって置換され、以前に提出された報告書に含まれる財務諸表および関連財務情報にもはや依存してはならない。
本文に列挙された財務諸表付記2は、再記述についてより全面的に説明した。
また、改正後の1934年“証券取引法”第12 b-15条の要求に基づき、会社主要幹部及び主要財務官の新証明は、本改正案第4部第15項の下の証拠(証拠品31.1~32.2参照)として提出される。
上述したように、本修正案は、元の出願に含まれる任意の他の項目または開示を修正、更新または変更することはなく、したがって、本修正は、最初の提出日の後に発生した任意の情報またはイベントを反映しているか、または後続のイベントの影響を受ける開示を反映しているか、または主張していないが、本改正に規定されている場合は除外される。したがって、本改正案は、米国証券取引委員会に最初に提出された文書及び会社が米国証券取引委員会に提出した他の文書と併せて読まなければならない。本明細書で使用されるが定義されていない大文字用語は、元の出願においてそのような用語が付与された意味を有するべきである。
前向き陳述に関する警告説明
連邦証券法の場合、本報告書に含まれるいくつかの陳述は“前向きな陳述”を構成する可能性がある。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の説明は、任意の基本的な仮定を含む任意の説明であり、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“
”、“すべき”、“将”および同様の表現は前向きな陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。例えば、本報告書の前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むことができる
|
• |
私たちは1つ以上の適切なターゲット企業を選択することができます
|
|
• |
私たちは1つ以上の予想される目標企業の業績に期待しています
|
|
• |
私たちの最初の業務合併後、私たちは私たちの高級管理者、肝心な従業員、あるいは取締役を維持したり、採用したりすることに成功しました
|
|
• |
私たちの上級管理者と役員は、彼らの時間を他の業務に割り当て、私たちの業務または私たちの初期業務の合併を承認する時に利益と衝突する可能性があります
|
|
• |
長期購入証券の収益は私たちが使用することができます
|
|
• |
私たちは最初の業務統合の潜在的な能力を達成するために追加融資を受けた
|
|
• |
最近の新冠肺炎の大流行と他の事件(例えば、テロ、自然災害または他の伝染性疾患の重大な爆発)による不確実性のため、私たちは初期業務の組み合わせを完成させることができる
|
|
• |
私たちの上級管理職や役員が多くの潜在的な投資機会を創出する能力
|
|
• |
信託口座に保有されていない収益または信託口座残高利息収入のうち私たちに提供されていない収益を使用する
|
|
• |
信託口座は第三者の請求の影響を受けない；または
|
本報告に掲載されている展望的陳述は、現在の未来の事態の発展と私たちに対する潜在的な影響に対する私たちの期待と信念に基づいている。私たちの未来の発展に影響を及ぼすことが私たちの予想された発展になるという保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確定要因は、8ページ目からの“リスク要因”のタイトルに記載された要因を含むが、これらのリスクまたは不確定要因のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き表現で予測された結果とは大きく異なる可能性がある。証券法の適用が要求される可能性があることを除いて、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する義務を負いません。
第1部
本報告で言及する“吾等”、“吾等”または“当社”とはTIGA買収会社を指し、当社の“経営陣”または“管理チーム”とは当社の高級管理者および取締役を指し、“保税人”とはTIGA保証人有限責任会社、すなわちケイマン諸島の有限責任会社を指す。当社の“初期株主”とは、当社B類普通株(“方正株式”)を保有する株主のことです。
序言：序言
私たちは空白小切手会社で、2020年7月27日に設立されたケイマン諸島免除会社で、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併を目的としている。今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も生まれなかった。我々の業務活動によると、当社は1934年に取引法(“取引法”)で定義された“幽霊会社”であり、私たちには業務がないため、名義資産はほとんど現金で構成されている。
2020年11月27日には，引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使したことによる3，600，000単位の発行を含む27，600，000単位の初公開(“公開発売”)を完了した.各単位はA類普通株と引戻し可能な株式証明書の半分を含む。1部の株式証明書所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利がある。これらの単位
は単位あたり10.00ドルの発行価格で販売されており，費用を差し引く前の毛収入は2.76億ドルである.
公開発売が完了する前に、2020年7月27日に、保証人は25，000ドルの出資額、または1株0.004ドルと引き換えに5，750，000株の方正株を獲得した。2020年11月23日に1，150，000株の配当を実施し，我々の初期株主は合計6，900，000株の方正株を保有した.すべての株式および1株当たりの金額は株式配当を反映するためにさかのぼってきた。2020年11月23日，発起人が発起人が初期に支払った1株当たりの価格でDavid·ライアン，カーマン·Wong，ベン·ファロンにそれぞれ20，000株の方正株を譲渡し，保税人が方正株6，840，000株を保有している。引受業者が公開発売終了前にその超過配給選択権を全面的に行使したことについては、2020年11月27日に方正株式が提出されなかった。
公開発売を完了すると同時に、吾らは保険者への非公開売却合計10，280，000件の引受権証を完成させ、株式承認証1部当たり11.50ドルでA類普通株を購入し、株式承認証1部あたり1.00ドルで保険者に販売することができ、支出前の総収益約10，280，000ドル(“プライベート配給”)を控除することができる。私募販売の引受権証、又は私募株式承認証は、公開発売された単位に含まれる引受権証と同様であり、当該等株式証がその初期購入者又はその譲渡者が所有することが許可されている限り、(I)当該等株式証(当該等株式証を行使して発行可能なA類普通株を含む)は自社に償還されない点であり、(Ii)は、いくつかの限られた例外を除いて、自社が初期業務組合を完了してから30日まで譲渡、譲渡又は売却を行うことができない。(3)所持者は現金なしで登録権を行使することができる，(4)所持者は登録権を有することになる。
公募および私募完了後，278，760，000元は大陸株式譲渡および信託会社が受託者を担当する信託口座(“信託
口座”)に入金される.信託口座内の資金が稼いだ利息が会社に税金を支払うために発行される可能性がない限り、(A)最初の業務合併が完了するまで、信託口座内の資金は信託口座から解放されない。(B)株主投票に関連する任意の公開株式を償還して、私たちの組織規約の大綱および定款細則を改訂する：(I)私たちの最初の業務合併に関連する義務の実質または時間を償還することを許可するか、または2021年11月27日までに私たちの初期業務合併を完了していない場合、私たちの公開株式の100%を償還することは、私たちの保証人が延期を選択しない限り、または株主権利または初期業務合併前の活動に関する任意の他の条項；(C)私たちが2021年11月27日までに私たちの業務合併を完了していない場合、私たちのすべての公開株を償還します。私たちの保証人の選択によって延長されない限り(最大2回、毎回追加6ヶ月、合計最大24ヶ月(または2022年11月27日まで)業務合併を完了します(“契約償還日”)が、保証人が追加の私募株式証brを購入します, 適用法を基準とする。信託口座に保有されている収益は、期限185日以下の米国政府国債にのみ投資されるか、“投資会社法”第2 a-7条に規定されている特定のbr条件を満たす通貨市場基金に投資され、これらの基金は直接米国政府国債にのみ投資される。信託口座に入金される収益は、会社債権者の債権(あれば)に支配される可能性があり、債権者の債権は、その公衆株主の債権よりも優先される可能性がある。
引受割引および手数料(9，660，000ドルの引受割引および手数料繰延部分を含まず、完了すれば、この金額は、私たちの初期業務合併時に支払われる)および公開発売に関連する支出約556，649ドルを支払った後、公開発売および私募で得られた純額のうち1，843，237ドルは信託口座に入金されておらず、吾などが運営資金用途として保持している。信託口座に入金された純収益は依然として信託口座に入金され、利息を稼ぐ。2020年12月31日現在、信託口座には2787.7446億ドルの投資と現金があり、信託口座外には1144776ドルの現金が運営資金に利用可能である。
2021年1月14日、2021年1月14日から、公開発売された27，600，000単位の保有者が、A類普通株の株式と単位に含まれる引受権証をそれぞれ取引することができることを発表した。これらの分離されていない単位はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)で取引を継続し，コードは“TINV.U”であり，分離されたA類普通株と引受権証の株式取引コードはそれぞれ“TINV”と“TINV WS”である.
私たちの最初の業務合併を実現する
一般情報
私たちは今は持っていないし、無期限に何の行動もしないつもりだ。私たちは、私たちの初期業務合併で支払う対価格として、信託口座に持っている現金、私たちの株式、債務、またはそれらの組み合わせを使用して、私たちの初期業務統合を完成させるつもりです。財務状況が不安定であったり、発展や成長の初期段階にある会社や業務との初期業務統合を達成することが求められる可能性があり、このような会社や業務固有の多くのリスクに直面することになります。
私たちの初期業務組合が株式または債務証券を使用して支払われている場合、または信託口座から放出された資金が、私たちの初期業務組合に関連する対価格またはA類普通株の支払いに使用されているわけではなく、取引後の会社の業務を維持または拡大し、私たちの初期業務統合を完了した債務の元本または利息を支払い、他の会社の買収または運営資本のための資金を提供することを含む、信託口座から解放された現金残高を一般会社用途に使用することができる。
ターゲット企業の選択
私たちはいかなる具体的な業務統合目標も選択しておらず、任意の業界や地理的地域で予備的な業務統合目標を追求する可能性がある。したがって、投資家は現在、目標業務の可能性の利点やリスクを評価する根拠
を持っておらず、私たちは最終的にこれらの利点やリスクを利用して私たちの初期業務統合を達成することができる。私たちの経営陣は、私たちが合併する可能性のある特定の目標業務の固有のリスクを評価しますが、この評価が目標業務に遭遇する可能性のあるすべてのリスクを決定することを保証することはできません。また、いくつかのリスクは私たちの制御範囲内にない可能性があり、これは、これらのリスクを制御できないか、または低下させることが目標業務に悪影響を及ぼす可能性を意味する。
ニューヨーク証券取引所規則は、私たちの初期業務組み合わせは、1つまたは複数の運営企業または資産と合併しなければならず、その公平な時価は、繰延引受割引を含まずに少なくとも80%に等しい公平な時価でなければならない(許可された場合、繰延引受割引を含まない運営資本目的のために管理層に支払う金額を差し引く)。私たちはこれを80%の純資産テストと呼ぶ。目標brの公平な市場価値は、現金流動推定値または比較可能な業務の価値など、金融界で一般的に受け入れられている1つまたは複数の基準に基づいて、我々の取締役会によって決定されるであろう。我々の取締役会が1つまたは複数の目標業務の公平な市場価値を独立に決定できない場合、独立投資銀行会社または他の一般的に評価意見を提供する独立エンティティのこのような基準の満足状況に対する意見を得る。我々は現在、状況がそうでない保証はないにもかかわらず、最初の業務合併で関係業種の複数の業務を買収するつもりはない。この要求によれば、我々の経営陣は、1つまたは複数の潜在的なターゲット企業を決定して選択する点で、別のbr}ブランク小切手会社または名義業務を有する同様の会社のみとの初期業務統合のみを許可されないにもかかわらず、ほとんど制限されない柔軟性を有するであろう。
我々の最初の業務組合せは、我々の公衆株主が株式の取引後に、対象業務の100%株式またはbr資産を所有または買収するために、我々の最初の業務組合せを構造調整する予定である。しかし、取引後の会社が目標企業のこのような権益または資産を100%未満にし、目標管理チームまたは株主の特定の目標または他の理由を満たすために、取引後の会社が目標企業の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収するだけで、修正された1940年の投資会社法に従って投資会社として登録されないようにするのに十分な方法で対象企業の持株権を取得することができ、このような業務統合を完了することができる。会社法に投資したりします取引後に会社が取引対象会社の50%以上の投票権を有する証券を所有していても、業務合併前の株主が取引後の会社の少数の株式を共同で所有する可能性があり、これは、業務合併取引において目標brと我々の推定値に帰属することに依存する。例えば、対象会社のすべての発行済み株式と交換するために、大量の新株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%
持株権を獲得するだろう。しかし大量の新株が発行されたため, 私たちの最初の業務統合の前に、私たちの株主は、私たちの初期業務合併後に私たちの流通株の大部分を持っていないかもしれません。1つまたは複数の対象企業の持分または資産が取引後の会社によって100%未満で所有または買収された場合、その1つまたは複数の事業の所有または買収の一部は、ニューヨーク証券取引所の純資産テストにおいて考慮されるであろう。業務統合が複数の目標業務に関与していれば，純資産テストの80%はすべての目標
業務の合計価値に基づく.
潜在的な目標業務を評価する際には、現経営陣および従業員との会議、br文書審査、施設検査、および我々に提供される財務、運営、法律、その他の情報の審査を含む徹底した職務調査審査を行う予定である。
目標業務の選択と評価および初期業務の組合せの構築と完了に要する時間と，このプロセスに関連するコストは現時点では決定できない.予想される目標業務の識別および評価に関するいかなるコストも、我々の初期業務統合が最終的に完了していない場合には、損失を被り、他の業務合併を完了するために使用できる資金を削減することになる。
初期業務合併後の公衆株主の償還権
私たちは、初期業務統合を完了した後、初期業務合併が完了するまでの2営業日前に計算された信託口座預金総額に等しく、信託br口座から保有していた資金から稼いだ利息と、これまでに発行されていなかった税金(解散費用を支払う利息と課税純額)を含む、Aクラス普通株の全部または一部を現金で償還する機会を提供します。一定の制限を受ける。私たちの保証人、br上級管理者、取締役は、私たちの初期業務統合を完了した後、その創業者株、私募株、および彼らが保有する可能性のある任意の初期業務合併に関連する任意の公開株の償還権利を放棄することに同意する書面合意を締結しました。
入札要約規則により償還を行う
もし私たちがアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の要約償還規則に基づいて償還を行う場合、私たちは私たちが改訂して再記述したbr組織定款の大綱と定款に基づいて、(A)発行者の入札要約を規範化する取引法規則13 E-4と第14 E条に基づいて償還を行う。(B)我々の初期業務統合が完了する前に、初期業務合併及び償還権に関する財務及びその他の情報を含む入札要約文書を米国証券取引委員会に提出し、仕様依頼書募集の取引法第14 A条に要求されるものとほぼ同じである。
私たちの初期業務合併を株主投票に提出する
株主に初期業務統合の承認を求める場合は、代理材料を配布し、初期業務統合が完了した後、上記br償還権を公衆株主に提供します。
もし私たちが株主承認を求めるなら、私たちはケイマン諸島の法律で規定された一般的な決議を受けて初めて、会社の株主総会に出席して投票した多数の株主に賛成票を投じることを要求する初期業務統合を完了することができるだろう。会議で投票する権利のある大多数の発行および流通株の所有者が自らまたは代表に会議に出席するよう依頼した場合、その会議の定足数は会議定足数に達する。私たちの初期株主は、この定足数に計上され、この特定の書簡合意に基づいて、当社の保証人、上級管理者、および取締役は、彼らの創始者株、私募株、および公開発行中または後に購入された任意の公開株(公開市場と私的交渉の取引を含む)に投票することに同意し、私たちの最初の業務合併を支持します。各公衆株主はその公衆株式を償還することを選択することができ、彼らのbrが提案に賛成或いは反対投票した取引にかかわらず、彼らが公衆株主であるかどうかにかかわらず、提案取引を承認した株主総会で日付を記録してその公衆株式を償還することができる。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則は、このようないかなる株主総会も少なくとも5日前に通知を出すことを要求している。
もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認し、要約買収規則に従って私たちの初期業務合併を償還していない場合、私たちのbr保証人、初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、私たちの初期業務合併の前または後に個人的に協議された取引中、または公開市場で株式または公開株式証を購入することができる。適用法およびニューヨーク証券取引所規則を遵守することを前提として、我々の初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社がこのような取引で購入できる株式数に制限はない。しかし、彼らは現在、そのような取引の約束、計画、または意図に従事しておらず、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。信託口座内のいかなる資金も、このようなbr取引における株式の購入または株式公開株式証の購入には使用されない。もし彼らがそのような取引に従事している場合、彼らが売り手に開示されていない重大な非公開情報を持っている場合、またはそのような購入が取引法下の法規Mによって禁止されている場合、彼らはそのような購入を行わないであろう。
私たちの保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはその関連会社が私的に協議した取引において、償還権を行使することを選択した公衆株主から株を購入する場合、その株を売却する株主は、彼らが以前に償還することを選択した株式の選択を撤回することを要求される。現在，このような購入(あれば)は“取引法”での買収要約規則に適合する買収要約や，“取引法”下の民営化ルールに制約された民営化取引を構成していないが，買手がそのような購入を行う際に購入がそのようなルールに制約されていると判断した場合，買手
はこのようなルールを遵守することになると予想される.
このような株式購入の目的は、(I)株主の承認された業務統合を獲得する可能性を増加させるために、または(Ii)初期業務統合終了時に最低正味値または一定数の現金を有することを要求する目標と達成された合意における終了条件を満たすことである可能性があり、そうでなければ、このような
要求を満たすことができないようである。このような任意の公共株式承認証を購入する目的は、発行されていない公共株式証の数を減少させること、または権利証所有者が承認した私たちの最初の業務合併に関連する任意の事項を提出することについて、そのような株式承認証を投票することである可能性がある。私たちの証券に対するこのような購入は、最初の業務合併を完了させる可能性があります。そうでなければ、完成できないかもしれません。また、このような購入を行うと、我々A種類の普通株または公共株式証の公開“流通株”が減少する可能性があり、我々の証券の実益保有者数が減少する可能性があり、これにより、我が国証券取引所でのオファー、上場または取引を維持または獲得することが困難になる可能性がある。
株主の承認を求めれば、初期業務合併を完了する際の償還権の制限
上記の償還権利があるにもかかわらず、株主に初期業務合併を承認することを求め、要約買収規則に基づいて当社の業務合併に関する償還を行っていない場合、我々が改正して再記載した組織定款大綱及び定款細則は、公衆株主及びその株主のいずれかの関連会社又は当該株主と一致して行動する任意の者又は“グループ”として(取引法第13条の定義により)その株式を償還することが制限され、償還された株式の総金額は、公募株販売株式の15%を超えてはならない。我々の事前の同意を得なかった.私たちは、上述したbr制限が、株主が大量の株式を蓄積することを阻止し、これらの所有者は、その後、彼らの能力を利用して彼らの株式を償還しようと試み、私たちまたは私たちの経営陣に、当時の市場価格よりも高い著しい割増または他の歓迎されない条項で彼らの株式を購入させようとすると信じている。この規定がなければ、公開発売株式総数の15%以上を持つ公衆株主は、企業合併に対してその償還権を行使することを脅かす可能性があり、私たちまたは私たちの経営陣が、その保有者の株式を当時の市場価格よりも高い割増または他の歓迎されない条項で購入していないことを前提としている。私たちの株主が株式を償還する能力を公開発売株の15%を超えないように制限することで、一部の株主が無理に初期業務統合を達成しようとする能力を制限し、特に目標とする業務合併に関連する合併を阻止しようとすることを制限することで、この合併の終了条件は、最低純資産または一定数の現金を所有することであると信じている。しかし、, 私たちの株主投票は、当社の最初の業務合併に反対するすべての株式(公募株で売却された株式の15%以上を保有する株主が保有する全株式を含む)を制限しません。一項の通信契約によれば、吾等の初期株主及び高級管理者及び長期購入者は、吾等と締結した長期購入協定に基づいて、吾等の予備業務合併に関連する任意の方正株式又は株式を公開発売する権利を放棄している。このような関連会社は、当社の他の関連会社が保証人によって許可された譲渡によって方正株式を取得し、したがって書面協定の制約を受けない限り、本免除の制約を受けない。しかしながら、いずれかの当該等連合会社が今回の発売中またはその後に公開市場を介して公衆株式を購入して取得した限り、当該共同経営会社は公衆株主であり、いずれかの当該等償還権利に関する15%制限を受ける。
初期業務合併がない場合は、公開株式を償還して清算する
私たちは、スポンサーが延期を選択しない限り、2021年11月27日までに初期業務統合を完了することができる組織定款の大綱と定款の細則を改正し、再記述する。もし私が2021年11月27日までにまだ初歩的な業務合併が完了しておらず、かつ吾などの保証人の選択または任意の延長期間内に適用される契約償還日を延長する場合、私らは：(I)清算目的以外のすべての業務を停止する。(Ii)合理的に可能な範囲内で速やかに公衆株を償還するが、償還期間が10営業日を超えてはならず、償還が現金で支払われた1株当たりの価格は、信託口座に保管されていた総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から得られた利息を含み、ある場合は、当時発行されていた公衆株式の数で割る(さらに割り当てられた清算の権利を得ることを含み、あれば、解散費用を支払う利息と納税すべき純額を割る)。ある場合は、適用法を基準とする。及び(Iii)償還後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散し、ただ吾などの残りの株主及び当社の取締役会の承認を経なければならず、そして各ケースにおいて吾らがケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する義務によって制限される。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが分配の時間範囲内で初期業務合併を完了しなければ、これらの株式承認証は一文の価値もありません。
競争
私たちの最初の業務組合のために目標業務を決定、評価、選択する時、私たちは他の特殊な目的買収会社、私募株式グループ、レバー買収基金、上場会社、戦略買収を求める運営企業を含む、業務目標が私たちに似た他のエンティティとの競争に遭遇する可能性がある。これらのエンティティの多くはよく構築されており、直接または付属会社によってトラフィックの組み合わせを識別および実施する豊富な経験を有する。しかも、多くの競争相手は私たちよりも多くの財力、技術、人的、そして他の資源を持っている。私たちがより大きな目標企業を買収する能力は、私たちが利用できる財務資源によって制限されるだろう。この固有の制限は、他社が買収先企業を求める際に優位に立っている。さらに、償還権を行使する公衆株主に関連して現金を支払う義務は、私たちの最初の業務合併と私たちの未償還引受権証の利用可能な資源を減少させる可能性があり、それらが代表する可能性のある将来の希釈は、特定の目標br企業に期待されないかもしれない。この2つの要因のいずれも、初歩的な業務統合の交渉に成功したときに競争劣勢になる可能性がある。
従業員
私たちには現在4人の幹部がいますG.Raymond Zage，III，Ashish Gupta，Diana Luo，Peter Chambersですこれらの個人は，我々のbrトランザクションに特定の時間を投入する義務はないが，彼らは我々が予備業務統合を完了する前に，我々の業務を処理するために必要と思われる時間をできるだけ多く投入する予定である.我々の初期業務統合のための目標業務が選択されているか否かと，我々が置かれている業務統合プロセスが置かれている段階によって，彼らがどの時間帯に投入する時間が異なる.私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。
利用可能な情報
我々は、Form 10-K年次報告およびForm 10-Q四半期報告書を定期的に米国証券取引委員会に提出することを要求され、現在のForm 8-K報告書においていくつかの重大なイベント(例えば、会社統制権変更、通常業務中以外の大量資産買収または処分、および破産)の開示を要求される。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、およびbr情報声明、およびその他の発行者に関する情報を含む相互接続サイトを維持する。アメリカ証券取引委員会の相互接続サイトはさらに、私たちが書面で要求した場合、会社はこれらの書類のコピーを無料で提供します。住所はシンガポール179101ライバーズビル北橋路250号24-00号、または+65 6338 2132に電話します。
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、以下に説明するすべてのリスク、および本10-K/A表の年次報告、当社の初公募に関連する株式募集説明書および登録声明に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。次のような事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。
私たちは新しく設立された会社で、経営履歴も収入もありません。あなたは私たちが業務目標を達成する能力を評価する根拠がありません。
私たちは最近設立された会社で、ケイマン諸島の法律登録により設立され、経営実績がなく、今回の発行で資金を得るまで運営を開始しません。私たちは経営履歴が不足しているため、1つ以上の目標企業と初期業務統合を達成する業務目標を達成する能力を評価する根拠はありません。私たちは、業務統合の計画、手配、または潜在的な目標業務との了解がなく、初期業務統合を完了できない可能性があります。もし私たちが最初の業務統合を達成できなかったら、私たちは永遠に何の運営収入も生じないだろう。
私たちの独立公認会計士事務所はその報告で私たちが経営を続けている会社としての能力を大きく疑っています。
我々の独立公認会計士事務所は，2020年12月31日までの財務諸表報告に説明を含み，継続経営企業としての経営継続能力を大きく疑っている。一般的に、“継続経営”意見とは、2022年5月27日までに業務統合を完了しなければ、事業統合を完了していない限り、当社の独立公認会計士事務所が経営継続能力に大きな疑いを抱いていることを意味し、発起人が業務統合完了期間の延長を要求していないことをいう。
私たちの管理チームとその付属会社の過去の表現は、私たちの未来の私たちへの投資表現を暗示できないかもしれません。
私どもの管理チームとその付属会社の過去の業績に関する情報はご参考までに。我々の管理チームとその付属会社の過去の表現は，(1)我々の最初の業務グループのために適切な候補者を見つけることも，(2)我々が達成可能などの業務グループの成功も保証できない.あなたは私たちの投資に対する私たちの未来の表現、あるいは私たちが未来に生じる可能性のある見返りを示すために、私たちの管理チームとその付属会社の履歴に依存してはいけません。
私たちの大衆株主は、私たちが提案した初期業務合併について投票する機会がないかもしれません。私たちが投票しても、私たちの創始者株の保有者は投票に参加します。これは、私たちの大多数の公衆株主がそのような合併を支持しなくても、私たちの初期業務統合を完了することができることを意味します。
法律の適用や証券取引所の上場要件に応じて株主承認が必要でない限り、株主投票を行わずに初期業務合併を承認することを選択することができる。例えば、対象企業の買収を求めており、取引で支払われる対価格がすべて現金であれば、株主の承認を求めてそのような取引を行う必要はありません。この場合、株主に提案された業務合併の承認を求めるか、または株主が買収要約でその株を売却することを許可するか否かは、我々自身が決定し、取引の時間や取引条項が株主の承認を求めるかどうかなどの様々な要因に基づいて決定される。私たちが株主承認を求めても、私たちの創始者株の保有者はこのような承認に対する投票に参加するだろう。したがって、私たちの大多数の公衆株式の保有者が私たちが完成した業務統合に同意しなくても、私たちは私たちの初期業務統合を完了することができる。
潜在的なビジネス合併に関する投資決定に影響を与える唯一の機会は、現金と交換するために、私たちからあなたの株を償還する権利を行使することに限られます。
あなたが私たちに投資する時、あなたは私たちの最初の業務合併の具体的な利点やリスクを評価する機会がないだろう。我々の取締役会は、株主承認を求めずに企業合併を完了することができるので、公衆株主は、そのような株主投票を求めない限り、企業合併に投票する権利や機会がない可能性がある。したがって、私たちの最初のビジネスグループに関する投資決定に影響を与える唯一の機会は、一般株主に郵送される入札見積ファイルに規定されている期間(少なくとも20営業日)に償還権を行使することに限られる可能性があります。これらの文書には、私たちの初期ビジネスグループを説明しています。
我々が初期業務統合を承認することを株主に求めると、我々の初期株主及び管理チームは、我々の公衆株主がどのように投票するかにかかわらず、この初期業務合併に賛成票を投じることに同意した。
公開発売が完了した後、私たちの初期株主は割引ベースで私たちが発行した普通株の20%を持っています。私たちの最初の業務統合の前に、私たちの初期株主と
管理チームもA類普通株を不定期に購入することが可能です。我々は、最初の業務合併の承認を求める場合には、ケイマン諸島法律で規定された一般決議を受けた場合、当該初期業務合併が承認されると、株主総会に出席し、株主総会で投票した大多数の株主(方正株式を含む)に賛成票を投じる必要がある組織定款大綱及び定款細則を改正し、再記載する。したがって、私たちの最初の株主の創業者株を除いて、公募株で販売されている27，600，000株の公開株のうち10，350，001株、または約37.5%が、初期業務統合を承認するために投票する必要があります(すべての流通株が投票されたと仮定します)。さらに、私たちの初期業務統合が終了する前に長期購入株を発行する場合、長期購入者は、その長期購入株と、今回の発行期間または後に購入された任意の公開株式とを支持し、初期業務統合をサポートする。したがって、我々が初期業務合併を承認することを株主に求めると、我々の初期株主と管理チームは、我々の初期業務合併を支持する投票に同意し、このような初期業務合併に必要な株主承認である一般決議を受ける可能性を増加させる。
我々の最初のビジネスグループの予想される目標業務を評価する際に、我々の経営陣は、初期ビジネスグループにおける売り手の部分対価格として、長期購入証券を販売するすべての資金の可用性に依存するであろう。もし長期購入証券の売却が完了しなければ、私たちは私たちの最初の業務合併を完成させるのに十分な資金が足りないかもしれない。
吾らはすでに改訂及び重述された長期購入契約を締結し、この合意に基づいて、長期購入者は合計5，000，000株のA類普通株を購入することに同意し、2，500，000部の引受権証を加えて、購入価格はA類普通株1株当たり10.00ドル、或いは合計50，000，000ドルであり、吾などの予備業務合併前或いは同時に一回或いは複数回の私募を完成した。長期購入契約によると、長期購入者も選択権を付与され、長期購入者から適宜追加5，000，000株のA類普通株を引受することができ、追加2，500，000株の引受権証を加えて、1株11.50ドルでA類普通株を購入し、追加購入価格は50，000，000ドル、あるいはA類普通株1株当たり10.00ドルであり、私たちの最初の業務組み合わせが終了する前あるいは同時に行った1回または複数回の私募完了
である。長期購入証券を売却して得られた資金は、私たちの最初の業務合併における売り手の一部の対価、私たちの最初の業務合併に関連する費用や運営資金として使用することができます。
長期購入プロトコルの条項は、保険者が長期購入証券の購入権を第三者に譲渡することを許可する。しかし，保険者が長期的に証券を購入する義務は他のいかなる者にも移転してはならない, 第三者譲受人が長期購入証券を購入できなかった場合、または当該第三者譲受人によって購入されていない残りの長期購入証券を購入できなかった場合、保険者は依然として長期購入証券を購入する義務がある。長期購入プロトコルでの義務は、公衆株主がその株式を償還することを選択するか否かに依存せず、初期業務グループの最低資金レベル
を提供してくれる。しかしながら、長期購入証券の販売が何らかの理由で完了していない場合、例えば、長期購入者がその長期購入証券の購入価格に資金を提供できない場合、私たちは、私たちの最初のビジネスグループを完成させるのに十分な資金が不足する可能性がある。また、長期買い手が長期購入証券を購入する義務は、長期購入証券の販売終了前に終了し、
は、会社と我々の保険者との共同書面による同意、または自動：(I)私たちの初期業務組み合わせが2022年5月27日までに完了していない場合、適用される契約償還日前に、もし私たちの保険者が延長を選択した場合、または11月27日以降の業務合併を完了しなければならない任意の延長期間が満了する前に、2022年に株主投票により私たちの組織規則の大綱と定款(“延長期”)が改正された。(Br)または(Iv)私たちの保険者または会社が米国連邦破産法または任意の州破産法に基づく任意の自発的または非自発的な申請の対象となった場合、それぞれの場合、出願を提出してから60(60)日以内に撤回されなかった場合、裁判所は、私たちの保険者または会社の業務または財産のために、引継ぎ人、財務代理人または同様の役人を任命した, いずれの場合も、任命後60(60)日以内に更迭、撤回、または終了されない。長期買い手は，吾等の初期業務組合せが終了する前に長期購入証券を購入する義務
は，通常の成約条件に適合しなければならない：(I)吾らの初期業務組合せは長期証券購入後に完了しなければならない；および(Ii)当社は長期購入証券販売完了後10(10)営業日以内に，当社がケイマン諸島免除会社としての良好な信用を証明する証明書を長期購入者に交付しなければならない。長期買い手が資金を提供できない場合、いかなる義務もそれによって終了するか、または長期買い手がこのような条件を満たしていないか、または放棄した場合、私たちは、私たちに有利な条項または追加の資金を全く得ることができないで差額を補うことができないかもしれない。このような不足はいずれも、業務後の合併会社の運営資金に利用できる金額を減らすだろう。私たちのスポンサーは、長期購入協定の下での義務を履行するのに十分な資金があると言っていますが、スポンサーにこのような義務のために資金を確保させる義務はありません。
私たちの公衆株主が現金と交換するために株を償還する能力は、潜在的な業務合併目標に対して当社の財務状況が魅力を失う可能性があり、目標との業務統合を困難にする可能性がある。
私たちは予想された目標と商業合併取引合意を達成することを求めるかもしれません。成約条件として、最低純価値または一定数の現金を持っています。多くの公衆株主が償還権を行使しすぎると，この閉鎖条件を満たすことができず，業務統合を継続することができない.また、いずれの場合も、初期業務合併を完了し、繰延引受業者手数料(米国証券取引委員会の“細価格株”の規則に拘束されないように)や、私たちの初期業務合併に関連する合意に含まれる可能性のある任意のより大きな有形資産純額または現金要求後に、公開発行されたbr株を償還することはありませんが、償還金額は、私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることはありません。したがって、正確に提出されたすべての償還要求を受け入れると、我々の有形資産純資産値が、初期ビジネスグループを完了した後に5，000，001ドル未満、または上記の成約条件を満たすために必要なより大きな金額になる場合には、このような償還および関連ビジネスグループbrを継続することはなく、代替ビジネスグループを検索する可能性がある。潜在的な目標はこのような危険を認識するだろうので、私たちと商業合併取引をしたくないかもしれない。
私たちの大衆株主が私たちの大量の株に対して償還権を行使する能力は、私たちの理想的な業務の組み合わせを完成させたり、私たちの資本構造を最適化することができないかもしれません。
最初の業務合併について合意した場合、どれだけの株主が償還権を行使できるかがわからないので、償還を提出する株式数の予想に応じて取引構造を構築する必要があります。もし私たちの最初の業務合併協定が信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求する場合、あるいは取引時に最低金額の現金を持つことを要求する場合、これらの要求を満たすために信託口座に現金の一部を保存したり、第三者融資を手配する必要があります。また、償還を提出した株式の数が当初予想していたよりも多い場合には、信託口座により大きな割合の現金を保持したり、第三者融資を手配したりするために、取引を再構築する必要があるかもしれません。追加の第三者融資の調達は、br株の発行を希釈すること、または理想レベルを超える債務を発生させることに関連する可能性がある。また，B類普通株の逆希釈条項により，我々の初期業務合併時にB類普通株転換時に1対1以上の基礎でA類普通株が発行されると，今回の希薄化が増加する。また，引受業者に支払われる繰延引受手数料金額は，初期業務合併に関連して償還されたいかなる株によっても
調整されない.我々が償還権を適切に行使する株主に分配する1株当たりの金額は、このような償還後に引渡し手数料を延期することによって減少しない, 信託形式で保有している金額は、私たちがすべての繰延引受手数料を支払う義務を反映し続けます。上記の考慮事項は、私たちが最も理想的な業務の組み合わせを完成させたり、資本構造を最適化する能力を制限する可能性がある。
私たちの公衆株主は私たちの大量の株に対して償還権を行使することができ、これは私たちの最初の業務合併が失敗する可能性を増加させ、あなたはあなたの株を償還するために清算を待たなければなりません。
私たちの業務統合協定が、信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求したり、成約時に最低金額の現金を持っていることを要求した場合、最初の業務統合に失敗する可能性が高くなります。私たちの最初の業務合併が成功しなければ、あなたは私たちが信託口座を清算するまで、比例的に割り当てられた信託口座を受け取ることはできません。もしあなたが即時流動資金が必要な場合、あなたは公開市場であなたの株を売ることを試みることができます。しかし、この時、私たちの株は信託口座よりも低い割合で計算された1株当たりの金額で取引される可能性があります。いずれの場合も、あなたの投資は大きな損失を受ける可能性があり、または私たちの償還に関連する予想される資金のメリットを失う可能性があり、私たちが清算するまで、またはあなたが公開市場であなたの株を売ることができます。
2022年5月27日までに、または適用される契約償還日前に初期業務統合を完了することを要求する要求(保険者の選択または任意の延期期間に延長された場合)、潜在的目標企業が業務統合を交渉する際に影響力を持たせる可能性があり、潜在的業務統合目標に対する職務調査の時間を制限することができ、特に解散期限に近づいたときに、株主に価値をもたらす条項に従って初期業務統合を完了する能力を弱める可能性がある。
私たちと業務合併について交渉する潜在的な目標業務は、2022年5月27日までに私たちの初期業務統合を完了しなければならないこと、または適用される契約償還日前に、私たちのスポンサーが延期を選択する場合、または任意の延長期間内に延期しなければならないことを認識するであろう。したがって，このような目標業務は，業務の組合せを交渉する際に我々に影響力を得る可能性があり，特定の目標業務と初期業務の組合せを達成しなければ，どの目標業務との初期業務の組合せも達成できない可能性があることが分かっているからである.私たちがこのような時間枠に近づいていくにつれて、このような危険は増加するだろう。また、私たちは限られた時間を持って職務調査を行うことができ、より全面的な調査を行う際に拒否する条項で私たちの初期業務統合に入ることができるかもしれません。
私たちの保証人は、私たちの株主に償還権を提供することなく、私たちの初期業務組合の期限を2022年11月27日まで延長する権利があります。
私たちは2022年5月27日までに私たちの最初の業務統合を完了するつもりだ。しかし、吾等が吾等が6ヶ月以内に初歩的な業務合併を完了できない可能性がある場合、吾等は当社の保証人の要求に応じて、取締役会の決議により業務合併完了期間を最大2回延長し、毎回6ヶ月(合計24ヶ月(又は2022年11月27日まで)に業務合併を完了するまで)、ただ保険者は追加の私募株式証を購入し、得られた金を信託口座に入金しなければならない。私たちの株主はこのような延期に関連する株式
に投票または償還する権利がないだろう。業務合併完了の期限を延長するためには、吾等の保険者又はその共同経営会社又は許可された指定者は、適用の締め切り前に5日以上の通知の下で、株式承認証1部当たり1.00ドルの価格で追加の2，760，000件の私募株式証明書を購入し、適用の締め切り当日又は前に2，760，000ドルの収益を信託口座に入金し、毎回6ヶ月延期しなければならない。
この特徴は，従来の特殊な目的買収会社構造とは異なり，このような構造では，会社が業務合併を完了する任意の期限の延長には，会社株主と株主が公開発行された株を償還する権利が必要となる.
私たちの保証人は、初期業務合併の完了に必要な期限を延長しないことを決定することができます。この場合、私たちはすべての業務を停止しますが、清算の目的で、私たちは私たちの公開株を償還して清算し、権利と引受権証は一文の価値もありません。
私たちの保証人およびその連合会社または指定された人は、初期業務合併の完了時間を延長するために、私募株式権証を購入する義務がありません。吾らが適用時間内に初歩的な業務合併を完了できなかった場合、吾らは合理的に可能な場合にはできるだけ早く公衆株式を償還し、償還後にできるだけ早く比例して信託口座内の資金を償還し、償還後にできるだけ早く解散及び清算しなければならないが、吾らの残りの株主及び取締役会の承認を経て、私たちがケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する義務を遵守しなければならない。この場合、この株式承認証は一文の価値もないだろう。
最近のコロナウイルス(新冠肺炎)疫病及び業務、債務、株式市場への影響は、私たちが業務合併を探し、そして私たちが最終的に業務合併を完成する任意の目標業務に重大な悪影響を与える可能性がある。
2019年12月，武漢で新型コロナウイルス株(新冠肺炎)が出現し，中国では中国や米国やヨーロッパを含む世界の他の地域で伝播し続けていることが報告されている。2020年1月30日、世界保健機関は新冠肺炎疫病を“国際的に注目されている突発的な公共衛生事件”と発表した。2020年1月31日，米国衛生·公共サービス部長官アレックス·M·アザール2世は米国が公衆衛生緊急状態に入ることを宣言し，米国医療界の新冠肺炎への対応を支援した。新冠肺炎に対して保護を提供するワクチンはすでに2020年11月に発表されたが、その長期治療効果とワクチン接種活動の成功はまだ未来の発展が待たれている。新冠肺炎疫病は全世界経済と金融市場、商業運営と商業行為に不利な影響を与え、消費者と企業行為の変化、流行病に対する懸念と市場低迷、
及び商業と個人活動の制限を含む任意の潜在目標企業の業務に重大な悪影響を与える可能性があり、著者らはこれらの活動を通じて業務合併を完成した。また、新冠肺炎への継続的な懸念が旅行を制限し、潜在投資家やターゲット会社の人員、サプライヤー、サービスプロバイダとの会議を行う能力を制限し、徹底的な職務調査を行う能力を制限したり、タイムリーな交渉と取引を完了する能力を制限したりすれば、業務統合を完了できない可能性がある。新冠肺炎が我々の業務グループ探しに与える影響の程度は将来の発展に依存し，これらの発展は高い不確実性を持ち，予測もできない, 出現する可能性のある新冠肺炎疫病の重症度に関する新しい情報
及び新冠肺炎を抑制する或いはその影響に対応する行動などを含む。もし新冠肺炎や他の世界的に注目されている問題による妨害が長く続くと、私たちが業務統合を達成する能力、または私たちが最終的にそれと業務統合を達成する目標業務の運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
また、私たちが取引を完了する能力は、私たちが株式や債務融資を調達する能力にかかっているかもしれませんが、新冠肺炎の流行や他の関連事件は、私たちが十分な資金を調達する能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。新冠肺炎の発生には、シナリオ“リスク要因”の節で述べた多くの他のリスク要因、例えば私たちの証券市場や国境を越えた取引に関連する要素が加えられる可能性がある。
2022年5月27日までに初期業務統合を完了することができない可能性があり、保証人の選択または任意の延期期間に延長されれば、適用される契約償還日までに初期業務統合を完了することができない可能性があり、この場合、すべての業務を停止しますが、清算の目的で、私たちの公衆株式を償還して清算を行います。この場合、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託br口座に比例して割り当てられる資金しか得られません。場合によっては、これは1株当たり10.30ドル以下になる可能性があります。
我々が初期業務統合を完了する能力は、一般市場状況、資本および債務市場の変動、および本明細書に記載された他のリスクの負の影響を受ける可能性がある。もし私たちが2022年5月27日までに私たちの初期業務合併を完了していない場合、もし私たちの保証人の選択または任意の延長期間内に適用される契約償還日を延長した場合、私たちは：(I)すべての業務を停止するが、棚卸し目的は除外する；(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く公衆株を償還するが、償還時間はその後10営業日を超えず、1株当たりの価格で公衆株を償還し、現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当する。(br}は、その時点で発行された公衆株式の数で除算された利息(解散費用を支払うための100，000ドル以下の利息及び課税税金純額)を含み、償還は、公的株主が株主としての権利(さらなる清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去し、(Iii)償還後、残りの株主及び我々の取締役会の承認を得た場合、(Ii)及び(Iii)条の場合、ケイマン諸島法律によると、債権者の債権や他の適用法律の要求を規定する義務がある。この場合、私たちの大衆株主は1株当たり10.30ドルしか得られない可能性があり、私たちの権利証の満期は一文の価値もないだろう。場合によっては、私たちの大衆株主は彼らの株を償還する時に1株当たり10.30ドル未満の収益を得ることができる。“-第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有している収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株当たり10.30ドルを下回る可能性がある”その他のリスク要因は以下の通りである。
もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認することを求めると、私たちの初期株主、役員、役員、コンサルタント、長期購入者およびそれぞれの関連会社は、公衆株主から株式を購入するか、株式を公開するかを選択する可能性があり、これは、提案業務合併に対する投票に影響を与え、私たちA種類の普通株の公開“流通株”を減少させる可能性がある。
もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認し、入札要約規則に従って私たちの初期業務合併を償還していない場合、私たちのbr保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、長期購入者、またはそれらのそれぞれの関連会社は、初期業務合併が完了する前または後に、個人的に協議した取引中、または公開市場で株式を購入したり、株式を公開したりする義務がないにもかかわらず、これらの関連会社はそうする義務がないにもかかわらず、私たちの初期業務合併を償還することができる。適用される法律およびナスダック規則を遵守することを前提として、我々の初期株主、取締役、役員、コンサルタント、またはそれらの関連会社がこのような取引で購入できる株式数に制限はない。しかし、彼らは現在、このような取引に従事することを約束し、計画していないし、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。信託口座内のいかなる資金も、このような取引における株式または公共株式承認証の購入に使用されない。
このような購入には、その株主が依然として私たちの株式の記録保持者であるにもかかわらず、その実益所有者ではなく、その償還権を行使しないことに同意する契約確認が含まれている可能性がある。もし私たちの保証人、役員、役員、コンサルタント、事前購入者、またはそれらのそれぞれの関連会社が私的に協議した取引の中で償還権を行使することを選択した公衆株主から株を購入した場合、その株を売却した株主は、彼らが以前に償還した株の選択を撤回することを要求される。このような株式購入の目的は、株主の承認された業務統合の可能性を増加させるために、または目標と達成された合意における終了条件を満たすために、業務統合を支持するために投票することであってもよく、この合意は、初期業務統合を完了する際に最低正味価値または一定数のbr}現金を有することを要求しており、そうでなければ、そのような要求を満たすことができないようである。このような任意の公共株式承認証を購入する目的は、発行されていない公共株式証の数を減少させること、または権利証所有者によって承認された私たちの最初の業務合併に関連する任意の事項について投票することである可能性がある。私たちの証券に対するこのような購入は、私たちの最初の業務合併が完了する可能性があり、そうでなければ
できないかもしれません。いずれの購入も取引法13節および16節に基づいて報告され，このような購入者がこのような報告要求を遵守しなければならないことを前提としている.
また，このような購入を行うと，我々A種類の普通株や公共株式証の公開“流通株”が減少する可能性があり，我々証券の実益保有者数が減少する可能性があり，これにより，我が国証券取引所における我々証券の見積，上場，取引を獲得または維持することが困難になる可能性がある.
株主が私たちの最初の業務合併に関する私たちの公開株の償還の通知を受けなかった場合、あるいは株式引受手続きを守らなかった場合、その株は償還することができません。
我々の最初の業務合併に関する償還を行う際には，依頼書ルールやカプセル買収ルール(場合によっては)を遵守する.これらのルールを遵守しているにもかかわらず，株主が我々の代理材料や要約買収文書を受け取ることができなければ(場合によっては)，その株主はその株式を償還する機会があることを知らない可能性がある.また，我々の初期業務統合が我々の公衆株式所有者に提供する代理材料や入札要約文書(適用例)については，償還のために公衆株式を有効に入札または提出するために遵守しなければならない様々なプログラムとして記述する.たとえば，償還権を行使する公衆株主を求めることを要求する予定であり，記録所有者であっても“街頭名義”で彼らの株を保有していても，所有者の選択に応じて，彼らの株を我々の譲渡エージェント
に渡すか，代理材料や買収要約文書に規定されている日前に電子的に我々の譲渡エージェントに株式を渡すかである.代理材料の場合、この日は、初期業務統合を承認する提案投票の2営業日前までとすることができる。また、株主投票について償還を行う場合には、その公開株式を償還することを求める公衆株主も、投票前の2営業日に、当該株式の実益所有者の名前を含む自己譲渡エージェントに償還請求を提出することを要求するつもりである。株主が委託書又は要約買収材料に開示されたこれら又は任意の他の手続き
を遵守できなかった場合、その株式は償還することができない。
いくつかの限られた状況でない限り、あなたは信託口座内の資金に対していかなる権利や利益も持っていません。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株や株式証明書を売却させられ、損をして売却されるかもしれません。
我々の公衆株主は、以下の中で最も早い場合にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(I)初期業務統合を完了し、その後、その株主が償還されたA類普通株を適切に選択することに関連する場合にのみ、本明細書で述べた制限を満たす。(Ii)株主投票に関連する任意の公開株式を償還して、当社のbr定款大綱及び組織定款細則(A)を改正して、当社の義務の実質又は時間、すなわち私たちの最初の業務合併に関連する義務の償還を許可するか、又は2022年5月27日までに初期業務合併を完了していない場合、100%の公開株式を償還する場合、保証人が任意の延長期間内に延長することを選択又は延長する場合、又は(B)我々のA類普通株権利に関連する任意の他の条項について、そして、私たちが2022年5月27日までに初期業務統合を完了していない場合、適用される契約償還日前に私たちの公開株式を償還し、私たちの保証人の選択に基づいて、または任意の延長期間内に延長された場合、本明細書でさらに説明するように、適用される法律の制約を受ける。公衆株主は、前文(Ii)項に記載の株主投票によりA類普通株を償還し、2022年5月27日までに初期業務合併が完了していない場合は、その後初期業務合併又は清算を完了した場合には、信託口座から資金を得る権利がない, 適用される契約償還日の前(例えば、保険者が延期を選択する)、またはそのようなAクラス普通株式を任意の延長期間内に償還することに関する。当社の保証人及びその付属会社又は指定者は、初期業務合併を完了するために利用可能な期間を延長するために、追加の私募株式権証を購入する義務がありません。他のどんな場合でも、公衆株主は信託口座にいかなる形態の権利や利益も持っていないだろう。権利証所持者は、信託口座に保有されている権利証に関する収益を得る権利がない。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株を売却したり、株式証を認めさせられたりして、損をするかもしれません。
ニューヨーク証券取引所は私たちの証券をその取引所の取引から撤退させるかもしれません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受けることができます。
私たちの単位、A類普通株と引受権証はニューヨーク証券取引所に上場しています。私たちの証券が未来または私たちの最初の業務合併前にニューヨーク証券取引所に上場し続けることを保証することはできません。私たちの最初の業務合併前に私たちの証券をニューヨーク証券取引所に上場し続けるためには、一定の財務、流通、株価水準を維持しなければならない。一般的に、私たちは最低時価
(一般に50，000，000ドル)と私たちの証券の最低保有者数(通常は300人の公衆保有者)を維持しなければならない。また、当社の単位は、初期業務合併が完了した後は取引を行いません。私たちの初期業務合併については、ニューヨーク証券取引所の初期上場要求に適合していることを証明することが要求されます。これらの要求は、ニューヨーク証券取引所の継続的な上場要求よりも厳しく、ニューヨーク証券取引所に上場し続けるために、私たちの証券を維持していきます。例えば、私たちのA種類の普通株が初期業務合併後に上場するためには、私たちの株価は通常少なくとも1株4.00ドルが必要であり、私たちの世界的な時価は少なくとも2億ドルが要求され、公開保有株の総時価は少なくとも1.00億ドルと要求され、私たちは少なくとも400人の全保有者を持つことを要求されるだろう。私たちはあなたに保証できません。その時、私たちはこれらの初期発売要求を満たすことができます。
ニューヨーク証券取引所が私たちの証券をその取引所から退市し、別の全国的な証券取引所に上場できない場合、私たちの証券はbrの場外取引市場でオファーされる可能性があると予想されます。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない
|
• |
A類普通株を“細価格株”と決定することは、私たちA類普通株を取引するブローカーに、より厳格な規則を遵守することを要求し、二級取引市場における私たちの証券の取引活動レベルを低下させる可能性がある
|
|
• |
将来的により多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下する。
|
1996年の“国家証券市場改善法案”は連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。我々の単位、A類普通株と引受権証はニューヨーク証券取引所に上場しているため、“担保証券”である。各州は我々の証券販売を先制規制されているにもかかわらず，連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可しており，詐欺活動が発見された場合，各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。アイダホ州以外の空白小切手会社から発行された証券の販売を禁止または制限する州があるかどうかはわかりませんが、一部の州の証券監督機関は空白小切手会社に不利な態度を持っており、これらの権力や脅威brを利用してこれらの権力を使用して所在州の空白小切手会社の証券販売を阻害する可能性があります。また、ニューヨーク証券取引所に上場しなくなった場合、私たちの証券は担保証券に属さず、私たちが証券を提供する州ごとに規制されることになります。
あなたは一般的に多くの空白小切手会社の投資家のための保護を受ける権利がないだろう。
公開発売と私募の純収益は、選定されていない目標業務との初期業務統合を達成することを目的としているため、米国証券法により、私たちは“空白小切手”会社とみなされる可能性がある。しかし、我々の有形純資産は5，000，000ドルを超え、この事実を証明する監査された貸借対照表を含む現在のForm 8−K報告書が提出されているため、第419条の規則のように、米国証券取引委員会が公布した空白小切手会社の投資家を保護する規則の制約を受けない。したがって、投資家たちはこのような規則の利点や保護を受けることができないだろう。他の態様では、これは、規則419によって制約された会社ではなく、私たちのビジネス統合を完了するために、より長い時間があることを意味する。さらに、公開発売がルール419によって制限されている場合、このルールは、初期業務統合によって信託口座内の資金が解放されない限り、信託口座に保有されている資金brによって稼いだ任意の利息を私たちに解放することを禁止する。
もし私たちが株主に初期業務合併を承認することを求めた場合、私たちは要約買収規則に従って償還していません。もしあなたや株主のグループが私たちA種類の普通株の15%を超えるとみなされた場合、あなたは私たちA類普通株の15%を超えるすべてのこのような株を償還する能力を失うことになります。
我々が株主に初期業務合併の承認を求め、要約買収規則に基づいて当社の初期業務合併に関する償還を行っていない場合、我々のbr改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則は、公衆株主及びその株主のいずれかの関連会社又はその株主と一致して行動し、又は“グループ”として行動する任意の他の者(取引法第13節の定義により)は、公開発売株式総数の15%を超える株式の償還権を求めることを制限され、“超過株式”と呼ぶ。しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持したり反対したりする能力を制限しません。あなたが余分な株を償還できないことは、私たちの初期ビジネスグループを完成させる能力に対するあなたの影響力を低下させます。もしあなたが公開市場取引で余分な株を売却すれば、あなたの私たちへの投資は大きな損失を受ける可能性があります。また、私たちが最初のbr業務統合を完了した場合、あなたは超過株式に関連する償還分配を受けません。したがって、あなたは引き続き15%を超える株式を保有して、これらの株式を処分するために、公開市場取引であなたの株式を売却することを要求され、損失が出る可能性があります。
私たちの限られた資源と業務統合の機会の激しい競争のため、私たちは私たちの初期業務統合を達成することがもっと難しいかもしれません。もし私たちの初期業務合併が完了できなければ、私たちの公衆株主は信託口座に比例して公衆株主に割り当てられた資金しか受け取ることができないかもしれません。場合によっては、これらの資金は1株当たり10.30ドル
を下回る可能性があり、私たちの株式承認証は満期時に一文の価値がありません。
我々は、個人投資家(個人または投資パートナーである可能性がある)、他の空白小切手会社(TIGA買収会社II(TAC 2)、TIGA買収会社III(TAC 3)、TIGA買収会社IV(TAC 4)、TIGA買収会社V(TAC 5))および他のエンティティ、
国内および国際を含む、我々の業務目標に似た他のエンティティとの激しい競争に遭遇する予定であり、我々が買収しようとしている業務タイプを競争する。これらの個人および実体の多くは有名であり、異なる業界で運営またはサービスを提供する会社の買収を直接または間接的に確定し、実施する上で豊富な経験を持っている。その中の多くの競争相手は私たちよりも多くの技術、人力、その他の資源あるいはそれ以上の地元業界の知識を持っていて、多くの競争相手に比べて、私たちの財力は相対的に限られるだろう。公募や私募の純収益で潜在的に買収できる目標業務が多くあると信じているが、特定の規模の目標業務の買収における競争能力は、既存の財務資源によって制限される。このような固有の競争制限は、他社があるターゲット企業の買収を求める際に優位になるようにしている。
それ以外, 私たちは、私たちの最初の業務合併時に、株主投票や買収要約に合わせて、現金と交換するために、株式を公開した保有者にその株を償還する権利を提供する義務があります。ターゲット会社は、これが初期業務統合のためのリソースを減少させる可能性があることを認識しています。これらの義務のいずれも私たちが業務統合の交渉に成功した時に競争的に不利になる可能性がある。もし私たちが私たちの初期業務統合を完了していなければ、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの引受権証は満期時に一文の価値もありません。いくつかの場合、私たちの公衆株主は私たちの清算時に1株当たり10.30ドル未満の収益を得ることができる。“-第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有している収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額
は1株当たり10.30ドルを下回る可能性がある”とその他のリスク要因は以下の通りである。
公開発売および私募の純収益が、適用される契約償還日(私たちの保険者が延長または任意の延長期間内に延長することを選択した場合)まで、少なくとも2022年5月27日まで運営するのに十分でない場合、これは、私たちの検索対象業務と初期業務統合を完了するための利用可能な資金を制限する可能性があり、私たちは、保険者または管理チームの融資に依存して、私たちの検索に資金を提供し、私たちの初期業務統合を完了します。
公開発売された純収益のうち、1，843，237ドルのみが最初に信託口座外で提供され、私たちの運営資金需要を満たしています。私たちは、信託口座以外の資金は、適用される契約償還日まで、少なくとも2022年5月27日まで作動させるのに十分であると信じています(私たちの保険者が延期または任意の延長期間内に延期することを選択すれば)。しかし、私たちの推定が正確であることを保証することはできません。私たちが利用できる資金の中で、私たちは利用可能な資金の一部を使用してコンサルタントに費用を支払うことができて、私たちが目標業務を探すのを助けることができる。我々はまた、目的企業がこのような対象企業により有利な条項で他の会社または投資家と取引することを防止するために、特定の提案された企業合併のための初払いまたは“無店舗”条項(意図書または合併協定の条項)として、br資金の一部を使用することもできる。もし私たちが意向書や合併協定を締結し、ターゲット企業から排他権を得る権利を支払ったが、その後、このような資金の没収が要求され(私たちの違反や他の理由でも)、ターゲット企業を探し続けたり、ターゲット企業の職務調査を継続したりする十分な資金がないかもしれない。もし私たちが最初の業務統合を完了していなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.30ドルしか得られない可能性があり、私たちの権利証は満期になって一文の価値もありません。場合によっては、私たちの大衆株主は、私たちの清算時に1株当たり10.30ドル未満の収益を得ることができる。“第三者が私たちにクレームをつけたら, 信託口座に保有する収益は減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株10.30ドルを下回る可能性があり、以下の他のリスク要因がある。
もし私たちが追加的な資本を求めることを要求された場合、私たちはスポンサー、管理チーム、または他の第三者から資金を借りて運営する必要があり、そうでなければ清算を余儀なくされる可能性がある。この場合、私たちのスポンサー、私たちの管理チームのメンバー、あるいは彼らのどの付属会社も私たちに資金を前払いする義務はありません。このような前払いは、信託口座以外の資金のみ、または初期業務統合が完了した後に解放された資金からのみ返済されます。貸手の選択により、最大2，000，000ドルのこのようなローンは私募株式証明書に変換でき、株式承認証1部あたりの価格は1ドルとなる。このような株式承認証は私募株式証明書と同じになる。私たちの初期業務統合が完了するまで、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、スポンサーやスポンサーの関連会社以外に融資を求めることはないと予想され、私たちの信託口座の資金を使用するいかなる権利もすべて放棄するからです。もし私たちが十分な資金がなくて最初の業務合併が完了できない場合、私たちは運営を停止し、信託口座を清算することを余儀なくされます。したがって、私たちの大衆株主は私たちの公開株を償還する時、1株当たり10.30ドルの推定収益しか得られないかもしれないし、以下、私たちの株式承認証が満期になると何の価値もないかもしれない。場合によっては、私たちのbr公衆株主は、その株を償還する際に、1株当たり10.30ドル未満の収益を得ることができる。“-第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有している収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株当たり10.30ドルを下回る可能性がある”とその他のリスク要因は以下の通りである。
私たちが最初の業務統合を完了した後、私たちは減記またはログアウト、再編と減価、または私たちの財務状況、経営業績、私たちの株価に大きなマイナス影響を与える可能性のある費用を要求される可能性があり、これはあなたの一部または全部の投資損失を招く可能性があります。
私たちと合併した目標企業に対して職務調査を行っても、特定の目標企業内に存在する可能性のあるすべての重大な問題を特定し、通常の職務遂行調査ですべての重大な問題を発見する可能性があるかどうか、あるいは目標企業以外と私たちがコントロールできない要素は後で発生しないことを保証することはできません。これらの要因のため、私たちbrは、後で資産を減記またはログアウトすること、私たちの業務を再構成すること、または私たちの損失を報告する可能性のある減価または他の費用を発生させることを余儀なくされる可能性がある。私たちの職務調査がいくつかのリスクの識別に成功しても、予期せぬリスクが発生する可能性があり、以前に知られていたリスクは、私たちの初歩的なリスク分析と一致しない方法で現れる可能性がある。これらの費用は非現金プロジェクトである可能性があり、私たちの流動性に直接的な影響を与えないかもしれないが、私たちはこのような費用の事実が私たちまたは私たちの証券に対する市場の否定的な見方を招く可能性があると報告する。さらに、このような性質の費用は、私たちが純価値または他の契約に違反する可能性があり、私たちは、ターゲット企業が持っている以前に存在した債務を負担したり、最初の業務合併またはその後の合併のための資金の一部を提供するために債務融資を受けたりすることによって制約される可能性があります。そのため，業務合併後，任意の株主または権証所有者がそれぞれ株主や権証保持者として継続することを選択すると，
はその証券価値を縮小させる可能性がある.これらの株主および権利証所有者は、彼らが減値が私たちの上級管理者または取締役が彼らへの注意義務または他の受託責任に違反しているためであると成功的に主張できない限り、このような価値減価を救済することは不可能である, あるいは、証券法に基づいて個人クレームを提起することに成功した場合、すなわち、企業合併に関連する依頼書募集または要約買収資料には、起訴可能な重大な誤報または重大な漏れが含まれている。
第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有する収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株当たり10.30ドルを下回る可能性がある。
私たちはこのような資金を第三者の請求から保護できないかもしれない信託口座に資金を入金する。すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(独立した公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業、および私たちと業務往来のある他のエンティティが私たちと合意を実行し、公衆株主の利益のために信託口座に保有されているいかなる資金の権利、所有権、利益またはクレームを放棄することを求めるが、これらの当事者はこのような合意を実行してはならないし、またはそのような合意を実行しても、詐欺的誘因に限定されないことを含む、信託口座へのクレームを阻止することはできない。受託責任または他の同様のクレームに違反し、免除を疑問視する実行可能なクレームは、いずれの場合も、私たちの資産(信託口座に保有されている資金を含む)に対するクレームにおいて優位性を得るためである。いずれかの第三者が署名契約を拒否して信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、我々の管理層は、その利用可能な代替案を分析し、管理層が第三者の参加が任意の代替案よりも有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。潜在的なターゲット企業にこのような要求を行うことは、我々の買収提案のそれらに対する魅力を低下させる可能性があり、潜在的なターゲット企業がこのような免除の実行を拒否すれば、私たちが追求する可能性のある潜在的なターゲット企業の分野を制限する可能性がある。
例えば、特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他のコンサルタントよりも明らかに優れていると考えている第三者コンサルタントや、管理職が免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合など、免除の実行を拒否する第三者コンサルタントを採用することが可能である。さらに、これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追加を求めることはない。当社の公開株式を償還する際には、吾等が所定の期限内に当社の初期業務合併を完了できなかった場合、又は当社の初期業務合併に関する償還権を行使した場合、吾等は、償還後10年以内に免除されていない債権者の債権を支払うことを要求される。したがって、これらの債権者の債権により、公衆株主が受信した1株当たり償還金額は、信託口座に最初に保有していた1株当たり公開株10.30ドルを下回る可能性がある。この特定の通信契約によれば、私たちのスポンサーは、第三者(独立公認会計士事務所を除く)が私たちに提供してくれたサービスまたは販売された製品、または私たちと書面意向書、秘密または他の同様の合意または業務合併協定を締結した潜在的なターゲット企業に任意のクレームを提起した場合、保険者は私たちに責任を負うことに同意します, (I)公開株式1株当たり10.30ドルおよび(Ii)信託口座清算日までに信託口座に保有されている1株当たりの実際金額が、信託資産価値の減少により1株当たり10.30ドル未満である場合には、いずれの場合も、我々の税金を支払うための利息が抽出される可能性がある(ある場合)を差し引く。しかし、このような責任は、第三者または潜在的なターゲット企業が信託口座にアクセスする任意の権利を放棄するいかなるクレームにも適用されず、今回発行された引受業者が特定の債務(証券法
に規定されている債務を含む)に対する私たちの賠償下のいかなるクレームにも適用されない。さらに、執行された免除が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、私たちの保険者は、その第三者のクレームに対していかなる責任も負わないだろう。しかし、私たちは保険者にこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していません。私たちは保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認していません。保険者の唯一の資産は当社の証券だと思います。したがって、私たち
は私たちのスポンサーがこのような義務を履行できることを保証することはできません。したがって、信託口座に対してこのようなクレームを提起することに成功すれば、私たちの初期業務合併と償還の利用可能資金は1株当たり10.30ドル以下に減少する可能性がある。この場合、私たちは私たちの最初の業務統合を完成させることができないかもしれませんが、あなたはあなたの公開株を償還することで1株当たり少ない金額を得ることになります。第三者のクレームについては、私たちのどの高級職員や役員も賠償してくれません。含まれていますが、限定されません, 供給者と潜在的な目標企業のクレーム。
私たちの取締役は私たちの保証人の賠償義務を実行しないことを決定する可能性があり、信託口座に割り当てられる公衆株主の資金が減少する可能性があります。
信託口座における収益が(I)1株当たり10.30ドル以下に減少し、(Ii)信託口座清算日に信託口座に実際に保有されている1株当たり公開株式金額(信託資産価値の減少により1株当たり10.30ドル未満である場合、それぞれの場合に課税額が減少した場合)に減少した場合、我々保険者は、その義務を履行できないと主張したり、特定のクレームに関する賠償義務を果たしていないと主張した場合、我々の独立取締役は、その賠償義務を強制的に執行するために我々の保証人に法的行動をとるか否かを決定する。私たちの独立取締役は、私たちのスポンサーに代わって法的行動を取って、私たちへの賠償義務を果たすことが予想されていますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使し、その受託責任を履行する際に、任意の
特定の場合にはそうしないことを選択する可能性があります。例えば、独立取締役がこのような法的行動のコストが回収可能な金額よりも高いと思っている場合、あるいは独立取締役が決定した場合には有利な結果になる可能性はあまりありません。もし私たちの独立取締役がこれらの賠償義務を実行しないことを選択した場合、信託口座に割り当てられる公衆株主の資金金額は1株当たり10.30ドル以下になる可能性があります。
私たちは私たちの役員と上級管理職の賠償要求を満たすのに十分な資金がないかもしれません。
私たちは法律で許容されている最大限に私たちの上級管理者と役員を賠償することに同意します。しかしながら、我々の上級管理者および取締役は、信託口座または信託口座内の任意のお金の任意の権利、所有権、利息、またはクレームを放棄することに同意しており、いかなる理由でも信託口座に追加権を求めることはない。したがって、(I)信託口座の外に十分な資金がある場合、または(Ii)初期業務統合を完了した場合にのみ、提供された任意の賠償を満たすことができる。私たちが上級管理者や役員を賠償する義務は、株主が受託責任違反で私たちの上級管理者や役員に訴訟を起こすのを阻止する可能性があります。
これらの規定は，我々の上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて我々の上級管理者や取締役に和解費用や損害賠償金を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性がある。
信託口座に保有している資金を証券に投資する金利は負の値となる可能性があり、これは信託資産の価値を低下させる可能性があり、公衆株主が受け取る1株当たり償還金額が1株10.30ドルを下回る可能性がある。
信託口座に保有されている収益は、期間185日以下の米国政府国債にのみ投資されるか、または“投資会社法”規則2 a-7に規定されている特定の条件に適合する通貨市場基金にのみ投資され、この規則は直接米国政府国債にのみ投資される。米国政府の短期国債の収益率は現在プラスだが、近年は一時的にマイナス金利が発生している。欧州と日本の中央銀行は近年、ゼロ以下の金利を推進しており、FRB公開市場委員会も将来米国で同様の政策をとる可能性を排除していない。私たちの初期業務合併や私たちの組織規約のいくつかの修正ができない場合、私たちの公衆株主は、信託口座に保有されている収益の比例シェアを比例して獲得する権利があり、任意の利息収入を加えて、支払われたまたは対応した税金を差し引く(初期業務統合が完了できない場合、100，000ドルの利息を差し引く)。マイナス金利は信託資産の価値を低下させる可能性があり、公衆株主が受け取る1株当たり償還金額は1株10.30ドルを下回る可能性がある。
もし私たちが信託口座の収益を私たちの公衆株主に割り当てた後、私たちが破産申請を提出したり、私たちが提出した非自発的な破産申請が却下されなかったら、br破産裁判所はこのような収益を取り戻すことを求めるかもしれません。私たちの取締役会のメンバーは債権者に対する彼らの受託責任に違反しているとみなされ、私たちの取締役会のメンバーと私たちは懲罰的賠償のクレームに直面する可能性があります。
我々が信託口座内の収益を公衆株主に分配した後、破産申請を提出した場合、または私たちに対して提出された非自発的破産申請は却下されておらず、適用された債務者/債権者および/または破産法によれば、株主が受信した任意の分配は“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は私たちの株主
が受け取ったすべての金額を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任および/または悪意に違反しているとみなされる可能性があり、それにより、自分および私たちを懲罰的賠償要求に直面させ、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公的株主に支払う。
信託口座内の収益を私たちの公衆株主に分配する前に、破産申請を提出したり、私たちが提出した非自発的な破産申請に対して却下されなかった場合、債権者のこの手続きにおける債権は、私たちの株主の債権よりも優先される可能性があり、そうでなければ、私たちの株主が私たちの清算によって受け取る1株当たりの金額は減少する可能性があります。
信託口座内の収益を私たちの公衆株主に分配する前に、私たちが提出した非自発的な破産申請が却下されていない破産申請を提出した場合、br信託口座に保有する収益は、適用される破産法の制約を受ける可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、第三者が私たちの株主の債権に優先する債権の制約を受ける可能性がある。いずれかの破産請求が信託口座を枯渇させた場合、我々の株主が清算により獲得した1株当たりの金額が減少する可能性がある。
“投資会社法”に基づいて投資会社とみなされれば、重いコンプライアンス要求を求められる可能性があり、私たちの活動が制限される可能性があり、業務統合を達成することが困難になる可能性があります。
“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちの活動は制限されるかもしれません
すべての項目は私たちが業務統合を達成することを難しくするかもしれない。さらに、私たちは私たちに深刻な要求を加えているかもしれない
|
• |
報告書、記録保存、投票、代理、開示要求などの規制。
|
“投資会社法”によって投資会社として規制されないためには、私たちが除外される資格がない限り、私たちは主に証券投資、再投資、または取引以外の業務に従事していることを確実にしなければなりません。そして、私たちの活動には、投資、再投資、所有、保有、または取引が含まれていない(アメリカ政府証券や現金プロジェクトを除く)40%以上の未合併資産が含まれています。私たちの業務は、業務統合を決定して完成させ、その後、取引後の業務または資産を長期的に運営することです。私たちは転売や転売から利益を得るために企業や資産を購入するつもりはない。私たちは関係のない業務や資産を買収するつもりもなく、受動的な投資家になるつもりもない。
私たちは私たちの主な活動が私たちを“投資会社法”によって拘束されるとは思わない。そのため、信託口座に保有されている収益は、“投資会社法”第2(A)(16)節で示される満期日が185日以下の米国“政府証券”にしか投資できない、または“投資会社法”公布の第2 a-7条に規定する何らかの条件に適合する通貨市場基金に投資され、これらの基金は米国政府の直接国債にしか投資できない。信託協定によると、受託者は、他の証券又は資産に投資してはならない。収益投資をこれらのツールに制限し、事業(商業銀行や私募株式ファンドではなく業務を長期的に買収·発展させること)を目的とした業務計画を策定することにより、br投資会社法が指す“投資会社”とみなされることを回避する予定である。信託口座の目的は、資金の保管地として、以下の最初に発生する場合を待つことである：(A)我々の最初の業務統合を完了する。(B)株主投票で当社の組織規約大綱及び定款細則を修正した場合、brに関連する任意の公開株式を償還する：(I)私たちの義務の実質または時間を修正し、私たちの最初の業務合併に関連する義務の償還を許可するか、または適用される契約の償還日前に(保険者が選択または任意の延長期間内に延長することができない場合)2022年5月27日までに初期業務合併を完了する場合、100%の公開株式を償還する。または(Ii)クラスAの普通株式保有者の権利に関する任意の他の規定；(C)2022年5月27日までに予備業務統合を完了できなければ, 適用される契約償還日の前に、保証人の選択又は任意の延長期間内に延長された場合、私たちは、信託口座に保有している資金を、私たちの公衆株式の償還の一部として私たちの公衆株主に返還する。もし私たちが上述したように収益を投資しなければ、私たちは“投資会社法”の制約を受けているとみなされるかもしれない。もし私たちが“投資会社法”の制約を受けているとみなされれば、これらの追加的な規制負担を遵守することは、資金を分配していない追加費用を必要とし、業務統合を達成する能力を阻害する可能性がある。もし私たちの初期業務統合が完了していなければ、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの引受権証は満期時に一文の価値もありません。
法律または法規の変更または遵守しないことは、初期業務の組み合わせを協議および完了する能力および運営結果を含む、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは国、地域、そして地方政府によって制定された法律法規に支配されている。特に、私たちは特定のアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守することを要求された。適用された法律法規を遵守して監視することは困難で、時間と費用が高いかもしれない。これらの法律と法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈及び適用される適用される法律又は法規を遵守しないことは、初期業務の組み合わせを交渉及び完了する能力及び運営結果を含む我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちが2022年5月27日までに私たちの初期業務組合を完成させることができなければ、保険者の選択または任意の延期期間に適用される契約償還日を延長すれば、私たちの最初の公募株に投資した公衆株主は、その期限を超えてから、私たちの信託口座から償還することを余儀なくされる可能性があります。
もし私たちが2022年5月27日までに私たちの初期業務組合を完成させることができない場合、保険者の選択または任意の延期期間に適用される契約償還日が延長された場合、本明細書でさらに説明するように、信託口座に入金された収益は、信託口座資金が稼いだ利息(課税されるべき税金および解散費用を支払うための100，000ドルまでの利息を差し引く)を含めて、我々のbrの公開発行株を償還するために使用される。任意の自動清算前に、任意の公衆株主が信託口座から償還することは、私たちが改訂し、再記述した組織定款の大綱と定款細則によって自動的に発効する。いずれかの清算プロセスの一部として、私たちが清算信託口座を清算し、その金額を私たちの公衆株主に分配することを要求された場合、このような清算、清算、分配は、ケイマン諸島会社法(2020年改訂版)の適用条項(“会社法”)を遵守しなければならない。この場合、私たちが初めて公募した投資家は、br期限を超えるまで、私たちの信託口座の償還収益を使用することができ、彼らは私たちの信託口座から比例して収益の返却を受けることになるかもしれない。私たちは、私たちがその前に私たちの初期業務グループを完成させなければ、私たちが償還または清算の日より前に投資家に資金を返す義務はありません。そして投資家がそのAクラス普通株の償還を求めた場合にのみそうです。私たちが償還または任意の清算の後にのみ、私たちが最初の業務合併を完了できなければ、公衆の株主は分配を受ける権利がある。
私たちの株主は第三者が私たちに提出したクレームに責任を負うかもしれませんが、彼らがその株式を償還する時に受け取った割り当てを制限します。
もし私たちが破産清算に追い込まれた場合、株主が受け取ったいかなる分配も不正支払いとみなされる可能性があり、分配日
の後に続くことが証明された場合、正常な業務過程で満期になった債務を返済することができない。したがって、清算人は私たちの株主が受け取ったすべての金額を取り戻すことを求めることができる。さらに、私たちの取締役は、彼らが私たちまたは私たちの債権者に対する受託責任に違反し、および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、彼ら自身と私たちの会社がクレームに直面し、債権者の債権を解決する前に信託口座から公衆株主にお金を支払う可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない。吾等及び吾等の役員及び上級職員は、吾等の株式割増口座から任意の割り当てを支払うことを承知及び故意に許可又は許可すれば、ケイマン諸島で正常業務過程で満期になった債務を支払うことができなかった、すなわち犯罪であり、罰金18，292.68ドル及び禁固5年を科すことができる。
私たちの最初の業務合併が完了するまで、年次株主総会を開催しない可能性があり、株主が取締役を選出する機会を遅らせることができるかもしれません。
私たちは最初の財政年度以降に初めて第1回株主総会を開催する予定だ。“会社法”は，年次や株主総会を開催して取締役を任命することを要求していない.我々が年次株主総会を開催する前に、公衆株主は取締役を任命し、経営陣と会社事務を検討する機会がない可能性がある。私たちの取締役会は単一クラス選挙で選出され、同時に任期は3年です。
A類普通株の保有者は、私たちが初期業務統合を完了する前に行われたどの役員選挙でも投票する権利がありません。
私たちの最初の業務合併を完了する前に、取締役の任命を投票で決定する権利は、私たちの方正株式の所有者だけがあります。その間、私たちは株式の保有者を公開して取締役の任命に投票する権利がありません。また、初期業務統合が完了する前に、当社株式の大多数の保有者は、任意の理由に基づいて取締役会メンバーを罷免することができます。したがって、最初の業務統合を完了する前に、わが社の管理に何の発言権もないかもしれません。
私たちが関連するA種類の普通株式を登録したり、いくつかの免除を受けない限り、あなたはあなたの引受権を行使することを許可されません。
引受権証を行使する際に発行されたA類普通株が証券法と適用される州証券法に基づいて登録されておらず、資格に適合しているか、あるいは登録或いは資格を免除していない場合、株式証所有者は当該等株式証を行使する権利がなく、当該等株式証は価値がなく、満期時に一文の価値もない可能性がある。この場合、単位購入の一部として引受権証を取得した所有者は、単位に含まれるA類普通株のみに全単位購入価格を支払う。
私たちは現在、証券法やどの州証券法によって株式承認証を行使して発行可能なA類普通株を登録していません。しかし、br承認株式証契約の条項によると、可能な場合には、私たちの最初の業務合併が完了した後、できるだけ早く、いずれの場合も15営業日遅れてはならないことに同意しました。吾らは、証券法により引受証を行使する際に発行可能なA類普通株の登録を含む登録声明を米国証券取引委員会に商業的に合理的に提出し、その後、当社の初期業務合併後60営業日以内に発効させ、株式証明書の行使時に発行可能なA類普通株に関する現行目論見書を、株式証合意の規定により株式証期間が満了するまで商業的に合理的な努力を尽くして維持する。登録説明書や募集説明書に記載されている情報が根本的に変化していることを示す事実やイベントが発生した場合、その中に含まれているまたは引用された財務諸表が最新または不正確でない場合、または米国証券取引委員会が停止令を発行した場合、私たちはこれを行うことができることを保証することはできません。株式引受証を行使する際に発行可能な株式が証券法に基づいて登録されていない場合、保有者
がキャッシュレスに基づいて株式認証を行使することを許可することが要求され、この場合、無現金行使時に得られるA類普通株数は、1つの式に基づいており、この式は、各br}権証の最高A類普通株数が0.361株A類普通株に等しい(調整可能)ことに規定される。しかし、この等株式証明書は現金または無現金で行使してはならない, 私たちは、権利証を行使する際に発行された株式が、権利証の行使時に発行された株式が、国家登録免除を受けない限り、権利証保有者の所在州の証券法に基づいて登録または該当する株式を発行する義務はない。上記の規定にもかかわらず、われわれのA類普通株が国家証券取引所に上場していない引受権証を行使する場合には、証券法第18(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合する場合には、証券法第3(A)(9)条の規定により、その株式承認証を行使する公共株式証保有者に無現金で行使することを要求することができる。私たちは有効な登録声明の提出や維持を要求されませんが、免除がなければ、適用される青空法律に基づいて株式を登録するか、資格に適合させるために、私たちのビジネス合理的な努力を要求されます。いずれの場合も、証券法または適用される州証券法に基づいて株式承認証の株式を登録したり、資格に適合させたりすることができず、免除されていない場合には、株式承認証と交換するために現金純額で任意の引受権証を決済すること、または証券または他の補償
を発行することを要求されない。もし引受権証を行使する時に発行された株式brがこのように登録或いは免除登録或いは免除登録或いは資格を獲得していない場合、この等株式証所有者は当該等株式証を行使する権利がなく、この等承認持分証は価値がなく、満了時に一文の価値もない可能性がある。このような
イベントでは, 購入単位の一部として引受権証を取得した保有者は，単位に含まれるA類普通株のみに全単位購入価格を支払う.私たちの私募株式証所有者はその株式承認証を行使するために免除登録を受けることができますが、公開株式証所有者は相応の免除を受けることができません。この株式証所有者は今回発売中に販売されている単位の一部です。この場合、私たちの保証人およびその譲受人(私たちの役員および幹部を含む可能性がある)は、その株式承認証に関連する普通株を売却することができ、私たちの公共株式証所有者は、その株式承認証を行使し、関連する普通株式を売却することができなくなる。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。そのため、私たちは上述の株式承認証を償還することができて、たとえ所有者が他の原因でその株式承認証を行使できなくても。
私たちは株式証明書の所有者に、私たちが株式証明書の償還を要求した後にキャッシュレスで当該等株式証明書を行使することを要求する能力があり、あるいは有効な登録声明がない場合、当該等株式証を行使する際に発行可能なA類普通株の要約及び売却をカバーしていなければ、所有者が株式証明書を行使する際に得られたA類普通株は、彼らが現金で株式証明書の使用価格brを支払うことができるA類普通株よりも少なくなる。
もし私たちが引受権証の償還を要求した場合、私たちは自己決定して、引受証を行使したいすべての所有者が場合によっては無現金で行使することを要求する権利がある。保有者が現金なしで株式承認証を行使することを要求することを選択した場合、または、所有者が有効な登録宣言なしにそうすることを選択した場合、所持者が行使時に受信したAクラス普通株式数は、その所持者がその現金株式承認証を行使した場合の数よりも少なくなる。例えば、所持者が無現金行使で1株11.50ドルの価格で875件の公開株式権証を行使し、A類普通株の公平時価が1株17.50ドルであり、有効な登録声明がなければ、現金行使がない場合、所持者は300株A類普通株を得ることになる。行権価格を現金で支払うと、保有者はA類普通株875株を獲得する。これは、所有者が自社に投資する潜在的な“上り空間”を低下させる。権証所有者は、保有する引受権証を現金なしで行使した後、A類普通株
を少ない数保有するからである。
株式承認証は、A類普通株以外の他の証券の行使·償還可能証券となる可能性があり、現在、当該等の他の証券に関する情報は何もありません。
場合によっては、私たちが最初の業務合併における生存実体でなければ、株式承認証がA類普通株以外の証券になる可能性がある可能性があることを含む。したがって、生き残った会社が株式承認契約に従ってあなたの証券引受権証を償還した場合、あなたは現在関連情報を持っていない会社の証券を受け取るかもしれません。株式承認契約によると、まだ残っているbr社は初期業務合併終了後15営業日以内に、商業上合理的な努力で株式証関連証券の発行を登録することを要求される。
私たちの初期株主と私たちの私募株式証所有者に登録権を付与することは、私たちの最初の業務の組み合わせを達成することをより困難にする可能性があり、将来、この権利を行使することは、私たちA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
公開発売と同時に締結した協議によると、私募株式証所有者、運営資金ローン転換時に発行可能な引受権証及び方正株式は、当該等の株式承認証及び関連普通株及び方正株式に関する登録権を有する権利がある。登録権は、方正株式、私募株式承認証(当該等の私募株式証を行使して発行可能な任意のA類普通株を含む)と、運営資金ローンを転換する際に発行可能な引受権証(当該等株式証を行使して発行可能な任意のA類普通株を含む)とに対して行使される。長期購入協定によると、吾らは、初期業務組合が完了してから15営業日以内に、二次発売長期購入証券と長期引受権証と方正株式の基礎となるA類普通株の登録声明を米国証券取引委員会に提出し、その後速やかに発効することに同意した。しかし、いずれの場合も、初期業務合併終了後60日以内に、または我々の初期業務合併に関する株主投票結果
または我々の初期業務合併に関連するA類普通株を株主に償還した結果(遅いものを基準とする)を30日以内に発表し、(Iii)証券法第144条に基づいて、対象とするすべての証券が制限または制限を受けずに公開販売される日まで、このような登録の有効性
宣言を維持してはならない, また，証券法で規定されている第144(C)(1)条を遵守する必要はないが，長期購入プロトコルに規定されているいくつかの条件や制限を遵守しなければならない.私たちはこの証券を登録する費用を負担するつもりだ。このような大量の証券が登録され公開市場で取引されることは、我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、登録権の存在は、私たちの最初の業務統合コストをより高くするか、または達成することを難しくするかもしれない。これは、対象企業のbr株主が、合併エンティティで求めている株式を増加させたり、我々の初期株主またはそれぞれ譲受人が所有する証券登録を許可されたときの私たちAの普通株市場価格への負の影響を相殺するために、より多くの現金対価格を要求する可能性があるからである。
私たちは、特定の業界のターゲット企業を評価することにも、私たちの初期ビジネスグループを行うためにターゲット企業も選択していないので、特定のターゲット企業の運営の利点やリスクを決定することができません。
いずれの場所や業種でも業務合併目標を追求することができますが、私たちの組織定款大綱や定款細則によると、別の名義で業務を有する空白小切手会社や同様の会社との初期業務合併は許可されません。私たちはまだ業務合併について任意の特定の目標業務を選択または交渉していないため、任意の特定の目標業務の運営、運営結果、キャッシュフロー、流動性、財務状況、または将来性の可能な利点やリスクを評価することに基づいていない。我々が初期業務統合を完了した範囲では，統合業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある.例えば、財務が不安定な企業や既定の販売または収益記録が不足しているエンティティと合併すれば、財務が不安定または発展段階にあるエンティティの業務および運営に固有のリスクの影響を受ける可能性がある。我々の上級管理者や役員は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価すること、または職務調査を完了するのに十分な時間があることを保証することはできません。また、その中のいくつかのリスクは、私たちの制御範囲を超えて、これらのリスクが目標業務に悪影響を与える可能性を制御または低減できない可能性がある。私たちの部門への投資は最終的に業務合併目標への直接投資よりも有利であることを保証することはできません。もしこのような機会があれば。したがって，株主または権証所有者である株主または権証所有者として継続する選択は任意である, 私たちの最初の業務合併後、彼らの証券価値は下がるかもしれない。このような株主は、減値が我々の上級管理者または取締役が彼らに対する注意義務または他の受託責任に違反しているためであると成功裏に主張することができない限り、または証券法に基づいて個人的なクレーム、すなわち企業合併に関連する委託書募集または要約材料(適用される場合)に起訴可能な重大なミスまたは重大な漏れを含むことができる場合、このような減値を救済することは不可能である。
私たちは経営陣の専門範囲外の業界や部門で業務合併の機会を探すかもしれない。
我々は、我々の経営陣の専門分野内や我々の経営陣の専門分野と実質的な業務を有する業務組合候補者を重点的に探すつもりであるが、業務組合候補者を紹介し、その候補者がわが社に魅力的な初期業務組合機会を提供していると判断した場合、あるいは合理的な時間と労力をかけて試みた後、我々の経営陣の専門分野や我々の経営陣の専門分野に実質的な業務を有する適切な候補者を見つけることができない場合、これらの業界以外の業務組み合わせを考慮する。我々の経営陣は、任意の特定の業務統合候補の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を十分に決定または評価することを保証することはできません。私たちの部門への投資は最終的に候補企業合併への直接投資よりも有利ではないことを保証することはできません。
経営陣の専門知識の範囲外で買収を選択すれば、我々の経営陣の専門知識は、その評価や運営に直接適用されない可能性があり、本募集説明書に含まれる我々の経営陣の専門知識分野に関する情報は、買収を選択した業務の理解とは無関係である。したがって、私たちの経営陣はすべての重大な危険要素を十分に決定したり評価することができないかもしれない。したがって、任意の選択は、株主または株式証所有者として継続する株主または株式証所有者である, 私たちの業務が合併すると、彼らの証券価値は縮むかもしれません。このような株主や権利証所持者がこのような価値縮小に救済策を講じる可能性はあまりない。
潜在的な目標業務を評価するために重要であると考えられる一般的な基準および基準が決定されているにもかかわらず、目標
がこのような基準および基準を満たしていない場合には、我々の初期業務の組み合わせに入る可能性があるため、初期業務の組み合わせに入る目標業務の属性は、我々の一般的な基準および基準と完全に一致しない可能性がある。
潜在的なターゲット企業を評価する一般的な基準とガイドラインが決定されているにもかかわらず、初期業務グループを締結するターゲット企業は、これらすべての積極的な属性を備えていない可能性がある。初期業務統合を完了する際の目標がこれらの基準の一部または全部を満たしていない場合、このような統合は、私たちのすべての一般的な基準および基準に適合する業務との統合のように成功しない可能性があります。また、我々が発表した潜在的な業務統合の目標が我々の一般的な基準やガイドラインに適合していない場合、より多くの株主が彼らの償還権利を行使する可能性があり、目標業務のいかなる終了条件も満たすことが困難になり、最低純価値または一定数の現金を有することが要求される可能性がある。また、取引に株主承認が必要であることが法律で規定されている場合、あるいは業務やその他の法的理由から株主承認を得ることが決定されており、対象業務が我々の一般的な基準やbrガイドラインに適合していない場合には、初期業務合併に対する株主の承認を得ることがより困難になる可能性がある。私たちが最初の業務統合を完了できない場合、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの引受権証は一文の価値もありません。
私たちは財務が不安定な企業や既定の収入や収益記録が不足している実体と業務合併を行う機会を求める可能性があり、これは私たちを収入、キャッシュフローあるいは収益の変動に直面させ、あるいはキーパーソンを維持することが困難になる可能性がある。
財務が不安定な企業や収入、キャッシュフロー、収益記録が乏しいエンティティと初期業務統合を完了すれば、合併業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある。これらのリスクは、検証されていないビジネスモデルと限られた歴史的財務データ、不安定な収入、キャッシュフローや収益、激しい競争、および重要な人員を獲得し、維持することが困難な場合に企業に投資することを含む。私たちの上級管理者や役員は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を正確に特定または評価することができない可能性があり、職務調査を完了するのに十分な時間がないかもしれません。また、その中のいくつかのリスクは、私たちの制御範囲を超えて、これらのリスクが目標業務に悪影響を与える可能性を制御または低減できない可能性がある。
私たちは独立投資銀行や独立会計士事務所から意見を得る必要がありませんので、独立ソースから保証を得ることができないかもしれません。財務的な観点から、私たちが業務に支払う価格は私たちの株主に公平です。
私たちが関連エンティティとの初期業務統合を完了しない限り、FINRAメンバーである独立会計士事務所や独立投資銀行から意見を得る必要はありません。すなわち、財務的には、私たちが支払う価格は私たちの株主に公平です。意見が得られなければ、私たちの株主は私たちの取締役会の判断に依存し、取締役会は金融界で一般的に受け入れられている基準に基づいて公平な市場価値を決定する。使用したこれらの基準は，我々の依頼書募集や入札要約資料に開示され，適用されれば，我々の最初の業務統合に関係する.
私たちは、追加のAクラス普通株式または優先株を発行して、私たちの初期業務統合を完了するか、または初期業務統合が完了した後に従業員インセンティブ計画
に基づいて発行する可能性があります。私たちは方正株式転換時にA類普通株を発行することもできますが、その中に含まれる逆希釈条項のため、転換後の割合は私たちの初期業務合併時の一対一よりも大きいです。このような発行は私たちの株主の利益を希釈し、他の危険をもたらすかもしれない。
著者らは改訂と重述した組織定款大綱と定款細則は最大200，000，000株A類普通株を発行することを許可し、1株当たり額面0.0001ドル、20，000，000株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び1，000，000株優先株、1株当たり額面0.0001ドルである。発行可能な許可されているが発行されていないA類普通株とB類普通株はそれぞれ172，400，000株と13，100，000株であり，
は発行された株式証を行使するがB類普通株変換時に発行のために保留されている株式を含まないことに計上されている.B類普通株は、私たちの初期業務合併時に自動的にA類普通株に変換することができ、最初は1：1の比率で転換することができるが、本論文と著者らが改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則に基づいて調整し、私たちの初期業務合併に関連するA類普通株または株式フック証券を発行する特定の場合を含む。公開発売後、すぐに流通株優先株は発行されません。
私たちは、私たちの初期業務の組み合わせを完成させるために、または私たちの初期業務の組み合わせを完了した後、従業員インセンティブ計画に基づいて、大量の追加のAクラス普通株式または優先株を発行する可能性があります。私たちもB類普通株転換時にA類普通株を発行することができ、比率は私たちの最初の業務合併時に1：1より大きく、これはその中に記載されている逆償却条項
によるものである。しかし、我々は、組織定款大綱及び定款細則を改正し、再記載し、その他の事項を除いて、当社の最初の業務合併前に、(I)信託口座から資金を得る権利があるか、又は(Ii)任意の初期業務合併に投票する権利を有するように追加の株式を発行してはならない。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のこれらの条項は，我々が改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則のすべての条項と同様に，株主投票により改訂することができる。A類普通株または優先株を増発する：
|
• |
公開発売中の投資家の株式を大幅に希釈する可能性がある
|
|
• |
A類普通株式よりも優先株の発行権利が優先される場合、A類普通株式保有者の権利は、A類普通株式保有者に属する権利から可能である
|
|
• |
A類普通株を大量に発行すると、コントロール権が変化する可能性があり、これは私たちの純営業損失繰越(あれば)の能力に影響を与え、私たちの現上級管理者や役員の辞任やbrを免職される可能性があります
|
|
• |
支配者の株式所有権や投票権を希釈することで、私たちの支配権の変更を遅延または阻止することができるかもしれません
|
|
• |
私たちの単位、A類普通株および/または株式承認証の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある
|
他の類似構造のほとんどの空白小切手会社とは異なり、私たちの発行株式が初期業務統合を完了すれば、私たちの初期株主は追加のA類普通株を獲得します。
方正株式は、初期業務統合が完了した最初の営業日にA類普通株式に自動的に変換され、比例は全方正株式変換後に発行可能なA類普通株式数は、変換後の上で(I)A類普通株総数の20%(超過配給選択権を行使して発行されたいずれかを含む)に相当する。(Ii)(A)任意の株式フック証券または権利を変換または行使する際に、発行されたか、または発行可能なAクラス普通株式総数とみなされ、これらの証券または権利は、私たちの初期業務組合せ(長期購入株式を含むが、長期引受権証を含まない)を完了して発行されたか、または発行されたとみなされるが、発行されたAクラス普通株に変換されてもよく、または発行されたAクラス普通株に変換されてもよいAクラス普通株またはAクラス普通株に変換可能なAクラス普通株または株式フック証券は含まれていない。初期業務合併における任意の売り手および運営資金ローンを転換する際に私募方式で当社の保証人または保険者の関連会社に発行する任意の引受権証は、(B)私たちの初期業務合併に関連する公衆株主の償還に関連する公開株式数を減算する。これは，他の類似構造の空白小切手会社の多くとは異なり，これらの会社では，初期株主は初期業務合併前の総流通株数の20%の総和のみを得ることになる.
リソースは、未完成のビジネスグループの研究に浪費される可能性があり、これは、後続の位置および買収、または他の企業との合併の試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが最初の業務統合を完了できない場合、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの引受権証は一文の価値もありません。
各特定の目標業務の調査および関連協定、開示文書および他の文書の交渉、起草および実行には、会計士、弁護士、コンサルタント、および他の人員の大量の管理時間および注意、および大量のコストが必要となると予想される。特定の初期業務統合を完了しないことを決定すると，それまでに提案されていた
取引によるコストは回収できない可能性がある.また、特定の目標業務について合意すれば、私たちがコントロールできない理由を含め、様々な理由で最初の業務統合ができなくなる可能性があります。このような事件はいずれも、関連コストの損失を被ることになり、これは、他の企業を探して買収したり、他の企業と合併したりする試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが最初の業務統合を完了できなければ、私たちのbr公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの引受権証は一文の価値もありません。
私たちは受動的な外国投資会社や“PFIC”かもしれませんが、これはアメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれません。
もし私たちが私たちの単位、A種類の普通株式、または株式証明書の米国所有者の保有期間内の任意の課税年度(またはその一部)を含むPFICであれば、米国の連邦所得税の結果は不利な米国連邦所得税の結果の影響を受ける可能性があり、追加の報告要求の制約を受ける可能性がある。我々の2020年12月31日までの最初納税年度およびその後の納税年度におけるPFICの地位は，PFIC起動例外を取得する資格があるかどうかに依存する可能性がある。具体的には，起動例外の適用は不確実性の影響を受ける可能性があり，起動例外を取得する資格があるかどうかは保証されない.したがって，我々の初期納税年度または任意の後続納税年度(起動例外の場合には，我々の初期納税年度以降の2つの納税年度後になる可能性がある)については，我々のPFICの地位を保証することはできない.しかし，いずれの課税年度の実PFICの地位はこの課税年度が終了してから確定することができる。また，いずれの課税年度のPFICであるかが決定された場合，米国国税局(IRS)所持者にPFIC年度情報報告書を含めて米国国税局(IRS)所持者に必要な情報を提供するように努力するが，このような必要な情報を速やかに提供することは保証されない。しかも、私たちの授権証の場合、このような選挙はどんな状況でも不可能だ。私たちはアメリカの投資家に適用可能なPFIC規則について彼ら自身の税務顧問に相談することを促す。米国保有者に対するPFIC分類の税収結果についてのより詳細な説明, “税-米国連邦所得税考慮-米国保有者-受動型外国投資会社規則”を参照されたい
私たちは、私たちの最初の業務合併に関連する別の管轄区域に再登録することができます。この再登録は、株主からの税金徴収につながる可能性があります。
我々の最初の業務合併については、株主が会社法特別決議案に基づいて承認した後、対象会社又は業務が所在する司法管轄区又は他の管轄区で会社として再登録することができる。取引は、株主が税務住民である司法管轄区またはそのメンバーが居住する司法管轄区で課税収入を確認することを株主に要求する可能性があり、その株主が税務透明実体であれば。私たちは株主にこのような税金を支払うための現金分配をするつもりはない。株主は再登録後に私たちの所有権のために源泉徴収または他の税金を徴収される可能性がある。
私たちの最初の業務合併後、私たちのほとんどの役員と高級管理者はアメリカ以外の場所に住んでいるかもしれません。私たちのすべての資産もアメリカ以外に位置します。したがって、投資家は連邦証券法や彼らの他の合法的な権利を実行できないかもしれません。
私たちの最初の業務合併後、私たちのほとんどの役員と高級管理者はアメリカ以外に住んでいるかもしれません。私たちのすべての資産もアメリカ以外に位置します。したがって、米国の投資家は、場合によってはその法的権利を執行することができず、私たちのすべての取締役または上級管理者に訴訟手続きを送達することができないか、または米国の法律に基づいて米国の法律に基づいて私たちの取締役および上級管理者に対して民事責任および刑事罰を負う判決を執行することができないかもしれない。
私たちは私たちの役員や役員に依存しており、彼らの損失は私たちの運営能力に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの行動は比較的少ない個人、特に私たちの官僚たちと役員に依存している。私たちの成功は、少なくとも私たちが最初の業務統合を完了する前に、私たちの上級管理者と役員の持続的なサービスにかかっていると信じています。さらに、我々の上級管理者および取締役は、私たちの事務に特定の時間を投入する必要がないので、潜在的な業務統合および監視に関する職務調査を決定することを含む、様々な業務活動において彼らを割り当てる時間には、潜在的な業務統合および監視に関する職務調査を含む利益相反が存在する。私たちは私たちの役員や上級管理職と雇用契約を結んでいませんし、brの取締役や役員に生命保険を提供していません。私たちの役員や上級管理職の一人以上が意外にサービスを失ったことは、私たちに悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちが最初の業務統合を成功させ、その後成功するかどうかは、私たちの主要な人員の努力にかかっており、その中の一部の人は私たちの最初の業務統合後に私たちに参加する可能性があります。キーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちが最初の業務統合を成功させる能力は私たちのキーパーソンの努力にかかっている。しかし、私たちは現在、私たちのキーパーソンの目標業務における役割を決定することができません。
私たちの最初の業務統合後、私たちの一部の重要な人員は目標業務の高度な管理やコンサルタント職に残る可能性がありますが、私たちは現在、彼らの誰もそうしないと予想しています。私たちは最初の業務合併後に私たちが採用したどの個人も慎重に検討するつもりですが、私たちのこれらの個人に対する評価が正しいことが証明されることを保証することはできません。これらの人たちは、アメリカ証券取引委員会によって規制されている会社を運営する要求に慣れていないかもしれませんが、これらの要求に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれません。また、買収候補者の上級管理職や取締役は、我々の最初の業務合併を完了した後に辞任することができる。業務合併目標のキーパーソンの離職は、私たちの合併後の業務の運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。買収候補者のキーパーソンが私たちの最初の業務統合を終えた後の役割はまだ確定できていません。買収候補者の管理チームの一部は、最初の業務合併後も買収候補者と連絡を保つことが予想されるが、買収候補者の経営陣は留任を望まない可能性がある。キーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのキーパーソンはターゲット企業と特定の業務組合について雇用やコンサルティング合意を交渉する可能性があり、特定の業務グループはこれらのキーパーソンの留任や辞任を条件とする可能性があります。これらのプロトコルは，彼らが我々の業務統合後に補償を受けることを規定している可能性があるため，ある特定の業務統合が最も有利であるかどうかを決定する際に利益衝突が発生する可能性がある.
私たちの主要者は、業務合併に関する雇用やコンサルティング契約について交渉できる場合にのみ、私たちの初期業務合併が完了した後に会社に残ることができます。このような交渉は、業務合併の交渉と同時に行われ、これらの個人が、業務合併が完了した後に、私たちに提供されるサービスが現金支払いおよび/または私たちの証券形態の補償を受けることを規定することができる。このような交渉はまた、これらのキーパーソンの留任や辞任をこのような合意の条件にする可能性がある。ケイマン諸島の法律で規定されている受託責任の制約を受けて、このような個人の個人と財務利益は彼らが目標企業を決定し、選択する動機に影響を与える可能性がある。しかし，我々の業務統合が完了した後，これらの個人が我々のそばに残ることができるかどうかは，潜在的な業務統合を継続するかどうかを決定する決定的な要素にはならないと信じている.しかし、私たちの業務統合が完了した後、私たちのすべてのキーパーソンが私たちの
に残り続けるかどうかは確認できません。私たちはあなたに私たちのどんな重要な人員も私たちの高度な管理や諮問職に引き続き務めるということを保証することはできません。私たちのすべてのキーパーソンが私たちのところに残るかどうかの決定は私たちの最初の業務統合時に行われるだろう。
我々は潜在的な目標企業管理層の能力が限られている可能性があるため、目標企業との初期業務合併に影響を与える可能性があり、この目標企業の管理層は上場企業を管理する技能、資格、あるいは能力を備えていない可能性がある。
予想される目標業務との初期業務統合の利用可能性を評価する際には、時間、資源、または情報が不足しているため、目標業務管理を評価する能力が制限される可能性がある。したがって、ターゲット企業経営陣の能力の評価は正しくないことが証明される可能性があり、このような経営陣は私たちが疑うスキル、資格、または能力が不足している可能性がある。対象企業の経営陣が上場企業を管理するために必要な技能、資格や能力を備えていなければ、合併後の企業の運営や収益力はマイナス影響を受ける可能性がある。そのため、任意の株主または権証所有者は、企業合併後にそれぞれ株主または権証所有者として継続することを選択し、その証券価値を縮小させる可能性がある。このような証券保有者は、減値が我々の上級管理者または取締役が彼らに対する注意義務または他の受託責任に違反しているためであると成功裏に主張することができない限り、または証券法に基づいて個人的なクレーム、すなわち企業合併に関連する委託書募集または入札要約材料(適用される場合)に起訴可能な重大なミスまたは重大な漏れを含むことができる場合、このような減値を救済することはあまり不可能である。
買収候補者の上級管理職や役員は、私たちの初期業務合併を終えて辞任することができます。企業合併目標のキーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々の最初の業務合併が完了した後、買収候補者のキーパーソンの役割は現時点では確定できない。買収候補管理チームの一部のメンバーは、最初の業務合併後も買収候補と関連していると予想されているが、買収候補の経営陣は留任したくない可能性がある。
私たちの管理者と取締役会は彼らの時間を他の業務に割り当て、彼らがどのくらいの時間を私たちの事務に投入するかを決定することで利益衝突を発生させます。このような利益衝突は私たちが初期業務統合を達成する能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない。
私たちの上級管理者や役員は必要もなく、彼らのすべての時間を私たちの事務に投入することもありません。これは、私たちの運営と私たちが業務統合とその他の業務を探す間に彼らの時間を割り当てる際に利益の衝突を招く可能性があります。私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。私たちのすべての役人は他の商業活動に従事しているので、彼は相当な補償を受ける権利があるかもしれません。私たちの役人は毎週私たちの事務に具体的な時間数を貢献する義務はありません。私たちの独立取締役は他の実体の管理者や取締役会のメンバーも務めています。もし私たちの上級管理者や役員の他のビジネスが、彼らがこのような事務に投入する時間が彼らの現在の約束レベルを超えることを要求すれば、これは彼らが私たちの事務に時間を投入する能力を制限する可能性があり、これは私たちが初期業務統合を完了する能力にマイナスの影響を与えるかもしれない。
我々のいくつかの上級管理者および取締役は、現在および将来、他のエンティティに対して追加的、受託責任、または契約義務を有する可能性があるので、特定のビジネス機会をどのエンティティに提示すべきかを決定する上で利益衝突が存在する可能性がある。
最初の業務グループを完成させる前に、1つ以上の業務を識別·統合する業務に従事する予定です。我々のいくつかの役員および取締役は現在、他のエンティティに対して追加の受信責任または契約義務を有しており、これらの義務に基づいて、役員または取締役は、当該エンティティに業務統合機会を提供することを要求されなければならない。したがって，特定のビジネスチャンスがどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に，利益衝突がある可能性がある.これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されない可能性があり、潜在的な目標業務は私たちに提出される前に別のbrエンティティに提出されるかもしれないが、ケイマン諸島の法律で規定された受託責任によって制限されるかもしれない。私たちが改訂·再記述した組織定款大綱及び定款細則は、取締役又は役員に提供される任意の会社の機会における権益を放棄することになり、その機会が取締役又は会社役員のみの身分で当該人員に明確に提供されない限り、その機会は合理的な基礎の上で達成することができる。
さらに、当社の上級管理者および取締役は、私たちと同様の他の特別な目的買収会社(我々の上級管理者が設立され、積極的に従事しているTAC 2、TAC 3、TAC 4およびTAC 5、brを含む)を開始または構築することができ、または予備業務統合を求めている間に他の業務または投資プロジェクトを行うことができる。このような任意の会社、企業、または投資
は、初期業務統合を求める際に追加的な利益衝突が生じる可能性がある。しかし、このような潜在的な衝突は、私たちが最初の業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えるとは思いません。
私たちの上級社員、役員、証券所持者と彼らそれぞれの関連会社は私たちの利益と衝突する競争的な金銭的利益を持っているかもしれません。
私たちは、私たちの取締役、上級管理者、証券所有者、または共同会社が任意の投資において直接的または間接的な金銭的利益または財務的利益を有することを明確に禁止する政策を採用していません。これらの投資は、私たちが買収または処分するか、または私たちが参加または権利を持つ任意の取引で所有しています。実際、私たちは私たちのスポンサー、私たちの役員、あるいは上級管理職に関連するターゲット企業と業務合併を行うかもしれませんが、私たちはそうするつもりはありません。私たちはまたこのような人々が私たちが行っている商業活動に自ら従事することを禁止する政策明文を持っていない。したがって、このような個人や実体は彼らの利益と私たちの利益の間に衝突するかもしれない。
取締役や上級管理者の個人や財務利益は、対象企業をタイムリーに決定し、選択し、業務統合を達成する動機に影響を与える可能性がある。したがって，我々の役員や上級管理者は，特定の業務統合の条項，条件，タイミングが適切であり，我々の株主の最適な利益に合致するかどうかを決定する際に，適切な目標業務を決定し選択する際に利益衝突を招く可能性がある.もしそうなら、ケイマン諸島法律によると、これは彼らの私たちに対する受託責任に違反し、私たちまたは私たちの株主はこれらの個人が私たちの株主の権利を侵害することを要求するかもしれない。しかし、私たちは最終的にそのような理由で彼らに何のクレームもしないかもしれない。
私たちは、私たちの保証人、高度管理者、取締役、または既存の所有者に関連する可能性のあるエンティティと関係があり、潜在的な利益衝突を引き起こす可能性がある1つまたは複数のターゲット企業と業務統合を行うことができる。
私たちの保証人、高級管理者、取締役と他のエンティティとの関係を考慮して、私たちは、私たちの保証人、高級管理者、取締役、または既存のbr所有者に関連する1つまたは複数の業務を買収することを決定するかもしれません。私たちの役員は他の実体の管理者や取締役会のメンバーも務めています。これらのエンティティは、TAC 2、TAC 3、TAC 4、およびTAC 5を含み、我々とビジネス統合の機会を競合する可能性がある。我々のスポンサー，上級管理者，取締役は，我々が彼らに関連するどのエンティティとの初期業務統合を完了する具体的な機会があるかを知らず，どのようなエンティティとの業務統合についても実質的な議論を行っていない.任意の関連エンティティとのいかなる取引にも特に注目したり、狙ったりしないにもかかわらず、その関連エンティティが我々の業務統合基準に適合していると判断し、そのような取引が大多数の独立かつ公正な取締役の承認を得た場合、このような取引を行う。FINRAメンバーの独立投資銀行または独立会計士事務所の意見を求めることに同意し、財務的な観点から私たちのスポンサー、上級管理者、取締役、または既存の所有者に関連する1つまたは複数の国内または国際業務合併の公平性を考慮することに同意しますが、潜在的な利益衝突は依然として存在する可能性がありますので、業務合併の条項は何の利益の衝突もない場合のように私たちの公衆株主に有利になる可能性があります。
もし私たちの業務合併が完了しなければ、私たちのスポンサー、上級管理者、取締役は私たちへのすべての投資を失うため、特定の業務合併目標が私たちの最初の業務合併に適しているかどうかを決定する際に利益相反が生じる可能性があります。
2020年7月25日、発起人は1株当たり575万株の方正株を獲得し、2.5万ドルの出資額、すなわち1株0.004ドルと交換した。2020年11月23日，我々は1，150，000株の配当
を実施し，我々の初期株主は合計6，900，000株の方正株を保有した.2020年11月23日、発起人は発起人が最初に支払った1株当たり同じ価格
でDavid·ライアン、カーマン·Wong、ベン·ファロンにそれぞれ2万株の方正株を譲渡し、発起人は684万株の方正株を保有した。引受業者が公開発売終了前にその超過配給選択権を全面的に行使したことについては、2020年11月27日に方正株式を引き渡していない。発起人が同社に2.5万ドルの初期投資を行うまで、同社には有形または無形の資産がなかった。方正株式の買い取り価格は，会社に貢献した現金金額を方正株式の発行数で割ることで決定される.もし私たちが最初の業務合併を完了しなければ、創始者の株は一文の価値もないだろう。また、私たちの保証人は合計15，800，000件の私募株式証明書を購入しました。総購入価格は15，800，000ドル、または株式承認証1部当たり1，00ドルです。もし私たちが最初の業務合併を完了しなければ、私募株式証も一文の価値もないだろう。我々幹部や取締役の個人·財務利益は、目標業務統合を決定·選択する動機に影響を与える可能性があり、初期業務統合を完了し、初期業務合併後の業務運営に影響を与える可能性がある。2022年5月27日、すなわち適用される契約償還日(私たちの保険者が延期を選択する場合)や任意の延期期限が近づいた場合、このリスクはさらに深刻になる可能性がある, これが私たちが予備業務統合を完了するための最終期限だ。
私たちは、業務統合を達成するために手形や他の債務証券を発行したり、他の方法で巨額の債務を発生させたりする可能性があり、これは、私たちのレバレッジや財務状況に悪影響を与え、株主に私たちの投資価値に悪影響を与える可能性があります。
本年度報告書10-K/A表の日付まで、手形や他の債務証券の発行を約束していないにもかかわらず、他の方法で未済債務を生成することは約束されていませんが、大量の債務を発生させて業務統合を完了することを選択するかもしれません。私たちは私たちの上級職員たちと同意して、私たちは融資者から信託口座に持っている資金のいかなる権利、所有権、利息、またはクレームの放棄を得ない限り、いかなる債務も発生しないだろう。したがって、どの債務の発行も信託口座から償還できる1株当たりの金額に影響を与えない。しかし、債務の発生は様々な否定的な影響を及ぼす可能性がある
|
• |
もし私たちの最初の業務合併後の運営収入が債務を返済するのに十分でなければ、私たちの資産は違約と担保償還権を失う
|
|
• |
私たちが満期になった時にすべての元金と利息を支払っても、もし私たちが特定の条約に違反した場合、これらの条約は、その条約を放棄または再交渉することなく、特定の財務比率または準備金を維持することを要求する債務返済の義務を加速する
|
|
• |
もし債務保証が即時支払いであれば、私たちは直ちにすべての元金と計算すべき利息を支払います
|
|
• |
債務保証には、債務保証が返済されていない場合にそのような融資を得る能力を制限する契約が含まれている場合、必要な追加融資を得ることができません
|
|
• |
私たちのキャッシュフローの大部分を使用して債務の元本および利息を支払い、これは、申告する場合、費用、資本支出、買収、および他の一般会社の用途に使用することができるAクラスの普通配当金に使用可能な資金を減少させる
|
|
• |
私たちの業務の計画と対応と私たちの業界の変化に対する柔軟性は制限されている
|
|
• |
全体的な経済、工業、競争状況の不利な変化、政府の監督管理の不利な変化の影響を受けやすい
|
|
• |
私たちは、負債の少ない競争相手と比較して、支出、資本支出、買収、債務超過要求、私たちの戦略および他の目的を実行する能力が制限され、その他の劣勢のために追加金額を借り入れる。
|
私たちは、私たちの初期ビジネスグループを完成させるために追加の融資を得ることができないかもしれません。または、ターゲットビジネスの運営および成長に資金を提供することは、特定のビジネスグループを再構成または放棄させる可能性があります。
もし私たちが最初の業務統合を完了できなければ、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの引受権証は満期時には一文の価値もありません。
吾らは公開発売，私募および長期購入証券の純収益は吾などに初歩的な業務組合せを完成させるのに十分であると信じているが，
は吾らが期待した目標業務を選定していないため，特定の取引の資本需要を特定することはできない。公開発売，私募，長期購入証券の純収益証明
が不足していれば，我々の初期業務合併の規模，目標業務を探すために枯渇した利用可能な純収益，我々の初期業務合併に関連するbr株を選択償還した株主から大量の株を償還する義務であっても，我々の初期業務合併に関連する株購入の交渉取引条項のためにも，追加的な融資や提案されたbr業務統合の放棄が求められる可能性がある.私たちはあなたに受け入れられるなら、このような融資が受け入れられる条件で提供されることを保証することはできません。新冠肺炎の流行と最近の経済環境は企業が買収融資を獲得することを困難にした。初期ビジネスグループの完了が必要な場合に追加融資を得ることができない場合には、取引を再構成したり、特定のビジネスグループを放棄したりし、代替目標ビジネス候補を探すことを余儀なくされる。私たちが最初の業務統合を完了できない場合、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの株式承認証は一文の価値もありません。しかも、私たちが最初の業務統合を達成するために追加の融資を必要としなくても, 私たちは目標業務の運営や成長に資金を提供するためにそのような資金が必要かもしれない。追加融資が得られない場合、目標業務の持続的な発展や成長に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの上級管理者、役員、株主は、私たちの初期業務の合併や合併後に何の融資も提供する必要はありません。
私たちは、公開発売、私募、および長期購入証券の収益で1つのビジネス組み合わせしか完成できないかもしれませんが、これは、限られた数の製品またはサービスを有する可能性のある単一のビジネスに完全に依存することになります。このような多様性の不足は私たちの運営と収益性に否定的な影響を及ぼすかもしれない。
公開発売、私募、および長期購入証券の純収益は、320，100，000ドルを提供してくれます。私たちは、業務統合(約1，000，000ドルの発売費用および15，180，000ドルの引受手数料を差し引くことができますが、運営資金支出を支払うために利用可能な非信託収益は差し引かれません)。
我々は、単一の目標業務または複数の目標業務と同時に初期業務統合を行うことができる。しかし、様々な要因により、複雑な会計問題が存在することを含む、我々の初期業務
と複数の目標業務との統合が実現できない可能性があり、複数の目標業務の経営業績
および財務状況を示すために、複数の目標業務の経営業績
および財務状況を示すために、米国証券取引委員会に形式財務諸表を作成して提出することが求められている。私たちは1つの実体と最初の業務合併を完了しただけなので、私たちの多元化の不足は私たちを多くの経済、競争、規制面の発展に直面させるかもしれない。さらに、他のエンティティとは異なり、他のエンティティは、異なる業界または単一業界の異なる分野でいくつかの業務統合を完了するリソースがある可能性があるので、ビジネス多元化を実現することができない、または可能なリスク分散または損失相殺から利益を得ることができない。私たちの成功の見通しは
|
• |
単一または限られた数の製品、プロセス、またはサービスの開発または市場受容度に依存する。
|
多様性の欠如は、私たちが最初の業務統合後に運営する可能性のある特定の業界に重大な悪影響を及ぼす可能性がある多くの経済、競争、および規制リスクに直面する可能性がある。
私たちは、複数の予想される目標を有する業務統合を同時に達成しようと試みることができ、これは、初期業務統合を達成する能力を阻害し、増加したコストとリスクをもたらし、私たちの運営および収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。
異なる売手が所有する複数の業務を同時に買収することを決定した場合，このような各売手の同意が必要であり，その業務の購入は
他の業務統合の同時完了に依存し，初期業務統合の完了を困難にし，我々の能力を遅らせる可能性がある.複数のビジネス合併については、可能な複数の交渉および職務調査に関連する追加的な負担およびコスト(複数の販売者がいる場合)と、その後買収される企業の運営およびサービスまたは製品が単一の運営ビジネスに同一化されることに関連する追加リスクとを含む追加のリスクに直面する可能性もある。もし私たちがこれらのリスクに十分に対応できなければ、私たちの収益性と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。
個人会社との初期業務統合を試みているかもしれませんが、同社に関する情報は少なく、利益が疑われているほど利益がない会社(あれば)との業務統合につながる可能性があります。
私たちの業務統合戦略を実行する際には、個人持株会社との初期業務統合の実現が求められる可能性があります。定義によると、民間会社に関する公開情報は通常少なく、限られた情報に基づいて潜在的な初期業務統合を行うかどうかを決定する必要があるかもしれませんが、利益が疑われているような利益のない会社との業務統合を招く可能性があります。
高度に複雑な業務統合の機会を求めることができるかもしれませんが、これらの機会は著しい運営改善を必要とし、期待された結果を達成することを延期または阻止する可能性があります。
大規模で高度に複雑な会社との業務統合の機会が求められるかもしれませんが、これらの会社は運営改善から利益を得ると思います。このような改善を実施しようとしていますが、私たちの努力が延期されたり、期待された改善が実現できなければ、業務統合は私たちが予想していたように成功しないかもしれません。
複雑な運営構造を持つ大規模な複雑な企業やエンティティとの初期業務統合については，統合業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性もあり，これらのリスクは我々の戦略の実施を延期または阻止する可能性がある.我々の管理チームは、特定の目標業務とその運営に固有のリスクを評価するために努力しているにもかかわらず、業務統合が完了するまで、すべての重大なリスク要因を正確に決定または評価することができない可能性がある。私たちが期待している運営改善を達成できない場合、あるいは改善の実施時間が予想以上に長い場合、私たちは予想される収益を達成できないかもしれない。さらに、いくつかのリスクおよび複雑性は、これらのリスクおよび複雑性がターゲットトラフィックに悪影響を及ぼす可能性を制御または低減することができないように、私たちの制御範囲を超えている可能性がある。この統合は，規模が小さく複雑度の低い組織との統合のように成功しない可能性がある.
私たちの最初の業務統合後、私たちの経営陣は目標業務の統制を維持できないかもしれません。目標業務の制御を失うと、新たなbr管理層がその業務を収益的に運営するために必要なスキル、資質、または能力を持つことは保証されない。
私たちは、私たちの公共株主が株式の取引後に目標業務の100%未満の持分または資産を所有するように、私たちの初期業務グループを手配することができるが、取引後に会社が目標会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収し、または他の方法で目標会社の持株権を獲得する場合にのみ、このような業務統合を完了する。私たちは投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要はない。私たちはこのような基準を満たしていないどんな取引も考慮しないつもりだ。取引後会社が対象会社の50%以上の投票権を有する証券を有していても、業務合併前の株主は、業務合併後の業務合併会社の少数の株式を共同所有することが可能であり、これは、目標及び業務合併における我々の推定値に依存する。例えば、私たち
は、対象会社のすべての発行済み株式と交換するために、大量の新しいA類普通株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%の権利を得るだろう。しかし，新たなA類普通株が大量に発行されているため，取引直前の我々の株主は取引後に我々が発行したA類普通株の大部分を保有していない可能性がある.また、他の少数株主は、その後、彼らの持株を合併し、単一の個人またはグループが、私たちが最初に買収したよりも大きな会社の株式シェアを獲得する可能性がある。したがって，我々の経営陣が目標業務の制御を維持できない可能性が高くなる可能性がある.
私たちは指定された最大の償還閾値を持っていない。このような償還のハードルがなければ、大多数の株主が同意しない業務統合を完了するかもしれない。
私たちが改訂および再記述した組織定款の大綱および定款細則は、指定された最高償還ハードルを規定していないが、いずれの場合も、初期業務合併および繰延引受業者手数料(米国証券取引委員会の“細価株”規則の制約を受けないように)または私たちの初期業務合併に関連する合意に記載されているより大きな有形資産の純資産額または現金要求を完了した後、公開発売された株を償還することはなく、私たちの有形資産純額が5，000，001ドル以下になるようにする。したがって、私たちの初期業務統合を完成させることができます。たとえ私たちの大多数のパブリック株主が取引に同意して彼らの株式を償還していなくても、あるいは株主に私たちの初期業務合併を承認し、入札要約規則に従って私たちの初期業務合併に関する償還を行っていない場合、私たちは個人交渉の合意に達して、彼らの株式を私たちの保証人、高級管理者、取締役、コンサルタント、あるいはそれらの任意の関連会社に売却することができます。償還されたA類普通株に有効に提出されたすべての現金対価格総額に、提案された業務合併条項によって現金条件を満たすために必要な任意の金額を加え、私たちが利用可能な現金の総額を超える場合、業務合併または償還を完了することはできません。償還を提出したすべてのA類普通株はその所有者に返金され、代替の業務合併を探すことができます。
公開株式証の行使価格は、過去の多くの類似した空白小切手会社が発行した引受権証よりも高いため、株式承認証の満期が一文の価値もなくなる可能性がある。
株式公開承認証の行権価格は過去の多くの空白小切手会社のような典型的な行権価格より高い。歴史的に見ると、株式承認証の発行価格は通常、初公開株(IPO)中の単位購入価格の一部にすぎない。私たちの公共株式証の行使価格は1株11.50ドルで、本文の規定に従って調整することができる。したがって、このような権利証は期限が切れた時に何の価値もないかもしれない。
私たちの最初の業務合併を完成させるために、特別目的買収会社は最近、彼らの引受権証協定を含む彼らの定款や他の管理文書の様々な条項を修正した。株主がサポートしない可能性のある初期業務統合を容易にする方法で、私たちの組織規約の大綱や定款の細則を改訂し、再記述したり、文書を管理したりすることを求めないことを保証することはできません。
業務合併を実現するために、特殊な目的買収会社は最近、その株式証契約を含むその定款と管理文書中の各種条項を修正した。例えば、特殊目的買収会社は業務合併の定義を改訂し、償還敷居を高め、初期業務合併を完成する時間を延長し、そしてその株式承認証
についてその引受権証協定を修正し、株式承認証を現金及び/或いは他の証券に交換することを要求した。私たちが改正して再記述した組織定款の大綱と定款を修正するには、ケイマン諸島の法律に基づいて特別な決議を採択する必要があり、これは会社の株主総会に出席して投票する少なくとも3分の2の株主の賛成が必要であり、私たちの株式証明書協定の修正には少なくとも65%の公共株式証の所有者投票が必要となり、私募配給株式証または長期引受権証の条項または株式証契約における私募配給株式証または長期株式承認証に関する任意の条項のいかなる改正についても、当時発行されていなかった私募株式証あるいは長期引受権証の65%であった。また、組織定款大綱及び定款細則の改正及び再記述を要求し、初期業務合併について我々の公衆株式の償還義務を規定する実質又は時間を改正するための修正案を提出し、又は5月27日までに初期業務合併を完了できない場合には、現金と引き換えに公開株式を償還する機会を公衆株主に提供する必要がある, 2022適用される契約償還日の前に(私たちの保証人によって延期または任意の延期期間の延期が選択された場合)
私たちはあなたに保証することはできません。私たちの定款や管理文書を修正したり、初期業務統合が完了する時間を延長して、私たちの初期業務統合を実現することは求められません。
改訂及び追記された組織定款大綱及び定款細則における当社業務前合併活動に関する条文(及び吾等信託口座からの資金発行に関する合意に関する条文)は、当社の株主総会に出席し、総会で投票した当社の普通株保有者の3分の2以上の保有者が承認して改訂することができ、他のいくつかの空白小切手会社よりも改訂のハードルが低い。したがって、私たちの一部の株主がサポートしていない可能性のある予備業務統合の完了を促進するために、私たちが改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則を容易に修正することができる。
他のいくつかの空白小切手会社は、その定款に、会社の一定割合の株主の承認を受けずに、会社の業務前合併活動に関連する条項を含むいくつかの条項を修正することを禁止する条項がある。これらの会社では、これらの条項を修正するには、通常90%~100%の会社株主が出席し、株主総会で投票する必要がある。我々が改正·再記述した組織定款大綱及び定款細則は、業務前合併活動に関連するいかなる条項(公募株及び私募の収益を信託口座に入金してこのような金額を解放しないことを要求し、本明細書で述べたように公衆株主に償還権を提供することを含む)は、ケイマン諸島の法律の下で特別決議で承認された場合に改正することができ、この法律は、会社の株主総会に出席し、投票した株主の少なくとも3分の2の賛成を要求する法律である。少なくとも65%の普通株式を保有する保有者の承認を得た場合、信託協定では、私たちの信託口座から資金を解放することに関する対応する条項が修正される可能性があります。私たちの初期株主は、公開発売後に換算基準で共通実益に基づいて、私たちの発行された普通株式の約20%を持っており、彼らは、私たちが改訂して再記述した組織定款の概要および/または信託協定を修正し、彼らが選択した任意の方法で投票する権利がある任意の投票に参加するだろう。その結果は, 私たちは、他のいくつかの特別目的買収会社よりも当社の業務前合併行為を管理しやすい組織定款大綱や定款細則の条項を修正し、再記述することができ、あなたが同意しない業務合併を完了する能力を強化することができます。私たちの株主は、私たちが改正して再説明した組織定款の大綱や定款細則に違反する行為について私たちに救済を求めることができます。
私たちとの書面合意によると、私たちの保証人、上級管理職、役員、事前購入者が同意し、彼らは私たちの改正と再記述された定款の概要と組織定款細則に何の修正も提出しません。これは私たちの義務の実質または時間に影響を与えます。もし私たちが2022年5月27日までに私たちの初期業務合併を完了しなければ、もし保証人が延長またはいかなる延長期間内に延長することを選択すれば、私たちは適用される契約償還日までに私たちの公開株を償還したり、100%公開株を償還したりしません。このような改訂後にA類普通株を償還する機会を我々の公衆株主に提供しない限り、その1株当たりの価格は、当時信託口座に入金された資金から得られた利息を含む信託口座に入金された総金額に相当し、br前に税金が発行されていない。もしあれば、当時発行された公衆株式の数で割る(解散費用の利息および課税すべき純額を支払うために最高100，000ドルを差し引くことができる)。私たちの株主はこれらの合意の当事者でもなく、これらの合意の第三者受益者でもないので、私たちはこれらの合意に違反する行為について私たちの保証人、高級管理者、または取締役に救済措置を求める能力がありません。したがって、違約が発生した場合、私たちの株主は適用された法律に基づいて株主派生訴訟を提起する必要があります。
私たちの初期株主は私たちの大量の権益を支配しているため、株主投票が必要な行動に大きな影響を与える可能性があり、あなたが支持しない方法である可能性があります。
私たちの初期株主は私たちが発行した普通株式の20%を持っている。したがって、それらは株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり、私たちの改正と再記述された組織定款概要や定款細則の改正を含む、あなたが支持しない方法で
になる可能性があります。もし私たちの初期株主が任意の追加のA種類の普通株を購入すれば、これは彼らの支配権を増加させるだろう。私たちの知る限り、私たちの初期株主と私たちのどの上級管理者や取締役も現在、追加証券を購入する意図はありません。このような追加購入を行う際に考慮される要因には、我々Aクラス普通株の現在の取引価格の考慮が含まれる。我々の最初の業務合併が完了するまで、年次株主総会を開催して新取締役を選出することはないかもしれませんが、この場合、すべての現取締役は、業務合併が少なくとも完了するまで続投します。したがって、私たちの初期株主は、少なくとも最初の業務統合が完了する前に、支配権を行使し続けるだろう。
長期購入者は，我々の初期業務統合が完了する前に大量の権益を持つ可能性があるため，株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり，不支持で行われる可能性がある.
私たちはすでに保険者と長期購入契約を締結し、合計5，000，000株のA類普通株を購入し、合計2，500，000株の引当引当権証を加えて、1株11.50ドルでA類普通株を購入し、総購入価格は50，000，000ドル、あるいはA類普通株1株当たり10.00ドルであり、私たちの最初の業務組合せ終了前または同時に完成した1回または複数回の私募で完成することを規定した。長期購入協議により、長期買い手も選択権を付与され、長期買い手が適宜5，000，000株のA類普通株を一任して購入することができ、それに
追加2，500，000株を加えて引受権証を償還することができ、1株11.50ドルでA類普通株を購入し、追加購入価格は50，000，000ドル、或いはA類普通株1株当たり10.00ドルであり、吾などの予備業務合併完成前或いは同時に一回或いは複数回の私募を行うことができる。したがって、長期買い手は、私たちの初期業務合併が完了する前に私たちの重大な権益を持ち、株主投票を必要とする行動に重大な影響を与える可能性があり、少なくとも私たちの初期業務統合が完了する前に、私たちの組織規約の大綱と定款の細則を修正することを含む、あなたが支持しない方法である可能性があります。
我々の発起人は25，000ドルを出資し，1株当たり約0.004ドルであるため，我々A類普通株の保有者は大幅な希釈を経験し，さらなる大幅な希釈を経験する可能性がある。
私たちの保証人は象徴的な価格で方正株を買収し、私たちA類普通株の保有者の公開発行における株式を大幅に希釈した。B類普通株の逆希釈条項により、私たちの初期業務合併時にB類普通株転換時に1対1以上の方法でA類株が発行され、この希釈が増加し、上場株主が信託口座から償還を求める程度に悪化する。また、方正株式の逆希釈権利により、我々の最初の業務合併に関連して発行または発行された任意の株式または株式リンク証券は、私たちのA類普通株に比例しない希釈をもたらす。
当時、株式証明書の所有者のうち少なくとも65%の所有者の許可を発行していなかったため、著者らは株式証を承認する条項を修正することができ、改訂の方式は公共株式証の所有者に不利になる可能性がある。したがって、あなたの承認がない場合には、あなたの権証の行権価格を向上させることができ、行権期間を短縮することができ、購入可能なA類普通株数を減少させることができる。
私どもの株式引受証は、株式承認証代理である大陸株式譲渡信託会社と私どもとの間の引受証契約に基づいて登録形式で発行されます。株式認証協定は、持分証を承認する条項は、いかなる所有者の同意なしに修正して、いかなる曖昧なところを是正し、あるいは任意の欠陥のある条項を修正することができるが、当時の未償還持分証所有者の少なくとも65%の所有者の承認を経て、公共株式証明書登録所有者の利益に悪影響を与える任意の変更を行うことができる。したがって、少なくとも65%の当時発行されていなかった公開株式証を持っている所有者がこの改訂を承認した場合、私たちは株式証所有者を公開する方法で株式公開承認証の条項を修正するのに不利であることができる。我々は、当時少なくとも65%の発行された公開株式証明書の同意を得て公開株式証条項を改訂する能力は無限であるが、このような改訂例には、株式承認証の行使価格の向上、株式承認証を現金または株式に変換すること、行使期間を短縮すること、または持分証を行使する際に購入可能なA類普通株数の減少などが含まれる可能性がある。
私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの持分証明書を一文の価値もないようにするかもしれません。
著者らは株式承認証の行使後及び満期前の任意の時間にすでに発行された株式承認証を償還することができ、1部の株式承認証の価格は0.01ドルであり、前提は
参考値(承認株式証合意を定義する)が1株18.00ドル以上であることを前提とする(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整後)。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。上記の未償還引受権証は、閣下(I)brにあなたの引受権証を行使させ、閣下に不利になる可能性があるときにその行使価格を支払う可能性があり、(Ii)閣下が株式承認証を保有することを希望する場合には、当時の市価であなたの引受権証を売却するか、または(Iii)名義償還価格を受け、償還されていない引受権証の償還を要求する場合、その価格はあなたの株式証明書の時価(承認持分契約を定義する)よりも大幅に低くなることが予想される。いかなる私募株式権証明書も、私たちの保証人またはその許可された譲受人が持っている限り、私たちは償還しません。
また、参考価値が1株10.00ドル(株式分割、株式配当、配当、分割、分割、再編、資本再編などの調整によって)以上の場合、私たちは持分証を行使できた後及び満期前に発行された株式証明書を随時償還することができ、価格は1株当たり株式承認証0.10ドルである。この場合、保有者は、償還前に、償還日およびA類普通株の公平時価に基づいて決定されたいくつかのA類普通株に対して持分証を行使することができる。“証券説明-株式承認証-A類普通株価格が10.00ドル以上の場合の引受権証償還”を参照してください。株式承認証を行使する際に受け取る価値は、(1)持分者が関連株価が高い比較後の時間に株式承認証を行使する時に受け取るべき価値よりも少ない可能性があり、(2)株式証明書の残り有効期間にかかわらず、持分証の残り有効期限にかかわらず、持分承認証の価値を補償しない可能性がある。
私たちの権利証と方正株式は私たちのA種類普通株の市場価格に悪影響を与え、最初の業務統合を完成させることを困難にする可能性があります。
著者らはすでに株式承認証を発行して13，800，000株のA類普通株を購入し、公開発売単位の一部とし、合計10，280，000件の私募株式権証を発行し、1株当たり11.50ドルでA類普通株を購入することができる。私たちの保証人はまた、業務合併完了時間を延長するために、最大8，280，000件の追加私募株式権証を購入することを選択することができます。私たちの初期株主は現在690万株のB類普通株を持っています。長期購入プロトコルにより、吾らも長期購入株式の売却を完了すると同時に2，500，000件の長期引受権証を発行するが、長期購入者は最大2，500，000件の追加長期引受権証を一任する権利がある。また、保険者または保険者の関連会社が任意の運営資金ローンを提供する場合、保険者または保険者は、株式承認証1部当たり1.00ドルの価格で、これらの融資を最大2，000，000件の追加の私募株式証明書に変換することができる。この等株式承認証は個人配給株式証と同様に、使用価格、使用可能性及び使用期間を含む。私たちの公開株式証明書も私たちがA類普通株を償還することができます。
私たちがどんな理由でもA類普通株を発行する限り、業務合併を含めて、これらの株式承認証と転換権を行使した後、大量の追加のA類普通株
を発行する可能性があり、これは目標企業に対する吸引力の小さい買収ツールになる可能性がある。この等株式証は、行使時に、発行および発行されたA類普通株数を増加させ、業務取引を完了するために発行されるA類普通株の価値を減少させる。そのため、我々の権証や方正株式は、商業取引の完了を難しくしたり、買収対象企業のコストを増加させたりする可能性がある。
各単位は1つの株式承認証の半分を含み、株式承認証全体しか行使できないため、これらの単位の価値は他の空白小切手会社の単位よりも低い可能性がある。
各単位には捜査令の半分が含まれている。株式承認証を行使する際には、所有者が株式の断片的な権益を受け取る権利があり、吾らは株式承認証を行使する際に、株式承認証所有者に発行されたA類普通株式数を最も近い整数に丸めている。これは他の空白小切手会社とは異なり、その単位は普通株と完全な株式承認証を含み、株式全体を購入する。このようにして、業務合併完了時の権利証の希釈効果を低減するために、単位の構成要素を確立した。株式承認証は、br個の単位(各単位が1つの完全な株式承認証を含む)と比較して株式数の半分の合計で行使可能となり、目標業務により魅力的な業務合併パートナーとなるからである。しかしながら、このような単位構造は、株全体を購入する承認証を含む単位価値がそれよりも低いことをもたらす可能性がある。
私たちは株式証協定の条項が私たちが最初の業務統合を完成させることをもっと難しくするかもしれないと認識している。
ほとんどの空白小切手会社と異なり、(I)普通株式1株当たり9.20ドル未満の新発行価格(承認株式証契約を定義)で追加普通株または株式に関連する証券を発行して、私たちの初期業務合併に関する資金を調達し、(Ii)このように発行された総収益は株式収益総額とその利息の60%以上を占め、brは私たちの初期業務合併が完了した日(償還を差し引く)、私たちの初期業務合併の資金に使用することができる。および(Iii)時価が1株当たり9.20ドル未満であれば、株式承認証の発行価格は時価と新発行価格の中で高い115%に等しく調整され、1株10.00ドルと18.00ドルの償還トリガ価格はそれぞれ時価と新発行価格の中で高い100%と180%に等しく調整される。これは私たちが目標企業との初期業務統合を達成することをもっと難しくするかもしれない。
目標業務財務諸表を株主に提供しなければならないため、いくつかの潜在的な目標業務との初期業務統合を完了できない可能性がある。
連邦委託書は，初期業務合併投票に関する委託書は，歴史的及び形式的財務諸表開示を含まなければならないと規定している。買収要約ファイルには、買収要約ルールがこれらのファイルを要求するか否かにかかわらず、同じ財務諸表開示を含む。具体的な状況によれば、これらの財務諸表は、米国公認の会計原則またはGAAPまたは国際財務報告基準またはIFRSに従って作成または調整する必要がある場合があり、歴史財務諸表は、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)の基準に従って監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要求は、いくつかの目標がこのようなレポートをタイムリーに提供できない可能性があり、連邦委託書規則に従ってそのようなレポートを開示し、所定の時間範囲内で私たちの初期業務統合を完了することができない可能性がある潜在的なターゲットビジネスプールを制限する可能性があります。
私たちは証券法の意味で新興成長型企業であり、新興成長型会社が獲得できるいくつかの開示要求免除を利用すれば、私たちの証券の投資家に対する魅力を低下させ、私たちの業績を他の上場企業と比較することを難しくする可能性がある。
私たちはJOBS法案によって改正された証券法が指す“新興成長型会社”であり、非新興成長型企業の他の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができ、これに限定されるものではないが、サバンズ·オクスリ法第404条の監査人内部統制認証要件を遵守する必要はなく、定期報告や依頼書で役員報酬に関する開示義務を削減している。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。私たちは5年に及ぶ間に新興成長型企業になるかもしれませんが、その前の6月30日に非関連会社が保有しているA類普通株の時価が7億ドルを超える場合を含めて、この地位をより早く失う可能性があります。この場合、新興成長型会社ではなくなります。私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存して私たちの証券吸引力が低下することを発見するかどうか予測できない。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの証券の魅力が低下していることが発見されれば、私たちの証券の取引価格は他の状況を下回る可能性があり、私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。私たちの証券の取引価格はもっと不安定かもしれません。
また、雇用法第102条(B)(1)条は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが要求されるまで、新興成長型企業が新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを免除する。雇用法案では、会社は延長された移行期間から脱退し、非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが、どのような選択脱退も撤回できないと規定されている。私たちは、このような延長された移行期間
を選択しないことを選択しており、これは、基準が発表または改訂された場合、その基準が上場企業または民間企業に対して異なる適用日があれば、新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改訂基準を採用する際に新たな基準または改訂基準を採用することができることを意味する。これは，我々の財務諸表を，新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し，使用する会計基準の潜在的な違いのために移行期間を延長しないことを選択する可能性がある。
また，S−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である。規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。いずれの財政年度の最終日までにも、(1)非関連会社が保有する一般株式市場値が前年6月30日に2.5億ドル以上でないか、または(2)完了した会計年度内に我々の年収が1，000万ドル以下であり、非関連会社が保有する普通株式の前会計年度6月30日の時価が7，000万ドル以下であれば、より小さな報告会社となる。このような削減された開示義務を利用する程度では、これはまた、我々の財務諸表を他の上場企業と比較することを困難にするか、または不可能にする可能性がある。
“サバンズ-オキシリー法”に規定されているコンプライアンス義務は、業務統合を達成することを難しくし、大量の財務·管理リソースを必要とし、初期業務統合を完了する時間とコストを増加させる可能性がある。
サバンズ-オキシリー法案第404条は，2021年12月31日までのForm 10−K年次報告から，我々の内部制御システムの評価と報告を要求する。
私たちが大型加速申告会社や加速申告会社とみなされ、新興成長型会社の資格を持たなくなった場合にのみ、私たちの財務報告内部統制に関する独立公認会計士事務所の認証要求
を遵守することが求められます。また、私たちがまだ新興成長型会社である限り、私たちは独立公認会計士事務所が私たちの財務報告に対する内部統制の認証要求を守ることを要求されません。私たちは空白小切手会社であり、他の上場企業に比べて、サバンズ-オキシリー法案の要求を遵守することは、初期業務合併を達成する目標企業を求めるのは、その内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定に適合していない可能性があるからである。“サバンズ-オキシリー法案”の遵守を実現するために、このようなエンティティの内部統制を発展させることは、任意のこのようなビジネス統合を完了するのに要する時間およびコストを増加させる可能性がある。
私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立したので、あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ連邦裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。
私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。したがって，投資家は米国内で我々の役員や役員に訴訟手続きを送達したり，米国裁判所で得られた我々の役員や幹部に対する判決を実行することは困難である可能性がある.
私たちの会社事務は、私たちが改正し、再記述した組織定款の大綱と定款細則、会社法(会社法は時々補充または改正される可能性があります)、ケイマン諸島一般法の管轄を受けます。私たちはまたアメリカ連邦証券法の制約を受けるだろう。ケイマン諸島法律によると、株主が役員を提訴する権利、小株主の訴訟、および取締役の私たちに対する受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されている。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイギリス一般法に由来しており，その裁判所の裁決には説得力があるが，ケイマン諸島の裁判所には拘束力がない。私たちの株主の権利と私たちの役員のケイマン諸島の法律下の受託責任は、アメリカのある司法管轄区域の法規や司法判例が規定しているのとは違います。特に、ケイマン諸島は米国に比べて異なる証券法システムを持っており、ある州、例えばデラウェア州は、より完全で司法解釈の会社法システムを持っている可能性がある。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。
我々のケイマン諸島法律顧問は、ケイマン諸島の裁判所が(I)米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づく米国の裁判所の判決を認めまたは実行することは不可能であり、(Ii)ケイマン諸島で提起された原告訴訟では、米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいて、この条項が規定する責任が刑事責任に属することを前提とした法的責任
を適用することを私たちに教えている。この場合、ケイマン諸島は米国で得られた判決を法定執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は、裁判を行うことなく、管轄権のある外国裁判所の外国貨幣判決を認め、執行する。その根拠は、管轄権のある外国裁判所の判決が、債務者が何らかの条件を満たした場合に判決を下した金を支払う義務があると判定することである。ケイマン諸島で外国の判決を執行するためには、このような判決は終局的で決定的でなければならず、判決金額は清算され、税収、罰金または処罰に触れてはならず、ケイマン諸島の同一事項に関する判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾または何らかの方法で得られてはならない、あるいは自然正義またはケイマン諸島の公共政策に違反するタイプに属してはならない(懲罰的または多重損害賠償の裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。
上記の理由により、公衆株主は、管理職、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難になる可能性がある。
私たちが改訂して再記述した組織定款大綱や定款細則の条項は、私たちの買収を阻止する可能性があり、これは、投資家が将来私たちのA類普通株に支払う可能性のある価格を制限し、経営陣を強化することができるかもしれない。
我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則に含まれる条項は、株主がその最適な利益に合致すると考えられる自主的な買収提案を阻止する可能性がある。これらの条項には、2年間の取締役条項と、取締役会が新シリーズの優先株を指定·発行する条項が含まれており、これは、管理層の解除の難しさを増加させ、取引
を阻害する可能性があり、そうでなければ、現在の市場価格よりも高いプレミアムを私たちの証券に支払うことに関連する可能性がある。また、公衆株主は15%を超えるA類普通株
を償還してはならない。
私たちに対するネットワークイベントまたは攻撃は、情報の盗難、データの破損、運営中断、および/または経済的損失をもたらす可能性があります。
私たちは、情報システム、インフラ、クラウドアプリケーション、サービスを含むデジタル技術に依存しており、私たちはそれと付き合うことができる第三者のアプリケーションとサービスを含む。我々のシステムまたはインフラ、第三者のシステムまたはインフラまたはクラウドのシステムまたはインフラの複雑さおよびbr}の意図的な攻撃またはセキュリティホールは、私たちの資産、独自の情報、および敏感または機密データの破損または流用をもたらす可能性があります。データセキュリティ保護に大きな投資をしていない初期の会社として、このような事件から身を十分に守ることができないかもしれません。私たちはネットワークイベントを十分に防止したり、ネットワークイベントのいかなる抜け穴も調査して修復するのに十分な資源がないかもしれない。これらのイベントのいずれか、またはそれらの組み合わせは、私たちのビジネスに悪影響を与え、財務損失をもたらす可能性があります。
我々の創業者株の保有者のみが取締役の任命を決定する権利があるため、ニューヨーク証券取引所は、ニューヨーク証券取引所規則が指す“制御された会社”であると考える可能性があるため、特定の会社のガバナンス要求に制約されず、免除を受ける資格がある可能性がある。
取締役の任命を決定する権利は私たちの株式の所有者だけが投票して決定する権利がある。したがって、ニュー交所は私たちがニュー交所の会社の管理基準が指す“制御された会社”だと思うかもしれない。ニューヨーク証券取引所の会社管理基準によると、個人、グループ、または他の会社が50%以上の投票権を持つ会社は“制御された会社”であり、以下の要求を含むいくつかの会社の管理要求を遵守しないことを選択することができる
|
• |
私たちの取締役会にはニューヨーク証券取引所のルールで定義されているほとんどの“独立役員”が含まれています
|
|
• |
私たちの取締役会には、完全に独立した取締役で構成され、その委員会の目的と責任を説明する書面規約があります
|
|
• |
我々の取締役会には、完全に独立した取締役で構成された指名と会社統治委員会があり、同委員会の目的と責任を述べる書面規約がある。
|
これらの免除を利用するつもりはなく、ニューヨーク証券取引所のコーポレート·ガバナンス要求を遵守しようとしているが、適用される段階的なルールを遵守しなければならない。しかし、私たちが将来的にこれらの免除の一部または全部を使用することを決定すれば、ニューヨーク証券取引所のすべての会社の管理要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けることになりません。
2020年12月31日までの財務諸表と2020年12月31日現在の財務データを再記述したが、投資家の自信喪失や株価へのマイナス影響を含む追加のリスクや不確定要因を招く可能性がある。
2021年5月31日、吾らは、当社が株式証および長期購入合意を承認していない以前の会計は、負債ではなく権益構成要素として誤って反映されているため、当社の2020年12月31日までの過去の財務諸表および2020年12月31日までの財務データ(総称して“影響を受ける期間”と呼ぶ)は依存すべきではないと結論した。したがって、私たちは影響を受けた期間の財務諸表を再報告した。発見された問題はいずれも非現金であり，影響を受けている期間や2020年12月31日までの年度の運営費用，キャッシュフローや現金には影響しない。上述したbr事項のため、私たちは、意外な会計および法的費用コスト、法的訴訟、株主訴訟、政府機関調査、およびナスダックまたは他の規制機関の調査を含む他のリスクおよび不確実性の影響を受ける可能性があり、これらは、投資家が私たちの報告された財務情報に自信を失い、民事または刑事罰、株主集団訴訟、または派生訴訟を受ける可能性がある。私たちはお金の判決、処罰、または他の制裁に直面する可能性があり、これらは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を与え、私たちの株価を下落させる可能性がある。このようなbr行動が発生した場合、結果にかかわらず、多くの管理者の時間と労力が消費され、追加の法律、会計、保険、および他のコストをもたらす可能性がある。もし私たちがこのような訴訟で勝訴しなければ、私たちは損害賠償または和解費用の支払いを要求されるかもしれない。また、, 再記述と関連した問題は私たちの名声を損なうかもしれない。これらのすべての事件は、私たちの業務、運営結果、財務状況、および株価に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
2021年12月21日、我々は財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを発見し、これは、会社がASC 480-10-S 99-3 Aをその公開株式の会計分類および1株当たり収益の列報に適用したことに関連している。この重大な欠陥のため、我々の経営陣は、2020年12月31日現在、財務報告書に対する内部統制が無効であると結論した。歴史的に見ると、一部の公衆株式は、株主権益が5，000，000，000ドルを超えることを維持するために永久株式に分類されており、これは、当社がその公開株式を償還しないことに基づいており、その金額は、定款で述べたように、その有形資産純益が
$5，000，001を下回ることはない。当社がASC 480-10-S 99-3 Aを適用して公衆株式を会計分類の再評価を行うことに基づいて、当社の管理層はすでに確定しており、公衆株式はいくつかの規定を含み、すべての公開株式を臨時株式に分類することを要求している。定款に掲載されている有形資産の純額償還限度額にかかわらず。当社がASC 480-10-S 99-3 Aを公衆株会計分類に適用して発見された重大な弱点についての経営陣の検討については、添付財務諸表の“付記2”、および本年度報告に含まれる第2部分9 A項目：制御および手順
を参照されたい。
私たちの持分証は負債に計上されており、私たちの株式証の価値変化は私たちの財務業績に重大な影響を与える可能性があります。
SPACが発表した権証の会計·報告に関する米国証券取引委員会の声明は、業務合併後のある入札要約に関連するいくつかの決済条項と条項に重点を置いている。米国証券取引委員会の声明に記載されている条項はSPACで一般的であり、我々の権証合意に含まれる条項と類似している。アメリカ証券取引委員会の声明に応えるために、私たちは私たちの公開権証と私募株式証の会計処理を再評価し、このような権利証を公正な価値で計量された派生負債に分類することを決定し、期間ごとの公正価値の変化は収益の中で報告される。したがって，2020年12月31日現在の貸借対照表には，我々の株式証明書に含まれる機能に関する派生負債が含まれており，本年度報告の他の部分に含まれている。会計基準アセンブリ815派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)は、各貸借対照表において、そのような派生ツールの公正価値を再計量し、それによって生成された公正価値変動に関連する非現金収益または損失が、経営報告書の収益において確認されることを規定する。経常的な公正価値計測を採用しているため、私たちの財務諸表と運営結果は、私たちがコントロールできない要素に基づいて四半期ごとに変動する可能性があります。経常公正価値計量を採用しているため、各報告期間内に株式証の非現金収益または損失を確認することが予想され、このような収益または損失の金額は実質的である可能性がある。
私たちは財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。この重大な欠陥を効果的に是正できなければ、運営結果や財務状況を正確かつタイムリーに報告する能力に悪影響を与え続ける可能性がある。2002年の“サバンズ-オキシリー法案”の開示制御および手続きに関する規則を遵守できなかった場合、発見された重大な弱点を効果的に救済できなかった場合、または財務報告の内部統制において他の重大な弱点や不足が発見された場合、私たちの業務や財務状況は実質的かつ不利な影響を受ける可能性があり、私たちの株価は下落する可能性がある。
我々の経営陣は、財務報告の信頼性と米国公認会計基準に基づいて外部総合財務諸表を作成するために合理的な保証を提供するために、完全な財務報告内部制御システムの構築と維持を担当している。重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥または欠陥の組み合わせであり、例えば私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止または発見できない。2002年の“サバンズ-オキシリー法案”の開示統制や手続きに関する規則を遵守できなかった場合、あるいは内部統制や会計手続きに重大な弱点や他の欠陥が発見された場合、私たちの株価は大幅に下落する可能性があり、私たちの業務や財務状況は悪影響を受ける可能性がある。重大な弱点や重大な欠陥が発見された場合、あるいは私たちの内部統制の十分性を実現して維持できなかった場合、財務報告に対して有効な内部統制を実施していると結論を持続的に得ることができない可能性がある。また、効果的な内部統制は、信頼できる財務報告書を作成するために必要であり、財務詐欺の防止を助けるためにも重要である。信頼できる財務報告を提供したり、詐欺を防止することができなければ、私たちの業務や経営業績が損なわれる可能性があり、投資家は私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性があり、私たちの普通株の取引価格は大幅に下落する可能性がある。
本報告の他の部分に開示されているように、会社経営陣は、重述の影響を受けている間のその開示制御および手続きの有効性を再評価した。再評価後、当社の管理層は、当社の株式証及び長期購入プロトコルを負債ではなく権益に分類し、及び関連権証負債の公正価値、追加実収資本及び累積損失及び関連財務開示の決定において、その期間中の開示制御及びプログラムは有効ではないが、上述の状況は当社が財務報告の内部統制に対して重大な弱点があるためであると認定した。
発見された重大な弱点を効果的に救済できなかった場合や他の方法で財務報告の十分な内部統制を維持できなかった場合は、財務業績をタイムリーに正確に報告する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの財務諸表が正確でなければ、投資家は私たちの運営を完全に理解していないかもしれない。同様に、私たちの財務諸表がタイムリーに提出されない場合、私たちは、普通株式上場取引所、米国証券取引委員会、または他の規制機関の制裁または調査、ならびに株主または規制機関の法的手続きを受ける可能性があり、これは、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはお金の判決、処罰、または他の制裁に直面する可能性があり、これらは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を与え、私たちの株価を下落させる可能性がある。米国証券取引委員会に必要な報告書をタイムリーに提出できなかったことは、Form S-3またはForm S-4の短い登録声明を使用する資格がない可能性があり、これは、私たちの業務戦略を実行するために資本をタイムリーに獲得する能力を弱める可能性があり、株式を発行して買収を達成したり、株主や権利証所持者から法的クレームを受けさせたりする可能性がある。内部統制不足は、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性もあり、これは私たちの株式取引価格にマイナス影響を与える可能性がある。
私たちは財務報告書の内部統制で発見された私たちの重大な弱点を解決するためにいくつかの救済措置を取るつもりだ。しかしながら、私たちは、このようなbr措置が決定された重大な弱点を補うか、または将来的に追加的な重大な弱点が生じないか、または財務的業績を再記述することを保証することはできない。将来、私たちの経営陣は、私たちの開示制御および手続きが無効であると認定するか、または財務報告の内部統制に1つまたは複数の重大な弱点があり、年間または中期財務諸表の重大なミスを予防または発見することができない可能性があります。したがって、重大な弱点は私たちが報告した財務情報に重大なミスを含む危険を増加させる。どのような内部制御制度も，どんなに設計や運用が良くても，ある程度何らかの仮定に基づいて，絶対的な保証ではなく合理的な保証しか提供できず，システムの目標が実現されることを保証する.発見される可能性のある任意の重大な弱点や不足を是正するための努力は、解決するために多くの財政資源を必要とするかもしれない。また、もし救済措置が確定した欠陥を補うのに十分でなければ、私たちは適時に私たちの未来の報告義務を履行できないかもしれません。私たちの連結財務諸表には重大な誤報が含まれているかもしれません。私たちは私たちの以前の財務業績を再説明することを要求される可能性があり、私たちの経営業績は損害を受ける可能性があります, 私たちは集団訴訟や規制機関の調査や訴訟を受けるかもしれない。内部統制の欠陥と無効な開示制御と手続きはまた、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性がある。これらの問題のいずれも、私たちの業務、名声、収入、運営結果、財務状況、および株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
海外での企業買収と経営に関するリスク
私たちは、私たちの最初の業務グループとして、アメリカ以外に業務や機会を持つターゲット会社を求めるかもしれません。したがって、このような初期業務統合の調査、同意、完了に関する追加負担に直面する可能性があり、このような初期業務統合を実施すれば、様々な追加リスクに直面し、これらのリスクは私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々の初期業務合併については、米国以外で業務や機会を持つ会社を目指している可能性があるため、調査、同意および完了、外国司法管轄区での職務調査、このような取引は任意の現地政府、規制機関、または機関の承認を得、為替変動に基づく買収価格の変化を含む国境を越えた業務合併に関連するリスクに直面する可能性がある。
もし私たちがそのような会社と初歩的な業務合併を行うならば、私たちは国際環境で運営されている会社に関連するいかなる特別な考慮またはリスクに直面し、
は以下のいずれかを含む
|
• |
国境を越えた業務運営を管理し、海外市場の異なるビジネスや法律の要求に固有のコストと困難を遵守する
|
|
• |
個人または株主、融資者、または他の利害関係者に支払う複雑な会社に源泉徴収した
|
|
• |
税法の変化や税法の米国と比較した変化のような税金問題
|
私たちはこのような追加的な危険に十分に対応できないかもしれない。もし私たちがそうできなければ、私たちはそのような初期業務統合を完成させることができないかもしれません。あるいは、私たちがそのような初期業務統合を完了すれば、私たちの業務は影響を受ける可能性があり、どちらの場合も、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの最初の業務合併後の経営陣が米国証券法に慣れていなければ、これらの法律に慣れるのに時間と資源をかけなければならない可能性があり、様々な規制問題を招く可能性がある。
私たちの最初の業務合併後、私たちの経営陣は当社の高級管理者または取締役を辞任する可能性があり、業務合併時に目標業務の管理職は引き続き留任する可能性があります。ターゲット企業の経営陣はアメリカ証券法に慣れていないかもしれない。新しい経営陣が米国証券法に慣れていない場合、彼らはこのような法律に慣れるのに時間と資源がかかるかもしれない。これは高価で時間がかかる可能性があり、様々な規制問題を招く可能性があり、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの最初の業務合併後、私たちのほとんどの資産は外国に位置する可能性があり、私たちのほとんどの収入は私たちのこの国での業務から来ます。したがって、私たちの経営結果と将来性は、私たちの国の経済、政治と法律政策、発展と条件の影響を大きく受けるだろう。
私たちの業務がある国の経済、政治、社会的条件、政府政策は私たちの業務に影響を与えるかもしれません。経済成長は不均衡である可能性があり、地理的にも異なる経済部門の間でも、このような成長は未来には持続できないかもしれない。今後これらの国の経済が低迷したり、成長速度が予想を下回ったりすれば、いくつかの業界の消費需要が減少する可能性がある。いくつかの業界支出需要の減少は、私たちの初期ビジネスグループの能力を改善するために魅力的な目標ビジネスを見つけることに実質的かつ不利な影響を与える可能性があり、もし私たちが初期ビジネスの組み合わせを達成すれば、そのターゲットビジネスの収益性を達成することができる。
為替レートの変動や通貨政策は、ターゲット企業が国際市場で成功する能力を弱める可能性がある。
もし私たちがアメリカ以外の米国を標的にすれば、すべての収入や収入は外貨で計上される可能性があるが、私たちの純資産と分配されたドルは同値(あれば)は現地通貨安の悪影響を受ける可能性がある。私たちの目標地域の通貨価値は変動し、政治や経済条件の変化などの影響を受けている。この通貨の報告通貨に対する相対的な価値
の任意の変化は、任意の目標ビジネスの吸引力に影響を与える可能性があり、または私たちの初期ビジネスの組み合わせが完了した後、私たちの財務状況および運営結果に影響を与える可能性がある。また，通貨
が我々の最初の業務統合が完了する前にドルを切り上げた場合，ドルで測定される目標業務のコストが増加し，このような取引を完了する可能性が低下する可能性がある.
私たちは私たちの最初の業務合併に関連する別の管轄区域に会社を再登録するかもしれませんが、その管轄区域の法律は私たちの将来の重要な合意の一部または全部を管轄する可能性があり、私たちは私たちの合法的な権利を実行できないかもしれません。
私たちの最初の業務合併について、私たちは私たちの業務の本土司法管轄区をケイマン諸島から別の管轄区に移すかもしれません。もし私たちがそうすることを決定すれば、このような司法管轄区域の法律は私たちの未来の重要な合意の一部または全部を管轄するかもしれない。このような管轄区域では、法制度や現行法の施行は実施や解釈の面で米国のように確定していない可能性がある。私たちの将来の任意の合意に従って救済措置を実行または獲得できないことは、ビジネス、ビジネスチャンス、または資本の大きな損失をもたらす可能性があります。
私たちは“海外腐敗防止法”や他の類似した反賄賂や反腐敗法律法規(総称して“反腐敗法”と総称する)に規定されているコンプライアンス義務とリスクに直面する可能性があり、これは私たちの業務に実質的な影響を与える可能性がある。
私たちは、企業が商業または他の利益を獲得または保持するために、外国政府または政治官僚または人物に直接または間接的に仲介者を介して不正なお金を支払うか、または提供することを禁止する反腐敗法の制約を受けるかもしれない。私たちの業務は、いくつかの司法管轄地域での業務および販売に従事するために、コンサルタント、販売エージェント、および他の第三者エージェント(総称して“第三者エージェント”と総称される)を使用することを含む可能性がある。私たちの予想される活動は私たちを以下のリスクに直面させるかもしれない：私たちの従業員や第三者エージェントは不正な支払いを提供したり提供したりするかもしれないし、または私たちの行動方法は私たちを反腐敗法で規定された責任リスクに直面させるかもしれない。私たちは私たちの政策と手続きが私たちの従業員や第三者エージェントによって実施される任意の不法行為に関連する危険から常に私たちを保護することを確実にすることはできない。適用される反腐敗法律に違反することは重大な刑事または民事処罰を招く可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちが他の会社に投資したり買収したりする範囲では、これらの会社が適用される反腐敗法律違反に関連するリスクに直面する可能性があります。
私たちは規制事項、会社の管理、公開開示に関する法律法規の変化に支配されており、これは私たちのコストを増加させ、違反リスクを増加させる。
私たちは米国証券取引委員会を含む様々な監督機関の規則を受けて、それらは投資家の保護とその証券公開取引を監督する会社を担当し、法律の下で絶えず変化する新しい監督管理措置を適用する。新たかつ変化する法令遵守への取り組みは、一般的かつ行政費の増加を招く可能性があり、業務統合目標を求めることから管理時間や注意を移行させ続ける可能性がある。
さらに、これらの法律、法規、および基準は異なる解釈があるため、新しいガイドラインの登場に伴い、実践におけるそれらの応用は時間の経過とともに変化する可能性がある。この変化は、コンプライアンス事項の持続的な不確実性と、私たちの開示およびガバナンス実践を継続的に修正するために必要な追加コストをもたらす可能性がある。もし私たちがこれらの規定を処理して遵守しなければ、私たちは処罰される可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。
| プロジェクトIBです。 |
未解決の従業員のコメント。
|
ない。
私たちのスポンサーとの合意によると、私たちはシンガポールライフォス城ビル北橋路250号24-00、シンガポール179101に行政事務室を保留しています。この空間のコストには，我々が毎月スポンサーに支払うオフィス空間と行政サービス費用総額
$10，000が含まれている.私たちは、似たようなサービスのレンタル料と費用に基づいて、私たちのスポンサーが受け取る費用は、少なくとも私たちがbr}非関連エンティティから得た費用と同じ割引になると信じている。我々の現在のオフィス空間に，我々の実行幹事が本来利用可能なオフィス空間を加えることは，我々の現在の業務にとって十分であると考えられる.
2020年12月31日現在、私たちの管理職によると、私たちまたは私たちの管理チームのメンバーに対する重大な訴訟、仲裁、または政府訴訟は、私たちおよび私たちの管理チームのメンバーもこのような訴訟の影響を受けていません。
適用されません。
第II部
| 五番目です。 |
登録者普通株、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する市場。
|
市場情報
我々の単位，A類普通株と引受権証はそれぞれ“TINV.U”，“TINV”，“TINV WS”のコードでニューヨーク証券取引所に上場している。
所持者
2021年3月29日まで、私たちの部門には1人の登録所有者がいて、私たちのA種類の普通株は1人の登録所有者がいて、私たちの権利証は2人の登録所有者がいます。登録所有者の数
は、銀行、ブローカー及び他の金融機関がその単位、A類普通株及び株式承認証を登録保有する“街頭名号”保有者又は実益所有者数が大幅に増加していることは含まれていない。
未登録証券を近いうちに売却する
未登録販売
証券法第4(A)(2)条の規定により、証券法第4(A)(2)条の規定により、発行者が公開発行に関与していないため、我々の保証人及び我々の初期株主に方正株及び私募株式証を売却することは、発行者が公開発行に関与しないため、証券法第4(A)(2)条の規定による。
収益の使用
2020年11月23日、S-lフォームへの登録宣言(ファイル番号：米国証券取引委員会は公開発売発効(“登録声明”)を発表し、これにより、吾らは合計27，600，000単位を一般に販売し、単位当たり10.00ドルの発行価格で公衆に発売され、総発行価格は276，000，000ドルであり、各単位にはA類普通株と1部の引戻し株式証の半分が含まれている。1部の株式承認証(Br)の所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利がある。スイス信用証券(米国)有限公司とゴールドマン·サックス(アジア)有限公司が引受業者(以下“引受業者”と呼ぶ)の代表を務める。私たちの公開発売が私たちの登録声明に登録されたすべての証券が販売されるまでは終了しませんでした。今回の公開は2020年11月27日に完成した。
2020年12月31日までに、引受引受割引9，660，000ドルを含む純額278，760，000ドルを公開発売·販売し、いずれも信託口座に保管している。私たちは5，520，000ドルの引受割引を支払い、公開発売に関する約556，649ドルの発売コストを発生させた。さらに、引受業者は、業務合併完了時に支払われる9，660，000ドルの保証割引を延期することに同意した。吾らは当社の普通株の10%以上を保有する役員、高級社員又は者、その連絡先又は当社の連属会社にいかなる金も支払わなかった。我々が米国証券取引委員会に提出した期日が2020年11月23日の最終募集説明書では，公募で得られた資金の計画用途に大きな変化はなかった。
“小さな報告会社”として、本プロジェクトに要求される情報を提供する必要はありません。
| 第七項。 |
経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。
|
“会社”“TIGA買収会社”に言及した。以下、会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本報告の他の部分の財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。
前向き陳述に関する注意事項
10-K/A表の年次報告に含まれる歴史的事実陳述を除いて、“経営陣の討論と財務状況と経営結果分析”における我々の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述を含むが、これらに限定されず、すべて前向きな陳述である。本10−K/A表年次報告において、“可能”、“すべき”、“可能”、“可能”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”またはそのような用語または他の同様の表現の否定語が使用される場合、私たちまたは私たちの経営陣に関連する場合、前向きな陳述である。これらの前向きな陳述は、経営陣の信念と、経営陣がしている仮説と現在入手可能な情報に基づいている。いかなる前向き陳述における結果が実現されるかは保証されず、実際の結果は1つまたは複数の要素の影響を受ける可能性があり、これらの要素はそれらを大きく異なることを招く可能性がある。本年度報告で作成された警告声明は、本年度報告でForm 10−K/A形式で出現したすべての前向き声明に適用されるものと理解されるべきである。これらの声明については、“私証券訴訟改革法案”に含まれる前向き声明の安全港の保護を要求する。いくつかの要因のため、実際の結果は、前向き陳述で予想される結果と大きく異なる可能性があり、これらの要因は、米国証券取引委員会に提出された文書に詳細に記載されている要素を含むが、これらに限定されない。私たちまたは私たちを代表する人のすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、この段落によって制限されている。
2020年12月31日までの期間のTIGA買収会社(“当社”)10−Kフォーム年報第2号改訂(“改訂2号”)では、(I)先に2020 Form 10−K/A No.1で改訂されたIPO後貸借対照表と、(Ii)先に2020 Form 10−K/A No.1で再記述された2020年度財務諸表を再確認する。
我々は、2020年11月27日に初公募株で販売された単位の一部として発行された公開株として、我々の会計計算と分類におけるASC 480-10-S 99-3 Aの応用を再評価した。
歴史的に、一部の公衆株は、株主資本が5，000，000ドルを超えることを維持するために永久株式に分類されており、これは、憲章で述べられたように、私たちの公衆株を償還しないことに基づいており、その金額は、憲章で述べられたように、私たちの有形純資産が5，000，001ドルを下回ることを招くことはない。この等の再評価によると、当社の経営陣は、憲章に掲載されている有形資産の純額償還限度額にかかわらず、すべての公開株式を仮株式に分類することを要求するいくつかの条文を含むことを決定した。また、公衆株式の列報方式の変更については、管理層は1株当たりの収益計算を再列記し、2種類の普通株の間で比例して収益と損失を分配すべきであることを決定した。本報告では，業務合併を最も可能な結果としており，この場合，2種類の普通株が当社の収入と
損失を比例的に分担している。
2021年12月21日、監査委員会は、会社経営陣と検討した後、(I)先に発表された(I)先に2020 Form 10-K/A No.1で改訂された初公開株式後貸借対照表、(Ii)先に2020 Form 10-K/A No.1で再記載された2020年度財務諸表、(Iii)6月22日に米国証券取引委員会に提出された2021年3月31日までの10-Q表四半期報告書に含まれる2021年第1四半期財務諸表
，2021年8月13日に米国証券取引委員会に提出された2021年6月30日現在の四半期報告10-Q表に含まれる2021年と2021年第2四半期財務諸表は再記述しなければならず、すべての公開発行株式報告を一時
株本とし、依存しなくなる。そこで、当社はここで初公募後の貸借対照表と2020年度財務諸表を繰り返し、2021年第1四半期と2021年第2四半期の財務諸表を
Q 3 Form 10-Q/Aで再記述する予定です。
再説明は私たちの現金状況に影響を与えない。
私たちの経営陣の結論は、上記の分類ミスを考慮して、財務報告の内部統制に大きな弱点があり、私たちの開示制御
やプログラムは無効であるということです。
再記述について、私たちの経営陣は、重述の影響を受けている間の開示制御と手続きの有効性を再評価しました。再評価の結果、これらの時期の開示制御やプログラムは、複雑な金融商品をめぐる適切な会計や分類の内部統制に有効ではないことが確認された。より多くの情報については，
は本改正案第2号に含まれる9 A項を参照されたい.
本文に列挙された財務諸表付記2は、再記述についてより全面的に説明した。
概要
私たちは、2020年7月27日にケイマン諸島に登録設立された空白小切手会社であり、1つ以上の企業との合併、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または他の同様の業務合併を目的としている。私たちは、公開発売、すべて超過配給選択権の行使と私募の売却、私たちの株、債務または現金、株式と債務の組み合わせから得られた現金を用いて、私たちの業務統合を完成させるつもりです。
買収計画を実行する過程で、巨額のコストが発生し続けることを予想している。私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません。
経営成果
今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の運営収入も生まれなかった。設立から2020年12月31日まで，我々の唯一の活動は，組織活動と公募株の準備に必要な活動であり，以下に述べるように，我々の公募後に業務統合の目標を決定する.初期業務統合が完了するまで運営収入
は発生しないと予想される.公開発売後に保有する有価証券の利息収入形式で営業外収入を発生させる予定です。上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および業務合併の検索·完了に関する職務調査費用として、より多くの費用が発生することを予想しています。
2020年7月27日(成立)から2020年12月31日までの間に、私たちは純損失20，851，423ドルを記録し、124，923ドルの結成と運営コスト、長期購入プロトコルの初歩的な分類に関する費用3，399，475ドル、長期購入プロトコルの公正価値変動3，358，302ドル、株式証の公正価値変動11，408，319ドル、私募株式証の公開価値がその購入価格を超えたことに関する損失1，646，600ドルを含み、株式証明の取引コスト928，450ドル、および株式証の公開価値がその購入価格を超えて発生した損失1，600ドルに起因する。信託口座が保有する有価証券で稼いだ利息は14，646ドルで相殺される。
経営を続ける企業
財務会計基準委員会2014−15年度最新会計基準(“ASU”)“実体の持続経営企業としての継続経営能力の不確実性の開示”によると、会社の持続経営考慮要因の評価によると、会社は2022年5月27日までに業務合併を完了しなければならない。当社がその際に業務合併を完了できるかどうかは不明です。しかし、当社が2022年5月27日までに業務合併を完了できない可能性があると予想されている場合は、発起人の要求に応じて、取締役会の決議により、業務合併完了期間を1回延長し、さらに6ヶ月延長することができます(2022年11月27日まで業務合併完了)、すなわち“契約償還日”です。延期ごとに、保険者は2，760，000件の私募株式証明書を追加購入し、株式承認証1部当たり1ドル、そこから得られた2，760，000ドルの収益を信託口座に入金しなければならない。企業合併がこの日までに完了しておらず、発起人が延期を要求していない場合は、強制清算し、その後会社を解散する。経営陣は、企業合併が発生しておらず、発起人が延期を要求せず、その後解散する可能性がある場合、強制清算は、会社が継続経営企業として経営を継続する能力に重大な疑いを抱かせることを確定した。もし当社が2022年5月27日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていない。
流動性と資本資源
私たちは2020年11月27日に公開発売27，600，000単位を完成し、その中には引受業者が単位10.00ドルの価格でその3，600，000単位の超過配給選択権を全面的に行使し、毛収入276，000，000ドルを生成することを含む。公開発売終了と同時に，保証人への10，280，000件の私募株式証明書の販売を完了し，私募株式証1部あたりの価格は1ドル，発生総収益は10，280，000ドルであった.
公開発売、超過配給選択権と私募を全面的に行使した後、合計278，760，000ドルが信託口座に入金された。5，520，000ドルの引受料、9，660，000ドルの繰延引受料、556，649ドルの他の発行コストを含む15，736，649ドルの取引コストを生成しました。
2020年7月27日(設立)から2020年12月31日までの経営活動で使用された現金は345，355ドルであった。純損失20，851，423ドル、株式承認証公正価値変動を含む非現金損失11，408，319ドル、長期購入協議公正価値変動の非現金損失3，358，302ドル、長期購入プロトコル初期分類の非現金損失3，399，475ドル、私募株式証の公正価値がその購入価格を超えた非現金損失1，646，600ドル、株式証の非現金取引コスト928，450ドル、信託口座に保有する有価証券稼ぎ利息14，646，450ドルを含む。私たちのスポンサーは5，000ドルの結成コストと運営資産と負債の変化を支払った。私募株式証推定値が変動した非現金損失は、経営報告書内の株式証公正価値変動の損失
に計上される。
2020年12月31日まで、私たちは1，144，776ドルの現金を持っている。公開発売が完了する前に、私たちの唯一の流動資金源は保険者が初めて普通株を購入し、保険者に融資することだ。
私たちは、信託口座から稼いだいかなる利息も含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用する予定であり、その利息は、納付すべき税金および繰延引受手数料の純額を控除して、私たちの業務統合を完了しなければなりません。もしあれば、信託口座から利息を引き出して税金を支払うことができます。私たちの株式または債務の全部または一部が業務合併を完了する対価格として使用される場合、信託口座に保有されている余剰収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および我々の成長戦略の実施に資金を提供する。
我々は，信託口座以外の資金を主に対象企業を識別·評価し，潜在目標企業に対して業務遂行調査を行い，潜在目標企業またはその代表または所有者のオフィス，工場または同様の場所を往復し，潜在目標企業の会社文書や重要な合意を審査し，業務組合せ
を構築，交渉，完了する予定である。
運営資金の不足を補うために、または企業合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの高級管理者および役員は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。もし私たちが業務合併を完了すれば、私たちは信託口座の収益からこれらの融資金額を返済することができる。企業合併が完了していない場合は、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのような融資の返済には使用されません。貸手は2，000，000ドルまでのこのような融資をbr権証に変換することを選択することができ，1件あたりの価格は1.00ドルである.株式承認証は私募株式証明書と同じになる。
私たちは事業を運営するために必要な支出を満たすために追加的な資金を集める必要がないと思う。しかし、目標業務を決定し、業務統合を深く調査し、協議するのに要するコストの見積もりがそれに必要な実際の金額よりも低い場合、私たちは最初の業務統合前に私たちの業務を運営するのに十分な資金がない可能性があります。また、私たちは追加融資を得て私たちの業務統合を達成する必要があるかもしれません。あるいは、業務合併完了後に大量の公開発行された株を償還する義務があるので、この場合、追加の証券を発行したり、その業務合併に関連する債務を発生させたりする可能性があります。
表外融資手配
2020年12月31日まで、私たちは債務、資産、負債を持っておらず、これは表外手配とみなされるだろう。私たちはbr未合併実体や金融パートナーとの関係の取引に参加しません。これらの実体や金融パートナーシップ企業は一般に可変利益実体と呼ばれ、本来は表外手配を促進するために設立されています。私たちは、いかなる表外融資手配を締結したり、任意の特別な目的実体を設立したり、任意の他のエンティティの債務を保証したり、または任意の非金融資産を購入したりしていない。
契約義務
長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、長期負債はありませんが、保険者の関連会社に毎月10，000ドルの費用を支払い、当社に提供する間接費用および関連サービスを支払うための合意があります。2020年11月23日からこれらの料金を徴収し、業務合併や会社清算が完了するまで毎月これらの費用を徴収し続ける。
引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延費用、または合計9，660，000ドルを得る権利がある。我々が業務統合を完了した場合にのみ，引受契約の条項により，繰延費用はTrust
口座の金額から引受業者に支払われる.
吾らは保険者又は保険者の連合所属会社と長期購入契約を締結し、保険者が合計5，000，000株のA類普通株を購入することを規定し、
に合計2，500，000株の長期引受権証を加えて、1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入し、総購入価格は50，000，000ドル、あるいはA類普通株1株当たり10.00ドルであり、企業合併終了前あるいは同時に完成する。長期購入協議により、長期買い手も選択権を付与され、長期買い手が適宜5，000，000株のA類普通株
を承認し、追加2，500，000株を加えて引受権証を償還することができ、1株11.50ドルでA類普通株を購入し、追加購入価格は50，000，000ドル、或いはA類普通株1株当たり10.00ドルであり、私などの予備業務合併が完成する前或いは同時に一回或いは複数回の私募
を行うことができる。長期購入契約項の下の責任は、公衆株主がいかなるA類普通株を償還するかどうかに依存しない。長期引受権証は，単位の一部として発行された公開株式証と同じ条項を持つ.
肝心な会計政策
アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表の日付又は有資産及び負債の開示及び報告期間内の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定値と大きく異なる可能性がある.私たちは以下の重要な会計政策を決定した
株式承認証と長期購入契約負債
吾らはASC 815-40に記載されたガイドラインに基づいて、株式証及び長期購入プロトコルについて入金し、このガイドラインに基づいて、株式証及び長期購入プロトコルが株式処理の
基準に適合していないことを認識し、必ず負債として入金しなければならない。そのため、吾らは株式承認証と長期購入プロトコルをその公正価値によって負債に分類し、そして各報告期間内に公正価値によって株式承認証と長期購入プロトコルを公正価値に調整した。この等負債は、行使まで資産負債表毎に再計量する必要があり、公正価値のいかなる変動も当社の経営報告書で確認される。株式証券推定公正価値の変動は、経営報告書で非現金収益または損失であることが確認された。
初公開と2020年12月31日に、公開株式証の公正価値はモンテカルロシミュレーション法を用いて推定し、私募株式証の公正価値はBlack-Sholes-Mertonモデルを用いて推定し、FPAの承諾単位は再構成単価の割引推定値を採用し、FPAの選択可能単位は同じ再構成単価を用いてBlack-Scholes-Mertonモデルの枠組み内で推定した。
償還可能なA類普通株
私たちは会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と株式を区別する”の指導に基づいて、私たちが償還可能な普通株に対して会計計算を行う。
強制償還されたA類普通株(あれば)は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株式、すなわちbrが所有者制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに償還されなければならない普通株を含み、私たちの制御範囲内だけではない)を一時的権益に分類することができる。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちのbr類普通株はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定事件の発生の影響を受けると考えられている。したがって，償還が必要となる可能性のあるA類普通株は
仮株式として示されており，我々貸借対照表の株主権益部分にはない.
普通株1株当たり純収益
我々はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守する。私たちはA類普通株とB類普通株と呼ばれる2種類の株を持っています。収益と損失はこの二つの株が比例して分担します。普通株当たり純収益(損失)の算出方法は、純収益(損失)を当該期間に発行された普通株の加重平均株式で割ることである。
1株当たりの減額収益(損失)を計算する際には，その行使は将来の事件に依存するため，初公開や私募発行の引受権証の影響については考慮していない。したがって，1株当たりの希釈後の純収益(損失)は普通株1株あたりの基本純収益(損失)と同じである。償還価値は公正価値に近いため、償還可能A類普通株に関する増価は1株当たり普通株収入{br)(損失)に含まれない。
最近の会計公告
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない会計基準は、現在採用されていれば、我々の財務諸表に実質的な影響を与えるとは考えていない。
“雇用法案”
2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)には、条件を満たした上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和が含まれている。私たちは“新興成長型企業”の資格に適合しており、“雇用法案”によると、民間(非上場)企業の発効日に基づく新たなまたは改訂された会計声明を遵守することができる。我々は、新たな会計基準の採用や改訂を延期することを選択しているため、非新興成長型企業に新たなまたは改訂された会計基準の採用を要求する関連日にこのような基準を遵守することはないかもしれない。したがって、我々の財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある。
さらに、私たちは雇用法案で規定されている他の減少した報告書要求に依存する利点を評価している。雇用法案に規定されているいくつかの条件を満たした場合、“新興成長型企業”として、このような免除に依存することを選択すれば、(I)第404条に基づいて我々の財務報告内部制御システムについて監査員証明報告書を提供することを要求されない可能性があり、(Ii)ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法案による非新興成長型上場企業に要求される可能性のあるすべての報酬開示を提供する。(Iii)PCAOBが通過する可能性のある強制監査会社がローテーションまたは監査および財務諸表(監査人議論および分析)に関する補足情報を提供する監査人報告に関する任意の要件を遵守し、(Iv)役員報酬と業績との間の相関、およびCEO報酬と従業員報酬中央値との比較など、いくつかの役員報酬に関連する項目を開示する。これらの免除は、私たちの最初の公募株が完成してから5年以内に適用されるか、または以前の時間を基準に“新興成長型会社”ではなくなるまで適用される。
| 第七A項。 |
市場リスクに関する定量的で定性的な開示。
|
取引法第12 b-2条の定義によると、我々は小さな報告会社であり、本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない。
この情報は本報告の第15項以降に出現し，参考として本稿に登録されている。
| 第九項です。 |
会計と財務開示面の変化と会計士との相違。
|
ない。
情報開示制御とプログラムの評価
開示制御プログラムは、米国証券取引委員会規則及び表に指定された期間内に、“取引所法案”に基づいて提出された報告(本報告のような)に開示を要求する情報を記録、処理、まとめ、報告することを目的としている。情報開示制御の設計はまた、このような情報の蓄積を確保し、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む私たちの管理職に適宜伝達することを目的としている。我々の経営陣は、現最高経営責任者及び最高財務官(我々の“認証者”)の参加の下、“取引所法案”第13 a−15(B)条に基づいて、2020年12月31日までの開示制御及び手続の有効性を評価した。この評価に基づいて、我々の監査員は、本改訂説明で説明したように、当社の財務報告書を再分類するために、会社がその財務諸表を再記述して、本改訂説明で説明したように、私たちの開示制御および手順
が2020年12月31日に無効になるだけであり、上記の状況は、会社の財務報告の内部統制に重大な欠陥があるためであると結論した。この重大な弱点を踏まえて、私たちの財務諸表が米国公認会計原則に従って作成されていることを確実にするために必要な追加分析を行った。したがって、経営陣は、本年度報告に掲載された10-K表第2号修正案に記載されている財務諸表は、各重大な面で当社が提出した期間の財務状況、経営業績およびキャッシュフローを公平に反映していると信じている。
私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御とプログラムは、発想や操作がどんなに良くても、
は絶対的な保証ではなく合理的な保証しか提供できず、開示制御とプログラムの目標を達成することを確保する。また、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する収益を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの評価は、私たちが私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例(あれば)を検出したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定にある程度基づいており、どの設計もすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない。
財務報告の内部統制に関する経営陣の報告
米国証券取引委員会規則は新上場企業のための過渡期を設けているため、本年度報告には財務報告の内部統制に対する管理層の評価報告も含まれておらず、私の独立した公認会計士事務所の認証報告も含まれていない。
以前発表された財務諸表を読み返す
2021年12月21日、複雑金融商品会計に関する以前の立場を改訂し、以前に発表された財務諸表に依存すべきではないと結論し、当テーブル10-K修正案2でbrを再記述した。そこで、我々の財務諸表が米国公認会計原則に基づいて作成されていることを確実にするために必要と考えられる追加分析を行った。したがって、本10-K表第2号修正案に含まれる財務諸表は、すべての重要な面で、上記期間の財務状況、経営業績、キャッシュフローを公平に反映していると考えられている。
財務報告の内部統制の変化
会社は、より良い会計文献、研究材料、文書のアクセスを提供し、複雑な会計アプリケーションについて相談する第三者専門家とのコミュニケーションを強化することを含む、私たちのプロセスを強化し、適用される会計要件を識別し、適切に適用するために、財務報告書の内部統制を変更して、私たちの財務諸表に適用される複雑な会計基準の微細な違いをよりよく評価し、理解しました。会社はこのような変化が最終的に予想される効果をもたらすことを保証できない。
ない。
第三部
役員および行政員
私たちの行政員と役員は以下の通りです
|
名前.名前
|
|
年ごろ
|
|
ポスト
|
|
G.レイモンド·ザッチ，III
|
|
50
|
|
会長兼最高経営責任者
|
|
アシュシュ·グプタ
|
|
45
|
|
役員と社長
|
|
デヴィッド·ライアン
|
|
50
|
|
独立役員
|
|
カーマン·Wong
|
|
48
|
|
独立役員
|
|
ベン·ファロン
|
|
49
|
|
独立役員
|
|
ダイアナ·ロ
|
|
43
|
|
首席財務官
|
|
ピーター·チャンバーズ
|
|
64
|
|
首席運営官
|
G.Raymond Zage，IIIは創業者であり，2020年7月から同社の会長兼CEOを務め，Tiga Investments PteのCEOを務めている。2017年11月以来。ザグさんは、2021年1月からTIGA買収IIの会長兼CEOを務め、2021年2月からTIGA買収III、TIGA買収IV、TIGA買収Vの会長兼CEOを務めます。2021年4月、EDB Investment Pte Ltdのファンド管理会社であるEDBI Pte Ltdの取締役会にも入社した。EDB Investment Pte Ltdはシンガポール経済発展局の独立株式投資部門である。2018年8月までに、ザッキー·さんは、Farallon Capital Management LLCの代表であるFarallon Capital Management LLCのCEOであり、Farallon Capital Management LLCのパートナーである取締役兼Farallon Capital Asia(S)Pte Ltd.のCEOです。Zageさんは、2000年3月にFarallon Capital Management LLCに加入し、2002年にFarallon Capital Asia(S)Pte Ltd(前身はNoonday Asset Management)を設立し、運営しました。Farallonに加入する前に、Zageさんはゴールドマン·サックス(シンガポール)私設投資銀行の副社長であり、ニューヨークとロサンゼルスのゴールドマン·サックスでも働いていました。ザッキーさんは、東芝およびWhiteaven Coal Limitedの取締役会メンバーでもあり、PT Lippo Karawaci TbkおよびPT Aplikasia Karya Anak Bonsaの取締役会メンバーでもあり、PT Lippo Karawaci TbkはGojekの持株会社であるFarallonのパートタイム上級顧問を務め続けている。ザッキーさんは1992年、イリノイ大学アーバナ·シャンパン校で金融と会計学の学士号を取得した。ザッキーさんは、公的債務分野での投資経験を含む30年近くの投資経験を持つ当社取締役会に在籍しています, 彼は様々な業界や地域での公的·私募株式や不動産、彼の戦略的目、様々な業界の公的·民間会社の取締役会メンバーとしての経験を持っている。ザグさんは、当社の取締役会に高付加価値サービスを提供し、会社に専念するのに十分な時間を持っています。
アシュシュ·グプタは同社の創業者の一人で、2020年7月以来同社の取締役社長とTIGA投資有限公司の取締役社長を務めてきた。2019年8月以来
グプタさんは2021年1月からTIGA買収IIの社長を務め、2021年2月からTIGA買収会社III、TIGA買収会社IV、TIGA買収Vの社長を務める。彼はまたPT Bukit Makmur Mandiri Utama委員会のメンバーに指名された。2019年7月までに、グプタさんはFarallon Capital Asiaのパートナーであり、ポートフォリオマネージャーです。グプタは2007年2月にFarallon Capital Asiaに加入した。Farallonに加入する前に、Guptaさんはゴールドマン·サックス、Kotak投資銀行、ICICI証券会社で投資銀行家として働いていました。グプタはまだ複数の民間会社の取締役会に勤めている。Guptaさんは1996年にインドのデリーShri Ramビジネススクールでビジネス学士号を取得し、2002年にアフマダーバードインド管理アカデミーでMBAを取得しました。グプタさんは、投資に関する豊富な経験を探し、評価、監視することを含む当社の取締役会に在籍しています。彼の幅広い取引経験と、投資ライフサイクル全体で投資の記録を管理しています。グプタさんは、当社の取締役会に高付加価値サービスを提供し、会社に専念するのに十分な時間を持っています。
David·ライアンは当社の取締役を務めています。ライアンはゴールドマン·サックスで22年間働き、アメリカやアジアを含めて様々な職務を務めてきた。2010年から2013年にかけて、ライアンはゴールドマン·サックスアジア(日本を除く)の総裁を務め、ゴールドマン·サックスアジア管理委員会議長、管理委員会のメンバーを務めた。ライアンさんはゴールドマン·サックスから引退しているが、ゴールドマン·サックスでは一切の管理職や雇用職を務めなくなっているが、引退管理委員会のメンバーとしては、ゴールドマン·サックス上級取締役の栄誉称号を保持している。ライアンさんはまた、淡馬錫控股会社のある投資の企業顧問です。ライアンは1992年にエール大学で経済学と政治学の学士号を取得した。Ryanさんは、ADTセキュリティサービス会社の非執行役員、豊樹投資会社の取締役会メンバー、投資委員会のメンバー、豊樹オークホールディングスの理事長です。ライアンはイェール大学ジャクソングローバル事務研究所の取締役会メンバーであり、世界ホッケー協会の独立取締役メンバーでもある。ライアンさんは、アメリカとアジアで取引実行と管理監督を含む豊富な資本市場とM&Aの経験を持っている資格を持っています。ライアンさんは、当社の取締役会に高付加価値サービスを提供し、会社に専念するのに十分な時間を持っています。
カルメンWongは当社の取締役を務めています。WongさんはTIGA買収会社IIとTIGA買収会社IIIの取締役も務めています。Wongさんはアメリカとアジアの投資銀行と私募株式投資会社で25年近くの経験を持ち、管理会社のトップ運営からリーダー取引実行までを持っています。Wongさんは現在、役員ハンティング会社ウェルスレー共同会社のパートナーであり、同社の首席運営官でもある。これに先立ち、2016年から2019年にかけて、Wongさんは取締役社長兼シルクロード金融首席運営官を務め、同社は新たに設立された商人銀行と私募株式投資会社であり、“一帯一路”イニシアティブ司法管轄区に集中している。シルクロード金融に加入する前、Wongさんは世界投資銀行で20年以上働いていて、最初はニューヨーク、その後香港にいた。最終的に、Wongは取締役社長と野村証券アジア(日本を除く)投資銀行部門の首席運営官となり、グローバル投資銀行部門国際運営委員会メンバーとアジア(日本を除く)投資銀行部門管理委員会メンバーを務める。Wongさんは1994年にペンシルベニア大学ウォートンビジネススクールで経済学理学学士号を取得した。Wongさんが私たちの取締役会に勤めている資格には、最高経営陣、顧客、パートナー、サプライヤーとの業務の確立、拡張、統合、管理の記録が含まれています。Wongさんは私たちの取締役会に高い付加価値サービスを提供して、会社に集中するのに十分な時間があります。
今回の発行完了後、本·ファロンが当社取締役の株主を務めます。ファロンさんはアジアの金融サービス分野で20年以上の経験を持ち、売り手と買い手を含め、日常的な運営、管理、取引、投資、コンプライアンス、ビジネス戦略の面で異なる役割を果たしています。特に、彼の監督責任はアジアと世界の複数の慎重な監督機関に対する直接問責に関連している。現在、ファロンは金融科学技術会社Trumidの首席経営者だ。これまで、ファロンは新鴻基株式会社の主要投資グループ役員の取締役社長だった。ファロンさんは新鴻基株式会社に入社する前に、20年近く香港のグローバル投資銀行に勤め、最終的にはモルガン·スタンレーで取締役社長とアジア太平洋地域の固定収益担当取締役を務め、取引、販売、構造設計を担当しました。ファーロンさんは、1992年と1993年にニュージーランドのオタゴ大学でマーケティングビジネス学士号およびビジネス大学院生卒業証書を取得し、英フィナンシャル·タイムズ紙による非執行役員研修を完了した。ファーロンさんは、アジア資本市場における彼の豊富な経験とアジア太平洋地域での堅固な関係を含む当社の取締役会に在籍しています。ファーロンさんは、当社取締役会に高付加価値サービスを提供し、会社に専念するのに十分な時間を持っています。
ダイアナ·ロは2020年7月以来、私たちの最高財務責任者を務めてきた。羅さんは2021年1月からTIGA買収会社IIの首席財務官
を務め、2021年2月からTIGA買収会社III、TIGA買収会社IV、TIGA買収会社Vの首席財務官を務めている。羅さんは2011年5月から2020年3月までの間にFarallonキャピタルアジア会社の財務·会計マネージャーを務めていた。1999年、羅さんはニューヨークのイサカのコーネル大学で理学学士号を取得し、2010年にイリノイ州シカゴのシカゴブスビジネススクールで工商管理修士号を取得した。羅さんが私たちの首席財務官を務める資格は、機関と資産レベルの財務、会計、そして様々な業界と資産タイプのコンプライアンスに関する豊富な経験を含む。
ピーター·チャンバーズは2020年7月以来、私たちの首席運営官を務めてきた。チャベスさんはまた、2021年1月からTIGA買収会社IIの首席営業責任者を務め、2021年2月以来TIGA買収III、TIGA買収会社IV、TIGA買収Vのチーフオペレータを務めている。銭バーズさんは現在、複数の取締役会に勤めており、大企業の取締役会や経営職の運営改善プロジェクトをリードする上で重要な役割を果たしています。銭伯斯さんは現在、以下の機関の取締役会メンバーである：インドネシアの大型独立病院グループSiloam Hospital、金融技術空間にあるインドネシア会社PT Kredit Pintar、インドネシアの鉄鉱石と砂鉱採掘会社Indo Mines Limited、およびハッカー研究団体と諮問シンクタンクインドネシア支社PT SRLabsに諮問し、インドネシア鉱業サービス会社PT Bukit Makmur(br}Mandiri Utamaの取締役会メンバーとして指名された。チャンバーズはインドネシア最大の不動産グループの一つPT Lippo Karawaci Tbkの戦略顧問も務めている。さんチャンバーズは、PT XL Axiata Tbkで長年働いており、副社長を務めた取締役および最高財務責任者を含む長年働いており、そこでは、ビジネスチームを構築するチームの一員であり、現在インドネシア最大のモバイル通信会社の一つに会社を変換し、時価総額は約18億ドルです。
2004年、チャンバーズさんは、XL Axiataの大株主に取締役マネージャーとして参加し、当社のリーダーシップチームの一員として、同社の運営改善計画を指導します, インドネシア最大のセメント会社です。XL Axiata
チャングルスさんでは、監査委員会の議長を務め、2008年から2020年までは、専門家を務めました。2014年から2019年まで、チャンバーズさんはXL Axiata株主レベルで勤務していたが、そこではAxiata Group Berhadデジタルサービス会社の取締役だった。2006年から2018年まで、チャベスさんは彼らのサイバーセキュリティ委員会の議長を務めた。チャベスさんは、1986年にオーストラリアのメルボルンでRMIT大学で金融と会計の学士号を取得した。
上級職員と役員の人数と任期
私たちの取締役会は5人のメンバーで構成されており、各クラスは2年間同時に勤務している。ニューヨーク証券取引所のコーポレート·ガバナンス要件によると、ニューヨーク証券取引所への上場後の最初の会計年度終了後1年以内にbr年度株主総会を開催する必要はない。私たちの管理職は取締役会が任命し、特定の任期ではなく、取締役会が適宜決定します。当社取締役会は、それが適切であると考えた場合に、定款大綱及び定款細則に規定されている者を会社の職務に任命する権利があります。私たちの組織規約の大綱と定款は、私たちの幹部が1人以上の取締役会長、最高経営責任者、CEO、総裁、副総裁、秘書、財務担当者、および取締役会が決定した他のポストから構成することができる。
役員は自主独立している
ニューヨーク証券取引所の上場基準は私たちのほとんどの取締役会が独立していることを要求している。独立取締役“とは、一般的に、当社又はその付属会社の上級職員又は従業員又は当社取締役会と独立して取締役の判断を妨害して取締役責任を履行すると考えられる他の任意の個人以外の者を指す。我々の取締役会は、David·ライアン、カーマン·Wong、ベン·ファロンがニューアークの上場基準と米国証券取引委員会の適用規則に定義された“独立取締役”を決定した。私どもの独立役員は定期的に独立役員のみが出席する会議を開催します。
取締役会委員会
監査委員会
私たちはニューヨーク証券取引所の上場基準とアメリカ証券取引委員会の適用規則に基づいて独立しているカマン·Wong、David·ライアン、ベン·ファロンからなる監査委員会を持っている。
カーマン·Wongは監査委員会の議長を務めている。監査委員会の各メンバーは財務に精通しており、我々の取締役会は、Wongが適用される米国証券取引委員会規則で定義された“監査委員会財務専門家”になる資格があることを決定した。
監査委員会が責任を負う：
|
• |
私たちの独立会計士と会って、監査や私たちの会計と制御システムの十分性などについて議論します
|
|
• |
法律で規定されている主要な監査責任を確認する牽引(または調整)監査パートナーと審査監査を担当する監査パートナーの交代；
|
|
• |
私たちの法律法規の遵守状況を聞いて経営陣と議論した
|
|
• |
私たちの独立公認会計士事務所によって提供されるすべての監査サービスと、サービスを提供する費用および条項を含む許可された非監査サービスを予め承認してください
|
|
• |
監査報告または関連業務を作成または発表するために、独立公認会計士事務所の仕事に対する補償および監督(経営陣と独立公認会計士事務所の財務報告の相違を解決することを含む)を決定する
|
|
• |
私たちが受け取った会計、内部会計制御または報告に関する苦情を受け取り、保留し、処理するプログラムを確立し、これらの苦情は私たちの財務諸表または会計政策に重大な問題を提起する
|
|
• |
四半期ごとに公開発売条項の遵守状況を監視し、何か規定に適合していないことが発見された場合には、直ちに必要な行動を取って当該等の不遵守状況を是正したり、その他の方法で公開発売条項の遵守を招いたりする
|
|
• |
既存の所有者、役員または取締役およびそのそれぞれの関連会社に支払われるすべての支払いを審査および承認します。私たちの監査委員会のメンバーに支払われた任意のお金は、私たちの取締役会によって審査および承認され、関心のある取締役の1人以上の取締役は、このような審査および承認を放棄します。
|
監査委員会はニューヨーク証券取引所の規則に適合した定款によって管轄されている。
指名と会社管理委員会
私たちはDavid·ライアン、ベン·ファロン、カーマン·Wongからなる指名とコーポレートガバナンス委員会を持っています。ニューヨーク証券取引所の上場基準によると、彼らは独立した取締役です。Davidライアンは指名と会社管理委員会の議長を務めた。
私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会の主な目的は取締役会に協力することです
|
• |
取締役になる資格のある個人を確定、選別、審査し、年間株主総会選挙に指名候補者を推薦するか、取締役会の空きを埋める
|
|
• |
取締役会に推薦し、会社の管理基準の実施を監督する
|
|
• |
取締役会、その委員会、個人取締役および管理職の会社管理における年間自己評価を調整し、監督する
|
|
• |
我々の企業全体の管理を定期的に検討し，必要があった場合に改善提案を行う。
|
私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、第1回株主総会で取締役会に指名候補者を選挙に推薦する。我々の最初の業務統合の前に、取締役会は、我々の創業者株式保有者が年次株主総会(または特別株主総会に適用される場合)の選挙に参加する推薦候補を求めている間に、我々の創業者株式保有者が推薦する取締役候補を考慮する。私たちの最初の業務合併前に、私たちの公開株式の保有者は取締役候補を取締役会に推薦する権利がありません。指名とコーポレートガバナンス委員会の規約はニューヨーク証券取引所の規則に適合している。
私たちはまだ取締役が備えなければならないどんな具体的な最低資格や必要なスキルも正式に確定していません。全体的に、取締役の指名人選を確定し、評価する際に、取締役会は教育背景、多様な専門経験、私たちの業務に対する理解、誠実さ、職業名声、独立性、知恵、および私たちの株主の最適な利益を代表する能力を考慮する。
報酬委員会
ベン·ファロン、カーマン·Wong、David·ライアンで構成された報酬委員会があります。ベン·ファロンは報酬委員会の議長を務めている。私たちは報酬委員会の規定を採択し、その中で報酬委員会の主な機能を詳しく説明した
|
• |
私たちのCEOの報酬に関連する会社の目標と目的を毎年審査して承認し、これらの目標と目的に基づいて私たちのCEOのパフォーマンスを評価し、その評価に基づいて私たちのCEOの報酬(あれば)を決定して承認します
|
|
• |
私たちの他の16条の執行官の報酬を審査して承認します
|
|
• |
管理職が依頼書や年報開示要求を遵守するように協力する
|
|
• |
役員および従業員のすべての特別手当、特別現金支払い、およびその他の特別報酬および福祉手配を承認する
|
|
• |
役員報酬に関する報告書を作成し、私たちの年間委託書に組み入れ、
|
|
• |
審査、評価、提案が適切な場合の役員報酬の変化。
|
憲章はまた、報酬委員会は、報酬顧問、法律顧問、または他の顧問の意見を保持または要求することを自ら決定し、任意のそのような顧問の任命、報酬、および監督に直接責任を負うことができると規定している。給与委員会の規定はニューヨーク証券取引所の規定に適合している。
しかしながら、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用する前に、報酬委員会は、ニューヨーク証券取引所および米国証券取引委員会が要求する要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮するであろう。
“道徳的規則”と委員会規約
私たちは私たちの役員、上級管理職、そして従業員に適用される道徳的基準を採択した。私たちは、公開発行に関連する登録声明の証拠物として、私たちの道徳基準と、私たちの監査委員会、指名と会社管理委員会、ならびに報酬委員会規約の写しを提出しました。これらのファイルは、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.gov上の公開届出ファイルにアクセスすることで見ることができます。また、シンガポールのライバーズタウンビル北橋路250号24-00、郵便番号：179101、または+65 6338 2132に書面で電話すれば、“道徳的規則”を無料で提供します。私たちは現在のForm 8-K報告書で私たちの道徳基準のいくつかの条項の修正または免除を開示するつもりだ。
第十六条第十四節実益所有権報告適合性
取引法第16条(A)条は，我々の上級管理者，役員，及び我々の登録カテゴリを有する持分証券の10%を超える者が，米国証券取引委員会に所有権報告及び所有権変更を提出することを要求する。法規によると、上級管理者、役員、および株主の10%は、彼らが提出したすべての第16条(A)の表のコピーを私たちに提供しなければならない。私たちに提出されたこのような表の写しの審査、または表5の書面陳述だけに基づいて、2020年12月31日までの財政年度内に、私たちの上級管理者および取締役に適用されるすべての第16条(A)条の届出要件が遵守されていると信じている。
利益の衝突
ケイマン諸島の法律によると、役員と上級管理者は以下の受託責任を負わなければならない
|
• |
役員やその高級社員が会社全体の利益に最も合っていると考えた場合に誠実に行動する義務
|
|
• |
目的に付随するのではなく、これらの権力を与える目的のために権力を行使する義務がある
|
|
• |
取締役は将来の裁量権の行使を不適切に束縛すべきではない
|
|
• |
会社に対する責任と個人の利益との間に衝突がある状況に自分を置かない義務がある
|
上記の規定のほかに、取締役は信託的でない注意義務を負っている。この責任は、かなり勤勉な人として、執行役員が会社に関して履行されている同じ機能を有する者が合理的に期待される可能性のある一般的な知識、技能および経験、ならびにその取締役の一般的な知識、技能および経験を有する要求として定義される。
以上のように，取締役には自分を衝突の状況に置かない義務があり，これには自己取引に従事しないことやそのポストによって他の利益を得る義務が含まれている.しかしながら、場合によっては、取締役が十分に開示されている場合には、株主は、この義務に違反する行為を許可および/または事前に許可することができる。これは，組織定款大綱や定款細則で付与された許可や株主総会での承認によって実現できる。
私たちのいくつかの上級管理者と取締役は、私たちのスポンサーの付属会社および前述の人員がすでに投資したり、投資したりするいくつかの会社に対して受託責任と契約責任を持っています。これらの
エンティティは，TAC 2，TAC 3，TAC 4，TAC 5を含み，我々と買収機会を争う可能性がある.もしこのような実体がそのような機会を追求することを決定したら、私たちはそのような機会を追求することから排除されるかもしれない。ケイマン諸島の法律で規定されている受託責任を除いて、私たちのどの高級職員や役員(同時に私たちのスポンサーの高級社員および/またはその付属会社の従業員でもある)は、彼らが知っている潜在的な業務統合の機会を提供する義務はありません。私たちが初期業務統合を完了するまで、当社の保証人、役員、上級管理者も、その初期業務合併に関連する会社を含む他の空白小切手会社に賛助、投資、または他の任意の空白小切手会社への参加を禁止されていません。
当社の保証人、上級管理者および取締役は、当社の保証人またはその付属会社の上級管理者または従業員として、または彼らの他の仕事において、このような機会を提供する前に、上記の関連エンティティ、私たちの保証人に関連しているか、または当社の保証人によって管理されている現在または将来のエンティティまたは第三者に潜在的な業務の組み合わせを提出することを選択することができますが、ケイマン諸島の法律で規定されている受託責任および任意の他の適用される受託責任を遵守しなければなりません。私たちの役員または取締役がこれらの他のエンティティのうちの1つの役員または取締役の身分で機会を獲得すれば、その機会は私たちではなく、他のエンティティに提示されると予想される。しかし、役員や取締役の受託責任や契約義務が、初期業務統合を達成する能力に実質的な影響を与えるとは考えていません。
次の表は、私たちの役員と取締役が現在、利益衝突が存在する可能性のある受託責任または契約義務を負っている実体をまとめています
|
個体
|
|
実体.実体
|
|
実体業務
|
|
従属関係
|
|
G.レイモンド·ザッチ，III
|
|
TIGA投資有限会社です。LTD(1)
|
|
持株会社
|
|
最高経営責任者
|
| |
|
TIGA買収会社II
|
|
空白小切手単位
|
|
最高経営責任者
|
| |
|
TIGA買収会社III
|
|
空白小切手単位
|
|
最高経営責任者
|
| |
|
TIGA買収会社IV
|
|
空白小切手単位
|
|
最高経営責任者
|
| |
|
TIGA買収会社
|
|
空白小切手単位
|
|
最高経営責任者
|
| |
|
TIGAスポンサーII LLC
|
|
持株会社
|
|
マネージャー
|
| |
|
TIGAスポンサーIII LLC
|
|
持株会社
|
|
マネージャー
|
| |
|
TIGAスポンサーIV LLC
|
|
持株会社
|
|
マネージャー
|
| |
|
TIGAスポンサーV LLC
|
|
持株会社
|
|
マネージャー
|
| |
|
PT Lippo Karawaci Tbk
|
|
不動産.不動産
|
|
専任員
|
| |
|
PT Aplikasia Karya Anak Bangsa
|
|
技術
|
|
専任員
|
| |
|
ホワイトハイブン石炭有限公司
|
|
資源
|
|
役員.取締役
|
| |
|
東芝社
|
|
電子学
|
|
役員.取締役
|
| |
|
Deposco社
|
|
ソフトウェア
|
|
役員.取締役
|
| |
|
コスモス株式会社
|
|
技術
|
|
役員.取締役
|
| |
|
DBAG Shopping Limited
|
|
サービス.サービス
|
|
役員.取締役
|
| |
|
ファラロン資本アジア(S)民間有限会社
|
|
投資する
|
|
上級顧問
|
| |
|
EDBIプライベート株式会社
|
|
基金管理
|
|
役員.取締役
|
|
アシュシュ·グプタ
|
|
ラウル個人有限会社です。LTD。
|
|
投資する
|
|
役員.取締役
|
| |
|
TIGA買収会社II
|
|
空白小切手単位
|
|
総裁.総裁
|
| |
|
TIGA買収会社III
|
|
空白小切手単位
|
|
総裁.総裁
|
| |
|
TIGA買収会社IV
|
|
空白小切手単位
|
|
総裁.総裁
|
| |
|
TIGA買収会社
|
|
空白小切手単位
|
|
総裁.総裁
|
| |
|
TIGAスポンサーII LLC
|
|
持株会社
|
|
マネージャー
|
| |
|
TIGAスポンサーIII LLC
|
|
持株会社
|
|
マネージャー
|
| |
|
TIGAスポンサーIV LLC
|
|
持株会社
|
|
マネージャー
|
| |
|
TIGAスポンサーV LLC
|
|
持株会社
|
|
マネージャー
|
| |
|
アグン·コート·リゾート
|
|
資源
|
|
役員.取締役
|
| |
|
ファラロン資本アジア(S)民間有限会社
|
|
投資する
|
|
顧問.顧問
|
| |
|
PT Bukit Makmur Mandiri Utama
|
|
鉱業サービス
|
|
著名人専門職に抜擢される
|
|
カーマン·Wong
|
|
TIGA買収会社II
|
|
空白小切手単位
|
|
役員.取締役
|
| |
|
TIGA買収会社III
|
|
空白小切手単位
|
|
役員.取締役
|
| |
|
TIGA買収会社IV
|
|
空白小切手単位
|
|
役員指名者
|
| |
|
TIGA買収会社
|
|
空白小切手単位
|
|
役員指名者
|
|
ダイアナ·ロ
|
|
TIGA買収会社II
|
|
空白小切手単位
|
|
首席財務官
|
| |
|
TIGA買収会社III
|
|
空白小切手単位
|
|
首席財務官
|
| |
|
TIGA買収会社IV
|
|
空白小切手単位
|
|
首席財務官
|
| |
|
TIGA買収会社
|
|
空白小切手単位
|
|
首席財務官
|
|
ピーター·チャンバーズ
|
|
PT Kredit Pintar
|
|
金融科学技術
|
|
役員.取締役
|
| |
|
PT Bukit Makmur Mandiri Utama
|
|
鉱業サービス
|
|
著名人専門職に抜擢される
|
| |
|
PTシルアム病院Tbk
|
|
医療保健
|
|
専任員
|
| |
|
PT Lippo Karawaci Tbk
|
|
不動産.不動産
|
|
コンサルタント/メンバー
監査委員会
|
| |
|
ファラロン資本アジア(S)民間有限会社
|
|
投資する
|
|
顧問.顧問
|
| |
|
PT BBIP
|
|
鉱業サービス
|
|
役員.取締役
|
| |
|
印多鉱業有限公司
|
|
採鉱
|
|
役員.取締役
|
| |
|
PT SRLabs
|
|
技術
|
|
役員.取締役
|
| |
|
TIGA買収会社II
|
|
空白小切手単位
|
|
首席運営官
|
| |
|
TIGA買収会社III
|
|
空白小切手単位
|
|
首席運営官
|
| |
|
TIGA買収会社IV
|
|
空白小切手単位
|
|
首席運営官
|
| |
|
TIGA買収会社
|
|
空白小切手単位
|
|
首席運営官
|
|
(1) |
TIGA投資有限会社を含むすべてのポートフォリオ会社です。ZageさんとGuptaさんは、Tiga Investments Pte傘下のホールディングスの取締役も務めています。LTD。
|
潜在的投資家はまた、以下の他の潜在的利益衝突に注意しなければならない
|
• |
TAC 2は、技術、インターネット、消費、インフラ、材料、金融サービス業界に集中した特殊な目的買収会社であり、2021年4月に初公募株を完成させる予定であり、これらの業界で初回公募株終了後2年までの初期業務合併目標を求めることが可能である(その組織定款大綱や定款細則の延期に基づいていなければ)。
|
|
• |
TAC 3は特殊目的買収会社であり、2021年4月に初公募株を完成させ、一連の業務、地域或いは業界で初の業務合併目標を求めることが可能であり、初公募株終了から2年の期間がある(その組織定款大綱と定款の細則に基づいていなければ延期)。
|
|
• |
TAC 4は特別目的買収会社であり、2021年5月に初公募株を完成させ、一連の業務と地域あるいは業界で初の業務合併目標を求めることが可能であり、初公募株終了から2年の期間がある(その組織定款大綱と定款の細則に基づいていなければ延期)。
|
|
• |
TAC 5は特別目的買収会社であり、2021年5月に初公募株を完成させ、一連の業務と地域あるいは業界で初の業務合併目標を求めることが可能であり、初公募株終了から2年の期間がある(その組織定款大綱と定款の細則に基づいていなければ延期)。
|
|
• |
他のビジネス活動では、当社の役員および上級管理者は、当社および彼らが属する他のエンティティ(TAC 2、TAC 3、TAC 4およびTAC 5を含む)に紹介するのに適している可能性がある投資およびビジネス機会を認識することができるかもしれない。私たちの経営陣は、特定のビジネス機会がどの実体に提示されるべきかを決定する際に利益相反がある可能性がある。
|
|
• |
私たちの役員や役員は私たちの事務をフルタイムで担当する必要がありません。これは、彼らが私たちの運営と私たちが業務合併と彼らの他の業務との間に時間を割り当てることを探す時に利益の衝突がある可能性があります。私たちのいくつかの幹部は他のいくつかの業務に従事していて、これらの幹部は手厚い報酬を得る権利があるかもしれません。私たちの幹部は毎週私たちの事務に具体的な時間数を貢献する義務がありません。
|
|
• |
本報告日までに、私たちの初期株主は6900，000株の方正株と10，280，000件の私募株式証を持っています。
|
|
• |
吾らの初期株主や上級管理者は通信契約を締結しているが，長期購入者は吾らと長期購入合意を締結しており，これにより，彼らは吾などの予備業務統合が完了したときにその創設者株式，長期購入株式および公衆株式に対する償還権を放棄することに同意している.さらに、私たちが所定の時間内に初期業務統合を完了できなかった場合、私たちの初期株主、上級管理者、および長期購入者は、その創始者株および長期購入株に関する割り当てを信託口座から清算する権利を放棄することに同意した。もし私たちが規定された時間内に私たちの初期業務合併を完了しなければ、私募株式証明書は無効になります。
|
|
• |
我々の取締役や上級管理者の一部は、今回の発行後に方正株および/または私募株式証を直接または間接的に所有するため、特定の目標業務が私たちとの初期業務統合に適しているかどうかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある。
|
|
• |
対象企業が上級管理者および取締役の留任または辞任を我々の最初の業務合併に関連する任意の合意の条件とする場合、特定の業務合併を評価する上で利益相反がある可能性がある。
|
当社は、当社の保証人、上級管理者又は取締役に関連する業務合併目標の初期業務合併を禁止したり、合弁企業又は当社の保証人、上級管理者又は取締役と所有権を共有する他の形態で買収することを禁止していません。スポンサー、役員、取締役に関連する業務統合目標を達成するための初期業務統合を求める場合、我々または独立取締役委員会は、FINRAメンバーである独立投資銀行または独立会計士事務所から意見を得、財務的には、このような初期業務合併は当社にとって公平であり、このような取引は、私たちの大多数の独立取締役の承認を得る必要がある。私たちは他のどんな状況でもそのような意見を得る必要がない。前述したまたは本明細書で別途説明されたbrに加えて、初期業務合併が完了する前またはそれに関連するサービスについて、当社のスポンサー、役員および取締役、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社に、発起人および相談料を含む任意の形態の補償を支払うことはない。また、私たちの証券がニューヨーク証券取引所に初めて上場した日から、毎月私たちのスポンサーの関連会社に10，000ドル、または合計最大240，000ドルを支払い、私たちに提供する管理費用
と関連サービスを支払うことになります。2020年11月23日にスポンサーは20になります, 我々の最初の業務合併が完了する前に、取締役会メンバーとして提供されたサービスは、独立取締役の元の購入価格で私たちの独立取締役に1000株の方正株を売却します。私たちのスポンサーはこれらの役員が役員の役割を果たすことによる合理的な自己負担費用を精算することに同意しました。
私たちはあなたに上記のどんな紛争も私たちに有利な方法で解決されるということを保証できません。
私たちの初期業務合併を私たちの公衆株主に提出して投票すれば、私たちと締結された書面合意の条項に基づいて、私たちの初期株主と上級管理者が同意しました(そして彼らの許可譲受人は同意します)彼らが持っている創始者株と、今回の発行期間または後に購入した任意の公開株を投票して、私たちの初期業務合併(私たちの取締役会がこの初期業務合併について推薦する任意の提案を含む)を支持します。
上級者及び役員の法的責任制限及び弁済
ケイマン諸島の法律は会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に賠償できる程度を制限していないが、ケイマン諸島裁判所はこのような規定が公共政策に違反する範囲は除外し、例えば故意の違約、詐欺または犯罪結果について賠償を提供すると考える可能性がある。我々が改訂·再記述したbr社定款の大綱と定款規定は、法律で許可されている最大範囲で、彼らがこのような身分で負ういかなる責任も含めて、私たちの上級管理者と取締役に賠償を行うが、彼ら自身の実際の詐欺、故意の違約、または故意の不注意は除外する。私たちは、取締役および上級管理者責任保険を購入して、私たちの上級管理者および取締役が場合によっては弁護、和解、または判決の費用を負担しないことを保証し、私たちの上級管理者および取締役を賠償する義務を負わないことを保証したい。
私たちは、私たちの上級管理者や取締役と協定を締結し、私たちが改訂·再記述した覚書や定款に規定されている賠償のほか、契約賠償を提供します。この等の合意によれば、吾等の上級職員及び取締役は、信託口座内の任意の金の任意の権利、所有権、権益または請求索を放棄することに同意し、彼らが今後吾等に提供される任意のサービスによって所有可能な任意の権利、所有権、権益、または任意のカテゴリの申出を放棄することに同意し、いかなる理由でも信託口座に追加権を求めることはない。したがって、(I)私たちが信託口座の外に十分な資金を持っている場合、または(Ii)初期業務統合を完了した場合にのみ、提供された任意の賠償を満たすことができます。
私たちの賠償義務は、受託責任に違反しているので、株主が私たちの上級管理者や役員に訴訟を起こすのを阻止するかもしれません。これらの規定は，我々の上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる効果もあり，このような訴訟が成功しても，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、株主の投資は悪影響を受ける可能性があり、これらの賠償条項に基づいて我々の上級管理者及び取締役に和解及び損害賠償の費用を支払う範囲に影響を及ぼす可能性がある。
これらの規定、保険、賠償協定は、才能と経験のある高級管理者と役員を誘致し、維持するために必要だと信じている。公開発売については，吾らは証券法による責任に対して，前述の条文に基づいて吾等を制御する役員，上級管理者や人々の賠償を与えることを約束しており，吾らは，米国証券取引委員会のbr意見では，このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため，強制的に施行できないことを通知している。
私たちは私たちに提供されたサービスで現金補償を受けた役員や役員は一人もいません。私たちの証券が初めてニューヨーク証券取引所に上場した日から初期業務合併·清算が完了した日から、保険者の関連会社に毎月10，000ドル、または合計最大240，000ドルを支払い、私たちに提供される管理費用と関連サービスを支払うことになります。2020年11月23日、保証人は20，000株の方正株式を独立取締役が予備業務合併を完了する前に取締役会メンバーとして提供するサービスの元の購入価格で各独立取締役に譲渡し、取締役の職務履行による合理的な自己負担費用を当該取締役に精算することに同意した。さらに、私たちのスポンサー、役員、および取締役、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、潜在的な目標ビジネスを決定し、適切なビジネスの組み合わせを行うことなど、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用を精算することができます。私たちの監査委員会は、私たちのスポンサー、役員、取締役、または私たちまたは彼らのそれぞれの付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討します。初期業務統合前のどのような支払いも信託口座以外の資金を用いて行われる。四半期監査委員会がこのような精算を審査する以外に、私たちが初期業務の合併を識別して完成したことを代表して私たちの活動に関連してbr支出が発生したので、私たちが取締役や役員に支払う精算金を管理する追加のコントロールはないと予想されます。これらの支払いと精算を除いて, 私たちが最初の業務合併を完了するまで、私たちは私たちのスポンサー、役員、役員、あるいは彼らのそれぞれのどの付属会社にも、発起人や相談費を含むいかなる形の補償も支払いません。
私たちの最初の業務合併が完了した後、わが社に残っている役員や管理チームのメンバーは、合併後の会社から相談や管理費を受ける可能性があります。これらすべての費用は，当時既知の範囲内で，株主に提供される提案業務合併に関する依頼書募集材料や要約買収材料で株主に十分に開示される.合併後の会社が私たちの役員や経営陣に支払う可能性のあるこのような費用の金額には何の制限も設定していません。提案された業務統合時には、このような報酬の金額を知ることは不可能であり、合併後の業務の役員が役員や役員の報酬を決定する責任があるためである。私たち役員に支払われる任意の報酬は、独立役員単独で構成された報酬委員会によって決定されるか、または取締役会のうちの多数の独立取締役によって決定されるか、または取締役会に決定されることが提案されます。
私たちの管理チームのメンバーが私たちの初期業務統合が完了した後も私たちの職に残っていることを確実にするために、私たちの一部またはすべての幹部と取締役が雇用やコンサルティングの手配について交渉する可能性がありますが、私たちは初期業務統合が完了した後も私たちのところに残っていくことができるように行動するつもりはありません。このような雇用やコンサルティングの存在や条項は、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、私たちの経営陣が最初のbr業務統合を完了した後に私たちのそばに残る能力が、任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。私たちは私たちの役員や役員と締結された任意の合意の一方ではなく、これらの協定は雇用終了時の福祉を規定している。
| 第十二項。 |
特定の実益所有者の保証所有権と経営陣と関連する株主事項。
|
私たちは株式証券を発行する補償計画を許可していない。
次の表は2021年3月29日までの私たちの普通株の実益所有権情報を示しています。具体的には以下の通りです
|
• |
私たちが知っている実益の5%以上の普通株を発行している人は、換算ベースで計算している
|
下表は2021年3月29日現在の34，500，000株の発行済み普通株に基づいており、そのうち27，600，000株がA類株、6，900，000株がB類株である。別の説明がない限り、次の表に記載されているすべての人々は、その実益が持つすべての普通株に対して独占投票権および投資権を持っていると信じている。
|
実益所有者の氏名又は名称及び住所(1)
|
|
実益株式数
持っている
|
|
|
未返済の割合
普通株
|
|
|
TIGAスポンサー有限責任会社(2)(3)
|
|
|
6,840,000
|
|
|
|
19.8
|
%
|
|
レイモンド·ザッチ，III(2)(3)
|
|
|
6,840,000
|
|
|
|
19.8
|
%
|
|
アシュシュ·グプタ(2)(3)
|
|
|
6,840,000
|
|
|
|
19.8
|
%
|
|
デヴィッド·ライアン
|
|
|
20,000
|
|
|
|
*
|
|
|
カーマン·Wong
|
|
|
20,000
|
|
|
|
*
|
|
|
ベン·ファロン
|
|
|
20,000
|
|
|
|
*
|
|
|
ダイアナ·ロ
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
ピーター·チャンバーズ
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
公的部門年金投資委員会(4)
|
|
|
1,500,000
|
|
|
|
4.3
|
%
|
|
(1) |
他に説明がない限り、私たちがリストしたすべての株主の営業住所はシンガポール179101ライバーズビル北橋路250号、#24-00、ティガ買収会社です。
|
|
(2) |
示された資本はB類普通株のみからなり、ここでは方正株式と呼ぶ。この等株式は、私たちが1対1で予備業務合併を完了した最初の営業日にA類普通株に自動的に変換し、調整することができます。
|
|
(3) |
我々の保険者TIGAホールディングス有限責任会社は，本稿で報告したB類普通株の記録保持者である。当社の保守党ザッチさんとグプタさんのマネージャーは、当社の保守党の共同統制のため、当社の保税人の保有株式を実質的に所有しているとみなされる可能性があります。
|
|
(4) |
2021年2月12日に公的部門年金投資委員会を代表して提出された付表13 Gによる。この株主の営業住所は1250 Rene-Levesque West，Suite 1400，モントリオール，ケベック，H 3 B 5 E 9 Canadaである.
|
| 十三項。 |
特定の関係と関連取引、そして役員の独立性。
|
方正株
2020年7月25日、発起人は25，000ドルの出資額、すなわち1株0.004ドルと引き換えに575万株の方正株を獲得した。2020年11月23日、私たちは1，150，000株のbr配当を実施し、私たちの初期株主は合計6，900，000株の方正株を保有しました。2020年11月23日，発起人は発起人が初期に支払った1株当たりの価格
でDavid·ライアン，カーマン·Wongと本·ファロンにそれぞれ20，000株の方正株を譲渡し，保証人は方正株6840，000株を保有している。方正株式は、公開発売先に含まれるA類普通株と同じであり、異なる点は、
|
• |
最初の業務統合を完了する前またはそれに関連する任意の選挙で取締役を選出する権利は、方正株式の所有者のみである
|
|
• |
吾等の保証人、高級職員及び取締役は、吾等と書面合意を締結しており、この合意により、彼等は、(I)保有する創設者株式、長期購入株式及び公衆株式の償還権(適用する)を放棄して、吾等の予備業務合併を完了することに同意し、(Ii)保有する創設者株式、長期購入株式及び公衆株式の償還権を放棄する。株主投票で当社の組織規約大綱と定款細則(A)の改正案を承認して、私たちの初期業務合併に関連する義務の実質または時間を償還することを許可するために適用され、11月27日までに初期業務合併が完了していない場合、100%の当社の公開株を償還することができます。2021年または適用される契約償還日の前(私たちの保証人が延長を選択する場合)、または(B)株主権利または初期企業合併前の活動に関連する任意の他の条項；(Iii)もし私たちが2021年11月27日までに私たちの初期業務統合を完了していない場合、もし私たちの保証人が延長または任意の延長期間内に延長することを選択した場合、もし私たちが2021年11月27日までに私たちの初期業務統合を完了していない場合、彼らは信託口座からその創始者株の割り当てを清算する権利を放棄し、br}もし私たちが規定された時間枠内で私たちの初期業務統合を完了していなければ、彼らは信託口座から彼らが持っている公開株の分配を清算する権利がある)；および(Iii)
|
|
• |
方正株式は、1対1で初期業務統合を完了しながら、またはそれに続いて自動的にA類普通株に変換することができますが、br}のいくつかの逆償却権利に基づいて調整する必要があります。
|
私募株式証明書
保証人は株式承認証1部当たり1.00ドル(合計10，280，000ドル)の価格で計10，280，000件の私募株式証明書を購入し、この私募はbrの公開発売と同時に行われた。
私募株式証明書は、公開発売部分単位を構成する引受権証と同じであるが、私募株式権証は、当社の保証人又はその譲渡者が保有することが許可されている限り、(I)吾等が償還してはならない、(Ii)いくつかの限られた例外を除いて、吾等の初の業務合併が完了してから30日まで、br所有者が譲渡、譲渡又は販売してはならない。(3)所有者がキャッシュレスベースで行使することができ，および(4)登録権を有する権利がある.ある限られた例外状況を除いて、私募株式証及びその行使時に発行可能なA類普通株は所有者から譲渡、譲渡或いは売却してはならない。
関係者ローン
スポンサーは会社に700，000ドルを前払いして運営資金に使用した。また，保険者は付記による
公開に関する費用を支払うために合計300，000ドルの融資を同社に提供した.この立て替え金及び手形は利息を計上せず、(I)二零二一年一月三十一日及び(Ii)完成公開発売両者のうち早い者に支払われる。当社は2020年11月27日に保証人に前払金及び手形を全額返済する。
また，企業合併に関連する取引コストを支払うためには，保険者や保険者の関連会社や会社のある上級管理者や取締役はbrを行うことができるが，必要に応じて会社資金を貸し出す義務はない(“運営資金ローン”)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローン
を返済する。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。企業合併が終了していなければ、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。上記の場合を除いて、当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。運営資金ローンは、業務合併完了後に返済され、利息を問わず、または貸金人によって適宜決定され、このような運営資金ローンのうち最大2，000，000ドルは、株式承認証1部あたり1.00ドルの価格で私募株式承認証に変換することができる。現在まで、当社には運営資金ローンの下の借金はありません。
行政支持協定
同社は毎月、オフィススペース、光熱費、秘書、行政支援サービスの計10，000ドルをスポンサーに支払うことに同意している。初期業務合併または会社清算が完了した後、会社はこれらの月費の支払いを停止する。
WithumSmith+Brown、PCやWithumの事務所は私たちの独立公認公共会計士事務所です。以下にWithumに支払うサービス料金の概要を示す.
料金を計算する。2020年7月27日(設立)から2020年12月31日までの独立公認会計士事務所の費用は80，340ドルで、当社の初公募株に関するサービスのために、10-Q表に含まれる財務情報を審査し、本年度報告書に含まれる2020年12月31日の財務諸表を監査します。
監査に関連する費用。2020年7月27日(設立)から2020年12月31日まで、私たちの独立公認会計士事務所は監査に関する費用を一切支払っていません。
税金です。2020年7月27日から2020年12月31日までの間、私たちの独立公認会計士事務所は、税務コンプライアンス、税務提案、税務計画のサービスを提供してくれませんでした。
ほかのすべての費用です。2020年7月27日(設立)から2020年12月31日まで、私たちの独立公認会計士事務所が提供する製品·サービス
は、上記の費用を除いて何の料金もかかりません。
前置承認政策
私たちの監査委員会は私たちの最初の公募が完了した後に設立された。したがって、監査委員会は、我々の監査委員会が成立する前に提供されたいかなるサービスも、我々の取締役会の承認を得たにもかかわらず、上記すべてのサービスを事前に承認していない。我々の監査委員会が設立されて以来、今後、監査委員会は、費用及び条項(被取引法に記載されている非監査サービスの最低限の例外の制約を含め、監査委員会が監査を完了する前に監査委員会の承認を得ることができる非監査サービスを事前に承認している。)を承認している。
第4部
|
(a)
|
以下の書類は本報告の一部として提出される：
|
上記第II部第8項の当社財務諸表索引を参照されたい。
ない。
添付ファイルに記載されている展示品を本報告書の一部として保存します。これに合併した展示品を引用することにより，NE.100 F Street，100 F Street，Washington DC 20549室1580室でメンテナンスされた米国証券取引委員会が整備した公共参考施設で検査·複製することができる。このような材料のコピーは、所定のレートで米国証券取引委員会の公衆参考課から取得することもでき、住所はワシントンD.20549、郵便番号：100 F Street、または米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govにアクセスすることができる。
| |
ページ番号.
|
|
独立公認会計士事務所報告
|
F-1
|
|
財務諸表：
|
|
|
2020年12月31日現在の貸借対照表(重記)
|
F-2
|
|
2020年7月27日から2020年12月31日までの期間の業務報告書
|
F-3
|
|
2020年7月27日(成立)から2020年12月31日までの株主赤字変動表(重記)
|
F-4
|
|
2020年7月27日(開始)から2020年12月31日までの現金フロー表(重述)
|
F-5
|
|
財務諸表付記
|
F-6
|
独立公認会計士事務所報告
当社の株主および取締役会へ
TIGA買収会社
財務諸表のいくつかの見方
添付のTIGA買収会社(“当社”)の2020年12月31日までの貸借対照表、関連経営報告書、2020年7月27日(設立)から2020年12月31日までの株主権益とキャッシュフローの変化、および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は，すべての重要な面で当社の2020年12月31日までの財務状況と，2020年7月27日(設立)から2020年12月31日までの経営成果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
財務諸表の再述
財務諸表付記2で述べたように、ある誤報を是正するために、2020年の財務諸表を再記述した。
経営を続ける企業
添付財務諸表の作成は、同社が引き続き経営を継続する企業であると仮定している。財務諸表付記1で述べたように、当社が2022年5月27日までに業務合併を完了できず、かつ発起人が業務合併完了の期限の延長を要求していない場合、当社はすべての業務を停止するが、清算及び清算は除く。この強制清算とその後の解散は、会社が経営を続ける企業として経営を続ける能力に大きな疑いを抱かせた。財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会(SEC)とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、評価に使用される会計原則と経営陣による重大な推定と、財務諸表の全体レポートを評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
2020年以来、当社の監査役を務めてきました。
ニューヨーク、ニューヨーク
2021年6月22日、付記2で開示された重述の影響を除いて、日付は2021年12月28日
TIGAが会社を買収します。
貸借対照表
2020年12月31日
(以上のように-注2参照)
|
資産
|
|
|
|
流動資産
|
|
|
|
現金
|
|
|
$
|
1,144,776
|
|
|
前払い費用
|
|
|
|
262,499
|
|
|
流動資産総額
|
|
|
|
1,407,275
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
信託口座に持っている現金と有価証券
|
|
|
|
278,774,646
|
|
|
総資産
|
|
|
$
|
280,181,921
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
負債と株主損失
|
|
|
|
|
|
|
流動負債
|
|
|
|
|
|
|
費用を計算する
|
|
|
$
|
37,067
|
|
|
発売コストを計算すべきである
|
|
|
|
26,780
|
|
|
流動負債総額
|
|
|
|
63,847
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
安全保険責任
|
|
|
|
6,757,777
|
|
|
株式証法的責任
|
|
|
|
39,232,167
|
|
|
繰延引受料に対処する
|
|
|
|
9,660,000
|
|
|
総負債
|
|
|
|
55,713,791
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
引受金とその他の事項
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
償還可能なA類普通株、27，600，000株、1株10.10ドル
|
|
|
|
278,760,000
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
株主が損失する
|
|
|
|
|
|
|
優先株、額面0.0001ドル；ライセンス株式1，000，000株；未発行株式
|
|
|
|
—
|
|
|
A類普通株、額面0.0001ドル；ライセンス株式200，000，000株；発行および発行されていない償還不可株式
|
|
|
|
—
|
|
|
B類普通株、額面0.0001ドル；2000万株発行許可；発行済み株690万株
|
|
|
|
690
|
|
|
赤字を累計する
|
|
|
|
(54,292,560
|
)
|
|
株主損益総額
|
|
|
|
(54,291,870
|
)
|
|
総負債と株主赤字
|
|
|
$ |
280,181,921
|
|
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。
TIGAが会社を買収します。
運営説明書
2020年7月27日から2020年12月31日まで
(以上のように-注2参照)
|
組織と運営コスト
|
|
$
|
124,923
|
|
|
運営損失
|
|
|
(124,923
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
その他の収入(支出)：
|
|
|
|
|
|
株式許可証は価値変動を公正に許可する
|
|
|
(11,408,319
|
)
|
|
FPAは価値変動を公平に許容する
|
|
|
(3,358,302
|
)
|
|
私募株式証明書の発行に係る損失
|
|
|
(1,646,600
|
)
|
|
FPA負債の初期公正価値
|
|
|
(3,399,475
|
)
|
|
株式証明書の取引コスト
|
|
|
(928,450
|
)
|
|
信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息
|
|
|
14,646
|
|
|
その他の費用、純額
|
|
|
(20,726,500
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
純損失
|
|
$
|
(20,851,423
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
A類普通株加重平均流通株
|
|
|
21,660,759
|
|
|
A類普通株1株当たり基本および償却純損失
|
|
$
|
(0.79
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
B類普通株加重平均流通株
|
|
|
4,870,253
|
|
|
1株当たり基本および償却純損失、B類普通株
|
|
$
|
(0.79
|
)
|
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。
TIGAが会社を買収します。
株主損失変動表
2020年7月27日から2020年12月31日まで
(以上のように-注2参照)
| |
|
A類
普通株
|
|
|
クラスB
普通株
|
|
|
その他の内容
すでに納めた
|
|
|
保留する
|
|
|
合計する
株主の
|
|
| |
|
株
|
|
|
金額
|
|
|
株
|
|
|
金額
|
|
|
資本
|
|
|
収益.収益
|
|
|
赤字.赤字
|
|
|
残高-2020年7月27日(開始)
|
|
|
—
|
|
|
$
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
$
|
—
|
|
|
$
|
—
|
|
|
$
|
—
|
|
|
$
|
—
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
保険者にB類普通株を発行する
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
6,900,000
|
|
|
|
690
|
|
|
|
24,310
|
|
|
|
—
|
|
|
|
25,000
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還可能なA類普通株増資
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
(24,310
|
)
|
|
|
(33,441,137
|
)
|
|
|
(33,465,447
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
純損失
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
(20,851,423
|
)
|
|
|
(20,851,423
|
)
|
|
残高-2020年12月31日
|
|
|
—
|
|
|
$
|
—
|
|
|
|
6,900,000
|
|
|
$
|
690
|
|
|
$
|
—
|
|
|
$
|
(54,292,560
|
)
|
|
$
|
(54,291,870
|
)
|
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。
TIGAが会社を買収します。
現金フロー表
2020年7月27日から2020年12月31日まで
(以上のように-注2参照)
|
経営活動のキャッシュフロー：
|
|
|
|
|
純損失
|
|
$
|
(20,851,423
|
)
|
|
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の収入(支出)：
|
|
|
|
|
|
株式許可証は価値変動を公正に許可する
|
|
|
11,408,319
|
|
|
FPAは価値変動を公平に許容する
|
|
|
3,358,302
|
|
|
私募株式証明書の発行に関する賠償支出
|
|
|
1,646,600
|
|
|
FPAの初期分類
|
|
|
3,399,475
|
|
|
株式証明書の取引コスト
|
|
|
928,450
|
|
|
B類普通株の発行で結成コストを支払う
|
|
|
5,000
|
|
|
信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息
|
|
|
(14,646
|
)
|
|
経営性資産と負債変動状況：
|
|
|
|
|
|
前払い費用
|
|
|
(262,499
|
)
|
|
費用を計算する
|
|
|
37,067
|
|
|
経営活動のための現金純額
|
|
|
(345,355
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
投資活動によるキャッシュフロー：
|
|
|
|
|
|
信託口座における現金の投資
|
|
|
(278,760,000
|
)
|
|
投資活動のための現金純額
|
|
|
(278,760,000
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
資金調達活動のキャッシュフロー：
|
|
|
|
|
|
売却先で得た金は支払われた保証金を差し引く
|
|
|
270,480,000
|
|
|
私募株式証明書を売却して得た金
|
|
|
10,280,000
|
|
|
関連先の前払金は初回公募株より先に
|
|
|
700,000
|
|
|
初回公募前に関連先の前払いを繰り上げ返済します
|
|
|
(700,000
|
)
|
|
本票関係者収益
|
|
|
300,000
|
|
|
本チケット関連側の支払
|
|
|
(300,000
|
)
|
|
要約費用を支払う
|
|
|
(509,869
|
)
|
|
融資活動が提供する現金純額
|
|
|
280,250,131
|
|
| |
|
|
|
|
|
現金純変化
|
|
|
1,144,776
|
|
|
現金期初め
|
|
|
—
|
|
|
現金で支払う
|
|
$
|
1,144,776
|
|
| |
|
|
|
|
|
非現金投融資活動：
|
|
|
|
|
|
繰延引受料に対処する
|
|
$
|
9,660,000
|
|
|
発売コストを計上すべき発売コスト
|
|
$
|
26,780
|
|
|
B類普通株の発行と引き換えに保証人が支払う発行費用
|
|
$
|
20,000
|
|
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。
TIGA買収会社
財務諸表付記
注1-組織および業務運営の説明
TIGA Acquisition Corp.(“当社”)は空白小切手会社で、2020年7月27日にケイマン諸島免除会社として登録された。当社の登録設立の目的は、1つまたは複数の業務または実体(“業務合併”)との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併である。
当社は企業合併を完了するための特定の業界や部門に限定されません。当社は早期と新興成長期にある会社であるため、当社は早期と新興成長型会社に関連するすべてのリスクを負うことになる。
当社は2020年12月31日まで何の業務も開始していません。2020年7月27日(設立)から2020年12月31日までのすべての活動は、会社の結成·初公募株(“初公募株”)に関連し、以下に述べるように、業務統合の目標を決定する。当社は最初にも業務合併が完了してからどんな営業収入も発生します。当社は初公募で得られた金から利子収入の形で営業外収入を発生させます。同社はその財政年度の終了日として12月31日を選択した。
初公募株の登録声明は2020年11月23日に発効を発表した。二零二年十一月二十七日、当社は、引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使することを含む27，600，000株単位(“単位”、売却単位に含まれるA類普通株については“公衆株式”)の初公開発売を完了し、単位当たり10.00元で3，600，000株を超過販売し、得られた収益総額は276，000，000円であった。
初公開が終了すると同時に、当社はTIGA保証人有限責任会社(“保権人”)への10，280，000件の引受権証(“初公開株式証初公開発売”)を完了し、1株当たり初の個人販売承認持分証1.00ドルでTIGA保証人LLC(“保株人”)に販売し、総収益は10，280，000ドルであり、詳細は付記5に示す。
取引コストは、5，520，000ドルの引受料、9，660，000ドルの繰延引受料、および556，649ドルの他の発行コストを含む15，736，649ドルである。
2020年11月27日に初公募が完了した後、初公募と初私募株式証販売の単位純収益のうち278，760，000ドル(単位10.10ドル)が信託口座(“信託口座”)に入金され、1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)第2(A)(16)節に規定された意味で米国政府証券に投資される。満期日は185日以下であり，(I)業務合併完了と(Ii)信託口座中の資金を当社のbr}株主に割り当てるまでは，以下のとおりである。
当社経営陣は、初公開発売および初私募株式証の純収益の具体的な運用については、基本的にすべての純収益が一般的に業務合併を達成することを目的としているにもかかわらず、幅広い情愛権を持っている。証券取引所上場規則は、業務合併は、1つ以上の経営業務又は資産と合併しなければならない。その公平な時価は、信託口座保有資産の少なくとも80%に等しい(信託口座が保有するいかなる繰延引受割引額及び信託口座が稼いだ収入の支払税を含まない)。当社は、業務後に合併会社が発行済み及び未償還かつ議決権証券の50%以上を所有又は買収した場合にのみ、対象業務の持株権を他の方法で買収して、投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がない場合にのみ、業務合併を完了する。会社が業務合併
を成功的に実施できる保証はない.
当社は、(I)株主総会を開催して業務合併を承認するか、または(Ii)買収要約で公衆株式の全部または一部を償還することを含む、公衆株式保有者(“公衆株主”)のために業務合併完了後に公衆株式の全部または一部を償還する機会を提供する。当社が株主に業務合併の承認や買収要約を求めるかどうかは、当社が自ら決定します。公衆株主は、その時点で信託口座に入金された総金額に相当する公開株式を償還する権利があり、企業合併完了前の2営業日に計算(最初は1株当たり10.10ドルと予想される)を含み、利息(利息は控除すべき税金)をその時点で発行された公開株式の数で割ることを含み、募集説明書に記載されているいくつかの制限によって制限される。その株式を適切に償還する公衆株主に割り当てられる1株当たりの金額は、当社が引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しない(付記7に記載)。当社の株式証業務合併が完了した後、償還権はありません。
TIGA買収会社
財務諸表付記
当社は、少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産値を有し、当社が株主承認を求めるように、ケイマン諸島法律により企業合併を承認する一般決議案を受信したのみであり、この決議案は、当社の株主総会に出席して会議で投票した大多数の株主の賛成票を得た後、業務合併を行うことができる。株主議決を必要とせず、当社が業務又はその他の法律上の理由で株主採決を行わないことを決定した場合、当社は、その改訂及び再改訂された組織定款の大綱及び細則に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の要約買収規則に基づいて償還を行い、米国証券取引委員会が業務合併完了前の委託書に記載されている実質的に同じ資料を掲載した要約書類を提出する。会社が企業合併について株主承認を求める場合、保証人は、株式公開期間中またはその後に購入した任意の公開株と、企業合併を承認することに賛成する投票方正株式(別注6参照)に投票することに同意する。また、各公衆株主は、彼らが本当に投票した場合、提案された企業合併に賛成するか反対するかにかかわらず、彼らの公開株を償還することを選択することができ、投票していない。
上記の規定にもかかわらず、当社が株主に業務合併の承認を求め、当社が入札要約規則に基づいて償還要約規則を行っていない場合、公衆株主は、当該株主の任意の共同会社又は当該株主と一致して行動するか、又は“グループ”(1934年証券取引法(改正br)第13節)として定義されている任意の他の者と共に、自社の事前書面の同意を得ずに、合計15%を超える公衆株式を償還することが制限される。
保証人は、(A)業務合併を完了して保有する任意の方正株式及び公衆株式の償還権を放棄すること、及び(B)改正及び再予約された組織定款の大綱及び細則の改正を行わないこと、(I)当社が当社の最初の業務合併について償還を許可する義務の実質又は時間を改正すること、又は当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、100%の公開株式を償還することに同意した。以下の定義)又は(2)株主権利又は初期企業合併前活動に関する他の規定。当社が公衆株主に機会を提供しない限り、当該等の改正を承認した後、1株当たり現金で支払われた1株当たりの価格でその公衆株式を償還し、その価格は、信託口座に入金された利息及び以前に発行されていなかった納税利息を含め、当時発行された公衆株式数を割ることを含む信託口座に入金された総金額に等しい。
同社は2022年5月27日までに業務統合を完了する。しかし、当社が2022年5月27日までに業務合併を完了できないことを期待している場合、当社は保険者の要求に応じて、取締役会の決議により、業務合併完了期間を1回延長し、さらに6ヶ月延長する(2022年11月27日まで業務合併を完了する)が、保険者が追加の私募株式権証を購入することを想定し、延長された期限、すなわち“契約償還日”である。株主はこのようなbr延期に関連する任意の株式を投票または償還する権利がないだろう。当社が業務合併を完了する時間を延長するためには、保険者又はその連属会社又は許可された指定者は、適用期限の5日前に通知を出し、株式承認証1部当たり1.00ドルで追加2，760，000件の私募株式証明書を購入し、適用期限日又は前に2，760，000ドルの収益を信託戸籍に入金し、6ヶ月延期する(付記10参照)。
当社が合併期間内に企業合併を完了していない場合、当社は(I)清算盤以外のすべての業務を停止し、(Ii)
が合理的に可能な場合にはできるだけ早く100%の公開株式を償還するが、10営業日を超えない場合は、1株当たり100%の公開株式を償還し、現金で支払い、当時信託口座に入金された総金額に相当し、以前に税金を支払うために発行されていなかった利息(あれば)(最高100，000ドルを解散費用を支払うための利息)を含む。当時発行及び発行された公衆株式の数を割ると、償還は公衆株主を株主とするbr権利を完全に消滅させる(更なる清算分配(ある場合)を受け取る権利を含む)、及び(Iii)償還後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散しなければならない。ただし、当社の残りの公衆株主及びその取締役会の承認を経て、当社がケイマン諸島法律に基づいて債権者債権について規定する責任及びその他の適用法律の規定に制限されなければならない。当社の引受権証には償還権や清算割当はありませんが、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、その等株式証は一文の価値もありません。
TIGA買収会社
財務諸表付記
発起人は、会社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合、発起人は、受信する方正株の分配を信託口座から清算する権利を放棄することに同意した。しかしながら、発起人またはその任意の関連会社が公衆株式を買収した場合、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、当該公衆株式は、信託口座から清算分配を清算する権利がある。引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託戸籍内に保有する繰延引受手数料(付記7参照)の権利を放棄することに同意し、この場合、これらの金は、公衆の株式の償還に使用することができる信託戸籍内の他の資金に含まれる。このような割り当てが行われると、割り当て可能な資産の残りの1株当たりの価値が単位初公開価格を下回る可能性がある。
信託口座に保有する金額を保護するために、発起人は、第三者(当社の独立公認会計士事務所を除く)が当社に提供するサービス又は当社に販売されている製品又は当社と取引合意を達成することを検討している所期目標業務について任意のクレームを提起する場合、発起人は当社に責任を負うことに同意する。信託資産価値の減少により、信託口座内の資金を(1)公開株1株当たり10.30ドルまたは(2)信託口座清算日までに信託口座に保有する1株当たりの公開株式の実金額に減少し、1株当たり10.30ドル未満であれば、(1)公開株1株当たり10.30ドルまたは(2)信託口座における1株当たり公開株式の実際の金額に減少し、いずれの場合も、納税のための利息を抽出する可能性がある。この責任は、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて提出された負債を含む、最初の公募株式引受業者に対する会社の賠償に基づいて特定の負債に対して提起された任意のクレームにも適用されない。実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされる場合、保険者は、このような第三者のクレームに対していかなる責任も負わないであろう。当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業又は当社と業務往来のある他のエンティティが当社と協定を締結し、信託口座に保有する任意の権利、所有権、権益又はクレームを放棄することにより、保証人が債権者の債権により信託口座を賠償しなければならない可能性を低減するように努力する。
経営を続ける企業
財務会計基準委員会2014−15年度最新会計基準(“ASU”)“実体の持続経営企業としての継続経営能力の不確実性の開示”によると、会社の持続経営考慮要因の評価によると、会社は2022年5月27日までに業務合併を完了しなければならない。当社がその際に企業合併を完了できるかどうかは不明です。しかし、当社が2022年5月27日までに企業合併を完了できない可能性が予想される場合は、発起人の要求に応じて、取締役会の決議により、企業合併完了の期限を1回延長し、さらに6ヶ月延長することができます。行使が延期されれば、会社は2022年11月27日までに業務合併を完了する。延期の場合、保険者は2，760，000件の個人販売承認持分証を追加購入し、株式承認証1部当たり1ドルを購入し、そこから得られた2，760，000ドルの収益を信託口座に入金しなければならない。企業合併がこの日までに完了しておらず、発起人が延期を要求していない場合、会社は強制清算し、その後解散する。経営陣は、企業合併が発生しておらず、発起人が延期を要求せず、その後解散する可能性がある場合、強制清算は、当社の持続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いを抱かせることが確定した。当社が2022年5月27日以降に清算しなければならない場合、資産や負債の帳簿金額は調整されていません(付記10参照)。
TIGA買収会社
財務諸表付記
付記2以前に発表された財務諸表の-重記
同社の結論は、先に発表された財務諸表を再記述し、2021年6月22日に米国証券取引委員会に提出された10-K/A年報第1号改正案を修正し、一時株式形式で償還可能なA類普通株をすべて分類すべきだと結論した。ASC 480第10~S 99段落によれば、当社の制御範囲内に完全にない償還条項が償還しなければならない普通株は、永久株式以外の普通株に分類されなければならない。同社はこれまで、そのA類普通株の一部を永久株式、あるいは総株主権益に分類してきた。当社は最大償還のハードルを明確に規定していないが、その定款は現在、当社は公開発行された株を償還しないことを規定しており、償還金額はその有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ってはならない。これまで、当社は償還可能株式を一時株式に分類し、有形資産純資産の一部とすることは考えていなかった。これらの財務諸表の発効に伴い、会社はこの解釈を改訂し、臨時権益を有形資産純資産値に計上した。また、償還可能なA類普通株の列報方式が変更され、当社も1株当たりの利益計算を繰り返し、2種類の普通株の収益と損失を比例的に分配する。本報告では，業務合併を最も可能な結果とし，この場合，2種類の普通株が会社の収益と損失を比例配分する。その結果は, 当社は先に提出した財務諸表を再記述し、すべての
償還可能なA類普通株を仮株式帳とし、ASC 480に基づいて初公開発売時の初期帳簿価値から償還価値までの付加価値を確認する。会社がこれまでに提出した誤った財務諸表を含む最初の報告は、会社が2020年11月27日に米国証券取引委員会に提出した8-K表(“初公募後貸借対照表”)と2020年12月31日までの年間報告10-K年度報告
であり、同社が2021年6月22日に米国証券取引委員会に提出した10-K修正案表1および3月31日までの四半期10-QS表で重記されている。2021年と2021年6月30日(“影響を受ける時期”)。これらの財務諸表は、会社が以前に発表した2020年12月31日までの監査済みおよび監査されていない財務諸表を再確認します。会社が2021年3月31日までと2021年6月30日までの四半期の未監査財務諸表は、米国証券取引委員会に提出された会社が2021年9月30日までの四半期の10-Q/A表修正案で改めて述べる。本年度報告に含まれる再記述を反映するために、更新された付記3および付記8を参照してください。
次の表は、会社の財務諸表に対する再記述の影響を反映している
| |
|
報道によると、
先に
10-K/A修正案第1号で繰り返します
|
|
|
調整する
|
|
|
以上のように
|
|
|
2020年11月27日現在の貸借対照表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還可能なA類普通株
|
|
$
|
234,339,451
|
|
|
$
|
44,420,549
|
)
|
|
$
|
278,760,000
|
|
|
A類普通株
|
|
$
|
440
|
|
|
$
|
(440
|
)
|
|
$
|
—
|
|
|
追加実収資本
|
|
$
|
10,978,972
|
|
|
$
|
(10,978,972
|
)
|
|
$
|
—
|
|
|
赤字を累計する
|
|
$
|
(5,980,096
|
)
|
|
$
|
(33,441,137
|
)
|
|
$
|
(39,421,233
|
)
|
|
株主権益合計
|
|
$
|
5,000,006
|
|
|
$
|
(44,420,549
|
)
|
|
$
|
(39,420,543
|
)
|
|
償還すべきA類普通株数
|
|
|
23,201,926
|
|
|
|
4,398,074
|
|
|
|
27,600,000
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日現在の貸借対照表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還可能なA類普通株
|
|
$
|
219,468,122
|
|
|
$
|
59,291,878
|
|
|
$
|
278,760,000
|
|
|
A類普通株
|
|
$
|
587
|
|
|
$
|
(587
|
)
|
|
$
|
—
|
|
|
追加実収資本
|
|
$
|
25,850,154
|
|
|
$
|
(25,850,154
|
)
|
|
$
|
—
|
|
|
赤字を累計する
|
|
$
|
(20,851,423
|
)
|
|
$
|
(33,441,137
|
)
|
|
$
|
(54,292,560
|
)
|
|
株主権益合計
|
|
$
|
5,000,008
|
|
|
$
|
(59,291,878
|
)
|
|
$
|
(54,291,870
|
)
|
|
償還すべきA類普通株数
|
|
|
21,728,375
|
|
|
|
5,871,625
|
|
|
|
27,600,000
|
|
TIGA買収会社
財務諸表付記
| |
|
報道によると、
先に
10-K/A修正案第1号で繰り返します
|
|
|
調整する
|
|
|
以上のように
|
|
|
経営報告書は、2020年7月27日(開始)から2020年12月31日まで
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A類普通株加重平均流通株
|
|
|
27,600,000
|
|
|
|
(5,939,241
|
)
|
|
|
21,660,759
|
|
|
A類普通株1株当たり基本および償却純損失
|
|
$
|
—
|
|
|
$
|
(0.79
|
)
|
|
$
|
(0.79
|
)
|
|
B類普通株加重平均流通株
|
|
|
6,199,367
|
|
|
|
(1,329,114
|
)
|
|
|
4,870,253
|
|
|
1株当たり基本および償却純損失、B類普通株
|
|
$
|
(3.37
|
)
|
|
$
|
2.58
|
|
|
$
|
(0.79
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
キャッシュフロー表は、2020年7月27日から2020年12月31日まで
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金投融資活動：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還可能な普通株の初期分類
|
|
$
|
234,339,451
|
|
|
$
|
(234,339,451
|
)
|
|
$
|
—
|
|
|
償還可能な普通株価値変動
|
|
$
|
(14,871,329
|
)
|
|
$
|
14,871,329
|
|
|
$
|
—
|
|
付記3-重要会計政策の概要
陳述の基礎
添付財務諸表は、米国公認会計原則(以下、“米国公認会計原則”と呼ぶ)及び“米国証券取引委員会”の規則及び規定に基づいて作成される。
新興成長型会社
当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)の改正により、非新興成長型会社の他の上場企業に適した各種報告要求の何らかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、2002年Sarbanes-Oxley法案第404節の独立公認会計士事務所認証要求を遵守し、その定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することが求められている。そして、役員報酬および株主承認以前に承認されなかった任意の金パラシュート支払いに対する拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
また、雇用法第102条(B)(1)条は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新興成長型企業が新た又は改正された財務会計基準を遵守することを免除する。雇用法案
は、会社は延長からの移行期間を選択し、非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが、どのような選択脱退も撤回できない。当社がbr延長の移行期間を選択しないことを選択したことは、1つの基準が発表または改訂された場合、上場企業または民間企業が異なる出願日を有する場合、企業は新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改訂基準を採用する際に新たな基準または改訂基準を採用することができることを意味する。これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較することが可能であり、使用する会計基準に差がある可能性があるため、延長された移行期間から撤退することを選択することは困難または不可能である。
TIGA買収会社
財務諸表付記
予算の使用
公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する際には、財務諸表日の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示及び報告期間内の収入及び費用の報告金額に影響を与えるために、会社管理層が推定及び仮定を行う必要がある。
見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮する財務諸表日の存在条件、状況、または一組の状況の影響推定は、1つまたは複数の未来確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。これらの財務諸表に含まれるより重要な会計推定のうちの1つは、権証およびFPA負債の公正価値の決定である。更新された情報を得るにつれて，これらの見積りは変化する可能性があるため，実際の結果はこれらの見積りとは大きく異なる可能性がある
.
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。2020年12月31日現在、当社には現金同等物は何もありません。
株式承認証と長期購入契約負債
当社はASC 815-40のガイドラインに基づいて株式承認証及び財務報告に対して会計処理を行い、このガイドラインに基づいて、株式証及び財務報告は権益処理標準に符合せず、必ず
を負債として入金しなければならない。そのため、当社は公正価値によって株式証明書及び財務会計基準を負債に分類し、各報告期間に株式証及び財務会計基準を公正価値に調整する。この等の負債は、行使されるまで資産負債表毎に再計量されなければならないが、公正価値のいかなる変動も財務諸表で確認される。株式証券推定公正価値の変動は、経営報告書で非現金収益または損失であることが確認された。
初公開および2020年12月31日に、公開株式証の公正価値(定義は以下参照)はモンテカルロシミュレーション法を用いて推定し、私募株式権証(定義は後述)の公正価値はBlack-Sholes-Mertonモデルを用いて推定し、FPAの承諾単位は再構成単位価格の割引値を使用し、FPAのオプション単位はBlack-Scholes-Mertonモデルフレーム内の同じ再構成単位価格推定値を用いた。
信託口座に保有する有価証券
2020年12月31日現在、信託口座のほとんどの資産が米国債の形で保有されている。
TIGA買収会社
財務諸表付記
償還可能なA類普通株
当社は会計基準編纂(“ASC”)テーマ480
“負債と株式を区別する”における指導に基づき，償還が必要となる可能性のあるA類普通株に対して会計処理を行っている。強制的に償還されなければならないA類普通株(ある場合)は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き償還可能普通株式(償還権を有する普通株を含み、その償還権は、所有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに償還され、完全に当社の制御範囲内ではない)が一時株式権に分類される。他のすべての
時間において、普通株は株主権益に分類される。会社のA類普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は会社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受けていると考えられている。そのため、2020年12月31日には、A類普通株、27，600，000株は、償還が必要となる可能性があり、仮配当として、会社貸借対照表の株主権益部分にはいない。
償還価値が変化した場合、当社は直ちに確認し、各報告期間終了時の償還価値と等しくなるように普通株の償還可能な帳簿価値を調整する。初公開発売終了後、当社は直ちに初期帳簿価値から償還金額までの付加価値を確認しました。A類普通株を償還可能な帳簿価値変動による追加実収資本と累積損失の費用。
2020年12月31日現在、貸借対照表に反映されているA類普通株残高は以下の通り
| |
|
2020年12月31日
|
|
|
総収益
|
|
$
|
276,000,000
|
|
|
私募収益
|
|
|
2,760,000
|
|
|
もっと少ない：
|
|
|
|
|
|
株式公開承認証に割り当てられた収益
|
|
$
|
(15,897,248
|
)
|
|
A類普通株発行コスト
|
|
$
|
(14,808,199
|
)
|
|
また：
|
|
|
|
|
|
帳簿価値の償還価値に対する付加価値
|
|
$
|
30,705,447
|
|
|
償還可能なA類普通株
|
|
$
|
278,760,000
|
|
所得税
当社は米国会計基準第740号特別テーマ“所得税”の下で所得税を計算し、この特別テーマは財務諸表確認の確認敷居と計量属性、及び納税申告書で採用された或いは予想される納税頭寸の計量を規定している。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況をより維持する可能性がなければならない。当社の経営陣はケイマン諸島を当社の主要税務管轄区域と決定しました。同社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認している。2020年12月31日現在，未確認の税収福祉
もなく，利息や罰金課税額もない。当社では現在、審査において重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある問題は発見されていません。
当社は免除されたケイマン諸島会社とされており、任意の他の課税司法管轄区とは関係なく、現在ケイマン諸島や米国の所得税や所得税申告要求brに拘束されていない。したがって、本報告書に記載されている間の当社の税金支出はゼロになる。
普通株1株当たり純損失
会社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。1株当たり純収益(損失)の計算方法は，純収益(損失)を
当期発行普通株の加重平均で割ったものである。会社は一株当たりの収益を計算する際に二段階法を採用しています。償還価値は公正価値に近いため、A類普通株償還可能株式に関する増価は1株当たり収益に含まれない。
1株当たりの減額収益(損失)を計算する際には、(I)初公開発売および(Ii)個人配給による引受権証の影響は考慮されておらず、株式承認証の行使は将来の事件の発生に依存するからである。株式承認証は合計24，080，000株のA類普通株を購入するために行使できる。2020年12月31日現在、当社はいかなる希釈性証券やその他の契約もなく、普通株に行使または転換し、当社の収益を共有することができる。そのため、1株当たり普通株を薄くした後の純損失は列報期間中の普通株1株当たりの純損失とほぼ同じである。表は普通株の基本と希釈後の純収益(損失)の計算方法を反映している
| |
|
7月27日から
2020(初期)から
2020年12月31日
|
|
|
|
|
| |
|
A類
|
|
|
クラスB
|
|
|
1株当たりの普通株の基本と償却純損失
|
|
|
|
|
|
|
|
分子：
|
|
|
|
|
|
|
|
純損失分担
|
|
$
|
(17,023,763
|
)
|
|
$
|
(3,827,660
|
)
|
|
分母：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本と希釈後の加重平均流通株
|
|
|
21,660,759
|
|
|
|
4,870,253
|
|
|
1株当たりの基本と償却純損失
|
|
$
|
(0.79
|
)
|
|
$
|
(0.79
|
)
|
TIGA買収会社
財務諸表付記
注：2020年12月31日現在、基本的かつ希薄化された株式は、当社の一般株主に割増不可能な償還不能証券が存在しないのと同じ。
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険保証の250，000ドルを超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている。当社はこれにより損失を被っていません。経営陣は当社が重大なリスクに直面しないと信じています。
金融商品の公正価値
公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却または負債の移動によって課金される価格
と定義される。GAAPは3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する時に使用する投入に対して優先順位を行った。この階層構造は，同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(1レベル計測)を与え，観察できない投入に最低優先度(3レベル計測)を与える.これらの階層には
|
• |
第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な投入として定義される
|
|
• |
第2レベルは、アクティブ市場における同様のツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブな市場オファー以外の投入として定義される
|
TIGA買収会社
財務諸表付記
|
• |
第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察不可能な投入と定義されるので、エンティティは、推定技術から得られる推定値のようなエンティティ自身の仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な価値駆動要素または重要な価値駆動要素は観察不可能である。
|
場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに分類される可能性がある。これらの場合，公正価値計測は，公正価値計測に重要な最低レベル投入に基づいて，公正価値階層構造において全体的に分類される.
デリバティブ金融商品
同社は、ASC主題815“派生ツールおよびヘッジ”に従って、そのようなツールが派生ツールであるかどうか、または埋め込みデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定するために、その金融商品を評価する。負債入金としての派生金融商品については、発行日にその公正価値に基づいて初歩的に入金し、その後、報告日毎に値を再推定し、経営報告書において公正価値の変動を報告する。派生ツールの分類は、これらのツールが負債または資本として記録されるべきかどうかを含み、各報告期間の終了時に評価される。
派生ツールは、貸借対照表内で流動または非流動負債に分類され、ツールが貸借対照表の日から12ヶ月以内に現金純額決済または変換で分類される必要があるかどうかに依存する。
最新の会計基準
2020年8月、FASBは会計基準更新(ASU)第2020-06号、債務-転換可能債務とその他のオプション(主題470-20)と実体自己持分中のデリバティブとヘッジ契約(主題815-40)：実体自己持分における変換可能ツールと契約の会計(“ASU 2020-06”)を発表し、現在のGAAPが要求する主要な分離モードを廃止することにより、変換可能ツールの会計処理を簡略化した。ASUはまた株権とリンクした契約有派生商品範囲の例外を獲得するために必要ないくつかの決済条件を取り消し、ある領域の希釈1株当たり収益計算を簡略化した。会社は2021年1月1日にASU 2020-06を採用した。ASUの採用は会社の財務状況、経営結果やキャッシュフローに影響を与えない。
当社の経営陣は、最近公布されたが発効していない会計基準は、現在採用されていれば、添付されている財務諸表に大きな影響を与えないとは考えていない。
TIGA買収会社
財務諸表付記
注4-初公募
初公開発売により、当社は販売業者がその3，600，000ユニットの超過配給選択権を全面的に行使することを含む27，600，000ユニットを販売し、
購入価格は1単位当たり10.00ドルとなった。各単位は1株A類普通株と1部の償還可能持分証(“公開株式権証”を含み、私募株式権証と一緒に、“株式承認証”と呼ばれる)の半分を含む。1部の完全公開株式証
は所有者にA類普通株を購入する権利を与え、行使価格は1株全体11.50ドルであり、そして調整することができる(付記8参照)。
付注5-私募
初公開発売が終了すると同時に、保証人は合計10，280，000件の初期個人販売承認株式証を購入し、価格は1株当たり1，00ドル
初の個人販売承認株式証であり、総購入価格は10，280，000ドルであった。1部の初期個人配給株式証は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入することができ、そして調整することができる(付記8参照)。初私募株式証収益の一部は、信託口座に保有する初公開発行収益に追加される。当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、私募株式証を売却して得られた金は公衆株式の償還に使用され(法律規定の規定を受けて)、私募株式証は満期時に一文の値になります。
付記6-関連先取引
方正株
保証人は2020年7月に当社の若干の発行および結成コストを25，000元で支払い、代償は5，750，000株のB類普通株(“方正株式”)とした。2020年11月23日、保険者は、保険者が最初に支払った1株当たり価格とほぼ同じ1株価格で、20，000株方正株式を3人の独立取締役に譲渡した。2020年11月23日、当社は1，150，000株の配当を実施し、
により6，900，000株の方正株流通株を招いた。すべての株式および1株当たりの金額は株式配当を反映するためにさかのぼってきた。方正株式には最大900，000株が没収可能な株式が含まれており、引受業者が超過配給選択権を行使する程度に依存するため、方正株式の数を換算すると、初公開後に当社が発行および発行した普通株式の約20%に相当する。引受業者は超過配給選択権を十分に行使することを選択したため、90万株の方正株は没収されなくなった。
発起人は、限られた例外を除いて、以下の場合の最初の年まで、方正株式を譲渡、譲渡または売却することができないことに同意した：(A)企業合併完了後1年、(B)企業合併後、(X)A類普通株の終値が1株当たり12.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当、配当、再編による調整)。(Y)当社が清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了したことにより、すべての公衆株主が、そのAクラス普通株を現金、証券または他の財産に両替する権利がある日。
行政支持協定
2020年11月23日から、当社はスポンサーの関連会社と、毎月スポンサーの関連会社に管理費用と関連サービス費用を支払い、金額は最高10，000ドルに達する協定を締結した。企業合併またはその清算が完了した後、当社はこれらの月費の支払いを停止します。2020年7月27日(設立)から2020年12月31日までの間に、当社はこのような費用を10，000ドル発生して支払いました。
関係者からの進展
2020年9月2日，スポンサーは会社に70万ドルを前払いし，運営資金用途に用いた。このような前金は利息を計算しません。必要に応じて支払わなければなりません。返済されていない残高は700，000ドルで、2020年11月27日の初公募終了時に返済されている。
TIGA買収会社
財務諸表付記
本チケットは関連先でございます
2020年7月27日、会社は保証人に無担保元票(“本票”)を発行し、これにより、会社が借り入れることができる元金総額は300，000ドルに達した。引受票は無利子手形であり，(I)二零二一年一月三十一日及び(Ii)初公開完了時(早い者を基準)に支払う。本チケットの未返済残高300，000ドル
は2020年11月27日に初公開発売終了時に返済されています。
関係者ローン
企業合併に関連する取引コストを支払うためには、保険者又は保険者の関連会社、又は会社のある高級社員及び取締役は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。この運転資金ローンは約束手形で証明されるだろう。手形は企業合併完了時に返済することができ，金利を計算せず，あるいは，貸金者は適宜企業合併完了時に最大2，000，000ドルの手形を株式承認証に変換することができ，株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルである.このような株式承認証は私募株式証明書と同じになる。企業合併が終了していなければ、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。2020年12月31日現在、当社には運営資金ローンの下での未返済借入金はありません。
付記7-承諾およびまたは事項
リスクと不確実性
管理層は引き続き新冠肺炎の全世界大流行がこの業界に与える影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは合理的に会社の財務状況、経営業績及び/或いは目標会社を探すことに負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響はこの財務諸表の作成日までまだ確定しにくい。財務諸表は、このような不確実性に起因する可能性のある任意の調整
を含まない。
登録権
二零年十一月二十三日に締結された登録及び株主権利協定によると、保有側株式、私募配給承認証及び運営資金ローンを転換する際に発行可能な引受権証及び引受権証の所持者(及び私募配給株式証及び株式承認証を行使して運営資金ローンを転換する際に発行可能な任意のA類普通株)及び長期株式購入及び長期引受権証(及び関連A類普通株)の保有者は登録権を有する。これらの証券の保有者は、最大3つの要求(短い要求を含まない)を提出し、会社にこのような証券の登録を要求する権利がある。また，所有者は企業合併完了後に提出された登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持つ.当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。
引受契約
引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延費用、または合計9，660，000ドルを得る権利がある。会社が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延費用を信託口座の金額から引受業者に支払う。
TIGA買収会社
財務諸表付記
長期住宅購入協定
当社は保険者と長期引受契約を締結し、保険者或いはその承認譲渡者(“長期買い手”)が合計5，000，000株のA類普通株を購入することを規定し、合計2，500，000株の引受権証(“長期引受権証”)を加えて、1株11.50ドルでA類普通株を購入し、総購入価格は50，000，000ドル、あるいはA類普通株1株当たり10.00ドルであり、業務合併終了前或いは同時に終了する(“長期引受権証”を約束した)。長期購入契約によると、長期購入者も選択権を付与され、長期購入者が任意に追加5，000，000株A類普通株及び追加2，500，000株を購入することができ、引受権証を償還することができ、1株11.50ドルでA類普通株を購入し、50，000，000ドルを追加購入することができ、或いはA類普通株1株10.00ドルで、業務合併終了前或いは同時に一回或いは複数回の私募(“選択可能なFPA”)を行うことができる。長期購入契約項の下の責任は、公衆株主がいかなるA類普通株を償還するかどうかに依存しない。長期引受権証の条項は株式公開承認証と同じになる。
長期購入証券を売却して得られた金は、企業合併売り手に対する一部の対価格、企業合併に関連する費用または運営資金として使用することができる。A類普通株が公衆株主に償還され、かつ当社に企業合併の最低資金レベルを提供することを目的としているか否かにかかわらず、今回の購入は要求される。
付記8-株主権益
優先株-当社は1，000，000株の優先株を発行することを許可され、1株当たり額面は0.0001ドルであり、会社の取締役会が時々決定する指定、投票権及びその他の権利及び優遇を有している。2020年12月31日現在、発行済みまたは発行済みの優先株はない。
A類普通株-会社はA類普通株200，000，000株を発行する権利があり、1株当たり額面0.0001ドル。A類普通株の保有者は株式1株当たり1票を投じる権利がある。2020年12月31日現在、発行済みと発行済みのA類普通株は計27，600，000株であり、仮株式として列報している。
B類普通株-会社は20，000，000株B類普通株を発行する権利があり、1株当たり額面0.0001ドルである。B類普通株の保有者は株式1株当たり1票を投じる権利がある。2020年12月31日現在、B類普通株690万株が発行され、流通株
が発行されている。
企業合併前には、B類普通株の保有者のみが役員選挙に投票する権利がある。法律に別段の規定があるほか、A類普通株とB類普通株の保有者は、株主投票を提出した他のすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票する。
B類普通株は、すべての方正株式変換後に発行可能なA類普通株数が変換後の総和で(I)初公開発行完了時に発行·発行された普通株式総数の20%に相当するように、企業合併完了後の第1営業日に
比率でA類普通株に自動変換される。(Ii)に加えて、当社は業務合併(長期購入株式を含むが、長期引受権証を含まない)の転換または行使について発行または発行可能な普通株式総数とみなすが、発行されたか、または発行されたAクラス普通株に変換することができるか、または
Aクラス普通株に変換することができる任意のAクラス普通株、またはAクラス普通株に変換することができる証券は含まれていない。業務合併における任意の売り手、及び運営資金ローンの転換時に保険者又はその任意の関連会社に発行される任意の私募配給株式証。いずれの場合も、B類普通株は1：1未満の割合でA類普通株に変換されない。
株式承認証--公開株式証は一定数の株式に対してしか行使できない。公開株式証を行使する際には、断片的な株式は発行されない。公開株式証は(A)業務合併完了後30日および(B)初公開発売完了後12ヶ月(遅い者を基準)に行使される。株式公開承認証は業務合併が完了してから5年以内に満期になるか、償還または清算時にもっと早く満期になる。
当社は、株式承認証の行使に基づいて任意のA類普通株に交付する義務がなく、当該等株式証の行使について決済する義務もなく、証券法に基づいて株式証に関するA類普通株が発行された登録声明が当時発効しない限り、目論見書は最新であるが、当社は登録面での責任を履行しなければならない。株式承認証は行使されないが、当社も引受権証を行使する際にA類普通株を発行する責任はなく、株式承認証行使時に発行可能なA類普通株がすでに登録されているか、適合しているか、或いは承認持分証によって居住国の証券法律に基づいて免除されているとみなされる。
TIGA買収会社
財務諸表付記
当社は、業務合併が完了した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く、いずれにしても20営業日より遅れてはならず、その商業上の合理的な努力で米国証券取引委員会に登録説明書を提出し、証券法により引受証を行使した後に発行可能なA類普通株をカバーすることに同意した。当社は株式承認契約の規定に基づいて、その商業上の合理的な努力を尽くして、企業合併完了後60営業日以内に発効させ、この登録声明及びそれに関連する現行の目論見書の効力を維持し、株式証の承認期間が満了するまで維持する。引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の登録声明が業務合併終了後60営業日目にも発効していない場合、株式証明書所有者は、有効な登録声明及び当社が有効な登録声明の任意の期間を維持できないまで、証券法第3(A)(9)条又は別の免除により、“キャッシュベース”で引受証を行使することができる。また、A類普通株が株式承認証を行使する際に国家証券取引所に上場しておらず、証券法第18(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合している場合、当社は、証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、引受証を行使する公共株式証保有者が“キャッシュレスベース”で行使することを要求することができる。会社は有効な登録声明の提出や維持を要求されません, しかし、その商業的に合理的な努力を尽くし、免除されない場合には、適用される青空法律に基づいて株式の登録又は資格認定を行う。
A類普通株の1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、償還権証。引受権証が行使可能になると、当社はまだ償還されていない引受権証(私募株式証明書を除く)：
|
• |
かつ、当社が株式承認証所有者に償還通知日の前の3取引日までの30取引日以内にのみ、当社A類普通株の報告市場価格が任意の20取引日以内に1株当たり18.00ドル以上である場合(調整されている)。
|
株式証明書を会社が償還することができれば、すべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格を満たしたりすることができなくても、会社は償還権を行使することができる。
A類普通株の1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、償還権証。引受権証が行使可能になると、当社は未償還の引受権証を償還することができます
|
• |
少なくとも30日前の書面償還通知の場合、株式承認証1部当たり0.10ドルであり、保有者が償還前に無現金で引受証を行使し、償還日と会社A類普通株の“公平時価”に基づいてその数の株式を取得することができることが条件である
|
|
• |
Aクラス普通株の最終報告販売価格(“終値”)が公開株式1株当たり10.00ドル以上であって、かつ、会社が株式承認証所有者に償還通知を発行する前の30取引日以内の任意の20取引日以内にのみ、会社A類普通株の最終報告販売価格(“終値”)が10.00ドル以上である場合
|
|
• |
当等が株式承認証所有者に償還通知日前の第3取引日までの30取引日以内に、A類普通株のいずれか20取引日の終値が1株当たり18.00ドル(調整された)を下回った場合、私募株式証も同時に発行された公開株式証と同じ条項で償還しなければならない。
|
TIGA買収会社
財務諸表付記
会社が上述したように公共株式証明書の償還を要求した場合、その管理層は、公共株式証明書の行使を希望する任意の所有者が、株式承認協定に記載されている“キャッシュレス基礎”に従って公共持分証を行使することを要求する権利がある。
公開株式証明書を行使する際に普通株を発行することができる使用価格及び数は、株式配当金、特別配当金又は資本再編、再編、合併又は合併を含むいくつかの場合に調整することができる。しかしながら、以下に述べる以外に、その行使価格よりも低い価格で普通株式を発行する場合には、公開株式証は調整されない。また、いずれの場合も、当社は現金純額で株式公開承認証を公開することを要求されない。当社が合併期間内に企業合併を完了できず、かつ当社が信託口座に保有している資金を清算した場合、公共株式証所有者は、その公開株式証に関するいかなる資金も受け取ることができず、信託口座以外に保有する会社資産から当該等の公開株式証に関するいかなる分配も得られない。
そのため、公共株式証の満期が一文の価値もなくなる可能性がある。
また、(X)当社がA類普通株1株当たり9.20ドル未満の発行価格又は有効発行価格で追加のA類普通株又は株式フック証券を発行し、企業合併の終了に関する資金調達目的(この発行価格又は有効発行価格は会社取締役会が誠実に決定し、保険者又はその関連側に発行する場合は、保険者又は当該等の関連先が保有するいずれの方正株も考慮せず、状況に応じて決定する。発行前)(“新規発行価格”)，(Y)このような発行の総収益が企業合併完了日に企業合併に資金を提供するために利用可能な株式収益総額とその利息の60%以上(償還純額)，および(Z)会社が業務合併を完了した日の前取引日から20取引日以内のA類普通株の加重平均取引価格(この価格，(“時価”)1株当たり9.20ドル
より低く、株式承認証の発行価格は時価と新発行価格が高い者の115%に等しく調整され、1株当たり償還トリガ価格は1株10.00ドルと18.00ドルに調整され、それぞれ時価と新発行価格が高い者の100%と180%に等しい。
私募株式証は、初めて公開発売された販売先に関する公開株式証と同じであり、私募株式証および私募株式承認証を行使する際に発行可能なA類普通株は、企業合併完了後30日以内に譲渡、譲渡または販売が可能であるが、いくつかの限られた例外を除く。また、私募株式証は無現金で行使され、初期購入者またはその譲渡者が所有されることが許可されない限り、償還できない。私募株式証が初期購入者又はその譲渡許可者以外の者が保有する場合、私募株式証は自社で償還することができ、当該等所有者が株式公開承認証と同じ基準で行使することができる。
付記9巻-公正公正価値計量
当社の金融資産及び負債の公正価値は、当社が計量日に資産売却により受け取るべき金額又は市場参加者間の秩序ある取引における負債移転により当社が支払うべき金額の推定を反映している。その資産と負債の公正価値を計測する際には、当社は、観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入をできるだけ少なくすることを求めている(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値階層構造は、観察可能な投入および観察不可能な投入に基づいて資産および負債を分類して、資産および負債を推定するために使用される
TIGA買収会社
財務諸表付記
|
レベル1： |
活発な市場での同じ資産または負債の見積もり。資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が発生する頻度および数が定価情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する。
|
|
第2レベル： |
レベル1入力以外の観察可能な入力.第2レベル投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりと、非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もりとを含む。
|
|
第3レベル： |
資産や負債の定価で市場参加者が使用するという仮定の評価に基づいて、観察できない入力。
|
ASCテーマ320“投資-債務と株式証券”によると、同社はその米国債と同値証券を満期証券に分類している。満期日証券
を保有するとは，会社が能力があり，期限までの証券を意図的に保有していることである.満期まで保有している国庫券は貸借対照表に償却コストで入金され、割増や割引の償却や増加に応じて調整される。
2020年12月31日現在、信託口座に保有されている資産には、現金1，103ドル、米国債278，773，543ドルが含まれている。二零年十二月三十一日現在、当社は戸籍を信託していかなる利息収入も引き出すことができません。
以下の表は，当社が2020年12月31日に公正価値で恒常的に計測した資産と負債の情報を提供し，当社がその等公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示している。表には、2020年12月31日までの満期証券保有損失総額と公正価値も示している
| |
2020年12月31日まで
|
|
水平
|
|
|
償却する
コスト
|
|
|
毛収入
持っている
損
|
|
|
公正価値
|
|
|
資産：
満期まで保有する
|
米国債(2021年2月25日満期)
|
|
|
1
|
|
|
$
|
278,773,543
|
|
|
$
|
(1,423
|
)
|
|
$
|
278,772,120
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 負債： |
株式承認証法的責任：公有引受権証
|
|
|
3
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$
|
22,364,221
|
|
| |
株式証明書法的責任：初私募株式証
|
|
|
3
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
16,867,946
|
|
| |
すでに負っている安全保険の責任
|
|
|
3
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,947,167
|
|
| |
FPA責任はオプション
|
|
|
3
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,810,610
|
|
| |
総負債
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$
|
45,989,944
|
|
推定技術や方法が変化した報告期間終了時に第1，2，3級への資金移行を確認した。2020年7月27日(開始)
から2020年12月31日までレベル別に変化はなかった。
米国会計基準第815-40条によると、株式証とFPAが負債として入金されている。株式証負債及びFPAは開始時に公正価値によって計量し、そして経常的な基礎に従って計量し、公正価値変動を経営報告書に掲載した。
初期測定
同社は2020年11月27日、つまり会社が初めて公開発売した日に、株式承認証とFPAの初期公正価値を確定した。公開株式証はモンテカルロシミュレーションモデルを用いて推定を行い，私募株式証はBlack-Scholes-Mertonモデルを用いて推定を行ったが，FPAの承諾単位は再構成単価の割引推定値を用いて推定し，FPAのオプション単位はBlack-Scholes-Mertonモデルフレーム内の同じ再構成単価を用いて推定した.私募株式証及び公開株式証は分割上場及び取引前の推定公正価値及び公平市収益率単位
はすべて観察できない投入査定を採用し、この等の推定値は公正価値計量構造の中で第3級に分類される。
TIGA買収会社
財務諸表付記
次の表は、第3レベル公正価値計量投入の計量日に関する量子化情報を提供する
| |
|
自分から
2020年11月27日
|
|
|
自分から
2020年12月31日
|
|
|
株式証を公開する
|
|
|
|
|
|
|
|
隠れた株価
|
|
$
|
9.59
|
|
|
$
|
9.77
|
|
|
初期業務統合前の波動性
|
|
|
10.0
|
%
|
|
|
10.0
|
%
|
|
初期業務合併後の隠れた変動率
|
|
|
20.0
|
%
|
|
|
25.0
|
%
|
|
転換オプションの期待寿命
|
|
6年間
|
|
|
5.95年
|
|
|
無リスク金利
|
|
|
0.49
|
%
|
|
|
0.50
|
%
|
|
配当率
|
|
|
0
|
%
|
|
|
0
|
%
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
私募株式証明書
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
隠れた株価
|
|
$
|
9.59
|
|
|
$
|
9.77
|
|
|
波動率
|
|
|
18.33
|
%
|
|
|
22.59
|
%
|
|
転換オプションの期待寿命
|
|
6年間
|
|
|
5.95年
|
|
|
無リスク金利
|
|
|
0.49
|
%
|
|
|
0.50
|
%
|
|
配当率
|
|
|
0
|
%
|
|
|
0
|
%
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期調達協定-約束された
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
隠れた株価
|
|
$
|
9.59
|
|
|
$
|
9.77
|
|
|
成熟時間
|
|
1年
|
|
|
0.95年
|
|
|
無リスク金利
|
|
|
0.11
|
%
|
|
|
0.10
|
%
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期購入契約-オプション
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
隠れた株価
|
|
$
|
9.59
|
|
|
$
|
9.77
|
|
|
波動率
|
|
|
10
|
%
|
|
|
10
|
%
|
|
成熟時間
|
|
1年
|
|
|
0.95年
|
|
|
無リスク金利
|
|
|
0.11
|
%
|
|
|
0.10
|
%
|
暗黙的株価は，観察された単位価格から公共権証価値を減算して収束するまで繰り返し計算される.変動率は比較可能な上場SPACの変動率と比較可能な上場権証の隠れ変動率に基づくと仮定した。株式証明書の満期期間はその残りの契約期間に等しいと仮定し，FPAにとっては期待される行使時間である.無リスク金利は米国財務省金利に基づいており、債務満期の残り時間に見合っている。その会社は配当金をゼロに維持すると予想している。
以下の表に株式承認証とFPA負債の公正価値変化を示す
| |
|
私
安置する
|
|
|
公衆
|
|
|
合計する
捜査命令
負債.負債
|
|
|
2020年7月27日までの公正価値(開始)
|
|
$
|
—
|
|
|
$
|
—
|
|
|
$
|
—
|
|
|
2020年11月27日の初測定
|
|
|
11,926,600
|
|
|
|
15,897,248
|
|
|
|
27,823,848
|
|
|
価値変動を公平に承諾する
|
|
|
4,941,346
|
|
|
|
6,466,973
|
|
|
|
11,408,319
|
|
|
2020年12月31日までの公正価値
|
|
$
|
16,867,946
|
|
|
$
|
22,364,221
|
|
|
$
|
39,232,167
|
|
TIGA買収会社
財務諸表付記
| |
|
Vbl.約束
FPA
|
|
|
任意選択
FPA
|
|
|
総FPA
負債.負債
|
|
|
2020年7月27日までの公正価値(開始)
|
|
$
|
—
|
|
|
$
|
—
|
|
|
$
|
—
|
|
|
2020年11月27日の初測定
|
|
|
904,970
|
|
|
|
2,494,505
|
|
|
|
3,399,475
|
|
|
価値変動を公平に承諾する
|
|
|
2,042,197
|
|
|
|
1,316,105
|
|
|
|
3,358,302
|
|
|
2020年12月31日までの公正価値
|
|
$
|
2,947,167
|
|
|
$
|
3,810,610
|
|
|
$
|
6,757,777
|
|
[注10]その後の事件
同社は、貸借対照表の日以降から財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。今回の審査によると、以下に述べる以外に、当社は財務諸表において調整または開示する必要がある後続イベントは発見されていない。
当社はそれぞれ2021年5月18日及び2021年11月17日に業務合併完了期間の承認及び延長を発表し、これに関連する若干の私募株式証の発行及び売却を許可する。当社はそれぞれ2021年5月20日及び2021年11月22日に2，760，000元の預金を信託口座に入金し、それぞれ2021年5月25日及び2021年11月23日に保証人に2，760，000件の私募株式証(“延期私募株式証”及び初期私募株式証“私募株式譲渡証”)を発行及び販売する。これらの延期があれば、会社は2022年5月27日までに業務合併を完了する。未発行の私募株式証券総額は15，800，000ドル，信託口座の預金総額は284，280，000ドル(1株当たり10.30ドル)であった。
|
展示品
番号をつける
|
説明する
|
|
3.1
|
改訂及び再編成された組織定款大綱及び細則(2020年11月30日に米国証券取引委員会に提出された当社現行8−K表報告(文書番号001−39714)の該当証拠品として法団として設立された)。
|
|
4.1
|
単位証明書サンプル(会社が2020年11月4日に米国証券取引委員会に提出したS-lテーブル登録説明書(文書番号333-249853)の該当証拠品を参照して成立)。
|
|
4.2
|
普通株式証明書サンプル(2020年11月4日に米国証券取引委員会に提出された会社S−l表登録説明書(文書番号333−249853)の該当添付ファイルを参照して成立)。
|
|
4.3
|
授権書サンプル(添付ファイル4.4参照)。
|
|
4.4
|
TIGA買収会社と大陸株式譲渡と信託会社との引受権証協定は、11月23日となっている。2020年(2020年11月30日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在8-Kレポート(ファイル番号001-39714)の添付ファイル4.1)を統合します。
|
|
4.5
|
証券説明書
|
|
10.1
|
TIGA買収会社とTIGAホールディングス有限責任会社、TIGA買収会社とその上級管理者と取締役との間の書簡合意は、2020年11月23日(合併時に2020年11月30日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在報告8-K表(文書番号001-39714)の該当展示品を参考にした。
|
|
10.2
|
TIGA Acquisition Corp.が大陸株式譲渡信託会社と締結した投資管理信託協定は、2020年11月23日(合併時に2020年11月30日に米国証券取引委員会に提出された会社現在8-Kレポート(ファイル番号001-39714)の該当添付ファイル
)を参考にした。
|
|
10.3
|
TIGA買収会社、TIGA保証人有限責任会社及びその署名者間の登録権協定は、2020年11月23日(合併時に2020年11月30日に米国証券取引委員会に提出された会社現在8-K報告書(文書番号001-39714)の該当添付ファイルを参考にした)。
|
|
10.4
|
私募配給承認株式証は、TIGA買収会社とTIGA保証人有限責任会社との間の購入契約であり、日付は2020年11月23日(合併時に会社が2020年11月30日に米国証券取引委員会に提出した8-K表現在報告(ファイル番号001-39714)の該当添付ファイルを参考にした)。
|
|
10.5
|
TIGA買収会社とTIGAスポンサー有限責任会社が締結し、相互の行政サービス協定を締結し、日付は2020年11月23日(合併時には、会社が2020年11月30日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告(文書番号001-39714)の該当添付ファイルを参考にした)。
|
|
10.6
|
賠償協議表(参考会社が2020年11月4日に米国証券取引委員会に提出したS−l表登録説明書(文書番号333−249853)添付ファイル10.5登録成立)。
|
|
10.7
|
本票はTIGA買収会社がTIGA保証人有限責任会社を受益者とし，日付は2020年7月27日，金額は300，000ドル(会社設立は2020年11月4日に米国証券取引委員会に提出されたS-l表登録説明書(文書番号333-249853)添付ファイル10.6)である。
|
|
10.8
|
TIGA買収会社とTIGA受託者有限責任会社との間の証券引受協定は、2020年7月27日(2020年11月4日に米国証券取引委員会に提出された会社S-l登録説明書(書類番号333-249853)添付ファイル10.7登録成立参照)。
|
|
24.1
|
授権書(本文書の署名ページに含まれる)。
|
|
31.1
|
2002年サバンズ-オキシリー法302節に基づいて可決された1934年“証券取引法”第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に基づいて発行された最高経営責任者証明書。
|
|
31.2
|
2002年のサバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年“証券取引法”第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に基づいて首席財務官の認証が行われた。
|
|
32.1
|
2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に規定されている最高経営責任者証明書。
|
|
32.2
|
2002年にサバンズ·オクスリ法案第906節で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明。
|
|
101.INS
|
XBRLインスタンスドキュメント
|
|
101.衛生署署長
|
XBRL分類拡張アーキテクチャドキュメント
|
|
101.CAL
|
XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書
|
|
101.DEF XBRL
|
分類拡張Linkbase文書を定義する
|
|
101.LAB XBRL
|
分類拡張タグLinkbase文書
|
|
101.PRE XBRL
|
分類拡張プレゼンテーションLinkbase文書
|
サイン
1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。
|
2021年12月28日
|
|
| |
|
| |
TIGAが会社を買収します。
|
| |
|
| |
差出人：
|
ジョージ·レイモンド·ザッチ3世
|
|
| |
名前：
|
ジョージ·レイモンド·ザッチ3世
|
|
| |
タイトル：
|
会長兼最高経営責任者
|
授権依頼書
以下に署名したTIGA買収会社の役員および上級管理者は、ジョージ·レイモンド·ザッチ三世、アシュシュ·グプタ、ダイアナ·ロを構成し、任命する権利があり、他の人なしに行動する権利があり、私たちの色調および合法的な事実代理人を完全に代替し、代替する権利があり、本報告の任意およびすべての改訂を、私たちの名義および代表として以下の身分で実行し、本報告、およびそれに関連するすべての証拠物およびその他の文書を提出し、ここでこれらのすべての事実代理人またはその事実代理人の代替者を承認し、確認する。この規定によって合法的に行われるか、またはそれにつながることができる。
本報告は、1934年の証券取引法の要求に基づいて、次の日に次の日に次の者によって署名された。
|
名前.名前
|
タイトル
|
日取り
|
|
ジョージ·レイモンド·ザッチ3世
|
取締役会長兼最高経営責任者
|
|
|
ジョージ·レイモンド·ザッチ3世
|
|
|
|
/s/アシュシュ·グプタ
|
総裁と役員
|
|
|
アシュシュ·グプタ
|
|
|
|
/s/ダイアナ·ロ
|
首席財務官
|
|
|
ダイアナ·ロ
|
|
|
|
/s/David/ライアン
|
役員.取締役
|
|
|
デヴィッド·ライアン
|
|
|
|
/s/カルメンWong
|
役員.取締役
|
|
|
カーマン·Wong
|
|
|
|
/s/ベン·ファロン
|
役員.取締役
|
|
|
ベン·ファロン
|
|
|