添付ファイル4.5

 

証券説明書

 

私たちの組織定款大綱と定款細則によると、私たちは200，000，000株A類普通株と20，000，000株B類普通株、および1，000，000株優先株の発行を許可され、1株当たり額面0.0001ドル。以下では、我々の組織定款大綱および定款細則により詳細に記載されている我々の株式のいくつかの条項について概説する。これはただの要約なので、あなたに重要なすべての 情報を含まないかもしれません。

 

職場.職場

 

各単位はA類普通株と半分の引受権証からなる。各完全株式証の所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利があるが、株式証明書の合意に基づいて調整しなければならない。株式承認証協議によると、株式証の承認所有者は会社A類普通株についてしかその株式承認証を行使できない。これは、権証所有者が任意の所与の時間に完全なbr権証しか行使できないことを意味する。各部門が分離した後，断片的な株式承認証を発行するのではなく，株式証全体を売買するだけである.

 

この2単位を構成する普通株式と権証は2021年1月14日に単独取引を開始した。また，これらのユニットは自動的にその構成要素に分離され，我々が初期業務統合を完了した後， は取引を行わない.

 

普通株

 

2021年3月29日までに、3450万株の普通株がすでに発行され、その中に2760万株のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び690万株のB類普通株が含まれ、1株当たり額面0.0001ドルである。

 

登録されている一般株主は、株主投票で議決されたすべての事項について、保有する株式1株について一票を投じる権利がある。私たちの最初の業務合併前に、私たちの創業者株の保有者だけが取締役の任命を投票で決定する権利があります。この間、当社の公開株式の保有者は取締役の任命投票をする権利がありません。また、初期業務統合が完了する前に、当社株式の大多数の保有者は、取締役会メンバーを任意の理由で罷免することができます。我々の組織定款大綱や定款細則のこれらの規定は，株主総会で投票した少なくとも90%のB類普通株の多数 が採択した特別決議でしか改訂できない。株主投票を提出する他の事項については、私たちの最初の業務合併に関連する任意の投票を含み、法的要件を除いて、私たちの創始者株式の保有者と私たち公衆株の保有者は、1つのカテゴリとして投票し、1株当たり1票の権利を付与する。当社の組織定款大綱及び定款細則に別段の規定がある場合、又は適用される会社法(当社の表格10-Kを参照)又は適用される証券取引所規則に別段の規定がある場合を除き、ケイマン諸島の法律下の一般決議案(すなわち、その中で投票して株主総会で投票する権利があるbrが本人又は委員会に代表される大多数の普通株に賛成票を投じる)は、吾等の株主が議決する当該事項のいずれかを承認しなければならない。特定の行動を承認するには、ケイマン諸島の法律に基づく特別な決議案、すなわち私たちが投票した普通株の少なくとも3分の2が賛成票を投じる必要があるだろう, 我々の組織定款大綱及び定款細則によると、これらの行動には、我々の組織定款大綱及び定款細則の改正、他の会社との法定合併又は合併の承認が含まれている。私たちの取締役会は2年間の任期を持ってクラス選挙で選出された。取締役の任命には累積投票権が存在しないため、株式保有者の50%以上が取締役選任を支持する株主は全取締役を選挙することができる。私たちの株主は取締役会で合法的に利用可能な資金から課税配当金を得ることを発表する権利があります。

 

我々の組織定款大綱と定款細則は最大200，000，000株のA類普通株の発行を許可しているため，業務合併を行う場合には，我々の株主が業務合併について投票しながら発行を許可されているA類普通株の数を増加させ，我々の最初の業務合併について株主の承認を求めるまでbrを要求される可能性がある.

私たちの取締役会は2年間の任期を持ってクラス選挙で選出された。ニューヨーク証券取引所(“NYSE”)のコーポレートガバナンス要求によると，我々brはニューアーク上場後の最初の財政年度終了後の1年間に年次株主総会を開催する必要はない。“会社法”は、年次や特別株主総会の開催やbr取締役の任命を要求していません。私たちの最初の業務合併が完了するまで、新しい取締役を任命するために年次株主総会を開催しない可能性があります。初期業務統合が完了する前に、取締役会のどの空きも、私たちの創始者の株式の大部分を持つ株主が選択した著名人によって埋めることができます。また、最初の業務統合を完了する前に、当社株式の大多数の保有者は、取締役会メンバーを任意の理由で罷免することができます。

 

私たちは、私たちの初期業務合併が完了した時に、その全または一部の公開株を1株当たりの価格で償還し、現金で支払い、初期業務合併が完了するまでの2営業日前に計算された信託口座預金総額に相当し、信託br口座から保有している資金から稼いだ利息を含む(最高100ドル以下、解散費用を支払う利息と課税純額)を当時発行されていた公衆株式数で割ることは，本稿で述べた制限 を受ける.信託口座の金額は、当初、1株当たり公衆株式10.10ドルと予想されていたが、本明細書で述べたように、業務合併完了期間を6ヶ月延長するごとに、0.10ドル増加する。私たちが適切に株式を償還した投資家に分配する1株当たりの金額は、引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。償還権には、受益者が身分を表明しなければ株式を有効に償還することができないことを要求することが含まれる。初期株主と上級管理者は書面協定を締結しており、長期購入者は私たちと長期購入協定を締結しており、この協定によると、彼らはその創始者株の償還権を放棄することに同意している, (I)当社の初期業務合併の完了及び(Ii)株主投票により、当社の組織定款大綱及び定款細則の改正案に係る長期株式及び上場株の購入を承認することは、我々の初期業務合併に係る義務の償還を許可する実質又は時間に影響を与え、又は2021年5月27日までに初期業務合併が完了していない場合には、当社の公開株の100%を償還することができる。適用される契約償還日(私たちの10−K表によって定義されるように)の前(保険者が延期を選択するように)、または(私たちのテーブル10−Kによって定義されるように)任意の延長期間の前である。多くの空白小切手br社は、株主投票を持ち、その初期業務合併と同時に委託書募集を行い、このような初期業務合併完了時に関連して公開発行された株式を現金と交換することを規定している。法律が投票を要求しない場合でも同様である。法律が株主投票を要求せず、業務やその他の法的理由で株主投票を行うことを決定しない場合、私たちは私たちの定款の大綱と定款に基づいて、我々の予備業務組合を完了する前に、米国証券取引委員会の入札見積規則に基づいて償還を行い、米国証券取引委員会に入札見積書類を提出する。我々の組織定款大綱と定款要求これらの入札要約文書には，米国証券取引委員会委託書規則で要求されるものとほぼ同じ初期業務組合せや償還権に関する財務その他の情報が含まれている。しかし、法律が株主に取引の承認を要求したり、業務やその他の法的理由で株主の承認を得ることを決定した場合、私たちは多くの空白小切手会社のようになります, 委託書ルールにより，要約買収ルールではなく，依頼書募集とともに株式を償還する要約 を提示する.もし吾らが株主承認を求めれば，吾らはケイマン諸島法律下の一般決議案，すなわち自らあるいはbrに代表され，その中で投票して株主総会で投票する権利のある大多数の普通株の賛成票を取得した後にのみ，我々の予備業務統合を完了することができる。しかし、私たちの保証人、上級管理職、役員、コンサルタント、またはそれらのそれぞれの関連会社が個人的に協議された取引に参加することは、私たちの大多数の公衆株主が反対票を投じても、またはそのような初期業務合併に反対票を投じるつもりであることを示しても、私たちの初期業務合併を承認する可能性があります。私たちの発行された普通株式の大多数の承認を求めるために、定足数を得ると、棄権票と拒否権は私たちの初期業務合併の承認に何の影響もありません。我々の組織定款大綱と定款規定は、いかなる株主総会も少なくとも5日前に通知を出さなければならない。

 

我々が株主に初期業務合併の承認を求め、要約買収規則に基づいて当社の初期業務合併を償還していない場合、我々の組織定款大綱及び定款細則は、公衆株主及びその株主のいずれかの関連会社又はその株主と一致して行動するか、又は“グループ”として行動する(取引所法第13条参照)他の任意の者は、超過株式についてその株式を償還することを制限される。しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併に賛成または反対するすべての株式(超過株式(私たちの10-K表に定義されているような)を含む)を制限しません。私たちの株主は余分な株式を償還することができず、これは私たちの初期業務合併を完了する能力に対する彼らの影響力を低下させ、これらの株主が公開市場でこれらの余分な株式を売却すれば、彼らの投資は大きな損失を受ける可能性がある。また、最初の業務統合を完了すれば、これらの株主は超過株式の償還分配を受けないだろう。したがって，これらの 株主は15%を超える株式を保有し続け，これらの株式を処分するために公開市場取引でそれらの株式を売却することが要求され，損失が生じる可能性がある.

私たちの初期業務合併について株主承認を求める場合、私たちと締結された書面合意の条項に基づいて、私たちの初期株主と上級管理者は同意しました(そして彼らの許可譲受人は同意します)彼らが持っている創始者株と彼らが購入した任意の公開株を投票して、私たちの初期業務合併を支援します(私たちの取締役会がこの初期業務合併について提案する任意の提案を含む)。したがって，我々の最初の株主の創業者株に加えて，最初の公募株で売却された27，600，000株のうち10，350，001株，または約37.5%が初期業務合併を支持する投票が必要である(すべての発行済み株式と発行済み株が投票されたと仮定し，長期購入株は発行されておらず，超過配給オプションも行使されていない).また、各公衆株主は、提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、公開発行された株を償還することを選択することができる。

 

私たちの最初の株主と上級管理者は、2021年5月27日までに適用される契約償還日までに予備業務統合を完了していなければ、私たちの保証人が延長または任意の延長期間内に延期することを選択した場合、(I)すべての業務を停止しますが、棚卸しの目的は除外します。(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、その後10営業日を超えないが、合法的なbr利用可能資金の制限を受けなければならず、償還公衆株式の1株当たりの価格は現金で支払わなければならず、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から所持している資金から稼いだ利息を含み、その等の金は以前に交付されていない。もしあれば、当時発行されていた公衆株式数で割る(解散支出の利息を支払うには最高100，000ドルを減算し、支払税を差し引くことができる)。適用された法律によれば、償還は、ある場合、公共株主を株主として完全に消滅させる権利(さらに清算分配を得る権利を含む)。及び(Iii)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散するには、吾等の残りの株主及び吾等の取締役会の承認を経なければならず、吾等がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する責任を遵守しなければならない。初期株主及び上級管理者は書面協定を締結しており、長期購入者は長期購入契約を締結しており、協定によれば、2021年5月27日までに予備業務合併を完了できない場合、彼らは、その創始者株及び長期購入株の分配を信託口座から清算する権利を放棄することに同意している, 適用される契約償還日の前に(保険者の選択または任意の延長期間内に延長された場合)。ただし、保険者、長期購入者、または私たちの管理チームのメンバーが公開発行株を購入した場合、所定の時間内に私たちの初期業務統合を完了していない場合、彼らは、そのような公開発行株の割り当てを信託口座から清算する権利がある。我々の組織定款大綱と組織定款細則は，我々が最初の業務統合を完了する前に任意の他の理由で終了すれば，合理的に可能な場合には上記信託口座清算に関する手続きをできるだけ早く遵守すると規定しているが，その後10営業日を超えず，適用されるケイマン諸島法律に適合している。

 

当社が業務合併後に清算、解散、または清算が発生した場合、当社の株主はすべての余剰資産を比例的に共有し、負債の返済および普通株より優先する各種類の株式(あればある)の支出を準備した後に分配する権利があります。私たちの株主は優先引受権や他の引受権を持っていない。私たちは普通株に適用される債務超過基金条項はありませんが、私たちの公衆株主に機会を提供し、信託口座に預金総額に相当する1株当たりの株式価格で公開発行された株を償還し、信託口座から保有している資金から稼いだ利息を含み、あれば、その時点で発行された公開株式数(あれば)で割る(あれば最高100，000ドルを削減して解散費用を支払う利息と納付すべき税金を差し引くことができます)。ここで説明された制限された制約を受ける。

方正株

 

方正株式はB類普通株に指定されており，以下に述べるほか，我々が初めて公開した売却先に含まれるA類普通株と同様に，方正株式保有者は公衆株主と同じ株主権利を持つが，(I)方正株式は，我々の初期株主と上級社員が我々が締結した書簡プロトコルに記載されているいくつかの譲渡制限を遵守する必要があり，詳細は以下のとおりである：(Ii)この書簡プロトコル，吾らの初期株主と上級社員，および長期購入プロトコルにより，長期買い手は、(A)初期業務統合が完了したときに、その創始者株式、長期購入株式、および公開発行株式の償還権利を放棄することに同意した。(B)株主投票で我々の組織定款大綱及び定款細則の修正案を承認する際には、その創始者株及び公衆株の償還権利を放棄し、当該改正案は、当社の初期業務合併に係る義務の実質又は時間に影響を与えることができ、2021年5月27日までに初期業務合併を完了していない場合は、適用される契約償還日前に100%公開株式を償還していない場合は、保険者の選択又は任意の延長期間内に延長された場合は、または株主権利または初期企業合併前の活動に関する任意の他の条項、および(C)適用される契約償還日の前に、適用される契約償還日の前に(私たちの保証人が延長または任意の延長期間内に延長することを選択した場合)、brは、その創始者株式に関連する割り当てを信託口座から清算する権利を放棄する, 当社は、保有する任意の公開株式について信託口座から割り当てを償還する権利があるが、(Iii)方正株式は、当社が本稿で述べた初期業務合併を完了した後の最初の営業日にA類普通株に自動的に変換し、(Iv)予備業務合併を完了する前に、当社の方正株式のみが取締役を投票する権利がある。私たちの初期業務合併を私たちの公衆株主に提出して投票すれば、私たちと締結された書面合意の条項に基づいて、私たちの初期株主と管理者は同意しました(そして彼らの許可譲受人は同意します)彼らが持っている創始者br株と、私たちの初期業務合併を支持する任意の上場株(私たちの取締役会がこの初期業務合併について推薦する任意の提案を含む)に投票します。

 

方正株式は、当社の初期業務合併完了後の最初の営業日にA類普通株に自動的に変換され、 全方正株式変換後に発行可能なA類普通株式数は、変換後の総和で(I)初公募を完了した後に発行·発行された普通株式総数の20%に相当します。プラス(Ii)当社は、初期業務組合せ(長期購入株式を含むが、長期引受権証を含まない)を完了して発行または発行可能な普通株式総数とみなされるが、発行されたA種類の普通株式に変換可能であるか、または発行されたA種類の普通株式に変換することができるか、またはA級普通株に変換することができる任意のA種類の普通株またはA種類の普通株に変換することができる証券は含まれない。初期業務合併における任意の売り手および運営資金ローンを転換する際に、当社の保証人またはその任意の関連会社に発行される任意の私募株式証明書。いずれの場合も、B類普通株は1：1未満の割合でA類普通株に変換されない。

 

本明細書で述べたことに加えて、(A)吾等が初期業務合併を完了してから1年が経過するまで、吾らの初期株主及び上級職員は、(A)吾等が初期業務合併を完了した後に清算、合併、株式交換又はその他の類似取引を完了する日まで、そのA種類の普通株を現金、証券又は他の財産と交換する権利があるように、自己等の初期株主及び高級社員は、その任意の創設者株式を譲渡、譲渡又は売却しないことに同意した。譲渡を許可された者は、我々の最初の株主による任意の方正株式に対する同じ制限および他の合意によって制約されるであろう。 上述したにもかかわらず、私たちA類普通株の最終報告販売価格が1株当たり12.00ドル以上であれば(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などによって調整された)、私たちの最初の業務合併後少なくとも150日からの30取引日以内の任意の20取引日以内に、変換後のA類普通株はロックが解除される。

 

私たちの最初の業務統合の前に、取締役の任命を投票で決定する権利は、私たちの方正株式の所有者だけがあります。その間、私たちの公開株の保有者は取締役の任命に投票する権利がありません。また、初期業務統合が完了する前に、当社の株式の大多数の保有者は、任意の理由で取締役会メンバーを罷免することができます。株主総会では、私たちB類普通株の多くが特別決議を通過して初めて、私たちの組織定款大綱や定款細則のこれらの条項を修正することができます。私たちの最初の業務合併に関連する任意の投票を含む株主投票に提出された任意の他の事項については、法的要件がない限り、私たちの創始者株式の保有者と私たちの公開株式の保有者とは1つのカテゴリとして投票し、各株 は所有者に1票の権利を与える。

 

会員登録簿

ケイマン諸島の法律によると、私たちはメンバー登録簿を保存しなければならない

 

ケイマン諸島法律によれば，当社の株主名簿はその中に記載されている事項の表面的証拠であり(すなわち，株主名簿は上記の事項について事実推定 を提出し，覆されない限り)，株主名簿に登録されている株主は，ケイマン諸島法律により株主名簿上のその名称に対する株式の法定所有権とみなされる。メンバー登録簿に登録されている 株主は，その名称に対応する株式の合法的な所有権を所有しているとみなされる.しかし、限られた場合には、メンバー登録簿が正しい法的地位を反映しているかどうかを決定するために、ケイマン諸島裁判所に申請することができる。また、ケイマン諸島裁判所は、メンバー登録簿が正しい法的地位を反映していないと判断した場合、会社が保存しているメンバー登録簿の訂正を命令する権利がある。我々の普通株について株主名簿の訂正命令を申請した場合，当該等の株式の有効性はケイマン諸島裁判所の再審査を受ける可能性がある.

 

優先株

 

当社の組織定款大綱及び定款細則は1，000，000株の優先株の発行を許可し、優先株は時々1又は複数の系列で発行できることを規定している。私たちのbr取締役会は、各 シリーズ株に適用される投票権、指定、権力、優先オプション、相対、参加、オプション、または他の特殊な権利、およびそれらの任意の資格、制限、および制限を決定する権利を有する。我々の取締役会は、株主の承認なしに投票権及び他の権利を有する優先株を発行することができ、これは普通株式保有者の投票権及び他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果をもたらす可能性がある。もし私たちの取締役会が株主の承認なしに優先株を発行することができれば、私たちの支配権の変更や既存の経営陣の更迭を延期、延期、または阻止する可能性があります。本公告日には、当社には発行済み及び発行済みの優先株はありません。私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありませんが、私たちは私たちが未来にそうしないということを保証できません。

 

株式承認証

 

各完全な引受権証は、登録所有者が2021年11月27日遅くから私たちの初期業務合併が完了してから30日後の任意の時間に、1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせ、以下の討論の調整によって調整することができる。いずれの場合も、吾等は、証券法の下でA類普通株の発行に関する有効な登録声明 を保有し、当該等株式証に関する現行株式募集説明書を用意しなければならない(又は吾等は、持分証合意が指定された場合に無現金でその株式承認証を行使することを許可する)、当該等 株式は、保有者が所在する国の証券又は青空法律登録、合資格又は免除登録に基づいている。株式承認証協議によると、株式証の承認所有者は整数株A類普通株に対してしか承認持分証を行使できない。これは、権利証所有者が与えられた時間内に全体的な権証しか行使できないことを意味する。単位分離時には，断片的な株式承認証は発行されず，株式証取引全体のみである.株式承認証は私たちの初期業務合併が完了してから5年後、ニューヨーク時間午後5：00に満期になり、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になります。

 

吾等は、株式承認証の行使に応じて任意のA類普通株に交付する義務がなく、当該等株式証の行使について任意のA類普通株を譲渡する義務もなく、証券法に基づいて株式証に関するA類普通株について発行された登録 声明が発効し、かつ募集説明書が有効であることを除き、吾等が以下に述べる登録に関する義務を履行し、又は有効な免除登録の規定を受けなければならない。当社はいかなる引受権証も行使しませんが、吾等も引受権証を行使する際にA類普通株を発行する責任はありません。株式承認証に基づいて所有者が居住国に住む証券の法律登録、合資格又は当該株式承認証の行使を免除されて発行されたA類普通株とみなさなければなりません。もし株式承認証について言えば、前2文の条件が満たされていなければ、この株式承認証所有者はこの株式承認証を行使する権利がなく、この持分証は価値がなく、失効する可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金で株式承認証を決済することを要求されないだろう。登録宣言が行使された引受権証に対して無効である場合、当該等株式証明書を保有する単位の購入者は、当該単位のA類普通株に対して全購入価格を支払う。

吾らは、可能な範囲内で早急であるが、いずれの場合も吾等の予備業務合併完了後15営業日に遅れず、証券法に基づいて引受証を行使する際に発行可能なA類普通株の登録声明を商業的合理的な努力で米国証券取引委員会に提出することに同意した。我々は私たちの商業上の合理的な努力を尽くして、同じbrが私たちの初期業務合併が終わってから60営業日以内に発効させ、そしてこの登録声明とそれに関連する現行の株式募集説明書の有効性を維持して、brが株式証明書の期限が切れるまで、あるいは株式証契約の規定に基づいて償還する。引受証を行使する際にA類普通株の登録声明を発行して初期業務合併完了後60営業日目に有効でない場合、株式承認証所有者は、証券法第3(A)(9)条又は別の免除により、有効登録声明がある時間及び吾等が有効登録声明の任意の期間を維持できなくなるまで、無現金方式で引受証を行使することができる。また、A類普通株が国家証券取引所に上場していない引受権証を行使する場合には、証券法第18(B)(1)節の“担保証券”の定義に適合する場合には、証券法第3(A)(9)節の規定に基づいて、私たちの持分証保有者に現金なしで引受証を行使することを要求することができる。私たちは実際の登録声明の提出や維持を要求されません, しかし、免除を受けることができなければ、適用される青空法律に基づいて株式の登録や資格認証を行うために最善を尽くします。この場合、各所有者は、(A)株式承認証に関連するA類普通株式数の積(X)に“公平市価”を乗じて株式証の使用価格の超過分(Y)及び(B)0.361を減算した商数に等しい数のA類普通株について行使価格を提出しなければならない。公正市価とは，権証エージェントが行権通知を受けた日前の取引日までの10取引日におけるA類普通株の出来高加重平均価格である.

 

 

株式承認証が行使可能になったら、私たちはまだ償還されていない引受権証を償還することができます(本稿では私募株式証に関する説明は除く)

 

株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。しかし、私たちは、証券法に基づいて、引受権証を行使する際に発行されたA類普通株から発行された有効な登録声明が発効しない限り、引受権証を償還することはなく、当該A類普通株に関する最新の目論見書は、30日間にわたる償還期間内に閲覧することができる。

 

私たちは、償還時に権証執行価格に対する顕著なプレミアムが存在しない限り、償還を防止するために、上記の最後の償還基準を確立した。上記の条件が満たされた場合、われわれは償還権証の通知を行い、各権利証所有者は、所定の償還日前にその権利を行使する権利を有することになる。このような行使は現金なしでは行われませんし、行使権証所有者に行使された株式承認証ごとに行使価格を支払うことを要求します。しかし、償還通知が発行された後、A類普通株の価格は18.00ドルを割った償還トリガー価格(株式分割、株式配当、再編、資本再編などによる調整)および11.50ドル(株式全体)株式証の行使価格を下回る可能性がある。

 

株式証明書が行使できるようになると、まだ償還されていない引受権証を償還することができます

 

自発的に償還通知が通知された日から償還予定日までの期間内に、所有者は無現金で株式承認証を行使することを選択することができる。br次の表の数字は、株式証所有者がこの償還機能に基づいて自社のA類普通株を償還する場合、その償還日に応じた“公平市価”(所有者がその株式証明書を行使することを選択したと仮定し、株式証1部当たり0.10ドルで償還しない)によって得られたA類普通株数を表す。株式証明書保有者に償還通知を出した日から10取引日以内に報告されたA類普通株式出来高加重平均価格及び相応償還日は株式承認証満期日までの月数センチで定められ、各部分は次の表に記載されている。私たちは上記10の取引日が終わってから1営業日以内に私たちの権利証所持者に最終的な公平な市場価値を提供します。

 

株式承認契約によると、上記で言及したA類普通株はA類普通株以外の証券を含むべきであり、もし私たちが最初の業務合併中の生存会社でなければ、A類普通株はA類普通株に転換または交換された。当社が初期業務合併後に残っている実体でなければ、権利証を行使した後に発行されるA類普通株式数を決定した場合、次の数字は調整されません。

 

以下の表の各欄のタイトルに記載されている株価は、以下の“逆希釈調整”というタイトルの下で、引受証を行使する際に発行される株式数または引受権証を行使する価格を調整することができる任意の日から調整される。権証行使時に発行可能な株式数が調整されていれば，調整された株価は直前の株価 に点数を乗じ，点数の分子は権証の調整後の使用価格となり，分母は調整前の権証価格となる.この場合、次の表の株式数は、当該株式金額に1つのスコアを乗じて調整すべきであり、スコアの分子は、調整前に引受権証を行使する際に交付可能な株式数であり、分母は、調整後に引受権証を行使する際に交付可能な株式数である。権証の行使価格が初期業務統合により資金調達により調整されると，列タイトル中の調整後の 株価にスコアが乗算され，スコアの分子は“-逆希釈調整”タイトルの次の時価と新規発行価格の高い者であり，その分母は $10.00である.

 

 

公正時価及び償還日の正確な数字は上の表に掲載されていない可能性があり、この場合、公正時価が表中の2つの数値の間、或いは償還日が表中の2つの償還日の間に介在する場合、各承認持分証を行使して発行すべきA類普通株式数は公平市価が比較的に高く、より低い株式数と比較的に早い及び遅い償還日(誰が適用するかに応じて決定される)の間の直線補間法によって決定される。例えば、株式証明書所有者に償還通知を出した直後から10取引日以内に、私たちA類普通株の出来高加重平均価格は1株11ドルであり、このとき株式承認証の満期まであと57ヶ月であれば、所有者はこのbr償還機能を選択して、完全株式証1部当たり0.277株A類普通株の引受証を行使することができる。例えば、適切な公平時価および償還日が前表で述べられていない場合、もし私たちのA類普通株が承認株式証所有者に償還通知を出した直後の10取引日以内に報告された出来高加重平均価格が1株13.5ドルであり、このとき株式承認証の満期まで38ヶ月であれば、所有者はこの償還機能を選択して、1部あたりの完全な引受権証のために0.298株のA類普通株の承認証を行使することができる。いずれの場合も、株式承認証1部当たり0.361株A類普通株のbr償還機能を超えて引受権証を行使してはならない(調整することができる)。最後に、上の表に示すように、株式証明書がお金を使い切って期限が切れた場合, この償還機能に基づいて償還を行う場合、どのA類普通株でもこれらの権利を行使できないため、現金なしでこれらの権利を行使することはできない。

 

この償還機能は多くの他の空白小切手発行に使用される典型的な株式証償還機能と異なり、後者は通常A類普通株の取引価格が特定の時期に1株18.00ドルを超えた場合にのみ、償還 現金(私募株式証を除く)の権利証を規定する。この償還機能の構造は、A類普通株の取引価格が1株当たり10.00ドル以上である場合、すなわち我々のA類普通株の取引価格が引受権証の行使価格より低い場合には、発行された株式承認証をすべて償還することができるという構造である。私たちがこの償還機能を設立したのは、上記の“-A類普通株価格が18.00ドル以上の場合、引戻し株式証”に記載されている1株当たり18.00ドルの引受権証の敷居を達成することなく、柔軟に引受権証を償還できるようにするためである。この機能により償還に関する引受権証を選択行使する所有者 は，初公開日から，固定変動率入力を持つオプション定価モデルにより，実際に大量の株式承認証株を獲得する.この償還権は、すべての未償還権証を償還するための追加のメカニズムを提供してくれます。したがって、これらの権利証はもはや未償還ではなく、brが行使または償還されるので、私たちの資本構造に確実性があります。もし私たちがこの償還権を行使することを選択したら、私たちは株式承認証所有者に適用可能な償還価格を支払うことを要求されます。もし私たちがそうすることが私たちの最適な利益に合っていると確定すれば、私たちは迅速に引受権を償還することができます。それ自体では, 私たちは私たちの資本構造を更新して権利証を削除し、権利証所有者に償還価格を支払うことが私たちの最適な利益に合致すると思う時、私たちはこのようにして権利証を償還する。

以上のように、A類普通株の開始価格が10.00ドルであり、11.50ドル以下の行使価格である場合、資本構造と現金状況に確実性を提供するとともに、株式承認者に機会を提供し、現金なしで適用数の株式行使承認証を適用することができるので、引受権証を償還することができる。A類普通株の取引価格が引受権証の発行価格より低い場合に引受権証 を償還することを選択すると、権証所有者がA類普通株の取引価格が11.50ドルより高い場合、得られたA類普通株数は、A類普通株式証の行使を待つことを選択した場合に得られるA類普通株よりも少ない可能性がある。

 

権利を行使する際には断片的なA類普通株は発行されない.行使時に，所有者が株式の断片的な権益を獲得する権利があれば，所有者に発行されるA種類の普通株式数の最も近い整数に以下を丸める.償還時に、株式承認証は、株式承認証合意に従ってA類普通株以外の他の証券(例えば、私たちが最初の業務組合に存在する会社ではない場合)を行使することができれば、そのような証券について株式承認証を行使することができる。株式証明書がA類普通株以外の証券を行使できる場合、当社(又は存続会社)は、証券法に基づいて商業的に合理的な努力を行い、引受権証を行使して発行可能な証券を登録する。

 

償還手続き。もし持分証所有者が当該持分証を行使する権利がないという規定に支配されることを選択した場合、当該株式証所有者は書面で吾等に通知することができるが、当該等の権利を行使した後、当該株式取得証代理人が実際に知っている限り、当該人(当該者の連属会社とともに)は実益を当該行使直後に発行及び発行されたA類普通株を4.9%又は9.8% を超える(所有者が指定する)。

 

逆希釈調整。Aクラス普通株が支払うべき資本化または株式配当金、または普通株式分割または他の類似イベントによって発行されたA類普通株の数が増加した場合、その資本化または株式配当金、分割または類似イベントの発効日に、各株式証明書の行使によって発行可能なA類普通株数は、そのような発行された普通株の増加割合で増加する。A類普通株の配当を“歴史的公正時価” (定義は以下参照)よりも低い価格で普通株保有者に購入すると、いくつかのA類普通株の配当とみなされ、その積は、(I)当該配当において実際に販売されているA類普通株の数(またはその株式で販売されているA類普通株に変換または行使可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な)および(Ii)1から(X)の1株当たり価格を減算する商数に等しい。A類普通株がこのような配当金で支払う株式数および(Y)歴史的公正時価。これらの 目的については、(I)配株がA類普通株またはA類普通株に変換して行使可能な証券であれば、A類普通株の対処価格を決定する際には、そのような権利のために受信された任意の対価格を考慮する。(Ii)“歴史的公平市価”とは，A類普通株が適用取引所または適用市場が正常に売買された最初の取引日前の10取引日以内の出来高加重平均価格であるが，それなどの権利を受け取る権利がないことを意味する.

 

また、株式証明書が満期になっていない期間の任意の時間に、A類普通株式(または株式承認証が他の証券に変換可能な他の証券)によりA類普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産で分配する場合、上記(A)を除く、(B)任意の現金配当金または現金分配。1株当たりの配当金または分配が発表された日までの365日の間にA類普通株について支払われたすべての他の現金配当金および現金分配と合併した場合、0.50ドルを超えない(任意の他のbr調整を適切に反映するように調整されたが、使用価格または承認配当証の行使によって発行可能なA種類の普通株式数調整をもたらす現金配当金または現金分配は含まれていないが)、1株当たり0.50ドル以下の総額 現金配当金または現金分配金額のみである。(C)提案された初期業務合併に関連するA類普通株式保有者の償還権利を満たし、(D)A類普通株式保有者の株主投票に関する償還権利を満たし、我々の組織定款大綱及び組織定款細則(A)を修正して、我々の初期業務合併に係る義務の償還を許可する実質又は時間を改正し、又は2021年5月27日までに初期業務合併を完了できない場合は、公開株式100%を償還する。適用される契約の償還日の前(保険者の選択又は任意の延長期間内に延長された場合)、又は(B)株主権利又は初期企業合併前の活動に関連する任意の他の条項, 又は(E)吾等が予備業務組合を完成させていない場合には、自社公開株式を償還する場合、株式証行権価格は、当該事件の発効日直後に現金金額を減算し、及び/又は当該事件についてA類普通株当たり支払われる任意の証券又は他の資産の公平な市価を決定する。

A類普通株の合併、合併、株式逆分割または再分類または他の類似イベントによって発行されたA類普通株の数が減少した場合、そのような合併、合併、株式逆分割、再分類または類似イベントの発効日に、承認株式証の行使によって発行可能なA類普通株数は、そのような発行されたA類普通株の減少割合 で減少する。

 

上述したように、株式承認証の行使により購入可能なA類普通株数が調整される毎に、承認株式証行権価格は、この調整直前の引受証行使価格に点数(X)を乗じ、その分子は、その調整前に引受権証を行使したときに購入可能なA類普通株数、及び (Y)となり、その分母は、その調整直後に購入可能なA類普通株数となる。

 

また、(X)吾等が資金集め目的でA類普通株又は株式に連結した証券を増発し、1株当たり9.20ドル未満の発行価格又は有効発行価格でA類普通株又は株式リンク証券 を発行する場合、この等発行価格又は有効発行価格は、吾等の取締役会が誠実に決定し、吾等の保険者br又はその関連会社が発行するいずれかの発行に属する場合は、我々の初期株主又は当該関連者が発行前に保有するいかなる方正株式(“新発行価格”)も考慮しない。(Y)初期業務合併が完了した日(償還を除く)、当該等の発行によって得られた総収益が株式収益総額およびその利息の60%以上を占め、当社の初期業務合併に資金を提供するために使用することができ、(Z)初期業務合併が完了する前の取引日から20取引日以内に、A類普通株の出来高加重平均取引価格(この価格、すなわち“時価”)が1株当たり9.20ドル未満である。権利証の発行価格は、時価と新発行価格のうち高い者の115%に調整される。“A類普通株価格が18.00ドル以上の場合、引戻し株式証”および“A類普通株価格が10.00ドル以上の場合、引戻し株式証”に隣接する1株10.00ドルと18.00ドルの償還トリガ価格は、それぞれ時価および新発行価格の中で高い100%および180%に等しい(最も近い)。

 

発行されたAクラス普通株に対して任意の再分類または再編(上記またはそのようなAクラス普通株の額面のみに影響を与える)、または他の会社または他の会社との任意の合併または合併(ただし、持続法人としての私たちの合併または合併を含まず、私たちが発行したAクラス普通株の任意の再分類または再編をもたらすことはない)。又は吾等の全部又は実質的に吾等の解散に関連する資産又は他の財産を他の会社又は実体に売却又は譲渡する場合には、株式証明書に代表される権利行使の代わりに、株式証に指定された基礎及び条項及び条件に基づいて、A類普通株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額を購入及び受領する権利がある場合には、株式証明書に代表される権利行使後直ちに購入及び受領することができるA類普通株又は他の証券又は財産(現金を含む)を代替する。合併又は合併、又は当該等の売却又は譲渡のいずれかの後に解散した場合、権証所有者は、当該等の事件が発生する直前にその株式権証を行使した場合、当該等の権証所有者は受領するであろう。しかしながら、当該等所有者が合併又は合併時に受取証券、現金又は他の資産の種類又は金額に選択権を行使する権利がある場合、各承認持分証が行使可能な証券、現金又は他の資産の種類及び金額は、そのような所有者が当該合併又は合併において必ず選択された種類及び1株当たり金額の加重平均値とみなされ、入札する場合, 当該等所有者(当社が当社の組織定款大綱及び組織定款細則に規定する当社株主が保有する償還権について提出した要約、又は当社のA類普通株(例えば、当社株主に予備業務合併提案を提出して承認待ちとする)のために要約を提出し、当該等の要約(当社の組織定款大綱及び細則に規定されている自社株主が保有する償還権に関する申出を受け付け、又は当社がA類普通株を償還するために当社株主に予備業務合併提案を提出して承認に供する場合を除く)が当該等保持者に提出され、当該申出を受けたことがある。当該荘家が属する任意の集団(取引所法令第13 d-5(B)(1)第1条に示す)のメンバー、並びに当該荘家(取引所法令第12 b-2条に示す)のいずれかの連合会社又は連合会社、並びに当該等連属会社又は連合会社所属グループのいずれかのメンバーと共に、実益所有(取引所法令第13 d-3条に示す)の50%を超える発行及び発行されたA類普通株。権利証所有者は、当該権利証所有者が株主として実際に享受している最高額の現金、証券又は他の財産を取得する権利があり、当該権利証所有者が当該入札又は交換要約の満了前に当該株式証を行使し、当該申出を受け付け、かつ当該所有者が保有するすべてのA類普通株が当該要約又は交換要約に基づいて購入された場合、当該権利証所有者は、当該所有者が実際の株主として享受する最高額の現金、証券又は他の財産を取得する権利がある, 調整(当該等の入札や交換要約完了後および完了後)は、株式承認プロトコルで規定されている調整と可能な限り等しくする必要がある。Aクラス普通株式所有者がこのような取引において、Aクラス普通株の形態で全国証券取引所に上場するべきである場合、または確立された場外取引市場オファーの継承エンティティにおいてAクラス普通株の形態で支払われる対価が70%未満である場合、またはこのような事件の発生直後にこのような上場取引またはオファーが行われ、br権証の登録所有者がそのような取引公開開示後30日以内に引受権証を正しく行使する場合、権証の行権価格は，権証のブラック-スコアーズ価値(権証プロトコルで定義される)によって権証プロトコルにおける規定に従って低下する.このような取引価格引き下げの目的は，権証の行権期間内に特殊な取引が発生した場合に，権証所有者に付加価値を提供し，その取引により，権証所有者が他の場合には権証のすべての潜在価値を得ることができないことである.

これらの株式承認証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式認証協定(Br)は、株式証を承認する条項は、いかなる持分者の同意なしに修正して、任意の曖昧なところを是正し、あるいは任意の欠陥のある条項を訂正することができるが、当時まだ発行されていない少なくとも65%の公共引受権証とbrの長期引受権証の所有者の承認を受けなければならず、登録所有者の利益に不利な影響を与える任意の変更を行うことができる。あなたは、株式承認証に適した条項および条件の完全な説明を得るために、本添付ファイルに属するForm 10-K報告の証拠物として承認株式証プロトコルのコピーを確認すべきである。

 

株式承認証は満期日或いは以前に持分証代理人事務所に提出した時に行使することができ、株式証明書の裏面の行使表は説明に従って記入及び署名しなければならず、そして保証或いは支払い予吾などの正式な銀行小切手で使用価格(或いは無現金方式(例えば適用))を支払い、持分証の数 を行使する必要がある。権利証所有者は、引受権証を行使し、A類普通株を受け取る前に、普通株式保有者の権利又は特権及びいかなる投票権を有していない。株式承認証が行使された後にA類普通株を発行した後、所有者1人当たり株主投票で議決される事項について、登録されている株式ごとに1票を投じる権利がある。

 

株式証の行使を認めた場合、断片的な株式を発行することはない。株式承認証を行使する場合、所有者は株式の断片的な権益を受け取る権利があり、引受権証を行使した後、A類普通株式数を最も近い整数に切り捨てる。

 

 

プライベート株式譲渡承認証(個人配給承認証を行使する際に発行可能なA類普通株を含む)は、吾等の初期業務合併が完了してから30日(“主要株主−譲渡創設者株式及びプライベート配給承認持分証”の節に記載されている限られた例外がない限り、吾等の高級管理者及び取締役及びその他のプライベート配給株式証の初期購入者に関連するbr個人又は実体)を与え、かつ当該等の承認持分が保証人又はその譲渡を許可された者に所有されていれば(当社が別途規定されていない限り)、当社は当該等の承認持分を償還しない。私たちの保証人またはその許可された譲受人は、現金なしで私募株式証明書を行使することを選択することができる。以下に述べる以外に、私募株式証の条項及び規定は、当社初公開発売先の一部として販売される引受権証の条項及び規定と同様である。私募株式証明書が保証人またはその譲渡者以外の所有者が保有することが許可されている場合、私募株式証は当社がすべての償還状況で償還することができ、所有者が初めて公開発売した売却先に含まれる引受権証と同じ基準で行使することができる。

“証券説明-株式承認証-1株当たりA類普通株価格が10.00ドル以上の時に株式権証の償還を承認する”節で述べた以外に、私募株式証の所有者が無現金で行使することを選択すれば、彼らは使用価格を支払い、その承認株式証数量の使用価格を渡し、その数量のA類普通株は(X)株式証明書のA類普通株数量の積に等しい。“歴史公平市価”(定義は下記参照)が株式承認証行使価格を超えた後の差額を乗じ、(Y)歴史公平市価を乗じる。これらについては、“歴史的公平市価”とは、株式証行使通知を株式承認証代理人に送付し、上位10取引日までの10取引日以内にA類普通株が最終的に申告した平均販売価格を指す。私たちは、これらの株式承認証が現金なしで行使できることに同意します。それらが私たちの初期株主とその許可された譲受人によって所有されている限り、それらが業務合併後に私たちと関連があるかどうかはまだわかりません。もし彼らがまだ私たちに属しているなら、彼らが公開市場で私たちの証券を売る能力は大きく制限されるだろう。私たちは特定の期間内でなければ、内部の人々が私たちの証券を売却することを制限する政策を制定する予定だ。内部の人が私たちの証券を売却することを許可している間でも、内部の人が重要な非公開情報を把握していれば、彼や彼女は私たちの証券を取引することができません。 , 公衆株主が引受権証を行使し、引受権証を行使して得られたA類普通株を公開市場で自由に売却して行使権証を回収できるコストとは異なり、内部者は大きな制限を受け、このような証券を売ることができない可能性がある。したがって，所持者がキャッシュレスでこの等株式証明書を行使することを許可することは適切であると考えられる.

 

運営資金の不足を補うために、計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。彼らは資金を前借りしたり、投資したりする義務がありません。貸手の選択により、最大2，000，000ドルのこのようなローンは郵便業務合併実体の引受権証に変換することができ、株式承認証1部当たりの価格は1.00ドルである。このような株式承認証は私募株式証明書と同じになるだろう。

 

配当をする

 

今まで、私たちは私たちの普通株について何の現金配当金も支払っていませんし、業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来的に現金配当金を支払うことは、私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、業務合併完了後の一般的な財務状況に依存するだろう。業務合併後の任意の現金配当金の支払いは、この時点で我々の取締役会が適宜決定します。また、我々の取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来にいかなる株式配当も発表することは期待されていない。しかも、もし私たちがどんな債務を発生すれば、私たちが配当金を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限的な契約によって制限されるかもしれない。

 

私たちの移籍エージェントとライセンスエージェントは

 

私どもの普通株の譲渡代理と私たちの株式承認証の引受証代理は大陸株式譲渡信託会社です。我々は、大陸株式譲渡信託会社が譲渡代理と権証代理として、その代理およびその株主、取締役、高級管理者および従業員のすべてのクレームおよび損失を賠償し、その身分で行われた活動または漏れた行為によって生じる可能性のあるすべてのクレームおよび損失を賠償することに同意したが、個人または実体のいかなる重大な不注意または故意不正行為によって引き起こされた任意のクレームおよび損失を除外する。

 

会社法のいくつかの違いは

 

ケイマン諸島の会社は会社法によって管轄されている。“会社法”はイギリスの法律をもとにしているが、イギリスの最新の法律法規には従わず、米国の会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々に適用される“会社法”条項と，米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との大きな違いの要約である.

 

合併と似たような手配。場合によっては、“会社法”は、2つのケイマン諸島会社間の合併または合併、またはケイマン諸島免除の会社と、別の管轄区域に登録されて設立された会社との間の合併または合併を許可する(別の管轄区域の法律の便宜を図ることを前提とする)。

合併または合併が両社のケイマン諸島会社の間で発生した場合、各会社の取締役は、特定の規定情報を含む合併または合併書面計画を承認しなければならない。次に、当該計画又は合併又は合併は、(A)各会社株主の特別決議(通常、株主総会において議決権を有する株式価値662/3%の多数)の認可を得なければならない；又は (B)当該構成会社の組織定款細則に規定されている他の認可(ある場合)。親会社(すなわち、子会社毎に発行済み株式の少なくとも90%を有する会社)とその子会社との合併には株主決議は必要ない。裁判所がこの要求を放棄しない限り、会社の固定または浮動保証権益を構成する各所有者の同意を得なければならない。ケイマン諸島会社登録処長が“会社法”の要求(いくつかの他の手続きを含む)が遵守された場合、会社登録処長は合併または合併計画を登録する。

 

合併または合併が外国会社に関連している場合、手続きは類似しており、その外国会社については、ケイマン諸島免除会社の取締役が適切に照会された後、次の要件が満たされていることを表明しなければならない点が異なる。(1)外国会社の定款書類および外国会社登録所の司法管轄区域の法律は合併を許可または禁止しておらず、これらの法律およびこれらの憲法文書の任意の要件はすでにまたは遵守されるであろう。(Ii)任意の司法管轄区域内で、その地方会社は、請願書または他の同様の法律手続きを提出していないが、そのような申請または同様の法律手続きはまだ完了しておらず、また、当該地方会社の清算または清算について命令または決議を行っていない。(Iii)任意の司法管轄区域内には、委託者、受託者、遺産管理人または他の同様のbr人が委任されておらず、その地域会社、その事務またはその財産またはその任意の部分について行動する。(Iv)外部会社の債権者の権利が一時的にキャンセルまたは制限されるように、任意の司法管轄区域内で任意の計画、命令、妥協、または他の同様の手配を締結または行うことはない。

 

もしまだ会社がケイマン諸島の免除会社である場合、ケイマン諸島の免除会社の取締役はさらに声明を出さなければならない。適切な照会を行った後、彼らは次の規定が適合していると考えている。(I)外国会社は債務満了時に債務を返済する能力があり、合併や合併は誠実であり、外国会社の無担保債権者を詐欺する意図はない。(Ii)当該外地会社が存続又は合併した会社の任意の担保権益の譲渡を付与する場合は、(A)当該譲渡に対する同意又は承認を取得、解除又は放棄した。(B)この譲渡は、当該地方会社の定款書類の許可を受け、当該等の書類に従って承認された。及び(C)当該地方会社がこの譲渡に関連する司法管区の法律は、すでに又は遵守されるであろう。(Iii)合併又は合併が発効した後、当該外国会社は、地方司法管轄区域に関する法律に基づいて法団、登録又は存在として登録されなくなる。及び(Iv)この合併又は合併を許可することが公衆の利益に違反すると考える他の理由はない。

 

上記の手順を採用した場合、“会社法”は、異なる意見を持つ株主が、所定の手順に従って合併または合併に対して異なる意見を持っていれば、その株式公正価値を支払う権利を得ることができると規定している。実質的には、(A)株主は、合併または合併を採決する前に、合併または合併が投票によって承認された場合、株主がその株式の支払いを要求することを提案する声明を含む構成会社に書面で反対しなければならない。(B)株主が合併または合併を承認した日から20日以内に、構成会社は、書面で反対する株主に書面通知を出さなければならない。(C)株主は、構成会社からこのような通知を受けてから20日以内に、その株式の公正価値の支払いを要求することを含む、異なる意見を持つ意向を構成会社に書面で通知しなければならない。(D)上記(B)段落に規定する期限満了後7日以内又は合併又は合併計画提出日後7日以内(遅いものを基準とする)、構成会社、既存の会社又は合併後の会社は、異なる意見を持つ株主毎に書面要約を提出し、会社が公正価値と考えられる価格でその株式 を購入し、会社と株主が要約提出日から30日以内に価格を合意しなければならない場合、会社は株主に当該金額を支払わなければならない。および(E)会社および株主が当該30日以内に価格を合意できなかった場合は、その30日の期限が満了した日から20日以内に, 当社(および任意の異なる意見を持つ株主)は、公正価値を決定するためにケイマン諸島大裁判所に請願書を提出しなければならないが、この請願書には、当社がその株式の公正価値について合意していない異なる意見を持つ株主の名前及び住所リストが添付されていなければならない。この届出の公告では、裁判所は株式の公正価値と、当社が公正価値と決定した金額に応じて支払う公正金利(あれば)を決定する権利がある。異なる意見を持つ株主、例えば名前が当社が提出したbrリストに現れても、すべての訴訟手続きに全面的に参加し、価値を明確にするまですべての訴訟手続きに参加することができる。場合によっては、異なる意見を持つ株主は、これらの権利を享受することができず、例えば、任意のbr類株を保有する異なる意見を有する者であり、関連日には、当該株式の公開市場が認可された証券取引所又は認可された取引業者間見積システム上に存在するか、又は当該株式の出資価格が全国証券取引所に上場する任意の会社の株式であるか、又は存続又は合併している会社の株である。

さらに、ケイマン諸島法律には、会社の再編または合併を容易にする個別の法律規定があり、場合によっては、計画計画は、一般に複雑な合併または広範に保有する会社に関連する他の取引に適しており、ケイマン諸島では一般に“手配計画”と呼ばれ、合併と同等である可能性がある。計画案に従って合併を求める場合(米国で合併を完了するのに一般的に必要な手続きよりも厳しく、完了に要する時間が長い)、関連手配は、それと合意する各種類の株主および債権者の多数の承認を得なければならず、彼らはまた、代表を代表して会議に出席し、投票に参加する各種類の株主または債権者の4分の3の価値を代表しなければならない。そのために開かれた会議でもあります会議の開催とその後に手配された条項はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主 は、取引を承認すべきでないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所自体が以下の条件を満たしていれば、裁判所はこの手配を承認することが予想される

 

手配案または買収要約(以下に述べる)が承認された場合、異なる意見を持ついかなる株主にも評価権と同等の権利(司法的に決定された株式価値を現金で支払う権利を提供する権利)がなく、そうでなければ、米国会社の異なる意見を持つ株主は、通常、これらの権利を得ることができる。

 

締め出し条項。買収要約が4ヶ月以内に提出され、約90%の株式所有者に受け入れられた場合、要人は2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該株式を要約条項で譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島の大裁判所に異議を唱えることができるが、株主に詐欺、悪意、談合、または不公平な待遇があることを示す証拠がない限り、これは成功することはあまりない。

 

さらに、場合によっては、株式交換、資産買収または制御、または経営企業による契約手配など、合併、再編、および/または合併に類似した取引は、これらの法定規定以外の方法で実現することができる。

 

株主訴訟。MaplesとCalder、私たちケイマン諸島の法律顧問は、ケイマン諸島裁判所が集団訴訟を提起したという報道があることを知らなかった。ケイマン諸島裁判所に派生訴訟を提起しており，ケイマン諸島裁判所はこのような訴訟を提起できることを確認している。ほとんどの場合、私たちは、私たちの義務に違反するクレームに基づく任意の適切な原告となり、例えば、私たちの上級管理者または取締役に対するクレームは、通常株主によって提出されません。しかし、ケイマン諸島当局とイギリス当局の場合によると、上記の原則の例外状況は以下の場合に適用される

 

株主の個人的権利が侵害された場合、株主は私たちに直接訴訟を提起することができる。

 

民事責任の強制執行。アメリカに比べて、ケイマン諸島には異なる証券法があり、投資家に提供される保護は少ない。しかも、ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で起訴する資格がないかもしれない。

私たちのケイマン諸島法律顧問MaplesとCalderは、ケイマン諸島裁判所が(I)米国または任意の州連邦証券法に基づく民事責任条項に基づく米国裁判所の判決を認めるか実行することは不可能であることと、(Ii)ケイマン諸島で提起された原訴訟において、米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいて、これらの条項が適用される責任が刑事責任である限り、私たちに法的責任を課すことを教えてくれた。この場合、ケイマン諸島は米国で得られた判決を法定執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は管轄権を有する外国裁判所の外国貨幣判決を認め、執行することになり、事件に基づいて再審を行う必要はなく、その根拠は、外国主管裁判所の判決が債務者が判決に与えられた金を支払う義務があると判定し、ある条件が満たされることを前提としていることである。ケイマン諸島で外国の判決を執行するためには，このような判決は最終的かつ決定的でなければならず，清算された金額であり，税収，罰金や処罰に触れてはならず，ケイマン諸島の同一事項に関する判決と一致してはならず，詐欺が弾劾または何らかの方法で得られることができ，あるいは自然正義やケイマン諸島に違反した公共政策の実行(懲罰的または多重損害賠償の裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。

 

免除を受けた会社への特別な配慮。会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“会社法” は一般住民会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。以下の免除および特権を除いて、免除を受けた会社の要求は、一般会社とほぼ同じである

 

“有限責任”とは、各株主の責任が、株主が会社の株式に未払いの金額に限定されていることを意味する(詐欺、代理関係の構築、不法または不正目的、または裁判所が会社のベールを剥がす準備ができている可能性がある他の場合を除く)。

 

定款の大綱および定款細則を組織する

 

私たちの組織規約の大綱と定款細則には、私たちの最初の公募株に関連するいくつかの権利と保護を提供することを目的とした条項が含まれており、これらの権利と保護は、初期業務統合が完了するまで私たちに適用されます。ケイマン諸島の法律で規定された特別な決議案がなければ、このような規定を修正することはできない。ケイマン諸島の法律については、決議案は、(I)株主総会で投票する権利があり、株主総会で投票する権利がある会社株主の少なくとも3分の2(または会社組織定款細則に規定されているいずれかの高いハードル)の賛成票を承認された場合、株主総会は特別決議案として決議案の提出予定を示すことを通告した；または(Ii)会社組織定款細則の許可を得た場合、当社の全株主が一致して書面決議案を採択することを通告した。当社の組織定款大綱及び定款細則は，特別決議案は，当社の株主総会に出席して会議で投票した少なくとも3分の2の株主(すなわちケイマン諸島法律で許容される最低敷居)の承認，あるいは当社全株主のbr}一致書面決議案の承認を得なければならないと規定している。

 

初公開発売終了時には、当社の初期株主とその譲渡許可者(あれば)が合算して当社の普通株の20%を保有し、当社の定款大綱や定款細則の任意の改訂投票に参加し、彼らが選択した任意の方法で投票する権利がある。具体的には、私たちの組織規約の大綱と定款細則は、その中に含まれている

 

 

また、私たちの組織定款の大綱と定款細則は、私たちはいかなる場合も私たちの公開株を償還しないことを規定しており、償還金額は私たちの有形資産純額が5，000，001ドルを下回ることになります。

会社法は、ケイマン諸島に登録設立された会社が特別決議を承認した場合、その組織定款の大綱及び定款細則を改訂することを許可し、当該決議は、当該会社の発行された普通株式の少なくとも3分の2の所有者が株主総会への出席を承認し、一致した書面決議で投票することを要求する。ある会社の定款細則は、高い多数の承認を得る必要があることを規定することができるが、必要な多数の承認を得る限り、どのケイマン諸島免除の会社も、その組織定款大綱と定款細則を修正することができ、その組織定款大綱と定款細則に別段の規定があるかどうかにかかわらず、その組織定款概要と定款細則を修正することができる。したがって、組織規約の大綱や定款細則に含まれている私たちの提案した発売、構造、業務計画に関連する任意の条項を修正することができますが、これらのbr条項は、異なる意見を持つ公衆株主に株式公開を償還する機会を提供しない限り、私たち、私たちの役員、取締役は、これらの条項を修正または放棄するためのいかなる行動も取らないと思います。

 

反マネーロンダリング-ケイマン諸島

 

ケイマン諸島の誰かが犯罪またはマネーロンダリングに従事していることを知っているか、または疑い、または他の人が犯罪またはマネーロンダリングに従事していることを知っているか、または疑われている場合、彼らが規制された部門の業務中または他の貿易、専門、商業または雇用中にその関係または疑いに関する情報に気づいた場合、その人 は、(I)ケイマン諸島財務報告管理局にこれらの関係または疑いを報告することを要求されるであろう。“ケイマン諸島犯罪収益法”(2020年改訂版)によると、開示が犯罪行為またはマネーロンダリングに関連している場合、または(2)ケイマン諸島“テロ法”(2018年改訂版)に基づいて、テロまたはテロ融資および財産に関与する警察官またはそれ以上のレベルの警官または金融報告管理局を開示する。このような報告書は、開示情報に適用される秘密または任意の成文規則または他の規定に違反するいかなる制限とみなされてはならない。

 

データ保護-ケイマン諸島

 

ケイマン諸島2017年のデータ保護法(以下、“DPL”と略す)によると、国際的に公認されているデータプライバシーの原則に基づいて何らかの義務がある。

 

プライバシー通知

 

本プライバシー宣言は、当社への投資により、DPL(“個人データ”)が指す個人データを構成するいくつかの個人情報を提供することを株主に警告します。

 

以下の議論において、“会社”とは、文脈が別に規定されていない限り、我々と私たちの関連会社および/または代表を意味する。

 

投資家データ

 

私たちは正常な業務過程において合理的に必要な範囲内でのみ、合理的に予想されるパラメータの範囲内で個人データを収集、使用、開示、保持、保護する。私たちは、私たちの活動を行うために、または私たちが遵守しなければならない法律と法規の義務を遵守するために、正当な必要な範囲内で個人資料を処理、開示、移転、または保留するだけだ。我々 は，DPLの要求のみに応じて個人データを送信し，個人データの不正処理や不正処理，個人データの意外な紛失，廃棄，破損を防止するために適切な技術や組織情報セキュリティ対策を適用する.

 

これらの個人データを使用する際には，DPLの“データ制御者”として記述されるが，我々の接続会社やサービスプロバイダは，我々の活動においてこの個人情報 を受信したり，DPLの目的で我々の“データ処理者”として機能したり，我々に提供されたサービスに関連する正当な目的で個人情報を処理したりする可能性がある.

 

私たちはまた他の公共源から個人データを得ることができる。個人資料には、氏名、住所、電子メールアドレス、連絡先、会社連絡先、署名、国籍、生年月日、生年月日、納税証明、信用記録、通信記録、パスポート番号、銀行口座詳細、資金源詳細、株主投資活動に関する詳細が含まれるが、これらに限定されない。

これは誰に影響を与えるのか

 

もしあなたが自然人なら、これはあなたに直接影響を与えるだろう。あなたが会社の投資家(信託または免除された有限共同企業などの法的手配を含む)であり、任意の理由であなたに関連する個人データを提供し、これらの個人情報が会社への投資に関連している場合、これは、これらの個人に関連して、本プライバシー宣言の内容をbrのような個人に送信したり、その内容を他の方法で通知したりしなければなりません。

 

会社が株主の個人データをどのように使うか

 

当社は資料統制者として、合法的な目的のために個人資料を収集、保存、使用することができ、特に：

 

個人資料を他の特定の目的(同意を必要とする用途を含む)に利用したい場合は、ご連絡いたします。

 

なぜ個人データを転送することができますか

 

場合によっては、ケイマン諸島金融管理局や税務情報管理局などの関連規制機関と、あなたの保有株式の個人データやその他の情報を共有する法的義務があるかもしれません。逆に、彼らは税務当局を含む外国当局とこのような情報を交換するかもしれない。

 

私たちは、私たちおよびその付属会社にサービスを提供する人員(アメリカ以外、ケイマン諸島、またはヨーロッパ経済地域にあるいくつかのエンティティを含む場合があります)に、あなたの個人情報を開示し、彼らは私たちに代わってあなたの個人情報を処理します。

 

私たちが取ったデータ保護措置は

 

私たちまたは私たちが正式に許可した関連会社および/またはケイマン諸島以外で行われた任意の個人データ転送は、DPLの要件に適合しなければなりません。

 

私たちと私たちの正式なライセンス関連会社および/または代表は、不正またはbrの個人データの不正処理を防止し、個人データの予期しない損失、破壊、または破損を防止するために、適切な技術および組織情報セキュリティ対策を適用しなければならない。

 

お客様の利益、基本的な権利、または自由、またはbrに関連する個人データに関連するデータ当事者がリスクに直面している個人データの漏洩を引き起こす可能性があることを、合理的にお知らせします。

 

私たちの会社の覚書と定款のいくつかの反買収条項

 

当社が許可しているが発行されていないA類普通株および優先株は、株主の承認を必要とせず、将来的に追加資本、買収、従業員福祉計画を調達するための将来の発行を含む様々な会社の目的で利用可能になる。許可されているが発行されていないおよび保留されていないA類普通株および優先株の存在は、当社をより難しくするか、または 委託入札、要約買収、合併またはその他の方式で自社に対する制御権を取得したくない可能性がある。

 

将来の売却資格に合った証券

 

本稿の日付までに、私たちは発行された普通株34，500，000株を計算し、換算した基礎で計算した。これらの株のうち、我々が初めて公開発売したA類普通株(27，600，000株A類普通株)は自由に取引でき、制限されず、証券法のさらなる登録も受けないが、我々の関連会社が証券法第144条に示す任意のA類普通株を除く。規則144によれば、発行されたすべての方正株式(6，900，000株方正株式)および発行されたすべての個人配給承認株式証(10，280，000件の個人配給株式証)は、公開発売に関与しない非公開取引方式で発行されるため、制限された証券である。追加プライベート配給承認株式証の完了及び売却後、保険者が吾等の業務合併完了期間を延長するために最大8，280，000件の追加プライベート配給株式証の選択権を購入することにより、当該等のプライベート配給株式証も、公開発売に関与しないプライベート取引方式で発行されるため、規則第144条下の制限証券となる。

長期購入証券の売却が完了した後、すべての5，000，000株の長期購入株式、2，500，000件の長期購入株式承認証及びA類普通株 ，及び任意の追加選択可能な長期購入株式又は長期購入承認株式証は、規則第144条により制限証券となる。

 

 

規則144によれば、実益が制限株式または株式承認証を少なくとも6ヶ月有する者は、(I)その人が前の3ヶ月の間、または前の3ヶ月のいずれの時間も私たちの関連会社のうちの1つとみなされないことを条件として、その証券を売却する権利がある。また(Ii)吾等は、売却前の少なくとも3ヶ月以内に取引所法案の定期報告要件を遵守し、かつ が売却前12ヶ月(または報告書の提出を要求されたより短い期間)内に取引所法案第13条または15(D)条に基づいてすべての規定の報告書を提出しなければならない。

 

実益は、限定的な株式または株式承認証を少なくとも6ヶ月有するが、販売時または前の3ヶ月以内のいつでも私たちの関連会社である者は、追加的な制限を受けるであろう。これらの制限によれば、その人は、任意の3ヶ月以内に以下の大きな者を超えない数の証券のみを販売する権利がある

 

第百四十四条によれば、わが連合会社の販売も、販売条項及び通知要求の方法及び当社の現在の公開情報に関する可用性に制限されています。

 

シェル会社又は前シェル会社使用規則第百四十四条

 

ルール144は、最初に空殻会社(業務合併に関連する空殻会社を除く)または発行者によって発行された証券を転売することには適用されず、これらの証券は、任意のbr時間まで空殻会社である。しかしながら、以下の条件が満たされる場合、ルール144は、この禁止の重要な例外も含む

 

したがって、我々の初期株主は、初期業務統合が完了して1年後、ルール144に従って、登録することなく、その創業者株および私募株式証を売却することができるようになる。

 

登録権

 

2020年11月23日に調印される登録権協定によると、方正株式、運営資金ローン転換により発行される可能性のある引受権証及び引受権証(及び私募株式承認証及び運営資金ローン転換により発行される可能性のある任意のA類普通株)の所有者は登録権を有することになる。これらの証券の保有者は、このような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また，所有者は，我々が初期業務統合を完了して提出した登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持つ.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。

本明細書で述べたことに加えて、(A)吾等が初期業務合併を完了してから1年が経過するまで、吾らの初期株主及び上級職員は、(A)吾等が初期業務合併を完了した後に清算、合併、株式交換又はその他の類似取引を完了する日まで、そのA種類の普通株を現金、証券又は他の財産と交換する権利があるように、自己等の初期株主及び高級社員は、その任意の創設者株式を譲渡、譲渡又は売却しないことに同意した。譲渡を許可された者は、我々の最初の株主による任意の方正株式に対する同じ制限および他の合意によって制約されるであろう。 上述したにもかかわらず、私たちA類普通株の最終報告販売価格が1株当たり12.00ドル以上であれば(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などによって調整された)、私たちの最初の業務合併後少なくとも150日からの30取引日以内の任意の20取引日以内に、変換後のA類普通株はロックが解除される。

 

長期購入契約に基づき、吾らは、初期業務組合せ完了後15日以内に、二次発売長期購入証券と長期引受権証であるA類普通株および方正株式に関する登録声明を米国証券取引委員会に提出し、その後速やかに発効を宣言することに同意した。しかし、いずれの場合も、初期業務合併終了後60日以内に、または当社の初期業務合併に関連する株主投票結果または当社が株主に提出した初期業務合併に関連するA類普通株の償還結果(遅いものを基準とする)を発表してから30日以内に、(Iii)証券法第144条規則に基づいて対象とするすべての証券を制限なく公開することができる日まで、このような登録の有効性 宣言を維持してはならない。また，証券法で規定されている第144(C)(1)条を遵守する必要はないが，長期購入プロトコルに規定されているいくつかの条件や制限を遵守しなければならない.さらに、長期購入プロトコルは、彼らの証券を私たちが提出した他の登録声明に含めるために、長期購入証券所有者のいくつかの“共同販売”登録権利を規定する。

 

証券が上場する

 

私たちはすでにニューヨーク証券取引所にそれぞれ“TINV U”、“TINV”、“TINV WS”のコードで私たちの単位、A類普通株と引受権証を上場しました。この2単位を構成する普通株式と権証は2021年1月14日に分離取引を開始した。これらの単位は自動的にそれらの構成要素に分離され，我々が初期業務統合を完了した後は取引を行わない.

 

---