アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格10-K
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告
2020年12月31日までの財政年度
あるいは…。
1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された移行報告
_から_への過渡期
委員会ファイル第001-39714号
TIGAが会社を買収します。
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
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(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域)
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(国際税務局雇用主身分証明書番号)
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北橋路250号
#24-00，レーバーズシティビル
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登録者の電話番号、市外局番を含む：+65 6338 2132
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
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単位は、各単位はA類普通株、0.0001ドルの額面と1部の引戻し可能な株式証の半分からなる
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TINV U
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ニューヨーク証券取引所
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A類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります
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TINV
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ニューヨーク証券取引所
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引受権証を償還することができ、1株当たり株式承認証はA類普通株を行使することができ、行使価格は1株当たり11.50ドルである
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TINV WS
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ニューヨーク証券取引所
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同法第12条(G)により登録された証券：なし
登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい、違います
登録者がこの法第13節または第15節(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示す。はい、違います
再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、いいえ、☐
再選択マークは、登録者(1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い時間)に、S−Tルール405に従って提出されなければならないと規定されているすべての相互作用データファイルを電子的に提出し、過去90日以内にそのような届出要件を遵守するかどうかを示す。はい、いいえ、☐
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
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大型加速ファイルサーバ☐
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加速ファイルサーバ☐
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非加速ファイルサーバ
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規模の小さい報告会社
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新興成長型会社
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新興成長型会社であれば、登録者が延長された移行期間を使用せずに取引所法第13(A)節に規定された任意の新たまたは改正された財務会計基準
を遵守することを選択するか否かをフックで示す
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義される)。はい、いいえ、☐
2020年6月30日、すなわち登録者が最近完成した第2四半期の最後の営業日には、登録者は上場企業ではないため、その日に非関連会社が保有する投票権と無投票権普通株の総時価を計算することができない。登録者の単位は2020年11月24日にニューヨーク証券取引所で取引を開始し，登録者のA類普通株は2021年1月14日にニューヨーク証券取引所で単独取引を開始する。
2020年3月29日までに、登録者は27，600，000株のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および6，900，000株B類普通株を持ち、1株当たり額面0.0001ドル、すでに
を発行した。
引用で編入された書類
ない。
カタログ
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第1部
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第1項。 |
商売をします。
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第1 A項。 |
リスク要因です
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プロジェクトIBです。 |
未解決の従業員のコメント。
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第二項です
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属性です。
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第三項です
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法律手続き。
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第四項です |
炭鉱の安全情報開示。
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第II部
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五番目です
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登録者普通株、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する市場。
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第六項です。 |
選定された財務データ。
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第七項。 |
経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。
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第七A項。 |
市場リスクに関する定量的で定性的な開示。
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第八項です。
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財務諸表と補足データ。
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第九項です |
会計と財務開示面の変化と会計士との相違。
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第9条
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制御とプログラムです
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プロジェクト9 B
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他の情報。
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第三部
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第10項。 |
役員、幹部、会社が管理する。
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第十一項
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役員報酬。
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第十二項。 |
特定の実益所有者の保証所有権と経営陣と関連する株主事項。
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十三項
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特定の関係と関連取引、そして役員の独立性。
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14項です。 |
主な会計費用とサービスです。
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第4部
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第十五項。 |
展示品、財務諸表明細書。
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前向き陳述に関する警告説明
連邦証券法の場合、本報告書に含まれるいくつかの陳述は“前向きな陳述”を構成する可能性がある。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の説明は、任意の基本的な仮定を含む任意の説明であり、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“
”、“すべき”、“将”および同様の表現は前向きな陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。例えば、本報告書の前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むことができる
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私たちは1つ以上の適切なターゲット企業を選択することができます
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私たちは1つ以上の予想される目標企業の業績に期待しています
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私たちの最初の業務合併後、私たちは私たちの高級管理者、肝心な従業員、あるいは取締役を維持したり、採用したりすることに成功しました
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私たちの上級管理者と役員は、彼らの時間を他の業務に割り当て、私たちの業務または私たちの初期業務の合併を承認する時に利益と衝突する可能性があります
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長期購入証券の収益は私たちが使用することができます
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私たちは最初の業務統合の潜在的な能力を達成するために追加融資を受けた
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最近の新冠肺炎の大流行とその他の事件(例えばテロ、自然災害或いはその他の伝染病の重大な爆発)による不確定性のため、私たちは初期業務合併を完成することができる
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私たちの上級管理職や役員が多くの潜在的な投資機会を創出する能力
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信託口座に保有されていない収益または信託口座残高利息収入のうち私たちに提供されていない収益を使用する
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信託口座は第三者の請求の影響を受けない；または
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本報告に掲載されている展望的陳述は、現在の未来の事態の発展と私たちに対する潜在的な影響に対する私たちの期待と信念に基づいている。私たちの未来の発展に影響を及ぼすことが私たちの予想された発展になるという保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または業績は、これらの前向き陳述における明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確定要因は、8ページ目からの“リスク要因”のタイトルに記載された要因を含むが、これらのリスクまたは不確定要因のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または私たちの任意の仮定が誤りであることが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き表現において予測された結果とは大きく異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法がそうすることを要求しない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由に基づいて任意の前向きな陳述を更新または修正する義務はない。
第1部
本報告で言及する“吾等”、“吾等”または“当社”とはTIGA買収会社を指し、当社の“経営陣”または“管理チーム”とは当社の高級管理者および取締役を指し、“保税人”とはTIGA保証人有限責任会社、すなわちケイマン諸島の有限責任会社を指す。当社の“初期株主”とは、当社B類普通株(“方正株式”)を保有する株主のことです。
序言：序言
私たちは空白小切手会社で、2020年7月27日に設立されたケイマン諸島免除会社で、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併を目的としている。今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も生まれなかった。我々の業務活動によると、当社は1934年に取引法(“取引法”)で定義された“幽霊会社”であり、私たちには業務がないため、名義資産はほとんど現金で構成されている。
2020年11月27日には，引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使したことによる3，600，000単位の発行を含む27，600，000単位の初公開(“公開発売”)を完了した.各単位はA類普通株と引戻し可能な株式証明書の半分を含む。1部の株式証明書所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利がある。これらの単位
は単位あたり10.00ドルの発行価格で販売されており，費用を差し引く前の毛収入は2.76億ドルである.
公開発売が完了する前に、2020年7月27日に、保証人は25，000ドルの出資額、または1株0.004ドルと引き換えに5，750，000株の方正株を獲得した。2020年11月23日、私たちは1，150，000株の配当を実施し、私たちの初期株主は全部で6，900，000株の方正株を持っています。すべての株式および1株当たりの金額は株式配当を反映するためにさかのぼってきた。2020年11月23日、発起人が最初に支払った1株当たり価格でDavid·ライアン、カーマン·Wong、ベン·ファロンにそれぞれ20，000株の方正株を譲渡し、保税人が方正株式6，840，000株を保有する。引受業者が公開発売終了前にその超過配給選択権を全面的に行使したことについては、2020年11月27日に方正株式が提出されなかった。
公開発売を完了すると同時に、吾らは保険者への非公開売却合計10，280，000件の引受権証を完成させ、株式承認証1部当たり11.50ドル
でA類普通株を購入し、株式承認証1部当たり1.00ドルで保険者に販売することができ、支出前の総収益約10，280，000ドル(“プライベート配給”)を控除することができる。私募で販売される引受権証、又は私募株式承認証は、公開発売中に販売されている単位に含まれる引受権証と同様であり、当該等株式証がその初期購入者又はその譲渡許可者が所有されている限り、(I)当該等株式証(当該等株式証を行使して発行可能なA類普通株を含む)が自社に償還されない点であり、(Ii)いくつかの限られた例外を除いて、当社がその初期業務組合せを完了してから30日まで譲渡、譲渡又は売却をしてはならない。(3)所持者は現金なしで登録権を行使することができる，(4)所持者は登録権を有することになる。
公募および私募完了後，278，760，000元は大陸株式譲渡および信託会社が受託者を担当する信託口座(“信託
口座”)に入金される.信託口座内の資金が稼いだ利息が会社に税金を支払うために発行される可能性がない限り、(A)最初の業務合併が完了するまで、信託口座内の資金は信託口座から解放されない。(B)株主投票に関連する任意の公開株式を償還して、私たちの組織規約の大綱および定款細則を改訂する：(I)私たちの最初の業務合併に関連する義務の実質または時間を償還することを許可するか、または2021年5月27日までに私たちの初期業務合併を完了できない場合、私たちの公開株式の100%を償還することは、私たちの保証人が延期を選択しない限り、または(Ii)株主権利または初期業務合併前の活動に関する任意の他の条項；(C)もし私たちが2021年5月27日までに私たちの業務合併を完了していない場合、私たちのすべての公開株を償還します。保証人がbrを延長することを選択しない限り(最大3回、毎回6ヶ月追加延長し、合計最大24ヶ月(または2023年11月27日まで業務合併を完了する))(“契約償還日”)ですが、保証人は追加の私募株式証brを購入します, 適用法を基準とする。信託口座に保有されている収益は、期限185日以下の米国政府国債にのみ投資されるか、“投資会社法”第2 a-7条に規定されている特定のbr条件を満たす通貨市場基金に投資され、これらの基金は直接米国政府国債にのみ投資される。信託口座に入金される収益は、会社債権者の債権(あれば)に支配される可能性があり、債権者の債権は、その公衆株主の債権よりも優先される可能性がある。
引受割引および手数料(9，660，000ドルの繰延部分引受割引および手数料を含まず、この金額は、私たちの初期業務合併時に支払います)および公開発売に関する支出約556，649ドルを支払った後、公開発売および私募で得られた純額のうち1，843，237ドルは信託口座に入金されておらず、私などが運営資金用途として保持しています。信託口座に入金された純収益は依然として信託口座に入金され、利息を稼ぐ。2020年12月31日現在、信託口座には2787.7446億ドルの投資と現金があり、信託口座外には1144776ドルの現金が運営資金に利用可能である。
2021年1月14日、2021年1月14日から、公開発売された27，600，000単位の保有者が、A類普通株の株式と単位に含まれる引受権証をそれぞれ取引することができることを発表した。これらの分離されていない単位はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)で取引を継続し，コードは“TINV.U”であり，分離されたA類普通株と引受権証の株式取引コードはそれぞれ“TINV”と“TINV WS”である.
私たちの最初の業務合併を実現する
一般情報
私たちは今は持っていないし、無期限に何の行動もしないつもりだ。私たちは、私たちの初期業務合併で支払う対価格として、信託口座に持っている現金、私たちの株式、債務、またはそれらの組み合わせを使用して、私たちの初期業務統合を完成させるつもりです。財務状況が不安定であったり、発展や成長の初期段階にある会社や業務との初期業務統合を達成することが求められる可能性があり、このような会社や業務固有の多くのリスクに直面することになります。
私たちの初期業務組合が株式または債務証券を使用して支払われている場合、または信託口座から放出された資金が、私たちの初期業務組合に関連する対価格またはA類普通株の支払いに使用されているわけではなく、取引後の会社の業務を維持または拡大し、私たちの初期業務統合を完了した債務の元本または利息を支払い、他の会社の買収または運営資本のための資金を提供することを含む、信託口座から解放された現金残高を一般会社用途に使用することができる。
ターゲット企業の選択
私たちはいかなる具体的な業務統合目標も選択しておらず、任意の業界や地理的地域で予備的な業務統合目標を追求する可能性がある。したがって，投資家は現在，目標業務の可能な優位性やリスクを評価する基礎を持っておらず，最終的に目標業務とともに初期業務統合を完了する可能性がある.私たちの経営陣は、私たちが合併する可能性のある特定の目標業務の固有のリスクを評価しますが、この評価が目標業務に遭遇する可能性のあるすべてのリスクを決定することを保証することはできません。さらに、いくつかのリスクは私たちの制御範囲内にない可能性があり、これは、これらのリスクが目標業務に悪影響を及ぼす可能性を制御または低減できない可能性を意味する。
ニューヨーク証券取引所規則は、私たちの初期業務組合が、信託口座に保有されている純資産の少なくとも80%に少なくとも等しい公平な時価である1つ以上の運営企業または資産と合併しなければならないことを要求する(許可された場合、繰延保証割引を含まない運営資本目的のために管理層に支払われる金額を差し引く)。私たちはこれを80%の純資産テストと呼ぶ。目標またはbr目標の公平な市場価値は、現金流量割引推定値または比較可能な業務の価値のような金融界で一般的に受け入れられている1つまたは複数の基準に基づいて、我々の取締役会によって決定されるであろう。我々の取締役会が1つまたは複数の目標業務の公平な市場価値を独立に決定できない場合、独立投資銀行会社または他の一般的に評価意見を提供する独立エンティティのこのような基準の満足状況に対する意見を得る。我々は現在、状況がそうでない保証はないにもかかわらず、最初の業務合併で関係業種の複数の業務を買収するつもりはない。この要求によれば、我々の経営陣は、1つまたは複数の潜在的なターゲット企業を決定して選択する点で、別のbr}ブランク小切手会社または名義業務を有する同様の会社のみとの初期業務統合のみを許可されないにもかかわらず、ほとんど制限されない柔軟性を有するであろう。
最初の業務合併構造は、我々の公衆株主が株式の取引後に、対象業務の100%持分または資産を所有または買収することを予想している。しかしながら、取引後の会社が対象企業のこのような権益または資産を100%未満にして、目標管理チームまたは株主のいくつかのbr目標を満たすために、または他の理由で、取引後に会社が対象企業の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収する場合にのみ、このような業務統合を完了することができ、修正された1940年の投資会社法に従って投資会社として登録されることが要求されないように、我々の初期業務組み合わせを構築することができる。会社法に投資したりします取引後に会社が取引対象会社の50%以上の投票権を有する証券を所有していても、業務合併前の株主が取引後の会社の少数の株式を共同で所有する可能性があり、これは、業務合併取引において目標brと我々の推定値に帰属することに依存する。例えば、対象会社のすべての発行済み株式と交換するために、大量の新株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%
持株権を獲得するだろう。しかし大量の新株が発行されたため, 私たちの最初の業務統合の前に、私たちの株主は、私たちの初期業務合併後に私たちの流通株の大部分を持っていないかもしれません。1つまたは複数の対象企業の持分または資産が取引後の会社によって100%未満で所有または買収された場合、その1つまたは複数の事業の所有または買収の一部は、ニューヨーク証券取引所の純資産テストにおいて考慮されるであろう。業務統合が複数の目標業務に関与していれば，純資産テストの80%はすべての目標
業務の合計価値に基づく.
潜在的な目標業務を評価する際には、現経営陣および従業員との会議、文書審査、施設検査、および我々に提供される財務、運営、法律、その他の情報の審査を含む徹底した職務調査審査を行う予定である。
目標業務の選択と評価および初期業務の組合せの構築と完了に要する時間と，このプロセスに関するコストは現在のところ
を決定できない.予想される目標業務を識別し評価することに関連するいかなるコストも、我々の初期業務統合が最終的に完了していない場合、損失を被ることになり、他の業務統合を達成するために使用できる資金を減少させることができる。
初期業務合併後の公衆株主の償還権
私たちは、私たちの初期業務合併が完了した後、A類普通株の全部または一部を1株当たりの価格で償還し、初期業務合併が完了するまでの2営業日前に信託口座に入金された総金額に等しい現金で支払う機会を提供し、信託口座から保有している資金から稼いだ利息とbr前に発行されていなかった税金(解散費用を支払う利息と納税すべき純額)を、当時発行されていた公衆株式数で割ることに等しい。一定の制限を受ける。私たちの保証人、高級職員、役員は、彼らの創始者株式、私募株式、および彼らが所有する可能性のある任意の初期業務合併を完了することに関連する任意の公開株式の償還権利を放棄することに同意する書面合意を締結しました。
入札要約規則により償還を行う
もし私たちがアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の要約償還規則に基づいて償還を行う場合、私たちは私たちが改訂して再記述したbr組織定款の大綱と定款に基づいて、(A)発行者の入札要約を規範化する取引法規則13 E-4と第14 E条に基づいて償還を行う。(B)我々の初期業務統合が完了する前に、初期業務合併及び償還権に関する財務及びその他の情報を含む入札要約文書を米国証券取引委員会に提出し、仕様依頼書募集の取引法第14 A条に要求されるものとほぼ同じである。
私たちの初期業務合併を株主投票に提出する
株主に初期業務統合の承認を求める場合は、代理材料を配布し、初期業務統合が完了した後、上記br償還権を公衆株主に提供します。
もし私たちが株主承認を求めるなら、私たちはケイマン諸島の法律で規定された一般的な決議を受けて初めて、会社の株主総会に出席して投票した多数の株主に賛成票を投じることを要求する初期業務統合を完了することができるだろう。会議で投票する権利のある大多数の発行および流通株の所有者が自らまたは代表に会議に出席するよう依頼した場合、その会議の定足数は会議定足数に達する。私たちの初期株主は、この定足数に計上され、この特定の書簡合意に基づいて、当社の保証人、上級管理者、および取締役は、彼らの創始者株、私募株、および公開発行中または後に購入された任意の公開株(公開市場と私的交渉の取引を含む)に投票することに同意し、私たちの最初の業務合併を支持します。各公衆株主はその公衆株式を償還することを選択することができ、彼らのbrが提案に賛成或いは反対投票した取引にかかわらず、彼らが公衆株主であるかどうかにかかわらず、提案取引を承認した株主総会で日付を記録してその公衆株式を償還することができる。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則は、このようないかなる株主総会も少なくとも5日前に通知を出すことを要求している。
もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認し、要約買収規則に従って私たちの初期業務合併を償還していない場合、私たちのbr保証人、初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、私たちの初期業務合併の前または後に個人的に協議された取引中、または公開市場で株式または公開株式証を購入することができる。適用法およびニューヨーク証券取引所規則を遵守することを前提として、我々の初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社がこのような取引で購入できる株式数に制限はない。しかし、彼らは現在、そのような取引の約束、計画、または意図に従事しておらず、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。信託口座内のいかなる資金も、このようなbr取引における株式の購入または株式公開株式証の購入には使用されない。もし彼らがそのような取引に従事している場合、彼らが売り手に開示されていない重大な非公開情報を持っている場合、またはそのような購入が取引法下の法規Mによって禁止されている場合、彼らはそのような購入を行わないであろう。
私たちの保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはその関連会社が、個人的に協議された取引において、その償還権利を行使することを選択した公衆株主から株を購入する場合、その株を売却する株主は、以前に償還された株の選択を撤回することを要求される。このような購入(あれば)は、“取引法”下の要約買収ルールに適合する買収要約や、“取引法”の項の民営化ルールに制約された民営化取引を構成しないことが予想される。しかし、買い手がこのような購入を行う際に、購入がそのようなルールに制約されていると判断した場合、買い手はそのようなルールを遵守することになる。
このような株式購入の目的は、(I)株主の承認された業務統合を獲得する可能性を増加させるために、(I)株主の承認された業務統合を獲得する可能性を増加させることである可能性があり、または(Ii)目標と達成された合意における終了条件を満たすことであり、初期業務統合を終了する際に最低純価値または一定数の現金を有することを要求し、そうでなければ、そのような要求を満たすことができないようである。このような公共権証を購入する目的は、発行されていない公共権証の数を減少させること、または権利証保持者によって承認された私たちの初期業務合併に関連する任意の事項を提出することについて、そのような権証に投票することである可能性がある。私たちの証券に対するこのような購入は、最初の業務合併を完了させる可能性があります。そうでなければ、完成できないかもしれません。また、このような購入を行うと、私たちA種類の普通株や公共株式証の公開“流通株”が減少する可能性があり、私たちの証券の実益保有者数が減少する可能性があり、これは、私たちの証券が国家証券取引所でのオファー、上場、取引を維持または獲得することを困難にする可能性がある。
株主の承認を求めれば、初期業務合併を完了する際の償還権の制限
上記の償還権利があるにもかかわらず、株主に初期業務合併を承認することを求め、要約買収規則に基づいて当社の業務合併に関する償還を行っていない場合、我々が改正して再記載した組織定款大綱及び定款細則は、公衆株主及びその株主のいずれかの関連会社又は当該株主と一致して行動する任意の者又は“グループ”として(取引法第13条の定義により)その株式を償還することが制限され、償還された株式の総金額は、公募株販売株式の15%を超えてはならない。我々の事前の同意を得なかった.私たちは、上述したbr制限が、株主が大量の株式を蓄積することを阻止し、これらの所有者は、その後、彼らの能力を利用して彼らの株式を償還しようと試み、私たちまたは私たちの経営陣に、当時の市場価格よりも高い著しい割増または他の歓迎されない条項で彼らの株式を購入させようとすると信じている。この規定がなければ、公開発売株式総数の15%以上を持つ公衆株主は、企業合併に対してその償還権を行使することを脅かす可能性があり、私たちまたは私たちの経営陣が、その保有者の株式を当時の市場価格よりも高い割増または他の歓迎されない条項で購入していないことを前提としている。私たちの株主が株式を償還する能力を公開発売株の15%を超えないように制限することで、一部の株主が無理に初期業務統合を達成しようとする能力を制限し、特に目標とする業務合併に関連する合併を阻止しようとすることを制限することで、この合併の終了条件は、最低純資産または一定数の現金を所有することであると信じている。しかし、, 私たちの株主投票は、当社の最初の業務合併に反対するすべての株式(公募株で売却された株式の15%以上を保有する株主が保有する全株式を含む)を制限しません。一項の通信契約によれば、吾等の初期株主及び高級管理者及び長期購入者は、吾等と締結した長期購入協定に基づいて、吾等の予備業務合併に関連する任意の方正株式又は株式を公開発売する権利を放棄している。このような関連会社は、当社の他の関連会社が保証人によって許可された譲渡によって方正株式を取得し、したがって書面協定の制約を受けない限り、本免除の制約を受けない。しかしながら、いずれかの当該等連合会社が今回の発売中またはその後に公開市場を介して公衆株式を購入して取得した限り、当該共同経営会社は公衆株主であり、いずれかの当該等償還権利に関する15%制限を受ける。
初期業務合併がない場合は、公開株式を償還して清算する
私たちは、私たちのbrスポンサーが延期を選択しない限り、2021年5月27日までに私たちの初期業務統合を完了することができるという組織定款の大綱と定款の細則を改正し、再記述する。もし私が2021年5月27日までにまだ初歩的な業務合併が完了しておらず、かつ吾などの保証人の選択または任意の延長期間内に適用される契約償還日を延長する場合、私らは：(I)棚卸し目的以外のすべての業務を停止する。(Ii)合理的に可能な範囲内で速やかに公衆株式を償還するが、償還期間が10営業日を超えてはならず、償還が現金で支払われた1株当たりの価格は、信託口座に入金された資金から得られた利息を含む当時の信託口座に入金された総金額に相当し、ある場合は、当時発行された公衆株式の数で割る(さらに清算分配を受ける権利を含む、あれば)(解散費用を支払うための利息及び納付すべき税金の純額は、最高100，000ドルに達する)。ある場合は、適用法を基準とする。及び(Iii)償還後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散し、ただ吾などの残りの株主及び当社の取締役会の承認を経なければならず、そして各ケースにおいて吾らがケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する義務によって制限される。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが分配の時間範囲内で初期業務合併を完了しなければ、これらの株式承認証は一文の価値もありません。
競争
私たちの最初の業務組合のために目標業務を決定、評価、選択する時、私たちは他の特殊な目的買収会社、私募株式グループ、レバー買収基金、上場会社、戦略買収を求める運営企業を含む、業務目標が私たちに似た他のエンティティとの競争に遭遇する可能性がある。これらのエンティティの多くはよく構築されており、直接または付属会社によってトラフィックの組み合わせを識別および実施する豊富な経験を有する。しかも、多くの競争相手は私たちよりも多くの財力、技術、人的、そして他の資源を持っている。私たちがより大きな目標企業を買収する能力は、私たちが利用できる財務資源によって制限されるだろう。この固有の制限は、他社が買収先企業を求める際に優位に立っている。さらに、償還権を行使する公衆株主に関連して現金を支払う義務は、私たちの最初の業務合併と私たちの未償還引受権証の利用可能な資源を減少させる可能性があり、それらが代表する可能性のある将来の希釈は、特定の目標br企業に期待されないかもしれない。この2つの要因のいずれも、初歩的な業務統合の交渉に成功したときに競争劣勢になる可能性がある。
従業員
私たちには現在4人の幹部がいますG.Raymond Zage，III，Ashish Gupta，Diana Luo，Peter Chambersですこれらの個人は，我々のbrトランザクションに特定の時間を投入する義務はないが，彼らは我々が予備業務統合を完了する前に，我々の業務を処理するために必要と思われる時間をできるだけ多く投入する予定である.我々の初期業務統合のための目標業務が選択されているか否かと，我々が置かれている業務統合プロセスが置かれている段階によって，彼らがどの時間帯に投入する時間が異なる.私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。
利用可能な情報
我々は、Form 10-K年次報告およびForm 10-Q四半期報告書を定期的に米国証券取引委員会に提出することを要求され、現在のForm 8-K報告書においていくつかの重大なイベント(例えば、会社統制権変更、通常業務中以外の大量資産買収または処分、および破産)の開示を要求される。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、およびbr情報声明、およびその他の発行者に関する情報を含む相互接続サイトを維持する。アメリカ証券取引委員会の相互接続サイトはさらに、私たちが書面で要求した場合、会社はこれらの書類のコピーを無料で提供します。住所はシンガポール179101ライバーズビル北橋路250号24-00号、または+65 6338 2132に電話します。
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、以下に説明するすべてのリスク、および本10-Kフォーム年次報告、当社の初公募に関連する目論見書および登録声明に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。次のような事件が発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。
私たちは新しく設立された会社で、経営履歴も収入もありません。あなたは私たちが業務目標を達成する能力を評価する根拠がありません。
私たちは最近設立された会社で、ケイマン諸島の法律登録により設立され、経営実績がなく、今回の発行で資金を得るまでは運営を開始しません。私たちは経営履歴が不足しているため、1つ以上の目標企業と初期業務統合を達成する業務目標を達成する能力を評価する根拠はありません。私たちは、業務統合の計画、br}手配、または任意の潜在的な目標業務との了解がなく、当社の初期業務統合を完了できない可能性があります。もし私たちが最初の業務統合を達成できなかったら、私たちは決して
運営収入を発生させないだろう。
私たちの独立公認会計士事務所はその報告で私たちが経営を続けている会社としての能力を大きく疑っています。
我々の独立公認会計士事務所は、2020年12月31日までの財務諸表報告書には、説明段落が含まれており、継続的に経営している企業としての経営継続能力に深刻な疑いを示している。一般的に、“持続経営”意見とは、2021年5月27日までに業務統合を完了しない限り、私たちの独立公認会計士事務所が私たちの経営継続能力に大きな疑いを抱いていることを意味し、業務統合が完了していなければ、保険者は業務統合完了期間の延長を要求していない。
私たちの管理チームとその付属会社の過去の表現は、私たちの未来の私たちへの投資表現を暗示できないかもしれません。
私どもの管理チームとその付属会社の過去の業績に関する情報はご参考までに。私たちの管理チームとその付属会社の過去の表現は、(1)私たちの最初のビジネスグループのために適切な候補者を見つけることができるか、または(2)私たちが達成可能な任意のビジネスグループの成功を保証することはできません。あなたは私たちの投資に対する私たちの未来の表現、あるいは私たちが未来に生じるかもしれない見返りを示すために、私たちの管理チームとその付属会社の歴史的記録に依存してはいけません。
私たちの大衆株主は、私たちが提案した初期業務合併について投票する機会がないかもしれません。私たちが投票しても、私たちの創始者株の保有者は投票に参加します。これは、私たちの大多数の公衆株主がそのような合併を支持しなくても、私たちの初期業務統合を完了することができることを意味します。
法律の適用や証券取引所の上場要件に応じて株主承認が必要でない限り、株主投票を行わずに初期業務合併を承認することを選択することができる。例えば、対象企業の買収を求めており、取引で支払われる対価格がすべて現金であれば、株主の承認を求めてそのような取引を行う必要はありません。この場合、株主に提案された業務合併の承認を求めるか、または株主が買収要約でその株を売却することを許可するか否かは、我々自身が決定し、取引の時間や取引条項が株主の承認を求めるかどうかなどの様々な要因に基づいて決定される。私たちが株主承認を求めても、私たちの創始者株の保有者はこのような承認に対する投票に参加するだろう。したがって、私たちの大多数の公衆株式の保有者が私たちが完成した業務統合に同意しなくても、私たちは私たちの初期業務統合を完了することができる。
潜在的なビジネス合併に関する投資決定に影響を与える唯一の機会は、現金と交換するために、私たちからあなたの株を償還する権利を行使することに限られます。
あなたが私たちに投資する時、あなたは私たちの最初の業務合併の具体的な利点やリスクを評価する機会がないだろう。我々の取締役会は、株主承認を求めずに企業合併を完了することができるので、公衆株主は、そのような株主投票を求めない限り、企業合併に投票する権利や機会がない可能性がある。したがって、私たちの最初のビジネスグループに関する投資決定に影響を与える唯一の機会は、一般株主に郵送される入札見積ファイルに規定されている期間(少なくとも20営業日)に償還権を行使することに限られる可能性があります。これらの文書には、私たちの初期ビジネスグループを説明しています。
我々が初期業務統合を承認することを株主に求めると、我々の初期株主及び管理チームは、我々の公衆株主がどのように投票するかにかかわらず、この初期業務合併に賛成票を投じることに同意した。
公開発売が完了した後、私たちの初期株主は割引ベースで私たちが発行した普通株の20%を持っています。私たちの最初の株主と経営陣のbrチームも、私たちの最初の業務合併までA類普通株を不定期に購入することが可能です。私たちは改訂及び再記述された組織定款の大綱及び定款細則の規定を経て、もし吾らが株主に初歩的な業務合併
を承認することを求め、私たちはケイマン諸島の法律に基づいて一般決議案を受け取り、この普通決議案は会社の株主総会に出席し、会社の株主総会で投票した大多数の株主(方正株式を含む)に賛成票を投じることを要求すれば、このような初期業務合併は承認される。したがって、私たちの最初の株主の創業者株を除いて、公募株で販売されている27，600，000株の公開株のうち10，350，001株、または約37.5%が、初期業務統合を承認するために投票する必要があります(すべての流通株が投票されたと仮定します)。さらに、私たちの初期業務統合が終了する前に長期購入株を発行する場合、長期購入者は、その長期購入株と、今回の発行期間または後に購入された任意の公開株式とを支持し、初期業務統合をサポートする。したがって、我々が初期業務合併を承認することを株主に求めると、我々の初期株主と管理チームは、我々の初期業務合併を支持する投票に同意し、このような初期業務合併に必要な株主承認である一般決議を受ける可能性を増加させる。
我々の最初のビジネスグループの予想される目標業務を評価する際に、我々の経営陣は、初期ビジネスグループにおける売り手の部分対価格として、長期購入証券を販売するすべての資金の可用性に依存するであろう。もし長期購入証券の売却が完了しなければ、私たちは私たちの最初の業務合併を完成させるのに十分な資金が足りないかもしれない。
著者らはすでに改訂及び再記載された長期購入契約を締結し、この合意に基づいて、長期購入者は合計5，000，000株のA類普通株の購入に同意し、2，500，000株の引受権証を加えて、購入価格はA類普通株1株当たり10.00ドル、或いは合計50，000，000ドルであり、私たちの最初の業務合併の前に或いは同時に1回或いは複数回の私募を完成する。長期購入契約によると、長期購入者も選択権を付与され、長期購入者が任意に追加5，000，000株A類普通株及び追加2，500，000株を購入することができ、引受権証を発行することができ、1株11.50ドルでA類普通株を購入し、追加購入価格50，000，000ドル、或いはA類普通株1株当たり10.00ドルであり、吾などの初歩的な業務組み合わせが終了する前或いは同時に一回或いは複数回の私募を行うことができる。長期購入証券を売却して得られた資金は、私たちの初期業務合併における売り手の一部の対価格、私たちの初期業務合併に関連する費用、または運営資金として使用することができます。長期購入契約の条項は、保険者が長期購入証券の購入権を第三者に譲渡することを許可する。しかし、私たち保険者が長期証券を購入する義務は他のいかなる当事者にも移してはいけません, 第三者譲受人が長期購入証券を購入できなかった場合、または第三者譲受人が購入した任意の残りの長期購入証券を購入できなかった場合、保険者は依然として長期購入証券を購入する義務がある。長期購入契約下の義務は、公衆株主がその株式を償還することを選択するか否かに依存せず、初期業務合併の最低資金レベルを提供してくれる。しかしながら、長期購入証券の販売が何らかの理由で完了していない場合、例えば、長期購入者がその長期購入証券の購入価格に資金を提供できない場合、私たちは、私たちの最初のビジネスグループを完成させるのに十分な資金が不足している可能性がある。また、長期購入者が長期購入証券を購入する義務は、長期購入証券の販売終了前に会社と私たちの保険者の双方の書面で同意して終了するか、または自動的に：(I)私たちの初期業務組合が2021年5月27日までに完了していない場合、保険者の選択に応じて適用される契約償還日を延長した場合、または11月27日以降の業務組合の任意の延長期間が満了しなければならない場合、2023年に株主投票として我々の組織規約大綱と定款細則を改正した結果(“延長期”)。または(Iv)私たちの保険者または会社が、米国連邦破産法または任意の州破産法または任意の州破産法に基づく任意の自発的または非自発的な申請の対象となった場合、それぞれの場合、提出後60(60)日以内に撤回されない、または係の者, 財務代理または同様の者は、裁判所によって、私たちのスポンサーまたは会社の業務または財産のために任命され、それぞれの場合、任命後60(60)日以内に免職、撤回または終了されない。長期買い手は、我々の初期ビジネスグループが終了する直前に長期購入証券を購入する義務
が、(I)私たちの初期ビジネスグループは、長期購入証券を購入した後に完了しなければならないことと、(Ii)当社は、長期購入証券販売が終了した日から10(10)営業日以内に、当社がケイマン諸島免除会社としての良好な信用を証明する証明書を長期購入者に交付しなければならないこととを含む。長期買い手がbrに資金を提供できなかった場合、いかなる義務もそれによって終了した場合、または長期買い手がこのような条件を満たしていないか、または放棄した場合、私たちは、私たちに有利な条項または完全な
で追加の資金を得ることで資金不足を補うことができないかもしれない。このような切り欠きも、私たちが業務合併後の会社運営資金に利用できる金額を減らすだろう。私たちのスポンサーは、長期購入協定での義務を履行するのに十分な資金があると言っていますが、スポンサーにこのような義務のために資金を確保させる義務はありません。
私たちの公衆株主が現金と交換するために株を償還する能力は、潜在的な業務合併目標に対して当社の財務状況が魅力を失う可能性があり、目標との業務統合を困難にする可能性がある。
私たちは予想された目標と商業合併取引合意を達成することを求めるかもしれません。成約条件として、最低純価値または一定数の現金を持っています。償還権を行使する公衆株主が多すぎると、この閉鎖条件を満たすことができず、業務統合を継続することができなくなる。また、いずれの場合も、初期業務合併を完了し、繰延引受業者手数料(米国証券取引委員会の“細価格株”の規則に拘束されないように)や、私たちの初期業務合併に関連する合意に含まれる可能性のある任意のより大きな有形資産純額または現金要求後に、公開発行されたbr株を償還することはありませんが、償還金額は、私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることはありません。したがって、正確に提出されたすべての償還要求を受け入れると、我々の有形資産純資産値が、初期ビジネスグループを完了した後に5，000，001ドル未満、または上記の成約条件を満たすために必要なより大きな金額になる場合には、このような償還および関連ビジネスグループbrを継続することはなく、代替ビジネスグループを検索する可能性がある。潜在的な目標はこのような危険を認識するだろうので、私たちと商業合併取引をしたくないかもしれない。
私たちの大衆株主が私たちの大量の株に対して償還権を行使する能力は、私たちの理想的な業務の組み合わせを完成させたり、私たちの資本構造を最適化することができないかもしれません。
最初の業務合併について合意した場合、どれだけの株主が償還権を行使できるかがわからないので、償還を提出する株式数の予想に応じて取引構造を構築する必要があります。もし私たちの最初の業務合併協定が信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求する場合、あるいは取引時に最低金額の現金を持つことを要求する場合、これらの要求を満たすために信託口座に現金の一部を保存したり、第三者融資を手配する必要があります。また、償還を提出した株式の数が当初予想していたよりも多い場合には、信託口座により大きな割合の現金を保持したり、第三者融資を手配したりするために、取引を再構築する必要があるかもしれません。追加の第三者融資の調達は、br株の発行を希釈すること、または理想レベルを超える債務を発生させることに関連する可能性がある。また，B類普通株の逆希釈条項により，我々の初期業務合併時にB類普通株転換時に1対1以上の基礎でA類普通株が発行されると，今回の希薄化が増加する。また，引受業者に支払われる繰延引受手数料金額は，初期業務合併に関連して償還されたいかなる株によっても
調整されない.我々が償還権を適切に行使する株主に分配する1株当たりの金額は、このような償還後に引渡し手数料を延期することによって減少しない, 信託形式で保有している金額は、私たちがすべての繰延引受手数料を支払う義務を反映し続けます。上記の考慮事項は、私たちが最も理想的な業務の組み合わせを完成させたり、資本構造を最適化する能力を制限する可能性がある。
私たちの公衆株主は私たちの大量の株に対して償還権を行使することができ、これは私たちの最初の業務合併が失敗する可能性を増加させ、あなたはあなたの株を償還するために清算を待たなければなりません。
私たちの業務統合協定が、信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求したり、成約時に最低金額の現金を持っていることを要求した場合、最初の業務統合に失敗する可能性が高くなります。私たちの最初の業務合併が成功しなければ、あなたは私たちが信託口座を清算するまで、比例的に割り当てられた信託口座を受け取ることはできません。もしあなたが即時流動資金が必要な場合、あなたは公開市場であなたの株を売ることを試みることができます。しかし、この時、私たちの株は信託口座よりも低い割合で計算された1株当たりの金額で取引される可能性があります。いずれの場合も、あなたの投資は大きな損失を受ける可能性があり、または私たちの償還に関連する予想される資金のメリットを失う可能性があり、私たちが清算するまで、またはあなたが公開市場であなたの株を売ることができます。
2021年5月27日までに、または適用される契約償還日前に初期業務統合を完了することを要求する要求(保険者の選択または任意の延期期間に延長される場合)、潜在的目標企業が業務統合を交渉する際に影響力を持たせる可能性があり、潜在的業務統合目標に対する職務調査の時間を制限することができ、特に解散期限に近づいたときに、株主に価値をもたらす条項に従って初期業務統合を完了する能力を弱める可能性がある。
事業合併について我々と交渉する潜在的な目標業務は、2021年5月27日までに初期業務統合を完了するか、または適用される契約償還日(スポンサーが延期を選択するか、または任意の延長期間内に延期する場合)前に完了しなければならないことを認識するであろう。したがって，このような目標業務は，業務の組合せを交渉する際に我々への影響力を得る可能性があり，特定の目標業務との初期業務の組合せを達成しなければ，どの目標業務との初期業務の組合せも達成できない可能性があることが分かっているからである.私たちがこのような時間枠に近づいていくにつれて、このような危険は増加するだろう。また，
我々が職務遂行調査を行う時間は限られている可能性があり，我々がより全面的な調査を行う際に拒否する条項で我々の初期業務統合に入る可能性がある.
私たちの保証人は、私たちの株主に償還権を提供することなく、私たちの初期業務組合の期限を2022年11月27日まで延長する権利があります。
私たちは2021年5月27日までに私たちの最初の業務統合を完了するつもりだ。しかし、吾らが吾等が6ヶ月以内に最初の業務組合
を完成させることができない可能性があれば、吾らは当社の保険者の要求に応じて、取締役会の決議により業務合併完了期間を最大3回延長し、毎回6ヶ月(合計24ヶ月(又は2022年11月27日まで)に業務合併を完了することができる)、惟保人は追加の私募株式証を購入し、得られたお金を以下に述べる信託口座に入金しなければならない。私たちの株主はこのような延期に関連する任意のbr株に投票または償還する権利がないだろう。業務合併完了の期限を延長するためには、吾等の保険者又はその共同経営会社又は指定を許可された者は、適用の締め切り前に5日以上の通知の下で、株式承認証1部当たり1.00ドルの価格で追加の2，760，000件の私募株式証明書を購入し、適用の締め切り当日又は前に2，760，000ドルの収益を信託口座に入金し、毎回6ヶ月延期しなければならない。
この特徴は、従来の特殊な目的で会社を買収する構造とは異なり、このような構造では、会社が業務合併を完了する任意の期限の延長には会社株主の投票が必要であり、株主は投票に応じて公開された株を償還する権利がある。
私たちの保証人は、初期業務合併の完了に必要な期限を延長しないことを決定することができます。この場合、私たちはすべての業務を停止しますが、清算の目的で、私たちは私たちの公開株を償還して清算し、権利と引受権証は一文の価値もありません。
私たちの保証人とその連合会社または指定された人は、初期業務グループを完成する時間を延長するために、私募株式権証を購入する義務がありません。吾らが適用時間内に初歩的な業務合併を完了できなかった場合、吾らは合理的な可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、その後5営業日を超えない)公衆株式を償還し、比例して信託口座内の資金を償還し、償還後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算しなければならない。ただし、私たちはケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定に基づいて規定する義務を遵守しなければならない。この場合、この株式承認証は一文の価値もないだろう。
最近のコロナウイルス(新冠肺炎)疫病及び業務、債務、株式市場への影響は、私たちが業務合併を探し、そして私たちが最終的に業務合併を完成する任意の目標業務に重大な悪影響を与える可能性がある。
2019年12月、1種の新型コロナウイルス株(新冠肺炎)が武漢に出現し、中国はすでに中国とアメリカとヨーロッパを含む世界の他の地域で伝播し続けていることが報告された。2020年1月30日、世界保健機関は新冠肺炎疫病を“国際的に注目されている突発的な公共衛生事件”と発表した。2020年1月31日、米国保健·公衆サービス部のアレックス·M·アザール2世は、米国の医療界が新冠肺炎に対応するのを助けるために、米国が公衆衛生緊急状態に入ることを発表した。2020年3月11日、世界保健機関は今回の疫病を“大流行”と同定した。新冠肺炎に対して保護を提供するワクチンはすでに2020年11月に公表されたが、その長期治療効果とワクチン接種活動の成功かどうかはまだ未来の発展が待たれている。新冠肺炎疫病は全世界経済と金融市場、商業運営と商業行為に不利な影響を与え、消費者と企業行為の変化、流行病懸念と市場低迷、および企業と個人活動の制限を含む任意の潜在目標企業の業務に重大な悪影響を与える可能性があり、私たちはこれらの活動を通じて業務合併を完成した。また，新冠肺炎への継続的な懸念が旅行を制限し，潜在投資家やターゲット会社の人員，サプライヤー，サービスプロバイダとの面会能力を制限し，徹底的な職務調査を行う能力を制限したり，タイムリーな交渉や取引を完了する能力を制限したりすると，業務統合が完了できない可能性がある。新冠肺炎がわれわれの業務合併を探す影響の程度は未来の発展に依存し、これらの発展は非常に高い不確定性を持っており、予測もできない, 出現する可能性のある新冠肺炎の疫病の重症度及び新冠肺炎の抑制或いはその影響に対応する行動などに関する新しい情報を含む。もし新冠肺炎や他の世界的に注目されている問題による妨害が長く続くと、私たちが業務統合を達成する能力、または私たちが最終的にそれと業務統合を達成する目標業務の運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
また、私たちが取引を完了する能力は、私たちが株式や債務融資を調達する能力にかかっているかもしれませんが、新冠肺炎の流行や他の関連事件は、私たちが十分な資金を調達する能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。新冠肺炎の発生はまた、この“リスク要因”の部分に記載されている多くの他のリスク要因、例えば、私たちの証券市場や国境を越えた取引に関連するリスク要因を悪化させる可能性がある。
2021年5月27日までに初期業務統合を完了することができない可能性があり、保証人の選択または任意の延期期間に延長されれば、適用される契約償還日までに初期業務統合を完了することができない可能性があり、この場合、すべての業務を停止しますが、清算の目的で、私たちの公衆株式を償還して清算を行います。この場合、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託br口座に比例して割り当てられる資金しか得られません。場合によっては、これは1株当たり10.10ドル以下になる可能性があります。
我々が初期業務統合を完了する能力は、一般市場状況、資本および債務市場の変動、および本明細書に記載された他のリスクの負の影響を受ける可能性がある。もし私たちが2021年5月27日までに私たちの初期業務合併を完了していない場合、保険者の選択または任意の延長期間内に適用される契約償還日を延長した場合、私たちは：(I)清算目的のbr}以外のすべての業務を停止します。(Ii)合理的に可能な範囲内でできるだけ早く、10営業日以下に公開発行された株を償還し、1株当たり価格で現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当します。償還(最大100，000ドルの利息を引いて解散費用および支払税純額を支払う)を含み、その時点で発行された公衆株式の数で割ると、償還は、第(Ii)および(Iii)第(Ii)および(Iii)第(Ii)および(Iii)条の場合、第(Ii)および(Iii)条の制限を受け、解散費用および支払税純額を支払うために、その時点で発行された公衆株式の数で除算される。ケイマン諸島法律によると、債権者の債権や他の適用法律の要求を規定する義務がある。この場合、私たちの大衆株主は1株10.10ドルの株しか得られない可能性があり、私たちの権利証の満期は一文の価値もないだろう。場合によっては、私たちの大衆株主は彼らの株を償還する時に1株当たり10.10ドル未満の収益を得ることができる。“-第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有している収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株当たり10.10ドルを下回る可能性がある”その他のリスク要因は以下の通りである。
もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認することを求めると、私たちの初期株主、役員、役員、コンサルタント、長期購入者およびそれぞれの関連会社は、公衆株主から株式を購入するか、株式を公開するかを選択する可能性があり、これは、提案業務合併に対する投票に影響を与え、私たちA種類の普通株の公開“流通株”を減少させる可能性がある。
もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認し、入札要約規則に従って私たちの初期業務合併を償還していない場合、私たちのbr保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、長期購入者、またはそれらのそれぞれの関連会社は、初期業務合併が完了する前または後に、個人的に協議した取引中、または公開市場で株式を購入したり、株式を公開したりする義務がないにもかかわらず、これらの関連会社はそうする義務がないにもかかわらず、私たちの初期業務合併を償還することができる。適用される法律およびナスダック規則を遵守することを前提として、我々の初期株主、取締役、役員、コンサルタント、またはそれらの関連会社がこのような取引で購入できる株式数に制限はない。しかし、彼らは現在、このような取引に従事することを約束し、計画していないし、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。信託口座内のいかなる資金も、このような取引における株式または公共株式承認証の購入に使用されない。
このような購入には、その株主が依然として私たちの株式の記録保持者であるにもかかわらず、その実益所有者ではなく、その償還権を行使しないことに同意する契約確認が含まれている可能性がある。もし私たちの保証人、役員、役員、コンサルタント、事前購入者、またはそれらのそれぞれの関連会社が私的に協議した取引の中で償還権を行使することを選択した公衆株主から株を購入した場合、その株を売却した株主は、彼らが以前に償還した株の選択を撤回することを要求される。このような株式購入の目的は、株主の承認された業務統合の可能性を増加させるために、または目標と達成された合意における終了条件を満たすために、業務統合を支持するために投票することであってもよく、この合意は、初期業務統合を完了する際に最低正味価値または一定数のbr}現金を有することを要求しており、そうでなければ、そのような要求を満たすことができないようである。このような任意の公共株式承認証を購入する目的は、発行されていない公共株式証の数を減少させること、または権利証所有者によって承認された私たちの最初の業務合併に関連する任意の事項について投票することである可能性がある。私たちの証券に対するこのような購入は、私たちの最初の業務合併が完了する可能性があり、そうでなければ
できないかもしれません。いずれの購入も取引法13節および16節に基づいて報告され，このような購入者がこのような報告要求を遵守しなければならないことを前提としている.
また、このような購入を行うと、私たちA類普通株や公共株式証の公開“流通株”が減少する可能性があり、私たちの証券の実益保有者数が減少する可能性があり、これは、我が国証券取引所でオファー、上場、または取引を取得または維持することを困難にする可能性がある。
株主が私たちの最初の業務合併に関する私たちの公開株の償還の通知を受けなかった場合、あるいは株式引受手続きを守らなかった場合、その株は償還することができません。
我々の最初の業務合併に関する償還を行う際には，依頼書ルールやカプセル買収ルール(場合によっては)を遵守する.これらのルールを遵守しているにもかかわらず、株主が私たちの代理材料や要約買収ファイルを受け取ることができなかった場合(場合によっては)、その株主はその株式を償還する機会があることを知らない可能性がある。また，我々の初期業務統合が我々の公衆株式所有者に提供する代理材料や入札要約文書(適用例)については，償還のために公衆株式を有効に入札または提出するために遵守しなければならない様々なプログラムとして記述する.たとえば，我々は償還権を行使する公衆株主を求めることを要求しようとしており，記録所有者であっても“街頭名義”で彼らの株を保有していても，所有者の選択に応じて，彼らの株を我々の譲渡エージェント
に渡すか，エージェント材料や要約買収文書に規定されている日前に電子的に我々の譲渡エージェントに株式を渡すかを求める予定である.代理材料の場合、この日は、初期業務統合を承認する提案投票の2営業日前に完了することができる。また、株主投票について償還を行う場合には、その公開株式を償還することを求める公衆株主も、投票前の2営業日に、当該株式の実益所有者の名前を含む自己譲渡エージェントに償還請求書を提出する予定である。株主が委託書又は要約買収材料に開示された上記又は任意の他の手続を遵守できなかった場合(場合により定める)場合は、その株式は償還してはならない。
いくつかの限られた状況でない限り、あなたは信託口座内の資金に対していかなる権利や利益も持っていません。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株や株式証明書を売却させられ、損をして売却されるかもしれません。
我々の公衆株主は、以下の中で最も早い場合にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(I)初期業務統合を完了し、その後、その株主が償還されたA類普通株を適切に選択することに関連する場合にのみ、本明細書で述べた制限を満たす。(Ii)株主投票に関連する任意の公開株式を償還して、当社のbr定款大綱及び組織定款細則(A)を改正して、当社の義務の実質又は時間、すなわち私たちの最初の業務合併に関連する義務の償還を許可するか、又は2021年5月27日までに初期業務合併を完了していない場合、100%の公開株式を償還する場合、保証人が任意の延長期間内に延長することを選択又は延長する場合、又は(B)私たちのA類普通株権利に関連する任意の他の条項について、そして、もし私たちが2021年5月27日までに初期業務を完了しておらず、適用された契約償還日前に私たちの公開株式を償還し、もし私たちの保証人の選択に基づいて、または任意の延長期間内に延期され、適用された法律brに適合し、ここでさらに説明される場合、私たちの公開株式を償還する。公衆株主は、前文(2)項に記載の株主投票によりそのA類普通株を償還するものであり、2021年5月27日までに初期業務合併が完了していない場合は、初期業務合併又は清算が完了した後、信託口座から資金を得る権利がない, 適用される契約償還日の前(例えば、保険者が延長を選択する)またはそのように償還されたAクラス普通株に関する任意の延長期間内に適用される。当社の保証人及びその付属会社又は指定者は、初期業務合併を完了するための利用可能な期間を延長するために、追加の私募株式権証を購入する義務がありません。他のどんな場合でも、公衆株主は信託口座にいかなる形態の権利や利益も持っていないだろう。権利証所持者は、信託口座に保有されている権利証に関する収益を得る権利がない。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株を売却したり、株式証を認めさせられたりして、損をするかもしれません。
ニューヨーク証券取引所は私たちの証券をその取引所の取引から撤退させるかもしれません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受けることができます。
私たちの単位、A類普通株と引受権証はニューヨーク証券取引所に上場しています。私たちの証券が未来または私たちの最初の業務合併前にニューヨーク証券取引所に上場し続けることを保証することはできません。私たちの最初の業務合併前に私たちの証券をニューヨーク証券取引所に上場し続けるためには、一定の財務、流通、株価水準を維持しなければならない。一般的に、私たちは最低時価
(一般に50，000，000ドル)と私たちの証券の最低保有者数(通常は300人の公衆保有者)を維持しなければならない。また、当社の単位は、初期業務合併が完了した後は取引を行いません。私たちの初期業務合併については、ニューヨーク証券取引所の初期上場要求に適合していることを証明することが要求されます。これらの要求は、ニューヨーク証券取引所の継続的な上場要求よりも厳しく、ニューヨーク証券取引所に上場し続けるために、私たちの証券を維持していきます。例えば、私たちのA種類の普通株が初期業務合併後に上場するためには、私たちの株価は通常少なくとも1株4.00ドルが必要であり、私たちの世界的な時価は少なくとも2億ドルが要求され、公開保有株の総時価は少なくとも1.00億ドルと要求され、私たちは少なくとも400人の全保有者を持つことを要求されるだろう。私たちはあなたに保証できません。その時、私たちはこれらの初期発売要求を満たすことができます。
ニューヨーク証券取引所が私たちの証券をその取引所から退市し、別の全国的な証券取引所に上場できない場合、私たちの証券はbrの場外取引市場でオファーされる可能性があると予想されます。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない
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A類普通株が“細価格株”であることを決定することは、私たちA類普通株を取引するブローカーに、より厳しい規則を遵守することを要求し、二級取引市場における私たちの証券の取引活動を減少させる可能性がある
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将来的により多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下する。
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1996年の“国家証券市場改善法案”は連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。我々の単位、A類普通株と引受権証はニューヨーク証券取引所に上場しているため、“担保証券”である。各州は我々の証券販売を先制規制されているにもかかわらず，連邦法規は各州
が詐欺の疑いがある場合に会社を調査し，詐欺活動が発見された場合，各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができることを確実に許可している。アイダホ州以外の空白小切手会社によって発行された証券の販売を禁止または制限するためにこれらの権力を使用している州があるかはわからないが、一部の州の証券監督機関は空白小切手会社に不利な態度を持っており、これらの権力を利用したり、これらの権力を使用して所在州の空白小切手会社の証券販売を阻害したりする可能性がある。また、ニューヨーク証券取引所に上場しなくなった場合、私たちの証券は担保証券に属さず、私たちが証券を提供する州ごとに規制されることになります。
あなたは一般的に多くの空白小切手会社の投資家のための保護を受ける権利がないだろう。
公開発売と私募の純収益は、選定されていない目標業務との初期業務統合を達成することを目的としているため、米国証券法により、私たちは“空白小切手”会社とみなされる可能性がある。しかし、我々の有形純資産は5，000，000ドルを超え、この事実を証明する監査された貸借対照表を含む現在のForm 8−K報告書が提出されているため、第419条の規則のように、米国証券取引委員会が公布した空白小切手会社の投資家を保護する規則の制約を受けない。したがって、投資家たちはこのような規則の利点や保護を受けることができないだろう。他の態様では、これは、規則419によって制約された会社ではなく、私たちのビジネス統合を完了するために、より長い時間があることを意味する。さらに、公開発売がルール419によって制限されている場合、このルールは、初期業務統合によって信託口座内の資金が解放されない限り、信託口座に保有されている資金brによって稼いだ任意の利息を私たちに解放することを禁止する。
もし私たちが株主に初期業務合併を承認することを求めた場合、私たちは要約買収規則に従って償還していません。もしあなたや株主のグループが私たちA種類の普通株の15%を超えるとみなされた場合、あなたは私たちA類普通株の15%を超えるすべてのこのような株を償還する能力を失うことになります。
我々が株主に初期業務合併の承認を求め、要約買収規則に基づいて当社の初期業務合併に関する償還を行っていない場合、我々のbr改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則は、公衆株主及びその株主のいずれかの関連会社又はその株主と一致して行動し、又は“グループ”として行動する任意の他の者(取引法第13節の定義により)は、公開発売株式総数の15%を超える株式の償還権を求めることを制限され、“超過株式”と呼ぶ。しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持したり反対したりする能力を制限しません。あなたが余分な株を償還できないことは、私たちの初期ビジネスグループを完成させる能力に対するあなたの影響力を低下させます。もしあなたが公開市場取引で余分な株を売却すれば、あなたの私たちへの投資は大きな損失を受ける可能性があります。また、私たちが最初のbr業務統合を完了した場合、あなたは超過株式に関連する償還分配を受けません。したがって、あなたは引き続き15%を超える株式を保有して、これらの株式を処分するために、公開市場取引であなたの株式を売却することを要求され、損失が出る可能性があります。
私たちの限られた資源と業務統合の機会の激しい競争のため、私たちは私たちの初期業務統合を達成することがもっと難しいかもしれません。もし私たちの初期業務合併が完了できなければ、私たちの公衆株主は信託口座に比例して公衆株主に割り当てられた資金しか受け取ることができないかもしれません。場合によっては、これらの資金は1株当たり10.10ドル
を下回る可能性があり、私たちの株式承認証は満期時に一文の価値がありません。
私たちは、個人投資家(個人または投資パートナーである可能性がある)、その他の空白小切手会社(TIGA買収会社II(TAC 2を含む)、TIGA買収会社III(TAC 3)、TIGA買収会社IV(“TAC 4”)およびTIGA買収会社V(“TAC 5”)および他の国内および国際エンティティを含む、我々の業務目標に似た他のエンティティとの激しい競争に遭遇する予定であり、買収しようとしている業務タイプを争う。これらの個人と実体の多くは有名であり、異なる業界で運営またはそれにサービスを提供する会社の買収を直接または間接的に確定し、実施する上で豊富な経験を持っている。その中の多くの競争相手は私たちよりも多くの技術、人力、その他の資源あるいはそれ以上の地元業界の知識を持っていて、これらの多くの競争相手に比べて、私たちの財力は相対的に限られているだろう。公開や私募の純収益で多くの目標企業を潜在的に買収できると信じているが、特定の規模の目標企業を買収する上での競争能力は、既存の財務資源によって制限される。このような固有の競争制限は、他社があるターゲット企業の買収を求める際に優位になるようにしている。さらに何かがある, 我々は，我々の最初の業務合併時に，株主投票や買収要約に合わせて，株式を公開している所有者に現金でその株を償還する権利を提供する義務がある.ターゲット企業は、これが初期業務統合のためのリソース
を減少させる可能性があることを認識するであろう。これらの義務のいずれも私たちが業務統合の交渉に成功した時に競争的に不利になる可能性がある。私たちが最初の業務統合を完了していない場合、私たちの公衆br株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金のみを受け取ることができるかもしれません。私たちの株式承認証の満期は一文の価値もありません。場合によっては、私たちの公衆株主は私たちの清算時に1株当たり10.10ドル未満の収益を得ることができるかもしれない。“-第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有している収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株当たり10.10ドルを下回る可能性がある”
および次の他のリスク要因。
公開発売および私募の純収益が、適用される契約償還日(私たちの保険者が延長または任意の延長期間内に延長することを選択した場合)まで、少なくとも2021年5月27日まで運営するのに十分でない場合、これは、私たちの検索対象業務と初期業務統合を完了するための利用可能な資金を制限する可能性があり、私たちは、保険者または管理チームの融資に依存して、私たちの検索に資金を提供し、私たちの初期業務統合を完了します。
公開発売された純収益のうち、1，843，237ドルのみが最初に信託口座外で提供され、私たちの運営資金需要を満たしています。私たちは、私たちの信託口座以外の利用可能な資金は、適用される契約償還日まで、少なくとも2021年5月27日まで運営するのに十分であると信じています。もし私たちの保険者が延期または任意の延期期間に延期することを選択すれば、私たちの推定が正確であることを保証することはできません。私たちが利用できる資金の中で、私たちは利用可能な資金の一部を使用してコンサルタントに費用を支払うことができて、私たちが目標業務を探すのを助けることができる。我々はまた、特定の提案された業務合併に対する初払いとして資金の一部を使用することができ、または“店舗なし”条項に資金を提供することができる(意図書または合併協定の条項は、対象企業がそのような対象企業により有利な条項で他の会社または投資家と取引することを防止することを目的としている)、現在のところそうするつもりはないが。私たちが意向書や合併協定を締結し、目標業務の独占経営権を獲得する費用を支払い、その後、このような資金の没収を要求された場合(私たちの違反やその他の理由でも)、目標業務を探し続けたり、目標業務を職務調査したりするのに十分な資金がない可能性があります。もし私たちが最初の業務合併を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.10ドルしか得られない可能性があり、私たちの権利証の満期は一文の価値もありません。場合によっては、私たちの大衆株主は、私たちの清算時に1株当たり10.10ドル未満の収益を得ることができる。“第三者が私たちにクレームをつけたら, 信託口座に保有する収益は減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株10.10ドルを下回る可能性があり、以下の他のリスク要因がある。
もし私たちが追加的な資本を求めることを要求された場合、私たちはスポンサー、管理チーム、または他の第三者から資金を借りて運営する必要があり、そうでなければ清算を余儀なくされる可能性がある。この場合、私たちのスポンサー、私たちの管理チームのメンバー、あるいは彼らのどの付属会社も私たちに資金を前払いする義務はありません。このような前払いは、信託口座以外の資金のみ、または初期業務統合が完了した後に解放された資金からのみ返済されます。貸手の選択により、最大2，000，000ドルのこのようなローンは私募株式証明書に変換でき、株式承認証1部あたりの価格は1ドルとなる。このような株式承認証は私募株式証明書と同じになる。私たちの初期業務統合が完了するまで、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、スポンサーやスポンサーの関連会社以外に融資を求めることはないと予想され、私たちの信託口座の資金を使用するいかなる権利もすべて放棄するからです。もし私たちが十分な資金がなくて最初の業務合併が完了できない場合、私たちは運営を停止し、信託口座を清算することを余儀なくされます。したがって、私たちの公衆株主は、私たちの公開株を償還する際に、1株当たり10.10ドルの推定収益しか得られないかもしれないし、それ以下では、私たちの株式承認証が満期になると何の価値もないかもしれない。場合によっては、私たちのbr公衆株主は、その株を償還する際に、1株当たり10.10ドル未満の収益を得ることができる。“-第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有している収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株当たり10.10ドルを下回る可能性がある”とその他のリスク要因は以下の通りである。
私たちが最初の業務統合を完了した後、私たちは減記またはログアウト、再編と減価、または私たちの財務状況、経営業績、私たちの株価に大きなマイナス影響を与える可能性のある費用を要求される可能性があり、これはあなたの一部または全部の投資損失を招く可能性があります。
私たちと合併した目標企業に対して職務調査を行っても、特定の目標企業内に存在する可能性のあるすべての重大な問題を特定し、通常の職務遂行調査によってすべての重大な問題が発見される可能性があるかどうか、あるいは目標企業以外と私たちがコントロールできない要素は後で発生しないことを保証することはできません。これらの要素のために、私たちは今後資産を減記または解約し、私たちの業務を再構成することを余儀なくされるか、または私たちの損失を報告する可能性のある減価または他の費用が発生する可能性がある。我々の職務遂行調査が何らかのリスクの識別に成功しても，予期せぬリスク
が出現する可能性があり，従来知られていたリスクは我々の初歩的なリスク分析と一致しない方法で出現する可能性がある。これらの費用は非現金プロジェクトである可能性があり、私たちの流動性に直接的な影響を与えないかもしれないが、私たちはこのような費用の事実が私たちまたは私たちの証券に対する市場の否定的な見方を招く可能性があると報告する。さらに、このような性質の費用は、私たちが純価値または他の契約に違反する可能性があり、私たちは、ターゲット企業が持っている以前に存在した債務を負担したり、最初の業務合併またはその後の合併のための資金の一部を提供するために債務融資を受けたりすることによって制約される可能性があります。したがって、任意の株主または権証所有者は、業務合併後、それぞれ株主または権証保持者として継続することを選択し、その証券価値の縮小を受ける可能性がある。これらの株主や権利証所有者は、彼らが減価を成功的に主張できない限り、我々の上級管理者または取締役が彼らに対する注意義務または他の受託責任に違反しているため、価値の減少を救済することは不可能である, あるいは、証券法に基づいて個人クレームを提起することに成功した場合、すなわち、企業合併に関連する依頼書募集または要約買収資料には、起訴可能な重大な誤報または重大な漏れが含まれている。
第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有する収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株当たり10.10ドルを下回る可能性がある。
私たちはこのような資金を第三者の請求から保護できないかもしれない信託口座に資金を入金する。すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(独立した公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業、および私たちと業務往来のある他のエンティティが私たちと合意を実行し、公衆株主の利益のために信託口座に保有されている任意の資金の権利、所有権、利益またはクレームを放棄することを求めるが、これらの当事者はこのような合意を実行してはならないし、またはそのような合意を実行しても、詐欺的誘因に限定されないことを含む、信託口座へのクレームを阻止することはできない。受託責任または他の同様のクレームに違反し、免除を疑問視する実行可能なクレームは、いずれの場合も、私たちの資産(信託口座に保有されている資金を含む)に対するクレームにおいて優位性を得るためである。いずれかの第三者が署名契約を拒否して信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、我々の管理層は、その利用可能な代替案を分析し、管理層が第三者の参加が任意の代替案よりも有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。潜在的なターゲット企業にこのような要求を行うことは、我々の買収提案のそれらに対する魅力を低下させる可能性があり、潜在的なターゲット企業がこのような免除の実行を拒否すれば、私たちが追求する可能性のある潜在的なターゲット企業の分野を制限する可能性がある。
例えば、特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他のコンサルタントよりも明らかに優れていると考えている第三者コンサルタントを招聘する場合や、管理層が免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合を含む、免除の実行を拒否する第三者コンサルタントを採用することができる。さらに、このような
エンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追加を求めることはない。私たちのbrが株式を公開する際に、所定の期限内に私たちの初期業務統合を完了できない場合、または私たちの初期業務合併に関連する償還権を行使する際には、償還後10年以内に提出される可能性のある債権者の放棄されていない債権の支払いを要求されます。したがって、これらの債権者の債権により、公衆株主が受信した1株当たり償還金額は、信託口座に最初に保有していた1株当たり公開株10.10ドルを下回る可能性がある。本10-K表証拠品として提出された書面協定によると、私たちのスポンサーは、第三者(独立公認会計士事務所を除く)が私たちに提供してくれたサービスまたは販売された製品、または私たちと書面意向書、秘密保持または他のbr協定または商業合併協定のような潜在的な目標企業に任意のクレームを出し、ある程度私たちに責任があります, 信託口座中の資金額を(I)1株当たり10.10ドルと(Ii)信託口座清算までの日信託口座に実際に保有している1株10.10ドル以下(信託資産価値の減少により1株当たり10.10ドル以下)に減少した場合には、いずれの場合も、我々の税金を支払うために抽出される可能性のある利息を控除する。しかし、このような責任は、第三者または潜在的ターゲット企業のいかなるクレームにも適用されず、これらの第三者または潜在的ターゲット企業は、信託アカウントにアクセスする権利を放棄し、今回発行された引受業者の特定の債務(証券法下の債務を含む)に対する賠償下のいかなるクレームにも適用されない。さらに、執行された免除が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、私たちの保険者は、その第三者のクレームに対していかなる責任も負わないだろう。しかし、私たちbrは保険者にこのような賠償義務のために資金を予約することを要求していません。私たちも保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認していません。保険者の唯一の資産はわが社の証券だと思います。したがって、私たちはあなたに私たちのスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できません。したがって、信託口座にこのようなクレームをすることに成功すれば、私たちの初期業務組合および償還可能な資金は1株当たり10.10ドル以下に減少する可能性がある。この場合、私たちは私たちの初期業務統合を完了できないかもしれません。あなたはあなたのbr公開株を償還することで1株当たり少ない金額を得ることになります。私たちの上級職員や役員は第三者のクレームについて私たちに賠償しません。含まれていますが、限定されません, 供給者と潜在的な目標企業のクレーム。
私たちの取締役は私たちの保証人の賠償義務を実行しないことを決定する可能性があり、信託口座に割り当てられる公衆株主の資金が減少する可能性があります。
信託口座内の収益が(I)1株当たり10.10ドル以下に減少し、(Ii)信託口座清算の日に信託口座に実際に保有している1株当たり公開株式金額(信託資産価値の減少により1株当たり10.10ドル未満である場合、それぞれの場合に課税額が減少した場合)に減少した場合、我々保険者は、その義務を履行できないと主張したり、特定のクレームに関する賠償義務を果たしていないと主張した場合、独立取締役は、その賠償義務を強制的に執行するために我々の保証人に法的行動をとるか否かを決定する。私たちの独立取締役は、私たちのスポンサーに代わって法的行動を取って、私たちへの賠償義務を果たすことが予想されていますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使し、その受託責任を履行する際に、任意の
特定の場合にはそうしないことを選択する可能性があります。例えば、独立取締役がこのような法的行動のコストが回収可能な金額よりも高いと思っている場合、あるいは独立取締役が決定した場合には有利な結果になる可能性はあまりありません。もし我々のbr独立取締役がこれらの賠償義務を実行しないことを選択した場合、信託口座に割り当てられる公衆株主の資金金額は1株当たり10.10ドル以下に低下する可能性がある。
私たちは私たちの役員と上級管理職の賠償要求を満たすのに十分な資金がないかもしれません。
私たちは法律で許容されている最大限に私たちの上級管理者と役員を賠償することに同意します。しかしながら、我々の上級管理者および取締役は、信託口座または信託口座内の任意のお金の任意の権利、所有権、利息、またはクレームを放棄することに同意しており、いかなる理由でも信託口座に追加権を求めることはない。したがって、(I)信託口座の外に十分な資金がある場合、または(Ii)初期業務統合を完了した場合にのみ、提供された任意の賠償を満たすことができる。私たちが上級管理者や役員を賠償する義務は、株主が受託責任違反で私たちの上級管理者や役員に訴訟を起こすのを阻止する可能性があります。
これらの規定は，我々の上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて我々の上級管理者や取締役に和解費用や損害賠償金を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性がある。
信託口座に保有している資金を証券に投資する金利は負の値となる可能性があり、これは信託資産の価値を低下させる可能性があり、公衆株主が受け取る1株当たり償還金額が1株10.10ドルを下回る可能性がある。
信託口座に保有されている収益は、期限185日以下の米国政府国債にのみ投資されるか、“投資会社法”第2 a-7条に規定されている特定のbr条件を満たす通貨市場基金に投資され、これらの基金は直接米国政府国債にのみ投資される。米国短期国債の現在の収益率はプラスだが、ここ数年は一時的にマイナス金利が発生している。欧州と日本の中央銀行は近年ゼロ金利を推進しており、FRB公開市場委員会も将来米国で同様の政策をとる可能性を排除していない。私たちの初期業務合併や当社の定款のいくつかの修正ができない場合、私たちの公衆株主は、信託口座に保有されている収益の比例シェアを比例して獲得し、任意の利息収入を加えて、支払われたまたは対応した税金を差し引く権利があります(初期業務統合が完了できない場合、100，000ドルの利息を差し引く)。マイナス金利は信託資産の価値を低下させる可能性があり、公衆株主が獲得した1株当たり償還金額は1株10.10ドルを下回る可能性がある。
もし私たちが信託口座の収益を私たちの公衆株主に割り当てた後、私たちが破産申請を提出したり、私たちが提出した非自発的な破産申請が却下されなかったら、br破産裁判所はこのような収益を取り戻すことを求めるかもしれません。私たちの取締役会のメンバーは債権者に対する彼らの受託責任に違反しているとみなされ、私たちの取締役会のメンバーと私たちは懲罰的賠償のクレームに直面する可能性があります。
我々が信託口座内の収益を公衆株主に分配した後、破産申請を提出した場合、または私たちに対して提出された非自発的破産申請は却下されておらず、適用された債務者/債権者および/または破産法によれば、株主が受信した任意の分配は“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は私たちの株主
が受け取ったすべての金額を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任および/または悪意に違反しているとみなされる可能性があり、それにより、自分および私たちを懲罰的賠償要求に直面させ、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公的株主に支払う。
信託口座内の収益を私たちの公衆株主に分配する前に、破産申請を提出したり、私たちが提出した非自発的な破産申請に対して却下されなかった場合、債権者のこの手続きにおける債権は、私たちの株主の債権よりも優先される可能性があり、そうでなければ、私たちの株主が私たちの清算によって受け取る1株当たりの金額は減少する可能性があります。
信託口座内の収益を私たちの公衆株主に分配する前に、私たちが提出した非自発的な破産申請が却下されていない破産申請を提出した場合、br信託口座に保有する収益は、適用される破産法の制約を受ける可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、第三者が私たちの株主の債権に優先する債権の制約を受ける可能性がある。いずれかの破産請求が信託口座を枯渇させた場合、我々の株主が清算により獲得した1株当たりの金額が減少する可能性がある。
“投資会社法”に基づいて投資会社とみなされれば、重いコンプライアンス要求を求められる可能性があり、私たちの活動が制限される可能性があり、業務統合を達成することが困難になる可能性があります。
“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちの活動は制限されるかもしれません
すべての項目は私たちが業務統合を達成することを難しくするかもしれない。さらに、私たちは私たちに深刻な要求を加えているかもしれない
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報告書、記録保存、投票、代理、開示要求などの規制。
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“投資会社法”によって投資会社として規制されないためには、私たちが除外される資格がない限り、私たちは主に証券投資、再投資、または取引以外の業務に従事していることを確実にしなければなりません。そして、私たちの活動には、投資、再投資、所有、保有、または取引が含まれていない(アメリカ政府証券や現金プロジェクトを除く)40%以上の未合併資産が含まれています。私たちの業務は、業務統合を決定して完成させ、その後、取引後の業務または資産を長期的に運営することです。私たちは転売や転売から利益を得るために企業や資産を購入するつもりはない。私たちは関係のない業務や資産を買収するつもりもなく、受動的な投資家になるつもりもない。
私たちは私たちの主な活動が私たちを“投資会社法”によって拘束されるとは思わない。そのため、信託口座に保有されている収益は、“投資会社法”第2(A)(16)節で示される満期日が185日以下の米国“政府証券”にしか投資できない、または“投資会社法”公布の第2 a-7条に規定する何らかの条件に適合する通貨市場基金に投資され、これらの基金は米国政府の直接国債にしか投資できない。信託協定によると、受託者は、他の証券又は資産に投資してはならない。収益投資をこれらのツールに制限し、事業(商業銀行や私募株式ファンドではなく業務を長期的に買収·発展させること)を目的とした業務計画を策定することにより、br投資会社法が指す“投資会社”とみなされることを回避する予定である。信託口座の目的は、資金の保管地として、以下の最初に発生する場合を待つことである：(A)我々の最初の業務統合を完了する。(B)株主投票で我々の組織規約大綱及び定款細則を修正した場合、brに関連する任意の公開株式を償還する：(I)私たちの最初の業務合併に関連する義務の実質または時間を償還することを許可するか、または適用される契約償還日前に(保険者が任意の延長期間内に選択または延長することができない場合)2021年5月27日までに初期業務合併を完了することを許可する場合、100%の公開株式を償還する。または(Ii)クラスAの普通株式保有者の権利に関する任意の他の規定；(C)2021年5月27日までに予備業務統合を完了できなければ, 適用される契約償還日の前に、保証人の選択又は任意の延長期間内に延長された場合、私たちは、信託口座に保有している資金を、私たちの公衆株式の償還の一部として私たちの公衆株主に返還する。もし私たちが上述したように収益を投資しなければ、私たちは“投資会社法”の制約を受けているとみなされるかもしれない。もし私たちが“投資会社法”の制約を受けているとみなされれば、これらの追加的な規制負担を遵守することは、資金を分配していない追加費用を必要とし、業務統合を達成する能力を阻害する可能性がある。もし私たちの初期業務統合が完了していなければ、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの引受権証は満期時に一文の価値もありません。
法律または法規の変更または遵守しないことは、初期業務の組み合わせを協議および完了する能力および運営結果を含む、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは国、地域、そして地方政府によって制定された法律法規に支配されている。特に、私たちは特定のアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守することを要求された。適用される法律法規を遵守して監視することは困難で、時間と費用が高いかもしれない。これらの法律と法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈及び適用される適用される法律又は法規を遵守しないことは、初期業務の組み合わせを交渉及び完了する能力及び運営結果を含む我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちが2021年5月27日までに私たちの初期業務組合を完成させることができなければ、保険者の選択または任意の延期期間に適用される契約償還日を延長すれば、私たちの最初の公募株に投資した公衆株主は、その期限を超えてから、私たちの信託口座から償還することを余儀なくされる可能性があります。
もし私たちが2021年5月27日までに私たちの初期業務組合を完成させることができない場合、保険者の選択または任意の延期期間に適用される契約償還日が延長された場合、本明細書でさらに説明するように、信託口座に入金された収益は、信託口座資金が稼いだ利息(課税すべき税金および解散費用を支払うための100，000ドルまでの利息を差し引く)を含めて、我々のbrの公開発行株を償還するために使用される。任意の自動清算前に、任意の公衆株主が信託口座から償還することは、私たちが改訂し、再記述した組織定款の大綱と定款細則によって自動的に発効する。いずれかの清算プロセスの一部として、私たちが清算信託口座を清算し、その金額を私たちの公衆株主に分配することを要求された場合、このような清算、清算、分配は、ケイマン諸島会社法(2020年改訂版)の適用条項(“会社法”)を遵守しなければならない。この場合、私たちが初めて公募した投資家は、br期限を超えるまで、私たちの信託口座の償還収益を使用することができ、彼らは私たちの信託口座から比例して収益の返却を受けることになるかもしれない。私たちは、私たちがその前に私たちの初期業務グループを完成させなければ、私たちが償還または清算の日より前に投資家に資金を返す義務はありません。そして投資家がそのAクラス普通株の償還を求めた場合にのみそうです。私たちが償還または任意の清算の後にのみ、私たちが最初の業務合併を完了できなければ、公衆の株主は分配を受ける権利がある。
私たちの株主は第三者が私たちに提出したクレームに責任を負うかもしれませんが、彼らがその株式を償還する時に受け取った割り当てを制限します。
もし私たちが破産清算に追い込まれた場合、株主が受け取ったいかなる分配も不正支払いとみなされる可能性があり、分配日
の後に続くことが証明された場合、正常な業務過程で満期になった債務を返済することができない。したがって、清算人は私たちの株主が受け取ったすべての金額を取り戻すことを求めることができる。さらに、私たちの取締役は、彼らが私たちまたは私たちの債権者に対する受託責任に違反し、および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、彼ら自身と私たちの会社がクレームに直面し、債権者の債権を解決する前に信託口座から公衆株主にお金を支払う可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない。吾等及び吾等の役員及び上級職員は、吾等の株式割増口座から任意の割り当てを支払うことを承知及び故意に許可又は許可すれば、ケイマン諸島で正常業務過程で満期になった債務を支払うことができなかった、すなわち犯罪であり、罰金18，292.68ドル及び禁固5年を科すことができる。
私たちの最初の業務合併が完了するまで、年次株主総会を開催しない可能性があり、株主が取締役を選出する機会を遅らせることができるかもしれません。
私たちは最初の財政年度以降に初めて第1回株主総会を開催する予定だ。“会社法”では、私たちが周年総会や株主総会を行わなければ取締役を委任できないという規定はありません。私たちが年次株主総会を開催するまで、公衆株主は取締役を任命し、経営陣と会社の事務を検討する機会がないかもしれません。私たちの取締役会は選挙として生まれましたが、任期は3年
です。
A類普通株の保有者は、私たちが初期業務統合を完了する前に行われたどの役員選挙でも投票する権利がありません。
私たちの最初の業務合併を完了する前に、取締役の任命を投票で決定する権利は、私たちの方正株式の所有者だけがあります。その間、私たちは株式の保有者を公開して取締役の任命に投票する権利がありません。また、初期業務統合が完了する前に、当社の株式の大多数の保有者は、任意の理由で取締役会メンバーを罷免することができます。したがって、最初の業務統合を完了する前に、わが社の管理に何の発言権もないかもしれません。
私たちが関連するA種類の普通株式を登録したり、いくつかの免除を受けない限り、あなたはあなたの引受権を行使することを許可されません。
引受権証を行使する際に発行されたA類普通株が証券法と適用される州証券法に基づいて登録されておらず、資格に適合しているか、あるいは登録或いは資格を免除していない場合、株式証所有者は当該等株式証を行使する権利がなく、当該等株式証は価値がなく、満期時に一文の価値もない可能性がある。この場合、単位購入の一部として引受権証を取得した所有者は、単位に含まれるA類普通株のみに全単位購入価格を支払う。
私たちは現在、証券法やどの州証券法によって株式承認証を行使して発行可能なA類普通株を登録していません。しかし、株式承認契約の条項によると、私たちは、最初の業務合併が完了した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く、いずれの場合も15営業日遅れてはならないことに同意した。吾らは、我々のビジネス上の合理的な努力を尽くして、証券法により引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株登録を含む登録説明書
を米国証券取引委員会に提出し、その後、当該登録声明を吾等の初期業務合併後60営業日以内に発効させ、引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株に関する現行株式募集説明書を、株式証明書合意の規定権証が満了するまで維持する。登録説明書や募集説明書に記載されている情報が根本的に変化していることを示す事実やイベントが発生した場合、その中に含まれているまたは引用された財務諸表が最新または不正確でない場合、または米国証券取引委員会が停止令を発行した場合、私たちはこれを行うことができることを保証することはできません。株式引受証を行使する際に発行可能な株式が証券法に基づいて登録されていない場合、保有者
がキャッシュレスに基づいて株式認証を行使することを許可することが要求され、この場合、無現金行使時に得られるA類普通株数は、1つの式に基づいており、この式は、各br}権証の最高A類普通株数が0.361株A類普通株に等しい(調整可能)ことに規定される。しかし、この等株式証明書は現金または無現金で行使してはならない, 私たちは、権利証を行使する際に発行された株式が、権利証の行使時に発行された株式が、国家登録免除を受けない限り、権利証保有者の所在州の証券法に基づいて登録または該当する株式を発行する義務はない。上記の規定にもかかわらず、われわれのA類普通株が国家証券取引所に上場していない引受権証を行使する場合には、証券法第18(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合する場合には、証券法第3(A)(9)条の規定により、その株式承認証を行使する公共株式証保有者に無現金で行使することを要求することができる。私たちは有効な登録声明の提出や維持を要求されませんが、免除がなければ、適用される青空法律に基づいて株式を登録するか、資格に適合させるために、私たちのビジネス合理的な努力を要求されます。いずれの場合も、証券法または適用される州証券法に基づいて株式承認証の株式を登録したり、資格に適合させたりすることができず、免除されていない場合には、株式承認証と交換するために現金純額で任意の引受権証を決済すること、または証券または他の補償
を発行することを要求されない。もし引受権証を行使する時に発行された株式brがこのように登録或いは免除登録或いは免除登録或いは資格を獲得していない場合、この等株式証所有者は当該等株式証を行使する権利がなく、この等承認持分証は価値がなく、満了時に一文の価値もない可能性がある。このような
イベントでは, 購入単位の一部として引受権証を取得した保有者は，単位に含まれるA類普通株のみに全単位購入価格を支払う.私たちの私募株式証所有者はその株式承認証を行使するために免除登録を受けることができますが、公開株式証所有者は相応の免除を受けることができません。この株式証所有者は今回発売中に販売されている単位の一部です。この場合、私たちの保証人およびその譲受人(私たちの役員および幹部を含む可能性がある)は、その株式承認証に関連する普通株を売却することができ、私たちの公共株式証所有者は、その株式承認証を行使し、関連する普通株式を売却することができなくなる。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。そのため、私たちは上述の株式承認証を償還することができて、たとえ所有者が他の原因でその株式承認証を行使できなくても。
私たちは株式証明書の所有者に、私たちが株式証明書の償還を要求した後にキャッシュレスで当該等株式証明書を行使することを要求する能力があり、あるいは有効な登録声明がない場合、当該等株式証を行使する際に発行可能なA類普通株の要約及び売却をカバーしていなければ、所有者が株式証明書を行使する際に得られたA類普通株は、彼らが現金で株式証明書の使用価格brを支払うことができるA類普通株よりも少なくなる。
もし私たちが引受権証の償還を要求する場合、私たちは自己決定して、引受証を行使したいすべての所有者にbrの場合、キャッシュレスで持分証を行使することを要求する権利があります。保有者が現金なしで株式承認証を行使することを要求することを選択した場合、または、所有者が有効な登録宣言なしにそうすることを選択した場合、所持者が行使時に受信したAクラス普通株式数は、その所持者がその現金株式承認証を行使した場合の数よりも少なくなる。例えば、保有者が無現金行使により1株11.50ドルで875件の公開株式権証を行使し、A類普通株が有効な登録声明なしで1株17.50ドルの公平な時価を有する場合、現金行使がない場合、所持者は300株A類普通株を得ることになる。行使価格を現金で支払うと、保有者はA類普通株875株を獲得する。これは、所有者が自社に投資する潜在的な“上り空間”を低下させ、権利証所持者が現金で保有する引受権証を行使した後、A類普通株を少ない数保有するからである。
株式承認証は、A類普通株以外の他の証券の行使·償還可能証券となる可能性があり、現在、当該等の他の証券に関する情報は何もありません。
場合によっては、私たちが最初の業務合併における生存実体でなければ、株式承認証はA種類普通株以外の証券の実行可能証になる可能性があることを含む。したがって、生き残った会社が株式承認証契約に従ってあなたの証券引受権証を償還した場合、あなたは現在情報のない会社の証券を受け取ることができます。権証(Br)協定によると、まだ存在する会社は、初期業務合併終了後15営業日以内に、株式証関連証券の発行を商業的に合理的な努力で登録することを要求される。
私たちの初期株主と私たちの私募株式証所有者に登録権を付与することは、私たちの最初の業務の組み合わせを達成することをより困難にする可能性があり、将来、この権利を行使することは、私たちA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
公開発売と同時に締結した協議によると、私募株式証所有者、運営資金ローン転換時に発行可能な引受権証及び方正株式は、当該等の株式承認証及び関連普通株及び方正株式に関する登録権を有する権利がある。登録権は、方正株式、私募株式承認証(当該等の私募株式証を行使して発行可能な任意のA類普通株を含む)と、運営資金ローンを転換する際に発行可能な引受権証(当該等株式証を行使して発行可能な任意のA類普通株を含む)とに対して行使される。長期購入協定によると、吾らは、初期業務組合が完了してから15営業日以内に、二次発売長期購入証券と長期引受権証と方正株式の基礎となるA類普通株の登録声明を米国証券取引委員会に提出し、その後速やかに発効することに同意した。しかし、いずれの場合も、初期業務合併終了後60日以内に、または我々の初期業務合併に関する株主投票結果
または我々の初期業務合併に関連するA類普通株を株主に償還した結果(遅いものを基準とする)を30日以内に発表し、(Iii)証券法第144条に基づいて、対象とするすべての証券が制限または制限を受けずに公開販売される日まで、このような登録の有効性
宣言を維持してはならない, また，証券法で規定されている第144(C)(1)条を遵守する必要はないが，長期購入プロトコルに規定されているいくつかの条件や制限を遵守しなければならない.私たちはこの証券を登録する費用を負担するつもりだ。このような大量の証券が登録され公開市場で取引されることは、我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、登録権の存在は、私たちの最初の業務統合コストをより高くするか、または達成することを難しくするかもしれない。これは、対象企業のbr株主が、合併エンティティで求めている株式を増加させたり、我々の初期株主またはそれぞれ譲受人が所有する証券登録を許可されたときの私たちAの普通株市場価格への負の影響を相殺するために、より多くの現金対価格を要求する可能性があるからである。
私たちは、特定の業界のターゲット企業を評価することにも、私たちの初期ビジネスグループを行うためにターゲット企業も選択していないので、特定のターゲット企業の運営の利点やリスクを決定することができません。
いずれの場所や業種でも業務合併目標を追求することができますが、私たちの組織定款大綱や定款細則によると、別の名義で業務を有する空白小切手会社や同様の会社との初期業務合併は許可されません。私たちはまだ業務合併について任意の特定の目標業務を選択または交渉していないため、任意の特定の目標業務の運営、運営結果、キャッシュフロー、流動性、財務状況、または将来性の可能な利点やリスクを評価することに基づいていない。我々が初期業務統合を完了した範囲では，統合業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある.例えば、財務が不安定な企業や既定の販売または収益記録が不足しているエンティティと合併すれば、財務が不安定または発展段階にあるエンティティの業務および運営に固有のリスクの影響を受ける可能性がある。我々の上級管理者や役員は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価すること、または職務調査を完了するのに十分な時間があることを保証することはできません。また、その中のいくつかのリスクは、私たちの制御範囲を超えて、これらのリスクが目標業務に悪影響を与える可能性を制御または低減できない可能性がある。私たちの部門への投資は最終的に業務合併目標への直接投資よりも有利であることを保証することはできません。もしこのような機会があれば。したがって，株主または権証所有者である株主または権証所有者として継続する選択は任意である, 私たちの最初の業務合併後、彼らの証券価値は下がるかもしれない。このような株主は、減値が我々の上級管理者または取締役が彼らに対する注意義務または他の受託責任に違反しているためであると成功裏に主張することができない限り、または証券法に基づいて個人的なクレーム、すなわち企業合併に関連する委託書募集または要約材料(適用される場合)に起訴可能な重大なミスまたは重大な漏れを含むことができる場合、このような減値を救済することは不可能である。
私たちは経営陣の専門範囲外の業界や部門で業務合併の機会を探すかもしれない。
我々は、我々の経営陣の専門分野内や我々の経営陣の専門分野と実質的な業務を有する業務組合候補者を重点的に探すつもりであるが、業務組合候補者を紹介し、その候補者がわが社に魅力的な初期業務組合機会を提供していると判断した場合、あるいは合理的な時間と労力をかけて試みた後、我々の経営陣の専門分野や我々の経営陣の専門分野に実質的な業務を有する適切な候補者を見つけることができない場合、これらの業界以外の業務組み合わせを考慮する。我々の経営陣は、任意の特定の業務統合候補の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を十分に決定または評価することを保証することはできません。私たちの部門への投資は最終的に候補企業合併への直接投資よりも有利ではないことを保証することはできません。
経営陣の専門知識の範囲外で買収を選択すれば、我々の経営陣の専門知識は、その評価や運営に直接適用されない可能性があり、本募集説明書に含まれる我々の経営陣の専門知識分野に関する情報は、買収を選択した業務の理解とは無関係である。したがって、私たちの経営陣はすべての重大な危険要素を十分に決定したり評価することができないかもしれない。したがって、任意の選択は、株主または株式証所有者として継続する株主または株式証所有者である, 私たちの業務が合併すると、彼らの証券価値は縮むかもしれません。このような株主や権利証所持者がこのような価値縮小に救済策を講じる可能性はあまりない。
潜在的な目標業務を評価するために重要であると考えられる一般的な基準および基準が決定されているにもかかわらず、目標
がこのような基準および基準を満たしていない場合には、我々の初期業務の組み合わせに入る可能性があるため、初期業務の組み合わせに入る目標業務の属性は、我々の一般的な基準および基準と完全に一致しない可能性がある。
潜在的なターゲット企業を評価する一般的な基準とガイドラインが決定されているにもかかわらず、初期業務グループを締結するターゲット企業は、これらすべての積極的な属性を備えていない可能性がある。初期業務統合を完了する際の目標がこれらの基準の一部または全部を満たしていない場合、このような統合は、私たちのすべての一般的な基準および基準に適合する業務との統合のように成功しない可能性があります。また、我々が発表した潜在的な業務統合の目標が我々の一般的な基準やガイドラインに適合していない場合、より多くの株主が彼らの償還権利を行使する可能性があり、目標業務のいかなる終了条件も満たすことが困難になり、最低純価値または一定数の現金を有することが要求される可能性がある。また、取引に株主承認が必要であることが法律で規定されている場合、あるいは業務やその他の法的理由から株主承認を得ることが決定されており、対象業務が我々の一般的な基準やbrガイドラインに適合していない場合には、初期業務合併に対する株主の承認を得ることがより困難になる可能性がある。私たちが最初の業務統合を完了できない場合、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの引受権証は一文の価値もありません。
私たちは財務が不安定な企業や既定の収入や収益記録が不足している実体と業務合併を行う機会を求める可能性があり、これは私たちを収入、キャッシュフローあるいは収益の変動に直面させ、あるいはキーパーソンを維持することが困難になる可能性がある。
財務が不安定な企業や収入、キャッシュフロー、収益記録が不足しているエンティティと初期業務を統合することについては、合併業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある。これらのリスクは、検証されていないビジネスモデルおよび限られた歴史的財務データに投資する企業、不安定な収入、キャッシュフローまたは収益、激しい競争、およびキーパーソンの獲得と維持が困難であることを含む。私たちの上級管理者や役員は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を正確に特定または評価することができない可能性があり、職務調査を完了するのに十分な時間がないかもしれません。また、その中のいくつかのリスクは、私たちの制御範囲を超えて、これらのリスクが目標業務に悪影響を与える可能性を制御または低減できない可能性がある。
私たちは独立投資銀行や独立会計士事務所から意見を得る必要がありませんので、独立ソースから保証を得ることができないかもしれません。財務的な観点から、私たちが業務に支払う価格は私たちの株主に公平です。
私たちが関連エンティティとの初期業務統合を完了しない限り、FINRAメンバーである独立会計士事務所や独立投資銀行から意見を得る必要はありません。すなわち、財務的には、私たちが支払う価格は私たちの株主に公平です。意見が得られなければ、私たちの株主は私たちの取締役会の判断に依存し、取締役会は金融界で一般的に受け入れられている基準に基づいて公平な市場価値を決定する。使用したこれらの基準は，我々の依頼書募集や入札要約資料に開示され，適用されれば，我々の最初の業務統合に関係する.
私たちは、追加のAクラス普通株式または優先株を発行して、私たちの初期業務統合を完了するか、または初期業務統合が完了した後に従業員インセンティブ計画
に基づいて発行する可能性があります。私たちは方正株式転換時にA類普通株を発行することもできますが、その中に含まれる逆希釈条項のため、転換後の割合は私たちの初期業務合併時の一対一よりも大きいです。このような発行は私たちの株主の利益を希釈し、他の危険をもたらすかもしれない。
当社が改訂及び重述した組織定款大綱及び細則は最大200，000，000株のA類普通株を発行することを許可し、1株当たり額面0.0001ドル、20，000，000株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び1，000，000株優先株、1株当たり額面0.0001ドルである。発行可能なライセンスであるが発行されていないA類普通株とB類普通株はそれぞれ172，400，000株と13，100，000株であり，br金額は発行された承認株式証を行使するがB類普通株変換を含まない場合に発行のために予約された株式を計上している.B類普通株は、私たちの初期業務合併時に自動的にA類普通株に変換することができ、最初は1：1の比率で転換することができるが、本論文と著者らが改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則に基づいて調整し、私たちの初期業務合併に関連するA類普通株または株式フック証券を発行する特定の場合を含む。公開発売後、すぐに流通株優先株は発行されません。
私たちは、私たちの初期業務の組み合わせを完成させるために、または私たちの初期業務の組み合わせを完了した後、従業員インセンティブ計画に基づいて、大量の追加のAクラス普通株式または優先株を発行する可能性があります。私たちもB類普通株転換時にA類普通株を発行することができ、比率は私たちの最初の業務合併時に1：1より大きく、これはその中に記載されている逆償却条項
によるものである。しかし、我々は、組織定款大綱及び定款細則を改正し、再記載し、その他の事項を除いて、当社の最初の業務合併前に、(I)信託口座から資金を得る権利があるか、又は(Ii)任意の初期業務合併に投票する権利を有するように追加の株式を発行してはならない。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のこれらの条項は，我々が改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則のすべての条項と同様に，株主投票により改訂することができる。A類普通株または優先株を増発する：
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公開発売中の投資家の株式を大幅に希釈する可能性がある
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A類普通株式よりも優先株の発行権利が優先される場合、A類普通株式保有者の権利は、A類普通株式保有者に属する権利から可能である
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A類普通株を大量に発行すると、支配権が変化する可能性があり、純営業損失繰越(あれば)の能力を利用して、現在の上級管理職や役員の辞任や更迭を招く可能性があります
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支配者の株式所有権や投票権を希釈することで、私たちの支配権の変更を遅延または阻止することができるかもしれません
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私たちの単位、A類普通株および/または株式承認証の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある
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他の類似構造のほとんどの空白小切手会社とは異なり、私たちの発行株式が初期業務統合を完了すれば、私たちの初期株主は追加のA類普通株を獲得します。
方正株式は、初期業務統合が完了した最初の営業日にA類普通株式に自動的に変換され、比例は全方正株式変換後に発行可能なA類普通株式数は、変換後の上で(I)A類普通株総数の20%(超過配給選択権を行使して発行されたいずれかを含む)に相当する。(Ii)(A)任意の株式フック証券または権利を変換または行使する際に、発行されたか、または発行可能なAクラス普通株式総数とみなされ、これらの証券または権利は、私たちの初期業務組合せ(長期購入株式を含むが、長期引受権証を含まない)を完了して発行されたか、または発行されたとみなされるが、発行されたAクラス普通株に変換されてもよく、または発行されたAクラス普通株に変換されてもよいAクラス普通株またはAクラス普通株に変換可能なAクラス普通株または株式フック証券は含まれていない。初期業務合併における任意の売り手および運営資金ローンを転換する際に私募方式で当社の保証人または保険者の関連会社に発行する任意の引受権証は、(B)私たちの初期業務合併に関連する公衆株主の償還に関連する公開株式数を減算する。これは，他の類似構造の空白小切手会社の多くとは異なり，これらの会社では，初期株主は初期業務合併前の総流通株数の20%の総和のみを得ることになる.
リソースは、未完成のビジネスグループの研究に浪費される可能性があり、これは、後続の位置および買収、または他の企業との合併の試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが最初の業務統合を完了できない場合、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの引受権証は一文の価値もありません。
各特定の目標業務の調査および関連協定、開示文書および他の文書の交渉、起草および実行には、会計士、弁護士、コンサルタント、および他の人員の大量の管理時間および注意、および大量のコストが必要となると予想される。特定の初期業務統合を完了しないことを決定すると，それまでに提案されていた
取引によるコストは回収できない可能性がある.また、特定の目標業務について合意すれば、私たちがコントロールできない理由を含め、様々な理由で最初の業務統合ができなくなる可能性があります。このような事件はいずれも、関連コストの損失を被ることになり、これは、他の企業を探して買収したり、他の企業と合併したりする試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが最初の業務統合を完了できなければ、私たちのbr公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの引受権証は一文の価値もありません。
私たちは受動的な外国投資会社や“PFIC”かもしれませんが、これはアメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれません。
もし私たちが私たちの単位、A種類の普通株式、または株式証明書の米国所有者の保有期間内の任意の課税年度(またはその一部)を含むPFICであれば、米国の連邦所得税の結果は不利な米国連邦所得税の結果の影響を受ける可能性があり、追加の報告要求の制約を受ける可能性がある。我々の2020年12月31日までの最初納税年度およびその後の納税年度におけるPFICの地位は，PFIC起動例外を取得する資格があるかどうかに依存する可能性がある。具体的には，起動例外の適用は不確実性の影響を受ける可能性があり，起動例外を取得する資格があるかどうかは保証されない.したがって，我々の初期納税年度または任意の後続納税年度(起動例外の場合には，我々の初期納税年度以降の2つの納税年度後になる可能性がある)については，我々のPFICの地位を保証することはできない.しかし，いずれの課税年度の実PFICの地位はこの課税年度が終了してから確定することができる。また，いずれの課税年度のPFICであるかが決定された場合，米国国税局(IRS)所持者にPFIC年度情報報告書を含めて米国国税局(IRS)所持者に必要な情報を提供するように努力するが，このような必要な情報を速やかに提供することは保証されない。しかも、私たちの授権証の場合、このような選挙はどんな状況でも不可能だ。私たちはアメリカの投資家に適用可能なPFIC規則について彼ら自身の税務顧問に相談することを促す。米国保有者に対するPFIC分類の税収結果についてのより詳細な説明, “税-米国連邦所得税考慮-米国保有者-受動型外国投資会社規則”を参照されたい
私たちは、私たちの最初の業務合併に関連する別の管轄区域に再登録することができます。この再登録は、株主からの税金徴収につながる可能性があります。
私たちの最初の業務合併については、対象会社又は業務が所在する司法管轄区域又は他の管轄区域で会社として再登録することができますが、会社法で規定されている株主特別決議の承認を受けなければなりません。取引は、株主が税務住民である司法管轄区またはそのメンバーが居住する司法管轄区で課税収入を確認することを要求する可能性がある(株主が税務透明実体である場合)。私たちは株主にこのような税金を支払うための現金分配をするつもりはない。株主は再登録後に私たちの所有権のために源泉徴収または他の税金を徴収される可能性がある。
私たちの最初の業務合併後、私たちのほとんどの役員と高級管理者はアメリカ以外の場所に住んでいるかもしれません。私たちのすべての資産もアメリカ以外に位置します。したがって、投資家は連邦証券法や彼らの他の合法的な権利を実行できないかもしれません。
私たちの最初の業務合併後、私たちのほとんどの役員と高級管理者はアメリカ以外に住んでいるかもしれません。私たちのすべての資産もアメリカ以外に位置します。したがって、米国の投資家は、場合によってはその法的権利を執行することができず、私たちのすべての取締役または上級管理者に訴訟手続きを送達することができないか、または米国の法律に基づいて米国の法律に基づいて私たちの取締役および上級管理者に対して民事責任および刑事罰を負う判決を執行することができないかもしれない。
私たちは私たちの役員や役員に依存しており、彼らの損失は私たちの運営能力に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの行動は比較的少ない個人、特に私たちの官僚たちと役員に依存している。私たちの成功は、少なくとも私たちが最初の業務統合を完了する前に、私たちの上級管理者と役員の持続的なサービスにかかっていると信じています。さらに、我々の上級管理者および取締役は、我々の事務に特定の時間を投入する必要がないため、潜在的な業務合併および監督に関する職務調査を決定することを含む、様々な業務活動において彼らを割り当てる時間に利益衝突が存在するであろう。私たちは私たちの役員や上級管理職と雇用協定を締結していませんし、彼らの生命にキーパーソン保険を提供していません。私たちの役員や上級管理職の一人以上が意外にサービスを失ったことは、私たちに悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちが最初の業務統合を成功させ、その後成功するかどうかは、私たちのキーパーソンの努力にかかっていて、彼らの中の何人かは私たちの初期業務統合後に私たちに参加するかもしれません。キーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちが最初の業務統合を成功させる能力は私たちのキーパーソンの努力にかかっている。しかし，我々のキーパーソンの目標業務における役割は現在のところ
を決定できない.私たちの最初の業務統合後、私たちの一部のキーパーソンは目標業務の高度管理やコンサルティング職に残る可能性がありますが、私たちは現在、彼らの誰もそうしないと予想しています。私たちは最初の業務合併後に採用されたどの個人も慎重に検討するつもりですが、これらの個人に対する評価が正しいことが証明されることを保証することはできません。これらの人たちは、アメリカ証券取引委員会によって規制されている会社を運営する要求に慣れていないかもしれませんが、これらの要求に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれません。また、買収候補者の上級管理職や取締役は、我々の最初の業務合併を完了した後に辞任することができる。業務合併目標のキーパーソンの離職は、私たちの合併後の業務の運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。買収候補者のキーパーソンが私たちの最初の業務統合を終えた後の役割はまだ確定できていません。買収候補者の管理チームの一部は、最初の業務合併後も買収候補者と連絡を保つことが予想されるが、買収候補者の経営陣は留任を望まない可能性がある。キーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのキーパーソンはターゲット企業と特定の業務組合について雇用やコンサルティング合意を交渉する可能性があり、特定の業務グループはこれらのキーパーソンの留任や辞任を条件とする可能性があります。これらのプロトコルは，彼らが我々の業務統合後に補償を受けることを規定している可能性があるため，ある特定の業務統合が最も有利であるかどうかを決定する際に利益衝突が発生する可能性がある.
私たちの主要者は、業務合併に関する雇用やコンサルティング契約について交渉できる場合にのみ、私たちの初期業務合併が完了した後に会社に残ることができます。このような交渉は、業務合併の交渉と同時に行われ、これらの個人が、業務合併完了後に現金支払いおよび/または私たち証券の形態で補償を受けて、彼らが提供するサービスを支払うことが規定される可能性がある。このような交渉はまた、これらのキーパーソンの留任や辞任をこのような合意の条件にする可能性がある。ケイマン諸島の法律で規定されている受託責任制約を受けて、このような個人の個人と財務利益は彼らが目標企業を決定し、選択する動機に影響を与える可能性がある。しかし，我々の業務統合が完了した後，これらの個人が我々のそばに残ることができるかどうかは，潜在的な業務統合を継続するかどうかを決定する決定的な要素にはならないと信じている.しかし、私たちの業務統合が完了した後、私たちのすべてのキーパーソンが私たちのところに残っているかどうかは定かではない。私たちはあなたに私たちのどんな重要な人員も私たちの高度な管理や諮問職に引き続き務めるということを保証することはできません。私たちのすべてのキーパーソンが私たちのところに残るかどうかの決定は私たちの最初の業務統合時に行われるだろう。
我々は潜在的な目標企業管理層の能力が限られている可能性があるため、目標企業との初期業務合併に影響を与える可能性があり、この目標企業の管理層は上場企業を管理する技能、資格、あるいは能力を備えていない可能性がある。
予想される目標企業との初期業務統合の入手可能性を評価する際には、時間、資源、または情報が不足しているため、目標企業管理層を評価する能力が制限される可能性がある。したがって、ターゲット企業経営陣の能力の評価は正しくないことが証明される可能性があり、このような経営陣は私たちが疑うスキル、資格、または能力が不足している可能性がある。対象企業の経営陣が上場企業を管理するために必要な技能、資格や能力を備えていなければ、合併後の企業の運営や収益力はマイナス影響を受ける可能性がある。そのため、任意の株主または権証所有者は、企業合併後にそれぞれ株主または権証所有者として継続することを選択し、その証券価値を縮小させる可能性がある。このような証券保有者は、減値が我々の上級管理者または取締役が彼らに対する注意義務または他の受託責任に違反しているためであると成功裏に主張することができない限り、または証券法に基づいて個人的なクレーム、すなわち企業合併に関連する委託書募集または入札要約材料(適用される場合)に起訴可能な重大なミスまたは重大な漏れを含むことができる場合、このような減値を救済することはあまり不可能である。
買収候補者の上級管理職や役員は、私たちの初期業務合併を終えて辞任することができます。企業合併目標のキーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々の最初の業務合併が完了した後、買収候補者のキーパーソンの役割は現時点では確定できない。買収候補管理チームの一部のメンバーは、最初の業務合併後も買収候補と関連していると予想されているが、買収候補の経営陣は留任したくない可能性がある。
私たちの管理者と取締役会は彼らの時間を他の業務に割り当て、彼らがどのくらいの時間を私たちの事務に投入するかを決定することで利益衝突を発生させます。このような利益衝突は私たちが初期業務統合を達成する能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない。
私たちの上級管理者や役員は必要もなく、私たちの事務に全身全霊を注ぐこともなく、私たちの運営と私たちの業務統合と他の業務の間に彼らを割り当てる時間を探す際に利益の衝突を招く可能性があります。私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。私たちのすべての役人は他の商業活動に従事しています。彼は相当な補償を受ける権利があるかもしれません。私たちの役人は毎週私たちの事務に具体的な時間数を貢献する義務はありません。私たちの独立取締役は他の実体の管理者や取締役会のメンバーも務めています。もし私たちの上級管理者や役員の他のビジネスが彼らの投入時間が彼らの現在の約束レベルを超えていることを要求すれば、これは彼らが私たちの事務に時間を投入する能力を制限する可能性があり、これは私たちが初期業務グループを完成させる能力にマイナスの影響を与えるかもしれない。
我々のいくつかの上級管理者および取締役は、現在および将来、他のエンティティに対して追加的、受託責任、または契約義務を有する可能性があるので、特定のビジネス機会をどのエンティティに提示すべきかを決定する上で利益衝突が存在する可能性がある。
最初の業務グループを完成させる前に、1つ以上の業務を識別·統合する業務に従事する予定です。我々のいくつかの役員および取締役は現在、他のエンティティに対して追加の受信責任または契約義務を有しており、これらの義務に基づいて、役員または取締役は、当該エンティティに業務統合機会を提供することを要求されなければならない。したがって，特定のビジネスチャンスがどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に，利益衝突がある可能性がある.これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されない可能性があり、潜在的な目標業務は私たちに提出される前に別のbrエンティティに提出されるかもしれないが、ケイマン諸島の法律で規定された受託責任によって制限されるかもしれない。私たちが改訂·再記述した組織定款大綱及び定款細則は、取締役又は役員に提供される任意の会社の機会における権益を放棄することになり、その機会が取締役又は会社役員のみの身分で当該人員に明確に提供されない限り、その機会は合理的な基礎の上で達成することができる。
また、当社の保証人および私たちの上級管理者および取締役は、我々と同様の他の特別目的買収会社(TAC 2、TAC 3、TAC 4およびTAC 5を含むが、これらの会社に積極的に参加している)を開始または構築することができ、または予備業務合併を求めている間に他の業務または投資プロジェクトを行うことができる。このような会社、企業、または投資は、初期業務統合を求める際に追加的な利益衝突が生じる可能性がある。しかし、このような潜在的な衝突は、私たちが最初の業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えるとは思いません。
私たちの上級社員、役員、証券所持者と彼らそれぞれの関連会社は私たちの利益と衝突する競争的な金銭的利益を持っているかもしれません。
私たちは、私たちの取締役、高級管理者、証券保有者、または関連会社が、私たちが買収または処分する任意の投資において、または私たちが参加または権利を有する任意の取引において、直接的または間接的な金銭的または財務的利益を有することを明確に禁止する政策を策定していない。実際、私たちは私たちのスポンサー、私たちの役員や役員に関連するターゲット企業と業務統合を行うかもしれませんが、私たちはそうするつもりはありません。私たちはまたこのような人々が私たちが行っている商業活動に自ら従事することを禁止する政策明文を持っていない。したがって、そのような個人または実体は彼らの利益と私たちの利益の間で衝突するかもしれない。
取締役や上級管理者の個人や財務利益は、対象企業をタイムリーに決定し、選択し、業務統合を達成する動機に影響を与える可能性がある。したがって，我々の役員や上級管理者は，特定の業務統合の条項，条件，タイミングが適切であり，我々の株主の最適な利益に合致するかどうかを決定する際に，適切な目標業務を決定し選択する際に利益衝突を招く可能性がある.もしそうなら、ケイマン諸島法律によると、これは彼らの私たちに対する受託責任に違反し、私たちまたは私たちの株主はこれらの個人が私たちの株主の権利を侵害することを要求するかもしれない。しかし、私たちは最終的にそのような理由で彼らに何のクレームもしないかもしれない。
私たちは、私たちの保証人、高度管理者、取締役、または既存の所有者に関連する可能性のあるエンティティと関係があり、潜在的な利益衝突を引き起こす可能性がある1つまたは複数のターゲット企業と業務統合を行うことができる。
私たちの保証人、高級管理者、取締役と他のエンティティとの関係を考慮して、私たちは、私たちの保証人、高級管理者、取締役、または既存のbr所有者に関連する1つまたは複数の業務を買収することを決定するかもしれません。私たちの役員は他の実体の管理者や取締役会のメンバーも務めています。これらのエンティティは、TAC 2、TAC 3、TAC 4、およびTAC 5を含み、我々とビジネス統合の機会を競合する可能性がある。我々のスポンサー，上級管理者，取締役は，我々が彼らに関連するどのエンティティとの初期業務統合を完了する具体的な機会があるかを知らず，どのようなエンティティとの業務統合についても実質的な議論を行っていない.任意の関連エンティティとのいかなる取引にも特に注目したり、狙ったりしないにもかかわらず、その関連エンティティが我々の業務統合基準に適合していると判断し、そのような取引が大多数の独立かつ公正な取締役の承認を得た場合、このような取引を行う。FINRAメンバーの独立投資銀行または独立会計士事務所の意見を求めることに同意し、財務的な観点から私たちのスポンサー、上級管理者、取締役、または既存の所有者に関連する1つまたは複数の国内または国際業務合併の公平性を考慮することに同意しますが、潜在的な利益衝突は依然として存在する可能性がありますので、業務合併の条項は何の利益の衝突もない場合のように私たちの公衆株主に有利になる可能性があります。
もし私たちの業務合併が完了しなければ、私たちのスポンサー、上級管理者、取締役は私たちへのすべての投資を失うため、特定の業務合併目標が私たちの最初の業務合併に適しているかどうかを決定する際に利益相反が生じる可能性があります。
2020年7月25日、発起人は1株当たり575万株の方正株を獲得し、2.5万ドルの出資額、すなわち1株0.004ドルと交換した。2020年11月23日，我々は1，150，000株の配当を実施し，
により我々の初期株主は合計6900，000株の方正株を保有した.2020年11月23日、発起人は発起人が最初に支払った1株当たり同じ価格
でDavid·ライアン、カーマン·Wong、ベン·ファロンにそれぞれ2万株の方正株を譲渡し、発起人は684万株の方正株を保有した。引受業者が公開発売終了前にその超過配給選択権を全面的に行使したことについては、2020年11月27日に方正株式が提出されなかった。発起人が同社に2.5万ドルの初期投資を行うまで、同社には有形または無形の資産がなかった。方正株式の買い取り価格は，会社に貢献した現金金額を方正株式の発行数で割ることで決定される.もし私たちが最初の業務合併を完了しなければ、創始者の株は一文の価値もないだろう。また、私たちの保証人は合計10，280，000件の私募株式証明書を購入して、購入総価格は10，280，000ドル、あるいは株式承認証1部当たり1，00ドルです。もし私たちが最初の業務合併を完了しなければ、私募株式証も一文の価値もないだろう。我々幹部や取締役の個人·財務利益は、目標業務統合を決定·選択する動機に影響を与える可能性があり、初期業務統合を完了し、初期業務合併後の業務運営に影響を与える可能性がある。2021年5月27日、すなわち適用される契約償還日(保険者が延期を選択した場合)や任意の延期期限が近づいた場合、このリスクはさらに深刻になる可能性がある, これが私たちが予備業務統合を完了するための最終期限だ。
私たちは、業務統合を達成するために手形や他の債務証券を発行したり、他の方法で巨額の債務を発生させたりする可能性があり、これは、私たちのレバレッジや財務状況に悪影響を与え、株主に私たちの投資価値に悪影響を与える可能性があります。
本年度報告Form 10-Kの日までに、手形や他の債務証券の発行、または未済債務の発生を約束していませんが、大量の債務を発生させて業務統合を完了することを選択する可能性があります。私たちは私たちの上級職員たちと同意して、私たちは融資者から信託口座に持っている資金のいかなる権利、所有権、利息、またはクレームの放棄を得ない限り、いかなる債務も発生しないだろう。したがって、どの債務の発行も信託口座から償還できる1株当たりの金額に影響を与えない。しかし、債務の発生は様々な否定的な影響を及ぼす可能性がある
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もし私たちの最初の業務合併後の運営収入が債務を返済するのに十分でなければ、私たちの資産は違約と担保償還権を失う
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私たちが満期になった時にすべての元金と利息を支払っても、もし私たちが特定の条約に違反した場合、これらの条約は、その条約を放棄または再交渉することなく、特定の財務比率または準備金を維持することを要求する債務返済の義務を加速する
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もし債務保証が即時支払いであれば、私たちは直ちにすべての元金と計算すべき利息を支払います
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債務保証には、債務保証が返済されていない場合にそのような融資を得る能力を制限する契約が含まれている場合、必要な追加融資を得ることができません
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私たちのキャッシュフローの大部分を使用して債務の元本および利息を支払い、これは、Aクラスの普通配当金に使用可能な資金(発表された場合)、費用、資本支出、買収、および他の一般会社の用途を減少させる
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私たちの業務の計画と対応と私たちの業界の変化に対する柔軟性は制限されている
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全体的な経済、工業、競争状況の不利な変化、政府の監督管理の不利な変化の影響を受けやすい
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私たちは、負債の少ない競争相手と比較して、支出、資本支出、買収、債務超過要求、私たちの戦略や他の目的、その他の劣勢を実行する能力が制限されている追加金額を借り入れます。
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私たちは、私たちの初期ビジネスグループを完成させるために追加の融資を得ることができないかもしれません。または、ターゲットビジネスの運営および成長に資金を提供することは、特定のビジネスグループを再構成または放棄させる可能性があります。
もし私たちが最初の業務統合を完了できなければ、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの引受権証は満期時には一文の価値もありません。
吾らは公開発売，私募および長期購入証券の純収益は吾などに初歩的な業務組合せを完成させるのに十分であると信じているが，
は吾らが期待した目標業務を選定していないため，特定の取引の資本需要を特定することはできない。公開発売，私募，長期購入証券の純収益証明
が不足していれば，我々の初期業務合併の規模，目標業務を探すために枯渇した利用可能な純収益，我々の初期業務合併に関連するbr株を選択償還した株主から大量の株を償還する義務であっても，我々の初期業務合併に関連する株購入の交渉取引条項のためにも，追加的な融資や提案されたbr業務統合の放棄が求められる可能性がある.私たちはあなたに受け入れられるなら、このような融資が受け入れられる条件で提供されることを保証することはできません。新冠肺炎の流行と最近の経済環境は企業が買収融資を獲得することを困難にした。初期ビジネスグループの完了が必要な場合に追加融資を得ることができない場合には、取引を再構成したり、特定のビジネスグループを放棄したりし、代替目標ビジネス候補を探すことを余儀なくされる。私たちが最初の業務統合を完了できない場合、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの株式承認証は一文の価値もありません。しかも、私たちが最初の業務統合を達成するために追加の融資を必要としなくても, 私たちは目標業務の運営や成長に資金を提供するためにそのような資金が必要かもしれない。追加融資が得られない場合、目標業務の持続的な発展や成長に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの上級管理者、役員、株主は、私たちの初期業務の合併や合併後に何の融資も提供する必要はありません。
私たちは、公開発売、私募、および長期購入証券の収益で1つのビジネス組み合わせしか完成できないかもしれませんが、これは、限られた数の製品またはサービスを有する可能性のある単一のビジネスに完全に依存することになります。このような多様性の不足は私たちの運営と収益性に否定的な影響を及ぼすかもしれない。
公開発売、私募、および長期購入証券の純収益は、320，100，000ドルを提供してくれます。私たちは、業務統合(約1，000，000ドルの発売費用および15，180，000ドルの引受手数料を差し引くことができますが、運営資金支出を支払うために利用可能な非信託収益は差し引かれません)。
我々は、単一の目標業務または複数の目標業務と同時に初期業務統合を行うことができる。しかし、様々な要因により、複雑な会計問題が存在することを含む、我々の初期業務
と複数の目標業務との統合が実現できない可能性があり、複数の目標業務の経営業績
および財務状況を示すために、複数の目標業務の経営業績
および財務状況を示すために、米国証券取引委員会に形式財務諸表を作成して提出することが求められている。私たちは1つの実体と最初の業務合併を完了しただけなので、私たちの多元化の不足は私たちを多くの経済、競争、規制面の発展に直面させるかもしれない。さらに、他のエンティティとは異なり、他のエンティティは、異なる業界または単一業界の異なる分野でいくつかの業務統合を完了するリソースがある可能性があるので、ビジネス多元化を実現することができない、または可能なリスク分散または損失相殺から利益を得ることができない。私たちの成功の見通しは
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単一または限られた数の製品、プロセス、またはサービスの開発または市場受容度に依存する。
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多様性の欠如は、私たちが最初の業務統合後に運営する可能性のある特定の業界に重大な悪影響を及ぼす可能性がある多くの経済、競争、および規制リスクに直面する可能性がある。
私たちは、複数の予想される目標を有する業務統合を同時に達成しようと試みることができ、これは、初期業務統合を達成する能力を阻害し、増加したコストとリスクをもたらし、私たちの運営および収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。
異なる売手が所有する複数の業務を同時に買収することを決定した場合，各売手に同意させる必要があり，その業務の購入は他の業務統合の同時完了に依存し，最初の業務統合を完了させにくくなり，我々の能力を遅らせることになる可能性がある.複数のビジネス合併については、可能な複数の交渉および職務調査に関連する追加的な負担およびコスト(複数の販売者がいる場合)と、その後買収される企業の運営およびサービスまたは製品が単一の運営ビジネスに同一化されることに関連する追加リスクとを含む追加のリスクに直面する可能性もある。もし私たちがこれらのリスクに十分に対応できなければ、私たちの収益性と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。
個人会社との初期業務統合を試みているかもしれませんが、同社に関する情報は少なく、利益が疑われているほど利益がない会社(あれば)との業務統合につながる可能性があります。
私たちの業務統合戦略を実行する際には、個人持株会社との初期業務統合の実現が求められる可能性があります。定義によると、民間会社に関する公開情報は通常少なく、限られた情報に基づいて潜在的な初期業務統合を行うかどうかを決定する必要があるかもしれませんが、利益が疑われているような利益のない会社との業務統合を招く可能性があります。
高度に複雑な業務統合の機会を求めることができるかもしれませんが、これらの機会は著しい運営改善を必要とし、期待された結果を達成することを延期または阻止する可能性があります。
大規模で高度に複雑な会社との業務統合の機会が求められるかもしれませんが、これらの会社は運営改善から利益を得ると思います。このような改善を実施しようとしていますが、私たちの努力が延期されたり、期待された改善が実現できなければ、業務統合は私たちが予想していたように成功しないかもしれません。
複雑な運営構造を持つ大規模な複雑な企業やエンティティとの初期業務統合については，統合業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性もあり，これらのリスクは我々の戦略の実施を延期または阻止する可能性がある.我々の管理チームは、特定の目標業務とその運営に固有のリスクを評価するために努力しているにもかかわらず、業務統合が完了するまで、すべての重大なリスク要因を正確に決定または評価することができない可能性がある。私たちが期待している運営改善を達成できない場合、あるいは改善の実施時間が予想以上に長い場合、私たちは予想される収益を達成できないかもしれない。さらに、いくつかのリスクおよび複雑性は、これらのリスクおよび複雑性がターゲットトラフィックに悪影響を及ぼす可能性を制御または低減することができないように、私たちの制御範囲を超えている可能性がある。この統合は，規模が小さく複雑度の低い組織との統合のように成功しない可能性がある.
私たちの最初の業務統合後、私たちの経営陣は目標業務の統制を維持できないかもしれません。目標業務の制御を失うと、新たなbr管理層がその業務を収益的に運営するために必要なスキル、資質、または能力を持つことは保証されない。
私たちは、私たちの公共株主が株式の取引後に目標業務の100%未満の持分または資産を所有するように、私たちの初期業務グループを手配することができるが、取引後に会社が目標会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収し、または他の方法で目標会社の持株権を獲得する場合にのみ、このような業務統合を完了する。私たちは投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要はない。私たちはこのような基準を満たしていないどんな取引も考慮しないつもりだ。取引後会社が対象会社の50%以上の投票権を有する証券を有していても、業務合併前の株主は、業務合併後の業務合併会社の少数の株式を共同所有することが可能であり、これは、目標及び業務合併における我々の推定値に依存する。例えば、私たち
は、対象会社のすべての発行済み株式と交換するために、大量の新しいA類普通株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%の権利を得るだろう。しかし，新たなA類普通株が大量に発行されているため，取引直前の我々の株主は取引後に我々が発行したA類普通株の大部分を保有していない可能性がある.また、他の少数株主は、その後、彼らの持株を合併し、単一の個人またはグループが、私たちが最初に買収したよりも大きな会社の株式シェアを獲得する可能性がある。したがって，我々の経営陣が目標業務の制御を維持できない可能性が高くなる可能性がある.
私たちは指定された最大の償還閾値を持っていない。このような償還のハードルがなければ、大多数の株主が同意しない業務統合を完了するかもしれない。
私たちが改訂および再記述した組織定款の大綱および定款細則は、指定された最高償還ハードルを規定していないが、いずれの場合も、初期業務合併および繰延引受業者手数料(米国証券取引委員会の“細価株”規則の制約を受けないように)または私たちの初期業務合併に関連する合意に記載されているより大きな有形資産の純資産額または現金要求を完了した後、公開発売された株を償還することはなく、私たちの有形資産純額が5，000，001ドル以下になるようにする。したがって、私たちの初期業務統合を完成させることができます。たとえ私たちの大多数のパブリック株主が取引に同意して彼らの株式を償還していなくても、あるいは株主に私たちの初期業務合併を承認し、入札要約規則に従って私たちの初期業務合併に関する償還を行っていない場合、私たちは個人交渉の合意に達して、彼らの株式を私たちの保証人、高級管理者、取締役、コンサルタント、あるいはそれらの任意の関連会社に売却することができます。償還されたA類普通株に有効に提出されたすべての現金対価格総額に、提案された業務合併条項によって現金条件を満たすために必要な任意の金額を加え、私たちが利用可能な現金の総額を超える場合、業務合併または償還を完了することはできません。償還を提出したすべてのA類普通株はその所有者に返金され、代替の業務合併を探すことができます。
公開株式証の行使価格は、過去の多くの類似した空白小切手会社が発行した引受権証よりも高いため、株式承認証の満期が一文の価値もなくなる可能性がある。
株式公開承認証の行権価格は過去の多くの空白小切手会社のような典型的な行権価格より高い。歴史的に見ると、株式承認証の発行価格は通常、初公開株(IPO)中の単位購入価格の一部にすぎない。私たちの公共株式証の行使価格は1株11.50ドルで、本文の規定に従って調整することができる。したがって、このような権利証は期限が切れた時に何の価値もないかもしれない。
私たちの最初の業務合併を完成させるために、特別目的買収会社は最近、彼らの引受権証協定を含む彼らの定款や他の管理文書の様々な条項を修正した。株主がサポートしない可能性のある初期業務統合を容易にする方法で、私たちの組織規約の大綱や定款の細則を改訂し、再記述したり、文書を管理したりすることを求めないことを保証することはできません。
業務合併を実現するために、特殊な目的買収会社は最近、その株式証契約を含むその定款と管理文書中の各種条項を修正した。例えば、特殊目的買収会社は業務合併の定義を改訂し、償還敷居を高め、初期業務合併を完成する時間を延長し、そしてその株式証について株式承認証協定を修正し、株式証を現金及び/或いは他の証券に交換することを要求した。私たちが改正して再記述した組織定款の大綱と定款を修正するには、ケイマン諸島の法律に基づいて特別な決議を採択する必要があり、これは会社の株主総会に出席して投票する少なくとも3分の2の株主の賛成が必要であり、私たちの株式証明書協定の修正には少なくとも65%の公共株式証の所有者投票が必要となり、私募配給株式証または長期引受権証の条項または株式証契約における私募配給株式証または長期株式承認証に関する任意の条項のいかなる改正についても、当時発行されていなかった私募株式証あるいは長期引受権証の65%であった。また、組織定款大綱及び定款細則の改正及び再記述を要求し、初期業務合併について我々の公衆株式の償還義務を規定する実質又は時間を改正するための修正案を提出し、又は5月27日までに初期業務合併を完了できない場合には、現金と引き換えに公開株式を償還する機会を公衆株主に提供する必要がある, 2021は、適用される契約償還日の前に(私たちの保証人によって延期または任意の延期期間の延期が選択された場合)
である。私たちはあなたに保証することはできません。私たちの定款や管理文書を修正したり、初期業務統合が完了する時間を延長して、私たちの初期業務統合を実現することは求められません。
改訂及び追記された組織定款大綱及び定款細則における当社業務前合併活動に関する条文(及び吾等信託口座からの資金発行に関する合意に関する条文)は、当社の株主総会に出席し、総会で投票した当社の普通株保有者の3分の2以上の保有者が承認して改訂することができ、他のいくつかの空白小切手会社よりも改訂のハードルが低い。したがって、私たちの一部の株主がサポートしていない可能性のある予備業務統合の完了を促進するために、私たちが改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則を容易に修正することができる。
他のいくつかの空白小切手会社は、その定款に、会社の一定割合の株主の承認を受けずに、会社の業務前合併活動に関連する条項を含むいくつかの条項を修正することを禁止する条項がある。これらの会社では、これらの条項を修正するには、通常90%~100%の会社株主が出席し、株主総会で投票する必要がある。我々が改正·再記述した組織定款大綱及び定款細則は、業務前合併活動に関連するいかなる条項(公募株及び私募の収益を信託口座に入金してこのような金額を解放しないことを要求し、本明細書で述べたように公衆株主に償還権を提供することを含む)は、ケイマン諸島の法律の下で特別決議で承認された場合に改正することができ、この法律は、会社の株主総会に出席し、投票した株主の少なくとも3分の2の賛成を要求する法律である。少なくとも65%の普通株式を保有する保有者の承認を得た場合、信託協定では、私たちの信託口座から資金を解放することに関する対応する条項が修正される可能性があります。私たちの初期株主は、公開発売後に換算基準で共通実益に基づいて、私たちの発行された普通株式の約20%を持っており、彼らは、私たちが改訂して再記述した組織定款の概要および/または信託協定を修正し、彼らが選択した任意の方法で投票する権利がある任意の投票に参加するだろう。その結果は, 私たちは、他のいくつかの特別目的買収会社よりも当社の業務前合併行為を管理しやすい組織定款大綱や定款細則の条項を修正し、再記述することができ、あなたが同意しない業務合併を完了する能力を強化することができます。私たちの株主は、私たちが改正して再説明した組織定款の大綱や定款細則に違反する行為について私たちに救済を求めることができます。
私たちとの書面合意によると、私たちの保証人、上級管理者、役員、事前購入者は、私たちの改訂と再記述された覚書や定款に何の修正も提出しません。これは私たちの義務の実質または時間に影響を与えます。もし私たちが2021年5月27日までに私たちの初期業務合併を完了していなければ、適用される契約償還日までに保証人の選択または延長期間内に延長されていなければ、初期業務合併に関連する公開株式または100%の公開株式を償還する義務があります。私たちの公衆株主に、このような改正を承認した後にそのA類普通株を償還する機会を提供しない限り、その1株当たりの価格は、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から得られた利息を含み、br前に税金が支給されておらず、もしあれば(解散費用を支払うための利息と控除すべき税金純額)を当時発行された公衆株式数で割ったものである。私たちの株主はこれらの合意の当事者でもなく、これらの合意の第三者受益者でもないので、私たちはこれらの合意に違反する行為について私たちの保証人、高級管理者、または取締役に救済措置を求める能力がありません。したがって、違約が発生した場合、私たちの株主は適用された法律に基づいて株主派生訴訟を提起する必要があります。
私たちの初期株主は私たちの大量の権益を支配しているため、株主投票が必要な行動に大きな影響を与える可能性があり、あなたが支持しない方法である可能性があります。
私たちの初期株主は私たちが発行した普通株式の20%を持っている。したがって、それらは株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり、私たちの改正と再記述された組織定款概要や定款細則の改正を含む、あなたが支持しない方法で
になる可能性があります。もし私たちの初期株主が任意の追加のA種類の普通株を購入すれば、これは彼らの支配権を増加させるだろう。私たちの知る限り、私たちの初期株主と私たちのどの上級管理者や取締役も現在、追加証券を購入する意図はありません。このような追加購入を行う際に考慮される要因には、我々Aクラス普通株の現在の取引価格の考慮が含まれる。我々の最初の業務合併が完了するまで、年次株主総会を開催して新取締役を選出することはないかもしれませんが、この場合、すべての現取締役は、業務合併が少なくとも完了するまで続投します。したがって、私たちの初期株主は、少なくとも最初の業務統合が完了する前に、支配権を行使し続けるだろう。
長期購入者は，我々の初期業務統合が完了する前に大量の権益を持つ可能性があるため，株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり，不支持で行われる可能性がある.
私たちはすでに保険者と長期購入契約を締結し、合計5，000，000株のA類普通株を購入し、合計2，500，000株の引当引当権証を加えて、1株11.50ドルでA類普通株を購入し、総購入価格は50，000，000ドル、あるいはA類普通株1株当たり10.00ドルであり、私たちの最初の業務組合せ終了前または同時に完成した1回または複数回の私募で完成することを規定した。長期購入協議により、長期買い手も選択権を付与され、長期買い手が適宜5，000，000株のA類普通株を一任して購入することができ、それに
追加2，500，000株を加えて引受権証を償還することができ、1株11.50ドルでA類普通株を購入し、追加購入価格は50，000，000ドル、或いはA類普通株1株当たり10.00ドルであり、吾などの予備業務合併完成前或いは同時に一回或いは複数回の私募を行うことができる。したがって、長期買い手は、私たちの初期業務合併が完了する前に私たちの重大な権益を持ち、株主投票を必要とする行動に重大な影響を与える可能性があり、少なくとも私たちの初期業務統合が完了する前に、私たちの組織規約の大綱と定款の細則を修正することを含む、あなたが支持しない方法である可能性があります。
我々の発起人は25，000ドルを出資し，1株当たり約0.004ドルであるため，我々A類普通株の保有者は大幅な希釈を経験し，さらなる大幅な希釈を経験する可能性がある。
私たちの保証人は象徴的な価格で方正株を買収し、私たちA類普通株の保有者の公開発行における株式を大幅に希釈した。B類普通株の逆希釈条項により、我々の初期業務合併時にB類普通株転換時に1対1を超える方法でA類株が発行され、公衆株主が信託口座からの償還を求める場合、この希釈は
を悪化させる。また、方正株式の逆希釈権利により、我々の最初の業務合併に関連して発行または発行された任意の株式または株式リンク証券は、私たちのA類普通株に比例しない希釈をもたらす。
当時、株式証明書の所有者のうち少なくとも65%の所有者の許可を発行していなかったため、著者らは株式証を承認する条項を修正することができ、改訂の方式は公共株式証の所有者に不利になる可能性がある。したがって、あなたの承認がない場合には、あなたの権証の行権価格を向上させることができ、行権期間を短縮することができ、購入可能なA類普通株数を減少させることができる。
私どもの株式引受証は、株式承認証代理である大陸株式譲渡信託会社と私どもとの間の引受証契約に基づいて登録形式で発行されます。株式認証協定は、持分証を承認する条項は、いかなる所有者の同意なしに修正して、いかなる曖昧なところを是正し、あるいは任意の欠陥のある条項を修正することができるが、当時の未償還持分証所有者の少なくとも65%の所有者の承認を経て、公共株式証明書登録所有者の利益に悪影響を与える任意の変更を行うことができる。したがって、少なくとも65%の当時発行されていなかった公開株式証を持っている所有者がこの改訂を承認した場合、私たちは株式証所有者を公開する方法で株式公開承認証の条項を修正するのに不利であることができる。我々は、当時少なくとも65%の発行された公開株式証明書の同意を得て公開株式証条項を改訂する能力は無限であるが、このような改訂例には、株式承認証の行使価格の向上、株式承認証を現金または株式に変換すること、行使期間を短縮すること、または持分証を行使する際に購入可能なA類普通株数の減少などが含まれる可能性がある。
私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの持分証明書を一文の価値もないようにするかもしれません。
私たちはまだ発行されていない持分証の行使可能後及び満期前の任意の時間に、株式承認証1部当たり0.01ドルの価格で償還することができ、前提は参考
価値(承認株式証合意を定義する)が1株18.00ドル以上(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整後)である。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。上記の未償還引受権証は、閣下(I)にあなたのbr権証を行使させ、閣下に不利になる可能性があるときにその行使価格を支払う可能性があり、(Ii)閣下が株式承認証の保有を希望する場合、当時の市価であなたの株式証明書を売却するか、または(Iii)名義br償還価格を受け入れ、未償還持分証の償還を要求した場合、その価格はあなたの株式証明書の時価(承認持分契約を定義する)よりも大幅に低くなることが予想される。いかなる私募株式権証も、当社の保証人又はその譲受人が保有することが許可されている限り、当社は償還しません。
また、参考価値が1株10.00ドル(株式分割、株式配当、配当、分割、分割、再編、資本再編などの調整によって)以上の場合、私たちは持分証を行使できた後及び満期前に発行された株式証明書を随時償還することができ、価格は1株当たり株式承認証0.10ドルである。この場合、保有者は、償還前に、償還日およびA類普通株の公平時価に基づいて決定されたいくつかのA類普通株に対して持分証を行使することができる。“証券説明-株式承認証-A類普通株価格が10.00ドル以上の場合の引受権証償還”を参照してください。株式承認証を行使する際に受け取る価値は、(1)持分者が関連株価が高い比較後の時間に株式承認証を行使する時に受け取るべき価値よりも少ない可能性があり、(2)株式証明書の残り有効期間にかかわらず、持分証の残り有効期限にかかわらず、持分承認証の価値を補償しない可能性がある。
私たちの権利証と方正株式は私たちのA種類普通株の市場価格に悪影響を与え、最初の業務統合を完成させることを困難にする可能性があります。
著者らはすでに株式承認証を発行して13，800，000株のA類普通株を購入し、公開発売単位の一部とし、合計10，280，000件の私募株式権証を発行し、1株当たり11.50ドルでA類普通株を購入することができる。私たちの保証人はまた、業務合併完了時間を延長するために、最大8，280，000件の追加私募株式権証を購入することを選択することができます。私たちの初期株主は現在690万株のB類普通株を持っています。長期購入プロトコルにより、吾らも長期購入株式の売却を完了すると同時に2，500，000件の長期引受権証を発行するが、長期購入者は最大2，500，000件の追加長期引受権証を一任する権利がある。また、保険者または保険者の関連会社が任意の運営資金ローンを提供する場合、保険者または保険者は、株式承認証1部当たり1.00ドルの価格で、これらの融資を最大2，000，000件の追加の私募株式証明書に変換することができる。この等株式承認証は個人配給株式証と同様に、使用価格、使用可能性及び使用期間を含む。私たちの公開株式証明書も私たちがA類普通株を償還することができます。
いずれの理由(業務合併完了を含む)によりA類普通株を発行するかについては，このような株式承認証や株式交換権利を行使する際に追加的なA類普通株が大量に発行される可能性があり，目標業務への吸引力の低い買収ツールとなる可能性がある.この等株式証は、行使時に、発行および発行されたA類普通株数を増加させ、業務取引を完了するために発行されるA類普通株の価値を減少させる。そのため、我々の権証や方正株式は、商業取引の完了を難しくしたり、買収対象企業のコストを増加させたりする可能性がある。
各単位は1つの株式承認証の半分を含み、株式承認証全体しか行使できないため、これらの単位の価値は他の空白小切手会社の単位よりも低い可能性がある。
各単位には捜査令の半分が含まれている。株式承認証を行使する際には、所有者が株式の断片的な権益を受け取る権利があり、吾らは株式承認証を行使する際に、株式承認証所有者に発行されたA類普通株式数を最も近い整数に丸めている。これは他の空白小切手会社とは異なり、その単位は普通株と完全な株式承認証を含み、株式全体を購入する。このようにして、業務合併完了時の権利証の希釈効果を低減するために、単位の構成要素を確立した。株式承認証は、br個の単位(各単位が1つの完全な株式承認証を含む)と比較して株式数の半分の合計で行使可能となり、目標業務のより魅力的な業務合併パートナーとなるからである。しかしながら、このような単位構造は、株全体を購入する承認証を含む単位価値がそれよりも低いことをもたらす可能性がある。
私たちは株式証協定の条項が私たちが最初の業務統合を完成させることをもっと難しくするかもしれないと認識している。
ほとんどの空白小切手会社と異なり、(I)普通株式1株当たり9.20ドル未満の新発行価格(承認株式証契約を定義)で追加普通株または株式に関連する証券を発行して、私たちの初期業務合併に関する資金を調達し、(Ii)このように発行された総収益は株式収益総額とその利息の60%以上を占め、brは私たちの初期業務合併が完了した日(償還を差し引く)、私たちの初期業務合併の資金に使用することができる。および(Iii)時価が1株当たり9.20ドル未満であれば、株式承認証の発行価格は時価と新発行価格の中で高い115%に等しく調整され、1株10.00ドルと18.00ドルの償還トリガ価格はそれぞれ時価と新発行価格の中で高い100%と180%に等しく調整される。これは私たちが目標企業との初期業務統合を達成することをもっと難しくするかもしれない。
目標業務財務諸表を株主に提供しなければならないため、いくつかの潜在的な目標業務との初期業務統合を完了できない可能性がある。
連邦委託書は，初期業務合併投票に関する委託書は，歴史的及び形式的財務諸表開示を含まなければならないと規定している。入札見積ルールにこれらのファイルが必要か否かにかかわらず、入札見積ファイルに
が同じ財務諸表開示を含む。これらの財務諸表はアメリカで公認されている会計原則或いはGAAP或いは国際財務報告基準或いはIFRSに従って作成或いは調整する必要がある可能性があり、状況に応じて、歴史財務諸表はアメリカ上場会社会計監督委員会(PCAOB)の基準に従って監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要件は、連邦委託書規則に従ってこのようなレポートを開示し、所定の時間範囲内で私たちの初期業務統合を完了するために、いくつかの目標がタイムリーにこのようなレポートを提供できない可能性があるので、私たちが買収する可能性のある潜在的なターゲットビジネスプールを制限する可能性がある。
私たちは証券法の意味で新興成長型企業であり、新興成長型会社が獲得できるいくつかの開示要求免除を利用すれば、私たちの証券の投資家に対する魅力を低下させ、私たちの業績を他の上場企業と比較することを難しくする可能性がある。
私たちはJOBS法案によって改正された証券法が指す“新興成長型会社”であり、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができ、これに限定されるものではないが、サバンズ·オクスリ法案404条の監査人内部統制認証要求を遵守する必要はなく、定期報告や依頼書で役員報酬に関する開示義務を削減している。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。私たちは5年に及ぶ間に新興成長型企業になるかもしれませんが、その前の6月30日に非関連会社が保有しているA類普通株の時価が7億ドルを超える場合を含めて、この地位をより早く失う可能性があります。この場合、新興成長型会社ではなくなります。私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存して私たちの証券吸引力が低下することを発見するかどうか予測できない。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの証券の魅力が低下していることが発見されれば、私たちの証券の取引価格は他の状況を下回る可能性があり、私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。私たちの証券の取引価格はもっと不安定かもしれません。
また、雇用法第102条(B)(1)条は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが要求されるまで、新興成長型企業が新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを免除する。雇用法案では、会社は延長された移行期間から脱退し、非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが、どのような選択脱退も撤回できないと規定されている。私たちは、このような延長された移行期間
を選択しないことを選択しており、これは、基準が発表または改訂された場合、その基準が上場企業または民間企業に対して異なる適用日があれば、新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改訂基準を採用する際に新たな基準または改訂基準を採用することができることを意味する。これは，我々の財務諸表を，新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し，使用する会計基準の潜在的な違いのために移行期間を延長しないことを選択する可能性がある。
また，S−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である。より小さい報告会社は、brが2年間監査された財務諸表のみを提供することなど、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。いずれの財政年度の最終日までにも、(1)非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が2.5億ドル以上でない限り、または(2)完成した会計年度内の年収が1億ドル以下であり、前年6月30日現在、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が7.00億ドルを超えない限り、私たちはずっと規模の小さい報告会社となる。このような削減された開示義務を利用する程度では、これはまた、我々の財務諸表を他の上場企業と比較することを困難にするか、または不可能にする可能性がある。
“サバンズ-オキシリー法”に規定されているコンプライアンス義務は、業務統合を達成することを難しくし、大量の財務·管理リソースを必要とし、初期業務統合を完了する時間とコストを増加させる可能性がある。
サバンズ-オキシリー法案第404条は，2021年12月31日までのForm 10−K年次報告から，我々の内部制御システムの評価と報告を要求する。
私たちが大型加速申告会社や加速申告会社とみなされ、新興成長型会社の資格を持たなくなった場合にのみ、私たちの財務報告内部統制に関する独立公認会計士事務所の認証要求
を遵守することが求められます。また、私たちがまだ新興成長型会社である限り、私たちは独立公認会計士事務所が私たちの財務報告に対する内部統制の認証要求を守ることを要求されません。私たちは空白小切手会社であり、他の上場企業に比べて、サバンズ-オキシリー法案の要求を遵守することは、初期業務合併を達成する目標企業を求めるのは、その内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定に適合していない可能性があるからである。“サバンズ-オキシリー法案”の遵守を実現するために、このようなエンティティの内部統制を発展させることは、任意のこのようなビジネス統合を完了するのに要する時間およびコストを増加させる可能性がある。
私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立したので、あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ連邦裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。
私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。したがって，投資家は米国内で我々の役員や幹部に法的手続き文書を送達したり，米国裁判所で得られた我々の役員や幹部に対する判決を実行することは困難である可能性がある.
私たちの会社事務は、私たちが改正し、再記述した組織定款の大綱と定款細則、会社法(会社法は時々補充または改正される可能性があります)、ケイマン諸島一般法の管轄を受けます。私たちはまたアメリカ連邦証券法の制約を受けるだろう。ケイマン諸島法律によると、株主が役員を提訴する権利、小株主の訴訟、および取締役の私たちに対する受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されている。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイギリス一般法に由来しており，その裁判所の裁決には説得力があるが，ケイマン諸島の裁判所には拘束力がない。私たちの株主の権利と私たちの役員のケイマン諸島の法律下の受託責任は、アメリカのある司法管轄区域の法規や司法判例が規定しているのとは違います。特に、ケイマン諸島は米国に比べて異なる証券法システムを持っており、ある州、例えばデラウェア州は、より完全で司法解釈の会社法システムを持っている可能性がある。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。
私たちのケイマン諸島法律顧問は、ケイマン諸島の裁判所が(I)米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づく米国の裁判所の判決を認めたり実行したりすることは不可能であり、(Ii)ケイマン諸島が提起した原訴の中で、米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいて、そのような条項が適用される責任が刑事責任である限り、私たちに法的責任を課すことを教えてくれた。この場合、ケイマン諸島は米国で得られた判決を法的強制執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は、裁判を行うことなく、管轄権のある外国裁判所の外国貨幣判決を認め、執行する。その根拠は、管轄権のある外国裁判所の判決[br}が、債務者が何らかの条件を満たした場合に判決を下した金を支払う義務があると判定することである。ケイマン諸島で外国判決を執行するためには、このような判決は終局と決定的でなければならず、かつ弁済された金額でなければならず、税収、罰金または処罰に触れてはならず、同じ事項に関するケイマン諸島の判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾または何らかの方法で得られてはならない、あるいは自然正義またはケイマン諸島の公共政策に違反する強制執行タイプに属してはならない(懲罰的または多重損害賠償の裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。
上記の理由により、公衆株主は、管理職、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難になる可能性がある。
私たちが改訂して再記述した組織定款大綱や定款細則の条項は、私たちの買収を阻止する可能性があり、これは、投資家が将来私たちのA類普通株に支払う可能性のある価格を制限し、経営陣を強化することができるかもしれない。
我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則に含まれる条項は、株主がその最適な利益に合致すると考えられる自主的な買収提案を阻止する可能性がある。これらの条項には、2年間の取締役条項と、取締役会が新シリーズの優先株を指定·発行する条項が含まれており、これは、管理層の解除の難しさを増加させ、取引
を阻害する可能性があり、そうでなければ、現在の市場価格よりも高いプレミアムを私たちの証券に支払うことに関連する可能性がある。また、公衆株主は15%を超えるA類普通株
を償還してはならない。
私たちに対するネットワークイベントまたは攻撃は、情報の盗難、データの破損、運営中断、および/または経済的損失をもたらす可能性があります。
私たちは、情報システム、インフラ、クラウドアプリケーション、サービスを含むデジタル技術に依存しており、私たちはそれと付き合うことができる第三者のアプリケーションとサービスを含む。我々のシステムまたはインフラ、第三者のシステムまたはインフラまたはクラウドのシステムまたはインフラの複雑さおよびbr}の意図的な攻撃またはセキュリティホールは、私たちの資産、独自の情報、および敏感または機密データの破損または流用をもたらす可能性があります。データセキュリティ保護に大きな投資をしていない初期の会社として、このような事件から身を十分に守ることができないかもしれません。私たちはネットワークイベントを十分に防止したり、ネットワークイベントのいかなる抜け穴も調査して修復するのに十分な資源がないかもしれない。これらのイベントのいずれか、またはそれらの組み合わせは、私たちのビジネスに悪影響を与え、財務損失をもたらす可能性があります。
我々の創業者株の保有者のみが取締役の任命を決定する権利があるため、ニューヨーク証券取引所は、ニューヨーク証券取引所規則が指す“制御された会社”であると考える可能性があるため、特定の会社のガバナンス要求に制約されず、免除を受ける資格がある可能性がある。
取締役の任命を決定する権利は私たちの株式の所有者だけが投票して決定する権利がある。したがって、ニュー交所は私たちがニュー交所の会社の管理基準が指す“制御された会社”だと思うかもしれない。ニューヨーク証券取引所の会社管理基準によると、個人、グループ、または他の会社が50%以上の投票権を持つ会社は“制御された会社”であり、以下の要求を含むいくつかの会社の管理要求を遵守しないことを選択することができる
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私たちの取締役会にはニューヨーク証券取引所のルールで定義されているほとんどの“独立役員”が含まれています
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私たちの取締役会には、完全に独立した取締役で構成され、その委員会の目的と責任を説明する書面規約があります
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我々の取締役会には、完全に独立した取締役で構成された指名と会社統治委員会があり、同委員会の目的と責任を述べる書面規約がある。
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これらの免除を利用するつもりはなく、ニューヨーク証券取引所のコーポレート·ガバナンス要求を遵守しようとしているが、適用される段階的なルールを遵守しなければならない。しかし、私たちが将来的にこれらの免除の一部または全部を使用することを決定すれば、ニューヨーク証券取引所のすべての会社の管理要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けることになりません。
海外での企業買収と経営に関するリスク
私たちは、私たちの最初の業務グループとして、アメリカ以外に業務や機会を持つターゲット会社を求めるかもしれません。したがって、このような初期業務統合の調査、同意、完了に関する追加負担に直面する可能性があり、このような初期業務統合を実施すれば、様々な追加リスクに直面し、これらのリスクは私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、アメリカ国外で業務や機会のある会社を私たちの初期業務統合の目標とする可能性がありますので、調査、同意、完了、外国司法管轄区での職務調査、このような取引は、任意の現地政府、規制機関、または機関の承認、為替変動に基づく買収価格の変化を含む国境を越えた業務統合に関連するリスクに直面する可能性があります。
もし私たちがそのような会社と初歩的な業務合併を行うならば、私たちは国際環境で運営されている会社に関連するいかなる特別な考慮またはリスクに直面し、
は以下のいずれかを含む
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国境を越えた業務運営を管理し、海外市場の異なるビジネスや法律の要求に固有のコストと困難を遵守する
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個人または株主、融資者、または他の利害関係者に支払う複雑な会社に源泉徴収した
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税法の変化や税法の米国と比較した変化のような税金問題
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私たちはこのような追加的な危険に十分に対応できないかもしれない。もし私たちがそうできなければ、私たちはそのような初期業務統合を完成させることができないかもしれません。あるいは、私たちがそのような初期業務
統合を完了すれば、私たちの運営が影響を受ける可能性があり、両方とも私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの最初の業務合併後の経営陣が米国証券法に慣れていなければ、これらの法律に慣れるのに時間と資源をかけなければならない可能性があり、様々な規制問題を招く可能性がある。
私たちの最初の業務合併後、私たちの経営陣は当社の高級管理者または取締役を辞任する可能性があり、業務合併時に目標業務の管理職は引き続き留任する可能性があります。ターゲット企業の経営陣はアメリカ証券法に慣れていないかもしれない。新しい経営陣が米国証券法に慣れていない場合、彼らはこのような法律に慣れるのに時間と資源がかかるかもしれない。これは高価で時間がかかる可能性があり、様々な規制問題を招く可能性があり、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの最初の業務合併後、私たちのほとんどの資産は外国に位置する可能性があり、私たちのほとんどの収入は私たちのこの国での業務から来ます。したがって、私たちの経営結果と将来性は、私たちの国の経済、政治と法律政策、発展と条件の影響を大きく受けるだろう。
私たちの業務がある国の経済、政治、社会的条件、政府政策は私たちの業務に影響を与えるかもしれません。経済成長は不均衡である可能性があり、地理的にも異なる経済部門の間でも、このような成長は未来には持続できないかもしれない。今後これらの国の経済が低迷したり、成長速度が予想を下回ったりすれば、いくつかの業界の消費需要が減少する可能性がある。いくつかの業界支出需要の減少は、私たちの初期ビジネスグループの能力を改善するために魅力的な目標ビジネスを見つけることに実質的かつ不利な影響を与える可能性があり、もし私たちが初期ビジネスの組み合わせを達成すれば、そのターゲットビジネスの収益性を達成することができる。
為替レートの変動や通貨政策は、ターゲット企業が国際市場で成功する能力を弱める可能性がある。
もし私たちがアメリカ以外の米国を標的にすれば、すべての収入や収入は外貨で計上される可能性があるが、私たちの純資産と分配されたドルは同値(あれば)は現地通貨安の悪影響を受ける可能性がある。私たちの目標地域の通貨価値は変動し、政治や経済条件の変化などの影響を受けている。この通貨の報告通貨に対する相対的な価値
の任意の変化は、任意の目標ビジネスの吸引力に影響を与える可能性があり、または私たちの初期ビジネスの組み合わせが完了した後、私たちの財務状況および運営結果に影響を与える可能性がある。また，通貨
が我々の最初の業務統合が完了する前にドルを切り上げた場合，ドルで測定される目標業務のコストが増加し，このような取引を完了する可能性が低下する可能性がある.
私たちは私たちの最初の業務合併に関連する別の管轄区域に会社を再登録するかもしれませんが、その管轄区域の法律は私たちの将来の重要な合意の一部または全部を管轄する可能性があり、私たちは私たちの合法的な権利を実行できないかもしれません。
私たちの最初の業務合併について、私たちは私たちの業務の本土司法管轄区をケイマン諸島から別の管轄区に移すかもしれません。もし私たちがそうすることを決定すれば、このような司法管轄区域の法律は私たちの未来の重要な合意の一部または全部を管轄するかもしれない。このような管轄区域では、法制度や現行法の施行は実施や解釈の面で米国のように確定していない可能性がある。私たちの将来の任意の合意に従って救済措置を実行または獲得できないことは、ビジネス、ビジネスチャンス、または資本の大きな損失をもたらす可能性があります。
私たちは“海外腐敗防止法”や他の類似した反賄賂や反腐敗法律法規(総称して“反腐敗法”と総称する)に規定されているコンプライアンス義務とリスクに直面する可能性があり、これは私たちの業務に実質的な影響を与える可能性がある。
私たちは、企業が商業または他の利益を獲得または保持するために、外国政府または政治官僚または人物に直接または間接的に仲介者を介して不正なお金を支払うか、または提供することを禁止する反腐敗法の制約を受けるかもしれない。私たちの業務は、いくつかの司法管轄地域での業務および販売に従事するために、コンサルタント、販売エージェント、および他の第三者エージェント(総称して“第三者エージェント”と総称される)を使用することを含む可能性がある。私たちの予想される活動は私たちを以下のリスクに直面させるかもしれない：私たちの従業員や第三者エージェントは不正な支払いを提供したり提供したりするかもしれないし、または私たちの行動方法は私たちを反腐敗法で規定された責任リスクに直面させるかもしれない。私たちは私たちの政策と手続きが私たちの従業員や第三者エージェントによって実施される任意の不法行為に関連する危険から常に私たちを保護することを確実にすることはできない。適用される反腐敗法律に違反することは重大な刑事または民事処罰を招く可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちが他の会社に投資したり買収したりする範囲では、これらの会社が適用される反腐敗法律違反に関連するリスクに直面する可能性があります。
私たちは規制事項、会社の管理、公開開示に関する法律法規の変化に支配されており、これは私たちのコストを増加させ、違反リスクを増加させる。
私たちは米国証券取引委員会を含む様々な監督機関の規則を受けて、それらは投資家の保護とその証券公開取引を監督する会社を担当し、法律の下で絶えず変化する新しい監督管理措置を適用する。新たかつ変化する法令遵守への取り組みは、一般的かつ行政費の増加を招く可能性があり、業務統合目標を求めることから管理時間や注意を移行させ続ける可能性がある。
さらに、これらの法律、法規、および基準は異なる解釈があるため、新しいガイドラインの登場に伴い、実践におけるそれらの応用は時間の経過とともに変化する可能性がある。この変化は、コンプライアンス事項の持続的な不確実性と、私たちの開示およびガバナンス実践を継続的に修正するために必要な追加コストをもたらす可能性がある。もし私たちがこれらの規定を処理して遵守しなければ、私たちは処罰される可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。
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プロジェクトIBです。
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未解決の従業員のコメント。
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ない。
私たちのスポンサーとの合意によると、私たちはシンガポールライフォス城ビル北橋路250号24-00、シンガポール179101に行政事務室を保留しています。この空間のコストには，我々が毎月スポンサーに支払うオフィス空間と行政サービス費用総額
$10，000が含まれている.私たちは、似たようなサービスのレンタル料と費用に基づいて、私たちのスポンサーが受け取る費用は、少なくとも私たちがbr}非関連エンティティから得た費用と同じ割引になると信じている。我々の現在のオフィス空間に，我々の実行幹事が本来利用可能なオフィス空間を加えることは，我々の現在の業務にとって十分であると考えられる.
2020年12月31日現在、私たちの管理職によると、私たちまたは私たちの管理チームのメンバーに対する重大な訴訟、仲裁、または政府訴訟は解決されておらず、私たちと私たちの管理チームのメンバーもこのような訴訟の影響を受けていません。
適用されません。
第II部
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五番目です。
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登録者普通株、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する市場。
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市場情報
我々の単位，A類普通株と引受権証はそれぞれ“TINV.U”，“TINV”，“TINV WS”のコードでニューヨーク証券取引所に上場している。
所持者
2021年3月29日まで、私たちの部門には1人の登録所有者がいて、私たちのA種類の普通株は1人の登録所有者がいて、私たちの権利証は2人の登録所有者がいます。登録所有者の数は、銀行、ブローカー、その他の金融機関がその単位、A類普通株式及び株式承認証を保有する“街頭名号”保有者又は実益所有者を登録する数を含まず、大幅に増加している。
未登録証券を近いうちに売却する
未登録販売
証券法第4(A)(2)条の規定によれば、本稿で述べた保証人及び我々の初期株主への創業者株及び私募株式証の売却取引は、発行者の取引が公開発行に関与していないため、証券法による登録を免除するものとみなされる。
収益の使用
2020年11月23日、S-lフォームへの登録宣言(ファイル番号：米国証券取引委員会は(“登録声明”)が公開発売されることを発表し、これにより、吾らは一般に
を販売し、合計27，600，000単位、単位当たり10.00ドルの発行価格で公衆に販売され、総発行価格は276，000，000ドルであり、各単位はA類普通株1株と半分の償還可能株式証からなる。1部の株式承認証(Br)の所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利がある。スイス信用証券(米国)有限公司とゴールドマン·サックス(アジア)有限公司が引受業者(以下“引受業者”と呼ぶ)の代表を務める。私たちの公開発売が私たちの登録声明に登録されたすべての証券が販売されるまでは終了しませんでした。今回の公開は2019年11月27日に完了しました。
2020年12月31日までに、引受引受割引9，660，000ドルを含む純額278，760，000ドルを公開発売·販売し、いずれも信託口座に保管している。私たちは5，520，000ドルの引受割引を支払い、公開発売に関する約556，649ドルの発売コストを発生させた。さらに、引受業者は、業務合併完了時に支払われる9，660，000ドルの保証割引を延期することに同意した。吾らは当社の普通株の10%以上を保有する役員、高級社員又は者、その連絡先又は当社の連属会社にいかなる金も支払わなかった。我々が米国証券取引委員会に提出した期日が2020年11月23日の最終募集説明書では，公募で得られた資金の計画用途に大きな変化はなかった。
“小さな報告会社”として、本プロジェクトに要求される情報を提供する必要はありません。
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第七項。
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経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。
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“会社”“TIGA買収会社”に言及した。以下、会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本報告の他の部分の財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。
前向き陳述に関する注意事項
10-K表年次報告に含まれる歴史的事実陳述を除いて、“経営陣の討論と財務状況と経営結果分析”における我々の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述は含まれているが、すべて前向きな陳述である。本年度報告で使用される“可能”、“すべき”、“可能”、“将”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”またはそのような用語の否定または他の同様の表現は、私たちまたは私たちの管理職に関連する場合、前向き陳述
に属する。これらの前向きな陳述は、経営陣の信念と、経営陣がしている仮説と現在入手可能な情報に基づいている。いかなる前向き陳述での結果が達成されるかは保証されず、実際の結果は1つまたは複数の要素の影響を受ける可能性があり、これらの要素はそれらを大きく異なる可能性がある。本年度報告で作成された警告声明は、これらの前向き声明が10−K表の形態で本年度報告に現れる限り、すべての前向き声明に適用されるものと理解されるべきである。これらの陳述に対して、私たちは“個人証券訴訟改革法”に含まれる前向きな陳述の安全港の保護を要求する。いくつかの要因のため、実際の結果は、前向き陳述で予想される結果と大きく異なる可能性があり、これらの要因は、米国証券取引委員会に提出された文書に詳細に記載されている要素を含むが、これらに限定されない。私たちまたは私たちを代表する人のすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、この段落によって制限されている。
概要
私たちは、2020年7月27日にケイマン諸島に登録設立された空白小切手会社であり、1つ以上の企業との合併、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または他の同様の業務合併を目的としている。私たちは、公開発売、すべて超過配給選択権の行使と私募の売却、私たちの株、債務または現金、株式と債務の組み合わせから得られた現金を用いて、私たちの業務統合を完成させるつもりです。
買収計画を実行する過程で、巨額のコストが発生し続けることを予想している。私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません。
経営成果
今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の運営収入も生まれなかった。設立から2020年12月31日まで，我々の唯一の活動は，組織活動と公募株の準備に必要な活動であり，以下に述べるように，我々の公募後に業務統合の目標を決定する.初期業務合併が完了するまで、営業収入は一切生じないと予想されています。
公開発売後に保有する有価証券の利息収入形式で営業外収入が発生する予定です。上場企業として、より多くの費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、業務合併の検索·完了に関する職務調査費用が発生すると予想しています。
2020年7月27日(成立)から2020年12月31日まで、124，923ドルの結成と運営コストを含む110，277ドルの純損失が、信託口座に保有されている有価証券が稼いだ利息14，646ドルで相殺されている。
経営を続ける企業
財務会計基準委員会2014−15年度最新会計基準(“ASU”)“実体の持続経営企業としての継続経営能力の不確実性の開示”によると、会社の持続経営考慮要因の評価によると、会社は2021年5月27日までに業務合併を完了しなければならない。当社がその時に業務合併を完了できるかどうかは不明です。しかし、当社が2021年5月27日までに業務合併を完了できない可能性があると予想された場合、当社は発起人の要求に応じて、取締役会の決議により、業務合併完了期間を最大3回延長し、毎回6ヶ月延長します(2022年11月27日まで業務合併を完了する)ことができますが、発起人は延長の最終期限、すなわち“契約償還日”のように追加の私募株式権証を購入しなければなりません。この日まで業務合併が完了しておらず、発起人が延期請求をしていない場合、会社は強制清算し、その後解散する。経営陣は、業務合併が発生せず、発起人が延期を要求せず、その後解散する可能性がある場合、強制清算は、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを抱かせることが確定した。もし当社が2021年5月27日以降に清算を要求された場合、資産または負債の帳簿金額は何も調整されていません。
流動性と資本資源
2020年12月31日まで、私たちは1，144，776ドルの現金を持っている。公開発売が完了する前に、私たちの唯一の流動資金源は保険者が初めて普通株を購入し、保険者に融資することだ。
我々は2020年11月27日に公開発売27，600，000単位を完成し，その中には引受業者がその3，600，000単位の超過配給選択権を全面的に行使し，単位あたり10.00ドルの価格で計算すると，毛収入276，000，000ドルが生じた.公開発売終了と同時に、保証人への10，280，000件の私募株式証明書の販売を完了し、私募株式証1部当たりの価格は1.00ドルです。
引受権証の総収益は10，280，000ドルです。
公開発売、超過配給選択権と私募を全面的に行使した後、合計278，760，000ドルが信託口座に入金された。5，520，000ドルの引受料、9，660，000ドルの繰延引受料、556，649ドルの他の発行コストを含む15，736，649ドルの取引コストを生成しました。
私たちは、信託口座から稼いだいかなる利息も含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用する予定であり、その利息は、納付すべき税金および繰延引受手数料の純額を控除して、私たちの業務統合を完了しなければなりません。もしあれば、信託口座から利息を引き出して税金を支払うことができます。私たちの株式または債務の全部または一部が業務合併を完了する対価格として使用される場合、信託口座に保有されている余剰収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および我々の成長戦略の実施に資金を提供する。
我々は、信託口座以外の資金を使用して、主に対象企業の識別と評価、潜在的対象企業の業務遂行調査、潜在的対象企業またはその代表または所有者のオフィス、工場または同様の場所の往復、潜在的対象企業の会社文書および重要な合意の審査、構築、交渉、および業務統合の完了に使用する予定である。
運営資金の不足を補うために、または企業合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの高級管理者および役員は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。もし私たちが業務合併を完了すれば、私たちは信託口座の収益からこれらの融資金額を返済することができる。企業合併が完了していない場合は、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのような融資の返済には使用されません。貸手は2，000，000ドルまでのこのような融資をbr権証に変換することを選択することができ，1件あたりの価格は1.00ドルである.株式承認証は私募株式証明書と同じになる。
私たちは事業を運営するために必要な支出を満たすために追加的な資金を集める必要がないと思う。しかし、目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務統合に要するコストの見積もりがこれに必要な実際の金額よりも低い場合には、初期業務統合を行う前に、業務を運営するのに十分な資金がない可能性がある。また、業務統合を完了するために追加融資を受ける必要があるかもしれませんが、業務統合完了後に大量に公開された株式を償還する義務があるため、この場合、追加のbr証券を発行したり、その業務合併に関連する債務を発生させたりすることができます。
表外融資手配
2020年12月31日まで、私たちは債務、資産、負債を持っておらず、これは表外手配とみなされるだろう。私たちはbr未合併実体や金融パートナーとの関係の取引に参加しません。これらの実体や金融パートナーシップ企業は一般に可変利益実体と呼ばれ、本来は表外手配を促進するために設立されています。私たちは、いかなる表外融資手配を締結したり、任意の特別な目的実体を設立したり、任意の他のエンティティの債務を保証したり、または任意の非金融資産を購入したりしていない。
契約義務
私たちには、保険者の関連会社に月10，000ドルの管理費と当社に提供する関連サービスの合意を除いて、長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、長期負債は何もありません。2020年11月23日からこれらの料金を徴収し、業務合併や会社清算が完了するまで毎月これらの費用を徴収し続ける。
引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延費用、または合計9，660，000ドルを得る権利がある。我々が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延費用を信託口座の金額から引受業者に支払う。
吾らは保険者或いは保険者の連合所属会社と長期購入契約を締結し、保険者が合計5，000，000株のA類普通株を購入することを規定し、
を合わせて2，500，000株の長期引受権証を加えて、1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入し、総購入価格は50，000，000ドル、あるいはA類普通株1株当たり10.00ドルであり、企業合併終了前あるいは
同時に完成する。長期購入協議により、長期買い手も選択権を付与され、長期買い手が適宜5，000，000株のA類普通株
を承認し、追加2，500，000株を加えて引受権証を償還することができ、1株11.50ドルでA類普通株を購入し、追加購入価格は50，000，000ドル、或いはA類普通株1株当たり10.00ドルであり、吾などの予備業務組合せが終了する前或いは同時に一回或いは複数回の私募
を行うことができる。長期購入契約項の下の責任は、公衆株主がいかなるA類普通株を償還するかどうかに依存しない。長期引受権証は，単位の一部として発行された公開株式証と同じ条項を持つ.
肝心な会計政策
アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表の日付又は有資産及び負債の開示及び報告期間内の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定値と大きく異なる可能性がある.私たちは以下の重要な会計政策を決定した
償還可能なA類普通株
私たちは会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と株式を区別する”の指導に基づいて、私たちが償還可能な普通株に対して会計計算を行う。
強制償還されたA類普通株(あれば)は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株式、すなわちbrが所有者制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに償還されなければならない普通株を含み、私たちの制御範囲内だけではない)を一時的権益に分類することができる。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちのbr類普通株はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定事件の発生の影響を受けると考えられている。したがって，償還が必要となる可能性のあるA類普通株は
仮株式として示されており，我々貸借対照表の株主権益部分にはない.
普通株1株当たり純収益
私たちは1株当たりの収益を計算する際に2種類の方法を採用した。A類普通株の基本と希釈1株当たり純収入の計算方法は、信託口座の利息収入を最初の発行以来発行されたA類普通株の加重平均数で割る。B類普通株の1株当たり基本および希薄化1株当たりの純損失の計算方法は、A類普通株の純収益(損失)からA類普通株に占めるべき収入
を減算し、本報告で述べた期間に発行されたB類普通株の加重平均を割る。
最近の会計公告
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない会計基準は、現在採用されていれば、我々の財務諸表に実質的な影響を与えるとは考えていない。
“雇用法案”
2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)には、条件を満たした上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和が含まれている。私たちは“新興成長型企業”の資格に適合しており、“雇用法案”によると、民間(非上場)企業の発効日に基づく新たなまたは改訂された会計声明を遵守することができる。我々は、新たな会計基準の採用や改訂を延期することを選択しているため、非新興成長型企業に新たなまたは改訂された会計基準の採用を要求する関連日にこのような基準を遵守することはないかもしれない。したがって、私たちの財務諸表は、上場企業の発効日までに新しいまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性があります。
さらに、私たちは雇用法案で規定されている他の減少した報告書要求に依存する利点を評価している。JOBS法案に規定されている条件によると、“新興成長型企業”としてこのような免除に依存することを選択すれば、(I)(Br)404節に基づいて、我々の財務報告内部制御システムについて監査員証明報告を提供することを要求されない可能性があり、(Ii)ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法によって要求される可能性のある非新興成長型上場企業のすべての報酬開示を提供する。(Iii)PCAOBが採用する可能性のある強制監査会社のローテーションまたは監査および財務諸表(監査人議論および分析)に関する補足情報を提供する監査師報告に関する任意の要求、および(Iv)役員報酬と業績との間の相関、およびCEO報酬と従業員報酬中央値との比較など、役員報酬に関連するいくつかの項目を開示すること。これらの免除は、私たちが最初の公募が完了してから5年以内に適用されるか、または早い時期に基準となる“新興成長型企業”ではなくなる。
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第七A項。
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市場リスクに関する定量的で定性的な開示。
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取引法第12 b-2条の定義によると、我々は小さな報告会社であり、本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない。
この情報は本報告の第15項以降に出現し，参考として本稿に登録されている。
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第九項です。
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会計と財務開示面の変化と会計士との相違。
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ない。
情報開示制御とプログラムの評価
開示制御プログラムは、米国証券取引委員会規則及び表に指定された期間内に、“取引所法案”に基づいて提出された報告(本報告のような)に開示を要求する情報を記録、処理、まとめ、報告することを目的としている。情報開示制御の設計は、そのような情報の蓄積を確実にし、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む私たちの経営陣に伝達するためのものでもある。我々の経営陣は、現最高経営責任者及び最高財務官(我々の“認証者”)の参加の下、“取引所法案”第13 a−15(B)条に基づいて、2020年12月31日までの開示制御及び手続の有効性を評価した。この評価によると、私たちの認証者は、2020年12月31日までに、私たちの開示制御と手続きが有効であると結論した。
私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御とプログラムは、発想や操作がどんなに良くても、
は絶対的な保証ではなく合理的な保証しか提供できず、開示制御とプログラムの目標を達成することを確保する。また、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する収益を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの評価は、私たちが私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例(あれば)を検出したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定にある程度基づいており、どの設計もすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない。
財務報告の内部統制に関する経営陣の報告
米国証券取引委員会規則は新規上場企業に移行期間を設定しているため、本10-K表年次報告には、経営陣の財務報告内部統制に対する評価報告も含まれておらず、我々独立公認会計士事務所の認証報告も含まれていない。
財務報告の内部統制の変化
最近の会計四半期では、財務報告の内部統制は変化しておらず(この用語は“取引法”ルール13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されている)、これらの変化は、私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に大きな影響を与えたりする可能性がある。
ない。
第三部
役員および行政員
私たちの行政員と役員は以下の通りです
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G.レイモンド·ザッチ，III
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50
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会長兼最高経営責任者
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アシュシュ·グプタ
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45
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役員と社長
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デヴィッド·ライアン
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50
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独立役員
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カーマン·Wong
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48
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独立役員
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ベン·ファロン
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49
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独立役員
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ダイアナ·ロ
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43
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首席財務官
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ピーター·チャンバーズ
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64
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首席運営官
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G.Raymond Zage，IIIは創業者であり，2020年7月から同社の会長兼CEOを務め，Tiga Investments PteのCEOを務めている。2017年11月以来。ザグさんは、2021年1月からTIGA買収IIの会長兼CEOを務め、2021年2月からTIGA買収III、TIGA買収IV、TIGA買収Vの会長兼CEOを務めます。2018年8月までに、ザッキー·さんは、Farallon Capital Management LLCの代表であるFarallon Capital Management LLCのCEOであり、Farallon Capital Management LLCのパートナーである取締役兼Farallon Capital Asia(S)Pte Ltd.のCEOです。Zageさんは、2000年3月にFarallon Capital Management LLCに加入し、2002年にFarallon Capital Asia(S)Pte Ltd(前身はNoonday Asset Management)を設立し、運営しました。Farallonに加入する前に、Zageさんはゴールドマン·サックス(シンガポール)私設投資銀行の副社長であり、ニューヨークとロサンゼルスのゴールドマン·サックスでも働いていました。ザッキーさんは、東芝およびWhiteaven Coal Limitedの取締役会メンバーでもあり、PT Lippo Karawaci TbkおよびPT Aplikasia Karya Anak Bonsaの取締役会メンバーでもあり、PT Lippo Karawaci TbkはGojekの持株会社であるFarallonのパートタイム上級顧問を務め続けている。ザッキーさんは1992年、イリノイ大学アーバナ·シャンパン校で金融と会計学の学士号を取得した。ザッキーさんは、様々な業界および地域の公的およびプライベート債務、公的および私募株式、ならびに不動産について30年近くの投資経験を有している経歴を有しており、彼の戦略的視野は、様々な業界の公的およびプライベート企業の取締役会のメンバーとしての経験を持っています。ザグさんは、当社の取締役会に高付加価値サービスを提供し、会社に専念するのに十分な時間を持っています。
アシュシュ·グプタは同社の創業者の一人で、2020年7月以来同社の取締役社長とTIGA投資有限公司の取締役社長を務めてきた。2019年8月以来
グプタさんは2021年1月からTIGA買収IIの社長を務め、2021年2月からTIGA買収会社III、TIGA買収会社IV、TIGA買収Vの社長を務める。2019年7月までに、グプタさんはFarallon Capital Asiaのパートナーであり、ポートフォリオマネージャーです。グプタは2007年2月にFarallon Capital Asiaに加入した。Farallonに加入する前、グプタはゴールドマン·サックス、Kotak投資銀行、ICICI証券会社で投資銀行家を務めていた。グプタさんはまた、複数の民間会社の取締役会に勤めています。Guptaさんは1996年にインドのデリーのShri Ramビジネススクールで商業学士号を取得し、2002年にアフマダーバードのインド管理アカデミーでMBAを取得しました。グプタさんは、投資に関する豊富な経験、彼の幅広い取引経験、および投資ライフサイクル全体で投資の記録を管理することを含む、当社の取締役会に勤めている彼の資格を持っています。グプタさんは、当社の取締役会に高付加価値サービスを提供し、会社に専念するのに十分な時間を持っています。
David·ライアンは当社の取締役を務めています。ライアンはゴールドマン·サックスで22年間働き、アメリカやアジアを含めて様々な職務を務めてきた。2010年から2013年にかけて、ライアンはゴールドマン·サックスアジア(日本を除く)の総裁を務め、ゴールドマン·サックスアジア管理委員会議長、管理委員会のメンバーを務めた。さんはゴールドマン·サックスを退職しているが、ゴールドマン·サックスでは一切の管理職や雇用職を務めなくなっているが、引退管理委員会のメンバーとしてはゴールドマン·サックスの上級取締役として栄誉称号を残している。瑞安も淡馬錫ホールディングスの企業顧問であり、淡馬錫控股のある投資を担当している。ライアンは1992年にエール大学で経済学と政治学の学士号を取得した。Ryanさんは、ADTセキュリティサービス会社の非執行役員、豊樹投資会社の取締役会、投資委員会のメンバー、豊樹オークホールディングスの会長です。ライアンはイェール大学ジャクソングローバル事務研究所の取締役会メンバーであり、世界ホッケー協会の独立取締役でもある。ライアンさんは、アメリカとアジアで取引実行と管理監督を含む豊富な資本市場とM&Aの経験を持っている資格を持っています。ライアンさんは、当社の取締役会に高付加価値サービスを提供し、会社に専念するのに十分な時間を持っています。
カルメンWongは当社の取締役を務めています。WongさんもTIGA Acquisition Corp.IIの取締役です。Wongさんはアメリカとアジアの投資銀行と私募株式投資会社で25年近くの経験を持ち、管理トップ会社の運営からリーダー取引実行までを持っています。Wongさんは現在、役員ハンティング会社ウェルスレー共同会社のパートナーであり、同社の首席運営官でもある。これまで、2016年から2019年にかけて、Wongさんは取締役社長兼シルクロード金融首席運営官を務め、同社は新たに設立された商人銀行と私募株式投資会社であり、一帯一路計画司法管轄区に集中していた。シルクロード金融に加入する前、Wongさんは世界投資銀行で20年以上働いていて、最初はニューヨーク、その後香港にいた。Wongは最終的に野村証券アジア(日本を除く)投資銀行部門の取締役社長兼首席運営官となり、同部門でグローバル投資銀行部門国際運営委員会メンバーとアジア(日本を除く)投資銀行部門管理委員会メンバーを務めた。Wongさんは1994年にペンシルベニア大学ウォートンビジネススクールで経済学理学学士号を取得した。Wongさんが私たちの取締役会に勤めている資格には、最高経営陣、顧客、パートナー、サプライヤーとの業務の確立、拡張、統合、管理の記録が含まれています。Wongさんは私たちの取締役会に高い付加価値サービスを提供して、会社に集中するのに十分な時間があります。
今回の発行完了後、本·ファロンが当社取締役の株主を務めます。ファロンさんはアジアの金融サービスにおいて20年以上の経験を持ち、売り手と買い手ともに日常的な運営、管理、取引、投資、コンプライアンス、ビジネス戦略の役職に就いています。特に、彼の監督責任はアジアと世界の複数の慎重な監督機関に対する直接問責に関連している。現在、ファロンは金融科学技術会社Trumidの首席経営者だ。これまで、ファロンは新鴻基株式有限公司の主要投資グループ役員の取締役社長だった。ファロンさんは新鴻基株式会社に入社する前に、20年近く香港のユニバーサル投資銀行に勤め、最終的にはモルガン·スタンレーで取締役社長とアジア太平洋地域の固定収益担当取締役を務め、取引、販売、構造設計を担当しました。ファーロンさんは、1992年と1993年にニュージーランドのオタゴ大学でマーケティングビジネス学士号およびビジネス大学院生卒業証書を取得し、英フィナンシャル·タイムズ紙による非執行役員研修を終了した。ファーロンさんは、アジア資本市場における彼の豊富な経験とアジア太平洋地域での堅固な関係を含む当社の取締役会に在籍しています。ファーロンさんは、当社取締役会に高付加価値サービスを提供し、会社に専念するのに十分な時間を持っています。
ダイアナ·ロは2020年7月以来、私たちの最高財務責任者を務めてきた。羅さんは2021年1月からTIGA買収会社IIの首席財務官
を務め、2021年2月からTIGA買収会社III、TIGA買収会社IV、TIGA買収会社Vの首席財務官を務めている。羅さんは2011年5月から2020年3月までの間にFarallonキャピタルアジア会社の財務·会計マネージャーを務めていた。1999年、羅さんはニューヨークのイサカのコーネル大学で理学学士号を取得し、2010年にイリノイ州シカゴのシカゴブスビジネススクールで工商管理修士号を取得した。羅さんが私たちの首席財務官を務める資格は、機関と資産レベルの財務、会計、そして様々な業界と資産タイプのコンプライアンスに関する豊富な経験を含む。
ピーター·チャンバーズは2020年7月以来、私たちの首席運営官を務めてきた。チャベスさんはまた、2021年1月からTIGA買収会社IIの首席営業責任者を務め、2021年2月以来TIGA買収III、TIGA買収会社IV、TIGA買収Vのチーフオペレータを務めている。銭バーズさんは現在、複数の取締役会に勤めており、大企業の取締役会や経営職の運営改善プロジェクトをリードする上で重要な役割を果たしています。チャベスさんは現在、以下の機関の取締役会のメンバーです：インドネシアの大型独立病院グループシロア病院、金融技術空間に位置するインドネシアの会社PT Kredit Pintar、インドネシアに本部を置く鉄鉱石と砂鉱採掘会社Indo Mines Limited、ハッカー研究とシンクタンクインドネシア支社PT SRLabsに問い合わせます。チャンバーズはインドネシア最大の不動産グループの一つPT Lippo Karawaci Tbkの戦略顧問も務めている。チャンバーズさんは、PT XL Axiata Tbkで長年働いており、副社長·取締役および最高財務責任者を務めており、そこでは現在インドネシア最大の移動通信会社の一つになるようにビジネスチームを設立しており、時価総額は約18億ドルである。2004年、チャンバーズさんは、XL Axiataの大株主に参加し、取締役社長を務め、同社では、精霊会社の運営改善計画をリードするリーダーチームの一つであります, インドネシア最大のセメント会社です。チャベスさんは、XL Axiataで監査委員会の議長を務め、2008年から2020年まで専門家を務めました。2014年から2019年にかけて、チャンバーズさんはXL Axiata株主レベルに勤めており、そこにはAxiata Group Berhadデジタルサービス会社の取締役であり、同社のリスク委員会に勤めていた。2006年から2018年まで、チャベスさんは彼らのサイバーセキュリティ委員会の議長を務めた。チャベスさんは、1986年にオーストラリアのメルボルン工科大学で金融と会計の学士号を取得した。
上級職員と役員の人数と任期
私たちの取締役会は5人のメンバーで構成されており、各クラスは2年間同時に勤務している。ニューヨーク証券取引所のコーポレート·ガバナンス要件によると、ニューヨーク証券取引所への上場後最初の財政年度終了後1年以内に年次株主総会を開催する必要はない。私たちの管理職は取締役会が任命し、特定のbr任期ではなく、取締役会が適宜決定します。当社取締役会は、それが適切であると考えた場合に、定款大綱及び定款細則に規定されている者を会社の職務に任命する権利があります。私たちの組織規約の大綱と定款規定は、私たちの幹部は1人以上の取締役会議長、最高経営責任者、1人の最高財務官、総裁、副総裁、秘書、財務担当者、および取締役会が決定した他のポストから構成することができる。
役員は自主独立している
ニューヨーク証券取引所の上場基準は私たちのほとんどの取締役会が独立していることを要求している。独立取締役“とは、一般的に、当社又はその付属会社の上級職員又は従業員、又は当社取締役会と独立した判断を妨害して取締役責任を履行すると考えられる任意の他の個人以外の者を指す。我々の取締役会は、David·ライアン、カーマン·Wong、ベン·ファロンがニューアークの上場基準と米国証券取引委員会適用規則で定義された“独立役員”を決定した。私たちの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配します。
取締役会委員会
監査委員会
私たちはニューヨーク証券取引所の上場基準とアメリカ証券取引委員会の適用規則に基づいて独立しているカマン·Wong、David·ライアン、ベン·ファロンからなる監査委員会を持っている。
カーマン·Wongは監査委員会の議長を務めている。監査委員会の各メンバーは財務に精通しており、我々の取締役会は、Wongが適用される米国証券取引委員会規則で定義された“監査委員会財務専門家”になる資格があることを決定した。
監査委員会が責任を負う：
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私たちの独立会計士と会って、監査や私たちの会計と制御システムの十分性などについて議論します
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法律で規定されている主要な監査責任を確認する牽引(または調整)監査パートナーと審査監査を担当する監査パートナーの交代；
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私たちの法律法規の遵守状況を聞いて経営陣と議論した
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私たちの独立公認会計士事務所が行うすべての監査サービスと、行われるサービスの費用および条項を含む許可された非監査サービスを予め承認してください
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監査報告または関連業務を作成または発表するために、独立公認会計士事務所の仕事に対する補償および監督(経営陣と独立公認会計士事務所の財務報告の相違を解決することを含む)を決定する
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私たちが受け取った会計、内部会計制御または報告に関する苦情を受信、保留、処理するためのプログラムを確立し、これらのクレームは、私たちの財務諸表または会計政策に関連する重大な問題を提起する
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四半期ごとに公開発売条項の遵守状況を監視し、何か規定に適合していないことが発見された場合には、直ちに必要な行動を取って、そのような規定に適合していないか、または他の方法で公開発売条項の遵守を招くことを是正する
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既存の所有者、役員または取締役およびそのそれぞれの関連会社に支払われるすべての支払いを審査および承認します。私たちの監査委員会のメンバーに支払われたいかなる金額も、私たちの取締役会の審査とbrの承認を経て、関心のある取締役会社または取締役はこのような審査と承認を放棄します。
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監査委員会はニューヨーク証券取引所の規則に適合した定款によって管轄されている。
指名と会社管理委員会
私たちはDavid·ライアン、ベン·ファロン、カーマン·Wongからなる指名とコーポレートガバナンス委員会を持っています。ニューヨーク証券取引所の上場基準によると、彼らは独立した取締役です。Davidライアンは指名と会社管理委員会の議長を務めた。
私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会の主な目的は取締役会に協力することです
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取締役の資格に該当する個人を確定、選別、審査し、株主総会の選挙に指名候補者を推薦するか、取締役会の空きを埋める
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取締役会に推薦し、会社の管理基準の実施を監督する
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取締役会、その委員会、個人取締役および管理職の会社管理における年間自己評価を調整し、監督する
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我々の企業全体の管理を定期的に検討し，必要があった場合に改善提案を行う。
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私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、第1回株主総会で取締役会に指名候補者を選挙に推薦する。我々の最初の業務統合の前に、取締役会は、我々の創業者株式保有者が推薦した取締役候補が年次株主総会(または適用されれば特別株主総会)で選挙する際に推薦する候補者も検討する。私たちの最初の業務合併前に、私たちの公開株式の保有者は取締役候補を取締役会に推薦する権利がありません。指名とコーポレートガバナンス委員会の規約はニューヨーク証券取引所の規則に適合している。
私たちはまだ取締役が備えなければならないどんな具体的な最低資格や必要なスキルも正式に確定していません。全体的に言えば、取締役の指名人選を確定と評価する時、取締役会は教育背景、多様な専門経験、著者らの業務に対する理解、誠実、職業名声、独立性、知恵及び私たちの株主の最適な利益を代表する能力を考慮する。
報酬委員会
ベン·ファロン、カーマン·Wong、David·ライアンで構成された報酬委員会があります。ベン·ファロンは報酬委員会の議長を務めている。私たちは報酬委員会の規定を採択し、その中で報酬委員会の主な機能を詳しく説明した
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私たちのCEOの報酬に関連する会社の目標と目標を毎年審査して承認し、これらの目標と目標に基づいて私たちのCEOのパフォーマンスを評価し、この評価に基づいて私たちのCEOの報酬(あれば)を決定して承認します
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私たちの他の16条の執行官の報酬を審査して承認します
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管理職が依頼書や年報開示要求を遵守するように協力する
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役員および従業員のすべての特別手当、特別現金支払い、およびその他の特別報酬および福祉手配を承認する
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役員報酬に関する報告書を作成し、私たちの年間委託書に組み入れ、
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審査、評価、提案が適切な場合の役員報酬の変化。
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また、給与委員会は、報酬顧問、法律顧問、その他の顧問の意見を保留または要求することを自ら決定し、任意のこのような顧問の任命、補償および監督に直接責任を負うことができると規定している。給与委員会の規定はニューヨーク証券取引所の規定に適合している。
しかしながら、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用する前に、報酬委員会は、ニューヨーク証券取引所および米国証券取引委員会が要求する要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮するであろう。
“道徳的規則”と委員会規約
私たちは私たちの役員、上級管理職、そして従業員に適用される道徳的基準を採択した。私たちは、公開発行に関連する登録声明の証拠物として、私たちの道徳基準と、私たちの監査委員会、指名と会社管理委員会、ならびに報酬委員会規約の写しを提出しました。これらのファイルは、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.gov上の公開届出ファイルにアクセスすることで見ることができます。さらに、シンガポールのライバーズタウンビル北橋路250号24-00、郵便番号：179101、または電話+6563382132を通じて“道徳的規則”のコピーを無料で提供する場合。私たちは現在のForm 8-K報告書で私たちの道徳基準のいくつかの条項の修正または免除を開示するつもりだ。
第十六条第十四節実益所有権報告適合性
取引法第16条(A)条は，我々の上級管理者，役員，及び10%を超える登録種別持分証券を有する者に，所有権報告及び所有権変更を米国証券取引委員会に提出することを要求する。法規によると、上級管理者、役員、および株主の10%は、彼らが提出したすべての第16条(A)の表のコピーを私たちに提供しなければならない。私たちに提供されたこのような表の写しまたは表5を必要としない書面のみに基づいて、2020年12月31日までの財政年度内に、我々の上級管理者および取締役に適用されるすべての第16(A)条の届出要求が遵守されていると信じている。
利益の衝突
ケイマン諸島の法律によると、役員と上級管理者は以下の受託責任を負わなければならない
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役員やその高級社員が会社全体の利益に最も合っていると考えた場合に誠実に行動する義務
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目的に付随するのではなく、これらの権力を与える目的のために権力を行使する義務がある
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取締役は将来の裁量権の行使を不適切に束縛すべきではない
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会社に対する責任と個人の利益との間に衝突がある状況に自分を置かない義務がある
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上記の規定のほかに、取締役は信託的でない注意義務を負っている。この責任は、かなり勤勉な人として、執行役員が会社に関して履行されている同じ機能を有する者が合理的に期待される可能性のある一般的な知識、技能および経験、ならびにその取締役の一般的な知識、技能および経験を有する要求として定義される。
上述したように、取締役は、自己取引に参加しない、または他の方法でその職から利益を得る義務を含む自己を衝突させない義務を有する。しかし、場合によっては、取締役が十分に開示している場合があれば、そうでなければ、この義務に違反する行為は、株主の許しおよび/または事前許可を得ることができる。これは，組織定款大綱や定款細則に付与された許可または株主総会での株主承認によって行うことができる。
私たちのいくつかの上級管理者と取締役は、私たちのスポンサーの付属会社および前述の人員がすでに投資したり、投資したりするいくつかの会社に対して受託責任と契約責任を持っています。これらのエンティティは、TAC 2、TAC 3、TAC 4、およびTAC 5を含み、私たちと買収機会を争う可能性がある。もしこのような実体がそのような機会を追求することを決定したら、私たちはそのような機会を追求することから排除されるかもしれない。我々の上級管理者および取締役は、同時に我々保証人の高級管理者および/またはその関連会社の従業員でもあり、彼らが知っている潜在的な業務合併の機会を提供する義務は何もないが、ケイマン諸島の法律で規定されている受託責任の制約を受けている。私たちの初期業務統合が完了するまで、私たちの保証人、役員、管理者も、その初期業務合併に関連する業務を含む他の空白小切手会社への協賛、投資、または他の任意の空白小切手会社への参加を禁止されていません。
当社の保証人、上級管理者および取締役は、当社の保証人またはその付属会社の上級管理者または従業員として、または彼らの他の仕事において、このような機会を提供する前に、上記の関連エンティティ、私たちの保証人に関連しているか、または当社の保証人によって管理されている現在または将来のエンティティまたは第三者に潜在的な業務の組み合わせを提出することを選択することができますが、ケイマン諸島の法律で規定されている受託責任および任意の他の適用される受託責任を遵守しなければなりません。私たちの役員または取締役がこれらの他のエンティティのうちの1つの役員または取締役の身分で機会を獲得すれば、その機会は私たちではなく、他のエンティティに提示されると予想される。しかし、役員や取締役の受託責任や契約義務が、初期業務統合を達成する能力に実質的な影響を与えるとは考えていません。
次の表は、私たちの役員と取締役が現在、利益衝突が存在する可能性のある受託責任または契約義務を負っている実体をまとめています
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G.レイモンド·ザッチ，III
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TIGA投資有限会社です。有限責任会社(1)
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持株会社
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最高経営責任者
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TIGA買収会社II
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空白小切手単位
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最高経営責任者
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TIGA買収会社III
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空白小切手単位
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最高経営責任者
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TIGA買収会社IV
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空白小切手単位
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最高経営責任者
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TIGA買収会社
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空白小切手単位
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最高経営責任者
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TIGAスポンサーII LLC
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持株会社
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マネージャー
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TIGAスポンサーIII LLC
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持株会社
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マネージャー
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TIGAスポンサーIV LLC
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持株会社
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マネージャー
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TIGAスポンサーV LLC
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持株会社
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マネージャー
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PT Lippo Karawaci Tbk
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不動産.不動産
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専任員
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PT Aplikasia Karya Anak Bangsa
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技術
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専任員
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ホワイトハイブン石炭有限公司
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資源
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役員.取締役
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東芝社
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電子学
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役員.取締役
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Deposco社
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ソフトウェア
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役員.取締役
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コスモス株式会社
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技術
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役員.取締役
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DBAG Shopping Limited
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サービス.サービス
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役員.取締役
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ファラロン資本アジア(S)民間有限会社
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投資する
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上級顧問
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アシュシュ·グプタ
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ラウル個人有限会社です。LTD。
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投資する
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役員.取締役
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TIGA買収会社II
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空白小切手単位
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総裁.総裁
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TIGA買収会社III
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空白小切手単位
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総裁.総裁
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TIGA買収会社IV
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空白小切手単位
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総裁.総裁
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TIGA買収会社
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空白小切手単位
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総裁.総裁
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TIGAスポンサーII LLC
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持株会社
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マネージャー
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TIGAスポンサーIII LLC
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持株会社
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マネージャー
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TIGAスポンサーIV LLC
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持株会社
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マネージャー
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TIGAスポンサーV LLC
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持株会社
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マネージャー
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アグン·コート·リゾート
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資源
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役員.取締役
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ファラロン資本アジア(S)民間有限会社
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投資する
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顧問.顧問
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カーマン·Wong
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TIGA買収会社II
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空白小切手単位
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役員.取締役
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TIGA買収会社III
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空白小切手単位
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役員.取締役
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TIGA買収会社IV
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空白小切手単位
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役員指名者
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TIGA買収会社
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空白小切手単位
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役員指名者
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ダイアナ·ロ
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TIGA買収会社II
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空白小切手単位
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首席財務官
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TIGA買収会社III
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空白小切手単位
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首席財務官
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TIGA買収会社IV
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空白小切手単位
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首席財務官
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TIGA買収会社
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空白小切手単位
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首席財務官
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ピーター·チャンバーズ
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PT Kredit Pintar
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金融科学技術
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役員.取締役
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PTシルアム病院Tbk
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医療保健
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専任員
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PT Lippo Karawaci Tbk
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不動産.不動産
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コンサルタント/メンバー
監査委員会
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ファラロン資本アジア(S)民間有限会社
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投資する
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顧問.顧問
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PT BBIP
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鉱業サービス
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役員.取締役
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印多鉱業有限公司
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採鉱
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役員.取締役
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PT SRLabs
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技術
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役員.取締役
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TIGA買収会社II
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空白小切手単位
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首席運営官
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TIGA買収会社III
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空白小切手単位
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首席運営官
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TIGA買収会社IV
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空白小切手単位
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首席運営官
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TIGA買収会社
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空白小切手単位
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首席運営官
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(1) |
TIGA投資有限会社を含むすべてのポートフォリオ会社です。ZageさんとGuptaさんは、Tiga Investments Pte傘下のホールディングスの取締役も務めています。LTD。
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潜在的投資家はまた、以下の他の潜在的利益衝突に注意しなければならない
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• |
TAC 2は、技術、インターネット、消費、インフラ、材料、金融サービス業界に集中した特殊な目的買収会社であり、2021年4月に初公募株を完成させる予定であり、これらの業界で初の業務合併目標を求め、初公募株終了後2年まで可能である(その組織定款大綱や定款細則に基づく延期がなければ)。
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• |
TAC 3は特殊な目的買収会社であり、2021年4月に初公募株を完成する予定であり、一連の業務、地理位置或いはbr業界で初の業務合併目標を求め、2年の時間で初公募株を完成させる可能性がある(その会社定款の大綱と定款の細則に基づいていなければ延期)。
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TAC 4は、2021年5月に初公募株を完成させ、一連の業務や地域または業界で初の業務合併目標を求め、初回公募株終了後2年以内に完成させる予定である特別目的買収会社である(その組織定款大綱や定款細則に基づく延期がなければ)。
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TAC 5は、2021年5月に初公募株を完成させ、一連の業務や地域または業界で初の業務合併目標を求め、初回公募株終了後2年以内に完成させる予定である特別目的買収会社である(その組織定款大綱や定款細則に基づく延期がなければ)。
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• |
他のビジネス活動では、当社の取締役および管理者は、当社および彼らが関連する他のエンティティ(TAC 2、TAC 3、TAC 4およびTAC 5を含む)に紹介するのに適している可能性がある投資およびビジネス機会を認識することができるかもしれない。私たちの経営陣は、特定のビジネス機会がどの実体に提示されるべきかを決定する際に利益相反がある可能性がある。
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• |
私たちの役員や役員は私たちの事務に全身全霊を注ぐ必要がありません。これは、私たちの運営と私たちが業務統合とその他の業務との間に彼らを割り当てる時間を探す際に利益の衝突を招く可能性があります。私たちのいくつかの幹部は他のいくつかの業務に従事していて、これらの幹部は手厚い報酬を得る権利があるかもしれません。私たちの幹部は毎週私たちの事務に具体的な時間数を貢献する義務がありません。
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本報告日までに、私たちの初期株主は6900，000株の方正株と10，280，000件の私募株式証を持っています。
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吾らの初期株主や高級社員は通信契約を締結しているが，長期購入者は吾らと長期購入合意を締結しており，これにより，彼らは吾などの予備業務統合が完了したときにその創設者株式，長期購入株式および公衆株式の償還権利を放棄することに同意している.また、初期株主、上級管理者、長期購入者は同意しており、所定の時間範囲で私たちの初期業務統合を完了できない場合、彼らは、その創始者株および長期購入株に関する割り当てを信託口座から清算する権利を放棄する。もし私たちが規定された時間内に私たちの初期業務合併を完了しなければ、私募株式証明書は何の価値もありません。
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• |
我々の一部の取締役や管理者は、今回の発行後に方正株および/または私募株式証を直接または間接的に所有するため、特定の目標業務が私たちとの初期業務統合に適しているかどうかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある。
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• |
対象業務が、このような上級管理者および取締役の留任または辞任を、我々の初期業務合併に関連する任意の合意の条件とする場合、特定の業務統合を評価する上で、当社の上級管理者および取締役に利益相反が存在する可能性がある。
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当社は、当社の保証人、上級管理者又は取締役に関連する業務合併目標の初期業務合併を禁止したり、合弁企業又は当社の保証人、上級管理者又は取締役との他の形態で所有権を共有して買収することを禁止していません。スポンサー、役員、取締役に関連する業務統合目標の初期業務統合を達成することを求める場合、我々または独立取締役委員会は、FINRAメンバーの独立投資銀行または独立会計士事務所から意見を得ることになり、財務的には、このような初期業務合併はわが社にとって公平であり、このような取引は、私たちの大多数の独立取締役の承認を得る必要がある。私たちは他のどんな状況でもそのような意見を得る必要がない。前述したまたは本明細書で別の議論に加えて、初期業務統合を完了する前またはそれに関連するサービスについて、発起人および相談料を含む任意の形態の補償を、当社の保証人、役員および役員、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社に支払うことはありません。また、私たちの証券がニューヨーク証券取引所に初めて上場した日から、毎月私たちのスポンサーの関連会社に10，000ドル、または合計最大240，000ドルを支払い、私たちに提供する管理費用と関連サービス
を支払います。2021年11月23日、当社の保証人は、当社が予備業務統合を完了する前に取締役会メンバーとして提供したサービスとして、独立取締役の元の購入価格で20，000株の方正株を独立取締役に譲渡しました。我々のbrスポンサーは，その役員の役割を果たすことによる合理的な自己負担費用をこれらの役員に精算することに同意した。
私たちはあなたに上記のどんな紛争も私たちに有利な方法で解決されるということを保証できません。
私たちの初期業務合併を私たちの公衆株主に提出して投票すれば、私たちと締結された書面合意の条項に基づいて、私たちの初期株主と上級管理者が同意しました(そして彼らの許可譲受人は同意します)彼らが持っている創始者株と、今回の発行期間または後に購入した任意の公開株を投票して、私たちの初期業務合併(私たちの取締役会がこの初期業務合併について推薦する任意の提案を含む)を支持します。
上級者及び役員の法的責任制限及び弁済
ケイマン諸島の法律は会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に賠償できる程度を制限していないが、ケイマン諸島裁判所はこのような規定が公共政策に違反する範囲は除外し、例えば故意の違約、詐欺または犯罪結果について賠償を提供すると考える可能性がある。我々が改訂·再記述したbr社定款の大綱と定款規定は、法律で許可されている最大範囲で、彼らがこのような身分で負ういかなる責任も含めて、私たちの上級管理者と取締役に賠償を行うが、彼ら自身の実際の詐欺、故意の違約、または故意の不注意は除外する。私たちは、取締役および上級管理者責任保険を購入して、私たちの上級管理者および取締役が場合によっては弁護、和解、または判決の費用を負担しないことを保証し、私たちの上級管理者および取締役を賠償する義務を負わないことを保証したい。
私たちは私たちの上級管理者や取締役と協定を締結し、私たちが改訂して再記述した覚書や会社定款に規定された賠償のほか、契約賠償を提供します。このような合意によれば、吾等の上級職員および取締役は、信託口座内の任意のお金の任意の権利、所有権、権益または請求索を放棄することに同意し、彼らが将来私たちに提供される任意のサービスまたは任意のサービスの提供によって享受される可能性のある任意の権利、所有権、権益、または請求権を放棄することに同意し、いかなる理由でも信託口座に追加権を求めることはない。したがって、(I)私たちが信託口座の外に十分な資金を持っている場合、または(Ii)初期業務統合を完了した場合にのみ、提供された任意の賠償を満たすことができます。
私たちの賠償義務は、受託責任に違反しているので、株主が私たちの上級管理者や役員に訴訟を起こすのを阻止するかもしれません。これらの規定は，我々の上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる効果もあり，このような訴訟が成功しても，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて私たちの上級管理者や取締役に和解や損害賠償の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性があります。
これらの規定、保険、賠償協定は、才能と経験のある高級管理者と役員を誘致し、維持するために必要だと信じている。公開発売については，吾らは証券法による責任に対して，前述の条文に基づいて吾等を制御する役員，上級管理者や人々の賠償を与えることを約束しており，吾らは，米国証券取引委員会のbr意見では，このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため，強制的に施行できないことを通知している。
私たちは私たちに提供されたサービスで現金補償を受けた役員や役員は一人もいません。私たちの証券が初めてニューヨーク証券取引所に上場した日から初期業務合併·清算が完了した日から、保険者の関連会社に毎月10，000ドル、または合計最大240，000ドルを支払い、私たちに提供される管理費用と関連サービスを支払うことになります。2020年11月23日、保証人は20，000株の方正株式を独立取締役が予備業務合併を完了する前に取締役会メンバーとして提供するサービスの元の購入価格で各独立取締役に譲渡し、取締役の職務履行による合理的な自己負担費用を当該取締役に精算することに同意した。さらに、私たちのスポンサー、役員、および取締役、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、潜在的な目標ビジネスを決定し、適切なビジネスの組み合わせを行うことなど、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用を精算することができます。私たちの監査委員会は、私たちのスポンサー、役員、または私たちまたは彼らのそれぞれの付属会社に支払われたすべてのbrを四半期ごとに検討します。初期業務統合前のどのような支払いも信託口座以外の資金を用いて行われる。監査委員会が四半期ごとにこのような精算を審査する以外に、初期業務合併の決定と完了によって取締役や役員が私たちのbr活動を代表する自己負担費用を追加的に制御することはないと予想されます。これらの支払いと精算を除いて, 私たちが最初の業務合併を完了するまで、私たちは私たちのスポンサー、役員、役員、あるいは彼らのそれぞれのいかなる付属会社にも、発起人や相談費を含むいかなる形の補償も支払いません。
私たちの最初の業務合併が完了した後、わが社に残っている役員や管理チームのメンバーは、合併後の会社から相談や管理費を受ける可能性があります。これらのすべての費用は，当時既知の範囲内で，株主に提供される提案された業務統合に関する依頼書募集材料や要約買収材料で株主に十分に開示される.合併後の会社が私たちの役員や経営陣メンバーに支払う可能性のあるこのような費用の金額には何の制限も設定していません。提案された業務統合時には、合併後の業務の役員が役員や役員の報酬を決定する責任があるため、このような報酬の金額を知ることは不可能である。私たち役員に支払われる任意の報酬は、独立役員からなる報酬委員会、または私たちの取締役会の多数の独立取締役によって決定されるか、または取締役会が決定することを提案します。
私たちの管理チームのメンバーが私たちの初期業務統合を完了した後も私たちの職に残っていることを確実にするために、私たちの管理チームメンバーが私たちの一部またはすべての幹部と取締役が雇用やコンサルティングの手配について交渉する可能性がありますが、私たちが初期業務統合を終えた後に私たちのところに残るようにするつもりはありません。このような雇用またはコンサルティングの存在または条項は、私たちの職を維持するために、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、私たちの経営陣が初期業務統合を完了した後も私たちと一緒にい続ける能力が、私たちが任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。私たちは、雇用終了時の福祉を規定している私たちの執行者や役員とのいかなる合意にも参加しません。
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第十二項。
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特定の実益所有者の保証所有権と経営陣と関連する株主事項
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私たちは株式証券を発行する補償計画を許可していない。
次の表は2021年3月29日までの私たちの普通株の実益所有権情報を示しています。具体的には以下の通りです
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• |
私たちが知っている実益の5%以上の普通株を発行している人は、換算ベースで計算している
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下表は2021年3月29日現在の34，500，000株の発行済み普通株に基づいており、そのうち27，600，000株がA類株、6，900，000株がB類株である。他に説明がある以外に、次の表に示すすべての人々は、その実益が持つすべての普通株に対して独占投票権および投資権を持っていると信じている。
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TIGAスポンサー有限責任会社(2)(3)
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6,840,000
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19.8%
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G.レイモンド·ザッチ，III(2)(3)
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6,840,000
|
19.8%
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アシュシュ·グプタ(2)(3)
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6,840,000
|
19.8%
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デヴィッド·ライアン
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20,000
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*
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カーマン·Wong
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20,000
|
*
|
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ベン·ファロン
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20,000
|
*
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ダイアナ·ロ
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-
|
-
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|
ピーター·チャンバーズ
|
-
|
-
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公共部門年金投資委員会(4)
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1,500,000
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4.3%
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(1) |
他に説明がない限り、私たちがリストしたすべての株主の営業住所はシンガポール179101ライバーズビル北橋路250号、#24-00、ティガ買収会社です。
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(2) |
示された資本はB類普通株のみからなり、ここでは方正株式と呼ぶ。このような株式は、私たちの初期業務統合が完了した最初の営業日に1対1でA類普通株式
に自動的に変換され、調整することができます。
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(3) |
我々の保険者TIGAホールディングス有限責任会社は，本稿で報告したB類普通株の記録保持者である。当社の保守党ザッチさんとグプタさんのマネージャーは、当社の保守党の共同支配のため、当社の保守党の保有株式を所有している実益とみなされる場合があります。
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(4) |
2021年2月12日に公的部門年金投資委員会を代表して提出された付表13 Gによる。この株主の営業先は1250 Rene-Levesque West，Suite
1400，モントリオール，ケベック，H 3 B 5 E 9 Canadaである.
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十三項。
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特定の関係と関連取引、そして役員の独立性。
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方正株
2020年7月25日、発起人は25，000ドルの出資額、すなわち1株0.004ドルと引き換えに575万株の方正株を獲得した。2020年11月23日、私たちは1，150，000株の配当を実施し、
により私たちの初期株主は合計6，900，000株の方正株を保有した。2020年11月23日，発起人は発起人が最初に支払った1株当たり同じ価格でDavid·ライアン，カーマン·Wong，ベン·ファロンにそれぞれ20，000株の方正株を譲渡し，発起人は6，840，000株の方正株を保有した。方正株式は、公開発売先に含まれるA類普通株と同じであり、異なる点は、
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• |
最初の業務統合を完了する前またはそれに関連する任意の選挙で取締役を選出する権利は、方正株式の所有者のみである
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• |
私たちの保証人、上級管理者、取締役は、(I)最初の業務合併で保有していた創始者株式、長期購入株式、公開発行株式の償還権を放棄することに同意し、(Ii)彼らの保有する創業者株式、長期購入株式、公開発行株式の償還権を放棄することに同意した。(A)私たちの義務の実質または時間を修正し、私たちの初期業務統合に関連するbrを償還することを可能にする株主投票に適用され、または2021年5月27日までに初期業務合併が完了していない場合、または適用される契約償還日前(保険者が延長を選択する場合)、または(B)株主権利または初期業務合併前の活動に関する任意の他の条項であれば、100%の公開株式の償還を許可する。そして(Iii)私たちが2021年5月27日までに適用される契約償還日前に私たちの初期業務統合を完了しなければ、彼らは、その創始者株に関連する分配の権利を信託口座から清算し、長期的に株を購入する権利を放棄する。もし私たちの保証人が延長または任意の延長期間内に延長することを選択した場合(私たちが規定された時間枠内で私たちの初期業務統合を完了していない場合、彼らは彼らが保有する任意の公開株の分配を信託口座から清算する権利がある)。そして
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• |
方正株式は、1対1で初期業務統合を完了しながら、またはそれに続いて自動的に私たちのA類普通株式に変換することができ、
はいくつかの逆償却権利に基づいて調整しなければならない。
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私募株式証明書
保証人は株式承認証1部当たり1.00ドル(合計10，280，000ドル)の価格で計10，280，000件の私募株式証明書を購入し、この私募は公開発売と同時に行われた。
私募株式証明書は、公開発売部分単位を構成する引受権証と同じであり、異なる点は、私募株式権証は、私たちの保証人またはその譲受人が保有することが許可されていれば、(I)吾等によって償還されてはならない、(Ii)いくつかの限られた例外を除いて、所有者は譲渡、譲渡または販売を許可してはならず、吾などの最初の業務合併が完了してから30日までである。(3)所有者がキャッシュレスベースで行使することができ，および(4)登録権を有する権利がある.私募株式証明書及び行使時に発行可能なA類普通株は、いくつかの限られた例外を除いて、所有者は譲渡、譲渡或いは売却することができない。
関係者ローン
スポンサーは会社に700，000ドルを前払いして運営資金に使用した。また、保険者は、付記による公開発売に関する費用を支払うための合計300，000ドルの融資を同社に提供した。この立て替え金及び手形は利息を計上せず、(I)二零二一年一月三十一日及び(Ii)完成公開発売両者のうち早い者に支払われる。当社は2020年11月27日に保証人に前払金及び手形を全額返済する。
また、企業合併に関連する取引コストを支払うために、保険者又は保険者の関連会社、又は当社のある上級管理者及び取締役は、必要に応じて当社の資金を貸し出すことができる(“運営資金ローン”)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。企業合併が終了していなければ，会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが，信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には利用されない。上記の場合を除いて，当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は確定しておらず，当該等の融資に関する書面合意
も存在しない.運営資金ローンは業務合併完了後に返済され、利息を計算せず、あるいは貸手によって適宜決定され、このような運営資金ローンのうち最大2，000，000ドルは
個人配給承認持分証に変換でき、株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルである。現在まで、当社には運営資金ローンの下の借金はありません。
行政支持協定
同社は毎月、オフィススペース、光熱費、秘書、行政支援サービスの計10，000ドルをスポンサーに支払うことに同意している。初期業務合併または会社清算が完了した後、会社はこれらの月費の支払いを停止する。
WithumSmith+Brown、PCやWithumの事務所は私たちの独立公認公共会計士事務所です。以下にWithumに支払うサービス料金の概要を示す.
料金を計算する。2020年7月27日(設立)から2020年12月31日までの独立公認会計士事務所の費用は80，340ドルで、当社の初公募株に関するサービスのために、10-Q表に含まれる財務情報を審査し、2020年12月31日に本年度報告に含まれる財務諸表を監査します。
監査に関連する費用。2020年7月27日(設立)から2020年12月31日まで、私たちの独立公認会計士事務所は監査に関する費用を一切支払っていません。
税金です。2020年7月27日から2020年12月31日までの間、私たちの独立公認会計士事務所は、税務コンプライアンス、税務提案、税務計画のサービスを提供してくれませんでした。
ほかのすべての費用です。2020年7月27日(成立)から2020年12月31日までの間、私たちの独立公認会計士事務所が提供する製品·サービスは、上記の費用を除いて何の料金もかかりません。
前置承認政策
私たちの監査委員会は私たちの最初の公募が完了した後に設立された。したがって、監査委員会は、我々の監査委員会が成立する前に提供されたいかなるサービスも、我々の取締役会の承認を得たにもかかわらず、上記すべてのサービスを事前に承認していない。我々の監査委員会が設立されて以来、今後、監査委員会は、すべての監査サービスを事前に承認し、費用及び条項を含む非監査サービスを実行させることを許可している(取引法に記載されている非監査サービスの最低限の例外の制約を受け、これらの例外は、監査委員会が監査を完了する前に監査委員会の承認を得る)。
第4部
(A)本報告の一部として、以下の書類を提出した
上記第II部第8項の当社財務諸表索引を参照されたい。
ない。
添付ファイルに記載されている展示品を本報告書の一部として保存します。これに合併した展示品を引用することにより，NE.100 F Street，100 F Street，Washington DC 20549室1580室でメンテナンスされた米国証券取引委員会が整備した公共参考施設で検査·複製することができる。このような材料のコピーは、規定されたレートで米国証券取引委員会の公衆参考課から取得することもでき、住所はワシントンD.20549、郵便番号：100 F Street、または米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govでダウンロードすることができる。
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ページ番号.
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独立公認会計士事務所報告
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F-1
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財務諸表：
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2020年12月31日現在の貸借対照表
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F-2
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2020年7月27日から2020年12月31日までの経営報告書
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F-3
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2020年7月27日から2020年12月31日までの株主権益変動表
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F-4
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2020年7月27日から2020年12月31日までキャッシュフロー表
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F-5
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財務諸表付記
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F-6
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独立公認会計士事務所報告
当社の株主および取締役会へ
TIGA買収会社
財務諸表のいくつかの見方
当社は、添付TIGA買収会社(“当社”)の2020年12月31日の貸借対照表、2020年7月27日(設立)から2020年12月31日までの関連経営報告書、株主権益及びキャッシュフロー変動及び関連付記(総称して“財務諸表”)を監査している。財務諸表は，すべての重要な面で，会社の2020年12月31日までの財務状況と，2020年7月27日(設立)から2020年12月31日までの経営成果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
経営を続ける企業
添付財務諸表の作成は、同社が引き続き経営を継続する企業であると仮定している。財務諸表付記1で述べたように、当社が初公募完了後6ヶ月以内(2021年5月27日)に業務合併を完了できず、かつ保険者が業務合併完了期限の延長を要求していない場合は、当社はすべての業務を停止しますが、棚卸し及び清算目的は除外します。この強制清算とその後の解散は、会社が経営を続ける企業として経営を続ける能力に大きな疑いを抱かせた。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、私たちは財務報告の内部統制を理解するように要求されていますが、実体の財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
2020年以来、当社の監査役を務めてきました。
ニューヨーク、ニューヨーク
March 29, 2021
TIGAが会社を買収します。
貸借対照表
2020年12月31日
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資産
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流動資産
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|
|
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|
現金
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|
$
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1,144,776
|
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|
前払い費用
|
|
|
262,499
|
|
|
流動資産総額
|
|
|
1,407,275
|
|
|
信託口座に持っている現金と有価証券
|
|
|
278,774,646
|
|
|
総資産
|
|
$
|
280,181,921
|
|
| |
|
|
|
|
|
負債と株主権益
|
|
|
|
|
|
流動負債
|
|
|
|
|
|
費用を計算する
|
|
$
|
37,067
|
|
|
発売コストを計算すべきである
|
|
|
26,780
|
|
|
流動負債総額
|
|
|
63,847
|
|
|
繰延引受料に対処する
|
|
|
9,660,000
|
|
|
総負債
|
|
|
9,723,847
|
|
| |
|
|
|
|
|
引受金とその他の事項
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
償還可能なA類普通株、26，281，596株、1株10.10ドル
|
|
|
265,458,066
|
|
| |
|
|
|
|
|
株主権益
|
|
|
|
|
|
優先株、額面0.0001ドル；ライセンス株式1，000，000株；未発行株式
|
|
|
—
|
|
|
A類普通株、額面0.0001ドル、認可株式200，000，000株、発行および発行済み株1，318，404株(償還可能な26，281，596株を除く)
|
|
|
132
|
|
|
B類普通株、額面0.0001ドル；2000万株発行許可；発行済み株690万株
|
|
|
690
|
|
|
追加実収資本
|
|
|
5,109,463
|
|
|
赤字を累計する
|
|
|
(110,277
|
)
|
|
株主権益総額
|
|
|
5,000,008
|
|
|
総負債と株主権益
|
|
$
|
280,181,921
|
|
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。
TIGAが会社を買収します。
運営説明書
2020年7月27日から2020年12月31日まで
|
組織と運営コスト
|
|
$
|
124,923
|
|
|
運営損失
|
|
|
(124,923
|
)
|
|
その他の収入：
|
|
|
|
|
|
信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息
|
|
|
14,646
|
|
|
純損失
|
|
$
|
(110,277
|
)
|
|
A類普通株加重平均流通株
|
|
|
27,600,000
|
|
|
1株当たり基本と希釈後の純収益、A類
|
|
$
|
—
|
|
|
B類普通株加重平均流通株
|
|
|
6,199,367
|
|
|
1株当たり基本と希釈して純損失、B類
|
|
$
|
(0.02
|
)
|
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。
TIGAが会社を買収します。
株主権益変動表
2020年7月27日から2020年12月31日まで
| |
|
A類
普通株
|
|
|
クラスB
普通株
|
|
|
その他の内容
すでに納めた
|
|
|
保留する
|
|
|
合計する
株主の
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|
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|
株
|
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|
金額
|
|
|
株
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|
金額
|
|
|
資本
|
|
|
収益.収益
|
|
|
権益
|
|
|
残高-2020年7月27日(開始)
|
|
|
—
|
|
|
$
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
$
|
—
|
|
|
$
|
—
|
|
|
$
|
—
|
|
|
$
|
—
|
|
|
保険者にB類普通株を発行する
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
6,900,000
|
|
|
|
690
|
|
|
|
24,310
|
|
|
|
—
|
|
|
|
25,000
|
|
|
27600，000単位を販売し、保証割引と発売コストを差し引く
|
|
|
27,600,000
|
|
|
|
2,760
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
260,260,591
|
|
|
|
—
|
|
|
|
260,263,351
|
|
|
10，280，000件の私募株式証明書を発売
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
10,280,000
|
|
|
|
—
|
|
|
|
10,280,000
|
|
|
償還可能な普通株
|
|
|
(26,281,596
|
)
|
|
|
(2,628
|
)
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
(265,455,438
|
)
|
|
|
—
|
|
|
|
(265,458,066
|
)
|
|
純損失
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
(110,277
|
)
|
|
|
(110,277
|
)
|
|
残高-2020年12月31日
|
|
|
1,318,404
|
|
|
$
|
132
|
|
|
|
6,900,000
|
|
|
$
|
690
|
|
|
$
|
5,109,463
|
|
|
$
|
(110,277
|
)
|
|
$
|
5,000,008
|
|
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。
TIGAが会社を買収します。
現金フロー表
2020年7月27日から2020年12月31日まで
|
経営活動のキャッシュフロー：
|
|
|
|
|
純損失
|
|
$
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(110,277
|
)
|
|
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整：
|
|
|
|
|
|
B類普通株の発行で結成コストを支払う
|
|
|
5,000
|
|
|
信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息
|
|
|
(14,646
|
)
|
|
経営性資産と負債変動状況：
|
|
|
|
|
|
前払い費用
|
|
|
(262,499
|
)
|
|
費用を計算する
|
|
|
37,067
|
|
|
経営活動のための現金純額
|
|
|
(345,355
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
投資活動によるキャッシュフロー：
|
|
|
|
|
|
信託口座における現金の投資
|
|
|
(278,760,000
|
)
|
|
投資活動のための現金純額
|
|
|
(278,760,000
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
資金調達活動のキャッシュフロー：
|
|
|
|
|
|
売却先で得た金は支払われた保証金を差し引く
|
|
|
270,480,000
|
|
|
私募株式証明書を売却して得た金
|
|
|
10,280,000
|
|
|
関連先の前払金は初回公募株より先に
|
|
|
700,000
|
|
|
初回公募前に関連先の前払いを繰り上げ返済します
|
|
|
(700,000
|
)
|
|
本票関係者収益
|
|
|
300,000
|
|
|
本チケット関連側の支払
|
|
|
(300,000
|
)
|
|
要約費用を支払う
|
|
|
(509,869
|
)
|
|
融資活動が提供する現金純額
|
|
|
280,250,131
|
|
| |
|
|
|
|
|
現金純変化
|
|
|
1,144,776
|
|
|
現金期初め
|
|
|
—
|
|
|
現金で支払う
|
|
$
|
1,144,776
|
|
| |
|
|
|
|
|
非現金投融資活動：
|
|
|
|
|
|
償還可能な普通株の初期分類
|
|
$
|
265,562,774
|
|
|
償還可能な普通株価値変動
|
|
$
|
(104,708
|
)
|
|
繰延引受料に対処する
|
|
$
|
9,660,000
|
|
|
発売コストを計上すべき発売コスト
|
|
$
|
26,780
|
|
|
B類普通株の発行と引き換えに保証人が支払う発行費用
|
|
$
|
20,000
|
|
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。
注1-組織および業務運営の説明
TIGA Acquisition Corp.(“当社”)は空白小切手会社で、2020年7月27日にケイマン諸島免除会社として登録された。当社設立の目的は、1つまたは複数の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)である。
当社は企業合併を完了するための特定の業界や部門に限定されません。当社はスタートアップおよび新興成長型会社であるため、当社はスタートアップおよび新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。
当社は2020年12月31日まで何の業務も開始していません。2020年7月27日(設立)から2020年12月31日までのすべての活動は、会社の結成·初公募株(“初公募株”)に関連し、以下に述べるように、業務統合の目標を決定する。会社は最初に業務合併を完了するまで営業収入
は発生しません。当社は初公募で得られた金から利子収入の形で営業外収入を発生させます。同社はその財政年度の終了日として12月31日を選択した。
当社が初めて公募した登録書は2020年11月23日に発効を発表しました。二零二年十一月二十七日、当社は、引受業者がその超過配給選択権3，600，000単位を全面的に行使することを含む27，600，000株単位(“単位”、売却単位に含まれるA類普通株については“公衆株式”)の初公開を完了し、付記3で述べたように、単位当たり10.00ドルで計算した収益総額は276，000，000ドルである。
初公開が終了すると同時に、当社は私募でTIGA保証人LLC(“保証人”)への10，280，000件の引受権証(“プライベート配給株式証”)の販売を完了し、価格は1株1，00ドル、総収益は10，280，000ドルであり、付記4で述べたとおりである。
取引コストは、5，520，000ドルの引受料、9，660，000ドルの繰延引受料、および556，649ドルの他の発行コストを含む15，736，649ドルである。
2020年11月27日の初公募終了後、初公募単位販売と私募株式証販売の純収益のうち278，760，000ドル(単位当たり10.10ドル)が信託口座(“信託口座”)に入金され、米国政府証券に投資され、1940年の“投資会社法”(改正)第2(A)(16)節の意味を満たしている。満期日は185日以下であり，(I)業務合併完了および(Ii)信託口座内の資金を当社株主に割り当てるまで，両者のうち早い者を基準として以下のようになる。
会社経営陣は，私募株式証の初公開と売却の純収益の具体的な運用には広範な裁量権を持っているが，基本的にはすべての純収益が一般的に業務統合に利用される予定である.証券取引所上場規則は、業務組合は、1つまたは複数の経営中のbr企業または資産と比較しなければならず、その公平な時価は、信託口座保有資産の少なくとも80%に等しい(信託口座が保有するいかなる繰延引受割引の金額および信託口座が稼いだ収入の課税税を含まない)。当社は、業務後に合併会社が発行済み及び未償還かつ議決権証券の50%以上を所有又は買収した場合にのみ、対象業務の持株権を他の方法で買収し、投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がない場合にのみ、業務合併を完了する。その会社が業務合併に成功する保証はない。
当社は、(I)株主総会を開いて業務合併を承認するか、または(Ii)買収要約で公衆株式の全部または一部を償還することを含む、公衆株式保有者(“公衆株主”)のために業務合併完了後に公衆株式の全部または一部を償還する機会を提供する。当社が株主に業務合併の承認や買収要約を求めるかどうかは、当社が自ら決定します。公衆株主は、企業合併完了前の2営業日前に計算された信託口座に当時入金された総金額(当初は1株当たり10.10ドルと予想されていた)に相当する公衆株を償還する権利があり、利息(利息は支払税を差し引くべき)を含み、当時発行された公衆株式の数で割ることは、募集説明書に記載されているいくつかの制限を受ける。その株式を適切に償還する公衆株主に割り当てられる1株当たりの金額は、当社が引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しない(付記6に記載)。当社の株式証業務合併が完了した後、償還権はありません。
当社は、少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産値を有し、当社が株主承認を求めるように、ケイマン諸島法律により企業合併を承認する一般決議案を受信したのみであり、この決議案は、当社の株主総会に出席して会議で投票した大多数の株主の賛成票を得た後、業務合併を行うことができる。株主議決を必要とせず、当社が業務又はその他の法律上の理由で株主採決を行わないことを決定した場合、当社は、その改訂及び再改訂された組織定款の大綱及び細則に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の要約買収規則に基づいて償還を行い、米国証券取引委員会が業務合併完了前の委託書に記載されている実質的に同じ資料を掲載した要約書類を提出する。会社が企業合併について株主承認を求める場合、保証人は、初回公募期間またはその後に購入した方正株式(定義付記5参照)と任意の公開発行株に投票し、企業合併の承認に賛成することに同意した。また、各公衆株主は、彼らが本当に投票した場合、提案された企業合併に賛成するか反対するかにかかわらず、彼らの公開株を償還することを選択することができ、投票していない。
それにもかかわらず、当社は株主に業務合併の承認を求め、当社が要約買収規則に従って償還を行っていない場合、公衆株主は、その株主の任意の連属会社またはその株主と一致して行動するか、または“グループ”として行動する(1934年証券取引法(改正)第13条参照)のいずれかの他の者は、当社の事前書面の同意を得ずに、合計15%を超える公衆株式を償還することが制限される。
保証人は、(A)業務合併を完了するために保有する任意の方正株式及び公衆株式の償還権を放棄し、及び(B)改正及び再改正された組織定款の大綱及び細則に対して改正(I)当社の義務の実質又は時間を改正して、当社の最初の業務合併に係る責任の償還を許可するか、又は当社が合併期間内に事業合併を完了できなかったときに100%の公開株式を償還することを許可することに同意した。(Ii)株主権利又は開始前の企業合併活動に関する任意の他の規定。当社が公衆株主に機会を提供しない限り、当該等の改正を承認した後、1株当たり現金で支払われた1株当たりの価格でその公衆株式を償還する。この価格は、信託口座に入金されたときの総金額に等しく、信託口座で稼いだ利息及び以前に発行されていなかった納税金を含む。
同社は2021年5月27日までに業務統合を完了する。しかし、当社が2021年5月27日までに業務合併を完了できないことを期待している場合、当社は保険者の要求に応じて、取締役会決議により、業務合併完了期間を最大3回延長し、毎回6ヶ月延長する(2022年11月27日まで業務合併を完了する)が、保険者から追加私募株式権証(延長された最終期限、すなわち“契約償還日”)の購入制限を受けなければならない。株主はこのようなbr延期に関連する任意の株式を投票または償還する権利がないだろう。当社が業務合併を完了する時間を延長するためには、保険者又はその連属会社又は許可された指定者は、適用期限の5日前に通知を出し、株式承認証1部当たり1.00ドルで追加2，760，000件の私募株式証明書を購入し、適用期限日又は前に2，760，000ドルの収益を信託口座に入金し、毎回6ヶ月延期しなければならない。
会社は2021年5月27日までに業務合併(合併期間)を完了し、保険者は(契約償還日まで)合併を2022年11月27日に延長することができる。しかし、当社が合併期間内に業務合併を完了していない場合、当社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な場合にはできるだけ早く公衆株式を100%償還するが、その後10営業日を超えない場合は、1株当たり100%の公開株式を償還し、現金で支払い、その時点で信託口座に入金された総金額に相当し、稼いだものとこれまでに発行されていなかった税金の利息を支払うことを含めて、もしあれば(100，000ドル以下の利息を減らして解散費用を支払う)、当時発行及び発行された公衆株式の数を割ると、償還は公衆株主を株主とする権利を完全に消滅させ(更なる清算分配(ある)権利を含む)、及び(Iii)償還後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散しなければならない。ただし、当社の残りの公衆株主及びその取締役会の許可を得なければならず、各ケースにおいて、当社がケイマン諸島法律に基づいて債権者債権及びその他の適用法律の規定に基づいて規定した責任によって制限される。当社の株式承認証には償還権や清算割当はありません。もし当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、その等株式証は無効になります。
発起人は、会社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合、発起人は、受信する方正株の分配を信託口座から清算する権利を放棄することに同意した。しかしながら、保険者又はそのいずれかの関連会社が公衆株式を買収し、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、当該等公衆株式は、信託口座から清算して割り当てる権利がある。引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託戸籍内に保有する繰延引受手数料(付記6参照)の権利を放棄し、この場合、信託戸籍内で公衆の株式の償還に利用可能な他の資金と併せて計上することに同意した。このような割り当てを行うと、割り当て可能な資産の残りの1株当たり価値が単位初公開発売価格(10.10ドル)を下回る可能性がある。
信託口座に保有している金額を保護するために、発起人は、第三者(当社独立公認会計士事務所を除く)が当社に提供するサービス又は当社に販売されている製品又は当社と取引合意を達成することを検討している所期目標業務について任意のクレームを提起した場合、発起人は当社に責任を負うことに同意する。信託資産の価値が減少するため、信託口座中の資金は、(1)公開株1株当たり10.10ドルまたは(2)信託口座清算日までに信託口座に保有されている1株当たりの公的株の実際の金額に減少し、1株10.10ドル以下であれば、いずれの場合も、抽出可能な納税利息が差し引かれる。この責任は、信託口座に入る権利を放棄するすべての第三者によるクレームを実行することには適用されず、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて提出された負債を含む、最初の公開発行引受者に対する会社の賠償に基づいて特定の債務に対して提起されたいかなるクレームにも適用されない。実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないと考えられた場合、保険者は、このような第三者のクレームに対していかなる責任も負わないであろう。当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業または当社と業務往来のある他のエンティティが当社と合意を締結するように努力し、信託口座に保有する資金の任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄することで、保証人が債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減する。
経営を続ける企業
財務会計基準委員会2014−15年度最新会計基準(“ASU”)“実体の持続経営企業としての継続経営能力の不確実性の開示”によると、会社の持続経営考慮要因の評価によると、会社は2021年5月27日までに業務合併を完了しなければならない。当社がその際に業務合併を完了できるかどうかは不明です。しかし、当社が2021年5月27日までに業務合併を完了できない可能性が期待されている場合は、発起人の要求に応じて、取締役会の決議により、業務合併完了の期限をたかだか
3回延長し、さらに6ヶ月延長することができます。すべての3つの延期が行使された場合、会社は2022年11月27日までに業務合併を完了する。延期ごとに、保険者は2，760，000件の私募株式証明書を追加購入し、株式承認証1部当たり1ドル、そこから得られた2，760，000ドルの収益を信託口座に入金しなければならない。企業合併がこの日までに完了せず、発起人が延期を要求しなかった場合、会社は強制清算され、その後解散される。経営陣は、企業合併が発生しておらず、発起人が延期を要求せず、その後解散する可能性がある場合、強制清算は、当社の持続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いを抱かせることが確定した。もし当社が2021年5月27日以降に清算を要求された場合、資産または負債の帳簿価値は何も調整されていない。
注2-重要会計政策の概要
陳述の基礎
添付財務諸表は米国公認会計原則(以下“米国公認会計原則”と呼ぶ)及び米国証券取引委員会の規則制度に基づいて作成されたものである。
新興成長型会社
当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)の改正により、非新興成長型会社の他の上場企業に適した各種報告要求の何らかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、2002年Sarbanes-Oxley法案第404節の独立公認会計士事務所認証要求を遵守し、その定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することが求められている。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかった任意の金パラシュート支払いに対する拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
また、雇用法第102条(B)(1)条は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが要求されるまで、新興成長型企業が新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを免除する。雇用法案では、会社は延長された移行期間から撤退することを選択し、非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが、どのような選択脱退も撤回できない。当社は、延長された移行期間を選択しないことを選択しており、これは、基準を発表または改訂する際に、1つの基準が上場企業または民間会社に対して異なる出願日を有する場合、当社は新興成長型企業として、新しいまたは改訂された基準を採用する際に新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を使用しないことを選択する可能性がある。
予算の使用
公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、財務諸表の日付の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示及び報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響を与えるために、会社管理層に推定及び仮定を要求する。
見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮する財務諸表日の存在条件、状況、または一組の状況の影響推定は、1つまたは複数の未来確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって，実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。2020年12月31日現在、当社には現金同等物は何もありません。
信託口座に保有する有価証券
2020年12月31日現在、信託口座のほとんどの資産が米国債の形で保有されている。
償還可能なA類普通株
当社は会計基準編纂(“ASC”)テーマ480
“負債と株式を区別する”における指導に基づき，償還が必要となる可能性のあるA類普通株に対して会計処理を行っている。強制的に償還されなければならないA類普通株(ある場合)は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株brを含む。その償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、または当社が完全に制御していない不確定イベントが発生したときに償還されるか)、仮持分に分類される。他のすべての時間において、普通株式
は株主権益に分類される。同社のA類普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は当社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受けていると考えられている。そのため、2020年12月31日に償還可能なA類普通株を仮権益として列報し、会社貸借対照表の株主権益部分に計上しない。
所得税
同社は、米国会計基準第740号特別テーマ“所得税”の下で所得税を計算し、この特別テーマは、確認敷居と計量属性を規定しており、確認及び計量納税申告書において採用されたか又は予想される納税頭寸を確認するために使用される。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況をより維持する可能性がなければならない。当社の経営陣はケイマン諸島を当社の主要税務管区とすることにしました。同社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認している。2020年12月31日現在、未確認の税収割引もなく、利息や罰金の課税額もない。当社では現在、審査において重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある問題は発見されていません。
当社は免除されたケイマン諸島会社とされており、他の課税司法管轄区とは関係なく、現在ケイマン諸島や米国の所得税や所得税申告規定の制約を受けていない。したがって、本報告書に記載されている間の当社の税金支出はゼロになる。
普通株1株当たり純損失
1株当たりの純損失の計算方法は，純損失で除した期間内に発行された普通株と発行済み普通株の加重平均である。1株当たりの減額収益(損失)を計算する際、当社は初公開発売や私募で販売された引受権証購入24，080，000株A類普通株の影響は考慮しておらず、この等株式権証の行使は将来の事件の発生に依存するため、この等株式権証に組み入れられるのは反償却となる。
当社の経営報告書には、1株当たり収益(損失)の2段階法のような方式で償還可能な普通株の1株当たり収益(損失)を列記することが含まれている。A類普通株を償還可能な1株当たり基本と希釈後の純収益の計算方法は、信託口座で稼いだ利息収入を最初の発行以来発行されたA類償還可能普通株の加重平均で割る。B類普通株1株当たりの基本及び償却純損失の計算方法は、A類償還可能普通株が収入調整後の純損失を当期に発行したB類償還不可普通株で割る加重平均である。B類は普通株を償還できないが、これらの株式には償還機能がなく、信託口座が稼いだbr収入にも関与していないため、方正株式を含む。
表は普通株の基本と希釈後の純収益(損失)の計算方法を反映している
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自起計
July 27, 2020
(スタートを)通過する
2020年12月31日
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A類普通株
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分子：A類普通株に割り当てられる収益
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利子収入
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14,646
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純収益
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14,646
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分母：加重平均A類普通株式
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A類普通株、基本株と希釈株
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27,600,000
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収益/基本と希釈したA類普通株
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—
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B類普通株
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分子：純収益損失から純収益を差し引く
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純損失
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(110,277
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)
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A類普通株に割り当てられる純収益
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(14,646
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)
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純損失
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$
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(124,923
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)
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分母：加重平均B類普通株式
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B類普通株、基本株と希釈株
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6,199,367
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損失/基本と希釈したB類普通株
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$
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(0.02
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)
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注：2020年12月31日現在、基本的かつ希薄化された株式は、当社の一般株主に割増不可能な償還不能証券が存在しないのと同じ。
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預託証明書の250，000ドルの保険範囲を超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている。当社はこれにより損失を被っていません。経営陣は当社が重大なリスクに直面しないと信じています。
金融商品の公正価値
会社の資産と負債の公正価値は、ASCテーマ820“公正価値計量”下の金融商品の資格に適合し、その公正価値は会社貸借対照表中の帳簿価値に近く、これは主にそれらの短期的な性質のためである。
最新の会計基準
経営陣は、最近発表されたが発効していない会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、会社の財務諸表に大きな影響を与えないだろう。
注3-初公開株式募集
初公開発売によると、当社は27，600，000ユニットを販売し、その中には引受業者がその3，600，000ユニットの超過配給選択権を全面的に行使することを含め、購入価格は1ユニット当たり10.00ドルである。各単位は、A類普通株と償還引受権証(“公開株式証”)の半分を含む。1部の全公開株式権証は所有者にA類普通株を購入する権利を与え、行使価格
は1株11.50ドルであり、そして調整することができる(付記7参照)。
付注4-私募
初公開発売が終了すると同時に、保証人は私募株式証明書1部あたり1.00ドルで合計10，280，000件の私募株式証明書を購入し、総購入価格は10，280，000ドルとなった。1部の個人配給株式証は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入することができ、そして調整することができる(付記7参照)。私募株式証の収益の一部は、信託口座に保有する初公開発行の収益に追加される。当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、私募株式証を売却して得られた金は公衆株式の償還に使用され(法律の規定の規定を受けて)、私募株式証は満期時に一文の価値もないものとなる。
[付記5]関連先取引
方正株
保証人は2020年7月に当社の若干の発行および結成コストを25，000元で支払い、代償は5，750，000株のB類普通株(“方正株式”)とした。2020年11月23日、発起人は発起人が最初に支払った1株当たり価格とほぼ同じ1株価格で、3人の独立取締役にそれぞれ20，000株の方正株を譲渡した。2020年11月23日、当社は1，150，000株の配当金を派遣し、方正株式流通株は6，900，000株に達した。すべての株式および1株当たりの金額は株式配当を反映するためにさかのぼってきた。方正株式には最大900，000株が没収可能な株式が含まれており、引受業者が超過配給選択権を行使する程度に依存するため、方正株式の数を換算すると、初公開後の自社発行および発行済み普通株の約20%に相当する。引受業者は超過配給選択権を十分に行使することを選択したため、90万株の方正株は没収されなくなった。
発起人は、限定された例外を除いて、(A)企業合併完了後1年後及び(B)企業合併後、(X)A類普通株の終値が1株当たり12.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当、配当、再編、資本再編等の調整後)、企業合併後少なくとも150日からの任意の30取引日内の任意の20取引日以内に、創業者の任意の株式を譲渡、譲渡又は売却することができないことに同意する。または(Y)当社が清算、合併、株式交換または他の同様の取引を完了し、すべての公衆株主がそのAクラス普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある日。
行政支持協定
2020年11月23日より、当社は保険者の連属会社と協定を締結し、毎月保険者の連属会社に管理費用及び関連サービス費用を支払い、最高10，000ドルに達する。業務合併または清算を完了した後、当社はこれらの月費の支払いを停止します。2020年7月27日(設立)から2020年12月31日までの間に、当社はこのような費用を10，000ドル発生して支払いました。
関係者からの進展
2020年9月2日，スポンサーは会社に70万ドルを前払いし，運営資金用途に用いた。このような前金は利息を計算しません。必要に応じて支払わなければなりません。700，000ドルの未返済残高は、2020年11月27日の初公募終了時に返済されている。
本チケットは関連先でございます
2020年7月27日，会社は保証人に無担保元票(“本票”)を発行し，これにより，会社は元金総額300，000ドルの元金を借り入れることができた。引受票は無利子手形であり，(I)二零二一年一月三十一日及び(Ii)初公開完了時(早い者を基準)に支払う。本チケット項目での未返済残高300，000ドルは、2020年11月27日に初公開発売終了時に返済されています。
関係者ローン
企業合併に係る取引コストを支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社のある上級管理者及び取締役は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。この運転資金ローンは約束手形で証明されるだろう。手形は業務合併完了時に返済でき、利息を計算せず、あるいは貸手は適宜業務合併完了時に最大2，000，000ドルの手形を株式承認証に変換することができ、株式承認証1部当たりの価格は1.00ドルである。このような株式承認証は個人配給株式証と同じになる。企業合併が終了していなければ，会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが，信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には利用されない。2020年12月31日現在、当社には運営資金ローンの下での未返済借入金はありません。
[付記6]-承諾およびまたは事項
リスクと不確実性
管理層は引き続き新冠肺炎の全世界大流行がこの業界に与える影響を評価し、そして結論を出し、このウイルスは
会社の財務状況、その運営結果及び/或いは検索対象会社にマイナス影響を与える可能性があるが、具体的な影響はまだ簡単に確定できず、これらの財務諸表の日付まで。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
登録権
二零年十一月二十三日に締結された登録及び株主権利協定によれば、転換運営資金ローンの際に発行可能な創設者株式、私募配給株式証及び引受権証の所持者(及び私募配給株式証及び転換運営資金ローンを行使する際に発行可能ないずれかのA類普通株)及び長期
株式及び長期引受権証(及び関連A類普通株)を購入する保有者が登録権を有することになる。これらの証券の保有者は、最大3つの要求(短い要求を含まない)を提出し、当社にこのような証券の登録を要求する権利がある。また，所有者は企業合併完了後に提出された登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持つ.当社はこのような登録声明の提出に関するいかなる費用も負担します。
引受契約
引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延費用、または合計9，660，000ドルを得る権利がある。会社が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項により、繰延費用を信託口座からの金額
を引受業者に支払う。
長期住宅購入協定
当社は保険者と長期購入契約を締結し、保険者またはその譲渡許可者(“長期購入者”)が私募方式で合計5，000，000株のA類普通株を購入することを規定し、合計2，500，000株の引受権証(“長期引受権証”)を加えて、1株11.50ドルでA類普通株を購入し、総購入価格は50，000，000ドル、あるいは1株当たりA類普通株10.00
であり、業務合併終了前または同時に終了する。長期購入契約により、長期購入者も選択権を付与され、長期購入者が任意に追加5，000，000株A類普通株及び追加2，500，000株を購入することができ、引受権証を償還することができ、1株11.50ドルでA類普通株を購入し、追加購入価格50，000，000ドル、或いは1株A類普通株10.00
であり、業務合併終了前或いは同時に一回或いは複数回の私募を行うことができる。長期購入プロトコル項での責任は、公衆株主が任意のA類普通株
を償還するかどうかに依存しない。長期引受権証の条項は株式公開承認証と同じになる。
長期購入証券を売却して得られた金は，企業合併売却者に対する部分対価，企業合併に関する費用や運営資金とすることができる。A類普通株が公衆株主に償還され、かつ当社に企業合併の最低資金レベルを提供することを目的としているか否かにかかわらず、今回の購入は要求される。
付記7-株主権益
優先株-当社は1，000，000株の優先株を発行することを許可され、1株当たり額面は0.0001ドルであり、会社の取締役会が時々決定する指定、投票権及びその他の権利及び優遇を有している。2020年12月31日現在、発行済みまたは発行済みの優先株はない。
A類普通株-会社はA類普通株200，000，000株を発行する権利があり、1株当たり額面0.0001ドル。A類普通株の保有者は株式1株当たり1票を投じる権利がある。2020年12月31日現在、発行または発行されたA類普通株は1，318，404株であり、償還が必要となる可能性のあるA類普通株26，281，596株は含まれていない。
B類普通株-会社は20，000，000株B類普通株を発行する権利があり、1株当たり額面0.0001ドルである。B類普通株の保有者は株式1株当たり1票を投じる権利がある。2020年12月31日現在、B類普通株690万株が発行され、流通株
が発行されている。
企業合併前には、B類普通株の保有者のみが役員選挙に投票する権利がある。法律に別段の規定があるほか、A類普通株とB類普通株の保有者は、株主投票を提出した他のすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票する。
B類普通株は，企業合併完了後の最初の営業日に自動的にA類普通株に変換され，すべての方正株式を変換して発行可能なA類普通株数を変換後の総和で(I)初公開完了時に発行·発行された普通株式総数の20%に相当させる.(Ii)に加えて、当社が業務合併(長期購入株式を含むが、長期引受権証を含まない)の転換または行使について発行または発行可能な普通株式総数とみなされるが、Aクラス普通株に変換または変換可能な任意のAクラス普通株またはAクラス普通株に変換可能な任意のAクラス普通株またはAクラス普通株に変換可能な証券brは含まれていないが、運営資金ローンを変換する際に保証人またはその任意の連属会社に発行される任意の私募株式証明書は含まれていない。いずれの場合も、B類普通株式
は、1：1以下の比率でA類普通株に変換されない。
株式承認証--公開株式証は一定数の株式に対してしか行使できない。公開株式証を行使する際には、断片的な株式は発行されない。公開株式証は(A)業務合併完了後30日および(B)初公開発売完了後12ヶ月(遅い者を基準)に行使される。株式公開承認証は業務合併が完了してから5年以内に満期になるか、償還または清算時にもっと早く満期になる。
当社は株式承認証の行使に基づいて任意のA類普通株に交付する義務がなく、当該等株式証の行使について任意のA類普通株を受け取る義務もなく、株式承認証に関するA類普通株の登録声明が当時発効しない限り、しかも募集説明書は現行の目論見書であり、当社はその登録に関する責任を履行しなければならない。株式承認証は行使されず、当社も持分証行使時にA類普通株を発行する責任はなく、株式証行使時に発行可能なA類普通株がすでに株式承認証登録所有者の居住国の証券法律に基づいて登録され、合資格或いはbr}が免除されているとみなされる。
当社は、業務合併が完了した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く、いずれにしても20営業日より遅れてはならず、その商業上の合理的な努力で米国証券取引委員会に登録説明書を提出し、証券法により引受証を行使した後に発行可能なA類普通株をカバーすることに同意した。当社は株式証契約の規定に基づき、その商業上合理的な努力を尽くし、企業合併完了後60営業日以内に発効させ、当該登録声明及びそれに関連する現行の目論見書の効力を維持し、株式証の有効期限が満了するまで維持する。株式承認証の行使により発行可能なA類普通株の登録説明書が企業合併終了後60営業日目に有効でない場合、権利証所持者は、有効な登録説明書及び当社が有効な登録説明書を維持できないまで、証券法第3(A)(9)条又は別の免除により、有効な登録説明書及び当社が有効な登録説明書を維持できないまで、“キャッシュベース”で株式証明書を行使することができる。また、A類普通株が株式承認証を行使する際に国家証券取引所に上場しておらず、証券法第18(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合している場合には、当社は、証券法第3(A)(9)条の規定により、引受証を行使する公共株式証保有者が“キャッシュレスベース”で行使し、会社が選択する場合には、会社は有効な登録声明の提出や維持を要求されません, しかし、適用される青空法律により、免除が得られない範囲で、商業的に合理的な努力を尽くして株式の登録や資格認定を行う。
A類普通株の1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、償還権証。引受権証が行使可能になると、当社はまだ償還されていない引受権証(私募株式証明書を除く)：
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かつ、当社が株式承認証所有者に償還通知を出した日の前の3取引日までの30取引日以内にのみ、当社A類普通株の報告市価は、任意の20取引日以内に1株18.00ドル以上となる(調整されている)。
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株式証を自社で償還することができれば、当社はその償還権を行使することができ、すべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、売却資格に適合させることができる。
A類普通株の1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、償還権証。引受権証が行使可能になると、当社は未償還の引受権証を償還することができます
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少なくとも30日前の書面償還通知の下で、株式承認証1部当たり0.10ドルであり、条件は、所有者が償還前に無現金で引受権証を行使し、償還日と会社A類普通株の“公平な市場価値”に基づいてその数の株式を取得することができることである
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Aクラス普通株の最終報告販売価格(“終値”)が公開株式1株当たり10.00ドル以上であって、かつ、会社が株式承認証所有者に償還通知を発行する前の30取引日以内の任意の20取引日以内にのみ、会社A類普通株の最終報告販売価格(“終値”)が10.00ドル以上である場合
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当等が株式承認証所有者に償還通知日前の第3取引日までの30取引日以内に、A類普通株のいずれか20取引日の終値が1株当たり18.00ドル(調整)を下回った場合、私募株式承認証も同時に発行された公開株式証と同じ条項で償還しなければならない。
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もし当社が上述したように公共株式証明書の償還を要求した場合、その管理層は、公共株式証明書の行使を希望する任意の所有者が、株式承認契約に記載されている“キャッシュレス基礎”に従って公共持分証を行使することを要求する権利がある。
公開株式証明書を行使する際に普通株を発行することができる使用価格及び数は、株式配当金、特別配当金又は資本再編、再編、合併又は合併を含むいくつかの場合に調整することができる。しかしながら、以下に述べる以外に、その行使価格よりも低い価格で普通株式を発行する場合には、公開株式証は調整されない。また、いずれの場合も、当社は現金純額で株式公開承認証を公開することを要求されない。当社が合併期間内に業務合併を完了できず、かつ当社が信託口座に保有している資金を清算した場合、公共株式証所持者は、その公開株式証に関するいかなる資金も受けず、信託口座以外に保有している会社資産から当該等の公共株式証に関するいかなる分配も得られない。そのため、
公共株式証明書が満期になる可能性がある。
また、(X)当社がA類普通株1株当たり9.20ドル未満の発行価格又は有効発行価格(当該発行価格又は有効発行価格は当社取締役会が誠実に決定する)であり、保険者又はその関連会社にいずれかのこのようなbr株を発行する場合には、保険者又は当該等の関連側が保有するいずれかの正株(適用状況に応じて決まる)を考慮せず、資金調達を目的としてA類普通株又は株式リンク証券を増発する。発行前)(“新規発行価格”)、(Y)当該等が発行した総収益
が企業合併完了日に企業合併融資に利用可能な株式収益総額とその利息の60%以上(償還を除く)、及び(Z)そのA類普通株の自社業務合併が完了する前の取引日から20取引日以内の出来高加重平均取引価格(当該価格、(“時価”)は1株当たり9.20ドル以下であり、株式承認証の発行価格は、時価および新規発行価格が高い者の115%に等しく、1株当たり償還トリガ価格は、より高い時価および新規発行価格の100%および180%に等しい(最も近いbrセント)に調整される。
私募株式証は、初公開発売中に販売された単位に関する公開株式証と同じであり、私募株式証及び私募株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株は業務合併完了後30日以内に譲渡、譲渡或いは販売が可能であるが、いくつかの限られた例外を除く。また、私募株式証明書は、上述したように、初期購入者またはその譲渡者によって所有されることが許可されている限り、現金なしで行使することができる。もし個人配給承認持分証が非初期購入者またはその譲渡者が所有することが許可された場合、個人配給承認持分証は自社で償還することができ、このような所有者が株式公開承認証と同じ基準で行使することができる。
付記8-公正価値計量
当社の金融資産及び負債の公正価値は、当社が計量日に資産売却により受け取るべき金額又は市場参加者間の秩序ある取引移転負債により支払われた金額の管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正価値を計測する際には、当社は、観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入をできるだけ少なくすることを求めている(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値階層構造は、観察可能な投入および観察不可能な投入に基づいて資産および負債を分類して、資産および負債を推定するために使用される
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レベル1：
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活発な市場での同じ資産または負債の見積もり。資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が発生する頻度および数が定価情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する。
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第2レベル：
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レベル1入力以外の観察可能な入力.第2レベル投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりと、非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もりを含む。
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第3レベル：
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資産や負債の定価で市場参加者が使用するという仮定の評価に基づいて、観察できない入力。
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ASCテーマ320“投資-債務と株式証券”によると、同社はその米国債と同値証券を満期証券に分類している。満期日証券とは、会社が能力を持ち、満期日まで保有することを意図している証券のことである。満期まで保有している国庫券は貸借対照表に償却コストで入金され、割増や割引の償却や増加に応じて調整される。
2020年12月31日現在、信託口座に保有されている資産には、現金1，103ドル、米国債278，773，543ドルが含まれている。二零年十二月三十一日現在、当社は戸籍を信託していかなる利息収入も引き出すことができません。
以下の表は，当社が2020年12月31日に公正価値で恒常的に計測した資産の情報を提供し，当社がその等公正価値を決定するための投入推定値の公正価値レベルを示している。2020年12月31日までに満期証券を保有する保有損失総額と公正価値は以下のとおりである
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満期まで保有する
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水平
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償却する
コスト
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毛収入
持っている
損
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公正価値
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2020年12月31日
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米国債(2021年2月25日満期)
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1
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$
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278,773,543
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$
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(1,423
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)
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$
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278,772,120
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2020年7月27日(成立)から2020年12月31日まで、レベル別に変化はなかった。
注9-後続事件
同社は、貸借対照表の日以降から財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。この審査によると、当社は財務諸表で調整または開示する必要がある後続事件は発見されていません。
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3.1
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改訂及び再編成された組織定款大綱及び細則(2020年11月30日に米国証券取引委員会に提出された当社現行8−K表報告(文書番号001−39714)の該当証拠品として法団として設立された)。
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4.1
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単位証明書サンプル(会社が2020年11月4日に米国証券取引委員会に提出したS-lテーブル登録説明書(文書番号333-249853)の該当証拠品を参照して成立)。
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4.2
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普通株式証明書サンプル(会社が2020年11月4日に米国証券取引委員会に提出したS−l表登録説明書(文書番号333−249853)の該当添付ファイルを参照して成立)。
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4.3
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授権書サンプル(添付ファイル4.4参照)。
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4.4
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TIGA買収会社と大陸株式譲渡と信託会社との引受権証協定は、11月23日となっている。2020年(2020年11月30日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-Kレポート(ファイル番号001-39714)の添付ファイル4.1)を統合します。
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4.5
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証券説明書
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10.1
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TIGA買収会社とTIGAホールディングス有限責任会社、TIGA買収会社とその上級管理者と取締役との間の書簡合意は、2020年11月23日(合併時に2020年11月30日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在報告8-K表(文書番号001-39714)の該当展示品を参考にした。
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10.2
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TIGA Acquisition Corp.とContinental Stock Transfer&Trust Companyとの間の投資管理信託プロトコルは，2020年11月23日(登録成立時には，会社が2020年11月30日に米国証券取引委員会に提出した8−Kテーブル(ファイル番号001−39714)の該当添付ファイルを参考にした)。
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10.3
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TIGA買収会社、TIGA保証人有限責任会社及びその署名者間の登録権協定は、2020年11月23日(合併時に2020年11月30日に米国証券取引委員会に提出された会社現在8-K報告書(文書番号001-39714)の該当添付ファイルを参考にした)。
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10.4
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私募配給承認株式証は、TIGA買収会社とTIGA保証人有限責任会社との購入契約であり、日付は2020年11月23日(合併時に会社が2020年11月30日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告(文書番号001-39714)の該当展示品を参考にした)。
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10.5
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TIGA買収会社とTIGAスポンサー有限責任会社が締結し、相互の行政サービス協定を締結したのは、2020年11月23日(合併時に2020年11月30日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-K表報告(文書番号001-39714)の該当添付ファイルを参考にした)。
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10.6
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賠償協議表(参考会社が2020年11月4日に米国証券取引委員会に提出したS−l表登録説明書(文書番号333−249853)添付ファイル10.5登録成立)。
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10.7
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本票はTIGA買収会社がTIGA保証人有限責任会社を受益者とし，日付は2020年7月27日，金額は300，000ドル(会社設立は2020年11月4日に米国証券取引委員会に提出されたS-l表登録説明書(文書番号333-249853)添付ファイル10.6)である。
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10.8
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TIGA買収会社とTIGA受託者有限責任会社との間の証券引受協定は、2020年7月27日(2020年11月4日に米国証券取引委員会に提出された会社S-l登録説明書(書類番号333-249853)添付ファイル10.7登録成立参照)。
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24.1
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授権書(本文書の署名ページに含まれる)。
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31.1
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2002年サバンズ-オキシリー法302節に基づいて可決された1934年“証券取引法”第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に基づいて発行された最高経営責任者証明書。
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31.2
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2002年のサバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年“証券取引法”第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に基づいて首席財務官の認証が行われた。
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32.1
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2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に規定されている最高経営責任者証明書。
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32.2
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2002年にサバンズ·オクスリ法案第906節で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明。
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101.INS
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XBRLインスタンスドキュメント
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101.衛生署署長
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XBRL分類拡張アーキテクチャドキュメント
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101.CAL
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XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書
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101.DEF XBRL
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分類拡張Linkbase文書を定義する
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101.LAB XBRL
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分類拡張タグLinkbase文書
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101.PRE XBRL
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分類拡張プレゼンテーションLinkbase文書
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サイン
1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。
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March 30, 2021
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TIGAが会社を買収します |
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差出人： |
ジョージ·レイモンド·ザッチ3世
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名前： |
ジョージ·レイモンド·ザッチ3世
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タイトル： |
会長兼最高経営責任者
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授権依頼書
以下に署名したTIGA買収会社の役員及び上級管理者は、ジョージ·レイモンド·ザッチ三世、アシュシュ·グプタ、ダイアナ·ロを構成し、任命する権利があり、他の人なしに行動する権利があり、私たちの色調や合法的な事実代理人及び代理人を代替し、代替する十分な権力を有しており、彼らは私たちの名義及び代表で完全な権力を有し、以下の身分で本報告を任意かつすべての改訂して本報告書、並びにそれに関連するすべての証拠物及びその他の文書を提出し、ここで当該すべての事実弁護士又はその事実弁護士の代替者を承認し、確認する。この規定によって合法的に行われるか、またはそれにつながることができる。
本報告は、1934年の証券取引法の要求に基づいて、次の日に次の日に次の者によって署名された。
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ジョージ·レイモンド·ザッチ3世
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取締役会長兼最高経営責任者
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March 30, 2021
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| ジョージ·レイモンド·ザッチ3世 |
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/s/アシュシュ·グプタ
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総裁と役員
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March 30, 2021
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アシュシュ·グプタ
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/s/ダイアナ·ロ
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首席財務官
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March 30, 2021
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ダイアナ·ロ
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/s/David/ライアン
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役員.取締役
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March 30, 2021
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デヴィッド·ライアン
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/s/カルメンWong
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役員.取締役
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March 30, 2021
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カーマン·Wong
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/s/ベン·ファロン
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役員.取締役
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March 30, 2021
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ベン·ファロン
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