アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-Q

(マーク1)

☒1934年“証券取引法”第(Br)13又は15(D)節に基づく四半期報告

本四半期末まで九月三十日, 2022

☐1934年“証券取引法”第(Br)13又は15(D)節に提出された移行報告

からの過渡期

依頼文書番号001-38909

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にこのような 提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒ No ☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒ No ☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社か新興の成長型会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示す☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)：YESNo☒

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

2022年11月14日まで あります1,398,642普通株は、1株当たり0.001ドルの価値があり、発行され、発行された。

アゲバグループホールディングス有限公司

(前身はAgba Acquisition Limited)

Form 10-Q四半期レポート

カタログ

第1部-財務情報

項目1.財務諸表

アグバグループホールディングス有限公司

(前身はAgba Acquisition Limited)

監査されていないスリム化合併貸借対照表

監査されていない簡明な合併財務諸表の付記 を参照。

Agba グループ持株有限公司

(前身はAgba Acquisition Limited)

監査されていない簡明な合併経営報告書と
総合損失

監査されていない簡明な合併財務諸表の付記 を参照。

Agba グループ持株有限公司

(前身はAgba Acquisition Limited)

監査されていない簡明合併株主損失変動表

監査されていない簡明な合併財務諸表の付記 を参照。

Agba グループ持株有限公司

(前身はAgba Acquisition Limited)

監査されていない簡明な統合現金フロー表

監査されていない簡明な合併財務諸表の付記 を参照。

Agba グループ持株有限公司

(前身はAgba Acquisition Limited)

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

2022年11月14日、会社はTAG Holding Limited(“TAG”)との業務統合を完了した。買収合併により、当社はTAG International LimitedとTAG Asia Capital Holdings Limitedがそれぞれ発行·発行済み証券の100%所有者 となり、TAG International LimitedとTAG Asia Capital Holdings LimitedはいずれもTAGの完全子会社であった。合併後の会社は“アグバグループホールディングス有限公司”と改称されており、その普通株と権証は2022年11月15日にナスダック資本市場(“ナスダック”)で取引を開始する予定で、株式コードはそれぞれ“AGBA”と“AGBAW”である。

項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

本報告(“四半期報告”)における“我々”，“我々”または“当社”への言及とは，Agba Group Holding Limited(前身はAgba Acquisition Limited)である。私たちの“経営陣”または私たちの“管理チーム”とは、私たちの上級管理者と取締役を意味し、“スポンサー”とはAgba Holding Limitedを意味する。以下、会社の財務状況と経営業績の検討と分析は、本四半期報告に他の部分に含まれる監査されていない簡明総合財務諸表とその付記と一緒に読むべきである。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。

前向き陳述に関する特別説明

本四半期報告は“1933年証券法”第27 A節と“取引法”第21 E節で指摘された“展望性陳述”を含み、これらの陳述は歴史 事実ではなく、関連するリスクと不確定性は実際の結果が期待と予測の結果と大きく異なる可能性がある。本10-Q表に含まれる歴史的事実陳述を除いて、本“経営陣の財務状況と経営結果に対する討論と分析”の会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述を含むが、すべて前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの語、および類似した 語および表現は、このような前向き陳述を識別することを目的としている。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果が前向き陳述で予想される結果と大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があることを識別する情報については、同社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS−1表登録陳述におけるリスク要因部分を参照されたい。会社の証券届出ファイルは米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分でアクセス可能であり，サイトはwww.sec.govである.適用される証券法の明確な要求を除いて, 新しい情報、未来のbrイベント、または他の理由で、会社はいかなる更新またはいかなる前向き陳述も修正する義務を負うつもりもない。

概要

私たちの業務合併前に、私たちは空白小切手会社であり、2018年10月8日に英領バージン諸島に登録して設立され、1つ以上の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株購入、資本再編、再編または同様の業務合併を目的としている。

私たちの業務統合までは収入がありませんでしたが、結成コストが発生して以来赤字が発生し、目標業務を積極的に誘致して業務統合を達成する以外に業務はありません。私たちは証券の売却と上級管理者や役員からの融資で私たちの運営に資金を提供しています。

2019年5月16日、当社は割当超過選択権の全面的な行使を含む4，600，000単位の初公開発売を完了した。各上場単位は1株の普通株、1株の引戻し可能な株式証明書、および初期業務の組み合わせを完了した時に10分の1(1/10)の普通株を得る権利を含む。各承認株式証明書はその所有者が1株の普通株の半分(1/2)を購入する権利があるようにし、10項目の権利 ごとにその所有者に企業合併終了時に普通株を獲得する権利を持たせることができる。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され，46，000，000ドルの毛収入が生じた。初期業務統合を完了すると同時に、当社は225，000単位の方向性増発を完了し、個人単位あたりの価格は10.00ドル、総収益は2，250，000ドルである。 初期業務合併における公共単位(超過配給のオプション単位を含む)とプライベート配給の純収益のうち、46，000，000ドルが当社の公衆株主のために設立された信託口座に入金されている。当社は2，559，729ドルの初公開公募株関連コスト、2，175，948ドルの引受費と383，781ドルの初公募株コストを生成した。

2020年5月11日、8月13日、11月10日に、保証人に46万ドルの無担保元票を発行し、これに基づいてこの金額を私たちの信託口座 に入金して、私たちの業務統合の利用可能期間を2020年5月16日から2021年2月16日に延長しました。2021年2月10日、5月11日、8月11日に、会社は保険者に594，467ドルの無担保本券を発行し、それに基づいてこの金額を信託口座に入金し、業務合併完了の利用可能期間を2021年11月16日まで延長した。当社は2021年11月10日と2022年2月7日に、保険者に546，991ドルの無担保本券を発行し、この手形に基づいて、この金額を信託口座に入金し、業務合併完了の利用可能期間を2022年5月16日に延長した。これらの本券はすべて無利子本券であり、企業合併終了時に支払います。また、各約束手形は、貸手が自ら決定して追加の個人単位に変換することができ、価格は単位当たり10.00ドルである。業務合併が完了した後、これらの本チケットはすべて両替が完了しました。

我々は2022年5月3日に年次株主総会(略称2022年年次総会)を開催した。2022年株主総会期間中、株主承認(その中に)(I)第4回改訂及び再改訂された組織定款大綱及び細則は、当社が業務合併を完了する日を2回延長し、毎回3ヶ月延長し、2022年5月16日から2022年11月16日まで、(Ii)当社と大陸株式譲渡信託会社との間で2019年5月14日に改訂されたbr投資管理信託協定は、業務合併完了期間を2022年11月16日に延長する。および(Iii)全5名の取締役指名人選を選出し，任期は次の株主周年大会が承認されるまでである。2022年5月9日と2022年8月9日に、私たちはそれぞれ保証人に504，431ドルの無担保 本券を発行し、これによりこの金額を信託口座に入金して、業務合併完了の利用可能時間を2022年11月16日に延長します

私たちの経営陣は、基本的にはすべての純収益が一般的に業務統合を達成することを目的としているにもかかわらず、初期業務合併と指向性増発の純収益の具体的な応用に対して広範な裁量権を持っている。

当社は2021年11月3日に、A博とTAG及びTAGのいくつかの完全子会社であるOPH、金融科学技術、B 2 B、B 2 BSub及びHKSub間の業務合併を規定する“業務合併協定”を締結した。Ophはその完全子会社を通じて企業(B 2 B)サービスに従事し、金融科学技術はその完全子会社を通じて金融科学技術或いは金融科学技術業務に従事している。B 2 B Sub はB 2 Bの全額付属会社，HKSubはB 2 Bの全資付属会社である.改訂された業務合併協定では、B 2 B、B 2 B、HKSub、OPH、金融科学技術及びそのそれぞれの付属会社を“グループ側”と呼ぶ。改訂された業務合併協定によると、OPHはまずHKSubと合併することでB 2 Bの付属会社となり、OPHは 存続実体(“OPH合併”)である。その後、(I)AMSIはB 2 Bと合併してB 2 Bに組み込まれ、AMSIIは金融技術と統合され、 は(I)“買収合併”と共に組み込まれる。合併買収の代償として、AgbaはB 2 Bと金融科学技術唯一の株主としてTAGに55，500，000株の普通株を発行し、1株当たり10.00ドル(“総株対価格”)を発行する。

買収合併が完了した場合，Agba は適用法により，B 2 Bおよび金融科学技術唯一の株主として，全発行総株式コストから総株式コストの3%(3%)を差し引くTagを行う.業務合併協議条文の規定の下で、Agbaは買収合併完了後6(6)ヶ月の終了時に株式の抑留を解除し、関連期間はさらに3ヶ月延長することができる(“生存期間”)が、Agbaは株式の一部または全部を保留し、存続期間のいくつかの賠償要求を満たす権利があることを前提としている

経営成果

私たちは設立から2019年5月16日までの活動全体を初公募に準備しています。初公募以来、我々の活動は、業務統合候補を評価し、TAGで提案されている業務合併取引に関する活動に参加することに限られており、私たちの業務合併が完了するまで、運営収入は発生しません。

2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は429，335ドルであり、その中には配当収入と一般および行政費用、および株式証負債が価値変化を公正に許可する収益が含まれている。

2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純損失は209，743ドルで、その中には一般と行政費用及び株式証明負債公正価値変動による損失が含まれている。

2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちは純損失153，751元を記録し、利息及び配当収入、一般及び行政支出、及び株式証負債公正価値変動による収益を含む。

2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純損失は515，988ドルで、その中には一般と行政費用及び株式証明負債公正価値変動による損失 が含まれている。

流動性と資本資源

2022年9月30日現在、私たちの信託口座外には、運営資金需要に使用できる96，914ドルの現金があります。業務統合前に、すべての残りの現金は信託口座に保存されており、通常はbrを使用することができません。

2019年5月16日，我々は初公開4，600，000個の公共単位(引受業者の超過配給選択権の全面行使を含む)を完了し，単位価格は 10.00ドルであり，46，000，000ドルの毛収入が生じた.初公募が終了すると同時に，1単位あたり10.00ドルで225，000個の個人単位の販売を完了し，2，250，000ドルの毛収入を生み出した

初めての公開発売と超過配給選択権の行使後、信託口座は計46，000，000ドルを入金した。2，175，948ドルの引受料と383，781ドルの初公募株コストを含む2，559，729ドルの初公募株関連コストを生成した。

2022年9月30日現在、インサイダー株の売却により25，000ドル、支払手形5，266，243ドル、保証人の前払1，645，353ドル、および初公募株と私募の余剰純収益を獲得し、流動資金需要が満たされている。

私たちは、信託口座に保有されている資金を含めて、初公募株のほとんどの純収益を使用して、1つまたは複数の目標業務を買収し、それに関連する費用を支払うつもりだ。当社の株式の全部または一部が、当社の業務統合を実現するための対価格として使用される場合、信託口座に保有されている残りの収益および任意の他の未支出の純収益がbr営業資金として使用され、目標業務の運営に資金を提供します。このような運営資金は、目標企業の運営を継続または拡大し、戦略買収、および既存または新製品のマーケティング、研究および開発を含む様々な方法に使用することができる。信託口座以外の資金がbr等の費用を支払うのに十分でない場合、これらの資金は、業務統合を完了する前に発生した任意の運営費用または発起人費用の返済にも使用することができます。

我々は，信託口座以外の資金を主にTAGで提案されている業務統合に関する活動の遂行に利用する予定である.

我々が提案する業務統合を完了するコストの見積もりが、それに必要な実際の金額を下回っている場合、または現在の金利環境のため、信託口座から得られる利息が予想を下回っていれば、初期業務統合を行う前に業務を運営する十分な資金がないかもしれません。また、私たちは、初期業務グループ を改善するために追加の融資を得る必要があるかもしれません。または、初期業務グループを完了した後に相当数の公開発行株を償還する義務があるので、この場合、追加の証券を発行したり、その業務グループに関連する債務を発生させることができます。適用された証券法を遵守すれば、私たちは初期業務グループを完成させながらこのような融資を完了するだけです。私たちの最初の業務統合後、手元の現金が不足していれば、私たちの義務を履行するために追加のbr融資を得る必要があるかもしれませんし、このような融資が優遇的な条件で得られるか、あるいは全く保証されない保証はありません。

私たちはbrローンや私たちの管理チームメンバーの追加投資を通じて追加資本を求める必要があるかもしれませんが、私たちの管理チームメンバーは私たちに資金を前借りしたり、私たちに投資したりする義務はありません。業務合併が終了していない場合、私たちは信託口座外の運営資金の一部を使用してこのようなローンを返済することができますが、私たちの信託口座のどの収益もこのようなローンの返済には使用されません。このようなローンは本チケットで証明されます。手形は私たちの業務合併が完了した時に支払い、利息を計算せず、あるいは、貸手は自分で決定することができ、業務合併が完了した後、最大500，000ドルの手形は追加の個人単位に変換することができ、価格は単位当たり10.00ドルである。我々の初期株主、上級管理者、取締役のこのような融資の条項(ある場合)はまだ確定しておらず、このような融資に関する書面合意も存在しない

したがって、同社は追加融資を受けることができないかもしれない。企業が追加資本を調達できない場合、流動性を保存するための追加措置が必要となる可能性があるが、必ずしも業務の削減、潜在的な取引の一時停止、管理費用の削減を含む必要はない。当社は商業的に受け入れ可能なbr条項で新たな融資を受ける保証はありません(あれば)。業務合併が2022年11月16日までに完了できなければ、これらの条件は、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑うことになる。このような審査されていない簡明な総合財務諸表には、記録された資産の回収や負債分類に関する調整は含まれておらず、このような調整は、当社が経営を継続できない場合に必要となる可能性がある。

表外融資手配

2022年9月30日現在、私たちは表外手配の債務、資産、負債とみなされていません。我々は未合併実体または金融組合企業と関係を構築する取引 に参加しない。これらの実体または金融組合企業は一般に可変利益実体と呼ばれ、それらは表外手配を促進するために を確立すべきである。私たちは、いかなる表外融資手配を締結したり、任意の特別な目的エンティティを設立したり、他のエンティティの任意の債務または約束に担保を提供したり、任意の非金融資産を購入したりしていない。

契約義務

私たちには長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、または長期債務はありませんが、会社に提供されるオフィス空間、公共事業、行政サービスを含む毎月10，000ドルの一般的および行政サービス費用を私たちのスポンサーに支払う協定があります。私たちは、2019年5月16日からこれらの費用を発生させ、業務合併完了と会社清算の早い時期まで毎月これらの費用を発生させていきます。さらに、私たちは以下の目標を達成するために努力している

登録権

当社の初公募前に発行および発行されたインサイダー株式の保有者、およびプライベート単位(およびすべての関連証券)の保有者、および当社の初期株主、上級管理者、取締役またはその関連会社が、当社に提供する運営資金ローンを支払うために発行する可能性のあるどの証券の所有者も、同時に締結された登録権協定に基づいて登録権を有する権利を有しており、初公開入札を行う必要がない。また，我々 が業務統合を完了して提出した登録声明では，保持者はこれに対して一定の“搭載”登録権を持つ.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。

引受契約

引受業者は、初回公募株総収益の6.5%(6.5%)または単位当たり0.65ドルの現金引受割引を得る権利がある。2.5% (2.5%)、または1株0.25ドル、いいえまたはあり、初回公募株終了時に支払いました。4%(4.0%)、または単位当たり0.40ドルであり、業務合併の終了に応じて、引受業者は延期され、信託br口座に入れられる。この繰延金額は、業務合併終了時にのみ引受業者に支払われる。また，企業合併終了時に引受業者に支払う繰延金額 は2%(2.0%)減少したり，単位あたり0.20ドル減少したりして，株主が企業合併に関連する単位ごとに償還する.業務グループが完全でなければ、引受業者は延期金額を没収します。引受業者は繰延金額の任意の課税利息を得る権利がないだろう。

個人株式証明書

当社は公正価値によって私募株式証をbr負債に分類し、各報告期間に私募株式証を公正価値に調整した。この負債は資産負債表ごとに再計量しなければならず、行使まで、公正価値のいかなる変化も我々の経営報告書で確認されます。br}私募株式証はブラック·スコアモデルを用いて推定されます。

単位購入選択権

当社は276，000単位のオプションを購入し、単位あたり11.50ドルでMaximに100ドルで販売し、私たちの初公募株に関する登録声明発効日の1周年から5周年までの間 とした。購入選択権は現金または無現金で行使でき、所持者は購入を選択することができ、締め切りは2024年5月13日。当社は単位購入選択権に計上し、100ドルの現金支払いを受け取り、 を公開発売の支出として株主権益に直接計上している。同社は、Black-Scholesオプション定価モデルを用いて、単位購入オプションの公正価値を約747，960ドル、または単位当たり2.71ドルと推定している。引受業者の単位購入オプションを付与する公正 価値は，(1) 期待変動率35%，(2)無リスク金利2.18%，および(3)発効日1周年から5周年までの期待寿命4年 の仮定から推定される。FINRA規則第5110(G)(1)条 によると、オプションと単位および普通株を購入する普通株と引受権証はFINRAによって補償されているため、FINRA規則5110(G)(1) によると、当社初公募株登録宣言発効日直後180日以内に、売却、譲渡、譲渡、質権または質権、あるいはヘッジ、空売り、空売りを行ってはならない。デリバティブまたはコールオプションまたはコールオプション取引は、証券の経済的処置につながる。また、5月13日までは、当該オプションを売却、譲渡、譲渡、質権又は担保してはならない, 2020は、発行に参加する任意の引受業者および選択されたトレーダーおよびその誠実な上級管理者またはパートナーを除いて。このオプション付与者は、オプション行使後に直接および間接的に発行可能な証券を証券法に基づいて登録する権利を付与し、期間はそれぞれ5年と7年、期限はそれぞれ5年と7年である。私たちは登録証券に関するすべての費用と支出を負担するが、引受手数料は所持者自身が支払う。株式購入時の使用価格および発行可能単位数は、株式配当金の発行、または私たちの資本再編、再編、合併または合併を含む場合によっては調整される可能性がある。しかし，その行使価格より低い価格で普通株を発行する場合には，このオプションは を調整しない.

優先購入権

ある条件を満たす場合、当社はMaximに業務合併が完了した日から18ヶ月以内に主引受業者或いは少なくとも連合席管理人を務める優先購入権を授与し、かつ少なくとも30%の経済収益がある；3人が参加した取引であれば、任意及びすべての未来の公開及びプライベート株式及び債券発行に対して、優先購入権は経済収益の20%である。FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)によると、このような初めて拒否された権利 自己初公募株の登録声明が発効した日から3年を超えてはならない。

肝心な会計政策

アメリカ公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて、簡明な総合財務諸表及び関連開示 を審査していない時、管理層は推定と仮定を行い、資産と負債の届出金額、審査簡明総合財務諸表の期日に開示されていない或いは資産と負債、及び報告期間内の収入と支出を影響する必要がある。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。当社はまだ重要な会計政策を決定していません。

償還可能な普通株

ASCテーマ480における指導により、会社はその普通株を会計処理しているが、 は償還される可能性がある“負債と持分を区別する“強制的に償還されなければならない普通株式(あれば)は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き償還可能な普通株(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、所有者の制御範囲内にあるか、または当社が完全に制御していない不確定イベントが発生したときに償還されるか)。その他のすべての時間において、普通株は株主権益に分類される。当社の普通株は、当社の制御範囲内ではないと考えられる償還権を持っており、将来的に不確定な事件が発生した影響を受けています。

1株当たり純収益

当社はASCテーマ260に基づいて1株当たり純損失を計算した“1株当たりの収益”1株当たり基本損失の計算方法は，純損失を期間内に発行された普通株の加重平均 を除くが，転換可能な普通株は含まれていない。1株当たり希薄損失 の計算方法は，純損失を発行済み普通株で割った加重平均であり，希釈程度には，在庫株式法で計算した権利を清算するための普通株と他の普通株等価物(現在発行されていない)の増分 数を加える。2022年9月30日に転換可能な普通株は、現在償還できず、しかも公正な価値で償還することができず、すでに各株の基本及び希釈損失の計算から除去した。このような株式が償還された場合、brはその割合で信託口座収益のシェアを占めるだけに参与する。1株当たりの希薄損失を計算する際、当社は引受業者の単位購入オプションのうち276，000株の普通株に変換する権利の影響を考慮していない。このような権利の普通株への変換は将来の事件の発生に依存するからである。

株式証負債

ASC 815-40-15-7 Dと7 Fに記載されている案内によると、当社は 引受権証の会計基準に基づいて、私募株式証は権益処理基準 に適合せず、負債と記入しなければならない。そのため、当社は私募株式証をその公正価値によって負債に分類し、各報告期間に私募株式証を公正価値に調整する。この負債は、行使するまで資産負債表ごとに再計量しなければならず、公正価値のいかなる変動も私たちの経営報告書で確認されます。私募株式証はブラック·スコアーズモデルを用いて推定した。

項目3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

信託口座に保有されているIPO純収益は、期限が180日以下の米国政府国庫券、手形または債券に投資するか、または米国債のみに投資するいくつかの通貨市場基金に投資することができる。これらの投資の短期的な性質から、関連する金利リスクの重大なリスクはないと考えられる。

項目4.制御とプログラム

開示制御およびプログラムは、取引法に基づいて提出または提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するために、brおよび他の手続きを制御するものである。開示制御およびプログラムは、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書に開示すべき情報が蓄積され、開示を要求する決定を迅速に行うために、我々のCEOおよび最高財務官を含む我々の経営陣に蓄積され、伝達されることを保証するために、制御およびプログラムに限定されない。

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御プログラムは，米国証券取引委員会規則や表に指定された時間帯に記録，処理，まとめ，報告が取引法に基づいて提出された我々の報告で開示を要求する情報を確保するために設計されたプログラム である.開示制御はまた、このような情報を収集し、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む私たちの管理層に伝達することを保証することを目的としている。我々の経営陣(Br)は、現最高経営責任者及び最高財務責任者(我々の“認証者”)の参加の下、取引法第13 a−15条(B)条に基づいて2022年3月22日までの開示制御及び手続の有効性を評価している。この評価に基づき，我々の認証者は，我々の情報開示制御やプログラムは有効ではないと結論した.

私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを望まない。開示制御およびプログラムは、そのアイデアや動作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく合理的な保証を提供し、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保することしかできない。 また、開示制御およびプログラムの設計は、資源制限が存在し、そのコストに対する収益を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの任意の評価 は、私たちがすべての制御欠陥および不正状況 を検出したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない。

私たちは財務報告の内部統制 について私たちの権証を適切に分類していない。2019年5月16日に発行されて以来、私たちの権利証は私たちの総合貸借対照表に派生負債として入金されてきました。著者らは会計基準編纂(“ASC”) 副見出し815-40“実体自身の権益中の契約”に基づいて株式承認証に対して評価を行った。ASC第815-40-15節では、株式と負債の処理と株式フック金融商品(株式証明書を含む)の分類を述べ、権利証が発行者の普通株式とリンクしている場合にのみ、権証は株式構成要素 に分類できることを規定した。ASC第815-40-15節によれば、株式証明書の条項が特定のイベント後に行使価格を調整することを要求し、かつそのイベントが権利証明公正価値の投入でない場合、株式承認証は発行者の普通株とリンクしない。したがって、公募株式証は株式に分類されなければならない。私たちの独立監査員と議論して評価した後、私たちは私たちの公共株式証明書を株式の構成要素として報告すべきだと結論した。

また、当社は、その財務諸表を再記述し、仮株式で償還可能なすべての普通株式を分類すべきであると考えている。アメリカ証券取引委員会のbrとその従業員の償還可能な株式ツールに関する指導意見によると、ASCテーマ480、負債と持分を区別する(ASC 480)、第10-S 99段落、完全に当社の制御範囲内ではない償還条項は、償還が必要な普通株式brを永久株式外に分類することを要求する。当社はこれまでにその一部の普通株を永久株式に分類しています。当社は最高償還敷居を明確に規定していませんが、その定款では、現在当社は公開発行された株を償還することはありません。償還金額はその有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることになります。当社は、敷居 は関連株式の性質を償還可能であることを変えることはないと考えているため、株式以外に開示する必要がある。そこで，当社は先に提出した財務諸表を再記述し，すべての普通株を仮資本に分類し，初公開発売時の初期帳簿価値から償還価値までの付加価値 をASC 480に基づいて確認した。普通株式償還可能株式の帳簿価値の変動により追加実収資本と累積損失の費用が発生する。

そのため、経営陣は、これらの重大な 株式承認証や普通株が償還される可能性のある会計に関する財務報告内部統制の弱点を発見した。

これらの重大な欠陥を救済するために、私たちは会計コンサルタントの協力の下で救済計画を立て、大量の資源と精力を投入して を修復し、財務報告に対する私たちの内部統制を改善した。会計要件の適用を決定し、適切に適用する流れがあるが、我々の財務諸表に適した複雑な会計基準を評価·実施するシステムを強化する予定である。私たちの現在の計画には、会計文献、研究材料、文書へのより良いアクセスを提供することと、複雑な会計アプリケーションに関する私たちの人員と第三者の専門家との間のコミュニケーションを強化することが含まれています。私たちの救済計画の要素は時間の経過とともにしか完成できず、これらの計画が最終的に期待される効果をもたらす保証はありません。我々の会計に関する重大な欠陥に対する経営陣の考慮を検討するために，我々が初公募時に発行した権利証に関する重大かつ異常な取引を検討した。

財務内部統制の変化 報告

最近完了した財務期では、財務報告の内部統制に大きな影響を与えなかったり、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたりする可能性が高い。私たちの財務諸表の改訂を考慮して、私たちは、私たちの財務諸表に適用される複雑な会計基準のニュアンスをよりよく評価し、理解するために、適用される会計要件を決定し、適切に適用するために、私たちのプロセス を強化する予定です。私たちの現在の計画は、会計文献、研究材料、文書へのより良いアクセスを提供することと、私たちの人員と第三者の専門家とのコミュニケーションを強化することを含み、私たちは彼らと複雑な会計アプリケーションについて相談します。我々の救済計画の要素は時間の経過とともにしか達成できず，これらの 計画が最終的に期待される効果をもたらす保証はない.

同社は重大な弱点の影響を受けた勘定に対して追加的な分析とbr手続きを行い、2022年9月30日までの財政四半期の10-Q表に監査されていない簡明総合財務諸表 はすべての重要な面で公認会計基準の公報に符合していると結論した

第2部-その他の資料

項目1.法的手続き

ない。

第1 A項。リスク要因です

小さな報告会社として、本プロジェクトによる開示は必要ありません。

第二項株式証券の未登録販売及び得られた資金の使用

2019年5月16日、当社は、引受業者600，000株の超過配給選択権を全面的に行使することを含む4，600，000株の初公開発売を完了した。br}単位当たり1株普通株(“普通株”)、株式承認権証(“株式承認証”)を含み、その保有者が1株11.50ドルで普通株の半分を購入する権利と、会社の初期業務組合せ終了時に1/10普通株を取得する権利を有するようにした。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され，46，000，000ドルの毛収入 が生じた。初公募が終了すると同時に，会社は225，000ユニット(“プライベートユニット”)の指向性増発(“プライベート配給”)を完了し，プライベートユニットあたりの価格は10.00ドルであり，総収益 2，250，000ドルが生じた.初公開発売単位(超過配給株権単位を含む)および私募で得られた純額は、当社の公衆株主の利益のために設立された信託口座に入金されています。

プライベートユニットは，初公募株で販売されている単位と同じ である.私たちの保証人はすべての個人単位を購入し、(A)任意の提案された業務合併に賛成票を投じ、 プライベートユニット(“プライベート株式”)及びその買収された任意の公共株式に同意し、 (B)私たちの組織定款大綱及び定款細則の改正案を提出又は投票しない場合、これは、私たちが100%公開株式を償還する義務の実質又は時間に影響を与え、私たちが改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則に規定された時間内に初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主にこのような改正を承認した後、1株当たりの価格で彼らの普通株を償還する機会がない限り、この価格は現金で支払い、当時信託口座に保管されていた総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含めて、これらの資金は以前私たちに発行されておらず、私たちの特許経営権と所得税を支払い、当時発行された公衆株の数で割った, (C)任意の株式(プライベート株式を含む)を、株主投票で提案された初期業務合併(または提案された初期業務合併に関連する入札要約において、彼らが所有している任意の株式を売却する)を承認する際に、信託口座から現金を取得する権利brに変換しないか、または当社の組織規約の大綱および定款の細則のうち、私たちの義務の実質または時間に関する条項 を修正しなければ、初期業務統合および を完成させない場合Br}組織定款大綱と定款細則を再確認し、および(D)企業合併が完了していなければ、個人株式は信託口座に保有する資金を比例して償還する権利がない。さらに、私たちの保証人は、インサイダー株式と同じ許可された譲渡者に譲渡されない限り、譲渡、br}または任意の個人単位または関連証券を譲渡することに同意し、譲渡者がインサイダー株式に同意することを許可された譲受人が同意しなければならない同じ条項および制限であり、各条項および制限は、我々の初期業務統合が完了するまでである。

2019年5月16日現在、初公開発売(超過配給を含む)と私募で得られた純額は計46，000，000ドル は、当社の公衆株主利益のために設立された信託口座 に入金されています。

私たちは全部で1，150，000ドルの引受割引と手数料(初期業務統合を完了したときに支払うべき4.0%の繰延引受手数料を含まない) と、私たちの設立および最初の公募株に関する他のコストおよび支出は約383，781ドルを支払いました。

初公募で得られた金の用途説明については、本表格10-Q第I部分第2項を参照されたい。

2020年5月11日，2020年8月12日，2020年11月10日に，それぞれ460，000ドルの無担保本券を保証人に発行し，これによりこの金額 を信託口座に入金し，業務合併完了までの利用可能期間を2021年2月16日 まで延長した。2021年2月5日、5月11日、8月11日に、保険者に594，467ドルの無担保本券を発行し、これに基づいてこの金額を信託口座に入金し、業務合併完了の利用可能期間を2021年11月16日に延長した。2021年11月10日と2022年2月7日に、保険者に546，991ドルの無担保本券を発行し、この手形に基づいて、この金額を信託口座に入金して、業務合併完了の利用可能期間を2022年5月16日に延長しました。2022年5月9日と2022年8月9日に、それぞれ保証人に504，431ドルの無担保元票を発行し、これに基づいてこの金額を信託br口座に入金し、業務合併完了の利用可能期間を2022年11月16日まで延長した。これらすべてのチケット( “手形”)は利子を計上せず，業務統合終了時に支払う.さらに、債券は、貸主から適宜、単位当たり10.00元の価格で追加的な個人単位に変換することができる。

三番目の優先証券は約束を破った。

ない。

第四項鉱山安全情報開示

適用されません。

第5項その他資料

ない。

プロジェクト6.展示品。

以下の証拠は、表10−Qの本四半期報告の一部として提出されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

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