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2022年9月30日

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

生命科学事務室

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.20549

フランク·ワイマンとメアリー·マスターに注意してください

2021年12月31日までの財政年度のForm 20−F

2022年4月29日に提出します

2022年2月28日に提出された6-Kフォーム

File No. 001-35193

尊敬するマースターさんとワイマンさん：

Grifols，S.A.(“Grifols”または“会社”)は，米国証券取引委員会(“委員会”)職員が2022年9月21日に上記Form 20−F(“Form 20−F”)とForm 6−K(“Form 20−F”)とForm 6−Kからの意見書について喜んで提出した。

従業員を便利にし、完全にするために、以下では、従業員の意見を斜体で繰り返し、各意見の直後に当社の対応を行う。特に説明されない限り、本アルファベットで使用されるが定義されていない大文字の用語は、表格20~Fにそのような用語が付与された意味を有するべきである。

従業員のコメント：

2021年12月31日までの財政年度のForm 20−F

連結財務諸表付記 (2)列報基礎、F-13ページ

会社の 応答：

EUで規制されている市場に上場するスペイン企業として、会社はEUが採用した“国際財務報告基準”に基づいて年度と半年度財務諸表を作成している(“国際財務報告書基準”国際財務報告書基準-EU“)。当社のIFRS-EU財務諸表は2021年12月31日までに2022年2月28日にスペイン国家市場価値委員会(“CNMV”)で作成、公表およびアーカイブされている(“元2021年IFRS-EU財務諸表”)。重大な情報として，同社は同じ日にForm 6−Kでこのような2021年のIFRS−EU財務諸表のオリジナル発表を報告した。

スタッフのコメントが述べたように、最初の“2021年国際財務報告基準-EU財務諸表”は、BIOMATグループの少数株をGIC投資家(“GIC投資”)に売却することを株式取引と見なしている。

2022年4月28日、元の“2021年IFRS-EU財務諸表”にエラーが発見された後、当社は“2021年IFRS-EU財務諸表”(“再編成された2021年IFRS-EU財務諸表”)を再発表、再公表し、CNMVに提出し、GIC投資が正しく債務取引列報とされた。

GIC投資 を債務取引に再分類することによって、当社は元の2021年のIFRS-EU財務諸表で発見された誤りを是正し、再作成した2021年のIFRS-EU財務諸表付記に誤りの性質と関連訂正の金額を開示し、これらはすべて国際会計基準8会計政策、会計推定変化と誤りの要求に符合している。重要な情報として，会社 は同じ日にForm 6−Kでエラー，追記，再作成を報告した2021年のIFRS−EU財務諸表をCNMVに提出した。

当社は2022年4月29日にForm 20−F形式で年報を提出し、添付ファイルには、国際会計基準委員会(“IFRS−IASB”)に採択された“国際財務報告基準”(“IFRS−IASB”)に基づいて作成された2021年財務諸表、すなわち当社が委員会に提出した年次報告書(“2021年IFRS−IASB財務諸表”)で慣用的に採用されている基準が含まれている。“2021年IFRS-IASB財務諸表”付記21-“財務負債”(表格20-F-87ページ)では、GIC投資が債務として正しく記載されており、再改訂された“2021年IFRS-EU財務諸表”に適合している。同社が“2021年IFRS-IASB財務諸表”を発表したのは初めて。したがって、このような財務諸表は決して発見された誤りの主題ではなく、 も再記述ではない。IAS 8要求に対する当社の理解を反映し、2021年のIFRS-IASB財務諸表 は、元の2021年のIFRS-EU財務諸表またはIAS 8によって要求されたエラー開示の議論を含まず、 以前に再改訂された2021年のIFRS-EU財務諸表で行われた関連訂正を含み、2022年4月28日のForm 6-Kで開示および報告される。

国際会計基準委員会が採択した新たかつ改訂された国際財務報告基準は、EUが規制されている実体(例えば、Grifols)が欧州財務報告諮問グループ(“EFRAG”)の提案とその会計監督委員会の意見に基づいてEU委員会法規の承認を得た後にのみ、その強制財務諸表に適用可能であることに留意する。IFRS−IASBとIFRS−EUの間には大きな差がある場合があり， は通常，遅延裏書き，部分裏書き，またはEUによる免除である。しかし，さらに，2021年12月31日までの年度にGrifolsに適用された財務諸表 IFRS−EUとIFRS−IASBの間に大きな差はないことに注意したい。

要約すると、再作成された2021年のIFRS-EU財務諸表と2021年のIFRS-IASB財務諸表との間の開示差異 はIFRS-EUとIFRS-IASB原則との間の差異に適合するのではなく、会社の20-F表に添付されている2021年のIFRS-IASB財務諸表 はなく、関連エラーも含まれていないからである。エラーを含む元の2021年IFRS-EU財務諸表 は、再修正された2021年IFRS-EU財務諸表で訂正され、国際会計基準8に従って厳格に再発行され、再保存されており、これらはすべて、2022年4月28日に提出されたForm 6-Kで会社によって報告されている。

従業員のコメント：

2022年7月28日に提出された6-Kフォーム

2022年6月30日までの6ヶ月間の簡明総合中期財務諸表

簡明合併中期財務諸表付記

注3(E)集団の組成変化-Access Biologals，Inc.，9ページ

会社の 応答：

Grifolsは2017年1月12日、Access Biologals LLC(“Access Biologals”)に投資し、議決権のある株式の49%を5100万ドル(4820万ユーロ)で買収することを発表した。Grifolsが大きな影響力を得ているが付属会社や合弁企業ではない実体として，Access Biologalsの投資は国際会計基準第28号に基づいて総合財務諸表に権益法で入金されて共同会社への投資 となっている。

2017年1月12日の買収合意 は、Access Biologalsの残り51%の議決権を有する株式を買収するコールオプションを含み、2022年に行使可能となっています。Grifolsは2022年6月15日(“買収日”)に，その全額付属会社Chiquito Acquisition(br}Corp.)を通して引受オプションを行使し，Access Biologalsの残り51%の議決権株式を1.42億ドル(134.7ユーロ(br}百万ユーロ)で買収した。国際会計基準第28号22.a段落によると，Grifolsはその日から権益法の使用を停止している(Access Biologals は共同会社ではなく付属会社となっている)。その後、GrifolsはIFRS 3 とIFRS 10によるこの投資の会計処理を開始する。

IFRS 3によると， 58段目は，GrifolsがAccess Biologicsの唯一の株主となるため，業務統合は段階的に実現され(“ステップ買収”とも呼ばれる)，買収日に買収方法で入金される.

Access Biologalsの公正価値は2022年6月15日現在で2.641億ユーロと見積もられている。国際財務報告基準第3号42段落によると、公正価値によって以前に保有していた投資(49%)を再計量すると1.294億ユーロと推定される。先に保有していた投資の公正価値 (1.294億ユーロ)と当時その投資の帳簿金額(5640万ユーロ)との差額は計7300万ユーロであり、総合損益表に 収益を計上した。

以下の表に 上記をまとめた：

商誉は2.455億ユーロで、暫定的であり、計算方法は純資産購入の公正価値と総対価格との差額であり、具体的には以下の通りである

国際会計基準第28号第23段落によれば、以前に他の包括収益で確認されたAccess Bials投資に関する累積為替差額は、買収日に損益(206，000ユーロ)に再分類された。金額が大きくないので、開示されていません。

私たちは、8，120万ユーロ が、これまでに保有していた投資の総増加に対応しており、最初に株を購入したときに得られた49%の所有権権益ではないことに注目する。 は、今後の文書で、このタイトルを“以前に保有していた投資の増分”と改名し、さらなる混同を回避する。 同様に、1，860万ユーロは、上に示した2回目のbr株購入で得られた51%の所有権権益ではなく、獲得した純資産の公正価値を意味する。

私たちはこの返事がコメントで提起された問題を十分に解決することを願っています。もしあなたが何か明確な情報や他の 情報が必要なら、いつでもサービスを提供します。