2022年9月19日

エドガーを介して

ピーター·マクフィンさん

ジェニファー·モニックさん

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

ネバダ州F通り100番地

ワシントンD.C.，20549

尊敬するマクフェンさんとモニックさん：

ニューヨーク担保信託会社はメリーランド州の会社(“会社”)であり、米国証券取引委員会(“委員会”)会社財務部職員が2022年9月1日の手紙で提出した意見に応えて提出します。

参考のため、御社の2022年9月1日の手紙の各コメントは斜体で以下のように再印刷されており、番号は御社の手紙で指定された段落番号に対応しており、後に当社の対応する返事となっています。

2021年12月31日までの財政年度の10-K表

プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

ポートフォリオの純利益差、64ページ

1.コメント1に対するあなたの対応に注目します。あなたが従事している業務は、利息のある資産に投資し、債務を通じてこのような資産に融資することであることを考慮して、私たちの“非公認会計基準財務指標のコンプライアンスと開示説明”の問題100.01、すなわち、二次債券、転換可能手形、優先無担保手形から利子支出を除去することが適切であると考えて、ポートフォリオ利息支出、ポートフォリオ純利息収入、およびポートフォリオ純利息差を得ることをどのように考えているかを教えてください。この点で、この利息支出があなたの業務を運営するために必要な正常で日常的な現金運営費用であるかどうかをどのように考慮しているのか教えてください。

答えは：

当社はここで従業員に通知し、さらに考慮した後、当社は、二次債券、転換可能手形および優先無担保手形(当社が将来発行可能な任意の無担保会社債務と共に、“無担保会社債務”と呼ばれる)の利息支出を調整された純利息収入および純利息差に計上することを決定したが、将来の申告文書に組合せ純利息収入、組合せ純利息差、組合せ利息支出または組合せ融資の平均コストを含むことはなく、いずれも当社の無担保会社債務の利息支出を含まない。そこで、会社は2022年9月30日までの10-Qフォームから、以下に示すように、これらの非GAAP財務措置に関する開示を修正することを提案している。

非公認会計基準財務指標

公認会計原則に従って公表された結果以外に、このForm 10-Qの四半期報告には、調整後の利息収入、調整後の利息支出、調整後の純利息収入、平均利息発生資産収益率、平均融資コスト、純利益差、未減価償却収益、1株当たりの非減価償却利益を含むいくつかの非GAAP財務指標が含まれている。私たちの管理チームは、これらの非GAAP財務指標を私たちのGAAP財務諸表と一緒に考えた場合、経営陣が私たちの業務を運営するための指標を使用して現在の業績と傾向を評価できるようにするために、投資家に有用な補足情報を提供していると考えています。我々の非GAAP財務指標の記述は他社の類似名称の指標と比較できない可能性があり，他社は異なる計算方法を用いる可能性がある。これらの計量は公認会計原則に従って計算されたものではないため、それらは公認会計原則に従って計算された財務計量に取って代わるか、あるいは優れていると見なすべきではない。著者らのGAAP財務結果及び本四半期報告Form 10-Qに含まれる非GAAP財務指標とGAAPによって作成された最も直接比較可能な財務指標の入金は慎重に評価すべきである。

調整後の純利息収入と純利息差

当社の指定期間中の財務実績には、当社の住宅ローン、RMBS、CMBS、ABSおよび優先株式投資と中間層ローンポートフォリオから稼いだ純利息収入が含まれており、リスクと支払い特徴はローン(総称して私たちの“利回り資産”と呼ばれる)と等しく計上されています。調整後の純利息収入と純利息差(非公認会計基準の補充財務指標)は、私たちの融資コスト、私たちの投資が負担する金利、私たちの金利ヘッジ戦略などの要素の影響を受けます。また、購入投資支払いの割増または割引額および投資の前払率は、これらの要因が当該等投資の予想期間内に償却されるため、調整後の純利息収入に影響を与える

私たちは各時期に以下の非公認会計基準財務指標を提供し、総額と投資カテゴリによって分類された

·調整後の利息収入-合併SLST CDOで確認された利息をGAAP利息収入から減算することで計算し、

·調整後の支払利息-計算方法は、我々のGAAP利息支出から合併SLST CDOと不動産対応担保融資確認の利息支出を減算し、

·調整後の純利息収入--調整後の利息収入から調整後の利息支出を引いて、

·平均生息資産収益率−調整後の利息収入と平均生息資産の商数を計算した

·平均融資コスト-合併SLST CDOおよび不動産担保融資は含まれていない調整後の利息支出と私たちの利息負債の平均未返済残高の商数を計算します

·純利息差--私たちの平均金利資産収益率と私たちの平均融資コストとの差として計算されます

上述した非GAAP財務指標を提供するのは、これらの非GAAP財務指標が投資家および管理層に追加的な詳細を提供すると信じ、私たちの金利収益資産収益率(私たちの融資コストと私たちの利息収益資産の組み合わせに対する潜在的な傾向)の全体的および投資カテゴリ別の理解を強化したからである。これらに加えて，我々の管理チームは，これらの指標を用いて，我々の生息資産総額と資産の表現，我々の生息資産総額と資産の可能なキャッシュフロー，我々が資産を担保に融資や借金を行う能力，およびこのような融資の条項と我々の生息資産の組合せの構成を用いて，買収と処置決定を含む。当社は当該等の負債のために利息支出を直接招くのではなく、当社が実際に所有している総合SLST証券が稼いだ利息収入のみを計上しているため、同社が公認会計原則に基づいて合併した株式投資及び総合SLSTの影響を解消し、対応する不動産住宅ローンは含まれていない

以下に紹介する非GAAP財務指標の計算は，異なる計算を使用する可能性のある他の類似名称の会社の指標と比較できない可能性がある。

次の表には，2022年6月30日まで，2022年6月30日と2021年6月30日までの3カ月と6カ月までの我々の生息資産種別とそれに関連する調整利息収入，利息支出の調整，利息収入純額の調整，平均生息資産収益率，平均融資コストと純利息差のある情報(千元単位)をそれぞれ示した

2022年6月30日までの3ヶ月

2021年6月30日までの3ヶ月

2022年6月30日までの6ヶ月間

2021年6月30日までの6ヶ月間

(1)非公認会計基準財務措置を代表する

(2)会社が所持している現金口座から稼いだ利息収入を含む。

(3)平均生息資産は，期間に関する1日平均償却コストから計算され，当社が所有する証券以外のすべての総合SLST資産は含まれていない。

(4)平均利息負債は、各期間の1日平均未返済残高から計算され、総合SLST債務証明書及び不動産住宅ローンは含まれておらず、当社は当該等の汎用会計基準のために合併した負債について直接利息支出を招くわけではない。

(5)平均生息資産収益率の算出方法は，我々の生息資産の組合せに関する年次化調整利息収入を各時期の平均生息資産で割ったものである。

(6)平均融資コストは、私たちの年間調整利息支出を私たちの平均利息負債で割って計算されます。

(7)純利息差は、私たちの平均金利資産収益率と私たちの平均融資コストとの差額です。

(8)当社は、統合SLSTの主要な受益者であることを決定し、統合SLSTを当社の簡明な総合財務諸表に組み込んだ。私たちの公認会計基準利息収入には、SLSTが保有する基礎経験豊富な再履行ローンと不良住宅ローンで確認された利息収入が含まれています。我々の公認会計基準利息支出には、総合SLST CDOで確認された利息支出が含まれており、これらのCDOは、総合SLSTにおける住宅ローンに永久的に資金を提供する。調整後の利息収入を計算する方法は，我々のGAAP利息収入から統合SLST CDOで確認された利息支出を減算し，統合SLST CDOで確認された利息支出を差し引くことで，当社が実際に所有しているSLST証券が稼いだ利息収入のみを調整後の純利息収入に計上することである。

それぞれ2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月のGAAP利息収入と調整後の利息収入、GAAP利息支出と調整後の利息支出及びGAAP総純利息収入と調整後の純利息収入の入金は以下の通り(千単位)

(1)調整後の純利息収入は、調整後の利息収入から調整後の利息支出を差し引いて算出される。

2.コメント2に対するあなたの反応を引き続き考慮します。

会社は従業員の意見を認めます。

2022年6月30日現在の四半期レポート10-Q

簡明総合業務報告書、5ページ

3.最近、多戸物件に対する総合合弁株式投資組合が増加したことを考慮して、あなたの経営報告書のリストをどのように決定するかを教えてください。

答えは：

従業員の意見に応えるために、当社は従業員にお知らせし、当社はその業務をレバレッジに基づいて主に住宅ローン関連の住宅資産に投資し、複数のマンションコミュニティへの合弁持分投資を含む。同社の目標は、純利差や利差と資本収益の組み合わせにより、変化する経済条件の下で我々の株主に長期的に安定した分配を提供することである。会社がこれまで2022年8月18日の従業員意見書への対応で開示してきたように、2022年6月30日現在、会社の保有する利息資産は会社総ポートフォリオの帳簿価値の84%を占めている。そのため、当社はその業務収入(赤字)の主要な構成要素は純利息収入、実現済みと未実現の投資収益(損失)と株式投資収入であると考えている

当社が報告した大部分の不動産収入と不動産関連の支出は、多家族可変利息実体へのいくつかの投資を合併した結果であり、会社は自分がこれらの実体の主要な受益者であることを確定した。当社はS−X規則第10条，特に第10−01(A)(3)条に簡明中期包括収益表に関する指針を列記することを考えている。第10-01(A)(3)条に規定されている中期包括収益表は、S−X条例における主要見出し(すなわち番号見出し)を含むものとする。ルール5-03(B)(1)およびルール5-03(B)(2)および当社が2022年8月4日までに提出した2022年6月30日までの四半期10-Q表(以下、“第2四半期10-Q”)が提出した簡明総合経営報告書については、(1)不動産収入には、賃貸料収入および不動産による他の収入(総合可変権益実体中の複数戸マンションコミュニティおよび当社(“当社”と総称)が所有する一戸建て賃貸物件が含まれており、不動産関連費用には、賃貸料収入に適用される費用、特に減価償却費用、リース無形資産償却費用、会社不動産で発生する経営管理費用が含まれる

第2四半期の監査されていない簡明総合財務諸表付記では、当社は付記8不動産純額に不動産収入と不動産関連費用の構成要素を列記している。会社はS-X法規第5-03(B)条の指導意見を見直し、総合経営報告書を作成する際に不動産収入と不動産関連費用を列記し、会社の2022年12月31日までの10-K表に盛り込む。不動産による他の収入がルール5-03(B)に規定されている指導原則を満たしていれば、会社はその合併経営報告書の中で下り項目をそれぞれ非利息(損失)収入と一般、行政と営業費用の構成要素として列報する

(1)利息支出、不動産支払担保ローンは、前期純利息収入に計上された利息支出から再分類される。

簡明合併財務諸表付記、11ページ

4.最近、多戸物件への総合合弁株式ポートフォリオが増加していることに注目しています。この成長を考慮して、あなたが報告可能な部門だけを続けるかどうかを教えてください。そしてあなたがどのように決定を下したのか教えてください。あなたの返事では、ASC 280を参照してください。

答えは：

従業員の意見に応える際に、当社は従業員に、当社はASC 280-10-50-1の主に住宅ローンに関連する単戸及び複数戸の住宅資産に関する指針を考慮しており、多戸物件に対する合弁株式投資(“多戸合弁企業”)をその報告可能な部門の構成部分と見なし、この部門はレバレッジを基礎として主に担保に関連する住宅資産に投資し、多戸マンションコミュニティへの合弁株式投資を含むと結論した。

ASC 280-10-50-1は、経営部門が公共エンティティの構成要素であり、(A)収入および発生費用(同じ公共エンティティの他の部門との取引に関連する収入および支出を含む)を確認することが可能な業務活動に従事し、(B)公共エンティティの首席経営決定者が、その部門に割り当てられたリソースについて決定し、その業績を評価するために、その経営結果を定期的に審査し、(C)その離散的な財務情報を得ることができることを指摘している。

ASC 280の指針を考慮した場合，管理方法を用いて，会社はその運営意思決定者(“運営意思決定者”)が会社のCEOと総裁(“CEO”)であると結論した。最高経営責任者は会社の資源を割り当て、その経営業績を評価する責任がある。CEOはこれらのタスクで会社の上級管理チームの協力を得ているが，すべてのポートフォリオ戦略決定はCEOの決意に依存している。当社はその多戸合営物件がASC 280-10-50-1(B)が指す経営分部を構成しているとは考えていないが、CODMは単独で多戸物件の経営業績を定期的に検査していないため、当該等の物件に割り当てられた資源について決定したり、当社の多戸合営物件の表現を評価したりしている

全実体範囲内の資源の分配、特に人員編成は、CODMによって機能分野(資産購入、業務、資産管理、人力資源、会計など)によって総合的に決定される。その会社には、単独の部門や個人従業員が、その多家族合弁企業の買収と管理を専門に担当していない。資産買収、資産管理と会計部門は当社の多家族中間層ローンと合弁企業に関連する職務調査、保証/構築、ポートフォリオモニタリング、報告と会計活動を担当する

首席財務総監は定期的に会社の資産買収·資産管理部門と会議を行い、会社のすべての多家族投資の担保の状況と表現を検討し、これらの担保が融資、株式投資、証券に分類されていても、公認会計基準に基づいて会社の財務諸表に統合されている

当社の多世帯投資については、当社は当該等の物件となる唯一の所有者や日常管理人を求めていません。逆に、当社は不動産資本構造内の様々なレベルに参加しようとしており、通常は“資本パートナー”として、魅力的な投資機会が決定されたプロジェクトレベルのスポンサー(または“運営パートナー”)と共同投資したり、貸し出したりしている。当社が投資した複数戸の物件については、運営パートナーが予算を制定·実行し、日常資本改善を管理し、現場物件マネージャーと賃貸、メンテナンス、マーケティング、会計とその他の業務について密接に協力し、物件報告を準備する。資本パートナーとして、当社は、実体活動のチノを制限することによって、その地位を強化し、その融資又は持分地位を保護し、関連融資協定又は当社優先持分又は合弁持分投資協定において定義された違約時に財産を制御する権利を当社に付与することができる。多家族共同経営企業については、当社は80%~95%の重大な所有権、及び合意中の行き詰まり条項を持っているため、当社は関連可変権益実体の主要な受益者であることを確定し、公認会計基準に基づいて多家族財産をその連結財務諸表に合併した。そこで、当社は、その連結財務諸表において、これらの財産の資産(これらの実体が保有する不動産資産を含む)、負債(不動産資産に融資するための対応する担保融資を含む)、収入、支出を統合している

当社の多世帯中間層ローンと合弁投資の担保の詳細な情報、例えば入居率、有効賃貸料傾向、債務超過比率と債務収益率は、1つの総合報告書でCODMに提供される。また，CODM報告は多家族合弁企業における会社の純投資に基づいて提供されており，これも中間層融資組合のための報告と一致している。経営陣がこれらの投資をどのように見ているかをさらに説明するために、当社は、会社管理層それぞれの“財務状況と経営業績検討と分析”において、多家族合弁企業における純株式投資を検討し、その補充財務報告において、四半期収益公告とともに発表され、未償却収益と1株当たりの非減価償却帳簿価値(この2つの補充非公認会計基準財務指標)を利用して会社全体の業績を評価する財務状況および経営結果分析部分の状況を検討した

ASC 280-10-50-1(B)によれば、当社も、その投資カテゴリ(例えば、単一家族またはマルチファミリー)を運営分部とは考えていないが、CODMは、単一投資カテゴリの独立経営業績を定期的にチェックして、その投資カテゴリに割り当てられた資源または資本について決定するか、またはその投資カテゴリの表現を評価することができないからである。CODM審査は主に住宅ローンに関連する一戸建てと複数戸の住宅資産の全体ポートフォリオを審査し、その中に投資証券(例えばRMBSとCMBS)、中間層ローン、複数戸の合弁企業、株式投資と住宅ローンを含み、そして会社の全体経営業績と業績を評価する。このような理由から、当社は1つの運営支部しかないと信じている。

上記の内容について何か疑問や意見、または他の質問や意見がある場合は、署名者に電話して(212)792-0107に連絡してください。