July 27, 2022

エドガーを介して

ピーター·マクフィンさん

ジェニファー·モニックさん

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

ネバダ州F通り100番地

ワシントンD.C.，20549

返信：ニューヨーク担保ローン信託会社

2021年12月31日までの財政年度の10-K表

提出日は2022年2月25日

File No. 001-322116

尊敬するマクフェンさんとモニックさん：

ニューヨーク担保信託会社はメリーランド州の会社(“会社”)であり、米国証券取引委員会(“委員会”)会社財務部職員が2022年7月14日の手紙で提出した意見に応えるために本書簡を提出します。

参考のため、御社の2022年7月14日の手紙の各コメントは斜体で以下のように再印刷されており、番号は御社の手紙で指定された段落番号に対応しており、後に当社の対応する返事となっています。

2021年12月31日までの財政年度の10-K表

プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

ポートフォリオの純利益差、64ページ

1.ご提案されたポートフォリオの純利益の差に注目します。以下の問題を解決してください

·この指標が非GAAP指標であるかどうかを確認し、どのように決定したかを教えてください。

·この措置がGAAP措置ではないかどうかを確認する程度で、S-K条例第10(E)項にどのように適合しているかを教えてください。

·二次債券、変換可能手形、および優先無担保手形の加重平均コストをこの措置から除外することが適切であることをどのように決定するかを教えてください。

このコメントは、収益プレスリリースで開示されたポートフォリオの純利息収入およびポートフォリオ純利息差にも適用されます。

答えは：

会社はこのように従業員に通知し、S-K条例第10(E)項に基づいて、会社は提出されたポートフォリオ純利益差が非公認会計基準の財務措置であるとは考えていない。同社はポートフォリオ純利息差を会社の“平均金利資産収益率”とその“平均ポートフォリオ融資コスト”との差額として計算し、二次債券、転換可能手形、優先無担保手形、不動産担保融資の加重平均コストは含まれていない。生息資産の平均収益率は，当社の生息資産に関する利子収入をそれぞれの期間の平均生息資産で除し，それぞれの期間の自社生息資産の1日平均償却コストから平均生息資産を計算した。当社が平均組合せ融資コストを計算する方法は，当社の生息資産に関する利息支出を，それに応じた期間の平均未償還利息負債残高(二次債券，転換可能手形，優先無担保手形，不動産担保融資は含まない)で割ったものである。当社は生息資産の平均収益率，平均組合せ融資コスト，組合せ純利息差を開示しており，これらは投資家や経営陣に有用な経営指標であると考えており，当社の生息ポートフォリオの総収益や投資種別別の収益の評価に役立つからである, 関連期間内に当社が利息資産を稼ぐために直接及び独占融資を提供する融資ツールに対する融資コスト。生息資産平均収益率を計算する分母は当社の生息資産の1日当たり償却コストから計算されるが，平均組合せ融資コストを計算する分母は当社の利息負債の日平均未償還残高から計算されるため，当社はこの等措置や組合せ純利息差はその財務諸表に比較可能なGAAP対応物がないと考えていることから，当社はS−K法規第10(E)(4)項に規定された経営措置であると考えている。

以上のように，当社は生息資産の平均収益率，平均組合せ融資コスト，ポートフォリオ純利益差を開示しているが，当社はこれらが投資家や経営陣に有用な経営指標であると考えているため，当社の生息ポートフォリオの総収益と投資種別別収益率の関連期間に対する直接および独占的に当社の生息資産に融資を提供する融資ツールの融資コストの評価に寄与している。平均証券組合融資コストを計算する際、会社は従業員に、二次債券、転換可能手形、優先無担保手形、および不動産担保融資を含まないことを従業員に通知した。それらは直接かつ専用に私たちの利息投資に資金を提供し、それを担保としないからである。例えば、同社の優先無担保手形は現在、多家族物件の合弁持分投資に資金を提供しており、これらの資産は利息を発生可能な資産とはみなされず、利息収入も生じない。また、会社は財務諸表に不動産担保融資に関する利子支出を記録しているが、担保融資の複数戸の物件には利息収入は生じていない。会社の無担保長期債務と対応する不動産担保ローンをその計算された平均組合せ融資コストから除外することによって、そうでなければ、私たちの有利子資産グループの潜在的な傾向を隠す可能性があり、会社はそのポートフォリオの純利息差の計算は投資家と管理層に追加の詳細を提供し、総収益と投資カテゴリ別の分類を含む、彼らの利息収入資産収益率に対する理解を強化した, これらの資産を直接融資するための融資ツールに対する融資コスト、および我々の配当資産の組み合わせにおける基本的な傾向。

当社のポートフォリオ純利息収入に対する従業員の意見に応えるため、さらに考慮して、当社はGAAPの純利息収入に対する調整に基づいて、ポートフォリオの純利息収入が非公認会計原則計量の定義に符合することを確定した。また、GAAP利息支出に対する調整を考慮して、会社はGAAP利息支出(二次債券、転換可能手形、優先無担保手形および不動産担保融資の利息支出を含まない)を非GAAP措置とすることを決定した。そこで、会社の収益発表と2022年6月30日までの四半期10-Q表から、企業はポートフォリオごとの純利息収入とポートフォリオ利息支出にS-K法規第10(E)項で要求される開示を提供する。以下は、2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間の情報を用いて提案開示された例示的な例である。

“非公認会計基準財務指標

公認会計原則に従って公表された結果以外に、このForm 10-Q四半期報告には、非GAAP財務指標が含まれており、非GAAP財務指標は、未償却収益、普通株1株当たりの未償却帳簿価値、ポートフォリオ純利息収入とポートフォリオ利息支出を含む。我々の管理チームは、これらの非GAAP財務指標を我々のGAAP財務諸表と一緒に考慮した場合、管理層が我々の業務を運営するために使用する同じ指標を使用して、現在の業績および傾向を評価することができるように、投資家に有用な補足情報を提供すると考えている。我々の非GAAP財務指標の記述は他社の類似名称の指標と比較できない可能性があり，他社は異なる計算方法を用いる可能性がある。これらの計量は公認会計原則に従って計算されたものではないため、それらは公認会計原則に従って計算された財務計量に取って代わるか、あるいは優れていると見なすべきではない。著者らのGAAP財務結果及び本四半期報告Form 10-Qに含まれる非GAAP財務指標とGAAPによって作成された最も直接比較可能な財務指標の入金は慎重に評価すべきである。

ポートフォリオ純利息収入とポートフォリオ利息支出

ポートフォリオ純利息収入は補充的な非GAAP財務指標であり、GAAP純利息収入と定義され、二次債券、転換可能手形、優先無担保手形と不動産支払担保ローンの利息支出を含まない。GAAP利息支出(二次債券、変換可能手形、優先無担保手形、および不動産対応担保融資の利息支出を含まない)をポートフォリオ利息支出(補完的な非GAAP測定基準)と呼ぶ。ポートフォリオの純利息収入を計算する際に、私たちの無担保長期債務と不動産対応担保ローンをGAAP利息支出から除外することによって、そうでなければ、私たちの利息資産グループの潜在的な傾向を隠す可能性があり、私たちはポートフォリオの純利息収入とポートフォリオの利息支出の計算が投資家と管理層に追加の詳細を提供し、彼らの利息資産の表現、会社の利息資産に直接、独占的に融資ツールを提供する融資コスト、および私たちの利息資産の組み合わせにおける潜在的な傾向に対する理解を強化したと信じている。

以下は、2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間のGAAP利息支出とポートフォリオ利息支出の入金、およびGAAP総純利息収入とポートフォリオ純利息収入の入金(千ドル単位)

同社はまた、委員会が2020年2月25日に発効した経営陣の財務状況と経営結果の検討·分析における重要な業績指標と指標に関する指導に基づいて、2022年6月30日までの四半期の10-Q表から始まる“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”において、利息を稼ぐ資産の平均収益率、平均ポートフォリオ融資コスト、ポートフォリオ純利益差に関する情報の開示を強化することを従業員に通知する。当社は、第1段落の冒頭の“ポートフォリオ純利益差”というタイトルに、以下とほぼ同様の開示を加えることを提案している

我々の生息資産のポートフォリオ純利息差は，我々の生息資産に関する経年化GAAP利息収入とその時期の平均生息資産の商数と，(Ii)我々の平均証券組合せ融資コストを表し，我々の生息資産に関する年間化ポートフォリオ利息支出(補完的非GAAP尺度)と我々の生息負債の平均未返済残高との差額を表し，我々の二次債券，転換手形，優先無担保手形，不動産担保融資は含まれていない。以上の情報については、本節の“非公認会計基準財務測定基準”を参照されたい。

我々は，生息資産の平均収益率，平均ポートフォリオ融資コスト，ポートフォリオ純利益差を提供しており，これらのキー運営指標が投資家や管理層に追加的な詳細を提供していると信じており，我々の生息資産収益率(これらの資産を直接かつ独占的に融資する融資ツールに対する融資コスト)の全体と投資種別別の理解，および我々の生息資産組合の潜在的な傾向を強化しているからである。これらに加えて，我々の管理チームは，これらの指標を用いて，我々の生息資産総額と資産の表現，我々の生息資産総額と資産の可能なキャッシュフロー，我々の資産を担保として融資や借金を融資する能力，このような融資の条項および我々の生息資産の組合せの構成を用いて，買収と処置決定を含む。生息資産の平均収益率，平均ポートフォリオ融資コスト，ポートフォリオ純利息差の計算は，異なる計算方法を用いる可能性のある他の類似名称の会社の尺度と比較できない可能性がある

連結財務諸表付記

7.特殊目的エンティティ(SPE)と可変利益エンティティ(VIE)を使用して不動産VIEを統合し、F−38ページ

2.私たちはあなた方が2021年と2022年の第1四半期にいくつかの合弁実体を初歩的に統合したことに注意します。監査された被買収エンティティの財務諸表と監査されていない予備財務情報を提供することにどのような代価を与えたのか教えてください。S-Xルール3-14とS-Xルール11条を参照してください。

答えは：

従業員の意見に応える際には、当社は、買収のたびに、S-X規則第3-14条(“規則3-14”)の要求に基づいて、不動産事業の合弁実体への投資の重要性を評価し、任意の共同制御又は管理の買収、又は他の買収を単一買収とすることを条件とする買収(各買収を総称して“買収”と呼ぶ)を含むことを従業員に通知する。その評価では，会社が1回の買収における投資をS-Xルール1-02(W)(1)(I)(A)(3)(“会社平均普通株”)から計算した会社の投票権と無投票権普通株のグローバル総時価(“投資テスト”)と比較した.当社はさらに従業員に通知した

·2021年12月31日までの年度内に発生した買収については、単一買収における会社の投資はいずれの場合も会社平均普通株権益の20%を超えない

·2022年2月25日に会社が監査した財務諸表10-K表を発表することにより、2021年1月1日に発生したすべての買収と可能な買収の投資テスト下での総影響は、会社の平均普通株権益の22.9%を占めている。

·2022年3月31日までの3カ月以内に発生した買収については、単一買収における会社の投資はいずれの場合も会社平均普通株式権益の20%を超えない。また、2022年3月31日までの3ヶ月以内に発生したすべての買収と可能な買収の投資テスト下での総影響は、会社の平均普通株権益の14.2%を占めている

上記の状況に基づき、当社は投資テストに基づいて、1件の買収が当社の平均普通株権益の20%未満を占めるため、規則3-14を満たすか、または超える重要性テストがないため、当社は規則3-14に基づいて被買収実体の審査財務諸表を提供する必要がないと認定した。また、当社はさらに、2021年12月31日までの年度内、または2022年3月31日までの3ヶ月以内に、当社が財務諸表を発行して2021年12月31日までの年度内に発生するすべての買収および買収可能な買収、または2022年3月31日までの3ヶ月間に発生するすべての買収および可能な買収の総影響が当社の平均普通株権益の50%を超えないため、当社は第11条に基づいて審査されていない予備財務資料を提供する必要がないことを決定した。

上記の内容について何か疑問や意見、または他の質問や意見がある場合は、署名者に電話して(212)792-0107に連絡してください。

真心をこめて
差出人：			クリスチャン·R·ナリオ-Eng
			クリスティン·R·ナリオ·エンガー
			首席財務官

抄送：CEOジェイソンT.Serranoと社長

クリストファー·C·グリーン，Vinson&Elkins L.L.P.