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PCAOBは検査ができず、Thilの独立公認会計士事務所の監査と品質制御プログラムを全面的に評価できないようにした。そのため、ThilとThil証券の投資家はPCAOBのこのような検査のメリットを奪われた。PCAOBは中国の監査師に対して検査を行うことができず、PCAOB検査を受けた中国以外の監査師と比べ、Thil独立公認会計士事務所の監査プログラム或いは品質制御プログラムの有効性を評価することは困難であり、これは投資家と潜在投資家が監査プログラムと報告の財務情報及びThil財務諸表の品質に対して自信を失う可能性がある。

あなたがアメリカ国外で法律手続きを実行し、判決を実行するか、または私たちまたは私たちのいくつかの上級管理者と取締役に訴訟を提起する能力は制限され、追加の費用が必要になるかもしれません。

私たちはケイマン諸島持株会社で、私たちの中国子会社を通じて中国大陸で中国で業務を展開しています。私たちの大部分の資産、管理チーム全体と二人の役員は大陸部中国にいます。また、私たちの中国法律顧問の韓坤法律事務所は、現在有効な中国の法律と法規の解釈に基づいて、(I)中国の裁判所がどのような根拠に基づいてアメリカ連邦証券法の民事責任条項に基づく判決を執行するかどうかを確定しないことを提案しています。(Ii)投資家が米国連邦証券法に基づいて中国裁判所にオリジナル訴訟を提起できるかどうか。より多くの細部事項は“民事責任の実行可能性”を見る。したがって、あなたは、米国裁判所で米国連邦証券法の民事責任条項に基づいて中国大陸で得られた判決を実行するために、困難に遭遇したり、追加費用を発生したりすることができないか、または米国連邦証券法に基づいて中国大陸で中国オリジナル訴訟を提起することができるかもしれない。また、私たちは香港で何の業務も運営していませんが、私たちの役員の一人が香港に常駐しています。同様に、あなたはアメリカ国内で取締役に法的手続き書類を送達し、アメリカ連邦証券法の民事責任条項に基づいてアメリカの裁判所で判決を執行したり、アメリカ連邦証券法に基づいて香港でオリジナル訴訟を提起したりすると、困難やコストがかかる可能性があります。また，米国で得られたThilやこれらの個人に対するいかなる判決も米国内で収集されない可能性がある

Thil‘s Securitiesと今回の発行に関するリスク

我々が購入プロトコルによりCantorに売却する普通株の実数(あれば)，あるいはその等の売却による実毛収入は予測できない.

は2022年3月11日に，吾らはCantorと購入合意を締結し，この合意はその後2022年11月9日に改訂され，この合意により，Cantorは購入プロトコルに含まれるいくつかの制限や条件の規定の下で，当社最大1，000万ドルの普通株を購入することを承諾した。吾らは時々、購入契約に基づいて発行された普通株をCantorに売却し、本募集定款日から36ヶ月間後の翌月の初日まで適宜売却することができる。

は，購入プロトコルによってCantorに吾などの普通株を売却することは，市況や他の吾等によって決定される要因や，購入プロトコルに含まれるいくつかの条件の満足状況に依存する.私たちは最終的にすべて、一部、または全部を康托に売ることを決定するかもしれません

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購入プロトコルにより、Cantorの普通株に販売することができます。適用されるナスダック規則及び購入協定の条項によると、吾らはいずれの場合もCantorに発行前に発行された普通株式総数(“取引所上限”)の19.99%を超えてはならず、吾らが事前に株主の承認を得ない限り、又は適用されたナスダック規則に基づいて自国の慣例に従うことを選択してはならない。もし吾らが購入契約に基づいてコントに本登録声明に基づいて転売を登録した30，647，835株を超える普通株を発行及び販売することを決定した場合(私等は合計1，000万ドルまでの総収益を適宜選択し、ナスダック適用規則の制約を受けることができる)、吾等は米国証券取引委員会に1部以上の追加登録声明を提出し、証券法による吾等が購入合意に基づいて時々販売したい任意のこれらの追加普通株の再販売を登録するために、米国証券取引委員会に1部以上の追加登録声明を提出しなければならない。わが等が購入合意に基づいて当該等の追加普通株をコントールに売却することを選択する前に、米国証券取引委員会は当該等の追加普通株の発効を宣言しなければならない。Cantorが登録説明書に基づいて転売した30，647，835株の普通株を登録したほか，吾らは購入合意により大量の普通株を発行および売却し，我々の株主に追加的な重大な償却を行う可能性がある。Cantorの最終要約売却の普通株数は，我々が最終的に購入プロトコルに従ってCantorに売却する普通株数(あれば)を選択することに依存する.しかし、購入契約に従って普通株をCantorに売却することを選択しても、Cantorはすべてを転売する可能性がある, いつでもまたは時々異なる価格でその株式の一部または全部を保有しないことを適宜決定します。さらに、Cantorは、購入契約に基づいて購入通知を受け、私たちの普通株を購入する義務がいくつかの条件を満たさなければならないが、これらの条件は、(I)購入契約に含まれる会社の陳述および引受権証がすべての重要な点で正確であること、(Ii)会社がすべての重大な側面で履行し、購入合意要件会社が履行、満足または遵守したすべての契約、合意および条件、(Iii)条件、イベント、を含むがこれらに限定されない。重大な悪影響を構成する事実またはイベントの状態(購入プロトコルで定義されているように)は、すでに発生し、継続して発生し、(Iv)様々な意見、見舞状、および他の項目、および他の条件を渡すべきである。したがって、私たちはこの融資メカニズムがその有効期限内にいつでも提供されることを保証することはできません。私たちは本募集説明書までの日付を予測することもできません。購入契約に従ってCantorに売却される普通株数を予測します。

Cantorは，Cantorに売却された普通株を購入プロトコルに従って選択して支払う1株当たりの普通株購入価格(あり)は，吾らが購入プロトコルに基づいてCantorに株式を売却する際の吾などの普通株の市場価格を選択することにより変動する.我々普通株の市場価格は本入札説明書の日付後に時々変動する可能性があるので、Cantorは購入合意に従って私たちの普通株を購入することが支払う実際の購入価格(あれば)も私たちの普通株の市場価格に基づいて大幅に変動する可能性がある。したがって，本募集説明書の日付やいずれの当該等の売却前にも，Cantorが購入プロトコルに基づいて吾等に普通株を購入するために支払う1株当たりの買い取り価格，あるいはCantorが購入プロトコルによりその等から購入した総収益総額を予測することはできない。

また、あるイベント(重大な不利なイベントを構成するイベントや制御権変更またはThilとの他の基本取引を含むがこれらに限定されない)が発生した場合、吾らは3つの取引日前に通知された後にいつでも購入プロトコルを終了することができ、Cantorは3つの取引日前にCantorに購入プロトコルを終了するように通知することができる。詳しくは“株式融資を約束した-購入協定を中止する”ということだ。

Cantorから普通株を異なる時間で購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある。

購入プロトコルにより，Cantorに売却された株式の時間，価格，数量を適宜変更する権利がある.もし吾らが購入合意に基づいてCantorに普通株を売却することを選択した場合、Cantorが当該等の株式を買収した後、Cantorは随時又は時々適宜、全て、一部又は全部を異なる価格で売却しないことができる。したがって、異なる時間にCantorから普通株を購入した投資家は、これらの普通株に異なる価格を支払う可能性があり、異なる程度の希釈を経験する可能性があり、場合によっては、彼らの投資結果は大幅に希釈され、異なる結果となる可能性がある。また、我々普通株の既存保有者は、融資メカニズムに基づいてCantorよりも高い価格で普通株を獲得および/または転売した価格で当該株、およびを買収した可能性がある

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株価のこれらの変化により，これらの既存保有者は類似した株式収益率を経験しない可能性がある.投資家は、今回の発行でCantorから購入した株式価値の低下を体験することができるかもしれないが、これは、今後、これらの投資家が今回の発行で購入した株よりも低い価格でCantorに株を売却するためである。また，吾らが購入契約に基づいてCantorに大量の普通株を売却したり，投資家が吾などがそうすることを期待していれば，普通株の実際の売却や吾などのCantorとの手配自体の存在は，我々が本来その等の売却を希望していた時間や価格に応じて株式や株に関する証券を売却することが今後より困難になる可能性がある。

私たちは、購入契約に従って私たちの普通株を売却して得られた収益を、あなたが同意しないかもしれない方法で、または著しいリターンを生じない方法で使用することができます。

“収益の使用”と題する節で述べた任意の目的を含む、購入プロトコルに従って我々の普通株を売却する収益の使用については、投資決定の一部として、収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないであろう。しかしながら、これらの潜在的用途における純収益の具体的な分配は決定されておらず、純利益の最終的な用途は、現在の予想される用途とは異なる可能性がある。純収益は私たちの経営業績や普通株の価値を向上させない会社の目的に使われるかもしれません。

私たちは複数の証券取引と発行に参加している。今後の普通株の転売および/または発行は、本募集説明書によれば、我々株の市場価格を大幅に下落させる可能性がある。

私たちが融資メカニズムに従って普通株を売却すれば、Cantorは大量の普通株を発行し、転売することができ、これは私たちの公衆流通株の大部分を希釈し、私たちの株価を大幅に下落させる可能性がある。Cantorがこの融資メカニズムに基づいて株式を買収した後、Cantorはいつでも、または時々適宜、すべて、一部または全部を異なる価格で転売することができ、そのような普通株を売却しないことができる。Cantorが本募集説明書に基づいて転売を提供する30，647，835株の普通株が本募集説明書の期日にすべて発行および発行された場合、発行を実施した後、このような普通株は本募集説明書の日付が発行された普通株総数の約17.12%を占める。

本募集説明書は，Cantorが最大30，647，835株の普通株を転売することを含むほか，米国証券取引委員会に転売登録説明書を提出し，登録はたかだか(I)22，900，000株吾などの引受権証を行使する際に発行可能な普通株および(Ii)最大62，151，365株普通株(私募株式証を行使する際に発行可能な普通株を含む)および5，650，000株私募株式承認株式証を登録し，複数の売却証券保有者が発売する普通株を購入する。本募集説明書の日付から、本募集説明書に登録及び売却登録説明書に基づいて登録された普通株は、本募集説明書の期日に発行された普通株の48.48%を占め、これは本募集説明書で発効して本募集説明書に登録された普通株であり、公有株式証明書及び私募株式証明書及び転換手形を行使することによって発行可能なすべての普通株が発行されたと仮定する。

大量の普通株の発行と売却、あるいはこのような売却の予想は、私たちの普通株の市場価格の変動性の増加と、私たちの普通株の公開取引価格の大幅な低下を招く可能性がある。市場価格のこのような下落は大きいかもしれない。

私たちの取引価格が銀冠初公募株で提供される単位の発行価格よりも明らかに10.00ドル下回っても、一部の売却証券の所有者は、一般投資家または私たちの普通株の現在の取引価格よりも低い価格でこれらの株を購入したので、取引価格が下落した場合に普通株を売却する動力がある可能性がある。例えば、私たちの普通株の2022年11月9日の終値によると、保険者は1株3.624ドルまでの潜在的利益を体験することができるかもしれない。購入価格と現在の取引価格との差により、公共証券所有者が購入したまたは以前に購入した証券には同様のリターン率がない可能性がある。

私たちの証券の価格は変動する可能性があり、私たちの証券の価値は下がるかもしれません。

私たちは私たちの証券の取引価格を予測できない。私たちの証券の価格は私たちの業務価値と将来性および市場価格のいかなる既定の基準と何の関係もないかもしれません。

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私たちの証券は大きく変動するかもしれません。また、私たちの証券の取引価格は様々な要素によって変動する可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。これらの変動は、あなたが購入した証券の価格またはあなたが購入した証券より高い価格でこれらの証券を売ることができないかもしれないので、私たちの証券の全部または一部の投資損失をもたらす可能性があります。私たちの証券取引価格の変動を招く可能性のある要素は：

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財務状況や経営結果の実際または予想変動；

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私たちの財務業績は証券アナリストの予想と差があります。

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私たちが予想している運営と財務結果が変化します；

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は我々の業務の法律や法規の変化に適用される；

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私たちまたは私たちの競争相手は重大な業務発展、買収あるいは新製品を発表します。

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私たち、私たちの株主、あるいは私たちの権利証所有者は私たちの証券を売却して、予想ロックを解除します。

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私たちまたは私たちの業務パートナーの情報技術システムで重大な違反、中断、または他のイベントが発生します。

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私たちは訴訟に参加します；

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中国コーヒー産業の条件や発展に影響を与える；

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上級管理者またはキーパーソン変動；

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私たちの証券の取引量；

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我々の市場の予想将来規模と成長率の変化；

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我々、競争相手または当業界に関する研究報告またはニュース、または証券アナリストのプラスまたは負の提案または研究報告の撤回を発表する；

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全体的な経済と市場状況；および

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戦争、テロ事件、世界的流行病、またはこれらの事件に対する反応を含む他の事件または要素。

私たちの証券の市場は発展や持続できない可能性があり、これは私たちの証券の流動性と価格に悪影響を及ぼすだろう。

私たちの相当数の株式が譲渡制限されています。活発な証券取引市場は永遠に発展しないかもしれないし、発展すれば持続できないかもしれない。また、私たちの証券価格は、全体的な経済状況と予測、私たちの全体的な業務状況、および私たちの財務報告の発表によって変化する可能性があります。また、我々の証券がナスダックに上場しておらず、場外取引掲示板(1つの取引業者間の自動株式証券見積システム、全国証券取引所ではない)に上場している場合、我々の証券の流動性及び価格は、ナスダック又は他の全国的な証券取引所でのオファー又は上場時よりも限定的になる可能性がある。市場が確立したり持続できない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれない。

もし私たちが株式研究アナリストの期待に達していなければ、もし彼らが私たちの業務に関する研究報告を発表しなかった場合、あるいは彼らが不利なコメントを発表したり、私たちの証券格付けを下げたりしたら、私たちの証券の価格は下落するかもしれない。

私たちの証券の取引市場は株式研究アナリストが発表した私たちと私たちの業務に関する研究報告にある程度依存しています。アナリストの推定は彼ら自身の意見に基づいており、往々にして私たちの推定や予想とは違う。もし私たちの運営結果が株式研究アナリストや投資家の見積もりや予想を下回ったら、私たちの証券価格は低下するかもしれない。さらに、1つ以上の株式研究アナリストが私たちの証券格付けを下方修正する場合、またはこれらのアナリストが他の不利なコメントを発表したり、私たちまたは私たちの業務に関する報告書の発行を停止したりすれば、私たちの証券価格は下落する可能性がある。

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私たちは利益を上げる前に配当金を支払うつもりはありません。したがって、あなたが予測可能な未来に投資収益を達成する能力は私たちの普通株の価格上昇に依存します。

私たちは利益を上げる前に現金配当金を支払うつもりはありません。これは予測可能な未来には起こらないかもしれません。将来配当金を派遣するかどうかは、当社の取締役会が適宜決定する。したがって、価格上昇後に普通株を売ることに頼る必要があるかもしれません。これは決して起こらないかもしれません。未来の投資収益を実現する唯一の方法です。

私たちは“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適用される報告や開示要求を下げることが投資家に対する証券の魅力を低下させるかどうかを決定することはできません。

私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型企業”であり、サバンズ-オックス法404条の監査役認証要求を含む“新興成長型企業”ではない他の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができ、定期的に役員報酬の開示義務や、役員報酬や株主承認までに承認されていない金パラシュート支払いに対する非拘束性相談投票の要求を報告することができる。

また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は取引法に基づいて登録されていない証券種別)が新たな又は改正された財務会計基準に遵守されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが求められる。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、延長された移行期間を放棄するつもりはありません。これは、基準が発表または改正された場合、その基準が上場企業または民間企業に異なる適用日があれば、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新しい基準または改正基準を採用する際に新しいまたは改正された基準を採用することができることを意味します。これは、使用される会計基準に差がある可能性があるので、私たちの財務諸表を難しくするか、または他の上場企業と比較することができないかもしれません。

(I)財政年度の最終日(A)有効な登録声明に基づいて初めて普通株を売却して5周年後、(B)Thilの年間総収入は少なくとも10.7億ドル、または(C)大型加速申請者とみなされるまで、(B)Thilの年間総収入は少なくとも10.7億ドル、または(C)最近完成した第2四半期の最後の営業日まで、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価は7億ドルを超えることを意味する。そして(Ii)私たちは前の3年間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日。本稿で言及した“新興成長型会社”の意味は“雇用法案”の意味と同じである。

もし私たちがこれらの免除に依存することを選択した場合、投資家が私たちの証券吸引力の低下を発見するかどうかを予測することはできない。したがって、一部の投資家が私たちの証券吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動するかもしれない。

我々は外国の個人発行者であるため，米国委託書ルールの制約を受けず，“取引法”の報告義務を遵守することになり，ある程度，これらの義務は米国国内上場企業よりも緩やかで発生が少ない。

我々は、“取引法”に規定されている外国人個人発行者資格に適合しているため、(1)“取引法”に基づいて登録された証券について依頼書、同意書または許可を求める条項、(2)“取引法”において内部人にその株式所有権および取引活動の公開報告を提出することを要求する条項、および短時間で取引から利益を得る内部者の責任を含む“取引法”が米国国内上場企業のある条項に適用されることに制約されない。(3)“取引法”に規定されている規則は、監査されていない財務及びその他の指定情報を含む10-Q表四半期報告書の提出を米国証券取引委員会に要求する。また、外国個人発行者は、各事業年度終了後120日までに20−F表の年報を提出する必要はないが、加速提出者である米国内発行者は、各事業年度終了後75日以内に10−K表の年報を提出しなければならず、大型加速提出者である米国国内発行者は、10−K表の年報を提出する必要がある

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は各財政年度終了後60日以内です。上記のすべての場合により、外国のプライベート発行者ではない会社の株主に同じ保護を受けることができない可能性がある。

私たちは“外国のプライベート発行者”であるため、ナスダックのコーポレートガバナンス実践ではなく、ある母国のコーポレートガバナンス実践に従うことを選択することができるため、私たちの株主はすべてのナスダック社のガバナンス要求を遵守する会社の株主と同じ保護を得ることができない可能性がある。

外国の個人発行者として、私たちはナスダックのコーポレートガバナンス実践ではなく、いくつかの母国のコーポレートガバナンス実践に従うことを選択することができ、私たちが従わない要求を開示し、私たちが従っている母国の実践を説明していることを前提としている。ナスダック株主総会の定足数と株主承認要求では、この“外国個人発行者免除”に依存することを選択した。私たちは未来に他の事項で母国の接近法に従うことを選択することができる。したがって、我々の株主は、すべてのナスダック社のガバナンス要求に制約された会社株主と同じ保護を受けることができない可能性がある。

私たちは未来に外国の個人発行者の身分を失う可能性があり、これは大量の追加費用と支出を招くかもしれない。

上述したように、私たちは外国の個人発行業者なので、私たちは“取引法”のすべての定期的な開示と現在の報告要件を遵守する必要はありません。外国の個人発行者の地位の決定は毎年発行者が最近完成した第2四半期の最後の営業日に行われる。将来、以下のような状況が発生すれば、私たちは外国の個人発行者の地位を失う：(1)未償還および議決権証券の50%以上はアメリカ住民が所有する、(2)私たちの役員や幹部の多くはアメリカ市民や住民であり、私たちの資産の大部分はアメリカにあり、あるいは私たちの業務は主にアメリカで管理されている。もし私たちが外国のプライベート発行者の身分を失った場合、私たちは、外国のプライベート発行者が利用できる表よりも詳細で広いアメリカ証券取引委員会にアメリカ国内発行者表の定期報告と登録声明を提出することを要求される。また、アメリカ連邦委託書の要求を強制的に遵守しなければなりません。私たちの上級管理者、役員、主要株主は、取引所法案第16条の短期利益開示と回収条項の制約を受けます。さらに、私たちはナスダック上場規則の下である会社の管理要求の免除に依存する能力を失うだろう。米国で上場している上場企業が外国のプライベート発行者でなければ、外国のプライベート発行者には生じない大量の追加法律、会計、その他の費用が発生する。

私たちはナスダック社のガバナンス規則が指す“制御された会社”であり、これは、非制御された会社の株主を保護するためのいくつかのコーポレートガバナンス要求を遵守することを免れるかもしれない。

本募集説明書の日付に基づいて、私たちの主席兼デカルト資本グループ有限会社(“デカルト”)の主席兼執行パートナーPeter Yuは、彼が制御する実体XXIIA、Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII、Ltd.とTH中国Partners Limitedを通じて、私たちの約53.1%の発行された普通株式を間接的に所有している。余永定は多数の株式と投票権を持っているため、取締役の任命または罷免(本登録声明の他の部分で述べたいくつかの制限の制約を含む)を含む株主承認のいくつかの事項の提出結果を制御することができるので、私たちはナスダック社の管理基準が指す“制御された会社”の要求に適合し、取締役会の多数のメンバーが独立取締役で構成されなければならないこと、および私たちの指名と会社管理委員会および報酬委員会は完全に独立取締役からなる要求を含む非制御会社が守らなければならないいくつかの要求を遵守する権利がある。私たちは現在持っていないし、このような免除を利用するつもりもない。しかし、これらの免除に依存することを選択すれば、Thilの株主は、これらの会社の管理要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けることはない。

私たちは上場企業として運営した結果、コストが増加し、私たちの経営陣は私たちの上場企業の責任と会社管理実践を守るために多くの時間を投入することを要求されます。

上場企業として、私たちはすでに大量の法律、会計、その他の費用を発生しています。これは私たちが個人会社としては発生していません。私たちはもはや“新興成長型”ではなく、これらの費用はさらに増加することが予想されます

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会社です“サバンズ-オクスリー法案、ドッド-フランクウォール街改革と消費者保護法案、ナスダックの継続上場要求、その他適用される証券規則や法規は上場企業に対して様々な要求を出している。我々の経営陣やその他の人員は上場企業の管理に経験が不足しており、これらの要求を守るために多くの時間を投入する必要がある。しかも、このような規則と規制は私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより時間的で高価にするだろう。上場企業として発生する追加コスト金額やこのようなコストの具体的な時間を予測したり見積もることはできません。

上場企業として、財務報告に対する適切かつ効果的な内部統制を策定·維持する義務があり、これらの内部統制の十分性を保つことができなければ、投資家がわが社の自信に悪影響を与え、私たちの証券の価値に影響を与える可能性がある。

“サバンズ-オキシリー法”第404条によると、本年度終了までの財務報告書の内部統制に対する有効性を含む報告書の提出が管理層から求められ、この報告書は、第2の20-F表年次報告書を提出する時期と一致する。この評価には、財務報告の内部統制で発見された私たちの経営陣の重大な弱点を開示することが必要になるだろう。また、私たちの独立公認会計士事務所は、私たちがもはや“新興成長型会社”ではない日からアメリカ証券取引委員会に提出した最初の年間報告書の中で、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を証明することを要求されます。

業務環境の変化により，我々の現在の内部制御や我々が開発したどの新しい制御も不十分になる可能性がある.また、会計原則や解釈の変化は、私たちの内部統制に挑戦する可能性もあり、このような変化に適応するために新しいビジネスプロセス、システム、および制御を確立することが求められています。さらに、これらの新しいシステム、制御または基準、および関連するプロセスの変化が、私たちの予想されるメリットをもたらしていない場合、または予期された通りに動作していない場合、私たちの財務報告システムおよびプログラム、私たちがタイムリーかつ正確な財務報告を作成する能力、または財務報告の内部統制の有効性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、新しいシステムや制御の問題に遭遇した場合、発生する可能性のある任意の実施後の問題を修正するコストを遅延させたり、私たちの業務が損なわれたりする可能性があります。

私たちの内部統制の評価とテスト過程において、私たちの財務報告の内部統制に1つ以上の重大な弱点があることが発見された場合、私たちの財務報告の内部統制が有効であることを証明することはできないだろう。私たちはあなたに私たちの財務報告書に対する内部統制が未来に重大な欠陥や重大な欠陥が発生しないということを保証することはできません。財務報告を内部統制できなかったいかなる行為も、財務状況や経営結果を正確に報告する能力を深刻に抑制する可能性がある。もし私たちが財務報告の内部統制に有効であるという結論を出すことができない場合、あるいは私たちの独立公認会計士事務所が私たちの財務報告の内部統制に重大な弱点や重大な欠陥があると判断した場合、私たちは財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼を失う可能性があり、私たちの証券の市場価格は下落する可能性があり、私たちはアメリカ証券取引委員会や他の規制機関の制裁や調査を受ける可能性がある。財務報告の内部統制のいかなる重大な欠陥を補うことができなかったり、上場企業に必要な他の効果的な制御システムを実施または維持できなかったりすることは、将来的に資本市場に参入する機会を制限する可能性もある。

私たちの業務の成長と拡張は私たちの運営と財務資源に持続的な大きな圧力をもたらし、私たちの内部統制と手続きは私たちの運営を支援するのに十分ではないかもしれない。私たちの発展に伴い、私たちはこれらのシステム、制御、およびプロセスを必要な改善、例えばシステムアクセスおよび変更に成功できないかもしれない。私たちの事業の成長と拡張は私たちの運営と財政資源に持続的で重大な圧力をもたらす。私たちの業務はさらに増加して、私たちの顧客基盤、私たちの情報技術システム、そして私たちの内部統制とプログラムは私たちの運営をサポートするのに十分ではないかもしれません。私たちの発展に伴い、私たちは、システムアクセスおよび変更管理制御のような、これらのシステム、制御、およびプロセスの必要な改善をタイムリーまたは効率的に行うことができないかもしれない。私たちは、私たちのシステムとプロセスを改善できなかったか、あるいはそれらが予想された方法で動作できなかったか、私たちの業務の増加によっても、他の理由でも、私たちの収入と支出を正確に予測できなかったり、いくつかの損失を防止したりすることができません。また，我々のシステムやプロセスの故障は我々の能力を弱める可能性がある

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Brは私たちの財務と経営結果に正確でタイムリーかつ信頼できる報告を提供し、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性に影響を与える可能性がある。しかも、私たちのシステムと手続きはすべてのミス、漏れ、または詐欺を防止または検出できないかもしれない。

財務報告書の内部統制には重大な欠陥があり、是正しなければ、財務諸表の信頼性に影響を与え、他の不利な結果が生じる可能性があることが分かった。

監査2021年12月31日と2020年12月31日までの総合貸借対照表、2021年12月31日現在、2020年12月31日と2019年12月31日までの関連総合運営報告書、全面赤字、株主権益変動、キャッシュフローについて、私たちと独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制における私たちの大きな弱点を発見し、この問題を解決し始め、この問題をさらに解決する予定です。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする。

発見された重大な弱点は(I)わが社は十分な財務報告と会計人員が不足しており、アメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会が提出した財務報告要求に対して適切な理解があり、アメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会の財務報告要求に基づいて財務報告プロセスを本格化、設計、実施と操作キー制御プログラムを行い、複雑なアメリカ公認会計基準会計問題と関連開示を解決し、(Ii)わが社は期末財務決算政策とプログラムに基づいて期末財務決算プロセスを本格化し、設計、実施と操作して合併財務報告書の肝心な制御プログラムを作成する。米国公認会計基準と関連する米国証券取引委員会財務報告書に基づいて要求された開示を含む。

私たちも私たちの独立公認会計士事務所も“サバンズ-オキシリー法案”に基づいて私たちの内部統制を全面的に評価して、財務報告の内部統制における私たちのいかなる弱点も確認して報告していません。私たちの財務報告の内部統制を正式に評価した場合、あるいは私たちの独立公認会計士事務所が財務報告の内部統制を監査した場合、より多くの重大な弱点や内部統制の欠陥が発見されたかもしれません。

私たちが発見した重大な欠陥を補うために、私たちはアメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会が提出した財務報告に対して適切な理解を要求する首席財務官を招聘した。また、(I)米国公認会計基準と米国証券取引委員会報告書に適切な知識と経験を必要とする合格会計·財務者を増任すること、(Ii)私たちの会計担当者のための定期研修、特に米国公認会計基準と米国証券取引委員会報告要件に関する訓練を組織すること、(Iii)米国公認会計基準会計政策および手順書を作成し、最新の米国公認会計基準に基づいて定期的に維持、審査、更新することを含む財務報告に対する内部統制を改善する措置を講じる予定である。および(4)連結財務諸表を作成する期末決算政策と手順を策定する。しかし、これらの措置の実施は、財務報告の内部統制における私たちのこれらの欠陥を完全に解決できない可能性があり、私たちはこれらの欠陥が完全に修復されたという結論を得ることもできない。私たちがこれらの欠陥を修正できなかったり、他の欠陥を発見して解決できなかったりすることは、私たちの財務諸表の不正確さを招き、適用される財務報告要件および関連する規制文書をタイムリーに遵守する能力を弱める可能性があります。しかも、財務報告書を無効にする内部統制は私たちの詐欺を防止する能力を深刻に阻害するかもしれない。

私たちは私たちまたは私たちの子会社がアメリカ連邦所得税用途のフルオロ塩化炭素のために何も決定するつもりはありません。

私たちは、私たちまたは私たちの任意の子会社が改正された“1986年米国国税法”(以下、“規則”と略す)第957(A)節で示された“制御された外国企業”(“CFCs”)とみなされているかどうか、または一般株式の米国所有者であるかどうか(以下、後述する)のいずれかについて、そのようなCFCsがこの規則第951(B)節で示される“米国株主”とみなされているかどうかについていかなる決定を下すつもりはない。フロン化炭素に関する適用報告や納税義務を遵守するために必要な情報は，米国の普通株式保有者には提供されないと予想される。アメリカ国税局は投資家がどのような状況で限られた指導を提供することができますか

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Brは，公開されて得られる情報により，フルオロクロロカーボンに関する報告と納税義務を履行する。アメリカの普通株式保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、これらの規則が彼らの特定の状況に適用される可能性があることを理解しなければならない。“米国所有者”とは、Thil証券の任意の実益所有者を意味し、米国連邦所得税については、すなわち(I)米国市民または住民の個人であり、(Ii)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立または組織された会社(または他の課税エンティティ)、(Iii)その収入が米国連邦所得税を納付すべき遺産である。または(Iv)以下の条件に適合する信託：(1)米国裁判所の主な監督を受け、1つ以上の“米国人”(規則第7701(A)(30)節の意味に適合する)の制御を受けるか、または(2)米国連邦所得税については、“米国人”(規則第7701(A)(30)節の意味に適合する)とみなされる有効な選択を有する。

もし私たちまたは私たちの任意の子会社がアメリカ連邦所得税の目的で受動的な外国投資会社またはPFICとして記述された場合、アメリカの保有者は不利なアメリカ連邦所得税の結果を受ける可能性がある。

米国連邦所得税の場合、非米国会社は、任意の課税年度において、(1)年間の総収入の少なくとも75%が受動的収入である場合、または(2)年間の資産価値の少なくとも50%(一般に資産四半期価値の平均値に基づく)が、受動的収入を生成するために所有されているか、または所有する資産に起因することができる場合、通常PFICとみなされる。

私たちまたは私たちの任意の子会社が任意の課税年度にPFICであるかどうかは事実決定であり、その中で私たちの収入と資産の構成、私たちの時価、そして私たちの子会社の株式と資産の時価に依存します。私たちの構成、私たちの収入構成、あるいは私たちの任意の付属会社資産の構成の変化は、本納税年度またはその後の納税年度にPFICになるか、またはPFICになる可能性があります。米国連邦所得税の目的でPFICとみなされるかどうかは事実決定であり，納税年度終了ごとに行わなければならないため，重大な不確実性の影響を受けている。また，PFICルールの適用にはいくつかの点で不確実性があり，米国国税局(IRS)が逆の立場をとらないことや，裁判所がIRSのこのような挑戦を支持しないことを保証することはできない。

もし私たちがいかなる課税年度のPFICであれば、私たちの普通株のアメリカ保有者は不利な税収結果を受ける可能性があり、いくつかの情報報告義務が生じる可能性がある。私たちは私たちの普通株式のアメリカ所有者がこのような規則の私たちへの潜在的な適用と私たちの普通株式の所有権について彼ら自身の顧問に相談することを強く奨励する。

株式承認証を行使して私たちの普通株を購入することは、将来公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、私たち株主の希釈につながる可能性があります。

締め切りまでに22，900，000件の未償還引受権証があり，そのうち17，250，000件が公開株式証明書である.1部の株式承認証はその所有者に1株11.50ドルの使用価格で普通株を購入する権利がある(“株本説明”の節で述べた調整の規定を受けなければならない)。個人株式証明書は2022年10月28日から行使可能である。転売登録声明が発効すると、株式証を公開すれば行使できるが、行使時には、証券法の下で当該等株式証を発行する普通株に関する登録声明が発効し、当該等株式証に関する目論見書が有効であることが条件となる。引受権証を行使する場合には、追加普通株が発行され、これにより、当時の既存株主の株式が希釈され、公開市場で転売する資格のある株式数が増加する。このような株を公開市場で大量に売ることは私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれません。

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前向き陳述に関する警告声明

本募集説明書には、重大なリスクと不確実性に関する前向きな陳述が含まれている。本募集説明書に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、その他のすべての陳述は、会社の将来の財務状況、業務戦略と計画及び将来の経営の管理目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。場合によっては、“可能”、“会議”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“可能”、“意図”、“目標”、“プロジェクト”、“想定”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在的”または“継続”などの用語、またはこれらの用語の否定または他の同様の表現によって、前向き陳述を識別することができる。展望性表現は、私たちの業務の将来性、生産性、未来の運営改善と資本投資の計画と目標、運営業績、未来の市場状況或いは経済表現、資本と信用市場の発展及び予想される将来の財務業績の予想を含むが、これらに限定されない。

前向きな陳述は、多くのリスク、不確実性、および仮定に関連し、実際の結果またはイベントは、これらの陳述における予測または暗示とは大きく異なる可能性がある。このような違いを引き起こす可能性のある重要な要素としては，が含まれるがこれらに限定されない

•

Thilの市場は急速に発展しており，衰退や増加が限られている可能性がある.

•

Thilはお客様基盤の能力を保持して拡大します；

•

Thilの第三者サプライヤーへの依存；

•

Thilがその運営する市場で効率的に競争する能力；

•

Thilの四半期運営業績は様々な理由で変動する可能性がある；

•

ティム·ホートンブランドを維持·向上させることができなかった；

•

Thilの現在と潜在的な未来の成長を成功的かつ効率的に管理する能力；

•

Thilは電子商取引やモバイル機器の使用に持続的に依存している；

•

Thil足の安全と品質管理を確保する能力；

•

セキュリティホールや許可されていないThilまたはその第三者サービスプロバイダのデータへのアクセスを防ぐことができなかった；

•

プライバシー、データ保護、データセキュリティに関する迅速かつ厳格化された法律、契約義務、業界基準；

•

新冠肺炎大流行を含む衛生流行病の影響；および

•

30ページからのタイトルは“リスクファクター”の節で述べた他の事項である.

私たちは、前向き陳述に過度に依存しないように警告します。これらの前向き陳述は、現在の信念を反映し、前向き陳述発表の日までの現在の利用可能な情報に基づいています。本明細書に記載された展望的陳述は、本募集説明書の発行日に限定される。私たちは未来の事件、環境変化、または信念変化を反映するために展望的陳述を修正する義務を負わない。任意の前向き陳述が更新された場合、私たちは、この陳述、関連事項、または任意の他の前向き陳述を追加的に更新すると推定すべきではない。重大なリスク要因の議論を含む、実際の結果が前向き声明と大きく異なる修正または修正をもたらす可能性のある他の重要な仮定および要因は、www.sec.gov上で取得することができ、これらの文書を参照することをお勧めする米国証券取引委員会に提出された公開文書に現れる可能性がある。より多くの情報については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの部分を参照してください。

本募集説明書で使用されている市場、ランキングと業界データは、市場規模に関する陳述を含み、私たちの管理層の善意の推定に基づいており、これらの善意の推定はまた私たちの管理層の内部調査、独立業界調査と出版物の審査に基づいており、全世界の市場軌跡と分析、農業部対外農業サービス部の報告、及びその他の第三者研究と公開利用可能な情報を含む。このようなデータは多くの仮定と制限と関連があり、あなたにこのような推定を過度に重視しないように想起させる。本論文で提案した業界データに関するいかなる誤った陳述も知らないが、その推定はリスクと不確定要素に関連し、本募集説明書の“リスク要素”と“経営層の財務状況と経営結果の討論と分析”で議論されている要素を含む様々な要素によって変化する可能性がある。

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約束した持分融資

2022年3月11日，Cantorと同施設を設立する購入協定を締結した。根拠および購入プロトコルに記載されている条件の規定の下で、発効日から、吾らはCantorに吾などの普通株の購入を指示する権利があり、最高総購入価格は100，000，000ドルであり、購入プロトコルに含まれるいくつかの制限と条件の制限を受けなければならない。購入合意に基づいてCantorへの吾などの普通株の売却や任意の売却の時間は吾らが随時適宜決定し、市場状況、吾などの普通株の取引価格、吾などの普通株を売却して得られた金の用途の決定を含む様々な要因に依存する。このメカニズムによるいかなる売却で得られた純額も，普通株のCantorへの売却頻度と価格に依存する。私たちが購入契約に基づいて株式を売却する限り、私たちは現在、そこから得られた任意の収益を運営資金および一般会社用途に使用する予定です。購入協定はその後、2022年11月9日に改正され、施設のいくつかの条件が修正された。

私たちは2022年11月9日にCantorに承諾料株式として826，446株の普通株を発行し、Cantorが購入契約条項に基づいて私たちの普通株を購入する撤回不可能な約束の代価として発行した。

購入契約及びCantor登録権協定下吾等の責任により、吾らは本目論見書に含まれる登録説明書を提出し、Cantor転売最大30，647，835株普通株を登録し、(I)826，446株承諾料株式及び(Ii)最大29，821，389株普通株を含み、吾等は購入合意発効日からその後Cantorに時々発行及び売却することを一任することができる。以前に終了しない限り、購入契約は、本募集定款日から計36ヶ月間後の来月の初日まで有効に維持される。

適用されるナスダック規則と購入契約の条項に基づいて、Cantorに取引所の上限を超える債券を発行することはできません。私たちが事前に株主の承認を得たり、適用されたナスダック規則に基づいて自国のやり方に従うことを選択しない限り、私たちはCantorに取引所の上限を超える債券を発行することはできません。また，Cantorは購入契約に基づいて任意の普通株を購入する責任はなく，当該株式をCantorおよびその連合会社が当時実益所有していた他のすべての普通株(取引所法案第13(D)節およびそれに基づいて公布された規則13 d−3に基づいて計算)と合併すると，Cantor実益は我々が発行した普通株の4.99%を超える普通株を所有することになる。

“購入契約”と“カント登録権協定”には、双方の習慣登録権、陳述、保証、条件、賠償義務が含まれている。調達協定に記載されている陳述、保証及びチェーノは、調達合意の目的のためにのみ行われ、指定された日までは、当該等の合意の当事者の利益のためにのみ行われ、いくつかの重要な制限によって制限される。

VWAP購入プロトコルに従って普通株を購入する

発効日から発効36カ月後の来月の来月の初日まで権利があるが，随時自己決定する義務はなく，Cantorに任意の取引日にCantorに書面通知(この通知，すなわち“VWAP購入通知”)を渡すことでVWAP購入を行うように指示した.(I)普通株がその取引日直前の取引日の最終市場価格が吾等の規定したしきい値価格を下回らない限り((A)$1.00より大きい者；(B)前取引日の株式の市場価格の90%または(C)我々によって決定された高い価格(“しきい値価格”)および(Ii)Cantorによって以前に購入されなければならないすべてのVWAPによって規定されたすべての普通株がCantorに交付された。

購入プロトコルにより，CantorがどのVWAP購入でも購入する必要がある普通株の最大数は，以下の項目の最小数に等しい：

•

いくつかの普通株は，当時Cantorとその関連会社実益が所有していた他のすべての普通株と合計した(“取引法”第13(D)節計算)

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とその公布された規則13 d-3)は，Cantor実益が利益所有権の上限に相当する普通株を持つことになる；

•

適用されるナスダック規則によって許容される株主投票を必要としない普通株式の最大数(適用されるナスダック規則に依存して母国のやり方に従うことを選択しない限り)；および

•

吾らは，購入プロトコルによりVWAP買収でCantorに売却された普通株の1株当たり購入価格(あり)を選択し，そのVWAP買収日の適用VWAP購入期間内のVWAPの97%(この価格，すなわち“VWAP買収価格”)に等しい.我々は“VWAP”を特定期間の普通株のドル出来高加重平均価格と定義し，ブルームバーグ社がその“AQR”機能(適用日の寄り付きおよび終値印刷を含まない)により報告された普通株のドル出来高加重平均価格であり，このような決定はすべてその期間の任意の株式配当金，株式分割，株式組合せ，資本再構成，または他の類似取引に基づいて適切に調整される.“VWAP購入日”VWAP購入については，Cantor(I)がニューヨーク市時間午前6：00以降であるがニューヨーク市時間午前9：00までにVWAP購入に関する有効なVWAP購入通知を受信した取引日，または(Ii)ニューヨーク市時間午前9：00以降に送達されたVWAP購入通知を受け取る取引日を指す.“VWAP調達期間”は，VWAP調達に対して，このVWAP調達のVWAP調達適用日時の期間であり，適用したVWAP調達開始時間から，適用したVWAP調達終了時間までである.あるVWAP購入について、“VWAP購入開始時間”とは、ニューヨーク市時間午前9：30：01、またはこのVWAP購入日ナスダックが正式に(または通常方式)として取引を開始することをナスダックによって公開されたVWAP購入日の後1秒後1秒(または、VWAP購入通知がニューヨーク市時間午前9：00後に送達された場合、VWAP購入日のニューヨーク時間午前9：30：01である, CantorがVWAP調達通知を受けた書面確認で指定された遅い時間は，この書面確認を受けた後である).“VWAP購入終了時間”とは、ニューヨーク時間午後3：59：58、適用されるVWAP購入日、またはナスダックが公開発表したこの適用可能なVWAP購入日ナスダック正式(通常方式)取引終了の2秒前を意味する。

上記の規定にもかかわらず，吾らが配信し，CantorがVWAP購入パーセンテージが20%を超えるVWAP購入通知を含む任意の取引日を受け取る場合，VWAP購入価格は，(I)このVWAP購入日にVWAP購入期間中のVWAPを適用し，および(Ii)このVWAP購入通知が配信され受信された当該取引日に販売された任意のブロックの最低販売価格で計算される.普通株の取引価格が1取引日にしきい値価格を割った場合、VWAP購入金額は、(I)ナスダック購入日取引価格がしきい値価格を下回らない部分でVWAP上で取引される株式総数の20%と(Ii)取引量加重平均価格で計算されるVWAP購入価格を用いて計算され、この取引価格はしきい値価格を下回らない。購入プロトコルにより，Cantorは任意のVWAP買収の中でCantorに売却される普通株を選択する1株当たり価格に上限はない.

ニューヨーク市時間午後5：30前に，CantorはVWAP買収の適用VWAP購入日ごとに吾らにVWAP買収に関する書面確認を提供し，Cantorが支払うVWAP 1株あたりの買収価格およびCantorがこのVWAP買収で購入した普通株総数について支払うVWAP買収総価格を明らかにする.Cantorは，購入プロトコルに従ってVWAP購入時に購入した普通株の支払いは，ニューヨーク時間午後5時前の最初の取引日以降の第2取引日(ニューヨーク市時間午前10時30分までに，Cantorがこの取引日にCantorがこのVWAPで購入したすべての普通株を受信した)の第2取引日午後5時までにすべて支払う必要がある.

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開始とVWAPを購入するたびの前提条件

Cantorは，購入プロトコルに従ってタイムリーに渡されたVWAP購入通知を受け取り，購入プロトコルに基づいてVWAP購入中に我々の普通株を購入する義務があり，条件は，(I)開始日に初歩的に満たされることと，(Ii)VWAP購入開始時に購入プロトコルに規定された事前条件を満たすことであり，その中には以下の条件が含まれる：

•

購入プロトコルに含まれる会社の陳述と保証すべての重要な面での正確性；

•

当社はすでにすべての実質的な面で調達合意要求を履行、満足、遵守するすべての契約、合意、条件を履行、満足または遵守しています。

•

Brは、米国証券取引委員会によって、証券法によって発効され、米国証券取引委員会、金融業監督局またはナスダックのいかなる停止命令または一時停止制限も受けない初期登録声明、およびコントールが目論見書を用いてその中に含まれるすべての普通株を転売することができる声明を発表した。

•

会社は調達協定の署名、交付、履行に関するすべての適用された連邦、州と地方政府の法律、規則、法規、条例を遵守している。

•

慣用的な破産に関する条件；および

•

Cantorは“調達合意”の要求に基づき，慣れた法的意見，監査人の慰問状，下の法律意見および監査師の慰め状を受け取った。

調達プロトコル終了

調達プロトコルの規定に従って事前に終了しない限り、調達プロトコルは、以下の日付の中で最も早い日付で自動的に終了します：

•

本募集説明書の日付36ヶ月後の来月の初日；

•

Cantorは購入プロトコルにより普通株を購入した日，総購入価格は1.00億ドルに相当する；

•

普通株がナスダック資本市場、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所米国取引所、ナスダック世界精選市場またはナスダック世界市場に上場またはオファーできなかった日；および

•

第11章、米国法典又は任意の類似した米国連邦又は州法律又は任意の類似した米国連邦又は州法律又は外国法律により債務者を免除する日、(A)吾等が自発的事件を開始し、(B)吾等又は吾等の全部又はほぼすべての財産指定受託者、(C)吾等が債権者の利益のために一般的な譲渡を行う日、又は(D)司法管轄権を有する裁判所は、非自発的事件又は吾等又はその任意の付属会社の清算について、吾等に対する命令又は法令を行う。

私たちは発効後のいつでも購入契約を終了し、いかなる費用や罰金も取らない権利がありますが、3つの取引日前にCantorに書面で通知する必要があります。Cantorも、3つの取引日前に書面通知を出した後に購入契約を終了する権利があるが、(A)“重大な悪影響”を構成する任意の条件、イベント、状態、またはイベントが発生して継続していること、(B)制御権変更または他の基本取引が発生していること、(C)Cantor登録権合意に基づいて、15取引日以内に是正されていないこと、(D)登録声明またはその任意の発効後の修正案の間、(C)Cantor登録権協定に従って、重大な違約または違約状態にあることを含む。Cantor登録権協定の条項によれば、有効性を維持しなければならず、CantorはCantor登録権協定に従って登録可能な任意の証券を保持し、この登録声明又はその任意の発効後の改訂の効力が任意の理由(米国証券取引委員会が停止令を発行することを含むがこれらに限定されない)又はその登録声明又はその任意の発効改正によって失効した場合、CantorはCantor登録権協定の条項に従ってその中に記載されているすべての登録可能証券を転売することができず、Cantorはその中に記載された株式募集規約又はその任意の募集定款補編、及びbr}を使用することができない

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コントの行為に加えて、このようなミスまたは利用不可能な場合は、45取引日連続するか、または任意の365日の間に合計90取引日を超えることになり、(E)ナスダック上での私たちの普通株の取引は一時停止され、この一時停止は5取引日連続する。又は(F)吾等の重大な違反又は購入契約に記載されている吾等の任意の契約及び合意に違反し、当該等の違反又は違約行為が是正された場合、購入合意の条項に基づいて当該等の違反又は違約行為に関する通知を吾等に発してから15取引日以内に、当該違約又は違約行為は依然として是正されない。双方の書面で同意して、私たちとコトールはまたいつでも購入協定を終了することができます。

吾らまたはCantorが購入プロトコルを終了する前に、(I)Cantorが任意の保留VWAPに従って購入契約の条項および条件に基づいて普通株式を決済する日の直後に発効しない、(Ii)制限、変更、修正、変更、または他の方法でCantor登録権協定下での吾等またはCantorの権利または義務に影響を与え、すべてのこれらの権利または義務は、任意の当該等の終了後に継続して発効するか、または(Iii)承諾料株式に影響を与える。

康托は空やヘッジをしてはいけない

Cantorは、それまたはその管理または制御のいずれのエンティティも、それ自体の主要アカウントのために直接または間接的に、購入合意日に依然として有効である任意の(I)普通株の“空売り”(取引所法令SHO規則第200条参照)または(Ii)普通株に関する純淡倉を確立するヘッジ取引に従事していないことに同意した。

類似取引禁止

購入合意に含まれる特定の例外を除いて、購入合意期間内に、吾等は、“株式信用限度額”、“市場別発売”、“株式割当計画”または任意の類似取引を達成するために合意を実施または締結することはなく、これにより、吾などは、普通株または吾などの任意の証券または付属会社の証券を発行または販売することができ、その保有者がいつでも普通株を買収する権利を持たせることができるが、随時行使または交換可能な任意の債務、優先株または株式、権利、オプション、承認株式証または他のツールに変換または交換することができるが、これらに限定されない。または他の方法でその所有者に未来に決定された価格で普通株式を得る権利があるようにする。

購入プロトコルによる我々の普通株の売却が我々の株主に与える影響

今回の発売で転売を登録した普通株は、本募集説明書の日付36カ月周年後の来月の初日まで、吾らが適宜Cantorに発行·販売することができる。Cantorは、任意の所与の時間に大量の株を転売するか、またはこれらの売却が発生する可能性があると考え、他の普通株の発行および転売は、私たちの普通株の市場価格の下落および高度な変動をもたらす可能性がある。Cantorが本募集説明書に基づいて転売を提供する30，647，835株の普通株が本募集説明書の期日にすべて発行および発行された場合、このような普通株は当社が発行を実施した後に発行された普通株総数の約17.12%を占める。Cantorが本募集説明書に基づいて最終的に転売する普通株式数は、購入契約に基づいてCantorに最終的に売却される吾等の普通株数に依存する(あれば)。吾らは最終的に購入契約に基づいて吾等にCantorに売却できるすべて、一部または全部の普通株をCantorに売却することを決定する可能性がある。

Cantorらは購入プロトコルに基づいてCantorに普通株を売却することを選択し，Cantorが当該等の株式を買収した後，Cantorは随時あるいは時々異なる価格ですべて，一部または全部を売却しないことを適宜再販することができる。したがって，今回の発行でCantorから普通株を購入した投資家は，異なる時間でこれらの普通株に異なる価格を支払う可能性があるため，異なる程度の希釈を経験し，場合によっては大幅に希釈し，その投資結果に異なる結果が生じる可能性がある。“リスク要因であるテルル証券と今回発売された-投資家が異なる時期にコントールから普通株を購入すると異なる価格が支払われる可能性がある”を参照されたい

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今回の発行でCantorから購入した普通株の価値が低下する可能性があるのは、将来的には当該等の投資家が今回の発行でその普通株を購入した価格よりも低い価格でCantorに普通株を売却するためである。

また、購入契約に従ってCantorに大量の普通株を販売する場合、または投資家がそうすることを予想した場合、普通株の実際の販売またはCantorとの私たちの手配自体の存在は、将来的には、私たちがこのような販売を達成したい時間および価格で株式または株式関連証券を販売することをより難しくする可能性がある。また，購入プロトコルに従ってCantorに普通株を発行することは我々の既存株主の権利や特権に影響を与えないが，我々の既存株主1人あたりの経済的·投票権権益はその発行により希釈される.

Cantorが購入プロトコルに基づいてCantorに売却される普通株の1株当たり購入価格(あれば)を選択するため，適用期間中に購入プロトコルによるVWAPごとに購入(あれば)の市場価格が変動するため，本入札説明書の日までに，購入プロトコルによりCantorに売却される普通株数，Cantorがこれらの普通株に支払う実際の1株購入価格，あるいはその販売などから調達する実毛利を予測することはできない.もしあれば。

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収益を使用する

Cantorは本募集説明書による普通株の売却は完全にCantorが負担する。私たちはこのような販売から何の収益も得られないだろう。しかし，本入札説明書の日付後，吾らは購入プロトコルに基づいてCantorに吾などの普通株を売却することができ，購入プロトコルにより，吾らはCantorから100，000，000ドルまでの総収益を受け取ることができる。しかしながら、実際の収益は、我々が売却する普通株の株式数と、購入契約に従って普通株を売却する価格とに依存する可能性がある。購入プロトコルに従ってこの融資を使用するには、本入札明細書に含まれる登録宣言の効力を含むいくつかの条件によって制限されなければならない。したがって、私たちは1.00億ドルの買収総価格からの資金を直ちに得ることができず、融資メカニズムがその有効期限内のいつでも私たちに提供できる保証もなく、この買収価格が永遠に利用できるという保証もない。より多くの情報については、本募集説明書の他の部分の“分配計画(利益衝突)”と“承諾株式融資”を参照してください。

我々は，融資で得られた資金を運営資金や一般企業用途に利用する予定である.私たちはこのような収益を使用する方法で広範囲な自由裁量権を持つだろう。リスク要因-テルル証券と今回の発行-私たちはあなたが同意しないかもしれない方法で、または著しい見返りが生じない方法で、購入契約に従って私たちの普通株を売却して得られた資金を使用するかもしれません。

Cantorは普通株式の売却によって発生したいかなる引受料、割引、そして販売手数料を支払うだろう。吾らは、すべての登録及び届出費用、弁護士及び独立公認会計士の費用及び支出を含むが、すべての登録及び届出費用、弁護士及び独立公認会計士の費用及び支出を含むが、すべての登録及び届出費用、弁護士及び独立公認会計士の費用及び支出を含むが、これらに限定されない。

Cantorが本目論見書に従って普通株を売却する価格は現在確定できません。

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配当政策

本募集説明書の日まで、Thil及びその任意の子会社は、その親会社又は任意の投資家に任意の配当金又は配当金を支払わなかった。Thilは利益を上げた後に現金配当金を配布する予定だ。将来配当金を派遣するかどうかは、取締役会が適宜決定するだろう。

{br]人民元は自由に他の通貨に両替できません。そのため、通貨両替に対するいかなる制限もThilの中国子会社がその潜在的な将来の人民元収入を利用してThilに配当金を支払う能力を制限する可能性がある。Thil中国子会社がオフショア実体に配当金を支払う能力の制限は、主に：(I)中国子会社は、中国会計基準と法規によって決定された関連法定条件と手続き(あればある)を満たした後にのみ、その累積した税引後利益から配当金を支払うことができる；(Ii)各中国子会社は毎年少なくともその税引後利益の10%を予約しなければならず、特定の準備金の資金として、予約総額がその登録資本の50%に達するまで、(Iii)中国付属会社は外貨規制に関するいくつかの手続き規定を完成しなければ、外貨で配当金を支払うことができない；及び(Iv)中国付属会社は配当金の送金時に10%以下の税率で源泉徴収税を支払わなければならない。現行の中国の法律法規の下でのこのような制限、あるいは将来発効する可能性のある中国の新しい法律法規が加える可能性のあるいかなる新しい制限も、Thilがその株主に利益を分配する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。本募集説明書の日付まで、Thilおよびそのいかなる子会社も、その親会社またはいかなる米国投資家にもいかなる配当金を支払ったり、いかなる配当金を割り当てたりしていない。ケイマン諸島法律によると、Thilは株主への配当金の分配には何の制限もなく、利益を上げた後に現金配当金を分配する予定だ。

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大文字

次の表に2022年6月30日までの現金と現金等価物および資本化状況を示す：

•

Thilの歴史的基礎；および

•

企業合併及び関連取引発効後の調整基準。

Cantorによって販売される登録された証券の販売から直接収益を得ることはないため、本募集説明書に基づいて売却された株を反映するために、予想に基づいてさらなる変化を開示することはない。公共株式承認証とプライベート株式証を行使する受取収益も調整範囲に含まれていない。

	As of June 30, 2022
(RMB, in thousands)	Actual		As Adjusted
	(unaudited)
現金と現金等価物		285,134		870,454
Total liabilities		1,224,520		1,224,520
Equity
Ordinary shares		8		774
新規実収資本		947,280		1,531,835
Accumulated losses		(961,925)		(961,925)
他の総合収益を累積		26,440		26,440
Total Equity		11,803		597,123
Total Capitalization		1,236,323		1,821,643

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BUSINESS

Who We Are

私たちは中国の新興コーヒーチャンピオンです。私たちのビジョンは簡単で野心的です：大陸屈指のコーヒー焙煎店中国を作る。ティム·ホートンカフェはデカルトとティム·ホートンブランドの所有者THRIの関連会社が設立し，ティム·ホートンカフェが大陸部の中国，香港，マカオの総フランチャイズ業者の親会社であり，その経営権を持っている。ティム·ホートンは世界最大のコーヒー、ドーナツ、お茶チェーンレストランの一つで、包括性とコミュニティの核心価値観に深く根付いている。私たちは2019年2月に中国初のカフェを開設し、それ以来急速に発展し、会社が所有·運営する店舗やフランチャイズ店を通じて高品質のコーヒーや新鮮に用意された食品を魅力的な価格で販売している。2022年6月30日まで、私たちは大陸の24都市に440軒の全システム店舗、中国を持っています。

今回の募集説明書が発表された日まで、私たちは中国大陸部以外に店舗はありません。私たちの実店舗ネットワークに加えて、デジタル注文を促進し、私たちの業務の効率的な成長を支援するために、迅速に拡大した忠誠な顧客基盤と強力な技術インフラを構築しました。2021年には、デジタル注文(配達と移動自己注文を含む)が会社の自社店舗収入の73.0%を占め、2020年の約64.2%より8.8ポイント増加した。2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちの77.0%の収入はデジタル注文から来た。2019年の設立以来大きな成長を経て、2020年12月31日まで、2021年12月31日と2022年6月30日までにそれぞれ230万、600万、750万に達する人気の高いロイヤルティ計画があります。本募集説明書の発表日までに、私たちのロイヤルティ計画メンバー数はさらに900万人以上に増加している。2022年2月、ティム·ホートン·中国はビジネス協力協定に基づき、私たちの顧客の個人データの制御権と占有権を中国登録会社DataCoに譲渡した。より詳細な説明については、“-デジタル技術と情報システム”を参照してください。

私たちはお客様に独特の価値主張を提供し、新鮮に用意された良質で地元関連の食品と飲み物を組み合わせて、価格が魅力的で、魅力的な顧客体験でお客様に提供しています。私たちの経営理念は4つの基本的な基盤を基礎としている：真のローカル関連性、持続的な革新、真のコミュニティと絶対的な便利さ、世界的な実行とデータ駆動の意思決定を通じてこれらの目標を実現することを求めている。

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真のローカル関連性：グローバルブランドとして、私たちのお客さんが好きで、欲しいもの、必要なものを理解して受け入れるように努力しています。真の現地化は私たちのメニュー、店舗設計とデジタル標識に現れ、私たちは熟知して中国市場で急速に成長することができるようにした。

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持続的な革新：中国の活力に満ち、要求が厳しい消費市場では、私たちは絶えず私たちの製品を更新し、デジタルシステム上で革新を行い、顧客向けの要素(例えば注文)から内部システム(例えば訓練やサプライチェーン)まで、私たちの強力なコアメニュー供給を強化する。

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本当の地域社会：私たちはカフェインだけでなく、関連性も関係している。私たちの実体とデジタル空間は私たちのコミュニティが私たちの製品をめぐって相互作用することを可能にして、私たちの忠誠度クラブはコミュニティを構築し、販売を推進するためのインセンティブと割引を提供します。

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絶対便利：お客様に私たちの製品を購入してもらうためにできるだけ簡単で便利になるように努力します。これを実現するために，(I)旗艦店，古典的商店，TIMS GO店の3つの相補的な商店モデルを戦略的に展開し，(Ii)移動注文を利用して顧客体験を簡略化し，(Iii)配達を利用して我々のカバー範囲と効率を拡大する.

この4つの礎をもとに，我々の2021年の収入は2020年のほぼ3倍であり，我々は2020年と2021年にわが社が所有·運営している店舗の調整店舗EBITDAを保持している。2020年、2021年、2022年6月30日までの6ヶ月間、わが社の自社と経営店舗の完全負担毛利はそれぞれマイナス4630万元、マイナス1.574億元(2350万ドル)とマイナス1.485億元(2220万ドル)であり、バックドア店EBITDAの調整と最も比較可能なGAAP指標である。同期、私たちの調整後の商店EBITDAはそれぞれ人民元1，350万元、人民元2，750万元(約410万ドル)、マイナス6，130万元(約920万ドル)だった。もっと情報を知る

ディレクトリ

調整後の店舗EBITDAに関する詳細な情報は、非公認会計基準財務指標であり、私たちの経営陣と取締役会が私たちの経営業績を評価し、資本分配に関する戦略決定を行う際に使用する重要な指標であり、“経営陣の財務状況と運営結果の議論と分析--非公認会計基準財務指標”を参照してください。

私たちの収入は2019年の5730万元から2020年の2.121億元に大幅に増加し、2021年にはさらに6.434億元(9610万ドル)に増加した。Thilの収入は2022年6月30日までの6カ月間で70%を超える前年比増加を維持し、2021年6月30日までの6カ月間の人民元2億373億元から2022年同期の人民元4.039億元(約6030万ドル)に増加した。我々の総コストと支出は2019年の人民元1億485億元から2020年の人民元3.533億元に増加し、2021年にはさらに10.178億元(1億52億ドル)に増加する。我々の総コストと支出は2021年6月30日までの6ヶ月間の人民元3.694億元から2022年同期の人民元7.032億元(1.05億ドル)に増加した。我々の純損失は2019年の人民元8780万元から2020年の人民元1兆431億元に増加し、2021年にはさらに人民元3億829億元(5720万ドル)に増加した。我々の純損失は2021年6月30日までの6カ月間の人民元1兆328億元から2022年同期の人民元3.269億元(4880万ドル)に増加した。私たちの運営結果の詳細については、“経営陣の財務状況や運営結果の検討と分析-運営結果を参照してください。”

私たちの市場機会

中国コーヒー市場の浸透率は依然として低いと考えられる。現在、中国の一人当たりのコーヒー消費量は多くの西洋とアジア市場のほんの一部しか占めていない。米国農業部対外農業局のデータによると、2020年、中国の1人当たりの年間コーヒー消費量はわずか19杯であるのに対し、米国と日本の1人当たりの年間消費量はそれぞれ628杯と494杯である。同時に、世界市場軌跡と分析会社の2020年の報告書によると、中国は世界で最も成長の速いコーヒー市場を持っている。

我々の強み

我々は以下の優位性が我々の成功に寄与し，競争相手とは異なると信じている：

高品質の製品と物に価値がある

50年以上、Thriは良質なアラビカコーヒー豆を調達し、焙煎して独特の味と芳香を作り、新鮮なコーヒーカップを醸造することを含むコーヒーの専門知識を発展させてきた。私たちはこのような専門知識の受益者です。THRIの醸造技術から私たちの豆を調達して利用しているからです。競争相手に比べて、私たちのコーヒーはお客さんに納得できる価値主張を提供し、高品質な価格を提供します。中国コーヒー市場のこのミドルエンド市場、すなわち1杯15-30元のコーヒーは、競争相手が少なく、消費基盤が大きい。

コーヒーのほかに、競争力のある価格で他の良質で新鮮に用意された、現地関連の飲み物や食品を提供し、お客様に価値のあるサービスを提供しています。私たちの食品供給は重要な差別化要素であり、お客様が一日中私たちの店に来ることを選択した理由の一つでもあると信じています。価格が魅力的な高品質のコーヒーのほかに、9.9元の朝食ベーグルと4.0元のTimbit軽食のような強力なコストパフォーマンス製品の一部として新鮮に用意された食べ物を提供します。

強いローカルサプライチェーン

バーガーキング中国の管理経験とネットワークの構築を支援したことで、私たちは強力なサプライチェーンを構築し、私たちの急速に増加した店舗ネットワークを支持し、新鮮な食材の調達に集中した。私たちの製品カテゴリのリードサプライヤーと協力して、各キーカテゴリには主要と副次的なサプライヤーがありますが、コーヒー豆を除いて、TRIからコーヒー豆を調達します。例えば、私たちの乳製品といくつかの野菜は最高の鮮度を確保するために地域から調達された。私たちは品質、持続可能性、革新、能力、サービス、企業の社会的責任に基づいてサプライヤーを選択します。適用される中国の法律法規を遵守する以外に、私たちのすべてのサプライヤーは世界の食品安全イニシアティブ(GFSI)証明書を持っていなければならない。これは公認された食品安全基準である。

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一流のデジタル機能

私たちは、私たちの訓練チームの方式、在庫の維持と食品安全の確保の方法、私たちのお客さんがどのように注文し、彼らがどのように彼らのフィードバックを共有するかを含む、私たちの中国子会社の業務運営の様々な側面をカバーする統合された商業知能システムがあります。モバイルとデジタル技術の使用は私たちのお客さんにもっと便利にすることができます。2021年には、デジタル注文(配達と移動自己注文を含む)が会社の自社店舗収入の73.0%を占め、2020年の約64.2%より8.8ポイント増加した。2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちの77.0%の収入はデジタル注文から来た。私たちはまた、中国のデジタル生態系における私たちの存在を構築し、拡大し続け、飢えたか、天猫、美団-W点評価などの垂直サービスプラットフォームから、微博、WeChat、小紅書とTikTokなどのソーシャルメディアプラットフォームまで、効果的に私たちのブランド知名度を高め、コミュニティを拡大することができるようにした。2021年、私たちのロイヤルティ計画に加入した会員の平均わが店での消費は、1年未満前にこの計画に参加した会員より約39.0%高い。2022年上半期、この数字はさらに64.2%に増加した。

専門知識と知名度の高いパイプを開発

中国市場に進出して以来、店舗敷設速度を速め、2019年には34店舗、2020年には103店舗、2021年には253店舗を開設した。2022年6月30日までに、200以上の地点が交渉や建設中だ。私たちの管理チームの指導の下、私たちは引き続き私たちのTIMS中国店舗ネットワークを拡大する予定です。2012年6月から2020年9月まで、バーガーキング中国が約60店舗から1，200店舗を超える全システム店舗に拡大することを支持してきました。多様なフォーマットと大きさを用いて密度と利便性を向上させ，複雑な分析を用いて場所認識を行うことで，商店レベルの経済性を向上させ，投資回収期間を短縮する。

ブルー株株主支援の経験豊富な管理チーム

私たちは世界的な開発専門知識を持つ業界のベテランたちがリードしています。私たちの会長のピーターはデカルト社の管理パートナーと共同創業者で、以前は国際的にリードしていた私募株式会社AIG Capital Partners，Inc.の創始者、総裁、CEOでした。私たちの最高経営責任者兼取締役CEO Luは、2012年11月から2018年4月までバーガーキング中国の最高財務責任者を務めました。2008年にデカルトに加入する前に、Mr.Luは財務、六シグマ、および製品管理を含む汎用電気アジア太平洋区業務の様々な側面を6年以上管理した。私たちの首席消費者責任者の何斌さんはバーガーキング中国臨時マーケティング担当者を2年間務めています。2012年にデカルトに入社する前、何さんは百加得アジア太平洋区の商業企画アシスタントマネージャーで、それ以前、彼女はChinaVestのアナリストだった。

私たちの株主は、デカルト、特瑞、テンセントホールディングスとセコイア中国を含み、私たちの業務の長期的な成功に力を入れ、戦略と長期的な価値創造の面で私たちの経営陣と一致している。私たちの管理チームは引き続き私たちの競争優位を強化し、彼らの深い業界の専門知識、異文化的背景、成熟した実行能力、私たちの株主の支持を利用することで、私たちの成長戦略を実施することが予想されます。

我々の戦略

我々は以下の戦略を実施して我々の業務を発展させ，我々の4つの基本的な基盤をもとにする予定である：

製品と他のブランドの接点を越えて現地化を深化させる.私たちは製品の現地化が私たちの成功の鍵であると信じているので、私たちは現地市場のために多くの人気があり、時々センセーショナルな製品を開発しました。未来を展望して、私たちは引き続き私たちの製品の現地化努力を深化させて、特に私たちが入った新しい都市に対して、昼ご飯の組み合わせ、午後のお茶特価と夕食セットを含む私たちの製品の供給を拡大する予定です。現地化製品に加えて、ティム·ホートンカナダブランドの魅力と顧客ごとの接点のローカル関連機能を組み合わせることを目標としています。例えば、これには私たちの店のデザイン、私たちのデジタル身分、私たちの店の従業員の制服、そして私たちのパートナー関係が含まれています。

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革新を追求し続けている.中国の消費市場は活力に満ちており、要求も高く、消費者の注意力と自由に支配できる支出に多くの選択肢を提供している。私たちは私たちのお客さんに創造的な参加を提供するために努力している。私たちの強力な象徴的な製品プラットフォームのほかに、私たちは毎年30以上の新製品を開発して、私たちの歴史上でコーヒー四重ラテ、コーヒー雲ミルクティーとレモン桃ウーロン茶を作ったように、私たちは毎年30個以上の新製品を開発する予定です。私たちは新しい製品の供給を革新して、私たちの昼食、アフタヌーンティーと夕食の昼間の時間を増やすつもりです。また、私たちは引き続き革新デジタル化に投資する予定で、これは注文、訓練、マーケティング、コミュニティ、食品安全、サプライチェーンを含む私たちがしているすべてのことに浸透しています。私たちの革新に対する追求は私たちの持続的な成長を支持するだけでなく、収益性を向上させる方法を提供する。

私たちの本当のコミュニティを拡大します。私たちの店は私たちのお客さんが二番目の家を感じるように設計されている。私たちはその中で家族や友達とリラックスすることができ、デジタル空間を作り、その中で私たちのオンラインコミュニティの他のメンバーと連絡することができる物理空間を作りました。将来を展望して、私たちは歴史的にテンセントホールディングス電子競技やMAC化粧品との協力のように、多様なデジタルとオフラインのパートナー関係を構築して、私たちの顧客コミュニティをさらに拡大する予定です。私たちは皆重複したコミュニティに住んでいて、私たちのコミュニティと顧客基盤を拡大し、多様化するために、彼らをTIMの周りに集め続けることを目標としています。

はより大きな便利さを提供する.いつでもどこでもお客さんにサービスを提供し、最高の方法で質の高い食べ物や飲み物を提供することを求めています。この目標を実現するために、我々は戦略的に3種類の相補的な店舗モデル、すなわち：大型ブランド建設旗艦店、全方位サービスの典型的な店舗とコンパクトなTIMS GO店舗を配置し、貿易地域に十分な可視度と密度を提供し、客が本当に便利に入ることができるようにした。また、上述したように、私たちは配達を利用して、私たちの実店舗ネットワークのカバー範囲と効率を増加させ、私たちの店がより多くの顧客にサービスを提供することができ、私たちの顧客が私たちの店に来ることなくTIMSの製品を楽しむことができるようにします。よりマクロな上で、私たちは都市群の発展に集中し、核心消費者群の密度を第一の業務とし、地理的に展開している。

Our Products

一般価格レベルのコーヒー飲料を3つ提供しており、選択範囲が広いです。私たちのTIMS看板はコーヒーを煮て、カスタマイズされたクリームと砂糖のオプションがあります。私たちの入門級の製品と流量創造者です。手作りのコーヒーと流行のエスプレッソ、例えばラテ、アメリカーノとホワイトコーヒーは、私たちの核心製品を構成して、価値があり、価格が少し高いです。私たちはまた特色のあるコーヒーと流行製品を提供します。例えばエンバクラテ、冷たい飲み物と季節限定で提供します。コーヒー以外に、お茶とウーロン茶、コーヒーミルクティー、レモネード、ホットチョコレートなどの他の飲み物も提供します。

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私たちのもっと広いメニューは、私たちの朝食ベーグル、クロワッサン、トースト、ドーナツとTimbit、私たちのランチサンドイッチ、ロールケーキとチャバタ、そして私たちのアフタヌーンティーの新鮮な焙煎食品、ドーナツとケーキを含む、一日中お客様を引き付けるための幅広い種類をカバーしています。特に、朝食を肝心な一日部分にし、便利さを求めるお客様にワンストップショップを提供し、私たちの象徴的なゆでたコーヒーと新鮮に用意した食べ物を提供することを目標としています。以下は私たちの最も人気のある製品です：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1877333/000110465922119950/tm2125996d1-ph_product24c.jpg]

新製品開発は私たちの長期成功の重要な駆動力です。私たちはお客様のフィードバックや知見を収集し、新製品の開発に情報を提供します。新製品の開発は、私たちの顧客基盤を拡大することで、私たちが複数の営業日に提供する製品を拡大し、食品と飲料の品質と味の面でブランドのリードを確立し、流量の増加を推進することができると信じています。各新製品の開発過程は複数のステップに関連し、サプライヤー資格鑑定からセンステストと改善まで、コスト分析まで、最後に運営複雑性分析まで。これは私たちが満足できるだけでなく、利益のある製品を選択するのに役立つ。私たちは今毎年三十種類以上の新製品のスピードが私たちのお客さんに興味と私たちの店に戻りたいと思って、新しいものを試していると信じています。次のグラフは，新しいプロジェクト起動の流れを概説したものである.

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上述したように、現地の味に合わせるために、私たちは中国市場のために製品をカスタマイズし、場合によっては、特定の都市のために製品をカスタマイズします。これらの製品は四川牛肉巻き、小豆かぼちゃベーグル、蓮の葉ラテとモッチスタイルのTimbitが含まれています。北京での発売を祝うために、北京の冬の街頭軽食サンザシ蜜糖の継承である唐ひょうたん風のTimbitも提供しました。

私たちのコミュニティ

コーヒー市場の急速な成長を推進しているのは、新興の中産階級、サラリーマン、海外帰国者、グローバルブランドに惹かれる人が含まれている中国で拡大しているコーヒー飲む者群だ。最初から、私たちの重点は私たちのお客さんに納得できる価値を提供することです。機能的にも感情的にも。私たちが2019年に私たちの忠誠度計画を発表して以来、私たちの会員数は大きな増加を経て、2021年12月31日までに、私たちの会員数は600万に達し、2022年6月30日まで、私たちの会員数は750万に達した。本募集説明書の発表日までに、私たちのロイヤルティ計画メンバー数はさらに900万人以上に増加している。

私たちのコア顧客群は、以下のグループを含む：(I)グローバルブランドに惹かれ、価値のある若い専門家を求める；(Ii)生活様式提唱者、特に女性専門家、企業家、フルタイムママ、彼らは人気と快適な環境と体験を求めている；(Iii)成熟したコーヒー飲む者は、信頼できる高品質のコーヒーと利便性を重視している；(Iv)私たちのブランドに強い感情的な愛着があり、彼らのネットと私たちの製品を共有することを渇望しているファン。クーポンや魅力的な活動を含む統合されたオンラインとオフラインのコミュニティ体験を顧客に提供し、トラフィックを促進し、私たちのコミュニティを強化します。たとえば，若いプロに対して，テンセントホールディングスと提携してeスポーツテーマカフェを構築し，カスタマイズコーヒーや飲み物を楽しみながら，eスポーツを見たりプレイしたりする独自の体験を提供している.ライフスタイルの提唱者には、化粧品ブランドとともに意識を高めるイベントを開催し、期間限定で供給される桃ココナッツラテを楽しみながら新しい口紅を試してみました。私たちの最終目標はすべてのお客さんがいつでも快適で満足できるようにすることです。

私たちのロイヤルティ計画では、私たちのコミュニティの拡張を加速するための会員推薦計画を作成しました。当社のロイヤルティプランでは、会員登録が条件に合った購入ごとにポイントを稼ぐことができます。これらのポイントは、わが社が所有·運営している店の製品を購入するために利用できます。Points-に基づく三級会員報酬を提供し、デジタル思考顧客の魅力をさらに推進し、重複購入を奨励します。顧客ポイントは通常、取得12ヶ月後に満期になり、商品を購入する際にポイントを計上して、私たちの店で無料または割引価格で製品を得ることができます。で

ディレクトリ

2022年2月、ティム·ホートン·中国はビジネス協力協定に基づき、私たちの顧客の個人データ(ロイヤルティ計画を含む)の制御権と占有権を中国登録会社DataCoに譲渡した。より詳細な説明については、“-デジタル技術と情報システム”を参照してください。

私たちの店舗ネットワーク

2022年6月30日まで、私たちは大陸24都市に440軒の中国店舗を持っていて、そのうち21軒は私たちが特許経営していて、419軒は私たちが自分で経営していて、次の図に示すように。本募集説明書の期日までに，我々は中国大陸部以外には何の店舗もない.私たちの大多数の店舗は中国の一線都市に位置しています。北京、上海と広州、そしてこれらの都市の内部でコーヒーに対する需要が高い場所、例えばオフィスビル、ショッピングセンターと交通中枢です。

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私たちの商店製品の組み合わせ

当カフェの装飾、レイアウト、全体感覚は効率的に運営し、現地の味に合わせて設計されています。私たちの店舗はティム·ホートンの全世界的な装飾の要素を取り入れており、独特の柔らかな色彩、現地の芸術品と十分な光など、お客さんのためにカスタマイズされたテーマに加えています。特に、我々は戦略的に3種類の相補的な店舗業態、すなわち旗艦店、典型的な店と“TIMS GO”店を配置し、流量とネットワーク効果を牽引した。

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“金楓”旗艦店(通常150平方メートルを超える)は知名度が高く、流量の高い場所にあり、ブランド資産を構築するために工夫されており、大広告であり販売拠点でもある。金楓店では定番コーヒーを含めた拡張メニューを提供しています

ディレクトリ

選んで、良質な特色コーヒーと他の代替飲料、新鮮に作ったサンドイッチ、ロールケーキと様々な焙煎食品。また、電子競技ファンのような特定のグループのお客様の体験を拡大するために、テーマや共同ブランドショップを立ち上げました。

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典型的な紅葉店(80-150平方メートル)は私たちの主流店で、完全な古典的なコーヒー選択と飲み物メニューと、新鮮に用意されたサンドイッチと焙煎食品を提供します。

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2022年6月30日現在、旗艦店31店、経典店296店、TIMS GO店113店を有しています。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1877333/000110465922119950/tm2125996d1-ph_store4clr.jpg]

立地と拡張

店舗発展に対して，我々はクラスター戦略を利用して，我々の店舗発展努力を地理的に隣接する都市と貿易圏群に集中させ，大型一線都市を中心としている.これにより、店舗密度を迅速に構築し、ブランド知名度を向上させ、利便性を向上させ、マーケティングや物流面の規模を利用して利益率を向上させることができる。私たちは引き続き上海、北京、深セン、成都、重慶を中心とした5つの主要クラスターに新しい店を開設する予定だ。上海は私たちの中国の切り口であり、私たちが発展した最初の都市群の核心である。このようなクラスター戦略は、私たちの運営密度を増加させ、顧客の利便性を改善し、私たちのサプライチェーン効率を向上させるのに役立つと信じています。私たちは会社の自営店舗の形で大部分の新しい店を開設して、私たちの製品とサービスが常に高い品質を維持することを確保することを計画しています。これは全国的なブランド認知度の基礎です。同時に、厳選された合格加盟業者と協力して、二三線都市や加盟業者に独特の通路がある特殊な場所にいくつかの加盟店を開設し、私たちの地理的拡張を補完する計画だ。

各都市において，我々は様々な知的ツールと我々の複雑なネットワーク計画プロセスを用いて将来性のある場所を識別し選択する.開発場所を承認する前に、その場所の人口統計データ、サイトアクセス、可視度、流量カウント、住宅/小売/商業組合、競争力を検討します

ディレクトリ

イベントとレンタル市場です。また、近くのティム·ホートン支店のパフォーマンスを評価し、最終的に決定を推進する財務的リターン目標を達成する能力があるかどうかを予測します。

店舗運営

運営上、一流の友好性、清潔度、サービス速度、製品品質、全体的な顧客満足度を提供することを目標としています。私たちは一致した運営基準と重要な業績指標に基づいて自分を測定する。私たちの店舗はティム·ホートンの品質保証、安全とブランド基準、適用される政府の法律法規が設定した基準に従って運営しなければなりません。私たちはまた第三者の謎の買い物客を招いて店の運営状況を定期的に審査する。

食品安全は私たちの仕事の核心だ。私たちはすでにリアルタイムシステムを構築して、私たちの在庫レベルと私たちのサプライヤーの品質と食品安全を監視することができます。また、デジタル在庫管理システムと厳しいグローバル基準に基づいて、定期監査による検証を行う厳格な食品安全制御協定を策定した。私たちは高い店内標準と制御を維持して、正確な製品の実行と十分な在庫レベルを確保します。次の図に我々のレストランオペレーティングシステムインタフェースを示す.

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1877333/000110465922119950/tm2125996d1-ph_sharing4clr.jpg]

私たちはまた、私たちの迅速な拡張をサポートし、運営効率の高い基準を満たすために、私たちの採用と訓練システムの開発と最適化に投資します。私たちのオンライントレーニングソリューションは、強化されたトレーニング機能、改善された管理ツール、および強力な報告機能を提供します。各アプリケーションは専用の機能を提供し，これらの機能を組み合わせた場合，網羅的で最先端の学習や管理方法を実現することができる.

我々のサプライチェーン

Procurement

私たちは通常の運営中に原材料と消耗品を購入します。主にコーヒー豆、乳製品、焙煎と食品原料、例えばパンとタンパク質、包装材料を含みます。私たちは私たちが強力な地域サプライチェーンを構築したと信じている。A&R MDAにより，TRI規格に準拠した商品やサービスのみを購入し，TRIが承認したベンダと流通業者から購入する.TRIは全面的なサプライヤー承認プロセスを持ち、製造過程の現場食品安全検査を含むすべての食品と包装サプライヤーをカバーしている。

Thriの世界的な焙煎店から焙煎コーヒー豆を輸入しています。他のすべての投入は中国から来ており、新鮮な農産物と乳製品は各地域から来ている。依存に関するリスクを低減する

ディレクトリ

単一サプライヤーは，コーヒー豆を除いて，主な投入品の主要サプライヤーと副次的サプライヤーを開発した。私たちは、サプライヤーとの関係に基づいて、私たちの現在のサプライヤーネットワークは私たちの発展に従って私たちの需要を満たし続けるのに適していると信じています。

倉庫と実行

我々は第三者配送センター事業者と協力しており，後者は広範なネットワークを持ち，中国で良好な業績を記録している.私たちは彼らに販売予測を提出して、彼らは私たちの認証サプライヤーに注文して、彼らの倉庫で在庫を管理します。在庫管理はデジタル化されており、各店舗に自動販売予測と注文を設定しています。配送センターは私たちの店に在庫を配送し、通常週2回-3回です。

食品安全と品質管理

上述したように、製品の品質と食品安全が私たちの核心です。私たちは食品の安全と品質を保障するためにいくつかの監視、分析、そして防御を持っている。A&R MDAにより，サプライヤごとにTRIの承認を得た.私たちはTRIと協力して、私たちの店舗に対して定例の第三者監査を行い、私たち自身の品質保証監査を定期的に行います。我々は，デジタル在庫管理システムと電子満期ミニアプリケーションを用いて，食品安全面でのベストプラクティスをさらに実施した。以下図にこれらのツールの賞味期限管理，在庫管理，生産管理機能を説明した。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1877333/000110465922119950/tm2125996d1-ph_quality4clr.jpg]

また、私たちは食品安全審査点数を管理業績を評価する重要な業績指標とし、私たちの基準を満たしていない店に対して、罰メカニズムがある。突発的な事件に備えて、危機管理チームと合意を作り、食品安全事件をタイムリーに管理できるようになると信じています。本募集説明書の発表日まで、私たちは食品安全に関する重大な顧客から苦情を受けていません。

デジタル技術と情報システム

我々は規模を拡大し，我々の持続的な拡張を支援できるように技術に意図的かつ密な投資を行った.各店舗は異なる場所(POS、HR、メニューボード、安全カメラ、販売予測、在庫注文、供給チェーン管理など)で私たちの中央情報システムに接続され、ネットワーク全体の販売と運営をリアルタイムで監視することができる。営業日の終了時に取締役会や上級管理職にビジネス情報スナップショットを送信することができる自動化システムもあります。他のデジタル化措置には、労働力スケジューリング、オフィス自動化、デジタルマーケティング、立地が含まれている。2021年12月2日、ティム·ホートン·中国はDataCoとビジネス提携協定を締結し、具体的な条項は以下の通りです：

ディレクトリ

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ティム·ホートン中国は譲渡、伝達、譲渡を行い、その関連会社のDataCoへの譲渡、伝達および譲渡を促す：(A)ロイヤルティ計画の運営において使用または保有されている大陸部顧客中国のすべての個人データ、(B)このようなデータ中のすべての知的財産権、(C)そのようなデータは、任意の形態および任意のメディアにおけるすべての有形表現およびそれに関連するすべての記録および文書、(D)前述の任意の内容のコピー、および(E)他のすべての集約された、データ会社は、本合意項のサービスおよびそのすべての知的財産権によって生成された処理済みまたは他のデータ(総称して“中国データ”と呼ぶ)を履行し、2022年2月に完了する。

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DataCoはティム·ホートン·中国に様々なデータ保守·管理サービス，技術支援とコンサルティングサービス(総称して“サービス”と呼ぶ)を提供し，ロイヤルティプランの動作を支援する；

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サービスの対価格として、ティム·ホートン·中国は、年(または双方で約束された任意の時間)にデータ会社にサービス料を支払うべきであり、サービス料は、(I)サービスの複雑さと難しさ、(Ii)サービスを提供する従業員の経歴およびかかる時間、(Iii)サービスの具体的な内容、範囲、および価値、および(Iv)類似のサービスの市場価格、およびに基づいて合理的に決定されるべきである

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DataCoは、Tim Horton中国に、中国データに基づく派生作品をアクセス、使用、複製、修正と準備するために、非独占、譲渡不可、一般的に再許可できない、十分な費用と免除の許可を付与し、集約または脱標識に限られ、忠誠度計画の内地での運営にのみ使用される。

販売と市場普及

私たちのマーケティングと販売促進活動は顧客を中心としており、差別化された価値主張、良質な製品、多様なメニュー選択、便利さと情熱的な顧客サービスを強調しています。私たちのデジタル能力と戦略協力を利用して、私たちは全ルート、オンラインとオフラインの統合マーケティング計画に参加し、ソーシャルメディア、検索エンジンを使用して最適化とテーマ活動に参加した。例えば、2022年7月、私たちは中国携帯電話の短編映画のリード先抖音で“夏の味”というマーケティング活動を開始し、期間中にブランド大使兼最高経営責任者と抖音で特別な生放送イベントを開催し、新鮮に煮たコーヒーと美味しい焙煎製品を強調した。TIMの中国をテーマとしたページと抖音上の検索タグはイベント期間中に4億近くのオンラインアクセスを獲得し、私たちが抖音に登録した売上高はわずか30日間で2000万元を超えた。

店内販売のほか、モバイル注文を利用して顧客体験や配信を簡略化し、カバー範囲を拡大し、効率を向上させています。2021年、店内販売、自提、配達のモバイル注文は、それぞれわが社の自社店舗収入の27.0%、34.1%、38.9%を占めている。2022年6月30日までの6カ月間、店内販売、自提、配達の移動注文は、それぞれ会社の自社店舗収入の23.0%、30.9%、46.1%を占めている。また、2021年から、天猫、TikTokなど中国有数の電気商プラットフォームと提携し、私たちの製品を直接顧客に販売しています。最近のいくつかの都市の新冠肺炎の販売禁止期間中に、私たちは知名度と需要を高めることを重視した現地化共同購入マーケティング戦略を採用して、私たちは更に顧客基盤を拡大することができる。

私たちは、より高い頻度と忠誠度を奨励するために、私たちのロイヤルティ計画を通じて魅力的な特典を提供します。新都市の開業には、地元の主要な世論リーダーを招いて店舗を見学し、ソーシャルメディアで代弁してくれた。私たちは口コミとデジタル投稿によるマーケティングの貴重な源である私たちのコミュニティを建設し続けている。

ディレクトリ

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1877333/000110465922119950/tm2125996d1-ph_market4clr.jpg]

我々のコミュニティでは，購入履歴に基づいてメンバを細分化し，階層的により多くの購入を奨励するインセンティブを提供する.過去3ヶ月以内に重複購入記録がある会員に対しては、(I)新製品を強調するための販売促進活動、(Ii)団体割引および限られた時間割引、および(Iii)TIMが潜在顧客に紹介するデジタルギフトカードを提供するのが一般的である。過去3ヶ月以内に重複購入記録がない会員の場合、私たちは、一般に、(I)訪問を奨励する独占的な特典、(Ii)会員のアップグレードまたは劣化警告、および(Iii)割引警告のために、3つの計画を使用する。次の写真はその中のいくつかの販売促進活動を説明している。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1877333/000110465922119950/tm2125996d1-ph_hortons4clr.jpg]

私たちのすべての努力は私たちのブランドの知名度を高め、私たちと顧客との感情的なつながりを強化し、最終的に販売と利益を推進するためです。

知的財産権

私たちは中国大陸の商標、ドメイン名、商業秘密法律、そして秘密手続きと契約条項に依存して、私たちの成功に重要な知的財産権を保護します。A&R MDAの条項によると、我々はTIM Hortonの大陸部中国、香港、マカオにおける一連の商標の独占使用権を持っており、Thriが私たちが経営している地域でその知的財産権を保護することに協力する責任がある。また、一面に突出した紅葉に“TIMS”という名前の代替標識がRBI子会社の名義で登録されており、TIMS中国は様々な特許経営協定に基づいてこの代替標識を使用する許可を得ている。

Employees

2021年12月31日現在、私たちは3，291人のフルタイム従業員と1，634人のアルバイト従業員がいます。以下の表に職能別の全従業員数を示す。

ディレクトリ

	As of December 31,
	2019				2020				2021
	Number		% of Total		Number		% of Total		Number		% of Total
Operations		371		83.0%		707		60.2%		2,971		90.2%
Sales and marketing		8		1.8%		31		2.6%		40		1.2%
研究と革新		8		1.8%		10		0.8%		15		0.5%
Store development		15		3.3%		46		3.9%		92		2.8%
経営管理		45		10.1%		383		32.5%		173		5.3%
Total		447		100%		1,177		100%		3,291		100%

私たちの成功は私たちが合格した人材を引き付け、維持し、激励する能力にかかっている。私たちの留任戦略の一部として、従業員に競争力のある賃金、業績ベースの現金ボーナス、株式ベースの報酬、その他のインセンティブを提供します。競争優位を維持するために、私たちは引き続き合格した専門家を誘致と維持することに集中し、激励を基礎とし、市場をガイドとする報酬構造を提供し、業績と結果を奨励する。在職訓練のほか、内部開発の訓練計画や専門顧問を通じて定期的に従業員に管理、技術、法規、その他の訓練を提供しています。

中国の法律法規の要求に基づき、私たちは中国政府が規定した福祉納付計画を通じて省市政府が組織した各種従業員社会保障計画に参加し、その中には年金、医療保険、失業保険、生育保険、労災保険、住宅積立金計画が含まれている。中国の法律によると、私たちは従業員の給料、ボーナス、特定の手当の特定の割合で従業員福祉計画に支払わなければならず、最高金額は現地政府が時々規定しなければならない。

標準的な秘密と競業禁止条項が含まれている常勤従業員と雇用契約を締結します。給料と福祉のほかに、私たちは従業員にボーナスを提供する。私たちは私たちが従業員と良い仕事関係を維持しており、私たちは過去に何の実質的な労使紛争も経験していないと信じている。私たちの職員たちの中で労働組合が代表する人は一人もいない。

Facilities

私たちは私たちの会社本部と私たちが中国の子会社で運営しているすべての場所にその物件を借りました。私たちの賃貸物件の初期期限は普通五年以上です。私たちは、私たちが必要な時に未来の成長に適応するためにより多くの空間を求めることが予想されるにもかかわらず、これらの施設はほぼ私たちの現在の需要を満たすのに十分だと信じている。

Competition

私たちは中国の喫茶店業界と飲食業界全体で激しい競争に直面しています。私たちの競争相手は新しい成熟したファーストフード店とコーヒーチェーン店、地元の独立した喫茶店経営者、コンビニと雑貨店を含みます。私たちの主な競争相手はスターバックス、コスタコーヒー、ピッツ、瑞幸コーヒー、灰箱コーヒー、太平洋コーヒーと麦コーヒーです。宅配便集合器や他の食品宅配サービスは、消費者が様々な競争相手のチェーンレストランや食品小売業者に容易に触れることができるようにしている。

製品選択，品質，コストパフォーマンス，サービス，地理的位置をもとに競争を行う.特に、差別化された価格設定戦略により、非常に魅力的な価格で高品質のコーヒー製品を提供することを求めている。例えば、私たちが中国で非常に人気のある2種類のコーヒー製品であるアメリカーノ(16オンス)とラテ(16オンス)の値札は一般的にGreybox、Peets、スターバックス、Costaコーヒー、太平洋コーヒー、瑞幸コーヒーの価格より低く、麦コーヒーの価格よりも高い。私たちは私たちの市場空間に巨大な需要と機会があると信じている。私たちはこれらの要素に基づいて、私たちは既存と新しい競争相手と効果的に競争できる有利な地位にあると信じている。しかし、私たちの競争相手は、より長い運営歴史、より高いブランド認知度、より多くの資本、より良いサプライヤー関係、より大きな顧客基盤を持っている可能性がある。我々の競争相手に関するリスクの検討については，“Thil‘s業務に関するリスク要因−Risksとを参照されたい

ディレクトリ

Br業界-私たちは中国のコーヒー業界と食品飲料業界で激しい競争に直面している。効果的に競争できなければ、私たちの収入、利益率、市場シェアを下げるかもしれない

Insurance

私たちは適用される中国の法律に基づいて従業員に社会保障保険を提供し、養老保険、失業保険、労災保険と医療保険を含む。私たちは商店レベルで業務中断保険を維持しています。

法的訴訟

私たちは現在どんな重大な法律や行政訴訟にも参加していない。通常の業務の過程で生じる様々な法律や行政クレームや訴訟の影響を時々受ける可能性がある。訴訟や他の法律や行政手続きは、結果にかかわらず、私たちの経営陣の時間と注意力を含む巨額のコストと私たちの資源の移転を招く可能性があります。

ディレクトリ

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

本議論および分析は、本募集説明書の他の部分に含まれる“総合財務情報をまとめる”およびThilの総合財務諸表と関連説明と一緒に読むべきである。歴史的財務情報に加えて、本議論および分析は、リスク、不確実性、および仮説に関する現在の予想に基づく前向きな陳述を含む。前向き陳述に関するより多くの情報を知るためには、本募集説明書“前向き陳述に関する戒告声明”と題する節を参照してください。様々な要素のために、本募集説明書“リスク要因”の節または本募集説明書の他の部分に記載されている要素を含むため、選択されたイベントの実際の結果および時間は、これらの展望的陳述における予想とは大きく異なる可能性がある。

Thilの連結財務諸表は米国公認会計基準に基づいて作成された。Thil合併財務諸表の列報基礎に関するより多くの情報は、本募集説明書に他の部分に含まれるThil既監査履歴総合財務諸表付記2と未監査履歴総合財務諸表付記1を参照してください。

Overview

私たちは中国の新興コーヒーチャンピオンです。私たちの完全付属会社THHKはティム·ホートンカフェが大陸部の中国、香港、マカオにある総フランチャイズ業者です。2019年2月、私たちは中国で最初のカフェを開設した。2022年6月30日まで、私たちは大陸の24都市に440軒の全システム店舗、中国を持っています。本募集説明書の期日までに，我々は中国大陸部以外には何の店舗もない.より詳細については“業務”を参照してください。

私たちの収入は2019年の5730万元から2020年の2.121億元に大幅に増加し、2021年にはさらに6.434億元(9610万ドル)に増加した。私たちの収入は2021年6月30日までの6ヶ月間の人民元2.373億元から2022年同期の人民元4.039億元(6030万ドル)に大幅に増加した。我々の総コストと支出は2019年の人民元1億485億元から2020年の人民元3.533億元に増加し、2021年にはさらに10.178億元(1億52億ドル)に増加する。我々の総コストと支出は2021年6月30日までの6ヶ月間の人民元3.694億元から2022年同期の人民元7.032億元(1.05億ドル)に増加した。我々の純損失は2019年の人民元8780万元から2020年の人民元1兆431億元に増加し、2021年にはさらに人民元3億829億元(5720万ドル)に増加した。我々の純損失は2021年6月30日までの6カ月間の人民元1兆328億元から2022年同期の人民元3.269億元(4880万ドル)に増加した。詳細については“-運営結果”を参照されたい。COVIDに関する休業にもかかわらず，わが社の自社と経営店舗の同店売上高の増加は正であり，2020年，2021年，2022年6月30日までの6カ月間はそれぞれ7.4%，15.7%，0.7%であった。

我々の運営結果に影響を与える重要な要素

我々の業務と経営結果は中国のいくつかの一般的な要素の影響を受けており、：を含む

•

中国の全体的な経済成長、都市化レベルと一人当たり可処分所得レベル；

•

新冠肺炎変異の中国における伝播と重症度及びこれに対する政府の対応；

•

消費支出の増加、特に食品と飲料支出；

•

消費者のコーヒー、特に現在のコーヒーの需要；および

•

モバイルインターネットを利用する人が増え，モバイル決済を利用する人が増えている.

また、私たちの業績と未来の成功はいくつかの特定の要素に依存しており、これらの要素は重大なチャンスをもたらしているが、以下とタイトルが“リスク要因”の節で議論した要素を含むリスクと挑戦ももたらしている。

うちの店舗ネットワークの拡張

私たちの店舗ネットワークの規模は私たちの収入増加と運営効率に大きな影響を与えます。私たちは2019年に私たちの店舗ネットワークを運営し始め、その後中国大陸で急速にこのネットワークを拡大しました

ディレクトリ

中国は中国の主要都市について広く報告した。2022年6月30日現在、私たちは大陸部に440軒の中国店舗を持っており、その中には419社の自営店舗と21店舗の加盟店が含まれており、2020年12月31日までの137店舗より大幅に増加し、そのうち会社の自営店舗は128店舗、加盟店は9店舗、2019年12月31日現在、私たちの大陸部の店舗は34店で、その中で会社が自営している店舗は31店舗、加盟店は3店舗である。私たちが引き続き中国での店舗ネットワークを拡大することに伴い、最高の食品と飲料の品質基準を維持しながら、私たちは絶えず拡大している規模を利用して、サプライヤーと大家さんに対する価格交渉能力を高めることを求めています。私たちはこれが私たちのコストと支出が私たちの収入のパーセントを占めることをさらに下げると信じています。流動性リスクと継続的な経営能力に関するリスクを低減するために、店舗ネットワークの拡張ペースを緩める計画を評価し、実施すれば、私たちの収入や顧客基盤の増加に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは市場で拡大している存在も私たちのブランドイメージを向上させると信じています。これはより多くの顧客を誘致し、私たちの忠誠度計画を拡大し、顧客を引き付けるコストを下げ、売上を向上させることに役立つと信じています。

お客様の良質なコーヒーと関連製品に対する需要

我々の経営業績は，コーヒーや関連製品への消費者の支出の影響を受け続けており，特に現コーヒーは，中国の生活水準の向上とコーヒー消費行動の育成の影響を大きく受けている。経済の力強い成長により、中国は1人当たり可処分所得の著しい増加を経験し、これが中国のコーヒー市場の著しい成長を推進した。私たちは過去にコーヒー業界の強力な成長の恩恵を受けており、私たちは中国のマクロ経済とその成長がコーヒー市場と私たちの業務の成長を引き続き著しく推進すると信じている。また、中国の1人当たりコーヒー消費量は引き続き上昇すると予想されているため、西洋や他のアジア市場の消費水準に近づいており、この成長をつかむことができる有利な地位にあると信じている。しかし、私たちがコントロールできない要素により、将来的に中国経済と中国コーヒー市場の成長が鈍化する可能性がある。

お客様の需要はまた、製品の品質、安全、製品革新と顧客体験を含む多くの他の要素の影響を受けます。中国のトップコーヒーブランドとして、私たちは強力なブランド価値、人気のある高品質製品、長い試練の記録、競争力のある定価及び革新と変化する顧客の好みに適応する能力を信じて、私たちは中国の急速に拡張した現煮コーヒー市場の中で成長することができる。

顧客基盤を拡大し、顧客参加を推進する能力

私たちの収入増加は、私たちの忠誠度計画を含む、顧客基盤の拡大と顧客参加を推進する能力に大きく依存しています。私たちは私たちのティム·ホートンブランドを宣伝することに集中して、私たちの象徴的な製品を展示しながら、私たちのメニューを革新して、私たちの店で楽しい顧客体験を提供します。

効率的な店舗運営

私たちは以前から高収入増加を推進することに集中してきた。わが社が所有·経営している店のコストと支出には、主に食品と包装、給料と従業員福祉、入居率、その他の運営費用が含まれています。将来を展望して、私たちの努力が引き続き迅速に私たちの店舗ネットワークを拡大することに伴い、私たちの収益力は、私たちの規模交渉のより有利な供給と入居率条項を利用して、私たちの店内従業員の効率を高め、技術を実施して、私たちの店内運営をさらに自動化し、簡略化するなど、様々な措置を実施することでこれらの費用を効果的に制御する能力に大きく依存するだろう。長期的には、私たちの店舗運営コストが私たちの収入に占める割合は下がり続けると予想しています。

Seasonality

我々の業務には季節性があるが，これは主に休日シーズンの注文変動によるものである.例えば、1月下旬から2月下旬までの春節休暇中、私たちは通常少ない調達注文に遭遇します。春節期間の販売量の低下は中国コーヒー市場の典型的なモデルだ。

ディレクトリ

Impact of COVID-19

新冠肺炎の流行全体において、私たちは私たちの靭性と敏捷性を示したが、厳しい挑戦は依然として存在している。2020年以来、新冠肺炎疫病は著者らの店舗の運営と影響を受けた店舗の販売に不利な影響を与え、主に店舗の一時閉鎖、営業時間の減少と顧客流量の減少によるものである。

2020年1月末と2月には，我々の総売上高はコロナウイルス感染前に比べて約20%−30%低下した。我々の総売上高は2020年3月から徐々に回復し，2020年6月末にはほぼコロナウイルス感染前のレベルに達している。2020年上半期、私たちの製品の配達は非常に強く、これは新冠肺炎の影響を相殺した。2020年末、新冠肺炎事件の適度な巻き返しにより、私たちの食事業務は短時間で再びマイナスの影響を受けた。2022年3月から、オミックは新冠肺炎のような疫病の発生と、私たちの中国子会社が運営するある都市(私たちの店舗数が最も多い上海を含む)で実施されたゼロカバー率措置(例えば、長時間の全市封鎖)は、これらの都市の運営に大きな妨害を与えており、例えば、これらの都市の封鎖によるいくつかの商店の一時閉鎖、封鎖された地域の配達サービスが制限され、生産、サービス、配達人員が不足し、店舗ネットワークの拡張速度が鈍化している。原材料と中間製品の供給と価格変動。この間，我々は許容範囲内で共同購入や電子商取引販売による宅配サービスの提供を継続し，中断の影響をある程度軽減し，顧客基盤をさらに拡大することができた.そのほか、新冠肺炎の疫病は全世界とローカルサプライチェーンに不利な影響を与えた。より詳細な議論については“-インフレとサプライチェーンの影響”を参照されたい。新冠肺炎が挑戦をもたらしたにもかかわらず、他の小売グループへの破壊的な影響も、多くの魅力的なサイトに進出し、急速に拡張する機会を提供した。総括する, 私たちは新冠肺炎が私たちの業務に与える影響は制御可能だと信じている。2020年以降、当社の自営店舗収入は前年比増加を続け、2020年、2021年、2022年6月30日までの6ヶ月間、当社の自営店舗と自営店舗の同店売上高成長率はそれぞれ7.4%、15.7%、0.7%であった。疫病が中国と世界各地で引き続き迅速に蔓延することに伴い、いくつかの新しい新冠肺炎変異体は絶えず発見され、著者らは絶えず新冠肺炎が著者らの業務運営と財務状況に与える影響を評価している。新冠肺炎の流行と関連する公衆衛生措置(例えば封鎖)は、これらの措置が実質的に緩和または廃止されるまで、Thilの同店販売増加率に悪影響を与え続ける可能性があるにもかかわらず、このような影響の持続時間や重症度を決定することはできない。今回の目論見書が発表された日まで、上海と大陸部の一部の都市の中国の販売禁止令は大幅に緩和された。

インフレとサプライチェーン影響

新冠肺炎の疫病と関連コントロール措置以外に、絶えず上昇するインフレ、地政学的衝突(最近のウクライナ戦争を含む)及び関連するサプライチェーンの中断も著者らの業務、顧客基礎、運営業績、利益率と将来性に直接或いは間接的な影響を与えた。

農産物やエネルギー商品など，我々の製品やサービスの投入商品として，価格インフレ率の上昇は原材料，燃料，運賃，倉庫と労働力コストおよび運営費用の上昇を招いている。私たちの地域で調達された原材料と他の製品(例えば、乳製品、焙煎、食品原料、包装材料)の単位調達価格は相対的に安定していますが、私たちのコーヒー豆の単位価格は設立以来上昇し続けており、2022年1月は2021年1月より約16.6%高いです。私たちの店舗ネットワークと購買量が増加し続けるにつれて、私たちも割引を受けました。予測可能な未来には，輸入コーヒー豆の平均単価が上昇し続け，持続的なインフレ圧力が継続して利益率に圧力となることが予想される。インフレ率の上昇はまた、自由に支配可能な購入量の低下を招き、顧客の誘致と維持、顧客の消費を奨励する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また、お客様の可処分所得がインフレと同様の速度で増加していなければ、私たちの製品販売が影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務や財務状況に実質的な悪影響を与え、追加の運営資金が必要になる可能性があります。しかし、私たちはこのような高いインフレ率が続くかどうか、あるいはどのくらい続くのか予測できない。関連するリスクのより詳細な開示については、“リスク要因-テル商業および工業に関連するリスク-原材料およびプレハブ製品のコスト、入手可能性および品質変動、および第三者データに関連するリスクに直面しているを参照してください

ディレクトリ

維持管理サービス、技術支援、コンサルティングサービス、これらのサービスは、私たちの経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります“および”リスク要因-リスク中国でのビジネスに関するリスク-中国の経済、政治または社会条件、または政府政策の変化は、私たちの業務や運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります“

また、私たちは中国大陸以外に何の業務もなく、ロシア、ベラルーシ、ウクライナとのいかなる業務関係、連絡、資産もないにもかかわらず、私たちの業務、財務状況、経営業績はすでにロシアとウクライナ間の持続的な軍事衝突の間接的かつ不利な影響を受け続ける可能性がある。この影響の原因は，(1)世界の小麦，トウモロコシ，大麦，ヒマワリ油や他の農産物の供給変動，(2)供給制限と戦争による普遍的なインフレの影響により食糧価格が上昇する，(3)世界のエネルギー価格の上昇，特に電力や原油，天然ガスなどの化石燃料や関連輸送，貨物輸送と倉庫費用の増加，(4)物流とサプライチェーンの中断である。リスク要因であるThil‘s Business and Industry−に関連するリスク我々は現在，経済不確定と資本市場の混乱の時期にあり，ロシアとウクライナ間の持続的な軍事衝突により，地政学的不安定がこれに大きな影響を与えている。ウクライナ紛争や他の地政学的緊張が世界経済や資本市場に与えるいかなる負の影響も、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

インフレ上昇と地政学的緊張が私たちのサプライチェーンに与える影響は、主に、(I)輸入と地域由来の原材料と他の製品の調達価格および燃料、運賃、倉庫コストの上昇、(Ii)原材料と他の製品の製造、加工、輸送遅延、および(Iii)物流と運営中断である。そのほか、新冠肺炎の疫病は全世界とローカルサプライチェーンに不利な影響を与えた。具体的には、(I)新冠肺炎の流行により、私たちのコーヒー豆サプライヤーの業務が中断され、私たちのコーヒー豆はすべて米国から輸入され、アメリカから中国へのコーヒー豆の輸送が遅延した；および(Ii)中国政府が新冠肺炎の伝播を制御するために取った措置、例えば封鎖と旅行制限、一時供給不足やいくつかの原材料と他の製品の供給不安定、納期の延長、およびこれらの措置の実施中に輸送、貨物、倉庫コストが増加した。私たちの多くのコーヒー調味料とプレハブ製品の賞味期限が相対的に短いため、私たち或いはTRI品質標準或いは時間要求に符合するこれらの製品の不足は私たちの業務、財務状況と運営結果に重大な不利な影響を与えるかもしれません。この影響の程度は予測が困難であり，一部の原因は新冠肺炎の発生や関連措置と密接に関連しているが，これらは高度に予測不可能である。将来的には我々のサプライチェーンにおける中断や摩擦、中断や摩擦への期待は、顧客のニーズを満たすことができず、追加の在庫を残すことができず、低い精度で運営計画を立てることができなくなる可能性がある。もし私たちが競争相手よりも影響を受けていれば、これらのすべての影響は, 私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの価格および/または利益率に悪影響を与え、追加の運営資金需要をもたらす可能性があります。

私たちが絶えず店舗ネットワークと業務を拡大することに伴い、私たちは絶えず増加している規模経済と運営効率は上記のコストと費用の増加をある程度緩和した。地域由来の食品原料とプレハブ製品を大量に購入すると割引が与えられるため、私たちの食品の利益率は相対的に安定しています。

価格上昇、地政学的緊張、サプライチェーン中断による追加コストと支出が私たち全体のコスト構造に対する圧力をさらに緩和するために、2022年1月以来、コーヒーを含む飲料製品の価格を1元から2元(約5%~8%)引き上げ、販売促進割引率を3~5%下げた。これらの緩和努力の結果，これらの飲料製品に対する利益率も相対的に安定していた。しかし、上記のコストと費用が引き続き増加すれば、私たちの利益率を維持するために価格を高め続けることができる保証はない。低い利益率は、私たちの業務の収益性に悪影響を与え、私たちの株価や見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちが顧客から受け取った費用が顧客が耐えられない速度で増加したり、私たちの材料コストと運営費用の増加を補うのに十分でなければ、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性があり、私たちの製品の利益率は低下する可能性があり、私たちは追加の仕事があるかもしれません

ディレクトリ

資金需要。このような緩和努力が製品の品質や信頼性や規制承認に関連するリスクを含むが、これらに限定されない他の新たな重大なリスクをもたらすとは考えられない。関連するリスクのより詳細な議論については、“リスク要因-Risks to Thil‘s Business and Industry-”を参照してください。価格を維持または向上させることができなければ、利益率を維持できないかもしれません。価格上昇が私たちの財務状況と経営業績に与える潜在的な悪影響を軽減するために、私たちは引き続き私たちの運営効率を高め、私たちの店舗ネットワークを拡大し続けることで、サプライヤーとの交渉能力をさらに強化する予定です。

経営成果構成

Revenues

Br収入には，会社が所有·経営している商店で販売されている食品·飲料製品，特許経営費，他のフランチャイズ支援活動の収入が含まれている。次の表に私たちの指す時期の収入内訳を示します：

	For the year ended December 31,														For the six months ended June 30,
	2019				2020				2021						2021				2022
	(in thousands, except for %)
	RMB		%		RMB		%		RMB		US$		%		RMB		%		RMB		US$		%
Revenues:
Sales of food and beverage products by company owned and operated stores		48,082		84.0%		206,036		97.1%		617,226		92,149		95.9%		229,870		96.9%		375,579		56,072		93.0%
Franchise fees		426		0.7%		795		0.4%		1,923		287		0.3%		917		0.4%		2,141		320		0.5%
その他フランチャイズ支援活動の収入		8,749		15.3%		5,254		2.5%		9,470		1,414		1.5%		4,531		1.9%		6,159		919		1.5%
電子商取引販売収入		—		—		—		—		14,325		2,139		2.2%		1,948		0.8%		19,985		2,984		5.0%
Provision of consumer research service to THRI		—		—		—		—		428		64		0.1%		—		—		—		—		—
Total Revenues		57,257		100.0%		212,085		100.0%		643,372		96,053		100.0%		237,266		100.0%		403,864		60,295		100.0%

•

会社が経営している店舗で販売されている食品と飲料製品。私たちのほとんどの収入は会社が所有し経営している店から顧客に食品と飲料製品を販売しています。収入金額には販売に関連した税金は含まれていない。

•

フランチャイズ料。私たちは子フランチャイズ業者に与えられたフランチャイズ権から固定された前期フランチャイズ料とその後の販売に基づく特許権使用料を稼いでいます。フランチャイズ契約の一部として、二次フランチャイズ業者に支援活動に貢献することが求められており、これらの活動は、フランチャイズ権から二次フランチャイズ業者が利益を得る能力に不可欠であり、例えば、ブランド全体のイメージを促進するマーケティングや広告計画である。

•

他のフランチャイズ支援活動からの収入.その他のフランチャイズ支援活動は主に台所設備、食品と飲料製品の原材料を販売し、サブフランチャイズ業者に開業前と訓練サービスを提供することを含む。私たちは2020年に次のフランチャイズ業者への台所設備の販売を停止した。

•

電子商取引販売収入。2021年には，第三者電子商取引プラットフォームを介してコーヒー，お茶などの飲料や単一サービスを包装したコーヒーや茶製品の顧客への販売を開始し，収入を実現した。

•

はThriに消費者研究サービスの収入を提供する.2021年、私たちは共同のグローバル消費者行動研究プロジェクトでTRIを支援し、このような研究サービスから収入を得た。

ディレクトリ

コストと費用、純額

次の表に示す期間の総コストと支出の内訳を示す：

	For the year ended December 31,														For the six months ended June 30,
	2019				2020				2021						2021				2022
	(in thousands, except for %)
	RMB		%		RMB		%		RMB		US$		%		RMB		%		RMB		US$		%
コストと費用、純額
会社は店舗を所有·経営している
Food and packaging		21,598		14.5%		74,402		21.1%		207,948		31,046		20.4%		76,575		20.7%		128,466		19,180		18.3%
Rental expenses		18,767		12.6%		54,719		15.5%		148,152		22,118		14.6%		58,410		15.8%		98,014		14,633		13.9%
給料と従業員福祉		20,696		13.9%		50,314		14.2%		199,330		29,759		19.6%		67,897		18.4%		136,166		20,329		19.4%
Delivery costs		774		0.5%		12,233		3.5%		38,605		5,764		3.8%		13,455		3.6%		28,109		4,197		4.0%
その他の運営費用		14,779		10.0%		52,063		14.7%		161,783		24,154		15.9%		57,089		15.5%		118,994		17,765		16.9%
会社は店舗コストと費用を持っています		76,614		51.5%		243,731		69.0%		755,818		112,841		74.3%		273,426		74.0%		509,749		76,104		72.5%
Costs of other revenues		7,842		5.3%		5,208		1.5%		16,731		2,498		1.6%		4,642		1.3%		16,994		2,537		2.4%
Marketing expenses		8,020		5.4%		16,986		4.8%		50,317		7,512		4.9%		15,213		4.1%		31,865		4,757		4.5%
一般と行政費用		51,067		34.4%		79,366		22.5%		174,963		26,121		17.2%		67,040		18.1%		113,518		16,948		16.1%
特許経営権と印税費用		4,727		3.2%		8,592		2.4%		18,800		2,807		1.8%		8,330		2.3%		14,280		2,132		2.0%
その他の運営コストと費用		439		0.3%		2,713		0.8%		2,135		319		0.2%		66		—		4,568		682		0.7%
財産処分損失と equipment		—		—		—		—		1,546		231		0.2%		741		0.2%		7,360		1,099		1.1%
長寿資産減価損失		—		—		—		—		1,002		149		0.1%		—		—		5,473		817		0.8%
Other income		(196)		(0.1)%		(3,339)		(1.0)%		(3,476)		(519)		(0.3)%		(38)		—		(596)		(89)		(0.1)%
総コストと費用、純額		148,513		100.0%		353,257		100.0%		1,017,836		151,959		100.0%		369,420		100.0%		703,211		104,987		100.0%

•

会社は商店コストと費用を所有して運営しています。会社が所有し運営する商店コストと費用は、主に食品と包装コスト、レンタル料費用、給料と従業員福祉コスト、配達コスト、その他の運営費用を含む。

•

他の収入のコスト。その他の収入のコストには、主にキッチン設備の購入に関するコスト、流通業者に販売されている食品·飲料製品の原材料コスト、当社の電子商取引業務に関連する製品販売コストが含まれています。私たちは2020年に加盟国へのキッチン設備の販売を停止し、2021年に私たちの電子商取引業務を開始します。

•

マーケティング費用。マーケティング費用とは、広告やブランド普及活動に関する費用のことです。

•

一般と行政費用。一般と行政費用は主に管理従業員の給料と他の従業員の福祉、研究開発費、オフィス空間賃貸料とその他のバックグラウンド費用を含む。

•

フランチャイズ権と印税費用。特許経営権と特許権使用料とは私たちがThriに支払う前払い特許経営費と毎月の特許権使用料のことです。

•

その他の運営コストと支出。他の経営コストと支出は主に特定の期間限定割引製品の販売を含む。

•

その他の収入。他の収入には主に政府補助金と追加的な課税額減免が含まれる。

ディレクトリ

営業外費用

•

利息収入。利息収入には主に銀行口座に入金された現金が受け取った利息が含まれています。

•

外貨取引損益。外貨取引損益は、為替変動が機能通貨以外の通貨建ての取引に影響を与えた結果である。

Taxation

ケイマン諸島税

私たちはケイマン諸島に登録している。ケイマン諸島の現行法によると、私たちは所得税や資本利益税を支払う必要がない。しかも、ケイマン諸島では、配当金支払いは源泉徴収税を支払う必要がない。

Hong Kong

香港で登録設立された実体は16.5%の税率で香港利得税を納めなければならない。

現行の“香港税務条例”によると、THHKは香港での業務による課税収入について16.5%の税率で香港利得税を納めなければならない。会社が稼いだ初の200万香港ドル課税利益は8.25%の税率で課税され、残りの利益は引き続き16.5%の税率で課税される。各グループが会社の1社を指名するだけで累進税率から利益を得ることができる反断片化措置がある。また、株主に配当金を支払う際には、香港の源泉徴収税は徴収されない。

香港付属会社は2019年12月31日まで、2020年及び2021年12月31日まで年度及び2022年6月30日までの6ヶ月間、課税オーバー利益がないため、財務諸表は香港利得税について準備していない。

PRC Tax

中国関連所得税法律によると、私たちの中国子会社はその課税所得額について中国企業所得税を納めなければならない。2008年1月1日に施行され、2018年12月29日に改正された“中華人民共和国企業所得税法”または“企業所得税法”によると、外商投資企業と国内企業には統一された25%の企業所得税率が一般的に適用されるが、特殊優遇税率が適用されるものは除く。例えば、ハイテク企業の条件を満たす企業は、25%の統一法定税率ではなく、15%の企業所得税税率を享受する。企業所得税は中国税法と会計基準に基づいて定められた実体全世界収入に基づいて計算される。

私たちの中国子会社は私たちの製品とサービスに6%~13%の付加価値税を徴収して、私たちがすでに支払ったか負担した任意の控除可能な付加価値税を引きます。付加価値税の追加料金を払う必要があります

100

ディレクトリ

運営結果

2021年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間比較

次の表に示す時期における我々の運営結果の主な構成要素：をまとめた

	For the six months ended June 30,
	2021				2022
	(in thousands, except for %)
	RMB		%		RMB		US$		%
Revenues:
会社は店舗を所有·経営している		229,870		96.9%		375,579		56,072		93.0%
Other revenues		7,396		3.1%		28,285		4,223		7.0%
Total Revenues:		237,266		100.0%		403,864		60,295		100.0%
コストと費用、純額
会社は店舗を所有·経営している
Food and packaging		76,575		32.3%		128,466		19,180		31.8%
Rental expenses		58,410		24.6%		98,014		14,633		24.3%
給料と従業員福祉		67,897		28.6%		136,166		20,329		33.7%
Delivery costs		13,455		5.7%		28,109		4,197		7.0%
その他の運営費用		57,089		24.1%		118,994		17,765		29.5%
会社は店舗コストと費用を持っています		273,426		115.3%		509,749		76,104		126.3%
Costs of other revenues		4,642		2.0%		16,994		2,537		4.2%
Marketing expenses		15,213		6.4%		31,865		4,757		7.9%
一般と行政費用		67,040		28.3%		113,518		16,948		28.1%
特許経営権と印税費用		8,330		3.5%		14,280		2,132		3.5%
その他の運営コストと費用		66		—		4,568		682		1.1%
財産と設備処分損失		741		0.3%		7,360		1,099		1.8%
長寿資産減価損失		—		—		5,473		817		1.4%
Other income		(38)		—		(596)		(89)		(0.1)%
総コストと費用、純額		369,420		155.8%		703,211		104,987		174.2%
Operating Loss		(132,154)		(55.7)%		(299,347)		(44,691)		(74.1)%
Interest income		266		0.1%		334		50		0.1%
Interest expenses		—		—		(6,018)		(898)		(1.5)%
外貨取引損失		(941)		(0.4)%		(768)		(115)		(0.2)%
変換可能手形公正価値変動，特定のツールの信用リスクの影響は含まれていない		—		—		(21,078)		(3,147)		(5.2)%
所得税前損失		(132,829)		(56.0)%		(326,877)		(48,801)		(80.9)%
Income Tax Expenses		—		—		—		—		—
Net Loss		(132,829)		(56.0)%		(326,877)		(48,801)		(80.9)%

Revenues

私たちの収入は2021年6月30日までの6ヶ月の2.373億元から2022年6月30日までの6ヶ月の4.039億元(6，030万ドル)に大幅に増加し、これは主に会社の自社店舗収入の増加によるものだ。

101

ディレクトリ

•

会社は店を持って経営しています。会社が所有·経営している店からの収入とは、会社が所有·経営している店が顧客に食品·飲料製品を販売する収入であり、納入による収入を含む。2022年6月30日までの6ヶ月間、会社の自社および運営店舗の収入は人民元3.756億元(5，610万ドル)で、総収入の93.0%を占めたが、2021年6月30日までの6カ月間の収入は人民元2.299億元で、総収入の96.9%を占めた。自社と自営店舗の収入が増加したのは、主に(I)2021年6月30日現在、わが社の自有·自営店舗数が208店舗から2022年6月30日の419店舗に増加し、(Ii)2022年6月30日までの6カ月間で、自社有·自営店舗の同店売上高が0.7%増加したためである。

•

その他の収入。私たちの他の収入は2021年6月30日までの6ヶ月の人民元740万元から2022年6月30日までの6ヶ月の人民元2，830万元(約420万ドル)に増加し、これは主に私たちの電子商取引業務の急速な拡張によるもので、この業務は2022年6月30日までの6ヶ月で人民元2，000万元(約300万ドル)の収入が生まれ、特許経営費とその他の特許経営支援活動の収入は2021年6月30日までの6ヶ月の人民元540万元から2022年6月30日までの6ヶ月の830万元(約120万ドル)に増加した。これは，我々のフランチャイズ店舗数が2021年6月30日の11店舗から2022年6月30日の21店舗に増加したためである.

会社が運営する商店コストと費用

2022年6月30日までの6ヶ月間、わが社が所有·運営している店舗コストと支出は人民元5.097億元(7610万ドル)だったが、2021年6月30日までの6カ月は人民元2.734億元だった。増加は主に(I)賃金及び従業員福祉が2021年6月30日までの6ヶ月間の人民元6790万元から2022年6月30日までの6ヶ月間の人民元1.362億元(2，030万ドル)に増加し、店舗運営及び管理者数が増加したことが主な原因である；(Ii)食品及び包装に関するコスト及び支出は、2021年6月30日までの6ヶ月間の人民元7660万元から2022年6月30日までの6ヶ月間の人民元1.285億元(1，920万ドル)に増加し、私たちの収入増加及び店舗ネットワーク拡張に合わせている。および(Iii)賃貸料支出は、2021年6月30日までの6ヶ月間の5，840万元から2022年6月30日までの6ヶ月間の人民元9，800万元(1，460万ドル)に増加し、当社が所有·経営している店舗数が2021年6月30日の208間から2022年6月30日の419間に増加したためである。これらの要因により、わが社が所有·運営している店舗コストと支出が私たちの総収入に占める割合は、2021年6月30日までの6ヶ月間の115.2%から2022年6月30日までの6ヶ月間の126.2%に上昇した。

その他の収入コスト

私たちの他の収入コストは、2021年6月30日までの6ヶ月間の人民元460万元から2022年6月30日までの6ヶ月間の人民元1，700万元(250万ドル)に増加し、ほぼ3倍になりました。なぜなら、(I)2021年6月30日までの11店舗の加盟店数が2022年6月30日までの21店舗と、(Ii)2022年6月30日までの6ヶ月間の私たちの電子商取引業務に関する製品販売コストの発生によるものです。

マーケティング費用

自社の自社店舗数が2021年6月30日の208店から2022年6月30日までの419店に増加したため、私たちのマーケティング費用は2021年6月30日までの6カ月分の人民元1，520万元から2022年6月30日までの6カ月間の人民元3，190万元(約480万ドル)に大幅に増加した。総収入に占めるマーケティング費用の割合は、2021年6月30日までの6ヶ月間の6.4%から2022年6月30日までの6ヶ月間の7.9%に増加し、新規開店店の業務、私たちの配送サービス、私たちの電子商取引業務を促進するための追加マーケティング努力の結果である。

一般と行政費用

2021年6月30日までの6ヶ月間、私たちの一般と行政費用は69.3%増加し、6，700万元から1億135億元(約1，690万ドル)に増加した。

102

ディレクトリ

は主に従業員数の増加により増加した賃金総額と従業員福祉である。私たちが発展している規模経済と運営効率により、総収入に占める一般·行政費用の割合は、2021年6月30日までの6ヶ月間の28.3%から2022年6月30日までの6ヶ月間の28.1%に低下した。

特許経営権と印税費用

私たちの特許経営権と特許権使用料支出は2021年6月30日までの6ヶ月間の人民元830万元から2022年6月30日までの6ヶ月間の人民元1430万元(210万ドル)に増加し、71.4%と増加しており、これは主に新会社が自社が経営している店舗およびフランチャイズ店舗の開業によるものである。

その他の運営コストと費用

2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちの他の運営コストと支出は人民元460万元(約70万ドル)ですが、2021年6月30日までの6ヶ月は6.6万元です。この成長は主に期間内の上海とある他の都市の封鎖によるある限られた時間の見積もり製品と在庫の処分によるものである。

財産と設備処分損失

本グループは2022年6月30日までの6ヶ月以内に物件及び設備の損失を730万元(約110万ドル)損失し、主な原因はいくつかの廃棄台所設備の処分及び店舗レンタルの改善である。

長寿資産減価損失

2022年6月30日までの6ヶ月間、ある会社が自社と経営している店舗が閉鎖されたため、長期資産の減価損失550万元(80万ドル)が生じた。

利息収入

私たちの利息収入は2021年6月30日までの6ヶ月の人民元266，000元から2022年6月30日までの6ヶ月の人民元334，000元(50，000ドル)に増加し、25.6%に増加しました。これは主に私たちの銀行預金の増加によるものです。

利息支出

2022年6月30日までの6ヶ月間の利息支出は人民元6，000，000元(9，000，000ドル)であり、主に期間内に計算または支払うべき銀行の借入利息によるものである。

変換可能手形公正価値変動，特定のツールの信用リスクの影響は含まれていない

2022年6月30日までの6ヶ月間、本グループが2021年12月に発行した手形は人民元2，110万元(310万ドル)の公正価値が下方に変動し、特定のツールの信用リスクの影響を含まない。

外貨取引損失

2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちは純為替で80万元(約19.1万ドル)の損失を記録したが、2021年6月30日までの6ヶ月間、私たちは純為替で人民元90万元の損失を記録した。純為替損失の変動は主にドルの債券に対する為替レートの上昇によるものだ。

Net Loss

上記の理由により、2021年6月30日までの6カ月間の純損失は人民元1.328億元、2022年6月30日までの6カ月の純損失は人民元3.269億元(約4880万ドル)となった。

103

ディレクトリ

2020年12月31日期と2021年12月31日期との比較

次の表に示す時期における我々の運営結果の主な構成要素：をまとめた

	For the year ended December 31,
	2020				2021
	(in thousands, except for %)
	RMB		%		RMB		US$		%
Revenues:
会社は店舗を所有·経営している		206,036		97.1%		617,226		92,149		95.9%
Other revenues		6,049		2.9%		26,146		3,904		4.1%
Total Revenues:		212,085		100.0%		643,372		96,053		100.0%
コストと費用、純額
会社は店舗を所有·経営している
Food and packaging		74,402		35.1%		207,948		31,046		32.3%
Rental expenses		54,719		25.8%		148,152		22,118		23.0%
給料と従業員福祉		50,314		23.7%		199,330		29,759		31.0%
Delivery costs		12,233		5.8%		38,605		5,764		6.0%
その他の運営費用		52,063		24.5%		161,783		24,154		25.1%
会社は店舗コストと費用を持っています		243,731		114.9%		755,818		112,841		117.5%
Costs of other revenues		5,208		2.5%		16,731		2,498		2.6%
Marketing expenses		16,986		8.0%		50,317		7,512		7.8%
一般と行政費用		79,366		37.4%		174,963		26,121		27.2%
特許経営権と印税費用		8,592		4.1%		18,800		2,807		2.9%
その他の運営コストと費用		2,713		1.3%		2,135		319		0.3%
財産と設備処分損失		—		—		1,546		231		0.2%
長寿資産減価損失		—		—		1,002		149		0.2%
Other income		(3,339)		(1.6)%		(3,476)		(519)		(0.5)%
総コストと費用、純額		353,257		166.6%		1,017,836		151,959		158.2%
Operating Loss		(141,172)		(66.6)%		(374,464)		(55,906)		(58.2)%
Interest income		511		0.2%		316		47		—
Interest expenses		—		—		(1,902)		(284)		(0.3)%
外貨取引損失		(2,399)		(1.1)%		(1,302)		(194)		(0.2)%
変換可能手形公正価値変動，特定のツールの信用リスクの影響は含まれていない		—		—		(5,577)		(833)		(0.9)%
所得税前損失		(143,060)		(67.5)%		(382,929)		(57,170)		(59.5)%
Income Tax Expenses		—		—		—		—		—
Net Loss		(143,060)		(67.5)%		(382,929)		(57,170)		(59.5)%

Revenues

私たちの収入は203.4%増加し、2020年の人民元2.121億元から2021年の人民元6.434億元(約9，610万ドル)に増加したが、これは主に会社の自社店舗収入の増加によるものだ。

•

会社は店を持って経営しています。会社が所有·経営している店からの収入とは、会社が所有·経営している店が顧客に食品·飲料製品を販売する収入であり、納入による収入を含む。2021年、わが社の自営店舗からの収入は6.172億元(約9210万ドル)で、私たちの総収入の95.9%を占めている。

104

ディレクトリ

2020年は2.06億元で、私たちの総収入の97.1%を占めている。当社の自営店舗からの収入増加は、主に受注数が2020年の約610万から2021年の約1920万に増加したためであり、これは、(I)自社自社店舗数が2020年12月31日の128店から2021年12月31日の373店に増加したことと、(Ii)自社自有·自営店舗の同店売上高が2020年から2021年にかけて15.7%増加したためである。

•

その他の収入。私たちの他の収入は2020年の人民元600万元から2021年の人民元2，610万元(390万ドル)に増加し、332.3%増加した。主に電子商取引業務を開始し、2021年に収入人民元1，430万元(2，100万ドル)が発生し、他の特許経営支援活動からの特許経営費が2020年の人民元6，000，000元から2021年の人民元1，140万元(1，700，000ドル)に増加したことは、加盟店数が2020年12月31日の9社から2021年12月31日の17社に増加したためである。

会社が運営する商店コストと費用

2021年、わが社が店舗を所有·運営するコストと支出は7.558億元(1.128億ドル)だったが、2020年には2.437億元となった。増加の主な原因は、(I)食品や包装に関するコストと支出が2020年の人民元7440万元から2021年の人民元2.079億元(3100万ドル)に増加し、これは私たちの収入増加と店舗ネットワーク拡張と一致していること、(Ii)わが店舗の拡張に伴い、レンタル料支出は2020年12月31日までの年度の人民元5470万元から2021年12月31日現在の人民元1.482億元(ドル)に増加したことである。(Iii)交付コストは、2020年12月31日までの年度の人民元1，220万元から2021年の人民元3，860万元(580万ドル)に増加し、2020年から2021年までの納入注文の大幅な増加と一致している。(Iv)賃金総額と従業員福祉が2020年の人民元5，030万元から2021年の人民元1.993億元(2，980万ドル)に増加したのは、主に私たちの店舗運営と管理者数の増加によるものである。および(V)2021年に245社の自社および運営店舗を増設したため、その他の運営費は2020年12月31日までの年度の人民元52，100，000元から2021年12月31日までの年度の人民元16，180，000元(24，200，000ドル)に増加した。当社の自社有·運営店舗のコストと支出が自社有·運営店舗による収入に占める割合は2020年の118.3%から2021年の122.5%に上昇しており、主に店舗開業前の従業員数や研修コストの増加によるものである。

その他の収入コスト

私たちの他の収入コストは221.3%増加し、2020年の人民元520万元から2021年の人民元1670万元(250万ドル)に増加した。これは、2021年に8つのフランチャイズ店が増加したことと、2021年に私たちの新しい電子商取引業務に関する製品販売コストが720万元(110万ドル)増加したためである。

マーケティング費用

私たちの全国の店舗ネットワークは2020年12月31日の137店から2021年の390店舗に拡大したため、私たちのマーケティング費用は2020年の1700万元から2021年の5030万元(750万ドル)に大幅に増加した。私たちのマーケティング費用が総収入に占める割合は2020年と2021年にそれぞれ8.0%と7.8%を維持しています。これは私たちの地理的拡張に伴い、私たちのブランドの知名度と親和性が高まっているからです。

一般と行政費用

我々の一般および行政支出は2020年の人民元7，940万元から2021年の人民元1.75億元(2，610万ドル)に増加し、120.4%に増加し、主に従業員数の増加によって増加した給与と従業員福祉である。私たちが増加している規模経済と運営効率により、総収入に占める一般·行政費用の割合は2020年の37.4%から2021年の27.2%に低下した。

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特許経営権と印税費用

私たちの特許経営権と特許権使用料支出は2020年の人民元860万元から2021年の人民元1880万元(280万ドル)に増加し、118.8%と増加しており、これは私たちの総収入の著しい増加と2021年に自社が運営している店舗が245店舗増加し、加盟店が8店舗増加したことと一致している。

その他の運営コストと費用

2021年に私たちの他の運営コストと支出は人民元210万元(30万ドル)ですが、2020年は人民元270万元です。減少は主に私たちが2020年にいくつかの期間限定割引製品を販売したことによる損失です。

財産と設備処分損失

当社の処分物件及び設備の損失は150万元(231，000ドル)であり、主にいくつかの廃棄台所設備の処分及び2021年の店舗レンタル改善によるものである。

長寿資産減価損失

自社と経営する店舗が閉鎖されたため、2021年に100万元(14.9万ドル)の長期資産減価損失が発生した。

利息収入

私たちの利息収入は38.3%低下し、2020年の50万元から2021年の30万元(4.7万ドル)に低下しました。これは、私たちの店舗ネットワークの急速な拡張を支援するために、より多くの運営資金が割り当てられ、私たちの平均銀行預金が減少したためです。

利息支出

2021年12月31日までの年度、我々は190万元(30万ドル)の利息支出が発生しており、主に2021年の銀行借入金によるものである。

変換可能手形公正価値変動，特定のツールの信用リスクの影響は含まれていない

私たちが2021年12月に発行した手形は560万元(約80万ドル)の公正価値が下方に変動し、特定のツールの信用リスクの影響は含まれていない。

外貨取引損益

私たちは2021年に人民元130万元(約20万ドル)を記録しましたが、2020年の純為替損失は人民元240万元です。外貨純損益の変動は主に外貨預金為替レートの変動によるものだ。

Net Loss

上記の理由により、当社の2020年12月31日までの年度の純損失は人民元1.431億元、2021年12月31日までの年度の純損失は人民元3.829億元(5，720万ドル)となった。

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2019年12月31日と2020年12月31日までの年度比較

次の表に示す時期における我々の運営結果の主な構成要素：をまとめた

	For the year ended December 31,
	2019				2020
	(in thousands, except for %)
	RMB		%		RMB		%
Revenues:
会社は店舗を所有·経営している		48,082		84.0%		206,036		97.1%
Other revenues		9,175		16.0%		6,049		2.9%
Total Revenues:		57,257		100.0%		212,085		100.0%
コストと費用、純額
会社は店舗を所有·経営している
Food and packaging		21,598		37.7%		74,402		35.1%
Rental expenses		18,767		32.8%		54,719		25.8%
給料と従業員福祉		20,696		36.1%		50,314		23.7%
Delivery costs		774		1.3%		12,233		5.8%
その他の運営費用		14,779		25.8%		52,063		24.5%
会社は店舗コストと費用を持っています		76,614		133.7%		243,731		114.9%
Costs of other revenues		7,842		13.7%		5,208		2.5%
Marketing expenses		8,020		14.0%		16,986		8.0%
一般と行政費用		51,067		89.2%		79,366		37.4%
特許経営権と印税費用		4,727		8.3%		8,592		4.1%
その他の運営コストと費用		439		0.8%		2,713		1.3%
Other income		(196)		(0.3)%		(3,339)		(1.6)%
総コストと費用、純額		148,513		259.4%		353,257		166.6%
Operating Loss		(91,256)		(159.4)%		(141,172)		(66.6)%
Interest Income		2,272		4.0%		511		0.2%
外貨取引損益		1,156		2.0%		(2,399)		(1.1)%
所得税前損失		(87,828)		(153.4)%		(143,060)		(67.5)%
Income Tax Expenses		—		—		—		—
Net Loss		(87,828)		(153.4)%		(143,060)		(67.5)%

Revenues

私たちの収入は2019年の5730万元から2020年の2.121億元に大幅に増加しましたが、これは主に会社の自社と運営店舗の収入が増加したためです。

•

会社は店を持って経営しています。会社が所有·経営している店からの収入とは、会社が所有·経営している店が顧客に食品·飲料製品を販売する収入であり、納入による収入を含む。2020年、会社の自社と経営店舗の収入は人民元2.06億元で、総収入の97.1%を占めたが、2019年は人民元4810万元で、総収入の84.0%を占めた。当社の自営店舗からの収入増加は、主に注文数が2019年の200万未満から2020年の約610万に増加したためであり、これは、(I)自社自社店舗数が2019年12月31日の31店舗から2020年12月31日の128店舗に増加したことと、(Ii)自社自社店舗と自営店舗の同店売上高が2019年から2020年までに7.4%増加したためである。

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•

その他の収入。私たちのその他の収入は2019年の人民元920万元から2020年の人民元600万元に低下し、減少幅は34.8%で、主に2020年にサブ加盟業者への台所設備の販売を停止し、他のフランチャイズ支援活動の収入が2019年の人民元870万元から2020年の人民元530万元に低下したが、2020年に8つの加盟店が新設されたため、特許経営費は2019年の人民元40万元から2020年の人民元80万元に増加し、一部はこの低下を相殺した。

会社が運営する商店コストと費用

2020年、わが社が店舗を所有·運営するコストと支出は2兆437億元だが、2019年は7660万元。増加は主に(I)レンタル費、配達コスト及びその他の運営支出が2019年の人民元3430万元から2020年の人民元119.0百万元に増加したためであり、これは会社が2020年に97軒の自営及び運営店舗を増設したことによるものである；(Ii)食品及び包装に関するコスト及び支出は2019年の人民元2160万元から2020年の人民元7440万元に増加し、私たちの収入増加と店舗ネットワーク拡張に合わせて、および(Iii)は主に従業員数の増加により、給料及び従業員福祉は2019年の人民元2070万元から2020年の人民元5030万元に増加した。私たちが成長している規模経済とより強い価格交渉能力により、当社が店舗を所有·運営するコストと支出が自社の店舗運営による収入に占める割合は2019年の159.3%から2020年の118.3%に低下した。

その他の収入コスト

私たちの他の収入コストは2019年の780万元から2020年の520万元に下がり、下げ幅は33.3%で、これは私たちが2020年に分加盟業者への台所設備の販売を停止したからです。

マーケティング費用

私たちのマーケティング費用は2019年の800万元から2020年の1700万元に増加し、112.5%に増加しました。これは私たちのイメージを向上させるために発売された追加マーケティングの結果です。私たちのマーケティング費用が総収入に占める割合が2019年の14.0%から2020年の8.0%に低下したのは、ティム·ホートンブランドの知名度と親和性が高まっており、高密度分野で私たちのブランドをより多く利用することができるからです。

一般と行政費用

私たちの一般と行政費用は2019年の人民元5，110万元から2020年の人民元7，940万元に増加し、55.4%と増加しており、主に従業員数の増加により従業員福祉が増加している。私たちの運営効率と規模経済の持続的な向上に伴い、総収入に占める私たちの一般·行政費用の割合は2019年の89.2%から2020年には37.4%に低下した。

特許経営権と印税費用

私たちの特許経営権と特許権使用料支出が2019年の470万元から2020年の860万元に増加し、83.0%に増加したのは、主に97社の自社店舗と6店舗のフランチャイズ店舗が増加したためだ。

その他の運営コストと費用

2020年、私たちの他の運営コストと支出は270万元ですが、2019年は40万元です。この成長は主に特定の期間限定割引製品が販売されたためだ。

利息収入

私たちの利息収入は2019年の230万元から2020年の50万元に低下し、下げ幅は78.3%であり、これは私たちが業務拡張のためにより多くの運営資金を分配し、私たちの銀行預金が減少したためです。

外貨取引損益

私たちは2020年に純為替で240万元の損失を記録しましたが、2019年は120万元の収益を記録しました。外貨純損失の変動は主に外貨預金為替レートの変動によるものだ。

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Net Loss

上記の原因により、2019年の私たちの純損失は人民元8780万元、2020年は人民元1.431億元です。

非公認会計基準財務指標

本募集説明書には、調整された店舗EBITDAが組み込まれており、これは非GAAP財務指標であり、私たちの経営陣と取締役会が私たちの経営業績を評価し、資本分配に関する戦略決定を行う際に使用する重要な指標である。調整後の店舗EBITDAは、経営陣や取締役会が店舗レベルの業績をより明確に反映していると考えていることを反映するために、ある項目の除去による測定基準である。調整後の店舗EBITDAを計算する際には何らかの項目を計上せず，期間に基づいて店舗レベルでの経営実績比較を行うことに有利であると考えられる。したがって、調整後の商店EBITDAは、投資家や他の人に有用な情報を提供し、経営陣や取締役会と同様の方法で私たちの経営業績を理解し評価するのに役立つと信じています。

調整後の商店EBITDAは分析ツールとして限界があり，孤立的に考慮すべきではなく，米国公認会計基準報告に基づく結果分析の代替品とすべきではない。そのいくつかの制限は：である

•

減価償却と償却は非現金費用であるが、減価償却と償却中の資産は将来的に交換が必要になる可能性があり、調整後の店舗EBITDAはこのような交換や新資本支出要求の現金資本支出要求を反映していない；

•

調整後の店舗EBITDAは運営資金需要の変化や現金需要を反映していない；

•

調整後の商店EBITDAは、利用可能な現金が減少する可能性のある納税を反映していない；および

•

他社は，Thil業界の会社を含めて，調整後の店舗EBITDAを異なる方法で計算する可能性があり，比較指標としての有効性を低下させている。

これらの制限のため、調整後の店舗EBITDAおよびその他の財務業績指標、各種キャッシュフロー指標、営業利益、その他のアメリカ公認会計基準結果を含むことを考慮すべきです。

	Year ended December 31,						Six months ended June 30,
	2020		2021				2022
	(in thousands)
	RMB		RMB		US$		RMB		US$
-会社は店舗を持って経営している収入		206,036		617,226		92,149		375,579		56,072
食品と包装コスト-会社が持って運営しています stores		(74,402)		(207,948)		(31,046)		(128,466)		(19,180)
レンタル料-会社が店舗を所有して経営している		(54,719)		(148,152)		(22,118)		(98,014)		(14,633)
給料と従業員福祉-会社が所有して店を経営している		(50,314)		(199,330)		(29,759)		(136,166)		(20,329)
配送コスト-会社が所有·運営する店舗		(12,233)		(38,605)		(5,764)		(28,109)		(4,197)
-会社が所有·運営する他の運営費用 stores		(52,063)		(161,783)		(24,154)		(118,994)		(17,765)
特許経営権と特許権使用料-会社所有と経営商店		(8,592)		(18,800)		(2,807)		(14,280)		(2,132)
完全負担の毛利-会社が店舗を所有·経営している		(46,287)		(157,392)		(23,499)		(148,450)		(22,164)
減価償却と償却(1)		27,838		74,276		11,089		64,738		9,665
開業前材料と人工コスト(2)		19,850		81,109		12,109		14,312		2,137
開業前レンタル料(3)		12,118		29,474		4,400		8,072		1,205
Adjusted Store EBITDA		13,519		27,467		4,099		(61,328)		(9,157)

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Notes:

(1)

Brには，主に物件，設備，店舗改修に関する減価償却と，ティム·ホートンブランド特許経営権の償却が含まれている。

(2)

Brは主に店舗オープン前の訓練期間中に発生する材料コストと人的コストを含む。

(3)

は主に店舗開業前にアメリカ公認会計原則で確認されたレンタル料を含み、直線で確認します。

流動資金と資本資源

私たちの資本支出は主に不動産と設備の購入に使われている。私たちの主な流動資金源は創設活動からの現金と株式融資収益だ。2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日まで、私たちの現金はそれぞれ人民元1.749億元、人民元3.908億元(5830万ドル)、人民元2.851億元(4260万ドル)で、銀行預金を含む。持続的な新冠肺炎の疫病とそれによる経済的不確実性は私たちの未来の流動性と資本資源に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの現金需要は上述した多くの要素の時間と程度によって変動する可能性がある。我々の既存の流動資金源(融資メカニズムを含む)に加え、業務合併の純収益3，990万ドル、および株式承認証を行使することによって得られる可能性のある追加現金は、少なくとも今後12ヶ月の賃貸義務、資本支出、および運営資本義務を含む私たちの運営に資金を提供するのに十分であると信じている。すべての株式承認証がすべて現金形式で行使されれば、株式承認証の行使から合計約263，350，000ドルの収益を得ることになる。しかしながら、株式承認証所有者が、現金と交換するために、任意またはすべての当該株式承認証を行使することを選択するか、または現金と交換することを任意または全部行使することは保証されない。株式承認証所有者が引受権証を行使する可能性や私たちが得る任意の現金収益は私たちの普通株の市場価格などに依存します。私たちの普通株の2022年11月16日のナスダックでの終値は1株3.8ドルですが、株式証明書の発行権価格は1株11.5ドルです。普通株の市場価格が1株当たり11.50ドル以下なら, 私たちは権利証明者たちがその権利を行使することはあまり不可能だと思う。もし私たちが現金なしで引受権証を行使すれば、株式承認証を行使することから得られる現金金額も減少します。私たちは将来、資本要求を満たし、不利な発展または私たちの環境における変化または予見できない事件または条件に対応するために、追加の株式または債務融資を求めることができ、または有機的または無機的な成長機会に資金を提供するかもしれない。もし第三者ルートから追加融資を受ける必要がある場合、私たちは受け入れ可能な条件や資金を調達できないかもしれない。リスク要因を参照してください-Risks to Thil‘s Business and Industry-ビジネス成長および目標をサポートするために追加の資本が必要かもしれませんが、これらの資本はタイムリーに獲得できないかもしれません。または商業的に許容可能な条項で提供される可能性があります。

は2021年12月9日に、吾らとXXIIAはそれぞれソナ及び日の出と交換可能な手形購入協定を締結した。2021年12月10日、私たちはソナと日の出に元金総額5，000万ドルの個人手形を発行し、購入価格は元金の98%だった。二零二一年十二月三十日に、当社は元金総額5，000万元の債券を発行し、元金金額はそれぞれSonaと日の出債券であり、プライベート債券と交換し、同等交換で解約した。この債券は二零二六年十二月十日に満期になり、二零二一年十二月十日に利上げが開始され、半年ごとに発行され、毎年六月十日と十二月十日に一度発行され、二年六月十日から計算される。各利息支払日には、(I)全額現金又は(Ii)実物利息支払受取利息及び未払い利息を選択することができる。

2025年6月10日以降，手形所持者は，その所持者のすべての手形を買い戻し価格で買い戻すことを要求する権利があり，買い戻し価格は，その手形の元本金額に買い戻し日(ただし買い戻し日を含まない)の課税利息と未払い利息に相当する.私たちはすべての債券を償還する権利がありますが、一部の債券は含まれていません。償還価格は債券元金の102%に相当し、償還日の利息と未払い利息を追加しますが、償還日は含まれていません。契約で述べたいくつかの税収変化は含まれていません。又は(Ii)2025年12月10日までのいずれの時間においても、償還価格は、(A)2024年12月10日までに債券元金の100%を償還する場合には、契約で述べた“完全”を別途加算し、(B)2024年12月10日又はその日以降である場合には、2025年12月10日までに、償還債券元金の104%を加算し、償還日(償還日を除くが)の課税利息及び未払い利息を別途加算する。このような現金の利息、買い戻し価格、償還価格を支払うことは、手元の現金の数を下げ、流動性の要求を満たす能力と、業務を運営·拡大する能力を制限する可能性があります。リスクに関する詳細については、を参照してください

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“リスク要因-Thil‘s Business and Industryに関連するリスク-私たちの転換可能なチケットは私たちの財務業績に影響を与える可能性があり、私たちの株主が希釈され、私たちの流動性に悪影響を与え、私たちの証券価格に下振れ圧力を与え、追加資本の調達や将来の機会を利用する能力を制限します”

満期日までに、1部の手形は1株11.50ドル(“株価交換”)の株式交換価格で十分配当金、有効発行及び評価不可能な普通株に変換することができる。吾等は、(I)2023年12月10日及び(Ii)債券転換後に普通株を発行可能な登録説明書発効日当日又はそれ以降の任意の時間に、満期日までにすべての債券を転換する権利があるが、(I)吾等が転換通知日までの30連続取引日以内に、最低20取引日以内の普通株当たりの最新公表販売価格が転換価格の130%以上であることを前提としている。そして(Ii)私たちの普通株の1日平均ドル取引量は500万ドルを超えています。

重大な例外を除いて、本契約は、THILおよびその子会社の債務の発生を制限し、優先株を発行すること、配当金の支払いまたは株式の購入または償還、留置権の生成、資産の売却、A&R MDAの改訂または終了、およびTHILとの改正および再記載された会社の特許経営協定、憲章文書の修正、または他の実体との合併または合併の能力を含む。契約には違約や加速事件も含まれており、このような取引の慣行である。2022年5月26日と2022年8月19日には、Thilが2022年3月31日と2022年6月30日までの財政四半期の監査済み財務諸表コピーを提供する義務を免除する免除が施行された。

私たちは2022年3月8日に少林資本管理有限責任会社(“ESA”)と株式支援協定を締結し、後者は2022年5月25日にESA下のすべての権利と義務をESAの投資家に譲渡した。2022年5月25日、吾ら、欧空局投資家及び少林資本管理有限会社は質権及び担保協定(“質権及び担保協定”)を締結し、この合意に基づいて、吾らは欧州局投資家ごとに担保口座(定義は後述)の優先担保権益を付与した。2022年6月13日、吾ら、少林資本管理有限責任会社及びアメリカ銀行全国協会は制御協定を締結し、この合意に基づき、(I)アメリカ銀行全国協会がThil名義で口座(“担保口座”)を設立し、及び(Ii)アメリカ銀行全国協会は吾らを代表して証券仲介(定義UCC参照)、及び少林資本管理有限責任会社をESA投資家の担保代理とすることに同意した。締め切りには、ESA投資家に1株10.00ドルで500万株の普通株を発行した。欧州局の規定によると、私たちは2022年8月に欧州空局投資家にオプション割増として500，000ドルを支払い、保証金として担保口座に3，166，667ドルを支払った。欧州局には，(1)第1の基準期間：成約日直後の85日目から開始して含まれる連続25個のVWAP取引日，(2)第2の基準期間：成約日直後の145日目から始まり，それに続く145日目からの連続25個目のVWAP取引日，および(3)第3の基準期：それぞれの場合，成約日直後の235日目から始まり，それに続く235番目の日歴日からの連続25個目のVWAP取引日を含む3つの基準期間がある, ユーロ圏で規定されている場合には加速または延期することができる。ESAによって規定された3つの基準期間が終了すると、私たちは、担保口座からESA投資家に基準期間支払いを支払うことを要求され、担保口座から発行者によって解放された金額を受け取る権利がある。最終参考期間が終わった時、担保口座の未返済残高は私たちに解放されなければならない。担保口座残高解放後の5営業日以内に、私たちは少林資本管理有限責任会社の指示の下で、ESA Investorsおよび/または少林資本管理有限会社に担保口座の解放前に持っている資金の課税利息総額から100，000ドルを引いて、最高300，000ドル以下を支払わなければならない。2022年7月28日、吾らは欧州局投資家と株式支援協定第1号修正案を締結し、これにより、吾らは転売登録声明の中でいかなる欧州局投資家が法定引受業者であるかを示さないことに同意した。条件は、米国証券取引委員会が転売登録声明の中で任意の欧州局投資家を法定引受業者と指定することを要求した場合、欧州局投資家は吾などに即時書面請求を行った後に転売登録声明を脱退する機会があることである。ESA関連リスクの詳細については，“リスク要因−Thil‘s Business and Industryに関するリスク−ESA項における参考期間支払いや発行元発行額に関する不確定要因” を参照されたい

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は私たちの流動性状況、私たちの業務運営と業務戦略を実行する能力、そして私たちの証券の取引波動性と価格に悪影響を与えます“

また，2022年3月11日にCantorと同施設に関する購入契約を締結した。根拠および購入プロトコルに記載されている条件の規定の下で、発効日から、吾らはCantorに吾などの普通株の購入を指示する権利があり、最高総購入価格は100，000，000ドルであり、購入プロトコルに含まれるいくつかの制限と条件の制限を受けなければならない。購入プロトコルに従ってこの融資を使用するには、本入札明細書に含まれる登録宣言の効力を含むいくつかの条件によって制限されなければならない。したがって、このメカニズムの資金はすぐに私たちに提供されないだろうし、もしあれば、そのメカニズムがその任期中に常に私たちに提供される保証もない。2022年11月9日、私たちは康托と普通株購入協定第1号修正案を締結しました。その中で購入条件、第三者受益者、いくつかの定義の条項に関連しています。

私たちはケイマン諸島に登録して設立された持株会社です。私たちは、私たちの流動資金需要を満たすために、私たちの中国子会社の配当金と他の割り当てが必要かもしれません。私たちの業務に資金を提供したり、中国大陸部以外の他の用途で中国に使用したりすることができますが、中国政府の既存および/または潜在的な介入または中国政府が中国の既存または新しい法律法規に基づいてわが社または私たちの中国子会社が現金および/または非現金資産を譲渡する能力に加えた制限および制限により、これらの配当金および他の割り当てを得ることができない可能性があります。中国の現行法規は、私たちの中国子会社が中国会計基準と法規によって確定された関連法定条件と手続き(あればある)に符合した後にのみ、その累積税引後利益の中から私たちに配当金を支払うことができることを許可した。また、私たちの中国付属会社は毎年、総額がそれぞれの登録資本の50%に達するまで、それぞれの税引後プレミアムの少なくとも10%(あれば)をいくつかの準備基金として確保しなければならない。私たちの中国子会社も適宜、中国会計基準に基づく税引き後利益の一部を従業員福祉基金とボーナス基金に分配することができる。このような備蓄は現金配当金として分配できない。本募集説明書の期日に、私たちの中国付属会社はすでに赤字を累積して、私たちに配当金を送っていません。また、もし私たちのいずれかの中国付属会社が後日それ自体の名義で債務を発生させれば、そのような債務を管理するツールは、私たちなどに配当金や他の支払いを支払う能力を制限する可能性がある。その結果は, 私たちが配当金を送る能力は私たちの中国子会社の収益とその収益から配当を支払う能力に大きく依存しています。私たちの中国子会社は近い将来、配当金を支払うか、あるいは他の方法で十分な資金を分配して、私たちの義務を履行し、利息と費用を支払うことができ、あるいは配当を発表することができるように、私たちの中国子会社が近い将来十分な収益とキャッシュフローを生むことを保証することはできません。制限および関連リスクに関する詳細な説明は、“-会社構造要約”、“中国でのビジネスに関連するリスク要因-リスク”、“中国でのビジネスに関連するリスク要因-中国および香港特別行政区の既存または新しい法律法規による当社子会社の配当金またはその他の支払いの制限は、私たちの流動性要件を満たす能力を制限する可能性がある”および“中国でのビジネスに関連するリスク要因-リスク-外国為替規制は、私たちの収入や上場証券の収益を有効に利用する能力を制限し、あなたの投資価値に悪影響を及ぼす可能性があります”br}を参照されたい

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次の表に，我々の年次と期間のキャッシュフローの要約を示す

	Year ended December 31,								Six months ended June 30,
	2019		2020		2021				2021		2022
	(in thousands)
	RMB		RMB		RMB		US$		RMB		RMB		US$
経営活動で使用されている純現金		(77,121)		(145,773)		(244,966)		(36,573)		(114,727)		(154,942)		(23,132)
投資活動で使用する純現金		(56,095)		(144,747)		(335,277)		(50,056)		(121,236)		(180,355)		(26,926)
融資活動が提供する現金純額		212,802		221,125		797,997		119,138		287,470		226,606		33,831
外貨為替レート変動が現金に与える影響		4,730		(16,173)		(1,791)		(267)		(1,379)		2,988		446
現金純増/(マイナス)		84,316		(85,568)		215,963		32,242		50,128		(105,703)		(15,781)
年明け現金/期間		176,126		260,442		174,874		26,108		174,874		390,837		58,350
Cash at end of year/period		260,442		174,874		390,837		58,350		225,002		285,134		42,569

経営活動

2021年6月30日までの6カ月間で，経営活動のための純現金が1.147億ユーロから1.549億ユーロ(2310万ドル)に増加し，35.0%に増加したのは，主に全国的な業務や店舗ネットワークの急速な拡張によるものである。

2021年12月31日までの年度の経営活動に用いられた現金純額は人民元2.45億元(3，660万ドル)である。当社の2021年12月31日までの年度の純損失人民元3.829億元(5，720万ドル)と経営活動のための現金純額との差額は、主に(I)非現金項目調整人民元8，320万元(1，240万ドル)によるものであり、主に減価償却及び償却費用人民元7，430万元(1，110万ドル)及び転換可能手形公正価値変動人民元5，60万元(80万ドル)を含み、特定のツール信用リスクの影響は含まれていない。及び(Ii)運営資産及び負債の純変動人民元5，470万元(820万ドル)は、主に(A)業務拡張による売掛金人民元4，560万元(680万ドル)、(B)賃金及び従業員関連コストの増加により他の流動負債人民元6，950万元(1，040万ドル)を増加させ、(C)課税経営リース費用及び繰延政府補助金の増加により他の非流動負債人民元2，870万元(430万ドル)を増加させることを含む。(D)在庫を差し引くと3120万元(470万ドル)増加し、2021年に245社が所有·運営する店舗を新たにオープンしたため、(E)前払いレンタル料、マーケティング費用、相殺可能な付加価値税控除が増加したため、前払い費用とその他の流動資産は人民元3620万元(540万ドル)増加した。および(F)長期賃貸金が増加したため、その他の非流動資産は人民元3，550万元(530万ドル)増加した。経営活動で使用されている現金純額は2020年の人民元1.458億元から2021年の人民元2.45億元(3660万ドル)に増加し、68.0%に達しており、主に全国規模で店舗ネットワークを急速に拡張しているためだ。

2020年12月31日までの年度の経営活動に用いられる現金純額は人民元1兆458億元。当社の2020年12月31日までの年間純損失人民元14310万元と経営活動で使用されている現金純額との差額は、主に(I)非現金項目調整人民元302百万元、主に減価償却及び償却費用人民元2780万元、及び(Ii)営業資産及び負債純変動人民元3290万元であり、主に前払い賃貸料支出、市場普及費用及び控除可能な付加価値税控除により増加した前払い費用及びその他の流動資産人民元3670万元、及び長期賃貸料が金単位で増加した他の非流動資産2210万元を含む。経営活動で使用されている現金純資産は2019年の人民元7710万元から2020年の人民元1兆458億元に増加し、増幅は89.0%に達し、主に業務の急速な拡張によるものだ。

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ディレクトリ

投資活動

2022年6月30日までの6ヶ月間の投資活動のための現金純額が人民元1.804億元(2，690万ドル)であったのは、主に2022年6月30日までの6ヶ月間に46社が所有·運営する店舗が増加したためである。

2021年12月31日までの年度、投資活動のための現金純額は人民元3.353億元(約5，010万ドル)だったが、2020年12月31日までの年度は人民元1兆447億元であったのは、主に2021年に自社店舗245店舗が新設されたためである。

2020年12月31日までの年度の投資活動のための現金純額は人民元1兆447億元で、主に設備、固定装置、商店装飾、デジタルインフラ方面の資本支出から来ている。投資活動のための現金純額は2019年の人民元5610万元から2020年の人民元1兆447億元に増加し、158.0%に増加したのは、主に会社の自社および経営の店舗が増加したためだ。

融資活動

2022年6月30日までの6ヶ月間、融資活動が提供した現金純額は2.266億元(3，380万ドル)で、主に2022年6月30日までの6ヶ月間の銀行借入純収益によるものである。

2021年12月31日までの年度まで、融資活動が提供した現金純額は人民元7.98億元(1.191億ドル)であり、主に交換可能手形の発行による純額は3.121億元(約4660万ドル)、銀行融資を抽出した2.04億元(約3，050万ドル)および普通株人民元2.914億元(約4350万ドル)を発行したが、2021年の融資コスト940万元(約140万ドル)を支払うために部分的に相殺された。

2020年12月31日までの年度まで、融資活動に用いられる現金純額は人民元2.211億元であり、主な原因は普通株発行で得られた金2.228億元であるが、融資コスト1.7百万元を支払うために部分的に相殺される。

契約義務と約束

次の表に2021年12月31日までの契約義務を示しました：

	Payment due by
	Total		Less than 1 year		1 – 3 years		3 – 5 years		More than 5 years
	(RMB, in thousands)
Bank borrowings		203,958		192,055		11,903		—		—
Convertible notes		318,785		—		—		318,785		—
レンタル承諾額経営		1,052,958		172,200		350,758		274,356		255,644
Total		1,575,701		364,255		362,661		593,141		255,644

A&R MDAにより，各会社が所有·経営している商店や特許経営店に特許経営費を前払いし，各会社が所有·経営している商店やフランチャイズ店に継続的な特許経営費を支払い，商店の開業時間に応じて商店の毎月総売上高の一定割合で計算する必要がある。2019年、2020年及び2021年及び2022年6月30日までの6ヶ月間、Thilはそれぞれ3つの持続特許経営費人民元120万元、人民元510万元、人民元1560万元(230万ドル)および人民元1270万元(190万ドル)、および前払い費用160万元、人民元410万元、人民元2430万元(360万ドル)および人民元460万元(70万ドル)を支払う。Thriの未返済費用は、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日まで、それぞれ360万元、690万元(100万ドル)、人民元1120万元(170万ドル)となる。

上記を除いて、2021年12月31日現在、私たちは重大な資本および他の約束、長期債務、または保証を持っていません。

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ディレクトリ

表外約束と手配

この報告書で説明されている間、私たちは表外の約束や計画を持っていない。

キー会計政策、判断と見積もり

私たちは、米国公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成し、これは、私たちの資産および負債の報告金額、および各会計期間終了時の私たちまたは有資産と負債の開示、および各会計期間の収入および費用の報告金額に影響を与える判断、推定、仮説を要求する。私たちは、私たち自身の歴史的経験、現在の業務と他の状況の理解と評価、私たちが合理的と思われる既存の情報と仮定に基づいて未来への期待に基づいて、これらの判断と推定を絶えず評価し、これらの共同は、他の出所があまり明らかでない事項を判断する基礎を構成している。推定数の使用は財務報告プロセスの構成要素であるため、私たちの実際の結果はこれらの推定数とは異なる可能性がある。私たちのいくつかの会計政策は適用される時に他の政策よりも高い判断力を必要とする。

重要な会計政策の選択、政策適用に影響する判断とその他の不確実性、および報告結果の条件と仮説変化に対する敏感性は、私たちの財務諸表を審査する際に考慮すべき要素である。私たちの重要な会計政策に関するより多くの情報は、私たちの総合財務諸表付記2を参照してください。私たちは、以下の会計政策は、財務諸表を作成する際に使用される最も重要な判断と見積もりに関連していると信じている。

株式ベースの報酬

従業員及び取締役に株式オプション及び制限株式単位の形で付与された株式ベースの奨励は、サービス及び業績条件によって制限される。この等金は，授与日に報酬の公正価値で計量され，吾らが履行条件に達する可能性があると考えられた場合には，分級帰属方法を用いて補償支出であることを確認した。補償費用が発生した時に没収の影響を確認することを選択しました。必要な帰属条件を満たすことができずに株式ベースの報酬が没収された場合、以前に確認された当該等の報酬に関する補償支出が振り戻される。

Thilの2019年株式オプション計画に基づいて付与されたオプション(この計画は業務合併の締め切りに改訂と再記述されている)は，それぞれの日に公正価値で計測され，二項オプション定価モデルを用いており，以下の仮定がある：

	2019	2020	2021	Six months ended June 30, 2022
Expected volatility...............	20.68% – 20.89%	24.51% – 26.99%	24.74% – 25.00%	25.00%
Risk-free interest rate (per annum).....................	1.75% – 2.46%	1.01% – 1.12%	2.47% – 2.53%	2.50% – 2.80%
Exercise multiple.................	2.80	2.50 – 2.80	2.50 – 2.80	2.50 – 2.80
Expected dividend yield......	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
Expected term (in years)......	7	6	10	10
Fair value of underlying unit (4,500 unit = 1 ordinary share)................	$0.27	$0.37 – $0.53	$0.88 – $1.49	$1.86

授出日関連単位の推定公正価値は、経営陣が独立推定会社の協力を得て推定する。収益法は，我々が予想するキャッシュフローに基づいて割引キャッシュフロー分析を適用し，管理層の推定日までの最適推定を用いることに関連している。将来のキャッシュフローを見積もるには、予想される収入増加、毛金利、運営費用レベル、有効税率、資本支出、運営資本要求と割引率を分析する必要がある。私たちの予想収入は、過去の経験と業界の全体的な傾向を組み合わせた予想される年間成長率に基づいている。使用した収入とコスト仮定はと一致する

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ディレクトリ

私たちの業界における長期業務計画と市場状況。私たちはまた、与えられた時に、私たちの業務リスク、限られた運営履歴、未来の見通しについて複雑で主観的な判断をしなければならない。

予想変動率は同業者上場会社の歴史変動率に基づいて推定され、時間範囲は私たちのオプションの期待期限に近い。無リスク金利はドル建ての米国債満期収益率に基づいて推定され、期限はオプション推定日に発効するオプションの期待期限と一致する。行使倍数は，従業員の実際の行使行為の実証研究を考慮して，オプション行使時の関連株式の公正価値と行使価格の比率を見積もる.予想配当収益率はゼロです。私たちは私たちの株のいかなる現金配当金も発表したり支払ったことがないので、予測可能な未来に配当金は何も支払われないと予想されます。予想期限は授権日から予想満期日まで計算される。

授権者に付与される制限的な株式単位は，授与日に公平価値に応じて収益法を用いて計測される.

より詳細な情報については、本募集説明書に他の部分に含まれるThil履歴連結財務諸表付記17を参照してください。

最近の会計声明

本募集説明書の他の部分に含まれる審査履歴総合財務諸表付記2は、最近発表された当社の財務状況及び経営結果に影響を与える可能性のある会計声明の説明を開示する。

財務報告内部制御

企業合併前に、私たちは民間会社であり、会計担当者や他の資源が限られていて、私たちの内部統制問題を解決することができませんでした。本募集明細書に含まれる総合財務諸表を審査する過程で、我々と我々の独立公認会計士事務所は、我々の財務報告内部統制における2つの大きな弱点を発見し、この2つの問題を解決し始め、この2つの問題をさらに解決することを計画している。PCAOBが制定した基準によると、“重大欠陥”は内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであるため、合理的な可能性があり、わが社の年度或いは中期財務諸表の重大なミス報告は適時に防止或いは発見されない。

私たちも私たちの独立公認会計士事務所も“サバンズ-オキシリー法案”に基づいて私たちの内部統制を全面的に評価して、財務報告の内部統制における私たちのいかなる弱点も確認して報告していません。私たちの財務報告内部統制を正式に評価した場合、あるいは私たちの独立公認会計士事務所が私たちの財務報告内部統制を監査した場合、他の統制欠陥が発見されたかもしれません。

私たちが発見した重大な弱点を補うために、私たちはアメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会が提出した財務報告に対して適切な理解を要求する首席財務官を招聘した。我々はまた、(I)米国公認会計基準および米国証券取引委員会報告書に適切な知識と経験を要求する合格会計および財務者をより多く招聘すること、(Ii)米国公認会計基準および米国証券取引委員会報告要件に関する訓練を組織すること、(Iii)米国公認会計基準および米国証券取引委員会報告要件に関する訓練を含む、財務報告に対する私たちの内部統制を改善するための措置を講じることを計画している

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ディレクトリ

(Br)GAAP会計政策および手順書は、最新の米国GAAP会計基準に適合するように定期的に維持、審査、更新され、(Iv)連結財務諸表を作成するために期末財務決算政策およびプログラムが確立される。

しかし、私たちはこのすべての措置が私たちの実質的な欠陥をタイムリーにまたは根本的に補うのに十分だということを保証することはできません。

市場リスクの定量的かつ定性的開示について

外貨リスク

私たちの主な業務は中国で行われています。私たちの取引は主に人民元建てで、自由に外貨に両替することができません。すべて人民元に関連する外国為替取引は，人民中国銀行あるいはその他の許可された外国為替売買機関で処理しなければならない.外国為替取引で採用されている為替レートは人民銀行が報告した為替レートであり、主に需給によって決定される。私たちは報告期間中にどんな重大な為替レートの危険もないと予想している。ドルの対人民元5%切り下げは、2020年12月31日と2021年12月31日までの年度および2022年6月30日までの6カ月間の総合損失と株主権益をそれぞれ人民元930万元、人民元450万元(約70万ドル)、人民元1280万元(約190万ドル)に増加させる可能性がある。

信用リスク集中

私たちの信用リスクは主に現金、前払い費用、その他の流動資産と売掛金から来ます。中国大陸部及び香港金融機関に保管されている銀行預金は、定期預金を含め、政府当局が保証し、最高保険額はそれぞれ人民元500，000元及び香港ドル500，000元である。2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日まで、政府部門が銀行預金総額に保険を提供した金額はそれぞれ600万元、730万元(110万ドル)、1100万元(160万ドル)だった。

Market Risk

市場リスクとは金融商品の公正価値或いは未来の現金フローが市場価格の変化によって変動するリスクである。私たちは上場証券を発行する純収益を利息を稼ぐ道具に投資することができる。固定金利ツールに投資しても変動金利ツールにしても、ある程度の金利リスクがあります。金利上昇により、固定金利証券の公平な市場価値が悪影響を受ける可能性があり、金利が低下すると、変動金利証券の収入が予想を下回る可能性がある。

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ディレクトリ

MANAGEMENT

下表は私たちの役員と役員に関する情報を提供します。

Name	Age	Position
Peter Yu	60	会長兼取締役
Yongchen Lu	45	CEO兼取締役
Dong Li	46	首席財務官
Bin He	39	首席消費者官
Gregory Armstrong	45	Director
Paul Hong	52	Director
Andrew Wehrley	44	Director
Meizi Zhu	37	Director
Eric Haibing Wu	50	Director
ラファエル·オドリッツィ·ド·オリベイラ	37	Director
Derek Cheung	44	Director

{br]はピーターにある.Mr.Yuは2018年5月から取締役会長を務めてきました。Mr.Yuはデカルト資本グループの管理パートナーであり共同創業者である。デカルト成長会社とデカルト成長会社IIの会長兼CEOでもあり、両社とも特殊目的買収会社であり、2016年1月から2020年7月まで清掃交通技術会社Westport Fuel Systems Inc.の取締役を務めている。2006年にデカルト資本を創立する前に、米国国際グループ資本組合の最高経営責任者総裁を創立し、務めた。彼の指導の下で、AIGCPは有力な国際私募株式会社となり、資本が45億ドルを超えることを約束した。Mr.Yuは複数の地域に何度も投資を行い，AIGCP私募株式ファンド8頭の投資委員会議長を務めた。Mr.Yuは1996年のAIGCP創設まで、ホワイトハウス国家経済委員会事務室で総裁·クリントン氏の取締役を務め、経済政策の策定·調整を担当していた。Mr.Yuはこれまで，米国最高裁で法律書記官を務めてきた。Mr.Yuはプリンストン大学ウッドロー·ウィルソン学院の文学学士号とハーバード大学法学部の法学博士号を持ち、ハーバード法学部で“ハーバード法律評論”の総裁を務めている。

{br]永朝Lu。Mr.Luは2018年5月から最高経営責任者を務め、2022年9月から取締役会メンバーを務めています。Mr.Luは2018年5月からティム·ホートン(中国)ホールディングスの最高経営責任者を務めている。Mr.Luはこれまで、2012年11月から2018年4月までバーガーキング中国首席財務官を務め、中国は2008年1月から2016年1月までデカルト社代表を務めてきた。デカルトに加入する前に、Mr.Luは汎用電気で6年以上働いており、調達、研究開発、サプライチェーン、販売とマーケティングを含むアジア太平洋地区の室内灯具製品ラインの管理を担当している。Mr.Luは汎用電気財務管理専攻を卒業し，ヘキサシグマ黒帯認証を取得した。Mr.Luは上海交通大学国際金融学士号とダートマス学院タック商学院工商管理修士号を持っている。

{br]董Li.Mr.Liは2021年9月から私たちの首席財務官を務めています。Mr.Liは2021年9月からティム·ホートン·中国の首席財務官を務めている。Mr.Liはグリーンホテル(ニューヨーク証券取引所コード：GHG)、ポチペット(ニューヨーク証券取引所コード：BQ)とハイレンス国際ホールディングス(香港取引所コード：09869)の独立取締役でもある。これまで、2019年9月から2021年9月まで、Mr.Liはヒマラヤ会社の首席財務官を務め、同社は中国で運営している非音楽音響会社であり、そこで彼は多ラウンド融資を指導し、全体の会社管理、資本市場、投資家関係と内部財務機能を監督した。これまで、2017年7月から2019年6月にかけて、Mr.Liは精鋭教育グループ有限公司(ニューヨーク証券取引所コード：One)の首席財務官であり、中国で運営するK-12教育会社であり、そこでニューヨーク証券取引所での初公募株を率いるのを手伝った。これまでも、飛馬伝媒集団有限公司とEcoacs Robotics Holdings Limited(上交所コード：603486)の首席財務官であり、美銀美林の投資銀行に勤務し、畢馬威の監査業務チームに勤務していた。Mr.Liは清華大学会計学士号と清華大学工商管理修士号を有している

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西北大学ケロッグ管理学院です。Mr.Liは中国公認会計士協会とカナダ公認会計士協会の会員でもある。

何斌。何さんは2021年2月から私たちの首席消費官を務め、2018年5月から2021年2月まで首席営業官を務めた。これに先立ち、何さんは2012年6月から2018年5月までデカルト社の中国代表を務めた。デカルト社に勤めている間、何さんは2年間バーガーキング中国のマーケティング担当も務めた。デカルトに加入する前に、何さんは百加得アジア太平洋区で商業企画アシスタントマネージャーを務め、商業と戦略計画及び業務発展を担当した。これまで、何さんはChinaVestで働き、国境を越えたM&A相談と私募を担当していた。何さんは上海対外経済貿易大学とカナダダグラス学院の管理学学士号、コロンビア大学ビジネススクールのMBA学位を持っている。

グレゴリー·アームストロングですアームストロングさんは2018年5月から当社の取締役会のメンバーを務めています。アームストロングさんは現在取締役社長を務めており、2021年2月以来、デカルト成長会社の特別目的買収会社の首席財務官や取締役を務めている。デカルトに加入する前の2006年、ArmstrongさんはAIGCPでアシスタントを務め、自然資源から電気通信への様々な投資を担当し、ミドルエンド市場M&Aコンサルティング会社Broadview Internationalの仕事を担当していました。彼は特に通信インフラストラクチャ会社のためにコンサルティングを提供しました。アームストロングさんは、プリンストン大学の電気工学の学士号、マサチューセッツ工科大学のスローン管理学院MBA号を取得しています。

ポール·ホンですコンさんは2018年5月から当社の取締役会のメンバーを務めています。洪磊は現在取締役の高級取締役社長を務めています。2014年10月から2021年3月まで、洪磊は海運乾散物流と輸送サービス提供者盤古物流ソリューション有限公司で取締役社員を務めたこともある。洪さんは2007年にデカルトに加入する前に、AIGCPの上級副社長と総法律顧問を務め、在任中に同社の大部分の投資に参加した。洪さんはAIGCPに加入する前にKirkland&Ellis LLPの会社と税務部門で法律の仕事をし、私募株式取引に特化した。洪さんは、ニューヨーク大学法学部で法学修士号、コロンビア大学法学部で法学博士号、コロンビア大学法学部で経済学学士号を取得している。

アンドリュー·ウィーリーウィーリーさんは2021年2月から当社の取締役会のメンバーを務めています。ヴェリーさんは現在デカルト学院の校長。2010年にCartesianに加入する前に、Wehrleyさんはベイン社の南アフリカとアメリカのコンサルタントで、そこで様々な多国籍顧客のための国際拡張戦略を制定し、事業を再編した。以前、ウェリーはドイツ銀行とアフガニスタン商務部に勤めていた。ウェリーさんは、カリフォルニア大学ロサンゼルス校の学士号、ノースウエスト大学ケロッグ管理学院のMBA、ハーバード大学ケネディスクールの公共管理修士号を取得しています。

{br]梅子朱。朱さんは2020年5月から当社の取締役会のメンバーを務めてきた。朱さんは現在テンセントホールディングス投資会社で取締役顧問を務めている。2015年にテンセント持株投資に加入する前に、朱さんは2014年9月から2015年8月までコルニー(上海)管理コンサルティング有限公司でアシスタントを務め、同社は金融、自動車、消費業界の戦略プロジェクトに集中したコンサルティング会社である。朱さんは浙江大学バイオテクノロジー学士号とコロンビア商学院工商管理修士号を持っている。

{br]エリック·ウー。Mr.Wuは2021年2月から当社取締役会メンバーを務めている。Mr.Wuは現在セコイア資本リスク投資パートナー中国を務めている。Mr.Wuは触宝科技(ケイマン)有限公司の独立取締役でもあり、以前はどんぐり国際有限公司の独立取締役。2019年6月にセコイア資本中国に入社する前、Mr.Wuは2018年4月から2019年6月まで遠景騎士資本のパートナーを務め、2007年10月から2018年3月までプラトノホテルグループ(前身は7日間グループホールディングス)の首席財務官を務めた。Mr.Wuは2000年5月から2006年2月までアメリカの普華永道で働き、2006年2月から2007年10月まで普華永道中天会計士事務所有限会社の保証部で高級マネージャーを務めた。Mr.Wuは上海交通大学工学経済学学士号とミシガン州立大学工商管理修士号を持っている。

ラファエル·オドリッツィ·ド·オリベイラですオドリッツィさんは2022年3月から取締役会のメンバーを務めてきた。オドリッツィさんは飲食ブランド国際(RBI)アジア太平洋地域の総裁です。この身分で、彼

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ディレクトリ

Brは、バーガーキング、ティム·ホートン、強力な水夫、消防署潜水艦のブランドのアジア太平洋地域業務を担当しています。Odorizziさんは2014年にRBIに加入し、以前RBIのヨーロッパ、中東、アフリカ地域の地域副社長、バーガーキング、RBIのズグとマイアミ事務所でBKヨーロッパ、中東、アフリカ地域北エリアの社長、ヨーロッパ、中東、アフリカ地域の運営担当者、ラテンアメリカの運営および品質保証部門の役員を含む他の戦略的ポストを担当しました。RBIに加入する前、オドリッツィは戦略コンサルティング会社のアクセンチュアで働いていた。オドリッツィは西北大学ケロッグ管理学院のMBAの学位を持っています。

デレク·チャンです張さんは業務合併完了前に銀冠行政総裁および取締役として、2022年9月から当社の取締役会のメンバーを務めていた。張さんは、私募株式と投資銀行の業務について20年以上の経験を持っています。2019年以来、Ascendent Capital Partnersの取締役社長を務め、率先して世界の別の投資機会を開拓してきた。これに先立ち、張さんは2013年から2018年にかけて香港にあるプライベート·キャピタル·カンパニーVerdant Capital Group Limitedの最高投資責任者、私募株式、パブリック·エクイティ、ベンチャーキャピタルの投資を管理·監督するグローバル·ポートフォリオを担当していました。この間、香港証券や先物事務監察委員会で発行された資産管理会社や、中国最大の互恵基金会社の一つである博世資産管理会社の取締役会メンバー、同社の責任者と唯一のポートフォリオマネージャーも務めた。これまで、2008年から2013年まで、張志融はドイツ銀行私募株式投資グループ大中華区中国の幹部であり、中国の複雑な情勢と海外チャンスに集中していた。張さんのキャリアは、スイスの信用第一ボストン銀行ニューヨーク事務所のM&A銀行銀行から始まり、そこでは彼が大中国M&Aに専念するためにモルガン·チェース香港事務所に入社した後、米国の主要小売および消費財会社の中国買収戦略に諮問を提供しています。張さんはマサチューセッツ工科大学数学と経済学の学士号を持っています。

大陸部にいるLu、Li、何斌、朱美子、呉海氷、香港に常駐する張学良を除いて、張国栄の幹部や取締役はすべて大陸部の中国や香港にはいない。

上級職員と役員の在任人数と任期

取締役会は同一クラスの9人の取締役からなる.私たちはナスダック上場後の最初の会計年度が終わってから1年後、私たちは年次株主総会を要求された。

私たちの人員は取締役会によって任命され、特定の任期ではなく、取締役会が適宜決定します。取締役会は適切だと思う人を私たちの改訂と再記述された組織定款大綱と定款細則に掲載されたポストに任命する権利があります。

取締役会の委員会

私たちは取締役会の下に監査委員会、報酬委員会、指名とコーポレートガバナンス委員会を設置し、これら3つの委員会の規約を採択した。各委員会のメンバーと機能は以下のとおりである。

監査委員会。私たちの監査委員会はグレゴリー·アームストロング、呉海氷、張志祥で構成され、議長はグレゴリー·アームストロングです。取締役会は、アームストロング、呉海氷及び張志堅はナスダックの“独立性”要求に符合し、呉海氷と張志祥は取引所法案第10 A-3条下の独立性基準に符合すると判断した。張徳霖は米国証券取引委員会規則が指す“監査委員会財務専門家”になる資格がある。監査委員会は、私たちの会計と財務報告の流れ、わが社の財務諸表の監査を監督します。その他の事項を除いて、監査委員会が担当します：

•

独立公認会計士事務所を選択または交換し、独立公認会計士事務所が許可するすべての監査および非監査サービスを事前に承認します。

•

任意の監査問題または困難および経営陣の応答を、我々の独立公認会計士事務所と共に検討し、S-K条例404項で定義されるように、すべての提案された関連者取引を承認する

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ディレクトリ

•

経営陣と私たちの独立公認会計士事務所と年次監査された財務諸表を検討します。

•

私たちの監査委員会定款の十分性を定期的に審査して再評価します。

•

定期的に管理職、私たちの内部監査師と私たちの独立公認会計士事務所と面会します。

•

定期的に取締役会に報告する；

•

我々の会計および総合制御政策およびプログラムの十分性と有効性、ならびに重大な財務リスクの監視および制御のための任意のステップ；およびを検討する

•

取締役会が時々私たちの監査委員会に依頼した他の事項を処理します。

報酬委員会。私たちの報酬委員会はグレゴリー·アームストロング、アンドリュー·ウェリー、デレク·チャンで構成され、グレゴリー·アームストロングが議長を務めている。グレゴリー·アームストロング、アンドリュー·ヴェレ、張志融はナスダックの“独立”要求を満たした。私たちの報酬委員会は、すべての形態の報酬を含む、取締役会の審査と承認に協力し、私たちの役員や役員に関する報酬構造を承認します。私たちの最高経営責任者はその報酬を審議するいかなる委員会会議にも出席してはいけない。その他の事項を除いて、報酬委員会が担当します：

•

取締役会が私たちの最高経営責任者および他の役員の報酬を承認することを審査し、承認することを提案します。

•

私たちの従業員の総報酬案を審査し、私たちの経営陣に提案された変更を提案します

•

審査して取締役会に取締役の報酬を提案します；

•

毎年すべての長期インセンティブ報酬または持分計画を審査して管理します。

•

は、個人が管理職から独立していることに関するすべての要因を考慮した後、報酬コンサルタント、法律顧問、または他のコンサルタントのアドバイスを選択して受け入れる；および

•

Br}計画または同様の手配、年間ボーナス、従業員年金、福祉計画を検討します。

指名と会社管理委員会。私たちの指名と会社統治委員会はGregory Armstrong、Andrew WehrleyとDerek Cheungで構成され、Gregory Armstrongが議長を務めている。グレゴリー·アームストロング、アンドリュー·ヴェレ、張志融はナスダックの“独立”要求を満たした。取締役会に指名及び会社管理委員会が協力して資格を選択した者が当社取締役に就任し、取締役会及びその委員会の構成を決定する。その他の事項を除いて、指名と会社管理委員会が担当します：

•

選挙または取締役会の再任または任命された任意の空席を埋める候補者を決定して推薦する；

•

独立、年齢、技能、経験と私たちにサービスを提供する特徴に基づいて、毎年取締役会と一緒に現在の構成を審査します。

•

定期的に会社管理の法律と実践の重大な発展及び私たちの適用法律と法規の遵守状況について取締役会に提案を提供し、会社管理のすべての事項と必要ないかなる是正行動について取締役会に提案する；及び

•

Brは、適切な適合性を保証するために、私たちのプログラムの十分性および有効性を検討することを含む、私たちの商業行為および道徳的基準を遵守する。

取締役の役割

ケイマン諸島法律によると、私たちの役員は、忠誠の義務、誠実な行動の義務、そして彼らが最高だと思う善意に基づいて行動する義務を含む、私たちの会社に対して受託責任があります

121

ディレクトリ

興味。私たちの役員もまた適切な目的だけで彼らの権力を行使しなければなりません。私たちの役員も私たちの会社に責任があり、テクニックと慎重な方法で行動します。従来，役員が職責を遂行する際に表現されるスキルは，その知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの権威に倣う可能性が高い。私たちへの注意義務を履行する際には、私たちの取締役は、私たちが時々改正して再記述した組織定款大綱と定款細則を遵守し、その定款大綱と定款細則に基づいて株式所有者に付与された種類の権利を確保しなければならない。取締役の義務が違反された場合、わが社は損害賠償を請求する権利があります。限られた特殊な場合、私たち取締役の責任が違反された場合、株主は私たちの名義で損害賠償を請求する権利がある可能性があります。

取締役会の職権には：

•

株主周年大会を開催して株主に仕事を報告する；

•

配当と割当てを宣言する；

•

将校を任命し，将校の任期を確定する；

•

当社の借金権力を行使し、当社の財産を抵当に入れる；

•

当社の株式の譲渡を許可し、このような株式をわが社の会員名簿に登録することを含みます。

取締役独立

ナスダックが独立しているかどうかを決定する際には、取締役ルールと外国個人発行者に適用される取締役ルールを遵守します。独立取締役“は、一般的には、当社又はその付属会社の上級者又は従業員又は任意の他の者ではなく、当該等の者の関係は、取締役会が取締役が取締役の責任を果たす際に独立した判断を行使することを妨害すると考えられる。取締役会はGregory Armstrong、Paul Hong、Andrew Wehrley、朱美姿、孫海氷、Rafael Odorizzi de OlivieiraおよびDerek Cheungを“ナスダック”の上場基準で定義された“独立取締役”と判断したが、朱美姿、孫海氷、Rafael Odorizzi de OlivieiraおよびDerek Cheungは取引所法令第10 A-3条で定義された独立性基準に符合する。私たちの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配します。

雇用契約と賠償協定

私たちは私たちの幹部と雇用協定を締結した。私たちまたは執行役員が雇用終了を事前に通知しない限り、私たちの各執行役員の採用期間は連続しているか、または特定の期間は自動的に延長されます。私たちはいつでも行政人員のいくつかの行為によって採用を中止することができ、報酬を通知或いは支払う必要はありません。これらの行為は、雇用条項及び条件を深刻或いは持続的に違反或いは遵守しないこと、取締役会が行政人員の職に影響を与えないと判断された刑事犯罪を犯すこと、合法及び合理的な命令に故意に従わないこと、行政人員がその実質的な職責を果たすべき及び忠実に履行すべきでない不正行為、詐欺又は不誠実、又は習慣的にその職責をおろそかにすることを含むが、これらの行為に限定されない。実行幹事はいつでも書面でその雇用を終了することができます。

各幹部は、雇用契約の満了または早期終了期間および後に厳格に秘密にすることに同意し、書面の同意を得ずに、いかなる個人、会社または他のエンティティにも機密情報または商業秘密を開示しない。各幹部はまた、私たちに雇われている間に、彼らが実践に採用されているすべての発明、知的財産権および業界財産権、および商業秘密を実行、発見、構想、開発または簡略化することを秘密に開示することに同意し、幹部は、世界のどこでも単独または共同構想、発明、発見、還元、創造、駆動、開発または製造、または発想、発明、発見、または発想、発明、発見、をもたらす可能性があることを秘密に開示することに同意した

122

ディレクトリ

幹部が私たちに雇われている間、私たちの業務、実際または明らかに予想される研究または開発に関連しているか、または私たちが開発、製造、マーケティングまたは販売している任意のサービスに関連しているか、または雇用された範囲または私たちの資源の使用に関する実践、創造、推進、開発、または製造。また，すべての実行幹事は，その合意に規定されている入札禁止と非入札制限を遵守することに同意した.すべての幹部は、彼または彼女のすべての労働時間と注意を私たちの業務に投入し、私たちの業務と利益を発展させるために最善を尽くすことに同意した。また、各主管者は、採用終了または採用契約が満了した後の一定期間内に、(I)株主、取締役従業員、パートナーまたは代理人の身分で、または吾などと直接競争する任意の業務を他の方法で経営したり、直接または間接的に従事し、関連したり、利益を持ったりしない、または他の方法で吾などと直接競争関係にある任意の業務を経営したり、(Ii)吾などと直接競争する任意の業務パートナー、代表または代理人を誘致したり、採用したり、誘致したり、採用しようとしたり、吾を誘致したり、採用したりする任意の主管者、マネージャー、コンサルタントまたは従業員であることに同意している。

私たちはすでに私たちの役員と役員と賠償協定を締結しました。協定によると、私たちの役員と役員が取締役や役員を担当することによって発生したいくつかの責任と費用について賠償することに同意します。

役員と役員の報酬

2021年12月31日までの年度、幹部に合計340万元(約50万ドル)の現金と福祉を支払いました。当社は、退職金、退職その他の同様の福祉を当社の行政者及び取締役に提供するために、いかなる資金も予約又は蓄積していません。法律の規定によると、私たちの中国子会社は各従業員の給料に相当する一定のパーセントの供出金を納めなければならず、その養老保険、医療保険、失業保険、その他の法定福祉及び住宅積立金を支払うために使用されなければならない。

株式ベースの報酬

取締役会は2019年3月19日に重要な従業員を誘致し、維持するための2019年株式オプション計画を承認し、業務合併の締め切りに改訂と再記述を行った。この計画に基づいて発行可能な普通株式の最高総数は14，486，152株(任意の株式配当、株式分割または類似取引を反映するように比例調整されている)であり、その中の8，242，983株は購入権を行使していない。2023年8月31日あるいはそれまでに大陸部中国、香港特別行政区及びマカオで開設及び運営していた会社の自営商店、商店及び特許経営商店数は495室より少なく、この計画により発行可能な普通株式総数は2，128，595株減少する。この計画下のオプションは個人単位の形で付与され，各単位は14，486，152を50，000，000で割った普通株式の一部に相当する.

以下の各セグメントは，この計画の主な条項を記述している.

計画管理.本計画は取締役会の管理を受けるべきであり、取締役会の決定は最終的であり、本合意に別段の規定がない限り拘束力がある。

報酬プロトコル.この計画によって承認された奨励には，授権者からの招待書及び引受人の承諾書が添付され，各奨励の条項及び条件が記載されており，その中には授権期間，転任スケジュール，及び受授者が雇用又はサービス終了時に適用される条項が含まれている。

資格。計画管理者は重要な従業員の中から計画された参加者を選択するだろう。

ホームスケジュール.一般に，計画管理者は関連要約書に規定されているホームスケジュールを決定する.

授賞式。計画管理者は、必要に応じて各報酬の権利価格または購入価格を決定する。付与され行使可能なオプションが，計画管理者が付与時に決定された時間前に行使されなければ終了する.ただし，最長行使可能期間は付与日から10年とした。

123

ディレクトリ

振込制限。取締役会に別途決定と承認がない限り、裁決は被授権者個人のものでなければならず、譲渡することはできず、譲渡者はいかなる方法で売却、譲渡、押記、住宅ローン、担保、財産権負担又はいかなる第三者に有利な利益又は任意の裁決に関連する利益を発生させてはならない。前述の規定に違反するいかなる行為も、Thilに、いかなる賠償も必要なく、その譲受人に付与された任意の未償還オプションまたはその一部をキャンセルさせる権利があるようにさせなければならない。

終了と改訂。事前に終了しない限り、その計画の有効期限は発効日から10年だ。本計画は取締役会決議によって任意の態様で修正することができるが、修正された本計画条項又はオプションは依然として証券法の要求に適合しなければならず、この等の修正は、当該等の修正前に付与された任意の株式購入権の発行条項に悪影響を与えてはならない。

次の表は，本募集説明書までの日付をまとめ，その計画により付与されたオプション単位数と未償還のオプション単位数をまとめている.

Name

Unit Granted

Ordinary Shares
Underlying
Options

Exercise Price
(US$/Unit)

Date of
Grant

Date of
Expiration

Yongchen Lu

5,000,000

1,448,615

—

2018/05/01

2028/05/01

5,000,000

1,448,615

0.2

2018/05/01

2028/05/01

0.6

2021/04/01

2031/04/01

Bin He

0.2

2018/05/01

2028/05/01

0.6

2021/02/01

2031/02/01

1.2

2022/03/01

2032/03/01

Dong Li

0.6

2021/09/06

2031/09/06

1.2

2022/03/01

2032/03/01

すべての役員と役員を1つのグループとして

18,088,658

5,240,701

Note:

私たちの総流通株の1%未満です。

株式インセンティブ信託基金

THC希望2021信託基金(“信託”)は、財産付与者Thil及び受託者富途信託有限公司(“受託者”)によって2021年6月25日に締結された信託契約により成立する。この計画の下のいくつかの支援者は、彼らの選択権を受託者の完全な付属会社に譲渡し、その付属会社は彼らの利益のために持っている。Thilによって設立され許可された諮問委員会は、信託保有株式オプションに基づいて受託者にすべての決定を行い、投資指示を提供しなければならない。

124

ディレクトリ

ある関係と関連先取引

Thriとの契約手配

2019年、2020年および2021年および2022年6月30日までの6ヶ月間、Thilはそれぞれ3回の持続特許経営費人民元120万元、人民元510万元、人民元1560万元(230万ドル)および1270万元(190万ドル)、および前払い費用160万元、人民元410万元、人民元2430万元(360万ドル)および人民元460万元(70万ドル)を支払う。Thilは2019年と2020年にそれぞれThriに40万元と20万元のコンサルティングサービス料を支払った。2021年、ThilはThriにコンサルティングサービスを提供し、40万元(約6万ドル)の料金を徴収する。Thriの未返済費用は、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日まで、それぞれ360万元、690万元(100万ドル)、人民元1120万元(170万ドル)となる。

修正して全体開発協定に再署名

2018年6月11日、Thri、ThilとTHHKはA&R MDA改訂と再記述を経て主開発協定を締結した。A&R MDAのいくつかの条項は締め切りに発効します。A&R MDAにより、(I)THHK独占権利(それ自体及び承認された付属会社を通じて)にTHHKレストランの発展、開設及び経営を許可し、フランチャイズ業者に大陸部中国、香港及びマカオ(“領土”)でTim Hortonレストランの発展、開設及び経営を許可する。(Ii)ThriはTHHKを招いて、すべての領土内で経営されているTim Hortonレストランに広告、市場普及、訓練、監察と発展サービス及び運営支援を提供し、Thri及び/又はその共同経営会社が時々サービスの質、清潔程度、健康と衛生、Tim Hortonレストランに対する要求、規格とプログラムなどの方面で締結した標準が遵守と維持されることを確保する。(Iii)THHKは、THIL所有および経営の商店の経営に関連するすべてのライセンス、許可証、証明書を各重要な面で取得し、維持し、満期時にすべての重大な税金および評価税の支払いをタイムリーにまたは確保し、すべての重大な面ですべての適用された法律経営を遵守し、THIL所有および経営の商店の経営を確保し、フランチャイズ店と同じ結果を得るために商業的に合理的な努力を行い、(Iv)THHKは、その中で規定された年間発展スケジュールに適合し、2028年8月31日までに少なくとも1，700軒のTim Hortonレストランを開発および営業することを約束する。(V)THRIは、トレーニング、コンサルティング、およびサポートサービスをTHHKに提供し、いくつかのリソースを提供する。

A&R MDAにより，THHKは，(I)1社が所有·経営する商店と特許経営店の前払い特許経営費，および(Ii)1社が所有·経営する店とフランチャイズ店の毎月フランチャイズ費は，商店の毎月総売上高の指定割合で計算され，具体的には商店の開業時間に依存する.また，THHKは，各社が保有·経営している店やフランチャイズ店については，THHKが維持する広告基金に一定割合の店の毎月総売上高を毎月納付する。また、Thriが1，239，906株の普通株式(任意の株式分割、株式配当、株式合併、および類似取引に計上するように調整する必要があれば)、Thriは、その選択した1人を取締役会に指名する権利がある(ただし、義務がない)限り、取締役会に入る。

A&R MDAの初期期限は20年であり，2038年6月11日に満期となるが，その中に含まれる条項によって早期に終了する必要がある.THHKは、本明細書に記載されたいくつかの条件を満たすことを前提として、初期期限を10年延長することを選択する権利がある。場合によっては、Thriは、THHKが開発目標を達成できなかったこと、25，000ドルを超えるお金を支払うことができなかったこと、またはA&R MDA項の義務に違反した他の任意の実質的な行為を含むA&R MDAを一方的に終了することができ、いずれの場合も適用される治療期間の制限を受ける。

会社のフランチャイズ協定を修正して再署名します

2018年3月31日、Thri、THHK及びThilのいくつかの中国付属会社(“特許経営業者”)は会社特許経営権協定を締結し、この協定は2018年6月11日に改訂及び再記述し、2021年8月13日に更に改訂及び再記述(“A&R PRC CFA”)した。A&R PRC CFAによると，Thriは特許経営者と承認された子会社にTim Hortonレストランを経営する非独占ライセンスを付与する

125

ディレクトリ

[br]中国大陸では、任期は5年から20年までで、継続して早期に終了することができる。A&R PRC CFAはまた(I)Tim Hortonレストランの経営基準、要求とプログラムを規定し、(Ii)加盟業者はそのレストランの総売上高、チケットカウントと比較販売報告及びその他の経営データと財務諸表を日、周と月に報告する義務があり、及び(Iii)は3つの検査と監査権を与える。ある場合、TRIは一方的にA&R PRC CFAを終了することができ、任意の特許経営者がA&R PRC CFAの下での義務に実質的に違反することを含むが、適用される救急治療期限を守らなければならない。

2018年6月11日。天合と天弘は別の会社の専営権協定を締結し、この協定は2021年8月13日に改訂と再記述(“A&R香港終審裁判所”)であり、条項はA&R PRC終審裁判所とほぼ同じである。A&R香港終審裁判所の規定によると、THHK及びその付属会社は香港及びマカオでTim Hortonレストランを経営する非独占ナンバープレートを保有しており、ナンバープレートの有効期間は5年から20年である。

他の関連先取引

[br]Thilの間接株主Pangaea Two，LPは2018年代にThilが人民元50万元の若干の運営費を支払い，2019年に全額決済した。

2019年、2020年、2021年および2022年6月30日までの6ヶ月間、Thilはそれぞれ680万元、890万元、2820万元(420万ドル)および1800万元(270万ドル)で天合グループ関連会社TDL Group Corp.にコーヒー豆を購入した。2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日まで、TDLグループ会社の借金はそれぞれ410万元、720万元(110万ドル)、1260万元(190万ドル)だった。

2021年12月2日、ティム·ホートン·中国は汎海データ科学技術(上海)有限公司と業務協力協定を締結し、この協定はデカルト資本グループの完全子会社デカルト資本管理有限会社が25%の株式を保有し、デカルト資本管理会社の関連個人張鵬が75%の株式を保有する。Thilは2022年6月30日までの6ヶ月間、盤古データ科技(上海)有限公司に340万元(約50万ドル)のサービス料を支払った。2022年6月30日現在、盤古データ科技(上海)有限公司の170万元(約30万ドル)が返済されていない。

2022年3月9日、ThilはそれぞれThri、テンセントホールディングス移動有限会社及びTH中国組合有限会社(デカルトの連合会社)とPIPE引受協定を締結し、これにより、THRI、テンセント持ち株移動有限会社及びTH中国組合有限会社はそれぞれ業務合併終了時に他のPIPE投資家と同じ条項で、1株10.00ドルで1，000，000株の普通株を引受及び購入することを承諾した。PIPE引受契約によると、ThilはPIPE投資終了時に1，000万ドル以上投資したPIPE投資家に20万株の普通株と40万部の私募株式証を無料で発行する。期限までに、ThilはPIPE引受契約に基づいて、TRI、テンセント持ち株移動有限会社及びTH中国パートナー有限会社に1，200，000株の普通株及び400，000株の私募株式証を発行し、1株の総代価は10，000，000ドルである。

雇用契約と賠償協定

は“管理VI-雇用契約と賠償協定”を参照されたい。

株激励

“管理-シェアベースの報酬”を参照してください。

126

ディレクトリ

株式説明

以下は，我々の株式を管理する主な規定の要約である.本要約は完全ではなく、テルルの第二次改正及び再記述された組織定款の大綱及び細則(以下、“テルル定款”と称する)と共に読まれなければならず、この定款の写しは、登録説明書の証拠物として米国証券取引委員会に提出されており、本募集説明書はその一部である。

私たちはケイマン諸島に登録して設立された免除有限責任会社であり、私たちの事務は“ケイマン諸島規約”、“ケイマン会社法”とケイマン諸島一般法によって管轄されている。本募集説明書の発表日までに、発行された普通株は149，181，538株であり、1株当たりの額面価値は0.000009395969967732ドルである。最初の発効時期直前に採択されたThil細則によると、Thilの法定株式は5，000，000ドルであり、1株当たり額面または額面0.000009395969967732ドルの普通株および32，148，702.73519株の1株当たり額面または額面0.000009395869967732ドルの株式(各カテゴリまたはカテゴリ(どのように指定されているかにかかわらず))に分け、取締役会が自社組織定款に基づいて決定する。

私たちのすべての流通株は有効発行、全額支払い、評価できません。取締役会は、吾等の株式或いはその他の証券の発行価格及び条項を特定することができ、さらに当該等の株式又は証券発行に関連する任意の他の条文を決定することができる。私たちはまた取締役会が決定した条項と方法で償還可能な証券を発行し、償還することができる。

普通株式

以下は我々の普通株とThil定款の重要な条項の説明である。以下の記述はThil文章を参照することで限定される.

投票権

当社の普通株の登録所有者1人当たり、その登録所有者が保有する1株当たりの普通株について1票の投票権を有する権利があるが、任意の株式が当時付随している任意の権利と制限によって制限されなければならない。本定款細則には別の規定があるほか，あるいはケイマン会社法の適用条文又は証券取引所規則の適用には別の規定があるほか，当社が自社株主総会で議決する大多数の株式を代表して議決する権利を有する株主が賛成票を投じ，又は当社の全株主が当社の株主総会で議決する権利のある全株主が一致して可決した書面決議案は，当社株主が議決したいずれかの当該事項を承認することができる。いくつかの行動を承認するには、例えば当社の定款細則の改訂、当社の株式の減少及び当社の名称の変更など、ケイマン諸島の法律及び当社の定款細則に基づいて、株式の3分の2以上の多数を持つ株主の賛成票を可決する必要があり、当該等の株式を保有する株主は、自ら又は当社の株主総会で代表を委任して採決する必要があり、又は当社の全株主が当社の株主総会で議決する権利を有する一致書面決議案を可決する必要がある。

配当権

私たちは今まで普通株について現金配当金を支払っていません。将来の現金配当金の支払いは私たちの収入と収益(もしあれば)、資本要求、そして全体的な財務状況に依存するだろう。上記の規定を除いて、将来的に現金配当金(あれば)を派遣することは取締役会が適宜決定する。

清算権

清算または他の資本リターン時に、任意の他のカテゴリ株式に付随する任意の特別な権利の規定の下で、吾等の普通株式所有者は、そのそれぞれが保有する普通株式を清盤開始または資本リターン日(どの場合に応じて)すでに満足しているか、または納付すべき株式の割合に応じて、任意の黒字資産を共有する権利がある。

登録権

我々のある株主は何らかの登録権を有しており，これにより，我々はbrに関する習慣的な需要登録権と“便便式”登録権を提供することに同意する

127

ディレクトリ

このような登録可能な証券は、場合によっては、転売保留登録書を提出し、証券法に基づいてこのような登録すべき証券の転売を登録する。

株主総会

当社の十分な投票権を有する株式の少なくとも多数の1人または複数の株主が自ら出席するか、または被委員会代表によって出席するか、または会社または他の非自然人がその正式に許可された代表または被委員会代表が出席し、その会議で投票する権利がある、すなわち定足数を構成する。ナスダック社のガバナンス要求によると、ナスダック上場後の最初の会計年度終了後1年以内に株主総会を開催する必要はない。ケイマン会社法では、私たちが株主周年総会や特別株主総会を行わなければならないという規定はありません。

Warrants

株式公開承認証

1部の完全株式証明書は、登録所有者が業務合併終了後30日以内の任意の時間に、1株当たり11.50ドルの価格で普通株を購入する権利があるようにするが、次項で述べたものを除く。A&R承認株式証プロトコルによると、株式証明証所有者は整数株普通株に対してしかその株式承認証を行使できない。株式承認証は企業合併終了5年後、ニューヨーク市時間午後5時または償還または清算時にもっと早く満期になる。

Br}吾らは、株式承認証の行使に基づいて任意の普通株を交付したり、当該等の株式承認証の行使を決済する義務がなく、転売登録声明が当時発効し、募集規約が有効でない限り、吾等は以下に述べる登録に関する責任を履行しなければならない、又は有効な免除登録を得ることができる。当社はいかなる引受権証も行使しませんが、吾らも引受権証を行使する際に普通株を発行する責任はありません。株式承認証に基づいて所有者が居住国に住む証券法を登録しない限り、発行可能な普通株はすでに登録されており、合資格または免除されているとみなされます。令状の場合、前の2つの刑の条件が満たされていなければ、その令状の所持者はその令状を行使する権利がなく、その令状には価値がなく、満了時に価値がない可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金で株式承認証を決済することを要求されないだろう。

我々は、2022年10月13日に転売登録声明を提出し、企業合併終了後60営業日以内に発効させることに同意し、普通株が国家証券取引所に上場していない引受権証を行使する際に証券法第18(B)(1)条に記載されている“担保証券”の定義に適合する場合には、選択することができる。証券法第3(A)(9)条によれば，引受権証を行使する引受権証所有者に“キャッシュレスベース”での登録を要求し，かつ，このように選択すれば，実際の登録声明の提出や維持を要求されることはないが，適用される青空法律に基づいて登録または免除されない限り，商業的に合理的な努力を尽くす。

1株当たりの普通株式価格が18.00ドル以上の場合、償還権証。

いったん株式承認証が行使できるようになると，我々はまだ償還されていない引受権証(発起人，配管投資家及びその許可譲渡者が保有する引受権証を除く)：を償還することができる

•

部分ではなくすべて；

•

株式承認証1部当たり0.01ドル；

•

各株式承認証所有者に少なくとも30日間の早期償還書面通知；および

•

もし、吾等が株式承認証所有者に償還通知を発行する日前の第3取引日の30取引日以内のいずれか20取引日以内にのみ、吾等普通株の最終報告販売価格が1株当たり18.00ドル以上である場合(行使時に発行可能な株式数又は株式証行使価格の調整後に調整される)。

128

ディレクトリ

私たちは、証券法の下で引受権証の行使に関する普通株の発行に関する登録声明が発効しない限り、上記の株式承認証を償還することはできません。及び当該普通株に関する最新の株式募集説明書は、全30日間の償還期間内に閲覧することができます。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。

私たちはすでに上述の最後の償還基準を確立して、償還を防止するために、償還時に株式承認証の行使価格に対する重大な割増が存在しない限り、償還を防止する。上記の条件が満たされた場合、われわれは償還権証の通知を行い、各権利証所有者は、所定の償還日前にその権利を行使する権利を有することになる。しかしながら、普通株の価格は、償還通知が発行された後に18.00ドルを割った償還トリガ価格(行使時に発行可能な株式数または株式承認証の行使価格を調整した“-減額調整”)と、11.50ドル(全株に適用)の引受権行使価格とを打ち破る可能性がある。

1株当たりの普通株式価格が10.00ドル以上の場合、償還権証。

いったん株式証明書を承認して行使できるようになると，我々はまだ償還されていない引受権証を償還することができる：

•

部分ではなくすべて；

•

少なくとも30日前に書面償還通知を出した後、株式承認証1部当たりの価格は0.10ドルであり、所有者が償還前に無現金で引受証を行使することができ、償還日及び普通株の公平な時価(以下に別途説明しない限り)から次の表を参照して決定された当該数量の株式を得ることができることが条件である

•

もし、私たちが権利証所有者に償還通知を発行する日前の第3の取引日が終了した30取引日以内の任意の20取引日以内にのみ、私たちの普通株式の最終報告販売価格が公開株式1株当たり10.00ドル以上である場合(行使時に発行可能な株式数または権利証行使価格の調整に応じて調整)；および

•

もし吾らが株式承認証所有者に償還通知日前の第3の取引日までの30取引日内の任意の20取引日以内に、吾等普通株の最終報告販売価格が1株当たり18.00ドル未満であれば(発行された公開株式証と同じ条項で償還しなければならない。上述したように、私募株式証も同時に発行された公開株式証と同じ条項で償還しなければならない。

Brは自発的に償還通知を出した日から引当或いは株式承認証を行使するまで、所有者は無現金方式でその株式承認証を行使することを選択することができる。次の数字は、株式証保有者が自社の償還機能に基づいて無現金償還を行う場合、得られた普通株式数を、普通株の償還日の“公平価値”で計算し(所有者がその株式証明書を行使することを選択したと仮定し、この等株式証は、株式証明書1部当たり0.10元の価格で償還されるのではなく)、当該普通株の価格は、株式証保有者に償還通知が発行された日直後の10取引日内の普通株の出来高加重平均価格と、該当する償還日が承認株主証期限までの月数に基づいて決定される。それぞれを次の表に示す.私たちは上記10の取引日が終わってから1営業日以内に私たちの権利証所持者に最終的な公平な市場価値を提供します。

次の表の各欄のタイトルに記載されている株価は、以下の“逆希釈調整”のタイトルの下で、株式承認証行使によって発行される株式数または株式承認証行使価格に応じて調整可能な任意の日から調整される。株式承認証の行使により発行可能な普通株式数が調整されていれば、見出し内の調整された株価は、その調整直前の株価に点数を乗じ、点数の分子は、その調整前に株式承認証を行使して交付可能な株式数であり、分母はこのように調整された株式承認証の行使によって交付可能な株式数である。次の表中の株式数は数量と同時に同じように調整すべきである.

129

ディレクトリ

引受権証を行使する際に発行可能な株式。株式証明書の発行価格が以下の見出し“-反償却調整”の第2段落の調整に従って調整される場合、この欄内の調整された株価は、調整されていない株価から株式承認証の発行価格を減算して当該等行使価格調整により減少した額に等しい。いずれの場合も、当該等株式証の行使に関連して発行される株式数は、株式承認証1部当たり0.361株普通株式を超えない(調整可能)。

償還日(締め切りは Warrants)	普通株式公正時価
償還日(締め切りは Warrants)	≤$10.00		11.00		12.00		13.00		14.00		15.00		16.00		17.00		≥18.00
60 months		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57 months		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54 months		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51 months		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48 months		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45 months		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42 months		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39 months		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36 months		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33 months		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30 months		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27 months		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24 months		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21 months		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18 months		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15 months		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12 months		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9 months		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6 months		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3 months		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0 months		—		—		0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

公正時価および償還日の正確な数字は、上の表に記載されていない可能性があり、この場合、公正時価が表の2つの値の間にある場合、または償還日が表の2つの償還日の間にある場合、公正な市価が高く、より低い積載された普通株式数と、より早いおよび遅い償還日(適用状況に応じて決定される)との間の直線補間法に基づいて、権利証が行使された各普通株式数が決定される。例えば、株式承認証の所有者に償還通知日を発行した直後の10取引日以内に、普通株の出来高加重平均価格は1株11.00ドルであり、この時、株式承認証の満了までまだ57ヶ月である場合、株式証所有者はこの償還機能について、承認持分証全体について0.277株の普通株の承認証を行使することができる。例えば、実際の公平市価及び償還日が上の表で述べたように、株式証所有者に償還通知を出した直後の10取引日以内の普通株式の出来高加重平均価格は1株当たり13.5ドルであり、この時、株式承認証の満了まで38ヶ月である場合、株式証所有者はこれで償還機能を選択することができ、1部の完全な株式証明書についてその0.298株の普通株の承認証を行使することができる。最後に、上の表に示すように、株式証の資金が不足して満期になると、私たちはこの償還機能に基づいて現金なしで株式証明書を行使することができなくなる。

この償還機能の構造は，普通株の取引価格が1株あたり公開発行株10.00ドル以上の場合，発行されたすべての引受証を償還することができ，これは取引時間である可能性がある

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ディレクトリ

普通株式価格は引受権証の発行価格より低い。私たちがこの償還機能を設立するのは、上記の“-普通株価格が18.00ドル以上の場合、株式引戻し証”に規定されている1株当たり18.00ドルの引受権証の敷居を達成することなく、柔軟に引受権証を償還できるようにするためである。この特徴に基づいて償還に関する引受権証を行使する保有者を選択し，実際には固定変動率入力を持つオプション定価モデルに基づいて，本目論見書の発表日に大量の株式承認株を獲得する.この償還権は、すべての未償還権証を償還するための追加のメカニズムを提供してくれます。したがって、これらの権利証はもはや未償還ではなく、行使または償還されるので、私たちの資本構造に確実性があります。もし私たちがこの償還権を行使することを選択した場合、私たちは株式承認証所有者に適用可能な償還価格を支払うことを要求され、これは私たちの最適な利益に合った状況で迅速に引当証を償還することを可能にするだろう。したがって、私たちは私たちの資本構造を更新して権利証を削除し、権利証明者に償還価格を支払うことが私たちの最適な利益に合致すると考えた場合、私たちはこのように権利証を償還するつもりだ。

普通株の取引価格が引受権証の発行価格よりも低い場合に引受権証を償還することを選択すると、権利証所有者が普通株の取引価格が1株11.50ドルより高い場合、得られた普通株は、普通株式承認証の行使を待つことを選択した場合よりも少ない可能性がある。

発行権時には断片的な普通株は発行されない.行使時に、保有者が株式の断片的な権益を獲得する権利がある場合、保有者に発行される普通株式数の最も近い整数に丸め込む。

両替プログラム。

株式証所有者が当該持分証を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式取得者は、当該権利を行使した後、9.8%(または所有者が指定した他の額)を超える普通株式を有することが条件となり、当該普通株は、当該権利を行使した後に直ちに発効することが条件となる。

逆希釈調整。

発行された普通株式の数が、すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に普通株式で支払われる資本化または株式配当、または普通株式分割または他の類似イベントによって増加する場合、そのような資本化または株式配当、分割または同様のイベントの発効日に、承認株式証の行使によって発行可能な普通株式数は、そのような発行された普通株の増加割合で増加する。所有者が“歴史的に公平な市価”(以下に定義する)よりも低い価格で普通株を購入する権利があるように、すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に発行された株式は、(I)供給株が実際に販売された普通株数(または供給株によって売却された普通株式または普通株に変換可能な任意の他の株式証券発行可能な普通株式数)および(Ii)1から(X)を減算した(X)1株当たりの普通株式価格および(Y)歴史的公正市場値を減算する商数に等しい、すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に発行される株式供給権を有する。これ等の目的については、(I)供株が普通株又は普通株に転換可能な証券であれば、普通株の支払価格を決定する際に、当該等の権利について徴収されるいかなる対価、及び行使又は転換時に支払うべき任意の追加金額を考慮し、(Ii)“歴史的公平市価”とは、普通株が取引所又は市場取引を適用する最初の取引日前10取引日までの10取引日以内の普通株の出来高加重平均価格を考慮するが、当該権利等を徴収する権利がないことを意味する。普通株は額面以下の価格で発行してはならない.

さらに、株式承認証が満了していない期間の任意の時間に、普通株式(または株式証明書が他の証券に変換可能な他の証券)の普通株式(または株式証明書が他の証券に変換可能である)のために、すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産で割り当てられるが、(A)上述したように、または(B)任意の現金配当金または現金分配、1株当たりに基づいて、当普通株が当該等配当金又は割り当てが発表された日まで365日以内に支払われた他のすべての現金配当金及び現金割当と合併した場合、当該等配当金又は割当はを超えない

131

ディレクトリ

1株当たり0.50ドル(1株当たりの承認証の行使による行使価格または発行可能な普通株式数調整のための現金配当金または現金割り当てを含まないように調整された他の調整を適切に反映するように調整された)であるが、現金配当金または現金割当総額が1株当たり0.50ドル以下である場合にのみ、株式証明書の発行権価格は、その事件について普通株当たりに支払われた現金金額および/または普通株当たりに支払われた任意の証券または他の資産の公平な市価から減算され、事件の発効日後に直ちに発効される。

普通株式合併、合併または再分類、または他の類似イベントにより発行された普通株式数が減少した場合、合併、合併、再分類または類似イベントの発効日に、承認株式証の行使によって発行可能な普通株式数は、そのような発行された普通株式数の減少割合で減少する。

本項第1及び第2段落に基づいて持分証を調整行使する際に購入可能な普通株式数を調整するたびに、株式証行使価格は調整され、その調整直前の引受権行使価格に1つの点数(X)を乗じ、点数(X)はその調整前に引受権証を行使する際に購入可能な普通株数であり、(Y)分母はその調整直後に購入可能な普通株数である。

発行された普通株を任意の再分類または再編(上記普通株を除く、またはそのような普通株の額面のみに影響を与える)、または他の会社または実体との合併または合併(合併または合併を除く。ここでは、私たちは持続的な会社または会社であり、私たちの発行された普通株の任意の再分類または再分類または再編をもたらすことはない)、または私たちのすべてまたは実質的に私たちの解散に関連する資産または他の財産を別の会社または実体に売却または譲渡する場合、株式証明書の所有者はその後、持分証が指定した基準及び条項及び条件に従って、株式証明書の購入及び受領の権利を有する者が、関連事件が発生する直前に株式証所有者を行使してその株式証の承認後に受け取るべき普通株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び額を行使して、株式証明書の代表的な権利を行使した後、当該等の再分類、再編、合併又は合併又は任意の当該等の売却又は譲渡後に解散すべき普通株又は他の証券又はその他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額の代わりに受け取る権利を有する。しかしながら、当該等所有者が当該等合併又は合併後の受取証券、現金又は他の資産の種類又は額について選択権を行使する権利がある場合、株式承認証毎に行使することができる証券、現金又は他の資産の種類及び額は、当該等の所有者がこの選択を行った当該等の合併又は合併において徴収される種類及び1株当たりの金額の加重平均とみなされ、入札があれば, 以下の場合には、当該等の入札又は交換要約が完了した後、交換又は償還要約を行う者は、当該作成者が属する任意のグループのメンバー(取引法第13 d−5(B)(1)条の定義に従って)、及び当該等の作成者の任意の付属会社又は共同会社(“取引法”第12 b−2条の定義)、及び当該等の付属会社又は共同経営会社がその一部である任意のこのようなグループの任意のメンバーである場合には、当該等の所有者に交換又は償還要約を行って受け入れた。株式証明書所有者の実益が50%を超える発行済み普通株式(取引法第13 d-3条に示す)を有する場合、承認持分証所有者は、当該株式証所有者が株主として実際に有している最高額の現金、証券又はその他の財産を受け取る権利があり、もし当該株式証所有者が当該入札又は交換要約の満了前に引受権証を行使し、当該申立を受け、かつ当該所有者が保有するすべての普通株が当該入札又は交換要約に基づいて購入された場合、被調整(この入札または交換要約が完了した後)は，可能な限りA&R株式証プロトコルで規定されている調整と同じである.この取引において、普通株式保有者の売掛金の70%未満は、全国証券取引所に上場する取引又は確立された場外取引市場でオファーされた承継実体普通株の形態で支払わなければならず、又は当該事件の発生直後にこのように上場取引又は見積を行い、権利証の登録所有者は、当該適用事項の開示が完了してから30日以内に適切に引受権証を行使しなければならない, 株式承認証の行使価格は株式証を承認するブラック-スコアーズ株式証価値(定義はA&R株式証契約参照)に基づいて、A&R株式証契約中の規定に従って低下する。このような権利値下げの目的は、権証所持者に異常が発生した場合に、権証所持者に追加価値を提供することである

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ディレクトリ

株式承認証の行使期間中に行われる取引は、当該取引により、株式証所有者が他の場合には株式承認証のすべての潜在価値を受け取ることができない。

A&R株式認証協定の規定は、いかなる所有者の同意も必要なく、株式承認証の条項を修正して、(I)いかなる曖昧な点を是正するか、または任意の誤りを是正することができ、A&R株式認証協定の条項を本募集明細書に記載された引受権証条項とA&R株式認証協定の記述、または欠陥のある条項に適合させることを含む。(Ii)A&R株式証明書合意に基づいて“普通現金配当金”の定義を改訂するか、又は。(Iii)A及びR株式証明書契約について契約者が必要又は適切であると考え、当事者が持分証登録所有者の権利に悪影響を与えないと考えられる事項又は問題について、A及びR株式証明書合意項の下の事項又は問題に関する任意の条文を追加又は変更する。他のすべての修正または改訂は、当時発行されていなかった50%株式証の登録所有者の投票または書面で同意しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、当社は権利証所有者の同意を得ずに株式権証の取引権価格を下げたり、発行期間を延長したりすることができる。

Br}あなたは、株式承認証に適した条項および条件の完全な説明を得るために、本募集説明書の一部として登録説明書の証拠物として提出されたA&R株式認証プロトコルのコピーを確認しなければならない。

権利証所有者は、引受権証を行使して普通株式を受け取る前に、普通株式保有者の権利または特権およびいかなる投票権も有していない。株式証行使後に普通株式を発行した後、普通株式保有者1人当たりに普通株式保有者が議決するすべての事項について、保有する1株当たり1票を投じる権利がある。

私たちは、適用される法律に適合する場合、A&R株式証明書協定によって引き起こされる、またはA&R承認株式証協定に関連する私たちに対する訴訟、訴訟またはクレームがニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることに同意し、私たちは、このような訴訟、訴訟またはクレームのいずれかの独占的な司法管轄区域であるこの司法管轄区域に撤回することはできません。この規定は、証券法に基づくクレームに適用されるが、“取引法”に規定されているいかなる責任又は義務を執行するための訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ唯一の裁判所で審理されたいかなるクレームにも適用されない。

私募株式証明書

以下に述べる以外に、私募株式証は、公開株式証と同じ条項と規定を有する。

当該等私募持分証が私募株式承認証の初期所有者又はその許可譲渡者によって所有されている限り、吾等は当該等株式承認証を償還することはない(当社に別段の規定がない限り)、例えば“-株式公開承認証-1株当たりの普通株式価格が10.00ドル以上の場合に引戻し株式証”の節に記載されている者を除く。また、Thilと保険者が2021年8月13日に締結した保険者ロック協定によると、保険権証と保権証に関する普通株がロック制限されている。

私募株式証の初期所有者またはその譲渡許可者は、現金なしで私募株式証を行使することを選択することができる。私募持分証が私募株式承認証の初期所有者又はその譲渡許可者以外の所有者によって所有されている場合、私募株式証はすべての償還状況下で吾等が償還することができ、所有者によって公募持分証と同じ基準で行使することができる。個人持分証条項またはA&R株式証承認協定中の個人持分証に関する任意の条項のいかなる改正に対しても、当時発行されていなかったプライベート株式証数の少なくとも50%の所有者投票が必要である。

上記“-公開株式証明書-償還株式証が1株当たりの価格が$10.00以上である”節で述べた以外に、私募株式証所有者がこの等承認株式証をキャッシュレスで行使することを選択した場合、彼らは、その数の普通株式と交換するために、行使価格で彼/彼女またはその私募株式証明書を渡し、その数は、(X)私募株式証関連普通株数の積に等しい商数に等しい。“保証人が公允市価を行使する”(以下の定義を参照)と私募株式権証行使価格の差額に(Y)保険者が公正市価を行使することを乗じた。この目的のため，“保証人が公平な市場価値を行使する”とは，最近の報告の平均値を指すべきである

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ディレクトリ

株式承認証代理人に株式承認証行使通知を出した日前の第3取引日までの10取引日以内に，当社普通株の終値.

会社法におけるいくつかの違い

ケイマン諸島会社は“ケイマン会社法”によって管轄されている。“ケイマン会社法”はイギリスの法律をもとにしているが、イギリスの最新の法律法規に準拠しておらず、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“ケイマン会社法”条項に適用される条項と，米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との大きな違いの要約である.

統合と類似スケジュール.場合によっては、“ケイマン会社法”は、2つのケイマン諸島会社間の合併または合併、またはケイマン諸島会社と別の司法管轄区に登録されている会社との間の合併または合併を可能にする(別の管轄区域の法律がそれを便利にすることを前提とする)。

合併または合併がケイマン諸島2社の間のものである場合、各会社の取締役は、特定の規定情報を掲載した合併または合併書面計画を承認しなければならない。合併又は合併計画は、各会社の株主が(A)各会社の株主の特別決議案(通常、関係会社の定足数に出席して総会で議決する権利のある株主が自ら代表投票を委任するか、又は関係会社の株主総会で投票する権利のあるすべての株主が一致して通過する書面決議案)によって承認されなければならない。及び(B)当該構成会社の組織定款細則に示された他の認可(有)を経なければならない。親会社(すなわち付属会社毎に発行済み株式の少なくとも90%を有する会社)とその付属会社(親会社および付属会社はいずれもケイマン会社法により登録成立)との間の合併には株主決議案が不要である。裁判所がこの要求を放棄しない限り、会社の固定または浮動保証権益を構成する各所有者の同意を得なければならない。ケイマン諸島会社登録処長が“ケイマン会社法”の規定(いくつかの他の手続きを含む)が遵守されている場合、会社登録処長は合併または合併計画を登録する。

合併または合併が外国会社に関連している場合、手続きはこれと類似しており、当該外国会社に対して、ケイマン諸島会社の取締役は、適切な照会を行った後、次の規定が満たされていると考えなければならないことを宣言しなければならない。(1)当該外国会社の定款書類及び当該外国会社が法団として設立された司法管区の法律は、当該合併又は合併を許可又は禁止しておらず、当該法律及び当該等の定款文書のいかなる規定もすでに又は遵守されるであろう。(Ii)任意の司法管轄区域内で、その地方会社は、請願書または他の同様の法律手続きを提出していないが、これらの申請または他の種類の法律手続きはまだ完了しておらず、外地会社を清盤または清盤するための命令または採択された決議もない。(Iii)任意の司法管轄区域内には、委任係、受託者、遺産管理人、または他の種類の者が、その外地会社、その事務またはその財産またはその任意の部分について行動することはない。(Iv)任意の司法管轄区域内には、任意の計画、命令、妥協、または他の類似の手配がなされておらず、外部会社の債権者の権利が一時的に中断または制限されている。

ケイマン諸島会社の取締役はまた、適切な照会を行った後、次の規定が満たされていると考えていることを示している。(1)外国会社は満期時に債務を返済する能力があり、合併または合併は誠実であり、外国会社の無担保債権者をだますためではない。(2)外国会社が存続または合併後の会社に付与した任意の担保権益の譲渡については、(A)この譲渡に対する同意または承認を得たか、免除または放棄した。(B)当該譲渡は，当該外地会社の定款書類の許可及び承認を受けた。(C)当該外地会社がこの譲渡に関連する司法管区の法律は既に又は遵守されるであろう。(Iii)当該外地会社は，合併又は合併が発効した後，地方司法管轄区に関する法律に基づいて法団，登録又は存在しなくなる。及び(Iv)この合併又は合併を許可することが公衆の利益に違反すると考える他の理由はない。

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ディレクトリ

上記の手順を採用すれば，ケイマン会社法は，異なる意見を持つ株主が規定の手順に従って合併や合併を提出すれば，異なる意見を持つ株主は株式を支払う公平な価値を得る権利があると規定している.実質的には、(A)株主は、合併または合併について採決する前に、合併または合併が投票によって承認された場合、株主がその株式の支払いを要求することを提案する声明を含む構成会社に書面で反対しなければならない。(B)株主が合併または合併を承認した日から20日以内に、構成会社は、書面で反対する株主に書面通知を出さなければならない。(C)株主は、構成会社から上記通知を受けてから20日以内に、その株式の公平な価値の支払いを要求することを含む異議の意向を構成会社に書面で通知しなければならない。(D)上記(C)項に規定する期限が満了してから7日以内又は合併又は合併計画が提出された日から7日以内に、構成会社、存続会社又は合併会社は、異なる意見を持つ株主毎に書面要約を提出し、当該会社が公正価値と考えられる価格でその株式を購入しなければならず、当該会社と株主が要約を提出した日から30日以内に価格を合意した場合、当該会社は当該株主に当該額を支払わなければならない。及び(E)会社と株主が当該30日の期限内に価格について合意できなかった場合は、当該30日の期限が満了した日から20日以内に, 当社は公平な価値を定めるための請願書をケイマン諸島大裁判所に提出しなければならないが，この等の請願書には，会社が株式の公正価値について合意していない異なる意見を持つ株主の名前や住所のリストが添付されていなければならない。この届出をする際には、裁判所は株式の公正価値を決定する権利があり、会社は公正価値と定められた金額に応じて支払わなければならない公平な金利(あれば)がある。異なる意見を持つ株主であっても、その名前は会社が提出したリストに登場し、公正価値が決定されるまで、すべての手続きに全面的に参加することができる。場合によっては、異なる意見を持つ株主は、例えば、異なる意見を持つ者が任意の種類の株式を保有することができず、関連日には、当該株式は、承認証券取引所または認可取引業者間見積システムに公開市場を有し、これらの株式の代償は、国家証券取引所に上場する任意の会社の株式、または存続または合併した会社の株式である。

[br}さらに、ケイマン諸島法律には、独立した成文法規定があり、場合によっては、会社の再編または合併を計画的に便利にする場合があり、これは、一般に、複雑な合併または広範な保有会社に関連する他の取引に適しており、ケイマン諸島では一般的に“手配計画”と呼ばれ、合併に相当する可能性がある。計画に基づいて合併を求める場合(その手続きは米国で合併を完了するのに通常必要な手続きよりも厳しく、完了に要する時間が長い)、関連手配は、それと合意する各種類の株主および債権者の多数の承認を得なければならず、また、他の代表は、株主総会またはその目的のために開催された会議に自らまたはそのために出席し、投票に参加する各種類の株主または債権者の価値の4分の3を代表しなければならない。会議の開催とその後に手配された条項はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は，取引を承認すべきでないという観点を裁判所に表明する権利があるが，裁判所が以下のことを確信すれば，その手配を承認することが予想される：

•

不法または会社の権限を超えた行為を行うことを提案せず，多数票に関する法定規定を遵守した；

•

株主は関係会議で公平な代表を得た；

•

このような手配は商人が合理的に承認したものであり；および

•

ケイマン会社法の他の条項によると，このような手配はより適切な制裁を受けることはなく，そうでなければ少数者への詐欺に相当する.

手配案または買収要約(以下に述べる)が承認された場合、異なる意見を持つ任意の株主には、評価権に匹敵する権利(現金支払いを受けて司法的に決定された株式価値を提供する権利)がなく、そうでなければ、米国会社の異なる意見を持つ株主は、通常、これらの権利を得ることができる。

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ディレクトリ

押出条項.買収要約が4ヶ月以内に提出され、約90%の株式所有者に受け入れられた場合、要人は2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該株式の譲渡を要約条件で要求することができる。ケイマン諸島の大裁判所に異議を唱えることができるが、株主に詐欺、悪意、談合、または不公平な待遇があることを示す証拠がない限り、これは成功する可能性は低い。

さらに、場合によっては、株式交換、資産買収または制御、または経営企業による契約手配など、合併、再編、および/または合併のような取引は、これらの法定規定以外の他の方法で実現することができる。

株主訴訟。Maples and Calder(Cayman)LLP，我々ケイマン諸島の法律顧問は，ケイマン諸島裁判所が集団訴訟を起こしたという報道があることを知らなかった。ケイマン諸島裁判所に派生訴訟を提起しており，ケイマン諸島裁判所はこのような訴訟を提起できることを確認している。ほとんどの場合、私たちは、私たちの責任に違反するクレームに基づく任意の適切な原告となり、例えば、私たちの上級管理者または取締役に対するクレームは、通常株主によって提出されません。しかしながら、ケイマン諸島当局およびイギリス当局の場合によれば、上記の原則の例外は、以下の場合に適用される

•

会社が違法またはその権限を超えた行為や取るべき行為；

•

クレームされた行為は権力範囲を超えていないが、正式に許可された投票数が実際に獲得した投票数を超えていれば有効である；または

•

会社をコントロールしている人たちは少数の人に詐欺をしています。

株主の個人的権利が侵害されているか、または侵害されている場合、その株主は私たちを直接訴訟することができる。

民事責任の執行。アメリカに比べて、ケイマン諸島には異なる証券法があり、投資家の保護は少ない。しかも、ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を提起する資格がないかもしれない。

Maplesと私たちのケイマン諸島法律顧問Calder(Cayman)LLPは、ケイマン諸島の裁判所が(I)米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいてアメリカの裁判所が私たちに対する判決を認めるか実行することは不可能であることを教えてくれた；および(Ii)ケイマン諸島で提起された原始訴訟では、米国または任意の州の連邦証券法の民事責任条項に基づいて、これらの条項に加えられた責任が刑事責任である限り、私たちに法的責任を加える。ケイマン諸島には米国で得られた判決を法的に強制執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は管轄権のある外国裁判所の外国資金判決を認め、執行することになり、事件に基づいて再審を行う必要はない。その根拠は、何らかの条件を満たしていれば、管轄権のある外国裁判所の判決は、債務者が判決を下した金を支払う義務があると判定することである。ケイマン諸島で外国判決を執行するためには、このような判決は最終的かつ決定的でなければならず、補償された金額でなければならず、税収、罰金または処罰に触れてはならず、ケイマン諸島の同一事項に関する判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾されてはならず、何らかの方法で得られてはならない、あるいは自然正義またはケイマン諸島公共政策に違反する強制執行タイプである(懲罰的賠償または多重損害賠償の裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。

免除された会社に対する特別な考慮事項。ケイマン会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“ケイマン会社法”は一般住民会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。以下の免除と特権を除いて、免除会社に対する要求は基本的に一般会社と同じである：

•

免除会社(ケイマン諸島で業務免許を持っている免除会社を除く)は、会社登録処長に株主周年申告書を提出する必要はない

136

ディレクトリ

•

免除会社の会員名簿は閲覧に開放されていない

•

免除された会社は年次株主総会を開催する必要はない；

•

免除された会社は額面のない株を発行することができる；

•

免除を受けた会社は、未来の税金を徴収しない約束を得ることができる。

•

免除を受けた会社は、別の管轄区で引き続き登録し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる。

•

免除を受けた会社は有限期限会社として登録することができる；および

•

免除を受けた会社は独立したポートフォリオ会社に登録することができる。

“有限責任”とは、各株主の責任が、株主が会社の株式で支払われていない金額に限られていることを意味する(詐欺、代理関係の構築または不正または不正目的に関連している場合、または裁判所が会社のベールを剥がす準備ができている可能性がある他の場合を除く)。

反マネーロンダリング-ケイマン諸島

ケイマン諸島の誰かが知っているか疑われているか、または他の人が犯罪行為またはマネーロンダリングに従事しているか、またはテロまたはテロリストの融資および財産に関与していることを知っているか、または他の貿易、専門、商業または雇用中にその情報に気づいている場合、その人は、(I)ケイマン諸島財務報告管理局にこのような状況または疑いを報告することを要求されるであろう。“ケイマン諸島犯罪収益法”(2020年改訂版)によると、犯罪行為またはマネーロンダリングに関連することが開示されている場合、または(2)“ケイマン諸島テロ法”(2018年改訂版)に基づいて、テロまたはテロ融資および財産に関与する警察官またはそれ以上のレベルの警官、または財務報告管理局が開示される。このような報告書は、開示情報に適用される秘密または任意の成文規則または他の規定に違反するいかなる制限とみなされてはならない。

データ保護-ケイマン諸島

は“ケイマン諸島データ保護法(2021年改訂版)”(以下，“DPL”と略す)に基づき，国際的に公認されているデータプライバシー原則に基づいて何らかの義務を負っている.

プライバシー宣言

概要

本プライバシー宣言は、当社への投資により、DPLを構成するいくつかの意味での個人データ(“個人データ”)の個人情報を提供してくれます。以下の議論において、“会社”とは、文脈が別に規定されていない限り、私たちおよび私たちの付属会社および/または代表を意味する。

投資家データ

私たちは、合理的に必要な範囲内でのみ、正常な業務プロセスにおいて合理的に予想されるパラメータの範囲内で個人データを収集、使用、開示、保持、および保護する。私たちは、私たちの活動を行うために、または私たちが遵守しなければならない法律と法規の義務を遵守するために、正当な必要な範囲内で個人資料を処理、開示、移転、または保留するだけだ。DPLの要求のみに応じて個人データを送信し，個人データの不正や不正処理，個人データの意外な紛失，廃棄，破損を防止するために適切な技術や組織情報セキュリティ対策を適用する.

我々がこの個人データを使用する場合，DPLの“データ制御者”と記述されるが，我々の関連会社やサービスプロバイダは進行中にこの個人データを我々から受信する可能性がある

137

ディレクトリ

我々の活動は，DPLの目的が我々の“データ処理者”として機能するか，あるいは我々に提供されるサービスに関する合法的な目的で個人情報を処理することが可能である.

私たちはまた他の公共ソースから個人データを取得することができる。個人資料には、氏名、住所、メールアドレス、連絡資料、会社連絡資料、署名、国籍、生年月日、生年月日、税務証明、信用記録、通信記録、パスポート番号、銀行口座詳細、資金源詳細、株主投資活動に関する詳細が含まれるが、これらに限定されない。

これは誰に影響を与えるか

もしあなたが自然人なら、これはあなたに直接影響を与えるだろう。あなたが会社の投資家である場合(信託や有限責任者の免除などの法的手配を含む)、任意の理由であなたに関連する個人データを提供し、会社への投資に関連しており、これはこれらの個人に関連しており、このプライバシー宣言の内容をこれらの個人に送信するか、または他の方法でその内容を通知しなければなりません。

会社が株主の個人データをどのように使用するか

社はデータ制御者として，合法的な目的で個人データを収集，蓄積，使用することができ，特に：を含む

任意の調達プロトコルでの権利と義務を履行するために必要である；

は、我々が負担する法律および規制義務(例えば、反マネーロンダリングおよびFATCA/CRS要求を遵守する)を遵守するために必要である；および/または

これは私たちの合法的な利益に必要であり、これらの利益はあなたの利益、基本的な権利、または自由によって代替されないだろう。

個人データを他の特定の目的(同意が必要な任意の用途を含む)に使用したい場合は、ご連絡いたします。

なぜ私たちはあなたの個人データを転送することができますか

場合によっては、ケイマン諸島金融管理局や税務情報管理局などの関連規制機関と、あなたの保有株式の個人データやその他の情報を共有する法的義務がある場合があります。逆に、彼らは税務当局を含む外国当局とこのような情報を交換するかもしれない。

私たちは、私たちおよびその付属会社にサービスを提供する人(アメリカ、ケイマン諸島、またはヨーロッパ経済圏以外のいくつかのエンティティを含む場合があります)に、あなたの個人情報を開示する予定で、彼らは私たちに代わってあなたの個人情報を処理します。

我々がとったデータ保護措置

私たちまたは私たちが正式に許可した関連会社および/またはケイマン諸島以外で行われた任意の個人データ転送は、DPLの要件に適合しなければなりません。

私たちおよび私たちの正式なライセンス企業および/または代表は、不正または個人データの不正処理を防止し、個人データの予期しない損失、破壊、または破損を防止するために、適切な技術および組織情報セキュリティ対策を適用すべきである。

何か個人資料が流出した場合，そのような資料は閣下の利益，基本的権利や自由あるいは関連プロフィールに関する資料当事者にリスクとなる可能性があり，閣下にお知らせします。

我々が収集した情報を保持する

我々が収集した情報を保持する時間は，我々が情報を収集する目的を実現し，我々の法的義務を履行するために合理的に必要な時間を超えない.

138

ディレクトリ

あなたの選択と権利

DPLによれば、私たちが収集した個人データに対していくつかの権利を持っています。閣下は，(I)閣下のプロフィールの閲覧，(Ii)閣下のプロフィールの訂正や削除，(Iii)閣下に関する処理の制限，および(Iv)吾などの合法的な利益に基づく処理に反対することを要求する権利がある。あなたがこのような権利を行使する能力は多くの要素に依存し、場合によっては、私たちはあなたの要求を満たすことができません。例えば、私たちはそうしない合法的な理由があるので、あるいはその権利は私たちが持っているあなたの特定の情報に適用されません。あなたが持っている可能性のある権利を議論したり行使したい場合は、以下のように連絡することができます。

Complaints

私たちはあなたのプライバシーに関する苦情や懸念を公平に解決するために、あなたと協力するために努力しています。私たちに連絡したい場合は、上記の方法を使ってください。

しかし、私たちがあなたの苦情や関心の処理に協力できないと思う場合、管轄内の関連データ保護機関に苦情をクレームする権利があるかもしれません。

139

ディレクトリ

主要株主

次の表は、本募集説明書の発表日までの私たちの普通株の実益所有権を示しています：

•

私たちが知っている実益が5%以上発行された普通株を持っている人(

•

私たちのすべての役員と幹部；そして

•

私たちのすべての役員と役員はチームとしてです。

本文書に別途明記されている以外に、実益所有普通株の数及びパーセンテージは取引法第13 d-3条に基づいて決定されており、関連資料は必ずしも実益所有が他の用途であることを示しているとは限らない。この規則によれば、実益所有権は、所有者が投票権または投資権を単独または共有する任意の普通株式を含み、所有者は、任意のオプション、株式承認証、または任意の他の権利を行使することによって60日以内に取得する権利を有する任意の普通株式を含む。私たちは次の表で、本募集説明書の日付までの149，181，538株の発行された普通株の所有権パーセンテージに基づいています。

Name of Beneficial Owner	Number		Percentage
5%以上の大株主：
Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited		71,677,504(1)		48.0%
テンセント持ち株移動有限公司		20,183,010(2)		13.5%
SCC Growth VI Holdco D, Ltd.		14,503,032(3)		9.7%
銀冠管理有限責任会社		8,762,500(4)		5.7%
THC Hope IB Limited		8,242,983(5)		5.5%
役員と役員：
Peter Yu		79,468,522(6)		53.1%
Yongchen Lu		*(7)		*
Dong Li		—		—
Bin He		*(8)		*
Gregory Armstrong		—		—
Paul Hong		—		—
Andrew Wehrley		—		—
Meizi Zhu		—		—
Eric Haibing Wu		—		—
ラファエル·オドリッツィ·ド·オリベイラ		—		—
Derek Cheung		—		—
役員全員と役員(11人)		81,428,958		54.4%

†

Br}は以下に別途説明がある以外に、当社取締役及び高級管理者の営業住所は上海市黄皮北路227号中央広場2501号、郵便番号：Republic of Chinaである。

Less than 1%.

(1)

Br}はXXIIAが保有する71，677，504株の普通株を表し、XXIIAはイギリスの法律に基づいて登録されて設立された会社であり、Sonaが買収可能なオプション株式を含まない。XXIIAはPangaea Two，LPによって制御される.Pangaea Two，LPの一般パートナーはPangaea Two GP，LPである.Pangaea Two GP，LPの一般パートナーはPangaea Two Admin GP，LLCである.デカルト資本集団はPangaea Two Admin GPの唯一と管理メンバーである。ピーター·余はデカルトコンサルティング会社の管理メンバーです。XXIIAのオフィスアドレスはイギリスロンドンセントジェームズ広場11番-12番3階1号スイートルームにあり、郵便番号は4ポンドです。

140

ディレクトリ

(2)

騰訊控股移動有限公司が保有する19，783，010株普通株と400，000株承認株式証関連普通株を代表する。騰訊控股移動有限公司は香港に登録して設立された株式有限会社であり、騰訊持株有限公司の完全子会社である。テンセント持株有限公司は香港連合取引所に上場している会社です。騰訊控股移動有限公司と騰訊控股集団有限公司の香港での主な営業場所は香港湾仔皇后大道東1号太古広場3号29階である。

(3)

BrはSCC Growth VI Holdco D，Ltd.が保有する14，503，032株普通株を代表し、SCC Growth VI Holdco D，Ltd.はケイマン諸島の法律登録によって設立された免除会社である。SCC Growth VI Holdco D有限会社はセコイア資本中国成長基金VI、L.P.の全資本が所有している。セコイア資本中国成長基金VI、L.P.の普通パートナーはSC中国Growth VI Management、L.P.であり、その普通パートナーはSC中国持株有限会社である。かすかす中国ホールディングス有限会社はスコットランド王立銀行中国企業有限会社の完全所有であり、中国企業有限会社は沈南鵬さんによる完全所有である。SCC Growth VI Holdco D，Ltd.の登録事務所は、ケイマン諸島大ケイマン諸島KY 1-1104郵便番号：Ugland House Grand CaymanのPO Box 309に位置する。

(4)

Silver Crest Management LLCが保有する4，312，500株の普通株および4，450，000株の株式承認証に関連する普通株を表す。Leon MengはSilver Crest Management LLCのメンバーで唯一のマネージャーだ。孟さんは保有するいかなる株式についても実益所有権を持たないが、その中での金銭的権益は除外する。

(5)

THC Hope IB Limitedが保有する8，242，983株の普通株を代表し，THC Hope IB Limitedは財産付与者Thilと受託者富途信託有限公司が2021年6月25日に締結した信託契約に基づいて設立された信託であり，いくつかの従業員と管理職メンバーを代表して証券を保有している.信託契約により、Thilは時々顧問委員会にすべての決定を許可し、取締役会を代表して信託基金について受託者に投資指示その他の指示を提供する。希望IB有限会社の営業住所は上海市黄皮北路227号中央広場2501号、郵便番号：Republic of China。

(6)

(I)イギリスの法律登録により設立された会社XXIIAが保有する71，877，504株の普通株(Sona買収可能な購入株式株式を含まない)、(Ii)Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII，Ltd.が保有する6，191，018株の普通株、及び(Iii)ケイマン諸島に登録設立された私有有限会社中国合弁有限公司が保有する1，200，000株の普通株及び400，000株の承認株式関連普通株を代表する。XXIIA，Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII，LtdおよびTH中国Partners LimitedはPangaea Two，LPが持ち株している。Pangaea Two，LPの一般パートナーはPangaea Two GP，LPである.Pangaea Two GP，LPの一般パートナーはPangaea Two Admin GP，LLCである.デカルト資本集団はPangaea Two Admin GPの唯一と管理メンバーである。Peter Yuはデカルト資本グループの管理メンバーだ。XXIIAの営業住所はイギリスロンドン聖ジェームズ広場11号-12号3階1号スイートルーム、郵便番号：4 lbです。Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII、Ltd.とTH中国パートナー有限会社の営業住所はアメリカニューヨーク五番街505号15階、NY 10017です。

(7)

はLuさんが所有する英領バージン諸島会社L&L Tomorrow Holdings Limitedが保有する普通株式を表す。L&L Tomorrow Holdings Limitedの登録事務所は英領バージン諸島トルトラ路町Quastiskyビル郵便ポスト905号です。

(8)

Brはウィンターフェル卿有限公司が持っている普通株を表し、同社は何斌さんが全額所有している英領バージン諸島会社である。ウィンターフェル卿有限公司の登録事務所は英領バージン諸島トルトラルタウンQuastiskyビル郵便ポスト905号。

141

ディレクトリ

証券保有者の売却

本募集説明書は、当社が購入契約(承諾料株式を含む)に基づいてCantorに常に最大30，647，835株の普通株式(承諾料株式を含む)を発行する可能性要約及び転売に関するものである。本募集説明書に含まれるカント社が普通株式を発行することについては、“株式融資を承諾する”と題する章を参照されたい。吾らは、購入契約の規定により、株式募集明細書に記載されている普通株を登録し、Cantorが転売のために普通株を随時発売することを可能にしている。購入協議が行う予定の取引および本募集説明書“流通計画(利益衝突)”の節に記載されている者を除いて、Cantorは過去3年間に吾らや吾などの任意の連属会社と何の重大な関係もない。

次の表は康托が我々に提供してくれた情報に基づいて作成される.これらはCantorの名称と住所、Cantorが本入札説明書に従って提供可能な普通株式総数、およびCantorの発売発効前と後の実益所有権を列挙しており、Cantorに本募集説明書に含まれるすべての30，647，835株普通株式を発行すると仮定する。私たちは本募集説明書の日付までの149，181，538株発行された普通株に基づいて持株率を計算した。

Cantorが実際に次の表に列挙された任意または全部の普通株を売却するかどうか、またはCantorが任意の普通株を売却する前にどのくらいの期間普通株を保有するかを知らせることはできません。また、Cantorは、証券適用法律を遵守することを前提として、本募集説明書の発行日後、証券法登録要求に制約されない取引において、当該等の普通株を随時売却、譲渡又はその他の方法で処分することができる。購入プロトコルに従って発行可能な普通株の購入価格は、購入毎の購入日毎に決定されるので、吾らは、購入プロトコルに従ってCantorに実際に売却される普通株数が、本入札説明書で提供される普通株数よりも少ないか、またはそれ以上である可能性がある。次の表については、次の表が別に説明されていない限り、吾らはCantorが発売完了後に本募集規約に含まれるすべての普通株を売却すると仮定している。

販売株主名

Number of
Ordinary
Shares Owned
Prior to Offering

Maximum Number of
Shares of Ordinary
Shares to be Offered
Pursuant to this
Prospectus

Number of
Ordinary Shares
Owned After
Offering

Number(1)

Percent(2)

Number(3)

Percent(2)

cf主体投資有限責任会社(4)

826,446

30,647,835

—

less than 1%.

(1)

募集前に保有する株式数は、本募集説明書までの日付である。取引所法令第13 d-3(D)条によると、吾等は発売前実益所有株式数からCantorを除いて購入契約に基づいて購入しなければならない可能性のあるすべての株式を取得しており、当該等普通株の発行は完全に吾等の適宜決定され、購入契約に記載されている条件に規定されているが、当該等条件の履行はCantorの制御を全く受けておらず、本募集規約の発効及び有効な登録声明を含む。また、普通株の購入は、購入契約に記載されているいくつかの合意された最高金額制限によって制限されなければならない。また，購入プロトコルは，Cantor等がCantorに任意の普通株を発行·売却することを禁止しており，このような普通株とCantorが当時実益が所有していた他のすべての普通株とを合計すれば，Cantorの吾などの普通株に対する実益所有権が4.99%を超えることになる。購入契約は、吾らが購入契約に基づいて普通株を発行または売却することも禁止されているが、発行および売却に関する普通株総数は、ナスダック適用規則で許可されている吾らの株主投票を経ずに発行された普通株最高数を超えることは例外であり、吾らが株主の承認を得ない限り、あるいは適用されるナスダック規則に従って自国のやり方に従うことを選択する。実益所有権の上限または取引所の上限は、購入協定に基づいて改訂または免除されてはならない。

(2)

適用される所有権率は、本募集説明書の日付までの149，181，538株発行された普通株に基づく。

(3)

本募集説明書から発売されたすべての普通株を売却すると仮定する.

(4)

cf主体投資有限責任会社の主な業務は個人投資家である.Cf Group Management，Inc.(“CFGM”)はCantor Fitzgerald，L.P.(“CFLP”)の管理一般パートナーであり，cf主体投資有限責任会社の唯一のメンバーCantor Fitzgerald Securities(“CFS”)の管理一般パートナーを直接または間接的に制御している.ハワード·ルトニックはCFGM会長兼最高経営責任者であり、CFGM唯一の株主の受託者でもある。CFLPはCFSの所有権の大部分を間接的に所有するため，CF Trust Investments LLCの所有権も間接的に所有する.したがって，CFLP，CFGM，CFSおよびLutnickさんは，いずれも中富信安投資有限責任会社が直接保有する証券を実益と見なすことができる.それぞれのこのような実体や

142

ディレクトリ

彼らが直接または間接的に所有する可能性のある任意の金銭的利益を除いて、いかなる人も、報告株式に対していかなる実益所有権を直接または間接的に所有することはない。前述したこと自体は、CFLP、CFGM、CFS、Lutnickさんのいずれかが直接実益所有する証券の実益所有権を認めていると解釈するものではありません。CFは主に有限責任会社に投資してFINRAのメンバーでもなく、独立したブローカーでもないと言われています。中信投資有限責任会社の業務住所はニューヨーク東59街110番地、NY 10022です。

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ディレクトリ

分配計画(利益衝突)

Cantor転売30，647，835株普通株を登録しています。

私たちはコントが証券を売却するためのいかなる収益も受けないだろう。しかし、本募集説明書の日付後、吾らは購入契約に基づいてCantorに吾などの普通株(“承諾金額”)を売却することができ、購入合意により、吾らはCantorから100，000，000ドルまでの総収益を受け取ることができる。コントが獲得した総収益は、証券の購入価格からカントが負担する任意の割引と手数料を引くことになる。

本募集説明書でカバーされているCantor実益が所有する普通株は、時々Cantorによって提供され販売される可能性がある。本節で使用される用語“Cantor”には、受贈者、質権者、譲受人、または本募集説明書の日付後に贈与、質権、共同分配または他の譲渡方法としてCantorから受け取った証券の権益相続人が含まれる。コントールは私たちから独立して行動し、コントールの毎回の販売時間、方式、規模について決定するだろう。このような販売は、1つまたは複数の取引所または場外取引市場または他の場所で行われ、当時流行していた価格および条項に従って行われるか、または当時の市場価格に関連する価格で行われるか、または交渉取引中に行われることができる。コントールは、以下の1つまたは複数の方法でその普通株式を販売することができる：

•

本募集説明書によれば、ブローカーが元金として購入し、当該ブローカーによって転売される

•

普通ブローカー取引と仲介人がバイヤーを誘致する取引；

•

取引に参加するブローカーは、代理として普通株を売却しようとするが、取引を促進するために、依頼者として一部の大口株を保有および転売することができる

•

ナスダックルールによる場外配送；

•

Cantorを介して“取引法”第10 b 5−1条に基づいて締結された取引計画であって、当該取引計画は、本募集説明書及びその任意の適用される目論見書付録に基づいて、当該等の取引計画に記載されたパラメータに基づいて定期的にその証券を販売する際に既に到着していることを規定する。

•

引受業者またはブローカーに、または引受業者またはブローカーを通じて；

•

私的に協議した取引；

•

オプション取引における；

•

以上のいずれかの販売方式の組み合わせ；または

•

適用法によって許容される他の任意の方法.

さらに、規則144に従って販売する資格のある任意の普通株式は、本入札明細書に準拠するのではなく、規則144に従って販売されてもよい。

カントーは証券法第2(A)(11)条でいう“引受業者”である。Cantorは、1つまたは複数の登録ブローカー(うちの1つがCantorである連属会社)を使用して、購入契約に従って吾等に買収可能なすべての普通株の販売を完了することを意図していることを吾等に通知した。このような販売は当時の価格や条項で行われたり、当時の市場価格に関する価格で行われたりする。このような登録ブローカーごとに証券法第2(A)(11)節で指す引受業者となる.Cantorは、このような各取引業者(Cantorの関連会社である任意のブローカーを含まない)が、Cantorのためにこのような販売を実行する手数料をCantorから受け取ることができ、そうであれば、このような手数料は、従来のブローカー手数料を超えないことを通知している。

購入契約に応じて吾などの要求に応じて吾などの普通株を購入する撤回不可能な承諾の代償として，吾らは購入合意の規定に従って2022年11月9日にCantorに826，446株の承諾料株を発行し，2022年11月8日の取引日終了時点で総価値は300万ドルであった。FINRA規則第5110条によると、この300万ドルの承諾料株は、CF&COが一般向けに普通株を売却する引受補償とみなされ、米国証券取引委員会が本入札説明書の発効を発表した日から180日以内にロックされる。また、私たちはCantorにたかだかbrを精算することに同意した

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ディレクトリ

75，000ドルは購入契約締結に関する弁護士費用と支出に使用され，その後財政四半期ごとに最高25，000ドル，最長36カ月，合計最高300，000ドルとなり，Cantorが行っている職務調査審査に用いられている。FINRA規則5110によれば、これらの精算された費用および支出は、CF&COが一般株式を公衆に売却することに関連する引受補償とみなされる。FINRAルール5110に基づいて決定されたCF&COの一般株式の売却に関連する引受補償総額は、約束金額の8%を超えない。

Br}吾らもCantorや何人かの他の人に、ここで普通株を発売したことによるいくつかの責任について、証券法による責任、あるいはそのような賠償がなければ、その等の責任について支払うべきお金を分担しなければならないことに同意した。Cantorは、Cantorが私たちに提供したいくつかの書面情報によって生成される可能性のある証券法の下での責任を賠償することに同意して、本募集説明書で使用するために、または、そのような賠償がない場合、そのような債務に関連する必要な支払い金額を提供する。証券法による責任が、我々の役員、上級管理者、統制者による賠償を許可する可能性がある場合、米国証券取引委員会は、この賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できないと言われている。

必要な範囲内で、本募集説明書は、具体的な流通計画を説明するために、時々修正または追加することができる。株式割り当てまたは他の態様については、Cantorは、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することができ、これらのブローカーまたは他の金融機関は、当該ブローカーまたは他の金融機関に本募集定款によって提供される普通株式を交付しなければならず、これらのブローカーまたは他の金融機関は、本募集定款に従って株式を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または改訂される)。Cantorはまた、ブローカーまたは他の金融機関に普通株式を譲渡することができ、違約が発生すると、当該ブローカーまたは他の金融機関は、本募集明細書(そのような取引を反映するために補充または修正された)に従って質権株式を売却することができる。

Cantorは第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札説明書に含まれていない証券を第三者にひそかに交渉することが可能である。もし適用された目論見書副刊が表明した場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含まれることができる。もしそうであれば、第三者はCantor質権またはCantorまたは他の人から借りた証券を使用して当該等の販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、Cantorから受信した証券を使用して当該等のデリバティブを決済して、任意の関連する未平倉株式借款を決済することができる。このような売却取引の第三者は引受業者であり、適用される目論見書付録(または発効後の修正案)で決定される。さらに、Cantorは金融機関または他の第三者に証券を貸したり質したりする可能性があり、金融機関または他の第三者は、本募集説明書を使用して証券を空売りする可能性がある。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。

販売を行う際には、ブローカーまたはカントーが招聘したエージェントは、他のブローカー−トレーダーの参加を手配することができる。ブローカーまたは代理店はコントールから手数料、割引、または割引を受けることができ、金額は販売直前に協議することができる。

いくつかの州の証券法(適用される場合)を遵守するために、普通株式は、登録または所有するブローカーまたは取引業者によってこれらの司法管轄区でのみ販売される。さらに、一部の州では、普通株が適用州で登録または売却資格を取得したか、または登録または資格要件の免除を取得し、遵守されていない限り、普通株は売却することができない。

Cantorには，“取引所法案”下の法規Mの逆操作規則が市場での株式販売およびCantorとその関連会社の活動に適用可能であることが通知された。また、証券法の目論見書交付要件を満たすために、Cantorに本入札説明書のコピーを提供する。Cantorは、証券法に基づいて生成された債務を含む、普通株の売却に関する取引に関与する任意のブローカーに、特定の債務を賠償することができる。

特定普通株要約を提出する際には，必要であれば募集説明書補足資料を配布し，その中に発行された普通株の数と発行条項を列挙する，

145

ディレクトリ

Brは、任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、任意の引受業者によって支払われる購入価格、任意の割引、手数料、および他の補償を構成する項目、任意の取引業者に許可または転貸または支払う割引、手数料または特典、および公衆への販売を提案する価格を含む。

以下に説明することに加えて、Cantorは、任意の他の株主、ブローカー、取引業者、引受業者、または代理人との間に、本入札明細書によって提供される普通株の売却または分配に関連する既存の構成を有していないことを知っている。

CantorはFINRAメンバーCF&COの付属会社であり，後者は今回の発行で一般向けに普通株を売却する執行マネージャーを担当する.コントー社はCF&COを介して普通株を公衆に売却するすべての純利益を得るため、FINRA規則5121の意味により、CF&COは“利益衝突”が存在するとみなされる。したがって，今回の発行はFINRAルール5121の規定に従って行われる.ルール5121によると、FINRAメンバーのラデンブルク·タルマン社(“ラデンブルク·タルマン”)は、ルール5121で定義されている“合格した独立引受業者”を担当する。ラデンブルク·タルマンは、目論見書および登録説明書の準備に参加しており、この説明書および登録説明書は、募集説明書の一部であり、これについて職務調査の常習基準を行使している。合格した独立引受業者として、ラデンブルク·タルマンは15万ドルの費用を得るだろう。FINRA規則5110によれば、この費用は、CF&COが一般株式を公衆に販売することに関連する引受補償とみなされる。規則5121によると、口座保有者が事前に書面で承認していない場合、CF&COは今回の発行で適宜権を行使した口座に普通株を売却してはならない。

146

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今回発売した費用

以下にここに登録されている証券登録に関する予想費用総額の内訳を示す.米国証券取引委員会に支払うべき登録料を除いて、すべての金額は見積もり数である。

Expense	Amount
SEC registration fee		$	12,800.32
Printing expenses		$	50,000
Legal fees and expenses		$	250,000
課金と料金		$	150,000
Miscellaneous		$	25,000
Total		$	487,800.32

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民事責任の実行可能性

Thilはケイマン諸島持株会社で、完全子会社を通じて中国大陸で業務を展開している。Thilの大部分の資産、管理チーム全体、3人の役員は大陸部中国におり、そのうちの1人は香港にいる。Thil、その上級管理者、およびこれらの役員に法的手続き文書を送達することは米国内での入手が困難かもしれませんが、米国で得られたThilに対する任意の判決およびこれらの個人は米国内で収集できない可能性があります。“Risk Fensors-Risks Related Business in Thil-あなたがアメリカ国外で法的プログラムサービスを実行し、判決を実行したり、私たちまたは私たちのいくつかの上級管理者や取締役に訴訟を提起する能力は限られており、追加料金が必要になるかもしれません”br}を参照してください

Thilはその代理人としてCogency Global Inc.を撤回不可能に指定しており，今回の買収により米国の任意の連邦または州裁判所がThilに対して提起した任意の訴訟で訴訟手続を受けて送達されている。ティールマネージャーの住所はニューヨーク東42街122番地、18階、NY 10168です。

ケイマン諸島の法律顧問は、Thil、ケイマン諸島の裁判所が(I)米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づく米国の裁判所の判決を認めまたは実行することは不可能であると通知した；および(Ii)ケイマン諸島で提起された原始訴訟では、米国または任意の州の連邦証券法の民事責任条項に基づいて法的責任を適用し、これらの条項が適用される責任が刑事責任である限り、不可能である。ケイマン諸島には米国で得られた判決を法的に強制執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は管轄権のある外国裁判所の外国資金判決を認め、執行することになり、事件に基づいて再審を行う必要はない。その根拠は、何らかの条件を満たしていれば、管轄権のある外国裁判所の判決は、債務者が判決を下した金を支払う義務があると判定することである。ケイマン諸島で外国の判決を強制執行するためには、このような判決は終局的かつ決定的でなければならず、かつ弁済された金額でなければならず、税収、罰金または処罰に触れてはならず、ケイマン諸島の同一事項に関する判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾または何らかの方法で得られてはならない、あるいは自然正義またはケイマン諸島の公共政策に違反する判決を強制的に執行してはならない。

また、Thilの中国法律顧問の韓坤法律事務所は、現行の中国の法律と法規に対する解釈に基づいて、Thilが外国判決を認め、執行することを“中国民事訴訟法”が規定していることを提案した。中国裁判所は、民事責任の執行に関する中華人民共和国法律(“中華人民共和国民事訴訟法”を含む)の適用条項に記載されている要求、公共政策の考慮と条件に基づいて、中華人民共和国と判決を下した国との間の条約又は司法管轄区域間の互恵原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、もし私たちまたは私たちの役員と上級管理者が外国判決が中国の法律の基本原則または国家主権、安全または公共利益に違反していると判断した場合、中国裁判所はこの判決を執行しないだろう。そのため、中国の裁判所が米国連邦証券法の民事責任条項に基づく米国裁判所の判決を執行するかどうか、執行の根拠は何かは定かではない。また、中国民事訴訟法によると、米国連邦証券法に基づいて発生したことを含む資産又は個人関係に関連するいかなる件も、中国民事訴訟法の規定に適合する条件の下でのみ、中国大陸部で原訴として提起することができる。民事訴訟法で規定されている条件及び中国裁判所がこれらの条件を満たすかどうか及び訴訟の裁決を受けるかどうかの判断権のため、投資家がアメリカ連邦証券法に基づいて中国の裁判所にオリジナル訴訟を提起できるかどうかにはまだ不確定性がある。

(Br)米国内では、香港に本部を置く実体または個人に法的手続き文書を送達することは困難である可能性がある。香港裁判所は(I)米国証券法または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づいて香港に本部を置く実体または個人に対する米国裁判所の判決を承認または実行するかどうか、または(Ii)米国証券法に基づいて香港に本部を置く実体または個人に対して提起したオリジナル訴訟を受理するかどうか、不確実性もある。米国裁判所は米国連邦あるいは州証券法に基づいて下した判決は、香港で一般法に基づいて強制的に執行することができ、方法は香港裁判所でその判決の満期金額について訴訟を提起し、それから外国判決の効力に基づいて簡易判決を求めることである。条件は，外国判決は他の事項を除いて，(1) に対するものである

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(Br)債務または決定された金額(外国政府課税当局への税金や同様の費用ではなく、罰金や他の罰金でもない)、および(2)クレームの是非に応じて、他の側面の最終的かつ決定的ではない。いずれの場合も、(A)この判決は詐欺的手段で取得されたものであり、(B)その判決を取得する法的手続きは自然公正である、(C)この判決の実行または承認は香港の公共政策に違反することを香港で強制的に執行してはならない、(D)米国裁判所は司法管轄権を持たない、または(E)この判決は香港の以前の判決と衝突している。香港は米国と相互に判決を執行する予定はない。そのため、米国裁判所の民事責任判決は、米国連邦証券法または米国内の任意の州または地域の証券法に基づく判決のみに基づいており、香港での実行可能性には不確実性があり、原始訴訟においても強制執行訴訟においても。

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法務

本入札説明書によって提供される普通株の合法性およびケイマン諸島のいくつかの他の法的問題は、MaplesとCalder(Cayman)LLPによってThilに渡される。米国の法律に関連するいくつかの法律事項の合法性はKirkland&Ellis LLPがThilに伝達される。中国の法律に関連するいくつかの法律事務は韓坤法律事務所からThilに渡される。

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EXPERTS

TH国際有限公司の二零二一年十二月三十一日及び二零二年十二月三十一日の総合貸借対照表は、二零二一年、二零二一年及び二零一年十二月三十一日までの関連総合経営報告書、全面赤字、株主権益変動及び現金流量は、独立公認会計士事務所の畢馬威華珍会計士事務所の報告に基づいて、上記会計士事務所を経て会計及び監査専門家として本登録報告書に登録されている。

畢馬威華振法律事務所は上海市南京西路1266号広場の2つの25階に位置し、郵便番号：Republic of China。

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どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は、証券法に規定されている登録普通株の一部であり、本募集説明書に従って時々発行される可能性のある普通株が登録されているF-1表の登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。表F−1上の登録宣言は、添付の証拠品および添付表を含み、私たちおよび私たちの証券に関する他の関連情報を含む。米国証券取引委員会の規則及び規定によれば、本募集説明書には、登録説明書に含まれるいくつかの情報を省略することができる。当社及び普通株の更なる資料については、登録説明書及び登録説明書に従って提出された証拠物及び付表を参照されたい。本入札明細書に含まれる任意のプロトコルまたは任意の他の文書の内容に関する陳述は、いずれの場合も、すべての態様において、登録宣言の証拠物として提出されたプロトコルまたは文書の完全なテキストによって制限される。

我々は“取引法”の情報報告要求に制約されている.私たちは取引法に基づいてアメリカ証券取引委員会に報告書とその他の情報を提出する。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。私たちのサイトの住所はwww.timschina.comです。私たちのサイト上の情報や私たちのサイトを介してアクセスできる情報は、本募集説明書の一部ではありません。

我々は、本入札明細書のコピーを受信した各個人(任意の実益所有者を含む)に、上述した任意またはすべての報告および文書のコピーを無料で提供し、これらの報告および文書は、本明細書に本明細書に組み込まれたか、または参照され得る。本明細書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、本明細書に参照されて本明細書に記載された任意の陳述は、本入札明細書の場合、修正または置換されたものとみなされるであろう。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本入札明細書の一部とはみなされない。本募集説明書を参照して入力する任意の文書を取得することができますし、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して米国証券取引委員会の任意の文書を取得することもできます。これらの文書に対する要求を：に送信すべきです

TH国際有限会社
2501 Central Plaza
227 Huangpi North Road
上海，人民Republic of China，200003
+86-021-6136-6616

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財務諸表インデックス

	Page
独立公認会計士事務所報告		F-2
2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の連結貸借対照表		F-3
2021年12月31日現在、2020年12月31日と2019年12月31日までの年度総合経営報告書		F-4
2021年12月31日現在、2020年12月31日と2019年12月31日までの総合全面赤字報告書		F-5
2021年12月31日までの年度株主権益変動合併報告書 2020 and 2019		F-6
2021年12月31日現在、2020年12月31日と2019年12月31日までの統合キャッシュフロー表		F-7
連結財務諸表付記		F-9
2022年6月30日と2021年12月31日までの未監査簡明合併貸借対照表		F-41
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月間監査されていない簡明総合経営報告書		F-42
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月間監査されていない簡明総合全面赤字報告書		F-44
2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間監査されていない現金流量簡明合併報告書		F-45
監査されていない簡明な合併財務諸表に付記		F-46

F-1

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独立公認会計士事務所報告

株主と取締役会へ
TH国際有限公司：

連結財務諸表に関する意見

TH国際有限会社とその付属会社(当社)の2021年12月31日までと2020年12月31日までの総合貸借対照表、2021年12月31日までの3年間の各年度の関連総合経営表、全面赤字、株主権益変動と現金流量、および関連付記(総称して総合財務諸表と呼ぶ)を監査した。総合財務諸表は，すべての重要な面で，会社の2021年12月31日と2020年12月31日までの財務状況と，2021年12月31日までの3年間の年間経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認会計原則に適合していると考えられる。

継続経営企業

に添付されている総合財務諸表は、当社が継続経営企業として作成していくと仮定しています。総合財務諸表付記2で述べたように、当社は経営経常赤字を受けており、経営活動に純現金を使用し、累積損失を計上しており、継続経営企業としての能力が大きく疑われている。付記2は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。連結財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。

意見ベース

これらの合併財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいてこのような連結財務諸表に意見を発表することだ。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

PCAOBの基準に従ってレビューを行います。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/畢馬威華振法律事務所

私たちは2019年以来当社の監査役を務めています。

{br]上海、中国
April 29, 2022

F-2

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TH国際有限会社とその子会社

合併貸借対照表
(人民元で表す)

			As of December 31
	Note		2021		2020
			RMB		RMB
ASSETS
Current assets
Cash				390,837,386		174,873,739
Accounts receivable		3		9,817,292		7,978,152
Inventories		4		42,479,403		11,304,698
前払い費用と他の流動資産		5		142,838,295		56,736,515
Total current assets				585,972,376		250,893,104
Non-current assets
財産と設備、純額		6		554,015,231		235,752,655
Intangible assets, net		7		77,593,680		61,903,026
Other non-current assets		8		67,311,223		31,811,916
Total non-current assets				698,920,134		329,467,597
Total assets				1,284,892,510		580,360,701
負債と株主権益
流動負債
短期銀行借金		9		192,055,323		—
Accounts payable				60,952,491		15,396,770
Contract liabilities		10		14,129,311		2,860,704
関連側金額に対応		22		14,073,915		7,678,486
その他流動負債		13		286,078,575		102,308,418
流動負債総額				567,289,615		128,244,378
非流動負債
長期銀行借金		9		11,903,452		—
公正価値で計算される変換可能チケット		14		318,466,215		—
契約負債-非流動		10		970,486		534,067
その他非流動負債				46,858,492		18,173,219
Other liabilities				309,214		356,787
非流動負債合計				378,507,859		19,064,073
Total liabilities				945,797,474		147,308,451
Shareholders’ equity
普通株(額面0.01ドル、ライセンス500万株、現在，発行済み株と発行済み株はそれぞれ116，691株と101，500株である December 31, 2021 and 2020, respectively)				7,497		6,513
新規実収資本				937,315,273		644,906,635
Accumulated losses				(637,528,160)		(255,807,141)
他の総合収益を累積				35,743,691		39,181,361
会社の株主は権益総額を占めるべきである				335,538,301		428,287,368
非持株権益				3,556,735		4,764,882
株主権益合計				339,095,036		433,052,250
支払いの引き受けと、または事項		11
総負債と株主権益				1,284,892,510		580,360,701

連結財務諸表付記を参照

F-3

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TH国際有限会社とその子会社

統合業務レポート
(人民元で表す)

			Year ended December 31
	Note		2021		2020		2019
			RMB		RMB		RMB
Revenues
会社は店舗を所有·経営している				617,226,090		206,036,187		48,081,820
その他の収入(2021年12月31日現在、2020年12月31日現在、2019年12月31日まで年度関連側と取引されている他の収入人民元428，148元を含み、それぞれゼロとゼロ)				26,145,859		6,048,384		9,175,283
Total revenues		15		643,371,949		212,084,571		57,257,103
Costs and expenses, net
会社は店舗を所有·経営している
食品と包装(会社独自コストを含む) そして関連先との取引で店舗を経営する of RMB19,521,561, RMB8,864,342 and RMB6,815,762 for the years ended December 31, 2021, 2020 and 2019, respectively)				207,947,581		74,401,872		21,598,486
Rental expenses				148,152,234		54,719,146		18,766,599
給料と従業員福祉				199,329,992		50,314,270		20,695,652
Delivery costs				38,604,864		12,232,737		774,239
その他の運営費用				161,783,398		52,063,335		14,778,589
会社が自社と運営する商店コストと expenses				755,818,069		243,731,360		76,613,565
Costs of other revenues				16,731,187		5,207,632		7,842,171
Marketing expenses				50,316,856		16,986,023		8,020,373
一般と行政費用(一般とを含む関連顧客との取引による管理費用 party of nil, RMB160,532 and RMB443,260 for the years ended December 31, 2021, 2020 and 2019, respectively)				174,962,876		79,366,314		51,066,593
フランチャイズ権と特許権使用料(フランチャイズ権とを含む関連先と取引所で発生する印税費用 RMB15,576,324, RMB5,147,252 and RMB1,209,660 for the years ended December 31, 2021, 2020 and 2019, respectively)				18,800,024		8,591,902		4,726,773
その他の運営コストと費用				2,134,905		2,712,522		439,452
財産と設備処分損失				1,546,122		—		—
長寿資産減価損失				1,001,880		—		—
Other income		16		3,475,871		3,338,788		195,717
総コストと費用、純額				1,017,836,048		353,256,965		148,513,210
Operating loss				(374,464,099)		(141,172,394)		(91,256,107)
Interest income				315,550		511,389		2,271,637
Interest expenses				(1,901,653)		—		—
外貨取引(損失)/収益				(1,301,963)		(2,399,162)		1,155,826
変換可能チケット公正価値変動は，は含まれていないツールに特化した信用リスク		21		(5,577,001)		—		—
Loss before income taxes				(382,929,166)		(143,060,167)		(87,828,644)
Income tax expenses		18		—		—		—
Net loss				(382,929,166)		(143,060,167)		(87,828,644)
減算：非持株権益は純損失を占めるべきである				(1,208,147)		(1,060,660)		(174,458)
会社株主は純損失を占めるべきである				(381,721,019)		(141,999,507)		(87,654,186)
1株当たりの普通株の基本と赤字		20		(3,340)		(1,416)		(877)

連結財務諸表付記を参照

F-4

ディレクトリ

TH国際有限会社とその子会社

全面損失合併報告書
(人民元で表す)

	Year ended December 31,
	2021		2020		2019
	RMB		RMB		RMB
Net loss		(382,929,166)		(143,060,167)		(87,828,644)
その他総合(損失)/収入
変換可能チケットチケットによる公正価値変動- 特定信用リスク、所得税ゼロを差し引いた純額		(548,029)		—		—
所得税ゼロ控除後の外貨換算調整		(2,889,641)		2,788,426		19,068,426
全面赤字		(386,366,836)		(140,271,741)		(68,760,218)
減算：非持株権益による総合損失		(1,208,147)		(1,060,660)		(174,458)
会社株主は総合損失を占めるべきである		(385,158,689)		(139,211,081)		(68,585,760)

連結財務諸表付記を参照

F-5

ディレクトリ

TH国際有限会社とその子会社

株主権益変動連結報告書
(人民元で表す)

			Ordinary shares				Additional paid-in capital		Subscription receivables		Accumulated losses		Accumulated other comprehensive income		Total equity attributable to shareholders of the Company		Non-controlling interests		Total shareholders’ equity
	Note		Number of shares		Amount		Additional paid-in capital		Subscription receivables		Accumulated losses		Accumulated other comprehensive income		Total equity attributable to shareholders of the Company		Non-controlling interests		Total shareholders’ equity
			RMB		RMB		RMB		RMB		RMB		RMB		RMB		RMB		RMB
Balance at January 1, 2019				100,000		6,412		636,537,437		(384,726,000)		(26,153,448)		17,324,509		242,988,910		—		242,988,910
Net loss				—		—		—		—		(87,654,186)		—		(87,654,186)		(174,458)		(87,828,644)
外貨換算調整				—		—		—		—		—		19,068,426		19,068,426		—		19,068,426
子会社非持株株主出資				—		—		—		—		—		—		—		6,000,000		6,000,000
引受売掛金決済		19		—		—		—		192,363,000		—		—		192,363,000		—		192,363,000
Balance at December 31, 2019				100,000		6,412		636,537,437		(192,363,000)		(113,807,634)		36,392,935		366,766,150		5,825,542		372,591,692
Net loss				—		—		—		—		(141,999,507)		—		(141,999,507)		(1,060,660)		(143,060,167)
外貨換算調整				—		—		—		—		—		2,788,426		2,788,426		—		2,788,426
Issuance of shares		19		1,500		101		10,089,000		—		—		—		10,089,101		—		10,089,101
引受売掛金決済		19		—		—		(1,719,802)		192,363,000		—		—		190,643,198		—		190,643,198
Balance at December 31, 2020				101,500		6,513		644,906,635		—		(255,807,141)		39,181,361		428,287,368		4,764,882		433,052,250
Net loss				—		—		—		—		(381,721,019)		—		(381,721,019)		(1,208,147)		(382,929,166)
変換可能チケット特定ツールの信用リスクによる公正価値変動				—		—		—		—		—		(548,029)		(548,029)		—		(548,029)
外貨換算調整				—		—		—		—		—		(2,889,641)		(2,889,641)		—		(2,889,641)
Issuance of shares		19		15,191		984		292,408,638		—		—		—		292,409,622		—		292,409,622
Balance at December 31, 2021				116,691		7,497		937,315,273		—		(637,528,160)		35,743,691		335,538,301		3,556,735		339,095,036

連結財務諸表付記を参照

F-6

ディレクトリ

TH国際有限会社とその子会社

キャッシュフロー表統合レポート
(人民元で表す)

	Year ended December 31,
	2021		2020		2019
	RMB		RMB		RMB
経営活動キャッシュフロー：
Net loss		(382,929,166)		(143,060,167)		(87,828,644)
純損失と経営活動で使用される現金純額を調整する：
減価償却及び償却		74,276,142		27,838,383		8,700,124
財産と設備処分損失		1,546,122		—		—
長寿資産減価損失		1,001,880		—		—
未実現外貨取引(損失)/収益		827,068		2,399,162		(1,155,826)
変換可能チケット公正価値変動は，影響は含まれていないツール特定信用リスクの		5,577,001		—		—
経営性資産と負債変動：
Accounts receivable		(1,839,140)		(4,804,658)		(3,173,494)
Inventories		(31,174,705)		(5,570,406)		(5,734,292)
前払い費用と他の流動資産		(36,203,430)		(36,698,790)		(17,331,777)
Other non-current assets		(35,499,307)		(22,108,155)		(8,130,865)
Accounts payable		45,555,721		7,709,469		7,687,301
関連側金額に対応		4,083,764		2,883,159		1,170,773
Contract liabilities		11,705,026		(657,361)		4,052,132
その他流動負債		69,469,317		13,565,385		19,243,508
その他非流動負債		28,685,273		12,877,600		4,877,165
Other liabilities		(47,573)		(146,454)		503,241
経営活動で使用されている純現金		(244,966,007)		(145,772,833)		(77,120,654)
投資活動のキャッシュフロー：
財産·設備·無形資産の購入 assets		(335,318,355)		(144,747,183)		(56,094,906)
処分財産と設備の収益		41,000		—		—
投資活動で使用する純現金		(335,277,355)		(144,747,183)		(56,094,906)

連結財務諸表付記を参照

F-7

ディレクトリ

TH国際有限会社とその子会社

キャッシュフロー表統合レポート
(人民元で表す)

	Year ended December 31,
	2021		2020		2019
	RMB		RMB		RMB
融資活動のキャッシュフロー：
変換可能チケット収益		312,092,172		—
短期銀行借入収益		194,259,323		—
銀行短期借金の返済		(5,300,000)		—
長期銀行借入金収益		14,999,452		—
子会社非持株株主の出資		—		—		6,000,000
普通株式発行による収益		291,393,000		222,844,800		206,802,000
普通株式発行費用支払い		(136,000)		(1,719,802)		—
製品料金を支払う		(9,310,208)		—		—
融資活動が提供する現金純額		797,997,739		221,124,998		212,802,000
外貨為替レート変動が現金に与える影響		(1,790,730)		(16,173,085)		4,729,108
現金純増/(マイナス)		215,963,647		(85,568,103)		84,315,548
Cash at beginning of year		174,873,739		260,441,842		176,126,294
Cash at end of year		390,837,386		174,873,739		260,441,842
キャッシュフロー情報補足開示：
Interest expenses paid		1,481,293		—		—
非現金投融資活動を補足開示：
財産と設備を購入する支払金		172,981,034		67,893,359		31,104,761
Accrued offering costs		9,164,827		—		—

連結財務諸表付記を参照

F-8

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TH国際有限会社とその子会社

連結財務諸表付記
(人民元で表す)

業務記述

TH国際株式会社は2018年4月にケイマン諸島に登録設立された。TH International Limitedの付属会社TH香港国際有限公司(“THHK”)とTim Horton Restaurants International GmbH(“TRI”)との間の総発展協定によると、この協定は2018年6月11日から発効し、初歩的な契約期間は20年であるが、THHKは初期契約期間を10年延長することを選択することができ、しかし発展10年末及び20年末にいくつかの提案された累積出店目標マイルストーンを達成しなければならず、TH国際有限会社(“当社”)及びその付属会社(“当社”)はTTRIライセンスの独占独占権を有し、香港とマカオを含む全国人民Republic of China(“中国”)地域で“ティム·ホートン”ブランド店舗の開発と経営を許可した。総開発協定はまた、発展義務、サービスと関連義務、費用、システム標準とマニュアル、保険義務、当事者関係と賠償、検査と譲渡、終了、終了時の権利と義務、その他の一般的な規定に関連する条項を規定している。二零二一年八月十三日、総開発協定は改正及び再記述され、(1)当社の債務の発生及び当該収益の使用を許可する条件に関する新しい条項、(2)TRIがTH国際有限会社の取締役会に指名する権利、(3)観察者を当社の取締役会又は取締役会の任意の委員会のすべての会議に出席する権利を指定する権利を記載した。

ティム·ホートンの奥地初の中国店が2019年2月にオープンした。ティム·ホートンは2021年12月31日現在、中国に390店舗を保有しており、うち会社が自営店舗は373店、加盟店は17店。373社の自営店舗のうち、上海店舗164店、北京58店、杭州32店、成都17店、広州16店、南京16店、重慶、深セン、アモイ、大連など70店。

重要会計政策の概要

作成根拠と統合原則

添付の連結財務諸表は、TH国際有限会社及びその子会社の財務諸表を含む米国公認会計原則(米国公認会計原則)に基づいて作成される。すべての会社間の残高と取引は合併時に中止されました。合併付属会社において、付属会社の持分が100%未満であれば、当社が保有していない持分を非持株権益とする。

これらの連結財務諸表は米国公認会計基準に基づいて作成されており、会社は引き続き経営を続ける企業であると仮定している。継続経営仮説正常業務過程における資産現金化と負債返済を考慮する。しかし、同社が継続的に経営している会社として継続できるかどうかには大きな疑問がある。

当社は設立以来赤字が続いています。当社は2019年、2020年および2021年12月31日までにそれぞれ純損失人民元8800万元、人民元1.43億元および人民元3.83億元を記録した。当社の運営現金は2021年12月31日までに人民元2.45億元の純流出を実現した。2021年12月31日現在、会社は累計6.38億元の赤字を計上している。

過去，当社は主に普通株と転換可能手形の発行収益および銀行借款に依存してその運営と業務拡張に資金を提供していた。同社は今後12ヶ月以内に運営を継続するために追加の流動資金が必要になるだろう。当社は、a)Silver Crest Acquisition Corporationとの合併および合併に関連する株式融資を完了し、銀行から追加融資を取得し、既存銀行の借金が満了したときに継続し、株主から財務支援を得ることと、会社がbrを保証することが保証されないにもかかわらず、Silver Crest Acquisition Corporationとの合併および合併に関連する株式融資を完了することを含む外部融資を調達する財務計画を含む持続経営企業としての計画を継続することを評価している

F-9

ディレクトリ

TH国際有限会社とその子会社

連結財務諸表付記
(人民元で表す)

重要会計政策概要(続)

当社が受け入れ可能な条項でこのような追加流動資金(あれば)を得ることに成功した；そうでなければ，b)当社の店舗ネットワーク拡張の歩みを遅くし，様々な自由に支配可能な支出を減らし，運営効率を最適化し，当社の運営キャッシュフローを改善するための業務計画を策定した。この計画の実行可能性は多くの会社がコントロールできない要素に依存し、新冠肺炎疫病が中国経済と会社の業務運営に与える深刻な影響を含み、これらの要素は非常に高い不確定性と予測困難を持っている。

総合財務諸表には、資産、負債、報告費用の帳簿金額や分類のいかなる調整も含まれておらず、会社が経営を継続できなければ、これらの調整が必要かもしれない。

会計カレンダー

社の会計年度は1月1日から12月31日までである。

見積りの使用状況

米国公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成することは、合併財務諸表の日付の資産および負債額およびまたは有資産および負債の開示、ならびに報告期間内の収入および費用の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。このような推定および仮定の影響を受ける重大な項目は、繰延税金資産の回収可能、株式ベースの報酬および変換可能手形の公正価値を含む。

外貨取引と換算

Br社の報告金種は人民元である。TH国際有限公司及び香港に登録して設立された完全子会社(THHK)の機能通貨はドル(“ドル”)である。当社の中国子会社の本位貨幣は人民元です。

ビットコイン以外の通貨建ての取引を取引当日のレートでビットコインとして再計測する.外貨建ての貨幣資産と負債を貸借対照表日の適用為替レートで再計量することを機能通貨とする。これにより発生した為替差額は総合経営報告書に外貨取引損益を計上する。

Br}TH国際有限会社とTHHKの財務諸表はドルから人民元に換算されています。資産と負債は貸借対照表の日の適用為替レートで人民元に換算される。当期に発生した損失以外の権益項目は適切な歴史的為替レートを用いて人民元に換算される。収入、費用、損益は関連期間の平均為替レートで人民元に換算される。これにより発生した外貨換算調整は総合全面損失表に他の全面収益/(損失)の組成物を計上し、累積外貨換算調整は総合貸借対照表に他の全面収益を計上する構成要素を計上する。

F-10

ディレクトリ

TH国際有限会社とその子会社

連結財務諸表付記
(人民元で表す)

重要会計政策概要(続)

Cash

Br社の現金には手元現金と銀行現金が含まれています。現金が以下の位置に保管されている金融機関：

	December 31, 2021		December 31, 2020
Cash on hand		132,127		—
現金残高には預金が含まれている：
中国大陸部の金融機関
– Denominated in RMB		30,060,065		46,198,989
– Denominated in USD		45,514,330		65,612,421
中国大陸金融機関が持っている現金残高合計		75,574,395		111,811,410
香港特別行政区金融機関(“香港特別行政区”)
– Denominated in USD		1,827,905		54,797,625
– Denominated in HKD		—		119
香港特別行政区金融機関が保有する現金残高総額		1,827,905		54,797,744
ケイマン諸島の金融機関
– Denominated in USD		313,302,959		8,264,585
ケイマン金融機関が持っている現金残高総額		313,302,959		8,264,585
金融機関の現金残高合計		390,705,259		174,873,739
Total cash balances		390,837,386		174,873,739

収入確認

社は設立以来、会計基準編纂(“ASC”)606を採用し、顧客との契約収入を取得している。同社の収入は，会社が所有·経営している商店が食品や飲料製品を販売し，特許経営費，他の特許経営支援活動の収入と電子商取引販売の収入から来ている。

自社店舗飲食製品販売状況

Br社の収入の大部分は、会社が所有し経営している店から顧客に食品や飲料製品を販売しています。収入金額には販売に関連した税金は含まれていない。

会社の店舗を訪問した顧客に対して，販売収入は顧客が製品を獲得して入札支払いを行う際に確認し，会社が義務を履行する場合である.

Br社はまた、第三者重合器プラットフォームを介して顧客に食品および飲料製品を提供している。店舗が注文を完了し、食品および飲料製品の制御権を第三者アグリゲータの配達者に渡すと、第三者アグリゲータは、配送サービスの価格を制御して決定し、会社は、配送費用を含まない収入を確認する。

特許経営費

Br}特許経営費は主に前期特許経営費、継続費、広告サービス収入を含む。

F-11

ディレクトリ

TH国際有限会社とその子会社

連結財務諸表付記
(人民元で表す)

重要会計政策概要(続)

Br社はサブフランチャイズ業者にフランチャイズ権を付与し、特許経営費と継続費を前払いする。フランチャイズ契約期間内に，会社は子フランチャイズ業者から受け取った前払い特許経営費を収入として確認し，ASC 606により特許経営権は会社の象徴的な知的財産権を使用する権利に計上されるからである。当社は継続費用を確認しており、これは販売が発生した子フランチャイズ業者の売上高のパーセンテージに基づいている。

広告サービスについては，会社はしばしば第三者を招いてサービスを提供し，取引中に依頼者を務め，サービスの性質を定義し，会社の特許経営プロトコルの規定に基づいてすべてのマーケティングや広告計画を管理·指導する役割を果たす.同社は広告料金を徴収しており、通常は子フランチャイズ業者の売上高の一定割合に基づいて計算されている。二次フランチャイズ業者に提供される広告サービスはフランチャイズ権と高度に関連しており，独立しているとは考えられない.関連販売が発生した場合、会社は広告サービス収入を確認する。

その他フランチャイズ支援活動の収入

Br}その他の特許経営支援活動は主に台所設備、食品と飲料製品の原材料を販売し、サブフランチャイズ業者に開業前と訓練サービスを提供することを含む。これらの支援活動は，二次フランチャイズ業者に独立した福祉を提供し，特許経営権から独立しており，会社独自の業績義務とされている。キッチン設備や製品が各フランチャイズ業者に納入されて受け入れられた場合と、サービスを提供している間に、当社がそれぞれ当社が受け取る権利のある交換金額で当該等の販売及びサービスの相応の収入を確認する。

ロイヤルティ計画

当社は、登録会員が条件に合った購入ごとにポイントを獲得することを許可するロイヤルティ計画を運営しています。ポイントは通常取得後12ヶ月で満期になり、将来無料または会社が所有·運営している店で割引価格で製品を購入した場合に両替することができます。ポイントは現金に交換や交換できません。同社は、ロイヤルティ計画メンバーが稼いだポイントの推定販売価格に関する収入を、合併貸借対照表上の契約負債として繰延している。同社はその後、ポイント交換や満期時に収入を確認する。当社は会員が永遠に両替しないポイントの破壊推定を含む、ポイント交換の製品価値と交換モデルを予想しています。同社は少なくとも毎年、入手可能な交換·満期モードに関する最新の情報に基づいてポイントの推定価値を審査している。

電子商取引販売収入

2021年から，会社は電子商取引販売により収入，すなわち第三者電子商取引プラットフォームを介して顧客にコーヒー，茶葉，各種すなわち飲料や単一サービスを包装したコーヒーや茶製品を販売している。本グループは，顧客が製品の実際の占有権を取得した場合に収入を確認し，その等の占有権は貨物交付時に発生する.

売掛金

売掛金には，主に流通業者からの売掛金が含まれており，これらの売掛金は，元の伝票金額から不良債権を差し引いて確認して入金しようとしている.当社は主に売掛金の帳簿年齢と特定の二次フランチャイズ業者の信用リスクをめぐる要因に基づいて不良債権準備を構築している。売掛金残高は引当額から抹消する

F-12

ディレクトリ

TH国際有限会社とその子会社

連結財務諸表付記
(人民元で表す)

重要会計政策概要(続)

はすべての収集手段が尽きた後，回復の可能性はわずかであると考えられる.2021年12月31日と2020年12月31日まで、同社にはその子フランチャイズ業者に関する表外信用開放口は何もない。

支払い処理業者と送金業者の売掛金

微信、支付宝などの支払い処理業者と送金業者からの売掛金とは、それらが取引の売掛金を清算し、前払い費用や他の流動資産を計上することである。現金は，顧客がこれらの支払処理機やアグリゲータを介して支払い，会社が提供する食品や商品を購入するために用いられる。当社は第三者支払い処理業者および送金業者の信用を考慮して監査します。不良債権準備は、損失が発生する可能性があると判定された期間に計上される。売掛金残高はすべての入金努力で枯渇し、取り戻す可能性はわずかとされた後に返金される。

発売延期コスト

繰延発売コストは貸借対照表の日に発生した引受、法律、会計及びその他の支出を含み、このような支出は発売予定事項と直接関連し、発売予定事項が完了した後に株主権益に記入する。発売が成功しないことを提案すると、このような繰延発売コストは総合経営報告書に計上される。

Inventories

在庫はコスト(先入れ先出し法)と可現純値の両方の中で低い者に列報する.可変現純値は在庫品の正常業務過程における推定販売価格であり、合理的に予測可能な処分コストを差し引く。計上収入コストを調整して、いかなる古い及び過剰在庫の帳簿価値を歴史及び予測需要に基づく推定可変動純値まで減記する。

財産と設備

財産と設備はコスト、減価償却と減価償却(ある場合)の純額に記載されています。当社の資産推定耐用年数を直線で計算すると、減価償却および償却は以下の通りである：家具および事務設備は3~15年、台所設備は4~12年、資本化ソフトウェアコストは3~5年であり、賃貸改善の推定耐用年数および余剰レンタル期間は比較的に短い。一般保守と修理は発生時に費用を計上し、交換と改善は資本化に計上される。

Br社は施工に関連しているが投入されていないプロジェクトを建設中プロジェクト(CIP)に資本化している。資本化されたプロジェクトには商店の設計、建造、家具に関する費用が含まれている。関連資産が予想される使用ができる準備ができるまで、商店CIPは償却や減価償却をしない。商店がサービスを開放して提供する場合、物品はその資産種別に応じて使用される。

内部開発コスト

資本化の内部コストには，店舗建設，内装設計，店舗場所買収にフルタイムで従事している従業員に関する賃金支出がある。資本化された賃金コストは，プロジェクトごとにかかる実時間に応じて新たな店舗場所ごとに割り当てられる。当社は建築、装飾設計、店舗用地買収に関するコストの資本化を開始し、プロジェクトが立地決定と関連する利益評価が承認された後に-開発を行う可能性がある。

F-13

ディレクトリ

TH国際有限会社とその子会社

連結財務諸表付記
(人民元で表す)

重要会計政策概要(続)

無形資産

Br}無形資産には，TRIが許可した特許経営権と，新規出店時にTRIに支払うことを要求する前払い特許経営費が含まれる.TRIがライセンスしたフランチャイズ権は最初の20年以内に直線的に償却された。会社が所有·経営する店舗およびフランチャイズ店舗に関する前期フランチャイズ費は無形資産として資本化され，フランチャイズ合意の期限ごとに直線的に償却され，期限は2年から12年まで様々である。

輸送コスト

配送コストとは，第三者アグリゲータプラットフォームを介して顧客が販売する飲食製品の配送による費用である.2021年12月31日、2020年12月31日及び2019年12月31日までに、当社が発生した配信コストはそれぞれ38，604，864元、人民元12，232，737元および人民元774，239元です。2021年の期間中、交付コストは入居率と他の運営費から分離されます。この再分類は、本報告書で説明されたすべての期間にさかのぼって適用された。

長期資産減価

イベントや環境変化が資産の帳簿価値を回収できない可能性があることを示すたびに，当社は長期資産(物件や設備および使用年数を決定する無形資産を含む)の減値を審査する。資産の潜在的減価を検討するために、資産は単一の商店レベルでグループ化される。単一の商店に減値指標が存在する場合、各個別店舗によって生成された未割引将来のキャッシュフローの推定値をその帳簿価値と比較する。単一の商店が減値として決定された場合、損失は、商店の帳簿価値がその公正価値を超えることで測定される。公正価値は各種の推定方法によって決定され、割引現金流量モデル、見積時価及び第三者独立評価を含む(必要に応じて決定される)。2021年まで、2020年及び2019年12月31日までの年度の減価損失はそれぞれ人民元1，001，880元、ゼロ及びゼロである。

従業員福祉

当社は中国の付属会社で政府が許可した多雇用主固定供出計画に参加し、この計画によると、当社は従業員にいくつかの退職、医療、住宅及びその他の福祉を提供する。中国労働法は、中国で登録成立した実体が毎月現地労働局に合格従業員の毎月の基本給与の規定納付率で計算した支払いを支払うことを要求している。毎月の支払い以外に、当社には他に約束はありません。2021年、2020年及び2019年12月31日までの年度まで、支出として総合経営報告書に計上された従業員の社会福祉はそれぞれ人民元60，189，806元、人民元10，441，439元及び人民元9，062，037元である。

新冠肺炎の実施により、中国政府はある企業が納めた基本養老保険、失業保険と労災保険(“一部の社会保険”)の支払いを免除或いは減少した。当社の中国付属会社は2020年2月から2020年12月までの間にいくつかの社会保険を免除されています。この免除は、2020年12月31日までに当社の自社および運営店舗の支出および一般行政支出を減少させることを確認し、総額は人民元10，518，612元である。

株式ベースの報酬

従業員及び取締役に株式オプション及び制限株式単位の形で付与された株式ベースの奨励は、サービス及び業績条件によって制限される。これらは、報酬の公正価値が付与された日に計量され、報酬のサービス期間全体にわたって報酬支出として確認される。

F-14

ディレクトリ

TH国際有限会社とその子会社

連結財務諸表付記
(人民元で表す)

重要会計政策概要(続)

性能条件に到達可能な場合は，直線をベースとする.当社は補償コストの没収時にその影響を確認することを選択しました。必要な帰属条件を満たすことができずに株式ベースの報酬が没収された場合、以前に確認された当該等の報酬に関する補償支出が振り戻される。

資産廃棄義務

資産廃棄債務(“ARO”)が発生した場合、会社は資産廃棄債務(“ARO”)の公正価値に基づいて資産と負債を確認する。会社のAROは主にリース改善に関係しており、レンタル終了時には、会社はこれらの改善を撤去し、賃貸契約を遵守する義務がある。そこで、当社は賃貸期間内に直線原則で資産を償却し、賃貸期間内に実際の利息法を用いて負債をその額面に償却する。

支払いの引き受けと、または事項

通常の業務過程において、会社は、政府調査、株主訴訟、および非所得税事項を含む範囲の広い事項に関連する法律訴訟および業務クレームのような損失の影響を受ける。損失または事項のある計上項目は、負債が発生する可能性があり、損失金額が合理的に推定できる場合に確認する。潜在的な重大な損失が、可能ではないが合理的に発生する可能性があるか、または発生する可能性があるが推定できない場合、開示または負債の性質、および可能な損失範囲の推定(決定可能であり、大きな意味を有する)である。

非持株権益

当社は合併経営報告書の中で非持株権益を単独で報告して純損失を占めるべきである。非持株権益に帰属する権益部分は権益内に記載されており、総合貸借対照表上の自社株主権益とは独立している。

Leases

当社はレンタル期間内にレンタル休日や予定賃貸料が増加した経営リースを含む賃貸支出を直線的に記録している。または賃貸料は、一般に、所定の金額を超える販売レベルに基づいており、達成または事項がある可能性があると考えられる場合(例えば、会社が販売した場合)にレンタル料を計上する。2021年の間、会社が所有·運営している店で発生した賃貸料は、入居率と他の運営費用から分かれている。この再分類は、本報告書で説明されたすべての期間にさかのぼって適用された。

広告と販売促進費用

当社は、発生したマーケティング費用に広告と販売促進費用を計上しています。2021年まで、2020年及び2019年12月31日までの年度の広告及び普及費用はそれぞれ人民元50，316，856元、人民元16，986，023元及び人民元8，020，373元である。

政府補助金

Br政府補助金には、主に省レベルと地方政府から得られた財政補助金が含まれており、その管轄内で企業を経営し、地方政府が推進する特定の政策を遵守するためのものである。会社がこのような福祉を得るために必要な基準を管理する明確な規則や条例がなく、財政補助金の金額はが自分で決定する

F-15

ディレクトリ

TH国際有限会社とその子会社

連結財務諸表付記
(人民元で表す)

重要会計政策概要(続)

関連政府部門。企業が付加的な条件を遵守する可能性が高い場合には、政府補助金が確認され、補助金が支給される。資産に関連する政府補助金が繰延されて他の負債に記録され、総合経営報告書における関連資産の予想耐用年数内に比例して他の収入として確認される。会社が将来発生する費用又は損失を補償する政府補助金を繰延して他の負債に記録し、費用又は損失を確認している間に他の収入として確認する。政府支出が受取金となった場合には、将来関連コストを支払うことなく当社に即時に財務支援を提供するための政府支出は、総合経営報告書で他の収入として確認される。

Income Taxes

所得税は貸借対照法で計算される。繰延税項資産及び負債は、既存資産及び負債の帳簿価額及びそれぞれの課税基礎と営業損失及び税項相殺繰越との差額による将来の税額影響を確認する。税金資産及び負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額を回収又は決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、制定日を含む当年の収入で確認された。所得税の頭寸がさらに持続する可能性がある場合にのみ、会社はこれらの頭寸の影響を確認する。確認された所得税の額は、実現可能性が50%を超える最大金額で計量された。確認や計測の変化は変化が発生したと判断した年に反映される.当社は未確認の税収利益に関する利息を利息支出、一般罰金、行政費用に計上しています。

当社が繰延所得税資産の一部または全税金利益を実現できない可能性が高い場合には、繰延所得税資産の帳簿金額を減らす見積準備を設ける。同社はその繰延所得税資産がより現金化される可能性があるかどうかを四半期ごとに評価した。この分析を行う際、当社はすべての既存のプラスと負の証拠を考慮して、歴史経営業績、現有課税仮差額未来沖販売の推定時間、一時的な引越差額及び繰り越しの推定未来課税収入を含まない、及び採用可能な税務計画策略を採用して、経営損失或いは税務項目相殺満期を防止して使用しない。

Loss Per Share

1株当たり基本損失とは、株主の純損失を年内に発行された普通株で割った加重平均である。1株当たりの赤字は、普通株を発行した証券や他の契約が行使されたり、普通株に転換されたりする際に発生する可能性のある償却を反映している。

運営部門

会社の経営意思決定者はすでにCEOに指定されており，資源の配分や会社の業績評価に関する意思決定を行う際には，合併結果の審査を担当する.社内報告および経営陣の運営検討については、当社行政総裁は製品やサービス別に当社の業務を区分していません。経営陣は、ティム·ホートンブランド部門である運営部門を持っていることを確認した。

公正価値計測

当社はASC 820の公正価値計量と開示を適用し、金融資産と金融負債の公正価値計量、および非金融プロジェクトの公正価値計量のために使用する

F-16

ディレクトリ

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連結財務諸表付記
(人民元で表す)

重要会計政策概要(続)

Brは、経常性および非日常性に基づいて、公正な価値で財務諸表において確認または開示される。ASC 820は、公正価値を、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債を移転して受信した価格として定義する。公正価値記録の資産および負債の公正価値計量が必要または許可された場合、当社は取引の主要または最も有利な市場を考慮し、市場参加者が資産や負債の価格設定の際に使用する仮定を考慮する。ASC 820はまた、公正価値計量枠組みを構築し、公正価値計量に関する開示を拡大した。

ASC 820は、公正価値レベルを確立し、公正価値を計量する際に観察可能な投入を最大限に使用し、観察不可能な投入を最大限に減少させることをエンティティに要求する。ASC 820は、公正な価値を計量するために使用可能な3つの投入レベルを確立する。

この階層構造は，同じ資産や負債の活発な市場の未調整見積りに最高優先度(1レベル計測)を与え，重大な観察不可能な入力に関する計測(3レベル計測)に最低優先度を与える.公正価値体系の3つの階層は以下のとおりである：

•

一次投入とは、会社が計量日に取得する能力がある同じ資産または負債のアクティブ市場でのオファー(調整されていない)を意味する。

•

第2レベル投入とは、第1レベルの見積もり以外の、資産または負債が直接または間接的に観察されることができる投入を意味する。

•

レベル3投入は資産や負債の観察できない投入である.

公正価値体系の中で公正価値計量全体が属するレベルは全体の公正価値計量に対する意義が大きい最低レベル投入に基づいている。計量日に資産または負債に関する市場活動が非常に少ない(ある場合)場合、公正価値計量は、市場参加者が資産または負債の定価として使用される仮定に対する管理層自身の判断を反映する。これらの判断は，経営陣がそのときに得られる最適な情報に基づいて行われている.

当社の金融商品には、主に現金、売掛金、前払い費用およびその他の流動資産、短期銀行借入金と長期銀行借款、売掛金、支払関連先金額、その他の流動負債、転換可能手形が含まれています。長期銀行借款はその公正価値に近いが、これらの借金の金利は、当社銀行家が現在類似期限の類似債務ツールに提供している金利に近いからである。当社の転換可能な手形は公正価値で計量され、観察できない投入を使用し、公正価値レベルの第三級に分類される。2021年12月31日と2020年12月31日まで、他の金融商品の短期的な性質により、その帳簿価値はその公正価値に近い。

法定準備金

中国会社法により、中国子会社の実収資本は現金配当金、ローン或いは立て替えの形で当社に譲渡してはならず、清算以外に分配してはならない。

また、中国会社法によると、中国付属会社は中国公認会計原則(“中国公認会計原則”)に基づいて定められた税引き後越利から法定黒字基金及び適宜黒字基金を含む分配不能備蓄基金に振り込まなければならない。法定黒字基金に支出される金は、中華人民共和国公認会計基準に基づいて決定された税引き後利益の10%でなければならない。法定黒字基金が中国会社の登録資本の50%に達した場合、支出は必要ない。適宜黒字基金の支出は中国会社が適宜決定する。法定黒字基金と自由可支配黒字基金

F-17

ディレクトリ

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連結財務諸表付記
(人民元で表す)

重要会計政策概要(続)

は使用のみである.それらはそれぞれの会社の損失を相殺したり、その登録資本を増加させるためにのみ使用されることができる。これらの備蓄は現金配当金、ローンまたは立て替え金の形で会社に移転してはならず、清算以外に分配してはならない。二零二一年十二月三十一日、二零二一年及び二零二年十二月三十一日に、当社の中国付属会社には法定黒字基金及び適宜黒字基金はありません。このような中国会社は中国公認会計原則に従って累計赤字に設定されているからです。

2021年12月31日現在、当社の制限純資産は中国子会社の実収資本、すなわち人民元789，217，070元である。

再分類

数年前の合併財務諸表は、現在の連結財務諸表に適合する列報方式で再分類された。交付費用、レンタル料、その他の業務費用は、占有および他の業務費用から再分類されます。再分類は総合貸借対照表，総合全面損失表，株主権益変動，先に報告したキャッシュフローに影響を与えなかった。

最近採用された会計基準

2018年8月、財務会計基準委員会は“会計基準更新”2018-13年度公正価値計量(テーマ820)：開示枠組み-公正価値計量の開示要求を修正し、テーマ820中の公正価値計量に関する開示要求を修正した。ASUは、各級間の移転の時間政策、第3級公正価値計量の推定フロー説明、および非公共実体に対して、報告期間末の日常的な第3級公正価値計量の収益に含まれる期間を再計量し、未実現損益の変化を再計量することを含む、公正価値階層構造の第1級と第2級間の移転の金額と原因を開示する要求を取り消した。ASU 2018−13年の改正案は，2019年12月15日以降の財政年度とこれらの財政年度内の移行期間内ですべての実体に対して有効である。当社は2020年1月1日現在、ASU 2018−13を採用しており、当社の連結財務諸表に実質的な影響を与えていません。

2018年6月、財務会計基準委員会は、非従業員株式支払会計を改善し、第718テーマの範囲を非従業員株式支払取引を含む範囲に拡大するASU 2018-07、報酬-株式報酬(第718テーマ)：を発表した。ASU 2018-07年度の指導によると、非従業員株式報酬報酬の入金方式は従業員報酬と同じだが、帰属とあるオプション評価値は例外的な場合は除く。2020年1月1日から、会社はASU 2018-07を採用している。このASUの採用は会社の連結財務諸表に実質的な影響を与えていない。

2020年8月、財務会計基準委員会は“アメリカ会計基準”2020-06年度、債務-債務と転換とその他のオプション(主題470-20)と派生ツールと対沖実体自己資本の中の-契約(主題815-40)を発表した：実体自身の権益の中で転換可能ツールと契約を会計処理し、現在公認会計基準に要求されている主要な分離モードを廃止することによって、転換可能ツールに対する会計処理を簡略化した。ASU 2020-06は、株式契約がデリバティブ範囲の例外に適合するために必要ないくつかの決済条件を取り消し、ある分野で1株当たりの収益を希釈する計算を簡略化した。したがって、ASU 2020-06は、2021年12月15日以降の会計年度に上場企業に対して有効であり、これらの年度内の移行期間を含む。他のすべての実体については、これらの財政年度内の移行期間を含む2023年12月15日以降に開始される財政年度に有効である。早期採用は許可されているが、2020年12月15日以降の財政年度より早く、これらの財政年度内の過渡期を含めてはならない。当社は2021年1月1日にASU 2020-06を事前に採用し、2021年12月に発行された変換可能手形に適用した。当社は2021年1月1日までに変更可能な手形は何もありません。

F-18

ディレクトリ

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連結財務諸表付記
(人民元で表す)

重要会計政策概要(続)

最近発表された会計基準

2016年2月、財務会計基準委員会はASU第2016-02号、リース(特別テーマ842)(“ASU 2016-02”)を発表し、貸借対照表で賃貸資産と賃貸負債を確認し、賃貸手配に関する重要な情報を開示することにより、組織間の透明性と比較可能性を向上させた。ASU 2020-05は、2020年6月にASU 2016-02をさらに改正し、顧客との契約収入(トピック606)とレンタル(トピック842)を含め、ASU 2020-05は新レンタル基準の発効日を延期した。したがって，ASC 842リースは上場企業の年次報告期間と2018年12月15日以降に開始されたそれらの年度内の中期に対して有効である。他のすべての実体については、2021年12月15日以降の財政年度と2022年12月15日以降の財政年度内の中期で有効である。早期養子縁組を許可する。当社は“新興成長型会社”であり、発効日に民間会社が新改訂会計基準を申請することを選択したため、当社は2022年12月31日まで財政年度にASU 2016-02を採用する。当社は現在、改正遡及移行法を採用する予定で、当社が以前の期間を重複することなく、発効日からの累積効果調整を記録することを許可しています。また、会社は現在、一括実際の便宜的な方法を使用することを計画しており、会社が再評価しないことを許可している：(1)満期または既存の契約があるかどうかは、賃貸借契約または賃貸借契約を含むものである, (2)満期または既存のリースのいずれかの借約分類、および(3)任意の既存のテナントの予備直接コスト。当社はまた、既存の賃貸契約の合理的な確定レンタル期間を決定するために、事後実際の便宜策を選択する予定である。当社はこの指針が連結財務諸表に大きな影響を与えると予想している。同社は現在、最大の変化は、商店やオフィススペース建築の経営リースに用いられる総合貸借対照表における使用権資産や賃貸負債の確認に関係していると考えている。この基準を採用することで、2022年1月1日までの総合貸借対照表で7億5千万元から8.5億元のROU資産と賃貸負債が確認される見通しだ。会社はこの基準が会社の総合経営報告書に大きな影響を与えないと考えているが、潜在的なROU資産減値を除くことは重大である可能性がある。

最近発表された会計基準(続)

2016年6月、財務会計基準委員会は、ASU 2016−13、金融商品−信用損失(第326主題)、金融商品信用損失計測を発表し、実体が多くの金融資産の減価を確認する方法を大きく変更し、発生時ではなく、その残存寿命内に発生すると予想される推定信用損失の即時確認を求めた。ASU 2016-13は、2019年11月にASU 2019-10、金融商品-信用損失(主題326)、デリバティブおよびヘッジ(テーマ815)、リース(テーマ842)によってさらに改訂された。したがって、ASC 326、すなわち金融商品·信用損失は、上場企業の年次報告期間と2019年12月15日以降に開始された年の中期に有効である。他のすべての実体については、これらの財政年度内の移行期間を含む2022年12月15日以降に開始される財政年度に有効である。早期養子縁組を許可する。当社は“新興成長型会社”であり、発効日に民間会社が新改訂会計基準を申請することを選択したため、当社は2023年12月31日まで財政年度にASU 2016-13を採用する。同社は現在、この新ガイドラインを採用した連結財務諸表への影響を評価している。

2021年5月、財務会計基準委員会は、ASU 2021-04、1株当たり収益(主題260)、債務-修正および補償(主題470-50)、補償-株式補償(主題718)、およびエンティティ自身の株式におけるデリバティブおよびヘッジ-契約(主題815-40)を発表し、独立持分分類書面コールオプション(例えば、株式証)の修正または交換に対する発行者の会計処理の多様性を明らかにし、減少させ、これらのオプションは、修正または交換後も持分カテゴリに属する。ASU 2021−04の規定は，2021年12月15日以降に開始される年次報告期間と，これらの年次期間内の中間報告期間に適用され，早期採用が許可されている。ASU を適用した

F-19

ディレクトリ

TH国際有限会社とその子会社

連結財務諸表付記
(人民元で表す)

重要会計政策概要(続)

修正案の発効日または後に発生する修正または交換が予想される。当社はこの採用がその総合財務諸表に実質的な影響を与えないと予想している。

FASBは、2021年11月、政府援助(テーマ832)：企業エンティティの政府援助に関する開示を発表し、その中で、企業エンティティ(非営利エンティティおよび従業員福祉計画を除く)が取得したいくつかの政府援助の情報を開示することを要求する。832特別開示要件は、(1)取引の性質および使用に関する会計政策と、(2)影響を受けた貸借対照表および損益表上の項目と、各財務諸表項目に適用される金額と、(3)取引の重要な条項および条件と、を含む。ASUは2021年12月15日以降の会計年度内に会社に有効である。ASUは施行日または後に受けた政府援助に適用されるだろう。当社はこの採用がその総合財務諸表に実質的な影響を与えないと予想している。

リスクと集中度

外国為替リスク

当社の主な業務は中国で行われているため、当社の取引は主に人民元建てであり、自由に外貨に両替することはできません。人民元に関連する外国為替取引は、人民中国銀行又はその他の許可された外国為替売買機関によって行われなければならない。外国為替取引で採用されている為替レートは人民銀行が報告した為替レートであり、主に需給によって決定される。

経営陣は、当社は報告期間中に重大な通貨リスクはないと予想しています。

信用リスク集中

会社の信用リスクは主に現金、前払い費用及びその他の流動資産と売掛金から来ている。中国大陸部及び香港金融機関に保管されている銀行預金は、定期預金を含め、政府当局が保証し、最高保険額はそれぞれ人民元500，000元及び香港ドル500，000元である。2021年12月31日と2020年12月31日まで、政府当局が銀行預金総額に保険を提供した金額はそれぞれ人民元7，266，814元と人民元5，949，837元だった。

当社は、信用の良い金融機関が保有する現金に重大な信用リスクは存在しないと予想している。当社は、これらの金融機関は高い信用品質を持っているため、異常なリスクはないと信じている。

当社の前払い費用や他の流動資産には明らかな信用リスク集中はありません。

売掛金は無担保であり，主に子加盟者から得られた収入に由来する.売掛金に対応して信用評価を行うことにより，売掛金に関するリスクを軽減した。

経営リスク集中

当社は中国で香港やマカオを含む“ティム·ホートン”ブランドの店舗を所有、経営、および特許経営している。このようなビジネス活動は，TRIとの主開発プロトコルに完全に依存する.もし同社がTRIの主開発合意を遵守できなかった場合、その財務状況、経営業績、キャッシュフローに重大な悪影響を与える。

F-20

ディレクトリ

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連結財務諸表付記
(人民元で表す)

売掛金

売掛金は以下の項目からなる：

	December 31, 2021		December 31, 2020
Accounts receivable		9,817,292		7,978,152
減算：不良債権準備		—		—
Accounts receivable, net		9,817,292		7,978,152

Inventories

在庫は以下のものからなる：

	December 31, 2021		December 31, 2020
Food and beverage		31,858,814		10,275,190
電子商取引販売商品		6,927,512		—
Others		3,693,077		1,029,508
		42,479,403		11,304,698

前払い費用と他の流動資産

前払い費用と他の流動資産には：

	December 31, 2021		December 31, 2020
Creditable input VAT		50,212,274		22,795,390
Short-term deposits		4,161,725		5,480,871
支払い処理業者と送金業者の売掛金		17,701,386		8,896,459
前払いレンタル料		26,855,976		11,959,627
前払い保険料		859,319		340,479
マーケティング費用を前払い		14,666,752		2,961,467
発売延期コスト		18,475,035		—
Others		9,905,828		4,302,222
		142,838,295		56,736,515

財産と設備、純額

財産と設備，純額は，以下を含む：

	December 31, 2021		December 31, 2020
家具と事務設備		44,636,186		19,733,409
Kitchen equipment		151,405,306		60,110,595
Software		30,171,796		16,581,285
レンタル改善		408,353,529		163,623,522
工事中		15,747,154		4,742,035
財産と設備、総		650,313,971		264,790,846
減算：減価償却累計		(96,298,740)		(29,038,191)
財産と設備、純額		554,015,231		235,752,655

2021年12月31日まで、2020年12月31日及び2019年12月31日までの年度、物件及び設備に関する減価償却及び償却はそれぞれ人民元67，512，655元、人民元23，702，255元及び人民元5，183，011元である。

F-21

ディレクトリ

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連結財務諸表付記
(人民元で表す)

無形資産純資産

無形資産純資産額には：

	Weighted-Average Amortization Period (years)	December 31, 2021		December 31, 2020
Thriライセンスの特許経営権-	20		63,757,000		65,249,000
フランチャイズ権-前払いフランチャイズ料	2 – 12		28,156,287		4,097,227
減算：累計償却			(14,319,607)		(7,443,201)
Intangible assets, net			77,593,680		61,903,026

2021年まで、2020年と2019年12月31日までの年間無形資産償却はそれぞれ人民元6，763，487元、人民元4，136，128元と人民元3，517，113元である。

無形資産に関する将来予想償却費用は以下のとおりである：

	Year ending December 31
	2022					7,687,799
	2023					7,678,257
	2024					7,580,373
	2025					7,318,148
	2026					6,187,348
	Thereafter					41,141,755
						77,593,680

その他非流動資産

その他の非流動資産には：

			December 31, 2021						December 31, 2020
長期レンタル保証金					67,311,223						31,811,916

銀行借金

短期銀行借金：

	December 31, 2021		December 31, 2020
クレジット手配プロトコルの下の短期借入金		188,959,323		—
1年以内に満期になる信用手配プロトコルの下の長期借入金		3,096,000		—
		192,055,323		—

長期銀行借金：

			December 31, 2021						December 31, 2020
信用手配プロトコル下の借金					11,903,452						—

2021年に、当社の付属会社は中国のいくつかの商業銀行と人民元建ての信用手配協定を締結し、当社が日常運営用途について最高人民元320，000，000元の借金を引き出し、新店舗の設計、拡張及び内装について最高人民元50，000，000元の金を引き出すことができるようにした。

F-22

ディレクトリ

TH国際有限会社とその子会社

連結財務諸表付記
(人民元で表す)

銀行借金(継続)

2021年12月31日現在、この等信用手配協定下の未返済短期銀行借入残高の年利率は3.9%から4.5%を占めている。

2021年12月31日現在、この信用手配協定下の未返済長期銀行借入残高の年率は4.2%である。

2021年12月31日まで、信用手配プロトコルでの未使用信用限度額は人民元160，741，225元である。

2021年12月31日から毎年上記長期銀行借入金の合計満期日の概要は以下のとおりである：

	RMB
2022		—
2023		6,192,000
2024		5,711,452
Thereafter		—
		11,903,452

契約責任

2021年12月31日現在と2020年12月31日までの契約負債は以下の通りです：

	December 31, 2021		December 31, 2020
顧客ロイヤルティ計画に関する繰延収入		8,312,436		2,507,749
クーポンとギフトカードに関するお客様の前払い		5,208,549		241,699
前期フランチャイズ料に関する繰延収入		230,968		111,256
マーケティングサービスに関する繰延収入		377,358		—
		14,129,311		2,860,704

2021年12月31日と2020年12月31日までの契約負債-非流動負債は以下の通り：

			December 31, 2021						December 31, 2020
前期フランチャイズ料に関する繰延収入					970,486						534,067

契約負債には、主に顧客ロイヤルティ計画に関連する繰延収入と、クーポンおよびギフトカードに関連する顧客前払いが含まれています。顧客ロイヤルティ計画に関連する繰延収入およびクーポンやギフトカードに関連する顧客前払いは、貸借対照表日から今後12ヶ月以内に収入として確認される予定です。

2021年12月31日まで、当社の前払い特許経営費に関する繰延収入は人民元1，201，454元であり、個々のフランチャイズ協定ごとの残り契約期間内に収入として確認される予定であり、その中で人民元230，968元は今後12ヶ月で確認される予定であり、人民元970，486元は今後2年から10年以内に確認される予定である。

確認された収入は年初の契約負債残高に計上され、2021年は人民元2，860，704元である。

実際の便宜策として、会社は、特許経営権や他の関連サービスと交換するために、フランチャイズ業者に約束された販売ベースの特許権使用料に関する余剰履行義務の価値を開示しないことを選択している。

F-23

ディレクトリ

TH国際有限会社とその子会社

連結財務諸表付記
(人民元で表す)

支払いの引き受けと、または事項

総開発契約(付記1参照)によると，当社は当社が所有および経営している各商店および特許経営店に特許経営費を前払いし，当社が所有および経営している各商店および特許経営店に継続特許経営費を支払い，商店の毎月の総売上高のある割合で計算し，具体的には商店開業時間に依存する。2021年12月31日までの年度の前払い特許経営費及び持続特許経営費はそれぞれ人民元24，265，373元及び人民元15，576，324元であり、2020年12月31日までの年度の前払い特許経営費及び持続特許経営費はそれぞれ人民元4，097，227元及び人民元5，147，252元である。TRIの未払いフランチャイズ費は2021年12月31日および2020年12月31日までにそれぞれ人民元6，863，322元および人民元3，624，554元であり，総合貸借対照表に関連先に対応する金額を計上する.

Leases

当社は建物、オフィススペース、自動車をレンタルします。ほとんどのレンタル規定は月固定で支払います。いくつかのレンタルには売上のパーセンテージで決定されたものやレンタル料が含まれています。

2021年12月31日現在、初期レンタル期間または残りレンタル期間が1年を超える既存店舗について、5年以内に毎年およびその後キャンセルできない経営リースの計画将来最低賃貸支払いの概要は以下の通りである：

	Operating lease commitments
2022		172,200,445
2023		175,780,318
2024		174,976,803
2025		158,662,679
2026		115,693,173
Thereafter		255,644,148
		1,052,957,566

2021年12月31日現在、2020年12月31日と2019年12月31日までの年間賃貸料支出の詳細は以下の通りです：

	Year ended December 31, 2021		Year ended December 31, 2020		Year ended December 31, 2019
Minimum		147,056,229		57,592,623		19,054,000
Contingent		8,465,509		1,611,354		313,048
新冠肺炎関連レンタル料減免		(192,767)		(3,392,458)		—
		155,328,971		55,811,519		19,367,048

当社の2021年12月31日まで、2020年12月31日および2019年12月31日までの年度の店舗賃貸料支出は、それぞれ人民元148，152，234元、人民元54，719，146元および人民元18，766，599元です。当社の2021年12月31日まで、2020年12月31日および2019年12月31日までの年間のレンタル料支出は、それぞれ人民元7，176，737元、人民元1，092，373元および人民元600，449元です。

2021年12月31日及び2020年12月31日現在、経営賃貸費用人民元42，972，018元及び人民元16，637，471元は、当社総合貸借対照表の中で他の非流動負債としている。

2021年12月31日、2020年12月31日及び2019年12月31日まで、当社はそれぞれ所有者から新冠肺炎疫病の影響に関するレンタル割引人民元192，767元、人民元3，392，458元及びゼロを獲得した。

F-24

ディレクトリ

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連結財務諸表付記
(人民元で表す)

レンタル(続)

それぞれである.レンタル特典は主に当社店舗業務が悪影響を受けている間に減額する形で行われています。会社は新冠肺炎関連賃貸料割引を変動賃貸料とすることを選択した。レンタル料割引は、テナント内の賃貸料費用と総合経営報告書上の他の運営費用を相殺していることが確認されています。

その他流動負債

その他の流動負債には：

	December 31, 2021		December 31, 2020
給与と従業員に関するコストを計算する		47,194,542		20,837,807
財産と設備を購入する支払金		172,981,034		67,893,359
VAT payable		—		689,479
Guarantee deposits		6,620,000		2,100,000
マーケティング費用に応じて		10,639,627		1,550,777
Sundry taxes payable		2,329,431		1,293,752
専門サービス料を計算しなければならない		8,205,320		2,158,565
Accrued offering costs		9,164,827		—
Other accrual expenses		28,943,794		5,784,679
		286,078,575		102,308,418

公正価値で計算される変換可能チケット

社が発行した2026年12月10日満期の転換可能優先手形

当社は2021年12月10日(“満期日”)に2%割引で若干の投資家に元金総額50，000，000ドルの交換可能手形(“プライベート手形”)を発行させ，得られた現金収益は49，000，000ドルである.この個人債券は二零二一年十二月十日から利息を計上し、半年ごとに配当し、支払日はそれぞれ毎年六月十日と十二月十日である。

プライベートノートのキータームの要約は以下のとおりである：

Interest

任意の支払期間内に、当社はプライベートチケットの利息：を選択することができます

(1)

合併が2022年9月30日以降に完了した場合、完全に現金で支払い、年率7.00%；そうでなければ、2022年9月30日またはその後に完了し、年利10.00%；

(2)

完全に未償還プライベート債券の元本金額を増加させること、または元金総額がその時点の満期利息に等しい追加プライベート債券(“実物利息”)を発行することにより、合併が2022年9月30日までに完了すれば、年利率は9.00%であり、そうでなければ2022年9月30日またはその後、年利率は12%となる。

チケット所持者の変換権

は，(I)2022年9月30日と(Ii)合併完了日から満期日(早い者を含む)までのいずれの時間においても，プライベートチケット所持者はすべてのを自己決定することができる

F-25

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連結財務諸表付記
(人民元で表す)

変換可能なチケットは，公正価値(継続) である

そのプライベートチケットを若干の配当金、有効発行および評価不可税の当社普通株に変換します。初期交換株価は1株11.50ドルであり、個人手形契約に規定されている調整メカニズムによって変動することができる。

社の換算オプション

合併が発生した場合、当社は、2021年12月10日から24ヶ月および当局が規定する文書発効日から満期日までの間の任意の時間に、プライベート手形契約が提供する転換価格ですべての未償還プライベート手形を転換する権利があります。初期交換株価は1株11.50ドルであり、個人手形契約に規定されている調整メカニズムによって変動することができる。

Repurchase

プライベート手形所持者は，2025年6月20日以降に当社にその所持者所有の個人手形を現金で買い戻すことを要求する権利があり，買い戻し価格はそのような個人手形の元本金額に応算および未払い利息を加えることに相当する.

Redemption

場合によっては、当社は2025年12月10日までの任意の時間にすべてを選択することができますが、プライベートチケットの一部を償還することはできません。現金購入価格は、プライベートチケット契約に規定されている償還価格に相当します。

税金還付

税法のいかなる変化により、個人手形は当社がすべて償還することができますが、部分的に償還することはできません。償還価格は元金の102%に相当し、計算すべき利息と支払われていない利息を加えることができます。

社は私募債券は割引価格で発行されていると考えている。そのため、当社は個人手形の成立時に一度に撤回できない政策選択を行い、ASC 825項下の公正価値選択を選択し、公正価値に基づいて個人手形を計量する。公正価値オプションの選択はツールごとに行われる.その後，プライベートチケットのツール特定信用リスクに関する公正価値変動部分は他の総合(損失)/収益で確認された.ツール特定信用リスクの影響を除いて、公正価値変動は総合経営報告書内の金融商品の公正価値変動で確認された。

プライベートノートの交換

は2021年12月30日に、プライベートチケットは、条項不変の変換可能優先チケット(“チケット”)によって置換される。この等転換可能優先手形は2021年12月30日にシンガポール取引所有限会社に登録され、証券登録番号はUS 87251 CAA 45である。この債券の利息は2021年12月10日から計算され、半年ごとに配当され、利息支払日は毎年6月10日及び12月10日で、2022年6月10日から計算される。この債券は2026年12月10日に満了する。

当社は，入替え日直前のプライベートチケットの公平価値に比べて，入替え直後のチケット入替えの公平価値は変化しないと評価している.このため、会社はASC 470−50に基づいて、交換には修正会計処理が必要であると判断した。

F-26

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連結財務諸表付記
(人民元で表す)

変換可能なチケットは，公正価値(継続) である

2021年12月31日と2020年12月31日まで，公正価値で計測された変換可能チケット残高の概要は以下のとおりである：

			December 31, 2021						December 31, 2020
公正価値で計算される変換可能チケット					318,466,215						—

2021年12月31日現在，変換可能手形の未償還元金残高は50，000，000ドル(人民元318，785，000元に相当)である.変換可能手形の公正価値と変換可能手形の未償還元金残高との差額は50，000ドル(人民元318，785元) である

Revenue

収入には以下が含まれる：

	Year ended December 31, 2021		Year ended December 31, 2020		Year ended December 31, 2019
自社店舗飲食製品販売状況		617,226,090		206,036,187		48,081,820
Franchise fees		1,923,149		794,608		426,424
その他フランチャイズ支援活動の収入		9,469,639		5,253,776		8,748,859
電子商取引販売収入		14,324,923		—		—
Thriに消費者研究サービスを提供する		428,148		—		—
Total revenues		643,371,949		212,084,571		57,257,103

Br社のすべての財産と設備は中国国内にあります。お客様の地理的位置はお客様の運営先に基づいており、当社のすべての収入は2021年12月31日現在、2020年と2019年12月31日までの年度の中国での運営から来ています。

Other income

その他の収入には：

	Year ended December 31, 2021		Year ended December 31, 2020		Year ended December 31, 2019
Government grants		3,319,871		3,329,009		55,949
VAT exemption		—		—		102,399
Others		156,000		9,779		37,369
Total other income		3,475,871		3,338,788		195,717

株式ベースの報酬

2019年3月19日、当社は2019年株式オプション計画(以下、2019年計画)を採択しました。

2019年計画によると、取締役会は11，111株の普通株の保留を許可し、2019年の計画に基づいて普通株を発行する。2019年計画によると、本計画を管理することについて、取締役会はこの11，111株の普通株を5，000，000株(50，000，000株)単位に分類することができ、1単位当たり0.0002222株に相当する。

本計画により従業員又は取締役(総称して“引受人”)のすべての株式購入及び制限性株式単位を付与することは、当社が初めて公開募集が完了するまで行使することができず、またを提出しなければならない

F-27

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連結財務諸表付記
(人民元で表す)

株式に基づく報酬(継続)

規定されたサービススケジュールに従って当社にサービスを提供し、このスケジュールによると、従業員は最初の2年末、3年目末、4年末および5年末にそれぞれ付与されたオプションまたは制限株式単位の25%、25%、25%を獲得する権利がある。2019年計画により付与された購入権単位及び制限株式単位の有効期間は10年であり、授出日から計算される。

IPO完了前に、従業員と取締役が採用を終了した場合、従業員と取締役に付与された引受権と制限株式単位は没収される。

(a) Share options

当社は2021年まで、2020年及び2019年12月31日までにそれぞれ7，194，000単位(1，599株普通株に相当)、2，093，000単位(465株普通株に相当)及び19，334，000単位(4，296株普通株に相当)購入持分を引受人に付与する。

当社は2021年12月31日までの年度末までに、2019年計画に基づいて引受人に追加955，643単位(212株普通株に相当)の株式購入権(“追加購入持分”)を付与し、このような従業員人民元3，769，622元の課税配当を支払う。サービス3年後、崖ベストを賞した。譲渡者が帰属前に終了(自発的または非自発的)に就業した場合、現金配当と人民銀行の金利で計算された利息とに相当する現金支払いを譲受人に支払うことになり、追加オプション契約調印日から終了日までとなる。追加オプションが付与されると、現金決済機能は無効になります。奨励は2つの独立部分に分けられる：(I)現金配当金人民元3，769，622元、別途利息；及び(Ii)955，643単位の株式購入、サービス期間3年。

2021年12月31日と2020年12月31日現在、オプションは付与されていません。次の表に2021年12月31日までの年度の株式オプション活動を示す：

	Number of units		Weighted average exercise price		Weighted average grant date fair value		Weighted average remaining contractual years		Aggregate intrinsic value
			US$		US$				US$
Outstanding as of January 1, 2021		20,317,000		0.21		0.12		8.41		6,488,010
Granted		8,149,643		0.60		0.63
Forfeited		(434,901)		0.27		0.16
Outstanding as of December 31, 2021		28,031,742		0.32		0.27		8.01		39,155,628
は2021年12月31日にに帰属する予定である		28,031,742		0.32		0.27		8.01		39,155,628

F-28

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連結財務諸表付記
(人民元で表す)

株式に基づく報酬(継続)

受贈者に付与されたオプションは，それぞれ付与日の公正価値ごとに二叉項オプション定価モデルを用いて計測され，条件は以下のとおりであると仮定する：

	2021	2020	2019
Expected volatility	24.74% – 25.00%	24.51% – 26.99%	20.68% – 20.89%
無リスク金利(年利)	2.47% – 2.53%	1.01% – 1.12%	1.75% – 2.46%
Exercise multiple	2.50 – 2.80	2.50 – 2.80	2.80
期待配当収益率	0.00%	0.00%	0.00%
Expected term (in years)	10	6	7
標的単位公正価値(4，500単位=1株普通株)	US$0.88 – US$1.49	US$0.37 – US$0.53	US$0.27

授出日関連単位の推定公正価値は、経営陣が独立推定会社の協力を得て推定する。収益法には，会社が予想するキャッシュフローに基づいて，経営陣の推定日までの最適な見積りを用いて，割引キャッシュフロー分析を行うことがある。将来のキャッシュフローには、予想される収入増加、毛金利、運営費用レベル、有効税率、資本支出、運営資本要求と割引率を分析する必要があると予想される。同社の予想収入は、過去の経験と業界の全体的な傾向を組み合わせた予想される年間成長率に基づいている。使用された収入とコストは、同社の業界における長期業務計画や市場状況と一致すると仮定している。同社はまた、授与時にその独特な業務リスク、限られた経営歴史、将来の見通しについて複雑かつ主観的な判断をしなければならない。

予想変動率は、時間範囲が当社オプション予想期限に近い同業者上場会社の履歴変動率から推定される。無リスク金利はドル建ての米国債満期収益率に基づいて推定され、期限は当社がオプション推定日に発効したオプションの期待期限と一致する。行使倍数は，従業員の実際の行使行為の実証研究を考慮して，オプション行使時の関連株式の公正価値と行使価格の比率を見積もる.予想配当収益率はゼロであり、当社はその株のいかなる現金配当金も発表または支払いしておらず、当社は当社が利益を得る前に配当金を支払うつもりはないからである。予想期限は、授出日から初公開予定発売日または株式購入予定の契約期限まで計算される。

(B)制限株式単位

当社は2019年12月31日までに引受人に6，000，000単位(1，333株普通株に相当)の制限株式単位を付与した。2021年12月31日および2020年12月31日までの年度内に、いかなる制限的な株式単位も付与または没収されていない。

2021年12月31日と2020年12月31日まで、付与されていない限定的な株式単位を行使することができる。

F-29

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(人民元で表す)

株式に基づく報酬(継続)

次の表には、会社員が2021年12月31日までの年間保有制限株式単位：を示しています

	Number of units		Weighted Average Grant Date Fair Value
			US$
Unvested as of January 1, 2021		6,000,000		0.28
Granted		—
Unvested as of December 31, 2021		6,000,000		0.28

授権者に付与される制限的な株式単位は，授与日に公平価値に応じて収益法を用いて計測される.

株式購入及び限定株式単位は、当社が初公開募集を完了する際にサービス条件及び表現条件を同時に有するため、2021年、2020年及び2019年12月31日までの年度には、株式購入及び限定株式単位に関する補償支出がなく、初公開入札が不可能であると考えられる。当社は、当社初の公募完了後に累計帰属する購入持分及び制限株式単位に関する補償支出を確認します。2021年12月31日現在、株式購入と販売制限株に関する未確認補償支出総額は人民元60，236，367元であり、このうち人民元20，799，553元は2021年12月31日までに完了したサービス期限に基づいて計算される。

2018年5月1日、当社は行政総裁のLu永朝(“Mr.Lu”)及び首席営業官の何彬(“何さん”)(“共同投資”)と株契約を締結し、これにより、Mr.Lu及び何さんはそれぞれ1，000，000ドル(同値人民元6，726，000元)及び500，000ドル(同値人民元3，363，000元)の代償で1，000，000株及び500，000株の普通株を承認する権利がある。対価格は2018年5月1日から30ヶ月以内に完納し、普通株は現金対価格を受け取った後に発行される。共同投資入金はこの2人の従業員に株式購入権を付与するためであり、関連補償支出は授出日(2018年5月1日)に即時に確認し、この2人の従業員は30ケ月以内に随時代償を支払うことができ、しかも未来のサービスを提供する必要がないからである。授与日にMr.Luと何さんに付与された株式購入権の公正価値は1部の株式購入237ドルである。

	Number of shares		Weighted average exercise price		Weighted average remaining contractual years		Aggregate intrinsic value
			US$				US$
Outstanding as of January 1, 2020		1,500		1,000		0.92		862,534
Exercised		(1,500)		1,000
Outstanding as of December 31, 2021 and 2020		—		—		—		—

2020年10月26日、現金対価1，500，000ドル(人民元10，089，000元)はすべて満足しており、当社はそれぞれMr.Luホールディングス有限公司および臨冬城ロード株式会社(何さんホールディングス実体)に1，000株および500株の普通株を発行した。

F-30

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Income Taxes

a) Income Tax

ケイマン諸島

ケイマン諸島の現行法により、当社は所得税や資本利益を納める必要がありません。しかも、ケイマン諸島は株主に配当金を支払うことに源泉徴収しない。

Hong Kong

現行の“香港税務条例”によると、当社の香港付属会社は、香港での業務による課税収入について16.5%の税率で香港利益税を納付しなければならない。会社が稼いだ初の200万香港ドル課税利益は8.25%の税率で課税され、残りの利益は引き続き16.5%の税率で課税される。各グループが会社の1社を指名するだけで累進税率から利益を得ることができる反断片化措置がある。また、株主に配当金を支払う際には、香港の源泉徴収税は徴収されない。

香港付属会社は2021年12月31日現在、2020年及び2019年12月31日まで年度評価税があふれていないため、財務諸表は香港利得税に支出されていない。

Mainland PRC

別に規定がある以外に、当社の中国大陸部の付属会社は中国企業所得税法(“CIT法”)を遵守し、25%の法定所得税率で納税しなければならない。

所得税前損失は以下のように構成される：

	Year ended December 31, 2021		Year ended December 31, 2020		Year ended December 31, 2019
Mainland PRC		(371,992,927)		(132,554,844)		(82,951,557)
香港特別行政区と海外実体		(10,936,239)		(10,505,323)		(4,877,087)
Total		(382,929,166)		(143,060,167)		(87,828,644)

2021年12月31日、2020年12月31日及び2019年12月31日まで、当社の総合財務諸表は当期及び繰延所得税支出を記録していません。

2021年12月31日まで、2020年12月31日と2019年12月31日まで、中国の法定所得税率と会社の実際の所得税率との差額は以下の通りです：

	Year ended December 31, 2021		Year ended December 31, 2020		Year ended December 31, 2019
PRC statutory tax rate		(25.0%)		(25.0%)		(25.0%)
非中国実体税率差異の影響		0.7%		1.8%		1.4%
相殺できない費用の影響		0.3%		0.8%		1.2%
推定免税額変動		24.0%		22.4%		22.4%
Actual income tax rate		—		—		—

F-31

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所得税(継続)

b)繰延所得税資産

	December 31, 2021		December 31, 2020
営業損失繰越		133,725,956		36,613,887
現在の契約負債		2,230,190		654,751
非流動契約負債		242,622		133,517
その他流動負債		12,644,968		19,694,841
Property and equipment		250,470		—
繰延税金総額		149,094,206		57,096,996
減算：推定免税額		(149,094,206)		(57,096,996)
Net deferred tax assets		—		—

2021年12月31日まで、当社は中国子会社の純営業損失を約534，903，824元に転換すべきです。中国の付属会社の税額損失は人民元17，429，438元、人民元46，953，288元、人民元82，072，823元および人民元388，448，275元はそれぞれ2023年、2024年、2025年および2026年に満期となる(未使用の場合)。

当社が繰延所得税資産が予測可能な将来使用されない可能性が高いと判断した場合、繰延所得税資産の推定値について準備します。このような査定を行う際に、当社は当社の経営歴史、累積損失、課税の一時的な差異の有無、販売期間を含む様々な要素を評価した。

Brは二零二一年十二月三十一日及び二零二年十二月三十一日に、人民元149，094，206元及び人民元57，096，996元を準備して、赤字状態にある中国実体の繰延所得税資産に関連している。これらの実体は設立以来累計所得税の純営業損失が発生しているため、当社は2021年12月31日と2020年12月31日までの繰延所得税純資産に全額推定値を提供する準備をしている。

推定手当変動状況は以下のとおりである：

	December 31, 2021		December 31, 2020
年明け残高		57,096,996		25,056,824
Increases in the year		91,997,210		32,040,172
年末残高		149,094,206		57,096,996

“中華人民共和国徴税法”の規定により、納税者又は源泉徴収義務者の計算ミスにより税金が少納された場合、訴訟時効は3年となる。特殊な状況で税金10万元以上を少納した場合、訴訟時効は5年に延長された。譲渡定価問題では，訴訟時効は10年である.脱税事件については、訴訟時効はない。当社の中国子会社は設立から2018年までの所得税申告書は中国税務機関の審査に供することができます。

株主権益

2018年5月28日、当社はTHHK全発行株式を買収する代償として、Thriに10，000株の普通株を発行した。

2018年6月12日、会社は盤古二次買収持株XXIIB有限公司に90，000株の普通株を発行し、総現金対価格は90，000ドルで、3等額で決済した

F-32

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(人民元で表す)

株主権益(続)

分割払い期間はそれぞれ2018年6月、2019年、2020年です。2020年12月31日までに、3期各30，000，000ドル(人民元同値192，363，000)がすべて受け取りました。第3期に関連する発行コスト人民元1，719，802元を追加実収資本に計上する。

2020年10月26日，当社はL&L Tomorrow Holdings Limited(Mr.Lu永朝が制御するエンティティ)とLord Winterfell Limited(首席営業官何彬さんが制御するエンティティ)に1，000株と500株の普通株をそれぞれ発行した。現金代は1，500，000ドル(同値人民元10，089，000元)はすべて支払い済みです。

は2021年2月26日に、当社は45，000，000ドル(人民元291，393，000元に相当)の現金対価で、Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIB，Ltd.に15，013株の普通株を発行した。2021年3月1日、現金の対価格はすべて支払われた。

2021年8月11日、取締役会は、最高経営責任者室Mr.Luへの現金配当の代わりに、1株1，000ドルでL&L Tomorrow Holdings Limitedに178株の自社普通株を発行することを許可した。2021年8月12日、これらの株式が発行された。

普通株式保有者は、時々発表される配当金を得る権利があり、会社の会議で1株1票の投票権を有する権利がある。

Loss Per Share

2021年12月31日現在、2020年と2019年12月31日までの年度の1株当たり普通株基本損失と償却損失は以下のように計算される：

	Year ended December 31, 2021		Year ended December 31, 2020		Year ended December 31, 2019
Numerator:
会社株主は純損失を占めるべきである		(381,721,019)		(141,999,507)		(87,654,186)
Denominator:
普通株式加重平均		114,279		100,275		100,000
普通株の基本及び償却純損失(人民元)		(3,340)		(1,416)		(877)

2019年12月31日まで、2020年および2019年12月31日までに、2019年計画に基づいて付与されたそれぞれ6，229株、4，515株および4，168株の普通株および1，333株、1，333株および1，333株の制限的な株式単位に帰属していない購入権を購入し、1株当たりの普通株式償却純損失を計上しない。その帰属は業績条件(すなわち初公開入札完了)の満足状況に依存するため、事件発生前には、このなどの条件は発生可能とはみなされない。

2019年12月31日までの年度において、共同投資により付与された1，500株普通株購入オプションも、普通株1株当たり希釈純損失の計算から除外され、これらのオプションを含めることは逆希釈となるからである。

F-33

ディレクトリ

TH国際有限会社とその子会社

連結財務諸表付記
(人民元で表す)

公正価値計測

次の表には、2021年12月31日までの公正価値で恒常的に計量された資産と負債の公正価値レベルを示している：

As of December 31, 2021

Total
Fair Value

Level 1

Level 2

Level 3

RMB

Liabilities

Convertible notes

—

318,466,215

下表は，2021年12月31日までの年度公正価値体系の再計上公正価値計測の期初め残高と期末残高の入金状況を反映している：

	Total Fair Value
	RMB
Balance as of January 1, 2021		—
Additions		312,092,172
変換可能手形公正価値変動，特定のツールの信用リスクの影響は含まれていない		5,577,001
変換可能な手形公正価値は特定のツールの信用リスクによって変化する		548,029
外貨換算調整		249,013
Balance as of December 31, 2021		318,466,215

当社は2021年12月31日までの重大観察不能(レベル3)投入を用いて，その変換可能手形の公正価値を恒常的な基礎で計測した。

転換可能手形は公正価値で2021年12月31日に公正価値で計量し、二項オプション定価モデルを採用し、以下のように仮定する：

	2021
Expected volatility			25.00%
無リスク金利(年利)			1.10%
期待配当収益率			0.00%
Bond yield			11.00%
Coupon rate			9.00%
標的普通株式公正価値		ドル	6,079.83

Br経営陣は、独立推定会社の協力を得て推定された2021年12月31日現在の変換可能手形の推定公正価値を推定する。二項オプション定価モデルは株式価値の変動をシミュレーションし、転換可能な手形の公正価値の計算に根拠を提供した。

予想変動率は、時間範囲がチケットの予想期限に近い同業者上場会社の歴史変動率から推定される。無リスク金利はドル建ての米国債満期収益率に基づいて推定され、期限は手形推定値が発効した手形の予想期限と一致する。予想配当収益率はゼロであり、当社はその株のいかなる現金配当金も発表または支払いしておらず、当社は当社が利益を得る前に配当金を支払うつもりはないからである。

観察可能な市場データや活動が乏しいため，分析に用いる投入は公正価値階層構造における3次投入に分類される.

F-34

ディレクトリ

TH国際有限会社とその子会社

連結財務諸表付記
(人民元で表す)

係り先

係り先の概要は以下のとおりである：

	デカルト資本グループ有限責任会社			最終制御側
	Pangaea Two, LP			中間ホールディングス
	盤古二次買収持株XXIIA株式会社			中間ホールディングス
	盤古二次買収持株XXIIB株式会社			Parent company
	ティム·ホートン飲食国際有限会社			会社の株主
	TDL Group Corp			投資家最終持ち株会社の子会社

品目関連先取引は以下のようにまとめられる：

		Year ended December 31, 2021		Year ended December 31, 2020		Year ended December 31, 2019
Pangaea Two，LPは会社を代表して支払いを返済する	(i)		—		—		517,080
THRIの持続特許経営費	(ii)		15,576,324		5,147,252		1,209,660
THRIの前払い特許経営費	(iii)		24,265,373		4,097,227		1,603,020
TDLグループからコーヒー豆を購入			28,168,228		8,864,342		6,815,762
Thriに消費者研究サービスを提供する			428,148		—		—
Thriが提供するコンサルティングサービス			—		160,532		443,260

(i)

{br]Pangaea Two，LPは当社が2018年12月31日までの年度の若干の支出を代行し，当社は2019年12月31日までに年度全額決済を行う.

(ii)

当社と天合光能との総開発協定に基づき、当社は自社自社及び店舗経営による収入の一定割合で持続特許経営費を支払い、この等の持続特許経営費は特許経営権及び特許費支出に記入している。

(iii)

当社とThri間の主開発契約に基づき，当社は主開発契約期間内にThriに新規店舗ごとの前払い特許経営費を支払う.

2021年12月31日と2020年12月31日までの関連先との取引残高は以下のとおりである：

Reference Period	Reference Period Payment		Issuer Release Amount
最初の参考期間(2022年12月22日から開始され、2022年12月22日からの連続25個のVWAP取引日を含み、これは成約日に続く85日目)	最初の基準期間の基準価格が10.40ドル未満である場合：	1，666，666×10.40ドルから第1の基準期間を減算した基準価格(適用される場合、調整後の基準価格または退市/倒産価格を含む)の金額(例えば、第1の基準期間の基準価格が3.8ドル、すなわちThil普通株式2022年11月16日の終値)である場合、10，999，995.60ドル)	1，666，666番目の基準期間の基準価格を乗じた(例えば、第1の基準期間の基準価格が3.80ドルである場合、すなわち、Thil普通株式の2022年11月16日の終値)
	最初の基準期間の基準価格(適用される場合、調整後の基準価格を含む)が$10.40：以上である場合	Zero	1,666,666 multiplied by $10.40 (or $17,333,326.40)

Reference Period	Reference Period Payment		Issuer Release Amount
第2の参考期間(2023年2月20日からの連続25回目のVWAP取引日，2023年2月20日，すなわち成約日に続く145日目を含む)	第2の基準期間の基準値が10.60ドル未満である場合：	1，666，666ドルに、10.60ドルから第2の基準期間に相当する基準価格(適用される場合、調整後の基準価格または退市/倒産価格を含む)を乗じた金額(例えば、第2の基準期間の基準価格が3.8ドル、すなわちThil普通株式2022年11月16日の終値)である場合、11，333，321.80ドルとなる)	1，666，666に第2の基準期間の基準価格を乗じた(例えば、第2の基準期間の基準価格が3.80ドルである場合、すなわち、Thil普通株式の2022年11月16日の終値)
	2番目の基準期間の基準価格(適用される場合、調整後の基準価格を含む)が$10.60以上である場合：	Zero	1,666,666 multiplied by $10.60 (or $17,666,659.60)
Third 参考期間(2023年5月21日から25連続のVWAP取引日，2023年5月21日，すなわち終了日に続く235番目の日歴日を含む)	3番目の基準期間の基準価格が10.90ドル未満であれば：	1，666，668に10.9ドルから3番目の基準期間に相当する基準価格(適用される場合、調整後の基準価格または退市/倒産価格を含む)を乗じた金額(例えば、第3の基準期間の基準価格が3.8ドル、すなわちThil普通株式が2022年11月16日の終値である場合)、11，833，342.80ドル)	1，666，668に第3の基準期間の基準価格を乗じた場合(例えば、3番目の基準期間の基準価格が3.80ドル、すなわちThil普通株式の2022年11月16日の終値)であれば、6，333，338.40ドルとなる。
	3番目の基準期間の基準価格(適用される場合、調整後の基準価格を含む)が$10.90：以上である場合	Zero	1,666,668 multiplied by $10.90 (or $18,166,681.20)

	As of December 31,						As of June 30,
	2020		2021				2022
	(in thousands)
	RMB		RMB		US$		RMB		US$
[br]流動資産総額		250,893		585,973		87,483		503,397		75,155
非流動資産合計		329,467		698,920		104,346		734,002		109,584
Total assets		580,360		1,284,893		191,829		1,237,399		184,739
流動負債総額		128,244		567,290		84,694		803,621		119,977
非流動負債合計		19,064		378,508		56,510		420,899		62,839
総負債		147,308		945,798		141,204		1,224,520		182,816
株主資本総額		433,052		339,095		50,625		12,879		1,923
総負債と株主権益		580,360		1,284,893		191,829		1,237,399		184,739

	市場、業界などのデータ					1
	ティム·ホートンに関する声明					2
	商標、商号、サービスマーク					2
	為替レートに関する重要な情報					2
	SELECTED DEFINITIONS					3
	SUMMARY					5
	THE OFFERING					26
	統合財務情報をまとめる					27
	RISK FACTORS					30
	前向き陳述に関する警告声明					71
	約束した持分融資					72
	USE OF PROCEEDS					77
	DIVIDEND POLICY					78
	CAPITALIZATION					79
	BUSINESS					80
	経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析					94
	MANAGEMENT					118
	ある関係と関連先取引					125
	株式説明					127
	主要株主					140
	証券保有者の売却					142
	分配計画(利益衝突)					144
	今回発売した費用					147
	民事責任の実行可能性					148
	LEGAL MATTERS					150
	EXPERTS					151
	どこでもっと情報を見つけることができますか					152

	Note		As of June 30, 2022		As of December 31, 2021
			RMB		RMB
ASSETS
Current assets
Cash				285,134,069		390,837,386
Accounts receivable		2		7,792,999		9,817,292
Inventories		3		55,172,549		42,479,403
前払い費用と他の流動資産		4		155,296,724		142,838,295
Total current assets				503,396,341		585,972,376
Non-current assets
財産と設備、純額		5		583,340,518		554,015,231
Intangible assets, net		6		80,883,046		77,593,680
Other non-current assets		7		69,778,697		67,311,223
Total non-current assets				734,002,261		698,920,134
Total assets				1,237,398,602		1,284,892,510
負債と株主権益
流動負債
短期銀行借金		8		426,578,071		192,055,323
Accounts payable				52,410,514		60,952,491
Contract liabilities		9		17,950,836		14,129,311
関連側金額に対応		18		25,611,930		14,073,915
その他流動負債		12		281,069,056		286,078,575
流動負債総額				803,620,407		567,289,615
非流動負債
長期銀行借金		8		9,743,452		11,903,452
公正価値で計算される変換可能チケット		13		355,704,200		318,466,215
契約負債-非流動		9		1,247,450		970,486
その他非流動負債				53,918,757		46,858,492
Other liabilities				285,429		309,214
非流動負債合計				420,899,288		378,507,859
Total liabilities				1,224,519,695		945,797,474
Shareholders’ equity
Ordinary shares (US$0.01 par value, 5,000,000 shares authorized, 116,855 2022年6月30日現在発行·流通している株と116，691株 December 31, 2021, respectively)				7,508		7,497
新規実収資本				947,279,747		937,315,273
Accumulated losses				(961,925,166)		(637,528,160)
他の総合収益を累積				26,440,358		35,743,691
会社の株主は権益総額を占めるべきである				11,802,447		335,538,301
非持株権益				1,076,460		3,556,735
株主権益合計				12,878,907		339,095,036
支払いの引き受けと、または事項		10
総負債と株主権益				1,237,398,602		1,284,892,510

			Three months ended June 30,				Six months ended June 30,
	Note		2022		2021		2022		2021
			RMB		RMB
Revenues		14
会社が所有して運営している stores				164,533,517		130,521,641		375,578,999		229,869,554
Other revenues				14,673,375		5,295,058		28,284,857		7,396,527
Total revenues				179,206,892		135,816,699		403,863,856		237,266,081
Costs and expenses, net
会社は店舗を所有·経営している
食品と包装(コストを含む会社はからの店を所有して運営している関連側取引金額は人民元 4,653,176 and RMB4,427,951 for the three months ended June 30, 2022 and 2021, respectively, and RMB10,534,168 and RMB7,360,272 for the six months ended June 30, 2022 and 2021, respectively)				58,894,729		44,135,662		128,465,658		76,575,145
Rental expenses				48,736,898		31,265,543		98,014,162		58,410,380
給料と従業員福祉				64,367,012		36,185,496		136,165,843		67,897,118
Delivery costs				13,274,671		7,821,379		28,108,849		13,454,920
その他の運営費用(サービス料込み) 関連先との取引から RMB1,801,623 and nil for the three months ended June 30, 2022 and 2021, respectively, and RMB1,901,623 and nil for the six months ended June 30, 2022 and 2021, respectively)				54,320,905		35,582,291		118,994,258		57,088,911
会社は店舗コストと費用を持っています				239,594,215		154,990,371		509,748,770		273,426,474
Costs of other revenues				8,212,604		2,878,041		16,994,459		4,641,475
Marketing expenses				19,163,087		7,057,070		31,864,468		15,213,101
一般と行政費用				63,011,835		38,338,036		113,517,875		67,040,378
特許経営権と特許権使用料(2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間の特許経営権と特許権使用料を含む)はそれぞれ人民元5，617，286元と人民元3，407，914元であり、2022年と2021年6月30日までの6ヶ月の特許経営権と特許権使用料はそれぞれ人民元12，653，983元と人民元5991，039元である				6,450,199		4,932,896		14,280,433		8,329,084
その他の運営コストと費用				2,055,179		65,915		4,567,830		65,915
財産処分損失と equipment				1,956,631		741,140		7,359,776		741,140
長寿資産減価損失				3,580,123		—		5,472,545		—
Other income				381,947		24,135		595,524		37,918
総コストと費用、純額				343,641,926		208,979,334		703,210,632		369,419,649
Operating loss				(164,435,034)		(73,162,635)		(299,346,776)		(132,153,568)

	June 30, 2022		December 31, 2021
Cash on hand		96,371		132,127
中国大陸部の金融機関
– Denominated in RMB		207,761,778		30,060,065
– Denominated in USD		932,015		45,514,330
中国大陸金融機関が持っている現金残高合計		208,693,793		75,574,395
香港特別行政区の金融機関 Region (“HK S.A.R.”)
– Denominated in RMB		31,906,333		—
– Denominated in USD		41,498,839		1,827,905
香港特別行政区金融機関が持っている現金残高合計		73,405,172		1,827,905
ケイマン諸島の金融機関
– Denominated in USD		2,938,733		313,302,959
ケイマン金融機関が持っている現金残高合計		2,938,733		313,302,959
金融機関の現金残高合計		285,037,698		390,705,259
Total cash balances		285,134,069		390,837,386

	Weighted- Average Amortization Period (years)	June 30, 2022		December 31, 2021
Thriライセンスの特許経営権-	20		67,114,000		63,757,000
フランチャイズ権-前払いフランチャイズ料	2 – 14		32,709,502		28,156,287
減算：累計償却			(18,940,456)		(14,319,607)
Intangible assets, net			80,883,046		77,593,680

	Six months ending December 31,2022					5,949,065
	Year ending December 31, 2023					8,521,450
	2024					8,419,550
	2025					8,154,799
	2026					7,030,513
	Thereafter					42,807,669
						80,883,046

	RMB
Six months ending December 31,2022		—
Year ending December 31, 2023		3,330,000
2024		6,179,452
Thereafter		234,000
		9,743,452

	Operating lease commitments
Six months ending December 31, 2022		94,994,653
Year ending December 31, 2023		191,028,993
2024		192,407,833
2025		175,930,862
2026		134,116,629
Thereafter		310,807,678
		1,099,286,648

	Number of units		Weighted average exercise price		Weighted average grant date fair value		Weighted average remaining contractual years		Aggregate intrinsic value
			US$		US$				US$
Outstanding as of January 1, 2022		28,031,742		0.32		0.27		8.01		39,155,628
Granted		2,104,256		1.09
Forfeited		(331,973)		0.60
Outstanding as of June 30, 2022		29,804,025		0.37		0.31		7.26		44,278,063
Expected to be vested as of June 30, 2022		29,804,025		0.37		0.31		7.26		44,278,063

	Total Fair Value
	RMB
Balance as of January 1, 2022		318,466,215
Additions		—
変換可能チケット公正価値変動は，特定のツールの影響は含まれていない credit risk		21,078,792
変換可能な手形公正価値は特定のツールの信用リスクによって変化する		(1,236,102)
外貨換算調整		17,395,295
Balance as of June 30, 2022		355,704,200

			引用登録成立
Exhibit No.	Description	Filed Herewith	Form	File No.	Exhibit No.	Filing Date
2.1	TH国際有限会社、マイアミ白鳥有限会社とSilver Crest買収会社間の合併協定と計画、日付は2021年8月13日です。		F-4	333-259743	2.1	September 23, 2021
2.2	“合意と合併計画第1号修正案”は、期日は2022年1月30日です。		F-4/A	333-259743	2.2	March 28, 2022
2.3	合意と合併計画第2号修正案は、期日は2022年3月9日です。		F-4/A	333-259743	2.3	March 28, 2022
2.4	“合意と合併計画第3号修正案”、日付は2022年6月27日です。		F-4/A	333-259743	2.4	July 5, 2022
2.5	“合意と合併計画第4号修正案”は、期日は2022年8月30日です。		F-1	333-267864	2.5	October 13, 2022
3.1	TH国際有限会社第2回改訂と再改訂の組織覚書と定款。		F-1	333-267864	3.1	October 13, 2022
4.1	TH国際有限会社普通株式証明書サンプル。		F-4	333-259743	4.5	September 23, 2021
4.2	TH国際有限会社授権書サンプル。		F-4	333-259743	4.6	September 23, 2021
4.3	銀冠買収会社、TH国際有限会社と大陸株式譲渡信託会社との間の譲渡、仮説と改訂及び再署名された引受権証協定。		F-1	333-267864	4.3	October 13, 2022
4.4	TH国際有限会社、銀冠管理有限責任会社とTH国際有限会社のある株主間の登録権協定。		F-1	333-267864	4.4	October 13, 2022
4.5	TH国際有限会社とウィルミントン貯蓄基金協会との契約は、受託者とします。		F-4/A	333-259743	4.9	January 28, 2022

Signature	Title	Date
/s/ Peter Yu Peter Yu	会長兼取締役	November 17, 2022
/s/ Yongchen Lu Yongchen Lu	CEO兼取締役 (CEO)	November 17, 2022
/s/ Dong Li Dong Li	首席財務官 (首席財務会計官)	November 17, 2022
/s/ Bin He Bin He	首席消費者官	November 17, 2022
/s/ Gregory Armstrong Gregory Armstrong	Director	November 17, 2022
/s/ Paul Hong Paul Hong	Director	November 17, 2022
/s/ Andrew Wehrley Andrew Wehrley	Director	November 17, 2022
/s/ Eric Haibing Wu Eric Haibing Wu	Director	November 17, 2022