展示品99.8
ATPホールディングスEHF
( 売手として)
そして
Alvotech
(買い手として)
株購入契約
FasteignaféLagi Fin S≡mundur HFの株式に関連している
展示品99.8
ATPホールディングスEHF
( 売手として)
そして
Alvotech
(買い手として)
株購入契約
FasteignaféLagi Fin S≡mundur HFの株式に関連している
内容.内容
| 1 |
意味.意味 | 2 | ||||
| 2 |
先行条件 | 4 | ||||
| 3 |
売買と購入 | 5 | ||||
| 4 |
購入価格 | 5 | ||||
| 5 |
成し遂げる | 5 | ||||
| 6 |
保証付き | 6 | ||||
| 7 |
更なる保証 | 9 | ||||
| 8 |
機密性と公告 | 9 | ||||
| 9 |
代入する | 10 | ||||
| 10 |
完全な合意 | 10 | ||||
| 11 |
変更と免除 | 10 | ||||
| 12 |
費用.費用 | 10 | ||||
| 13 |
通達 | 11 | ||||
| 14 |
解散費 | 11 | ||||
| 15 |
後継者 | 11 | ||||
| 16 |
同業 | 12 | ||||
| 17 |
第三者の権利 | 12 | ||||
| 18 |
権利と救済策 | 12 | ||||
| 19 |
法律と司法管轄権を管轄する | 12 | ||||
| 表1付き |
サービス協定 | 13 | ||||
| 表2付き |
その物件 | 14 | ||||
本協定の日付は2022年11月16日で、以下の各方面が締結します
| (1) | アイスランドに設立され登録されたatpホールディングスは、アイスランドコパオグールのSmáratorg 3(売り手)に位置する481020~0420の登録番号である |
| (2) | Alvotechは，ルクセンブルク大公国に登録が成立し，登録番号はB 258884，登録事務所は9，Rue de Bitburg，L-1273ルクセンブルク大公国(買手)である |
双方の当事者は以下，総称して当事者と呼ぶことができ，単独で当事者と呼ぶことができる
背景：
| (A) | 当社(以下参照)は公衆有限責任会社であり、登録株は1，892，750，000スウェーデンクローナである |
| (B) | 売り手は当社が発行した1，892，749，999株の株式を所有し、1株当たり額面は1スウェーデンクローナ(1)とAztiq Pharma ehfである。1(1)株の所有者です |
| (C) | アルベテックHF.番号710113-0410(Alvotech HF)は買い手の子会社であり、賃貸プロトコル(以下の定義)により、物件のテナントである(定義は後述) |
| (D) | この日付または前後Aztiq Pharma ehf.，regg.番号460710-0810(譲渡者としてAztiq Pharma)およびAlvotech HF。(譲渡者として)株式譲渡契約を締結し、(1)株が当社から発行された株式をAztiq PharmaからAlvotech HFに譲渡する |
| (E) | 売手は売却に同意し，買手は販売株式の購入に同意しているが(以下の定義を参照)， および本プロトコルの条項と条件を守らなければならない |
合意した条項：
| 1 | I国際保護 |
| 1.1 | 本条項における定義と解釈規則は本プロトコルに適用される |
| 勘定？勘定 |
会社の勘定期日までの勘定を指し、貸借対照表と損益表を含む。 | |
| 勘定の期日 |
2022年9月30日。 | |
| アリオン施設 |
つまり：
(A)双方が締結した定期融資手配協定その他を除いて当社(借り手として)とアリオン銀行HFです。(貸手として)、日付は2013年2月6日、元金4，160，000，000スウェーデンクローナ、および時々改訂された
(B)双方が締結した定期融資手配協定 当社(借り手として)とアリオン銀行HFです。(貸手として)、日付は2016年9月2日、元金は1，000，000，000スウェーデンクローナ、元金額は1，000，000，000スウェーデンクローナであり、時々改訂されている。 | |
2
| アリオン株の質権 |
売り手(質押人として)とArion Bank HFとの間の株式質権プロトコルにより，売却株式の優先順位質権を指す.(質権者として)、Arion施設によって締結される。 | |
| Aztiq Pharma共有 |
1(1)株のことで、1(1)スウェーデンクローナの額面で計算して会社が発行し、Aztiq Pharmaが持っています。 | |
| 営業日 |
アイスランドとルクセンブルクの銀行が土曜日、日曜日、あるいは公共休暇以外のある日に営業することを指します。 | |
| 転換可能な債券 |
買い手が発行する無担保·付属の転換可能債券を指し、1株10ドルの金利で買い手の株式に変換することができ、転換債券発行書類のさらに規定により、完了日から転換または返済までの年利率は12.5%となる。 | |
| 会社 |
アイスランドでの登録は成立し登録され，登録番号は591213−1130，登録住所はアイスランドレイキャビクS≡mundargata 15−19である。 | |
| “会社法” |
民間有限責任会社に関する法律第138/1994号。 | |
| 竣工する |
本契約に基づいて株式の売却を完了する売買をいう。 | |
| 竣工日 |
条件を完全に満たしたり放棄したりした日または双方が書面で合意した他の任意の日を指す。 | |
| 条件； |
2.1条に与えられた意味を持つ。 | |
| 財産権負担 |
任意の人の任意の権益または権益(任意の取得権、選択権または優先購入権を含む)、または任意の住宅ローン、担保、質権、留置権、譲渡、質権、担保権益、所有権保留、または任意の他の保証協定または手配を意味する。 | |
| すでに借金がある |
当社がArionローンおよびArionローンによって借りたすべての未払い金を指します。 | |
| 2021年財務諸表； |
当社が2021年12月31日及び2021年12月31日までの財務諸表を指し、貸借対照表、損益表及び任意の現金フロー表を含む。 | |
3
| Landsbankinn施設 |
当社とLandsbankinn HFとの間で締結された融資契約をいう。…の目的のためにその他を除いて既存債務に対して再融資を行い、Arion質権を解除し、会社に約1，600万ドルの追加総融資収益を提供し、物件よりも優先的な担保で担保を提供する。 | |
| 賃貸契約； |
会社(レンタル者として)とAlvotech HFとの間の当該物件に関する賃貸契約をいう。(テナントとして)、日付は2016年11月15日。 | |
| 財産； |
表2にさらに記載されている会社が所有する土地及び建物(又は物件の任意の部分)を指す。 | |
| 購入価格 |
条例草案第4条に与えられた意味がある。 | |
| 株式を売却する |
当社が発行した1，892，749，999株の株式を指し、1株当たり額面1(1)スウェーデンクローナは、すべて発行され、十分に入金されている。 | |
| サービス契約； |
2.1(A)条にその語を与える意味を持つ. | |
| 取引： |
本プロトコルによって予期される取引またはその取引の任意の部分を指す。 | |
| 保証します |
第6条に掲げる保証を指す。 | |
| 1.2 | 言及条項と付表は本プロトコルの条項と付表を指し，言及 段落は関連付表の段落を指す |
| 1.3 | 条項と付表タイトルは便宜上，本プロトコルの解釈に影響を与えるべきではない. |
| 1.4 | 逆の指示がない限り、本プロトコルで言及される |
| (a) | 各当事者は、その所有権相続人、許可譲受人、および譲渡許可者を含むものと解釈されなければならない |
| (b) | ？本プロトコルまたは任意の他のプロトコルまたは文書は、時々修正、補足、更新、および/または任意の方法で置き換えられたそのようなプロトコルまたは文書への参照として解釈されるべきである |
| (c) | 単数は複数を含み，複数は単数を含む |
| 2 | C条件.条件 前例.前例 |
| 2.1 | 完成作業は以下の条件の制約と制約を受ける： |
| (a) | 同社とFlakkiはEhfに投資している。(売手の関連会社)は，基本的に表1に示す形式でサービスプロトコルを作成する |
4
| (b) | 当社の株主は第七十.a条に基づいてこの取引を承認することを決定しました。“会社法” |
| (c) | 会社の株主は分配を決定した |
| (d) | 当社の組織規約に基づいて存在する可能性のある任意の優先引受権またはその他の譲渡制限 ；および |
| (e) | 同社はLandsbank施設に入り |
(条件を合わせる)
| 3 | Sビール そして 購入する |
条件および本プロトコル条項の規定の下で、売り手は売却すべきであり、買い手は完成から販売株式を購入し、株式を売却することに付随する(または後日追加される可能性がある)すべての権利、特に完了日または後に発表、または支払いを行うすべての配当金および割り当てられた受領権利を含むすべての所有権保証および無財産権を有するべきである
| 4 | PURCHASE P米 |
| 4.1 | 双方は，ピマウェイとBorg fasteignasalaが発表した物件評価報告書を参照して，現金と無債務(既存債務を含まない)に基づいて，会社の企業価値は110，500，000ドル(会社のE/V)であることに同意した |
| 4.2 | 売却株式の買い取り価格は80，000，000ドルであり，会社のE/Vに相当し，会社のE/V(買い取り価格)から既存債務のbrを引いた金額である |
| 4.3 | また，会社の株式が減少したと仮定して，完了日(割当て)の前に，勘定に規定されているように，売手関係者へのすべてのクレームを売手に分配し，総額は1，030，814，011スウェーデンクローナである |
| 4.4 | 分配が完了した場合またはそれまでに完了していない場合，購入価格は分配に応じた金額を増加させなければならず，買手は本4.4条下の任意の支払い義務を履行し，買手が分配によって受信した売手に関連するすべてのクレームを売手に渡すことができる |
| 4.5 | 買い手は売主に元金が買い取り価格に相当する転換可能な債券を発行し，買い取り価格を支払うべきである |
| 5 | C操作 |
| 5.1 | 竣工日は竣工日である |
| 5.2 | 完了した場合、売り手は納品または手配しなければなりません |
5
| (a) | アイスランドの法律に従って、買い手が株式の合法的な所有権を取得するために必要な形で売却株式を譲渡する |
| (b) | 会社の株式登録所は、買い手が売却株式の所有者として登録されており、売却株式に財産権負担が存在しないことを確認する |
| (c) | 会社役員全員の書面辞表 |
| (d) | 任意の優先引受権または他の譲渡制限を放棄し、会社組織定款の細則または他の方法によって存在する可能性のある売却株式に関する任意の制限、および買い手が株式所有者として登録することを可能にするために必要な任意の他の文書または同意； |
| (e) | 売り手取締役会議事録は、売り手が本プロトコルおよび本プロトコルまたは取引に関連するすべての他のファイルに署名することを許可し、関連する1つまたは複数の署名者が売り手に代わって本プロトコルおよび任意の他のファイルを実行することを指定することと； |
| (f) | 売り手授権取引の株主会議録と第七十.a条に従って締結されたサービス契約の写し。会社法の一部です |
| 5.3 | 完成した日、売り手は会社役員に取締役会会議を開催させ、売却株式を買い手に譲渡して会社株主名簿に登録することを許可し、取締役会メンバーが署名した議事録を買い手に提供しなければならない。 |
| 5.4 | 完成時、買い手は： |
| (a) | 転換可能債券について売り手と取消不可能な引受契約を締結することにより、購入代金を支払うこと |
| (b) | 買い手取締役会会議録のコピーを提出し、買い手が本プロトコルと他のすべての付属文書または取引に署名することを許可し、売り手に変換可能な債券を発行し、関連する署名者が売り手に代わって本プロトコルおよび任意の他のファイル を実行するように指定する |
| 5.5 | 完了後、売り手は、その所有している会社に関連するすべての所有権ファイル、記録、通信、ファイル、ファイル、メモ、および他の完了時に渡される必要のないファイルをできるだけ早く買い手に渡さなければならない |
| 6 | Wアレイ.アレイ |
| 6.1 | 売り手は、本契約が締結された日に、本条項6.1に規定されているすべての保証が真実で正確かつ誤導性がないことを買い手に保証する |
一般保証
| (a) | 株式の売却は発行され、十分に入金された |
6
| (b) | 売り手は株式を売る唯一の合法的で実益のある者である |
| (c) | 売却株式とAztiq Pharma株式構成会社発行済みおよび発行済み株式のすべて(100%) ； |
| (d) | Arion質権を除いて、Sale株には財産権の負担はない |
| (e) | 売り手は、本プロトコルおよびその中で言及された文書(売り手はその一方)を締結し、履行する必要があり、それぞれの条項に従って売り手に対して有効で合法的で拘束力のある義務を構成する |
| (f) | 売り手が本プロトコルおよびその言及された文書に署名および履行することは、売り手組織定款または売り手を制約するいかなる合意、文書、命令、判決、または他の制限項の下での違約を違反または構成しない |
| (g) | 当社がいかなる株式を発行することを要求する権利も付与されておらず、いかなる財産権負担も生じておらず、当社の未発行株式又は債券又は他の未発行証券(Arion質権を除く)に影響を与える誰のための財産権負担を確立することも約束されていない |
| (h) | 当社はすべての関連司法管轄区域のすべての適用法律と法規に従って業務を展開し、これらの法律と法規を遵守してきた |
| (i) | 流通、サービス契約、および賃貸プロトコルに関連する手配に加えて、会社と売り手または売り手に関連する当事者との間には、未返済の債務または他の債務(実際またはまたはある)もなく、未償還の契約、承諾、または手配もない |
| (j) | 賃貸契約条項の規定の下で、当社は法に基づいて及び実益がこの物件 を持っていますが、付表2に掲載されている詳細はすべて真実、完全かつ正確である |
| (k) | 物件は合理的な修理状態と状況にあり、それぞれの現在の使用に適している； |
| (l) | 当社は、任意の訴訟または行政、調停、仲裁または他の手続きに参加しないか、または任意の裁判所、裁判所または任意の政府、規制または同様の機関、または任意の部門、取締役会または機関(通常の業務中に債務を受け取ることを除く)による任意の請求、行動または聴聞に関与していないし、会社はその行為に対して代替責任を負う可能性があり、そのような訴訟を引き起こす可能性もない |
| (m) | “2021年財務諸表”は、2021年12月31日までの当社の財務状況と、2021年12月31日までの会計期間の損益と総合収益を公平に反映している |
7
| (n) | 会計報告書は、会社の会計年度までの財務状況とその会計年度までの損益と総合収益を反映している |
| (o) | 決算日から、当社は正常なプログラム及び持続的な経営方式で業務を経営し、割り当てを除いて、当社はいかなる配当金又はその他の利益又は資産割当を発表、又は支払うことに同意しなかったか、又は同意しなかった |
| (p) | 当社には負債(または負債を含む)はありませんが、決算日から当社の正常および正常な業務過程で開示または発生した負債は除外します |
税務保証
| (q) | 当社が税務目的のために任意の税務機関に提出したすべての通知、申告書(任意の土地取引申告書を含む)、報告、勘定、計算、報告書、br}評価、申告、退責、選挙及び登録及び任意の他の必要な資料はすべて適切な基準に従って作成され、そしてbr}の適用期限内に提出され、しかもすべての重大な方面で正確かつ完全である。上記のいかなる事項もそうではなく、どの税務機関と実質的な紛争の対象でもあり得ない |
| (r) | 納めなければならない税金はすべて納められており、罰金、罰金、付加費、あるいは利息は発生していない |
| (s) | 当社は完全かつ正確な税務記録を保存し、すべての法律要求に符合し、当社の納税義務をすべての実質的な面で正確に計算させた |
| (t) | 当社は、いかなる税務機関からも(その後、その税務機関に返済または決済されていない)その権利のないいかなる金またはその納付すべき税金を少額申告するかの通知を受けていない |
| (u) | 当社はいかなる税務機関ともトラブルが発生しておらず、過去12ヶ月以内にいかなる税務機関のいかなる査察、監査、調査、発見、または閲覧令を受けていないが、売り手は知らない(売り手の知っている限り)今後12ヶ月以内に査察、審査、調査または査察命令を下す可能性がある場合、および |
| (v) | 売り手の知る限り、当社は、主に、または他の人に直接徴収されるべき、または他の人に起因する納税義務をどの税務機関に支払うべきかの責任を負いません |
| 6.2 | 売手はまた，本プロトコルの日から完了日までの全期間にわたって，いずれの保証も真で正確かつ誤っていないことを買手に保証する |
8
| 6.3 | 買い手が任意の他のベースでクレームまたはそれを利用して取得可能な任意の他の救済措置を利用する権利を損なうことなく、第6.1条に規定される任意の保証が真実でない、不正確、または誤っていることが証明された場合、売り手は、要求に応じて買い手に支払うべきである(各担保クレーム)： |
| (a) | 保証が非真実、不正確、または誤った状況でない場合に必要な金額； |
| (b) | 保証が真実でない、不正確、または誤解性がある(管理時間に関する合理的な金額を含む)ので、買い手または会社によって生成されるすべてのコストおよび費用(損害賠償、法律および他の専門費用およびコスト、罰金、費用および直接または間接的に生じる対応する損失を含む)， |
| 6.4 | 第6.3(A)条又は第6.3(B)条に規定する基本的保証及び/又は6.1(Q)~6.1(V)条に規定する税務保証に違反しない限り、第6.3(A)条又は第6.3(B)条に規定する金銭は、購入価格の10%を超えてはならない。この場合、保証請求は、購入価格に限定されなければならない。 |
| 6.5 | 保証クレームを引き起こす事実が開示される限り、売り手はいかなる保証クレームに対しても責任を負いません。買い手(または買い手グループの任意のメンバーまたはそのそれぞれの任意のエージェント)が保証クレームを合理的に引き起こす可能性があることを認識した場合、売り手は、買い手が知った後、できるだけ早くすべての関連事実を売り手に書面で通知しなければ、それに対して責任を負わない。この事項が救済可能であれば，買手はその通知が売手に届いた日から30(30)日以内に救済されなかった場合にのみ，賠償を受ける権利がある |
| 6.6 | 買い手は売り手に保証し、本6.6条に規定されているすべての保証は、本契約締結の日に真実で、正確で、かつ誤っていないことを保証する |
| (a) | 買い手は本プロトコルを締結、交付、履行するためのすべての必要な権力と許可を持っている； |
| (b) | 買い手は，売り手に転換可能な債券を発行するために必要なすべての権限と権限を持っている；および |
| (c) | 本プロトコルと本プロトコルで言及した任意の他の文書(買い手はその一方)は，署名後，その条項に基づいて買手の有効で合法的かつ拘束力のある義務を構成しなければならない |
| 7 | Fウザール 保証する |
双方は自費で(そして合理的な努力を尽くして任意の関連第三者を促すべきである)本協定を十分に実施するために、他方が時々合理的に要求する可能性のある文書と行動を迅速に署名し、交付すべきである
| 8 | C不確定 そして 公告 |
| 8.1 | 法律または任意の管轄権のある法律または規制機関が要求する範囲を除いて： |
9
| (a) | 双方は、いつでも誰にも(双方の専門顧問を除く)本協定の条項または当社または他方に関連する他の機密情報を開示してはならないが、そのような情報を使用してはならないが、本協定項の下でのその権利および義務を行使または履行するために必要な範囲は除外される |
| (b) | 他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方が本協定に関する任意の公告、通信又は通告を発行又は許可することはできない |
| 8.2 | 第8.1条のいずれの規定も、いずれか一方が法律又は任意の政府又は監督機関、任意の証券取引所又は裁判所又は他の司法管轄区の要求に基づいて公告を行うことを阻止してはならないが、公告を行う一方は他方と協議し、他方が公告内容について提出した合理的な要求を考慮しなければならない |
| 9 | Aサイン |
他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、譲渡、譲渡、担保、担保、信託を宣言するか、または本プロトコルの下の任意または全ての権利および義務を任意の他の方法で処理することができない
| 10 | ENTIRE 契約書 |
本プロトコルは、書面でも口頭でも、双方間の完全な合意を構成し、双方間のその標的に関するすべての以前の議論、通信、交渉、草案、合意、承諾、保証、保証、陳述および了解を代替し、終了する
| 11 | V支店.支店 そして 免除する |
| 11.1 | 本協定が書面で行われ、双方(またはその許可代表)によって署名されない限り、本協定の任意の変更は無効である |
| 11.2 | 本プロトコルまたは法律に規定されている任意の権利または救済措置の行使を失敗または遅延させることは、その権利または任意の他の権利または修復措置の放棄を構成することもなく、その権利または任意の他の権利または修復措置のさらなる行使を阻止または制限することもない。権利または救済措置の単一または一部の行使は、その権利または任意の他の権利または修復措置のさらなる行使を阻止または制限すべきではない。本協定または法律で規定されている任意の権利または救済措置の放棄は、書面でのみ有効である |
| 11.3 | 本プロトコルが明確に規定することを除いて、本プロトコルが規定する権利および救済措置は、排他的ではなく、法的に規定された任意の権利または救済措置の補完である |
| 12 | COSTS |
各当事者は、取引および本プロトコルおよび付属文書の交渉、準備および実行に関連する費用および費用を自ら支払わなければならない
10
| 13 | NOTICES |
| 13.1 | 本プロトコルまたは本プロトコルに関連する方法による一方への通知は、書面で送信されなければならず、手書き、電子メール、またはプリペイドヘッドなどの郵送または別の営業日にサービスを配信する方法で、13.2条に記載された当事者のアドレスに配信されなければならない(または当該当事者は、本プロトコルに従って他方の他のアドレスを通知することができる) |
| 13.2 | 買い手と売り手に通知されたアドレスと電子メールアドレスは， |
| (a) | バイヤー：アルボテック |
住所：ルクセンブルク大公国，L-1273ルクセンブルク街9番地
Tanya Zharov副CEO
Eメールアドレス：[***]
| (b) | 売り手：ATPHoldings ehf |
住所：アイスランドレイキャビクS mundagata 15-19，101
CEOのジョハン·G·ジョハンソンは
Eメールアドレス：[***]
| 13.3 | いずれも，他方に書面通知 を発行することで，第13.2条に規定する通知送達詳細を変更することができる |
| 13.4 | 通知が送信時に専任者によって交付される場合、または送信時に電子メールで配信される場合、または郵送後の第2の営業日に郵送で送信された場合には、既に送達されたとみなされる(本第13条の他のすべての要求が満たされていることが前提である)、このように受信されたとみなされる通知が営業時間外に発生しない限り(受信とみなされる場所では、月曜日~金曜日の午前9時~午後5時30分、この日は公共の休日ではない)。この場合，次回は荷受地の営業開始時に荷受とみなされる(すべての言及時間 は荷受地の現地時間を指す) |
| 13.5 | 第十三条いかなる法律訴訟におけるいかなる法律手続又はその他の書類の送達にも適用されない。 |
| 14 | S事件.事件 |
本プロトコルの任意の条項または一部の条項が無効、不正、または実行不可能である場合、それを有効、合法、および実行可能にするために必要な最小限の程度に修正されるべきである。修正できない場合は、関連規定又は一部の規定は削除とみなさなければならない。本条項による条項または一部の条項の任意の修正または削除は、本プロトコルの残りの部分の有効性および実行可能性に影響を与えてはならない
| 15 | SUCCESSORS |
本合意は、双方及びその相続人の利益のために締結されたものであり、双方の本合意下での権利及び義務は、そのそれぞれの相続人の利益のために継続され、それぞれの相続人に対して拘束力を有するべきである
11
| 16 | COUNTERPARTS |
| 16.1 | 本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名時にコピーを構成すべきであるが、すべてのコピーは、共通して1つのプロトコルを構成しなければならない |
| 16.2 | 各当事者が少なくとも1つの相手書に署名するまでは、どの相手書も無効である。 |
| 17 | Tハイド パーティー？パーティー 権利.権利 |
本プロトコルの一方、その相続人、および許可された譲受人を除いて、誰でも本プロトコルの任意の条項を実行する権利がない
| 18 | R明かり そして 救済措置 |
本プロトコルが明確に規定することを除いて、本プロトコルが規定する権利および救済措置は、排他的ではなく、法的に規定された任意の権利または救済措置の補完である
| 19 | Gリフォームする 法律.法律 そして 司法管轄権 |
| 19.1 | 本プロトコルおよび本プロトコルまたはその標的または組織によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争またはクレーム(非契約紛争またはクレームを含む)は、アイスランドの法律によって管轄され、アイスランドの法律に基づいて解釈されなければならない |
| 19.2 | 双方は、アイスランド裁判所が、本合意またはその標的または形態によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の紛争またはクレーム(非契約紛争またはクレームを含む)を解決するために、排他的管轄権を有するべきであることに撤回できない |
(スケジュールと署名ページの前の最後のページ)
12
表1サービスプロトコルを添付する
13
2022年11月
協議
その間に
フロリギーは流行性出血熱に投資している
(サービス提供者として)
そして
FASTEIGNAFéLagi-S？Mundur HF
(として 会社)
サービス プロトコル
S.mundargata 15-19，レイキャビクと関係がある
1
内容.内容
| 1 |
意味.意味 | 3 | ||||
| 2 |
開始と継続時間 | 4 | ||||
| 3 |
サービス範囲 | 4 | ||||
| 4 |
サービス提供者の義務 | 4 | ||||
| 5 |
会社の義務 | 4 | ||||
| 6 |
サービスの変更 | 4 | ||||
| 7 |
料金と支払い | 5 | ||||
| 8 |
保証付き | 5 | ||||
| 9 |
端末.端末 | 5 | ||||
| 10 |
義務を退く | 6 | ||||
| 11 |
契約を中止した結果 | 7 | ||||
| 12 |
雑類 | 7 | ||||
| 13 |
通達 | 7 | ||||
| 14 |
管治法 | 8 | ||||
| 15 |
管轄権 | 8 | ||||
| 表1サービス付き |
9 | |||||
2
本協定の日付は2022年11月16日で、以下の各方面が締結します
| (1) | アイスランドに登録され、登録番号は600416-0570、登録アドレスはアイスランドコパオグールSmáratorgi 3のFlóki Invest Ehf.(Flangki Invest)；および |
| (2) | FASTEIGNAFéLagi-S？MundUR Hf.は，アイスランドに登録して設立され，登録番号は591213-1130，登録事務所はアイスランドレイキャビクS≡mundargata 15-19(The社)にある |
双方の当事者は以下，総称して当事者と呼ぶことができ，単独で当事者と呼ぶことができる
背景：
| (A) | 本契約日または約日付である日付の株式購入プロトコルを参照してください。このプロトコルは、 社(SPA)の株式に関連しています |
| (B) | SPAによると、会社はFlakki Investと本サービス協定を締結することが前提条件です |
| (C) | Flóki Investは、物件竣工後(定義は後述)の物件に関する運営事項、監督及び修理方面の順調な移行を確保するために、当社にいくつかのサービスを提供することに同意した |
合意した条項：
| 1 | I国際保護 |
| 1.1 | 本条項における定義と解釈規則は本プロトコルに適用される |
| 発効日 | 2.1条で述べた意味を持つ。 | |
| 竣工する | SPAの条項に基づいて売買を完了します。 | |
| 賃貸契約； | 当社(レンタル者として)とAlvotech HFとの間の当該物件に関する賃貸契約。(テナントとして)、日付は2016年11月15日。 | |
| 財産； | 会社が所有する不動産はレイキャビクS≡mundargata 15-19に位置する。 | |
| サービス料 | 第七条(有料及び支払)に基づいてサービスについて納付しなければならない費用。 | |
| サービス | 表1に列挙された1つまたは複数のサービスまたはすべてのサービスが添付される(誰が適用されるかに依存する)。 | |
| サービス終了日； | サービスの場合、サービス終了日は、表1に規定するサービス終了日または双方が第6.1条に従って約束された他の日である。 | |
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| 2 | COMMENCEMENT そして 期間 |
| 2.1 | Flóki Investは、SPA(発効日)に規定されている 完了日から発効する本プロトコルに従って会社にサービスを提供しなければなりません |
| 2.2 | Flóki Investは、第9条に準拠しない限り、発効日から2023年12月31日までのサービスを提供しなければならない(初期条項)端末.端末)である。 のいずれか一方が初期期限または任意の後続継続終了前に少なくとも3(3)ヶ月前に終了プロトコルを通知しない限り、プロトコル期間は自動的に12ヶ月連続して延長される(継続期間) |
| 3 | S対応策 のです。 サービス.サービス |
| 3.1 | Flóki Investが提供するサービス範囲を別表1に示す. |
| 3.2 | 企業がサービスの範囲を実質的に超えるサービスを提供する必要がある場合、または性質または数量がサービスと実質的に異なる場合、双方は第6条に従うべきである(サービスの変更). |
| 4 | T彼は…。 Sサービス.サービス Pロビッド’S 義務 |
| 4.1 | この協定の下の義務を履行する時、Flóki Investはすべての適用された法律、法規、および時々施行される法規を遵守しなければならない |
| 4.2 | Flóki Investはあるべき技能、勤勉、慎重な態度でサービスを実行すべきであり、その基準は少なくとも着工日前の12ヶ月以内のサービス関連の基準と同じくらい高くなければならない |
| 4.3 | Flóki投資がこの方面で発生した任意の合理的なコストと支出を精算する前提の下で、Flóki Investは代替サービスプロバイダを探して会社に合理的な協力を提供することに同意した |
| 5 | COPANY’S 義務 |
| 5.1 | 当社はFlóki Investと協力し、Flóki Investが合理的に必要な情報と協力を提供し、Flóki Investがサービスを提供できるようにすべきである |
| 5.2 | 会社はFlóki Investとその従業員、代理、下請け業者がサービスを履行するために必要な時にその施設を合理的に使用することを許可しなければならない |
| 6 | Cハンス 至れり尽くせり それは.. Sサービス.サービス |
| 6.1 | 一方が任意のサービスの範囲、性質、数量、または実行状況、またはサービス終了日を変更することを望む場合、要求された変更の詳細情報を書面で他方に提出しなければならない |
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| 6.2 | 双方はこの要求を誠実に考慮すべきであるが，双方はサービスに対するいかなる要求変更も受け入れる義務はない |
| 7 | Cハギス そして 支払い |
| 7.1 | Flóki Investが会社にサービスを提供する代償として，会社はFlóki Investにサービス費用を支払うべきであり，金額は月4，500，000スウェーデンクローナであり，消費物価指数を指数とし，本サービス契約締結日の消費物価指数は559.3点であり，賃貸契約により本サービス契約の有効期間内に毎月会社に支払う賃貸料の5%に相当する |
| 7.2 | 会社は毎月延滞サービス料を支払わなければなりません。Flóki Investは毎月初めに会社に領収書を発行し、先月会社に提供したサービスを説明しなければならない |
| 7.3 | 会社は決済資金を受け取ってから30日以内にFlóki Investに書面で指定された銀行口座に全額領収書を支払わなければなりません |
| 7.4 | サービス料には、付加価値税(付加価値税またはアイスランドまたは他の場所で徴収される任意の等価税)に関する金額は含まれていない |
| 7.5 | Flóki Investは、サービス提供に関連するすべての請求書を第三者サプライヤーに支払う責任があります |
| 7.6 | 当社は、請求書に記載されているサービス料および他の事項を確認するために、Flóki Investに合理的に必要なすべての証拠を提供することを要求する権利があります |
| 7.7 | このプロトコルに従ってFlóki Investに支払われたすべてのお金は、本プロトコルの終了時にすぐに満了しなければなりません。この条7.7条は法律に基づいて利息を請求するいかなる権利も損なわない |
| 8 | Wアレイ.アレイ |
各当事者は、本契約の締結と、本協定の義務を履行する会社の権力と能力を有することを保証する
| 9 | T火葬する |
| 9.1 | 取得可能な任意の他の権利または救済措置に影響を与えることなく、任意の一方は、本プロトコルを直ちに終了するために、以下の場合に他方に書面通知を行うことができる |
| (a) | 他方は、満期日に本契約の下で満了した任意のお金を支払うことができず、支払い書面通知を受けてから少なくとも30日以内に違約状態にある |
| (b) | 他方は、本協定の任意の他の条項に実質的に違反し、(違反が修復可能である場合)書面通知を受けてから20日以内に修復されない |
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| (c) | 他方は、その行為が本合意条項を意図的または実行する能力があるとの意見が一致しないことを合理的に証明するために、本プロトコルの任意の条項に何度も違反している |
| (d) | 任意の管轄区域で任意の行動、プログラム、プログラムまたはステップが以下の事項に関連している場合： |
| (i) | 他方の清盤、解散または再編成；または |
| (Ii) | 他方またはその任意の資産について清算人または他の類似者を委任する； |
| (e) | 他方は、その任意の債務を再配置するか、またはその債権者に提案するか、またはその債権者と任意の妥協または手配を達成することを期待するために、そのすべてまたは任意のカテゴリの債権者と交渉を開始する |
| (f) | 第9.1(D)および9.1(E)条に記載された任意のイベントと同じまたは類似した効果を有する、他方が属する任意の司法管轄区域内で発生する任意のイベントまたは提起された訴訟 |
| (g) | 別の当事者は、トラフィックの全部または大部分を一時停止または停止すると脅したり、一時停止したり、または脅したり、その全体または大部分のトラフィックを一時停止または停止する |
| (h) | 他方が本プロトコル第8条で提供される任意の保証は、真でないか、または誤ったものであると認定される。 |
| 10 | E脱退する 義務 |
| 10.1 | 第10条(脱退義務)は、本プロトコルの終了又は満了時に適用されなければならない。 |
| 10.2 | Flóki Investは、サービスを会社または会社が指定した第三者に全面的かつ秩序的に譲渡するために、会社が合理的に必要とする可能性のある協力を提供しなければならない。Flóki Investは、サービスを履行するために必要な任意の情報またはファイルを会社または第三者に提供しなければなりません。このようなすべての協力はタイムリーに提供されなければならない |
| 10.3 | 当社は，Flóki Investが第10.1条と第10.2条の義務を履行する際に生じる合理的なコストに責任を負うべきであるが，Flóki Investの違約により合意を終了した場合を除き，この場合，Flóki Investはそれなどの費用に責任を負う |
| 10.4 | Flóki Investは、サービス提供に関連するFlóki Investによって生成されたすべてのファイル、情報、および材料を会社に渡さなければなりません。このような書類、情報、材料のすべての知的財産権は自動的に当社に移転しなければなりません |
| 10.5 | 誰もが迅速でなければならない |
| (a) | 本プロトコルに従って提供されるサービスの提供に関連するすべての他方に属するデバイス、材料、および財産を他方に返却すること |
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| (b) | 相手の機密情報を含むすべての文書と資料(および任意のコピー)を相手に返す； |
| (c) | 相手のすべての機密情報をその計算機システムから削除する(可能な限り)； と |
| (d) | 要求に応じて、他方に書面で本条項の要求を遵守したことを証明します。 |
| 11 | C一連の問題 のです。 打ち切り |
| 11.1 | 本プロトコルの終了または満了後，次の条項は継続的に有効である： |
| (a) | 第十条(脱退義務)； |
| (b) | 第十四条(管限法)；及び |
| (c) | 第十五条(司法管轄権) |
| 11.2 | 本プロトコルの終了または満了は、終了または満了の日までに双方によって生成された任意の権利、救済方法、義務または責任に影響を与えず、終了または満了の日または以前に存在する本合意に違反する任意の行為について損害賠償を要求する権利を含む |
| 12 | MIscellaneus |
| 12.1 | 本協定が書面で行われ、双方(またはその許可代表)によって署名されない限り、本協定の任意の変更は無効である |
| 12.2 | 他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、任意の他の方法で譲渡、譲渡、担保、担保、下請け、委託、声明信託、または本協定項の下の任意のまたは全ての権利および義務を任意の他の方法で処理してはならない |
| 12.3 | 遅延履行または本プロトコル項のいずれかの義務の履行が、その合理的な制御範囲を超えるイベント、状況または原因によるものである場合、いずれも本プロトコルに違反することはなく、遅延の履行または履行に責任を負うこともない。この場合，影響を受ける側は，このような義務を履行する時間を合理的に延長する権利があるべきである.遅延または不履行期間が2ヶ月継続すれば，影響を受けない方は30日以内に影響を受けた方に本プロトコルを終了することができる. |
| 13 | NOTICES |
| 13.1 | 本プロトコルまたは本プロトコルに関連する方法による一方への通知は、書面で送信されなければならず、手書き、電子メール、またはプリペイドヘッドなどの郵送または別の営業日にサービスを配信する方法で、13.2条に記載された当事者のアドレスに配信されなければならない(または当該当事者は、本プロトコルに従って他方の他のアドレスを通知することができる) |
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| 13.2 | 各方面への送達通知の住所と電子メールアドレスは以下のとおりである |
| (a) | Flóki Invest： |
住所：アイスランドコパオグールSmáratorg 3，201 kópavogur
注意してください：グイアン·エルサ·ゴンナスドティール
Eメールアドレス：[***]
| (b) | 会社： |
住所：アイスランドレイキャビクS mundargata 15-19，102番地
Tanya Zharov
Eメールアドレス：[***]
| 13.3 | いずれも，他方に書面通知 を発行することで，第13.2条に規定する通知送達詳細を変更することができる |
| 13.4 | 通知が送信時に専任者によって交付される場合、または送信時に電子メールで配信される場合、または郵送後の第2営業日に郵送で送信された場合には、既に送達されたとみなされる(本第13条の他のすべての要求が満たされていることを前提とする)、このような受信とみなされる通知が営業時間外に発生しない限り(月曜日~金曜日午前9時~午後5時30分、この日は受信場所とみなされる公共休日ではない)。この場合，次回は荷受地の営業開始時に荷受とみなされる(すべての言及時間 は荷受地の現地時間を指す) |
| 13.5 | 第十三条いかなる法律訴訟におけるいかなる法律手続又はその他の書類の送達にも適用されない。 |
| 14 | Gリフォームする 法律.法律 |
| 14.1 | 本プロトコルおよび本プロトコルまたはその標的または組織によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争またはクレーム(非契約紛争またはクレームを含む)は、アイスランドの法律によって管轄され、アイスランドの法律に基づいて解釈されなければならない |
| 14.2 | 当事者は、ここで無条件かつ撤回不可能に、法律の適用によって許容される最大で、任意の解釈または解釈規則、または本プロトコルが起案者に不利な推定または立証責任を解釈または解釈することを要求する。いずれかの当事者が、任意の論争において、本プロトコル中の任意の言語が曖昧、重複、曖昧または漠然としていると主張する場合、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付されるか、または本プロトコルに関連する任意のプロトコル、文書または他の文書中の任意の他の言語が一致しないまたは衝突する場合、brは、曖昧、冗長、曖昧、漠然と、不一致、または衝突に対して同等の責任があるとみなされるべきである |
| 15 | JURISICATION |
| 15.1 | 双方は、アイスランド裁判所が、本合意またはその標的または形態によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の紛争またはクレーム(非契約紛争またはクレームを含む)を解決するために、排他的管轄権を有するべきであることに撤回できない |
(スケジュールと署名ページの前の最後のページ)
8
表1付き
サービス.サービス
| サービス.サービス |
仕様.仕様 | |
| 通信 | 監督当局、レイキャビク市、アイスランド大学、ヴィシンダガ大学との通信。この財産と関係がある。 | |
| 監督する | 財産に関連するすべての保守を監督·管理し、請負業者および他のサプライヤーおよびサプライヤーとの契約関係を含むが、これらに限定されない。 | |
| 支払いの処理 | 会社を代表して第三者に支払われた物件維持に関する金、土地賃貸又はその他の理由で当局に支払われたすべての金を監督·処理する | |
| 金融と融資サービス | 金融機関との財務問題に関する関係は、融資合意、他の融資手配、SUに関する通信を含むが、これらに限定されない | |
| この物件の拡張部分を建てる | FastignaféLagiüEyjólur ehf.および他のすべての適用対象者とのすべての通信、監督、および契約関係は、この物件の近くに拡張部分が建設されているので、請負業者に限定されない。 | |
9
本協定は協定の冒頭に規定された日に締結された
サービス提供者
Flóki投資
| 差出人： |
|
差出人： |
| |||||
| 名前： タイトル： |
名前： タイトル： | |||||||
会社
FsteignaféLagi First S mundur HF
| 差出人： |
|
差出人： |
| |||||
| 名前： タイトル： |
名前： タイトル： | |||||||
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別表2当該物件
| この属性の記述 | S≡mundargata 15-19、レイキャビク、オフィス駐車場および地下駐車場を含む製造·研究のための12，962.4平方メートルの建物。 | |
| 賃貸借説明 | 土地賃貸は、2013年11月5日にヴィシンダガと締結された土地賃貸·建築権協定に基づいている。Vísindagar...この財産についてHáSKóLiと土地賃貸協定を締結し、この財産を分譲する権利があるが、HáSKóLiとアイスランド大学はこの財産についてレイキャビク市と土地賃貸協定を締結し、この財産を分譲する権利がある。 | |
| 所有者 | レイキャビク市役所です。 | |
| 登録済み/未登録 | 登録されている。 | |
| 書目番号(登録済み) | 登録番号：F 232-7931。 | |
| 賃貸終了の契約日 | 2038年9月30日には、レンタル契約をさらに25年延長する権利があり、2063年9月30日までとなる。 | |
| 占有者 | Alvotech HF(テナントとして)賃貸契約に基づいて。 | |
| 契約購入日 | 2013年11月5日 | |
| 登録留置権 |
一般債券は、金額が5，200，000，000スウェーデンクローナで、アリオン銀行HFに発行されます。2014年2月19日1ST優先抵当権
一般債券は、金額が1，000，000，000スウェーデンクローナで、アリオン銀行HFに発行されます。2016年2月9日2発送する住宅ローンを優先する
一般債券、金額30，000，000ドル、最初に2018年6月13日にアメリカ銀行全国協会に発行され、2019年5月31日に改訂されました(質権者FFI基金有限会社、FYI有限会社、Olifant基金有限会社)3研究開発優先的にローンを組む。 | |
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本協定は協定の冒頭に規定された日に締結された
| 売主 | ||
| ATPホールディングスehf。 | ||
| 差出人： | Jóhann G.Jóhannsson | |
| 名前：ジョハン·G·ジョハンソン | ||
| 肩書：CEO兼役員 | ||
| 買い手.買い手 | ||
| アルブテック | ||
| 差出人： | /リチャード·デイビス | |
| 名前：リチャード·デイビス | ||
| 職務：副議長 | ||
(株式購入契約書署名ページ)
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