展示品99.4
密密と機密
取り決めの書式
元の日付は2018年12月14日で、2021年6月24日、2022年6月15日、16日に改訂され、再記述された
2022年11月
アルブテック
発行元として
Alvotech HF
Alvotechドイツ有限公司
アルヴォテークハノーバー有限公司
アルボテックスイス株式会社
保証人として
本協定に掲げる債券保有者
債券保有者として
マディソン太平洋信託有限公司
安全受託者として
そして
マディソン太平洋信託有限公司
登録官、支払代理人、計算代理人として
Aロット債券ツール
Alvotech-Bond ツール(A部分)
カタログ表
条項 | ページ | |||||
1 |
意味.意味 |
2 | ||||
2 |
債券の額と発行量 |
54 | ||||
3 |
状態.状態 |
55 | ||||
4 |
形式·額面·名称 |
55 | ||||
5 |
登記官と支払代理人 |
56 | ||||
6 |
保証する |
62 | ||||
7 |
防衛を強化する |
70 | ||||
8 |
利息の切符 |
79 | ||||
9 |
普通のチノ |
79 | ||||
10 |
[保留されている] |
116 | ||||
11 |
約束する |
116 | ||||
12 |
支払い |
119 | ||||
13 |
買い戻し·購入·解約 |
121 | ||||
14 |
税収 |
125 | ||||
15 |
違約事件 |
128 | ||||
16 |
債券保有者会議と改正 |
131 | ||||
17 |
免除する |
132 | ||||
18 |
投票権とその他の権利 |
132 | ||||
19 |
保証金証明書の交換 |
132 | ||||
20 |
通達 |
132 | ||||
21 |
株主連合会社の選挙権を剥奪する |
133 | ||||
22 |
口座?通貨 |
134 | ||||
23 |
法律と司法管轄権を管轄する |
136 | ||||
24 |
同業 |
136 | ||||
表1保証金証明書形式を添付する |
137 | |||||
別表2譲渡証明書フォーマット |
139 | |||||
別表3債券保有者会議の条文 |
142 | |||||
別表4入会通知書フォーマット |
147 | |||||
付表5投資指示表 |
149 | |||||
別表6保証人 |
150 | |||||
別表7債券保有者 |
151 | |||||
添付表8保安書類一覧 |
152 |
i | Alvotech-債券ツール(A部) |
別表9株式証手形フォーマット及び債券保有者 |
154 | |||||
別表10株式証明書文書フォーマット:Alvogen Lux |
155 |
II | Alvotech-債券ツール(A部) |
本改正·再記述債券文書の最初の日付は、2018年12月14日(2021年6月24日の“2021年改訂·重述契約”(以下の定義)に基づいて改訂·再記述され、2022年6月15日に2022年改正·再記載され(以下の定義を参照)さらに改訂·再記述され、2022年高度債券アップグレード改訂と再記述契約 によりさらに改訂·再記述され、契約の方式で作成される
1. | Alvotechは上場有限責任会社(GM.N:相場)である匿名者協会)ルクセンブルク大公国法律に基づいて登録が成立し、存在し、登録事務所はルクセンブルク大公国L-1273ルクセンブルク街9番地に位置し、ルクセンブルク貿易·会社登録所に登録される(ルクセンブルク商業銀行と興業銀行登録所)番号B 258884(発行者); |
2. | 別表6に掲げる保証人(保証人)これまで(初期保証人と各初期保証人と一緒に) |
3. | 別表7に掲げる債券保有者(債券保有者)これまで(一緒に、債券保有者と各債券保有者は債券保有者である) |
4. | マディソン太平洋信託有限公司は安全受託者(安全受託者);および として |
5. | マディソン太平洋信託有限公司は登録所,支払代理および計算エージェントである |
考えてみてください
(i) | 発行者(発行者とAlvotech Holdings S.A.が上場日または前後に法定合併を完了した後にAlvotech Holdings S.A.のすべての権利と義務を負担する)は、その会社規約と取締役会決議に基づいて、本文書に基づいて債券を作成し、発行する。 |
(Ii) | 初期保証人は、そのそれぞれの組織文書とそのそれぞれの取締役会および/または株主の決議(場合に応じて)に基づいて、本手形および債券の満期および対応時に発行者が支払うべきすべての金を無条件かつ撤回不可能に共同で保証し、本手形および債券の条項に基づいて発行者が負担すべき他のすべての義務を履行する |
(Iii) | 質押人は、証券委託者とそれぞれ締結した保証文書(定義は以下参照)に基づいて、債券保有者を代表して証券委託者に一定の担保を付与し、発行者の債券項目における償還義務及び保証人のそれぞれの担保項下での義務を保証する |
(Iv) | 証券受託者はすでに証券受託者になることに同意し、登録処長は登録員になることに同意し、支払い代理人は支払い代理人になることに同意し、計算代理人は計算代理人になることに同意した。いずれの場合も次の条項と条件を満たす必要がある |
(v) | 本合意各当事者は、2021年A&R発効日の2021年改正と再契約、2022年A&R発効日の2022年改正と再記載契約および2022年優先債券引き上げA&R発効日の2022年優先債券改訂と重述契約で本文書を改訂·再記述することに同意した。 |
1 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(Vi) | Alvotech Holdings S.A.とオーク資本買収会社とのDe-Spac取引に成功した後、Alvotech Holdings S.A.(発行者とAlvotech Holdings S.A.が法定合併を完了した後、発行者によって置換された)の普通株式は、上場日にナスダックで取引が許可された |
いま,本チケットの証人,発行者は以下のように宣言する
1 | 意味.意味 |
1.1 | 以下の式は以下の意味を持つ |
·2018年と2019年の引受プロトコルには、条件2で与えられた意味があります
2021年改訂·再記載証書とは、発行者であるAlvotech Holdings S.A.(Alvotech Holdings S.A.と発行者が法定合併を完了した後、発行者によって置換される)、債券保有者としての債券保有者、証券受託者、支払い代理、登録員、計算代理であるマディソン太平洋信託株式会社を含む2021年6月24日の債券に関する改訂及び再記載された契約書をいう
?2021年売掛金発効日 は2021年6月24日のことです
?2021年A&Rセキュリティファイルを総称してルクセンブルクアカウント約束および補足セキュリティファイルと呼びます(それぞれ“2021年修正案および再記述文書”で定義されています);
?2021 引受プロトコルは、条件2で与えられた意味を有する
?2022年Alvogen Lux株主ローンを総称して、(I)2022年4月11日の融資契約に基づいて提供される40,000,000ドルのブリッジローンと、(Ii)2022年6月1日の融資契約に基づいて提供される20,000,000ドルのブリッジローンとを総称し、それぞれ融資者であるAlvogen Luxと借り手であるAlvotech Holdings S.A.(Alvotech Holdings S.A.と発行元が法定合併を完了した後に発行元が置換される)が提供され、Alvogen融資プロトコルによる条項がすべてAlvogen Lux株主ローン転動融資メカニズムに組み込まれる
?2022 Alvogen Lux株主brローン返済条件とは、以下の各条件を指します
(1) | FDAは2023年3月31日までに発行者を承認した |
(2) | 発行者が受け取った任意の新株発行の純収益総額は1.35億ドル以上であるが、第(2)項については、新株発行期間はこのような新株発行には適用されず、関連新株発行は発行者が2022年優先的にA&R発効日以降の任意の時間に完成することができ、毎回債券文書に適合する |
2 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(3) | それに続いて丹念に計画して与える形式的には任意の費用、利息または同様の支払いを含む2022年のAlvogen Lux株主ローンに関する提案前払いおよび/またはbr}返済の効果、発行者および(場合によって適用される)他の保証人(例えば、適用される)は、貸借対照表上で200,000,000ドル (または同値ドル)現金または現金等価物以上でなければならない |
?2022年改訂·再記載契約とは、2022年6月15日の日付の債券に関する改訂及び再記載契約のことであり、発行者であるAlvotech Holdings S.A.(Alvotech Holdings S.A.と発行者が法定合併を完了した後に発行者に置き換えられる)、債券保有者としての債券保有者、証券受託者、支払代理、登録員、計算代理であるマディソン太平洋信託株式会社;
?2022年A&R発効日とは2022年6月15日
?2022年A&Rセキュリティファイルは、“2022年改訂と再記述契約”に補足セキュリティファイルという言葉を与える意味があります
?2022年高級債券アップグレード改訂と再記載契約とは、2022年11月16日の債券に関する改訂と再記述契約であり、発行者としての発行者、債券保有者としての債券保有者、証券受託者としてのマディソン太平洋信託株式会社、支払代理人、登録員、計算代理人を含む
?2022年高級債券引き上げA&R発効日?“2022年高級債券引き上げ修正案と再記載契約”に発効日という言葉を与える意味がある
2022年高級債券アップグレードA&Rセキュリティ文書は、“2022年高級債券アップグレード修正案と再記述契約”に補足セキュリティ文書という言葉を与える意味がある
?2022年高級債券バージョンアップ債券保有者とは、債券保有者が依然として本ツール下の債券保有者である限り、各債券保有者および2022年高級債券アップグレード改訂と、表1の第2部および第3部に記載されている各投資家(その中で定義されているように)を再記述し、債券保有者が本ツールの条項に従って保有している債券を各関連基金、管理口座または関連会社に譲渡することをいう
?2022年契約には、条件2で与えられた意味があります
ABL担保とは、発行者または任意の制限された付属会社が発行日またはその後の任意の時間に所有する次のすべてまたは任意の資産および財産を意味する:(1)すべての在庫、(2)在庫の販売またはサービスの提供によって生成されたすべてのアカウント;(3)(A)一般無形資産、(B)動産紙、(C)手形、(D)書類、(E)支払無形資産(税還付を含む)を表すが、不動産、固定装置又は装置に関連する又は他の方法で税金を還付する任意の支払無形資産及び(F)補助債務を除く、前項第1項及び(2)項に記載の項目の管理又は担保口座債務者の義務。(4)任意の暗号化ボックス口座と、第(1)または(2)項の収益を構成する任意のそのような口座内の任意の現金または他の資産(不動産、固定装置または装置または売却債券に関連する識別可能な現金収益を含まない)、(5)債務者債務者が在庫を得ることができるように現金を前借りして生成されたすべての債務と、任意の預金口座(売却債券によって得られた識別可能な現金収益を含まない)、(6)上記に関連する全ての帳簿および記録とを含む受託口座および預金口座。(7)発行者または任意の制限された付属会社の在庫販売または発行者または任意の制限された付属会社がサービスを提供することに関連する保険証または口座の保険収益および業務中断保険を含む、任意の形態で受信された上記のすべての製品および収益。本定義で使用され、本定義の他の場所で定義されていないすべての大文字用語は、“統一商法”に与えられた意味を有する
3 | Alvotech-債券ツール(A部) |
·お客様約束(Alvotech HF.運営口座)とは、2018年12月14日とAlvotech HFの間でアイスランドの法律によって管轄されている質権のことです。質押人として,Alvotech HFの証券受託者であるマディソン太平洋信託株式会社である。勘定を経営する
Account Pledge(Issuer Account)とは、2018年12月14日にAlvotech Holdings S.A.(Alvotech Holdings S.A.とIssuerが法定合併を完了した後にIssuerによって置換された)を質押人とし、Madison Pacific Trust Limitedが安全受託者としてIssuer 運営口座とIssuer Alvogen施設口座について作成したアイスランド法律によって管轄された質権を指す
?口座質権(流動性口座)とは、2018年12月14日にAlvotech Holdings S.A.(Alvotech Holdings S.A.と発行元が法定合併を完了した後、発行者によって置換された)が質押人とMadison Pacific Trust Limitedとして流動性口座の安全受託者として行われたアイスランド法律が管轄する質権を指す
後天性負債とは、任意の指定された人に対して:
(1) | 他の人がその指定者と合併、合併または合併、またはその指定者の制限された付属会社になったときに存在した任意の他の者の債務、および |
(2) | 特定の人が取得した任意の資産を担保とした留置権によって担保された債務 |
?追加数?条件14.1に与えられた意味を有する;
?調整後の国庫券金利は、いずれの関連する償還日についても、(1)収益率であり、タイトルの下で は直前週の平均値を表し、最近発表された統計プレスリリースに登場し、名称は?H.15(519)?または連邦準備システム理事会が毎週発表している任意の後続出版物であり、この出版物は、活発に取引されている米国債の収益率を決定し、タイトルは?財務省定常満期日で一定満期日に調整され、比較可能国庫券brが発行された満期日(満期日がなければ2021年A&R発効日2周年前または後3ヶ月以内である。比較可能な国庫券に最も近い2つの公表満期日の収益率が決定され、調整された国券金利(最も近い月に四捨五入された)または(2)新聞記事(または任意の後続発行)が計算日の1週間前に公表されていないか、または含まれていない場合、比較可能な国券の価格(元本のパーセンテージで表される)が関連する償還日の可比国庫券価格に等しいと仮定すると、毎年の収益率は、比較可能な国庫券の満期収益率に等しい。それぞれの場合、関連する償還日の直前の第3の営業日に計算される
4 | Alvotech-債券ツール(A部) |
*任意の指定者の付属会社とは、直接または間接的に制御されているか、または指定された者によって直接または間接的に共同で制御または制御されている任意の他の人を意味する
?関連会社 取引は条件9.8で与えられた意味を持つ;
別の証券取引所とは、上場日後の任意の時間を指し、株式が当時、証券取引所、株式上場、見積または取引の主要証券取引所または証券市場に上場および取引されていなかった場合、上場日後の任意の時間である
Alvogen Lux?Alvogen Lux Holdings S.≡R.L.のことです。個人有限責任会社(Société ka応答能力制限)ルクセンブルク大公国法律登録成立によると、登録事務所はルクセンブルク大公国L-1736 Senningerberg、Rue Heienhaff 5号に位置し、ルクセンブルク貿易·会社登録所に登録され、番号B 149.045
Alvogen ローンとは、2022年に高級債券がA&Rの発効日または前に提供されることを意味する(疑問を生じないために、Alvogen Luxが現金形式で発行者に提供する50,000,000ドル以上の無担保ローンおよび付属ローンであり、主ローン総額は112,500,000ドル以上(この金額は50,000,000ドル以上であり、Alvogen Luxによって2022年にBr}優先的にA&R発効日と62,500,000ドルがAlvogen Lux株主ローンの転がり融資)を向上させる。2022年の高級債券のA&R発効日または以前に付与された融資協定(Alvogen融資協定)に基づいて、2022年の高級債券のA&R発効日または前に、Alvogen Luxによって元の貸手、展示期間の貸手、および借入先である発行者によって、本手形の日付前に債券保有者と合意された形態(Alvogen融資協定および本手形の条項および条件修正および/または再説明に従って)本ツールの条項に従って確立された融資項目の下で約束された任意の増加または増加を含む;
Alvogen施設プロトコル?Alvogen施設定義にこの用語を与える意味があります
Alvogenローン機関とは、Alvogen Luxと、2022年の高級債券引き上げA&R発効日にAlvogenローン機関としての融資を許可された他の人を指し、この発効日は、貸主としてAlvogenローン契約に参加する
?Alvogen施設長停止日は2022年12月15日を意味する
?Alvogen融資再融資とは、任意の利息および他のコスト(Alvogen Lux株主融資スクロール融資を含まず、新しい資本融資が発生するまで、Alvogen融資元金の50,000,000ドルの撤回不可能な再融資、償還および返済、および補償のことを意味します)
Alvogen Lux株主ローンスクロールとは、Alvogen融資合意の条項に従って2022 Alvogen Lux株主ローンを無現金方式でAlvogen融資に移行することであり、その後、Alvogen融資の条項と条件に基づいて、2022年Alvogen Lux株主ローンはAlvogen 融資の一部とみなされるべきである
5 | Alvotech-債券ツール(A部) |
?Alvogen Lux株主ローンスクロール金額は62,500,000ドルです
Alvogen Lux株主ローン転がり融資とは、Alvogen融資契約の条項に基づいてAlvogen融資の2022年Alvogen Lux株主融資の総額に転属したことを代表するAlvogen融資の一部であり、疑問を免除するために、累積または累積されたすべての利息、手数料、および他の任意の金額を含み、このような変換および/またはローリングは、Alvogen融資合意の日に発効する
·Alvotech HF。運営口座?ISK口座(アカウント)のこと[***])、ドル口座(アカウント[***])とユーロアカウント(アカウント[***])とLandsbankinn HF。および、これらのアカウントまたはそのようなアカウントのサブアカウントの代わりに開設される任意のアカウントと;
?割増が適用され、債券に対してオプションの償還日、制御権変更見込オプション日または適用される場合には、任意の資産売却要約に関連する償還日(それぞれ関連する償還日)を指し、それぞれの場合:
(1) | 2021年売掛金有効日(含まれていない)から2021年売掛金発効日までの2年間、以下の大きなものを基準とする |
(a) | 債券元金の2% |
(b) | (X)当該関連償還日の現在値に必要なすべてのおよびbrを加えた債券の所定の利息および利息支払い(資本化利息または利息を含み、その後、当該資本化金額について計算すべき利息および利息を含む)の超過部分を超え、当該利子および利息は、関連償還日(含まない)から2021年A&R発効日の2周年まで、調整後の国庫券金利に50ベーシスポイントを加えた割引率で計算され、当該オプション償還日における当該債券の元金を超える(Y)を超える |
(2) | 2021年A&R発効日2周年から2021年A&R発効日3周年までの間、このような債券元金の2%を償還する |
(3) | 2021年の売掛金発効日から3周年当日またはその後の任意の時間、ゼロ; |
?アーロン·Loans
(1) | 2016年9月2日の1,000,000,000スウェーデン·クローナ定期ローン手配協定(時々改訂および/または再記載された)は、借り手としてFasteignaféLagi≡S≡mundur HFによって貸手として締結された;および |
6 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(2) | 2013年2月6日の4,160,000,000スウェーデン·クローナ定期融資契約(時々改訂および/または再記載された)は、借入先であるFastignaféLagi≡S≡mundur HFとArion Banki HFなどによって締結された。貸手として(債券保有者に開示された形で、または2022年の高級債券のA&R発効日前に) |
“定款”とは、発行者が時々有効な定款のことである
資産買収とは、(1)発行者または任意の制限された付属会社の任意の他の人への投資を意味し、それにより、当該人は、制限された付属会社となるか、または発行者または任意の制限された付属会社と合併または合併するか、または(2)発行者または任意の制限された付属会社が発行者または制限された付属会社以外の任意の人の財産および資産を買収し、これらの財産および資産は、実質的にその人のすべての部門または業務を構成する
資産処理?資産処理?発行者または任意の制限された付属会社(発行者または他の制限された付属会社を除く)が、(1)任意の制限された付属会社の全部または実質的な株式を売却または処分すること、または(2)発行者または任意の制限された付属会社の部門または業務ラインの全部または実質的にすべての資産を構成すること;
?資産売却とは、
(1) | 発行者または発行者の任意の制限された付属会社の発行者または発行者の任意の制限された付属会社の任意の直接または間接販売、転易、譲渡、リース(通常の業務中に締結された経営リースを除く)、または財産または資産の他の処置(単一取引または一連の関連取引にかかわらず)、合併、合併または同様の取引(本定義ではいずれも処分と呼ぶ)による任意の処置を含む |
(2) | 任意の制限された付属会社(発行者または発行者の別の制限された付属会社を除く)の株式(取締役を除く)を発行または販売する(単一取引または一連の関連取引にかかわらず) |
以下の場合以外のすべての場合:
(a) | (1)現金等価物または投資級証券、(2)発行者およびその制限された子会社が通常の業務中に古い、破損または摩耗した財産または装置、(3)通常の業務中に販売のために保有している在庫(統一商業法典を参照)または貨物(または他の資産) または(4)古い交換装置の一部としての装置または他の資産; |
(b) | 条件9.11で許可された方法で発行者のすべてまたはほぼすべての資産、または制御権変更を構成する任意の処置を処理すること |
7 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(c) | 9.5条件で支払いが許可された任意の制限された支払いまたは投資許可; |
(d) | 任意の資産処理または株式発行または販売、そのような資産または株式の総公平な市場価値(発行者によって誠実に決定される)は、単一取引においても一連の関連取引においても、7,500,000ドル(またはその同値ドル)未満である。 |
(e) | 発行者の制限された付属会社は、発行者又は発行者又は発行者の制限された付属会社(又は同時に制限された付属会社の実体となる)に財産又は資産又は証券を処分する |
(f) | 発行者およびその制限された子会社の全体的なトラフィックと同等以上の時価または有用性を有する同様のbrトラフィックに関連する資産を資産(資産および現金等価物の組み合わせを含む)で交換することは、発行者の善意によって決定される |
(g) | 発行者またはその任意の制限された子会社の資産を償還すること |
(h) | 正常な業務過程中に任意の不動産或いは動産をレンタル、譲渡或いは転貸する; |
(i) | 通常の業務プロセスにおいて一定の距離を維持し、所有権の許可または所有権の開発または商業化のために規定されているが、許可、協力プロトコル、戦略連合または同様のbr手配が発生した場合、発行者の業務、財務状態(財務または他の態様)または将来性に重大な悪影響を与えることはない |
(j) | 売掛金子会社が適格売掛金融資において 売掛金融資定義に規定されているタイプの売掛金および関連資産(またはそのうちの一部未分割権益)を譲渡する; |
(k) | 売却/借り戻し取引における任意の財産は、そのような財産を買収してから6ヶ月以内に販売されるか、または発行者または任意の制限された子会社が発行日6ヶ月以内に達成した設備および財産の売却/借り戻し取引であり、総金額は10,000,000ドル以下(またはその同値なドル); |
(l) | 任意の契約権利の放棄または放棄、または任意のタイプの契約、侵害または他のクレームの和解、解除、追戻または引き渡し; |
(m) | 通常の業務プロセスでは、発行者およびその制限された子会社が全体の業務としてかなりの価値または用途を有するサービス(任意のアウトソーシング手配に関連するサービスを含む)を交換するために、資産の任意の交換、または任意の不動産または個人財産のレンタル、譲渡または転貸を行う |
8 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(n) | 発行者またはその任意の制限された子会社が発行日後に建造または買収した財産の任意の融資取引であって、本ツールによって許可された任意の売却/レンタル取引または資産証券化を含む任意の融資取引; |
(o) | 留置許可権からなる処分 |
(p) | Brとの合意または他の義務に基づいて、または当該制限された付属会社またはその制限された付属会社がその業務および資産を買収する者(発行者または発行者の制限された付属会社を除く)に行われる任意の株式処理は、この買収の一部として、そのような売却または買収に関連するすべてまたは部分的な対価を含む場合がある |
(q) | 通常の業務中または破産または同様の手順における妥協、決済または回収に関連する入金の処理は、保存または同様の手配を含まない |
?資産売却要約は条件9.7(B)で与えられた意味を持つ
·Aztiq?ATP Holdings ehfのことです。アイスランドに登録され登録された会社で、登録番号は481020-0420で、その登録事務所はアイスランドのコパオグルーのSmáratorg 3に位置している
·Aztiq CBは、本明細書の条件9.19(B)項に用語 を与える意味を有する
?Aztiq CBファイルは、本稿の条件9.19(B)項に用語 を付与する意味を有する
?Aztiq CB最低条項は、本条件9.19(C)項がこの 用語を与える意味を有する;
?Aztiq融資機関が共同出資するとは:(1)1,892,749,999株のSaemundargata Holdco,額面1(1)スウェーデンクローナ,Aztiqから発行者に販売される,(2)Aztiq Pharma ehfはSaemundargata Holdco 1株を額面1(1)スウェーデンクローナで売却する。Alvotech Hf.に対しては、Aztiq融資施設にspasを出資し、この株式の合計はSaemundargata Holdcoの全発行株式に相当する
Aztiq施設貢献spaとは、(I)Aztiqと発行者および(Ii)Aztiq Pharma ehfとの間で達成される2022年の高級債券アップグレードA&R発効日または前に締結された株式購入契約を意味する。Alvotech HF.とは、それぞれの場合、Aztiq施設出資に関するものである(2022年に債券保有者がA&R発効日前に開示され、書面で承認された形態を含む)
?Aztiq製薬会社とは、ルクセンブルク大公国法律に基づいて設立され、存在する民間有限責任会社(Société≡ResponsablitéLimitée)であり、登録事務所はルクセンブルク大公国森寧格堡森寧格堡海恩哈夫街5号に位置し、ルクセンブルク貿易と会社登録所に番号B 147.728を登録する
9 | Alvotech-債券ツール(A部) |
銀行負債とは、元金、保険料(例えば)、利息(発行者に関連する任意の破産または再編請求書の提出時または後に計算される利息を含む)、費用、課金、支出、償還義務、およびその後に計算されるべき利息を含む任意のクレジット協定および他の信用プロトコル文書(時々の修正、再記述、追加、免除、置換、再構成、償還、返金、再融資または他の方法で修正される)に関連する任意のおよびすべての対応金を意味する。保証および保証または保証に応じて支払われるべき他のすべての金額
?基礎通貨?条件22.2で与えられた意味を持つ;
取締役会とは発行者の取締役会のことです
?取締役会観察者?条件9.20で与えられた意味があります
取締役会オブザーバー協定とは、2022年の高級債券UpSize A&R の発効日または前後に発行者と債券保有者が発行者取締役会(及びその委員会)観察者を任命することについて合意したルクセンブルク法律の管轄に関する合意である
?債券証明書?条件4.1で与えられた意味を持つ
債券文書とは、本文書、債券、2021年改訂および再記載契約、2022年改正および再記載契約、2022年優先債券昇格改訂および再記載契約、証券文書、債権者間契約、計算代理プロトコル、引受契約、取締役会観察者合意、条件9.16(新株発行)(E)段落に従って発行された任意の権利証文書、および発行者および債券保有者が債券文書として指定した任意の他の文書である
債券保有者、及び(債券に関する)保持者債券保有者名簿にその名で債券を登録する者をいう
?債券とは、本に基づいて発行または発行される債券(ただし、引受契約により本本に基づいて発行される債券)であり、元金総額は236,468,477.37ドル(2022年までの優先債券アップグレードA&R発効日)
営業日とは、ルクセンブルク、香港、ロンドン、ニューヨーク市の商業銀行が債券返却地で営業している土曜日や日曜日以外の日のこと
?計算エージェント?は、“計算エージェントプロトコル”に付与された意味を有する(時々修正および/または再記述される);
?計算エージェントプロトコル?発行者と計算エージェントの間で締結された日が2021年4月23日の計算エージェントプロトコルである
10 | Alvotech-債券ツール(A部) |
O資本分配とは、任意の財政期間中(いつ支払われても、いずれにしても、記載されている)に実物に計上された資産の任意の分配、または発行者の口座に提供される、または提供される任意の財政期間の資産の分配を意味するが、現金配当金および現金配当金の代わりに実物資産での分配は含まれていない(これらの目的については、実物資産の分配は、準備資本化された方法で入金された株式または部分的に十分に納付された株式または他の証券を発行することを含むがこれらに限定されない)
?株式とは、(1)会社、会社の株式または株式について、 (2)協会または商業実体については、優先株を含む会社株の任意およびすべての株式、権益、参加、権利または他の等価物(どのように指定されてもよい)を含むが、そのような株に変換可能な債務証券は含まれていない;(3)共同または有限責任会社の場合、共同または会員制資本(一般的な権益または有限責任にかかわらず)、および(4)任意の他の誰かが を獲得して損益を共有する権利を得る権利または参加を含む、発行者の資産配分や
資本化リース債務 とは、任意の決定を行う際に、資本リースに関連する負債額であり、国際財務報告基準に従って貸借対照表(貸借対照表を含まない脚注)において資本化して負債の金額に反映する必要があり、かつ疑問を生じないために、経営リースによるいかなる現金支出も含まれていないか、または国際財務報告基準に基づいて経営リースのリースとみなされる
?現金出資額?発行者への資本(資本準備金を含む)による現金出資総額は、出資債務定義に記述されている出資債務として発生する可能性のある債務金額を計算するために使用される提供寄付債務が条件9.4によって再分類された範囲では、このような現金の寄付は現金寄付額とみなされなくなるべきである
?現金等価物は:
(1) | ドル、カナダドル、ポンド、ユーロ、またはEUの任意の加盟国の通貨 |
(2) | 米国政府または任意のEU加盟国またはその任意の機関または機関によって発行または直接かつ全面的に保証または保証される証券(提供いずれの場合も、買収の日から2年以内に期限を超えないように、当該国またはその加盟国のすべての信用と信用を保証する) |
(3) | 買収の日から1年以上の期間の預金、定期預金およびヨーロッパドル定期預金、銀行引受為替手形(場合によっては期限が1年以下)および隔夜銀行預金、それぞれの場合、資本および黒字が250,000,000ドル(またはその同値ドル)を超える任意の商業銀行は、その長期債務が標準プールまたはホイホートによってAに格付けされるか、またはムーディーズによってA 2と格付けされる |
(4) | 上記(2)及び(3)項に記載の対象証券の買い戻し義務 は、上記(3)項の規定資格を満たす任意の金融機関と締結する |
11 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(5) | 1つの会社(発行者の関連会社を除く)によって発行された商業手形は、少なくともA-1またはムーディーズ、スタンダードまたはHPの同等格付け(または別の国際公認格付け機関の合理的な同等格付け)であり、いずれの場合も買収日後1年以内に満了する |
(6) | アメリカ合衆国の任意の州またはその任意の政治的分岐によって発行された、ムーディーズ、スタンダードまたはHPから得られる2つの最高格付けカテゴリのうちの1つ(または別の国際公認格付け機関の合理的同等格付け)から発行される随時販売可能な直接債券は、いずれの場合も満期日が買収日から2年を超えない |
(7) | 発行者(発行者の関連会社を除く)が発行した債務であって、スタンダードまたはHP格付けがAまたはそれ以上であるか、またはムーディーズ格付けがA-2以上(または別の国際公認格付け機関の合理的同等格付け)であり、いずれの場合も満期日が買収日から12ヶ月 を超えない債務 |
(8) | 投資基金の投資割合は少なくとも95.0%だ。その資産は、上記(1)から(7)項に記載のタイプの証券である |
?制御権変更とは、証券法第13(D)および14(D)節で使用されるような1つまたは一連のイベント(A)を意味し、任意の個人または集団を構成する個人(証券法第13(D)および14(D)節で使用されるような用語)(任意の許可所有者を除く)が実益所有者(例えば、取引法規則13 d-3および13 d-5に定義されている)となるが、個人または集団がその個人または集団が獲得する権利を有するすべての持分の実益所有権とみなされ、その権利が直ちに行使されるか、または一定期間後にのみ行使される(この権利、権利、オプション)は、発行者の株式の50.1%(50.1%)の株式を直接または間接的に占め、発行者は、完全に希釈された上で取締役会メンバーに投票する権利がある(任意のオプション権利から取得する権利があるすべてのこのような株式を考慮して)、発行者またはグループが任意のオプション(br}権利によって取得する権利を考慮する)。(B)発行者およびその付属会社のすべてまたはほぼすべての資産または業務全体の売却をもたらすこと、または(C)発行者が各付属保証人のすべての発行済みおよび未償還持分の100%(100%)を直接または間接的に所有できなかったことをもたらす
制御権コールオプション日の変更は,条件13.4(B)で与えられた意味を持つ
?制御権変更行権通知は,条件13.4(B)で与えられた意味を持つ
?制御権の変更コールオプション価格は,条件13.4(A)で与えられた意味を持つ
?制御権の変更と訂正は,条件13.4(A)で与えられた意味を持つ
?税法変更は、条件13.3に与えられた意味を有する
?閉期間?条件5.7で与えられた意味を持つ
?株式のどの取引日の終値も、上場日後、取引所がその日の見積書に公表した価格、または別の証券取引所がその日の同等の見積書に公表した価格でなければならない
12 | Alvotech-債券ツール(A部) |
担保とは、直接または間接保証または直接または間接保証保証債務を主張するすべての現在と未来の担保であり、最初はAlvotech HF、Alvotechハノーバー株式会社、Alvotechドイツ有限会社とAlvotech Swiss AGのすべての持分とすべての知的財産権担保からなるべきである
“会社法”系とは、1915年8月10日にルクセンブルクの商業会社に関する法律が時々改正されたことを指す
?比較国庫券とは、満期日が2021年A&R発効日の2周年に相当する米国国庫券であり、選択時に慣例に基づいて、満期日比2021年A&R発効日の2周年に使用される会社債務証券の新規発行定価である
?比較可能国券価格?とは、任意のオプションの償還日について、調整後の国庫券金利定義第(2)段落が適用される場合、そのオプション償還日の平均値が3つ(または発行者が獲得した小さい数字)であり、国庫券取引業者のオファーを参照することである。
·機密情報は、条件7.14で与えられた意味を有する
·秘密当事者は条件7.14で与えられた意味を持つ
?総合利息支出とは、任意の期間において、“国際財務報告基準”に基づいて作成された発行者及びその制限された子会社が当該期間の総合損益表に含まれるべき利息支出総額から当該期間の利息収入を減算し、当該総利息支出に含まれない範囲に発行者及びその制限された付属会社がその期間に発生し、計算すべき又は対応する(1)資本化リース債務による利息支出、(2)任意の債務の債務発行コスト償却及びbr}元の発行費用割引及び非現金利息支払いを加えることができるものである。(3)任意の延期支払義務の利子部分、(4)融資目的又は任意の債務について発行された信用状又は同様の手形に関連するすべての手数料、割引及びその他の費用及び課金、(5)ヘッジ義務に関連する純コスト(費用償却を含み、未実現の損益又は金融商品には計上されていないが、ヘッジ会計ベースで入金された任意の派生商品を除く)、(6)任意の資産の留置権により担保又は担保された他の他の者の債務課税利息、発行者またはその任意の制限された子会社、(7)任意の資本化利息、(8)他のすべての非現金利息支出、提供したがって,変動金利を用いた債務の支払利息 は形式的には決定された日の有効為替レートを基準として、それぞれの場合、その為替レートは、関連期間全体の適用レートであるとみなされるさらに提供すれば任意の債務を管理する文書が、債務中に債務の金利を増加させることを規定する範囲内で、債務の利息に起因する利息支出は、文書によって予想される最高金利から計算される
13 | Alvotech-債券ツール(A部) |
?総合レバレッジ率は、任意の人について、任意の 日に、(I)当該人及びその計算日に制限された付属会社の負債(国際財務報告基準に基づいて総合的に決定された)から、当該者及びその制限された付属会社が当該決定日に保有している任意の制限された現金等価物を超える現金等価物金額 )~(Ii)を減算した者及びその決定日までの4つの完全財政四半期のEBITDAの比率 を減算し、このような現金等価物の額は、その日直前の4つの完全財政四半期の内部財務諸表である。発行者またはその任意の制限された付属会社が総合レバレッジの計算期間の開始後であるが、総合レバレッジ率を計算する事項(総合レバレッジ計算日)の前に任意の債務を発生、償還、買い戻しまたは償還する場合、総合レバレッジ率は押すべきである形式的にはこのような債務の発生、償還、買い戻し、償還の効力は、適用される第4四半期期初めに発生するように提供発行者は、債券保有者に交付された高官証明書に基づいて、任意の債務項目の承諾の全部または任意の部分を当時に発生したと見なすことを選択することができ、この場合、この承諾項の下でその後に発生する任意の債務 は、本計算については、その後の時間に発生するとみなされてはならない
上記の計算を行うために、投資、買収、処分、合併および非持続的経営(国際財務報告基準に基づいて決定される)、それぞれの場合、企業に関連する業務、部門または業務エンティティ、ならびに発行者またはその任意の制限された子会社が、4四半期の基準期間内またはその基準期間の後、および総合レバー計算日の前または同時に行うことを決定した任意の経営変更を押すべきである形式的にはこのような投資,買収,処分,合併,経営終了およびその他の運営変動(および任意の関連負債の変動およびそれによるEBITDA変動)は,4四半期参考期間の初日に発生したと仮定する。もし、その期間が開始された後、誰でも制限された付属会社になるか、またはその期間の開始後に発行者または任意の制限された付属会社と合併または合併して発行者または任意の制限された付属会社に合併する場合、それぞれの場合において、企業、部門または企業の運営単位(場合によって決まる)については、誰でも任意の投資、買収、処分、合併、合併、経営中断または経営変更を行い、本定義に基づいて調整する必要がある場合、総合レバー率は本定義に基づいて計算されるべきである形式的には当該等の投資、買収、処分、合併、経営中止又は経営変更は、当該等の投資、買収、処分、合併、経営中止又は経営変更が適用される4四半期期間開始時に発生するようになる
この定義ではいつでも形式的にはどんな イベントにも効果を与えます形式的には計算は発行人の財務または会計担当者が誠実に行われなければならない。どのようなものでも形式的には計算は、合理的な善意の場合に適切な調整を行うことを含むことができ、適用されるイベントの合理的な予想される運営費用の減少および他の運営改善または相乗効果を反映することができる
この定義については、ドル以外の通貨で計算された任意の金額は、確定日までの直近12ヶ月間の通貨の平均レートに基づいて、適用期間中のEBITDAを計算する際に使用される方法と一致するようにドルに換算される
14 | Alvotech-債券ツール(A部) |
?総合純収入とは、誰にとっても、その人とその制限された子会社のその期間における総合純収入の合計を意味する提供, しかし、すなわち、:
(1) | 任意の税引後非常、非日常性または異常収益またはbr損失(すべての関連費用および支出を差し引く)または費用または料金、任意の解散費、移転費用、年金および退職後の従業員福祉計画の削減または修正、任意の再建に関連する任意の費用、固定資産の退役、再投入、使用または再構成を他の用途に使用する費用、施設閉鎖コスト、買収統合コスト、施設有効化コスト、署名、保留または完成に関連する費用または費用br}任意の株式発行、投資、買収、処分、資本または再編または発行、再支払い、再融資、債務の修正や修正は含まれていない提供, しかし、ただし、第1項のように除外された総金額は、15%を超えてはならない。その人およびその制限された付属会社(どのような状況に依存するか)の期間における純収入 |
(2) | 国際財務報告基準の要求または許可された金額の調達会計調整の影響(br個人およびそのような子会社へのこのような調整の影響を含む)は、任意の完了した買収適用調達会計または償却または任意の税額抹消後の調達会計調整への影響を含まないべきである |
(3) | この期間の純収益は、当該期間内の会計原則変更の累積影響を含むべきではない |
(4) | 処分、放棄、移転、閉鎖または経営停止による税引後純収益または純損失、および処分、放棄、移転、閉鎖または経営停止によるいかなる税引後純損益も含まれていない |
(5) | 通常の業務プロセス以外の業務処置または資産処理(発行者が誠実に決定)に属する任意の税引後純収益または損失(すべての費用および支出またはそれに関連する費用を差し引く)は含まれていないべきである |
(6) | 債務、ヘッジ義務、または他の派生ツールの早期返済によって生じる任意の税引後純収益または損失(すべての費用および支出またはそれに関連する費用を差し引く)は含まれていないべきである |
(7) | 誰でも、その人の付属会社でない場合、または制限された付属会社でない場合、または権益会計法によって計算される場合、その期間の純収入は、その期間のみ現金(またはある程度現金に変換される)で推薦者またはその制限された付属会社に支払われるべき配当金または割り当てまたは他の支払いの額に支払われなければならない |
15 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(8) | 累計信用定義第1項の下で制限支払いに利用可能な金額を決定するためにのみ、任意の制限された子会社のその間の純収入は、決定の日にその純収益の配当金または同様の分配を宣言または支払いするときに、任意の事前の政府の承認(得られていない)、またはその定款条項またはその制限された子会社またはその株主または株主に適用される任意の合意、文書、判決、法令、命令、法規、規則または政府規約の実施によって直接または間接的に使用されない範囲内に除外されなければならない。配当金の支払いまたは同様の分配に関するこのような制限が法的に廃止されない限り; 提供この人の総合純収入は、そのような制限された付属会社が現金(または現金に変換)で実際にその人に支払われた配当金または他の割り当てまたは他の支払いの金額を増加させる必要があるが、まだ計上されていない範囲を限度とする |
(9) | “国際財務報告基準”に基づいて生成されたいかなる減価費用または資産償却、および“国際財務報告基準”に基づいて生成された無形資産の償却は含まれていない |
(10) | 株式オプション計画、従業員福祉計画または退職後福祉計画、または株式、株式増加または同様の権利、株式オプション、制限株式、優先株または他の権利の付与または売却によって達成または生成された任意の非現金支出; |
(11) | 任意の(A)使い捨て非現金 補償費用、(B)発行日後の解雇された従業員の雇用に関連するコストおよび支出、または(C)株式増価または同様の権利、株式オプションまたはbr}上級管理者、取締役および従業員の発行日に存在する他の権利に関連するまたは発生するコストまたは支出は、上記個人またはその任意の制限された子会社のいずれの場合も含まれない |
(12) | 発行日後12ヶ月以内に確立または調整されるべき計算項目および準備金は、国際財務報告基準または会計政策の採用または修正のために確立または調整される必要がある計算すべき項目および準備金を含まない |
(13) | EBITDAを計算するためにのみ、(A)任意の人およびその制限された付属会社の純収入は、非完全制限付属会社の第三者少数持分権益の収入または第三者少数持分権益に帰属可能な損失を差し引くことなく計算されるべきであるが、当該第三者が保有する制限された付属会社の株式が発表または支払いされた配当金および(B)任意の普通期配当金を除く。上記(7)項に記載された金額を超える支払いは、現金で支払う分配または他の人から受信された支払いを含むべきである |
(14) | (A)(1)直線賃貸料の非現金部分 、(2)直線賃貸料費用の現金部分は、そのような賃貸料の支出金額を超えるべきであり、(B)国際財務報告基準および関連解釈によって要求される公正価値会計によって生成される非現金収益、損失、収入および費用を含むべきである |
(15) | 債務通貨の再計量に関するいかなる貨幣両替収益と損失、及び貨幣両替リスクヘッジ取引によるいかなる純損失或いは収益は含まれていないべきである |
(16) | 限定的な支払いのみを計算するためには、国際財務報告基準に従って発行者が計算した合併税金と、任意の基準期間内にカード発行者が現金で支払った実際の合併税金との間の差額(正数であれば)と、を含むべきである |
16 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(17) | 保険が保証され、実際に補償された範囲内で、またはその人が、その金額が実際に保険会社によって補償されることを示す合理的な証拠があると判定された限り、(A)適用運送者が180日以内に書面で拒否されておらず、かつ(B)事実上、その証拠が提供された日から365日以内に補償された(365日以内にそのように補償されていない任意の追加された金額を差し引く)損失または費用金額に限定される。保険提供者が責任や死傷事件や業務中断により負う責任は含まれていない |
上述したにもかかわらず、条件9.5の目的についてのみ、発行者の非制限子会社または発行者の制限された子会社の任意の配当金、返済ローンまたは下敷き、または他の資産譲渡は、累積信用定義第5および(6)項で許容される制限支払い金額を増加させる範囲から除外されるべきである
?誰にとっても、総合非現金費用とは、誰であっても、その人の間の総合純収入を総合的に差し引いた減価償却、償却、および他の非現金費用の合計、および国際財務報告基準に基づいて他の方法で決定された費用を意味するが、将来の期間に予想される現金費用の計算または現金準備を含むいかなる費用も含まれていない
誰にとっても、総合税制とは、任意の時期に、州税、特許経営税、財産税および類似税、および非米国源泉税(これらの税種に関連する、または税務審査によって生じる罰金および利息を含む)を含む収入、利益または資本に基づいて提起された税金準備金を意味する
?または債務があることは、誰にとっても、その人が任意の方法(直接または間接にかかわらず)で任意の他の人(主要債務者)を保証する任意のレンタル、配当、または他の債務(主義務)の義務を意味し、その人の任意の義務を含む、またはあるか否かにかかわらず、
(1) | このような主要な債務またはそれの直接または間接保証を構成する任意の財産を購入する; |
(2) | (A)そのような任意の主要債務を購入または支払いするための資金を立て替えまたは提供すること、または(B)主要債務者の運営資本または権益資本を維持するため、または他の方法で主要債務者の純資産または支払能力を維持すること、または |
(3) | 財産、証券またはサービスを購入する主な目的は、そのような財産、証券またはサービスのすべての人に保証することであり、主要債務者はその損失についてその主要債務を支払うことができる |
払込負債とは、発行者又は任意の制限された付属会社及び任意の制限された付属会社の優先株の債務であり、元金総額は、発行者が発行日後に資本(資本備蓄を含む)に下した現金出資(出資を含まない)総額を超えてはならない提供されました それはこうです
(1) | このような現金寄付は制限された支払いに使用されていない |
17 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(2) | この供出債権(A)は、当該等の現金供出をしてから180日以内に招くbr及び(B)当該現金入金が発生した日の高級乗組員証明書に基づいてこのように供出債権として指定されている |
?クーポン支払い日は:
(1) | 発売日当日またはそれ以前の任意の時間、発売日および発売日前の2021年A&R発効日の各記念日 ;および |
(2) | 発売日後のいつでも、その日付は発売日の6ヶ月 周年日であり、その後の日付は6ヶ月ごとに行われる |
?額面金利は:
(1) | 2022年の高級債券引き上げA&R発効日までのいつでも、年利率は10.00%; |
(2) | 以下(3)項に規定がある以外は、2022年から(2022年を含む)から任意の時間、高級債券はA&R 発効日を引き上げ、年利率は12.00%である |
(3) | いずれの新株発行が完了した後のいつでも、以下(A)~(B)の区分(含まれる)の各条件が満たされている限り、債券適用の額面金利は、次の表第2欄に掲げる年利率に低下し、発行者が受信したすべての新株発行の純収益の合計に基づいて(発行者による債券保有者の取締役証明)(債券保有者を満足させる合理的な証拠及び詳細を添付する)。この金額の計算))は,次の第1欄に示すように(クーポン1枚あたり逓減): |
第1欄:新株発行純収益(ドル) |
第2欄:額面金利(年利%) | |||
150,000,000ドル以上 |
10.75 | % | ||
150,000,000ドル以下ですが、75,000,000ドル以上です |
11.375 | % |
提供すなわち、以下の各条件が満たされない限り、クーポン降格は生じない
(A) | FDAは2023年3月31日までに発行者を承認した |
(B) | 新株発行価格条件は満たされている |
18 | Alvotech-債券ツール(A部) |
さらに提供すればそれはこうです
(C) | 第(3)項の逓減のいずれかの利子票(ある場合を含む)は、上記(X)(A)から(B)段落(首尾2段落を含む)(発行者取締役が債券保有者に証明(債券保有者が満足すると認める合理的な証拠及びその詳細を添付)が満たされた日から発効し、及び(Y)発行者が上記上級者証明書を債券保有者に交付した日に受信したすべての新株発行の純収益総額が上記第1欄に記載された関連カテゴリ に属するものとする。) |
(D) | FDAが2023年3月31日までに発行者 を承認しなかった場合、クーポン降格は有効でないことは言うまでもない |
クレジットプロトコルとは、(I)発行者指定がクレジットプロトコルの定義に含まれている場合、任意の循環クレジット、クレジット限度額または同様のプロトコルが、修正、再記述、補足、放棄、置換(終了の有無にかかわらず、元の融資者またはbrと他にあるか否か)、再構成、償還、返金、再融資、またはその期限を延長する任意のプロトコルまたはツール、再融資、再融資を含む他の方法で時々修正されることを意味する。代替または他の方法で、プロトコルまたはチケットまたは任意の後続または代替プロトコルまたはチケット項目の下の債務の全部または一部を再構成するか、またはそのプロトコルまたはチケットに従って貸し出しまたは発行された金額を増加させるか、またはその満期日を変更し、(Ii)第(I)項に記載されたプロトコルまたはチケットがまだ返済されていないかどうかにかかわらず、発行者がクレジットプロトコルの定義に含まれることを指定した場合、1つまたは複数の(X)債務スケジュールまたは商業チケットスケジュールを含み、サイクルクレジットローン、定期ローン、定期ローンを規定する。入金融資(貸主または貸手への借金によって成立する特別な目的実体への売掛金を含む)または信用状、または (Y)債務証券、契約または他の形態の債務融資(変換可能または交換可能な債務ツールまたは銀行保証または銀行引受為替手形を含む)は、それぞれの場合、借り手または発行者が同一または異なり、場合によっては、時々修正、補充、修正、拡張、再編、更新、再融資、再融資、交換または全部または一部の資金の返還;
クレジット·プロトコル·ファイルとは、時々修正、補足、再説明、更新、返金、置換、再構成、償還、再融資、または他の方法で修正された任意のクレジットプロトコル、プロトコルに従って発行された任意のチケットおよびその保証、およびそれに関連する担保ファイルを意味する
?累積ポイントとは(重複なし)の総和である:
(1) | 50%です発行日が所在する財政四半期の初日から、発行者が直近の財政四半期の最終日までの期間(1つの会計期間として、すなわち参照期間)の総合純収入から100%を減算することができるので、このような限定的な支払い時には、当該会計四半期の内部財務諸表を提供することができる。このような赤字を加える |
(2) | 100%です発行者が発行日後に発行又は売却発行者の株式(株式の払戻、指定優先株、除外出資、不適格株式及び現金出資額を除く)から受信した非現金財産の総収益純額は、債務又は不適格株式の転換又は承認株式証又はオプションの行使により発行された株式(発行者の制限された子会社又は発行者又はその任意の子会社に設立された従業員持株計画又は信託発行又は販売を除く)を含み、現金及び非現金財産の公平な市場価値(発行者が現金以外の財産を発行又は販売すること)を含む。番号をつける |
19 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(3) | 100%です発行者が発行日後に受け取った現金(未発行株の資本備蓄を含む)の出資総額と現金以外の財産の公平市価(発行者が誠実に確定)(出資、払戻株、指定優先株、不適格株及び現金出資金額を除く)に加えて |
(4) | 発行者又はその制限された付属会社が発行日後に発行する任意の不適格株式(制限された付属会社に発行された債務又は不適格株式を除く)は、発行者(不合格株式を除く)又は発行者の任意の直接又は間接親会社の株式の債務元金、又は清算優先権又は最高固定買い戻し価格に変換又は交換されている(どの場合による。)提供このような親のいずれかの場合、その債務または不合格株は抹消または消滅され、 が追加される |
(5) | 100%です発行者又は任意の制限された付属会社が受信した現金総額及び発行者又は任意の制限された付属会社が以下の態様から受信した現金以外の財産の公平な時価(発行者又は任意の制限された付属会社を心から特定する):(A)発行者及びその制限された付属会社からの売却又はその他の処分(発行者又はその制限された付属会社を除く)の制限された投資、並びに任意の人(発行者又はその任意の制限された付属会社を除く)及び発行者及びその制限された付属会社からのこのような制限された投資の買い戻し制限投資を構成する融資または立て替え(投資制限は条件9.5(B)第(Vii)または(Xi)項によるものを除く)、(B)販売(発行者又は発行者の制限された付属会社を除く)非制限付属会社の配当金、又は(C)非制限付属会社からの割り当て又は配当金、加算 |
(6) | 発行者の任意の非制限子会社が制限された子会社として再指定された場合、または合併、合併または合併された場合、またはその資産を発行者または発行者の制限された子会社に譲渡または譲渡するか、または発行者または発行者の制限された子会社として清算された場合、発行者または制限子会社は、再指定、合併または譲渡(または譲渡または譲渡された資産は、場合によっては適用される)における公平な市場価値(発行者によって誠実に決定される)。このように指定または合併された非限定的なアクセサリに関連する任意の債務、またはそのように譲渡または譲渡された資産に関連する任意の債務を考慮した後(ただし、条件9.5(B)第(Vii)または(Xi)項に従って当該アクセサリが非限定的なアクセサリまたはライセンス投資を構成する範囲内に指定されている場合を除く) |
20 | Alvotech-債券ツール(A部) |
?現在の市場価格?とは、上場日後、ある株式について、その日の直前の取引日に終了した連続する5取引日以内に、1株(すなわち全配当権を有する株式)について連交所または別証券取引所(どのような場合によって決まる)が報告された出来高加重平均価格(VWAP?)の平均値である提供上記5取引日期間の任意の時間において、当該株式の見積は配当金を除くものであり、当該期間の他の部分では、当該株式の見積は配当金でなければならない
(1) | この場合、発行された株式が関連配当に属さない場合、本定義では、株式見積兼配当の日のVWAP見積は、1株当たりの配当に相当する公平な市価を減算した金額とみなされるべきである |
(2) | この場合、発行された株式が関連配当金に属する場合、本定義では、配当を除いた後に株式がオファーされた日のVWAP見積は、増加した金額がその配当金の公平な市場価値に等しいとみなされるべきである |
提供それはこうです
(1) | 上記5取引日の各取引日の株式が発表または発表された配当見積兼配当について、発行された株式が配当金に属さない場合、本定義では、各期日の見積は、配当金の1株当たりの公平な市価に相当する金額を減算するものとみなされる |
(2) | もし: |
(A) | 関連期間内の5つの取引日のいずれもVWAPを取得できない場合には、関連期間中に取得可能なこのVWAPの算術 平均値(少なくとも2つのVWAPによって制限される);および |
(B) | 関連期間中にそのようなVWAPが1つまたはない場合、現在の市場価格は、発行者によって指定された2つの国際的名声を有する独立投資銀行(専門家として)によって誠実に決定され、債券保有者によって一般的な決議で承認されるべきである |
債務証券とは、債券、債権証、手形、融資株式または他の債務証券の形態、または債券、債権証、手形、融資株式または他の債務証券によって表される任意の現在または将来の債務を意味するが、融資者との融資協定によって構成される証券発行に関連しないいかなる債務も含まれていない
違約とは、いかなる違約事件であっても、通知や時間が経過した後、または両者を兼ねていることである
?預金口座とは、預金口座(定義は“統一商法”第9条参照)であり、資金 は、発行者にクレジットするか、発行者の利益のために保有または投資する
?指定された非現金対価格とは、発行者またはその制限された子会社が資産売却中に受信した非現金対価格の公平な市場価値(発行者によって誠実に決定される)を意味し、この非現金対価格は、上級職員証明書に規定されたベースに基づいて指定された非現金対価格として指定され、その後、このような指定された非現金対価格を販売する際に受信された現金等価物金額を減算する
21 | Alvotech-債券ツール(A部) |
指定優先株とは、発行者又は発行者の任意の直接又は間接親会社(例えば、適用される)の優先株(不適格株を除く)で、現金(発行者又はその任意の子会社又は発行者又はその任意の付属会社により設立された従業員持株計画又は信託を除く)で発行され、発行日に高級社員証明書により指定優先株として指定される
開発コストとは、発行元関連会社から取得される任意の所有権(および製品を生産または販売する任意の他の権利)、発行元関連会社がそのような所有権(および製品を生産または販売する任意の他の権利)を開発するすべてのコスト、開発開始から発行元または任意の付属保証人に販売または譲渡されるまでのすべてのコストであり、そのような所有権(およびそのような製品を生産または販売する他の権利)を取得するコスト、分配された人員コスト、第三者開発サービス、第三者生物研究コスト、上場前製造、外部法的費用および分配された研究および開発管理費用を含む。いずれの場合も、そのようなコストは、“国際財務報告基準”に従って発行者またはその関連会社の財務諸表に反映される(または反映を可能にする)
?論争は、条件23.2に与えられた意味を有する
?誰にとっても、不適格株とは、その条項(またはその条項 に従って償還または交換可能な任意の証券に変換可能であるか)、または任意のイベントが発生したときに、その人の任意の株式を意味する
(1) | 満期または強制償還が可能であり、債務返済基金債務または他の方法(制御権変更または資産売却の結果を除く)提供債券に適用される資産売却及び制御権変更規定(これに応じて入札された債券の購入を含む)に適合する前に、関連する資産売却又は制御権変更条項は、いかなる実質的な点でも、このような株式の所有者にとって資産売却よりも有利ではなく、債券に適用される制御権変更条項及びそれに起因するいかなる購入要求も発効してはならない |
(2) | 転換可能またはその人の債務または不適格株を交換することができる、または |
(3) | 所有者が全部または一部の償還を選択することができる(支配権の変更または資産売却のみによる償還者を除く) |
いずれの場合も、債券未返済日または債券未返済日(早い者を基準とする)の91日前であるしかし前提は期限が満了するか、強制償還可能であるか、変換可能であるか、または交換可能であるか、またはその所有者によって償還を選択することができる株式部分のみを不適格株式とみなさなければならない提供, さらに進む, しかし、株式が任意の従業員または発行者またはその子会社の任意の従業員の利益計画に発行される場合、またはそのような任意のそのような計画からそのような従業員に発行される場合、これらの株式は、発行者が適用される法定または規制義務を履行するために、または従業員の終了、死亡または障害のために買い戻しを必要とするためにのみ不適格株を構成すべきではない提供, さらに進むこの人の任意のカテゴリの株式は、その条項が当該人が不適格株でない株を交付することによってその義務を履行することを許可した場合、不適格株とみなされてはならない
22 | Alvotech-債券ツール(A部) |
配当金とは、現金、資産、または他の財産にかかわらず、いつ支払われても、または行われても、いずれにしても説明される任意の配当金または割り当てを意味する(これらの目的については、資産の割り当ては、完全または部分的に十分に入金された株式または他の証券の発行を含むが、これらに限定されない)提供すなわち、現金配当金を発表し、その現金配当金は、株式または他の財産または資産を発行または交付する方法で支払うか、または1人以上の株式所有者によって選択的に支払うことができる場合、関連配当金は現金配当金とみなされなければならず、その金額は、(A)このように発表された現金配当金に等しい。(B)当該株式等の株式は、配当発表当日の当時の市価、又は配当金を支払うために発行又は交付された他の財産又は資産の公平な市価(又はすべての株式保有者が配当を選択した場合に発行される株式は、任意の選択の有無にかかわらず)
ドルは同値であり、ドル以外の任意の通貨金額については、ドル金額を決定するいつでも、計算に参加した他の通貨をニューヨーク連邦銀行が確定日に他の通貨でドルを購入する基本レートでドルに変換することによって得られたドル金額を意味する
薬品出願:新薬出願、新薬出願、生物許可出願又は351(K)生物許可出願(又は上記のいずれかの同等非米国出願)をいう
?EBITDA?誰にとっても、その人がどの時期の総合純収入に加えて、 が総合純収入を計算する際に差し引かれる範囲のことです
(1) | 合併課税を加える |
(2) | 合併利息支出にすべての現金配当金を加えて支払う(合併中に除外された項目を含まない) 当該人及びその付属会社の制限された子会社としての一連の優先株又は不適格株; |
(3) | 合併の非現金費用 |
(4) | 株式の発行、投資、買収、処置、資本再編または債務の発生または償還に関連する任意の費用または費用(その再融資を含む)(成功の有無にかかわらず)、(I)債券および銀行債務の発行に関連する費用、費用または費用、(Ii)債券または他の債務の任意の修正または他の修正、および(Iii)任意の適格 売掛金融資に関連する手数料、割引、収益率および他の費用および費用(任意の利息支出を含む); |
(5) | プロジェクト開始費用、業務最適化費用、および他のbr再構成費用、準備金または費用(在庫最適化方案、施設閉鎖、施設統合、保留、システム確立費用、契約終了費用、将来の賃貸約束および超過年金費用の影響を含むべきである) |
23 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(6) | 合格売掛金融資に関する売掛金子会社への売掛金と関連資産の売却損失額; |
(7) | 任意の管理層持分計画または株式オプション計画または任意の他の従業員福祉計画または合意または任意の株式引受または株主合意に基づいて発生する任意のコストまたは支出は、そのようなコストまたは支出が、その人または制限された付属会社資本に貢献する現金収益(未発行株式の資本備蓄を含む)、または発行者が株式を発行する(不適格株を除く)現金収益純額によって提供される限り、これらの現金収益純額は、累積信用の計算範囲内に含まれない |
より少なく複製されていません
(8) | この期間の総合純収入を増加させる非現金プロジェクト (繰延収入の確認または任意の項目は含まれておらず、このプロジェクトは、EBITDAの予想される現金費用を削減する前に販売された任意の計算または現金準備項目、および任意の前期に現金を受信した項目を表す) |
提供, しかし、なお、上記(4)~(8)項に基づいて決定されたEBITDAの金額の和は、20%を超えてはならない。その人のその期間の総合純収入
上述したように、制限された子会社の税項および減価償却、償却、非現金項目、費用および減記準備金は、EBITDAを計算するために総合純収入に計上されなければならないが、この制限された子会社の純収入は、本定義で計算された総合純収入に計上されていることを前提としている
持分:株式および買収持分のすべての引受権証、オプションまたは他の権利を意味する(ただし、株式に変換可能であるか、または株式に交換可能な任意の債務証券は含まれていない);
株式発行とは、発行者がすべての株式発行の最低条件を満たす新しい普通株および/またはその資本における優先株および/または無担保転換可能債券を発行することを意味する
?持分発行最低条件 持分発行については、以下の各条件を指す:
(1) | このような株式発行の条項は、債券文書項の債券保有者の利益に悪影響を与えることも不可能である |
(2) | この株式発行は二次債務を構成しなければならず、(株式発行に関する文書又は文書が所定の満期日を含む場合)、規定された満期日が適用されるべきであり、適用される場合、第一の償却日は、債券が規定する満期日の91日よりも早くなってはならない |
24 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(3) | このような持分発行規定に基づく債権者は、実質的に債権者間契約書別表2の形式を採用した加入承諾を証券受託者に発行し、当該承諾に基づいて、当該保持者は付属債権者(定義債権者間契約)として債権者間契約の付属債権者として継続しなければならない |
(4) | このような持分発行の条項は,債権者への利息,手数料および割増(およびこのような持分発行に関連するいかなる類似額も含まない)(これに関連する専門顧問,印紙,登録およびその他の税費を含まず,総額がこのような持分発行元金総額の0.5%を超えない)を資本化し,満期時に支払われる元金(すなわちbrのみの形で支払う)に計上しなければならないと規定しなければならない実物支払); |
(5) | 今回の株式発行は を持つべきである万能型毎年17.5%の上限(利息、保証金、費用(前払い費用を含む)、元の発行割引、保険料、およびこのような規定またはこれに関連して支払うべきすべての他のお金(専門コンサルタントのいかなる費用および支出、印紙、登録および他のこれに関連する税金およびいかなる賠償も含まない);および |
(6) | 最終文書または他の (一般契約および/または違約イベント(いずれにしても説明))に記載されている任意のそのような株式発行に関連する任意のバスケット、比率、閾値、許可およびテストは、債券の一般的な契約および/または違約イベント(いずれにしても説明)に規定されている同じまたは等価なバスケット、比率、閾値、許可およびテスト設定に対して15%以上のバッファまたはプライベート(適用される場合)を保持しなければならない(適用される場合)直前の同等のバッファまたはプライベートを保持しなければならない。 |
?違約イベントは、条件15において与えられた意味を有する
·超過収益は、条件9.7(B)で与えられた意味を有する;
·超過収益閾値は、条件9.7(B)で与えられた意味を有する
?“取引法”とは、1934年に改正された“米国証券取引法”と、それに基づいて公布された米国証券取引委員会の規則と条例をいう
除外された供出とは、発行者が発行日後に以下のルートから受信した現金等価物またはその他の資産(上級管理職または取締役会によって誠実に決定された公平な時価推定値)を意味する
(1) | 普通株式資本への貢献と |
(2) | (発行者の付属会社又は任意の付属会社管理職持分計画又は株式オプション計画又は任意の他の経営層又は従業員福祉計画又は合意を除く)発行者の株式(不適格株及び指定優先株を除く) |
25 | Alvotech-債券ツール(A部) |
いずれの場合も、出資または株式売却が行われた日または後に、上級者証明書に基づいて除外供出として指定される
?既存の セキュリティ文書とは,以下の各文書である:
(1) | お客様は約束しました。経営勘定) |
(2) | 口座質抵当(出庫側口座); |
(3) | 口座担保(流動資金口座); |
(4) | アイスランドの商標料 |
(5) | 知的財産権課金 |
(6) | Share Charge(Alvotech HF); |
(7) | 株式質権(Alvotech Swiss AG) |
(8) | 株式質権(Alvotechドイツ株式会社); |
(9) | 株式質権(Alvotech Hnover GmbH) |
·専門家?公平な市場価値定義に与えられた意味がある;
公平な市価とは、任意の日の任意の資産、証券、オプション、権利証、または他の権利について、国際的名声を有する2つの有力投資銀行(専門家として)によって決定され、発行者によって選択され、債券保有者(専門家)の一般決議によって承認された資産、証券、オプション、権利証、または他の権利の公平な市場価値を意味する提供(1)支払われたか、または支払われた1株当たり現金配当金の公正時価は、配当を発表した日に決定された1株当たり現金配当金の金額であるべきであり、(2)任意の他の現金金額の公正時価は、当該現金の金額でなければならない。(3)証券、分譲証券、オプション、権利証、または他の権利が流動性が十分な(専門家によって決定される)市場で公開取引されている場合、当該証券、分割証券、オプション、権証または他の権利の公平な市場価値は、当該等オプション、株式承認証または他の権利が当該株式、承認株式証または他の権利公開取引に関する最初の取引日から計算される5つの取引日内の1日当たり市場価格の算術平均値に等しくなければならない。(Iv)証券、分譲証券、オプション、株式承認証または他の権利が流動性が十分な証券取引所または証券市場(上述したように)で公開取引されていない場合、これらの証券、分譲証券、オプション、株式証明書または他の権利の公平な市場価値は、一般的に受け入れられている市場推定方法に基づいて専門家によって許容され、その市場価格、その配当収益率(例えば、適用される)、これらの市場価格の変動性を含むがこれらに限定されない適切な要因を考慮すべきである。現行金利及び当該等の証券、分譲証券、オプション、株式承認証又はその他の権利の条項は、その満期日及び行使価格(あればある)を含むが、これらに限定されない。上記(I)項の場合、その金額はドル等値に換算されるべきである(申告または支払いまたは がドル以外の通貨で支払われる場合)。また、上記(I)及び(Ii)項の場合, 公平な市場価値は毛値に基づいて確定すべきであり、税収のために必要ないかなる控除や控除も考慮せず、 もいかなる関連する税収控除も考慮しない
26 | Alvotech-債券ツール(A部) |
FATCA?つまり:
(1) | 1984年“米国国税法”(改正)第1471~1474条または任意の関連法規; |
(2) | 任意の他の管轄区域の条約、法律または条例、または米国と任意の他の管轄区域との間の政府間協定に関連する任意の条約、法律または条例、この条約、法律または条例(いずれの場合も)は、上記(1)項に示す任意の法律または条例を実施するのに役立つ;または |
(3) | (Br)(1)または(2)段落に記載された任意の条約、法律または法規に基づいて、米国国税局、米国政府または任意の他の司法管轄区域の任意の政府または税務当局と達成された任意の合意; |
FATCA引き落としとは、FATCAの要求に応じて保証金書類から差し引かれたり差し引かれたりする金である
FATCA免税側とは、FATCAのいかなる減額も受けない支払いを受ける権利がある人のことである
FDA承認とは、FDAが米国法第42編262(K)条に基づいて生物製品ライセンス申請(BLA)を承認し、発行者(または関連集団の任意のメンバー)によるAVT 02の製造および導入または交付を許可し、米国FDAによって発行者(または関連集団の任意のメンバー)を付与することを意味し、FDAの承認には、第21 U.S.C.356(C)および21 C.F.R.Part 601第E部分によって許可された加速承認は含まれていない
費用通信とは、証券受託者、登録官、支払い代理人、計算代理人と発行者との間に、証券受託者、登録官、支払い代理人、および計算代理人に任意の費用を計算する任意の1つまたは複数の手紙をリストすること
誰の財務幹事とは、取締役会のメンバー、首席財務官、首席会計官、財務主管、補佐財務主管、または主計長を意味する
*最初の償却日、いかなる債務についても、このような債務を構成または管理する文書に示された日付を意味し、このような債務の最初の元本の満期および対処の固定日である
第一優先保有権債務とは、(I)すべての保証銀行債務、(Ii)発行者及びその制限された付属会社が保証銀行債務を管理する合意の下でのすべての他の債務(債務を構成しない)、及び(Iii)発行者又はその任意の制限された付属会社のヘッジヘッジ債務又は現金管理サービスに関するすべての他の義務であり、いずれの場合も、第(I)項の債務保有者又は第(Ii)項に記載の債務保持者又は当該br所有者の関連側又は代表がこのようなヘッジ義務を締結する際に負うものである
?恵誉?恵誉格付け有限会社とその付属会社またはbrの後継者のこと
27 | Alvotech-債券ツール(A部) |
?未来の保証人?条件6.9で与えられた意味がある
?政府当局とは、国またはその任意の政治区分の政府のことであり、国でも地方でも、政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、権力、ツール、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(欧州連合または欧州中央銀行のような超国家機関を含む)
グループ?発行者とその子会社のことで、グループのメンバーはそれに応じて説明しなければならない
保証とは、任意の債務または他の義務の全部または任意の部分に対する直接的または間接的、実際的または方法的な保証(通常の業務中に譲渡可能な手形を裏書きすることを含まない)(信用状およびその償還合意、保証書、賠償または同様の損失保証を含む)を意味する
保証された債務は、条件6.1に与えられた意味を有する
保証人とは、時々発行者の債券義務を保証するグループメンバーであり、最初は最初の保証人であり、本文書の規定により将来保証人となるグループの任意の他のメンバーを含み、保証人とはそのいずれかを指す
誰にとっても、ヘッジ義務とは、(1)通貨両替、金利または商品交換プロトコル、通貨両替、金利または商品上限プロトコル、ならびに通貨両替、金利または商品セットプロトコル、および(2)通貨両替、金利または商品価格変動の影響からこの人を保護するための他のプロトコルまたは手配、および(2)通貨両替、金利または商品価格変動の影響からこの人を保護することを目的とする義務である
*香港取引所とは、香港連合取引所有限公司を指す
·補償された当事者は、条件5.10で与えられた意味を有する
“国際財務報告基準”とは、国際会計基準理事会またはその任意の後続機関によって制定された国際財務報告基準と適用される会計要件を指し、EU内で時々発効する。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(I)“国際財務報告基準”は発行日後に任意の変化が生じているにもかかわらず、発行日に経営賃貸とみなされる賃貸br債務を資本化賃貸債務に分類して計上するか、または発行元の総合貸借対照表に反映させることを要求しているが、このような債務は引き続き負債定義から除外されるべきであり、(Ii)発行日後に締結された、発行日にGAAPの下で有効な経営リースとみなされる任意のリースは、本文書および他の債券文書下のすべてのbr目的の経営リースとみなされるべきである。これに関連する債務は負債の定義から除外されなければならない
?アイスランド商標課金とは、日付が2018年12月14日のアイスランド法律が管轄する押記であり、Alvotech Hf. が制御権者とMadison Pacific Trust Limitedとして証券受託者として行われる
28 | Alvotech-債券ツール(A部) |
招くとは、発行、負担、保証、招く、または他の方法で責任を負うことである ;提供, しかし、(合併、買収またはその他の方法を透過しても、いずれかの者が付属会社になったときに発生するものとみなされるべきである。意味があるのか
·負債とは、誰にとっても
(1) | 当該人の任意の債務の元金及び割増(あれば)は、あるか否かにかかわらず、(A)借入された金については、(B)債券、手形、債権証又は類似手形又は信用証又は銀行引受為替手形(又は重複がない場合には、当該等の債務の償還協定に関する)を証とし、(C)任意の財産の繰延購入価格および未払い購入価格を表す(ただし、以下を除く):(I)通常の業務中に貿易債権者に生成された貿易対応債務または同様の債務を構成する任意の残高、および(Ii)通常の業務中に蓄積され、主に融資手段として配置された任意の負債ではない)、当該購入価格は、前記財産が使用または交付および所有権を取得した日後6ヶ月以上満了すべきであり、(D)資本化リース債務については、または(E)任意の対沖債務を表す。上記のいずれかの債務(信用状およびヘッジ義務を除く)が、“国際財務報告基準”に従って作成された当該人の貸借対照表 (その脚注を含まない)上で負債として表示され、一定の範囲内で負債として出現する場合; |
(2) | 含まれていない範囲内で、その人は、債務者、保証人または他の身分として、他の人の債務に責任があるか、または債務を支払う義務を負う(通常の業務中に受託された譲渡可能な手形を除く) |
(3) | 含まれていない範囲内で、留置権で保証された他の人の所有する資産に対する負債(このような負債がその人が負担するか否かにかかわらず)提供, しかし、(A)確定日における当該資産の公平な市価(発行者によって誠実に決定される)、及び(B)当該他の人の当該等債務の額 |
提供, しかし、上記の規定にもかかわらず、負債は、(1)通常の業務中に発生した借金に関連しないまたは債務、(2)繰延または前払い収入、(3)売り手の保証または他の未履行義務を履行するための資産購入価格の一部の購入価格差し止め、(4)合格売掛金融資項目の下またはそれに関連する債務、を含まないものとみなされるべきである。(5)任意の利益義務、購入価格調整、繰延購入金額、マイルストーンおよび/またはボーナス支払い(業績ベースまたは時間ベース)、ならびに特許使用料、許可、収入および/または利益共有スケジュールは、それぞれの場合、このような特徴を有し、売買契約、開発手配または許可スケジュール、または(6)販売/レンタル取引を保証する保証金から明確に生成される
本にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、負債は含まれてはならず、“会計基準アセンブリ”第815条および関連解釈を実施せずに計算されてはならない。ただし、このような影響は、債務条項によって生じる任意の内包派生ツールに計上されることによって、本明細書の項目の下の債務額を増加または減少させてはならず、この文が適用されない場合、本明細書の項目の下の負債を構成すべき任意のそのような額は、本明細書の下の負債とみなされてはならない
29 | Alvotech-債券ツール(A部) |
独立財務顧問とは、会計、評価、あるいは投資銀行顧問のことであり、いずれの場合も国際的に公認された地位を持っており、すなわち発行者の善意に基づいて、それが従事している任務を実行する資格がある
?初期保証人は、本文の序文で与えられた意味を持っている
·条件7.4に付与された意味を有する債券保有者を示す
·知的財産権の意味:
(1) | 発明のすべての権利(特許を出願可能であるか否かにかかわらず、または実践として簡略化されているか否かにかかわらず)、およびそれらのすべての改善、ならびにすべての特許、特許出願、工業品外観設計、工業品外観設計出願および特許開示、ならびにすべての再発行、更新、 続編の一部はそれに関連した修正、区分、延長、再審 |
(2) | すべての商標、商標出願、商号、サービスマーク、サービスマーク出願、貿易権衣類、ロゴ、設計および他の原産地標識、商業名、会社名およびインターネットドメイン名、ならびにこれに関連するすべての出願、登録および更新、ならびに上記のいずれかの登録または使用に関連する商品またはサービスのすべての商標 |
(3) | すべての著作権および他のオリジナル作品、半導体トポロジ権およびデータベース権利、ならびにこれに関連するすべての出願、登録および更新; |
(4) | 独自技術のすべての権利; |
(5) | ソフトウェアのすべての権利(ソースコード、実行可能コード、および関連文書を含む権利); |
(6) | 他の知的財産権や |
(7) | 上記(1)~(6)項に示される権利と同一または同様の効力を有する、現在または将来に存在するすべての権利または保護形態 |
それぞれの場合:(1)世界のどこでも;および(2)未登録でも登録済みでも(すべての出願を含む);
?知的財産権押記日付は、発行者とその起訴側である子会社と、担保受託者であるマディソン太平洋信託有限公司が知的財産権担保品について作成した2018年12月14日のイギリス法律管轄の押記である
知的財産権担保とは、発行者又はその任意の子会社が本契約締結の日に所有する所有権、又は発行者又はその任意の子会社が将来所有権を取得する所有権であり、世界の任意の司法管轄区域内で譲渡又は譲渡を行う方法を含む
30 | Alvotech-債券ツール(A部) |
債権者間契約とは、最初の日付が2018年12月14日の債権者間契約であり、最初に発行者、保証人、証券受託者と、それぞれ2018年と2019年の引受契約と他の引受契約で指名された各投資家との間で締結され、その中の条項に基づいて改訂·補充される
利子カバー比率とは、任意の日付において、その日付のいずれかについて、(1)その日の直前に内部財務諸表の4つの完全な財政四半期を取得することができるEBITDA総額と、(2)その期間中の人の総合利息支出総額との比率を意味する。上記の計算を行う際には、
(a) | 形式的には関連期間の最初の日から開始され、その期間から関連計算日までを含み、発生した任意の債務(基準期間)に支払われた任意の利息(関連期間の最後の日に発効した循環クレジットまたは同様の手配(または任意の前身の循環クレジットまたは同様の手配に従って)に従って生成または償還された債務支払いの利息は、それぞれの場合、利息支払いが基準期間の最初の日に支払われるように; |
(b) | 形式的にはこのような作成、指定、または再指定が基準期間の最初の日に発生するように、制限された子会社および非制限子会社の作成、指定、または再指定が有効になる |
(c) | 形式的には資産の処分と資産の買収(与えを含む)PRO 表それらが発生し、そのような収益が基準期間の最初の日に使用されるように、基準期間内に発生する(任意の資産処理の収益の適用への影響) |
(d) | 形式的には制限された付属会社になった者、または発行者または任意の制限された付属会社と合併または合併または編入された任意の制限された付属会社になった者が、基準期間内に行われた資産処理および資産買収(任意の資産処置によって得られた金の運用に形態的な効力を与えることを含む)、およびその人が制限された付属会社である場合にそのような取引が発生した場合、資産処分または資産買収を構成することは、参照期間の初日に発生した資産処分または資産買収のようになる |
提供第(C)又は(D)項の範囲内で,本文要求形式的には資産買収又は資産処分(又は資産買収又は資産処分)の効力形式的には計算は、財務情報を取得または処理する個人またはその部門またはビジネスラインの発生日の直前の4つの完全な財政四半期に基づく
?投資レベルの証券は
(1) | 米国政府または任意の機関またはそのツールによって発行または直接かつ全面的に保証または保証される証券(現金等価物を除く) |
31 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(2) | ムーディ格付けがBaa 3以上(または同等格付け)またはスタンダードプールまたはホイホマレ格付けがBBB-(または同等格付け)以上の証券、または任意の他の国際公認格付け機関の同等格付けであるが、発行者とその子会社との間の債務証券または融資またはマットは含まれていない |
(3) | 第(1)項および第(Br)(2)項に記載のタイプの投資に特化した任意の基金への投資であって、投資および/または割り当てられる非実質金額の現金を保持することができ、 |
(4) | 米国以外の国の対応するツールは、通常、高品質の投資に使用され、いずれの場合も満期日が購入日から2年を超えない |
誰にとっても、投資とは、その人が、債務と引き換えに、融資(担保を含む)、下敷きまたは出資(売掛金を含まず、顧客への貿易信用および下敷き、および通常の業務中に役人、従業員およびコンサルタントに支払う手数料、出張および同様の下敷き)、購入または他の買収の形態で他の人(関連会社を含む)へのすべての投資を意味する。他の人が発行する株式または他の証券および“国際財務報告基準”は、発行者の貸借対照表上で分類された投資を必要とし、その分類方法は、本定義に含まれる他の投資と同じであるが、そのような取引は、現金または他の財産の移転に関するものである。限定されない付属会社および条件9.5の定義については、
(1) | 投資は、発行者子会社が非限定的子会社として指定されている場合、発行者の当該子会社における公平な市場価値(発行者によって誠実に決定される)の部分(発行者の当該子会社における株式権益に比例する)を含むべきである提供, しかし、(I)発行者の再指定時の当該付属会社への投資に等しい金額(正数であれば)の発行者の当該付属会社への公平な市場価値(発行者によって誠実に決定された)を差し引く(Ii)発行者の公平な市場価値(発行者によって誠実に決定された)における公平な市価部分を差し引くこと、および(I)発行者の非制限された付属会社への永久的な投資を継続するとみなすべきである |
(2) | 非限定的な付属会社または非限定的な付属会社から譲渡された任意の財産は、譲渡時の公平な市価(発行者によって誠実に決定される)に基づいて推定されなければならず、それぞれの場合は取締役会によって誠実に決定される |
IPO?発行者または発行者の任意の持株会社または付属会社の任意の株式が任意の証券取引所に上場または取引を許可されるか、または発行者または発行者の任意の持株会社または付属会社の任意の株式または証券を上場、上場または公開する方法で任意の証券取引所に上場または発行されることを意味する
?発行日?債券の最初の発行日、すなわち2018年12月14日
·Issuer Alvogen施設アカウントとはドルアカウント(アカウント)[***])とLandsbanans HF。これらのアカウントまたはそのようなアカウントのサブアカウントの代わりに開設された任意のアカウントと;
32 | Alvotech-債券ツール(A部) |
?発行元操作口座とはドル口座(アカウント)のことです[***]) Kvika Banki HF。および、これらのアカウントまたはそのようなアカウントのサブアカウントの代わりに開設される任意のアカウントと;
通貨は条件22.2で与えられた意味を持つと判断する
技術的ノウハウとは、レシピ、図面、設計、平面図、設計図、仕様、ツール、プロトコル、技術、工業モデル、テンプレート、テスト結果およびプログラム、アルゴリズム、方法、人工知能、プロセス技術、製品ファイル、製造および/またはレシピノウハウ、および研究開発活動に含まれるまたは派生した情報を含む一般的に知られていない情報(商業秘密を含む)を意味する
任意の資産の場合、留置権とは、任意の資産の任意の担保、留置権、質権、担保、担保譲渡、所有権担保譲渡、そのような資産に関連する担保権益または任意の種類の財産権負担を意味し、適用法に従って提出、記録、または他の方法で完全化されているか否かにかかわらず(任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコル、その性質の任意のレンタル、売却または保証権益を提供する任意の選択権または他の合意、および任意の司法管区の“統一商法典”(または同等法規)に従って任意の融資声明を提出する任意の提出または合意)提供いずれの場合も、経営賃貸は構成留置権とみなされてはならない
?流動資金口座?ドル口座(口座番号)のこと[***]) Kvika Banki HF。および、これらのアカウントまたはそのようなアカウントのサブアカウントの代わりに開設される任意のアカウントと;
流動資金brアカウント報告は、条件9.1に与えられた意味を有することを必要とする
?発売日?発行元がナスダックに発売された日、すなわち2022年6月16日のことです
?上場規則とは、証券取引所又はその他の証券取引所(例えば、適用される)に関する管理証券が当該証券取引所に上場及び当該証券取引所に上場することを維持する規則、規則及び規定をいう
?暗号化箱口座とは、預金機関に開設された任意の預金口座であり、その顧客預金は連邦預金保険会社が保証し(法律の要求の範囲内で)、当該口座は在庫収益とABL担保を構成する口座のみを支払う。本定義で使用され、本明細書で定義されていないすべての大文字用語は、“統一商法”に与えられた意味を有する
?損失?は条件5.10で与えられた意味を持つ
?実質的な悪影響は
(1) | グループ全体および/または当グループの任意のメンバー会社の業務、運営、資産、負債(または負債を含む)、業務または財務状態、業績または見通しに重大な不利を構成する任意のイベントまたは状況、またはそれらの任意の組み合わせ; |
(2) | 発行者、保証人又は質押人が債券文書の項目の下でそれぞれの義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす |
33 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(3) | 債券文書または債券文書のいずれか一方の権利または救済措置に従って付与または付与された任意の保証または保証の有効性または実行可能性または有効性または順位に重大な悪影響を及ぼす; |
重大非公開情報とは、発行者またはbrグループに関連する任意の情報を意味し、これらの情報は、一般投資家が入手可能な方法で伝播されておらず(発行者の最新年次報告またはAlvotechホールディングスおよび/または発行者の任意のIPOまたはSPAC上場に関連する入札説明書を含むが、これらに限定されない)、上場規則または関連証券取引所適用法律または法規によって定義された重大な非公開情報または内部情報を構成する
?満期日?2021年の売掛金発効日の4周年の日
ムーディーズとは、ムーディーズ投資家サービス会社またはその格付け機関の業務の任意の後継者のことである
純収入とは、誰にとっても、その人及びその付属会社の純収入(損失)を指し、“国際財務報告基準”に基づいて決定され、優先配当金が減少する前に、
純収益とは、発行者またはその任意の制限された子会社が任意の資産について売却して受信した現金収益の総額(任意の指定された非現金対価を売却または他の方法で売却または処分することによって受信された任意の現金、および受取手形または分割払いまたは他の方法に従って元金の支払いを延期する方法で受信された任意の現金支払いを含むが、受信した場合にのみ であるが、処分された資産に関連する債務の購入者の仮定、または任意の他の非現金形態で受信された他の対価は含まれていない)、または発行者は、任意の新株発行、Alvogen融資または新規増資(場合によって異なる)について受信した現金収益総額について、それぞれの場合、(I)そのような資産の売却および売却、またはそのような指定された非現金対価格または任意の新株発行、Alvogen融資または新増資(場合によって決まる)に関連する直接コスト(法律、会計および投資銀行費用、ならびにブローカーおよび販売手数料を含む)、(Ii)がそれによって生じる任意の移転費用を差し引く。(Iii)そのために支払われた税金(任意の利用可能な税額控除又は控除及びこれに関連する任意の分税手配を計上した後)、(Iv)(任意の新株発行、Alvogen融資又は新規増資(いずれに適用されるかに応じて)発行者又はその任意の持ち株会社、付属会社、付属会社又は相続人が当該新株発行によって招いたすべての費用、手数料、コスト及び支出、印紙、登録及びその他の税項の総額、評価、交渉、準備を含むが、これらに限定されない新規増資またはAlvogen融資, これに関連する任意のプロトコルまたは他の文書の署名および登録は、専門コンサルタントの任意の費用、コスト、および支出(現金でも実物で支払う場合も)、(V)その取引によって支払われる元金、保険料(例えば、ある)および債務利息の償還(Br)に必要な金額を含み、(条件9.7(B)(I)によるものではない)。(Vi)発行者は、環境事項に関連する負債および他の退職後の福祉、またはそのような取引に関連する任意の賠償義務を含む、“国際財務報告基準”に基づいて、資産を売却または他の方法で処理した後に発行者によって保持される資産に関連する任意の負債から準備金として適切な額を差し引く
34 | Alvotech-債券ツール(A部) |
?新増資とは発行者が調達した資金のことで、その構造も条項も株式発行と一致している(債券保有者の観点から見ると、株式発行より悪くない)提供毎回の新増資について言えば、株式発行最低条件と新株発行価格条件 を満たし、疑問を免れるために、いかなる新増資の経済条項(1回の新増資を超えた場合は全体とする)はAlvogen融資の経済条項より差がない(債権者の観点から)Alvogen融資の経済条項の差 ;
新増資期間とは、2022年の高級債券引き上げA&R発効日からAlvogen施設長停止日が終了するまでの期間である
·新しい資本スクロールは、条件9.17(Alvogen施設)に用語を与える意味を有する;
新株発行とは、新株発行期間内に各新株発行条件を満たす任意の株式発行である
?新しい持分発行条件とは、任意の持分発行について、以下の各条件を意味する
(1) | このような株式発行は、2022年優先債券A&R発効日(含む)から12ヶ月以内に完了する(新株発行期間);および |
(2) | 任意の増発株の発行価格が1株当たり5.00ドル以上であるか、または付与された転換可能債券に適用される転換価格が1株当たり10.00ドル以上である株式発行(ただし、転換権を行使する際に有効な転換価格および転換される普通株数は、株式分割、株式配当、資本再編または同様の取引は、このような調整が債券保有者(債券文書のみで規定される身分)の利益に悪影響を与えないことを条件とし、いずれの場合も、このような変換可能な債券に関連する最終文書に記載された条項に基づいて調整される(新株発行価格 条件) |
?新株発行期限新株発行条件定義 にこの用語を与える意味を持つ
新株発行価格条件は 新株発行条件定義にこの用語を与える意味を持つ
非保証人子会社とは、発行者の非保証人子会社のこと
無請求権とは、(A)債務を構成する任意の承諾、合意または手形を含む任意のタイプのクレジット支援を提供すること、(B)保証人として、または他の方法で直接または間接的に責任を負うこと、または(C)貸手を構成すること、を意味する
?通常の勤務時間は午前9時を意味します。午後五時。営業日 ;
35 | Alvotech-債券ツール(A部) |
債務とは、任意の元金、利息、罰金、費用、賠償、支払(信用状および銀行引受に関連する支払義務を含む)、損害賠償、および任意の債務を管理する書類に基づいて支払われるべき他の債務を意味する
·要件期間は条件9.7(D)で与えられた意味を持つ
役員?管理職の誰のことですかゲシェフツフラー)、取締役会のメンバー、最高経営責任者、最高財務責任者、総裁、常務副総裁、任意の上級副総裁、任意の副総裁、財務担当者、または発行者秘書;
高級船員証明書とは、上級乗組員代表発行人が署名した、本稿の規定に適合する要求に適合する証明書である
法律顧問の意見とは債券保有者が受け入れられる法律顧問の書面意見のことです。大弁護士は、発行者または債券保有者の従業員または弁護士であってもよい
?一般的な決議案は、表3第19段落に付与された意味を有する
他の債券ツールは、他の債券の定義に付与された意味を有する
その他の債券とは、2025年満期の債券を指し、期日が2021年6月24日の改正及び再記載されたB部分債券文書から構成され、期日2022年6月15日の改訂及び再記載によりさらに改正及び再記載され、2022年の高級債券の改訂及び再記載の期日又は前後の改訂及び再記載された契約書によりさらに改訂及び再記載される
*債券の場合、未償還債券とは、以下の場合を除いて発行されたすべての債券を指します
(1) | 発行者によって償還または購入され、本チケットによって無効にされた |
(2) | 本文書に規定された償還日に従って発生し、債券保有者又はそれを代表する者に償還金を支払った者 |
(3) | 置換債券と交換するための欠陥または汚損債券を条件20に従って提出する;または |
(4) | (他の目的での地位を損なうことなく、未償還債券の数を決定するためにのみ)、失われ、盗まれ、または廃棄され、条件20に従って代替債券が発行されたといわれる債券; |
·平行債務には債権者間契約書に与えられた意味がある
発行者および制限された付属会社にとって、対等債務とは、債券、および債券の償還権において同等の地位を有する任意の債務である
36 | Alvotech-債券ツール(A部) |
?支払いエージェント?条件5.1で与えられた意味を持つ
支払日?支払日とは、債券元金の満期支払日のことである
·許可所有者はいつでも:
(1) | (1)アルニ·ハル·リヨン放火とロバート·ウェスマン |
(Ii) | 上記(1)に記載の個人の子孫又は相続人; |
(Iii) | 上記第一項又は第二項に記載のいずれかの個人の配偶者 |
(Iv) | 第一項、第二項又は第三項に記載の任意の個人のために設立された任意の信託; |
(v) | 上記(I)、(Ii)または(Iii)項で指名または説明された任意の1つまたは複数の個人の主要利益のための任意の財産、信託、親権、保護権、または他の信託配置; |
(Vi) | 上記(I)、(Ii)または(Iii)第2項で指名または説明された任意の1つまたは複数の個人またはエンティティによって直接または間接的に所有または制御される任意の会社、共同企業、有限責任会社または他の商業組織; |
(2) | Aztiq、Aztiq Pharmaおよびそれらの各関連基金または付属会社;および |
(3) | Alvogen Luxとその関連基金または付属会社 |
?許可された投資?つまり:
(1) | 発行者や制限された子会社への投資 |
(2) | 資金管理目的で現金等価物または投資級証券への任意の投資; |
(3) | (A)その人が発行者となる制限された付属会社、または(B)当該人が1つまたは一連の関連取引において合併、合併または合併されるか、またはその全部またはほぼすべての資産を発行者または発行者に譲渡または譲渡する制限された付属会社、または清算発行者または発行者として清算された制限された付属会社; |
(4) | 条件9.7の規定による資産売却または資産売却を構成しない任意の他の資産処分に関連して受信された現金等価物を構成しない任意の証券または他の資産投資; |
(5) | 発行日に存在する、または発行日に存在する拘束力のある約束に従って行われる任意の投資、または発行日に存在する任意の投資の延期、修正、または継続を含む投資;提供このような投資の金額は、発行日に既存の投資条項の要求に応じて増加することができる |
37 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(6) | 従業員に支払われる前払い総額は、いつでも10,000,000ドル以下(またはその同値なドル)である |
(7) | 発行者又はその任意の制限された付属会社が取得した任意の投資(A)は、発行者又は当該等の制限された付属会社が保有する任意の他の投資又は売掛金を交換し、当該等の投資又は売掛金は、当該等の他の投資又は売掛金の発行者の破産、清算、再編又は資本再編に関連し、又は当該他の投資又は売掛金の発行者の破産、清算、再編又は資本再編によるもの、又は発行者又はその制限された付属会社が任意の保証投資又は任意の違約担保投資の他の所有権譲渡により担保償還権を喪失することによるものである |
(8) | 条件9.4(B)(X)によって許容されるヘッジ義務; |
(9) | 発行者又はその制限された付属会社の類似業務における任意の投資、その公平な市価合計(発行者の誠実さによって決定される)は、本条項(9)項による当時返済されていなかったすべての他の投資と共に、(X)10,000,000ドル(またはその同値なドル)および(Y)2.5%の両者の間の大きな者を超えてはならない。投資時の総資産の価値(各投資の公平な市場価値は投資を行う際に計量され、その後の価値変化に影響を与えない)提供, しかし、本条第9項に基づくいずれかの投資が投資を行った日に発行者の制限された付属会社ではなく、当該人がその日後に発行者となった制限された付属会社である場合は、その投資はその後、上記(1)項に基づいて行われたものとみなされ、当該人が制限された付属会社である限り、第(9)項に従って投資を停止する |
(10) | 発行者又はその任意の制限された付属会社の総公平市価投資は、本条(10)項による当時返済されていなかったすべての他の投資とともに、(X)10,000,000ドル(又はその等値ドル)及び(Y)2.5%の両方を超えてはならない。投資時の総資産の価値(各投資の公平な市場価値は投資を行う際に計量され、その後の価値変化に影響を与えない)提供, しかし、(Br)(10)項による任意の投資が、当該投資を行った日に制限された付属会社の誰でもなく、その日後に制限された付属会社となった場合、等投資は、その後、上記(1)項に基づいて行われたものとみなされ、当該者が制限された付属会社である期間内に第(10)項に従って停止しなければならない |
(11) | 業務に関連する出張費用、引っ越し費用、および他の同様の費用を支払うための高級管理者、役員および従業員に提供される融資および立て替え金であって、これらの費用は、通常の業務中に発生するか、または過去の慣例と一致するか、またはこれらの人が発行者または発行者を購入する任意の直接的または間接的な親会社の株式に資金を提供するために提供される |
(12) | 発行者の株式(不合格株を除く)または発行者を含む任意の直接または間接親会社(場合によっては)の投資を支払うこと;提供, しかし、このような持分は、累積信用定義第3項の支払いを制限するために使用可能な金額を増加させることはない |
38 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(13) | 条件9.8(B)条項によって許可され、行われる投資を構成する任意の取引(この条件(Ii)、(Iii)、(Iv)および(Vii)条に記載の取引を除く) |
(14) | それぞれの場合、通常の業務プロセスにおいて独立した方法で開発または商業化された専有権、戦略連合、または専用権に関連する同様の手配を含む投資は、許可を得たときに、協力協定、戦略連合または同様の手配が発行者の全体的な業務、状態(財務または他の側面)または見通しに実質的な悪影響を与えない |
(15) | 任意の信用状プロトコルに従って発行または生成された発行者またはその任意の子会社口座が発行された任意の信用状に関連する任意の保証または他の義務(そのような信用状の発行またはそのような信用状による支払いに関する保証または他の義務を含む)を含む、条件9.4および条件6.9に従って発行される保証 |
(16) | 通常の業務中に行われる投資は、在庫、用品、材料、サービスまたはデバイスの購入および購入、または契約権または所有権のライセンスまたはレンタルの購入、またはこれらの投資の購入および取得に資金を提供することを含む |
(17) | 適格売掛金融資に関連する任意の他の人への任意の投資または売掛金融資許可または要求された口座への資金の投資または任意の関連債務を含む、売掛金子会社に対応する任意の投資または売掛金子会社 |
(18) | 発行日に存在する発行者またはその制限された子会社の合弁企業における投資は、いつでも10,000,000ドル(またはその等価なドル)を超えてはならない提供第18項に基づくいずれかの投資が、当該投資を行った日に発行者又は制限された付属会社ではなく、その日後に発行者又は制限された付属会社となった場合、当該投資等は、その後、第(1)項に基づいて行われたとみなされ、当該人が発行者又は制限された付属会社である間は、第18項に基づいて行われることを停止しなければならない |
(19) | 発行者の制限された付属会社が発行日後に買収する投資、又は発行者の制限された付属会社と合併、合併又は合併した実体が発行日後に条件9.11で禁止された取引における投資を受けないが、このような投資は、当該等の買収、合併、合併又は合併を考慮して行われるものではなく、当該等の買収、合併、合併又は合併の日に存在する |
(20) | 通常の業務プロセスにおいて、発行者または制限された子会社の顧客が所有(または以前に所有している)エンティティへの任意の投資または業務または資産の購入は、条件または顧客(または顧客グループの任意のメンバー)が制限された子会社と契約を締結することに関連する条件として、発行者または制限された子会社の顧客が所有する(または以前に所有している)エンティティへの任意の投資または業務または資産の購入; |
39 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(21) | 発行者または制限された子会社が売掛金を売却する非制限子会社の実体への入金融資に応じた任意の投資; |
(22) | 発行者の任意の制限された子会社または会社間の現金管理スケジュールまたは通常の業務中に発生する関連活動に関連する任意の合弁企業への任意の投資 |
(23) | 本では禁止されていない販売/レンタル取引に関するいかなる投資も; |
(24) | 発行者または任意の制限された付属会社の発行者子会社への任意の投資は、任意の時間に10,000,000ドル(またはその等値ドル)を超えてはならず、その条項は、発行者または関連制限された付属会社に対して、発行者または制限された付属会社が関係者との比較可能な取引で得られた投資よりもどの程度割引されているかではない |
(25) | Alvotech HF株の引受。中国合営会社パートナーのbrと締結した合意に基づいて中国合営会社に投資するが、このような投資総額は上場日前のいかなる時間でも35,000,000ドル(あるいはそのドルは同値)を超えてはならず、しかも上場日とその後70,000,000ドル (あるいはそのドルは同値)を超えてはならない |
·留置許可権は誰にとっても
(1) | 当該者が労働者補償法、失業保険法又は同様の法律に基づいて作成した質権又は預金、又は当該人の一方としての入札、入札、契約(債務返済のための契約を除く)又は賃貸に関連する誠実預金、又はその人の公共又は法定義務を保証するために支払われた預金、又は当該人が当事者の担保又は控訴債券として保証するために支払われた現金又は米国政府債券の預金、又は紛争税項、輸入税又は賃貸料の支払担保としての預金は、いずれの場合も通常の業務過程において生成される |
(2) | 運送人、倉庫保管員、機械師の留置権のような法律に規定された留置権は、それぞれの場合、期限が切れていない金または判決または裁決によって生じる他の留置権、または判決または裁決によって生じる他の留置権は、適切な手続きまたは他の留置権によって誠実に争奪されており、その人はその後、それについて控訴または他の手続きについて審査を行うべきである |
(3) | 期限が切れていないか、または支払うべき税金、評価税または他の政府課金の留置権、または未払いによって処罰される税金、評価税または他の政府課金の留置権、または国際財務報告基準に従ってその人の帳簿上に十分な準備金を維持することを前提として、適切な手続きによって異議を申し立てている税収、評価税または他の政府課金の留置権 |
(4) | 契約契約または入札契約の発行者を受益者とする留置権、またはその正常な業務中にその人の要求に応じて発行される他の規制要件または信用状の留置権(条件9.4(B)(V)および条件9.4(B)(Xi)に従って発生する任意の保証債務の留置権を含む) |
40 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(5) | より小さな調査例外、より小さい財産権負担、ライセンスに対する地役権または保留権、または他人のライセンスに対する権利通行権、下水道、電線、電報および電話線および他の同様の用途、または当該人の経営業務またはその財産所有権に付随する不動産または留置権の使用の区分または他の制限であり、これらの不動産または留置権は負債によって生じるものではなく、全体的に上記財産の価値に重大な悪影響を与えないか、または経営業務における使用に重大な損害を与えることはない |
(6) | (A)第一優先保有権元金総額を保証するABL担保の留置権 債務は、条件9.4(B)(I)により発生を許可する元金総額を超えてはならない、(B)条件9.4(B)(Iv)と条件9.4(B)(Xxi)によって発生する債務の留置権を保証する(提供条件9.4(B)(Xxi)の場合、この留置権は、被買収エンティティの取得済み財産または資産)にのみ適用され、(C)保証発行者または発行者担保債務レバー比率を引き起こさない制限された付属会社によって生成された債務元金総額の留置権形式的には基数(を含む)形式的には純収益の運用)は、このような債務が発生したように、担保債務レバー率を計算している間にその収益を2.5から1.0を超えて運用している |
(7) | (A)発行日に存在する留置権と、(B)担保文書に係る留置権を含む担保債券、担保、他の債券または他の債券の担保の留置権と、 |
(8) | 誰かが子会社になったときにその人の資産、財産または株に対する留置権; 提供, しかし、この等留置権は、当該他の人が当該付属会社になることによって設立または発生したのではなく、または当該他の人が当該付属会社になることを期待して設立または招いたものではない提供, さらに進む, しかし、このような留置権は、発行者または発行者の制限された子会社が所有する任意の他の財産まで延長してはならない |
(9) | 発行者または発行者の他の制限された子会社の債務または他の債務を担保する留置権は、条件9.4に従って発生を許可する |
(10) | 約束期間保証義務が本手形違反によって発生しない留置権を保証する提供債務に関するヘッジ義務の面では、このような留置権は、このような債務を保証する財産までしか伸びていない |
(11) | その人の口座の発行または開設のための銀行引受為替手形に対する当該人の義務を保証して、そのような在庫または他の貨物の購入、積み込みまたは貯蔵を容易にするために、任意の人の特定の在庫品または他の貨物および収益の留置権; |
(12) | 発行者またはその任意の制限された子会社の正常業務に実質的な影響を与えない不動産の賃貸および分譲 |
41 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(13) | 発行者及びその制限された子会社が正常業務過程で締結した経営リースの統一商業コード融資報告書の届出による留置権; |
(14) | 発行者または任意の制限された付属会社を受益者とする留置権 |
(15) | 入金定義に規定されているタイプに対応する売掛金と関連資産の留置権 合格売掛金融資による融資; |
(16) | 通常業務過程で支払われた保証金は、保険運送者への責任を確保するために支払われる。 |
(17) | 制限されていない子会社の株式保有権 |
(18) | 通常の業務プロセスにおける許可専有権または独占権の開発または商業化を規定し、一定の距離を維持する許可、協力協定、戦略同盟、または同様の手配 |
(19) | 上記(6)項に記載の任意の留置権に担保された任意の債務の全部または一部の再融資、返金、延期、継続または置換(または連続再融資、返金、延期、更新または置換)の留置権(上記(6)項(A)または(B)項に従って債務の再融資、返金、延期、更新または置換を受けた留置権である場合、そのような留置権は、第(19)項ではなく、第6項に基づいて生成されたものとみなされる。第(6)条、第(7)条、第(8)条、第(9)条、第(10)条及び第(15)条の下の未弁済額を定める提供, しかし、(X)当該新規留置権は、原留置権を保証する全又は一部の財産(当該財産の改善を加える)、(Y)当時当該留置権によって担保された債務が(A)第(6)、 (7)、(8)、(8)、(9)、(10)及び(15)条に記載された債務の未償還元金又は承諾金額の和を超えないように限定されなければならない。(B)保険料を含む上記再融資、返金、延期、継続または置換に関連する任意の費用および支出を支払うのに必要な金額、および(Z)上記(7)(B)項に記載の任意の留置権保証としての任意の債務の全部または一部の任意の再融資、払い戻し、延期、継続または置換(または後続の再融資、返金、延期、更新または置換)は、発行者が選択したときに、保証文書およびレベルの利益を担保として保証文書およびレベルを享受する権利を有するべきである平価通行証債務の再融資、払戻、延期、継続、または代替の場合 |
(20) | 発行者または任意の制限された子会社は、通常の業務中に発行者またはそのような制限された子会社の顧客の設備留置権を付与する |
(21) | 違約事件の判決および差し押さえ留置権、ならびに訴訟に関連する保留通知および関連権利を引き起こさず、適切な手続きによって誠実に議論され、十分な準備金が確保されている |
42 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(22) | 条件付き販売、所有権の保留、委託または通常の業務中に達成された貨物販売スケジュールによって生じる留置権; |
(23) | 現金管理サービスを獲得したり、通常業務中に現金集約手配を実施したりするための留置権提供(I)このような手配は、発行者またはその制限されたアクセサリの貸手残高を非制限されたアクセサリの借方残高を集約、分割、または相殺することを許可せず、(Ii)そのようなスケジュールは、非制限されたアクセサリの負債をサポートするために、発行者またはその任意の制限されたアクセサリの資産に対する他の留置権を生成しない |
(24) | 任意の合弁企業または同様の合意による任意の合弁企業または同様の手配の株式に対する任意の財産権負担または制限(引受および催促手配を含む);提供, しかし、なお、本条第24項は、債務の保有権を保証するものには適用されない |
(25) | 受託者は、発行者または制限された付属会社の利益のために発行された任意の収入債券を保証する契約の下で、基金および口座に保有されている任意の金額; |
(26) | 任意の成文法または一般法の規定または一般ビジネス条件による留置権 (Allgemine Gesch ftsbedding ungen)銀行留置権、相殺権、または預託機関または金融機関と設立された預金口座(“統一商法”の定義参照)または他の資金に類似した権利および救済方法に関連する |
(27) | 本稿では禁止されていない売却/レンタル取引に関する留置権; |
(28) | 通常の業務プロセスで発生する債務が5,000,000ドル(またはその同値なドル)を超えないことを保証する留置権は、いずれの場合も、任意の未償還債務である |
(29) | 不動産や動産リースの所有権を借りています |
(30) | 留置権に制約された任意の財産または資産に対する識別可能な収益の留置権であり、そうでなければ、保持権を許可することを構成する |
(31) | 9.4(B)(Xxvi)条件で発生した債務の保証のための留置権; |
(32) | Saemundargata融資に関連する融資協定の条項および条件に基づいて発行されるSaemundargata融資保証文書; |
(33) | 以下の各証券は、このような証券が2022年後15営業日以内に 高級債券引き上げA&R発効日を発行することを前提としている:(I)Arion Bank HFに発行された5,200,000,000スウェーデンクローナの一般債券。2014年2月19日,(2)Arion Bank HFに発行された一般債券は,金額は1,000,000,000スウェーデンクローナであった。2/09/2016、およびbr}(Iii)は、2018年6月13日に米国銀行全国協会に最初に発行され、2019年5月31日に改訂された30,000,000ドルの一般債券(質権者はFFI基金株式会社、FYI株式会社およびOlifant Fund,Ltd.); および |
43 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(34) | 中国で発生した任意の中国制限付属会社の債務を保証するために、中国制限付属会社(中国合営企業の株式を除く)の株式又は資産又は財産の留置権を保証する |
個人とは、任意の個人、独資企業、共同企業、有限責任会社、合弁企業、株式会社、信託、非法人組織、協会、会社、政府(任意の機関またはその政治的分岐を含む)または他のエンティティを意味する
·出質人は条件7.1で与えられた意味を持つ;
?中華人民共和国とはRepublic of Chinaであり、本稿の統計目的については、中華人民共和国香港特別行政区、中華人民共和国マカオ特別行政区または台湾は含まれていない
中国合弁企業とはAlvotech HFによって設立された合弁企業である。(またはその相続人または譲受人)中華人民共和国の法律に基づいて設立されたいくつかの人と共同する
?中国の制限された子会社とは、中国の法律に基づいて登録されて設立されたいかなる制限された子会社を指す
優先株?清算、解散または清算時に優先配当金支払権を有する任意の持分 ;
?訴訟手続きは条件23.1で与えられた意味を持つ
·専有権?知的財産権と薬品申請;
?合格売掛金融資とは、以下の条件を満たす売掛金子会社の任意の売掛金融資のことです
(1) | 取締役会は、このような合格売掛金融資(融資条項、契約、終了事項、その他の条項を含む)は、全体的に発行者と売掛金子会社に対して経済的に公平で合理的であることを誠実に決定すべきである |
(2) | 売掛金付属会社への売掛金および関連資産の売却はすべて公平な市価で行われる(発行者が誠実に決定する) |
(3) | 融資条項、チノ、終了事項、その他の条項は市場条項(発行者が誠実に決定する)であり、標準証券化承諾を含むことができる |
発行者またはその任意の制限された付属会社(売掛金付属会社を除く)の任意の売掛金の担保権益を付与して、銀行債務、債券側の債務または債券面の任意の再融資債務を保証し、適格売掛金融資とみなされるべきではない
売掛金費用とは、直接行われる分配または支払い、または任意の入金融資に関連する任意の参加資本を割引で分配または支払うこと、および制限されていない付属会社に支払う他のすべての費用を意味する
44 | Alvotech-債券ツール(A部) |
売掛金融資とは、発行者又はその任意の子会社が達成可能な任意の取引又は一連の取引 当該取引に基づいて、発行者又はその任意の子会社の任意の売掛金を発行者又はその任意の子会社の任意の売掛金を売却、譲渡又はその他の方法で譲渡することができる(A)売掛金子会社(発行者又はその任意の子会社の譲渡である場合)及び(B)任意の他の人(売掛金子会社の譲渡である場合)、又は発行者又はその任意の子会社の任意の売掛金(現在存在しても将来生じた場合も)に付与することができる保証権益をいう。これに関連する任意の資産は、当該等の売掛金を保証するすべての担保、当該等の売掛金に関連するすべての契約及びすべての保証又はその他の義務、当該等の売掛金の収益、並びに売掛金に関連する資産証券化取引に関連する、又は通常担保権益を付与する他の資産、並びに発行者又はそのような任意の子会社が当該売掛金について締結する任意のヘッジ義務を含む
売掛金引戻し義務とは、売主がいかなる行動をとるか、行動していないか、または売り手に関連する任意の他の事件により、売掛金またはその一部を任意のタイプの主張の抗弁、論争、相殺、または反クレームの結果を含む、適格売掛金融資における売掛金すべき売主が陳述、保証または契約またはその他の理由に違反するために生じる買戻し売掛金の任意の義務を意味する
売掛金子会社とは、発行者(又は発行者と適格な売掛金融資を行うために発行者又は発行者の任意の子会社と投資し、発行者又は発行者の任意の子会社が売掛金及び関連資産を譲渡する)の発行者の制限された子会社を指し、発行者及びその子会社の売掛金融資、その所有収益及びそのすべての権利(契約又はその他)、担保及びその他の資産、並びに取締役会が指定したいかなる業務又はそのような業務に関連するいかなる業務又はbr活動にも従事しない。Oracle Receivables子会社として:
(1) | (I)発行者又は発行者の任意の他の子会社によって保証される債務又は任意の他の債務(又はある)の任意の部分(標準証券化承諾による債務(債務元金及び利息を除く)の保証を含まない)、(Ii)標準証券化承諾に基づく以外は、任意の方法で発行者又は発行者の任意の他の子会社に助けを求めて又は義務を負うことができない、又は(Iii)発行者又は発行者の任意の他の子会社の任意の財産若しくは資産を直接又は間接、又はある又はその他の方法で満たすことができない。標準的な証券化の約束を除いて |
(2) | 発行者または発行者との任意の他の子会社には、実質的な契約、合意、手配、または了解がないが(適格入金融資の一部としては除く)、発行者またはその子会社に有利であると合理的に考える条項は、当時非発行者の関連側から得られる可能性のある条項を下回らない |
(3) | 発行者又は発行者の任意の他の付属会社は、当該等の実体の財務状況を維持又は維持し、又は当該等の実体が一定レベルの経営業績を達成することを促す責任がない |
45 | Alvotech-債券ツール(A部) |
取締役会のいずれかのこのような指定は、この指定された決議の核証明書と高官証明書とを債券保有者に提出し、この指定が上記条件を満たしていることを証明することにより、債券保有者に証明しなければならない
?債券の償還金額とは、当該債券の未償還元本金額の100%に加え、2021年A&R発効日から適用される償還日までの当該債券に関するすべての当計、未資本化、br}未支払利息票、及び当該債券に関連する他のすべての満期及び支払金額である
参考財務省トレーダーとは、発行者が好意的に選択した任意の3つの認可された地位を持つ投資銀行のそれぞれであり、この投資銀行はニューヨーク市の主要なアメリカ政府証券取引業者である
?参照国債取引業者のオファーbrは、各参照国債取引業者および任意の関連する償還日について、発行者が誠実に決定した比較可能な国債発行の入札および要件の平均値(場合によってはその元金のパーセンテージで表される)を意味し、この基準国債取引業者は、ニューヨーク市時間午後5:00、すなわち、関連する償還日前の第3営業日の午後5:00に書面で見積もりを行う
?債務の再融資には条件9.4(B)で与えられた意味がある
?払戻配当金は、条件9.5(B)で与えられた意味を有する
·債券保有者登録簿には、条件5.2で与えられた意味がある
·書記長は条件5.1で与えられた意味を持つ
登録所とは、最初に香港金鐘夏高道16号極東金融センター17階に位置するか、または条件20に基づいて債券保有者に通知する他のオフィスである
基金に関連した基金最初の基金は)とは、第1の基金と同じ投資マネージャまたは投資コンサルタントによって管理または相談を提供する基金を意味し、または異なる投資マネージャまたは投資コンサルタントによって管理される場合、その投資マネージャまたは投資コンサルタントが第1の基金の投資マネージャまたは投資コンサルタントの関連会社である基金を意味する
?関連償還日には割増?を適用する定義に与えられる意味がある;
制限された現金とは、制限された子会社が所有する、契約によって発行者に割り当てることができない現金等価物を意味するが、本チケットによって許可される債務プロトコルに含まれるこのような制限は除外され、そのような現金等価物によって保証される
·投資制限?許可投資以外の投資のこと
制限支払いは、条件9.5(A)に与えられた意味を有する
46 | Alvotech-債券ツール(A部) |
*制限された付属会社は、誰にとっても、その人の任意の付属会社を意味しますが、その人の非限定的な付属会社は含まれていません。本文書には別の説明があるほか、制限された付属会社に言及すると、発行者の制限された付属会社を指す
?優先購入権証券は、Alvogen融資プロトコルにこのTERNを与える意味を持っている(2022年までの高度債券アップグレードA&R発効日);
?Saemundargata Holdco?アイスランドに登録·登録されている会社のことで、登録番号は591213-1130、登録住所はアイスランドレイキャビクS≡mundargata 15-19
Saemundargata Holdco株とは、Aztiqが保有する1,892,750,000株のSaemundargata Holdco株であり、額面1(1)スウェーデンクローナ(1)
?Saemundargata Loansは総称して(I)Landsbanans HFが提供する25.19億スウェーデンクローナ定期ローン手配と呼ばれる。2022年10月27日の融資契約に基づき、Saemundargata Holdcoへの融資と、(Ii)Landsbanans HFが付与した4,406,000,000スウェーデン·クローナ定期融資。2022年10月27日の融資協定に基づいて、Saemundargata Holdcoに資金を提供する(いずれの場合も、2022年優先債券のA&R発効日または以前に債券保有者に開示された形で)
?Saemundargata融資保証協定とは、アイスランド法律が管轄する一般的な債券であり、金額は8,310,000,000スウェーデンクローナであり、FastignaféLagi≡S≡mundur HFによって発行される。ランダースバンクスHFに。2022年高級債券引き上げA&R発効日または前(2022年高級債券引き上げA&R発効日または前に債券保有者によって開示され、書面で承認される(電子メールによる)フォーマットを含む);
?Saemundargata住宅地とは12,962.4メートルのことです2レイキャビクSaemundargata 15-19の製造、研究、事務、駐車場、地下駐車場ビルに位置し、財産登録番号はF 232-7931
?Saemundargata証券文書(第二留置権)とは、FastignaféLagi≡S≡mundur HFによって発行された600,000,000ドルの一般債券がアイスランド法によって管轄されていることを意味する。“2022年高級債券増額改訂及び再記載契約”の日付又は前後に証券受託者に送付する
·スタンダード?標準プール格付けサービスまたはその格付け機関の事業の継承者を意味する
売却/借戻し取引とは、発行者又は制限された子会社が発行日後現在所有又は取得している財産に関する手配を意味し、当該手配によれば、発行者又は制限された子会社が当該財産を誰かに譲渡し、発行者又は制限された子会社が合理的な市場条項のリースに基づいて同時にその人から当該財産をリースするが、発行者と発行者の制限された子会社との間又は発行者の制限された子会社間のレンタルを除く
?制裁は総称して、米国財務省外国資産制御弁公室が実施する任意の制裁、または“敵との貿易法”による任意の制裁、米国法典第50編、アプリケーションと呼ばれる。1以降、国連安全保障顧問、欧州連合、女王陛下財務省またはその他の制裁当局
47 | Alvotech-債券ツール(A部) |
·米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会のことである
担保付き銀行債務とは、許容留置権に基づいて第6項(A)項で発生又は発生とみなされる許容留置権保証を定義する任意の銀行債務をいう
担保された債務とは、留置権を担保とする任意の債務を意味する
?担保債務レバー率とは、誰にとっても、(I)当該人及びその制限された付属会社が当該計算日に付属する構成債務の有担保負債(国際財務報告基準に基づいて総合的に決定された)の比率を減算し、その人及びその制限された付属会社貸借対照表に記載されている当該人及びその制限された付属会社が当該決定日までに保有している制限された現金等価物を超える額、(Ii)当該人の直前の4つの完全な財政四半期のEBITDAを指す。発行者またはその任意の制限された付属会社が保証債務レバレッジ率の計算期間が開始された後であるが、担保債務レバレッジ率を計算するイベント(保証債務レバレッジ率計算日)の前に発生、償還、買い戻しまたは償還、または他の方法で任意の債務を返済する場合、保証債務レバレッジ率は以下のように計算されなければならない形式的には債務の発生、返済、買い戻し、償還または解除は、適用される第4四半期の初めに発生するように提供発行者は、債券保有者に交付された高官証明書に基づいて、任意の債務項目の下でのコミットメントの全部または任意の部分をその時間に発生したと見なすことを選択することができ、この場合、本計算の場合、コミットメント項目の下の任意のその後に発生する債務は、その後の時間に発生するとみなされてはならない
上記の計算を行うために、投資、買収、処分、合併および非持続的経営(国際財務報告基準に基づいて決定される)(状況に応じて決定される)は、企業の業務、支社または経営単位に関連し、発行者またはその任意の制限された子会社は、4四半期の基準期間内またはその基準期間の後、および担保レバー計算日の前または同時に決定された任意の経営変更を押すべきである形式的にはこの等投資,買収,処分,合併,非持続経営およびその他の運営変動(および任意の関連負債の変動およびそれによるEBITDA変動)は,4四半期参考期間の初日に発生したと仮定する。当該期間の開始後に制限された付属会社となる者、又はその期間が開始されてから発行者又は任意の制限された付属会社と合併又は合併して発行者又は任意の制限された付属会社に合併又は合併した場合には、各場合において、業務、支店又は業務の運営単位(場合に応じて)について任意の投資、買収、処分、合併、合併、経営又は経営変更を行い、本定義に基づいて調整しなければならない場合、担保債務レバー率は、担保債務レバー率として計算されなければならない形式的には当該等の投資、買収、処分、経営中止、合併或いは経営変化は、当該等の投資、買収、処分、経営中止、合併又は経営変更が適用される4四半期期初めに発生するようになる
48 | Alvotech-債券ツール(A部) |
この定義ではいつでも形式的にはどんな イベントにも効果を与えます形式的には計算は発行人の財務または会計担当者が誠実に行われなければならない。どのようなものでも形式的には計算は、合理的な善意の場合に適切な調整を行うことを含むことができ、適用されるイベントの合理的な予想される運営費用の減少および他の運営改善または相乗効果を反映することができる。この の定義については、ドル以外のどの通貨の金額も、確定日までの直近12ヶ月間のその通貨の平均レートからドルに変換され、適用期間中のEBITDAを計算する際に使用される方式と一致する
·保証債務には、条件7.1で与えられた意味がある
?証券法?改正された1933年の“米国証券法”とそれに基づいて公布された“米国証券取引委員会”の規則と条例を指す
?安全?条件7.1で与えられた意味がある;
?安全伝票コマンドは、条件7.13に付与された意味を有する
?セキュリティファイル?条件7.1で与えられた意味を持つ;
上級管理職?会長、最高経営責任者、最高経営責任者、最高財務官、最高法務官、財務主管、補佐財務主管または主計長、または任意の場合、同等の機能を実行する者を指す
株主関連会社とは、発行者の任意の株主、任意の株主の各関連会社、任意の株主またはその任意の関連会社が受託者である任意の信託、任意の株主またはその任意の関連会社がパートナーである任意の共同企業、および任意の株主またはその任意の関連会社によって管理または制御される任意の信託、基金または他のエンティティを意味する
?株式会社押記(Alvotech HF)発行者とAlvotech Swiss AG(押記者として)とMadison Pacific Trust Limited(証券受託者として)Alvotech HF株式(2019年9月28日のAlvotech HF株式譲渡を含む) 譲渡Alvotech HF株式について締結したアイスランド法により管轄されている2018年12月14日の株式押記。Alvotechスイス株式会社に
?株式質権(Alvotech Swiss AG)とは、2018年12月14日にAlvotech HF間で行われたスイスの法律によって管轄された株式質権のことです。質押人としてマディソン太平洋信託株式会社はAlvotech Swiss AG株式会社の証券代理としている
?株式質権(AlvotechドイツGmbH)とは、日付が2018年12月13日のドイツ法律管轄の株式質権(民法公証人Elmar Güntherの2018年地契登録簿第I部分213号 ,マイン川のほとりフランクフルト)Alvotech HFの間で製造されています質押人とマディソン太平洋信託株式会社としてAlvotechドイツ株式会社の株式といくつかの付属権利の担保受託者として
49 | Alvotech-債券ツール(A部) |
株式質権(Alvotech Hnorver GmbH)とは、2018年12月13日にドイツ法律が管轄する株式質権(民法公証人Elmar Güntherの2018年地契登録第2部213号マイン川のほとりフランクフルト)Alvotech HFとの間で製造した。質押人としては,受託者を担保するマディソン太平洋信託有限公司として,Alvotechハノーバー株式会社(旧Glycothera GmbH)の株式およびいくつかの付属権利の担保受託者とした
株式とは、発行者株式中の1株当たり額面が1セント(0.01ドル)の普通株、又はこれらの株式の任意の分割、合併又は再分類により生じる任意の種類の株式であり、発行者が清算又は解散した場合、両者の間に配当又は対処金額に優先権がない(又は文脈に応じて、発行者の株式が上場日及びその後に適用される証券取引所に上場する)
?類似した業務?発行日まで、その大部分の収入は、発行者およびその子会社の活動、またはそれと合理的に類似または相補的な任意の業務または活動、またはその合理的な延長、発展または拡大または付属または補足からの業務を意味する
SPAC上場とは、発行者(または発行者の任意の持ち株会社または付属会社)と特殊目的買収会社またはその任意の付属会社(SPAC)との売却、業務合併、合併または合併、または特殊目的買収会社またはその任意の付属会社(SPAC)との他の取引を実施するための拘束力のある文書を締結することを意味する。 その後、発行者の既存の議決権株式保有者は、SPACまたは発行者(または発行者の任意の持株会社または付属企業)によって発行されている、または証券取引所に上場されている証券を保有する。条件は,債券保有者(保有当時の未償還債券元金の50%以上を合計)が発行者に書面で確認されており,提案されたSPAC上場は債券br文書(全体として)における債券保有者の利益に悪影響を与えず,さらに債券保有者がこのような確認を承認する際に合理的な行動をとることを規定しており,このような確認は無理に抑留されたり延期されたりしてはならない
特別償還イベントとは、債券および他の債券の未償還元金総額が1,000,000ドル以下であるべきか、期間が連続60日以上(この60日間の期間、すなわち特別償還イベント期間)以上であることを意味する
?特別両替イベント日とは、適用される特別両替イベント期間の最後の日のことです
“特別決議”は、添付表3第18段落にその語を与える意味を有する
支払い代理人の場合、指定事務所とは、香港金鐘夏高道16号極東金融センター17階に最初に位置する事務所、または条件20に従って債券保有者に通知する他の任意の事務所を指す
?標準証券化承諾とは、発行者または発行者の任意の子会社が入金融資において慣例的な陳述、保証、契約、賠償および履行保証として誠実に決定されることを意味する。 は、任意の入金回収義務が標準証券化承諾とみなされるべきであると理解すべきである
50 | Alvotech-債券ツール(A部) |
?いかなる債務についても、規定された満期日とは、このような債務を管理する文書に示された日付、すなわち、任意の強制的な前払いまたは償還条項(ただし、所定の前払いまたは償還条項は含まれていない)に基づいて、そのような債務の元本の最終支払いが満期になり、支払われる固定日を意味する(ただし、借り手または発行者が制御できない任意の意外な状況が発生した場合に、その所有者がそのような債務を前払いまたは買い戻すことを選択するいかなる条項も含まれていない)
?証券取引所とは、香港取引所、ナスダック、またはそれらのそれぞれの後継者を含むが、これらに限定されない主要な国際認可取引所を指す
*付属債務とは、発行者または任意の制限された付属会社によって発生した任意の債務(発行日または後に発生した未償還債務をいう。)を意味し、その条項によれば、債務は、債券に属する償還権からである。疑問を回避するために、(X)二次債務は、その条項に従って債務を全額返済する前に現金で支払うことができない任意の債務(その条項、加速または他の方法でも)を含むものとみなされるべきであり、(Y)債務が無担保であるか、またはより低いベースで保証されるか、または他の債務の後に証券法執行から収益を得る権利があるために、他の債務に従属するとみなされてはならない
?引受プロトコルは,条件2で与えられた意味を持つ
誰にとっても、子会社は、(1)その人が株式の50%以上を所有または制御する(1つまたは複数の他の子会社を直接または通過する)任意の会社または商業エンティティを含む。発行された株式または一般的な投票権を有する他の所有権は、その会社または商業エンティティの取締役、マネージャーまたは受託者を選挙することができ、(Ii)その人(直接または1つまたは複数の他の子会社を介して)が所有または制御する任意の会社または商業エンティティは、50%以下である。発行された株式または他の所有権 は、その会社または企業エンティティの取締役、マネージャーまたは受託者を選挙する一般的な投票権を有するが、その会社または企業エンティティの管理または業務運営方向を効果的に制御する(直接または1つまたは複数の他の子会社を介して)、および(Iii)任意の会社または企業エンティティは、任意の場合にその個人のアカウントと合併するか、またはルクセンブルク法律または任意の他の適用可能な法律、法規または国際財務報告基準または他の適用可能な公認会計原則に従って、当該個人の口座と合併しなければならない
?成功した新増資とは、新増資期間中の新増資であり、発行者が新株発行中に受信したすべての新増資の全純収益総額は、50,000,000ドル以上である(いかなるAztiq融資、Aztiq CB、Alvogen融資、Saemundargata融資および/または任意のAlvogen Lux株主融資または新融資融資の収益を含まない)
?後任会社?条件9.11で与えられた意味があります
スイスの保証人?条件6.13で与えられた意味があります
·スイス保証人の最高金額には、条件6.13で与えられた意味がある
スイスは安全なのか?条件7.3の意味がある
51 | Alvotech-債券ツール(A部) |
·スイスの源泉徴収税は、条件6.13で与えられた意味がある
?税金控除は、条件14.1で与えられた意味を有する
?減税は、条件14.1に与えられた意味を有する
?税収管轄権は、条件13.3に与えられた意味を有する
·税務選択権行使通知は、条件13.3に与えられた意味を有する
?納税償還日は、条件13.3に与えられた意味を有する
?“税金交換通知”は、13.3条に付与された意味を有する
?税金は、条件14.1に与えられた意味を有する
?総資産?発行者とその制限された子会社の連結資産総額のことであり、発行者が最近の貸借対照表に示すように、自発者発行の日に償却された無形資産金額は計上されていない(発行者または制限子会社が発行者 または制限子会社が買収された日以降に取得したいかなる無形資産についても)
?取引日?証券取引所または別の証券取引所(場合によっては)が開放されて取引を行う日;提供取引所または別の証券取引所(どの場合に依存するかに応じて)に関連する株式が連続する1つまたは複数の取引日内にVWAPまたは市場価格(どのような状況に依存するか)に関する報告がない場合、その日または複数の取引日は、任意の関連計算において計算されず、任意の取引日期間中には存在しないとみなされる
取引コストとは、発行者またはその任意の持株会社、子会社、関連会社または所有権相続人が2022年高級債券アップグレード修正案および再記載契約、任意の新株発行、Alvogen融資、任意の新増資、Aztiq融資出資、Saemundargata融資、および上記の任意の取引および/または書類によって生じる任意の費用、手数料、コストおよび支出、印紙税、登録およびその他の税金を意味する
譲渡証明書は,条件5.4で与えられた意味を持つ
アメリカ?それともアメリカ?アメリカ合衆国のこと
?ビジネスコードを統一する?時々有効なニューヨーク統一ビジネスコード ;
?制限されていない子会社は
(1) | 発行者の任意の子会社は、確定時に当該人の取締役会により以下の規定の方法で非限定子会社として指定されなければならない |
(2) | 制限されていない子会社のどの子会社も |
52 | Alvotech-債券ツール(A部) |
発行者は、発行者の任意の子会社(発行者の任意の新規買収または新規設立子会社を含む)を制限されない子会社として指定することができ、その子会社またはその任意の子会社が発行者または発行者の任意の他の子会社の任意の株式または債務を所有しているか、または発行者の任意の他の子会社の任意の財産に対して所有または保有権を有していない限り、発行者の任意の子会社(発行者の任意の新規買収または新規設立子会社を含む)を指定することができる提供, しかし、このように指定された付属会社およびその付属会社は、指定されたときに負債がないので、融資者は、発行者またはその制限された付属会社の任意の資産に対して請求権を有する提供, さらに進む, しかし、(A)指定された付属会社の総合資産総額が1,000ドル以下であるか、または(B)当該付属会社の総合資産が1,000ドルを超える場合、条件9.5に従って、その指定が許可される
発行者は、限定的な子会社として任意の非制限子会社を指定することができる提供, しかし、 が発効した直後:
(x) | (1)条件9.4(A)又は(2)に規定された総合レバレッジ試験によれば、発行者は、1.00ドルの追加債務を負担することが許可される。(2)発行者及びその制限された子会社の総合レバー率は、当該 が指定された直前の発行者及びその制限された子会社の比率よりも低くなる形式的にはこのような指定を考慮して |
(y) | いかなる違約事件も発生したり続けたりしてはいけない |
発行者の任意のこのような指定は、その指定が上記の規定に適合していることを証明するために、取締役会またはその任意の委員会がそのような指定を実施する決議の写しおよび上級職員証明書を債券所有者に迅速に提出しなければならない
?上流または河川にわたる保証債務は、条件6.13に与えられた意味を有する
ドルやドルとはアメリカの合法的な通貨のことです
誰でも任意の日の議決権株とは、その人の取締役会選挙で投票する権利があったその人の株式をいう
?VWAP?現在の市場価格定義でそれを与える意味を持つ
?全額制限付属会社とは、制限された付属会社に属するいかなる全額付属会社のことですか
1.2 | 本機器で使用されている見出しは参考にのみであり,本機器を解釈する際にはこれらの見出しを無視すべきである |
1.3 | 条件とスケジュールへの引用は,本稿の本または本稿の本の条件とスケジュールに対する引用である. |
1.4 | 本楽器では: |
53 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(a) | 単数の単語およびフレーズは複数を含み、その逆も同様であり、1つの性別に関する単語およびフレーズは各性別を含む; |
(b) | 用語の後の任意の語は、?、?、特に?または任意の同様の表現を含み、例示的と解釈されるべきであり、これらの用語の前の語、フレーズまたは用語の意味は限定されるべきではない |
(c) | 個人への任意の言及は、法人でも非法人団体でも、任意の公的機関および任意の団体を含む; |
(d) | 任意の条例、法規、立法、または成文法則について言及すると、時々改正または再制定され、その際に有効なこのような条例、法規、立法、または成文の法則を言及することができると解釈されるべきである |
(e) | 本チケットでは、発行者が支払うべき元金、保険料、および他の支払いについて言及するものは、条件14または本チケットに基づいて追加または代替される任意の約束または契約によって支払い可能な任意の追加の金額をも指すものとみなされるべきである |
(f) | これらの条件のうち、債券の利息または利息、または保証人または発行者がこれらの条件または他の債券文書に従って支払うべき任意の金額について言及することは、条件12.6による言及を含むものとみなされるべきである(延滞利息と遅延支払い )、およびこれらの条件における対応する利息、計上すべき票、および関連する表現の任意の言及は、これに基づいて解釈されるべきである |
1.5 | 任意のプロトコルまたは文書への言及は、ある特定の日の元の形態のプロトコルまたは文書の言及として明示されない限り、時々修正、更新、追加、拡張、再説明、または置換されたプロトコルまたは文書への言及である |
2 | 債券の額と発行量 |
発行者はここで債券を構成し、元金総額は236,468,477.37ドル(本条項によるいかなるPIK資本資本化を含まない)、他の未償還債券の元金総額とともに、元金総額は523,704,481.68ドル(本条項によるPIK権益の資本化および他の債券のbr条項を含まない)、を含む:
(a) | 154,707,377ドルは、最初に発行者、初期保証者と投資家との間の最初の日が 2018年11月30日の引受契約、および発行者、初期保証人と投資家との間の最初の日が2019年1月17日である引受契約(場合によっては、関連する転換、償還および展示期間協定(定義は“2021年改訂および再契約”参照)(2018年および2019年引受契約)に基づいて発行された |
(b) | 発行者、初期保証人とOaktree Gilead Investment Fund AIF(デラウェア州)、L.P.,OCM Strategic Credit Investments 3 S.≡R.L.,Oaktree Huntington-GCF Investment Fund(Direct Lending AIF),L.P.,Oaktree Global Credit Plus Fund,L.P.,OCM Strategic Credit Investments.S.S.ΣR.L.L.OCM Strategic Credit Investments.S.L.オーク戦略収入II社(“2021年引受協定”)と |
54 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(c) | (X)発行者、初期保証人とその非米国投資家が2022年11月16日に締結した引受協定(“2022年引受協定”(非米国投資家)、および発行者、初期保証人と米国投資家が2022年11月16日に締結した引受協定(“2022年引受協定”(米国投資家))、および“2022年引受協定(非米国投資家)”によると、2018と2019年の購読契約と2021年の購読契約とともに、購読契約) |
3 | 状態.状態 |
債券は発行者の直接,非従属及び無条件の義務であり,いつでもすべきである平価通行証 との間には選好や優先度はない.発行者の債券項における支払義務は、法律強制条項が規定する可能性のある例外を適用する場合を除き、第7.9条の制約を受け、いつでも発行者の現在及び未来の他のすべての直接、非従属、無条件及び無担保債務と並列しなければならない
債券は上場を申請しないだろう
4 | 形式·額面·名称 |
4.1 | 形式と額面 |
債券は、登録形態で発行され、1株当たり額面200,000ドル(又は発行者及び債券保有者が合意した他の金額(債券保有者が一般決議により承認された)。債券の登録保有は債券保有者登録簿(定義は後述)によって証明される。債券保有者が債券証明書の発行を要求した場合、本文書に表1に記載されたフォーマットの債券証明書(各債券証明書)を発行して、債券の登録保有を証明する。各債券と各債券証明書は順に番号, は識別番号を持ち,この番号は登録官が保存している債券保有者登録簿に記録され,適用されれば債券証明書にも記録される
4.2 | タイトル |
債券の所有権は、条件5にさらに記載された債券保有者登録簿における譲渡および登録によってのみ移転される。任意の債券の所有者(法律の他の要求を除く)は、すべての目的(期限を超えたか否かにかかわらず、所有権通知、信託またはその中の任意の権益にかかわらず、またはそれについて発行された債券証明書(裏書き譲渡証明書を除く)が盗まれたり、紛失されたりすることは、その絶対所有者とみなされ、どの人も、そのように保持者を扱う責任を負わない
55 | Alvotech-債券ツール(A部) |
5 | 登記官と支払代理人 |
5.1 | 登録官と支払代理人 |
(a) | 発行者は、(I)譲渡又は交換のために債券を提出することができる事務所又は機関(登録所)及び(Ii)支払のために債券を提出することができる事務所又は機関(支払機関)を保持しなければならない。発行元は、1つまたは複数の共通登録者および1つまたは複数の追加の有料エージェントを有することができる。登録者という単語はすべての共同登録者を含む。用語支払エージェント?支払いエージェントと任意の他の支払いエージェントを含む。発行者はマディソン太平洋信託有限公司を登録主任および支払代理に初歩的に委任し、マディソン太平洋信託有限公司はこの委任などを受けた |
(b) | 登録者または支払代理人および証券受託者に書面で通知した後、発行者は、任意の登録者または支払い代理人を免職することをいつでも自ら決定することができる提供, しかし、このような免職は、発行人と相続人登録者又は支払代理人(どのような場合によりますか)と締結された適切な合意が相続人が任命を受けることを証明する前に、このような免職は発効してはならない |
(c) | 登録所又は支払代理人が委任された後、発行人は、直ちに書面で登録所又は支払代理人の指定事務所を債券保有者に通知しなければならないが、本文に記載されていない範囲を超えてはならない |
5.2 | 債券保有者登録簿 |
発行人は準備を手配しなければならないが、部長は登録主任事務所に登録簿を準備し、その登録簿に記入しなければならない中間 別名(1)債券の名義金額、(2)債券の名義金額及び番号、(3)債券の発行日、(4)債券に続く全ての譲渡及び所有権変更、(5)債券保有者の氏名及び住所、(6)債券の全ての抹消(債券保有者登録簿)。各債券保有者は権利を有するが、その全保有量について債券証明書を申請する義務はない。各債券保有者、発行者及び任意の債券保有者が書面で許可した者は、(I)正常事務時間内及び(Ii)債券保有者及び授権者について、(Ii)合理的に事前に登録処長に書面通知を提出した後、債券保有者登録簿及び複製債券保有者登録簿を調べ、費用は債券保有者が負担することができる。登録所に何らかの変更があった場合は,条件20に応じて債券保有者及び発行者に直ちに通知しなければならない
5.3 | 債券保有者名簿 |
書記長は、合理的で実行可能な状況下で、その獲得可能な債券保有者の最新の名前と住所リスト(債券保有者リスト)を可能な限り保留しなければならない。支払代理人が登録官でない場合、登録官は、支払代理人が本明細書に記載された元金、保険料、利息、違約利息、または任意の他の金の満期日の少なくとも5営業日前、および支払代理人が書面で書面で要求する可能性のある他の時間に、支払代理人が合理的に要求する可能性のあるフォーマットおよび日付で、債券保有者の名前および住所リスト(コピーと共に発行者に)を支払い代理人に提供しなければならない
発行者の要求に応じて,登録所は直ちに発行者に債券保有者リストを提供しなければならない。債券保有者リストが改訂された場合、登録官は直ちに発行者に最新の債券保有者リストの写しを提供しなければならない
56 | Alvotech-債券ツール(A部) |
5.4 | 振替 |
(a) | 条件5.7および任意の適用法律法規の制約を受けて、債券証明書に規定されている証券法に規定されている任意の譲渡制限を含むが、これらに限定されず、債券は、登録債券所有者、譲受人、またはその書面で正式に許可された代理人によって記入および署名された裏書譲渡証明書(基本的に本明細書に添付表2に記載されたフォーマットを採用する)(譲渡証明書)を交付することによって譲渡または交換を行うことができ、債券が証明書形式である場合、その債券に関連する債券証明書を交付することができる。譲渡証明書に署名した個人の許可を証明するために、登録官事務室の登録官に送付し、登録官が合理的に要求した証拠とともに、譲渡証明書を発行した個人の許可を証明する提供されました 発行者の書面による同意を得ない限り、税収目的で、ルクセンブルク大公国に住む個人に債券所有権を譲渡または交換してはならない |
(b) | 債券保有者名簿に登録されていない限り、債券所有権譲渡は無効です。 |
(c) | いかなる譲渡も、すべての適用された法律および法規に基づいて、あなたの顧客を理解するために必要なすべての、またはそのような譲渡に関連する他の同様の検査を証券受託者が履行しなければなりません。証券委託者は、既存の債券保有者および新しい債券保有者に直ちに通知しなければなりません |
(d) | 新規所有者は,譲渡日前または当日に証券受託者に3,000ドルの譲渡費 (自分が負担する)を支払わなければならない |
5.5 | 新債券証明書の交付 |
(a) | 債券保有者が債券証明書の発行を要求した場合、債券を譲渡又は交換する際に発行される各新しい債券証明書は、登録官が署名して正式に記入及び署名された譲渡証明書を受信してから5営業日以内に、登録官事務室に提供し、又は譲渡証明書にこの要求がある場合は、未加入の郵送方式で譲渡証明書に指定された住所に郵送しなければならず、リスクは権利を獲得する権利のある債券保有者(ただし保有者に無料)が負担する |
(b) | 債券証明書の債券元金の一部を譲渡または交換するだけであれば、そう譲渡または交換されていない債券に関連する新債券証明書は、債券証明書原本交付登録所の5営業日以内に債券保有者登録簿上の当該保有者の住所に未保険郵送で郵送され、リスクは、このように債券を譲渡または交換していない債券保有者が負担する |
(c) | 登録官は、直ちに債券保有者登録簿を更新し、それを記入して、本条件に基づいて行われた債券譲渡又は交換を反映し、速やかに債券保有者及び発行者に更新後の債券保有者登録簿の写しを提供しなければならない |
57 | Alvotech-債券ツール(A部) |
5.6 | 無料で手続きをする |
債券譲渡の登録および新規債券証明書の発行は、登録官代表発行者によって無料で行われるが、譲渡申請を提出した者が支払いを促したり、支払いを促したり(または登録官または発行者に合理的な要求を与える可能性のある補償を与えたり)した後にのみ行うことができる。譲渡申請は、譲渡に関連する任意の税金または他の政府課金に関連する可能性があるからである
5.7 | 休市期間 |
債券保有者は、債券譲渡登録を要求してはならない:(I)条件14.2(含む)償還日(含む)が終了した7日間の間、(Ii)当該債券の譲渡制御権変更について承認行使通知を変更したか、または(Iii)債券がその条項に基づいて他の方法で債券を償還または償還した後、当該均等期間毎に閉鎖期間とする
5.8 | 司法常務官及び支払代理人のその他の職責 |
これらの条件の下で適用されるいかなる債券も決済されていない限り、登録官および支払代理人は、:
(a) | これらの条件に基づいて本明細書に記載された債券の利益交換を行い、このような交換のすべての記録を保存し、任意のそのような交換後に直ちに支払い代理人に通知することを保証する |
(b) | 債券の利益移転や交換後、債券に必要な書き込みを行う; |
(c) | すべての形態の譲渡、交換形態、遺言認証、管理依頼書、および授権書を含む、任意の債券証明書の所有権に関連するまたはその所有権に影響を与える任意の文書を受信すること; |
(d) | 適用される場合、交換または譲渡を行う債券保有者には、(I)交換または譲渡時に発行された債券の費用または支出(ある場合)を交付し、通常の無保険メールではなく、(Ii)登録に関連する任意の印紙税、税または他の政府費用を支払うのに十分な金額を受け取る。 |
(e) | それ自身または任意の他のエージェントが受信したすべてのファイルおよび証明書の詳細な情報を適切に記録すること; |
(f) | 登録簿の維持に関する発行人の要求を遵守し、その職責を正確に履行するために必要な任意の情報を発行者に提供する |
5.9 | 司法常務官及び支払代理人の費用及び支出 |
発行者又は(担保条項に基づく)保証人は、登録者及び支払代理人に、登録者及び支払代理人サービスに関する費用及び支出を登録官及び支払代理人に支払わなければならない
58 | Alvotech-債券ツール(A部) |
5.10 | 賠償金 |
発行者および保証人は、ここで無条件かつ撤回不可能に契約を締結し、任意の損失、責任、訴訟、クレーム、要求、罰金、損害賠償、費用、支出および他の任意の責任(法律顧問および他の専門家の費用および支出を含むが、これらに限定されないが含まれるが)を共同で約束し、登録者および支払い代理人、それぞれの役員、高級職員、従業員、および代理人(誰もが保障されている者)に対して全額賠償を行い、損害を受けないようにする。(A)本文の項目の下での彼らの任命または参加、またはそれらのいかなる権力を行使または行使しないので、 本文の項目の下の適宜決定権、機能または責務、または本明細書の条項またはその慣行に基づいて取られる任意の行為によって、補償された当事者が訴訟を受けたり、訴訟を起こしたりする可能性があり、または以下の理由またはこれに関連して適切に損失を招く可能性がある。または(B)被賠償者は、本明細書に依存することができる任意の指示または他の指示に基づいて、賠償者が上記に関連する任意のクレームまたは責任に対抗または調査するために、または上記の任意のクレームまたは責任について係争を提起するために適切に招いた費用および支出に適用されるが、この賠償は、被賠償者に適用されず、司法管轄権を有する裁判所が、被賠償者が招いたまたは被った任意の損失またはそれに対して提起された任意の損失を判断する限り、賠償者の詐欺、意図的な不正行為、または深刻な不注意によって直接生じる。各賠償者は、適用法律の許容範囲内で、それが被保険者または保証人(状況に応じて)に賠償を求める可能性のある任意の第三者クレームについて、直ちに委託者と保証人に通知しなければならない
5.11 | 後果性損害 |
本明細書の任意の他の条項または規定には逆の規定があるにもかかわらず、登録官または支払い代理人は、任意の種類の特殊、懲罰的、間接的または事後的損失または損害に責任を負わないが、利益(直接または間接にかかわらず)、営業権、業務または機会の損失に限定されず、予見可能であるか否かにかかわらず、そのような損失または損害の可能性を実際に知っているか、または通知されていても、そのような損失または損害のクレームは、不注意、契約違反、信託違反、受託責任違反、または他の理由によって提起される
5.12 | 生死存亡 |
条件5.10、5.11および5.12の規定は、本文書の終了または満了、ならびに支払い代理人、登録者または証券委託者の辞任または解任後も有効である
5.13 | 法的責任を免除する |
(a) | 登録官および支払代理人は、以下の事項に責任を負うか、または法的責任を負わない |
(i) | 登録局および支払代理人または任意の他の人が、任意の債券文書または債券文書において予期される取引において提供される任意の情報(口頭または書面にかかわらず)の十分性、正確性または完全性、または予想、任意の債券文書に関連して締結、締結または署名された任意の他の合意、手配または文書の十分性、正確性または完全性; |
(Ii) | 任意の債券文書、担保、または期待、任意の債券文書または担保に関連するために締結、締結または署名された任意の他の合意、手配または文書の合法性、有効性、有効性、十分性、または実行可能性; |
59 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(Iii) | 任意の債券文書、担保または他の態様に関連するいかなる行動をとるか、または取らないために、その深刻な不注意または故意の不適切な行為によって直接引き起こされない限り、代理人の指示または他の方法に従って、任意の損失、損害または費用または価値減価または任意の責任を取るか、または取らない |
(Iv) | 任意の債券文書、担保、または期待、債券文書または担保に関連して締結、締結または署名された任意の他の合意、手配または文書による任意の判決、適宜決定権または権力を行使または行使できなかったか、または行使できなかったか、または行使できなかった |
(v) | 担保の強制執行や現金化によって生じる不足は何もない |
(Vi) | 債券保有者に提供または提供される任意の情報が非公開情報であるかどうかに関する任意の決定は、インサイダー取引または他に関連する適用される法律または法規によって規制または禁止される可能性がある |
(Vii) | 上記(Ii)及び(Iii)項の一般性に影響を与えない原則の下で、以下の理由により生じる損害、費用、損失、任意の価値減価、または任意の責任: |
(A) | 不合理的にその制御範囲内にある任意の行動、イベントまたは状況;または |
(B) | どの管轄区でも資産を投資したり保有したりする一般的なリスクは |
以下の理由による損害、コスト、損失、価値減少または責任: 国有化、徴収または他の政府行為、任意の規制、通貨制限、切り下げまたは変動、取引実行または決済または資産価値に影響を与える市場状態、任意の第三者輸送、電気通信、コンピュータサービスまたはシステムの故障、故障または故障、自然災害または天災、戦争、テロ、反乱または革命、またはストライキまたは工業行動を含む(各場合に限定されないが)
(b) | 本明細書のいずれの内容も、登録官および支払い代理人に実行させることはない |
(i) | あなたの顧客や誰に関連しているかを知っている他の検査; |
(Ii) | この手形が考慮しているいかなる取引も、どの程度債券保有者に対して不正な検査となる可能性があるか |
当社は任意の債券保有者及び各債券保有者を代表して登録所長及び支払代理人に確認し、それは自ら責任を持っていかなる当該等の検査を行う必要があり、登録所及び支払代理人が当該等の検査について行ったいかなる陳述にも依存してはならない
60 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(c) | 登録者および支払代理人の責任を損なうことなく、任意の債券文書において登録者および支払代理人の責任を免除または制限する場合、登録者および支払代理人が、任意の債券文書または担保に関連して生じる任意の責任は、司法的に最終的に損失を受けたと判断された金額(登録者および支払代理人が違約した日を参照し、または遅くなった場合、その違約によって損失が生じた日を参照する)に限定されるが、登録者および支払代理人が任意の時間に知っている任意の損失金額を増加させる特別な条件または状況は参照されない。いずれの場合も、登録官および支払い代理人は、登録者および支払い代理人が、登録者および支払い代理人がそのような損失または損害の可能性を通知されたか否かにかかわらず、利益、営業権、名声、ビジネスチャンス、または節約された任意の損失または特別な懲罰的損害、間接的または事後的損害に責任を負わない |
5.14 | 支払代理人の権利 |
(a) | 支払いエージェントは、本契約で合意された賠償を得る権利があり、カード発行者との費用書簡に基づいて賠償を受ける権利があり、発行者は、このような賠償を直ちに支払うことに同意し、書面で要求した場合には、適切に発生した文書記録のある費用を支払い代理に返済することができ、自腹を切る任命に関連する費用(弁護士費および費用を含む)および本協定に従って提供されるサービス(任意の適用可能な付加価値税を加える) |
(b) | 支払代理人は、本契約項のいずれかの義務を履行する際に、自己資金をかけるか、またはいかなるリスクを冒すか、または他の方法で任意の財務または他の側面の責任を負うことを要求されてはならない。支払いエージェントは、いかなる性質の税、料金、評価、または政府料金または他の支払いを支払う責任もなく、そのような金額またはその金額を支払うべきかどうかを決定する責任もなく、発行者、債券所有者、または任意の他の人が任意の司法管轄区域でいかなる性質のこのような税金、費用、評価、または政府料金、または他の支払いに責任を負うべきかどうかを決定する責任もない |
(c) | 支払代理人は、費用の支払いや理由を指定することなく、その辞任の発効日を説明するために、いつでも発行者に書面で辞職通知を出すことができる。発行者は辞職通知を受けた後、直ちに書面で当該代理人の後継者を指定し、1式2部は発行人代表が署名し、1式2部は辞任代理人と後任代理人に1部ずつ送付しなければならない。書面辞任通知には発効日が規定されているにもかかわらず、毎回辞任するのは代理人の後継者が任命を受けてからのみ発効する。発行人は、いつでも任意の理由で書面通知を出し、任意の代理人の職務を解除し、発行者を代表する名義で署名した書面で、1つの2つの指定後継代理人を指定し、1つの写しは免職された支払代理人に交付され、他方の写しは後任支払代理人に交付されなければならない。この書面免職通知には発効日が規定されているにもかかわらず、代理人の免職及び任意の後任代理人の任命は、代理人の後継者が本条項に規定された任命を受けた後にのみ発効することができる。辞職または解任後,当該代理人は,発行者から本契約の下で提供されるサービスの補償を支払い,すべての正当に生じた補償を得る権利がある自腹を切る発生した費用(合理的な法的費用およびbr}費用を含むが、本契約項で提供されるサービスに関する費用を含むが、これらに限定されない |
61 | Alvotech-債券ツール(A部) |
6 | 保証する |
6.1 | 保証する |
各保証人は、ここで無条件に、取り消すことができず、共通かつ個別に主債務者として、保証人だけでなく、所属しないベースで各債券保有者およびその相続人に保証し、債券(担保債務)の満期および満了時に発行者が本手形および債券に基づいて支払うべきすべての金(担保債務)を、満期日、早期償還時、償還加速またはその他の場合にかかわらず、そして、発行者は、本手形及び債券の条項に基づいて、発行者が負担する他のすべての義務の履行状況を明示する。発行者が満期に応じた任意の金を支払うことができない場合は、各保証人は、満期日、早期償還時、早期償還時、その他の場合においても、発行者が支払うように、満期支払い時に支払いを行うことを約束する。もし発行者が満期に履行された任意の他の義務を履行できなかった場合、各保証人はここで最大限の努力を尽くして満期に履行された他の義務の履行を促す
6.2 | 主債務者としての保証人 |
各保証人は、独立した主な義務として、各債券保有者が以下の理由で受けた任意の損失を賠償するために、各債券保有者に十分な金を迅速に支払うことを要求しなければならない
(a) | 満期および支払時に、未支払発行者は、本手形または債券について支払うべき任意の金を明示する;または |
(b) | 本手形に規定されている発行者が負担する他のいずれかの義務の履行により満期になる不履行義務は、 |
(c) | いずれの場合も、発行者が本明細書で明示する任意の義務、または債券が任意の理由で無効であるか、撤回可能であるか、または強制的に実行されないためであっても、債券所有者が知っているかどうかにかかわらず、または任意の他の理由で実行される |
6.3 | 無条件で支払う |
発行者が本手形に基づいて発行者によって支払われるべき任意の金を明示するか、または満期になって支払うべきときに債券brについて支払う場合、保証人は直ちに無条件に債券保有者に支払うか、または同じ日にドルで支払うか、または債券所持者の命令に従って支払うように促すべきであり、自由に移転可能な資金に違約が発生した金額である提供保証人が債券保有者に支払うすべての金は治癒とみなされるべきである積極的に依頼する発行者のこのような違約は、本条件6から については、債券保有者に支払われたもの、または債券保有者に支払われたものとみなすべきである
62 | Alvotech-債券ツール(A部) |
6.4 | 無条件債務 |
各保証人は、本文書または債券項目の下での義務は無条件でなければならず、本本または任意の債券の有効性、規則性または実行可能性にかかわらず、または本文書または任意の債券の任意の変更または修正にかかわらず、当該文書または債券のいかなる訴訟を強制的に実行することもなく、任意の債券保有者が本明細書または債券の任意の規定の放棄または同意を取得し、発行者に不利な判決または当該判決を強制的に執行する任意の訴訟、または保証人を構成する可能性のある任意の法律または平衡法の解除または抗弁を取得する場合である
6.5 | 保証人の義務はまだ続いている |
発行者が合併または破産した場合、各保証人は、勤勉、提示、支払いの要求、裁判所へのクレーム、発行者への訴訟を要求する任意の権利、任意の債券またはそれによって証明された債務に対して抗弁または通知を行う権利、およびすべての要件を放棄する。各保証人は、本条件6に記載された保証および賠償は、継続的な担保および賠償であり、債券または本手形の下で満期になった元金、利息または他の形態のすべての金が全額支払われるまで、すべての効力を維持しなければならない。いずれの中期支払いまたは解除の全部または一部にかかわらず、保証人は、本手形および債券に記載された発行者の義務を完全に履行する以外の任意の他の行為によって責任を解除されてはならない
6.6 | 保証人権利の代位権 |
各保証人は、債券保有者が発行者に対して本協定に従って支払う任意の金のすべての権利を享受しなければならない提供債券保有者の同意なしに、保証人は、発行者の破産または清算による任意の支払いを強制または請求する権利がなく、または発行者の破産または清算において、すべての未償還債券の元本および利息および本手形および債券によって満期になったすべての他の金が完全に弁済されるまで、代位権を証明する権利がない。また、上記時間までは、各保証人は、この条件の下での義務について保証人の賠償に反論すべきではない
6.7 | 振出人に金を返済する |
任意の債券保有者が本手形の規定に従って受信した任意の支払いが、その後の倒産、無力債務、会社再編または他の発行者に影響を与える同様の事件が発生した場合、破産、無力債務、会社再編または他の同様の事件に関連する任意の法律に基づいて、撤回、減少、無効または廃棄されるべきである場合、そのような支払いは、保証人、主要債務者または債務者として、本条件6に含まれる保証が有効または回復し続けるべきである(状況に応じて)保証人の責任を解除または減少させるものとみなされてはならない。このような金は常に発行者が滞納しているように、各保証人は本条件に記載されている担保と賠償条項に従って債券保有者に対して賠償と賠償を行わなければならない
6.8 | 担保の順序付け |
各担保は関連保証人の直接、無条件、不付属及び担保の債務を構成し、これらの債務はいつでも少なくともすべての関連保証人が現在及び将来の他の非付属債務と並んでいるが、法律の強制規定が適用可能な例外的な場合を除く(特に破産、資本不担保又は清算面)
63 | Alvotech-債券ツール(A部) |
6.9 | 未来保証人 |
(a) | 発行者は、中国国外に設立されたすべての未来付属会社(受取 付属会社を除く)が当該付属会社が制限された付属会社になってから10営業日以内に署名し、債券保有者に基本的に本文の付表4形式を採用した入会通知書を提出することを促すべきであり、これにより、制限されたbr付属会社は既存の保証人と共同及び個別に全数支払い発行者が本文書及び債券に基づいて明示的に支払うべきすべてのお金を保証しなければならない |
(b) | 本明細書によると,本手形の発効日後に債券を担保する発行者の各子会社を未来保証人と呼び,適用される加入書に署名した後,保証人となると規定されている |
6.10 | 担保の解除 |
以下の場合、担保は解除されなければならない(以下(A)および(B)段落に記載されたイベントが発生した場合にのみ、影響を受けた保証人についてのみ)
(a) | 保証人の場合、それは本文書に従って処理される提供(Br)(I)発行者または任意の他の付属会社の任意の他の債務に対する債務を同時に免除するための使用;および(Ii)このような販売によって得られた任意の使用;または |
(b) | 当時未返済の債券と本手形項の下のすべての満期と支払額は全額支払われており、証券受託者を満足させていた |
保証人のいずれかの保証を解除する場合、発行者が債券保有者に上級者証明書を提出し、その解除に関連するすべての要求が遵守され、その解除が本文書の許可および許可であることを示す前に、保証は有効に維持されなければならない
6.11 | 減少、制限、欠陥、または終了は必要ありません |
本プロトコル条件6.12が明確に規定されていることに加えて、本プロトコル項における各保証人の義務は、任意の理由で、放棄、免除、差し戻し、変更または妥協の要求を含む任意の理由で減少、制限、欠陥または終了してはならず、保証義務の無効性、違法性、または実行不可能性または他の理由によって、任意の相殺、反要求、補償または終了の抗弁を受けてはならない。前述の一般的な原則を制限することなく、債券保有者が義務を履行する際に、債券所有者がいかなる債権または要求を主張できなかったか、または任意の債券文書下の任意のクレームまたは要求を強制的に実行できなかったか、または任意の債権または要求を放棄または修正したため、または故意または他の方法で、本プロトコルにおける各保証人の義務を解除または損害するか、または他の方法で影響を与えることはない。保証人のリスクを任意の方法または任意の程度で変更することができ、または法的または平衡法上他の方法で保証人の責任を解除することができるか、または任意の他のものとしてまたは遅延させない、または任意の方法で保証人のリスクを変更することができる
64 | Alvotech-債券ツール(A部) |
6.12 | 局限性 |
(a) | 以下の条件6.12(C)を満たす場合、本明細書のいずれかの条項又は規定は、逆の規定があるにもかかわらず、保証人が本明細書で保証する担保債務の最高総額は、担保者の担保を詐欺的譲渡又は詐欺的譲渡に関連する適用法律又は債権者の権利に影響を与える類似の法律に従って無効にすることなく、本保証書で保証できる最高額を超えてはならない |
(b) | 本文書で規定されている以外に、いかなる保証人も、本手形または債券に関連し、本手形または債券によって引き起こされる、または本手形または債券に関連するいかなる義務または責任を誰にも負わない |
(c) |
(i) | 本条件6.12(C)についてのみ: |
·関連会社とは関連会社(言葉がはっきりしないACTG第16、17、または18節に示す別の会社;
AktG?“ドイツ証券会社法”(アクティエングセツ);
?DPLAnとは、支配および/または損益集約プロトコル(以下はGewinnabführungsvertrag/注文である)は、AktG第291条で定義されるように;
?ドイツ保証人とは、ドイツ有限責任会社として登録設立された保証人のことです(Gesellschaftマサチューセッツ工科大学カスタマイズHaftung-GMBH);
GmbHG はドイツの“有限責任会社法”(GesetzはMITのためにGesellschaften Haftungをカスタマイズすることが望ましい);
·HGB?ドイツビジネスコードのことです(ドイツ商報);
純資産とは、関連ドイツ保証人の資産額(ドイツ国税法第266条A、B、C、D及びE項に記載されている項目に対応するすべての資産を含む)から、関連ドイツ保証人の負債総額(国税法第266条B、C、D及びE項に記載されているすべての負債及び負債準備金を含む)を差し引いた額であるが、いずれの債務(Verbindlichkeiten)のドイツ人保証人:
(A) | 当グループの任意のメンバー会社、ドイツ保証人(グループ内付属貸金人)の任意の他の関連会社又は任意の直接又は間接株主が、法律又は契約に従って本文書及び債券項目のいずれかの未済金融債務に従属するので(生の疑問を免除するために、ドイツ破産法第39条第1項第5項又は第39条第2項(Insolvenzordnung)と、関連する返済要件の放棄が、関連する従属グループ内の貸主に適用される強制的な法的制限に違反しないことを前提とする従属債務の保証義務を含む |
65 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(B) | どんな債券文書の規定に違反しても発生します |
純資産はドイツでよく適用される公認会計原則に従って決定されなければならない(Grunds tze OrnungsmßIger Buchführung).
保護された資本とは、関連するドイツの保証人に関する合計金額である
(A) | その株“スタンム資本論”)を商業登録簿に登録する(処理プログラムレジスタ)、 ただし、本チケットの日付後に登録された任意の増加は、(I)この増加が債券保有者が事前に書面で同意した場合に行われない限り、および(Ii)そのすべての支払いが十分な範囲内である限り、および(Ii)その完全な納付の範囲内である |
(B) | その利益額(吉温)または備蓄(リュクラガン)“HGB”第253項第6項または第268項(場合によっては)に株主に割り当てることはできません |
?付属会社とは付属会社のことです(モルモット)HGB第271条第2項および/またはAktG第16および17条に示される別の会社;
上流および/または上流側保証とは、関連するドイツ保証人の任意の保証を意味し、そのような保証範囲内で、関連するドイツ保証人の発行者または関連ドイツ保証人の任意の他の直接または間接株主またはドイツ保証人の関連会社(ドイツ保証人自体およびその子会社を除く)の任意の義務が保証されるが、保証範囲内である場合、担保が任意の債券文書下の未償還金額を保証する場合、その保証は、債券文書に基づいて発行者または任意の借り手に提供される、借り換えまたは他の方法でその利益のために発行される任意の財務融資に関連する場合、その保証は上流または上流にわたる保証を構成しない。関連されたドイツの保証人またはその任意の付属会社は、時々債務を返済する
(Ii) | 本条件6.12(C)は、上流および/または上流にわたって保証される場合に適用される |
66 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(Iii) | 以下の場合、任意の上流および/または上流にわたる保証の実行は制限されるべきである |
(A) | 関連するドイツの保証人は,(1)本文書を作成する際に,ドイツの保証人 が取り戻すことができる賠償要求を持っていないことを証明できる(大きな虎ですか(または単独の賠償請求)、上流および/または川を越えて担保が強制的に実行される保証債務の金額をカバーし、(2)本文書を締結する効果は、関連するドイツの保証人が本文書日に計算した純資産を現在の保護資本の額よりも低い額に減少させることであるか、または、純資産額が本文書日にその保護資本の額を下回っている場合、純資産をさらに減少させる効果であり、それによって第30条に違反する。31 GmBHG;そして |
(B) | 関連するドイツ保証人は、下記(4)及び(5)段落に規定する要求に従って、“経営陣決定”(以下の定義を参照)及び/又は“監査人決定”(以下参照)を提出する義務を履行している |
(Iv) | 関連するドイツ保証人が担保要求を出した日(または本文書の日)が支配実体または利益分配実体であるDplaの一方であれば,前項(C)項の制限は適用されない |
(v) | 本条件6.12(C)に規定されている制限は、保証要求に基づいて15営業日以内に、関連するドイツの保証人が債券保有者に管理する取締役を提供している場合にのみ適用される(格施äFTSFüハル(管理決定)書面で確認し、合理的で詳細な計算およびその他の利用可能な証拠サポートがあります |
(A) | この保証が上流保証であるかどうか、および/または上流にわたる保証であるかどうか、およびどの程度上流保証に属するか |
(B) | 関連ドイツ保証人が本文書を締結した日に本文書を締結した結果として所持している賠償要求、及びこのような賠償要求がどの程度回収できないか(ワタルティガー)当時 |
(C) | 本稿に加えることが上記(三)(A)段落で述べた効果がどの程度生じているか |
(Vi) | 債券保有者が経営陣の決定に同意しない場合は、関連するドイツ保証人は、債券保有者の要請を受けて20営業日以内に、自ら費用を負担し、国内又は国際的名声の会計、評価又は投資銀行会社の意見を提出し、又は評価経験のある国内又は国際的名声の他の公認独立専門家の意見を提出し、関連ドイツ保証人が債券保有者と協議した後に指定された取引タイプ又は一連の関連取引の条項及び条件(監査人の決定)を確認しなければならない |
67 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(A) | この保証が上流保証であるかどうか、および/または上流にわたる保証であるかどうか、およびどの程度上流保証に属するか |
(B) | 関連ドイツ保証人が本文書を締結した日に本文書を締結した結果として所持している賠償要求、及びこのような賠償要求がどの程度回収できないか(ワタルティガー)当時 |
(C) | 本稿に加えることが上記(三)(A)段落で述べた効果がどの程度生じているか |
(Vii) | 債券保有者は、上流及び/又は河川にわたる保証項の下の任意の金額を実行する権利がなければならず、監査人の決定に基づいて、この金額は、本条件6.12(C)に規定された制限に従って実行することができる |
(d) | 本条件6.12(C)のいずれの規定も、債券保有者が監査人の決定を疑問視することを阻止または制限してはならず、または法廷で本明細書での権利および要求をさらに追及してはならない |
(e) | 本条件6.12(C)によれば、強制執行可能な金額のいかなる減少も、担保債務が完全に弁済されるまで、債券保有者が担保を強制的に実行し続ける権利を損なうことはない |
(f) | 疑問を免れるために、上記(C)(Iii)段落で述べたように、関連する状況は、第30、31 GmbHG条(時々改正、補充、および/または代替)に従ってドイツ保証人がその主張を保留する責任を構成しない場合、任意の理由で(関連する法律規則の変更またはその適用または解釈によることを含む)、この条件6.12(C)に従って強制的に実行可能な金額のいかなる削減も適用されない |
本条件6.12は、本文書の任意の終了または解除後に存在し続けるべきである
6.13 | スイスで法団として設立された保証人の制限 |
スイスで登録設立された保証人(スイス保証人)は、本明細書または任意の他の債券文書に基づいて負担される任意の保証義務、またはスイス保証人が、本手形または任意の他の債券文書に基づいて、その(直接または間接)親会社またはその姉妹会社に経済的利益を付与する任意の他の義務、任意の連帯責任、任意の賠償、任意の相殺または代位権の放棄または集団内債権の放棄を含む、以下の条件によって制限されるべきである
68 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(a) | スイスの保証人が、その親会社(直接または間接)会社(上流債務)またはその姉妹会社(上流債務)(上流または川横断保証債務)の債券文書下の任意の債務に責任を負い、そのような上流または渓流横断保証債務brを遵守する場合、資本を構成する(アインラガーü運の悪い卵äHR/Kapitalrüクザヘロン法律で保護されている保護区に違反していますGesetzlich GeschüTZTE予約) または配当金の支払い(推定)Gewinnosschüttung)当時適用されたスイス会社法および慣例によれば、上流または川を越えた保証債務に対するスイス保証人の総負債は、スイス保証人が責任を負う際に自由に支配可能な株主権益の最高額(スイス保証人の最高額)に限定されなければならない提供この制限は,当時法律を適用するために要求された ;提供, さらに進むこのような制限は、スイスの保証人がスイスの保証人の最高限度額を超える債務を免除するのではなく、これらの債務の履行日を当時適用された法律が再履行を許可する時間に延期するだけだ。スイス保証人が株主権益を自由に支配できる最高額は、スイス法律と適用されるスイス会計原則に基づいて決定されなければならず、スイスが法律要件を適用して適用される範囲内であれば、当該スイス保証人の監査人が当時の中期監査資産負債表に基づいて確認しなければならない |
(b) | 上流または上流間保証債務については、関連する時間に有効な適用法(税金条約を含む)の要求の範囲内で、任意の債券文書が支払いを要求された場合、各スイスの保証人は、: |
(i) | そのような法執行によって得られた所得が、“源泉徴収法”によって徴収されたいかなる源泉徴収税も控除することなく、上流または川横断保証債務を履行するために使用できることを確実にするために合理的な努力をするドイツ連邦議会üベルディ·フレヒノン·スチュアート1965年10月13日)、時々br時間(スイス源泉徴収税)に改正され、納税ではなく適用法(税務条約を含む)通知に従って、このような税金に対する責任が解除された |
(Ii) | 上記(I)項に記載の通知手続きが適用されない場合、スイスの源泉徴収税は、上流または河川横断保証債務を履行するための任意の強制執行収益から、時々発効する税率(本明細書の日付までの現在の税率35%)で差し引かれ、引き落とされた任意の税金がスイス連邦税務局に支払われなければならない |
(Iii) | 上記(I)項に記載の通知を証券受託者に通知するか、または具体的な状況に応じて控除され、スイス連邦税務局がこのような通知を出したことを証明する証拠を証券受託者に提供するか、またはスイス連邦税務局に控除された税金を支払ったことを証明する |
(Iv) | スイスの源泉徴収税を控除する場合には、このような執行収益から控除されるスイスの源泉徴収税の全額または一部の返還を得る権利がある者は、控除後にできるだけ早くなるように合理的な努力をすべきである |
(A) | 適用法(税収条約を含む)に基づいてスイスの源泉徴収税の返還を要求する;および |
(B) | スイスの源泉徴収税の返金を受けた場合は、返却された任意のbr金額を受け取った後、証券受託者に支払います。証券受託者はスイスの保証人と協力して、払い戻しを確保しなければならない |
69 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(c) | 条件6.13(B)(Iv)によると、スイスの保証人はスイスの源泉徴収税の控除を要求された範囲内であり、条件6.13(A)に従って自由に支配可能な株主権益の最高限度額が使用されていない場合、スイスの保証人は、この金額が(条件6.13(B)に基づいて任意のスイス源泉徴収税を控除した後)スイスの源泉徴収税を差し引くことを要求しない場合に生じる金額に等しくなるまで追加金額を支払うべきである。しかし、いずれの場合も、このような支払い(追加金額を含む)はスイスの保証人の最高金額を限度としなければならない |
(d) | もし、証券受託者が合理的な要求の範囲内で、スイスの法律(利益分配制限)の要求の範囲内であれば、スイスの保証人が債券文書項目の義務を迅速に履行することを可能にするために、スイスの保証人は、以下のようなすべての措置および/またはbrを迅速に実施し、すべての前提条件を満たすように迅速に促進し、時々迅速に支払うことができるようにすべきである |
(i) | 硝酸アンモニウムの調製最新スイスの保証人が監査した貸借対照表 |
(Ii) | スイスの保証人の監査人は関連金額が(最高)自由に利益を分配できることを確認した |
(Iii) | 制限準備金を利益に変換し、配当金として自由に分配可能な準備金 (スイスの強制法で許容される範囲内) |
(Iv) | 隠された備蓄を再評価する(スイスの強制的な法律で許容される範囲内) |
(v) | 株主総会で利益分配を承認したスイス保証人;および |
(Vi) | 実行収益の使用は、法律の適用によって許容される最大範囲で上流または河川にわたる保証債務を最大限に履行する他のすべての合理的に必要または有用な措置の使用を可能にする |
7 | 防衛を強化する |
7.1 | 防衛を強化する |
債券と担保は、(A)既存の セキュリティ文書、(B)2021年のA&Rセキュリティ文書、(C)2022年のA&Rセキュリティ文書、(D)2022年の高級債券がそれぞれA&Rセキュリティ文書からなる担保(担保)を増加させる利益を有するその他を除いて債券のすべての支払額及び債務者が、債券、担保及びこれらの条件(平行債務を含むがこれらに限定されない)に従って負担するすべての現在及び将来の債務及び義務(担保債務)を提供する。先に述べた費用と質権は,本稿では総称して担保文書と呼び,このような質権または質権を提供する発行者とその子会社を総称して質押人と呼び,それぞれ単独で質押人と呼ぶ
70 | Alvotech-債券ツール(A部) |
発行者および保証人は、発行日後の任意の時間に任意の銀行または金融機関で維持または開設されたすべての口座を拘留しなければならないが、以下の場合を除く:(I)任意の賃金または受託口座または(Ii)任意の所与の時間に現金が500,000ドル(またはそのドル等値)を超えない任意の口座;ただし、第(Ii)項に従って除外されたすべての口座の任意の所与の時間における預金現金総額は、2,500,000ドル(またはそのドル等値)を超えてはならない。前文によると質権のいかなる口座も担保を構成しなければならず,当該口座質権を記録する協定は担保文書を構成しなければならず,質権を提供する発行者又は保証人は質押人となり,適切な身分で債権者間契約に加入しなければならない
7.2 | 保証金を授与する |
良好及び価値のある代償のために、質押人は、証券文書及び債権者間契約に基づいて、証券受託者(債券保有者の利益)及び/又は債券保有者を受益者として証券を設立し、担保債務の担保とする
7.3 | 債券保有者スイス証券関係の代表 |
スイスの法律によって管轄されている任意の証券(スイス証券)には、Alvotech Swiss AG株に関する株式質権とスイス法律によって管轄されているいかなる知的財産権担保品も含まれているが、以下の規定を遵守すべきである
(a) | 非従属からなるスイス証券 (いずれかについて)これはいい選択です)担保権益は、証券受託者は、その本人、受託者及び債券保有者をその間接代表(Br)の名義として保有、管理及び(状況に応じて)このようなスイス証券を強制的に執行又は解除しなければならない(Br)帝王星座)であるが、警備書類に関する条項及び条件規定を受けなければならない |
(b) | 任意の従犯について(Akzessorische)担保権益、証券受託者は、その自己の名義及び自己の口座、並びに証券受託者及び債券保有者をその直接代表とする名義で、スイス証券を管理及び(状況に応じて)強制的に執行又は解除しなければならない監督Stellvertreter)であるが、警備書類に関する条項及び条件規定を受けなければならない |
(c) | 各債券保有者は、債券を受領した後、その代理人として証券受託者(転任権利を有する)を指示し、許可する(Stellvertreter)、特に、スイス証券を証明する任意の文書を締結および改訂し、すべての声明を作成し、受け入れ、債券保有者を代表して、任意のスイス証券について必要または有用であると思うすべての行動をとる(含まれるが、これらに限定されないが、いくつかのbrを代表して声明を締結、受け入れ、または行動する(ただし、限定されない)ドペル--Mehrfachvertretung)); |
(d) | 関連証券文書の条項および条件に基づいて、証券委託者は、スイス証券を証明する任意の文書の下の任意の権利および義務を強制的に実行または解除し、スイス証券に関する証明またはスイス証券に関連する新しいおよび異なる文書に署名する権利を有する |
71 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(e) | 各債券保有者は債券を受け取った後、証券受託者に任意の合意や文書に署名したり、他の方法でそれを代表して行動することを許可する |
(f) | 各債券保有者が債券を受け取った後、証券受託者が以前に当該債券保有者を代表して行ったすべての行為を承認し、承認する |
(g) | 証券受託者は、本文書で規定された条項と条件 に従ってスイス証券の代理人及び管理人に任命されたことを受け入れる |
(h) | 証券受託者は、債券保有者が債券を受け入れることに同意することに同意し、いかなる債券保有者は、任意のスイス証券について任意の独立権力を行使して、任意のスイス証券を強制的に実行するために、または任意のスイス証券の強制執行に関連する任意の他の行動をとるか、またはこれに関連するいかなる声明を行うか、または受け入れることができないが、関連する証券文書の条項および条件を遵守しなければならない |
7.4 | 安全措置の実行 |
債権者間契約及び関連証券文書の条項に別段の規定があるほか、証券が本文書又は関連証券文書に基づいて強制執行可能となった後の任意の時間に、債券保有者は適宜決定することができる(ただし、少なくとも50.1%の株式を保有する所持者のみで書面で要求することができる。債券及び当時の未償還債券の元本(債券保有者を指示する)において、証券受託者は、担保を強制的に執行するか、又は任意の質押人に対して許容可能な他の行動をとるか、又は任意の質押人に対して許容可能な他の行動をとるために、証券受託者又は任意の質押人について適切と考えられる法的手続(ただし、これらに限定されない)を採用することを指示する
7.5 | 担保を接収する証券受託者 |
証券を強制執行するために、証券受託者は、証券発効後、債券保有者を指示するbr指示の下で、債券保有者を指示する指示に従って、債券保有者の指示を指示する方法および条項に従って、証券の強制執行可能となった全部または部分的な担保、全部または部分的な担保、全部または部分的な担保を取得するか、または債券保有者の指示の下で次のいずれかの行動をとる
(a) | 担保または担保のうちの任意の権益を売却、交換、許可、または他の方法で処分し、株式、債権証または任意の他の証券の方法で販売、交換、許可または他の方法で担保または任意の他の証券を処分するか、または後の1つまたは複数の日に購入価格の全部または一部を支払う契約の対価として、または定期支払いの合意を犠牲にして、契約が財産権負担または担保を担保にするかどうかにかかわらず、または証券受託者が適切と考える他の代価(例えば、ある)および任意の条項を下し、任意の購入選択権を付与すること; |
(b) | 占有、進入、担保の受け取り |
(c) | 担保またはその任意の部分に関連する業務および事務を管理および/または経営および/または許可し、適切と思われる方法で、マネージャー、代理人または従業員を任命または解任する権利がある |
72 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(d) | 担保またはその任意の部分を修理、保険、保護、改善する |
(e) | 仲裁を解決、調整、提出し、担保またはその任意の部分に関連するすべての勘定、問題、係争、クレーム、およびbr要求を妥協または手配する; |
(f) | いかなる品質の人の名義で契約、契約、書類と事を署名し、処理し、そして担保或いはその任意の部分について訴訟、訴訟と法律手続きを提起、抗弁或いは放棄する |
(g) | 担保またはその任意の部分の所有権に関連する任意の権力または権利を行使または許可すること; |
(h) | 担保又はその任意の部分担保担保債務の任意の押記を解除し、又は証券受託管理人が担保当事者に有利であると考えた場合には、適切と考えられる条項及び条件に従って任意の担保者のいかなる債務を免除するか |
(i) | 一般的に、担保またはその任意の部分または他の証券文書に拘束された任意の財産について、担保の絶対実益所有者としてできることのように、何でもする |
7.6 | 特許権免除 |
適用法の許容範囲内で、各質者は、任意の特定のコマンドまたは方法で、または任意の特定の時間に保証を強制的に実行することを本来要求する可能性のあるすべての権利を放棄するか、または任意の人から受信または回収された任意の金を要求するか、または任意の保証またはその中の任意の保証権益を強制的に実行することによって、任意の保証債務を解除するために使用または使用することができるすべての権利を放棄する
7.7 | 放電する |
証券受託管理人が受け取った任意の金の領収書は、支払者に受領した金から弁済させ、その者はその申請に責任を負わない
7.8 | 抵当で金を借りることができる |
安全対策が施行され、セキュリティ文書の規定に適合した後、
(a) | 証券受託者は、本明細書または任意の証券文書について支払いまたは発生したお金、費用、課金、損失および支出(任意の証券のコストおよび証券受託者を達成する報酬を含む)、または本明細書または任意の証券文書に従って履行される任意の機能を行使するために、担保またはその任意の部分の担保を担保して資金を調達および借入することができる |
73 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(b) | 証券受託者は、適切と思われる条項に従って資金を調達および借入することができ、担保の全部または一部を担保または他の方法で押記して、その連利返済を確保することができ、担保が本文で構成された証券よりも優先するか否かにかかわらず、一般に証券受託者が適切と思う方式及び形式で行うことができ、この目的のために適切と思われる行動をとることができる |
7.9 | 弁護士 |
各担保者は、担保受託者および本文書に従って指定された任意の担保を取り消すことができない方法で、それぞれその代理人(完全な代替権を有する)としてその代理人として代表され、その名義で、質押人が本文書および保証文書に基づいて義務がある任意の行動をとり、一般的に担保受託者または任意の当接者のすべてまたは任意の機能を行使する提供(A)違約事件が発生し、指示債券所持者から発行者に書面通知が送達され、及び(B)質押人が証券受託者に通知された(さらに提供すればこの通知のコピーを送信して質人を与え,質人に遵守を要求する)
各出質者は、この条件7.9に従って指定された任意の受権者が、そのような機能を行使または主張する際に、そのような機能を行使または主張する際に行われたことを承認し、確認し、ここで承認および確認することに同意しなければならない
7.10 | 負債.負債 |
証券受託者、その代役、任意の係、または任意の指定者は、以下の理由によって責任を負わない:(A)証券委託者、上記係または指定者が、本または証券書類によって許可された任意の行動をとるか、または(B)証券委託者、上記指定者または上記指定者の担保に関する任意の不注意または過失、または(C)すべてまたは任意の部分担保を接収または現金化するが、証券受託者、その係またはその指定者の任意の不注意、故意不正行為または詐欺行為を除く。証券受託者は、担保の作成、有効性、価値、充足性、実行可能性(証券委託者がまだ調査していない)に責任を負わない
7.11 | 証券受託者との取引 |
証券受託者又は証券受託者によって指定された任意の担保のいかなる接収者と交際する者も、証券受託者又はその係が行使できるか否か、又は本文に基づいて付与された当該等の財産に関連する任意の権力、権限及び適宜決定権を行使することができるか否か、又は当該等の権力を主張又は行使しようとする行為の適切性又は規則性を問う必要はない
7.12 | 安全対策の発表 |
発行者が証券委託者に、当該解除に関連するすべての要求を遵守し、かつ、その解除が証券書類の条項によって許可され、許可されていることを宣言する高官証明書を提出しない限り、証券解除は、証券受託者または債券保有者に対して無効である
74 | Alvotech-債券ツール(A部) |
すべての担保を処分するとき:
(a) | 証券受託者または証券受託者によって担保を強制的に執行すること。または |
(b) | この処置または解放が本明細書またはセキュリティ文書によって許可される場合、 |
証券受託者は、その財産を証券から解除し、債券保有者のさらなる許可を必要とすることなく、証券の任意の解除または資産に対する他のクレームを実行することを許可されなければならない
7.13 | 安全受託者 |
(a) | マディソン太平洋信託有限公司は最初に証券受託者を務め、必要に応じて共同証券受託者を全権委任することを許可した。本契約または証券文書または債権者間契約に明確な規定がある以外に、証券受託者およびその任意の高級職員、取締役、従業員または代理人は、その不注意、故意の不正行為または債券文書の違反によるものでなければ、任意の他の人の要求に応じて売却または他の方法で任意の担保を処分する義務を負わない、または担保またはその任意の部分について任意の他の行動をとる義務を負わない。本文書、債権者間契約又は証券文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、証券受託者の職責は部級及び行政的性質でなければならず、証券受託者はいかなる職責又は責任を負うべきではないが、本文書、債権者間の契約及び証券受託者が当事側である証券文書に明確に規定されているものを除き、証券受託者と証券受託者、任意の債券保有者、発行者又は任意の保証人もいかなる信託又は他の受託関係を有しているか、又はいかなる信託又は他の受託関係を有しているとみなされてもならず、いかなる契約、機能、機能、も黙示されていない。責任、義務、義務または責任は、本文書、債権者間の契約または保証文書または が他の方法で証券受託者に存在すべきであると理解されるべきである。証券受託者は、当該等の権力を行使することにより実際に受け取った金額のみに責任を負い、証券受託者及びその任意の上級職員、役員、従業員又は代理人は、本契約項の下のいかなる行為に対しても責任を負わない, しかし、その意図的な不正行為または深刻な不注意(管轄権を有する裁判所による控訴不可能な最終命令によって決定される)は除外される。 |
(b) | 証券受託者の授権および指示(I)証券文書の締結,(Ii)債権者間契約に ,(Iii)証券文書および債権者間契約に記載されている条項に従って債券保有者を拘束し,(Iv)証券文書および債権者間契約下での義務の履行および遵守 |
(c) | 証券受託者は、証券書類及び担保に関する債券所持者の指示に従って行動しなければならない。疑問を生じさせないためには,証券受託者は,本文書,債権者間の契約又は証券文書の下に適宜決定権がなく,かつ必要な債券所有者の書面指示がない場合には,いかなる決定,同意,承認,要求又は指示を行う必要がない。違約事件が発生した後、証券受託者は、本文書、証券文書または債権者間契約に要求または許可された任意の行動をとることができる |
75 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(d) | 証券受託者が、この条件7.13(D)に従って1人の役人によって署名された書面請求(セキュリティ文書命令)を受信した後、証券受託者は、ここで許可されて任意の証券文書に署名し、債券保有者のさらなる同意を必要とせずに、発行日後に任意の証券文書に署名および署名することができる。セキュリティファイルコマンド(I)は、この条件7.13(D)および(Ii)に従って、セキュリティ受託者がセキュリティファイルに署名および締結することを示すセキュリティファイルコマンドがセキュリティ受託者に渡され、7.13(D)条に記載されたセキュリティファイルコマンドであることを示すべきである。証券受託者に上級者証明書および弁護士の意見(当該証券文書の署名および交付を宣言するすべての前提条件が満たされている)を交付した後、任意のこのような証券文書の署名は、発行者によって指示され、費用を支払わなければならない。債券保有者は債券を受け取った後、証券受託者にこのような証券書類に署名するように許可し、指示する |
(e) | 証券受託者は、任意の違約又は違約事件の発生を知って又は通知するものとみなされてはならない。証券受託者は、債券所持者又は発行者が本手形に関する書面通知を受信した場合を除き、当該違約又は違約事件を説明し、当該通知が違約通知であることを説明する。証券受託者は、指示債券所持者の要求に応じて、本条件7.13を満たす違約又は違約事件の行動を行わなければならない |
(f) | 本または任意の証券文書の任意の条項は、証券受託管理者が、本文書またはその下の任意の責務を履行する際に、自己資金またはリスクを支出するか、または他の方法で任意の財務責任を招くか、または本明細書またはその下のいかなる行動を取らないか、または債券保有者の要求または指示の下で任意の行動をとることを要求してはならない。もしbr}証券受託者が合理的な理由があれば、そのような資金の償還を保証できないと信じている。本文書、債権者間契約または証券文書には逆の規定があるにもかかわらず、証券受託者が担保訴訟を開始する権利があるか、または担保の制御権を得るためにその救済措置を行使することを要求されるか、または担保がある場合、証券受託者は、このような訴訟の開始、任意の救済措置の行使、検査または任意の財産の研究または任意の他の行動を要求されてはならず、証券受託者が証券受託者が以下の状況によって個人責任を招く可能性があると判断された場合、任意の危険物質の担保またはそのような財産は、証券受託者が債券保有者から担保または賠償を受けていない限り、その金額および形態は、証券受託者をすべてそのような責任から免除するように完全に満足させることができる。証券委託者が発行者または債券所有者の任意の賠償、保証、または約束が十分であると合理的に考えない場合、証券委託者は、この条件7.13(F)に記載された任意の行動を随時停止する権利がある |
(g) | 証券受託者は、いかなる方法でも、本手形、証券文書または債権者間契約の有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、または本手形、証券文書または債権者間契約の発行者、任意の保証人または他の任意の当事者が、本合意または本合意項の下での義務を履行することができなかった(ただし、その深刻な不注意または故意の不当な行為を除く)いかなる方法でも債券所有者に責任を負わない。証券受託者または任意の債券保有者は、本文書、証券文書または債権者間の契約に記載されている任意の合意または条件の遵守または履行状況を決定または照会する義務がなく、または発行者または保証人の財産、帳簿または記録を検査する。 |
76 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(h) | 本協定の双方および債券保有者は、証券受託者が負担しない、任意のタイプに対する任意の責任、クレーム、訴訟原因、訴訟、損失、告発、請求、要求、処罰、罰金、和解、損害(予見可能かつ予見不可能な損害を含む)、判決、費用および費用(任意の救済、是正行動、応答、除去または修復行動、または調査、運営および維持または監視費用、人身傷害または財産損害、不動産または個人を含む)、任意の環境法に基づいて、セキュリティ文書または本プロトコルまたは本プロトコルに従って取られた任意の行動。さらに、本合意当事者および債券所有者は、本明細書、債権者間の契約および証券文書項目の下の権利を行使する際に、証券受託者が所有権マークを所有または取得することができ、主に担保に対する証券受託者の保証権益を保護するためであり、br}証券受託者がとるこのような行動は、当該担保管理への任意の参加として解釈または構成されてはならないことを同意し、認めている |
(i) | 証券受託者は、発行者および保証人が本文書に基づいて提供するすべてのサービスについて書面で合意した補償を得る権利があり、発行者と保証人は、それぞれこのような補償を支払うことに同意し、証券受託者の補償を行う自腹を切る本文書に基づいて提供されるサービスに関する正当な支出(弁護士の費用および支出を含む)よりも、これらのお金は無料で支払われなければならず、課税、相殺、および反クレームによる控除および差し止めの費用は含まれていない。発行者および保証人は、それぞれ、証券受託者およびその高級職員、取締役、代理人および従業員およびそれらの任意の後継者の任意の損失、訴訟、法的手続き、クレーム、罰金、損害賠償、責任または正当に発生した費用(弁護士の費用および支出を含む)の賠償に同意し、損害を受けないようにし、これらの損失、訴訟、訴訟、クレーム、罰金、損害賠償、責任または正当に発生した費用(弁護士の費用および支出を含む)は、本文書に従って証券受託者を担当することによって生じた、またはそれに関連する重大な不注意、故意不正行為または詐欺によるものではない。いずれの場合も、証券受託者は、任意の形態の特殊、間接、懲罰的、または後の損失または損害をいずれの当事者にも負担しない(その他を除いて業務、営業権、機会または利益の損失)は、予見可能か否かにかかわらず、証券受託者がこのような損失または損害を通知されたとしても、訴訟形態にかかわらずである。発行者および保証人の本条件7.13(I)項の義務は、債券支払い、本手形の終了または満了、および担保委託者の辞任または解任後も有効である |
(j) | 証券受託者は、真実で交付されたと合理的に信じられている任意の保証書、通知、指示、同意、証明書、宣言書、声明または他の紙または文書に基づいて取られた任意の行動または損失に基づいて責任を負うことなく、または適切な当事者または複数の当事者によって署名された任意の文書または文書を代表する場合には、十分に保護されなければならない。相互衝突、不明確または曖昧な指示または指示を受けた場合、または適用法律を遵守するために、証券受託者は、何の行動も取らず、いかなる責任も負わない権利がある |
77 | Alvotech-債券ツール(A部) |
7.14 | 機密情報 |
(a) | 証券受託者は、その個人的身分および証券受託者として同意し、認め、発行者、任意の付属会社(または発行者またはその付属会社の任意の直接または間接持分所有者)、任意の保証人(またはその保証人の任意の直接または間接持分所有者)、任意の質押人(またはその質押人の任意の直接または間接持分所有者)、または任意の債券保有者(または債券の実益所有者)が証券受託者に提供するすべてのbr情報(秘密情報)を独自および秘密情報と見なすことができる。安全受託者は,機密情報を保護するための合理的な予防措置をとることに同意しており,これらの予防措置の厳格さは,安全受託者が自身の機密情報を保護するための措置を下回ってはならない.発行者又は債券保有者(又は債券実益権益所有者)が事前に書面で同意していない場合は、証券受託者は、本文書に記載されている以外のいかなる第三者にもいかなる秘密情報を開示してはならず、証券受託者の権利の行使及び本文の義務を履行する以外のいかなる目的にも使用してはならない。セキュリティ受託者は、本プロトコルに従って受信したセキュリティ情報のアクセス権限を、(A)その役員、上級管理者、マネージャーおよび従業員、および(B)その法律顧問に制限すべきであり、彼らの各々は、上記の目的を達成するために秘密情報を開示する必要がある提供, しかし、いずれの場合も、その当事者は、本条件7.14の条項と実質的に同じ条項および条件に基づいてこのような情報を秘密にすることに明確に同意している |
(b) | 証券受託者は、発行者または任意の債券保有者(または債券実益権益の任意の所有者)が、証券委託者または本手形に関連する秘密情報を開示された任意の人の秘密情報への任意の依存について、上記のbr}目的に関連するか否かにかかわらず、いかなる責任も負わないことに同意する。上述した一般性を制限することなく、証券受託者は、発行者または任意の債券保有者(または債券の任意の実益権益所有者)に同意し、秘密情報またはそれがそのような目的に適用されるかどうかについていかなる陳述またはbr}保証を行うことができない。証券受託者はさらに、証券受託者に秘密資料を開示することによって、発行者、その付属会社、任意の保証人、任意の品質保証人、または発行人の従業員、上級者、取締役、マネージャー、代表または代理人、任意の保証人、任意の質保証人または任意の債券保有者(または債券実益権益の任意の所有者)(発行者、秘密当事者と共に)のためにいかなる権利を取得することはなく、いかなる秘密保護者も、秘密資料を開示することによって、いかなる者に対してもいかなる責任、責任、または義務を負わないことに同意する |
(c) | 証券受託者が任意の法律、法規、または裁判所の命令を遵守するために、本プロトコルに従って受信された任意の秘密情報の開示を要求された場合、そのような情報は、規定を遵守するために必要な範囲内でしか開示されない提供, しかし、発行者又は債券所有者(又は債券実益権益の任意の所有者)(例えば、適用される)に合理的な事前書面通知を与え、発行者又は任意の債券保有者(又は債券実益権益の任意の所有者)に十分かつ公平な機会を与え、その命令の発行に反対して上訴し、発行者又は任意の債券保有者(又は債券実益権益のいずれかの所有者)と合理的に協力し、状況に応じて上訴すべきであることを通知しなければならない。このような裁判所命令に反対し、開示されるべき任意のそのような情報を秘密に処理することを保証し、および/またはこのような開示範囲を縮小する保護令を得ることに関して |
78 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(d) | 登録官と支払いエージェントは一人当たりこの条件の制約を受けることに同意した |
8 | 利息の切符 |
(a) | 以下(B)及び(C)項に別段の規定があるほか、債券は2021年に売掛金及び売掛金が発効した日から(当該日を含む)適用額面金利で元金で利する |
(b) | 2022年高級債券がA&R発効日を2023年12月15日以降の任意の時間に引き上げた場合、債券に関連する利子票は、各利子券支払日に現金形式で支払わなければならないが、適用された利子券金利が8.50%(現金利息票上限)を超える場合、発行者は、適用利息支払日前の第3営業日に遅れない日に債券保有者に通知する権利がある(義務ではないが)適用現金利息票の上限を超えるべき利子票(超過利息票)を資本化し、債券が適用利息支払日に返済されていない元金金額に加入し、当該等超過利息票を選択した場合は、債券元金の一部とみなされ、その後、当時適用されていた利子票金利に応じて利子票を計上する |
(c) | 2023年12月16日以降(この日を含む)の任意の時間に、債券に関連する利子票は、その日以降の各利息支払日に現金で支払われなければならない |
(d) | 債券が条件13または条件15に従って償還または償還された場合、債券はもはや額面金利を有さなくなる |
9 | 普通のチノ |
9.1 | 報告書やその他の情報 |
債券が返済されていない限り、発行者は以下のように約束する
(a) | 年度財務諸表それは.発行者は、2018年12月31日までの財政年度開始から各財政年度終了後90日以内(ただし、いずれの場合も)発行者及びその子会社に当該財政年度終了時までの総合貸借対照表、及び当該財政年度に関する総合収益、キャッシュフロー及び株主権益報告書を早急に発行し、前の財政年度の数字を比較形式で列挙し、これらは国際財務報告基準に基づいて作成されている。このような合併財務諸表は監査を行い、発行者が国際的に公認されている地位を有する独立公認会計士事務所の報告と意見(この報告と意見は国際財務報告基準に基づいて作成されなければならない)が添付されており、このような財務諸表はすべての重要な面で発行者までの国際財務報告基準に規定されている日付と期間の総合財務状況、経営成果、現金流量をかなりリアルに反映していることを示している。 提供, しかし、この連結財務諸表、報告および意見は、連結財務諸表が持続的な経営に基づいて作成されていないことを示すいかなる陳述も含まれてはならない提供, さらに進む, しかし、当該等の総合財務諸表が上記指定時間 内で連結所又は別の証券取引所ウェブサイト又は他の指定届出システムに無料で提供されている場合は、発行者は、当該等の総合財務諸表が交付されたとみなさなければならない |
79 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(b) | 四半期財務諸表それは.発行者は、発行者毎の会計年度の前3四半期の終了後60日以内(2019年3月31日までの財政四半期から)、発行者及びその子会社が当該会計四半期終了までの総合貸借対照表、及び当該会計四半期及び(当該会計年度に関する第2及び第3会計四半期)発行者会計年度の過去部分に関する総合収益、現金流量及び株主権益報告書をできるだけ早く債券所有者に交付しなければならない。それぞれの場合、前の財政年度の1つまたは複数の比較可能な期間の数字が比較形態で列挙され、これらの数字は、国際財務報告基準に従って作成される提供, しかし、当該等の総合財務諸表が上記指定された期間内に連結所又は(適用されるような)別の証券取引所ウェブサイト又は(適用されるような)他の指定届出システムに無料で提供された場合は、発行者が当該等の総合財務諸表の交付を行ったとみなさなければならない。当該等の総合財務諸表は財務主任が確認すべきであり、その知る限り、当該等の総合財務諸表はすべての重要な方面で発行者及びその付属会社が一貫して適用されている国際財務報告基準が指定された日及び期間の総合財務状況、経営成果及び現金流量を公平に列記し、そして条件9.1(A)項に記載された監査された総合財務諸表を満たした上で、正常な年末監査調整及び脚注を加えない。このような連結財務諸表は、財務幹事の証明(合理的な詳細を提供する)が添付されており、当該財政四半期が条件9.13の条件(流動資金口座報告要求)を遵守していることを証明しなければならない。上記の規定にもかかわらず、発行者またはその任意の付属会社が買収を行った場合、被買収エンティティに関する財務諸表は、このような四半期財務諸表がこのように交付されなければならない最初の日、すなわち買収完了後少なくとも90日まで、本条件9.1(B)の規定に基づいて交付されなければならない総合四半期財務諸表に計上する必要はない |
(c) | コンプライアンス証明書それは.発行者は、発行者毎の財政年度終了後120日以内(2018年12月31日までの財政年度開始)に、当該財政年度内に違約又は違約事件が発生しておらず、かつ継続していることを証明する上級職員証明書を債券所持者に交付し、又は、当該上級職員が当該等の違約又は違約事件を知っている場合は、当該証明書に当該違約又は違約事件の記述及びその具体的な状況を含めるべきである。および(Ii)実際に実行可能な場合には,どうしても発行人が違約を意識してから10日以内に,違約の詳細および発行人がしようとしている行動を知るために,早急に役人証明書設定を提出する. |
80 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(d) | 取引所に提出した情報それは.上場日後、発行者は、準備ができた後、直ちに債券保有者に発行者又はその任意の付属会社が連結所又は(適用するように)別の種類の証券取引所に提出した任意の定期報告及びその他の報告、登録声明及びその他の材料の写しを交付しなければならないが、いずれの場合も、本文に基づいて債券保有者に交付する必要はない |
(e) | 情報伝播. |
(i) | この条件9.1で交付を要求する情報が、証券取引所または代替証券取引所のウェブサイトまたは(適用されるような)他の指定された届出システム上で無料で提供されない限り、発行者は、債券保有者(および債券の実益権益所有者)にこのような情報を提供しなければならず、発行者は、発行者が個別に適宜決定し、これらの情報を発行者またはグループの他のメンバーに署名して交付しなければならない(場合に応じて)、この協定は、本手形の予想される取引に関連する秘密協定である。 (A)このような情報を関連債券保有者が発行者の要求に応じて発行者に提供する電子メールアドレスに直接送信するか、または(B)IntraLinksや の他の類似した電子システム上でそのような情報を発行する。上記(B)の条項の場合、発行者は、債券保有者(および債券の実益権益所有者)がIntraLinksまたは他の類似した電子システムを管理および維持し、債券が決済されていないときにIntraLinksまたはそのような他の類似電子システムに掲示されたすべてのこのような情報を維持しなければならない。発行者が情報または債券保有者(または債券実益権益所有者)を提供してIntraLinksまたは他の同様の電子システムにアクセスする際には、当該債券保有者(または債券実益権益所有者)が秘密協定に署名し、そのような取引の慣例条項に従って発行者または当グループの他のメンバー会社に秘密協定を交付したという条件を遵守しなければならない |
(Ii) | 発行者は、任意の機密報告または他の機密情報を債券保有者(または債券の任意の実益権益所有者)に渡す義務はないが、債券所有者は、本明細書で提案される取引に関連する秘密協定を発行者または当グループの他のメンバー(場合に応じて)に署名して交付していない |
(f) | 電話会議です発券者は、所持者の少なくとも50%の書面請求を受けてから10営業日以内でなければならない。条件9.1(A)又は9.1(B)に従って財務諸表を提供した後、債券と当時未償還の債券の元本総額とを比較して、債券保有者向けの電話会議を開催し、1名以上の上級管理者が出席し、債券保有者が関連財務諸表について提起した質問に回答する |
81 | Alvotech-債券ツール(A部) |
9.2 | 公共情報の提供 |
(a) | 保証金書類には他の規定があるにもかかわらず |
(i) | 任意の発行者または保証人が、本文書または債券文書中の任意の他の規定に従って提供または交付を要求される任意の文書、情報または通知(発行者および/または当グループの状況における任意の重大な不利な変化または予期される重大な不利な変化、または発行者および/または当グループの任意の実際、保留または脅威に関する訴訟、仲裁または同様の手続きに関する任意の情報を含むがこれらに限定されない)が重大な非公共情報(各通信プロトコル)とみなされる可能性がある場合、発行者は、まず関連する債券保有者、登録官、証券受託管理者、証券受託管理者、または関連する債券所有者、証券受託管理者、またはそれらのいずれかの非公共情報(各通信プロトコル)を通知すべきである。支払いエージェントまたは計算エージェント(それぞれ金融者である)が発行者または保証人が送達しなければならないことを書面で宣言するそのような通信は、重要な非公開情報を含む(または構成または含む可能性がある)。いずれの融資側も、当該通信を受信したいか否かを発行者に通知し、その通信を送信すべき発行者に指示する権利がある |
(Ii) | 融資側がこのような重要な非公開情報の受信を拒否した場合、発行者および/または発行者または保証人は、重大な非公開情報を含まない範囲内でのみ通信の配信を義務化する |
(Iii) | 融資側が発行者に任意の材料 を提供するように指示した場合、または上記(I)のセグメントに従って関連通信を受信することを発行者に確認していない場合、発行者がこのような非公開情報を共有する重大な情報を誠実に決定することが、非公共情報を共有することを制限する上場規則または関連証券取引所の適用法律または法規に違反する場合、発行者および/または発行者または保証者は、任意の融資者と任意の重大な非公共情報を共有する義務がない |
(Iv) | いずれの場合も、本ツールの項では、発行者またはbr保証人が任意の融資側に任意の関連資料または通信を渡すことができなかったために違約または違約事件を招くことはなく、このような資料または通信は、上記(I)の段落に従って発行された通信に関する通知を受信していないか、または融資者が上記(Ii)段落に従って発行者に通知したか、またはそのような通信または通信は、任意の上場規則または関連契約所の適用された法律または法規に違反し、brの重大な非公開資料の共有を制限する |
9.3 | 債券に悪影響を及ぼす訴訟時効 |
債券が償還されていない限り、発行者は、本手形が別に明確に許可されていない限り、本手形に列挙された債券の経済、権利、特典、または特権に悪影響を及ぼす可能性のあるいかなる行動も取ってはならない
82 | Alvotech-債券ツール(A部) |
9.4 | 債務発生と不合格株と優先株の発行制限。 |
(a) | 債券がまだ発行されていない限り、発行者は、その制限された子会社が任意の債務(取得した債務を含む)を直接または間接的に生成することを許可してはならない、またはいかなる不適格株または優先株の発行も許可してはならない提供, しかし、発行者および任意の保証人が債務(後天的債務を含む)または不適格株の発行を招く可能性があり、以下の場合:(I)発行者の総合レバー率は4.0~1.0以下になり、(Ii)発行者の利息カバー比率は少なくとも2.0~1.0であり、いずれの場合も根拠となる形式的には基数(を含む)形式的には得られた純額の運用)は,追加債務や不合格株の発行を招いたようなものであり(状況に応じて),得られた金の運用は総合レバレッジ率や利息カバー率を計算している間に発生する. |
(b) | 条件9.4(A)に規定されている制限は適用されない: |
(i) | 発行者またはその制限された付属会社が信用協定項の下で発生した債務、ならびに信用状および銀行引受為替手形(信用証と銀行引受為替手形は元金金額はその額面に等しいとみなされる)を発行し、いつでも返済されていない元金総額は50,000,000ドルを超えない(またはその同値なドル) |
(Ii) | 債券、担保、担保留置権に代表される発行者、保証人、担保人による債務 |
(Iii) | 発行日に存在し有効な債務(本条件第9.4(B)第(I)項及び第(Br)項(Ii)項に記載の債務を除く) |
(Iv) | 発行者または任意の制限された付属会社によって生成された債務(資本化賃貸債務を含む)、および発行者または任意の制限された付属会社によって発行された不適格株は、資産(不動産または非土地)または設備(資産またはそれを所有する誰の株を直接購入することによっても)に資金を提供するために使用され、元金総額は60,000,000ドル(またはその同値なドル等)を超えず、第(Br)条第(Iv)項に基づいて発行日後に発生するすべての他の債務および不適格株の元金総額と合計される |
(v) | 発行者またはその任意の制限された付属会社が通常の業務中に発行する信用状および銀行保証によって生成される債務であって、労働者賠償要求、従業員または元従業員またはその家族もしくは財産、意外または責任保険または自己保険に関連する信用状、および政府当局によって発行された環境または他の許可証または許可証の維持または必要に関連する信用状、または労働者の賠償要求に関連する返済義務の他の債務を含むが、これらに限定されない |
83 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(Vi) | 発行者または制限された付属会社は、本手形の条項に基づいて、任意の業務、任意の資産または付属会社によって生成された合意によって生成された債務、購入価格または同様の債務を買収または処分するが、そのような事業、資産または付属会社の全部または任意の部分を買収または処分するために当該買収に資金を提供するために生じる債務保証を除く |
(Vii) | 発行人の保証人に対する債務 |
(Viii) | 保証人が発行人や他の保証人に発行する優先株; |
(Ix) | 保証人は出札人や他の保証人に対する債務 |
(x) | 発行者または任意の制限された付属会社は、投機目的のために生じるヘッジ義務ではないが、(1)本手形条項によって許容される任意の未償還債務の金利リスクを決定またはヘッジするための金利リスク、(2)任意の通貨両替の通貨レートリスクを決定またはヘッジするため、または(3)任意の商品売買の商品価格リスクを決定またはヘッジするための; |
(Xi) | 発行者または制限された任意の子会社の通常の業務中または過去の慣行または業界慣行と一致する履行、入札、控訴および保証契約および保証完了に関する義務(信用状および銀行保証の支払義務を含む) |
(Xii) | 発行者又は任意の制限された付属会社の債務又は不適格株は、元金総額又は清算優先株のうち、第(Xii)条により発生したすべての他の債務及び不適格株の元本又は清算優先額と合計して、10,000,000ドル(又はその等値ドル)及び2.5%を超えない大きい者である。(第(Xii)項については、第(Br)(Xii)第2項によるいかなる債務も、もはや招いたものまたは未償還とはみなされないが、第9.4(A)条では、自発歩行者または制限された付属会社(どの場合にかかわらず)は、第(Xii)項に依存することなく、第9.4(A)条の下で当該債務の第1日の発生およびその後に当該等の債務を招くことができることを理解されたい) |
(Xiii) | 発行者または保証人は、発行者または制限された付属会社の債務または他の義務に対する任意の保証を有し、本手形の条項が発行者または制限された付属会社のそのような債務の発生を許可する限り、提供その明示的条項によれば、債務が債券の支払権利または制限された子会社の保証(適用状況に応じて)において制限された子会社に従属する場合、制限された子会社の債務の任意のそのような担保については、支払権利において債券に関する保証に実質的に従属しなければならず、その程度は、債務が債券または制限された子会社に属する保証と実質的に同じである |
84 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(Xiv) | 発行者または制限された付属会社が制限された付属会社の負債または不適格株によって生成され、当該制限された付属会社の目的は、本条件9.4(A)条および本条件第9.4(B)条(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Xii)(Xiv)、(Xx)、(Xxi)、(Xx)、(Xx)、(Xxi)条項に従って発行を許可する任意の債務または不適格株式の払戻、再融資または失効、またはそのような債務または不適格株式の払戻または再融資によって生じる債務または不適格株式を、プレミアム(プレミアムを含む)を支払うために生成された任意の追加債務または不適格株式を含むことを目的とする。手数料、支出、失敗費用(債務再融資)提供このような債務を再融資する方法は |
(A) | このような再融資債務が発生した場合、債務の加重平均満期寿命は、(X)払戻された、再融資または廃棄された債務または不適格株の残りの加重平均満期寿命よりも少なくなく、および(Y)債務元金および返金または再融資された不適格株の元本がいずれもその日または後に満了し、その日の満了の加重平均満期寿命のうちのより短い者である場合; |
(B) | 所定の満期日は、(X)に規定された償還又は再融資債務の満期日又は(Y)債券規定満期日よりも早くない91日; |
(C) | このような再融資債務の返金、再融資または失敗の範囲内では、(A)債券または担保(場合に応じて)の債務よりも低く、そのような再融資債務は、債券または担保(適用基準)、または(B)不適格株よりも低い不適格株; |
(D) | 生成された合計金額(または元の発行割引で発行された場合、総発行価格)は、そのような再融資に関連して生成された未償還債務の総金額以下(または元の発行割引で発行された場合、総付加価値)に割増(入札割増を含む)、費用、br}費用、および失敗コストを加える; |
(E) | 発行者または制限されたアクセサリの債務は、払戻、再融資、または非制限されたアクセサリの債務を無効にすることができる債務を含むべきではない |
(F) | 本条件9.4(B)第(Iv)、(Xii)、(Xix)又は(Xxi)項の返済、再融資又は未返済債務のキャンセルにより招いた任意の再融資債務については、第(Xiv)条 に基づいて第(Iv)、(Xii)、(Xix)又は(Xxi)項の未償還額を決定するのではなく、第(Xiv)条 に基づいて決定されたものとみなさなければならない。(Xix)または(Xxi)本条件9.4(B);提供, さらに進むなお、本条第(Xiv)項(A)及び(B)は、いかなる銀行債務の償還又は再融資にも適用されない |
85 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(Xv) | (X)発行者または任意の制限された付属会社の債務または資格喪失株式を融資して、発行者または制限された付属会社によって買収された任意の財産または資産または(Y)本明細書の条項に従って発行者または制限された付属会社と合併、合併または合併し、発行者または制限された付属会社の任意の財産または資産または(Y)人として合併、合併または合併すること提供いずれの場合も、このような買収または合併、合併または合併が実施された後: |
(A) | 条件9.4(A)に規定された総合レバー率テストによれば、発行者は、少なくとも1.00ドルの追加債務を負担することを許可される |
(B) | 総合レバレッジ率は、当該等の買収又は合併、合併又は合併の直前の水準を下回ることになる |
(十六) | 売掛金子会社が適格売掛金融資において発生した債務は、発行者又は売掛金子会社以外のいずれの制限された子会社にも追徴しない(標準証券化業務を除く)提供第(Xvi)項で許可される未返済債務元金総額は、いつでも25,000,000ドル(またはその同値なドル)を超えない |
(Xvii) | 銀行または他の金融機関は、資金不足による債務を補うために、通常の業務中に小切手、為替手形または同様の手形を現金化する提供この債務は発生した日から5営業日以内に返済される |
(Xviii) | 信用状プロトコルによって発行された信用状または銀行保証所がサポートする発行者または任意の制限された子会社の債務に基づいて、元本金額は当該信用状に規定された金額を超えないが、当該信用証プロトコルに従って発行された信用状または銀行保証は、本条件9.4において別途許容される範囲内である |
(Xix) | いつでも元金総額は250,000,000ドルの寄付債務を超えません。 |
(Xx) | (X)保険料融資又は(X)保険料を含む任意の制限された付属会社の負債(Y)不払いそれぞれの場合、通常のトラフィック中の供給スケジュールに記載されている義務; |
(XXI) | 発行者または任意の制限された付属会社の投資または代表発行者または任意の制限された付属企業の債務保証によって生じる債務、または発行者または任意の制限された付属会社の債務保証を表す債務、任意の時間における償還されていない元金総額が(A)25,000,000ドル(またはその同値なドル)を超えてはならない(任意の制限された付属会社に関連する債務または制限された付属会社に対する債務を表す場合)、または(B)任意の合営企業に投資することに関連する債務または任意の合弁企業の債務保証を表す債務(B)5,000,000ドル; |
86 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(Xxii) | 発行者または制限された付属会社の負債:(X)付属会社でない合弁企業(その法人形態にかかわらず)または(Y)任意の制限されていない付属会社、発行者または任意の制限された付属会社の現金管理業務(会社間自己保証手配を含む)に関連する通常の業務プロセスにおいて生成される各場合; |
(XXIII) | 発行者または任意の保証人によって発生する二次債務は、規定された満期日が適用される場合、債券規定満期日後91日の最初の償却日よりも早くない提供(A)当該等債務の条項は,当該等債務の利子(及びプレミアムがあれば)のみを次の形式で支払うことができる実物支払い(B)発行者又は前記保証人は、当該二次債権下の債権者に実質的に債権者間契約書別表2の形態で作成された加入承諾書を作成し、証券受託者に加入承諾書を交付しなければならないが、この承諾によれば、当該債権者は従属債権者として当該債権者間契約書に加入する(当該債権者間契約書の定義に従って) |
(XXIV) | 発行者または任意の制限された付属会社が、Alvogen Luxまたはその任意の付属会社(発行者およびその付属会社を除く)との融資取引によって生じる無担保債務であって、発行者または関連制限された付属会社に対して、発行者または制限された付属会社が関係者との比較可能な取引で得られる割引よりもどの程度低いかではない無担保債務提供(A)当該等債務は、発行者又は制限された付属会社に関する無担保債務でなければならない、(B)当該等債務は、償還権において当該等債券に明らかに従属し、(C)当該等債務の規定満期日が当該等債券の規定の満期日よりも早くない91日、(D)当該等債務の条項の規定は、当該等債務の利息(及びプレミアムがあれば)は、以下の形式でのみ支払われる実物支払い及び(E)発行者又は前記保証人は、当該債務項目の下の債権者に実質的に債権者間契約付表2の形式でなされた加入承諾を作成し、当該承諾を証券受託者に交付しなければならない。これにより、当該債権者が当該債権者間契約に加入して次順位債権者とする。 |
(XXV) | 発行者または任意の制限された付属会社が発行者または任意の制限された付属会社の設備および財産を売却/レンタルすることによって生じる債務は、任意の発生時に25,000,000ドル(またはその等値ドル)を超えてはならない |
(Xxvi) | 発行者または任意の制限された付属会社が1年または1年以内に満了する債務は、発行者または任意の制限された付属会社によって、発行者または任意の制限された付属会社の融資スケジュールの通常の過程で運営資金のために使用される提供この条項(Xxvi)によって許可される債務元金総額は、いつでも10,000,000ドル(またはその同値なドル)を超えない |
87 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(Xxvii) | 発行者、保証人、および他の債券に代表される債務質押人による債務、および他の債券の担保および留置権を保証し、元金総額は289,236,004.31ドル以下(他の債券条項によるいかなるPIK権益資本化も含まない) |
(Xxviii) | 非保証人子会社で発生した債務は、任意の他の非保証人子会社に対する債務の保証を構成する |
(XXIX) | 中国合営企業又はその中国法律により設立された付属会社の任意の未返済時間における元金総額は120,000,000ドル(又はその等値ドル)を超えない債務である提供この債務は発行人にも保証人にも請求権がない |
(Xxx) | (X)Saemundargata融資によって発生した債務によると提供これは条件9.18(Saemundargataローン)および(Y)Alvogen施設は、条件9.17を満たす限り(アルヴォーガン工場); |
(XXXI) | Aztiq CBまたはAztiq CBによる債務は、条件 9.19を満たす限り(Aztiq施設貢献); |
(XXXII) | 新株発行または新株発行の一部として発生する任意の債務または不適格株は、各 の場合、条件9.16を満たしていれば(新株発行), |
提供上記(B)(I)、(B)(X)、(B)(Xii)、(B)(Xv)、(B)(Xviii)、(B)(Xix)、(B)(Xxi)、(B)(Xxii)または(B)(Xxviii)条項に従って生成される債務は、発行者の利息カバー率が少なくとも2.0~1.0であることを条件とすべきである形式的には基数(を含む)形式的には純収益の運用)は、追加債務が発生したか、または不合格株が発行されたかのように(状況に応じて)、得られた収益の運用は、利息カバー率を計算する期間の開始時に発生する提供, さらに進む(B)(Iv)、(Br)(B)(V)、(B)(Vi)、(B)(Xi)、(B)(Xvi)、(B)(Xvii)、(B)(Xx)、(B)(Xxv)、または(B)(Xxvi)に従って生成される債務は、満期収益率(任意の元発行割引および債務発行コスト(任意のマージンを含む)を考慮して、満期収益率でなければならない。このような債務が発生した日に支払うべき費用(br}と支払費用)は7.5%を超えてはならない。この種の債務の元金総額
88 | Alvotech-債券ツール(A部) |
この条件を満たすかどうかを判断するために9.4:
(1) | 債務または不適格株(またはその任意の部分)が本条件9.4(B)第(I)~(Xxvii)項に記載されている1つ以上の負債カテゴリを許容する基準を満たす場合、または条件9.4(A)に従って生成する権利がある場合、発行者は、その負債または不適格株式(またはその任意の部分)を本条件9.4に適合する任意の方法で分類または再分類するか、または後で分割、分類または再分類することを自己決定しなければならない |
(2) | 債務が発生した場合、発行者は、1つの債務項目を条件9.4(A)と本条件9.4(B)第(I)~(Xxvii)に記載されている1つ以上の債務タイプに分割して分類する権利があり、与える必要がない形式的には第9.4(A)条に基づいて発生する可能性のある債務額を計算する際に、本条件第9.4(B)条第(I)~(Xxvii)項に基づいて発生する債務への影響 |
(3) | 利息の計上、増価の増加、同じ条件での追加 債務の形で利息を支払い、同じ種類の優先株の追加株式の形態で優先株配当金を支払い、償却または既存発行の割引または清算優先株を増加させ、通貨レート変動のみによる未償還債務金額の増加は、本条件9.4については、債務、不適格株または優先株の発生とみなされてはならない。ある債務額を決定する際には、債務に関連する信用状債務の担保またはそれに関連する債務を含むべきではない提供この保証または信用状(状況に応じて)に代表される債務の発生は、この条件9.4に適合する |
(4) | この条件9.4には他の規定があるにもかかわらず、通貨レートの変動によって完全に発生する任意の未返済債務については、本条件9.4に従って生成可能な最高債務金額は超過とはみなされない提供このような債務が発生した時、このような債務が発生することを許可する |
9.5 | 制限された支払いに対する制限 |
(a) | 債券がまだ発行されていない限り、発行者はその制限された子会社の直接または間接を許可することも許されない |
(i) | 発行者に関連する任意の合併、合併または合併に関連する任意の支払い(A)発行者が発行者の配当(不合格株を除く)のみで支払う配当または割り当て、または(B)制限された付属会社の配当または割り当てを含む任意の配当金、費用、費用、または任意の他の割り当て(または任意の 未支払い配当、費用、費用、または他の割り当て利息)(現金または実物)を発表、発行、割り当てまたは支払う(B)制限された付属会社の配当または割り当てを含む; 提供任意の配当または割り当てが、全額付属会社以外の制限された付属会社が発行する任意のカテゴリまたは一連の証券、またはそのようなカテゴリまたは系列証券について支払われる場合、発行者または制限された付属会社(br}は、そのカテゴリまたは一連の証券の権益に基づいて、少なくとも比例して配当金または割り当てられたシェアを受け取る) |
89 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(Ii) | 発行者または発行者の任意の直接または間接親会社の任意の株式を購入、償還、廃止、または他の方法で買収または抹消する(不適格株を除く) |
(Iii) | 発行者の任意の不合格株または発行者の任意の直接または間接親会社を購入またはその他の方法で買収またはログアウトする |
(Iv) | 発行者またはその任意の制限された付属会社の任意の二次債務(支払い、償還、買い戻し、失敗を除く)に対して任意の自発的または任意の元金支払いを行うか、または任意の償還、買い戻し、廃棄または他の方法で の任意の所定の返済または予定満期日前に価値別廃棄発行者またはその任意の制限された付属会社の任意の二次債務(支払い、償還、買い戻し、失敗を除く)、brは、上記支払、償還、買い戻し、失敗、買収または終了後1年以内に満期になる二次債務を予想し、そのような債務、元金または分割払いまたは最終満期日が上記支払、償還、買い戻し、失敗、買収または退職の一年以内の期限内でない限り、元金分割払いまたは最終満期日は、債券が満期日を規定する1年以内に発生し、(B)第9.4(B)(Vii)条または条件9.4(B)(Ix)条で許可される債務) |
(v) | 発行者の任意の直接または間接株主に、その任意の制限された子会社が発行者の任意の直接または間接株主に任意の管理、コンサルティングまたは他の費用またはボーナスを支払うことを可能にするか、または発行者の任意の直接または間接株主に発行者としての命令を支払うことを可能にすること; |
(Vi) | 制限された投資を行うこと |
(Vii) | (上記(I)~(Vi)項に記載のすべてのそのような支払いおよび他の行動は、総称して制限支払いと呼ばれる)、このような制限支払いが発生した場合(上記(Iii)項で説明した制限支払いを除いて、以下の例外は適用されない) |
(A) | 違約が発生すべきではなく、違約によって違約や違約を続けることもない。 |
(B) | 取引が発効した直後に形式的にはこれに基づいて、発行者は、債券ファイルに基づいて、条件9.4(A)で1.00ドルの追加債務を負担することを許可される |
(C) | このような制限的支払いは、発行者およびその制限された子会社が発行日後に支払うすべての他の制限的支払いの総額(第9.5(B)条第(I)、(Iv)、(V)条(このような配当金が総合純収入を減少させない範囲内)、(Vi)および(Xviii)によって許容される制限支払いを含むが、第9.5(B)条で許可されるすべての他の制限的支払いは含まれていない。累積クレジット未満の金額(この条件9.5による任意の非現金財産に対する任意の制限的支払いの金額は、その財産が作成されたときの公平な市場価値(発行者によって善意的に決定された)に等しい) |
90 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(b) | 条件9.5(A)の規定は禁止すべきではない: |
(i) | 任意の配当金または割り当ては、宣言された日の後60日以内に支払われ、そのような支払いが本明細書の規定に適合しなければならない場合、 |
(Ii) | (A)発行者または発行者の任意の直接または間接親会社または発行者の二次債務、発行者の任意の直接または間接親会社または任意の保証人の任意の株式(廃棄された株式)を、または実質的に同時に販売されたbr}収益から得るために、償還、買い戻し、廃棄、または他の方法で買収する。発行者または発行者の任意の直接的または間接的な親会社の株式または発行者の株式への貢献(発行者に売却された子会社または従業員持株計画または発行者またはその任意の子会社によって設立された任意の信託の任意の不適格株式または任意の株式を除く)(そのような出資、払戻株を含む);および(B)実質的に同時売却(発行者の付属会社または従業員持株計画または発行者またはその任意の付属会社によって設立された任意の信託を除く)から配当金を実質的に同時に売却する収益から、計算された配当金を支払うこと |
(Iii) | 発行者または任意の保証人の二次債務の償還、償還、買い戻し、失敗、または他の方法で取得または脱退して、発行者または保証人の新しい債務を実質的に同時に販売する収益から得るか、条件9.4: が満たされる限り、 |
(A) | このような新規債務の元本(または増額、適用される場合)は、そのような償還、買い戻し、取得またはログアウトされた二次債務の元金(または適用のような増価)を超えず、累算すべきが未払いの利息(そのような償還、買い戻し、買収またはログアウトの付属債務を管理する文書に基づく条項に応じて支払わなければならない任意の割増の額に加え、任意の入札割増またはこれに関連して招く減損費用、費用および支出)を追加する |
(B) | この債務は、債券または関連担保に属する(どのような状況に依存するかに依存する)から、その程度は、少なくとも価値によって購入、交換、償還、買い戻し、減価償却、買収または廃棄された従属債務と同程度である |
(C) | このような債務には所定の満期日があり、適用される場合、第1の償却日は(br})(X)このような償還、買い戻し、買収またはログアウトの二次債務の規定の満期日および(Y)任意の当時の未償還債券の規定の満期日の91日後に等しいか、および |
91 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(D) | このような債務の発生時の加重平均満了寿命は、(X)このような償還、買い戻し、失敗、買収または解約された二次債務の残りの加重平均満了寿命、および(Y)償還、買い戻し、買収または解約された二次債務のようなすべての元金の償還、買い戻し、買収またはログアウト後の1年または後に満了する加重平均満了寿命であり、債券の最後の満了後の1年のこの日の短い者ではない |
提供発行者又は保証人は、当該二次債務下の債権者に署名を促し、当該債権者が従属債権者として債権者間契約書に加入する実質的に債権者間契約書別表2の形態を採用した加入承諾書を証券受託者に交付しなければならない
(Iv) | 上場日およびその後、任意の管理層持分計画または株式オプション計画または任意の他の管理層または従業員福祉計画または他の合意または手配に基づいて、任意の管理層持分計画または株式オプション計画または任意の他の管理層または従業員福祉計画または他の合意または手配に基づいて、発行者または発行者の任意の直接または間接親会社の持分価値のために支払われる買い戻し、退職または他の買収(または発行者の任意の直接または間接親会社に配当金を支払う)、発行者の任意の未来、現または前任社員、取締役またはbrの発行者のコンサルタントまたは発行者の任意の直接または間接的または間接的な親会社または他の合意または保有;提供それはこうです |
(A) | 本条(4)項に基づいて支払われる総金額は、いずれの日数においても10,000,000ドル以下(またはその同値なドル(br})(任意の例年の未使用金額は、その後の2つの暦年での繰り越しが許可されるが、いずれの日付においても最高支払(以下の報告を行わない)20,000,000ドル(またはその同値なドル))である提供, さらに進むいずれのグレゴリオ暦の年内にも、その額は増加することができるが、超えてはならない |
(1) | 発行者又はその任意の制限された付属会社は、発行者又は発行者の任意の直接又は間接親会社の株式(不適格株を除く)を発行者及びその制限された付属会社又は発行者の任意の直接又は間接親会社の経営陣のメンバー、取締役又はコンサルタント、又は発行者の任意の直接又は間接親会社の発行日(提供このような任意の買い戻し、廃棄、その他の買収または配当のための現金収益の金額は、条件9.5(A)第(Iii)第2項の支払い制限のために使用可能な金額を増加させてはならない) |
92 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(2) | 発行者または発行者の任意の直接または間接親会社(発行者にある程度貢献する)または発行者の制限された子会社が発行日後に受信した重要な生命保険証書の現金収益; |
提供発行者は、上記(1)および(2)項の予想される合計増加額の全部または一部を任意の1つまたは複数の例年に使用することを選択することができる提供, さらに進む発行者の任意の現職または前任従業員、取締役、上級管理者またはコンサルタントが発行者または任意の制限された付属会社の債務を放棄するか、または発行者の任意の制限された付属会社または発行者の直接的または間接的な親会社が発行者または任意の制限された付属会社の債務を不足していることを廃止することは、本条件9.5または本チケットの任意の他の規定について制限された支払いを構成するとはみなされない
(B) | 上場当日及びその後、当該等の管理層株式計画又は株式オプション計画又は任意の他の管理層又は従業員福祉計画又はその他の合意又は証券取引所に関する上場規則及び適用に関する法律法規に適合するように手配する |
(v) | 条件9.4に従って発行または生成された発行者またはその任意の制限された子会社の任意のカテゴリまたは一連の不適格株の所有者に配当または割り当てを支払うことを宣言し、および分配すること |
(Vi) | 配当金の発表および支払い:(A)発行日後に発行された任意のカテゴリまたはシリーズ指定優先株(不適格株を除く)の所有者および(B)発行者の任意の直接または間接親会社に、発行後に発行される任意の直接または間接親会社の任意のカテゴリまたは系列指定優先株(不適格株を除く)の所有者に配当金を支払うための収益;提供, しかし、(A)この宣言が発効した後(および配当金または割り当てを支払う)形式的にはこれに基づいて、条件9.4(A)および(B)に規定された総合レバレッジ試験によれば、発行者は、少なくとも1.00ドルの追加債務の発生を許可され、(B)(Vi)第2項による発表および支払いされた配当総額は、発行日後に発行された指定優先株(不適格株を除く)のいずれの売却から実際に発行された現金収益純額を超えない |
(Vii) | 制限されない付属会社の総公平市価(発行者が誠実に決定する)への投資は、本条項(Vii)条による当時返済されていなかったすべての他の投資とともに、(X)10,000,000ドル(またはその等値ドル)および(Y)2.5%の両方を超えてはならない。いずれの場合も、投資時の総資産(各投資の公平な市場価値は、投資を行う際に計量され、その後の価値変化に影響を与えない) |
93 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(Viii) | 発行者の株式に配当金を支払う(または発行者の任意の直接または間接親会社に制限支払いを支払い、発行者の直接または間接親会社が実体普通株の配当金を支払うことを支援するために)最大6%に達する。発行者は、発行者または発行者の任意の直接または間接親会社の任意の公開発行普通株から毎年得られる純収益 |
(Ix) | 法律の適用に基づいて、又は合併、合併、合併又は譲渡発行者及び制限された付属会社の全部又は実質的な資産に関する支払い又は割り当ては、条件9.11に適合する提供このような資産の合併、合併、合併或いは譲渡のため、債券保有者は制御権変更引受権利を持つべきであり、債券保有者が制御権に基づいて引受権利入札を変更したすべての債券はすでに買い戻し、償還或いは変価買収されている |
(x) | 除外された寄付金で支払われる他の制限的な支払い; |
(Xi) | 総額10,000,000ドル以下(またはその同値なドル)と2.5%の他の制限された支払い。総資産の割合は、いずれの場合も実行時である |
(Xii) | 非限定的付属会社(主要資産が現金等価物である非限定的付属会社を除く)は、配当金または他の形態の割り当てとして、発行者または発行者の制限された付属会社に不足している株式または債務を提供する |
(Xiii) | 発行者の任意の直接または間接親会社に合理的な配当金または他の分配を支払い、金額は、発行者およびその制限された子会社(発行者および/またはその制限された子会社がそのメンバーの合併または合併税グループの共同親会社を含む)の収入に直接徴収される任意の税金を当該親会社に直接支払うために必要な金額; |
(Xiv) | 支払い制限: |
(A) | 発行者の任意の直接または間接親会社(適用される場合)に、その会社の生存を維持するために必要な費用およびbr}費用(フランチャイズ税または類似税を含む)、発行者に支払う任意の直接または間接親会社の上級職員および従業員の費用(特許経営税または類似税を含む)、発行者に支払われる任意の直接または間接親会社の高級社員および従業員の補償(適用される場合)、発行者の任意の直接または間接親会社(適用される場合)の一般会社管理費用(適用される場合)に必要な合理的な金額は、そのような費用および支出が発行者(適用される場合)およびその子会社の所有権または運営に直接起因する限り、および発行者の任意の直接または間接親会社に支払う費用(適用する場合)に必要な合理的な金額を支払う |
(B) | 発行者の任意の直接または間接親会社が利息および/または債務元金を支払うのに必要な金額であって、その債務の収益は、発行者またはその任意の制限された子会社に貢献し、発行者によって保証されているか、または他の方法で発行者の債務とみなされており、条件br}9.4に従って一定の範囲内で発生している |
94 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(Xv) | 株式オプション又は株式承認証の行使時に発生するとみなされる株式買い戻し権益は、当該等オプション又は株式承認証行使価格の一部を代表する |
(十六) | 適格売掛金融資および支払または売掛金費用の分配に関する売掛金引戻し義務に基づいて購入売掛金; |
(Xvii) | 発行者または任意の制限された付属会社の制限された支払いは、オプションまたは株式承認証の行使またはそのような者の株式の転換または交換の際に、断片的な株式の発行の代わりに現金を支払うことを可能にする提供, しかし、このような支払、ローン、下敷き、配当金、または割り当ては、本条件第9.5条の任意の制限から逃れるために、または他の方法で当該配当金所有者(取締役会によって誠実に決定された)に任意の配当金を派遣するか、または他の方法で資本を返還することを容易にする |
(Xviii) | 償還、償還、買い戻し、失敗、または任意のbrの二次債務を買収または廃棄する価値(X)その代償は、発行者(不合格株を除く)または発行者の任意の直接または間接親会社(場合に応じて)の株式のみで支払われる提供, しかし、 このような持分は、条件9.7 および条件13.4に記載された規定と同様の規定に従って、累積クレジット定義第(3)項または(Y)項の制限支払いに使用可能な金額を増加させることはない提供第(Y)項の場合、債券保有者が制御権引受権に応じて変更又は資産売却要約に関連して(場合によっては)提出されたすべての債券が買い戻し、償還又は価値によって買収されたこと |
(Xix) | Alvogen融資の任意の償還または前払い(その満了に応じた任意の費用、利息、または同様の支払いを含む)は、そのような償還または前払が投資と実質的に同時に行われることであり、金額は、Alvogen融資(本手形日まで)に従って任意のAlvogen融資(本手形日まで)による任意の優先購入権証券のこのような償還または前払いの金額に相当し、優先購入権の生成は、本手形の条項の下で許容される |
(Xx) | 条件9.17(D)を満たす場合、新規増資に成功した後、Alvogen融資の任意の償還または前払い(その満期に応じた任意の利息または同様の支払いを含む)の金額は、任意の計算利息および他のコストと共に50,000,000ドル以下である提供条件9.17(B)(Ii)(F)によれば、Alvogen LuxまたはAlvogen施設の下またはAlvogen施設に関連する任意の他の人が任意のペンス株式証明書を取得した場合、この条件(Xx)に従っていかなるお金も返済または支払うことができない |
95 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(XXI) | 債券保有者が(Alvogen融資協定で規定されているように)資金違約が発生した後、第11.1条(繰り上げ返済を強制する)と; |
(Xxii) | 条件9.21を満たす場合、Alvogen Lux株主ローンローリング融資またはその新規資本ローテーション融資の任意の償還または前払い(その満期に応じた任意の費用、利息または同様の支払いを含む)、Alvogen Lux株主ローンスクロール金額を超えない) |
提供本条件9.5(B)第(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Xi)、 (Xii)、(Xviii)(Y)、(Xix)(Xx)、(Xxi)および(Xxii)条項によって許容される任意の制限支払いを実行する場合および実施後、違約、違約持続または違約は発生しない
(c) | 任意の制限された付属会社を非制限付属会社として指定するためには、発行者およびその制限された付属会社が、このように指定された付属会社のすべての未償還投資(償還されたものを除く)を制限的な支払いとみなさなければならない。金額は、投資定義の最後の言葉で述べたように、その金額の制限的な支払いまたは投資の許可が許可され、その子会社が非制限付属会社の定義に適合する場合にのみ許可される。 |
(d) | 本条件9.5に適合するか否かを決定するために、制限された支払い(またはその任意の部分)が条件9.5(B)に記載された複数のカテゴリの基準を満たす場合、または条件9.5(A)に従って支払いを行う権利がある場合、発券者は、このような制限された支払い(またはその任意の部分)を本条件9.5に適合する任意の方法で分類または再分類するか、または後で分割、分類、または再分類することを自己決定することができる |
9.6 | 子会社の配当金と他の支払い制限に影響を及ぼす |
(a) | 債券がまだ発行されていない限り、発行者は、任意の制限された子会社の能力の任意の自発的な財産権負担または任意の自発的な制限の存在または有効化をもたらすか、または有効にするために、その制限された子会社が直接または間接的に製造されることを許可してはならない |
(i) | (A)任意の配当金、費用、費用または他の分配を宣言または支払いするか、または任意の他の分配(または支払われていない配当金、費用、費用または他の分配の利息)(現金または実物にかかわらず)発行者またはその任意の制限された付属会社(1)その持分または(2)任意の他の資本または参加、または(Br)その利益で測定するか、または(B)発行者またはその任意の制限された付属会社の任意の債務を支払うこと; |
(Ii) | 任意の配当金や株式割増備蓄を返済または分配する |
(Iii) | 任意の株を償還、買い戻し、破ったり、脱退したり、その株を返済したり、そうする決心をしたりする。 |
(Iv) | 発行者またはその任意の制限された付属会社に融資または立て替え金を提供すること |
96 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(v) | その任意の財産または資産を発行者またはその任意の制限された子会社に売却、レンタルまたは譲渡する、 |
しかし、以下の理由により存在するこのような財産権負担または制限は除外される
(1) | 発行日から発効する契約負担または制限 |
(2) | 手形、保証、債券、または保証文書 |
(3) | 適用される法律または任意の適用された規則、条例または命令; |
(4) | 発行者または任意の制限された付属会社が買収時に存在した誰かの債務に関連する任意の合意または他の文書(ただし、この買収を達成するために締結されたか、またはその買収を完了するための資金または信用支援の全部または任意の部分を提供するわけではない)、協定または他の文書の財産的負担または制限は、誰にも適用されない、またはそのように買収された人以外の誰の財産または資産、またはその人の財産または資産; |
(5) | 売却または処分が終了するまで、制限された付属会社の株式または資産を売却または処分する協定に従って制限された付属会社に適用される任意の制限を含む資産を売却する契約または協定 |
(6) | 条件9.4および9.9に従って他の方法で発生する保証債務を許可する; |
(7) | 顧客は、通常の業務中に締結された契約に基づいて、現金または他の預金または純資産に制限を加える |
(8) | 合弁企業協定、協力協定、独自権利許可証、および通常の業務過程で一定の範囲内で締結された他の類似協定における習慣規定; |
(9) | 住宅購入債務と正常業務過程における資本化賃貸債務 |
(10) | 通常の業務中に締結されたリース契約、ライセンス、および他の同様のプロトコルに記載されている習慣規定; |
(11) | 合格受取融資に関連する売掛金子会社の任意の財産権負担または制限 ;提供このような制限はこのような売掛金子会社にのみ適用される |
(12) | 発行者又は発行者が保証人としての任意の制限された子会社の他の債務、不適格株又は優先株(A)、(B)中国合営企業の発生を許可する条件9.4(B)(Xxix)又は(C)保証人のいかなる制限された子会社でもなく(中国合弁企業を除く)、任意の合意又は文書に含まれるこのような 財産権負担及び制限が発行者が債券を支払う予想元本又は利息(発行者によって誠実に決定される)の能力に実質的な影響を与えない限り;提供されました 第(A)項及び(C)項の場合、条件9.4の発行日後に当該等の債務、不適格株又は優先株の発生を許可する |
97 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(13) | 条件9.5によって禁止されていない制限的な投資および任意の許容された投資; |
(14) | 上記(1)乃至(13)項に記載の契約、文書又は義務の任意の改正、修正、再記載、継続、増加、補充、返金、置換又は再融資による上記(I)、(Ii)及び(Iii)項に示すタイプの任意の財産権負担又は制限;提供発行者の善意の判断によれば、このような修正、修正、再説明、継続、増加、補充、返金、交換または再融資による配当および他の支払い制限の制限は、このような修正、修正、再説明、継続、増加、補充、払い戻し、交換または再融資前の配当または他の支払い制限に記載された制限よりも多くはない;または |
(15) | 条件9.21を満たす場合、Alvogen Lux株主ローンスクロール融資またはその新しい資本名簿の任意の償還または前払い(それに対応する任意の費用、利息、または同様の支払いを含む)の金額は、Alvogen Lux株主ローンスクロール金額を超えてはならない |
(b) | 本条件9.6に適合するか否かを決定するために、(I)他の配当金または清算分配の前に配当金または清算分配を受信する任意の優先株の優先権は、配当金の分配を制限する能力とみなされてはならない。および(Ii)発行者または発行者の制限された子会社に提供される融資または下敷きは、発行者またはそのような制限された子会社で発生した他の債務を制限するものとみなされてはならない |
9.7 | 資産売却 |
(a) | 債券が発行されていない限り、発行者は、(X)発行者またはその制限された付属会社(どのような場合に応じて)が資産を売却する際に徴収される対価格が、売却されたまたは他の方法で処理された資産の公平な市価(発行者によって善意に基づいて決定されるか)、および(Y)少なくとも75%に等しい限り、その制限されたbr付属会社が資産を売却することを許可してはならない。発行者またはその制限された付属会社(どのような状況に応じて)受信した代償は現金等価物である; 提供この金額は: |
(i) | 発行者または発行者の任意の制限された子会社の任意の負債(発行者または制限された子会社の最近の貸借対照表またはその付記に示されるように)(その条項に従って債券または任意の保証に属する負債から除く)、または譲受人との取引によってキャンセルまたは終了された債務 |
98 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(Ii) | 発券人又は発券者の制限された子会社が譲受人から受信した任意の手形又は他の債務又は他の証券又は資産、発券人又は発券者の制限された子会社から受信後180日以内に現金に変換する(受信した現金を限度とする)、及び |
(Iii) | 発行者またはその任意の制限された付属会社がその資産売却において徴収した公平な市価総額(発行者によって誠実に決定された)の任意の指定された非現金コストは、本条項(Iii)条に従って受信された当時償還されていなかった他のすべての指定された非現金対価と共に、30,000,000ドル(またはその同値ドル)および7.5%を超えることができない。本条件9.7(A)については、当該等の指定された非現金対価格を受信したときの総資産価値(各指定非現金対価格の公平な市価で計算され、その後の価値変動を含まず)は、現金等価物とみなされるべきである |
(b) | 発行者または発行者の任意の制限された子会社が任意の資産売却の純利益を受信してから180日以内に、発行者または発行者の制限された子会社は、資産を使用して販売される純利益を選択することができる: |
(i) | (X)非保証人の制限された子会社の債務又は(Y)同等の債務を償還すること;又は |
(Ii) | 1つまたは複数のビジネスに投資しています提供このような投資がある人の株式を買収する形態で行われる場合、その買収は、その人が発行者となる制限された付属会社、またはその人が発行者の制限された付属会社である場合、発行者または発行者の任意の制限された付属会社のbr人に対する所有権の割合の増加をもたらす)、資産または財産または資本支出は、それぞれの場合、(A)同様の業務のために使用されるか、または(B)などの資産売却の対象となる財産および資産を置換する |
条件9.7(B)(Ii)の場合、拘束力のあるコミットメントは、コミットメントの日から(X)投資完了日から(Y)上記180日の期限満了後180日(投資がその日前に完了していない場合)までの純収益の許容適用とみなされるべきである。これらのいずれかの純額が最終的に運用される前に、発行者または発行者の制限された付属会社は、循環信用スケジュール(例えば、ある)に従って債務を一時的に減少させるか、または本手形が禁止されていないいかなる方法でも純額に投資することができる
99 | Alvotech-債券ツール(A部) |
本条件9.7第(A)又は(B)項に規定する時間内に、規定に適用されないいかなる資産売却の純収益も超過収益とみなされる。超過収益総額が20,000,000ドル(またはそのドル同値)を超える場合(超過収益閾値)、発行者は、資産処分後181日目(または前項で述べた拘束力のある約束が達成された361日目)または発行者が選択したより早い日にすべての債券保有者に要約を発行しなければならない(発行者の選択に応じて、任意の同等権益債務(又は資産売却要約)の所持者に債券(及び当該等同等権益債務)の最高元金金額を購入し、少なくとも1,000ドルであり、現金要約価格で超過収益の中から1,000ドルの整数倍を購入し、その金額が償還金額に等しいプラス適用プレミアム(ある場合)(又は当該等同等権益債務については、当該等同等権益債務の条項に規定される価格)を適用する。本条件9.7で規定したプログラムにより.発行者は、超過収益が適用された超過収益の閾値を超えた日から10営業日以内に、条件9.7(F)が要求した書面通知を提供することにより、超過収益について資産売却要約を開始する。資産売却要約によって入札される債券総額(およびこのような同等債務)は超過収益の範囲よりも少ない, 発行者は、残りの超過収益を本ツールで禁止されていないいかなる用途にも使用することができる。 債券所有者が提出した債券元金総額(およびこのような同等債務)が超過収益額を超えた場合、債券保有者は、条件 9.7(E)に記載されているように債券の購入を選択しなければならない。このような資産売却要約が完了した後、超過収益の金額はゼロにリセットされなければならない。
(c) | 発行者は、これらの法律又は法規が資産売却要約に基づいて債券を買い戻すために適用される限り、取引法第14 E-1条及び任意の他の証券法律法規の要求を遵守しなければならない。もしいかなる証券法律や法規の規定が本文の規定と衝突した場合、発行者は適用される証券法律法規を遵守すべきであり、そのために本文で述べた義務に違反しているとみなされてはならない。 |
(d) | 資産売却要約は債券に関する範囲内であり,その開始後10 以上の営業日で有効(要件期間)を維持する.発行者は、要件期間終了後5営業日以内に正式入札を発行者に抹消し、発行者によって受け入れられた債券又はその一部を解約し、購入日に各入札債券所有者に発行者によって決定された購入価格を郵送又は交付しなければならない |
(e) | 債券を購入する債券保有者を選択するには、購入日の少なくとも3営業日前に、債券を適切な用紙 とともに通知で指定された住所で発行者に返送しなければならない。債券保有者が、購入日前の営業日よりも遅くない営業日に電報、電送、ファクシミリ又は手紙を受信した場合、債券保有者の氏名、債券所持者が購入した債券元金を交付し、債券保有者が債券保有者が債券購入を選択した声明を撤回した場合、債券所持者は、その選択した債券を撤回する権利を有する。契約期間終了時に、資産売却要約に応じて入札する債券(およびこのような同等債務)が発行者が購入する必要のある債券よりも多い場合、発行者は、比例して、抽選方式または発行者が公平で適切であると考える他の方法(適用法律の要求に適合する方法で)を選択して償還債券を選択する提供1,000ドル以下の債券を部分的に購入してはならない。適用される場合は、当該等同等債務の条項に基づいて当該等同等債務を選択しなければならない提供発行者が資産売却要約に基づいて同等の債務や債券を購入する任意の他の方式は可能な限り比例して行わなければならない |
100 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(f) | 資産売却要約の書面通知は、購入日前少なくとも30日前であるが60日以下であることを各債券保有者に送信し、住所は当該債券保有者の登録住所とする。一部の債券のみを購入する場合は、当該債券に関連する任意の購入通知は、購入したか、又は購入する元本部分を明記しなければならない。債券保有者が一部の債券のみを購入する場合は、元本は債券未購入分払戻額に相当する新債券を発行しなければならない |
(g) | 本文書には、債券がまだ発行されていない限り、発行者 は、その制限された付属会社の直接的または間接的な販売、譲渡、レンタル、または他の方法で(単一取引または一連の関連取引にかかわらず)発行者または当該制限された付属会社が保有する中国合営企業の任意の持分発行者または制限された付属会社以外の任意の者を、合併、合併または同様の取引方法での任意の処置を含む任意の制限された付属会社に許可することができないという逆の規定がある |
9.8 | 付属会社との取引 |
(a) | 債券が償還されていない限り、発行者は、その制限されたbr子会社が発行者の任意の関連会社に直接的または間接的に任意のお金を支払うことを許可してはならない、またはその売却、レンタル、譲渡または他の方法でその任意の財産または資産を処理するか、または発行者の任意の関連会社から任意の財産または資産を購入すること、または発行者の任意の関連会社またはその利益のために任意の取引または取引、契約、合意、了解、融資、下敷きまたは保証を行うか、または発行者の任意の関連会社の利益のために関連する総対価が2,500,000ドル(またはその同値ドル)を超えることを許可してはならない。そうでなければ: |
(i) | このような関連取引の条項は、発行者または関連する制限された付属会社に対して、発行者または制限された付属会社および関係者が取引で得ることができる条件よりもはるかに悪いわけではない |
(Ii) | 総対価格が2,500,000ドル(またはその同値ドル)を超える関連取引または一連の関連取引に関連する場合、発行者は、取締役会の多くのメンバーが誠実に採択した決議を債券保有者に提出し、関連取引を承認し、関連取引が前条(I)条に適合することを証明する高官の証明書で決議を明らかにする |
(Iii) | 総対価格が10,000,000ドル(またはその同値ドル)を超える関連取引または一連の関連取引に関連する場合、発行者は、任意の債券保有者の書面要求に基づいて、債券保有者に取引を提案すべきであることを通知しなければならない |
101 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(A) | 上記(Br)(Ii)項で述べた取締役会決議に加えて、発行者は、国内または国際的に評判の良い会計、評価または投資銀行会社の意見、または評価条項および条件または意見を必要とする一連の関連取引の経験を有する他の国内または国際的地位の公認独立専門家の意見を債券保有者に提出する。関連取引または一連の関連関連取引を宣言する(L)財務的観点から発行者またはそのような制限された子会社に対して公平であり、すべての関連状況を考慮するか、または(2)このときの取引において非関連者から得られる条項よりも優遇されない条件 で非関連側から取得する;そして |
(B) | 前項で言及された意見については、発行者は、国内または国際的に名声の良い少なくとも4つの会計、評価または投資銀行会社および/または評価条項および関連取引タイプの条件を有する少なくとも4つの国内または国際的地位の公認独立専門家を債券保有者に提出すべきであり、少なくとも2つの取引は国際的地位を有するべきであり、そのような会社または専門家を選択し、少なくとも50.1%の保持者によってこのような意見を提出すべきである。債券元金総額または発行者要求を受けてから10営業日以内に特別決議で;提供会社や専門家を選択しなければ、発行者は選択する権利がなければならない |
(b) | 条件9.8(A)の規定は、以下の場合には適用されない |
(i) | 発行者と/またはその制限された付属会社(またはその取引によって制限された付属会社となるエンティティ)との間または間の取引であって、発行者またはその任意の制限された付属会社(またはその取引によって制限された付属会社となるエンティティ)に任意の金を支払うこと、またはその売却、レンタル、譲渡または他の方法で任意の財産または資産を処分すること、または任意の財産または資産を購入すること、または発行者またはその制限された付属会社(またはその取引によって制限された付属会社となるエンティティ)との間で、任意の契約、合意、改訂、任意の了解、融資、下金または担保、または発行者またはその制限された付属会社(またはその取引等によって制限された付属会社となるエンティティ)とのための任意の契約、合意、修正、任意の了解、融資、下金または担保、または発行者またはその制限された付属会社(またはその取引によって制限された付属会社のエンティティとなる)の間の取引、または任意の了解、融資、下請けまたは担保、またはその制限された付属会社(またはその取引によって制限された付属会社のエンティティになる)のために制限された任意の利益、付属会社に制限された利益、または保証を行うことを含む、発行者と/またはその制限された付属会社(またはその取引によって制限された付属会社のエンティティとなる)との間の取引または間の取引 |
(Ii) | 条件9.5および投資許可の制限支払いを許可する(投資定義を許可する第 (13)条); |
(Iii) | 発行者または発行者の任意の制限された子会社または任意の直接的または間接的な親会社の上級者、取締役、従業員またはコンサルタントに、合理的かつ慣用的な補償、福祉、費用および精算費用、ならびに発行者を代表する上級者、取締役、従業員またはコンサルタントが提供する賠償、資金提供、および保険を支払うこと |
(Iv) | 上級管理者、役員、従業員またはコンサルタントに融資(またはローンをキャンセル)を支払い、取締役会の多数の公正なメンバーの善意で承認される |
102 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(v) | 発行日に発効する任意の合意またはその任意の修正案(任意のそのような合意およびそのすべての修正案が発行日よりも実質的に発効しない元の合意が任意の実質的な態様で債券保有者に不利である限り)、または発行者が善意で決定されたそれに基づいて予想される任意の取引; |
(Vi) | 発行者またはその任意の制限された付属会社がその義務を存在または履行する場合 発行者またはその任意の制限された付属会社が、発行日にその当事者である任意の株主または持分協定(それに関連する任意の登録権協定または購入合意を含む)、およびその後に達成可能な任意の修正または同様の取引、br}合意または手配;提供発行者またはその任意の制限された付属会社が、そのような既存の取引、合意または手配された任意の将来の修正、または発行日後に締結された任意の類似の取引、合意または手配の下の任意の将来の修正に基づいて、任意の既存の取引、合意または手配およびそのすべての修正、または新しい取引、合意または手配の条項のみが、発行日よりも有効な元の取引、合意、またはより不利な債券保有者を手配することなく、本条(Vi)項の許可を得ることができる |
(Vii) | 顧客、顧客、サプライヤーまたは商品またはサービスの購入者または売り手との取引、または商品またはサービスの購入または販売に関連する取引は、通常の業務中または他の場合に本チケットの条項を遵守し、取締役会または発行者の上級管理職の合理的な決定の下で、発行者およびその制限された子会社に対して公平であるか、または少なくともその時点で非関連者から合理的に得られる可能性のある特典条項; |
(Viii) | 適切な入金融資の一部として行われた任意の取引; |
(Ix) | 誰にでも発行する発行者の株式(不合格株を除く); |
(x) | 取締役会または発行者の任意の直接または間接親会社または発行者の制限された子会社によって誠実に承認された証券または他の現金、証券または他の形態の支払い、報酬または付与、または取締役会または発行者の任意の直接または間接親会社または発行者の制限された子会社によって誠実に承認された資金、雇用手配、株式オプションおよび株式計画または同様の従業員または取締役福祉計画の資金 |
(Xi) | 任意の税金共有プロトコルまたは手配と、条件9.5(B)(13)によって許可された任意の支払いとを締結すること |
(Xii) | 発行者資本(資本備蓄を含む)へのいかなる貢献も |
(Xiii) | 条件9.11許可および遵守された取引; |
103 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(Xiv) | 発行者またはその制限された子会社と取締役も発行者取締役または発行者である任意の直接または間接親会社の任意の人との間の取引;提供, しかし、当該取締役は、発行者である取締役又はその直接的又は間接的な親会社である(どのような場合にかかわらず)当該他の人に係る任意の事項における投票権を放棄する |
(Xv) | 発行者またはその任意の制限された子会社が通常の業務中に締結する任意の雇用契約; |
(十六) | 発行者とその子会社の総合税務効率を向上させるための会社間善意取引(発行者が高級社員証明書で証明する)は、本稿で規定されている任意の契約を遵守する目的を回避するためではない |
(Xvii) | 通常の業務プロセスにおいて、税務、会計または現金集約または管理目的のために任意の合併グループまたはサブグループを形成し、維持すること |
(Xviii) | 発行元関連会社との取引は、発行元または任意の保証人がbr所有権(および製品を製造または販売する任意の他の権利)を購入することに関し、その購入価格は、(A)発行者または保証人が購入した関連当事者がそのために生成した開発コストに1.5を乗じ、(B)発行元の財務または会計担当者によって誠実に決定された割引キャッシュフロー方法に従って計算されたこのような所有権の公平な市場価値を超えない提供上級者によって決定された公平な市価が10,000,000ドル(またはその同値ドル)を超える場合(かつ、公平な市価の決定が開発コストよりも小さい場合)、公平な市価の計算は、発行者によって招聘された独立財務コンサルタントによって現金流動法に基づいて決定されるべきである |
(Xix) | 条件9.4(B)(Xxiv)、9.4(B)(Xxiv)、9.4(B)(Xxxi)または 9.4(B)(Xxxii)に従って発生する債務を許可する |
9.9 | 留置権 |
発行者は、いかなる制限された付属会社が直接または間接的に発生し、担保上にいかなる留置権が存在するかを負担または許可することも許されない(留置権を除外する)
発行者は、発行日または後に取得されたもの(担保を除く)にかかわらず、債券が(Br)と同等であり、比例して(または、その留置権によって保証された義務または債務がその保有権の前に債券に属する場合)保証されない限り、その任意の資産または財産上に、いかなる制限された付属会社がその任意の資産または財産に直接的または間接的に生成、負担または許可されることを許可しないであろう。当該債務又は責任が当該留置権又は(B)特別決議案によって承認された他の資産又は財産で保証される限り
104 | Alvotech-債券ツール(A部) |
本条件9.9に適合するか否かを判定するために、1つの債務(またはその任意の部分)が保証された留置権 が前項または許容留置権定義第(1)~(34)項に記載の1つ以上の留置権カテゴリの基準を満たす場合、 発行者は、本条件9.9に適合する任意の方法でその留置権を分類または再分類するか、または後で分割、分類または再分類することを自己決定しなければならない
このような債務が発生したときに、そのような債務の保証が許可された任意の留置権については、そのような追加されたそのような債務を保証することも許可されなければならない。?任意の債務の増加金額は、任意の 当算利息、付加価値、追加債務形態での利息または配当金の支払い、償却元の発行割引、および通貨レート変動のみによる未償還債務金額の増加に関連する任意の増加を意味し、いずれの場合もこのような債務に関連する
適用範囲内において、知的財産権担保の留置権は、許可留置権定義第18項の許可に属する担保上の任意の留置権(発行者又は任意の制限された付属会社のこのような許容留置権を除く)から、発行者が要求(上級者証明書を添付しなければならない)を提出したときは、証券受託者は、専有権許可及び当該第18条で許可された任意の他の取引に関するこのような従属関係(相互干渉及び類似協定の締結を含む)を反映する行動をとるべきである。例えば、書面で任意の実際または潜在的な被許可者および/または取引相手に確認する:(A)保証受託者は、その留置権または他の方法を実行することによって、許可者および/または取引相手の以前の留置権または関連協定の下での許可者および/または取引相手の任意の他の権利に干渉または影響を与えてはならず、(B)許可者および/または取引相手が発行元および/またはその子会社との間の合意に違反または違反していない限り、証券受託者またはその任意の相続人は、発行者および/または任意の付属会社が、そのような合意の条項に従って許可者および/または取引相手の任意の権利または利益の任意の権利を終了することを主張してはならない。および(Iii)発行者および/または任意の付属会社が、そのような独占権を付与する一方が当該特許権について任意の非排他的許可協定を締結している場合、非独占性被許可者は、担保上の留置権の影響を受けずに、許可合意下の許可br権利を取得しなければならない
9.10 | 業務線です |
発行者は、そのいかなる制限された付属会社がいかなる業務に従事することを許可してはならないが、発行日に従事する業務及びその業務に合理的に関連する業務は除外する
9.11 | 資産の合併、合併、売却 |
(a) | 発行者は、直接または間接的な合併、合併または合併、または終了またはbr}を(発行者がまだ存在しているか否かにかかわらず)に変換してはならない、または1回または一連の関連取引において、そのすべてまたはほぼすべての財産または資産を売却、譲渡、譲渡、レンタル、譲渡、または他の方法で誰にも処分してはならないが、 を除く: |
(i) | SPAC上場を完了するための一部として、またはSPAC上場を完了するための目的として、以下の(Br)(2)(A)段落に記載される任意の取引(ただし、いずれの場合も、SPAC上場定義のすべての条件を満たす必要がある);および |
105 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(Ii) | 以下の場合の他のトランザクション: |
(A) | 発行者がまだ存在する者であるか、またはそのような合併、清算または変換(発行者でない場合)から構成または存続している者、またはそのような売却、譲渡、譲渡、レンタル、譲渡または他の処置を行っている者は、ルクセンブルクまたはルクセンブルクの任意の州または領地の法律組織または存在する法人エンティティ(発行者またはその人は、状況に応じて、ここでは相続人会社と呼ばれる)である。及び(Y)後任会社(発行者でなければ)は、債券保有者が合理的に満足している文書又は手形に基づいて、発行者が本手形、債券及び証券文書項目の下でのすべての義務を明確に負う |
(B) | 取引(取引によって相続人会社またはその任意の制限された子会社の債務となる任意の債務を、当該取引が発生したときに当該相続人会社または制限された子会社が発生した債務とみなす)を実施した後、違約が発生し、継続して発生してはならない |
(C) | 与えられた直後形式的にはこの取引が適用される第4四半期の開始時に発生した場合(取引により相続人会社またはその制限された子会社となった債務を、取引が発生したときに当該相続人会社またはその制限された子会社によって生成された任意の債務とみなす) |
(1) | 条件9.4(A)に規定されている総合レバレッジ試験によれば、後任会社は、少なくとも1.00ドルの追加債務を負担することを許可される |
(2) | 後任会社及びその制限された子会社の総合レバレッジ率は、取引直前の発行者及びその制限された子会社の総合レバレッジ率を下回る |
(D) | 各保証人は、上記の取引の他方でない限り、その担保が当該人の本文書、担保(その時点でその条項によって終了されていない場合)、および債券項目の下での保証に適用されることを確認しなければならない |
(E) | 発行者は、債券保有者(A)に高級職員証明書と弁護士の意見を提出し、(X)当該等の合併、清算、転換、販売、譲渡、譲渡、レンタル、転易又はその他の処分、及び当該等の加入書(あれば)は、本文本及び(Y)発行者の本文項目の義務に適合することを宣言しなければならない。債券及び証券書類は依然として相続人会社の義務であり、(B)上級職員の証明書は、当該等に必要な行動が迅速に取られたことを示し(その証拠とともに)、いずれにしても取引後30日より遅くない |
106 | Alvotech-債券ツール(A部) |
上記(Br)(I)又は(Ii)項による取引によれば、相続人会社(発行者でなければ)は、本手形項の発行者及びその一方である証券文書を継承して置換すべきであり、この場合、発行者は、本手形、債券及び証券文書項における義務 を自動的に解除して解除する。本条件9.11(A)(Ii)(B)及び(Ii)(C)項に規定されているにもかかわらず、(X)任意の制限された子会社は、その全部または一部の財産および資産を合併、合併または合併することができ、またはその全または一部の財産および資産を発行者または他の制限された子会社に譲渡することができ、(Y)発行者は、ルクセンブルクまたはその任意の州または地域の法律に従って設立された関連会社と合併、合併または合併することができ、またはSPACに従って上場される各場合を含む任意のそのような司法管轄区域で法人エンティティに変換することができる。発行者とその制限された子会社の負債額が増加しない限り。本条件9.11は、発行者またはその任意の制限された付属会社間または間の財産または資産の売却、譲渡、譲渡、レンタル、譲渡、または他の処置には適用されない
(b) | 本条文に別段の規定がある以外に、いかなる保証人も、いかなる保証人も直接又は間接的に合併、合併又は合併を許可してはならず、又は清算又は転換して(保証者がまだ存在しているか否かにかかわらず)、又は売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡又はその他の方法で1つ又は一連の関連取引の全部又はほぼすべての財産又は資産を処分することを許可してはならない。(A)当該保証人がまだ存在している者でない限り、又はそのような合併、合併、合併又は存続のために成立又は存続している者でなければ、会社、組合または有限責任会社が設立または存在する法律に従って設立または存在する会社、組合企業または有限責任会社(またはこのような取引において複数の保証人に関連する場合、任意の保証人の設立管轄権を指す)またはその任意の州または地域(当該保証人またはその人は、どのような場合にかかわらず)設立または存在する会社、組合または有限責任会社の清算または転換(例えば、その保証人を除く)またはそのような売却、譲渡、譲渡、リース、転易またはその他の処分の対象。ここで後任保証人と呼ばれ、後任保証人(当該保証人でない場合)は、当該保証人の本文の下でのすべての義務を明確に負担し、当該保証人が質押人である場合には、当該保証人がその所属する保証文書項の下でのすべての義務を明確に負担し、適用されれば、債券所持者が合理的に満足する加入書又は他の書類又は手形に基づいて、当該保証人が属する保証書類及び担保文書のすべての義務、又は(B)当該等の売却、処分又は合併を負担する。合併又は合併は条件9.7に違反しない(この場合、保証人は担保を解除されなければならない) |
本文書に別段の規定がある場合を除き、後任保証人(当該保証人を除く)は、本文書の下の当該保証人の担保及び/又は当該保証人が属する保証文書を継承又は置換し、この場合、当該保証人は、本文書及び当該保証人の担保及び/又は担保文書(場合に応じて)の項目における義務を自動的に解除及び解除される
107 | Alvotech-債券ツール(A部) |
上記の規定にもかかわらず、任意の保証人は、そのすべてまたはほぼすべての財産または資産を、合併または清算または転換、または売却、譲渡、レンタル、譲渡、または他の方法で発行者または任意の他の保証人に処分することができる
9.12 | 収益の使用 |
(a) | 発行者は、(I)任意の取引コストおよび(Ii)既存の債務、資本支出および/または運営資金の償還を含むが、これらに限定されない(ただし、発行者の任意の2022 Alvogen Lux株主ローンに関連する支払いまたは償還を含むが、(このツールが条件9.21に従って別途許可されない限り)またはその持株会社、子会社および関連会社の任意の株主ローンを含む、債券発行によって得られた純額を使用しなければならない) |
(b) | 発行者は債券発行を直接または間接的に使用しない: |
(i) | またはそのような収益を任意の子会社、付属会社、合弁企業パートナー、または他の個人またはエンティティに貸し、出資するか、または他の方法で提供する |
(A) | 適用される反腐敗法律と法規に違反したいかなる活動にも資金や便宜を提供する |
(B) | 任意の国または領土内の任意の人または任意の人との任意の活動または業務を支援または便利にするために資金または便宜を提供し、このような便利な資金を提供する場合、その活動または業務は任意の制裁の目標である |
(C) | 他の合理的な予想は、発行者がいかなる制裁に違反する方法も含めて、誰にもつながるだろう |
(Ii) | 債券発行によって得られたお金を直接または間接的に次の支払いに使用することはありません: |
(A) | 資金洗浄やテロリストの融資活動や業務に資金や便宜を提供する;または |
(B) | 1970年の銀行秘密保護法、2001年の“連帯と強化”第3章の改正を含む、適用された反マネーロンダリング法、規則またはbr条例の違反を招いたり、違反したりすることは、テロ(米国愛国者)を遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供する |
9.13 | 流動資金口座 |
発行者は確保すべきである
(a) | 流動資金口座は上場日から(上場日を含む)保持されており、証券受託者の許可署名者は、当該流動資金口座に対してサイン権を有する唯一の者に指定されている |
108 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(b) | 上場日(当該日を含む)から、債券保有者の名義で流動資金口座に証券受託者を受益者とする証券を付与する |
(c) | 総額25,000,000ドル以上(またはその同値なドル )の現金および現金等価物は,上場日後の10番目の営業日の日付から流動資金口座に入金されなければならず,その後いつでも持ってはならない |
9.14 | 規則を遵守する |
発行者は、制限された子会社ごとに、どの政府当局のすべての法律、法規、命令、判決、法令を遵守することを促すが、遵守しなければ重大な悪影響を与えない場合は、この限りではない
9.15 | [保留されている] |
9.16 | 新株発行 |
(a) | 発行者はその商業上の合理的な努力を利用して、1回或いは複数回の株式発行を通じて新しい資金を調達すべきである |
(b) | 発行者はその商業上の合理的な努力を尽くして、任意の株式発行に関連するすべての新株発行条件を満たすことを確保し、更に促進すべきである |
(i) | 発行者が受け取ったすべての新株発行の純収益総額は、2022年12月15日(この日を含む)までに75,000,000ドル以上である |
(Ii) | 2023年3月31日現在、発行者が受け取ったすべての新株発行の純収益総額は150,000,000ドル以上である |
しかし、発行者が以下の(E)段落に列挙した要求を遵守する前提の下で、もし発行者がその商業上の合理的な努力を尽くして本項(B)項の遵守を促すならば、本項(B)項のいかなる部分も該当しない違約或いは違約事件は発生しない
(c) | 上記(Br)(B)段落からすべての新株発行の純収益を計算するために: |
(i) | Alvogen融資および/または任意の新規増資によって調達された純収益総額は50,000,000ドルに達し、新株発行には属さず、新株発行の純収益にも計上されていないが、Alvogen融資(Alvogen Lux株主ローンスクロール融資を含まない)によって調達された50,000,000ドルを超える純収益は、場合によっては、発行者は新株発行期間の満了時または以前に受け取った新増資(Alvogen融資再融資に使用されていない限り、生の疑問を免除するため、新資本登録を含まない)(このAlvogen融資または新増資(状況に応じて)が新株発行の基準に適合している限り、生の疑問を免除するために、毎回の新株発行最低条件と新株発行価格条件を含む)を含み、新株発行を構成し、新株発行の純収益を計上しなければならない |
109 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(Ii) | Aztiq融資メカニズムによる出資、Aztiq CBおよび/またはSaemundargata融資 によって調達されたいかなる金額も新株発行に属さず、このような金額は新株発行の純収益に計上されていない |
(Iii) | 交換、変換またはスクロールされる(いずれにしても)または他の方法で償還または前払いされ、優先購入権証券に同時に投資される場合、または優先購入権証券に基づいて調達された任意の金額は新株発行に属さず、新株発行の純収益に計上されない場合、または任意の優先購入権証券に従って調達された任意の融資、部分または部分Alvogen融資ツール、または任意の優先購入権証券に従って調達された任意の融資、部分または部分Alvogen融資ツール、または任意の優先購入権証券に従って調達された任意のローン、部分または部分Alvogen融資ツール |
(Iv) |
(v) | 2022年Alvogen Lux株主ローン項目の未償還金額および/またはAlvogen Lux株主ローン名簿および/または新資本名簿による2022年Alvogen Lux株主ローンのいかなる拡張期間も新株発行とみなされてはならず、この金額は新株発行の純収益に計上されてはならない |
(d) | 発行者は、(I)任意の取引コストの支払い、および(Ii)当グループの任意の一般企業用途(ただし、疑問を免除するために、投資または制限支払いの許可に関連するいかなる支払いまたは償還も含まない、発行者またはその任意の持株会社、付属会社または共同経営会社(2022年Alvogen Lux株主ローンを除く)の任意の株主ローンに関連する支払いまたは償還は含まれていないが、2022年Alvogen Lux Lux株主ローンロール融資を含まないが、金額はAlvogen Lux株主ローンロール金額を超えない、任意の新株発行によって得られたお金を(I)融資に使用することを約束し、保証する。この場合、支払いは、条件9.21(2022年Alvogen Lux株主ローン)に基づいて行われる) |
(e) | 新株発行について、発行者は各債券保有者に: と約束した |
(i) | 発行者が2022年12月15日に受信したすべての新株発行の純収益総額が75,000,000ドル未満である場合、発行者は直ちに(いずれにしても2022年12月16日より遅くない)債券及び他の債券の所有者に新株承認権証を付与しなければならず、発行者が2022年12月15日に完全に償却した一般株式の1.50%(合計)に相当する。この等債券保有者の間では、債券元本及び関連債券保有者が2022年12月15日に保有する他の債券の元本に比例して当該等株式権証を割り当てる(この等株式証を構成する関連株式権証は、基本的に本添付表9に記載されたフォーマットを採用し、(I)2022年12月15日以降にAlvogen Lux又は任意の他の者にAlvogen融資に関連する任意の承認株式証及び(Ii)Aztiq転換可能な債券の転換、その修正に関連するAlvogen Lux又は任意の他の者のAlvogen融資に関連する任意の承認株式証及び(Ii)Aztiq転換可能な債券の転換、その修正は 債券所有者に満足させることができる)に修正し、発行者はさらに株式証明を行い、株式証明をさらに行う。上記の点では、2023年3月31日またはそれまでの任意の時間に、本文書および引受証を行使可能な株式に基づいて株式承認証を発行するのに十分な法定株式を維持しなければならない。および/または |
110 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(Ii) | 発行者が2023年3月31日までに受信したすべての新株発行の現金純収益総額が150,000,000ドル未満である場合、発行者は直ちに(いずれにしても2023年4月1日より遅くない)2023年3月31日債券及び他の債券の所有者に、発行者が2023年3月31日に完全に希釈した普通株資本(合計)1.00%に相当する新株のペンス株式証を付与しなければならない。この等細価格株式証は、債券元金及び関連債券保有者が2023年3月31日に保有する他の債券元金に比例して分配する(株式承認証は基本的に本文の付表9に記載されたフォーマットを採用し、そして(I) が2022年12月15日後にAlvogen Lux或いは任意の他の人に付与された任意のAlvogen融資に関連する権証及び(Ii)Aztiq変換可能債券を組み入れ、修正に必要な債券保有者に満足させることに関する)の逆償却調整を組み入れなければならない |
(f) | 債券が発行されていない限り、債券保有者の書面による承認が事前に得られない限り、発行者は、株式発行最低条件に関し、または債券文書下の債券保有者の利益に合理的に悪影響を及ぼす可能性がある方法で、株式発行最低条件に関連する、または変更、革新、補充、置換、放棄、再融資(全部または一部)または任意の新株発行に関連するいかなる合意を終了することもない |
(g) | 本工は任意の他の規定を有しているにもかかわらず、新増資期間中の任意の持分発行が同時に新増資及び新規株式発行の基準に適合する場合、発行者は適宜、当該金額又は取引を新規増資又は新株発行に分類することができ、条件は、発行者がAlvogen長停止日又は前にこのような決定を行わなければならないことである(債券保有者に通知する) |
(h) | 発行者は任意の株式発行の現金収益を最初に発行者 経営口座に入金させるべきである |
9.17 | アルヴォーガン工場 |
(a) | 発行者は、2022年高級債券引き上げA&R発効日または前にAlvogen融資に入ることを約束し、保証し、2022年高級債券引き上げA&R発効日または前に、元金総額50,000,000ドル(新Alvogen融資金額)以上のAlvogen融資(Alvogen融資登録に従ってAlvogen融資に転出した2022年Alvogen Lux株主融資に相当する金額を含まない)を発行者Alvogen融資口座に入金し、このようにAlvogen融資を使用する |
(b) | カード発行者は |
(i) | 各Alvogenローン機関は、2022年の高級債券でA&Rの発効日または前の (発行者の任意の株主が2022年の高級債券の引き上げA&Rの発効日後に貸手としてAlvogen融資に加入する場合、Alvogen融資に加入する日)を発行し、証券受託者に実質的に債権者間契約付表2の形式に適合する加入承諾brを交付し、この承諾に基づいて、Alvogen融資機関が二次債権者として債権者間契約に加入する(brと定義する)債権者間契約に加入しなければならない |
111 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(Ii) | Alvogen融資の条項は、債券文書下の債券保有者の利益に悪影響を与えず、債券保有者が満足(合理的に行動する)条項を含む |
(A) | Alvogenローンは無担保債務でなければならない |
(B) | このようなAlvogenローンは、二次債務を構成しなければならず、(本ツール条項に基づいてAlvogenローン再融資が発生した場合)規定された満期日および最初の償却日(例えば、適用される)は、債券規定満期日後91日よりも早くてはならない |
(C) | Alvogenローンの条項は、利息、費用および保険料(ある場合)、またはこれに関連する任意の他の支払金額(合理的な費用およびこれに関連する専門コンサルタント、印紙、登録、および他の税金を含まず、総額が新しいAlvogenローン金額の0.5%を超えない)は、以下の形態でのみ支払われるべきである実物で支払う |
(D) | 最終文書(一般契約および/または違約イベント(いずれにしても記載されている)に記載されている任意のバスケット、比率、閾値、許可およびテストは、債券の一般的な契約および/または違約イベント(いずれにしても説明)に規定されている同じまたは等価なバスケット、比率、閾値、許可およびbr}テストに対して15%以上のバッファまたはクリーンに設定されなければならない(適用される場合)、債券の任意の修正前の同等のバッファまたはプライベート(適用される場合)を保持しなければならない) |
(E) | Alvogen工場は を配備しなければならない万能型年間17.5%の上限(すべての利息、費用(前払い費用、承諾料および課金費用を含む)、元の発行割引および保険料、およびそれまたは関連して支払われたすべての他の金額を含む)(合理的な第三者コストおよび専門コンサルタントの支出、印紙、登録およびその他の関連税金、およびいかなる賠償金額も含まれておらず、総額は新しいAlvogen融資金額の0.5%以下である)しかし前提はこういうのは万能型上限は17.5条に起因することができるものには適用されない最恵国待遇)と; |
(F) | Alvogen Lux融資メカニズム(Alvogen Lux株主ローン転がり融資メカニズムの発生後の2022年Alvogen Lux株主ローンに計上)に基づいて、Alvogen Luxまたは任意の他の人に付与された新株の任意の配当承認株式証は、発行者がこの等分株式証明書の発行日(本文の付表10に記載の条項に従って調整)時に完全に償却された普通株式の4.0%を超えないべきであるが、関連する株式証明書文書は基本的に付表10に列挙されたフォーマットを採用すべきである。本ツール((I)Aztiq変換可能債券に関する変換および(Ii)が2022年3月31日に債券所有者に付与された任意の権証の逆希釈調整を組み込むように修正され、Alvogen Luxに満足させるように修正された)、さらに、Alvogen Finance再融資が行われた場合、いつでもAlvogen Luxに配当証(Alvogen Lux株主ローン転がり融資メカニズムを含む)を付与してはならないことが規定されている。 |
(以上(B)(一)および(二)段落を総称してアルヴォーゲン施設の最低条項と呼ぶ)
112 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(c) | 発行者は新増資期間中に1回または複数回の新増資で新しい資金を調達することができる |
(d) | 新増資期間中に新増資が成功した場合、発行者は新増資期間中に債券保有者に高級職員証明書を交付し、新増資成功が発生したことを証明しなければならない(合理的な証拠と関連条件を満たす詳細を添付する) |
(i) | Alvogen Finance LongStopの満了後10営業日目に遅れず、最大50,000,000ドルの成功した新規増資によって得られたお金をAlvogen Finance再融資に使用する(Alvogen Finance再融資後、関連する成功した新規増資(どのような形であっても) は、債券が債券文書の条項に従って債券をすべて償還する前の任意の時間に再融資、償還および/または置換(全部または一部)してはならないことを理解することができる); |
(Ii) | 新増資成功日から30営業日以内に、Alvogenローン機関に要約を提出し、増資に成功した条項に基づいてAlvogenローン(Alvogen Lux株主ローンローリングローン)の項目の任意の未返済金額の転換および/または展示期間はこのような新しい増資であり、Alvogenローン機関は関連するAlvogenローン機関の選択の下で、Alvogenローン機関は関連するAlvogenローン機構の選択の下で、Alvogenローン機構を提案することができる。その条項(新資本名簿)によれば、当該新増資の一部を構成するとみなされる(発行者は、新資本名簿の発生直後に(書面で)債券保有者に通知し、撤回不可能な再融資、償還及び弁済Alvogen融資メカニズム下の全ての金融債務の証拠を提供することを承諾する) |
(e) | 新規増資が成功し、Alvogen融資再融資が発生した後(発行者が上記(B)段落に従って債券保有者に新増資の成功を証明する高官証明書を交付した場合(合理的な証拠と関連条件を満たす詳細を添付する)、各債券保有者は迅速(いずれにもこの高官証明書がそれに交付される5営業日以内)に同意し、撤回できず、無条件に許可し、証券受託者に指示する:証券受託者は、合理的で実行可能な範囲内で、口座質権(発行者口座)によって発行者アルヴォガン融資機関口座に付与された担保をできるだけ早く解除しなければならないが、いずれにしても、発行者が要求を出してから10営業日以内に保証を解除しなければならず、証券委託者は、その免除文書に署名し、および/または任意の他の文書に署名し、合理的に必要とされる可能性のあるすべての行動と事柄を取って当該免除を実施しなければならない |
113 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(f) | 発行者は、(I)(新規増資の場合のみ)Alvogen融資再融資、(Ii)任意の取引コストの支払いおよび/または返済、および(Iii)当グループの任意の一般企業用途(ただし、発行者またはその任意の持株会社、付属会社または連合会社の任意の株主ローンに関連する任意の支払いまたは償還(または2022年Alvogen Lux株主ローン(または、2022年Alvogen Lux株主ローン)を含む)のためのAlvogen融資および/または任意の新規増資によって得られたお金 を(I)(新規増資の場合のみ)Alvogen融資および/または任意の新規増資によって得られるお金 を使用することを約束し、保証する。適用される場合には、それぞれの場合において、Alvogen Lux株主ローン転がり融資の金額は、Alvogen Lux株主ローンロール金額を超えてはならず、この場合、支払いは、条件9.21(2022年Alvogen Lux株主ローン)に基づいて行われることを前提とする |
(g) | 本文書条項に基づいてAlvogen Finance再融資を行う以外に、 債券がまだ返済されていない限り、すべての債券所有者の同意を得ない限り、発行者は、Alvogen Financeの最低条項または合理的な予想が債券保有者の利益を損なう変更に関連するAlvogen Financeの最低条項または合理的な予想、代替、放棄、再融資(全部または一部)を締結または変更することはない |
(h) | もし成功した新しい増資および本ツール条項に基づいて発生したAlvogen融資再融資が、債券がまだ返済されていない限り、債券保有者の書面の承認を得ない限り、発行者は、株式発行の最低条件または合理的な予想が債券保有者の利益を損なうことができる限り、株式発行の最低条件または合理的な予想が債券保有者の利益を損なうことができる限り、債券がまだ返済されていない限り、債券保有者の書面の承認を得ないであろう提供新資本登録の発生は債券保有者の承認を得る必要はない(発行者は新資本登録発生直後(書面で)債券保有者に通知することを承諾している) |
(i) | 発行者は任意の新しい増資の現金収益を獲得し、最初に発行者の経営口座に入金しなければならない |
9.18 | Saemundargataローン |
(a) | 発行者は、Saemundargata融資が2022年の高級債券 のA&R発効日または前に締結されることを確実にしなければならない |
(b) | 発行者は、Saemundargata Holdco(および/またはその付属会社または関連会社(場合によって)) を2022年の高級債券アップグレードA&R発効日後15営業日以内にSaemundargata融資の収益を(I)Arionローンの全額返済またはArionローンに関連する未償還金額 に使用し、(Ii)残りの部分はグループの一般的な企業用途に使用されるべきである(ただし、発行者またはその任意の持株会社の任意の株主ローンに関連する任意の支払いまたは償還を含む)投資許可に関する疑問または任意の制限的な支払いは含まれていない。子会社または共同会社(2022年Alvogen Lux株主ローン(またはAlvogen Lux株主ローンロールローンを含まず、それぞれの場合、金額がAlvogen Lux株主ローンロール金額を超えない)であって、この場合、支払いは条件9.21(2022年Alvogen Lux株主ローン)に基づいて行われる |
9.19 | Aztiq施設貢献 |
(a) | 発行者はAztiq施設出資が2022年 高級債券アップグレードA&R発効日または前に完全に実施されることを確実にしなければならない |
114 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(b) | 発行者は2022年の高級債券バージョンアップA&R 発効日または前にAztiqに転換可能債券を発行することを約束し、Aztiq施設出資SPA項の下とAztiq施設出資SPA(Aztiq CBとAztiq CBに関連する債券文書はAztiq CB 文書)によるAztiq施設出資の対価とする |
(c) | カード発行者は |
(i) | Aztiqは、2022年優先債券の発効日にA&R発効日を引き上げ、条項に従ってAztiq CB下の債券保有者となる他の各者が署名して証券受託者に実質的に債権者間契約表2の形態を採用した加入承諾を交付し、この約束に基づいて、Aztiq(またはAztiq CB下の債券保有者になった後)を付属債権者(定義債権者間契約参照)として債権者間契約に加入する |
(Ii) | Aztiq CBの条項は、債券文書に規定されている債券保有者の利益に悪影響を与えず、債券保有者を満足させる(合理的な行動)ことを含む |
(A) | Aztiqに発行された転換可能債券の総価値は、Saemundargata Holdco株のSaemundargata融資によって負担されるべき財務債務を差し引いた純価値を超えてはならず、Saemundargata Holdco株の純価値は、Borg fasteignasalaが発行した第三者推定報告を参照してAztiq融資貢献spa(Tp推定値)に記載された80,000,000ドルに決定された |
(B) | Aztiq CBは無担保債務でなければならない |
(C) | このAztiq CBは二次債務を構成しなければならず、Aztiq CBの規定満了日および第1の償却日(適用される場合)は、債券規定満期日後91日よりも早くてはならない |
(D) | Aztiq CBの条項は、Aztiq CBに関連する利息、費用および割増額(例えば、あるような)およびその他の対応金額(これに関連する専門顧問、印鑑、登録およびその他の税金の合理的なコストおよび支出を含まず、総額がAztiq CB元金総額の0.5%を超えない)は、以下の形式でのみ支払わなければならないと規定されている実物で支払う |
(E) | Aztiq CB(一般契約および/または違約イベント(いずれにしても記載されている)を含む最終文書に記載されている任意のバスケット、比率、閾値、許可およびテストは、債券の一般的な契約および/または違約イベント(いずれにしても記載されている)に規定されている同じまたは同等、比率、閾値、許可およびテスト設定に対して15%以上のバッファまたはクリーン(適用される場合)を保持しなければならない(適用される場合、任意の修正(適用される場合)直前のバッファまたはプライベートを保持しなければならない); |
115 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(F) | Aztiq CBは を持つべきである万能型年間17.5%の上限(利息、費用(前払い費用を含む)、元の発行割引、保険料、およびこれらの規定またはそれに関連するすべての他の対応金額を含む)(合理的な専門顧問費用および支出、印紙、登録、およびこれに関連する他の税金は含まれておらず、および任意の賠償総額は、Aztiq CBの0.5%以下である) |
(以上(C)(I)と(Ii)セグメントを総称してAztiq CB最低条項と呼ぶ).
(d) | 債券がまだ返済されていない限り、債券保有者の書面による承認が得られない限り、発行者 は(AztiqおよびSaemundargata Holdcoが(状況に応じて)締結または変更されないように促す)ことはなく、Aztiq CBの最低条項に関連する限り、または合理的に債券保有者の利益を損なう可能性が高い |
9.20 | 発行人委員会オブザーバー |
発行者は、債券及びその他の債券保有者に、取締役会オブザーバー協定条項に基づいて委任発行者(及びその委員会)取締役会観察員(取締役会観察員)を拘束する権利を付与することに同意する。いかなる債券保有者の要求に応じて、発行者は速やかに当該債券保有者に取締役会観察者協議に基づいて受信を許可すべき任意の帳簿及び記録又は他の文書を提供しなければならないが、いずれにしても2営業日(Br)以内でなければならない
9.21 | 2022年Alvogen Lux株主ローン |
条件9.5および9.6があるにもかかわらず、債券が返済されていない限り、発行者は、(任意の費用、利息または同様の支払いを含む)償還または前払いを必要としない、または2022年Alvogen Lux株主ローン(または、場合によっては適用される。いずれの場合も、Alvogen Lux株主ローンスクロール手配またはその新しい資本ロール)(疑問を生じないため、償還または前払いの金額は、Alvogen Lux株主ローンスクロール金額を超えてはならない)、発行者が高級社員証明書(債券所持者を満足させる証拠(合理的な行動)を提出していない限り、提案された償還または前払いについては、2022年のAlvogen Lux株主ローンの各返済条件が満たされていることを証明し、(または適用される場合、満たされる) が得られ、また、当該償還または前払いを実施する際に、FDA承認発行者が2023年4月1日以降に承認された場合、いかなる違約も発生してはならず、違約によって持続的または違約することもない(疑問を生じないため、2022年Alvogen Lux株主ローン(またはAlvogen Lux株主ローン)またはその新規資本名簿について任意の償還および/または前払い(任意の費用、利息または同様の支払いを含む)ことを含む)
10 | [保留されている] |
11 | 約束する |
11.1 | 発行者は約束して保証しますその他を除いてなお、未償還債券がある限り、債券保有者の特別決議によって承認されない限り、(適用される場合には、その子会社を促進しなければならない) |
116 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(a) | [保留されている]; |
(b) | 上場日後、商業的に合理的な努力ですべての発行済み株式の連結所での上場 を維持し、及び(Ii)当該等の上場を維持又は取得できない場合、債券保有者が通常決議案で発行者が随時決定することができる場合には、すべての株式の他の証券取引所での上場 を取得及び維持し、条件20に基づいて債券保有者に通知し、当該いずれかの証券取引所に株式(一種類として)を上場又は除去することを通知する |
(c) | 上場日後、すべての重要な側面において、適用される証券取引所(上場規則を含む)または他の種類の証券取引所(例えば、適用される)のすべての規則、法規、および要件を遵守する |
(d) | すべての実質的な側面で適用されるすべての法律と法規を遵守する |
(e) | (I)すべての効力および効力を維持し、(Ii)関連司法管区の任意の法律または法規によって要求される任意の許可、同意、承認、決議、許可、免除、届出、公証または登録の核証コピーを証券受託者に提供し、(Y)任意の債券文書の合法性、有効性、実行可能性または採掘可能性を確保し、(Z)重大な悪影響をもたらすか、または重大な悪影響を及ぼす可能性がある場合に業務を継続するために、すべての必要な措置を取得、遵守し、および(Z)そうすることなく、または重大な悪影響を及ぼす可能性がある場合に業務を継続すること |
(f) | 財務が健全で信頼性の良い保険会社と、その財産および資産の負債、損失または破損維持商業一般責任保険、商品責任保険および財産保険、これらの責任保険、商品責任保険および財産保険は、通常、類似の業務に従事する者によって類似の状況で保証または維持され、それぞれの場合、その金額、賠償免除額、リスクおよびその他の条項および条件は、当該他の人が類似の業務において同様の状況で維持する慣用的な条項および条件と同じである |
(g) | 証券受託者の合理的な指定(証券受託者の合理的な要求の形で、証券受託者またはその代有名人に利益を得る)のすべてをまたはすべての文書(譲渡、譲渡、住宅ローン、押記、通知および指示を含む)として作成または署名する |
(i) | 証券文書に従って作成または作成される証券または証券文書によって証明される証券(証券標的のすべてまたは任意の資産に対して担保、担保、譲渡または他の証券を実行することを含むことができる)、または証券受託者または債券保有者が債券文書または法律に基づいて規定する任意の権利、権力および救済の行使を改善すること; |
(Ii) | 認可証券受託者保証発行人または任意の司法管区内に位置する任意の保証人の任意の財産および資産であって、これらの司法管区は、証券書類が付与しようとしている証券と同じまたは類似している |
117 | Alvotech-債券ツール(A部) |
および/または
(Iii) | 現金化に協力して証券の標的とするかしようとする資産;および |
(h) | 証券受託者に付与されることを意図しているか、または証券受託者に付与することが意図されている任意の保証によって、作成、整備、保護または維持するために、それがとりうるすべての必要な行動(すべての届出および登録を含む)をとる |
11.2 | 反層層 |
発行者は約束して保証しますその他を除いてこのような債務がなければ、債券保有者の特別決議によって承認されない限り、保証人が直接または間接的にいかなる債務(後天的債務を含む)を生成することも許可されない限り、そのような債務がなければ、そのような債務は、発行者または保証人(場合によっては)の任意の優先債務に従属する
(a) | 債券またはその保証人の債券に対する保証と同等の償還権を有すること |
(b) | 支払権利上,債券または保証人に属する保証(場合によって決まる); を明確にする |
提供それはこうです
(i) | 無担保債務は、無担保債務であるからといって、優先債務に従属するか、またはそれに次ぐとみなされることはない |
(Ii) | 優先債務は、同じ担保に対してより低い優先度を有するので、他の任意の優先債務 に従属または低いとみなされるだけではない |
11.3 | 発行者と保証人は一人当たり声明して保証し、本条例では、その主要な利益センターはその登録管轄内に位置する。EUで登録成立した発行者と保証人は、いかなる未償還債券がある限り、いかなる積極的な行動も取ってはならないことをさらに約束し、保証し、本条例の目的のために意図的にその主要な利益センターの位置を変更し、この変更は債券保有者の利益に重大な不利をもたらす |
本条件11.3についてのみ:
主要利益センターとは、欧州議会及び破産手続理事会(再鋳造)2015年5月第2015/848号条例(条例)第3条(1)項でこの用語が使用されたため、主要利益センターをいう
条例は、主要な利益センター定義にこの用語を与える意味を持つ
118 | Alvotech-債券ツール(A部) |
11.4 | 株主ローン |
(a) | 発行者は未返済の債券があれば |
(i) | 保証人または任意の保証人が発行日後に条件9.4に従ってその任意の直接または間接株主が任意の債務を借りていることを招いた場合、当該保証人は、関連保証人が実質的に債権者間契約表2の形態に適合する加入承諾を署名することを促進し、証券受託者に実質的に当該債権者間契約表2形態に適合する加入承諾を交付し、この承諾に基づいて、当該債権者が当該債権者間契約書に第二債権者として加入することを促進しなければならない |
(Ii) | 保証人は、発行側の任意の直接的または間接株主(本明細書で明確に許可されているAlvogenローンを除く)の任意の債務を返済、償還、買い戻し、廃棄、または他の方法で取得したり、現金で回収したりしてはならない |
(b) | 上記(A)項の疑問を生じさせないためには、債券保有者又は他の債券保有者の身分でいかなる債券保有者のいかなる債務にも適用されない |
11.5 | 腕長項 |
発行者は、公平条項(または発行者または関連制限された付属会社の公平条項が好ましい)でなければ、その任意の制限された付属会社が独占許可、戦略連合、販売または任意の所有権について同等の効力を有する任意の手配について、任意の人と任意の取引を締結することを許可してはならない
12 | 支払い |
12.1 | 元金と保険料 |
(a) | 元金、利息、割増、違約利息、または本手形に従って支払われるべき任意の他の金額の満期日または前に、発行者は、満期時に元金、割増、違約利息、または他の金額を支払うのに十分な金額を支払代理人に入金または手配しなければならない。本手形項における元金、保険料、利息、違約利息及びその他のすべての支払金は、満期日に支払代理人が午前11:00に所持していれば、満期日に支払われたとみなす。このような元本、割増、利息、違約利息、またはその時点で満期になった任意の他のbr金額をすべて支払うのに十分な香港定期金は、支払代理人が本手形の条項に基づいて当該日向債券所有者に当該等の金を支払うことを禁止しない |
(b) | この元金、保険料、利息、違約利息、または他の金額の満期日には、支払代理人は、債券保有者の登録口座に送金することにより、その金額を支払う提供元金と保険料の支払いは、登録官事務室が関連する債券証明書を渡した後にのみ支払うことができます。 |
(c) | 債券保有者に支払う際には、1セントの端数が最も近いセントに四捨五入される |
119 | Alvotech-債券ツール(A部) |
12.2 | 代理人に金を払って信託の形で資金を持つ |
支払代理人は、発行者が、債券保有者の利益のために、元金、保険料、クーポン、違約利息、または任意の他の金額を支払うためのすべての資金を信託的に保有し、そのような支払いを支払う際の発行者の任意の違約行為を証券受託者に通知しなければならない任意の他の支払代理人に書面で同意することを要求しなければならない。このような違約が継続されている間、証券受託者は、支払代理人に、その所有しているすべての金を証券受託者に支払うことを要求することができる。発行者が支払代理人を担当する場合は,発行者は支払代理人が持つ資金として分離し,その金を得る権利のある者の利益のために信託形式で保有しなければならない。この条件を満たした12.2後、支払代理人は証券受託者に交付された資金に対してさらなる責任を負わなくなる
12.3 | 口座を登録する |
本条件12の場合、債券保有者の登録口座とは、債券保有者又はその代表がニューヨークの銀行(又は債券所持者が発行者に時々通知する可能性のある他のドル口座)によって開設されたドル口座であり、その詳細情報は、債券保有者の支払期限 前の第2の営業日終値時に債券保有者登録簿に出現し、債券保有者の登録住所とは、その際に債券保有者登録簿に出現した住所を意味する
12.4 | 財政法 |
いずれの場合も、すべての支払いは、支払地の任意の適用法律および法規によって制限されるが、条件15の規定に影響を与えない。このような支払いについて債券所有者から任意の手数料または費用を徴収してはならない
12.5 | 支払いを始める |
振込方式で登録口座に支払いを行う場合は、支払指示(満期日の価値について、または営業日でない場合は、その後の最初の営業日(すなわち営業日))を発行し、元金の支払いである場合は、登録所で関連債券証明書の営業日(遅い場合)を提出しなければならない
12.6 | 延滞利息と支払い遅延 |
(a) | 発行者が債券が満期になり、本手形に基づいて支払うべき任意の金が満期になったときに支払いができなかった場合は、期限を超えた金を10%の金利で利息としなければならない。満期日から本手形による債券保有者への全額支払日まで、1日複利で計算される年利率。この違約利息は実際の過去の日数と1年360日に基づいて計算されなければならない |
(b) | 債券保有者は、満期日後に満期金額のいかなる遅延を受信した場合、利息または他の支払いを得る権利がなく、その遅延が完全に満期日が営業日でないことによるものである場合、債券保有者が債券証明書を遅延させた場合(そうすることが要求された場合)、または本条件12に従って郵送された小切手が支払い期日 の後に到着した場合 |
(c) | 債券の満期が十分に支払われていない場合は,発行者又は支払代理人(どのような場合に依存するか)は,登録官が債券保有者登録簿に実際に支払う金額(あれば)を明記するように手配しなければならない |
120 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(d) | 支払エージェントが債券に関連するすべての満期および支払金額は、発行元から受信した書面指示に基づいて割り当てられる。支払代理人は、債券項下の満期金額又は本手形項の満期金額の計算にいかなる方法でも責任を負わない |
13 | 買い戻し·購入·解約 |
13.1 | 成熟性 |
先に償還または本協定の規定により購入してログアウトしない限り、発行者は各債券を償還し、償還金額は満期日の償還金額に相当する。発行者は、以下の条件13.2および13.3の規定(ただし条件15に影響を与えない)を満たさない限り、満期日までにその選択権で債券を償還してはならない
13.2 | オプションの償還 |
(a) | 発行者は、第20条(取り消すことができない通知)に従って、30日以上60日以下の通知(当該通知(Br)またはこの条件に基づいて交付された通知)を債券所有者に発行し、償還金額に相当する割増価格(ある場合は)に相当する価格で償還することができるが、部分債券ではなく、関連する償還日(当該関連償還日、オプションの償還日)に償還債券を償還することができる |
(b) | 発行者は、選択可能な償還日に上記(A)項で述べた関連金額で債券を償還する義務がある |
(c) | 以上(A)項に規定する任意の償還は、発行者が適宜決定することができるが、1つまたは複数の事前条件を満たす必要がある。償還が1つまたは複数の先例条件を満たすことを前提として行われる場合、その通知は、その各条件を説明しなければならず、適用される場合は、発行者の情動権において、償還日を延期することができることも説明しなければならない提供, しかし、任意の遅延された償還日は、関連する選択可能な償還通知が発行された日の後60日を超えてはならない)。これらのbr条件のいずれかまたはすべての条件が、償還日または遅延した償還日がまだ満たされていない場合には、償還通知は取り消すことができる。また、発行者は、償還代金の支払い及び発行者の償還に関する義務を他の人が履行することができると通知に規定することができる |
13.3 | 税務上の理由で償還する |
(a) | いつでも、発行者は、第20条(取り消すことのできない通知)に従って債券保有者に30日以上60日以下の通知(税金償還通知)を発行した後、すべて償還することができるが部分債券ではなく、償還金額は、償還税通知(税金償還日)において指定された償還日の償還金額に等しい(関連記録日に登録された債券保有者が関連利息支払日に満了した利息の権利の制約を受ける)。満期とbrが償還またはその他の理由で税金交換日に満期になる場合 |
121 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(i) | 発行者は、この通知を発行する直前に、以下の理由により、発行者が条件15に示された追加金額を支払う義務があることを債券所有者に証明する |
(A) | ルクセンブルク、アイスランド、ドイツ、スイスまたは任意の行政区の法律または法規の任意の変更または改正、またはその中の任意の課税する権利のある当局の法律または法規の任意の変更または改正(税収管轄権);または |
(B) | このような法律又は法規の一般的な適用又は正式な書面解釈のいずれかの変更、すなわち正式に発表された変更又は修正案は、第1の発行日又は後に発効する(又は、適用される税収管轄権が発行後のある日に税収管轄権となる場合は、遅い日である)(以上(A)段落又は本(B)段落に記載の各事件、税法変更) |
しかし、SPAC上場に関連する法律または法規の変更または改正によって支払われるSPAC上場に関連する追加金額は含まれていません
(Ii) | 発行者および/または関連保証人がとりうる合理的な措置をとることは、このような義務を免除することはできない |
提供発行者がその時点で満期した債券について当該等の追加金を支払う最も早い日の90 日前に当該等償還税通知を発行してはならず、(Y)当該通知が発行されていない限り、当該等の追加金を支払う義務brは依然として有効である。本条件13.3(A)に従って任意の償還通知を発行または郵送する前に、発行者は、(I)発行者の取締役によって署名された証明書を発行者および/または関連保証人(それが採用可能な合理的な措置を講じた後)が上記(I)段落で説明した義務を回避できないことを宣言しなければならない。(Ii)公認された国際的地位の独立法律顧問又は税務顧問の書面意見は、発行者又は保証人(状況に応じて)が税法の変更により追加の金額を支払うことが義務付けられていることを示す
(b) | 以下の条件13.3(C)を満たす場合、発行者は納税償還日 償還債券に必要であり、償還金額は償還金額と同じである |
(c) | 発行者が条件13.3(A)に基づいて償還税通知を発行した場合、各債券所有者は、その債券を償還してはならない債券を選択する権利があり、条件14の規定は、関連する税収償還日後に当該債券について支払われる元金およびプレミアムの支払いには適用されないので、条件14によってそのために追加的な金額を支払うべきではなく、すべての金額の支払いはルクセンブルクが徴収した任意の税金brを控除または源泉徴収しなければならない。本条件13.3(C)に基づいて権利を行使するためには、関連債券保有者は正常営業時間内に完了し、署名は納税償還日の10日前に遅くなく、登録所事務室に正式に記入して署名した行使通知を提出し、そのフォーマットは当時有効な表(税務選択権行使通知)であり、債券を証明する債券証明書とともに提出しなければならない。税務選択権行使通知が発行されると、撤回することはできず、発行者の書面の同意なしに撤回してはならない |
122 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(d) | 本条件13.3における上記の規定は適用されるべきである必要な融通をする発行者または保証人に適用される任意の相続人は、税務目的のために組織され、または他の方法で住民とみなされる任意の司法管轄区域の法律および公的職、またはその任意の政治的区画または税務機関または機関であり、このようなbr条項は、本文書または保証の任意の終了、失効、または解除後も有効でなければならない |
13.4 | 支配権変更時の償還 |
(a) | 2022年優先債券がA&R 発効日後の任意の時間に制御権変更が発生した場合、各債券の所有者は、当該保有者の選択権の下で、発行者に制御権変更 売権日(以下のように定義する)に当該保有者の債券を償還することを要求し、償還金額は償還金額に適用割増価格(ある場合)を加えるが、制御権変更売権日(制御権変更売権価格)は含まれていない提供債券保有者は、常に特別決議により、本条件13.4(A)に含まれる任意の要求を放棄する権利を有するべきである |
(b) | 支配権変更行使権利を行使するためには、発行者がその債券を償還することを要求するために、債券保有者は、登録所事務室に記入、署名し、登録所事務室に記入して署名しなければならない取消不可通知を提出しなければならない。そのフォーマットは、当時の最新のフォーマットであり、通常勤務時間内に登録所から(制御権変更行使通知)を取得することができ、債券が制御権変更後30日以内に償還されることを証明する債券証明書とともに、又は、遅い場合、発行者は、条件20に応じて債券保有者に通知を出した日から30日後です。制御権変更の交付日は14としますこれは…。上記30日の期限満了後の翌日に。 |
(c) | 制御権変更見下落オプション行使通知が交付されると、すなわち取り消すことができず、発行者は制御権変更を見て下落権行使日に前記制御権変更オプション行使通知の対象となる債券を償還しなければならない |
(d) | 制御権変更を知ってから7日以内に、発行者は、制御権変更に関する通知 の債券保有者への交付を促すべきである(条件20により)、説明: |
(i) | 支配権はコールオプションの日付を変更する; |
(Ii) | 制御権変更の日付は,簡単に言うと,制御権変更をもたらすイベント; |
(Iii) | 支配権変更オプション行使通知の日付を出さなければならない |
(Iv) | 売権価格の変動とその支払い方法を制御する |
123 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(v) | 債券保有者が従わなければならない手続及び債券保有者が満たさなければならない要求を満たして、支配権変更権利を行使すること;及び |
(Vi) | 統制権変更行権通知は一旦有効に発行されると,撤回してはならない |
13.5 | 特別両替活動 |
(a) | 特別償還事件が発生した場合、発行者は直ちに債券保有者にこの事件が発生したことを通知しなければならず、発行者は特別償還事件が発生した日から5営業日以内にすべて債券を償還し、償還金額は償還金額に相当する |
(b) | Alvogen融資または2022年Alvogen Lux株主融資(Alvogen Lux株主融資スクロール融資または新資本融資を含む)がまだ返済されていない限り、Alvogen Luxの書面承認を得ない限り、発行者および債券保有者は、上記(A)のセグメントを修正または放棄することはなく、その中に含まれる特別償還イベントおよび/または特別償還イベント日の定義を含む |
13.6 | 購入 |
適用される法律法規によれば、発行者、保証人、またはそれらのそれぞれの任意の子会社は、いつでも、時々公開市場で、または他の方法で任意の価格で債券を購入することができる
13.7 | キャンセルします |
発行者、任意の保証人、またはその任意の付属会社が購入または償還したすべての債券は直ちに無効になり、そのような債券は再発行または転売してはならない
13.8 | 償還通知 |
本条件13により発行者又はその代表が債券保有者に発行するすべての通知は、条件21に従って発行され、 は、本条件13に記載されている他の内容要求に影響を与えない場合には、適用される償還金額、適用されるプレミアム(ある場合)、償還日、償還の方式、及び通知公表前最後の実行可能日の未償還債券元金総額を指定してください
13.9 | 計算する |
計算エージェントは、発行者がそのような計算を実行するために必要なすべての必要な情報を提供することを前提として、本条件13に従って任意の償還金額および/または適用されるプレミアムの計算を確認すべきである
124 | Alvotech-債券ツール(A部) |
14 | 税収 |
14.1 | 税収まとめ |
(a) | 本チケットまたは保証(場合に応じて)に基づいて、発券者または保証人 (それぞれの場合、任意の継承エンティティを含む)またはその代表によって支払われるすべての支払いは、元金、保険料または他の費用にかかわらず、無料、明確でなければならず、既存または将来の税金、費、税、徴収、関税、徴収、徴収を差し引くことはできない。クーポンおよびこれに関連する他の負債)(総称して税金と呼ばれる)(このような源泉徴収または控除税金は、法律が税減免を要求しない限り、税金減免と呼ばれる)。発行者又は保証人(状況に応じて)は、債券保有者に対して減税(又は減税幅又は減税基礎に何らかの変化がある)を行わなければならないことを意識した場合には、直ちに債券保有者に通知しなければならない。債券所有者がその支払いについて受け取る純額を含む、発行者または保証人(どの場合に依存するか)、またはその代表が、本手形または保証(状況に応じて)に基づいて行われた任意の支払いから税金を差し引く必要がある場合、債券所有者がその支払いについて受け取る純額を含む場合、発行者または保証人(場合によっては)は、債券所有者がそのような支払いについて受け取った純額を支払うべきである。債券保有者または債券の実益所有者は、控除または控除(控除または控除のいずれかのこのような追加金額を含む)の後、当該等支払いについて、各債券所有者が本手形または当該等税減額なしに当該等支払いについて受領すべき金額以上となる提供, しかし、以下の事項について追加料金は支払われません |
(i) | 関連支払が初めて債券保有者に30日以上支払うことができる(債券保有者が30日期限の最終日に債券を提示する場合、債券保有者が追加額を得る権利がある場合を除く)後、支払債券を提示することにより徴収されるいかなる税金; |
(Ii) | FATCA減額;または |
(Iii) | 上記第(I)~(Ii)条の任意の組み合わせ |
(b) | 保証条項に適合する場合、発行者または保証人(場合に応じて)は、債券保有者または債券の実益所有者に、債券保有者または債券の実益を所有者に支払いまたは賠償し、任意の司法管轄区域で実行、交付、譲渡または登録本手形、保証または債券、または本手形、保証または債券の実行または任意の支払いの受信に関連する任意の既存または将来の印紙税、発行、登録、譲渡、裁判所または単一証拠税、または任意の他の消費税または物品税、課金または同様の徴収料(任意の罰金、利息および他のこれに関連する責任を含む)を受信して、債券所有者または実益所有者を賠償する。当該等担保又は債券(当該等の金は、債権として支払わなければならない算定済金として、発行者又は保証人(どのような場合に応じて)に追討することができる |
125 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(c) | 発行者または保証人(場合に応じて)が、任意の債券、本チケットまたは保証項目の下または任意の債券、本チケットまたは保証について追加の金額を支払う義務があることを認識した場合、発行者または保証人(場合に応じて)は、支払日の少なくとも30日前の日に債券所有者に交付しなければならない(追加金額を支払う義務が支払日の45日前に生成されない限り、この場合、発行者または保証人(場合によって決まる)は、支払日の前に少なくとも30日前に債券所有者に交付されなければならない。支払日の30日前までに、発行者の取締役が署名した通知を速やかに債券所持者に通知し、追加額が支払われる事実と推定すべき金額を説明しなければならない。この通知はまた、支払い代理人が直ちに資金を受信した後、関連する支払日に債券保有者に追加金額を支払うことができるように、他の任意の合理的に必要な情報をリストしなければならない。債券保有者は、任意の追加金額またはこれらの追加金額のbr金額を支払う必要があるかどうかを決定する義務はない |
(d) | 発券者または保証人(場合によって決まる)は、法律で規定されているすべての控除額(所定の時間内および最低控除額内)に控除され、適用法律に基づいて減額または控除されたすべての税金を関係税務機関に返送しなければならない。発券人あるいは保証人(状況に応じて決める)はその合理的な努力を尽くして、各税務機関に税務領収書を請求し、控除または源泉徴収された税金を納めたことを証明し、追加の税金を支払うべきかどうかにかかわらず。発行者又は保証人(どのような状況に応じて定める)発行者又は保証人(どのような状況に依存するか)は、債券保有者及び債券実益所有者の要求に応じて、任意の控除又は源泉徴収された税金を支払った後の合理的な時間内に、債券保有者及び債券の実益所有者に発行者又は保証人(どの場合に応じて決まる)の納税を証明する税務領収書の核証写しを提供し、又は当該等の実体が受領書を取得しようと努力しているが、依然として領収書を取得していない場合は、当該実体が支払う他の証拠(債券保有者を合理的に満足させる)を所持者に提供する |
(e) | 本文書または保証で言及された任意の場所では、いずれの場合も |
(i) | 元金の支払い |
(Ii) | 債券購入に関連した購入価格 |
(Iii) | クーポン券 |
(Iv) | 債券や保証された他の支払いは |
このような提案法は、追加の金額を支払うことを含むとみなされなければならず、この場合、追加の金額は、そうである場合、またはそのために支払われるであろう
(f) | 本文書または保証の任意の終了、失効、または解除後、本条件14項で述べた義務は引き続き適用されなければならない必要な融通をする発行者又は保証人の任意の相続人登録が成立した任意の司法管轄区、又は税務目的のために居留又は業務を運営する任意の司法管轄区、又はその人が債券又は担保及びその任意の部門又は政治区又はその中の任意の司法管轄区域について任意の金を支払う任意の司法管轄区 |
(g) | カード発行人将: |
(i) | 任意の債券ファイルに関連するすべての印紙税、登録税、伝票、譲渡税、および他の同様の税金を支払うこと |
126 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(i) | 証券受託者又は債券所持者が要求を出してから5営業日以内に、証券受託者又は債券所持者に、任意の司法管轄区域で任意の債券書類について支払い又は対処する印紙税、登録、伝票、譲渡又はその他の同様の税金項目によって引き起こされる任意のコスト、損失又は責任を賠償する。任意の司法管区において、証券受託者、登録処長または支払い代理人は、そのような税項または税項を支払う責任がなく、発行者、任意の他の質抵当者、任意の保証人または任意の債券所有者がいかなる税金および関税を支払う責任があるかどうかを決定する義務もなく、発行者、任意の他の担保人、任意の保証人または任意の債券所有者がこれのために支払う金額が十分であるかどうかを決定する義務もなく、発行者、任意の他の質保証人、任意の保証人、または任意の保証人がこのために支払う金額が十分であるかどうかを問い合わせる必要があるかどうか、または問い合わせる必要がある |
双方はここで確認したが、上記賠償は証券委託者の辞任又は解任又は本文書の終了後も引き続き有効である
14.2 | FATCA |
(a) | 条件14.1を満たす場合、本プロトコル当事者は、FATCAの要求に応じて任意のFATCA減額を行い、FATCA減額に関連する任意のお金を支払うことができる |
(b) | 本プロトコルの各当事者は、FATCA減額(またはFATCA減額のレートまたは基礎に任意のbr)が発生しなければならないことを意識した後、直ちにその支払い側に通知しなければならず、また、発行元、証券委託者および支払い代理人、証券委託者および支払い代理人に本契約の他の当事者に通知しなければならない |
(c) | 条件14.2(E)を満たす場合、本契約当事者は、他のいずれかの当事者が合理的な要求をしてから10営業日以内に: |
(i) | 相手にそうかどうかを確認する |
(A) | FATCA免除締約国;または |
(B) | FATCA免除締約国ではありません |
(Ii) | “反マネーロンダリング法”の項の下での地位に関するテーブル、ファイル、および他の情報を他方に提供し、他方が“反マネーロンダリング法”を遵守する目的のために合理的に要求されている他の情報を提供すること; |
(Iii) | 他の任意の法律、法規、または情報交換制度を遵守するために合理的に要求されるその地位に関するテーブル、文書、および他の情報が他方に提供される |
(d) | 締結側が上記(C)(I)項に従って締結他方にFATCA免責締約国であることを確認し、その後、FATCA免責締約国ではないか、またはもはやFATCA免責締約国ではないことを知った場合、締約国は合理的に速やかに他方に通知すべきである |
127 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(e) | 上記条件14.2(C)は、いかなる証券受託者、登録処長、支払代理人または債券保有者に、以下の項目に違反する可能性があると合理的に判断するか、または違反する可能性があることを強制してはならない |
(i) | 法律や法規でも |
(Ii) | どんな受託責任でも |
(Iii) | 一切の守秘義務 |
(f) | 本プロトコル側がFATCA免除側であるか否かを確認できなかったり、上記条件14.2(C)に基づいて要求されたテーブル、ファイルまたは他の情報を提供できなかったり(上記条件14.2(D)が適用された場合を含む)を疑問を免除するためには、保険文書(およびこれらの文書による支払い)については、関係者が要求された確認、テーブル、文書または他の情報を提供するまでFATCA免除者ではないとみなされるべきである |
15 | 違約事件 |
以下のいずれかのイベントは、本明細書の項目の下の違約イベントを構成する
(a) | 発行者は、債券の任意の元金、プレミアム、または任意の他の金をbrまたはその支払期日前に支払うことができなかった(支払いができなかったのは行政または技術的誤りによるものであり、支払いは満期日から5日以内に支払われない限り) |
(b) | [保留されている]; |
(c) | 契約書、債券、2022年高級債券アップグレード修正案および再記載された契約または本明細書(条件9.16(新株発行)、条件9.17(A)および9.17(B)(Alvogenローン)、条件9.18(Saemundargataローン)、条件9.19(Aztiqローン)、および/または条件9.20(発行者取締役会観察者)の下の(E)(I)および(Ii)段落に記載されている)、発行者またはその任意の 承諾または義務のいずれかの保証人が履行または遵守できなかった場合、債券保有者が発行者や保証人に書面通知を出してから30日以内に救済できないもの、または救済できるものがあれば、30日以内に救済できないもの; |
(d) | このようなすべての最終判決または命令の総額が2,500,000ドル(またはその同値なドルbr})を超えるすべての最終判決または命令については、発行者、任意の保証人に対して、判決が下されてから10営業日以内に未解決控訴または他の理由で実行を一時停止してはならず、保証、支払い、または解除されてはならない |
128 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(e) | (I)任意の実際または潜在的な違約、違約イベントまたは同様のイベント(いずれにしても説明)、発行者または任意の保証人によるbrの任意の他の既存または将来の債務、または借金または調達されたお金について規定の満期日前に満了して支払うべき債務(いずれにしても説明する)、または(Ii)そのような債務が満了時にまたは(猶予期間が適用される場合)支払を受けていない、または(Iii)発行者または任意の保証人が満了時に現在または未来の保証に応じて支払うべき任意の金額を支払うことができない、借入したり集めたりしたお金を返済したり提供適用される猶予期間または通知期間の満了後、上記の場合15(E) のうちの1つまたは複数のイベントが発生した債務、保証および賠償に関する総額は、2,500,000ドル(またはその同値なドル)に等しいか、またはそれを超える |
(f) | 上場日後、株式(1つの種類として)は、再取引所または他の証券取引所に上場または売買が許可されなくなったか、または株式が取引所または当該他の証券取引所で売買を一時停止した(連続20取引日を超えない一時停止者を除く) |
(g) | 判決または他の法律手続きの前に、発行者、任意の保証人の財産、資産または収入の任意の重要な部分に適用され、強制執行または起訴された差し押さえ、差し押さえ、執行、差し押さえ、差し押さえ、救済が可能であり、30日以内に解除または滞在されていない場合、 |
(h) | 任意の担保、押記、質権、留置権、または他の財産権負担は、現在であっても将来であっても、発行者または任意の保証人によって生成または負担され、強制的に実行され、任意のステップで強制的に実行されることができるが、30日以内に実行が解除または停止されておらず、このような強制執行は合理的な予想に実質的な悪影響を及ぼすことができる |
(i) | 発行者または任意の保証人(または法律または裁判所によってみなされている可能性がある)は、債務を償還しない、または適用される法律に従って破産または債務を償還することができず、停止、一時停止または脅し、そのすべてまたは重要な部分(または特定のタイプの債務)の支払いを停止または一時停止し、任意の合意を提案または達成し、延期、再手配またはbr}債務の全部(または特定のタイプ)債務を他の方法で調整する(または満了時に返済できないまたは返済できない可能性のある任意の部分)。そのような債務について、関連債権者またはその利益のために一般的な譲渡または手配または債務改質合意を提案または行うか、または発行者または保証人の全部または任意の部分(または何らかの債務)またはその全部または任意の部分(または特定のタイプ)に影響を与える債務について合意するか、または実行を延期することを宣言する |
(j) | 命令を下したり、有効な決議を下したり、発行者または任意の保証人を清算または解散、司法管理、行政管理または清算、または発行者または任意の保証人がそのすべてまたは実質的にすべての業務または業務の経営を停止または脅し、目的およびその後の再編、合併、再編、合併または合併(I)を債券保有者によって承認された条項に従って行うか、または(Ii)保証人の場合、保証人の業務および資産の譲渡または発行者または別の保証人に帰属すること; |
(k) | 発行人または任意の保証人(どの場合に応じて)の全部または任意の実質的な部分財産、資産または収入(どの場合に応じて)の管理人または管理人、管理人または他の係または管理人が管理人として指定され、30日以内に補償を受けないこと |
129 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(l) | 誰でも、発行者または任意の保証人の資産の全部または重要部分の差し押さえ、強制買収、没収または国有化を図るために、いかなるステップをとってもよい |
(m) | (I)発行者および保証人がその権利を合法的に締結、行使し、債券および保証項目の下での義務を履行し、履行することを可能にするために、任意の時間に取られ、履行または行われる必要がある任意の行動、条件または事柄(I)発行者および保証人が合法的に権利を確立、行使し、債券および保証項目の下での義務を履行し、履行することを可能にするために、(Ii)これらの義務が法的拘束力および実行可能性を有することを保証し、(Iii)債券および保証をイングランド裁判所が許容可能な証拠にすることは、取られない、または履行される; |
(n) | 発行者または任意の保証人が、債券または保証項目の下の任意の1つまたは複数の義務を履行または履行するか、または違法になるかは、状況に応じて決定される |
(o) | 本明細書または関連する保証文書が別の許可を有することに加えて、任意の保証文書 は、実行不可能または無効になるか、または任意の理由で完全に有効であることを停止するか、または任意の担保者が実行不可能、無効または不完全有効であると主張する |
(p) | 発行者の計数師は発行者が監査した勘定に対して無保留意見を発行することは、発行者とその子会社の経営に悪影響を与える |
(q) | 発行者または任意の保証人が、その全部または実質的なすべての業務または動作を停止または停止することを停止または脅し; |
(r) | 司法管轄区域の法律に関連して発生した任意のイベントに基づいて、その影響は、本条件15の上記のいずれかの段落で示された任意のイベントと同様の効力を有する |
(s) | [保留されている]; |
(t) | [保留されている]; |
(u) | [保留されている]; |
(v) | 発行者は、行政または技術エラーによるいかなる違約イベントも発生せず、以下の両方のより早い営業日内に救済されることを条件とする。発行者は、(I)債券保有者が変換、brの償還および展期間プロトコルに従って発行者に通知すること、および(Ii)発行者がこのような不遵守を意識すること、または |
130 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(w) | 発行者または条件9.16(新株発行)、条件9.17(A)および9.17(B)(アルウォーガン融資)、条件9.18(Saemundargata融資)、条件9.19(Aztiqローン)、および/または条件9.20(発行者取締役会観察者)が(E)(I)および(Ii)段落に規定する任意の承諾または義務に基づく発行者または任意の保証人が履行または遵守できなかった |
いかなる債券も返済されていない限り、違約事件(上記(I)、(J)又は(K)項に規定する違約事件を除く)が発生し、本ツールに従って継続して発生した場合、債券及び他の債券元金総額の3分の1以上の保有者は、書面で発行者に通知することを自ら決定することができ、その時点の未償還債券の償還金額に相当する金額を宣言することができるが、関連する支払日が含まれていないが直ちに満期及び支払いを含むことができ、加速を宣言した後、このお金はすぐに満期になって支払わなければならない提供満期および償還金額は、2021年のA&R有効日からその償還金額の関連支払日までの期間を含むものとして決定されなければならない。上記(I)、(J)または(K)項に規定する違約イベントが発行者または任意の保証人に発生した場合、債券保有者がいかなる声明または他の行動を行うことなく、債券が当時償還されていなかったが、関連する支払日を含まない償還金額に相当する金額は、自動的に発行され、直ちに満期および支払いされる提供満期および償還金額は、2021年のA&R 発効日からその償還金額の関連支払日までの期間を含むものとして決定されなければならない
16 | 債券保有者会議と改正 |
16.1 | 規則を適用する |
会社法第470-3-470-19条(社債保有者代表及び債券保有者会議の開催に関する任意の規定を含む)は、債券及び本文書には適用されない
16.2 | 会議 |
(a) | 本別表3には、その利益に影響を与える任意の事項を審議するために債券保有者会議を開催する規定が記載されており、特別決議で当時返済されていない債券及びその他の債券(以下16.3条の条件により制限されなければならない)の改正を承認すること、及び本書に基づいてそのbrによって承認されなければならない任意の事項を一般決議で承認することを含む。債券及び他の債券が1つの債券所有者のみである場合は、会議を必要とせず、債券保有者のいかなる決議も、付表3第20段落の規定に従って書面決議で採択することができる |
(b) | 任意の債券保有者会議で採択された特別決議は、会議に出席するか否かにかかわらず、債券及び他の債券のすべての債券保有者に拘束力を有することになる。別表3は、持株者又はその代表によって署名された書面決議は、90%未満であってはならないと規定している。債券元金総額及び当時未償還の他の債券は、その効力は正式に採択された特別決議と同様である |
131 | Alvotech-債券ツール(A部) |
16.3 | 型を変える |
発行者がその財務顧問、法律顧問、または監査師に相談した後の合理的な意見において、そのような修正が副次的または技術的なものであるか、または明らかな誤りを是正したと考えられる場合、発行者および保証者は、債券保有者のいずれかのそのような会議または承認なしに債券条項および保証を修正することができる。このような改正は、債券保有者、証券委託者、登録官、支払いエージェント、および計算エージェントに対して拘束力を有するであろう
本プロトコルまたは任意の他の債券文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、条件15の最後の段落の任意の修正を含み、条件15の最後の段落の任意の修正を含む、債券の数、パーセンテージ、または総元金金額を変更する修正を含む任意の修正は、75.0%以上であるべきである。債券と当時未償還の他の債券の元金総額、及び2022年優先債券毎の元金総額を算出する
16.4 | 修正の形式 |
債券および任意の保証条項の任意の修正は、条件16.2または16.3に基づいて、発行者および/または関連保証人によって(場合に応じて)契約投票によって行われなければならない。その後、発行者は、第20条の規定に従って、当該契約者投票の写しを債券保有者に早急に送信する
17 | 免除する |
いかなる債券保有者が本条件下でのいかなる権利または救済措置の行使を行使できなかったか、または遅延したものであっても、放棄とみなされてはならず、任意の単一または部分的に任意の権利または救済措置を行使することも、任意の他の権利または救済措置をさらにまたは他の方法で行使または行使することを阻止することもできない。本協定における権利および救済措置は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利または救済措置も排除されていない
18 | 投票権とその他の権利 |
債券保有者は、債券保有者であるためだけに発行者の通知を受けたり、発行者の株主総会に出席したり、その株主総会で投票する権利がない。債券保有者は、債券保有者の身分だけで発行者が提供する任意のさらなる証券の流通および/または要約に参加する権利がない
19 | 保証金証明書の交換 |
もし任意の保証書が毀損され、破壊され、廃棄され、盗まれたり、紛失されたりした場合、申請人はこれに関連する費用及び発行者が合理的に要求した証拠と賠償条項を支払った後、登録官事務室でこの証明書を交換することができる。代替証明書を発行する前に、破損や汚損の債券証明書を渡さなければなりません。
20 | 通達 |
債券保有者宛のすべての通知は、債券保有者登録簿に郵送する場合は、彼らそれぞれの住所を有効に発行しなければならない。いずれも当該等の通知は、公告日より後の日及び債券保有者に郵送された後7日目(どのような状況にあるかに応じて)発行されたものとみなされる。発行者のアドレス変更が通知されていない場合には、発行者は債券所持者の住所を調査する義務がない
132 | Alvotech-債券ツール(A部) |
21 | 株主連合会社の選挙権を剥奪する |
(a) | 株主関連会社の実益が、任意の債券または当時の未償還債券の任意の参加(直接または間接的かつ任意の方法)を保有または他の方法で所有しているか、またはその時点の未償還債券または実質的に同様の経済効果を有する他の合意または手配について署名参加協定を締結しており、合意または手配が終了していない限り、(I)債券保有者または(Ii)任意の指定された債券保有者の同意を得たかどうかを決定し、任意の承認、承認、任意の修正を免除、放棄または同意するか、または債券文書に基づいて任意の他の投票または任意の行動を承認するか、または任意の指示を発行する場合、未償還債券の保有、所有権、またはbr参加はゼロとみなされるべきであり、これらの債券は非償還債券とみなされるべきであり、株主関連会社(またはそれと署名し、他の合意または手配された者)は、債券保有者ではないとみなされるべきである |
(b) | 債券保有者である各株主付属会社は、以下のように同意する |
(i) | 債券所有者が出席または参加に招待された任意の会議または電話会議については、出席または参加する権利がなく、各場合において、証券受託者が別途同意しない限り、議題または任意の会議記録を得る権利もない(債券保有者を示す指示に従って行動する);および |
(Ii) | 証券委託者が別途同意しない限り(指示された債券保有者の指示に従って行動する)、証券管理者または1つまたは複数の債券保有者の要求または指示に応じて準備された任意の報告または他の文書を受信する権利はない |
(c) | 債券保有者として又はその際未償還債券に参加した株主関連会社のいずれかは、午後5:00までにしなければならない。その当時の未償還債券の参加を取得した翌日の営業日には、証券受託者に通知(I)を提供し、株主連合会社であることを説明し、(Ii)購入に関連する債券の範囲を開示する。証券委託者は、速やかに他の債券保有者にこの情報を開示しなければならない |
疑問を生じないために、この条件21の条項は、任意の債券文書中の任意の相互衝突条項よりも優先されなければならず、上記(A)~(C)段落は、いかなる債券保有者にも適用されない(この目的では、債券保有者は、株主付属会社とみなされてはならない)
(i) | 関連債券保有者は、関連債券保有者が“2021年改正案及び再記載契約”第4.1(A)(I)条に基づいて一定数の債券の転換権を行使することにより発行者に発行された株式(転換株式)(又は転換株式を直接又は間接的に譲渡する関連債券保有者の関連会社、又は当該債券保有者(又はその関連会社)に直接発行された任意の他の発行者株式)(又は他の方法で債券文書に譲渡することが許可されているbr}): |
(A) | このような変換株式の任意の変換、合併、分割、または再指定または交換 |
133 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(B) | 発行者の利益または備蓄(任意の株式割増または出資口座を含む)を資本化することによって、または発行者による任意の実物分配を行うこと; |
(C) | 法律に適用される債券保有者(又はその関連会社)が行使する任意の優先引受権、又は任意の合併又は同化取引の結果、 |
いずれの場合も、転換株式を保有しているため、
(Ii) | 関連債券保有者は、債券又は他の債券を保有し、又は債券又は他の債券の発行に参加する |
ただし、当該債券保有者が免除を受ける資格をもはや有していない場合は、第21条は直ちに当該債券保有者に適用される
22 | 口座?通貨 |
22.1 | ドルは、発行者および保証人が、この手形および保証(場合に応じて)またはそれに関連するすべての支払に係る唯一の課金通貨および支払いであり、これに関連する損害賠償を含む。債券保有者は、発行者又は保証人が(どの場合に応じて)対処すべきかを明示してドル以外の通貨で徴収又は回収すべき任意の金(いかなる司法管区裁判所の判決又は命令を実行するためであっても、又は発行者の清算又は解散の場合にかかわらず)、発行者又は保証人(どの場合に応じて)の弁済のみを構成しなければならない。荷受人は、受領又は回収の日(又はその日に購入が実行可能でない場合は、実際に実行可能な第1の日に購入)は、受領又は回収された当該他の通貨の金額で購入することができる。当該ドル金額が適用債券項目の下で受取人に支払われるべきドル金額を下回る場合、発行者及び保証人は、条件22.2で述べた損失を賠償しなければならない。どんな場合でも、発行者と保証人は、受取人がそのような物品を購入する費用を賠償しなければならない。本条件22の場合、債券所有者は、使用される情報のソースを満足できる方法で証明すれば、受信または回収の日(または、その日にドルを購入することができない場合、実行可能であるべき第1の日)に別の通貨で実際に購入された金額でドルを購入する場合、債券保持者は損失を受けるであろう, 上記のように日付変更の必要性を証明することが要求される). |
22.2 | 発券者と保証人はそれぞれ契約を結び、本手形と担保の場合、以下の規定を通貨両替に適用することに同意した |
(a) | 以下の場合を適用する |
(i) | 任意の国/地域の任意の裁判所で判決または執行判決を得るためには、任意の他の通貨(基礎通貨)で満了した金額を通貨(判決通貨)に変換する必要がある場合、判決または強制執行命令(場合によっては)の前日の営業日の為替レートで両替しなければならない(裁判所が別の決定がない限り) |
134 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(Ii) | 判決または強制執行命令が出される前の営業日(または裁判所が決定した他の日)と満期金額を受信した日との間に為替レートが変化した場合、発券者または保証人(場合に応じて)は、追加の(または場合に応じて、より少ない)金額を支払う。必要であれば、貨幣支払いの金額を判断して受信日の為替レートで換算した場合、本来基礎通貨で支払うべき金額が発生します。 |
(b) | 発券者または任意の保証人がいつでも清算し、本文書または保証(どのような状況に応じて)によって借りられた任意の金額または損害賠償、またはこれについての任意の判決または命令がまだ清算されていない場合、発券人または保証人(どのような場合に依存するか)債券保有者を賠償し、(I)本手形(本条件22.2(B)の項を除く)または担保(どのような状況に応じて定める)によって計算される非ドル通貨等値金額(この条件22.2(B)を除く)または担保(どの場合に依存するか)の間の為替変動によって生じるまたは生じるいかなる不足点、および(Ii)当該清算盤にクレーム証明の最終 日を提出しないようにすべきである。この条件22.2(B)の場合、発行者または保証人が清盤に申索証明を提出する最終日は、清算人または適用法律の関連条文に基づいて定められた最後の実際の実行可能日でなければならず、すなわち、清算人の支払いまたは他の清算人に関する清算前に発行者または保証人の責任を決定することができる最後の実際の実行可能日である |
(c) | 条件22.1,条件22.2(A)(Ii)と条件22.2(B)に含まれる義務は,本稿の項の発行者と保証人の他の義務とは分離して独立した義務を構成すべきであり,発行者と保証人に対する単独かつ独立した訴訟事由を引き起こすべきである.債券保有者またはその誰かが時々付与する任意の免除または延期に適用され、任意の判決または命令があっても、または発行者または任意の保証人の清算において任意のクレーム証明が提出されても、本プロトコル(条件22.2(B)を除く)またはその任意の判決または命令に従って支払うべき金額に基づいて任意のクレーム証明を提出しなければならない。上記のいずれかの欠陥は、債券保有者が受けた損失を構成するものとみなされなければならず、発行者、保証人、清算人、または他の人、またはそれらのうちの誰も実際の損失の証明または証拠を必要としない。条件22.2(B)の場合、上記最終日と任意の清算分配日との間で発生する為替レート変化は、この差額を減少させたとみなされるべきではない |
(d) | 為替レートとは,ロイター通信が午前10:00(ロンドン時間)に本条件22.2(A)と22.2(B)で指す基礎通貨以外の判断通貨スポットで基礎通貨を購入した場合の為替レートであり,任意の割増と為替コストを含む |
135 | Alvotech-債券ツール(A部) |
22.3 | 第三者の権利 |
1999年契約法(第三者権利)法が発効していないことを除き、非本文書締約国は、本稿の規定を実行する権利がない
23 | 法律と司法管轄権を管轄する |
23.1 | 本文書及びそれによって生じる任意の非契約義務又はそれに関連する任意の非契約義務は、イギリスの法律によって管轄され、イギリスの法律に基づいて解釈されなければならない |
23.2 | ロンドンに設置されたイングランド裁判所は、本手形、債券または保証(本手形、債券または保証の存在、有効性または終了に関連する紛争、またはそれによって引き起こされるまたはそれに関連する任意の非契約義務を含む紛争)の解決に排他的管轄権を有し、したがって、この紛争に関連する任意の法的訴訟または訴訟(訴訟)は、そのような裁判所で提起することができる。発行者、保証人、そして債券保有者はここでこれらの裁判所の管轄権に撤回できない |
23.3 | 発行者も保証人も撤回できないことに同意し,本協定の発効日から5(5)営業日以内に,イギリスに登録事務所をその代理とする代理人を指定し,イングランドでこの条件23に基づいてロンドンで開廷したイングランド裁判所が提起した任意の訴訟を受け,brを債券保有者に証明する。このサービスは、エージェントに渡す際に完了とみなされ(サービスがカード発行者に転送され、カード発行者によって受信されたか否かにかかわらず)、カード発行者がエージェントがエージェントを停止した旨の書面通知を受信する前に有効である。もしその代理人がいかなる理由で代理人を務めることができなくなった場合、またはイングランドに住所がなくなった場合、発行者は直ちに1人の代理人を指定し、新しい代理人の名前、住所、イングランドとウェールズでの電子メールを債券保有者に送信しなければならない。この条項は、債券保有者が法律で許可された任意の他の方法で法的手続き文書を送達する権利に影響を与えない |
23.4 | 疑問を免れるためには,1915年8月10日のルクセンブルク商業会社法(改正)第470-1~470-19条(を含む)は除外しなければならない |
24 | 同業 |
本明細書では、任意の数のコピーに署名することができ、各サブは正本とみなされるべきである
136 | Alvotech-債券ツール(A部) |
表1付き
保証書の書式
金額 | 証明書番号 | |||
US$ _________ | ||||
識別番号:_ |
アルブテック
(ルクセンブルク大公国の法律に基づいて設立され、存在する公共株式会社(Sociétéanaume))
登録住所:ルクセンブルク大公国、L-1273ルクセンブルク街9番地
ルクセンブルク郵便番号:B 258884
(“発行者報”)
ドル[]2025年満期債券(“債券”)
本証明書に係る1つまたは複数の債券であって、その識別番号は、上述したように、登録形態であり、発行者が上述した指定されたbrシリーズの一部であり、最初の日付が2018年12月14日(時々改訂および/または再記載された)である債券からなる債券道具). 債券は当該債券ツール及びその規定された条項及び条件に支配され、かつ は当該債券ツールの利益を享受する。債券文書で定義されている語は,本債券証明書で使用する場合と同じ意味を持つ
発行人ここで証明する
[債券保有者の名前または名称]のです[登録住所]
本契約日に発行者債券保有者登録簿に記入し、元金はドルとする[](ドル []限り)である。受領した価値については、発行者は、関連時間に債券保有者登録簿に出現する債券保有者に、債券文書に記載されている条項及び条件に基づいて当該債券の満期について1又は複数の金を支払うことを承諾し、上記発行者及び債券保有者は、1人当たり債券文書の条項及び条件を遵守することに同意する
本証明書は権利の証拠のみとする.債券の所有権は債券保有者登録簿に正式に登録された場合にのみ移行し、正式に登録された所有者のみが本証明書に対する債券の支払いを取得する権利がある
137 | Alvotech-債券ツール(A部) |
本債券証明書が証明する債券はアメリカ合衆国国内で発売または販売されているものではなく、なくても改正された1933年の“米国証券法”(The証券法)であって、このような債券は、(I)証券法下のS規則によるオフショア取引、または(Ii)証券法下の登録要件に従って免除されない限り、米国国外で発行、販売、または他の方法で譲渡されてはならず、いずれの場合も、米国の任意のbr州および他の司法管区の任意の適用証券法に適合しなければならない。所有者及び実益所有者は、債券又は債券中の権益を受けることにより、その理解を示し、前述の制限に同意する
本証明書及びそれによって生じる又はそれに関連する任意の非契約義務は、イギリスの法律によって管轄され、イギリスの法律に従って解釈されなければならない。疑問を免れるためには,1915年8月10日(改正)のルクセンブルク商業会社法第470-1から470-19条(を含む)は除外しなければならない
発行者が本証明書に署名したことを証明します[] .
証書として署名·交付する | ) | |||||
アルブテック | ) |
|
||||
執行人: | ) | 授権署名人 | ||||
) | ||||||
以下の場合: | ) |
138 | Alvotech-債券ツール(A部) |
表2付き
譲渡証明書のフォーマット
致す: | アルブテック |
発行者として(The Issuer?)
出発地: | [現有保有者](既存の所有者?)と |
[新保有者](“新所有者”)
日付:
アルブテック
(公衆有限会社()匿名者協会)ルクセンブルク大公国法による成立と存在)
登録住所:ルクセンブルク大公国、L-1273ルクセンブルク街9番地
ルクセンブルク郵便番号:B 258884
ドル[]2025年満期の債券(債券)
1. | 私たちは、最初の日付が2018年12月14日の債券文書(改訂および/または時々記載されている)である条件5を指し、債券は、その条件に基づいて構成および発行される(債券文書)それは.これは振込証明書です。債券文書で使用される用語は,本譲渡証明書の意味と同じでなければならない |
2. | 既存の保有者は、別表に規定されている債券を関連する権利と義務(譲渡)とともに新規所有者に譲渡することを望んでいる |
3. | 提案の移籍日(移籍日)は[]. |
4. | 債券手形条件20については、新規所持者から通知されたアドレス、電子メールアドレス及び注意事項が付表に記載されている |
5. | 新規所有者は、新規所有者が任意の ファイルが必要かどうかを決定する責任があるかどうか、または本譲渡証明書が想定する譲渡を実現または改善するために、任意の手続きまたは他の条件を満たす必要があるかどうか、または他の方法で新規所有者が債券ツールのメリットを十分に享受できるようにする責任があることを明確に認める。 |
6. | 既存所有者と新規所有者は,(A)譲渡が債券手形の条件5を満たしていること,および(B)新規所有者が発行者や発行者でない連属会社であることを確認する |
7. | 新しい所持者が証明した[対応する枠を選択する]: |
| それ/彼/彼女は納税目的でルクセンブルク大公国に住んでいる個人ではありません;あるいは |
139 | Alvotech-債券ツール(A部) |
| 彼/彼女は納税目的でルクセンブルク大公国に住んでいる個人で、発行者は書面で今回の譲渡に同意し、その同意書のコピーを本譲渡証明書に添付した |
8. | [新規所有者は譲渡時に新しい債券証明書の発行を要求する[Brに対応する枠を選択する]: |
| 登録事務所で受け取ることができる;または |
| 未加入のメールで 付表で指定された新規所持者の住所に郵送し,リスクは新規所持者が負担する.]1 |
9. | この譲渡証明書は、任意の数のコピーで実行することができ、その効果は、コピー上の署名のこの譲渡証明書の単一のコピー上の効果と同じである |
10. | 本譲渡証明書及びそれによって生じた又はそれに関連する任意の非契約義務は、イギリスの法律によって管轄される |
11. | 本譲渡証明書は,本譲渡証明書の開始時に述べた日付で締結された 証明書である |
1 | 保証書が必要でしたら、含まれております |
140 | Alvotech-債券ツール(A部) |
日程表
譲渡すべき債券その他の詳細
譲渡債券 | ||
譲渡債券元金: | ドル[] | |
管理詳細: | ||
住所: | [] | |
電話: | [] | |
Eメール: | [] | |
注意/参考: | [] |
[現有保有者] | [現有保有者] | |||||||
差出人: |
|
差出人: |
| |||||
名前: タイトル |
名前: タイトル |
本譲渡証明書は発行者が署名し,譲渡日は確認された[].
アルブテック2
執行人:
2 | ある公衆有限会社(匿名者協会)ルクセンブルク大公国法律登録成立および存在によれば、その登録事務所はルクセンブルク大公国L-1273 L 9、Rue de Bitburgに位置し、ルクセンブルク共和国に登録され、番号はB 258884である。 |
141 | Alvotech-債券ツール(A部) |
付表3
債券保有者会議に関する規定
1. | 代理サーバ |
債券保有者は書面手形(A)により依頼書の書式)登録事務所によって提供される表では、所有者によって署名されるか、または法人団に属する場合は、法団によって印鑑を押すか、または法団の受託代表者または正式に許可された上級者がその署名を代行し、任意の会議の編成時間 の48時間前に発行者に送付し、誰にも委任する(A)代理)それを代表して任意の債券保有者会議または開催予定の債券保有者会議で行動する。依頼書は債券保有者である必要はない
2. | 代表者 |
社債の所有者は、任意の会議の指定時間よりも遅くない48時間前に、その取締役又は他の管理機関の英語決議を発行者に交付し、誰かがその代表を務めることを許可することができる(A)代表)債券保有者会議または開催予定の債券保有者会議と関連がある
3. | 任期を委任する |
このように委任された代表または代表は、この委任が有効である限り、この委任が示した任意のbr会議や開催を提案する債券保有者会議については、その委任に関連する債券の所有者とみなされるべきであり、当該等の目的については、債券保有者は非保有者とみなされるべきである
4. | 会議を召集する |
発行者はいつでも債券保有者会議を招集することができる。発行者が債券保有者の少なくとも10%を保有する書面請求を受けた場合。債券元金及び当時発行された他の債券は、合理的で実行可能な場合にはできるだけ早く債券保有者会議を開催しなければならない。毎回の会議は発行人取締役が承認した時間と場所で行わなければなりません。
5. | 会議通知 |
債券保有者会議を開催するために、少なくとも21日の通知(通知が発行された日及び会議当日を除く)を債券保有者に発行しなければならない。会議を招集する側は、通知の写しを他の当事者に送らなければならない。通知は会議の日付、時間及び場所を指定し、条件に規定された方式で発行し、提出しようとする決議案の性質を指定する必要があり、そして1つの声明を含む必要があり、債券保有者は会議指定時間の48時間前に英語依頼書の署名及び英語依頼書を登録事務所に送付することができ、或いは会社に所属する場合、取締役或いは他の管理機関の英語決議案を通じて代表を委任することができ、会議指定時間48時間前に当該決議案の署名写しを発行者に送付することができることを表明しなければならない。不慮の漏れは、任意の債券保有者に通知を出したり、債券保有者が通知を受けていない場合は、このような会議で採択されたいかなる決議も無効にしてはならない
142 | Alvotech-債券ツール(A部) |
6. | 会議の議長 |
発行者が書面で指名した者(債券保有者であってもよいが、必ずしも債券保有者ではない)が議長を務めることができるが、指名されていない場合、又は指名された者が確定した会議時間後15分以内に出席していない場合は、出席した債券保有者は、そのうちの1人の中から1人を議長に選出しなければならない。休会会議の議長は元会議の議長と同じ人が担当する必要はない
7. | 会議の定足数 |
一回の会議では、二名又は二名以上の者が自ら出席し、債券及びその他の債券を保有し、又は代理人又は代表として、合計10%以上の株式を保有又は する。当時の未償還債券及びその他の債券の元本金額(特別決議案を可決する目的を除く)は、処理業務を構成する定足数を、業務開始時に出席するために必要な定足数でない限り、いかなる業務も処理してはならない(議長選びを除く)。特別決議を採択した会議の定足数は(以下の規定に適合しなければならない)2名以上の 人が自ら債券及びその他の債券を保有するか、又は被委員会代表又は代表として50%を超える株式を共同で保有又は代表する。債券元金および当時発行された他の債券提供任意の会議の事務が第16段落に記載されている任意の事項を含む場合、会議の定足数は2人以上であり、彼らは債券および他の債券を保有しているか、または被委員会の代表または代表として66%以上の株式を保有しているか、または株式の66%以上を保有している。債券元金及び当時発行された他の債券
8. | 法定人数の欠席 |
確定した会議時間後15分以内に定足数に達していない場合は、債券保有者の要求に応じて開催された会議は解散しなければならない。その他の場合,尋問は議長が決定した日と場所に延期されなければならないが,その日は14日に遅れてはならず,42日に遅れてはならない。この延会では、2人以上が債券を自ら保有しているか、または代理人または代表として出席している者(このように保有または代表される債券の主要額にかかわらず)が定足数を構成し、任意の決議案を可決し、その会議に定足数が出席して本会議で適切に処理できるすべての事項について決定することができる提供第16段落ただし本(br})に記載された任意の改正を実施するために提出される特別決議案のいずれかの継続において、定足数が2人以上の債券を保有するか、または被委員会代表または代表として株式の33%以上を共同で保有または代表する出席者である。債券と他の債券の元本金額は、その後 未返済です
9. | 会議の延期 |
議長は会議の同意を得ることができる(会議の指示を受けた場合、議長は会議を延期しなければならない)が、延期された会議で処理された事務は、延期された会議で合法的に処理されない可能性があれば、延長会で処理してはならない
10. | 延会に関する通知 |
会議が定足数に満たないため延期された会議は,元の会議と同様に少なくとも10日間の通知 を発行しなければならず,この通知は会議を継続するために必要な定足数を記載しなければならない.ただし、別途通知する必要はありません
143 | Alvotech-債券ツール(A部) |
11. | 投票方式 |
会議に提出された各質問は、まず手を挙げて決定しなければならない。投票数が均等であれば、議長は手を挙げて投票し、投票する際に投票する権利があり、債券保有者または代表または代表として所有する可能性のある1票または複数票(あれば)を投票する権利がある。(挙手投票結果を発表する前または後に)議長、発行者または1人以上が1つまたは複数の債券を保有しているか、または代理人または代表として共に所有しているか、または2%以上を代表していない限り、投票方法で投票することを要求する。当時返済されていなかった債券および他の債券の元本金額において、議長は、決議が特定多数で可決または失敗したか、または特定多数で採択されなかったか、すなわちその事実の確実な証拠であり、決議の投票数または割合を証明することなく、決議を獲得したか、または特定多数で可決または失敗したと発表した
12. | 世論調査の仕方 |
投票方式での採決が要求される場合には、議長が指示した方法および(以下に別の規定がある場合)直ちにまたは議長指示の延長後に行われなければならず、投票投票の結果は、投票方法での採決を要求する会議の決議とみなされるべきである。投票の要求は、投票が要求された問題以外のいかなる問題についても会議を継続することを阻止すべきではない
13. | 世論調査の時間だ |
議長選やいかなる休会問題についても要求される投票は,会議で行わなければならず,延期してはならない
14. | 出席権のある人 |
発行者(その代表を通じて)及びその財務及び法律顧問は、債券保有者の任意の会議に出席して会議で発言することができる。他の誰でも債券保有者会議に出席したり、会議で発言したりしてはならない。彼が債券保有者または代理人または代表でない限り
15. | 票数 |
投票投票では、各来場者は、各債券に対して1票の投票権を有するか、または各債券の代理人または代表を有する。代理人の義務を損なうことなく、一票以上投票する権利を有する者は、全て使用又は同じ方法で投票する必要はない
16. | 債券保有者会議の権力 |
債券保有者会議は,条件を満たす場合には,上記の権力に加えて,特別決議で行使可能な権力を持つべきである:
(a) | 債券保有者権利の修正、廃止、変更または妥協、または発行者の権利に関する手配を承認するための発行者の任意の提案; |
(b) | 発行者または任意の他のエンティティの株式、債券または他の義務または証券の交換または代替を承認または代替すること; |
(c) | 発行者が提案した債券のいかなる修正にも同意する |
144 | Alvotech-債券ツール(A部) |
(d) | 特別な決議案を実行して実行するために、誰でも同意し、必要な措置を取ることを許可する |
(e) | 特別な決議案は与えられたいかなる権力、指示、または制裁を要求する |
(f) | 債券保有者の利益を代表する1つまたは複数の委員会に、債券保有者であるか否かにかかわらず、債券保有者自身が特別な決議によって行使可能な任意の権力または情動権を付与する |
(g) | 債券項目の下の主債務者として、任意のエンティティで発行者(または以前の任意の代替者)を代替することを許可すること |
提供どの債券文書にも逆の規定があっても、債券に含まれる条項のいかなる修正も、以下の効果をもたらす
(i) | 債券項目を変更して元金、利息又は費用の満期日又は満期日に対応する |
(Ii) | 債券の元金、割増(任意の償還金額を含む)、違約率、または償還金額を変更する計算方法; |
(Iii) | 発行者は、任意の債券文書項目の下での権利および義務を一方として譲渡または譲渡することに同意する |
(Iv) | 債券の任意の支払通貨を変更する |
(v) | 本別表に記載されている債券保有者会議に必要な定足数または特別決議または書面決議に署名するために必要な過半数に関する規定;または |
(Vi) | 担保下の保証人の全部またはほとんどの保証人を解除するか、または担保文書下の担保の重要な部分を解除すること |
(Vii) | (X)任意の他の債務または他の債務を保証する任意の担保上の任意の義務に属する留置権、または(Y)任意の他の債務または他の義務を保証する契約支払い権利における任意の義務;または |
(Viii) | 債券書類の下の任意の猶予期間を延長すること;または |
(Ix) | 債券ツール条件15内の任意の違約イベントを修正または修正するか、または条件15の最後の段落の任意の修正を含む、債券を加速させるために必要な債券または他の債券の数、パーセンテージまたは元金総額を変更すること;または |
(x) | この本を修正して |
145 | Alvotech-債券ツール(A部) |
いずれの場合も、75.0%以上の債券保有者の同意を得なければならない。br債券と当時未償還の他の債券と、2022年優先債券のそれぞれの元本総額は、債券保有者の地位を向上させるであろう
17. | すべての債券保有者に対する拘束力のある決議 |
本別表とbr債券保有者会議が正式に開催され、開催された会議で採択された任意の特別決議または一般決議によれば、すべての債券保有者に対して拘束力があり、会議に出席するか否かにかかわらず、各債券保有者はそれに応じて実施すべきである。この決議案の採択は確実な証拠であり、その決議案の状況がその決議案を採択したことが合理的であることを証明しなければならない
18. | 特別決議 |
表現する特別決議本規定に基づいて正式に開催され、開催される債券保有者会議が、その会議で投票された票の4分の3以上の多数で採択された決議をいう
19. | 普通解像度 |
表現する普通解像度本規定により正式に開催され、開催される債券保有者会議が、当該会議で投票された半数以上の多数で採択された決議をいう
20. | 書面決議 |
持株者またはその代表によって署名された書面決議は、持株者が90%以下であってはならない。本規定により会議通知を受ける権利がある当時の未償還債券の元本は、すべての目的について、本規定に基づいて開催及び開催された債券保有者会議で採択された特別決議又は一般決議と同様に有効である。このような書面決議は、文書であってもよく、同様の形態の文書であってもよく、各文書は、1つまたは複数の債券保有者またはその代表によって署名されていてもよい
21. | 分数 |
毎回の会議でのすべての決議と議事手順は記録されなければならず、もしこの会議または次の債券保有者会議の議長によって署名されたと言われている場合は、その中の事項の確実な証拠としなければならない。逆証明が成立するまで,毎回の会議の議事録がこのように署名された後,正式に開催および開催されたと見なすべきであり,すべての採択された決議案や会議処理の議事手順は正式に採択され処理されたものと見なすべきである
146 | Alvotech-債券ツール(A部) |
付表4
入社通知書形式
致す: | [債券保有者]債券保有者として | |
出発地: | [子会社]Alvotechと発行元として | |
日付: | ||
尊敬するさんたち、女性たち: |
アルブテック
(公衆有限会社()匿名者協会)ルクセンブルク大公国法による成立と存在)
登録住所:ルクセンブルク大公国、L-1273ルクセンブルク街9番地
登録商標番号:B 258884
保証金手形日付[]最高ドルに達します[]2025年満期の優先債券(時々改訂および/または再記載されている)(“文書”)
1. | 私たちは楽器のことです。これは就職の手紙です。本参加関数に異なる意味が与えられていない限り,文書中で定義されているタームの本参加関数における意味は と同じである |
2. | [子会社]条件6()により保証人となることに同意し,保証人である文書条項の制約を受ける保証する)である[子会社]ある種の[会社]法律に基づいて正式に組織される[管轄区域の名称について]. |
3. | [適用される場合は、挿入条項は、子会社組織管轄権法律による子会社担保に対するいかなる制限を列挙する]. |
4. | [子会社%s]行政の詳細は以下のとおりである |
住所:
ファックス:
注意してください
5. | 本加入書及びそれによって生じた又はそれに関連するいかなる非契約義務もイギリスの法律によって管轄されている |
本入会通知書は発行人が署名しました、 [子会社]上記の日付で交付されます
147 | Alvotech-債券ツール(A部) |
アルブテック | ||
差出人: | ||
名前: |
| |
タイトル: |
| |
[子会社] | ||
差出人: | ||
名前: |
| |
タイトル: |
|
148 | Alvotech-債券ツール(A部) |
付表5
投資指示の書式
日付#の債券手形の条件9.13により、本投資指示は証券受託者に交付された[]アルボテック公共有限責任会社(ALVOTECH:相場)匿名者協会)ルクセンブルク大公国法律に基づいて登録が成立し、存在し、その登録事務所はルクセンブルク大公国L-1273ルクセンブルク街9番地に位置し、ルクセンブルク貿易及び会社登録所に登録される(ルクセンブルク商業銀行と興業銀行登録所)番号B 258884項では、発行者(発行者)として、保証人が時々当事者に保証を提供し、[安全受託者]安全受託者(安全受託者)としては、ガンダム$に関するものである[]2025年に満期になる優先債券(このツール)
ここで使用されているがここで定義されていない大文字の本稿での意味は,そのような用語の意味と同じである
発行者は証券受託者に次のように現金担保に投資するように指示した
投資しようとする現金担保金額:[]
投資日:[]
投資期限:[]
いずれかへの投資(オプション1):[](現金)[] (現金等価物)(現金等価物の場合、提案投資の定義段落を明記してください:
発行者は下記の署名者を通じて本投資指示に署名しました。これを証明します[]日付: [].
アルブテック | 安全受託者が確認した | |||||||
[●] | ||||||||
差出人: |
|
差出人: |
| |||||
名前: |
|
名前: |
| |||||
タイトル: |
|
タイトル: |
|
Title:
149 | Alvotech-債券ツール(A部) |
付表6
保証人
Alvotech HF
Alvotechハノーバー株式会社(前身はGlycothera GmbH)
Alvotechドイツ株式会社(前身はバリオパム株式会社)
アルボテックスイス株式会社
150 | Alvotech-債券ツール(A部) |
付表7
債券保有者
1. | OCM戦略クレジット投資会社 |
2. | OCMルクセンブルクSC基金B S.≡R.L |
3. | OCMルクセンブルクSC基金A S.≡R.L |
4. | オーク戦略収入II社 |
5. | OCM戦略信用投資2 S.?R.L |
6. | オーク専門ローン会社 |
7. | 美世適格投資家基金有限会社-美世投資基金I |
8. | ELVA Funding II DAC,2019-1シリーズ |
9. | クラウン管理アカウントSPC-クラウン/Lodbrok分離ポートフォリオ |
10. | Kapitalforeningen Investin Pro-Lodbrokベストチャンス |
11. | Lodbrok European Credit Opportunities S |
12. | Lodbrokヨーロッパの特殊な状況と位置ずれの信用機会S.?R.L. |
13. | モルガン·スタンレー国際会社 |
14. | オークジリード投資基金AIF(デラウェア州)、L.P |
15. | OCM戦略信用投資3 S.≡R.L |
16. | オークハンティントン-GCF投資基金(Direct Lending AIF),L.P. |
17. | オークGCP基金デラウェアホールディングス、L.P |
18. | ベラフランカホールディングス有限責任会社 |
19. | 彫刻家投資会社IV S.a.r.l |
151 | Alvotech-債券ツール(A部) |
付表8
セキュリティ文書リスト
1. | お客様は約束しました。経営勘定) |
2. | 口座質権(発行元口座) |
3. | 口座質権(流動資金口座) |
4. | アイスランドの商標料 |
5. | 知的財産権料金 |
6. | Share Charge(Alvotech HF) |
7. | 株式質権(Alvotech Swiss AG) |
8. | 株式質権(Alvotechドイツ株式会社) |
9. | 株式質権(Alvotech Hnover GmbH) |
10. | ルクセンブルク法は、2021年6月24日の口座質権協定に適用され、この協定は、質押人である発行者と保証受託者であるマディソン太平洋信託株式会社がルクセンブルク口座(“2021年修正案と再記載契約”で定義されるように)について締結する(ルクセンブルク口座質権協定) |
11. | スイス法は,Alvotech HF間で2021年6月24日に達成された安全確認合意に適用される。質押人と証券受託者であるマディソン太平洋信託有限公司は,Alvotech Swiss AG株に対する質権を確認した |
12. | アイスランド法は2021年6月24日とAlvotech HFの間の補充質に適用される。Alvotech HFの質押人および Madison Pacific Trust Limitedとして証券受託者とした。経営勘定 |
13. | アイスランドの法律管轄日は2021年6月24日の補充質権であり,質押人である発行者と担保受託者であるマディソン太平洋信託有限公司が発行者経営口座について作成した |
14. | アイスランドの法律管轄日は2021年6月24日の補充質権であり,質押人である発行者と流動資金口座担保受託者であるマディソン太平洋信託有限公司との間で行われている |
15. | アイスランド法の管轄日は2021年6月24日の補充費用であり,Alvotech HFが提出した。起訴人としてマディソン太平洋信託有限公司を証券受託者とする |
16. | イギリスの法律の管轄日は2021年6月24日の補充押記であり、この補充押記は、発行者及びその起訴人である付属会社と担保受託者であるマディソン太平洋信託有限公司が発行者又はその任意の付属会社が所有する所有権について作成する |
152 | Alvotech-債券ツール(A部) |
17. | アイスランドの法律管轄日は2021年6月24日の補充株式担保であり,この担保は発行者と引受業者であるAlvotech Swiss AGと証券受託者であるMadison Pacific Trust LimitedがAlvotech HFの株式について締結したものである |
18. | ドイツの法律は2021年6月22日(ドイツのマイン川のほとりフランクフルトの民法公証員Elmar Güntherの2021年契約第92号契約第I部分)の確認と一次持分質抵当に適用され、Alvotech HFとの間で行われる。質押人として,Alvotechドイツ株式会社の株式及びいくつかの付属権利の担保受託者マディソン太平洋信託有限公司として |
19. | ドイツの法律の適用日は2021年6月22日(ドイツのマイン川のほとりフランクフルト民法公証人Elmar Güntherの2021年地契第92号契約第II部分)の確認と一次持分質抵当は、Alvotech HFとAlvotech HFの間で締結された。質押人として、及びAlvotechハノーバー株式会社の株式及びいくつかの付属権利の担保受託者マディソン太平洋信託株式会社として |
20. | ルクセンブルク法は、発行者と証券受託者であるマディソン太平洋信託株式会社とルクセンブルク口座質権協定について締結された2022年A&R発効日または前後の改正·確認協定に適用される |
21. | スイス法は,2022年のA&R発効日または前後およびAlvotech HF間で締結された安全確認協定に適用される。質押人と証券受託者であるマディソン太平洋信託株式会社は、Alvotech Swiss AGの株式質権を確認します |
22. | アイスランドの法律は2022年のA&R発効日または前後の補充質権に適用され、質押人である発行者と保証受託者であるマディソン太平洋信託有限公司の間で発行者運営口座について作成された |
23. | アイスランドの法律は2022年のA&R発効日または前後の補充質権を管轄し、流動資金口座について質押人である発行者と担保受託者であるマディソン太平洋信託有限会社との間で作成した |
24. | アイスランド法は2022年A&R発効日または前後の補足株式押記に適用され,発行者とAlvotech Swiss AGを押記者,Madison Pacific Trust LimitedをAlvotech HF株の証券受託者とする |
25. | ドイツの法律は2022年6月15日の確認と一次株式質権(ドイツ民法公証人Elmar Günther,フランクフルト/マイン河畔)が2022年6月15日にAlvotech HFとの間で行った確認と一次株式質抵当(2022年民法公証人Elmar Güntherの契約番号68第I部分)に適用される。質押人として,Alvotechドイツ株式会社の株式及びいくつかの付属権利の担保受託者マディソン太平洋信託有限公司として |
26. | ドイツの法律は2022年6月15日(ドイツのマイン川のほとりフランクフルト民法公証人Elmar Güntherの2022年契約番号68第II部分)とAlvotech HFとの間で締結された確認及び二次レベルの株式質権に適用される。質押人として、及びAlvotechハノーバー株式会社の株式及びいくつかの付属権利の担保受託者マディソン太平洋信託株式会社として |
27. | 2022年の高級債券ごとにA&Rセキュリティ文書が向上しました |
153 | Alvotech-債券ツール(A部) |
付表9
株式証券手形形式及び債券保有者
付表10
保証書表:Alvogen Lux