添付ファイル10.2
[ディーラー]
2022年11月14日
| 致す： | Envestnet，Inc. |
| チェスターブルック通り1000号、スイートルーム250 | |
| ペンシルバニア州バーヴィン19312 |
| 注意してください | [___________] | |
| 電話番号： | [___________] | |
| ファックス番号： | [___________] |
返信：基本コールオプション取引
本書簡の目的は 間で締結されたコールオプション取引の条項と条件を確認することである[ディーラー](“取引先”)とEnvestnet，Inc.(“取引相手”)は，以下に指定された取引日(“取引”)までである.本書面プロトコルは，ISDA メインプロトコルで指す“確認”を構成する.双方はさらに、本確認書は、本合意と共に、本確認書に関連する取引先および条項について取引相手と取引業者との間で達成された拘束力のある完全な合意を証明し、 は、以前または同時にこれに関連するすべての書面または口頭通信を置換することに同意する。
本確認書は国際スワップと派生ツール協会(ISDA)が発表した“2002年ISDA権益派生ツール定義”(以下“権益定義”と略称する)における定義と規定を含む。株権定義と本確認書の間に何か不一致がある場合は、本確認書を基準とすべきである。本稿で使用するいくつかの定義用語は，2027年満期の2.625% 変換可能手形(“変換可能手形”)および取引相手から発行された1，000ドル当たり元金(“変換可能手形”)に関する2022年11月14日の発売覚書(“発売覚書”)に定義された条項に基づいており，初期元金総額は500，000，000ドル(増加可能な元金総額は最大75，000ドルである.もし，初期 購入者(定義はこれ参照)により購入プロトコル(定義 参照)により選択権を行使して追加変換可能チケットを購入する範囲内であれば)取引相手間で2022年11月17日に締結された契約により，発行者であるEnvestnet Asset Management，Inc.は保証人 および受託者としての全米銀行信託会社(“契約”)となる.発売メモ、契約と本確認書で定義されている条項の間に何か不一致があれば, この確認書を基準にします。双方は本確認書が本契約締結の日に締結されたことを確認したが，(I)本契約においても本契約定義の定義と(Ii)本契約で言及した契約章を参照することは，要約メモにおける本契約の記述と一致するという了解がある.契約や契約のいずれかの関連章のいずれかのこのような定義が要約メモにおける記述と異なる場合，要約メモにおけるその記述は本確認書の目的 に適用される.双方はさらに，ここで使用する契約章番号と交差引用は，取引業者が本確認の日に最後に査読した契約草案に基づいており，署名時に本契約のいずれかのこのような章番号や交差引用が変更されれば，双方は善意に基づいて本確認書を修正して双方の意図を保つことになることを確認した. その日の後に契約を改訂または補完した場合(契約第10.01(I)節による任意の改訂または補足(X)を除く) 計算エージェントは，その契約が要約メモにおける変換可能チケットに関する記述に適合していると判断した場合，または(Y)契約14.11節による修正または補足を行う場合は，本項(Y)の場合は，第3節“調整方法”の下の第2段落)を遵守しなければならない.双方が書面で別途約束をしない限り，本確認については，このような修正や補足はいずれも考慮しない(以下，第9(I)(Iii)節に規定する を除く).
各側に通知し、 は一方がすでに重大な金融取引 に従事しているか、または参加していないことを認め、双方は以下に規定する条項と条件に従って本確認書に関連する取引を締結して他の重大な行動を取ったことを通知する。
1.このbr}確認書は、取引業者と取引相手との間で 確認書に関連する取引条項が完全かつ拘束力のある合意に達したことを証明する。本確認書は、取引業者および取引相手が取引日にこのような形態で合意に署名したように、2002年のISDA 主プロトコル(“合意”)の形態の合意を補完し、構成しなければならない(ただし、いかなるスケジュールも含まれていないが、(I)管轄法としてニューヨーク州法律を選択する(一般義務法第5-1401および5-1402条以外の法的選択原則を参照しない)；(Ii)終了通貨としてドルを選択する；また，(Iii)選択プロトコル第5(A)(Vi)節の“交差違約”条項は取引業者に適用され，その“しきい額”は取引業者の3%である[究極の親の]株主の権益提供(A)“負債を指定する”銀行業務の正常な運用中に取引業者が受信した預金に関連する債務は含まれておらず、(B)第5(A)(Vi)条(1)項から削除されなければならない“または発表時に能力がある”などの言葉が含まれていない。
本合意の条項と本確認書との間に不一致がある場合、本確認書は、本確認書に関連する取引に適用される。双方は本確認書に関連する取引を除いて、他のいかなる取引も本協定の管轄を受けないことに同意した。
2.本確認書に関連する特定取引の条項は以下のとおりである
一般用語.
| 取引日： | 2022年11月14日 | |
| 発効日： | 取引日 | |
| オプションスタイル： | “修正されたアメリカ人”、以下の“トレーニングプログラム”で説明されるように | |
| オプションタイプ： | 電話をかける | |
| 買い手： | 取引相手 | |
| 売り手： | ディーラー | |
| シェア： | 取引相手の普通株は、1株当たり額面価値0.005ドル(取引コード“ENV”)である。 | |
| オプション数： | 50万です。疑問を生まないためには，選択権の数は取引相手が行使する任意の選択権を減らすべきである.どんな場合でも、オプションの数はゼロ以下ではないだろう。 | |
| 適用割合： | 25% | |
| オプション許可： | 適用割合と13.6304の積の数に等しい。 | |
| 実行価格： | USD 73.3654 | |
| 上限価格： | USD 110.7400 | |
| 高級： | USD 17,262,500 | |
| 保険料支払い日： | 2022年11月17日 | |
| 取引所： | ニューヨーク証券取引所 | |
| 関連取引所： | すべての取引所 | |
| 除外条項： | 14.06(J)節と14.02節目. |
2
鍛えたプログラム.
| 変換日： | 本確認第9(I)(I)節の条文が適用される任意の交換可能チケットの任意の変換(ただし、変換日が最終受け渡し方法選択日より前の任意の交換可能チケットを除く)については、この交換可能チケットの所有者(契約で定義されている)は、本確認14.03節に記載された変換に関するすべての要求に適合する。 | |
| 最終決済方法選択日： | 2027年12月1日まで65回目の予定有効日 | |
| 有効期限： | 推定時間 | |
| 満期日： | 2027年12月1日、事前演習を基準とする。 | |
| 複数の練習： | 適用は，以下の“自動学習”で述べる. | |
| 自動練習： | 株式定義3.4節の規定にかかわらず、最終決済方法選択日または後に発生する各変換日において、関連する変換所有者が取引相手に有効な変換通知を発行した場合、変換日が発生した1，000ドル額面変換可能チケットの数に相当するいくつかのオプションは、自動行使とみなされるべきである提供取引相手が以下の“行使通知”によって取引業者に行使通知を提供した場合にのみ，そのような選択権を行使または行使することができる. | |
| 上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、本プロトコル項の下で行使または行使されるオプション数は、オプション数を超えてはならない。 | ||
| 行使通知： | 持分定義または上記“自動行使”項の下には、最終決済方法の選択日またはその後の変換可能な手形に関連する任意のオプションを行使するためには、取引相手は、午後5：00までに書面で取引業者に通知しなければならない。(ニューヨーク市時間)期限の直前の所定の有効日に、そのようなオプションの数を指定する提供この等オプションに関する決済方式は(X)株式純額決済であり，指定現金金額(以下，定義は以下を参照)は1，000ドル，(Y)現金決済または(Z)合併決済ではなく，取引業者は午後5：00までに当該等交換手形に関するすべての単独通知(“最終決済方法通知”)を受信しなければならない.(2)関連する交換可能手形の決済方法が株式決済または現金決済ではない場合(両者の定義は後述)、取引相手に関連する交換可能手形保持者(契約に規定されている)に交付された固定現金金額(“指定現金金額”)を選択した。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、取引相手が最終決済方式通知をタイムリーに交付しなかった場合、最終決済方式通知はタイムリーに発行されるものとみなされ、指定された決済方式は純株式決済とみなされ、“指定ドル金額”(契約で定義されているように)は1，000ドルである。相手方は、証券法の適用、特に取引所法案(定義は後述)第9節及び第10(B)節及びその下の規則及び条例に基づいて、転換可能な手形決済方式の任意の選択(又は任意の選択とみなされる)に責任があることを確認する。 |
3
| 推定時間： | 取引所の通常取引時間帯に市が取得された場合提供主要取引時間が延長されれば，計算エージェントはその商業的に合理的な適宜決定権に基づいて推定時間を決定すべきである. | |
| 市場撹乱事件： | “契約”で定義されている“市場混乱事件”。 |
和解条項。
| 決済方法： | 任意のオプションについては、純株決済提供以下に述べる当該オプションに関する決済方式が株式純額決済でなければ、当該オプションの決済方式は関連する決済方式であるべきであるが、取引相手が当該オプションの最終決済方式通知において関連する決済方式を取引先に通知したことを前提とする。 | |
| 関連決済方法： | どんな選択でも |
| (i) | 取引相手が自社第14.04(A)(V)(A)節(断片的な株式の代わりに現金で代替する)(この決済方式は“株式で決済”)を選択した場合には、転換可能手形(A)に関する転換義務を完全に株式で弁済する。(B)“契約”第14.04(A)(V)(C)節に規定する現金と株式の組合せにより、現金金額が1，000ドル未満であることを指定するか、又は(C)“契約”第14.04(A)(V)(C)条に規定する現金と株式の組み合わせにより、現金金額が1，000ドルに等しいことを規定する場合は、いずれの場合も、当該オプションに関する決済方式は、純株式決済とする | ||
| (Ii) | 取引相手が“契約”第14.04(A)(V)(C)条に基づいて、現金と株式とを組み合わせた方法で関連転換可能手形の転換義務を清算し、具体的な現金金額が1，000ドルより大きい場合、そのオプションの関連決済方法は合併決済でなければならない |
4
| (Iii) | 取引相手が契約第14.04(A)(V)(B)条に基づいて交換可能手形に関する両替責任(当該等決済方式は“現金決済”)を完全に現金で清算することを選択した場合、当該オプションに関する決済方式は現金決済とする。 |
| 株式純決済額： | 株式純受渡しが本合意に従って行使されたか、または行使されたとみなされる任意のオプションに適用される場合、取引業者は、当該均等権の決済平均期間内の各有効日に相当する(I)(A)その有効日の1日オプション価値の和に相当する株式数(“株式純決済額”)を取引相手に交付する割る(B)その有効日に関する価格，割る(2)決済平均期間内の有効日数；提供いずれの場合においても、いかなる株式購入株式の決済純額も、当該購入持分適用限度額に相当する株式数を超えてはならない割るこのオプション決済日の適用制限。 | |
| 取引業者は、決済平均期間の最終有効日の関連価格価値の任意の株式決済純額について任意の断片的な株式を渡す代わりに現金を支払う。 | ||
| 合併決済： | 合併決済が本プロトコルに従って行使または行使される任意のオプションに適用される場合、取引業者は、関連する決済日に取引相手に支払いまたは交付する(場合に応じて)各オプション： |
| (i) | 現金(“組合せ決済現金金額”)は，(A)そのオプションの決済平均期間内の有効日あたりの金額(“1日組合せ決済現金金額”)に等しい(1)(X)適用割合と(Y)指定現金金額の積のうち小さい者の総和に等しい減号1，000ドルと(2)1日オプション価値、割る(B)決済平均期間内の有効日数；提供上記(A)項の計算結果が任意の有効日のゼロまたは負である場合、その有効日の1日当たりの組み合わせ決済現金金額はゼロとみなされるべきであり、 | ||
| (Ii) | 株式(“組合せ決済株式額”)は，当該オプションの決済平均期間内の有効日あたりの株式数(“1日組合せ決済株式金額”)が(A)(1)当該有効日における1日当たりのオプション価値に等しい減号この有効日の毎日の合併決済現金金額割る(2)その有効日に関する価格，割る(B)決済平均期間内の有効日数；提供上記(A)(1)項の計算結果が任意の有効日のゼロまたは負である場合、その有効日の1日当たりの連結決算株式数はゼロとみなされる |
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| 提供いずれの場合も，(X)任意のオプションの組合せ決済現金金額と(Y)そのオプションの組合せ決済シェア金額の総和乗じるこのオプションの決済日における適用限界は，そのオプションの適用限界を超えている. | ||
| トレーダーは、決済平均期間の最後の有効日における関連価格価値のいずれかの合併決済株式金額の任意の断片的な株式を渡す代わりに現金を支払う。 | ||
| 現金決済： | 現金決済が本合意に従って行使または行使された任意のオプションに適用される場合、株式定義8.1条の代わりに、トレーダーは、各オプションの関連決済日に取引相手に現金(“現金決済額”)を支払い、この金額は、決済平均期間内の各有効日の以下の金額に相当する割る(2)平均期間内の有効日数を決済する | |
| 毎日のオプション値： | 任意の有効日について、金額は(I)その有効日のオプション権利に等しい乗じる(Ii)(A)その有効日に関する価格と上限価格のうち低い者，もっと少ない(B)有効日における実行価格；提供上記(Ii)項に含まれる計算結果が負である場合、その有効日の1日当たりオプション価値はゼロとみなされるべきである。いずれの場合も、1日当たりのオプション値はゼロ以下ではない。 | |
| 適用制限： | いかなるオプションに対しても、現金金額は適用のパーセンテージに等しい乗じる(1)(A)関連変換可能チケットを変換する際に関連変換可能チケット所有者に支払う現金(ある場合)と(B)変換可能チケットを変換する際に関連変換可能チケット所有者に交付された株式(ある場合)の合計乗じるこのオプション決済日の適用制限は，(Ii)ドル1，000ドルを超える. | |
| 適用制限価格： | どの日でもブルームバーグ社のページENVのタイトルで表示された寄り付き価格 |
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| 有効日： | “取引日”は、交換可能手形の転換後の満期金額を特定するために使用され、契約によって定義されている。 | |
| 計画有効日： | 契約で定義されている“予定取引日”です。 | |
| 平日： | 契約で定義されている“営業日”。 | |
| 関連価格： | いずれの有効日においても，Bloomberg Page ENV上で“Bloomberg VWAP”をタイトルに示した1株あたりの出来高加重平均価格 | |
| 決済平均期間： | いずれのオプションについても、有効日の直前の61番目の所定有効日から始まり、それを含む60個の有効日が連続している。 | |
| 決済日： | いずれのオプションについても，そのオプションは平均期間の最終有効日以降の2番目の営業日を決済する. | |
| 決済貨幣種： | ドル | |
| その他の適用条項： | 株式定義第9.1(C)、9.8、9.9及び9.11節の規定は適用されるが、この等の規定における“実物決済”へのすべての言及は“株式決済”への言及と捉えるべきである。いずれのオプションについても、“株式決済”とは、そのオプションに適用される株式の純額決済または合併決済を意味する。 | |
| 陳述と合意： | 株式定義(第9.11節を含むが限定されない)には、(I)取引相手に交付された任意の株式が、交付時に証券法で規定される取引相手が株式発行者として生じる制限および制限を受けなければならないことが認められているが、(Ii)取引業者は、決済システムを介して交付されなければならない本合意に基づいて交付されなければならない任意の株式を交付することができる。(Iii)取引相手に交付される株式は、“制限証券”とすることができる(1933年証券法第144条の定義参照)。改正された“証券法”)及び(Iv)持分定義第9.11節に記載された陳述及び合意は、対応する改正とみなされるべきである。 |
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3.取引に適用される他のbr}条項。
この取引に適用される調整：
| 潜在的な調整イベント： | 権益定義第11.2(E)節に規定があるにもかかわらず、“潜在調整イベント”は、任意の希薄調整条項に記載されている任意のイベントまたは状況の発生を指し、このイベントまたは条件は、本契約下の“転換率”または“参考物件単位”の組成または任意の“最新報告販売価格”、“毎日VWAP”、“毎日両替価値”または“毎日決済金額”(すべて定義は契約参照)の調整を招く。疑問を生じることを回避するために、取引業者は、本プロトコルの下での任意の交付または支払い義務を負うべきではなく、(X)取引相手が変換可能な手形保持者(変換または他の場合)への任意の現金、財産または証券割り当て、または(Y)変換可能手形保持者が参加する権利を有する任意の他の取引のいずれかの調整を行うべきではなく、各場合において、前のタイプの契約の代わりに調整される(含まれるが、これらに限定されない。“契約”14.06(C)節の第2文または“契約”14.06(D)節の第3文)による. | |
| 調整方法： | 計算エージェント調整は、権益定義11.2(C)節で与えられた意味を有するべきではなく、任意の潜在的な調整イベントが発生したときに、計算エージェントが、契約項の下で変換可能なチケットの調整に対応する任意の1つまたは複数の実行価格、オプション数、オプション権利、および取引の行使、決済または支払いに関連する任意の他の変数を調整すべきであることを意味する提供上述したにもかかわらず、決済平均期間内に任意の潜在的な調整イベントが発生し、契約14.06(F)または14.06(G)節が関連する“変換率”調整に適用される場合、計算エージェントは、実行価格、オプション数、オプション権利、および取引の行使、決済、または支払いに関連する任意の他の変数の調整を商業的に合理的に決定すべきである。 | |
| 上記の規定および以下の“合併イベント/入札要約の結果”があるが、計算エージェントが契約に基づいて決定された変換可能チケットの任意の調整に誠実に同意しない場合、取引相手またはその取締役会が適宜権利を行使することに関連する(ただし、契約第14.06(M)節、契約14.11節またはその契約に従って締結された任意の補充契約、または任意の割合調整または任意の証券、財産、権利または他の資産の公正価値の決定に関する調整を含む)場合には、それぞれの場合において、計算エージェントは、契約に規定された任意のそのような調整の方法を使用して、実行価格、オプションの数、オプション権利、および取引の行使、決済、または支払いに関連する任意の他の変数のいずれか1つまたは複数の調整を決定する誠実かつ商業的に合理的な方法で決定される。 |
| 本稿に何らかの逆の規定が含まれていても，(I)本契約第14.06(B)節または本契約第14.06(C)節で規定されたイベントや条件による任意の潜在的調整イベントに関連しており，この2つの場合，“Y”(本契約第14.06(B)節で使用される用語のような)または“SP”の期限が決定される0“(契約14.06(C)節で使用される)取引相手が潜在的調整イベントをもたらすイベントまたは条件を開示する前に開始すると、計算エージェントは、取引の行使、決済または支払いに関連する任意の変数を誠実かつ商業的に適切に調整する権利があり、取引業者がそのヘッジ活動に関連する商業的合理的コスト(ヘッジミスおよび市場損失を含むがこれらに限定されない)および商業的合理的自己負担費用を反映する権利があるべきである。このような調整は、このようなイベントまたは状況が期間開始前に公開されていないので、トレーダーが商業上の合理的な対立を維持すると仮定し、(Ii)任意の潜在的調整イベントを発表するように、および(A)潜在的調整イベントをもたらすイベントまたは条件がその後、修正、修正、キャンセルまたは放棄されるからである。(B)“転換率”(契約における定義)この宣言に基づく関連する希薄化調整条項が予期される時間または他の方法で調整されていない場合、または(C)“変換率”(契約で定義されている)は、潜在的調整イベントによって調整され、その後再調整され((A)、(B)、および(C)項の各々、すなわち“潜在的調整イベント変化”)は、場合によっては、計算エージェントは、行使に関連する任意の変数を好意的に調整する権利を有するべきである。潜在的な調整イベントの変化によって取引業者が発生するその商業上の合理的なヘッジ活動に関連するコスト(ヘッジ契約および市場損失を含むがこれらに限定されない)および費用を反映するための取引決済または支払い, このような調整は取引業者が商業的に合理的なヘッジを維持すると仮定する. | ||
| 希釈調整準備： | 第14.06(A)，(B)，(C)，(D)，(E)及び(M)条。 |
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取引に適用される非常イベント ：
| 合併事件： | 適用する提供株式定義第12.1(B)節には別の規定があるにもかかわらず、“合併イベント”は、第14.11(A)節“株式交換イベント”の定義に記載された任意のイベントまたは条件が発生することを意味する。 | |
| 入札見積もり： | 適用する提供“入札要約”は，持分定義第12.1(D)節で述べた意味を持つべきではなく，契約14.06(E)節で述べた任意のイベントや条件の発生を指すべきである | |
合併事件の結果/ 入札見積もり： |
資本定義第12.2節および12.3節には別の規定があるにもかかわらず、合併事件または要約買収が発生した場合、計算エージェントは、“調整方法”第2段落に該当する場合には、任意の1つまたは複数の株式性質(例えば、合併事件)、行使用価格、オプション数、引受権、および取引の行使、決済または支払いに関連する任意の他の変数に対応して調整しなければならない提供, しかし、このような調整は、いかなる除外条項に基づいて変換率を調整することも考慮せずに行われるさらに提供すれば合併事件または要約買収については、(I)株式の対価格が(または、株式保有者の選択に応じて)会社ではないか、または米国、その州またはコロンビア特区法律に基づいて組織された実体または個人の株ではない場合、または(Ii)当該合併事件または要約買収後の取引相手が、米国、その任意の州またはコロンビア特区法律に基づいて構成された会社ではない場合、いずれの場合も、キャンセルおよび支払い(計算エージェント決定)は、取引業者によって商業的に合理的な裁量によって適用されることができるさらに提供すれば疑問を生じないように、いかなる合併事件やカプセル買収が事前転換を招くかどうかにかかわらず、上記の規定に基づいて調整しなければならない。 | |
| 事件の結果を公告する： | 資本定義12.3(D)節で規定した修正計算エージェント調整；提供公告イベントについては、(X)“入札要約”は“公告イベント”に置き換えられるべきであり、“入札要約日”は“公告イベントの日付”によって置換されるべきであり、(Y)“行使、決済、支払い、または任意の他の取引条項(含まれるが、これらに限定されない。価格差)“は、”上限価格(ただし、いずれの場合も上限価格は実行価格を下回ってはならない)“に置き換えられ、7行目の”どれ“という言葉の前に”公告イベントの前または後のビジネス合理(計算エージェントによって決定された)の一定期間内であっても“を挿入し、(Z)は疑問を生じないようにし、計算エージェントは、関連公告イベントが取引に実質的な経済的影響を与えるかどうかを決定すべきである(そうであれば、誠実かつ商業的に合理的な方法で行動しなければならない。したがって、上限価格は、満了日、任意の事前終了日、および/または任意の他のキャンセル日まで、公表イベント日またはその後の1回または複数回調整されるが、公表イベントに関する任意の調整は、同じ公表イベントに関連する任意のより早い調整を考慮しなければならず、本確認に従って行われた任意の他の調整と重複してはならないという理解がある。持分定義については、公告事件は“非常事件”とし、この段落で修正された株式定義第12条を適用すべきである。 |
9
| 公告活動： | (I)発行者、発行者の任意の子会社、または任意の有効な第三者エンティティは、(X)取引またはイベントのような任意の取引またはイベントが完了すると、合併イベントまたは入札要約を構成する任意の潜在的買収または処置を開示し、(Y)発行者および/またはその子会社の任意の潜在的買収または処置であって、総コストが発行者の公告日までの時価の35%を超える(“買収取引”)、または(Z)合併イベント、入札要約または買収取引を意図的に行うことを意図しており、(Ii)発行者は、公告された日までの市場値の35%を超える、または(Z)合併イベント、入札要約または買収取引を意図的に行うことを意図している、(Ii)発行者は、(I)合併イベントまたは入札要約または買収取引、または(Iii)発行者、発行者の任意の子会社または代理人、または任意の有効な第三者エンティティが、その後、この文(I)または(Ii)項に記載されたタイプの公告に属する取引または意向の変更に関する任意の公告(これらに限定されないが、取引または意向に関連する新しい公告を含むが、同じ当事者によって発行されるか否かにかかわらず)、または脱退、放棄または停止を宣言することを含むことができる、戦略代替案または他の同様のコミットメントを探索すること。このような取引または意図)は、計算エージェントによって商業的に合理的な方法で決定される。疑問を生じることを免れるために、任意の取引または意向に関連する公告イベントの発生は、当該取引または意向に関連する遅い公告イベントの発生を排除しない。“公告イベント”という定義については、(A)“合併イベント”は、持分定義第12.1(B)節で定義された用語(ただし、疑問を免除すること)を意味すべきである, 持分定義第12.1(B)節の“合併イベント”定義における“逆合併”定義後の残りの部分は考慮しないべきである)および(B)“要約買収”は、持分定義第12.1(D)節で定義された用語を指すが、持分定義第12.1(D)、12.1(E)および12.1(L)節の“議決権を有する株式”へのすべての言及は、“株式”への言及とみなされるべきである前提は，さらに現在、“株式定義”第12.1(D)条を改訂し、その3行目の“10%”を“15%”に変更する。 |
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| 効果的な第三者エンティティ： | いかなる取引についても、計算エージェントは誠実及び商業上合理的な方法で決定し、誠実な意図があって取引を締結或いは完成する任意の第三者(理解及び同意があり、当該第三者が当該等の誠実な意図を持っているかどうかを決定する際に、計算エージェントは当該第三者の関連公告が株式及び/又は株式に関連する株式購入権に与える影響を考慮することができる)。 | |
| 国有化倒産退市： | ログアウトおよび支払い(計算エージェント確定)；提供株式定義第12.6(A)(Iii)節の規定に加えて、取引所が米国に位置し、株式がニューヨーク証券取引所、ナスダック全世界精選市場またはナスダックグローバル市場(またはそのそれぞれの継承者)のいずれか(またはそのそれぞれの継承者)に直ちに再上場、再取引または再オファーされていない場合、退市も構成される。株式が直ちにニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル精選市場またはナスダックグローバル市場(またはそのそれぞれの継承者)のいずれかに再上場、再取引、または再オファーされた場合、取引所または見積システムは、その後、連結所とみなされるべきである。 |
その他の割込みイベント ：
| 法律の変化： | 適用する提供次に、“株式定義”第12.9(A)(Ii)条を以下のように改正する：(I)その3行目の“解釈”を“又は正式又は非公式解釈の公告”に変更し、(Ii)(X)項の“株式”を“対沖寸”に変更し、(Iii)2行目の“規制”の後の括弧の先頭を“疑問を免れるために含むが、(X)いかなる税法又は(Y)を通過するかに限定されない。現行法規の認可又は認可の新条例の発効又は公布)“，及び(4)増加”提供第(Y)項の場合、取引業者は、その最後の行の番号の後に、類似した状況にあるすべての取引相手および/または同様の取引に、任意の法律または法規を一貫して適用するさらに提供すれば任意のイベントまたはイベントのセットは、第12.9(A)(Ii)(Y)節で述べた法的変更を構成せず、範囲内のこのようなイベントまたはイベントは、ヘッジ側の信頼悪化によってのみ引き起こされる。 | |
| 渡しられませんでした | 適用範囲 |
11
| ヘッジ中断： | 適用する提供それはこうです |
| (i) | ここで、“株式定義”の12.9(A)(V)節を改訂し、この節の末尾に以下の2つの文節を挿入する | ||
| 疑問を免れるためには、“株価リスク”という言葉は株価や変動率リスクを含むが限定されないと見なすべきである。さらに、疑問を生じないようにするために、上記(A)または(B)の段落で示された任意のそのような取引または資産は、商業的に合理的な定価条項で販売されなければならない。“および | |||
| (Ii) | 現在、改訂株式は第12.9(B)(Iii)条を定義し、3行目の“取引終了”の後に“或いはこのヘッジ干渉の影響を受ける取引部分”などの字を加える。 |
| ヘッジ保証コストの増加： | 適用されない | |
| ヘッジ保証方法： | すべての適用された他の中断イベントについて、ディーラ。契約者が本プロトコルに従って任意の決定を行った後、取引相手が書面で要求(電子メールを通過することができる)を提出してから5営業日以内に、ヘッジ者は、電子メールを介して相手側に書面解釈および報告(通常、財務データを格納および操作するために使用されるファイルフォーマットを採用する)を提供し、その決定を合理的に詳細に説明しなければならない(例えば、任意のオファー、市場データ、そのような決定を行うための内部ソースの情報、方法記述、およびそのような決定を行う際に使用される任意の仮定および根拠を含む)ヘッジ者が、そのような決定を決定するために使用される任意の固有または機密モデルまたは独自または機密情報を開示する義務がないことは言うまでもない。取引業者がヘッジ側の身分で行ったすべての計算、調整と決定は誠実と商業合理的な方法で行うべきであり、そして取引業者が商業の合理的なヘッジを維持すると仮定する。 | |
| 決定の仕方： | すべての適用された非常事件について、ディーラー。決定者が本プロトコルに従って任意の決定を行った後、取引相手が書面で要求(電子メールを通過することができる)を提出してから5営業日以内に、決定者は、電子メールを介して取引相手に書面解釈および報告(財務データを格納および操作するための一般的なファイルフォーマットを採用する)を提供し、それが下した任意の決定(例えば、任意のオファー、市場データ、そのような決定を行うための内部ソースの情報、方法記述、およびそのような決定を行うための任意の仮定および根拠を含む)を合理的に詳細に説明すべきである。判断者が、そのような決定のために使用される任意の固有または機密モデルまたは固有または機密情報を開示する義務がないことは言うまでもない。取引業者が決定側の身分で行うすべての計算、調整と決定は誠実と商業の合理的な方法で行うべきであり、そして取引業者が商業の合理的なヘッジを維持すると仮定する。 |
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| わがままではない | 適用範囲 | |
協議と確認 ヘッジ活動について： |
適用範囲 | |
| その他の確認： | 適用範囲 |
| 4. | エージェントを計算する。 | 販売店；提供合意第5(A)(Vii)節で述べたタイプの違約事件発生後と継続期間において、取引業者は唯一の違約側であり、取引相手は全国で認められた株式派生商品第三者取引業者を指定する権利があり、違約事件が発生した日から関連早期終了日までの一定期間計算代理人を担当する。計算エージェントの行動基準が本項で明確に規定されているか否かにかかわらず，権益定義1.40節の基準は，修正後，その2行目の“行為や”文字の直前に“行為または”という文字を追加し，いつでも本プロトコル項のすべての場合について計算エージェントに適用すべきである.計算エージェントが本プロトコルに従って任意の決定または計算を行った後、取引相手が書面要求を出してから5営業日以内に、計算エージェントは、要求された取引相手が要求中に提供した電子メールアドレスに直ちに電子メールを介して書面解釈および報告(財務データを格納および操作するための一般的なファイルフォーマットを採用する)を提供し、決定または計算の基礎(任意のオファー、市場データ、または内部または外部ソースからの情報、およびその決定または計算を行う際に使用される任意の仮定を含む)を商業的に合理的に詳細に表示しなければならない。計算エージェントは、決定または計算のために使用される任意の排他的または機密モデルまたは固有または機密情報を開示する義務がないことを理解されたい |
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| 5. | 口座の詳しい情報です。 | |
| (A) 取引相手に支払う口座： | ||
| 銀行： | [___________] | |
| ABA番号： | [___________] | |
| アカウント： | [___________] | |
| 受益者： | [___________] | |
| 参考文献： | [___________] | |
| 取引相手に株式を渡す勘定： | ||
| 提供します。 | ||
| (B)取引先に支払う勘定： | ||
| [銀行：] | [_________] | |
| [スウィフト：] | [_________] | |
| [銀行路線：] | [_________] | |
| [アカウント名：] | [_________] | |
| [アカウント：] | [_________] | |
| 取引業者から株式を渡す口座： | ||
| 提供します。 | ||
| 6. | オフィスです。 | |
| (一)取引相手側オフィスは，適用せず，相手側に対して多分岐機関ではない. | ||
| (B)取引の取引業者事務所は、[____________][ディーラーは複数の取引先ではない] | ||
| 7. | お知らせします。 | |
| (A)相手先への通知または通信アドレス： | ||
| Envestnet，Inc. | ||
| チェスターブルック通り1000号、スイートルーム250 | ||
| ペンシルバニア州バーヴィン19312 | ||
| 注意してください | [___________] | |
| 電話番号： | [___________] | |
| ファックス番号： | [___________] | |
| (b) | トレーダーに通知または通信を行うアドレス： | |
| 致す： | [____________] | |
| 注意してください | [____________] | |
| 電話： | [____________] | |
| Eメール： | [____________] | |
| [コピーをコピーします | ||
| 致す： | [____________] | |
| 注意してください | [____________] | |
| 電話： | [____________] | |
| Eメール： | [____________]] | |
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8.取引相手の陳述および保証。
取引相手及びモルガン·スタンレー有限会社、アメリカ銀行証券会社、モントリオール銀行資本市場会社とモルガン大通証券有限責任会社は初期購入者(“初期購入者”)の代表として、2022年11月14日に締結された“購入協定”(以下、“購入契約”と略称する)第1節に記載された取引相手の陳述と保証はすべて真実であり、かつ はここで取引業者に重複しているとみなされる。相手側はここでさらに宣言し、取引業者が本契約および保険料の支払いの日に：
| (a) | 取引相手は、取引に関連する義務を実行、交付および履行するためのすべての必要な会社権力および許可を有しており、このような実行、交付および履行は、取引相手側のすべての必要な会社行動の正式な許可を得ている。本確認書はすでに相手側が正式に有効に署名と交付し、その有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて相手側に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、資金不担保、詐欺的譲渡、再編、一時停止と類似法律の一般的な影響債権者の権利と救済方法を遵守し、実行可能性の面で商業合理性原則を含む一般公平原則の制約を受けなければならない。誠実かつ公正な取引(法的にも衡平法でも強制執行を求める)、本契約の下で賠償および出資を得る権利が連邦または州証券法またはそれに関連する公共政策によって制限される可能性があることを除いて。 |
| (b) | 本確認書の署名及び交付、並びに取引相手の本契約項の下での義務の発生又は履行は、取引相手の会社登録証明書又は定款(又は任意の同等文書)、又は任意の適用された法律又は法規、又は任意の裁判所又は政府当局又は機関の任意の命令、令状、強制令又は法令、又は取引相手の最近提出された10−K表年次報告書に証拠として提出された任意の合意又は文書(後続届出書類更新を経て)と衝突したり、違反を招いたり、違約を構成したり、又は任意の留置権の設定を招くことはない。このような合意や文書でもあります |
| (c) | 本確認書の実行、交付または履行は、証券法、取引法(以下のように定義される)、州証券法、または取引業者のFINRA規則および条例によって要求される可能性がある場合に限り、任意の政府機関または機関または任意の 裁判所の同意、承認、許可または命令を必要としない提供取引先は、取引業者またはその任意の関連会社が金融機関および/またはブローカーとして、取引業者またはその任意の関連会社の持分証券所有権に適用される任意のそのような要件についていかなる陳述または保証も行わない。 |
| (d) | 取引相手側は“投資会社”として登録することも要求されないという用語は、1940年に改正された“投資会社法”に定義されている。 |
| (e) | 取引相手は“資格のある契約参加者”である(この用語は改訂された商品取引法1 a(18) 節で定義されているが，商品取引法1 a(18)(C)節により資格のある契約参加者は除く). |
| (f) | 本合意日には、取引相手は取引相手または株式に関する重大な非公開資料を何も所有していない。 |
| (g) | 取引相手によれば、株式に適用される任意の州または場所(任意の非米国司法管轄区を含む)の法律、規則、法規または規制命令(取引者および/またはその付属会社の活動、資産または業務のみによって適用される任意の司法管轄区域の法律、規則、法規または規制命令を含まず、取引者が取引に関連する活動を除く)は、いかなる報告も生成されない。取引業者またはその関連会社が取引に関連する株式を所有または保有することによって生じる登録または他の要求(任意の個人またはエンティティの事前承認を得ることを含むが、これらに限定されないが) であるが、取引法(以下に定義する)項のいずれかの報告義務は除外される。 |
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| (h) | 相手側は、(A)1つまたは複数の証券に関連するすべての取引および投資戦略を全体的および関連する投資リスクを独立して評価することができ、(B)任意のブローカーまたはその関連者の提案を評価する際に、ブローカーに書面で通知されない限り、独立した判断を行うことができ、(br}(C)総資産が少なくとも5，000万ドルである。 |
| (i) | 取引日および保険料支払日の後、(A)取引相手の総資産の価値は、取引相手の総負債(または負債を含む)と資本の合計(このような用語はデラウェア州会社法第154条および第244条に定義される)よりも大きく、(B)取引相手の資本は取引相手の業務を展開するのに十分であり、取引相手の取引はその資本を損なうことはない。(C)取引相手は、そのような債務が満了したときに債務および義務を支払う能力があり、そのような債務が満了したときにその支払能力を超える債務を発生させることを意図または信じていない。(D)取引相手は、継続的な経営を継続することができる企業である。(E)取引相手は“債務返済不能”ではない(この語の定義は、米国破産法第101(32)条(米国法第11章)(“破産法”))であり、(F)取引相手は、取引相手登録によって成立する司法管轄区の法律(デラウェア州一般会社法第154及び160条の充足黒字及び資本要求を含む)によって取引に関する株式数を購入することができる。 |
| (j) | 相手側はオプション決済会社が作成した“場外オプションリスク開示声明”と最新開示パンフレット“標準化オプションの特徴とリスク”を受け取り、読んで理解したことを確認した。 |
9.その他 規定.
| (a) | 意見それは.取引相手は、本確認書第8(A)~(C)節に述べた事項について、保険料支払い日までの弁護士意見を取引業者に提出すべきであるが、取引業者が合理的に受け入れる慣用的な仮定、 資格と免除に適合しなければならない。トレーダーがプロトコル第2(A)(I)節に負う義務ごとに，このような意見をトレーダーに提供することは，プロトコル第2(A)(Iii)節の前提条件であるべきである. |
| (b) | 買い戻し通知それは.相手側は取引相手が株式を買い戻す日に取引業者に買い戻しに関する書面通知(“買い戻し通知”)を発行しなければならない(“買い戻し通知”)、当該等買い戻し後、当該日に決定された発行済み株式数が(I)よりも4，850万株未満(最初の同等通知に属する場合) 又は(Ii)その後、前の買い戻し通知に含まれる株式数より530万株以上減少する。取引業者およびその関連会社およびそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、関連会社、コンサルタント、代理人および制御者(誰もが“補償された人”である)を、任意およびすべての商業的に合理的なbr損失から補償することに同意する(第16条“内部人”になる結果またはリスクに起因する取引業者の商業的に合理的な保証活動に関する損失を含む)。請求、損害賠償、判決、責任、および商業的に合理的な費用(合理的な弁護士費を含む)は、取引相手がこの段落に規定された時間にbr}方式で取引業者に買い戻し通知を提供することができなかったため、30日以内に調査に関連する任意の合理的で文書記録された法律または他の費用(領収書または他の文書証明を有する)を書面で請求しなければならない(領収書または他の文書証明がある)。上記のいずれかに関連する証言または他の証拠を提供するか、または上記のいずれかを弁護する。何か訴訟があったら、行動してください, 相手が本項の規定に従って取引業者に買い戻し通知を出さないために、被賠償者にクレーム又は要求(任意の政府又は監督調査を含む)を提出した場合、被賠償者は迅速に書面で相手に通知しなければならず、かつ相手は賠償者の要求を受けて合理的に被賠償者を満足させる弁護士を招聘して被賠償者を代表しなければならず、任意の他の相手は当該訴訟において指定され、当該訴訟に関連する商業上合理的かつ文書記録のある弁護士の費用及び支出を支払うことができる。相手の書面の同意を得ずに前項で述べたいかなる訴訟に対しても、相手は責任を負わないが、このような同意により和解が成立した場合、又は原告に有利な最終判決があった場合、相手は、補償を受けた者が当該和解又は判決によって被ったいかなる損失又は責任を賠償することに同意する。補償を受けていない者は、事前に書面で同意しておらず、当事者は、本項で考慮した任意の未解決または脅威の訴訟に対していかなる和解を達成してはならず、任意の補償者が当該補償者の当事側である可能性があり、かつ、当該補償者は、本合意に従って賠償を求めることができ、和解が当該補償者が当該訴訟の対象に属するクレームを無条件に免除するすべての責任 を含まない限り、条件は当該補償者を合理的に満足させることができる。取引相手は、いかなる補償を受けた者に対しても、悪意、重大な不注意によるいかなる損失、クレーム、損害賠償又は債務(又はその費用)に責任を負わない, 補償された人たちに故意に不当な行為や詐欺をする。本項に規定する賠償が被保障者に適用されない場合、又はその中で示されるいかなる損失、クレーム、損害賠償又は債務を賠償するのに不十分である場合、本契約項の下の相手側は、本項に基づいて当該被保障者に賠償するのではなく、当該被保障者が当該等の損失、クレーム、損害賠償又は債務のために支払う又は対応する金額を分担しなければならない。第9(B)項に規定する救済措置は排他的ではなく、保護者が法律または平衡法上享受可能な任意の権利または救済措置を制限してはならない。取引が終了するか否かにかかわらず、本項に記載された賠償及び寄付協定は引き続き有効であり、十分な効力と作用を有するべきである。 |
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| (c) | 規則Mそれは.取引相手は、取引日に流通に従事しないが、取引相手の任意の証券 が1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と称する)下の法規Mにはこのような用語が使用されているが、規則101(B)(10)及び102(B)(7)に規定されている例外要求に適合する流通は除外されている。発効日後の第2の予定取引日までは、取引相手はそのような流通に従事してはならない。 |
| (d) | 制御を禁ずるそれは.取引相手側が締結した取引は、株式(または株式または交換可能な任意の証券に変換可能な)において実際または表面的な取引活動を行うために、または株式の価格(または交換可能な任意の証券に変換または交換可能な任意の証券)を向上または低減または低下させるために、または他の方法で“取引法”に違反するためではない。 |
| (e) | 転任または譲渡. |
| (i) | 相手側は、本プロトコル項の下の権利および義務を、本プロトコル項の下のすべてのオプション(このようなオプション、すなわち“譲渡オプション”)に譲渡または譲渡する権利を有する提供このような譲渡または譲渡は、取引業者が適用可能な合理的な条件を遵守すべきであり、以下のbr}条件を含むが、これらに限定されない |
| (A) | いかなる譲渡オプションについても、取引相手は、その第9(B)条に規定する通知及び賠償義務又は本確認書第9(N)又は9(S)条に規定するいかなる義務も免除されてはならない |
| (B) | いかなる譲渡選択権も、米国人に属する第三者 (1986年に改正された“国内税法”(以下、“税法”と呼ぶ)第7701(A)(30)節で規定されているように、譲渡または譲渡することができる) |
| (C) | このような譲渡または譲渡は、当該第三者の任意の合理的な約束(取引業者が証券法の適用下で取引業者を重大なリスクに直面させない方法で適用される証券法の約束を遵守しないことを含むが、取引業者が合理的に判断し、合理的に満足する第三者および取引相手が、証券法および他の事項に関連する任意の文書および法律的意見に署名することを含む)を含む条項に従って行われなければならない |
| (D) | トレーダーは、このような譲渡によって、任意の支払日に譲渡先への支払いプロトコル第2(D)(I)(4)条の下で トレーダーがそのような譲渡および譲渡なしに取引相手に支払うべき金額を超えることを要求されない |
| (E) | このような譲渡は違約イベント、潜在的違約イベント、または終了イベント ； |
| (F) | (B)項の一般性を制限することなく、取引相手は、取引業者に合理的な要求がある可能性のある譲受人税務陳述を行わせ、取引業者が(D)および(E)項に記載された結果が譲渡および譲渡の時または後に起こらないことを決定することを可能にするために、取引業者に合理的に要求される可能性のある税務文書を提供しなければならない |
| (G) | 取引相手は、合理的かつ根拠のある弁護士費を含む、取引業者がこのような譲渡または譲渡によって生じるすべての合理的なコストと支出に責任を負う。 |
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| (Ii) | トレーダーは、(A)取引相手の同意を得ずに、(1)長期発行者格付けが譲渡または譲渡時のトレーダーの信用格付けのトレーダーの任意の関連会社に等しいか、または(2)トレーダーが通常同様の取引のために使用される習慣的保証の条項に従って、本取引項目の下での義務をトレーダーによって保証することができる[あるいはディーラーの究極の親]または(B)取引相手の同意(このような同意は無理に抑留されてはならない)、取引タイプと同じ取引中の任意の他の認可取引業者は、その長期発行者格付けが(1)譲渡時の取引業者の信用格付け および(2)A-標準プル金融サービス有限責任会社またはその後継者(“S&P”)、ムーディーズ投資家サービス会社(“ムーディ”)のA 3またはA 3以上である。スタンダードまたはムーディーズがこのような債務の格付けを停止した場合、少なくとも取引相手およびトレーダーが共同で合意した代替格付け機関によって同等またはそれ以上の格付けが与えられる提供ただし、取引業者は、以下の場合にのみ、本項に従って譲渡又は譲渡を行うことができる：(A)譲受人は、規則第475(C)(1)第1項に示す“証券取引業者”であり、(B)譲渡又は譲渡は、守則第1001項に示す取引相手の“交換”を構成せず、(C)取引相手は、任意の支払日に支払いを受ける権利がある。 このような譲渡および/または譲渡がない場合、本プロトコル第2(D)(I)項下のいかなる 減額または控除により、支払い相手側を下回らない金額を受け取ることはないが、このような減額または源泉徴収は、このような譲渡および/または譲渡の日後に発生する税法変更によるものであり、(D)このような譲渡および譲渡は、違約イベント、潜在的違約イベント、または終了イベント を招くことはない。(A)第16条パーセントが9.5%を超え、(B) オプション持分率が14.5%を超える場合、または(C)株式金額が適用される株式限度額を超える場合(適用される場合)(第A)、(B)または(C)項に記載の任意の条件、“超過所有権状況”)のいずれかの場合、取引業者は、その商業上の合理的な努力を使用して、取引業者が合理的に許容可能な価格設定条項を使用し、取引業者が合理的に許容可能な期間内にオプションを第三者に譲渡または譲渡し、超過所有権ヘッドが存在しない後、取引業者は、任意の取引所 営業日を取引部分(“終了部分”)の早期終了日として指定することができ、 は、一部の取引終了後に超過所有権頭寸が存在しないようにすることができる。取引業者が取引の一部について早期終了日を指定した場合, (1)取引条項と同じでオプション数が終了部分のオプション数に等しい取引について早期終了日を指定したように、(2)取引相手がその部分終了の唯一の影響を受けた者であり、(3)終了部分が唯一の影響を受けた取引である(生を免除するための疑問である)第6条に基づいて支払いを行うべきである。第9(L)節の規定は，取引相手が影響を受けていない側のように，取引者がこの文によって取引相手に支払うべき任意の金額に適用すべきである).いずれかの日までのbr“第16条パーセント”は、パーセンテージで表されるスコアであり、(A)分子は、取引業者およびその任意の関連会社または取引法13条に従って実施される任意の他の“利益所有権”テストによって取引業者と合併する株式の数であり、または取引業者が(取引法第13条に示す)実益所有の一部であるとみなされる可能性のある任意の“集団”(取引法第13条の意味で)は、重複していない。その日(または何らかの理由で、取引法第16条およびその下の規則および規則による同値計算によって高い数字、その高い数字)および(B)その分母は、その日の発行済み株式数 である。いずれかの日までの“オプション権益パーセンテージ”は、パーセンテージで表されるスコアであり、(A) その分子は、(1)オプション数とオプション権利との積であり、(2)トレーダーが取引相手に売却する任意の他のコールオプション取引対象株式の総数である, および(B)の分母は発行済み株式の数である.いずれの場合も、取引業者およびその所有権は、任意の法律、規則、法規、規制命令または取引相手の組織文書または契約の下で、株式所有権(“適用制限”)、所有、実益所有、建設的所有、制御、権利投票、または任意の適用制限下の所有権に関する定義を満たす株式数に適用される。取引業者がその合理的な適宜決定権で決定する。“適用株式限度額”とは、(A)取引業者の弁護士の意見による合理的な判断において、報告または登録義務(各場合、取引日に発効する表13 F、別表13 Dまたは付表13 Gの届出を除く)または取引業者の他の要求(任意の個人またはエンティティの事前承認を含む)、または取引者に悪影響を及ぼす可能性のある最低株式数を意味する。任意の適用制限の下で、 はディーラーによってその合理的な適宜決定権で決定される減号(B)発行済株式数の0.5%。取引業者は，譲渡又は譲渡の日又はその後，速やかに取引相手に任意の譲渡又は譲渡の書面通知を出さなければならない。 |
| (Iii) | 本確認書には、取引業者が取引相手に任意の株式または他の証券を購入、販売、受信または交付することを要求または許可する他の逆の規定があるが、取引業者は、その任意の関連会社が、これらの株式または他の証券を購入、販売、受信または交付することを指定することができ、またはこのような金銭を現金で支払うか、または受け取ることができ、他の方法で取引業者が取引に関連する義務を履行することを指定することができ、任意の他の指定者は、そのような義務を負うことができる。トレーダーはそのような義務を履行する範囲内で取引相手に対する義務を履行しなければならない。 |
| (f) | ずれたコロニーそれは.適用される法律および法規要件について、取引業者が商業的に合理的な保証活動に関連する任意の要求を含む場合、 弁護士の意見に基づいて、取引業者は合理的に決定し、取引業者が取引の任意の決済日に交付される任意のまたは全ての株式を交付するために株式を受け渡しまたは買収することは不可能または望ましくない。取引業者は、 または任意の決済日(“名義決済日”)の前に取引相手に通知を出し、2つ以上の日付(それぞれ、それぞれ、2つ以上の日付を選択することを選択することができる。 “互い違い決算日”)は以下のとおりである |
| (i) | この通知では、トレーダーは、取引相手に関連する交差決済日(最初の がその名義決済日となり、最後の1つが20日以下になるように指定するこれは…。)取引所業務(br}名義決算日の後の日)および各交差決算日に交付される株式数； |
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| (Ii) | 取引業者がこれらの交差した決済日に本契約の下の取引相手に交付する株式の総数は、取引業者がその名義決算日に必要な株式の数に等しいであろう |
| (Iii) | 上記株式純決済条項または総合決済条項がbr名義決済日に適用される場合、株式純決済条項または総合決済条項(場合に応じて)は、各交差決済日に適用され、当該名義決済日に分割可能な株式は、取引業者が上記(I)項で指定された通知によって指定された交差決済日の間に割り当てられる。 |
| (g) | [保留されている.][ディーラエージェントの挿入または従業員とのコミュニケーションの条項(適用される場合)]. |
| (h) | 行動準則. [これらの規則が適用される範囲では][個々]当事者は を確認し、オプション取引に適用される金融業界規制機関の行動ルールの制約を受けることに同意し、 はその中で規定された立場や行使制限に違反しないことにも同意する。 |
| (i) | 他の終了事件. |
| (i) | 本確認書には逆の規定があるにもかかわらず、関連変換保持者は、取引相手に有効な変換通知の任意の早期変換を提出している |
| (A) | 取引相手は、その事前変換日の予定取引日から5取引日以内に、その変換日に返送される変換可能チケットの数(このような変換可能チケット、すなわち“影響を受けた変換可能チケット”)を示す書面通知(“事前変換通知”)を取引業者に発行しなければならない |
| (B) | 上記(A)項の事前変換通知に基づいて、第9(I)(I)節に規定する追加終了イベントを構成しなければならない |
| (C) | このような事前変換通知を受信した後、取引業者は、取引所営業日を取引の早期終了日として指定しなければならず(取引所営業日は、影響を受けた変換可能チケットの関連決済日 当日またはその後に合理的に実行可能な範囲内でなければならない)、取引に対応する オプション数(“影響を受けるオプション数”)は、(X)影響を受ける変換可能チケット数と (Y)までの事前変換日オプション数との間のより小さい者に等しい |
| (D) | 本プロトコルの下でこのような終了に関連する任意の支払いは、(X)条項が取引と同じであり、オプション数が影響を受けるオプション数に等しい取引について事前終了日を指定したように、(Y)取引相手がそのような追加の 終了イベントの唯一の影響を受ける当事者であり、(Z)取引の終了部分が唯一の影響を受ける取引である“合意”第6条に従って計算されるべきである提供このような終了に関する対応額は(1)の適用割合を超えてはならない乗じる(2)影響を受ける選択肢数，乗じる(3)(X)(I)影響を受けた交換可能チケットの変換時に所有者に支払われる現金金額(ある場合)(契約で定義されているように)および(Ii)影響を受けた交換チケットが、影響を受けた交換チケットを変換する際に、所有者(契約に定義されている用語で)に支払う株式数(ある場合)、乗じる支払い日に適用される制限価格は減号 (y) USD 1,000; |
19
| (E) | 疑問を生じないように プロトコル 6節によりこのような影響を受けた取引の対応金額を決定する際には，エージェントは(X)に関する早期換算 と任意の換算，調整，合意，支払いを仮定すべきであると仮定すべきである.取引相手または代表取引相手による受け渡しまたは買収は発生せず、(Y)いかなる除外条項に基づいて換算率が調整されておらず、(Z)対応する変換可能なチケットがまだ返済されていない。そして |
| (F) | 取引は完全な効力および効力を維持するが、このような事前変換された変換日から、オプションの数は、影響を受けたオプションの数を減算しなければならない。 |
| (Ii) | 本確認書には逆の規定があるが、契約6.01節に規定された変換可能チケットの条項に従って取引相手 に関する違約イベントが発生し、変換可能チケットが満期と宣言され、それによって対処される場合、この宣言は、取引に適用される追加終了イベント を構成すべきであり、その追加終了イベントについては、(A)取引相手は唯一の影響を受ける側とみなされるべきである。(B)取引 は唯一の影響を受ける取引であるべきであり、(C)取引業者は、プロトコル第(Br)6(B)節に従って早期終了日を指定する権利がある側であるべきである。 |
| (Iii) | 本確認書には、修正イベントの発生は、その取引に適用される追加終了イベントを構成すべきであるという逆規定があるにもかかわらず、(A)取引相手 は、唯一の影響を受ける側とみなされるべきであり、(B)取引は、唯一の影響を受ける取引とみなされるべきであり、(C)取引業者は、プロトコル6(B)条に従って早期終了日を指定する権利を有する 側であるべきである。改訂イベント“br}とは、取引相手が、元金金額、利子票、満期日、取引相手の買い戻し義務、取引相手の償還権を規定する任意の契約または変換可能手形の任意の条項、変換可能手形の変換に関連する任意の条項(変換比率、変換レート調整条項、転換受け渡し日または変換条件の変更を含む)、または変換可能手形元金金額の100%以上の所有者が修正に同意することを要求する任意の条項を意味する(ただし、各場合において、 契約第10.01(I)節による任意の改訂または補足(X)によると，計算エージェントがその契約が発売中の交換可能チケットの記述(br}メモまたは(Y)は契約14.11節より)該当することを決定すれば，いずれの場合も取引業者の同意を得ない. |
| (Iv) | 任意の返済イベント(以下のように定義される)が発生した後の5つの予定取引日内に、取引相手 (I)は、(この返済イベントが直接“根本的な変更”(br}契約を参照)によって直接引き起こされることに限定され、(Ii)返済イベントおよび返済イベントの影響を受ける変換可能なチケットの元本総額(このような任意の通知、“返済通知”と呼ばれる)を取引業者に通知することができるが、義務はない提供第(Ii)項の場合にのみ、当該返済通知は、相手側がその日 に相手側または株式に関するいかなる重大な非公開情報についても知らない陳述および保証を含むべきである。取引業者は、前文に規定された適用期間内に取引相手 から任意の返済通知を受信し、本項に規定する追加終了イベントを構成すべきであり、取引業者が当該返済通知を受信しない限り、いずれの返済イベントも本契約項下の追加終了イベントを構成しないと理解されるべきである。当該等の返済通知を受信した後、取引業者は、当該返済通知(いずれの場合も関連返済イベントの発生又は完了日よりも早くてはならない)を受信した後の取引日内に、(A)当該返済通知に規定されている当該等変換可能手形の元金総額と、(A)当該等変換可能手形の元金総額が(A)のいくつかのオプション(“返済オプション”)に対応する取引部分指定早期終了日とに一致し、割る1，000ドル、および(B)日付までのオプション数 トレーダーが指定した早期終了日、その日付まで、オプション数は返済のオプション数 を減算しなければなりません。本プロトコルの下でこのような終了に関連する任意の支払い(“返済解除支払い”)は、(1)条項が取引と同じであり、オプション数が返済オプション数に等しい取引について事前終了日を指定したように、(2)取引相手がこのような追加終了イベントの唯一の影響を受ける 側であり、(3)取引の終了部分が唯一の影響を受ける取引である。前文の“合意”第6条に基づいて対処金額を計算するためにのみ，取引業者は関連する返済イベント(及び関連する基本的な変化とそれ等の基本的な変化の公告(適用)は発生していない)を仮定しなければならない.償還事項“とは、(I)任意の変換可能な手形が、契約に基づいて取引相手またはその任意の付属会社によって買い戻しおよび解約されること(根本的な変更に関連するか、または根本的な変更によるものであっても、償還またはその他の理由による場合であっても)、(Ii)任意の変換可能な手形が、取引先の任意の財産または資産(どのように記載されても)と交換するために、取引相手またはその任意の付属会社に交付されることを意味する。(Iii)任意の交換手形の任意の元本 は、交換可能手形の最終満期日前に償還される(交換可能手形の発行加速により、前節第9(I)(Ii)条による追加終了事件が発生した理由を除く), または(Iv)任意の交換可能手形の所有者は、任意の交換要約または同様の取引に従って、取引相手またはその任意の 付属会社の任意の他の証券(または任意の他の財産またはそれらの任意の組み合わせ)を交換対象として、またはその利益のために任意の交換可能な手形を交換する。疑問を生じないために，任意の変換可能手形(現金，株式，参考財産，またはそれらの任意の組合せに変換されても)契約条項によるいかなる変換も償還事項を構成しない.また、取引相手は、外部法律顧問の提案に基づいて、証券法の適用下での責任を認め、特に取引法第9条及び第10条(B)及びその次の返済事件に関する規則及び条例を含むが、本契約項の下の返済通知の交付に限定されない。 |
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| (j) | 持分定義の改訂. |
| (i) | ここで、“株式定義”の第11.2(E)(Vii)節に対して修正を行い、“希釈或いは集中”などの字を削除し、代わりに“材料”とし、文末に“或いはオプション”を加える。 |
| (Ii) | ここで，“持分定義”第12.6(A)(Ii)節を修正し，(1)(1)項の1行目“意味”の後に“(1)”，(2)(Br)(B)項末尾の記号の前に挿入する“または(2)発行者に関する”ISDAメインプロトコル“(5)(A)(Vii)(1)から(9)節で規定するいずれかのイベント”を発生させる. |
| (Iii) | 現在改訂株式定義第12.9(B)(I)節，(1)“どちらでも選択可能”を“取引業者が選択可能”に変更し，(2)この節の第1文の“他方への通知”を“取引相手への通知”に変更する. |
| (Iv) | 本プロトコル12(A)節は以下のように修正する：(1)3行目の“または電子メール”という語を削除する，(2)最後の条の“またはその通信は現地営業日の営業終了後に交付(または試み)または受信する(場合に応じて)”という言葉を削除する. |
| (k) | 反撃する。本プロトコルおよび本確認書(本第9(K)条を含むが、これらに限定されない)または双方の間の任意の他の合意には、任意およびすべての権利 が放棄されているにもかかわらず、任意の他の合意、適用法律、または他の方法に従って生成された義務にかかわらず、合意項の下で生成された義務および取引を双方の間の他の義務と相殺しなければならない可能性がある。 |
| (l) | 事前終了といくつかの非常イベントの代替計算と支払い.(A)取引が早期終了日を発生または指定した場合(違約イベントであっても終了イベントの結果であっても)、または(B)取引が非常イベントが発生したときにキャンセルまたは終了された場合(ただし、(I)国有化、破産または合併イベントにより、すべての株式保有者に支払われる対価格が現金のみからなる場合を除く)、(Ii)取引相手制御範囲内の公告イベント、合併イベントまたは要約買収、または(Iii)取引相手が違約者である違約イベントまたは取引相手が唯一の影響を受ける側の終了イベントであるが、プロトコル第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)または(Viii)項に記載のタイプの違約イベントまたはプロトコル第5(B)節に記載されたタイプの終了イベントを除く)。取引業者が合意第6(D)(Ii)条に従って取引相手に任意の金額を支払うか、又は持分定義第12条に基づいて任意のログアウト金額(いずれか当該金額、“支払義務”)を支払う場合、取引業者は、(A)取引相手が所定の取引日内に取引業者に取消不可能な電話通知を行い、所定の取引日内に午後5時より遅くないことを書面で確認しなければならない。(ニューヨーク市時間)発表日(br}イベント、合併日、要約買収日、発表日(国有化、破産または退市の場合)、その選択を早期に終了した日または選択をキャンセルした日(適用状況に応じて定める)：(B)取引相手 は、その選択の日に第8(F)節で述べた陳述を再開し、(C)取引業者はその全権適宜決定権に基づいて同意する, この場合，“持分定義”第12.7節または第12.9節の規定が適用されるか，“合意”第6(D)(Ii)節の規定が適用される. |
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| 株式終了代替案： | 適用される場合、取引業者は、持分定義第12.7又は12.9条又は協定第6(D)(Ii)及び6(E)条(誰が適用されるかに応じて決定される)に基づいて、支払責任の満了日当日又はその後の商業合理的期間内に、取引相手に株式を交付して財産の交付を終了し、取引相手が合理的に要求する方法で当該等の支払責任を弁済しなければならない。 | ||
| 共有終了配送 属性： | エージェントが計算した株式終了交付ユニット数を計算することは，支払義務を株式終了単価で割ることに等しい.計算エージェントは、株式終了単価を計算するための価値に基づいて、証券の任意の断片的な部分をその断片的な証券価値に等しい現金金額に置き換えることによって、株式終了交付財産を調整しなければならない。 | ||
| 株式終了交付単位： | 1株、または株式が国有化、破産または合併事件(当該任意の現金または他の財産、“取引所財産”)によって現金または任意の他の財産または現金または任意の他の財産を受け取る権利になった場合、計算代理によって決定された単位は、国有化、破産または合併事件において株式を保有する所有者によって受信された当該等の交換財産の種別および金額からなる(任意の証券の代わりに現金または他の代価を支払うことを考慮する必要はない)。 | ||
| 株式終了単価： | 1つの株式終了交付単位に含まれる財産の取引業者に対する価値は，計算エージェントが商業的に合理的な方法で適宜決定し，支払い義務を通知する際に計算エージェントが取引業者に通知する.疑問を生じないために、双方は、株式を決定して納入単位価格を終了する際に、計算エージェントは、株式を購入して納入物件を終了することによって支払われる購入価格を考慮することができ、その物件は、株式の引渡し単位引渡し終了に関する購入を考慮して購入することに同意する。 | ||
| 渡しられませんでした | 適用範囲 | ||
| その他の適用条項： | 株式終了案が適用されると、権益定義第9.8、9.9及び9.11節(上記改訂)の条文及び第2節“陳述及び合意”に対する条文が適用されるが、これらの条文における“実際の決済”へのすべての言及は“株式終了決済”への言及と捉えるべきであり、“株式”へのすべての言及は“株式終了交付先”への言及と捉えるべきである。“株式終了決済”とは、株式終了選択がその取引に適用されることを意味する。 |
| (m) | 陪審員の取り調べを放棄するそれは.法律の適用によって許容される最大範囲内で、各当事者は、取引に関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きについて陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。それぞれ(I)証明 のいずれか一方の代表、代理人または弁護士は、このような訴訟、訴訟または訴訟が発生した場合、その他方は前述の放棄の強制執行を求めず、(Ii)本プロトコルで提供される相互放棄および証明などの理由によって他方 と他方の とが適用されたことを確認する。 |
| (n) | 登録する。対局側は、取引業者の善意の合理的な判断に基づいて、弁護士の意見に基づいて、取引業者が保有する株(“ヘッジ株”)を買収し、証券法に基づいて登録されていなければ、取引業者が取引が負担する義務に応じて商業的に合理的にヘッジして買収·保有する株式(“ヘッジ株”)を公開市場で売却することができない(取引業者が買収した場合、このようなヘッジ株を除く)(証券法第144条の定義により)、取引相手がその選択をすべきであることに同意する。(I)取引業者が登録発行中のヘッジ株の売却を許可するために、取引業者が要求を出した後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く証券法に基づいて取引業者に有効な登録声明を提供し、形式と実質的に取引業者を合理的に満足させるために、基本的に引受合意の形で類似業界における類似規模と の登録二次発行について合意する提供, しかし、取引業者がその合理的な適宜決定権の下で、職務調査材料、その職務調査結果又は上記登録された発売の手順及び書類を取得することに満足していない場合は、本項(Ii)項又は第(Iii)項は、取引相手を選択する際に適用され、(Ii)取引業者がヘッジ株を私募で売却することを可能にするために、私募とほぼ類似した私募契約を締結して、類似規模及び業界の株式証券私募の購入契約を締結し、形式的かつ実質的に取引業者を合理的に満足させる(この場合、計算エージェントは、その合理的な判断の下で取引条項を任意の必要な調整を行い、取引業者が商業的にヘッジ株の売却により生じる株式の公開市価を商業的に合理的に割引させることを補償する)、または(Iii)当該等の取引所営業日にその時点の市価で、取引業者が要求する金額および時間に応じて取引業者にヘッジ株式を購入する。 |
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| (o) | 税務開示それは.取引に関する議論が開始された日から、取引相手およびその各従業員、代表、または他の代理人は、取引の税金処理および税金構造、ならびに取引相手に提供される税処理および税金構造に関連するすべての材料(意見または他の税金分析を含む) を誰にも開示することができるが、いかなる 種にも限定されない。 |
| (p) | 展示期間の権利それは.トレーダーは、取引業者が合理的に決定された範囲内(以下(Ii)条の場合、弁護士の提案に従って)決済平均期間内の任意の1つまたは複数の有効日またはトレーダーの任意の他の推定値、支払いまたは受け渡し日を延期または増加させることができる。このような行動は、合理的に必要または適切である：(I)既存の流動性状況に基づいて、取引業者の商業上の合理的なヘッジまたは沖平倉活動を維持する(ただし、流動性が取引日取引者の予想よりも実質的に低下した場合にのみ)、または(Ii)取引業者がその商業的に合理的なヘッジ、ヘッジフラットまたは決済活動の方法で株を購入することができ、取引業者が取引相手または取引相手の関連バイヤーである場合には、適用される法律、法規または自律要求に適合する。またはディーラに適用される関連政策およびプログラム(このようなポリシーまたはプログラムが取引に類似した取引に一致する限り)提供この有効日または他の評価値、支払いまたは交付日を延期してはならない、またはbr}最初の有効日または他の評価値、支払いまたは交付日の後に、60個以上の有効日を追加してはならない。 |
| (q) | 破産中の申索状況それは.取引業者は、取引相手の任意の米国破産手続における債権よりも優先する取引相手に対する権利を取引業者に伝達することを目的としていないことを認め、同意する提供本プロトコルのいかなる内容も、取引相手が取引に関連する義務および合意に違反した場合に救済を求める権利を制限してはならない、または取引業者が取引に関連する義務および合意に違反した場合に救済を求める権利を制限してはならないさらに提供すれば本プロトコルのいかなる内容も、当該取引以外の任意の取引に対する取引業者の権利を制限するものとみなされてはならない。 |
| (r) | 証券契約それは.本協定当事者は(I)取引 を“破産法”(米国“破産法”第11章)で定義された“証券契約”と“交換協定”(“破産法”)と定義することを予定しており、本協定当事者は“破産法”第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555及び560などの条項に規定された保護を有する権利がある。(Ii)一方の当事者は、合意項の下で任意の違約事件が発生した場合に他方を清算取引し、任意の他の救済措置を行使する権利があり、破産法で記載された“契約権利”を構成し、(Iii)破産法で定義された“保証金支払い”または“和解支払い”および“移転” を構成するために、現金、証券または本プロトコルの下の他の財産を支払いおよび交付する権利がある。 |
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| (s) | ある他の事件に関する通知それは.相手側は約束して同意した |
| (i) | 株式所有者が任意の合併イベントの完了時に支払うべき対価格について選択した結果を公開発表した後、取引相手は、当該合併イベントに基づいて実際に受信した対価格の種類および金額を説明するために、取引業者に書面通知を行い、株式所有者がその合併イベントに基づいて実際に受信した対価格の種類および金額(当該通知の日、“対価格通知日”)を説明する提供いずれの場合も、対価格通知日は、合併イベントの完了日よりも遅くなってはならない |
| (Ii) | (A)取引相手は、取引業者に商業的に合理的な事前を与えなければならない(ただし、いずれの場合も1つの取引日 営業日よりも少なくてはならない)契約の1つまたは複数の部分およびその中の式(例えば、適用される)に関する書面通知は、この式に基づいて、変換可能なチケットに対して、任意の潜在的な調整イベント、合併イベントまたは入札要約に関連する任意の調整を行い、(B) は、そのような任意の調整後、取引相手は、そのような調整詳細に関する書面通知を直ちに取引業者に発行しなければならない。 |
| (t) | “ウォール街の透明性と問責法”それは.“2010年ウォールストリート透明性と責任法”(WSTAA)第739条について、双方は、WSTAAまたはWSTAA下の任意の法規の制定、WSTAA下の任意の要求またはWSTAAによる修正は、終了イベント、不可抗力、違法性、コスト増加、規制変更または同様のイベントによって終了、再交渉、修正、修正または補足本確認書または合意(適用状況に応じて決定される)の権利 本確認書、本プロトコルに含まれる持分定義または本プロトコル(を含む)に限定または他の方法で損害を与えることに同意する。しかし、法律変更、ヘッジ中断、ヘッジコストの増加、過度な所有権状況または違法性(定義はプロトコル参照)によって生じる権利に限定されない。 |
| (u) | ヘッジに関する合意と確認それは.取引相手は、brを理解し、確認し、同意する：(A)満期日およびそれ以前の任意の時間に、取引業者およびその関連会社は、株式または他の証券を売買することができ、または売買オプションまたは先物契約、または取引に関連する対立金を調整するためにスワップまたは他の派生証券を締結することができ、(B)取引業者およびその関連会社も株式市場で活躍する可能性があるが、取引に関連する期間保証活動は除外される。(C)取引業者は、発行者の証券に対して任意のヘッジまたは市場活動を行うか否か、いつ、またはどのような方法で行うかを自ら決定し、関連価格の価格および市場リスクをヘッジするべきであり、(D)取引業者およびその関連会社の株式に関する任意の市場活動は、株式の市場価格および変動性、および関連価格に影響を与える可能性があり、各活動は取引相手に不利である可能性がある。 |
| (v) | 早くリラックスして“会社手形”(定義購入 プロトコル参照)の販売が任意の理由で初期買手と完了できなかった場合や，取引相手が第9(A)節の要求に従って取引業者に弁護士の意見を提出できなかった場合は，いずれの場合も午後5：00までに完了する.(ニューヨーク市時間)保険支払い日または双方が合意したより遅い日付(保険支払い日またはそのより後の日付、すなわち“早期平倉日付”)では、取引は、事前平倉日に自動的に終了しなければならない(“早期平倉”)、(I)取引および取引業者および取引相手それぞれの取引項目の下でのすべての権利および義務はキャンセルおよび終了されるべきであり、(Ii)各当事者は、他方によって解除され、解除されるべきであり、他方が早期平倉日の前または後に取引によって発生し、履行される任意の 義務または責任について他方に任意のクレームを提起することに同意しない。取引業者と取引相手はいずれも相手に表示して確認し、早期に解除されると、その取引に関連するすべての債務を全てとみなして最終的に解除すべきである。 |
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| (w) | 税務の件. |
(i) 米国外国口座税収コンプライアンス法に基づく非米国取引相手払いに対する源泉徴収税それは.本合意の双方 は、本プロトコル第14節で定義された取引の場合、本規則第1471~1474節に従って徴収または徴収された任意の米国連邦源泉徴収税、現在または未来の法規または公式解釈、本規則1471(B)節に従って達成された任意の合意、または本規則のこれらの章の実施に関連する任意の政府間合意に従って採用される任意の財政または規制立法、規則またはやり方(“FATCA源泉徴収”と呼ばれる)を含まないことに同意する。疑問を免れるために，FATCA源泉徴収とは，法律を適用して本協定第2(D)項の目的で控除または源泉徴収を要求する税種である。
(Ii)税務伝票. 本プロトコル第4(A)節の目的であり、(I)取引側は、正式に署名して記入したアメリカ国税局表 を取引業者に提出することに同意した米国国税局W-9表(またはその後続表)と(Ii)取引側は、正式に署名して記入した米国国税局表 を取引先に渡すことに同意した[W-9]それぞれの場合、(A)本確認書が署名された日または前に および(B)以前に提供された任意のそのような納税申告書が期限切れ、時代遅れ、または不正確であることが分かったときに直ちに提出される。また、各当事者は他方の要求に応じて、速やかに他方の合理的な要求の他の納税表及び文書を提供する。
(Iii)受取人税 表示それは.本協定第3(F)節については，(I)取引相手は米国連邦所得税の会社であり，デラウェア州の法律組織に基づいている。取引相手は、米国連邦所得税の“米国人”(“米国財務省条例”1.1441-4(A)(3)(Ii)節で使用される用語)であり、“財務省条例”第1.6049-4(C)(1)(Ii)条に規定されている免税受取人、および(Ii)取引業者は[“米国人”(“米国財務省条例”1.1441-4(A)(3)(Ii) 節で用いられる)は、米国連邦所得税に適用され、財務省条例第(Br)1.6049-4(C)(1)(Ii)条に規定されている免税対象でもある]それは.各当事者は、第(Br)条(9)(W)(Iii)項による陳述が不正確かつ真実であることを知った場合には、直ちに他方に通知することに同意する。
(Iv)雇用法案 協議. [双方は、2010年に“レンタル法議定書”および(Y)2015第871(M)条議定書添付ファイル(X)に含まれる定義および規定を簡略化し、いずれも国際スワップおよび派生商品協会によって公表され、発効日から本合意全体として本合意に組み込まれ、本合意に適用されるように、時々改訂、追加、置換または置換することができることに同意した。]
| (x) | 取引相手払いそれは.保険料を支払った後、(I)終了イベントまたは違約イベント(プロトコル第5(A)(Ii)または5(A)(Iv)条による違約イベントを除く)、取引相手が事前に 取引を終了するか、または早期終了日として指定された場合、契約第6(E)条に従って計算された 金額を取引業者に支払うか、または(Ii)取引相手が株式定義第12.7節または第12.9節の欠取引業者に支払う。持分定義第12.8条に基づいて計算された金額は、その金額をゼロとみなさなければならない。 |
| (y) | 持分定義によるその他の調整それは.“合意”、“株式定義”または本確認書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、合併日、要約買収日または取引相手が任意の潜在的調整事件を宣言する条項が発生した場合、計算エージェントは誠意と商業合理的な方法でその事件または声明(状況に応じて)が取引に重大な経済影響を与えるかどうかを決定すべきであり、もしそうであれば、善意と商業合理的な情動権に基づいて上限価格を調整して、この事件または声明が取引に与える経済的影響(br})を考慮しなければならない(br})提供いずれの場合も、上限価格は実行価格 を下回ってはならないさらに提供すれば本条による上限価格のいかなる調整も 本プロトコル項の下の任意の他の調整を繰り返してはならない).本第9(Y)，(X)節についてのみ、“潜在調整イベント”、“br}”合併イベント“および”要約買収“は、それぞれ持分定義 (第9(J)(I)節で改訂された”潜在調整イベント“の定義、および第3節の”公告イベント“に対する条文改訂された”入札要約“の定義について)および(Y)”非常 配当金“は、株式上の任意の現金配当を指す。 |
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| (z) | [2018年ISDA米国決議棚上げ協定それは.双方は、(I)本合意調印の日までに、双方が“2018年ISDA米国決議棚上げ議定書”(以下、“議定書”と略す)を遵守した場合、議定書の条項 が“合意”の一部に組み込まれて構成されることを目的として、“合意”は“議定書”がカバーする合意とみなされ、双方は議定書の項の下でその適用される規制対象及び/又は付着者と同等の地位を有するとみなされるべきである。(Ii)本合意日の前に、双方が個別の合意に署名した場合、その効力は、QFC猶予規則(“二国間合意”)の要求に適合するために、双方間の保留された金融契約を修正することであり、二国間合意の条項は、協定の一部を構成し、双方は、二国間合意の下でそれに適用される“カバーエンティティ”または“取引相手エンティティ”(または他の同様の用語)に適用される地位を有するとみなされるべきである。または(Iii)第(I)項および第(Ii)項が適用されない場合、第1節および第2節の条項およびISDAが2018年11月2日に発表された“全長総合(米国G-SIBと企業グループの間のため)”と題する二国間テンプレート形式の関連定義用語(総称して“二国間条項”と呼ぶ)(現在、www.isda.orgの2018年ISDA米国決議棚上げ合意ページで取得することができ、そのコピーは要求されるべきである)。本プロトコルの効力 は、“QFC滞在ルール”の要求に適合するように双方間の適格な金融契約を修正することであり、現在、これを本プロトコルに組み込み、プロトコルの一部を構成することを目的として、本プロトコルは“カバープロトコル”とみなされるべきである, 取引業者は“担保エンティティ”とみなされ、取引相手は“取引相手エンティティ”とみなされるべきである。もし が本協定日の後，本合意双方が本議定書の締約国となれば，本議定書の条項は本項の条項に代わる。本プロトコルが議定書，二国間合意または二国間条項(各“QFC滞在条項”)の条項と何か不一致がある場合は，QFC滞在条項を基準とする.第 項に定義されていない用語は、QFC滞在ルールがそれらに与える意味を有するべきである。本項の場合、“協定”への言及は、双方の間で締結された、または一方の方向によって提供される任意の関連するクレジット増加レベルを含む。 “QFC見合わせ規則”は、限られた例外を除いて、12 C.F.R.57.2-8、252.81-8、12 C.F.R.382.1-7および12 C.F.R.47.1-8によって編纂された規則を意味する。FDICが連邦預金保険法および秩序清算管理局に基づいて“ドッド·フランクウォールストリート改革と消費者保護法案”第2章に基づいて所有する猶予および譲渡権力、および付属会社の特定の破産手続きへの直接または間接に関連する違約権利の優先順位、および任意の引受付属会社の信用増強のための任意の制限を明確に認めることを要求する。] |
| (Aa) | “思いやり法案”です取引相手は、当該取引がその持分証券の購入又は資本分配を構成する可能性があることを認める。対局側はさらに、“コロナウイルス援助法案”、“救済·経済安全法”(“CARE法案”)の規定により、“CARE法案”第4003(B)節に規定されており、取引相手が融資、融資担保又は直接融資(この用語は“CARS法案”で定義されている)を受けた場合、その持分証券の購入又は資本分配のある期限の制限に同意しなければならないことを認めている。取引相手はさらに、取引相手が連邦準備システム理事会、米国財務省、または同様の政府エンティティによって金融システムに流動性を提供するために確立された計画またはbrを取得するための融資、融資保証または直接融資(この用語は“注意法”で定義されている)に基づいている場合、株式証券の購入または資本分配に同意する能力のある制限を必要とする可能性があることをさらに認めた。したがって、取引相手は、CARE 法案で定義されている融資、融資保証、直接融資(CARE 法案で定義されている)または他の投資を宣言し、保証し、または適用法(取引日の存在またはその後の公布、通過または修正)に基づいて確立された任意の計画または手配(いずれに定義されても)に基づいて、CARE法案および改正された連邦準備法を含むが、これらに限定されない任意の財務援助または救済(どうしても定義)を受け入れることを保証する。および(B)適用法(またはその下の任意の法規、指導、解釈、または他の宣言)の要求に基づいて、このような融資、融資保証、直接融資(この用語は“注目法”で定義されている)、投資の条件として、, 財務援助または救済は、取引相手が任意の要求を遵守するか、または他の方法で同意、証明、証明または保証し、この条件が規定された日まで、取引相手のいかなる持分保証も買い戻したり、買い戻したりしない提供取引相手が国によって認められた外部法律顧問の提案に基づいて決定された場合、取引相手が関連計画または施設の条項に従ってそのような政府援助を申請、受け入れまたは保留できないことをもたらすことができない場合、取引相手はそのような政府援助を申請することができる。相手方はさらに、保険料の全部または一部が、任意の計画または施設(米国小企業管理局の“給与保護計画”を含む)に従って直接的または間接的に使用されていないことを宣言し、保証し、(A)適用法に基づいて確立され、“CARE法案”および“br}改正された”連邦準備法“を含むが、(B)この適用法(または任意の法規、指導、このようなプロジェクトまたは施設が管轄権を有する政府当局の解釈または他のbr宣言)は、購入取引の特定または列挙の目的を含まないために使用される(取引を具体的に言及することによって、または一般的な引用 によってすべての関連する態様で取引属性を有する取引)。 |
26
この 確認書またはこのページに手動で署名して、そのような条項に同意する証拠として、本明細書で要求される他の情報を提供し、実行されたコピーを取引業者に返して、上記の が取引業者と取引相手との間の取引に関する合意条項を正確に記載していることを確認してください。
| とても誠実にあなたのものです | ||
| [ディーラー] | ||
| 差出人： | ||
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| 受け入れて確認する | ||
| 取引日まで： | ||
| Envestnet，Inc. | ||
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実行バージョン
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| 2022年11月15日 | |||
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| ファックス番号： | [] | ||
| 返信： | 追加コールオプション取引 |
本書簡の目的は 間で締結されたコールオプション取引の条項と条件を確認することである[ディーラー](“取引先”)とEnvestnet，Inc.(“取引相手”)は，以下に指定された取引日(“取引”)までである.本書面プロトコルは，ISDA メインプロトコルで指す“確認”を構成する.双方はさらに、本確認書は、本合意と共に、本確認書に関連する取引先および条項について取引相手と取引業者との間で達成された拘束力のある完全な合意を証明し、 は、以前または同時にこれに関連するすべての書面または口頭通信を置換することに同意する。
本確認書は国際スワップと派生ツール協会(ISDA)が発表した“2002年ISDA権益派生ツール定義”(以下“権益定義”と略称する)における定義と規定を含む。株権定義と本確認書の間に何か不一致がある場合は、本確認書を基準とすべきである。本稿で用いるいくつかの定義用語は，2027年に満了した2.625% 変換可能手形(最初に取引相手から発行され，“変換可能手形”)および取引相手から発行された1，000ドルあたりの変換可能手形元金 ，初期元金総額500，000，000ドル(元金総額75，000ドル増加)に関する2022年11月14日の発売メモ(“発売メモ”)に定義されている条項に基づいている.000初期購入者が購入プロトコル(定義はこれ参照)に従って追加変換可能チケットを購入する選択権 は、取引相手が2022年11月17日に締結する契約(“契約”)に基づいて、発行元として保証人であるEnvestnet Asset Management，Inc.と受託者である米国全国協会銀行信託会社(“契約”)を行使する。発売メモ、契約と本確認書で定義されている条項の間に何か不一致があれば, この確認書を基準にします。双方は本確認書が本契約締結の日に締結されたことを確認したが，(I)本契約における定義も本契約における契約定義を参照したものであり，(Ii)本契約で言及されている契約章は要約メモにおける契約の説明に適合しなければならないという了解がある.本契約または本契約のいずれかの当該章のいずれかの当該等の定義は、要約メモにおける当該等の定義の記述と異なる場合、本確認書の目的については、要約メモにおける当該等の定義の記述に準ずる。双方はさらに，ここで使用する契約章番号と交差引用は，取引業者が本確認の日に最後に査読した契約草案に基づいており，署名時に本契約のいずれかのこのような章番号や交差引用が変更されれば，双方は善意に基づいて本確認書を修正して双方の意図を保つことになることを確認した. その日の後に契約を改訂または補完した場合(契約第10.01(I)節による任意の改訂または補足(X)を除く) 計算エージェントは，その契約が要約メモにおける変換可能チケットに関する記述に適合していると判断した場合，または(Y)契約14.11節による修正または補足を行う場合は，本項(Y)の場合は，第3節“調整方法”の下の第2段落)を遵守しなければならない.双方が書面で別途約束をしない限り，本確認については，このような修正や補足はいずれも考慮しない(以下，第9(I)(Iii)節に規定する を除く).
各側に通知し、 は一方がすでに重大な金融取引 に従事しているか、または参加していないことを認め、双方は以下に規定する条項と条件に従って本確認書に関連する取引を締結して他の重大な行動を取ったことを通知する。
1.このbr}確認書は、取引業者と取引相手との間で 確認書に関連する取引条項が完全かつ拘束力のある合意に達したことを証明する。本確認書は、取引業者および取引相手が取引日にこのような形態で合意に署名したように、2002年のISDA 主プロトコル(“合意”)の形態の合意を補完し、構成しなければならない(ただし、いかなるスケジュールも含まれていないが、(I)管轄法としてニューヨーク州法律を選択する(一般義務法第5-1401および5-1402条以外の法的選択原則を参照しない)；(Ii)終了通貨としてドルを選択する；また，(Iii)選択プロトコル第5(A)(Vi)節の“交差違約”条項は取引業者に適用され，その“しきい額”は取引業者の3%である[究極の親の]株主の権益提供(A)“負債を指定する”銀行業務の正常な運用中に取引業者が受信した預金に関連する債務は含まれておらず、(B)第5(A)(Vi)条(1)項から削除されなければならない“または発表時に能力がある”などの言葉が含まれていない。
本合意の条項と本確認書との間に不一致がある場合、本確認書は、本確認書に関連する取引に適用される。双方は本確認書に関連する取引を除いて、他のいかなる取引も本協定の管轄を受けないことに同意した。
2.本確認書に関連する特定取引の条項は以下のとおりである
一般用語.
| 取引日： | 2022年11月15日 | |
| 発効日： | 取引日 | |
| オプションスタイル： | “修正されたアメリカ人”、以下の“トレーニングプログラム”で説明されるように | |
| オプションタイプ： | 電話をかける | |
| 買い手： | 取引相手 | |
| 売り手： | ディーラー | |
| シェア： | 取引相手の普通株は、1株当たり額面価値0.005ドル(取引コード“ENV”)である。 | |
| オプション数： | 七千五千ドルです。疑問を生まないためには，選択権の数は取引相手が行使する任意の選択権を減らすべきである.どんな場合でも、オプションの数はゼロ以下ではないだろう。 | |
| 適用割合： | 25% | |
| オプション許可： | 適用割合と13.6304の積の数に等しい。 | |
| 実行価格： | USD 73.3654 | |
| 上限価格： | USD 110.7400 | |
| 高級： | USD 2,589,375 | |
| 保険料支払い日： | 2022年11月17日 | |
| 取引所： | ニューヨーク証券取引所 | |
| 関連取引所： | すべての取引所 | |
| 除外条項： | 14.06(J)節と14.02節目. |
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鍛えたプログラム.
| 変換日： | 本確認第9(I)(I)節の条文が適用される任意の交換可能チケットの任意の変換(ただし、変換日が最終受け渡し方法選択日より前の任意の交換可能チケットを除く)については、この交換可能チケットの所有者(契約で定義されている)は、本確認14.03節に記載された変換に関するすべての要求に適合する。 | |
| 最終決済方法選択日： | 2027年12月1日まで65回目の予定有効日 | |
| 有効期限： | 推定時間 | |
| 満期日： | 2027年12月1日、事前演習を基準とする。 | |
| 複数の練習： | 適用は，以下の“自動学習”で述べる. | |
| 自動練習： | 持分定義第3.4条には別の規定があるにもかかわらず、最終引渡し方法選択日以降の各両替日には、両替所有者が取引相手に有効な両替通知を提出した場合、その両替日に発生した1，000ドル額面変換可能手形の数は、(I)1，000ドル額面の変換可能手形数に等しい減号(Ii)取引業者と取引相手が2022年11月14日に締結した基本引受オプション取引確認書プロトコル(“基本引受オプション確認”)に基づいて、その転換日に自動行使または自動行使とみなされるオプション数(および本確認または基本引受オプション確認項の下の任意のオプションを決定するためには、本確認または基本引受オプションに従って自動行使の目的を確認するためには、まず、変換された変換可能手形を基本引受権確認に割り当て、すべての引受権を行使または終了するまで)提供取引相手が以下の“行使通知”によって取引業者に行使通知を提供した場合にのみ，そのような選択権を行使または行使することができる. | |
| 上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、本プロトコル項の下で行使または行使されるオプション数は、オプション数を超えてはならない。 |
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| 行使通知： | 持分定義または上記“自動行使”項の下には、最終決済方法の選択日またはその後の変換可能な手形に関連する任意のオプションを行使するためには、取引相手は、午後5：00までに書面で取引業者に通知しなければならない。(ニューヨーク市時間)期限の直前の所定の有効日に、そのようなオプションの数を指定する提供この等オプションに関する決済方式は(X)株式純額決済であり，指定現金金額(以下，定義は以下を参照)は1，000ドル，(Y)現金決済または(Z)合併決済ではなく，取引業者は午後5：00までに当該等交換手形に関するすべての単独通知(“最終決済方法通知”)を受信しなければならない.(2)関連する交換可能手形の決済方法が株式決済または現金決済ではない場合(両者の定義は後述)、取引相手に関連する交換可能手形保持者(契約に規定されている)に交付された固定現金金額(“指定現金金額”)を選択した。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、取引相手が最終決済方式通知をタイムリーに交付しなかった場合、最終決済方式通知はタイムリーに発行されるものとみなされ、指定された決済方式は純株式決済とみなされ、“指定ドル金額”(契約で定義されているように)は1，000ドルである。相手方は、証券法の適用、特に取引所法案(定義は後述)第9節及び第10(B)節及びその下の規則及び条例に基づいて、転換可能な手形決済方式の任意の選択(又は任意の選択とみなされる)に責任があることを確認する。 | |
| 推定時間： | 取引所の通常取引時間帯に市が取得された場合提供主要取引時間が延長されれば，計算エージェントはその商業的に合理的な適宜決定権に基づいて推定時間を決定すべきである. | |
| 市場撹乱事件： | “契約”で定義されている“市場混乱事件”。 | |
| 和解条項。 | ||
| 決済方法： | 任意のオプションについては、純株決済提供以下に述べる当該オプションに関する決済方式が株式純額決済でなければ、当該オプションの決済方式は関連する決済方式であるべきであるが、取引相手が当該オプションの最終決済方式通知において関連する決済方式を取引先に通知したことを前提とする。 | |
| 関連 決済方式： | どんな選択でも | |
| (I)取引相手が当社第14.04(A)(V)(A)条(断片的株式の代わりに現金で代替することを選択した場合)(この決済方式は“株式決済”である)に基づいて、転換可能手形(A)に関する転換義務を完全に株式で弁済する。(B)“契約”第14.04(A)(V)(C)節に規定する現金と株式の組合せにより、現金金額が1，000ドル未満であることを指定するか、又は(C)“契約”第14.04(A)(V)(C)条に規定する現金と株式の組み合わせにより、現金金額が1，000ドルに等しいことを規定する場合は、いずれの場合も、当該オプションに関する決済方式は、純株式決済とする |
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| (2)取引相手が“契約”第14.04(A)(V)(C)条に従って、その関連転換可能手形の転換義務を現金と株式とを組み合わせて清算することを選択し、具体的な現金金額が1，000ドルより大きい場合、そのオプションの関連決済方法は、合併決済とする | |||
| (Iii)取引相手が契約第14.04(A)(V)(B)条に従って交換可能手形に関する両替責任(この決済方法は“現金決済”)を完全に現金で清算することを選択した場合、当該オプションの関連決済方法は現金決済でなければならない。 | |||
| 株式純決済額： | 株式純受渡しが本合意に従って行使されたか、または行使されたとみなされる任意のオプションに適用される場合、取引業者は、当該均等権の決済平均期間内の各有効日に相当する(I)(A)その有効日の1日オプション価値の和に相当する株式数(“株式純決済額”)を取引相手に交付する割る(B)その有効日に関する価格，割る(2)決済平均期間内の有効日数；提供いずれの場合においても、いかなる株式購入株式の決済純額も、当該購入持分適用限度額に相当する株式数を超えてはならない割るこのオプション決済日の適用制限。 | ||
| 取引業者は、決済平均期間の最終有効日の関連価格価値の任意の株式決済純額について任意の断片的な株式を渡す代わりに現金を支払う。 | |||
| 合併決済： | 合併決済が本プロトコルに従って行使または行使される任意のオプションに適用される場合、取引業者は、関連する決済日に取引相手に支払いまたは交付する(場合に応じて)各オプション： | ||
| (i) | 現金(“組合せ決済現金金額”) はそのオプションの決済平均期間内の各有効日に等しく，(A)は(1)(X)適用パーセントと(Y)指定現金 金額の積の金額(“1日組合せ決済現金金額”)の和に等しい減号1，000ドルと(2)1日オプション価値、割る(B)決済の有効日数は平均 期；提供上記(A)項の計算結果が任意の有効日のゼロまたは負である場合、その有効日の1日当たりの組み合わせ決済現金金額はゼロとみなされるべきであり、 | ||
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| (Ii) | 株式(“組合せ決済株式金額”)は，そのオプションの決済平均期間内に有効な 日ごとに等しく，その有効日の株式数(“1日組合せ決済株式金額”)は(A)(1)当該有効日の1日オプション価値に等しい減号この有効日の毎日組合せ は現金金額を決済し，割る(2)その有効日に関する価格，割る(B)決済平均期間内の有効日数；提供上記(A)(1)項の計算結果が任意の有効日がゼロまたは負である場合、その有効日の1日当たりの連結決算株式数はゼロとする |
| 提供いずれの場合も，(X)任意のオプションの組合せ決済現金金額と(Y)そのオプションの組合せ決済シェア金額の総和乗じるこのオプションの決済日における適用限界は，そのオプションの適用限界を超えている. | ||
| トレーダーは、決済平均期間の最後の有効日における関連価格価値のいずれかの合併決済株式金額の任意の断片的な株式を渡す代わりに現金を支払う。 | ||
| 現金決済： | 現金決済が本合意に従って行使または行使された任意のオプションに適用される場合、株式定義8.1条の代わりに、トレーダーは、各オプションの関連決済日に取引相手に現金(“現金決済額”)を支払い、この金額は、決済平均期間内の各有効日の以下の金額に相当する割る(2)平均期間内の有効日数を決済する. | |
| 毎日のオプション値： | 任意の有効日について、金額は(I)その有効日のオプション権利に等しい乗じる(Ii)(A)その有効日に関する価格と上限価格のうち低い者，もっと少ない(B)有効日における実行価格；提供上記(Ii)項に含まれる計算結果が負である場合、その有効日の1日当たりオプション価値はゼロとみなされるべきである。いずれの場合も、1日当たりのオプション値はゼロ以下ではない。 | |
| 適用制限： | いかなるオプションに対しても、現金金額は適用のパーセンテージに等しい乗じる(1)(A)関連変換可能チケットを変換する際に関連変換可能チケット所有者に支払う現金(ある場合)と(B)変換可能チケットを変換する際に関連変換可能チケット所有者に交付された株式(ある場合)の合計乗じるこのオプション決済日の適用制限は，(Ii)ドル1，000ドルを超える. |
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| 適用制限価格： | どの日でもブルームバーグ社のページENVのタイトルで表示された寄り付き価格 | |
| 有効日： | “取引日”は、交換可能手形の転換後の満期金額を特定するために使用され、契約によって定義されている。 | |
| 計画有効日： | 契約で定義されている“予定取引日”です。 | |
| 平日： | 契約で定義されている“営業日”。 | |
| 関連価格： | いずれの有効日においても，Bloomberg Page ENV上で“Bloomberg VWAP”をタイトルに示した1株あたりの出来高加重平均価格 | |
| 決済平均期間： | いずれのオプションについても、有効日の直前の61番目の所定有効日から始まり、それを含む60個の有効日が連続している。 | |
| 決済日： | いずれのオプションについても，そのオプションは平均期間の最終有効日以降の2番目の営業日を決済する. | |
| 決済貨幣種： | ドル | |
| その他の適用条項： | 株式定義第9.1(C)、9.8、9.9及び9.11節の規定は適用されるが、この等の規定における“実物決済”へのすべての言及は“株式決済”への言及と捉えるべきである。いずれのオプションについても、“株式決済”とは、そのオプションに適用される株式の純額決済または合併決済を意味する。 | |
| 陳述と合意： | 株式定義(第9.11節を含むが限定されない)には、(I)取引相手に交付された任意の株式が、交付時に証券法で規定される取引相手が株式発行者として生じる制限および制限を受けなければならないことが認められているが、(Ii)取引業者は、決済システムを介して交付されなければならない本合意に基づいて交付されなければならない任意の株式を交付することができる。(Iii)取引相手に交付される株式は、“制限証券”とすることができる(1933年証券法第144条の定義参照)。改正された“証券法”)及び(Iv)持分定義第9.11節に記載された陳述及び合意は、対応する改正とみなされるべきである。 |
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3.取引に適用される他のbr}条項。
この取引に適用される調整：
| 潜在的な調整イベント： | 権益定義第11.2(E)節に規定があるにもかかわらず、“潜在調整イベント”は、任意の希薄調整条項に記載されている任意のイベントまたは状況の発生を指し、このイベントまたは条件は、本契約下の“転換率”または“参考物件単位”の組成または任意の“最新報告販売価格”、“毎日VWAP”、“毎日両替価値”または“毎日決済金額”(すべて定義は契約参照)の調整を招く。疑問を生じることを回避するために、取引業者は、本プロトコルの下での任意の交付または支払い義務を負うべきではなく、(X)取引相手が変換可能な手形保持者(変換または他の場合)への任意の現金、財産または証券割り当て、または(Y)変換可能手形保持者が参加する権利を有する任意の他の取引のいずれかの調整を行うべきではなく、各場合において、前のタイプの契約の代わりに調整される(含まれるが、これらに限定されない。“契約”14.06(C)節の第2文または“契約”14.06(D)節の第3文)による. | |
| 調整方法： | 計算エージェント調整は、権益定義11.2(C)節で与えられた意味を有するべきではなく、任意の潜在的な調整イベントが発生したときに、計算エージェントが、契約項の下で変換可能なチケットの調整に対応する任意の1つまたは複数の実行価格、オプション数、オプション権利、および取引の行使、決済または支払いに関連する任意の他の変数を調整すべきであることを意味する提供上述したにもかかわらず、決済平均期間内に任意の潜在的な調整イベントが発生し、契約14.06(F)または14.06(G)節が関連する“変換率”調整に適用される場合、計算エージェントは、実行価格、オプション数、オプション権利、および取引の行使、決済、または支払いに関連する任意の他の変数の調整を商業的に合理的に決定すべきである。 | |
| 上記の規定および以下の“合併イベント/入札要約の結果”があるが、計算エージェントが契約に基づいて決定された変換可能チケットの任意の調整に誠実に同意しない場合、取引相手またはその取締役会が適宜権利を行使することに関連する(ただし、契約第14.06(M)節、契約14.11節またはその契約に従って締結された任意の補充契約、または任意の割合調整または任意の証券、財産、権利または他の資産の公正価値の決定に関する調整を含む)場合には、それぞれの場合において、計算エージェントは、契約に規定された任意のそのような調整の方法を使用して、実行価格、オプションの数、オプション権利、および取引の行使、決済、または支払いに関連する任意の他の変数のいずれか1つまたは複数の調整を決定する誠実かつ商業的に合理的な方法で決定される。 |
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| 本稿に何らかの逆の規定が含まれていても，(I)本契約第14.06(B)節または本契約第14.06(C)節で規定されたイベントや条件による任意の潜在的調整イベントに関連しており，この2つの場合，“Y”(本契約第14.06(B)節で使用される用語のような)または“SP”の期限が決定される0“(契約14.06(C)節で使用される)取引相手が潜在的調整イベントをもたらすイベントまたは条件を開示する前に開始すると、計算エージェントは、取引の行使、決済または支払いに関連する任意の変数を誠実かつ商業的に適切に調整する権利があり、取引業者がそのヘッジ活動に関連する商業的合理的コスト(ヘッジミスおよび市場損失を含むがこれらに限定されない)および商業的合理的自己負担費用を反映する権利があるべきである。このような調整は、このようなイベントまたは状況が期間開始前に公開されていないので、トレーダーが商業上の合理的な対立を維持すると仮定し、(Ii)任意の潜在的調整イベントを発表するように、および(A)潜在的調整イベントをもたらすイベントまたは条件がその後、修正、修正、キャンセルまたは放棄されるからである。(B)“転換率”(契約における定義)この宣言に基づく関連する希薄化調整条項が予期される時間または他の方法で調整されていない場合、または(C)“変換率”(契約で定義されている)は、潜在的調整イベントによって調整され、その後再調整され((A)、(B)、および(C)項の各々、すなわち“潜在的調整イベント変化”)は、場合によっては、計算エージェントは、行使に関連する任意の変数を好意的に調整する権利を有するべきである。潜在的な調整イベントの変化によって取引業者が発生するその商業上の合理的なヘッジ活動に関連するコスト(ヘッジ契約および市場損失を含むがこれらに限定されない)および費用を反映するための取引決済または支払い, このような調整は取引業者が商業的に合理的なヘッジを維持すると仮定する. | ||
| 希釈調整準備： | 第14.06(A)，(B)，(C)，(D)，(E)及び(M)条。 |
取引に適用される非常イベント ：
| 合併事件： | 適用する提供株式定義第12.1(B)節には別の規定があるにもかかわらず、“合併イベント”は、第14.11(A)節“株式交換イベント”の定義に記載された任意のイベントまたは条件が発生することを意味する。 | |
| 入札見積もり： | 適用する提供“入札要約”は，持分定義第12.1(D)節で述べた意味を持つべきではなく，契約14.06(E)節で述べた任意のイベントや条件の発生を指すべきである | |
| 統合イベント/入札見積の結果： | 資本定義第12.2節および12.3節には別の規定があるにもかかわらず、合併事件または要約買収が発生した場合、計算エージェントは、“調整方法”第2段落に該当する場合には、任意の1つまたは複数の株式性質(例えば、合併事件)、行使用価格、オプション数、引受権、および取引の行使、決済または支払いに関連する任意の他の変数に対応して調整しなければならない提供, しかし、このような調整は、いかなる除外条項に基づいて変換率を調整することも考慮せずに行われるさらに提供すれば合併事件または要約買収については、(I)株式の対価格が(または、株式保有者の選択に応じて)会社ではないか、または米国、その州またはコロンビア特区法律に基づいて組織された実体または個人の株ではない場合、または(Ii)当該合併事件または要約買収後の取引相手が、米国、その任意の州またはコロンビア特区法律に基づいて構成された会社ではない場合、いずれの場合も、キャンセルおよび支払い(計算エージェント決定)は、取引業者によって商業的に合理的な裁量によって適用されることができるさらに提供すれば疑問を生じないように、いかなる合併事件やカプセル買収が事前転換を招くかどうかにかかわらず、上記の規定に基づいて調整しなければならない。 |
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| 事件の結果を公告する： | 資本定義12.3(D)節で規定した修正計算エージェント調整；提供公告イベントについては、(X)“入札要約”は“公告イベント”に置き換えられるべきであり、“入札要約日”は“公告イベントの日付”によって置換されるべきであり、(Y)“行使、決済、支払い、または任意の他の取引条項(含まれるが、これらに限定されない。価格差)“は、”上限価格(ただし、いずれの場合も上限価格は実行価格を下回ってはならない)“に置き換えられ、7行目の”どれ“という言葉の前に”公告イベントの前または後のビジネス合理(計算エージェントによって決定された)の一定期間内であっても“を挿入し、(Z)は疑問を生じないようにし、計算エージェントは、関連公告イベントが取引に実質的な経済的影響を与えるかどうかを決定すべきである(そうであれば、誠実かつ商業的に合理的な方法で行動しなければならない。したがって、上限価格は、満了日、任意の事前終了日、および/または任意の他のキャンセル日まで、公表イベント日またはその後の1回または複数回調整されるが、公表イベントに関する任意の調整は、同じ公表イベントに関連する任意のより早い調整を考慮しなければならず、本確認に従って行われた任意の他の調整と重複してはならないという理解がある。持分定義については、公告事件は“非常事件”とし、この段落で修正された株式定義第12条を適用すべきである。 | |
| 公告活動： | (I)発行者、発行者の任意の子会社、または任意の有効な第三者エンティティは、(X)取引またはイベントのような任意の取引またはイベントが完了すると、合併イベントまたは入札要約を構成する任意の潜在的買収または処置を開示し、(Y)発行者および/またはその子会社の任意の潜在的買収または処置であって、総コストが発行者の公告日までの時価の35%を超える(“買収取引”)、または(Z)合併イベント、入札要約または買収取引を意図的に行うことを意図しており、(Ii)発行者は、公告された日までの市場値の35%を超える、または(Z)合併イベント、入札要約または買収取引を意図的に行うことを意図している、(Ii)発行者は、(I)合併イベントまたは入札要約または買収取引、または(Iii)発行者、発行者の任意の子会社または代理人、または任意の有効な第三者エンティティが、その後、この文(I)または(Ii)項に記載されたタイプの公告に属する取引または意向の変更に関する任意の公告(これらに限定されないが、取引または意向に関連する新しい公告を含むが、同じ当事者によって発行されるか否かにかかわらず)、または脱退、放棄または停止を宣言することを含むことができる、戦略代替案または他の同様のコミットメントを探索すること。このような取引または意図)は、計算エージェントによって商業的に合理的な方法で決定される。疑問を生じることを免れるために、任意の取引または意向に関連する公告イベントの発生は、当該取引または意向に関連する遅い公告イベントの発生を排除しない。“公告イベント”という定義については、(A)“合併イベント”は、持分定義第12.1(B)節で定義された用語(ただし、疑問を免除すること)を意味すべきである, 持分定義第12.1(B)節の“合併イベント”定義における“逆合併”定義後の残りの部分は考慮しないべきである)および(B)“要約買収”は、持分定義第12.1(D)節で定義された用語を指すが、持分定義第12.1(D)、12.1(E)および12.1(L)節の“議決権を有する株式”へのすべての言及は、“株式”への言及とみなされるべきである前提は，さらに現在、“株式定義”第12.1(D)条を改訂し、その3行目の“10%”を“15%”に変更する。 |
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| 効果的な第三者エンティティ： | いかなる取引についても、計算エージェントは誠実及び商業上合理的な方法で決定し、誠実な意図があって取引を締結或いは完成する任意の第三者(理解及び同意があり、当該第三者が当該等の誠実な意図を持っているかどうかを決定する際に、計算エージェントは当該第三者の関連公告が株式及び/又は株式に関連する株式購入権に与える影響を考慮することができる)。 | |
| 国有化倒産退市： | ログアウトおよび支払い(計算エージェント確定)；提供株式定義第12.6(A)(Iii)節の規定に加えて、取引所が米国に位置し、株式がニューヨーク証券取引所、ナスダック全世界精選市場またはナスダックグローバル市場(またはそのそれぞれの継承者)のいずれか(またはそのそれぞれの継承者)に直ちに再上場、再取引または再オファーされていない場合、退市も構成される。株式が直ちにニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル精選市場またはナスダックグローバル市場(またはそのそれぞれの継承者)のいずれかに再上場、再取引、または再オファーされた場合、取引所または見積システムは、その後、連結所とみなされるべきである。 | |
| その他の中断イベント： | ||
| 法律の変化： | 適用する提供次に、“株式定義”第12.9(A)(Ii)条を以下のように改正する：(I)その3行目の“解釈”を“又は正式又は非公式解釈の公告”に変更し、(Ii)(X)項の“株式”を“対沖寸”に変更し、(Iii)2行目の“規制”の後の括弧の先頭を“疑問を免れるために含むが、(X)いかなる税法又は(Y)を通過するかに限定されない。現行法規の認可又は認可の新条例の発効又は公布)“，及び(4)増加”提供第(Y)項の場合、取引業者は、その最後の行の番号の後に、類似した状況にあるすべての取引相手および/または同様の取引に、任意の法律または法規を一貫して適用するさらに提供すれば任意のイベントまたはイベントのセットは、第12.9(A)(Ii)(Y)節で述べた法的変更を構成せず、範囲内のこのようなイベントまたはイベントは、ヘッジ側の信頼悪化によってのみ引き起こされる。 |
| 渡しられませんでした | 適用範囲 | ||
| ヘッジ中断： | 適用する提供それはこうです | ||
| (i) | ここで、“株式定義”の12.9(A)(V)節を改訂し、この節の末尾に以下の2つの文節を挿入する | ||
| 疑問を免れるためには、“株価リスク”という言葉は株価や変動率リスクを含むが限定されないと見なすべきである。さらに、疑問を生じないようにするために、上記(A)または(B)の段落で示された任意のそのような取引または資産は、商業的に合理的な定価条項で販売されなければならない。“および | |||
| (Ii) | 現在、改訂株権は第12.9(B)(Iii)条を定義し、3行目の“取引終了”の後に“またはこのヘッジ中断の影響を受ける取引部分”などの字を加える。 | ||
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| ヘッジ保証コストの増加： | 適用されない | |
| ヘッジ保証方法： | すべての適用された他の中断イベントについて、ディーラ。契約者が本プロトコルに従って任意の決定を行った後、取引相手が書面で要求(電子メールを通過することができる)を提出してから5営業日以内に、ヘッジ者は、電子メールを介して相手側に書面解釈および報告(通常、財務データを格納および操作するために使用されるファイルフォーマットを採用する)を提供し、その決定を合理的に詳細に説明しなければならない(例えば、任意のオファー、市場データ、そのような決定を行うための内部ソースの情報、方法記述、およびそのような決定を行う際に使用される任意の仮定および根拠を含む)ヘッジ者が、そのような決定を決定するために使用される任意の固有または機密モデルまたは独自または機密情報を開示する義務がないことは言うまでもない。取引業者がヘッジ側の身分で行ったすべての計算、調整と決定は誠実と商業合理的な方法で行うべきであり、そして取引業者が商業の合理的なヘッジを維持すると仮定する。 | |
| 決定の仕方： | すべての適用された非常事件について、ディーラー。決定者が本プロトコルに従って任意の決定を行った後、取引相手が書面で要求(電子メールを通過することができる)を提出してから5営業日以内に、決定者は、電子メールを介して取引相手に書面解釈および報告(財務データを格納および操作するための一般的なファイルフォーマットを採用する)を提供し、それが下した任意の決定(例えば、任意のオファー、市場データ、そのような決定を行うための内部ソースの情報、方法記述、およびそのような決定を行うための任意の仮定および根拠を含む)を合理的に詳細に説明すべきである。判断者が、そのような決定のために使用される任意の固有または機密モデルまたは固有または機密情報を開示する義務がないことは言うまでもない。取引業者が決定側の身分で行うすべての計算、調整と決定は誠実と商業の合理的な方法で行うべきであり、そして取引業者が商業の合理的なヘッジを維持すると仮定する。 | |
| わがままではない | 適用範囲 | |
| 協議と確認 | ||
| ヘッジ活動について： | 適用範囲 | |
| その他の確認： | 適用範囲 |
| 4. | エージェントを計算する。販売店；提供違約事件発生後と継続期間において、取引業者は唯一の違約者の合意第5(A)(Vii)節で述べたタイプの違約事件継続期間であり、取引相手は全国で認められた株式デリバティブ第三者取引業者 を指定する権利があり、違約事件が発生した日から関連早期終了日までの期間内に計算代理人を担当する。計算エージェントの行動基準が本プロトコルのいずれの条項にも明確に規定されているか否かにかかわらず，権益定義1.40節の基準は，修正後，その2行目の“行動しなければならない”の直前に“行動または”という文字を加え，つねに計算エージェントに適用し，本プロトコルのすべての場合に適用すべきである.計算エージェントは、本プロトコルの下で任意の決定または計算を行った後、取引相手が書面要求を出してから5営業日以内に、計算エージェントは、直ちに電子メール を介して、要求中に取引相手が提供する電子メールアドレスに書面解釈および報告(財務データを格納および処理するための一般的なファイルフォーマットを採用する)を提供し、そのような決定または計算の基礎 (任意のオファー、市場データまたは内部または外部ソースからの情報、およびそのような決定または計算を行う際に使用される任意の仮定を含む)を商業的に合理的に詳細に表示しなければならない。計算エージェントは、そのような決定または計算のために使用される任意の排他的または機密モデルまたは固有または機密情報を開示する義務がないことを理解されたい。 |
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5.アカウント 詳細。
| (a) | 取引相手に支払う口座： |
銀行：[]
ABA番号：[]
アカウント：[]
受益者：[]
参考文献：[]
取引相手に株式を渡す勘定：
提供します。
| (b) | ディーラーに支払う口座： |
銀行：[]
スウィフト：[]
銀行路線：[]
アカウント名：[]
アカウント：[]
取引業者から株式を渡す口座：
提供します。
6.オフィス。
| (a) | 取引相手側事務室は、適用されず、相手側に対して複数の支店ではない。 |
| (b) | 取引先のオフィスは[] |
7.通知します。
| (a) | 取引相手に通知または通信を行うアドレス： |
Envestnet、Inc.チェスターブルック通り1000号、250号スイート
ペンシルバニア州バーヴィン19312
注意：[]
電話番号：[]
ファックス番号：[]
| (b) | トレーダーに通知または通信を行うアドレス： |
| 致す： | [] |
8.取引相手の陳述および保証。
取引相手及びモルガン·スタンレー有限会社、アメリカ銀行証券会社、モントリオール銀行資本市場会社とモルガン大通証券有限責任会社は初期購入者(“初期購入者”)の代表として、2022年11月14日に締結された“購入協定”(以下、“購入契約”と略称する)第1節に記載された取引相手の陳述と保証はすべて真実であり、かつ はここで取引業者に重複しているとみなされる。相手側はここでさらに宣言し、取引業者が本契約および保険料の支払いの日に：
| (a) | 取引相手は、取引に関連する義務を実行、交付および履行するためのすべての必要な会社権力および許可を有しており、このような実行、交付および履行は、取引相手側のすべての必要な会社行動の正式な許可を得ている。本確認書はすでに相手側が正式に有効に署名と交付し、その有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて相手側に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、資金不担保、詐欺的譲渡、再編、一時停止と類似法律の一般的な影響債権者の権利と救済方法を遵守し、実行可能性の面で商業合理性原則を含む一般公平原則の制約を受けなければならない。誠実かつ公正な取引(法的にも衡平法でも強制執行を求める)、本契約の下で賠償および出資を得る権利が連邦または州証券法またはそれに関連する公共政策によって制限される可能性があることを除いて。 |
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| (b) | 本確認書の署名及び交付、並びに取引相手の本契約項の下での義務の発生又は履行は、取引相手の会社登録証明書又は定款(又は任意の同等文書)、又は任意の適用された法律又は法規、又は任意の裁判所又は政府当局又は機関の任意の命令、令状、強制令又は法令、又は取引相手の最近提出された10−K表年次報告書に証拠として提出された任意の合意又は文書(後続届出書類更新を経て)と衝突したり、違反を招いたり、違約を構成したり、又は任意の留置権の設定を招くことはない。このような合意や文書でもあります |
| (c) | 本確認書の実行、交付または履行は、証券法、取引法(以下のように定義される)、州証券法、または取引業者のFINRA規則および条例によって要求される可能性がある場合に限り、任意の政府機関または機関または任意の 裁判所の同意、承認、許可または命令を必要としない提供取引先は、取引業者またはその任意の関連会社が金融機関および/またはブローカーとして、取引業者またはその任意の関連会社の持分証券所有権に適用される任意のそのような要件についていかなる陳述または保証も行わない。 |
| (d) | 取引相手側は“投資会社”として登録することも要求されないという用語は、1940年に改正された“投資会社法”に定義されている。 |
| (e) | 取引相手は“資格のある契約参加者”である(この用語は改訂された商品取引法1 a(18) 節で定義されているが，商品取引法1 a(18)(C)節により資格のある契約参加者は除く). |
| (f) | 本合意日には、取引相手は取引相手または株式に関する重大な非公開資料を何も所有していない。 |
| (g) | 取引相手によれば、株式に適用される任意の州または場所(任意の非米国司法管轄区を含む)の法律、規則、法規または規制命令(取引者および/またはその付属会社の活動、資産または業務のみによって適用される任意の司法管轄区域の法律、規則、法規または規制命令を含まず、取引者が取引に関連する活動を除く)は、いかなる報告も生成されない。取引業者またはその関連会社が取引に関連する株式を所有または保有することによって生じる登録または他の要求(任意の個人またはエンティティの事前承認を得ることを含むが、これらに限定されないが) であるが、取引法(以下に定義する)項のいずれかの報告義務は除外される。 |
| (h) | 相手側は、(A)1つまたは複数の証券に関連するすべての取引および投資戦略を全体的および関連する投資リスクを独立して評価することができ、(B)任意のブローカーまたはその関連者の提案を評価する際に、ブローカーに書面で通知されない限り、独立した判断を行うことができ、(br}(C)総資産が少なくとも5，000万ドルである。 |
| (i) | 取引日および保険料支払日の後、(A)取引相手の総資産の価値は、取引相手の総負債(または負債を含む)と資本の合計(このような用語はデラウェア州会社法第154条および第244条に定義される)よりも大きく、(B)取引相手の資本は取引相手の業務を展開するのに十分であり、取引相手の取引はその資本を損なうことはない。(C)取引相手は、そのような債務が満了したときに債務および義務を支払う能力があり、そのような債務が満了したときにその支払能力を超える債務を発生させることを意図または信じていない。(D)取引相手は、継続的な経営を継続することができる企業である。(E)取引相手は“債務返済不能”ではない(この語の定義は、米国破産法第101(32)条(米国法第11章)(“破産法”))であり、(F)取引相手は、取引相手登録によって成立する司法管轄区の法律(デラウェア州一般会社法第154及び160条の充足黒字及び資本要求を含む)によって取引に関する株式数を購入することができる。 |
| (j) | 相手側はオプション決済会社が作成した“場外オプションリスク開示声明”と最新開示パンフレット“標準化オプションの特徴とリスク”を受け取り、読んで理解したことを確認した。 |
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9.その他 規定.
| (a) | 意見それは.取引相手は、本確認書第8(A)~(C)節に述べた事項について、保険料支払い日までの弁護士意見を取引業者に提出すべきであるが、取引業者が合理的に受け入れる慣用的な仮定、 資格と免除に適合しなければならない。トレーダーがプロトコル第2(A)(I)節に負う義務ごとに，このような意見をトレーダーに提供することは，プロトコル第2(A)(Iii)節の前提条件であるべきである. |
| (b) | 買い戻し通知それは.相手側は取引相手が株式を買い戻す日に取引業者に買い戻しに関する書面通知(“買い戻し通知”)を発行しなければならない(“買い戻し通知”)、当該等買い戻し後、当該日に決定された発行済み株式数が(I)よりも4，850万株未満(最初の同等通知に属する場合) 又は(Ii)その後、前の買い戻し通知に含まれる株式数より530万株以上減少する。取引業者およびその関連会社およびそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、関連会社、コンサルタント、代理人および制御者(誰もが“補償された人”である)を、任意およびすべての商業的に合理的なbr損失から補償することに同意する(第16条“内部人”になる結果またはリスクに起因する取引業者の商業的に合理的な保証活動に関する損失を含む)。請求、損害賠償、判決、責任、および商業的に合理的な費用(合理的な弁護士費を含む)は、取引相手がこの段落に規定された時間にbr}方式で取引業者に買い戻し通知を提供することができなかったため、30日以内に調査に関連する任意の合理的で文書記録された法律または他の費用(領収書または他の文書証明を有する)を書面で請求しなければならない(領収書または他の文書証明がある)。上記のいずれかに関連する証言または他の証拠を提供するか、または上記のいずれかを弁護する。何か訴訟があったら、行動してください, 相手が本項の規定に従って取引業者に買い戻し通知を出さないために、被賠償者にクレーム又は要求(任意の政府又は監督調査を含む)を提出した場合、被賠償者は迅速に書面で相手に通知しなければならず、かつ相手は賠償者の要求を受けて合理的に被賠償者を満足させる弁護士を招聘して被賠償者を代表しなければならず、任意の他の相手は当該訴訟において指定され、当該訴訟に関連する商業上合理的かつ文書記録のある弁護士の費用及び支出を支払うことができる。相手の書面の同意を得ずに前項で述べたいかなる訴訟に対しても、相手は責任を負わないが、このような同意により和解が成立した場合、又は原告に有利な最終判決があった場合、相手は、補償を受けた者が当該和解又は判決によって被ったいかなる損失又は責任を賠償することに同意する。補償を受けていない者は、事前に書面で同意しておらず、当事者は、本項で考慮した任意の未解決または脅威の訴訟に対していかなる和解を達成してはならず、任意の補償者が当該補償者の当事側である可能性があり、かつ、当該補償者は、本合意に従って賠償を求めることができ、和解が当該補償者が当該訴訟の対象に属するクレームを無条件に免除するすべての責任 を含まない限り、条件は当該補償者を合理的に満足させることができる。取引相手は、いかなる補償を受けた者に対しても、悪意、重大な不注意によるいかなる損失、クレーム、損害賠償又は債務(又はその費用)に責任を負わない, 補償された人たちに故意に不当な行為や詐欺をする。本項に規定する賠償が被保障者に適用されない場合、又はその中で示されるいかなる損失、クレーム、損害賠償又は債務を賠償するのに不十分である場合、本契約項の下の相手側は、本項に基づいて当該被保障者に賠償するのではなく、当該被保障者が当該等の損失、クレーム、損害賠償又は債務のために支払う又は対応する金額を分担しなければならない。第9(B)項に規定する救済措置は排他的ではなく、保護者が法律または平衡法上享受可能な任意の権利または救済措置を制限してはならない。取引が終了するか否かにかかわらず、本項に記載された賠償及び寄付協定は引き続き有効であり、十分な効力と作用を有するべきである。 |
| (c) | 規則Mそれは.取引相手は、取引日に流通に従事しないが、取引相手の任意の証券 が1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と称する)下の法規Mにはこのような用語が使用されているが、規則101(B)(10)及び102(B)(7)に規定されている例外要求に適合する流通は除外されている。発効日後の第2の予定取引日までは、取引相手はそのような流通に従事してはならない。 |
| (d) | 制御を禁ずるそれは.取引相手側が締結した取引は、株式(または株式または交換可能な任意の証券に変換可能な)において実際または表面的な取引活動を行うために、または株式の価格(または交換可能な任意の証券に変換または交換可能な任意の証券)を向上または低減または低下させるために、または他の方法で“取引法”に違反するためではない。 |
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| (e) | 転任または譲渡. |
| (i) | 相手側は、本プロトコル項の下の権利および義務を、本プロトコル項の下のすべてのオプション(このようなオプション、すなわち“譲渡オプション”)に譲渡または譲渡する権利を有する提供このような譲渡または譲渡は、取引業者が適用可能な合理的な条件を遵守すべきであり、以下のbr}条件を含むが、これらに限定されない |
| (A) | いかなる譲渡オプションについても、取引相手は、その第9(B)条に規定する通知及び賠償義務又は本確認書第9(N)又は9(S)条に規定するいかなる義務も免除されてはならない |
| (B) | いかなる譲渡選択権も、米国人に属する第三者 (1986年に改正された“国内税法”(以下、“税法”と呼ぶ)第7701(A)(30)節で規定されているように、譲渡または譲渡することができる) |
| (C) | このような譲渡または譲渡は、当該第三者の任意の合理的な約束(取引業者が証券法の適用下で取引業者を重大なリスクに直面させない方法で適用される証券法の約束を遵守しないことを含むが、取引業者が合理的に判断し、合理的に満足する第三者および取引相手が、証券法および他の事項に関連する任意の文書および法律的意見に署名することを含む)を含む条項に従って行われなければならない |
| (D) | トレーダーは、このような譲渡によって、任意の支払日に譲渡先への支払いプロトコル第2(D)(I)(4)条の下で トレーダーがそのような譲渡および譲渡なしに取引相手に支払うべき金額を超えることを要求されない |
| (E) | このような譲渡は違約イベント、潜在的違約イベント、または終了イベント ； |
| (F) | (B)項の一般性を制限することなく、取引相手は、取引業者に合理的な要求がある可能性のある譲受人税務陳述を行わせ、取引業者が(D)および(E)項に記載された結果が譲渡および譲渡の時または後に起こらないことを決定することを可能にするために、取引業者に合理的に要求される可能性のある税務文書を提供しなければならない |
| (G) | 取引相手は、合理的かつ根拠のある弁護士費を含む、取引業者がこのような譲渡または譲渡によって生じるすべての合理的なコストと支出に責任を負う。 |
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| (Ii) | トレーダーは、(A)取引相手の同意を得ずに、(1)長期発行者格付けが譲渡または譲渡時のトレーダーの信用格付けのトレーダーの任意の関連会社に等しいか、または(2)トレーダーが通常同様の取引のために使用される習慣的保証の条項に従って、本取引項目の下での義務をトレーダーによって保証することができる[あるいはディーラーの究極の親]または(B)取引相手の同意(このような同意は無理に抑留されてはならない)、取引タイプと同じ取引中の任意の他の認可取引業者は、その長期発行者格付けが(1)譲渡時の取引業者の信用格付け および(2)A-標準プル金融サービス有限責任会社またはその後継者(“S&P”)、ムーディーズ投資家サービス会社(“ムーディ”)のA 3またはA 3以上である。スタンダードまたはムーディーズがこのような債務の格付けを停止した場合、少なくとも取引相手およびトレーダーが共同で合意した代替格付け機関によって同等またはそれ以上の格付けが与えられる提供ただし、取引業者は、以下の場合にのみ、本項に従って譲渡又は譲渡を行うことができる：(A)譲受人は、規則第475(C)(1)第1項に示す“証券取引業者”であり、(B)譲渡又は譲渡は、守則第1001項に示す取引相手の“交換”を構成せず、(C)取引相手は、任意の支払日に支払いを受ける権利がある。 このような譲渡および/または譲渡がない場合、本プロトコル第2(D)(I)項下のいかなる 減額または控除により、支払い相手側を下回らない金額を受け取ることはないが、このような減額または源泉徴収は、このような譲渡および/または譲渡の日後に発生する税法変更によるものであり、(D)このような譲渡および譲渡は、違約イベント、潜在的違約イベント、または終了イベント を招くことはない。(A)第16条パーセントが9.5%を超え、(B) オプション持分率が14.5%を超える場合、または(C)株式金額が適用される株式限度額を超える場合(適用される場合)(第A)、(B)または(C)項に記載の任意の条件、“超過所有権状況”)のいずれかの場合、取引業者は、その商業上の合理的な努力を使用して、取引業者が合理的に許容可能な価格設定条項を使用し、取引業者が合理的に許容可能な期間内にオプションを第三者に譲渡または譲渡し、超過所有権ヘッドが存在しない後、取引業者は、任意の取引所 営業日を取引部分(“終了部分”)の早期終了日として指定することができ、 は、一部の取引終了後に超過所有権頭寸が存在しないようにすることができる。取引業者が取引の一部について早期終了日を指定した場合, (1)取引条項と同じでオプション数が終了部分のオプション数に等しい取引について早期終了日を指定したように、(2)取引相手がその部分終了の唯一の影響を受けた者であり、(3)終了部分が唯一の影響を受けた取引である(生を免除するための疑問である)第6条に基づいて支払いを行うべきである。第9(L)節の規定は，取引相手が影響を受けていない側のように，取引者がこの文によって取引相手に支払うべき任意の金額に適用すべきである).いずれかの日までのbr“第16条パーセント”は、パーセンテージで表されるスコアであり、(A)分子は、取引業者およびその任意の関連会社または取引法13条に従って実施される任意の他の“利益所有権”テストによって取引業者と合併する株式の数であり、または取引業者が(取引法第13条に示す)実益所有の一部であるとみなされる可能性のある任意の“集団”(取引法第13条の意味で)は、重複していない。その日(または何らかの理由で、取引法第16条およびその下の規則および規則による同値計算によって高い数字、その高い数字)および(B)その分母は、その日の発行済み株式数 である。いずれかの日までの“オプション権益パーセンテージ”は、パーセンテージで表されるスコアであり、(A) その分子は、(1)オプション数とオプション権利との積であり、(2)トレーダーが取引相手に売却する任意の他のコールオプション取引対象株式の総数である, および(B)の分母は発行済み株式の数である.いずれの場合も、取引業者およびその所有権は、任意の法律、規則、法規、規制命令または取引相手の組織文書または契約の下で、株式所有権(“適用制限”)、所有、実益所有、建設的所有、制御、権利投票、または任意の適用制限下の所有権に関する定義を満たす株式数に適用される。取引業者がその合理的な適宜決定権で決定する。“適用株式限度額”とは、(A)取引業者の弁護士の意見による合理的な判断において、報告または登録義務(各場合、取引日に発効する表13 F、別表13 Dまたは付表13 Gの届出を除く)または取引業者の他の要求(任意の個人またはエンティティの事前承認を含む)、または取引者に悪影響を及ぼす可能性のある最低株式数を意味する。任意の適用制限の下で、 はディーラーによってその合理的な適宜決定権で決定される減号(B)発行済株式数の0.5%。取引業者は，譲渡又は譲渡の日又はその後，速やかに取引相手に任意の譲渡又は譲渡の書面通知を出さなければならない。 |
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| (Iii) | 本確認書には、取引業者が取引相手に任意の株式または他の証券を購入、販売、受信または交付することを要求または許可する他の逆の規定があるが、取引業者は、その任意の関連会社が、これらの株式または他の証券を購入、販売、受信または交付することを指定することができ、またはこのような金銭を現金で支払うか、または受け取ることができ、他の方法で取引業者が取引に関連する義務を履行することを指定することができ、任意の他の指定者は、そのような義務を負うことができる。トレーダーはそのような義務を履行する範囲内で取引相手に対する義務を履行しなければならない。 |
| (f) | ずれたコロニーそれは.適用される法律および法規要件について、取引業者が商業的に合理的な保証活動に関連する任意の要求を含む場合、 弁護士の意見に基づいて、取引業者は合理的に決定し、取引業者が取引の任意の決済日に交付される任意のまたは全ての株式を交付するために株式を受け渡しまたは買収することは不可能または望ましくない。取引業者は、 または任意の決済日(“名義決済日”)の前に取引相手に通知を出し、2つ以上の日付(それぞれ、それぞれ、2つ以上の日付を選択することを選択することができる。 “互い違い決算日”)は以下のとおりである |
| (i) | この通知では、トレーダーは、取引相手に関連する交差決済日(最初の がその名義決済日となり、最後の1つが20日以下になるように指定するこれは…。)取引所業務(br}名義決算日の後の日)および各交差決算日に交付される株式数； |
| (Ii) | 取引業者がこれらの交差した決済日に本契約の下の取引相手に交付する株式の総数は、取引業者がその名義決算日に必要な株式の数に等しいであろう |
| (Iii) | 上記株式純決済条項または総合決済条項がbr名義決済日に適用される場合、株式純決済条項または総合決済条項(場合に応じて)は、各交差決済日に適用され、当該名義決済日に分割可能な株式は、取引業者が上記(I)項で指定された通知によって指定された交差決済日の間に割り当てられる。 |
| (g) | [保留されている.] |
| (h) | 行動準則. [これらの規則が適用される範囲では][個々]当事者は を確認し、オプション取引に適用される金融業界規制機関の行動ルールの制約を受けることに同意し、 はその中で規定された立場や行使制限に違反しないことにも同意する。 |
| (i) | 他の終了事件. |
| (i) | 本確認書には逆の規定があるにもかかわらず、関連変換保持者は、取引相手に有効な変換通知の任意の早期変換を提出している |
| (A) | 取引相手は、その事前変換日の予定取引日から5取引日以内に、その変換日に返送される変換可能チケットの数(このような変換可能チケット、すなわち“影響を受けた変換可能チケット”)を示す書面通知(“事前変換通知”)を取引業者に発行しなければならない提供基本コールオプション確認に基づいて取引業者に交付される任意の“事前変換通知”は、本確認による事前変換通知とみなされ、この事前変換通知の条項が適用されるべきである必要な融通をする この確認をします； |
| (B) | 上記(A)項の事前変換通知に基づいて、第9(I)(I)節に規定する追加終了イベントを構成しなければならない |
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| (C) | このような事前変換通知を受信した後、取引業者は、取引所営業日を 個のオプション(“影響を受けるオプション数”)に対応する取引部分の早期終了日(取引所営業日は、関連受取日または影響を受けた変換可能チケットの関連決済日後の合理的な実行可能範囲内にあるべき)に指定しなければならない)(X)影響を受けた変換可能チケットの数のより小さい者に等しい を引く影響を受けた変換可能手形に関連する“影響されたオプション数”(基本償還オプション確認に定義されているような)(および本確認書または基本償還オプション確認書中の任意のオプションが、本プロトコル項の下または基本償還オプション確認書に定義された影響を受けるオプション数のうち、事前変換通知に規定された影響を受けた変換可能債券の数が、その次のすべてのオプションが行使または終了されるまで、最初に基本償還オプション確認書に割り当てられるかどうか)および(Y)その事前変換された変換日までのオプション数に割り当てられるかどうかを決定するために； |
| (D) | 本プロトコルの下でこのような終了に関連する任意の支払いは、(X)条項が取引と同じであり、オプション数が影響を受けるオプション数に等しい取引について事前終了日を指定したように、(Y)取引相手がそのような追加の 終了イベントの唯一の影響を受ける当事者であり、(Z)取引の終了部分が唯一の影響を受ける取引である“合意”第6条に従って計算されるべきである提供このような終了に関する対応額は(1)の適用割合を超えてはならない乗じる(2)影響を受ける選択肢数，乗じる(3)(X)(I)影響を受けた交換可能チケットの変換時に所有者に支払われる現金金額(ある場合)(契約で定義されているように)および(Ii)影響を受けた交換チケットが、影響を受けた交換チケットを変換する際に、所有者(契約に定義されている用語で)に支払う株式数(ある場合)、乗じる支払い日に適用される制限価格は減号 (y) USD 1,000; |
| (E) | 疑問を生じないように、“合意”第6条に基づいてこのような影響を受けた取引の対処金額を決定する際には、計算エージェントは、(X)関連する早期変換および任意の変換、調整、合意、支払い、 取引相手またはその代表の受け渡しまたは買収が発生していないこと、(Y)任意の除外条項に従って変換金利を調整していないこと、および(Z)対応する変換可能な手形がまだ返済されていないこと、および(Y)任意の除外条項に従って変換金利を調整していないことを仮定すべきである |
| (F) | 取引は完全な効力および効力を維持するが、このような事前変換された変換日から、オプションの数は、影響を受けたオプションの数を減算しなければならない。 |
| (Ii) | 本確認書には逆の規定があるが、契約6.01節に規定された変換可能チケットの条項に従って取引相手 に関する違約イベントが発生し、変換可能チケットが満期と宣言され、それによって対処される場合、この宣言は、取引に適用される追加終了イベント を構成すべきであり、その追加終了イベントについては、(A)取引相手は唯一の影響を受ける側とみなされるべきである。(B)取引 は唯一の影響を受ける取引であるべきであり、(C)取引業者は、プロトコル第(Br)6(B)節に従って早期終了日を指定する権利がある側であるべきである。 |
| (Iii) | 本確認書には、修正イベントの発生は、その取引に適用される追加終了イベントを構成すべきであるという逆規定があるにもかかわらず、(A)取引相手 は、唯一の影響を受ける側とみなされるべきであり、(B)取引は、唯一の影響を受ける取引とみなされるべきであり、(C)取引業者は、プロトコル6(B)条に従って早期終了日を指定する権利を有する 側であるべきである。改訂イベント“br}とは、取引相手が、元金金額、利子票、満期日、取引相手の買い戻し義務、取引相手の償還権を規定する任意の契約または変換可能手形の任意の条項、変換可能手形の変換に関連する任意の条項(変換比率、変換レート調整条項、転換受け渡し日または変換条件の変更を含む)、または変換可能手形元金金額の100%以上の所有者が修正に同意することを要求する任意の条項を意味する(ただし、各場合において、 契約第10.01(I)節による任意の改訂または補足(X)によると，計算エージェントがその契約が発売中の交換可能チケットの記述(br}メモまたは(Y)は契約14.11節より)該当することを決定すれば，いずれの場合も取引業者の同意を得ない. |
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| (Iv) | 任意の返済イベント(以下のように定義される)が発生した後の5つの予定取引日内に、取引相手 (I)は、(この返済イベントが直接“根本的な変更”(br}契約を参照)によって直接引き起こされることに限定され、(Ii)返済イベントおよび返済イベントの影響を受ける変換可能なチケットの元本総額(このような任意の通知、“返済通知”と呼ばれる)を取引業者に通知することができるが、義務はない提供(Ii)の場合にのみ、この返済通知は、取引相手または株式に関する任意の重大な非公開情報の陳述および保証を取引相手がその日 に知らないことを含むべきである前提は，さらになお、基本コールオプション確認に基づいて取引業者に交付される任意の“返済通知”は、本確認に基づいて発行された返済通知とみなされ、当該返済通知の条項は適用されるものとする必要な融通をするこれを確認します。取引業者は、前項に規定する適用期間内に取引相手の任意の返済通知を受信し、本項に規定する追加終了イベントを構成しなければならず、取引業者が当該返済通知を受信しない限り、いかなる返済イベントも本契約項下の追加終了イベントを構成しないと理解されるべきである。当該等の返済通知を受信した後、取引業者は、当該返済通知(いずれの場合も関連返済イベントの発生又は完了日よりも早くてはならない)を受信した後の取引所営業日内に、当該返済通知に規定されている当該等変換可能手形の元金総額が(A)(X)(小さい者を基準とする)に等しい複数のオプション(“返済オプション”)に対応する取引部分について、早期終了日を指定しなければならない割る USD 1,000, 減号(Y)当該株式交換手形に関連する“償還オプション”(基本償還オプション確認が定義されているような)の数(あれば)(本確認書または基本償還オプション確認書の下の任意のオプションが、本確認書または基本償還引受権確認書の下の返済オプションに含まれるか否かを決定するため、または基本償還引受権確認書の定義に基づいて、まず、当該返済通知で指定された転換可能手形を基本償還引受権確認書に割り当て、その下のすべてのオプションを行使または終了するまで)。和 (B)トレーダーが早期終了日までのオプション数を指定し，その日までにオプション数を減算しなければならない.本プロトコル項の下で当該等の終了に関連する任意の支払い(“返済撤回 支払い”)は、(1)事前終了日 取引が指定された条項が当該取引と同じであり、返済選択の数に等しい複数の選択肢があり、 (2)取引相手が当該追加終了イベントの唯一の影響を受ける者であり、(3)取引の終了部分が唯一の影響を受ける取引であるように、プロトコル第6条に基づいて計算されなければならない。疑問を免れるために，前文からプロトコル6節の対応金額を計算する場合にのみ，取引業者は関連する返済イベント(および，適用すれば，関連の根本的な変化やそれなどの根本的な変化の公告)が発生していないと仮定すべきである.“償還イベント” とは，(I)任意の変換可能なチケットが契約によって買い戻し，ログアウトされる(根本的な変化に関連しても根本的な変化としても結果である, 取引相手またはその任意の子会社の償還または任意の他の理由で、(Ii)任意の変換可能手形が取引相手またはその任意の子会社に交付され、取引先の任意の財産または資産の交付(どうしても に記載されている)、(Iii)任意の変換可能チケットの任意の元金が、変換可能チケットの最終期限前に償還される(変換可能チケットの加速以外の任意の理由により、前節第9(I)(Ii)条による追加終了イベント)。または(Iv)任意の交換要約または同様の取引に従って、任意の交換可能手形保持者は、取引相手またはその任意の付属会社の任意の他の証券(または任意の他の財産またはそれらの任意の組み合わせ)、またはその所有者の利益のために任意の交換可能手形を交換する。疑問を生じないように，契約条項による任意の変換可能手形(現金，株式，参考財産またはそれらの任意の組合せに変換されても)は償還事項を構成しない.また、取引相手 は、外部法律顧問の提案に基づいて、証券法の適用下での責任を認め、特に取引法第9条及び第10(B)条 及びその下の返済イベントに関する規則及び条例は、本合意項の下の返済通知の交付を含むが限定されない。 |
| (j) | 持分定義の改訂. |
| (i) | ここで、“株式定義”の第11.2(E)(Vii)節に対して修正を行い、“希釈或いは集中”などの字を削除し、代わりに“材料”とし、文末に“或いはオプション”を加える。 |
| (Ii) | ここで，“持分定義”第12.6(A)(Ii)節を修正し，(1)(1)項の1行目“意味”の後に“(1)”，(2)(Br)(B)項末尾の記号の前に挿入する“または(2)発行者に関する”ISDAメインプロトコル“(5)(A)(Vii)(1)から(9)節で規定するいずれかのイベント”を発生させる. |
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| (Iii) | 現在改訂株式定義第12.9(B)(I)節，(1)“どちらでも選択可能”を“取引業者が選択可能”に変更し，(2)この節の第1文の“他方への通知”を“取引相手への通知”に変更する. |
| (Iv) | 本プロトコル12(A)節は以下のように修正する：(1)3行目の“または電子メール”という語を削除する，(2)最後の条の“またはその通信は現地営業日の営業終了後に交付(または試み)または受信する(場合に応じて)”という言葉を削除する. |
| (k) | 反撃する。本プロトコルおよび本確認書(本第9(K)条を含むが、これらに限定されない)または双方の間の任意の他の合意には、任意およびすべての権利 が放棄されているにもかかわらず、任意の他の合意、適用法律、または他の方法に従って生成された義務にかかわらず、合意項の下で生成された義務および取引を双方の間の他の義務と相殺しなければならない可能性がある。 |
| (l) | 事前終了といくつかの非常イベントの代替計算と支払い.(A)取引が早期終了日を発生または指定した場合(違約イベントであっても終了イベントの結果であっても)、または(B)取引が非常イベントが発生したときにキャンセルまたは終了された場合(ただし、(I)国有化、破産または合併イベントにより、すべての株式保有者に支払われる対価格が現金のみからなる場合を除く)、(Ii)取引相手制御範囲内の公告イベント、合併イベントまたは要約買収、または(Iii)取引相手が違約者である違約イベントまたは取引相手が唯一の影響を受ける側の終了イベントであるが、プロトコル第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)または(Viii)項に記載のタイプの違約イベントまたはプロトコル第5(B)節に記載されたタイプの終了イベントを除く)。取引業者が合意第6(D)(Ii)条に従って取引相手に任意の金額を支払うか、又は持分定義第12条に基づいて任意のログアウト金額(いずれか当該金額、“支払義務”)を支払う場合、取引業者は、(A)取引相手が所定の取引日内に取引業者に取消不可能な電話通知を行い、所定の取引日内に午後5時より遅くないことを書面で確認しなければならない。(ニューヨーク市時間)発表日(br}イベント、合併日、要約買収日、発表日(国有化、破産または退市の場合)、その選択を早期に終了した日または選択をキャンセルした日(適用状況に応じて定める)：(B)取引相手 は、その選択の日に第8(F)節で述べた陳述を再開し、(C)取引業者はその全権適宜決定権に基づいて同意する, この場合，“持分定義”第12.7節または第12.9節の規定が適用されるか，“合意”第6(D)(Ii)節の規定が適用される. |
| 株式終了代替案： | 適用される場合、取引業者は、持分定義第12.7又は12.9条又は協定第6(D)(Ii)及び6(E)条(誰が適用されるかに応じて決定される)に基づいて、支払責任の満了日当日又はその後の商業合理的期間内に、取引相手に株式を交付して財産の交付を終了し、取引相手が合理的に要求する方法で当該等の支払責任を弁済しなければならない。 | |
| 共有終了成果物プロパティ： | エージェントが計算した株式終了交付ユニット数を計算することは，支払義務を株式終了単価で割ることに等しい.計算エージェントは、株式終了単価を計算するための価値に基づいて、証券の任意の断片的な部分をその断片的な証券価値に等しい現金金額に置き換えることによって、株式終了交付財産を調整しなければならない |
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| 株式終了交付単位： | 1株、または株式が国有化、破産または合併事件(当該任意の現金または他の財産、“取引所財産”)によって現金または任意の他の財産または現金または任意の他の財産を受け取る権利になった場合、計算代理によって決定された単位は、国有化、破産または合併事件において株式を保有する所有者によって受信された当該等の交換財産の種別および金額からなる(任意の証券の代わりに現金または他の代価を支払うことを考慮する必要はない)。 | |
| 株式終了単価： | 1つの株式終了交付単位に含まれる財産の取引業者に対する価値は，計算エージェントが商業的に合理的な方法で適宜決定し，支払い義務を通知する際に計算エージェントが取引業者に通知する.疑問を生じないために、双方は、株式を決定して納入単位価格を終了する際に、計算エージェントは、株式を購入して納入物件を終了することによって支払われる購入価格を考慮することができ、その物件は、株式の引渡し単位引渡し終了に関する購入を考慮して購入することに同意する。 | |
| 渡しられませんでした | 適用範囲 | |
| その他の適用条項： | 株式終了案が適用されると、権益定義第9.8、9.9及び9.11節(上記改訂)の条文及び第2節“陳述及び合意”に対する条文が適用されるが、これらの条文における“実際の決済”へのすべての言及は“株式終了決済”への言及と捉えるべきであり、“株式”へのすべての言及は“株式終了交付先”への言及と捉えるべきである。“株式終了決済”とは、株式終了選択がその取引に適用されることを意味する。 |
| (m) | 陪審員の取り調べを放棄するそれは.法律の適用によって許容される最大範囲内で、各当事者は、取引に関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きについて陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。それぞれ(I)証明 のいずれか一方の代表、代理人または弁護士は、このような訴訟、訴訟または訴訟が発生した場合、その他方は前述の放棄の強制執行を求めず、(Ii)本プロトコルで提供される相互放棄および証明などの理由によって他方 と他方の とが適用されたことを確認する。 |
| (n) | 登録する。対局側は、取引業者の善意の合理的な判断に基づいて、弁護士の意見に基づいて、取引業者が保有する株(“ヘッジ株”)を買収し、証券法に基づいて登録されていなければ、取引業者が取引が負担する義務に応じて商業的に合理的にヘッジして買収·保有する株式(“ヘッジ株”)を公開市場で売却することができない(取引業者が買収した場合、このようなヘッジ株を除く)(証券法第144条の定義により)、取引相手がその選択をすべきであることに同意する。(I)取引業者が登録発行中のヘッジ株の売却を許可するために、取引業者が要求を出した後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く証券法に基づいて取引業者に有効な登録声明を提供し、形式と実質的に取引業者を合理的に満足させるために、基本的に引受合意の形で類似業界における類似規模と の登録二次発行について合意する提供, しかし、取引業者がその合理的な適宜決定権の下で、職務調査材料、その職務調査結果又は上記登録された発売の手順及び書類を取得することに満足していない場合は、本項(Ii)項又は第(Iii)項は、取引相手を選択する際に適用され、(Ii)取引業者がヘッジ株を私募で売却することを可能にするために、私募とほぼ類似した私募契約を締結して、類似規模及び業界の株式証券私募の購入契約を締結し、形式的かつ実質的に取引業者を合理的に満足させる(この場合、計算エージェントは、その合理的な判断の下で取引条項を任意の必要な調整を行い、取引業者が商業的にヘッジ株の売却により生じる株式の公開市価を商業的に合理的に割引させることを補償する)、または(Iii)当該等の取引所営業日にその時点の市価で、取引業者が要求する金額および時間に応じて取引業者にヘッジ株式を購入する。 |
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| (o) | 税務開示それは.取引に関する議論が開始された日から、取引相手およびその各従業員、代表、または他の代理人は、取引の税金処理および税金構造、ならびに取引相手に提供される税処理および税金構造に関連するすべての材料(意見または他の税金分析を含む) を誰にも開示することができるが、いかなる 種にも限定されない。 |
| (p) | 展示期間の権利それは.トレーダーは、取引業者が合理的に決定された範囲内(以下(Ii)条の場合、弁護士の提案に従って)決済平均期間内の任意の1つまたは複数の有効日またはトレーダーの任意の他の推定値、支払いまたは受け渡し日を延期または増加させることができる。このような行動は、合理的に必要または適切である：(I)既存の流動性状況に基づいて、取引業者の商業上の合理的なヘッジまたは沖平倉活動を維持する(ただし、流動性が取引日取引者の予想よりも実質的に低下した場合にのみ)、または(Ii)取引業者がその商業的に合理的なヘッジ、ヘッジフラットまたは決済活動の方法で株を購入することができ、取引業者が取引相手または取引相手の関連バイヤーである場合には、適用される法律、法規または自律要求に適合する。またはディーラに適用される関連政策およびプログラム(このようなポリシーまたはプログラムが取引に類似した取引に一致する限り)提供この有効日または他の評価値、支払いまたは交付日を延期してはならない、またはbr}最初の有効日または他の評価値、支払いまたは交付日の後に、60個以上の有効日を追加してはならない。 |
| (q) | 破産中の申索状況それは.取引業者は、取引相手の任意の米国破産手続における債権よりも優先する取引相手に対する権利を取引業者に伝達することを目的としていないことを認め、同意する提供本プロトコルのいかなる内容も、取引相手が取引に関連する義務および合意に違反した場合に救済を求める権利を制限してはならない、または取引業者が取引に関連する義務および合意に違反した場合に救済を求める権利を制限してはならないさらに提供すれば本プロトコルのいかなる内容も、当該取引以外の任意の取引に対する取引業者の権利を制限するものとみなされてはならない。 |
| (r) | 証券契約それは.本協定当事者は(I)取引 を“破産法”(米国“破産法”第11章)で定義された“証券契約”と“交換協定”(“破産法”)と定義することを予定しており、本協定当事者は“破産法”第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555及び560などの条項に規定された保護を有する権利がある。(Ii)一方の当事者は、合意項の下で任意の違約事件が発生した場合に他方を清算取引し、任意の他の救済措置を行使する権利があり、破産法で記載された“契約権利”を構成し、(Iii)破産法で定義された“保証金支払い”または“和解支払い”および“移転” を構成するために、現金、証券または本プロトコルの下の他の財産を支払いおよび交付する権利がある。 |
| (s) | ある他の事件に関する通知それは.相手側は約束して同意した |
| (i) | 株式所有者が任意の合併イベントの完了時に支払うべき対価格について選択した結果を公開発表した後、取引相手は、当該合併イベントに基づいて実際に受信した対価格の種類および金額を説明するために、取引業者に書面通知を行い、株式所有者がその合併イベントに基づいて実際に受信した対価格の種類および金額(当該通知の日、“対価格通知日”)を説明する提供いずれの場合も、対価格通知日は、合併イベントの完了日よりも遅くなってはならない |
| (Ii) | (A)取引相手は、取引業者に商業的に合理的な事前を与えなければならない(ただし、いずれの場合も1つの取引日 営業日よりも少なくてはならない)契約の1つまたは複数の部分およびその中の式(例えば、適用される)に関する書面通知は、この式に基づいて、変換可能なチケットに対して、任意の潜在的な調整イベント、合併イベントまたは入札要約に関連する任意の調整を行い、(B) は、そのような任意の調整後、取引相手は、そのような調整詳細に関する書面通知を直ちに取引業者に発行しなければならない。 |
| (t) | “ウォール街の透明性と問責法”それは.“2010年ウォールストリート透明性と責任法”(WSTAA)第739条について、双方は、WSTAAまたはWSTAA下の任意の法規の制定、WSTAA下の任意の要求またはWSTAAによる修正は、終了イベント、不可抗力、違法性、コスト増加、規制変更または同様のイベントによって終了、再交渉、修正、修正または補足本確認書または合意(適用状況に応じて決定される)の権利 本確認書、本プロトコルに含まれる持分定義または本プロトコル(を含む)に限定または他の方法で損害を与えることに同意する。しかし、法律変更、ヘッジ中断、ヘッジコストの増加、過度な所有権状況または違法性(定義はプロトコル参照)によって生じる権利に限定されない。 |
| (u) | ヘッジに関する合意と確認それは.取引相手は、brを理解し、確認し、同意する：(A)満期日およびそれ以前の任意の時間に、取引業者およびその関連会社は、株式または他の証券を売買することができ、または売買オプションまたは先物契約、または取引に関連する対立金を調整するためにスワップまたは他の派生証券を締結することができ、(B)取引業者およびその関連会社も株式市場で活躍する可能性があるが、取引に関連する期間保証活動は除外される。(C)取引業者は、発行者の証券に対して任意のヘッジまたは市場活動を行うか否か、いつ、またはどのような方法で行うかを自ら決定し、関連価格の価格および市場リスクをヘッジするべきであり、(D)取引業者およびその関連会社の株式に関する任意の市場活動は、株式の市場価格および変動性、および関連価格に影響を与える可能性があり、各活動は取引相手に不利である可能性がある。 |
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| (v) | 早くリラックスして“オプションチケット”(購入プロトコルの定義のような)の販売が任意の理由で初期買い手と完了できなかった場合、または取引相手が第9(A)節の要求に従って取引業者に弁護士意見を提出することができなかった場合、いずれの場合も午後5：00までに完了しなければならない。(ニューヨーク市時間)保険支払い日または双方で合意されたより遅いbr日(保険支払い日またはその遅い日、すなわち“早期平倉日”)では、取引は、事前平倉日に自動的に終了しなければならない(“早期平倉”)、(I)取引および取引業者および取引相手それぞれの取引項目の下でのすべての権利および義務はキャンセルおよび終了されるべきであり、(Ii)各当事者は、他方によって解除され、解除されるべきであり、他方が早期平倉日の前または後に取引によって発生し、履行される任意の 義務または責任について他方に任意のクレームを提起することに同意しない。取引業者と取引相手はいずれも相手に表示して確認し、早期に解除されると、その取引に関連するすべての債務を全てとみなして最終的に解除すべきである。 |
| (w) | 税務の件. |
(i) 米国外国口座税収コンプライアンス法に基づく非米国取引相手払いに対する源泉徴収税それは.本合意の双方 は、本プロトコル第14節で定義された取引の場合、本規則第1471~1474節に従って徴収または徴収された任意の米国連邦源泉徴収税、現在または未来の法規または公式解釈、本規則1471(B)節に従って達成された任意の合意、または本規則のこれらの章の実施に関連する任意の政府間合意に従って採用される任意の財政または規制立法、規則またはやり方(“FATCA源泉徴収”と呼ばれる)を含まないことに同意する。疑問を免れるために，FATCA源泉徴収とは，法律を適用して本協定第2(D)項の目的で控除または源泉徴収を要求する税種である。
(Ii)税務伝票.(I)取引先が正式に署名して記入した米国国税局表W-9(または後続者)を取引業者に交付することに同意し、それぞれの場合、(A)本確認書の署名の日または前に、(B)以前に提供された任意のそのような税書が期限切れ、時代遅れ、または不正確であることを知ったときに直ちに提出する。本合意の第4(A)節について、(I)取引者は、正式に署名して記入した米国国税局用紙を取引業者に渡すことに同意する。また、各当事者は他方の要求に応じて、速やかに他方の合理的な要求の他の納税表及び文書を提供する。
(Iii)受取人税 表示それは.本協定第3(F)節については，(I)取引相手は米国連邦所得税の会社であり，デラウェア州の法律組織に基づいている。取引相手は米国連邦所得税の“米国人”(“米国財務省条例”1.1441-4(A)(3)(Ii)節で使用される用語)、また“財務省条例”第1.6049-4(C)(1)(Ii)条に規定されている免税受取人、および(Ii)取引業者は[米国連邦所得税については、“米国人”または“米国人”(米国財務省条例1.1441-4(A)(3)(Ii)節で用いられているこの語)が持つ重要視されていない実体]. 各当事者は，第9(W)(Iii)条による陳述が不正確かつ真実であることを知った場合，ただちに他方に通知することに同意する.
(Iv)雇用法案 協議それは.双方は、2010年に“レンタル法議定書”および(Y)2015第871(M)条議定書添付ファイル(X)に含まれる定義および規定を簡略化し、いずれも国際スワップおよび派生商品協会によって公表され、発効日から本合意全体として本合意に組み込まれ、本合意に適用されるように、時々改訂、追加、置換または置換することができることに同意した。
| (x) | 取引相手払いそれは.保険料を支払った後、(I)終了イベントまたは違約イベント(プロトコル第5(A)(Ii)または5(A)(Iv)条による違約イベントを除く)、取引相手が事前に 取引を終了するか、または早期終了日として指定された場合、契約第6(E)条に従って計算された 金額を取引業者に支払うか、または(Ii)取引相手が株式定義第12.7節または第12.9節の欠取引業者に支払う。持分定義第12.8条に基づいて計算された金額は、その金額をゼロとみなさなければならない。 |
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| (y) | 持分定義によるその他の調整それは.“合意”、“株式定義”または本確認書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、合併日、要約買収日または取引相手が任意の潜在的調整事件を宣言する条項が発生した場合、計算エージェントは誠意と商業合理的な方法でその事件または声明(状況に応じて)が取引に重大な経済影響を与えるかどうかを決定すべきであり、もしそうであれば、善意と商業合理的な情動権に基づいて上限価格を調整して、この事件または声明が取引に与える経済的影響(br})を考慮しなければならない(br})提供いずれの場合も、上限価格は実行価格 を下回ってはならないさらに提供すれば本条による上限価格のいかなる調整も 本プロトコル項の下の任意の他の調整を繰り返してはならない).本第9(Y)，(X)節についてのみ、用語“潜在調整イベント”、“br}”合併イベント“要約買収”は、それぞれ持分定義に各このような用語に付与される意味 (第9(J)(I)節で改訂された“潜在調整イベント”の定義、および“要約買収”の定義 を有するべきである。第三節“公告事項”及び(Y)“非常配当”という言葉の改訂後、株式の任意の現金配当金を指す。 |
| (z) | 2018年ISDA米国決議棚上げ協定. [双方は、(I)本合意調印の日までに、双方が“2018年ISDA米国決議棚上げ議定書”(以下、“議定書”と略す)を遵守した場合、議定書の条項 が“合意”の一部に組み込まれて構成されることを目的として、“合意”は“議定書”がカバーする合意とみなされ、双方は議定書の項の下でその適用される規制対象及び/又は付着者と同等の地位を有するとみなされるべきである。(Ii)本合意日の前に、双方が個別の合意に署名した場合、その効力は、QFC猶予規則(“二国間合意”)の要求に適合するために、双方間の保留された金融契約を修正することであり、二国間合意の条項は、協定の一部を構成し、双方は、二国間合意の下でそれに適用される“カバーエンティティ”または“取引相手エンティティ”(または他の同様の用語)に適用される地位を有するとみなされるべきである。または(Iii)第(I)項および第(Ii)項が適用されない場合、第1節および第2節の条項およびISDAが2018年11月2日に発表された“全長総合(米国G-SIBと企業グループの間のため)”と題する二国間テンプレート形式の関連定義用語(総称して“二国間条項”と呼ぶ)(現在、www.isda.orgの2018年ISDA米国決議棚上げ合意ページで取得することができ、そのコピーは要求されるべきである)。本プロトコルの効力 は、“QFC滞在ルール”の要求に適合するように双方間の適格な金融契約を修正することであり、現在、これを本プロトコルに組み込み、プロトコルの一部を構成することを目的として、本プロトコルは“カバープロトコル”とみなされるべきである, 取引業者は“担保エンティティ”とみなされ、取引相手は“取引相手エンティティ”とみなされるべきである。もし が本協定日の後，本合意双方が本議定書の締約国となれば，本議定書の条項は本項の条項に代わる。本プロトコルが議定書，二国間合意または二国間条項(各“QFC滞在条項”)の条項と何か不一致がある場合は，QFC滞在条項を基準とする.第 項に定義されていない用語は、QFC滞在ルールがそれらに与える意味を有するべきである。本項の場合、“協定”への言及は、双方の間で締結された、または一方の方向によって提供される任意の関連するクレジット増加レベルを含む。 “QFC見合わせ規則”は、限られた例外を除いて、12 C.F.R.57.2-8、252.81-8、12 C.F.R.382.1-7および12 C.F.R.47.1-8によって編纂された規則を意味する。FDICが連邦預金保険法および秩序清算管理局に基づいて“ドッド·フランクウォールストリート改革と消費者保護法案”第2章に基づいて所有する猶予および譲渡権力、および付属会社の特定の破産手続きへの直接または間接に関連する違約権利の優先順位、および任意の引受付属会社の信用増強のための任意の制限を明確に認めることを要求する。] |
| (Aa) | “思いやり法案”です取引相手は、当該取引がその持分証券の購入又は資本分配を構成する可能性があることを認める。対局側はさらに、“コロナウイルス援助法案”、“救済·経済安全法”(“CARE法案”)の規定により、“CARE法案”第4003(B)節に規定されており、取引相手が融資、融資担保又は直接融資(この用語は“CARS法案”で定義されている)を受けた場合、その持分証券の購入又は資本分配のある期限の制限に同意しなければならないことを認めている。取引相手はさらに、取引相手が連邦準備システム理事会、米国財務省、または同様の政府エンティティによって金融システムに流動性を提供するために確立された計画またはbrを取得するための融資、融資保証または直接融資(この用語は“注意法”で定義されている)に基づいている場合、株式証券の購入または資本分配に同意する能力のある制限を必要とする可能性があることをさらに認めた。したがって、取引相手は、CARE 法案で定義されている融資、融資保証、直接融資(CARE 法案で定義されている)または他の投資を宣言し、保証し、または適用法(取引日の存在またはその後の公布、通過または修正)に基づいて確立された任意の計画または手配(いずれに定義されても)に基づいて、CARE法案および改正された連邦準備法を含むが、これらに限定されない任意の財務援助または救済(どうしても定義)を受け入れることを保証する。および(B)適用法(またはその下の任意の法規、指導、解釈、または他の宣言)の要求に基づいて、このような融資、融資保証、直接融資(この用語は“注目法”で定義されている)、投資の条件として、, 財務援助または救済は、取引相手が任意の要求を遵守するか、または他の方法で同意、証明、証明または保証し、この条件が規定された日まで、取引相手のいかなる持分保証も買い戻したり、買い戻したりしない提供取引相手が国によって認められた外部法律顧問の提案に基づいて決定された場合、取引相手が関連計画または施設の条項に従ってそのような政府援助を申請、受け入れまたは保留できないことをもたらすことができない場合、取引相手はそのような政府援助を申請することができる。相手方はさらに、保険料の全部または一部が、任意の計画または施設(米国小企業管理局の“給与保護計画”を含む)に従って直接的または間接的に使用されていないことを宣言し、保証し、(A)適用法に基づいて確立され、“CARE法案”および“br}改正された”連邦準備法“を含むが、(B)この適用法(または任意の法規、指導、このようなプロジェクトまたは施設が管轄権を有する政府当局の解釈または他のbr宣言)は、購入取引の特定または列挙の目的を含まないために使用される(取引を具体的に言及することによって、または一般的な引用 によってすべての関連する態様で取引属性を有する取引)。 |
25
この 確認書またはこのページに手動で署名して、そのような条項に同意する証拠として、本明細書で要求される他の情報を提供し、実行されたコピーを取引業者に返して、上記の が取引業者と取引相手との間の取引に関する合意条項を正確に記載していることを確認してください。
| とても誠実にあなたのものです | ||
[ディーラー]
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| 差出人： | ||
| 授権署名人 | ||
| 名前： | ||
受け入れて確認する
取引日まで：
| Envestnet，Inc. | ||
| 差出人： | ||
| 授権署名人 | ||
| 名前： | ||