添付ファイル10.1
実行バージョン
$500,000,000
Envestnet，Inc.
2027年に期限が切れた2.625%変換可能手形
調達協定
2022年11月14日
モルガン·スタンレー法律事務所
アメリカ銀行証券会社
モントリオール銀行資本市場会社
モルガン大通証券有限責任会社
いくつかの調達業者の代表として
この条例の付表一に名を連ねている
C/oモルガン·スタンレー株式会社
ブロードウェイ一五八五号
ニューヨーク、ニューヨーク10036
女性たち、さんたち：
Envestnet，Inc.，デラウェア州 社(“当社”)は，本プロトコル(“本プロトコル”)が規定する条項と条件を遵守したうえで， が本プロトコルに列挙されたエンティティ(“買い手”)に元金総額500，000，000ドルの2027年満期の2.625%変換可能な手形を発行·販売することを提案し，普通株，1株当たり額面0.005ドル，会社(“会社手形”)，および，，買い手の選択により、当社が2027年に満期になった2.625%の交換可能手形(“株式購入手形”)は2027年に満期になり、元金総額は最大75，000，000ドルの追加元本に達する。買手が本プロトコル2節により購入した固定チケットとオプションチケットを総称して本稿では“チケット”と呼ぶ.当社の手形項目での債務は、Envestnet Asset Management、 Inc.，デラウェア州の会社(“保証人”)および当社の全額付属会社が無担保に全面的かつ無条件保証(“保証”)を提供します。手形と担保は，本稿では総称して“証券”と呼ぶ.手形と担保は，期日2022年11月17日の契約 により当社，保証人，受託者である米国銀行信託会社 によって受託者(受託者)として発行される.
固定手形の発売については、当社は1つまたは複数の取引相手と上限償還取引を締結しており、取引相手側は買い手またはその関連会社および/または他の金融機関(“オプション取引相手”)を含む可能性があり、上限償還確認書(“基本上限償還確認書”)に従って固定手形の株式数を承認することに関連し、上限償還確認書の各日は であり、購入者が任意のオプション手形を購入する選択権を行使することに関連する。当社およびオプション取引相手は、追加の上限催促確認(“追加の上限催促確認”)に基づいて追加の上限催促取引を締結することができ、上限確認ごとに購入者がそのようなオプション手形を購入する選択権を行使する日を明記することができる。 基本上限催促確認および追加の完封催促確認をここでは総称して“上限 催促確認”と呼ぶ
改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”)によると、買い手に証券を売却することは、登録証券や転換後に発行可能な株式を必要とせず、証券法の登録要求の免除に依存する。代表は当社に通知しており，代表が適切であると判断すると，買手は本プロトコル6節の規定に従って，本プロトコル項で購入した証券をできるだけ早く提供·販売する.
今回の証券発売について、当社は2022年11月14日付の予備発売覚書(“予備発売覚書”)を作成した。本契約締結後、当社は直ちに、本プロトコル別表3に記載されている資料を反映するために、 の予備発売覚書に記載されている資料及び必要な変更を含む発売証券の発売に関する覚書(“発売覚書”)を作成及び買い手に交付する。
予備発売覚書、価格設定開示案(定義は第1(B)節参照)または発売覚書(または予備発売覚書、定価開示案または発売覚書に記載されている“掲載”、“含む”または“陳述”のいずれかの資料、定価開示案または発売覚書)は、1934年の証券取引法第13(A)、13(C)または15(D)条に従って米国証券取引委員会(“委員会”)に提出されたすべての文書を参照し、含まれるものとみなされる。“予備発売覚書”、“定価開示案”または“発売覚書”(どのような場合によるか)の日または以前に改正された“取引法”が引用されて組み込まれている。また、予備発売覚書、定価開示一括計画または発売覚書(どのような場合に依存するか)に言及し、任意の指定された日に改訂または追加された後、 は、(I)予備発売覚書、定価開示一括計画または発売覚書(どのような場合に依存するか)の 日を含む後、取引所法案第13条(A)、13(C)または15(D)条に基づいて証監会に提出される任意の文書とみなされるべきである。及び(Ii)当社又は保証人が証券流通完了前に提供する任意の追加発行者資料(定義は第5(E)節参照)。
| 1. | 当社および保証人共同および各代表、保証および同意すべての購入者： |
| (a) | “予備要約メモ”または“要約メモ”およびその任意の改訂または補足文書 は、そのそれぞれの日付がなくても、重大な事実の不真実な陳述または陳述漏れに必要な重大な事実 を含まず、その中の陳述が陳述された場合に誤解されないようにする提供, しかし、本宣言および保証は、9(A)条に定義されているように、買い手情報に基づいてなされた任意の陳述または漏れには適用されない |
2
| (b) | 本プロトコルでは，“適用時間”は夜11：45である.(ニューヨーク市時間) 本協定が署名された日。“予備要約メモ”は、本契約別表3に列挙された情報から補足され(総称して“定価開示案”と呼ばれる)、適用時間まで、“予備要約メモ”は、重大な事実に対するいかなる真実でもない陳述を含まないか、または陳述するために必要な重大な事実を記載することを見落としており、説明された状況 に基づいて、誤った導電性を持たない。そして、各会社補足開示文書(第6(A)節で定義された本プロトコル別表2(A)項に記載されているように)は、発行日に予備発売覚書または発売覚書に記載されている資料と衝突することはなく、各会社は、定価開示資料パッケージと共に、適用時間に重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれていないか、または必要な重大な事実を見落として、陳述された状況に応じて誤った陳述を行うことができない。しかし、本声明および保証は、すべての場合、これらの陳述および保証は、買い手の情報に依存し、適合する場合には、予備発売メモ、定価開示パッケージ、または会社補足開示文書中の陳述または漏れには適用されないことが条件である |
| (c) | 引用的に定価開示パッケージおよび発売覚書に組み込まれた文書は、証監会に提出される際に、すべての重要な態様において、取引法の要件および証取引会の規則および条例に適合し、これらの文書が作成された場合には、これらに組み込まれた文書には、重大な事実の非真実な陳述またはbrの漏れの陳述は、その中で陳述または陳述するために必要な重大な事実でなければならず、誤解を有さない |
| (d) | 最近の監査された財務諸表が引用的に定価開示パッケージに含まれて以来、当社およびその任意の子会社は、火災、爆発、洪水または他の災害(保険範囲内であるか否かにかかわらず)、または任意の労働紛争または裁判所または政府の行動、命令または法令による損失を含む任意の重大な損失またはその業務への干渉を受けていないが、価格決定開示パッケージに記載されているまたは予期されている場合を除いて；価格設定開示パッケージで情報を提供する日から、(I)当社およびその子会社は、いかなる直接的または重大な責任または義務も発生せず、いかなる重大な取引も行われていない。(Ii)当社 は、その発行された株を購入することもなく、その配当金について任意の配当または割り当てを行うことも発表されていないが、(Iii)当社またはその任意の付属会社の株式、短期債務または長期債務は全体的に何の変動もないが、第(I)、(Ii)および(Iii)条に記載されているか、または予想される変動を除く。(Iv)当社及びその付属会社の財務又はその他の財務状況又は利益、業務又は運営全体として重大な不利な変化はない(“重大な悪影響”) |
| (e) | 当社及びその子会社は、自社及びその子会社の業務に対して重大な意義を有するすべての財産に対して良好かつ売却可能な所有権を有し、いずれの場合も、すべての留置権、財産権負担及び欠陥の影響を受けず、定価開示案に記載されている又は当該財産の価値に実質的な影響を与えず、会社及びその子会社の当該財産の使用及び使用を妨害しない財産以外に、いかなる留置権、財産権負担及び欠陥も存在しない。当社及びその付属会社は、賃貸によって所有されている任意の不動産及び建物は、有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、以下の例外を除く： は実質的ではなく、当社及びその付属会社 及びその付属会社が当該等の財産及び建物の使用に実質的な干渉を与えることもなく、それぞれの場合、価格開示パッケージに記載されていない限り、 |
3
| (f) | 当社及びその子会社(I)は、人間の健康及び安全、環境又は危険又は有毒物質又は廃棄物、汚染物質又は汚染物質(“環境法”)の保護に関連する任意及びすべての適用される外国、連邦、州 及び現地の法律法規を遵守し、(Ii)適用環境法がそれぞれの業務を実施するために必要なすべてのライセンス、ライセンス又はその他の承認を取得し、(Iii)環境法等が必要なbrライセンスを取得していない限り、これらのライセンス、ライセンス又は承認のいずれかの条項及び条件を遵守する。ライセンスまたは他の承認またはそのようなライセンス、ライセンスまたは承認の条項および条件を遵守しない場合、 単独または全体的に実質的な悪影響を与えない。環境法に関連するコストまたは責任(物件の整理、閉鎖、または環境法を遵守するために必要な任意の資本または運営支出、または任意の許可、許可または承認、経営活動に対する任意の関連制限、および第三者への任意の潜在的責任を含むがこれらに限定されない)は存在せず、これらのコストまたは責任は単独または全体に重大な悪影響を及ぼす可能性がある |
| (g) | 当社(I)は正式に登録設立され、デラウェア州法律に基づいて効率的に信用の良い会社として存在し、その財産を有し、定価開示パッケージに記載されている業務を行う会社権力及び会社権力を有し、(Ii)正式に外国会社の業務取引資格を取得し、財産の所有又はリース又は任意の業務を行う他の司法管区の法律に基づいて、その信用が良好であるため、このような資格が必要であるが、第(Ii)項の場合を除く。上記のような資格や信用を持たないことは大きな悪影響を与えない。当社の各付属会社(保証人を含む)(X)は正式に登録または構成されており(状況に応じて)、その登録または設立された司法管轄区域法律 に基づいて会社または有限責任会社(状況に応じて)の良好な地位で有効に存在し、会社はbrの価格設定開示パッケージに記載されている財産を所有し、業務を展開する権利がある。及び(Y)業務取引を行う外国法団又は有限責任会社の正式な資格を備えており、財産又は任意の業務を所有又は賃貸している他の司法管轄区の法律に基づいて良好な信用 を有しており、上記資格を有する必要があるが、(Y)項に記載されている場合を除き、この場合、上記資格又は信用が良好でなければ、大きな悪影響を与えない |
| (h) | 当社は定価開示パッケージの“資本化”と“株式説明”のタイトルに記載されている認可資本化を持っており、会社のすべての発行された株式はすでに正式に許可され、有効に発行されており、十分に入金されており、評価する必要がなく、すべての重要な点で定価開示パッケージの“資本化”と“株式説明”のタイトル下の株式説明に符合している。また、当社の各付属会社のすべての発行済み株はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分に入金し、しかも評価する必要がなく、しかも(董事合資格株式を除く)は当社が直接或いは間接的に所有し、いかなる保留権、財産権負担、持分或いは申請索もない |
| (i) | 会社と保証人が本プロトコル、契約、手形、保証と封頂催促確認書 会社と保証人は本プロトコル、契約、手形、保証と封頂催促確認書の下での義務を履行し、本プロトコル、契約、手形、保証と封頂催促確認書を完成し、本プロトコル、契約、手形、保証と封頂触媒確認書を完成し、本プロトコル、契約、手形、保証と封頂促進確認書 本契約、手形、保証と封頂促進確認書、契約、手形、保証と封頂確認書(例えば、適用)の署名と引渡し、会社の保証と保証の履行、保証本の契約、証明書の履行、保証と保証の保証、保証と保証書の締結、保証と保証書の締結、保証、保証と保証の契約、保証、引渡し、本契約、保証、封頂催促確認書の下での義務を履行し、本プロトコル、契約、手形、保証及び封頂催促確認書の下の義務を履行し、本契約、当社またはその任意の付属会社は、当事側の住宅ローン、信託契約、ローン契約、リースまたは他の合意または文書、または当社またはその任意の付属会社がその制約を受けているか、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約を受けている担保、信託契約、ローン契約、リースまたは他のプロトコルまたは文書であるが、個別または全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される任意の衝突、違反、違反または違約を除く。(B)“会社登録証明書”又は“会社定款”、“会社登録証明書”又は“会社定款”のいずれの規定にも違反せず、“会社登録証明書”保証人の“会社登録証明書”又は“会社その他の付属会社の組織文書”に違反せず、(C)会社又はその任意の子会社又はその任意の財産に管轄権を有する任意の裁判所又は政府機関又は機関の任意の法規又は任意の命令、規則又は条例に違反しないが、個別であっても全体的であっても、合理的な予想は実質的な悪影響を与え、(D)いかなる裁判所、政府機関または機関、または第三者の任意の同意、承認、許可、命令、登録または資格を必要としないが、そのような同意、承認、許可、命令は除外される, 国家証券または青空法律が要求する可能性のある購入者購入および流通証券に関する登録または資格 ； |
4
| (j) | 当社またはその任意の付属会社は、(A)会社登録証明書、定款または他の組織文書に違反していないか、または(B)当社がその一方または当社またはその任意の財産としてその制約を受ける可能性のある任意の契約、住宅ローン、信託契約、融資協定、リースまたは他の合意または文書に記載されている任意の義務、合意、契約または条件を履行または遵守できていないが、(B)第2項の場合を除く |
| (k) | (A)定価開示セットと発売覚書の“株式説明”の項の下の陳述、(B)定価開示セットと発売覚書の“手形説明”の下の陳述、(C)定価開示セットと発売覚書の“完封催促取引説明”の下の要約要約。定価開示セットおよび発売覚書の“重要な米国連邦税務考慮要因”および“分配計画”のタイトルの下、および会社の2021年12月31日までの年次報告書の表格10-Kにおいて、“項目1.商業法規”というタイトルの場合、それらがその中で指す法律、事項および文書の条項、事項および文書の規定を記述することを意図している限り、上限リコール確認書および(D)の条項を構成する要約を主張する範囲内で、これらの条項、法律、法律、および文書を公平に要約する。事項と書類； |
| (l) | 定価開示一括規定を除いて、当社又はその任意の子会社が当事側であるか、又は当社又はその任意の子会社の任意の財産又は資産を標的とする係属法又は政府手続は存在せず、会社又はその任意の子会社又はいかなる役員又は取締役に不利であると判定された場合、証券法は、証券監督会に提出された表S-1の登録声明において、個別または全体的に合理的に、本プロトコル項目の義務の履行または定価開示パッケージの取引を完了する権利または能力に重大な悪影響または重大な悪影響を及ぼすことが予想されるかどうかを説明することを要求し、本プロトコル項の下で予想される証券の要約および販売が、定価開示パッケージおよび発売メモに記載されていない登録声明に基づいて行われる場合、 または(B)は、委員会に提出される表S-1に説明される。また、当社や保証人の知る限り、このような訴訟は政府当局や他人から脅かされていない |
| (m) | 当社と保証人のいずれも、証券の発売と売却、その収益の運用と封頂催促確認書で考えられた取引が発効した後、改正された1940年の“投資会社法”(“Investment Company Act”)に基づいて“投資会社”に登録する必要はない |
| (n) | 畢馬威有限責任会社は当社及びその付属会社のある財務諸表を監査し、証券法及びその委員会と上場会社会計監督委員会(米国)の規則と規定に基づいて、当社の独立公認会計士に関するものである |
| (o) | 当社は、“取引法”の要求に適合し、会社の主要幹部および主要財務官によって設計されるか、または彼らの監督の下で行われる内部統制制度(取引法下のルール13 a-15(F)で定義されている)を維持している。米国で公認されている会計原則(“GAAP”)および委員会に適用される規則および基準に基づいて、合理的な保証(I)財務報告の信頼性および外部用途に関する財務諸表の作成 および(Ii)拡張可能な商業報告言語の対話データを提供し、引用的に定価開示パッケージおよび発売メモに含まれ、すべての重要な側面に必要な情報を公平に提示し、委員会の規則およびこれに適用される基準に従って作成する。定価開示パッケージの中で開示する以外、会社は財務報告の内部統制に対して有効であり、会社はその財務報告の内部制御にいかなる重大な欠陥があることを知らない |
5
| (p) | 最近監査された財務諸表が定価開示案に組み入れられた日から、会社の財務報告の内部統制は何の変化もなく、会社の財務報告の内部統制に重大な不利な影響を与え、 またはかなり財務報告の内部統制に重大な悪影響を与える可能性がある |
| (q) | 当社は、取引法の要件に適合する開示制御および手順を維持する(この用語は、取引法の下の第13 a-15(E)条に定義されている)、このような開示制御およびプログラムは、当社およびその子会社に関連する重要な情報が、会社の主要幹部および主要財務官によってこれらのエンティティの他の人によって理解されることを保証することを目的としており、そのような開示制御およびプログラムは有効である |
| (r) | 本協定は、会社と保証人によって正式に許可され、署名され、交付されました |
| (s) | 本契約は、当社と保証人の正式な許可を得ており、初回交付時(本契約第4(A)節で述べたように)には、当社と保証人が正式に署名·交付し、当社と保証人を構成する有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項に基づいて当社と保証人に対して強制的に実行することができるが、その実行は破産、資本不担保(詐欺的譲渡に関するすべての法律を含むが、再編、再編を含むがこれらに限定されない)を受ける可能性がある。執行を延期するか、または同様の法律は一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与えるが、その強制執行は平衡法の一般的な原則を遵守しなければならないからである(衡平法訴訟で強制執行を考慮するか、法的に強制執行を考慮するか) |
| (t) | 当該等の手形は当社から正式に発行され、交付時に当社が正式に署名し、認証された後、契約規定の方式で発行及び交付され、本協定に規定された支払い方式で交付され、当社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、br}はその条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができるが、その実行は破産、債務返済不能 (詐欺譲渡に関するすべての法律を含むが、再編、再編に限定されない。執行または同様の法律が債権者の権利の一般的な実行に影響を与え、その実行が一般的な衡平法の原則によって制限されない限り、(衡平法訴訟においても法的に考慮されても)、契約予想された形態および契約の利益を享受する権利がある場合； |
| (u) | 保証は保証人によって正式に許可され、手形が契約規定の方式で正式に署名、認証、発行、交付され、本協定で規定された購入代金に従って交付された場合、保証人の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて保証人に対して強制的に実行することができるが、その強制執行は破産、資本不履行(詐欺的譲渡に関するすべての法律を含むが、これらに限定されないが含まれるが、詐欺的譲渡に関連するすべての法律を含む)、再編、執行を見送るまたは同様の法律は、一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与えるが、執行は一般的な衡平法の原則によって制限され(衡平法訴訟で強制執行を考慮するか、法的に強制執行を考慮するか)、契約所期の形態を採用し、契約の利益を享受する権利がある |
| (v) | 転換後に発行可能な株式は、転換時に必要なすべての会社の行動によって発行されるために正式な許可を得て保持されており、このような株は、転換後に発行される際に有効に発行され、全額支払いおよび免税を受けることになり、これらの株式の所有者は、当該等の所有者であるために個人的な責任を負うことはなく、このような変換後に発行された当該株は、自社のいかなる証券保有者の優先引受権や他の同様の権利の制約を受けないことになる |
6
| (w) | 当社またはその任意の子会社または関連会社、または取締役の任意の幹部または従業員、当社または保証人によれば、当社またはその任意の子会社または関連会社の任意の代理人または代表は、要約、支払い、支払い約束、または支払いの許可または承認または支払いを促進するために、金銭、財産、プレゼント、または任意の他の価値のあるものを贈呈するために、直接的または間接的に行動していない。政府または政府の所有または制御の実体または国際公共組織を含む任意の役人または従業員、または公的身分で、または上記のいずれかの人を代表して行動する任意の人、または任意の政党または政党または政治職候補を含む)は、公務行為に影響を与え、または不正な利益を得ることができる。また、当社とその子会社や付属会社は、1977年の米国“反海外腐敗法”を含むが、これらに限らず、業務を展開する際に適用される反腐敗法律を遵守し、このような法律の遵守を促進·実現するための政策やプログラムを制定·維持している |
| (x) | 当社およびその付属会社は、現在経営されている業務に関連して、または業務を展開するために必要なすべての重大な特許、特許権、ライセンス、発明、著作権、ノウハウ(商業秘密および他の未取得特許の および/または特許不可能な独自または機密情報、システムまたはプログラムを含む)、商標、サービスマーク、商号および他の 知的財産権、道徳的権利および他の権利(総称して“知的財産権”と呼ぶ)を使用するために、商業的に合理的な条項で十分な 権利を得ることができる |
| (y) | (A)会社またはその子会社に対して第三者が所有するいかなる知的財産権の権利も存在しない(会社が正常な業務中に許可または付与した知的財産権を除く)；br}(B)会社またはその子会社が侵害、流用、違反、違約またはその他の侵害をしていない(1)会社またはその子会社の任意の知的財産権、または(2)会社またはその子会社の任意の知的財産権に対する第三者の権利侵害；および(C)未解決または当社に知られている脅威のない訴訟、訴訟、訴訟または他の人のクレーム(1)当社または任意の子会社がその任意の知的財産権の権利に挑戦するか、またはその有効性、実行可能性または範囲、または(2)当社または任意の子会社が他人の任意の知的財産権を侵害、流用または他の方法で侵害または衝突させるが、第(A)、(B)および(C)条に含まれるすべての場合を除いて、例えばbr}はそうしない。会社またはその任意の子会社に不利であると判定された場合、単独であっても全体的であっても、実質的な悪影響が予想される理由がある |
| (z) | 付記を含む財務諸表および定価開示パッケージに含まれるサポート添付表は、すべての重要な点において、示された日における当社およびその連結子会社の財務状況、経営結果、およびキャッシュフローを公平に提示し、定価開示パッケージに別の声明があることに加えて、関連する期間内に一貫して適用される公認会計原則に従って作成され、 定価開示パッケージに含まれるサポート添付表は、その中に記載されなければならない情報を公平に提示する。定価開示パッケージに“発売覚書-まとめ総合財務データ”タイトル次に掲げるまたは含まれる履歴財務データ, “財務データ選編”と“経営陣の議論および財務状況と経営結果分析”は，すべての重要な点でその中に含まれる情報 を公平に提示している。証券法に基づいて証監会に提出されたS-1表登録 に他の財務諸表やサポート明細書が含まれていない場合、その登録報告書 に基づいて行われる証券要約及び売却は、定価開示パッケージに含まれていない当該登録報告書に基づいて行われる。定価開示セットに含まれる他の財務情報は、すべての重要な態様で、その中に含まれる情報と公平に表現され、定価開示セットに含まれる財務諸表およびその中に列挙された各エンティティの帳簿および記録と一致した上で作成される。当社及びその付属会社の備考財務諸表及びその関連付記 は参考方式で定価開示資料パッケージに組み込まれ、その中に掲載されている資料を公平に提示し、 はすでに証監会の財務諸表の規則とガイドラインに基づいて作成され、そしてすでにその中で述べた基礎の上で適切に報告し、このような報告書を作成する際に用いる仮説は合理的であり、その中で行われた調整brもその中で指す取引と状況を実施することに適用される。定価開示パッケージおよび発売メモに含まれるか、または参照によって組み込まれた拡張可能な商業報告言語の対話データは、すべての重要な態様で必要な情報を公平に提示し、これに適用される委員会規則およびガイドラインに従って作成された |
7
| (Aa) | 当社及びその各子会社は公認財務責任を有する保険者がその従事している業務中の慎重かつ慣用的な損失とリスクに保険をかけ、保険金額は当社が合理的に判断した；当社或いはその任意の子会社はいかなる保険範囲を求めることを拒否されなかった。当社またはその任意の付属会社は、既存の保険満了時にbrを継続することができないか、または大きな悪影響を与えない費用で類似保険会社から業務を継続するために必要な類似保険 を得ることができないと信じている理由はない |
| (Bb) | 当社は、2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法案”のすべての適用条項と、この法案に基づいて公布された、現在有効かつ当社に遵守することを要求するすべての規則と条例をすべて実質的に遵守している |
| (抄送) | 定価開示パッケージに記載されている者を除いて、本公告日の前6ヶ月以内に、当社、保証人又は当社又は保証人を代表して行動する任意の者又は保証人は、証券法規則第144 A条又は証券法D又はS規則による任意の要約及び販売を含む任意の者に、任意の株式及び証券と同じ又は同様の種類の証券を提供、発行又は分配していないが、本定款の下で買い手に提供又は売却された証券又は従業員福祉計画に従って発行された株式は除く。条件に適合する株式オプション計画または他の従業員補償計画、または未償還オプション、権利または株式承認証に従って；当社及び保証人は、証券流通完了日(モルガン·スタンレー有限責任会社から当社に通知)から6ヶ月以内に、米国又は米国人(証券法第902条の定義により)に任意の証券又は会社又は保証人によって発行された任意の実質的に類似した証券を直接又は間接的に提供又は販売することを確実にする合理的な予防措置をとる。これらの制限および状況は、証券法の登録条項の制約を受けないため、本協定で想定される米国人への証券の提供および販売の地位に影響を与えない |
| (Dd) | 証監会に提出された表S-1登録声明において、“定価開示案”および“発売覚書”に記載されていない“定価開示パッケージ”および“発売覚書”に記載されていない登録声明に基づいて、本契約項で予想される証券の要約および販売を行う場合、証券法に要求される法規、法規、契約または他の文書は存在しない |
| (EE) | 当社及びその子会社が、当社又はその子会社の設立又は設立又は業務を行う資格のあるすべての司法管轄区域内で提出を要求したすべての米国連邦納税申告書及び州納税申告書が速やかに提出された場合、又は当社及びその子会社が要求して延期されたが、誠実に異議を提起したbrの申請は除外され、提出されていない場合は重大な悪影響を与えない場合を除く。定価開示パッケージに開示されているbrを除いて、当社およびその子会社は現在、州、地方または連邦税務機関または機関の監査を受けている納税申告書を持っていない(当社またはその子会社は関連通知を受けている)。そのようなエンティティに支払うべき源泉徴収税、罰金および利息、評価税、費用および他の費用(当社またはその子会社が関連通知を受けた)を含むすべての重大な税金が支払われたが、善意で入札され、十分な準備金または現在支払われるべき税金が罰金または利息を計算しない税金を除いて提供された |
| (FF) | 当社及びその子会社の業務は、その下の条例及び公表された解釈、並びに任意の政府機関(総称して“従業員福祉法”と総称する)によって発表され、管理又は実行された任意の関連又は同様の規則、条例又はガイドラインをいつでも厳格に遵守し、改正された1974年の“従業員退職所得保障法”を厳格に遵守し、会社又はその任意の子会社が属する任意の裁判所又は政府機関、機関又は機関又は任意の仲裁人が従業員福祉法について訴訟を提起し、訴訟を提起したり、訴訟を起こしたりしなかった。会社の知る限りでは脅威にさらされています |
8
| (GG) | 会社またはその任意の子会社従業員との実質的な労使紛争は存在しないが、定価開示パッケージに記載されているbrまたは会社に知られているものは除外される |
| (HH) | 定価開示パッケージに開示されている場合を除いて、会社またはその子会社と誰との間に契約、合意、または了解がないことは、今回の発行に関連するブローカー手数料、調査費用、または他の同様の支払いを得るために、会社または任意の買い手に有効なクレームをもたらす |
| (Ii) | 株式発行流通株は、いずれも優先購入権、優先購入権、または他の類似した自社証券の引受または購入の権利に違反しておらず、定価開示パッケージに開示されている場合を除いて、証券法に基づいて自社証券の登録または他の同様の権利を登録する者はいない。定価開示資料パッケージに記載されていることに加えて、当社またはその任意の付属会社の任意の株式は、許可または未償還のオプション、株式承認証、優先購入権、優先購入権または他の購入権、br}または交換可能または行使可能な株式または債務証券 に変換または交換可能であり、定価開示パッケージ中の会社の株式オプション、株式配当および他の株式計画または手配、およびそれに基づいて付与されたオプションまたは他の権利の説明は、このような計画、手配、オプションおよび権利に関する情報を公平に提示する |
| (JJ) | この日の前に、当社またはその任意の関連会社は、当社の証券発売に関連する任意の証券価格を安定化または操作させることを意図している、または構成されているか、またはもたらす可能性がある任意の行動をとっていない |
| (KK) | 当社またはそれを代表して、またはそれを代表して行動する誰(買い手を除く、いかなる陳述もしていない)は、証券法502(C)に示される任意の一般募集または一般広告の方法で、または証券法第4(A)(2)条に示される公開発行に関連する任意の方法で、証券を提供または販売しない |
| (Ll) | 発行時には、当該証券は、証券取引法第6条に基づいて登録された全国的な証券取引所に上場されている証券又は米国自動取引業者間見積システムにおいてオファーされた証券種別に属さない(証券法第144 A条の意味に適合する) |
| (ミリ) | 3節に記載した買手の陳述と担保が誤りなく，かつ 買手がその中で規定されているプロトコルを遵守していると仮定すると，買手に証券の発行と販売および買い手が本プロトコルで想定した方式で証券の売買，転売，交付を行う際には， 定価開示案や要約覚書を必要とせず，証券法により証券を登録したり，改正された1939年信託契約法 により資格を取得したりする |
| (NN) | 当社またはその任意の子会社、取締役の任意の幹部または従業員、または当社または保証人の知る限り、当社またはその任意の子会社の任意の代理人、付属会社または代表は、 は個人または実体(“個人”)ではないか、または以下の個人によって所有または制御される：(A)米国財務省外国資産規制事務室、国連安保理、EU、イギリス財務省によって実施または実行される任意の制裁を受ける。または制裁対象となる国または領土(クリミア、いわゆるドネツク人民共和国、およびいわゆるルガンスク人民共和国ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、スーダンおよびシリアを含むがこれらに限定されない)に位置する他の関係当局(総称して“制裁”と呼ぶ)または(B) ；当社は、(X)資金または協力を提供する際に制裁対象に属する任意の付属会社、合弁パートナーまたは他の人々に、(X)任意の人または任意の国または地域との任意の活動または業務を援助または促進するために、または(X)任意の人または任意の国または地域との任意の活動または業務を援助または促進するために、または(X)任意の他の方法で、買い手、コンサルタント、投資家または他の身分としての制裁違反を含む任意の他の方法でいかなる人(発売に参加する者、または任意の国または地域の人々を含む)を援助または促進するために、任意の付属会社、合弁パートナーまたは他の人々に提供されることはない。また、当社およびその子会社は、知られていない場合にはなく、現在も知られていない場合には、誰とも、または任意の国または地域でいかなる取引または取引を行うこともなく、取引または取引が発生したときに制裁対象であったか、または制裁対象であった |
9
| (オブジェクト指向) | 当社及びその子会社の業務は、2001年に“テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することによるテロ防止法”(米国愛国者法)第3章改正された“銀行秘密法”、改正された1970年“通貨·外国取引報告法”、当社及びその子会社が業務を展開する適用司法管区の適用マネーロンダリング規制、それに適用される規則及び条例、並びに任意の関連又は類似の規則、br}条例又はガイドラインを含む、いつでも適用される財務記録及び報告要件に適合する。マネーロンダリング法と総称される任意の政府機関(総称して“マネーロンダリング法”と呼ぶ)によって管理または実行され、当社またはその任意の子会社に関連する任意の裁判所または政府機関、当局または機関、または任意の仲裁人がマネーロンダリング法について提起または提起した任意の訴訟、訴訟または手続きが行われていないか、または当社に知られている限り脅威にさらされている |
| (PP) | 当社およびその子会社は、それぞれの業務を展開するために必要な適切な連邦、州、自律組織または外国規制機関によって発行されるすべての証明書、許可、登録、および許可を有しているが、このような証明書、許可、登録または許可を持っていない場合を除いて、これらの証明書、許可、登録は、単独または合計に大きな悪影響を与えないかもしれない。また、当社またはその任意の付属会社は、そのような証明書、許可、登録またはライセンスの撤回または修正に関連する訴訟通知を受信しておらず、不利な決定、裁決または裁決の標的となる場合、そのような証明書、許可、登録またはライセンスの個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるが、“定価開示スキーム”に記載されている者は除外される |
| (QQ) | 保証人Envestnet Portfolio Solutions，Inc.，Envestnet Retiering Solutions，LLC，QRG Capital Management，Inc.，Envestnet Embedded Consulting，Inc.およびFDx Advisors，Inc.(総称してRIAと呼ぶ)を除いて，当社およびその任意の子会社(A)またはその任意の子会社(A)はいずれも登録されていないか または(B)登録を必要としないか、または(C)本プロトコルで予想される取引のために 登録を要求し、1940年に改正された“投資顧問法”(“IAA”)によると、改正された1936年の“商品取引法”に基づいて商品取引コンサルタント、商品池経営者又は先物手数料商人として、“取引法”又は“青空”又は司法管轄区域に適用される証券法又はその下の規則及び条例 に基づいてブローカー又は取引業者とするが、“青空”又は司法管区に適用される証券法又はその規則及び条例によるこのような登録は、合理的には実質的な悪影響を与えないことが予想される |
| (RR) | 各RIA(A)は、IAA及びその規則、規則及び委員会の解釈に基づいて投資コンサルタントとして正式に登録されており、登録が要求されたときから正式に登録されており、その登録が有効であり、登録が要求されたときから良好であり、(B)証券法及びその規則及び条例に基づいて、各管轄区の証券法及びその規則及び条例に基づいて、その業務の展開にこのような資格を必要とする各管轄区において、適切な投資顧問資格を有している。しかし、上記の資格を備えていない場合には、重大な悪影響が生じることは合理的に予想されていない。(C)表ADVは、提出時に改訂および追加された後、IAAの要求および委員会のその下の規則、条例および解釈に応じて有効であるIAAの要求および委員会の規則、条例および解釈に基づいて有効であるが、すべての重要な態様で正確かつ完全である表ADVを、IAAに従って委員会に提出されたが、これらに限定されない。(D)フォームADVの要求に従って準備され、フォームADVの第2 B部分に要求された情報を開示する1つまたは複数のパンフレット副刊を顧客に交付し、IAAの要求およびその公布された規則に従ってこれらのパンフレット副刊を修正し、時々顧客に修正されたパンフレット副刊を交付し、すべてのパンフレット副刊は、本契約日に正確かつ完全であり、各顧客に配信する際にすべての重要な点で正確かつ完全である。(E)(X)他の必要なすべての承認を得ており，(Y)すべての出願を提出した, 報告書および他の文書を含み、(Z)IAAおよびその規則、法規および委員会の解釈、およびすべての適用可能な規制機関の要求に基づいて、合理的な予想が実質的な悪影響を与えない限り、その業務 を展開するために、その顧客に開示され、その顧客に渡されるすべての文書を作成する。(F)合理的な予想RIAが実際にそのような追加的な承認または停止を得る必要があるか、または他の方法で特定の業務に従事することを制限する必要がある場合、RIAは、規制機関から任意の追加的な承認を得る必要があるが、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されるそのようなトラフィックの終了または制限は除外されることを意味する、適用可能な規制機関からのいかなる通知も受信されない。(G)すべての重要な態様において、IAAが要求するすべての帳簿および他の 記録および委員会がこれらの規則、規則、解釈に基づいて要求された記録を保存し、適用された範囲内に“投資会社法”および投資会社法に従って公布された規則を保存し、これらの報告および他の文書は、作成時の各報告および他の文書であり、本合意の日までに修正および追加され、予期される取引が完了した後、すべての重要な点で正確かつ完全でなければならない。(H)すべての重要な側面において、国際投資協会の規定および規則、このような規則の下での委員会の規則および解釈、ならびに各司法管轄区域において適用されるすべての他の適用される投資顧問法律および規則に適合し、その規定に基づいて提出されなければならないすべての通知を提出した |
10
| (SS) | どのRIAが属するすべての投資相談プロトコルは、RIAの有効かつ法的拘束力のある義務であり、合意が予期される取引が完了した後、この合意は、RIAの有効かつ法的拘束力のある義務であり、IAAの適用条項および委員会のその下の規則、条例および解釈に適合し、適用されるRIA は適合せず、合意が予期される取引が完了した後、どのような投資相談プロトコルにも違反または違反しないであろう。単独または全体的に実質的な悪影響を及ぼす |
| (TT) | “投資会社法”(“RIC”)によると、任意のRIAが投資コンサルタントを担当する各エンティティ、およびRIAについて知られており、 各RIAがサブアドバイザーを担当するエンティティ、および場合ごとに、委員会に投資会社の各エンティティとして登録することが要求され、本プロトコルで意図された取引が完了したときに、“投資会社法”に基づいて委員会に投資会社として正式に登録され、会社が知られるようになる。各RICは、すべての重要な態様において“投資会社法”およびその下の規則および条例に適合しており、当社によれば、このようなRICが重大な悪影響を及ぼす可能性があるという事実はない。当社の知る限り、各RICの登録声明は、すべての重要な態様において、証券法、投資会社法、およびその規則および条例の規定に適合しており、真実ではない重大な事実陳述や陳述漏れは含まれておらず、その中で陳述されなければならない、またはその中の陳述が誤解されないようにする重大な事実を含まない |
| (UU) | 当社及びその子会社の情報技術資産及び設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション及びデータベース(総称して“ITシステム”と総称する)は、brを十分かつ動作させ、当社及びその子会社が現在行っている業務運営に関するすべての重要な面で機能しており、当社の知る限り、重大なエラー、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、その他の腐敗要因は存在しない。当社及びその付属会社は、その重要な機密資料及びその業務に関連するすべての情報科学技術システム及びデータ(すべての個人、個人が識別可能、敏感、機密又は規制されたbrデータ(“個人資料”)を含む)の完全性、持続的な動作、冗長性及び安全性を維持及び保護するために、商業上の合理的な制御、政策、プログラム及び保障措置を実施し、維持し、かつ、いかなる違反、違反、中断、又は許可されていない使用又はアクセスが発生していない場合であるが、重大なコスト又は責任を負う必要がなく、又は他の任意の人に通知する責任を除いても、この限りではない。当社の知る限り、これに関する調査は一切ありません。当社およびその子会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策および契約義務、ITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにこのようなITシステムおよび個人データを不正な使用、アクセス、流用または修正から保護することを厳格に遵守している |
| (VV) | 各基礎上限催促確認書は、当社の正式な許可、署名および交付を受けており、署名日の各追加上限催促確認書は、当社が正式に許可、署名および交付し、オプション相手側が署名および交付であると仮定し、破産、無力債務(詐欺的譲渡に関連するすべての法律を含むが、これらに限定されない)を強制的に実行しない限り、当社がその条項に基づいて当社に対して実行可能な有効かつ法的拘束力のある合意を構成するか、または構成する。執行を猶予するまたは同様の法律は、一般的な衡平法の原則によって拘束されない限り、債権者の権利の強制執行に一般的に影響を与える(衡平法訴訟においても法的に強制執行を考慮しても)。 |
11
| 2. | (a) | 本契約に規定する条項と条件を満たした場合、(I)当社は、買い手毎に発行して販売することに同意し、かつ、各買い手は、共同で当社に購入するのではなく、共同で購入することに同意し、2022年11月17日から1回目の納品期間までの購入価格は元本の97.250であり、計算すべき利息(あればあり)を加える。付表1と(Ii)において買手の氏名に対する固定チケットの元金金額.この場合，買手が下記(Br)2(B)節の規定に従ってオプションチケットを購入する選択権を行使すれば，当社は各買手にチケットを発行·販売することに同意し，各買手が共同で自社から購入するのではなく，購入価格は元本の97.250%であり，計算すべき利息を加えて2022年11月17日から適用される受け渡し時間である.そのような選択が行使されるべき部分は、オプションの数で行使されるべきである。 |
| (b) | 当社では，購入者に第2(A)(Ii)節に規定する購入価格で元金総額75，000，000ドルまでのオプション手形を購入する権利を付与する。閣下は、購入した選択可能な手形の元本総額及び交付日を記載して、選択可能な手形を購入する全部又は一部の権利を全部又は時々行使し、具体的な日付は閣下が決定することができる書面通知を出すことができるが、いずれの場合も、初回交付日から13日目(初回交付時間を含む)よりも早いか、又は当社と書面で合意されていない限り、この通知日後の2営業日に遅れてはならない。オプションチケットを購入する目的は，発行会社チケットに関する超過配給のみを支払うことである. 本条項第2(B)節に規定する購入. |
| 3. | あなたが証券を発行することを許可した後、いくつかの買い手は、本契約と発売覚書に規定されている条項と条件 に基づいて証券を売却することを提案し、各買い手はそれぞれ連合 ではなく、会社と保証人を保証し、同意することを提案する |
| (a) | 第144 A条の要求に適合する取引では、証券法第144 A条に示される“適格機関の買い手”(“QIB”)であると合理的に信じている者にのみ証券を売却する |
| (b) | これは、“証券法”に基づいて規則502(C)に示される一般募集または一般広告を行うこともなく、証券法第4(A)(2)節で示される公開発行に関連する方法で証券を募集、要約または売却することもない |
| (c) | これは、証券法規則501が指す機関“認可投資家”(“機関認可投資家”) である。 |
| 4. | (a) | 本プロトコルの下で、各買い手が購入するチケットは、預託信託会社(“DTC”)またはその指定された委託者に当社またはその代表によって格納される1枚または複数の課金形態の最終グローバルチケットによって表される。当社は、買い手またはその代表が電信為替連邦(同日)の資金で支払う購入価格に基づいて、手形をモルガン·スタンレー &Co.LLCに渡し、買い手またはその代表が連邦(同日)の資金送金方式で手形をDTCのモルガン·スタンレー株式会社の口座にクレジットする。当社は最終グローバルチケットの交付時間(以下の定義を以下のように定義する)に少なくとも24時間前にニューヨークニューヨーク第7通り787号Sidley Austin LLPのオフィスで代表の閲覧を促す。10019(“締め切り”)決定チケットの場合、受け渡しおよび支払いの時間および日付は、ニューヨーク市時間2022年11月17日午前9：30、または会社と書面で合意された他の時間および日付を表し、オプションチケットの場合、ニューヨーク市時間午前9：30、すなわち、買い手がオプションチケットを購入することを選択する書面通知で指定された日付でなければならない。または、会社と書面で合意された他の時間および日付を表す。 このような決定されたチケットの受け渡し時間および日付は、ここでは“最初の受け渡し時間”と呼ばれ、このオプションのチケットの受け渡し時間および日付(最初の受け渡しでない場合)は、本明細書では“追加受け渡し時間”と呼ばれ、このような各受け渡し時間および日付は、本明細書では“受け渡し時間”と呼ばれる。 |
12
| (b) | 本プロトコル第8節の規定によれば、当事者又はその代表が毎回交付される文書、証券の交差領収書及び買い手が本プロトコル第8(L)節に要求する任意の他の文書を含み、受け渡し先で交付され、証券は受け渡し先でDTCを介して交付され、これらはすべて交付時に交付される。会議はニューヨーク時間午後3：00に配信時間前の次のニューヨーク営業日に閉幕場所で開催され、前の文に基づいて交付された文書の最終草稿が提供され、本合意の各当事者の審査のために提供される。この第4節について言えば、“ニューヨーク営業日”とは、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、金曜日を指し、ニューヨークの銀行機関は一般的にこの日に休業せず、法律や行政命令の制約も受けない。 |
| 5. | 当社および保証人は、それぞれの買い手と合意した |
| (a) | 閣下の承認した形式で発売覚書を作成し、合理的な通知を出した後、閣下が合理的に反対した発売覚書をいかなる改訂や補充をしてはならず、閣下にその写しを提供してはならない |
| (b) | あなたが要求した司法管区の証券法に基づいて、あなたが合理的に要求する可能性のある行動を迅速に行い、証券 を発売と販売する資格を持たせ、そのような法律を遵守して、このような司法管轄区での販売と取引を継続することを許可します。しかし、これに関連して、当社は外地法団資格を備えていないか、またはいかなる司法管轄区域内に法的手続き書類を送達する一般的な同意書を提出する必要がないか、あるいは本条例の施行日にいかなる司法管轄区域内で課税する必要はありません |
| (c) | 要約メモおよびその任意の修正案または補足文書の書面および電子コピーは、時々合理的に要求される数で買い手に提供され、必要とされる日付の後および買い手がすべてのチケットを販売する日の前の一定期間内に任意のイベントが発生した場合、修正または追加された要約メモは、重大な事実の非真実な陳述または漏れの任意の必要な重大な事実の陳述を含むことになる。要約メモ交付時の状況に応じて が誤っていない場合，あるいは，買い手弁護士が合理的に任意の他の理由で，同一期間内に適用法に適合するように要約メモを修正または補充する必要がある場合，通知および要求された場合、各買い手および任意の証券取引業者に、修正された発売メモまたは発売メモの補足文書を無料で提供して、これらの陳述または漏れを修正するか、またはこれらの声明または漏れを修正するか、または関連規定に適合するように通知する |
| (d) | 本要約の日から要約覚書の日から60日後までの期間内に、(1)要約、発行、質権、販売、契約売却、任意のオプションまたは購入契約、br}任意のオプションまたは契約を購入し、購入、貸し出し、質権、質権、または他の方法で任意のオプション、権利または承認持分を譲渡または間接的に処分してはならない。実益所有の任意の株式(取引法第13 d-3条で使用される) または株式または行使可能または交換可能な任意の他の所有証券に変換することができ、または(2)任意の交換、ヘッジまたは他の手配を達成し、株式またはそのような他の証券の所有権の任意の経済的結果を他の人に全部または部分的に移転し、 上記(1)または(2)に記載されたいずれかのそのような取引は、株式またはそのような他の証券の交付によって決済される。現金(Br)または他の方法で、または(3)買い手の代理によって事前に書面で同意されていない場合((A)が株式購入のオプションを付与することを除いて)、任意の株式または任意の株または行使可能または交換可能な証券に変換可能な任意の登録声明を委員会に提出するか、または秘密にして提出する。会社の既存従業員福祉計画に係る限定株式又は限定株式単位、又は会社の従業員福祉計画に基づいて発行される任意のオプション(又は当該計画に基づいて発行すべき株式を登録するためにS-8表登録声明を提出した場合)に株式を発行し、(B)会社が引受権証を行使し、又は未償還証券を転換する際に株式 を発行する, (C)会社は、合併、買収又はその他の取引に関連する株を発行し、金額は最高で会社が発行した株式の10%であるが、第(C)項に基づいて株式を取得した任意の個人又は実体は、代表者を満足させる書面協定を締結し、すべての実質的な点で添付ファイル3に掲げる合意の条項と一致しなければならない。(D)当社は、発売覚書で決定された当社の任意の既存のbr契約義務に基づいて株式を発行すること、及び(E)当社は、br及びその行使権の行使及び上限催促確認項の履行義務を締結又は終了する)； |
13
| (e) | 当社が“証券取引法”第13条又は15(D)条の制約を受けない場合には、証券保有者の利益のために、証券所有者及び証券の潜在的購入者に証券法規則144 A第(D)(4)(I)項の要求に適合する情報(“付加発行者情報”)を提供することを要求しなければならず、費用は当社が負担する |
| (f) | 本合意の最終交付後3年間は、各財政年度終了後、実行可能な範囲内でできるだけ早く証券保有者に年次報告(当社及びその独立公共会計士認証を受けた総合子会社の貸借対照表及び収入、株主権益及びキャッシュフロー表を含む) を提出し、各財政年度の前3四半期終了後(覚書発売日後の財政四半期終了から)速やかに証券保持者に年次報告書を提出する。当社とその子会社の総合集約財務情報を株主に提供し、内容が合理的で詳細であるしかし前提は会社は、そのウェブサイト上でそのような報告または情報を提供することによって、またはEDGARを介してそのような情報を電子的に提出することによって、このような発行または提出が“取引法”に適合する限り、本項の要件を満たすことができる |
| (g) | 本協定の最後の交付から1年以内に、当社は、そのいずれかによって再買収された“制限された証券”を構成する証券(証券法第144条に規定されているように)のいずれかの“関連会社”(証券法第144条に規定されている)による“制限された証券”を構成する証券の転売も許可しないであろう(証券法により有効な登録 宣言を除く) |
| (h) | 当社は、本契約に基づき証券を売却して得られた純額を、“予備発売覚書”及び“発売覚書”における“売却得金の用途”に記載されている方式で使用しています |
| (i) | 会社が証券転換時にその株式を発行する義務を履行できるようにするために、優先購入権の制限を受けずにいつでも株式株式を保持·保持すること |
| (j) | 発行通知の規定の下で、その商業的合理的な努力を利用してニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)に上場して証券転換時に発行可能な株式を発行する。 |
| 6. | (a) | 当社と担保は一人当たり を代表し、同意し、代表の事前同意を得ずに、当社とその関連会社とそれを代表して行動する任意の他の人(買い手を除いて、何の声明も与えていない)(X)なくても証券 について何の証券に関する要約も提出せず、 本プロトコルで予想される証券発売が証券法に基づいて証監会に提出された登録声明に基づいて公開発行として行われる場合には、“発行者が自由に株式募集説明書を作成するように構成される。“証券法規の場合433(以下、”会社補足開示文書“という)に定義されている および(Y)はなく、求めることもできないし、できないし、規則D規則502(C)が指す任意の形態で全面的に募集または一般広告されることもない、または証券法第4(A)(2)条に指す公開発行に関連する任意の方法で、証券を要約、要約または販売する。 |
| (b) | 個々の買い手はそれぞれ共通ではなく同意し，会社や代表の事前同意を得ず，慣用情報を含み証券購入者に伝達する証券条項説明書の1つまたは複数を除いて，買い手は証券に関する要約を何も提出しないが，本プロトコルで想定している証券要約が“証券法”に基づいて証監会に提出された登録声明 が公開募集として行われている場合には，“入札説明書を自由に作成する”ように構成される.証券法規405の定義(任意のこのような要約(任意のそのような条項説明書を除く)、以下では“買い手補足開示文書”と呼ばれる)。 |
| (c) | 当社およびその代表の同意を得て使用される任意の会社補足開示文書または買い手補充開示文書は、それぞれ本プロトコル別表II(A)または付表II(B)に列挙される(場合によって適用される)。 |
14
| 7. | 当社は保証人と共同及び各別に契約を締結し、数名の買い手と合意し、当社及び保証人は、(I)当社及び保証人が証券の発行及び転換後に発行可能な株式について支払う費用、支出及び支出、及び準備、印刷、予備要約メモおよび要約メモおよびその任意の修正および補足ファイルを複製して保存し、そのコピーを買い手とディーラーに郵送して渡す。(Ii)買い手間の任意の合意、本プロトコル、契約、証券、任意の青空メモ、成約文書(その任意のアセンブリを含む)、および証券の発行、購入、販売および交付に関連する任意の他の文書の印刷または作成費用。(Iii)本条項(Br)5(B)節の規定により、発売および販売のために州証券法に従って証券を変換する場合、証券資格および発行可能な株式に関連するすべての費用は、費用(5ドル以下)を含む, (4)証券格付けサービスが証券格付けのために徴収する任意の費用、(5)証券の費用、(6)受託者および受託者の任意の代理人の費用、および受託者が受託者を代表する弁護士費用および契約および証券に関連する費用および支出、(7)証券の潜在的購入者へのプレゼンテーションに関連するすべての費用および支出。および(Viii)証券転換後に発行可能な株式上場に関する任意のコスト，および本プロトコル項の義務履行に関する他のすべてのコストおよび支出は，本節では別に明確に規定されていない.しかし、本節、9節、12節に規定されている場合を除いて、買い手は、彼らの弁護士費用、任意の証券の転売の譲渡税、および彼らが提示する可能性のある任意の要約に関連する任意の広告費用を含むすべての費用および支出を自己負担することは言うまでもない。 |
| 8. | 買い手が本プロトコルの項の下で、受け渡しのたびに手形を交付する義務について、 は買い手が自ら決定しなければならず、条件は当社と本プロトコルの保証人のすべての陳述、保証及びその他の陳述が交付時と締め切り時にすべて真実で正確であり、会社と保証人は本プロトコルの下でこれまでに履行すべきすべての義務を履行したこと、及び以下の付加条件である |
| (a) | 買い手の弁護士Sidley Austin LLPは、あなたが合理的に要求する可能性のある事項について、あなたが満足している形と実質で、brの1つ以上の書面意見を提供し、納期を明記し、この弁護士は、彼らがこのような事項を伝達できるように、彼らが合理的に要求する可能性のある書類と情報を受け取るべきである |
| (b) | 会社の弁護士兼保証人Mayer Brown LLPは、添付の書式に従って、その日付が納期である書面を提出しなければなりません |
| (c) | 会社首席法務官兼総法律顧問Shelly O‘Brienは、本契約添付ファイル2に添付されたフォーマットに従って、納期が納期となる書面意見を御社に提供しなければなりません |
| (d) | 要約覚書の調印日および交付のたびに、当社の独立公認会計士の畢馬威有限責任会社は、それぞれの交付日を明記し、フォーマットと実質が満足できるように、当社に関する手紙を1通以上提出したはずです |
| (e) | 本協定に署名すると同時に、各交付時に、会社の首席財務官は、適切な交付日を明記し、その形態および実質が満足できるように、会社の首席財務官によって署名された証明書を提供し、定価開示パッケージおよび要約覚書に参照によって含まれるまたは組み込まれた会社のいくつかの財務および運営情報をカバーしなければならない |
15
| (f) | (I)当社またはその任意の付属会社は、最新の財務諸表が参考方法で定価開示案に組み込まれた日から、火災、爆発、洪水またはその他の災害(保険範囲内であるか否かにかかわらず)、またはいかなる労使紛争または裁判所または政府のbr行動、命令または法令によって任意の損失または妨害を受けてはならないが、定価開示方案に記載されているまたは予想されているものを除いてはならない；および(Ii)定価開示方案において情報を提供するそれぞれの日から、株はいかなる変化もあってはならない。当社またはその任意の付属会社の短期債務または長期債務、または当社およびその付属会社の一般事務、管理、財務状態、株主権益または経営業績に影響を与える任意の変動または任意の発展に関連するが、定価開示スキームに記載されている場合または予想される場合を含まず、その影響は以下のとおりである。貴社の判断によると、本契約及び定価開示案及び発売覚書に記載されている条項及び方式に従って、受け渡し時間に証券を発行又は交付することは不可能であり、望ましくない |
| (g) | 適用時間または後に、(I)証券法第436条(G)(2)条の目的に基づいて委員会によって定義される任意の“国家認可統計格付け機関”の会社債務証券の格付けが格下げされてはならない。(Ii)どのような組織も、会社の任意の債務証券の格付けが監督または審査下にあり、負の影響を与える可能性があることを公開してはならない |
| (h) | 適用時間または後には、(I)ニューヨーク証券取引所またはナスダックの証券取引の一般的な一時停止または重大な制限、(Ii)ニューヨーク証券取引所における会社の証券の取引停止または重大な制限、(Iii)連邦またはニューヨーク州当局が商業銀行業務活動の全面的な一時停止または米国の商業銀行業務または証券決済または決済サービスの重大な中断を宣言する場合、または発生してはならない。(Br)(Iv)は、米国の敵対行動の爆発またはエスカレート、または米国が緊急事態または戦争に入ることを宣言するか、または(V)米国または他の場所で任意の他の災害または危機、または任意の金融、政治または経済状況の変化に関連しており、判断において、第(Iv)または(V)項に規定されている任意のこのようなイベントの影響がある場合、定価開示案および覚書発売中の予想される条項および方法に従って交付時に発行される証券の発売または交付を継続させることは不可能または望ましくない； |
| (i) | 証券転換後に発行可能な株はニューヨーク証券取引所への上場を許可しなければならないが、発行通知を遵守しなければならない |
| (j) | 当社は、署名されたロックプロトコルのコピー を本プロトコル別表4に列挙された各人から取得し、買い手に交付すべきであり、基本的には添付ファイルIIIに添付された形式を採用し、これらのプロトコル は十分な効力と役割を有するべきである。 |
| (k) | 購入者は署名された契約コピーを受け取るべきである |
| (l) | 証券はDTCの施設を通じて清算と受け渡しを行う資格がある |
| (m) | 会社及び保証人は、交付時及び引渡し時の陳述及び担保の正確性を証明するために、会社及び保証人の証明書を提供又は手配し、会社及び保証人が交付時及び引渡し時までの陳述及び保証の正確性を証明し、会社及び保証人が交付時又は交付前に本契約項目の下ですべての義務を履行する場合、及び合理的に要求される可能性のある他の事項を証明しなければならない。また、当社は、本第8条(F)(I)項に記載された事項に関する証明、および定価開示パッケージに情報を提供するそれぞれの日以来、会社またはその任意の子会社の株式、短期債務または長期債務の任意の重大な不利な変化または任意の重大な不利な変化の任意の重大な不利な変化、または一般事務、管理、財務状態に関連または影響を及ぼす任意の重大な不利な変化に関連する任意の発展を提出または手配しなければならない株主権益又は当社及びその付属会社の経営業績は、定価開示セットに記載されている又は予想される他は含まれていない。 |
16
| 9. | (a) | 当社及び保証人は、買い手が証券法又はその他の規定により被る可能性のある任意の損失、請求、損害賠償又は責任(連帯損失、請求請求、損害賠償又は責任を問わず)(又はそれに関連する訴訟)について共同及び個別に賠償し、損害を回避することができ、当該等の損失、請求、損害又は責任(又はそれに関連する訴訟)が、又は予備覚書、定価開示資料、要約又はその任意の改訂又は補足に記載された重大な事実に対する不実陳述又は指摘された失実陳述によって生成される限り、または任意の会社が開示文書を補充するか、または文書中の陳述を記載するために必要な重大な事実を漏れまたは報告することによって生成され、または基づいて、陳述された場合には、誤解されることなく、各買い手がそのような訴訟またはクレームを調査または弁護するために合理的に生じる法律または他の費用を補償する提供, しかし、いずれの場合も、当社および保証人は、そのような損失、クレーム、損害または責任が、予備発売メモ、定価開示一括計画、発売覚書または任意のそのような改訂または補足文書、発売メモまたは任意のそのような改訂または補足文書中の非真実な陳述または指定された不真実な陳述または漏れまたは指定された漏れに基づいて生じるか、またはそのような陳述または指摘された漏れに基づいて生成されたものであることが条件であり、これらの損失、クレーム、損害または責任は、その中でその使用のために明示的に使用される代表によって当社に提供される任意の書面資料と一致する。当社に提供する唯一の資料は、予備発売覚書及び発売覚書(“買い手資料”)第8段第1、第2、 第5、第6、第7及び第8文及び第9段第2文“流通計画”(“買い手資料”)に記載されている資料であることが理解されている。 |
| (b) | 会社および保証人が証券法 または他の規定によって受ける可能性のある任意の損失、クレーム、損害賠償または責任(またはこれに関連する訴訟)については、各買い手は、これらの損失、クレーム、損害または責任(またはこれに関連する訴訟)が予備要約、定価開示案、要約メモ、またはその任意の改訂または補足に含まれる重大な事実の非真実陳述またはいわゆる非真実陳述に基づいて生成される限り、個別かつ非共同的に会社および保証人を賠償し、損害を受けないようにする。または任意の会社が開示文書を補充するか、または重要な事実の陳述の漏れまたは言及の漏れまたは陳述を指示するために必要な陳述の漏れまたは言及漏れによって引き起こされるか、または漏れまたは指定漏れに基づいて行われ、陳述された状況に応じて行われ、場合によっては誤解されることはないが、予備要約メモ、定価開示パッケージ、要約メモ、またはそのような任意の修正または補足文書、または任意の会社の補足開示文書において買い手資料に準拠して作成されたこれらの非陳述または指示の非真実な陳述または漏れ、または指摘漏れに限定される。すべての買い手は、そのような訴訟またはクレームの調査または抗弁のために、会社および保証人に、任意の法律またはその他の費用を会社および保証人に精算する。 |
| (c) | 上記(A)又は(B)項によれば、補償を受ける側は、訴訟開始の通知を受けた後、当該項に基づいて補償者に訴訟要求を提出した場合は、直ちに訴訟開始を書面で補償者に通知しなければならない。ただし、補償者に通知することを見落とした場合は、当該項に基づいていない限り、いかなる補償を受けた者に対するいかなる責任も解除しない。もし補償者に対してこのような訴訟を提起し、訴訟を開始して補償者に通知しなければならない場合、補償者は訴訟に参加する権利があり、同様の通知を受けた他の補償者と共同で弁護を負担することを望む範囲内で、補償者が合理的に満足している弁護士によって弁護される(補償者の同意を得ない限り、補償者の弁護士になってはならない)、および、賠償者側が保障された側にその弁護を選択したことを通知した後、合理的な調査費用を除いて、賠償者は、第br項に基づいて、他の弁護士の任意の法的費用またはその後の弁護によって生じる任意の他の費用(場合によっては)を補償者に支払うべきではない。補償者の書面の同意を受けていない場合、いかなる補償者は、いかなる懸案または脅威の訴訟またはクレームについて和解または妥協を達成することができず、またはそれについて任意の判決を下すことができ、本合意に基づいて、そのような訴訟またはクレームについて賠償または分担を求めることができる(補償された当事者がその訴訟またはクレームの実際または潜在的な当事者であるか否かにかかわらず)、例外に属する, 妥協または判決(I)は、そのような訴訟またはクレームによって補償された当事者によって生じるすべての責任を無条件に免除することを含み、(Ii)補償された当事者またはその代表に関する非、有罪または不作為に関する陳述または承認を含まない。 |
17
| (d) | 第(B)項又は第(A)又は(B)項に記載の損失、クレーム、損害賠償又は責任(又はそれに関連する訴訟)が、上記(A)又は(B)項に規定する損害から損害を受けるのに適用されないか、又は十分でない場合、各損害者は、当該損害、クレームとして、被賠償者に支払うべき又は支払うべき金額としなければならない。損害賠償又は法的責任(又は当該等の損害賠償又は法的責任に関する訴訟)は、自社及び保証人及び買い手が証券発売により得た相対的利益を反映するために適切な割合で計算される。しかしながら、このような相対的利益を反映するだけでなく、会社および保証人および買い手とそのような損失、クレーム、損害または債務(またはこれに関連する行為)の陳述または漏れを引き起こす相対的過失を反映するために、適用される法律が前文に規定された分配を許可しない場合、または補償された側が上記(C)項に要求された通知を発行できなかった場合、各補償者は、補償された側の支払いまたは対処された金額を適切な割合で支払わなければならない。他にも公平 考慮要因がある.当社と保証人及び買い手が受け取った相対的な利益は、本契約で規定されている当社が受信した発売純収益(費用控除前)と買い手が受け取った割引と手数料総額の割合と同じとみなされるべきである。その他の事項を除いて，参照によって相対故障を決定しなければならない, 重大な事実の非真実または告発された真実の陳述または漏れ、または告発された漏れの重大な事実の陳述が、会社および保証人または買い手によって提供された情報に関連しているかどうか、ならびに双方の相対的な意図、知識、情報を得る方法、およびそのような陳述または漏れを是正または防止する機会があるかどうか。保証人と買い手は、本項(Br)(D)項に従って比例的に分配される場合(買い手がこの目的のために1つのエンティティとみなされても)、または前項(D)で述べた公平さを考慮していない任意の他の分配方法で分担を決定する場合、不公正で公平であることに同意する。本項(D)で言及された損失、クレーム、損害賠償または責任(またはそれに関連する訴訟)によって支払われるまたは支払われる金額は、調査または抗弁のために任意のそのような訴訟またはクレームによって合理的に発生する任意の法律または他の費用を含むものとみなされるべきである。本項(D)の規定にもかかわらず, 買い手が購入して投資家に配布する証券の総価格は、買い手が購入して投資家に配布した証券の総価格を超えてはならず、買い手がそのような非真実または告発された真実の陳述または漏れ、または告発された漏れのために他の方法で支払いを要求された任意の損害賠償の金額を超えてはならない。詐欺的不実陳述を犯した者(証券法第11(F)節のbrの意味で)詐欺的失実陳述罪を犯していない者から貢献する権利はない。本項(D)項における買い手の出資義務は、連帯ではなく、それぞれの購入義務に比例する。 |
| (e) | この第9条の下の会社及び保証人の義務は、会社及び保証人が他の方法で負担する可能性のある任意の責任の補充であり、各買い手の各従業員、高級社員、取締役、買い手毎の任意の関連会社、そのような関連会社の従業員、高級社員、取締役、パートナーおよびメンバー、ならびに任意の買い手または“証券法”が指すこのような関連会社を制御する各個人(ある場合)に、同じ条項および条件で拡大されなければならない。また、買い手が本9条に基づいて負う義務は、それぞれの買い手が負う可能性のある任意の責任以外の義務であり、同じ条項及び条件で当社の各役員、取締役及び保証人に拡大し、当社の各者及び証券法でいう保証人を制御しなければならない。 |
| 10. | (a) | 任意の買い手が受け渡し時に本契約項の下で購入に同意したチケットの購入義務を履行できなかった場合、別の当事者または他の当事者が本契約に記載された条項に従ってこのようなチケットを購入するように適宜手配することができます。もし任意の買い手が約束を破った後36時間以内に、あなたがそのようなチケットを購入することを手配していない場合、当社は36時間以内に他方または他の満足できる方にそのような条項に従ってそのチケットを購入させる権利があります。これらのチケットの購入を手配したことを当社にそれぞれ規定された期限内に通知したり、チケットの購入を手配したことを当社に通知した場合、または当社は、brの発売覚書または任意の他の書類や手配を必要な変更をするために、その交付時間を7日以下に延期する権利があります。また、当社は、発売覚書について閣下が必要と思ういかなる改訂や補足を迅速に行うことに同意しております。本プロトコルで用いられる用語“買手”は に本節によって置き換えられた誰かを含み，その効力はその人が最初に本プロトコルの一方であったように， はその付記について述べる. |
18
| (b) | 上記(A)項に規定するあなたと会社が違約買い手又はbrを購入した買手のチケットのいずれかの手配を実施した後、購入していない当該等のチケットの元金総額が当該受け渡し時間に購入したすべてのチケット元金総額の十一分の一を超えない場合、会社 は、非違約買い手毎に当該買い手 が当該受け渡し時間に購入したチケット元金総額の購入に同意することを要求する権利がある。違約していない買い手またはそのような手配をしていない買い手の債券の比例 シェアを、買い手が本プロトコルに従って購入することに同意したチケットの元金総額に比例することを要求する。しかし、本協定は違約買い手が違約により負う責任を免除しない。 |
| (c) | 上記(A)項に規定するあなたと会社が違約買い手を購入したチケットの任意の手配を実施した後、購入されていない当該チケットの元本総額 が、その交付時間に購入されるすべてのチケットの元金総額の10分の1を超える場合、または会社 が上記(B)項に記載の権利を行使しない場合、非違約買い手が違約買い手のチケットを購入することを要求する場合、本合意(または追加の交付時間について、買い手が購入する義務(br}と会社がオプション手形を販売する義務)はすぐに終了し、違約しない買い手または会社は何の責任も負わないが、本協定第7条に規定する会社と買い手が負担する費用及び本契約第9条に規定する賠償及び出資契約を除く。しかし、本契約は違約買い手の違約に対する責任を免除しない。 |
| 11. | 本協定によれば、当社、保証人、およびいくつかの購入者がそれぞれ下した賠償、合意、陳述、保証、および他の声明は、brまたは任意の買い手または任意の買い手を代表する任意の人または任意の制御者、当社、保証人または当社の任意の上級管理者または取締役またはbr制御者および保証人が下した任意の調査(または調査結果に関する任意の声明)にかかわらず、手形の交付および支払い後も有効であり続けるべきである。 |
| 12. | 本プロトコルが本プロトコル第10条に従って終了しなければならない場合、本プロトコル第7条及び第9条の規定を除いて、当社及び保証人はいかなる買い手に対しても責任を負わない。しかし、任意の他の理由(第8(H)(I)、(Iii)、(Iv)または(V)節で説明した条件に失敗した場合を除く)、どのチケットも会社または代表会社によって交付されていない場合、会社および保証人は、購入者が購入、販売および交付手形を準備する際に合理的に生成された弁護士費用を含む、書面で承認されたすべての自己負担料金を購入者に返済することができる。しかし、当社および保証人は、いかなる買い手にもいかなる責任も負いませんが、本プロトコルの第7節および第9節で規定されている者は除外します。 |
| 13. | 本プロトコル項の下のすべての取引において、あなたは各買い手を代表して行動しなければならず、本プロトコル当事者は、あなたが共同でまたは発行した任意の声明、要求、通知、またはプロトコルに基づいて、本プロトコルに従って共同で行われる任意の行動を表して、すべての買い手に拘束力を有する権利がある。 |
本プロトコルの下のすべての声明、要求、通知、プロトコルは書面で買い手に提出しなければなりません。買い手が郵送またはファックスであなたに送信する場合は、それを受託代表としてモルガン·スタンレー有限責任会社、住所：ニューヨークブロードウェイ1585号、郵便番号：ニューヨーク10036、転換可能な債務シンディガ カウンター、コピーを法務部に渡してください。アメリカ銀行証券会社、住所：One Bryant Park、New York、New York，10036；注意：シンディガ部門(ファックス：(646)855-3073)、コピー：ECM(Legal(ファックス：238)8730)；モントリオール銀行資本市場会社、注目：株式シンジケート部門、ニューヨークW.42街151号、32階、NY 10036、電子メール：bmoprospectus@bmop.com、または電話：(800)414-3627；J.P.モルガン証券有限責任会社、383 Madison Avenue、New York 10179、注目：株式シンジケートフロント、Teleccopy No.212-622-8358；Envestnet，Inc.，35 East Wacker Drive，Suite 2400，Chicago，Illinois 60601，宛先：秘書，ファクシミリ：(312)827−2801；本項第8(J)節で述べたロックプロトコルが交付された会社の任意の上級管理者または取締役に、本契約別表4に提供されている住所または取締役が書面で当社に提供する他のアドレスに配信または郵送する場合。このような宣言、要求、通知、またはプロトコル は、受信後に有効にされなければならない。
“アメリカ愛国者法案”(バー第三章)の要求による。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名))には、買い手は、それぞれの顧客の名前および住所を含む自社および保証人を含むそれぞれの顧客を識別する情報を取得、確認、記録する必要があり、買い手がそれぞれの顧客の他の情報を正確に識別することができるようにする必要がある。
19
| 14. | 本協定は、買い手、当社、保証人、及び本プロトコル第9及び11節に規定する範囲内で、当社の上級社員及び役員、保証人の高級社員及び役員、買い手毎の従業員、高級職員及び取締役、買い手毎の任意の関連側、各従業員、高級社員、取締役、当該関連側のパートナー及びメンバー、並びに当社を制御する各人、保証人、任意の買い手又はそのような関連側及びそのそれぞれの相続人、遺言執行者、管理人、後継者、譲受人に対して拘束力を有し、その利益のみにサービスを提供する。いかなる他の者も、本プロトコルの下で、または本プロトコルによっていかなる権利を取得したり、享受してはならない。買い手から任意の証券を購入する買い手は、証券を購入するだけで相続人または譲受人とみなされてはならない。 |
| 15. | 時間は本プロトコルの中心的な内容である. |
| 16. | 当社および保証人は、(I)本契約による売買手形は、当社と保証人および数名の購入者との間の公平な商業取引であり、(Ii)取引および取引過程については、買い手1人当たり、当社または保証人ではなく依頼者の代理人または受託者としてのみ行動することを確認し、同意する。(Iii)本プロトコルで明文に規定されている義務を除いて、買い手が本プロトコルで行う発売又はそれを行う手続について、当社又は保証人への相談又は受託責任 (当該買い手が他の事項について当社又は保証人に意見を提供したか否かにかかわらず、又は他の事項について当社又は保証人に意見を提供している)又は任意の他の 義務、及び(Iv)当社及び保証人がその適切と考えられる範囲内でその法律及び財務顧問の意見を聴取していることは一切ない。当社および保証人は、買い手または彼らのうちの誰もが、そのような取引または取引のプロセスについて、会社または保証人に任意の性質または尊重されたコンサルティングサービスを提供しているか、または会社または保証人に対して受託責任または同様の責任を負っていると主張しないことに同意する。 |
| 17. | 当社と保証人は、買い手の研究アナリストと研究部門 は、それぞれの投資銀行部門から独立し、特定の法規や内部政策の制約を受けなければならないことを認め、このような買い手の研究アナリストは、会社、保証人および/または発売に対してそれぞれの投資銀行部門の観点とは異なる観点を発表し、声明または投資提案を提出し、および/または 研究報告を発表する可能性がある。当社と保証人は、法律で許容される最大範囲で、その独立した研究アナリストや研究部門が表現した観点が、そのような買い手の投資銀行部門と当社や保証人に伝達される可能性のある意見や提案が異なるか、または一致しないことによって生じる可能性のあるいかなる利益衝突の任意のクレームを放棄し、免除する可能性がある。当社と保証人 は、各購入者が全方位的なサービスを提供する証券会社であることを認めているため、適用される証券法律に適合した場合には、その自己またはその顧客の口座を時々取引し、本合意に係る可能性のある会社の債務または株式証券の多頭または空頭寸 を保有することが可能である。 |
| 18. | 本合意は、会社、保証人、買い手、またはいずれか一方の間で本合意の対象となる前に達成されたすべての合意および了解(書面でも口頭でも)の代わりになります。 |
| 19. | 本協定および本取引に関連するいかなる事項もニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるべきであり、ニューヨーク州法律以外の任意の法律が適用される法律の衝突原則を考慮しない。当社および保証人は、本契約またはあなたの婚約に関連する任意の訴訟または訴訟は、米国ニューヨーク南区地域裁判所でのみ審理され、当該裁判所に対象物管轄権がない場合は、ニューヨーク市および県に位置する任意の州裁判所で審理され、当社は、このような裁判所の管轄権および場所に従うことに同意する。 |
| 20. | 法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社、保証人、および各買い手は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができない。 |
20
| 21. | 本プロトコルは、本プロトコルの任意の一方または複数によって任意の数のコピーで署名することができ、 各コピーは正本とみなされるべきであるが、そのようなすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである。 コピーは、ファクシミリ、電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、または他の適用可能な法律を含む、例えば、他の適用可能な法律を含む。Wwww.docusign.com) や他の転送方法、およびこのようにして渡された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、すべての目的で有効である。 |
| 22. | 本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社及び保証人(及び当社及び保証人の従業員、代表及びその他の代理人)は、任意の人に潜在的取引の税務処理及び税務構造を開示する権利があり、また、当社又は保証人に提供されるこの処理及び構造に関するすべての資料(税務意見及び他の税務分析を含む)を有するが、買い手はいかなる制限も加えていない。しかしながら、税収処理や税収構造に関する情報は、誰でも証券法を遵守できるように秘密にしなければならない(前述の文 は適用されない)。そのため、“税務待遇” はアメリカ連邦と州所得税待遇を意味し、“税務構造”はこの 待遇に関連する可能性のある任意の事実に限定される。 |
| 23. | 本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効、不法または実行不可能であると認定された場合、本プロトコルの他の条項の有効性、合法性、または実行可能性は、それによって影響を受けてはならず、関連条項に可能な限り類似した有効、合法、および実行可能な条項で関連条項の代わりに とみなされるべきである。 |
| 24. | 実体をカバーする任意の買い手 が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本プロトコルおよび任意のそのような利益および義務が米国の法律または米国州法律によって管轄されている場合、本プロトコルの譲渡および本プロトコルにおけるまたは本プロトコルの任意の利益および義務による効力は、米国特別決議制度下での譲渡の効力と同じである。 |
エンティティまたはBHC法案付属会社に属する買い手の任意の買い手が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本プロトコルの下でその買い手に対するデフォルト権利 の行使が許可され、本プロトコルが米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、行使可能なデフォルト権利は、米国特別決議制度によって行使可能なデフォルト権利を超えてはならない。
上記2項については、“BHC法案附属会社”は、用語“付属会社”を付与する意味を有し、“米国法”第12編1841(K)条に基づいて解釈されなければならない。保証エンティティ“は、以下のいずれかを意味する： (I)”保証エンティティ“という言葉は、第12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、その解釈に基づく；(Ii)この用語は、第12 C.F.R.§47.3(B)において定義され、その解釈に基づく”保証銀行“、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、その解釈に基づく”保証エンティティ“のいずれかを意味する。“デフォルト権利” は、12 C.F.R.§252.81、47.2または382.1節で与えられたこの用語の意味を有し、それに基づいて適用されるものと解釈されるべきであり、“米国特別決議制度”とは、(I)“連邦預金保険法”およびそれに基づいて公布された法規、ならびに(Ii)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革および消費者保護法”の第2章およびその公布された法規を意味する。
| 25. | 本プロトコルには別途明文規定があるほか，本プロトコルの条項は双方の書面で同意した場合にのみ随時修正または放棄することができる.このような所有者のいずれかは、本協定の任意の条項または条件の任意のタイプまたは性質の放棄、許可、同意または承認を書面で行わなければならず、書面で明示的に規定された範囲内でのみ有効である。本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの任意の条項をいつでも実行することができず、その条項の放棄と解釈されてはならず、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の部分の有効性またはその後のいずれか一方が各条項を実行する権利に任意の方法で影響を与えてはならない。本プロトコルに違反するいかなる行為の放棄も、任意の他または後続の違反行為の放棄を構成するものとみなされてはならない。 |
上記の内容があなたの理解と一致した場合は、私たちの対応者に署名して返却してください。各買い手を代表して本手紙を受け取った後、本手紙とその受け取りは、各買い手、当社と保証人の間の拘束力のある合意を構成しなければなりません。あなたが各購入者を代表して本手紙を受け入れることは、購入者間のプロトコルフォーマットによって規定された許可であることは言うまでもない。このプロトコルのフォーマットは、審査のために会社に提出することを要求しなければならないが、あなたはその署名者の許可を保証しない。
21
| とても誠実にあなたのものです | |||
| Envestnet，Inc. | |||
| 差出人： | //ウィリアム·C·クレイグ | ||
| 名前： | ウィリアム·C·クレイグ | ||
| 肩書：CEO | |||
| Envestnet資産管理会社 | |||
| 差出人： | //ウィリアム·C·クレイグ | ||
| 名前： | ウィリアム·C·クレイグ | ||
| 肩書：CEO | |||
22
本契約が発効した日から受け入れます
| モルガン·スタンレー法律事務所 | |||
| 差出人： | /s/Aditya Bhatia | ||
| 名前： | アルカディア·バティア | ||
| タイトル： | 総裁副局長 | ||
| アメリカ銀行証券会社 | |||
| 差出人： | /s/アベ·ガルベス·コデン | ||
| 名前： | アベ·ガルベス·コデン | ||
| タイトル： | 経営役員 | ||
| モントリオール銀行資本市場会社です。 | |||
| 差出人： | /s/Brianライリー | ||
| 名前： | ブライアン·ライリー | ||
| タイトル： | 取締役グローバル市場を管理する | ||
| J.P.モルガン証券有限責任会社 | |||
| 差出人： | /s/Jim Izawa | ||
| 名前： | ジム·飯沢一郎 | ||
| タイトル： | 役員役員 | ||
彼ら自身と他のすべての購入者 を代表する。
23
付表I
| 元金金額： | 元金金額： 任意選択 証券 私たちは | |||||||
| しっかりしている 証券 | 購入した もし一番大きければ | |||||||
| 私たちは | 選択権 | |||||||
| 購買業者 | 購入した | 鍛えられた | ||||||
| モルガン·スタンレー法律事務所 | $ | 155,000,000 | $ | 23,250,000 | ||||
| アメリカ銀行証券会社 | 91,666,000 | 13,750,000 | ||||||
| モントリオール銀行資本市場会社 | 91,666,000 | 13,750,000 | ||||||
| モルガン大通証券有限責任会社 | 91,666,000 | 13,750,000 | ||||||
| JMP証券有限責任会社 | 11,667,000 | 1,750,000 | ||||||
| 瑞銀証券有限責任会社 | 11,667,000 | 1,750,000 | ||||||
| 第五、第三証券会社 | 11,667,000 | 1,750,000 | ||||||
| モリス社有限責任会社は | 11,667,000 | 1,750,000 | ||||||
| 三菱UFG証券アメリカ会社 | 11,667,000 | 1,750,000 | ||||||
| パイパー·サンドラー社は | 11,667,000 | 1,750,000 | ||||||
| 合計する | $ | 500,000,000 | $ | 75,000,000 | ||||
別表I-1
別表II
| (a) | 会社は書類を追加開示した： |
金融健康の生態系
投資家紹介
2022年11月14日
| (b) | 買い手補足開示書類：なし |
別表II-1
付表 III
| 定価条項説明書 | 厳重に秘密にする |
| 日付：2022年11月14日 |
Envestnet，Inc.
2027年に期限が切れた2.625%変換可能手形
本定価条項表 に記載されている資料は、Envestnet，Inc.(“発行者”)発売(“発売”)2027年満期の2.625%交換手形(“債券”)に関連しており、2022年11月14日の予備発売覚書(参考方式で組み込まれた文書を含む)(“予備発売覚書”)とともに読まなければならない。本定価条項表中の情報 は，予備発売メモ中の情報を補完し，それと一致しない範囲で予備発売メモ中の情報 の代わりになっている.ここで使用されているが定義されていない用語は， の予備発売メモに与えられた意味を持つ.
変換された手形および発行可能な普通株式のbrは、改正された1933年の証券法(“証券法”)または任意の他の証券法に基づいて登録されることもなく、証券法および他の適用証券法の登録要件に基づいて免除または登録要求に制約されない取引で行われない限り、米国または任意の他の司法管区で発行または販売されてはならない。したがって，チケットは“適格機関の買手”と信じる理由のある人 にのみ提供される(証券法第144 A条の定義参照).
| 発行元： | Envestnet， Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：env) |
| 保証人： | Envestnet Asset Management， Inc |
| 提供された証券： | 2027年満期の2.625%変換可能チケット |
| 製品規模： | 500，000，000ドルの合計元本(初期購入者が追加チケットを購入する選択権を行使し，すべての超過引受のみを支払う場合，元金合計575，000，000ドル) |
| 発行価格： | 元金の100%， 別途精算日からの利息(あれば) |
| 収益の使用： | 発行者は，最初の購入者の割引と提供費用を差し引いた後，債券を売却する純収益は約4.855億ドルと推定し，初期購入者がその選択権 を行使して余分な債券を全数購入すると仮定すると，純収益は約5.584億ドルとなる |
| 発行者は、債券売却で得られた純額の一部を手元現金とともに、2023年満期の1.75%転換手形元金総額300.0ドル、総額約3.124億ドルに現金利息、2025年満期の0.75%転換手形元金総額2.0億ドル、合計約1.818億ドルと計算すべき現金利息(合計)を買い戻す予定だ。変換可能チケット“)は，いくつかの変換可能チケット保持者との単独および個別協定取引に基づいている |
付表III-1
| 発行者は、1つまたは複数の初期購入者またはその関連会社および他の金融機関(総称して“オプション当事者”と呼ばれる)とトップコールオプション取引を行っている。発行者は債券を売却して得られた純収益のうち約6，910万ドルを用いて上乗せ取引のコストを支払う予定だ | |
| 初期購入者が追加チケットを購入する選択権を行使する場合、発行者は、そのような追加チケットを販売して得られたお金の正味額の一部を使用してオプション相手側と追加のトップコールオプション取引を行うことができ、残りの 純収益は上述したようになる。 | |
| 発行者は、買収、連合、または他の取引による選択的戦略投資 を含む可能性がある一般企業用途に余剰純収益を使用することを意図している | |
| 上記募集資金純額の適用が完了すると、発行者は募集資金純額を有価証券や他の投資に投資することができます。 予備発売覚書の“募集資金用途”を参照してください。 | |
| 取引日： | 2022年11月15日 |
| 決済日： | 2022年11月17日 |
| 成熟度： | 2027年12月1日、brの前に購入、償還、転換しない限り |
| 金利： | 年利2.625%で、半年ごとに現金の借金を支払う |
| 利子付日： | 毎年6月1日と12月1日は、2023年6月1日から(長い頭金期間) |
| オプションの償還： | 発行者は2025年12月5日までに手形を償還しないかもしれない。発行者は、2025年12月5日以降にチケットの全部または一部を償還することを選択することができ、その通常株式(“普通株”)の最終報告販売価格が、任意の連続する30取引日(この期間の最終取引日を含む)内の少なくとも20取引日(連続するか否かにかかわらず)内で少なくとも当時の有効転換価格の130%に達し、発行者が償還通知を発行する直前の5取引日のいずれかの取引日を含むことを条件とすることができる。償還価格は、償還された債券元金の100%、償還日(ただし償還日を除く)に別途加算された課税利息と未償還利息に等しい。債券は債務超過基金を設けず、発行者は定期的に債券を償還または解約する必要がない。 |
| 根本的な変化： | 発行者が期限日前にbrの“根本的な変更”(初期発売覚書の“手形説明 所持者がチケットの購入を要求した”というタイトルの定義を参照)を経験した場合、所有者は発行者に全部または任意の部分のチケットの購入を要求することができ、元金金額は1，000ドルまたはその倍数である。基本変動購入価格は，購入した手形元金の100%に等しく，基本変動購入日の任意の計上および未払い利息を加える(ただし，基本変動購入日は含まない).発行者は基本的な を現金で支払い購入価格を変更します。予備発売覚書の“債券説明-基本変動許可証所持者が債券の購入を要求している”を参照してください。 |
付表III-2
| ニューヨーク証券取引所の最新報告の販売状況
2022年11月14日価格： |
普通株1株55.37ドル |
| 初期変換率： | 1，000ドルあたり債券元本発行13.6304株普通株 |
| 初期変換価格： | 普通株は1株当たり約73.37ドルです |
| 割増価格を転換する： | ニューヨーク証券取引所が最近発表した価格より約32.5%高く、2022年11月14日です |
| 換算率
に調整する 接続時に変換する 完全メイクの基礎を持っている 変更またはオプションの両替： |
次の表に、以下の各株価と有効日または償還通知日のうち1，000ドル当たり元本債券が受信すべき追加株式数を示す(“予備発売メモ”における“手形説明-変換時換算率の調整”) |
| 株価.株価 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 発効日/償還通知日 | $55.37 | $65.00 | $73.37 | $85.00 | $95.38 | $125.00 | $175.00 | $250.00 | $400.00 | $600.00 | $800.00 | $1,000.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年11月17日 | 4.4299 | 3.2555 | 2.5699 | 1.9273 | 1.5423 | 0.9322 | 0.5231 | 0.2906 | 0.1205 | 0.0388 | 0.0084 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月1日 | 4.4299 | 3.1777 | 2.4405 | 1.7682 | 1.3787 | 0.7942 | 0.4351 | 0.2429 | 0.1021 | 0.0326 | 0.0065 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月1日 | 4.4299 | 3.0255 | 2.2324 | 1.5362 | 1.1524 | 0.6210 | 0.3335 | 0.1890 | 0.0807 | 0.0254 | 0.0043 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年12月1日 | 4.4299 | 2.7538 | 1.9000 | 1.1966 | 0.8410 | 0.4133 | 0.2226 | 0.1297 | 0.0561 | 0.0172 | 0.0020 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年12月1日 | 4.4299 | 2.3446 | 1.3943 | 0.7141 | 0.4367 | 0.1928 | 0.1112 | 0.0670 | 0.0293 | 0.0087 | 0.0004 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2027年12月1日 | 4.4299 | 1.7542 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 上記の表には、適切な株価および有効日または償還通知日が記載されていない場合がある |
| ● | 株価が表内の2つの株価の間にある場合、または有効日または償還通知日がbrテーブルの2つの日付の間にある場合、追加株式の数は、365日の年間に基づいて、より高い株価およびより低い株価と以前および遅い有効日(適用される場合)との間の直線補間法によって決定される。 |
| ● | 株価が1株当たり1，000.00ドル(調整方式は上の表見出しの株価と同じ)を上回っていれば、転換率に追加の株は増加しない。 |
| ● | 株価が1株55.37ドル(調整方式は前表見出しの株価と同じ)を下回っていれば、転換率に追加的な株は増加しない。 |
付表III-3
| それにもかかわらず，いずれの場合も転換率は18.0603株 株を超えない1，000元あたりの手形元金金額は，予備発売メモ“手形説明-換算率調整”で述べた 換算率で調整する必要がある. | |
| CUSIP/ISIN： | 29404K AF3 / US29404KAF30 |
| 共同簿記管理マネージャー： | モルガン·スタンレー有限責任会社 |
| アメリカ銀行証券会社 | |
| モントリオール銀行br資本市場会社。 | |
| モルガン証券有限責任会社 | |
| JMP証券有限責任会社 | |
| 瑞銀証券有限責任会社 | |
| 連合席管理人 | 第五証券、 Inc. |
| モリス社有限責任会社は | |
| MUFG証券アメリカ社 Inc. | |
| パイパー·サンドラー社は |
換算期間および関連条項の修正
債券の“転換期”は、予備発売覚書に記載されている連続50取引日ではなく、60取引日連続である。そこで，この改訂を実施するために，以下では“転換期”という語の定義を以下のように変更し，予備発売メモにおける“手形説明 ”の項で述べる手形条項について変更する.以下で使用される定義用語 は、予備発売メモに記載されているそれぞれの意味を有するべきである。
決済金額 は以下のように計算される：
| ● | 株式決済で転換義務を果たすことを選択すれば転換日有効転換率に相当する普通株式数 (ゼロ株を代替する現金とともに)を1，000ドルあたりの変換手形の元本金額について変換所持者 に交付する |
| ● | もし私たちが現金決済で私たちの転換義務を履行することを選択すれば、1，000ドルごとに現金に変換されたチケットについて変換所持者に を支払い，金額は相関変換期間中の連続60取引日あたりの1回の変換価値の総和に相当する(以下のように定義する).そして |
| ● | もし私たちが合併決済によって私たちの転換義務を履行することを選択(または選択されたとする)ならば、1，000ドルあたりの元本手形 について所持者に交付することは，関連両替期間内の連続60取引日あたりの1取引日あたりの1日当たりの決済金額の総和(定義は後述)の決済金額に等しい. |
付記に関する“変換 期間”とは、
| ● | 関連変換日が 満期日より前の65番目の予定取引日前に発生した場合、関連変換日直後の2番目の取引日から開始され、含まれる連続60取引日である |
| ● | もし、関連する変換日が、チケットの償還通知を発行した日またはその後の予備発売覚書の“-償還を選択することができる”の項で述べたように、償還日の前に発生した場合、この償還日の直前の61番目の予定取引日から開始され、それを含む60取引日と；そして |
付表III-4
| ● | に関する変換日が最終決済方式選択日または後に発生した場合，満期日直前の61番目の予定取引日から開始して含まれる連続60取引日となる. |
1，000ドルあたりの元金総額を変換するチケットと、変換期間中の取引日ごとの“1日当たり決済金額”は、以下のようになる
| (1) | 現金 は，(I)我々が選択した決済方法に関する通知で指定された変換時に受信した1，000ドルあたりの元金のドル金額 ( “指定されたドル金額”)に等しく，あれば，60(このような商は“毎日測定値”と呼ばれる)および(Ii)1日換算値で割る。そして |
| (2) | 毎日の転換価値が1日の測定価値を超える範囲については，株式数 は(I)毎日の転換価値と1日の測定価値との差額を(Ii)この取引日の我々普通株の毎日VWAPで割ったものである. |
“毎日の換算価値”とは，変換期間中の取引日ごとに，(I)その取引日の変換金利と(Ii)その取引日の我々の普通株の1日VWAPの積の60分の1(1/60)を意味する.
“手形説明-選択的償還”の節で述べたように、任意の選択的償還があれば、償還日前に70個以上であるが90個以下の予定取引日に通知し、受託者、支払代理人および債券保有者に通知し、償還価格は償還すべき手形元金の100%に等しく、償還日(償還日を含まないが)に追加されるべきbrおよび未払い利息(償還日が正常記録日の後であっても次の支払日または直前でない限り)、この場合，その定期記録日までの取引終了時のすべての計上利息と 未払い利息を記録保持者に支払い，償還価格は償還した手形元金のbr}を100%に等しくする).
“手形説明-変換 権利-特定の会社事項変換-いくつかの割り当て時の変換”というタイトルの下の項目記号に記載されている発行または割り当てについては、私たちは、割り当てられた配当金の日前に少なくとも70個の所定の取引日前に保持者に通知しなければならない(受託者および変換エージェントにコピーを送信する)。私たちが通知を出したら、所持者はいつでも両替のために手形を渡すことができます。除利日の前の営業日と当社が手形を発行しないと発表した前の営業日の早い受取日までです。
* * *
本定価表は，送信側から提供された者のみが使用する.本定価表は秘密にされていますので、ご参考までに、あなた以外の誰でもご利用いただけます。本定価条項表 中の情報は、付記または製品の完全な記述ではない。本定価条項説明書は、任意の管轄区で任意のチケットの購入を誰にも販売または招待する要約 を構成しないか、またはその管轄区でそのような要約または要約を提示するように招待することは不法である
債券転換後に発行可能な債券及びいかなる普通株も譲渡してはならず，予備発売覚書“譲渡制限”の項で述べた制限を満たさない限り。
初歩的な発売覚書のコピーはモルガン·スタンレー有限責任会社に連絡することで得ることができ、住所はニューヨークワリック街180号2階、NY 10014、宛先：募集説明書部門、電話：(866)718-1649または電子メール：proprotus@mganstanley。注意：BMO Capital Markets Corp.，株式シンジケート部門，住所：151 W.42 Street，New York，NY 10036，電子メール：bmoprospectus@bmop.com，または電話：(800)414-3627；またはJ.P.Morgan Securities LLC，c/o，Broadbridge Financial Solutions，1155 Long Island Avenue，Edgewood，New York 11717，電話：(866)803-9204.
以下に出現する可能性のある任意のインスタンス、免責宣言、または他の通知は、本通信には適用されず、無視すべきである。このような 免責宣言や他の通知は，Bloombergや他の電子メールシステムから送信された結果によって自動生成される
付表III-5
付表
IV
[単独で を提供した]
付表IV-1
添付ファイル 一
[単独で を提供した]
添付ファイル1-1
添付ファイル 2
[単独で を提供した]
添付ファイルII-1
添付ファイル III
[_________], 2022
モルガン·スタンレー有限責任会社
1585 ブロードウェイ
ニューヨーク、郵便番号：10036
モントリオール銀行br資本市場会社。
3 タイムズスクエア、25階
ニューヨーク、郵便番号：10036
アメリカ銀行証券会社
ブライアント公園1号
ニューヨーク、郵便番号：10036
モルガン証券有限責任会社
マディソン通り383号
ニューヨーク、ニューヨーク10179
何人かの初期購入者の代表として
女性たち、さんたち：
署名者は、モルガン·スタンレー株式会社、モントリオール銀行資本市場会社、アメリカ銀行証券有限会社およびモルガン大通証券有限公司(総称して“代表”と呼ぶ)とEnvestnet，Inc.(“当社”)と購入協定(“購入契約”) を締結し、当社の交換可能手形の発売(“発売”)について数名の初期購入者(その中で指名された代表(“初期購入者”)を含む)を規定していることを理解している。
初期購入者が購入契約を締結し、発売に参加することを誘導するために、署名者はここで撤回不可能に同意し、代表の事前書面の同意を得ず、彼または彼女は(1)要約、質権、販売、任意のオプションまたは購入契約を売買し、任意のbrオプションまたは任意の販売を購入し、任意のオプションを付与する契約を提供しないであろう。Brの直接または間接所有の会社(“普通株”)の任意の普通株式(“普通株”)の権利または株式権証を購入、貸し出し、質権、または他の方法で譲渡または処分し、1株当たり額面0.005ドル(1934年の証券取引法“(改正された)下の第13 d-3条の規則で使用される)、br署名者またはそのように所有している普通株に変換することができる、または交換可能な任意の他の証券、または(2)他の人に締結された任意の交換、ヘッジまたは他の手配、上記(1)または(2)項に記載の任意のそのような取引が、現金または他の方法で普通株またはそのような他の証券を交付するか否かにかかわらず、普通株またはそのような他の証券を保有する任意の経済的結果。
添付ファイルIII-1
前項に規定する制限は、(A)以下の署名者が公開市場取引が完了した後に普通株又は他の証券に関する取引には適用されない提供制限期間内に、(br}その後、普通株またはそのような公開市場取引で得られた他の証券を売却すること、(B)以下の署名者が、普通株式または普通株式に変換可能な任意の証券を真のプレゼントまたは慈善寄付金として譲渡すること、(C)普通株または普通株に変換可能な任意の証券を、以下の署名者によって有限パートナーまたは株主に配信することに関する、取引法16(A)条に基づく文書の提出を要求または自発的に行わない、制限期間内に、以下の事項に関する。(D)“取引法”規則10 b 5-1に基づいて普通株譲渡の取引計画(“10 b 5-1計画”)を作成する提供この10 b 5-1計画は、制限期間内に普通株式 を譲渡することを規定せず、制限期間内に署名者又はその代表が“取引法”に基づいて当該10 b 5-1計画の設立に関する公告又は書類を公表又は提出する必要がないか、又は提出することを規定しない；(E)署名者の家族メンバー及びそれと同居する他の人に普通株式を譲渡することは、個人財産計画事項に関連する提供(B)、(C)又は(E)、(Br)(A)条項に基づいて譲渡又は分配を行う場合、受贈者、分配者又は譲渡者は、代表的に満足できる書面協定を締結しなければならず、この合意によれば、被贈与者、分配者又は譲渡者は、当該等の普通株又は普通株に変換可能な有価証券 を受け入れることに同意して保有しなければならず、(Br)は、“証券取引法”第16(A)条に基づいて申請を提出して、普通株の実益の減少を報告してはならない。要求または自発的に制限期間内に譲渡または割り当て ；(F)会社持分インセンティブ計画により付与されたオプションを行使し、提供されました 行使時に交付される普通株式は、前述の規定により制限されている。 (G)取引法第16(B)条免除の取引において、株式オプションの行使または帰属、制限株式奨励または類似株式奨励の際の源泉徴収義務を履行または没収するために会社に提出または没収し、(H)普通株式株式を会社に譲渡し、そうでなければ満期になるオプションを無現金で行使することに関連するが、“仲介人協力”のキャッシュレス行使を除く提供無現金行使オプションのために受け取った任意の普通株は、前項の規定により制限されるべきである。 または(I)10 b 5-1計画下で既存の普通株式販売が存在するが、取引法に基づいて提出された第(I)項に基づいて普通株式を売却する任意の書類には、この販売が既存の10 b 5-1計画に従って行われていることを示す脚注が含まれなければならない。この段落において、“家族”とは、譲渡人の配偶者、直系子孫(養子縁組および“継代”を含む)、父、母親、兄弟、または姉妹を指す。さらに、署名者は、事前brを代表して書面で同意されていないことに同意し、彼または彼女またはそれは、制限期間内に任意の普通株式または任意の普通株に変換可能または行使可能または普通株に交換可能な証券の登録を要求しないが、発売に関連するものは除外される。
また、署名者は、本契約を遵守しない限り、当社の譲渡代理及び登録官に譲渡停止指示を出すことに同意し、譲渡署名者が保有する任意の普通株株式の譲渡に反対する。
署名者は、初期購入者が推薦または投資提案を提供していないことを確認し、同意し、今回の発行について署名者に何の行動も求めず、署名者はすでに適切と思われる範囲内で自分の法律、会計、財務、監督、税務顧問に相談した。署名者は、発売に関連するいくつかの法規の最適な利益およびテーブルCRS開示 を提供することを要求または選択される可能性があるが、代表および他の初期購入者は、本合意に締結することをあなたに提案していないが、この開示における任意の規定は、代表または任意の初期購入者 がこのような提案を提案していることを示唆することを意図していない。
署名者 は，当社と初期購入者が本プロトコルに依存して発売を完了したことを理解している.署名者はさらに、本協定は撤回できず、署名者の相続人、法定代表者、相続人、譲受人に対して拘束力があることをさらに理解した。しかし、会社が購入契約を締結する前に通知すれば、発売を継続するつもりはないことや、購入契約が終了すれば、本契約は終了することは言うまでもない。
[署名 ページは以下のとおりである]
添付ファイルIII-2
| とても誠実にあなたのものです | |
| Dated: ______________, 2022 | |
| サイン | |
| 名前と肩書き |
添付ファイル III-3