2022年11月17日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-145685

登録番号333-170286

登録番号333-183075

登録番号333-197971

登録番号333-213850

登録番号333-233531

アメリカです

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

発効後の改正案第1号

至れり尽くせり

表S-8

登録声明

NOS. 333-145685, 333-170286, 333-183075, 333-197971,

333-213850, and 333-233531

はい

1933年証券法

アメリカ超伝導会社は

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		04-2959321
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別番号)
マサチューセッツ州エルトン通り114番地		01432
(主な行政事務室住所)		(郵便番号)

改訂された2007年株式インセンティブ計画

2022年株式インセンティブ計画

(計画全文)

ジョン·W·コジバ

首席財務官兼財務主管上級副総裁

アメリカ超伝導会社は

東大街114号

マサチューセッツ州エル市01432

(サービスエージェントの名前およびアドレス)

(978) 842-3000

(サービスエージェントの電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

ピーター·N·ハンディノス

レザム·ウォーターキンス法律事務所

ジョン·ハンコックビル

クラレントン街200

マサチューセッツ州ボストン02116

(617) 948-6000

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法規則12 b−2における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、新興成長型会社の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ		☐		ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ				規模の小さい報告会社
				新興成長型会社		☐

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節に規定されている任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間 を使用しないことを再選択マークで示してください

説明的説明

米国超伝導会社はこれまでにS-8表 (番号333-145685、333-170286、333-183075、333-197971、 333-213850と333-233531)の登録声明(登録声明)を提出し、会社の2007年の株式激励計画によって発行可能な会社普通株は計5，230，000株であり、1株当たり額面$0.01(普通株)を登録し、逆株分割調整後に発行することができる。改訂(2007年計画)及び当社の他の株式補償計画に基づいて発行可能な他の株式

2022年8月2日(発効日)、会社株主は2022年株式インセンティブ計画(2022年計画)を承認した。“2022年計画”の条項によると、(I)発効日までは、“2007年計画”に基づいて新たな賞を授与してはならないが、“2007年計画”の条項及び条件は、発効日までに“計画”に基づいて授与された未解決の賞(傑出した賞)を管轄し続ける。および(Ii)有効日または後に、 (A)の満期または終了、引渡しまたはログアウトによって完全に行使されていないか、または全部または一部が没収される(会社が契約に従って権利を再購入して未償還報酬を受けた普通株式を元の発行価格で買い戻すことを含む)任意の普通株式、または(B)任意の普通株の未発行をもたらす結果は、2022年計画に従って発行することができるが、2022年計画に記載されているいくつかの例外は除外される

したがって、S-K法規第512(A)(1)(Iii)項の承諾、すなわち、会社開示分配計画において最初に登録声明に開示された重大な変化に基づいて、コンプライアンス及び開示解釈126.43に基づいて、効力発生日から当時の未償還報酬に基づいて発行可能な普通株式数を反映するために、会社が現在登録声明書の“発効後修正案”を提出する。このような登録声明に基づいて発行可能な普通株は、2007年計画に基づいて発行されなくなり、2022年計画に基づいて発行される可能性がある

第1部

第十条第十条募集定款に規定する資料

第1項。

計画情報

本“登録説明書発効後修正案”とともに提出する必要はありません

第二項です。

登録者情報と従業員計画年度情報

本“登録説明書発効後修正案”とともに提出する必要はありません

第II部

登録声明に要求された情報

第三項です。

参照して文書に組み込む

会社 は、米国証券取引委員会(SEC)に提出または提出された以下の書類(提供または提出されていない文書の一部を除く)を、それぞれの日付から本“登録声明後発効改正案”に参考に入れる

(a)

会社が2022年6月1日に委員会に提出した2022年3月31日までの財政年度表 10-K年度報告；

(b)

会社が2022年8月3日に委員会に提出した2022年6月30日現在の10-Q表四半期報告と2022年11月1日に委員会に提出された2022年9月30日までの四半期報告 ；

(c)

会社が2022年6月10日と2022年8月5日に委員会に提出した8-K表の最新報告；

(d)

会社が1991年11月5日に提出した表格8-Aの登録説明書に記載されている会社株説明と、2019年6月5日に米国証券取引委員会に提出された会社2019年3月31日までの財政年度の表格10-K中の添付ファイル4.3によって更新された会社株説明

当社はその後、取引所法令第13(A)、13(C)、14及び15(D)条に基づいて提出されたすべての書類を、本登録声明発効後の改訂日後及び本登録声明発効後に改訂提出前に提出し、当時まだ販売されていなかったすべての証券をログアウトする必要があることを示し、登録声明発効後の改訂内とみなされ、当該等の書類を提出した日から当該書類の一部となる

本“登録声明後発効修正案”および関連する目論見書については、参照によって組み込まれるか、または参照によって組み込まれるとみなされる文書に含まれる任意の宣言は、本明細書またはその後に提出された文書に含まれる声明(参照によって組み込まれるか、または参照によって組み込まれるとみなされるか)が修正または置換されることが条件である。このような修正された声明は、本登録声明が発効した後の修正案または関連する目論見書の一部を、その修正されていない形態で構成されているとみなされてはならない

第四項です。

証券説明

適用されません

五番目です。

専門家と弁護士の利益を指定する

適用されません

第六項です。

役員と上級者への賠償です

デラウェア州一般会社法第145条(A)項は、他の法人の役員、上級職員、従業員又は代理人のいずれかの脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続きの一方として、又は当該法律団の取締役、上級職員、従業員又は代理人のいずれかの損害賠償、又は当該法律団の役員、係争又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続のいずれかの当事者として損害賠償を付与することを許可している(民事、刑事、行政又は調査(当該法律団の提出又は当該法律団の権利に基づいて提起された訴訟を除く)。提携企業、合弁企業、信託または他の企業は、その人が善意に基づいて行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動し、いかなる刑事訴訟または訴訟についても、当該人の行為が不正であると信じる合理的な理由がない場合、その人がその訴訟、訴訟または法律手続きについて実際かつ合理的に発生した費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解のために支払う金額

第百四十五条(B)第二項の認可会社は、かつて又は現在いずれかの当事者であった者、又は会社が上記のいずれかの身分で行動したことにより脅かされ、未決又は完了した任意の訴訟又は訴訟の一方、又は当該人が上記のいずれかの身分で行動したことにより、それに有利な判決を得る権利を有する。もしその人が善意に基づいて行動し、会社の最大の利益に適合しているか、または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、その人は、その訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連する実際的かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)について賠償しないが、その人がその会社に法的責任を有すると判決された任意のクレーム、問題または事項について賠償してはならない。責任を判決したにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、その人は、平衡裁判所または他の裁判所が適切と思う費用を支払うために、公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある

第145節はさらに、第145節(A)及び(B)項に記載の任意の訴訟、訴訟又は手続の抗弁において取締役又は会社幹部が勝訴した場合、又はその中の任意のクレーム、問題又は事項を抗弁する場合には、その実際及び合理的にそれに関連する費用(弁護士費を含む)について賠償しなければならない。第145節に規定する賠償は、保障されている側が有する可能性のある他の権利を排除したものとみなされてはならない。第百四十五条に規定する賠償は、認可又は承認の際に別段の規定がない限り、取締役でなくなった相続人、上級管理者、従業員又は代理人に引き続き適用され、その人の相続人、遺言執行人及び管理人に有利でなければならない。第145節はまた、当社が現在又は過去に当社のbr会社の従業員、従業員又は代理人であるか、又は当社の要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の取締役、人員、従業員又は代理サービスとして、そのような身分で当該人に対して負う任意の責任、又はその身分に起因するいかなる責任についても、会社がbr第145条に従って当該人のこのような責任を賠償する権利があるか否かにかかわらず、当社の誰を代表して保険を購入及び維持することを許可する

“取締役条例”第102(B)(7)節に規定する，会社の会社登録証明書は，取締役が取締役としての受託責任に違反して会社又はその株主に及ぼす金銭的損害賠償責任を除去又は制限する条項を含むことができるが，この条項は，取締役の責任を免除又は制限してはならない(I)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反してはならない，(Ii)不当な行為又は違法行為を故意に行ったこと又は違法な行為に係るものではない，(Iii)取締役条例第174条に基づいて，(四)取締役は不当な個人利益の取引を図る

当社登録証明書第VIII条は、当社のどの取締役も取締役としての信頼責任に違反するために当社又はその株主に対して個人責任を負わないと規定しているが、取締役は引き続き(I)当該取締役の自社又はその株主に対する忠誠義務に違反する行為又は不作為、(Ii)非好意的行為又は不当な行為又は故意的な不正行為又は違法を承知した行為に対して責任を負わなければならない。(Iii)会社条例第174条の規定により、又は(Iv)取締役がその中から不正な個人利益を得るいかなる取引も行う

当社が改正及び重述した附例(以下別例と略称する)第VI条の規定により、当社は、一度またはかつて脅威となったか、または脅迫され、解決された民事訴訟、訴訟または法律手続きの一方となった者を弁済しなければならない。br}刑事、行政または調査(法団が提出または法団の権利に基づいて提起された訴訟を除く)は、その人が現在または過去に法団となることに同意した役員または上級者、またはサービスを提供しているか、または法団の要請に応じて取締役上級者、上級職員、上級者として務めることに同意したからである。別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業(任意の従業員福祉計画を含む)のパートナー、従業員または受託者、または同様の身分(任意の従業員福祉計画を含む) (これらのすべての人々は以下、補償者と呼ぶ)、またはそのような身分で取られたと言われるいかなる行動も、彼または代表者に対して、そのような訴訟、訴訟または法的手続き、および任意の控訴によって実際および合理的に招いたすべての支出(弁護士費を含む)、判決、罰金および和解のために支払われたと言われるbrに対して、善意に基づいて行動し、合理的に信じたり反対しない方法で行動することを前提としている。会社の最大の利益は、いかなる刑事訴訟や法的手続きについても、彼の行為が不法であると信じる合理的な理由はない。判決、命令、和解、有罪判決、または罪を認めない、または同等の理由でいかなる訴訟、訴訟または法律手続きを終了するか、それ自体は、その人が善意に基づいて行動していないと推定すべきではなく、その行動方式は会社の最適な利益に適合していないか、または反対しておらず、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由がある

補償された人、またはかつてまたは当社の取締役になったことに同意した者、または当社の要求に応じて、別の会社、共同企業、共同経営企業、br}共同企業、br}共同企業、信託または他の企業(任意の従業員福祉計画を含む)、またはその身分で取られたまたは取られていないと言われているいかなる行動も、すべての費用(弁護士費を含む)に対抗し、法律によって許容される範囲内で、もし彼が善意で行動し、会社の最良の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動する場合、彼または彼の代表は、そのような訴訟、訴訟または法的手続きおよび任意の控訴について実際的および合理的に招いた和解金について行動するが、いかなる請求に対しても賠償を行うことはできない。この人が会社に責任を負うと判決された問題または事項については、デラウェア州衡平裁判所が裁決されたにもかかわらず、その責任が裁決されたにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、デラウェア州衡平裁判所が適切であると考えられる費用(弁護士費を含む)を支払うために、公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある

当社規約第VI条はさらに、規定された賠償は排他的ではなく、DGCLの改正又は補充の範囲内であることを規定し、第VI条は、法律で許容される最大程度の賠償及び立て替え費用を許容するために自動的に改正され、brと解釈されなければならない

当社にも役員及び上級管理者責任保険証書が設置されており、その役員及び高級管理者が負う可能性のあるいくつかの責任を保証しています

第七項。

登録免除を申請する

適用されません

第八項です。

展示品です

展示品番号		説明する
4.1		改訂された改訂された米国超伝導会社登録証明書(登録者が2013年9月13日に提出したS-3表登録声明の添付ファイル3.1合併(文書番号333-191153))を参照することによって)。
4.2		登録者は、証明書改訂証明書を再登録し、日付は2015年3月24日(登録者が2015年3月24日に提出した現在の8−Kフォーム報告の添付ファイル3.1(文書番号： 000-19672)).
4.3		“米国超伝導会社規約”を改正·再制定する(登録者が2021年2月1日に提出した表格8−K登録声明の添付ファイル3.1(書類番号333−191153)を参照して合併)。
5.1*		登録者の弁護士Latham&Watkins LLPの意見
23.1*		Latham&Watkins LLPは同意する(添付ファイル5.1参照)
23.2*		RSM US LLPの同意
24.1*		授権書(本登録明細書の発効後の修正案の署名ページを含む)。
99.1		2022年株式インセンティブ計画(登録者が2022年8月5日に提出した8-Kフォーム(ファイル番号：000-19672)の現在の報告添付ファイル10.1を参照)。
99.2		改訂された2007年株式インセンティブ計画(参照登録者によって2019年8月6日に提出された現在の8−K表報告書の添付ファイル10.1が組み込まれている(文書番号000−19672))。

*

本局に提出します

第九項です。

約束する

(A)以下に署名した会社は、以下のように約束する

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む

(Ii)本登録宣言の発効日(または本登録声明の発効後の最新改訂)後に生成された任意の事実またはイベントが、本登録声明に記載されている資料の基本的な変更を表す株式募集明細書に反映される。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最高発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従ってbr}委員会に提出された目論見書の形で反映されてもよく、総量および価格の変化が全体的に 有効登録説明書登録料計算表に規定されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提としている

(Iii)以前に本登録声明に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報を本登録声明に含めるか、または本登録声明においてこれらの情報を任意の重大な変更を行うこと

ただし，前提として， (A)(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)段落は、表S-8形式の登録声明には適用されないが、この第(Br)段落は、発効後の改訂中の資料が、本登録声明に引用的に本登録声明に組み込まれた当社が、取引所法案第13節又は第15節(D)節に従って証監会に提出又は提出した報告に含まれなければならない

(2)証券法の下で任意の責任を決定するためには，各施行後の改正は，その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ，その際に発行された当該証券等の発行は，最初のものとみなされるものとする善意のその供え物です

(3)発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する

(B)以下に署名した会社は、証券法第15条のいずれかの責任を決定するために、取引法第13条又は第15条(D)に基づいて会社年次報告書を提出する毎(及び適用される場合には、取引法第15条(D)条に基づいて従業員福祉計画年次報告書を提出する毎に提出することを約束する。)は、本明細書で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発売された同等証券は、初めて発行されたものとみなされる善意のその供え物です

(C)証券法による責任は、前述の条文又はその他の規定により、当社取締役、上級管理者及び統制者による補償を許可することができる場合、当社は、当該等の弁済が証券法 で表現された公共政策に違反すると判断したことを証監会に通知したため、強制的に実行することはできない。取締役、上級職員又は持株者が登録されている証券について賠償請求を行う場合(ただし、当社の支払役員、高級社員又は持株者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたり、支払われた支出を除く)であれば、その弁護士がこれがコントロール前例に従って解決されたと考えていない場合を除き、当社は適切な司法管轄権裁判所に証券法に記載された公共政策に違反するか否かに関する問題を提出し、その発行の最終裁決に制限される

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者はS-8表を提出するすべての要求を満たすと信じる合理的な理由があることを証明し、2022年11月17日にマサチューセッツ州エル市で正式に本“登録声明後発効修正案”を正式に許可した署名者がその署名を代表して署名することを促した

授権書と署名

このような文書を通して，すべての人が，次に署名した各人がそれぞれDaniel·p·マッカーンと小ジョン·W·コシバを真と合法的な人として構成して任命することを知っている事実弁護士及び代理人は，任意及びすべての身分で，上記の者の氏名，場所及びその代わりに，本“登録説明書及びすべての文書の発効後修正案”の任意及びすべての改正(発効後の改正を含む)に署名し，それをそのすべての証拠物及びそれに関連する他の書類とともに，証監会に送付し，承認する事実弁護士並びに代理人、その場所内及び周囲で必要又は適切に行われたすべての項目及び事項を全権及び許可して、その人が可能又は自ら行うことができるすべての意図及び目的のように、承認及び確認する事実弁護士代理人、またはその人の1人または複数の代替者は、本条例によって合法的に行われるか、または任意のことを行うことができる

1933年の証券法の要求に基づき、登録声明のこの発効後の改正案は、以下の者によって指定された身分及び日付で署名された

サイン		タイトル		日取り
/s/Daniel P.マッガーン ダニエル·P·マッガーン		取締役会長、CEO(最高経営責任者)		2022年11月17日
/s/小ジョン·W·コシバ ジョン·W·コジバ		上級副総裁、首席財務官兼財務主管(首席財務会計官)		2022年11月17日
/S/アーサーH.House アーサー·H·ハウス		取締役会首席独立取締役		2022年11月17日
/s/ローラ·A·ディビエ ローラ·A·ディビエ		役員.取締役		2022年11月17日
マーガレット·D·クライン マーガレット·D·クライン		役員.取締役		2022年11月17日
BARBARA G.Littlefield バーバラ·G·リターフィールド		役員.取締役		2022年11月17日
デビッド·RオリバーJr. デヴィッド·R·オリバー		役員.取締役		2022年11月17日