第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-268224

目論見書

29，932，823株普通株式

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本募集説明書は、本募集説明書で指名された売却証券保有者又はその譲渡許可者が最大29，932，823株の自社普通株を転売する予定であり、1株当たり額面0.001ドルであり、(I)変換付属転換可能債券の場合に発行可能であり、元本は2，778，000ドル(改訂後、“債券”)、決済前転換株式(以下の定義)および任意のTrue-Up変換株式(以下の定義)、および(Ii)は10月6日までの購入契約に基づいて、(Ii)は10月6日までの購入契約に基づいて、吾らがIonicと締結した“ELOC購入プロトコル”には，(A)Ionicに現金と引き換えに現金と交換可能な株式(“購入株式”)，(B)無償で発行された追加株式(現金で販売された株式数の2.5%)(“承諾株式”)，(C)場合によってはELOC購入プロトコルを終了して停止費を支払うために発行可能な株式(“超過承諾株式”)を含む“ELOC購入プロトコル”がある.および(D)吾らが転売登録声明を提出できなかったように，ELOC購入プロトコルにより債権証転換後にIonicに発行可能な株式(“違約株式の提出”)や指定期限前に発効を宣言した転売登録声明(“発効違約株式”)を対象に，発行可能な株式をカバーする.

債権証転換時に発行可能な普通株式株式数は、債権証項下の未償還残高(すべての未払い利息および未払い利息および未払い滞納金(あればある))(“転換金額”)を転換価格で割ったものであり、この変換価格は、転換日の後段で指定された測定期間内の私たちの普通株式の出来高加重平均価格(“VWAP”)を割引して決定される(以下にさらに説明する)。債券が普通株に自動的に変換された日は、(I)本募集明細書に含まれる登録声明の発効日、および(Ii)債券発行日(この早い日は“自動転換日”)後181日である。債券によると、吾等は自動転換日後に2取引日に遅れないように、吾等の譲渡エージェントがIonicに交付する普通株(“決済前転換株式”)の数を(A)転換金額を自動転換日前日の普通株式市場価格の(Y)80%(“決済前転換価格”)で割った積に等しく、Ionicは納入決済前に株式を転換する際に当該等普通株の所有者に(B)125%を乗じる必要がある

そして、可変株式交換測定期間(“株式交換日”)後2取引日以内に、譲渡エージェントがIonicに交換金額を株式交換価格で割った普通株式(“交収株式”)数を交付するように手配しなければならないが、交換決算日に交付された普通株式数から、交付された株式交換前株式数(株式交換決済日に交付されたいずれかの当該株式数、すなわち“真上向き転換株式”)を減算しなければならない。Ionicに交付された決済前転換株式数が決済転換株式数を超える場合、Ionicは余分な株式を返却する必要がある。可変変換メトリック期間“は、自動変換日後に決済前変換株式を受信した後の第1の取引日から(X)連続する10取引日(ただし含まない)自動変換日および(Y)取引が終了するまでの期間を意味する

債券発行翌日、総額13，900，000ドル以上の普通株はナスダック資本市場で取引されていなければならない。

我々は，ELOC購入プロトコルに基づいて株式を売却する能力は，計算期間満了時のすべての実収株式を指定することを含めて，債券転換時に発行可能なすべての株式発行が完了してから発効する.詳細は“製品”を参照されたい。

私たちは、本募集説明書の下のいかなる証券も売却しないし、証券保有者の売却証券から何の収益も得ない。売却証券保有者は、時々公開または非公開取引を透過して、株式の全部または一部を当時の市価(固定価格ではなく)で売却することができる。売却証券保有者は、私たちの証券を売却するすべての手数料と割引を負担します(あれば)。当行は、本証券の登録に関連するすべての費用、支出、費用を負担します。

Ionicは、1933年に改正された証券法(“証券法”)第2(A)(11)節でいう“引受業者”である。

ここで発売される証券は、販売証券所有者によって、または引受業者または取引業者によって、購入者に直接販売されるか、または時々指定された代理人によって販売されることができる。販売方法に関するより多くの情報は、本募集説明書第35ページの“流通計画”と題する部分を参照してください

私たちは必要に応じて時々修正または補充を提出することによって、本募集説明書を修正または補充することができる。投資決定を下す前に、あなたは株式募集規約と任意の修正または補充文書をよく読まなければならない。

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“MARK”です。私たちの普通株のナスダック資本市場での最後の販売価格は2022年11月16日、つまり1株当たり0.31ドルです。

2022年2月25日、吾らはナスダック証券市場有限責任会社(“ナスダック”)上場資産部から書面通知を受け、“ナスダック上場規則”第5550(A)(2)条(“購入価格規則”)に基づき、当社の普通株の購入価格は30営業日連続で終値がナスダック資本市場での継続上場に必要な1株最低購入価格1.00ドルを下回ったことを通知した。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、我々は180暦、すなわち2022年8月24日まで、入札価格ルールを再遵守している。

2022年8月30日、ナスダックの従業員決定書を受け取りました。入札価格規則を再遵守していないと宣言しました。ナスダック資本市場の500万ドルの株主株式初上場の最低要求を遵守していないので、二番目の180日間の猶予を得る資格がありません。我々はナスダックの退市決定について公聴会グループ(以下，グループ)に上訴し，グループは2022年10月6日に行われた公聴会で我々の陳述を聴取した。

2022年10月17日、委員会の書面決定を受け、ナスダック上場継続の要請を承認しましたが、2023年1月11日には、少なくとも10取引日連続の終値が1株1.00ドル以上であることを証明し、入札価格ルールを遵守していることを証明し、2023年1月11日までに発生したナスダック規則遵守に影響を与える可能性のある重大な事件を速やかに通知します。

私たちはデラウェア州に登録して設立した持ち株会社で、中国の運営会社ではありません。持ち株会社として、私たちは私たちの子会社を通じて大部分の業務を行い、どの子会社も全額所有しています。歴史上、著者らは中国に本部を置くある可変利益実体(“VIE”)と契約手配を締結することを通じて、大部分の業務を展開し、法律、政策と実践による挑戦に対応し、これらの法律、政策とやり方は中国政府が敏感な業界で運営する外資実体と見なすのに不利かもしれない。我々はVIEとの契約手配によりVIEの活動を指導する権利があるため、会計目的のためにVIEの主な受益者であり、米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて我々の総合財務諸表においてVIEの財務結果を統合した。

私たちはVIEとのすべての契約スケジュールを終了し、2022年9月19日に発効するために、独占コールオプション協定の下で私たちの権利を行使し、私たちは以前VIEに統合されたエンティティの100%持分所有権と、私たちが現在完全子会社に合併しているエンティティの持分を取得しました。VIEについての詳細は、“目論見説明書概要-会社構造”を参照されたい

私たちの業務の大部分は中国にあるので、私たちは一定の法律と運営リスクに直面しています。私たちの現在の業務運営を管理する中国の法律法規は時々曖昧で不確定であるため、これらのリスクは私たちの業務に重大な変化をもたらす可能性があり、私たちの普通株の価値が大幅に値下がりしたり、投資家に私たちの証券を提供したり継続したりする能力を完全に阻害している。近年、中国政府は一連の監督管理行動を取り、中国の商業運営を規範化し、可変利益実体の使用、ネットワーク安全、データ安全、輸出規制と反独占懸念に関する行為を含む声明を発表した。本募集説明書の発表日まで、当社はいかなる中国監督管理機関によるネットワーク安全審査調査にも参加しておらず、何の問い合わせも通知も制裁も受けていない。本募集説明書の日付まで、中国は関連する法律或いは法規がなく、吾などの上場は中国証券監督管理委員会(“証監会”)の承認を経なければならないことを明確に規定していない。本募集説明書の日付まで、吾らは中国証監会或いは任意の他の中国政府機関が証券上場について行ったいかなる照会、通知、警告或いは制裁を受けていない。しかし、これらの声明や規制行動は新たに発表されているため、公式指導意見や関連実施細則はすべて発表されていない。このような改正や新しい法律法規は、私たちが業務を展開し、投資を受けたり、アメリカや外国の取引所に上場したり、上場を維持したりする能力にどのような潜在的な影響を与えるかは、現在のところ非常に確定していない。“リスク要因--中国でビジネスをするリスク”を見てください

本募集説明書の日までに、当社はいかなる付属会社も当社にいかなる配当金や配当金を派遣することもありません。デラウェア州の法律によると、デラウェア州会社がその株式に現金配当金を支払う能力は、会社の純利益または正純資産(総資産から総負債を差し引く)がその資本を超えることを要求する。もし私たちが将来私たちの任意の普通株に配当金を支払うことにしたら、ホールディングスとして、私たちは子会社の配当または分配に依存してデラウェア州ホールディングスを評価します。中国の現行法規は、中国に本部を置く外商独資企業(“外商独資企業”)は、中国の会計基準と法規に従って決定された登録資本金額(あれば)からその株主に配当金を支払うことしかできず、法定準備金の要求に達した後にのみ配当金を支払うことができる。もし私たちのWFOEが未来に債務が発生したら、債務を管理する道具はそれが私たちに配当金や他の支払いを支払う能力を制限するかもしれない。私たちの外商独資企業が私たちに配当金または他の支払いを割り当てる能力のいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に実質的で不利な制限をもたらす可能性がある。また、私たちのWFOEがその株主に発行したいかなる現金配当金や資産分配も10%までの中国源泉徴収税を納めなければならない。中国政府はまた、人民元の外貨両替と中国からの送金通貨の規制を実施している。そのため，利益から外貨支払配当金を取得·送金するための行政手続きを完了する際には，困難に直面する可能性がある, もしあれば。もし私たちが中国に本部を置く子会社ですべての運営収入を得ることができなければ、私たちは普通株の配当金を支払うことができないかもしれない。“株式募集説明書の概要-現金または資産の移転”を参照

“外国会社責任追及法案”(以下、“HFCA法案”)が2020年12月18日に公布された。高周波取引法案は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が1社が提出した監査報告を公認会計士事務所が発行したと認定した場合、2021年から3年連続で上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)の検査を受けていない場合、米国証券取引委員会はこのような株式の米国全国証券取引所または場外取引市場での取引を禁止すべきであると規定している。2021年6月22日、米国上院は、米国衆議院が可決して法律に署名すれば、HFCA法案下の禁止令をトリガするために必要な連続未検査年数を3年から2年に減少させる法案を可決した。2021年12月2日、米証券取引委員会は改正案を可決し、“高周波取引法案”で提出·開示要求を実施するルールを最終的に決定した。これらの規則は、米国証券取引委員会が年次報告書と外国司法管轄区にある公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したと認定し、PCAOBが外国司法管轄区当局の立場により完全に検査または調査できない登録者に適用される。2021年12月16日、PCAOBは、中国と香港当局が中国と香港に登録している会計士事務所がこれらの司法管轄区の職にあるため、PCAOBに登録されている会計士事務所を完全に検査または調査することができず、中国と香港に本部を置くことを決定した報告書を発表した。PCAOBはHFCA法案に基づいてこのような決定を下した

PCAOBの各年度決定によると、米国証券取引委員会は毎年どの発行者が未審査の監査会社を使用しているかを決定するため、将来的にこのような停止リスクに直面する可能性がある。

我々の監査役Weinberg&Companyは米国に本部を置く独立公認会計士事務所であり、PCAOBが2021年12月16日に発表した決定の制約を受けない。私たちの監査人は現在PCAOBの検査を受けており、PCAOBの定期検査を受けている。しかし、PCAOBが将来、私たちの会計士事務所の仕事原稿を検査できない場合、このような不足検査は、HFCA法案によって我々の普通株取引が禁止される可能性があり、そのため、取引所は私たちの普通株を退市することを決定する可能性がある。私たち普通株の退市と取引停止、あるいは私たちの普通株が退市や取引禁止の脅威にさらされていることは、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。

本募集明細書で使用される“当社”、“備考”、“私たち”、“私たち”または“私たち”とは、備考ホールディングス、デラウェア州ホールディングスおよびその子会社(私たちが以前VIEに合併したエンティティ、および現在完全子会社に合併しているエンティティを含む)を意味する。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資する前に、本募集説明書の18ページ目から始まる“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクおよび不確定要素、ならびに私たちの最新のForm 10-K年度報告書の“リスク要因”(参照によって本明細書に組み込まれる)を慎重に検討し、その後に提出された任意の他の年度、四半期または現在の報告、および適用される目論見説明書の付録の“リスク要因”を検討しなければなりません。

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米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年11月17日です

カタログ

この目論見書について

本募集説明書は、本募集説明書に示す販売証券保有者が、(I)決済前転換株式および真のアップコンバート株式を含む、IONICに発行された債券に転換する際に発行することができる、および(Ii)ELOCによる購入契約に基づいて、購入株式、承諾株式、追加承諾株式(ある場合)、違約株式(ある場合)、および有効違約株式(ある場合)を含むELOCによる購入契約を含む、本募集説明書に示す販売証券保有者が時々発行することができる一般的な方法を説明する。私たちは、本募集説明書の下のいかなる証券も売却しないし、証券保有者が証券株式を売却したことから何の収益も得ない

この目論見書は私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した登録声明の一部だ。本募集説明書は、証券保有者が提供する証券の売却に関する一般的な情報を提供します。投資決定を下す前に、まず本募集説明書を読み、“参考方式で合併した資料”と“どこでもっと多くの資料を見つけることができるか”というタイトルで述べた他の資料を読まなければならない。

本募集説明書に記載されている資料または陳述を除いて、いかなる者も、本明細書での発売に関連する任意の資料または陳述を提供することを許可されておらず、そのような資料または陳述を提供または作成しても、当社、証券保有者、または任意の他の者の許可を得ているとみなされてはならない。いずれの場合も、本募集説明書の交付または本募集説明書に従って行われるいかなる販売も、本募集説明書中の情報が、本募集説明書の日付以降のいつでも正しいことを示唆することはできない。本募集説明書は、本募集説明書に含まれる証券以外の任意の証券の売却または購入を招待する要約を構成するものではなく、いかなる司法管轄区内の誰に対しても要約または要約を構成するものでもなく、いかなる司法管轄区域内でも、このような要約または要約は合法的に作成してはならない

このような証券が合法的に販売されている場合にのみ、本文書を使用することができる。本入札明細書(および本募集説明書の任意の補充または改訂)に含まれる情報は、文書の正面の日付のみが正確であり、我々が参照することによって格納された任意の情報は、本明細書の交付時間または当社証券の任意の販売時間にかかわらず、参照によって格納された文書の日付のみが正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本募集説明書(補足及び改訂)と、“いくつかの資料を参考に組み込む”節で述べた参考方式で本募集説明書に組み込まれた資料を注意深く読んで、発売されたどの証券に投資するかを決定することをお願いします。本募集明細書において、“当社”、“備考”、“私たち”、“私たち”または“私たち”とは、備考持株会社およびその子会社(私たちが以前VIEに合併したエンティティ、および私たちが現在完全子会社に合併しているエンティティを含む)を意味する。

“売却証券保有者”とは、本募集説明書第34ページから“証券売却所持者”と題する節で決定された証券保有者であり、本募集説明書の規定に従って随時証券を売却することができる。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、以下のリスク要因と、私たちが米国証券取引委員会に提出した最新の10-K表年次報告書に記載されているリスク要因をよく考慮しなければなりません。これらの要因は、本募集説明書、ならびに本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書に組み込まれた他の情報を参照することによって考慮されなければなりません。私たちが意識していない他の危険と不確実性は私たちに影響を与える重要な要素になるかもしれない。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、あるいは経営業績が影響を受ける可能性があり、私たちの普通株の取引価格は低下する可能性があり、あなたの投資は全部または部分的に損失する可能性があります。

今回の発行に関連するリスク

債券転換後、私たちの普通株をIonicに発行することは私たちの既存株主の大量希釈を招き、ELOC購入プロトコルによるIonicへの普通株の発行と売却は私たちの普通株の大幅な希釈を招き、私たちの普通株価格が低下する可能性がある。

私たちは合計29，932，823株の普通株を登録しています。これらの普通株は債券転換時に発行される可能性があり、ELOC購入プロトコルに従って時々Ionicに発行·販売するかもしれません

債券転換後に発行可能な普通株数は、我々普通株の市場価格に応じて大幅に変動する。私たちの普通株の2022年11月16日の価格、あるいは転換時にこの価格がさらに低下すれば、私たちの既存株主は債券転換時に大量の希釈を受けることになる。例えば、債券項目の未償還残高が2022年11月16日に全額転換され、1株当たり0.22ドルの転換価格に基づいて、債券は12，627，273株の普通株に変換することができる。また、発行決済前の転換株は、転換金額を普通株終値の80%に相当する転換価格で125%で割ることに等しく、我々の既存株主へのより大きな希釈となる

また，ELOC購入プロトコルによりIonicに発行された株式は，ある起動条件(完全弁済債券を含むが限定されない)を満たしてから約36カ月間発行·販売されることが予想される.本募集説明書によると最終的にIonicに売却される株式数は、ELOC購入プロトコルに基づいてIonicに売却される株式数を選択することに依存します。様々な要因によって、私たち普通株の市場流動性を含め、ELOC購入プロトコルによる株式発行と売却は、私たちの普通株の取引価格を低下させる可能性があります。

我々は最終的にELOC購入プロトコルに従ってIonicにすべて，一部またはすべての普通株を発行して販売する可能性がある.Ionicは、変換債券またはELOC購入プロトコルによる売却のために保有または保有する当社の株式の全部、一部または全部を販売することができます。当社は債券転換後にELOC購入プロトコルによりIonicに株式を発行·売却し、当社の普通株他の保有者の権益を薄くすることになります。Ionicは、今回の発行で私たちの普通株の大量の株を売却したり、そのような売却の期待は、私たちの普通株の取引価格を低下させたり、将来私たちが希望する可能性のある時間と価格で株式または株式関連証券を売却することを難しくする可能性がある。

Ionicと締結したELOC購入プロトコルでのすべての利用可能金額を得ることができない可能性がある

ELOC購入プロトコルによると、ある開始条件(債券完全弁済を含むが、これらに限定されない)が満たされた後、Ionicに購入通知を提出することによって、Ionicが各取引日に3，000，000ドル以下の普通株を購入することを指示する権利があり、1株当たりの価格が90%に等しい(または私たちの場合)

普通株はナスダックでは取引されず)，測定期間中にVWAPが最も低い5株を指定した平均値である

ELOC購入プロトコルが規定しているにもかかわらず、Ionicに最大50，000，000ドルの普通株を売ることができます。これは私たちの普通株の市場価格に依存しますが、ELOC購入プロトコルで予想されるすべての株を販売したくないかもしれません。また、債券変換後、ここに登録された株式数が、ELOC購入プロトコルに従ってIonicに売却を選択したすべての株式をカバーするには不十分である場合には、これらの追加株式を登録するための追加登録声明を提出することを要求される。例えば、価格が0.10ドルであれば、債券によって少なくとも27，780，000株を発行することが要求されます。これは、ELOC購入プロトコルによって登録された株が2，152，823株しかないことを意味します。

私たちのIonicの資金源としての依存度は、私たちの普通株の現行市場価格と、他の源から運営資金を得ることができる程度を含む多くの要素に依存するだろう。ELOC購入プロトコルに基づいてIonicに大量の株式を売却しても、私たちの業務、運営、発展計画を全面的に実施するための追加資本が必要になる可能性があります。もし私たちが必要な時に運営資金の需要を維持するために必要な融資を得ることができない場合、あるいは融資コストが目を引くほど高く、その結果は私たちの業務、経営業績、財務状況、見通しに実質的な悪影響を与える可能性がある。

Ionicが私たちの普通株に支払う価格は当時の市場価格を下回るだろうし、これは私たちの普通株価格を下落させるかもしれない

ELOC購入プロトコルによりIONICに売却された普通株の購入価格は，我々の普通株の市場価格から得られる.ELOC購入プロトコルによりIonicに売却される株は上記の割引価格で購入される.債券は私たちの普通株の価格に転換し、私たちの普通株の市場価格よりも低い。このような定価構造により、Ionicは株を受け取った直後に受け取った株を売却する可能性があり、これは私たちの普通株の価格を低下させる可能性がある。このような販売は私たちの普通株の価格にさらに影響を及ぼすかもしれない。

会社の構造に関するリスク

我々の業務運営の大部分は従来からVIEとその株主との契約手配に依存してきた。もし中国政府がこのような契約手配が中国の規定に適合していないと認定した場合、あるいはこれらの規定が未来に変化したり、異なる解釈されたりすれば、私たちは罰を受ける可能性があり、私たちの普通株は値下がりし、一文の価値もなくなる可能性がある。

VIEとの契約を終了する前に、私たちは元VIEとの契約手配に依存して中国で業務を経営しています。2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の会計年度では、前VIE貢献の収入が私たちの総収入の大部分を占めている。

近年、中国政府は一連の監督管理行動を取り、可変利益実体に関連する業務を含む中国の業務運営を規範化する声明を発表した。最近のこれらの声明は、中国政府が中国の発行者の海外および/または外国投資による発行により多くの監督と制御を加える意向があることを示している。本募集説明書が発表された日まで、中国には当社または当社のいかなる子会社の渡米上場や証券発行を禁止する関連法律法規はありません。しかし、公式指導意見と関連実施細則はまだ発表されていない。中国政府の将来の行動は、投資家に証券を提供または継続する能力を大幅に制限または完全に阻害し、私たちの普通株の価値を大幅に切り下げたり、一文の価値もなくしたりする可能性がある。また、前VIEとの歴史的契約手配は、適用される中国の法律法規に適合していると考えられているが、中国政府は、前VIEとのこのような契約手配が中国法規やこのような法規に適用されないことを随時決定することができる

未来には変化が起こるかもしれないし、違う解釈されるかもしれない。もし中国政府が前VIEとの契約手配が中国の規定に適合していないと認定した場合、あるいはこれらの規定が未来に変化したり、異なる解釈されたりすれば、私たちは中国政府の罰を受ける可能性があり、私たちの普通株は値下がりしたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

私たちの元VIEとの契約手配は中国税務機関の審査を受けるかもしれない。関連する取引価格の任意の調整は、追加の税金をもたらす可能性があり、それによって、私たちの総合純収入とあなたの投資価値を大幅に減少させることができます。

中国の税収制度は急速に変化しており、中国の納税者にとって重大な不確定性が存在しており、中国の税法は著しく異なる方法で解釈される可能性があるからだ。中国の税務機関は、私たちまたは前VIEまたはその株主が以前または未来の収入または収入のために追加税金を支払う必要があると主張するかもしれない。特に、適用される中国の法律·規則·法規によると、関連側間の手配や取引、例えば前VIEとの契約手配は、中国税務機関の監査や質疑を受ける可能性がある。もし中国の所属税務機関が任意の契約手配が公平な原則で締結されていないと認定した場合、有利な譲渡定価を構成すれば、付属会社、前VIEあるいは前VIEの株主に関する中国の税負担が増加し、私たちの全体の税負担を増加させる可能性がある。しかも、中国の税務機関は期限を過ぎた支払いに利息を徴収するかもしれない。もし私たちの納税義務が増加すれば、私たちの純収入は大幅に減少するかもしれない。中国がVIE構造に関連する新しい法律、規則または法規を通過するかどうか、または通過すれば、それらが何を提供するかはまだ確定されていない。

もし私たちまたは前のVIEが中国の既存または未来の任意の法律、規則または法規に違反していることが発見された場合、または必要な許可または承認を得ることができなかった場合、中国関連監督部門は、前のVIEの営業許可証や経営許可証を取り消したり、私たちの経営を停止または制限し、私たちの収入権を制限し、私たちの1つまたは複数のサイトを遮断し、私たちの他の規制または法執行行動を再構築することを要求するなど、これらの違反や失敗行為を処理する。これらの措置のいずれを実施するかは、私たちの業務運営能力の全部または一部に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、中国政府当局が私たちの以前の会社構造と歴史的契約手配が中国の法律、規則、法規に違反していることが発見された場合、中国政府の行動が私たちおよび任意の前のVIEの財務業績を私たちの合併財務諸表に統合する能力にどのような影響を与えるかはまだ不明である。任意の政府行動が実施された場合、私たちは、任意の前のVIEの活動または他の方法でそのようなエンティティから分離する権利を失い、私たちの所有権構造および業務を満足できる方法で再構成できない場合、私たちは、私たちの総合財務諸表で合併前のVIEの財務業績を再構築することができなくなるだろう。このような事件のいずれも、私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼすだろう。

中国でのビジネスに関するリスク

中国の経済、政治、社会または地政学的条件や米中国関係の変化、およびいかなる政府政策や行動の可能な介入や影響も、私たちの業務と運営および私たちの普通株価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務の大部分は中国に本社を置く子会社を通じて行われています。そのため、私たちの業務、財務状況、経営結果と見通しは、中国全体の政治、経済、社会条件と政府政策の影響を大きく受ける可能性がある。中国経済は多くの方面で大多数の先進国の経済と異なり、政府の参加程度、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置を含む。中国政府は市場力を利用して経済改革を行い、生産性資産の国有所有権を減少させ、完全な企業法人管理構造を構築することを強調したが、中国のかなりの部分の生産性資産は依然として政府の所有に帰する。はい

また、中国政府は引き続き産業政策を実施することで、業界の発展を規範化する上で重要な役割を果たしている。中国政府はまた、資源を配置し、外貨債務の支払いを制御し、通貨政策を制定し、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重大な制御を行った。

中国経済は過去数十年間に著しい成長を経験したにもかかわらず、地理的にも経済の各部門の間でも、成長は不均衡である。中国の経済状況、中国政府の政策または中国の法律法規のいかなる不利な変化も、中国全体の経済成長に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの発展は私たちの業務や経営業績に悪影響を与え、私たちのサービスに対する需要の減少を招き、私たちの競争的地位に悪影響を及ぼす可能性がある。新冠肺炎の疫病は中国と世界経済に深刻なマイナス影響を与えた。特に、中国政府の“ゼロリスク”政策により、中国が講じた予防措置は、私たちの中国子会社の運営能力を大幅に制限し、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、中国での運営に悪影響を与え続ける可能性がある

中国政府は多くの措置を実施し、経済成長を奨励し、資源配置を誘導した。その中のいくつかの措置は中国全体の経済に有利になるかもしれないが、私たちにマイナスの影響を与えるかもしれない。また、中国政府は過去に金利調整を含む何らかの措置を実施して経済成長速度をコントロールしてきた。これらの措置は中国の経済活動を減少させる可能性があり、これは私たちの業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、私たちと私たちの投資家は、中国政府の将来の行動の不確実性に直面する可能性があり、これらの行動は、中国の子会社の財務業績と運営に著しく影響する可能性がある。中国の法令は、このような法令の施行を含めて、事前通知が少ない場合に迅速に変化する可能性がある。中国政府はいつでも私たちの業務に介入または影響を与える可能性があり、中国ベースの発行者による海外発行および/または外国投資により多くの制御を加える可能性があり、これは私たちの業務および/または私たちの証券の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある。本募集説明書の発表日までに、瑞言及びその子会社はいずれも、中国当局の米国取引所への上場又は米国証券発行の許可を得ることを拒否されていない。しかし、私たちが将来、中国当局に米国取引所への上場や米国証券発行の許可を得たり、拒否されたりしない保証はない。中国の経済、政治、社会条件、およびいかなる政府政策、法律、法規の介入や影響は不確定であり、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国の法制度と関連した不確実性は私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。

中国の法制度は成文法規に基づく民法制度である。一般法制度と異なり，大陸法系以前の裁判所判決は参考になるが，その先例価値は限られている。これらの法律法規は比較的に新しいため、中国の法律体系は絶えず迅速に変化し、多くの法律、法規と規則の解釈は常に統一されているわけではなく、これらの法律、法規と規則の実行には不確定性が存在する。

1979年、中国政府は経済事務を全面的に規範化する法律法規体系を公布し始めた。過去30年間の立法全体効果は中国の様々な形式の外国投資の保護を著しく強化した。しかし、中国はまだ完全な法律体系を制定しておらず、最近制定された法律法規は中国の経済活動のあらゆる面をカバーするのに十分ではないかもしれない。特に、このような法律法規の解釈と実行には不確実性がある。中国の行政と裁判所当局は法定条項や契約条項の解釈と実施に大きな自由裁量権を持っているため、行政や裁判所訴訟の結果や私たちが享受している法的保護レベルを評価することは困難かもしれない。これらの不確実性は、法律要件の関連性の判断と、契約権利または侵害クレームを実行する能力に影響を及ぼす可能性がある。さらに、規制の不確実性が利用される可能性があり、不正または軽率な法的行動や脅威によって、私たちから支払いや利益を得ようとしている。

また、中国の法律体系はある程度政府政策や内部規則に基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていない、あるいは全く公表されておらず、遡及効力を持っている可能性がある。したがって、私たちはこのような政策と規則に違反した後のある時間まで、私たちがどんな政策と規則に違反しているのかを認識するかもしれない。また、中国のどの行政や裁判所訴訟も長引く可能性があり、大量のコストと資源の分流と管理注意の移転をもたらす可能性がある。

また、私たちは中国の法律法規の解釈と応用のリスクと不確実性の影響を受けており、どのような解釈や応用も、中国政府が将来私たちおよび/または私たちの中国子会社に不利な行動をとることを招く可能性があり、これは私たちの運営に重大な不利な変化を招き、私たちの普通株の価値が大幅に値下がりしたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

私たちは顧客が提供した個人情報を不当に使用したり流用したりすることに責任を負う可能性があり、中国のデータ安全法律法規に違反するいかなる行為も私たちの業務、運営結果、私たちの普通株の価値に実質的な悪影響を与える可能性がある。

私たちの業務には、当社の顧客やサプライヤーのデータや情報を含む、いくつかの内部および外部データや情報の収集と保持が含まれています。このような情報とデータの完全性と保護は私たちと私たちの業務に必須的だ。これらのデータと情報の所有者は、私たちが彼らの個人情報を十分に保護することを望んでいる。法律を適用することは、収集した個人情報を厳格に秘密にし、これらの情報を保護するのに十分なセキュリティ措置をとることを要求する。

改正案7(2009年2月28日施行)及び改正案9(2015年11月1日施行)により改正された“中華人民共和国刑法”は、機関、会社及びその従業員が職務を執行し、サービスを提供し、又は窃盗又はその他の不正に取得した個人情報を販売又はその他の方法で不正に開示することを禁止する。2016年11月7日、中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”(“ネットワークセキュリティ法”)を発表し、2017年6月1日から施行された。“ネットワークセキュリティ法”によると，ネットワーク事業者はユーザの同意を得ずにその個人情報を収集することができず，ユーザがサービスを提供するために必要な個人情報しか収集できない.プロバイダには、その製品やサービスの安全維持を提供する義務があり、個人情報の保護に関する法律法規の規定を遵守すべきである。

“中華人民共和国民法典”(中華人民共和国全国人民代表大会は2020年5月28日に発表され、2021年1月1日から施行)は中国民法下のプライバシーと個人情報侵害クレームに法的根拠を提供した。CAC、工業·情報化部、公安部を含む中国の監督管理機関はデータ安全とデータ保護面の監督管理にますます注目している。

2021年8月20日、中国第13期全国人民代表大会常務委員会は最終バージョンの個人情報保護法(“個人情報保護法”と略称する)を発表し、2021年11月1日から施行された。PIPLは中国に基づくデータ処理業者(例えば中国の子会社)が個人情報の取得、処理、越境移転などの面で重大な義務を負うことを要求している。PIPLはデータ処理者に5000万元または前の年商5%の罰金を科すことができる。

ネットワークセキュリティに対する中国の規制要求は変化している。例えば、中国の各監督管理機関は、国資委、公安部と国家市場監督管理総局を含み、異なると絶えず変化する標準と解釈でデータプライバシーと保護法律法規を実行した。

2021年11月、中国民航総局などの関係部門は改訂された“ネットワーク安全審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。改正されたネットワークセキュリティ審査措置によると：

·データ処理に従事する会社も規制範囲に制限されている

·中国証監会を監督管理機関の一つに組み入れ、国家ネットワーク安全審査作業メカニズムを共同で構築する

·100万人以上のユーザー/ユーザー個人情報を持ち、中国国外で上場を求める事業者(キー情報インフラ事業者とデータ処理に従事する関係者を含む)は、ネットワークセキュリティ審査事務所にネットワークセキュリティ審査を提出しなければならない

·ネットワークセキュリティ審査において、コアデータ、重大データ、または大量の個人情報が盗まれ、漏洩、廃棄、破損、不正使用または海外当事者に転送されるリスク、およびキー情報インフラ、コアデータ、重大データ、または大量の個人情報が影響を受け、制御または悪用されるリスクを共同で考慮しなければならない。

改正されたネットワークセキュリティ審査方法の公布により、強化されたネットワークセキュリティ審査を受ける可能性があります。報道によると、中国のあるインターネットプラットフォームはネットワークセキュリティ問題においてより厳格な監督管理審査を受けている。本募集説明書が発表された日まで、私たちはネットワークセキュリティ問題に関するより厳しい監督管理審査を受けておらず、中国政府当局からネットワークセキュリティ審査の要求を提出する必要があると言われていない。しかし、私たちが重要な情報インフラ事業者、あるいはデータ処理に従事し、100万人を超えるユーザの個人情報を持っている会社と考えられていれば、中国のネットワークセキュリティ審査を受ける可能性があります。

中国関連ネットワークセキュリティ法律法規の解釈と実行にはまだ大きな不確実性があるため、ネットワークセキュリティ審査を受ける可能性があり、そうでなければ、このような審査を通過できない可能性がある。さらに、私たちは未来に強化されたネットワークセキュリティ審査や中国の規制機関による調査を受けるかもしれない。ネットワークセキュリティ審査プログラムの未完了または遅延、または関連する法律法規に違反する任意の他の行為は、業務の一時停止、ウェブサイトの閉鎖、関連するアプリケーションショップからの当社のアプリケーションの削除、必要なライセンスの削除、および私たちの名声損害または法的訴訟または行動を含む罰金または他の処罰をもたらす可能性があり、これは、私たちの業務、財務状態、または運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。本募集説明書の発表日まで、私たちはCACまたは他の中国監督管理機関が開始したいかなるネットワークセキュリティ審査調査にも参加しておらず、この方面に関する質問、通知、制裁も受けていない。私たちは私たちがCACが発表した上記の法規と政策を遵守したと信じている。

2021年6月10日、中国全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国データ安全法”を公布し、2021年9月1日から施行された。“中華人民共和国データ安全法”はデータ活動に従事する単位と個人に対してデータ安全とプライバシー義務を規定し、経済社会発展におけるデータの重要性、及びデータの改ざん、廃棄、漏洩、不法取得或いは使用が国家安全、公共利益或いは個人或いは組織の合法的権益に与える損害程度に基づいて、データ分類と階層保護制度を導入した。“中華人民共和国データ安全法”はまた、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ活動に対する国家安全審査プログラムを規定し、あるデータと情報に対して輸出制限を実施した。

本募集説明書の日までに、中国の現行のネットワークセキュリティやデータセキュリティ法律やPIPLは、私たちの業務運営に実質的な悪影響を与えないと予想されます。しかし、これらの法律法規の解釈と施行にはまだ不確実性があるため、私たちがすべての面でこれらの法規を遵守することを保証することはできません。私たちは以下の条件を満たすいかなる行動も是正または終了させることができます

規制機関によって不法と認定された。私たちはまた罰金および/または他の制裁を受ける可能性があり、これは私たちの業務、運営、および財務状況に重大な悪影響を及ぼすかもしれない。

もし米国上場企業監督委員会が私たちの監査人を検査したり全面的に調査できないと認定すれば、ナスダックは私たちの証券をカードを取ることを決定する可能性があり、“外国会社問責法”によると、私たちの証券の取引を禁止するかもしれない。

“HFCA法案”は2020年12月18日に公布された。HFCA法案は、米国証券取引委員会がある会社が公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したことを確定し、当該公認会計士事務所が2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、アメリカ証券取引委員会はこのような株のアメリカ全国証券取引所或いは場外取引市場での取引を禁止すべきであると規定している。

2021年3月24日、米国証券取引委員会は、“高周波取引法案”のいくつかの開示と文書要求の実施に関する暫定最終規則を採択した。ある会社が米国証券取引委員会によって米国証券取引委員会がその後に設立された手続きに“未検査”年があると認定された場合、同社はこれらの規則を遵守することを要求されるだろう。米国証券取引委員会は、上記の上場禁止や取引の要求を含む“高周波取引法案”の他の要求をどのように実行するかを評価している。

2021年6月22日、米国上院は、米国衆議院が可決して法律に署名すれば、HFCA法案下の禁止令をトリガするために必要な連続未検査年数を3年から2年に減少させる法案を可決した。

2021年9月22日、PCAOBは、PCAOBにHFCA法案の想定に基づいて、会社取締役会が外国司法管轄区に位置する1つまたは複数の当局の立場によって、当該司法管轄区に位置する完全な公認会計士事務所を検査または調査することができないかどうかを決定するための枠組みを提供するHFCA法案を実施する最終規則を採択した。

2021年12月2日、米証券取引委員会は改正案を可決し、“高周波取引法案”で提出·開示要求を実施するルールを最終的に決定した。これらの規則は、米国証券取引委員会が年次報告書と外国司法管轄区にある公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したと認定し、PCAOBが外国司法管轄区当局の立場により完全に検査または調査できない登録者に適用される。

2021年12月16日、PCAOBは、中国と香港当局が中国と香港に登録している会計士事務所がこれらの司法管轄区の職にあるため、PCAOBに登録されている会計士事務所を完全に検査または調査することができず、中国と香港に本部を置くことを決定した報告書を発表した。PCAOBはHFCA法案に基づいてこのような決定を下した。PCAOBの各年度決定によると、米国証券取引委員会は毎年どの発行者が未審査の監査会社を使用しているかを決定するため、将来的にこのような停止リスクに直面する可能性がある。

2022年8月26日、中国証監会、財政部とPCAOBは“議定書”に署名し、PCAOBの全面的な検査と調査を開放し、大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国に第一歩を踏み出した。議定書によると、PCAOBは独立して裁量権を選択して任意の発行者監査を選択して検査や調査を行い、制限されない能力を持って米国証券取引委員会に情報を移転する必要がある。しかし、議定書を遵守することにはまだ不確実性がある。議定書の実行状況によりますが、監査委員会が引き続き中国に登録されている監査委員会に登録されている会計士事務所の全面的な検査·調査を禁止されている場合、議定書があるにもかかわらず、中国に本部を置く会社は議定書に基づいて破棄されます。そのため，議定書が中国に本部を置く会社を“高周波取引法案”の適用による退市リスクから免れることは保証されない。

我々の監査役Weinberg&Companyは米国に本部を置く独立公認会計士事務所であり、PCAOBが2021年12月16日に発表した決定の制約を受けない。私たちの監査人は現在PCAOBの検査を受けており、PCAOBの定期検査を受けている。しかし、PCAOBが将来私たちの会計士事務所の仕事の原稿を検査できなければ、このような不足検査はおそらく

これにより我々の普通株取引はHFCA法案により禁止されたため，取引所は我々の普通株を退市することを決定した可能性がある。私たち普通株の退市と取引停止、あるいは私たちの普通株が退市や取引禁止の脅威にさらされていることは、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。

最近のこれらの事態は、私たちの監査役がPCAOBの検査要求を適時に満たすことができなければ、ナスダック資本市場での私たちの普通株の取引を禁止する可能性がある。

私たちの普通株に関するリスクは

私たちはナスダック株式市場の持続的な上場要求を満たすことができず、私たちの普通株が銘柄を取られる可能性があります。

2022年2月25日、我々はナスダック上場資産部から書面通知を受け、入札価格規則によると、我々普通株の入札価格は30営業日連続で1株1.00ドル以下になり、これはナスダック資本市場への上場を継続するために必要な最低入札価格であることを通知した。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、我々は180暦、すなわち2022年8月24日まで、入札価格ルールを再遵守している。

2022年8月30日、ナスダックの従業員決定書を受け取りました。入札価格規則を再遵守していないと宣言しました。ナスダック資本市場の500万ドルの株主株式初上場の最低要求を遵守していないので、二番目の180日間の猶予を得る資格がありません。私たちは専門家グループに控訴し、専門家グループは2022年10月6日に行われた公聴会で私たちの陳述を聞いた。

2022年10月17日、委員会の書面決定を受け、ナスダック上場継続の要請を承認しましたが、2023年1月11日には、少なくとも10取引日連続の終値が1株1.00ドル以上であることを証明し、入札価格ルールを遵守していることを証明し、2023年1月11日までに発生したナスダック規則遵守に影響を与える可能性のある重大な事件を速やかに通知します

私たちは委員会から有利な決定を得たにもかかわらず、2023年1月11日まで、少なくとも10取引日以内に1株1.00ドル以上の終値を維持することができるか、あるいは将来のナスダック資本市場での継続的な上場要求を満たし続けることができるという保証はない。私たちは持続的な上場の要求を満たすことができず、私たちの普通株の撤退を招くかもしれない。退市は、私たちが受け入れられる条項または完全に受け入れられる条項で融資源を代替することで資金を調達する能力を損なう可能性があり、投資家、顧客、従業員の潜在的な自信喪失、および潜在的な業務発展機会の喪失を招く可能性がある。ナスダックの退市は、株式証券を公開または私的に売却することで追加資金を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、投資家が私たちの証券を取引する能力に著しく影響を与え、私たちの普通株の価値と流動性に悪影響を及ぼすだろう。

したがって、私たちはナスダックの上場要求を再遵守する行動を取ることを計画しているにもかかわらず、私たちが取ったこのような行動が、私たちの普通株の再上場を許可し、市場価格を安定させたり、私たちの普通株の流動性を高めたり、将来ナスダックの上場要求に合わないことを防止することを保証することはできません。

私たちの株価の変動は大きく、引き続き変動する可能性があり、様々な要素が私たちの普通株の市場価格や市場にマイナス影響を与える可能性がある。

私たちの普通株の取引価格はずっと変動し続ける可能性がある。2020年1月1日から2022年9月30日まで、私たちの普通株の最高価格と最低販売価格はそれぞれ6.70ドルと0.25ドルです。私たちの普通株の取引価格は多くの要素によって大幅に変動する可能性があります。その中の多くの要素は私たちがコントロールできないことです

·一般市場と経済状況；

·普通株の取引量が低く、公開市場が限られている

·コメントを最も少ない第三者研究を行う.

また、株式市場全体、特にインターネット関連会社の市場価格は変動を経験しており、この変動は往々にしてこれらの会社の経営業績とは無関係である。このような広範な市場や業界の変動は、私たちの経営業績にかかわらず、私たちの株価に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが株式証の保有者が株式証明書を行使して私たちの普通株を買収するまで、彼らは普通株主としての権利を持たないだろう。

我々の引受権証所有者が当該等株式証明書を行使する際に当社普通株式株式を取得する前に、当該所有者は、当該等株式証を行使する際に発行可能な自社普通株株式については何の権利もない。持株者が株式承認証を行使する際には，登録日が行使日以降の事項についてのみ，普通株主の権利を行使する権利がある。

私たちの株式の集中は個人株主が会社の事務に影響を与える能力を制限する可能性があります。

2022年11月16日現在、私たちの会長兼最高経営責任者の陶啓成は、実益が10，200，634株、あるいは私たちの普通株の9.2%を持っているとみなされる可能性があり、ローレンス·ローソンは実益が6，104，893株、または私たちの普通株の5.7%を持っているとみなされる可能性がある。これらの株主の利益は常に他の株主の利益と一致しているわけではなく、彼らの行動は彼らの最適な利益を促進する可能性があり、必ずしも他の株主の利益ではなく、私たちの証券の現行の市場価格に影響を与える可能性がある。

これらの株主が一緒に行動すれば、彼らは私たちの管理と株主の承認が必要な事務に重大な制御を加えることができ、重大な会社の行動を承認することを含むことができるかもしれない。このような所有権集中は制御権の変更を遅延または阻止し、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々普通株の大量の追加株式は、既存証券の条項に基づいて発行される可能性があり、これは既存株主の株式を大きく希釈し、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性がある。

2022年11月16日現在、未返済の株式オプションを持っており、約1540万株までの普通株を購入することができます。同時に発行されたのは，(I)債券，(Ii)私たちが私募で停戦資本総基金有限公司に発行した引受権証(“投資家株式承認証”)を行使した後に発行可能な普通株であり，行使可能な普通株は最大4，237，290株，(Iii)AG.P./Alliance Global Partnersとその指定者に発行された株式証明書は，最大127，118株普通株(“財務顧問株式承認証”)を購入でき，行使可能な普通株総数は127，118株であった。(Iv)吾等は、吾等が中国ブランド集団有限公司(“CBG”)の資産対価の一部の対価として発行した引受権証を発行し、当該等株式証は、1株10.00ドルの使用価格で40，000株の普通株(“CBG買収株式承認証”)及び(V)吾等がCBG及びその共同公式清算人と締結した和解協定に基づいて発行された株式承認証を規定しており、同協定は1株当たり6.00ドルで5，710，000株の普通株を購入する権利があることを規定している(“CBGと和解持分証”)。

債券転換時に発行可能な普通株式数は、債券項目下の未償還残高(すべての未払い利息および未払い利息、および未払い滞納金を含む)を換算価格(X)80%(または私たちの普通株が当時ナスダックで取引されていない場合、70%)を換算日後の指定された計量期間内の10個の最低出来高加重平均価格の平均値の低い者(X)80%(または70%)および(Y)0.50ドルで割ることによって決定される。2022年11月16日現在、転換価格は1株当たり0.22ドル、債券は12，627，273株の普通株に転換される。

投資家株式証は直ちに行使でき、2027年10月31日に満期になる。しかし、吾らは投資家引受権証を行使することができず、その所有者はその投資家株式承認証の任意の部分を行使する権利がなく、条件は投資家引受権証を行使した後、株式承認証所有者は直ちに実益が4.99%を超える普通株式流通株を持つことである。財務顧問は株式証を即時に行使することができ、発行日から5年で満了する。

CBG買収株式取得承認証とCBG決済権証はキャッシュレスベースでしか行使できないため、当該等株式証によって購入可能な全株式を行使することができず、かつ、普通株の適用時価がその条項下の適用使用価格を超えない限り、実際には当該等株式証を行使して普通株式を購入することはできない。

上記の株式承認証と債券発行普通株によって既存株主の比例所有権と投票権が大幅に希釈され、それらの発行または発行の可能性が私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性がある。

わが社の定款文書やデラウェア州法律の条項は買収remarkをより困難にする可能性があり、この買収は株主に有利になる可能性がある。

私たちが改正して再制定した会社登録証明書と改正と再制定された定款の条項、およびデラウェア州会社法(以下“DGCL”と略す)の条項は、言論の合併、買収、または他の統制権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、たとえこのような支配権の変化が私たちの株主に有利になることがあります

·私たちの取締役会(私たちの“取締役会”)だけが株主の特別会議を招集することができます

·私たちの株主は、書面での同意ではなく、株主会議でしか行動できません

·私たちには承認されていない未指定の優先株があり、その株は株主の承認を得ずに発行できることが確認できます。

また、DGCL第203条は、合併又は合併が所定の方法で承認されない限り、15%を超える株式を発行した議決権を有する者が取引日後3年以内に我々と合併又は合併することを禁止する。私たちは条例第203条に規定されている制限を受けないことを選択していません。これは香港政府本部ビルで許可されています。

 

前向き陳述に関する特別説明

本明細書に含まれるまたは参照される情報は、私たちの計画、戦略、目標、目標、または期待に関する“前向きな陳述”を含む。展望性陳述は主に“目論見説明書の概要”と“リスク要素”と題する章に見られる。これらの前向きな陳述は、以下の言葉またはフレーズによって識別することができる：私たちまたは私たちの管理職は、“予想”、“予想”、“計画”、“信じる”または“推定”、またはある特定のイベントまたはイベントを“将”、“可能”、“可能”、“または”可能性があり、発生または追求または“継続”未来、“展望”または“傾向”は、ある特定の結果またはイベントに向かっており、発展は“チャンス”、“優先”、“戦略”である。“Focus”“私たちはすでに”位置づけている“

特定の結果、または陳述された予想に似ている。これらの展望的陳述に過度に依存してはならず、これらの展望的陳述は、本募集説明書、他の報告書、プレスリリース、プレゼンテーションまたは陳述までの日付のみを説明する。

本入札説明書と、米国証券取引委員会に提出された他の定期報告書に記載されている他のリスクや不確実性に加えて、実際の結果が大きく異なる可能性がある多くの重要な要素がある。これらのリスクと不透明な要素は一般的なビジネス環境、全体の経済環境の変化、私たちが資産を統合する能力、競争の影響、その他の往々にして私たちがコントロールできる要素ではない要素を含む。

これは、私たちが予想している総合的な財務状況、経営結果、または流動性に悪影響を及ぼす可能性のあるすべての経済、競争、政府、技術、および他の要素の完全なリストと解釈されてはならない。私たちは現在知られていないか、または現在重要ではないと考えている追加のリスクと不確実性は、私たちの業務、運営、流動性、財務状況、および将来性を損なう可能性もある。私たちは、本募集説明書の日付後に発生した事態の発展または私たちが得た情報を反映するために、私たちの前向きな陳述を更新または修正する義務がありません。

収益の使用

本募集説明書が提供するすべての証券は、売却証券保有者の口座に登録されている。私たちはこのような証券の販売から何の収益も得られないだろう。吾らは、登録簿目論見書に含まれる証券に関するすべての費用、支出及び費用を支払うことに同意した。証券を売却する所持者は、証券を売却するすべての手数料と割引(あれば)を負担する。しかし，Ionicへの債券売却から2500，000ドルの毛収入を得ており，ELOC購入プロトコルによるIonic売却株式から50，000，000ドルまでの毛収入を得ることが可能である。ELOC購入プロトコルによるIonicへの株式売却の任意の収益純額を一般企業用途に利用する予定であり，運営資本と，2021年12月3日にMudrick Capital Management，LP(総称して“Mudrick”)に関連するいくつかの機関融資機関が達成した優先保証融資合意の償還が含まれる可能性がある.同等優先担保ローン契約の未返済ローンの年率は18.5%で、2022年10月31日に満期となる。ELOC購入プロトコルにより，我々の普通株をIonicに売却することが期待される純収益は，現在の計画と業務条件に基づく我々の意図を表している

供物

一般情報

2022年10月6日に，吾らは2，500，000ドルの購入価格でIonicに元金2，778，000ドルの債券，およびELOC購入プロトコルを締結し，ELOC購入プロトコルの36カ月間，吾らはIonicに合計50，000，000ドルの普通株の購入を指示する権利がある“債券購入プロトコル”を締結した

債券.債券

債券の利息は年利8%です。トリガー日、すなわち2023年2月6日前、またはいくつかのトリガイベントが発生した場合、債券の全額支払いまたは転換がない場合、債券の金利は年利15%に増加する。債券下のトリガーイベントは、(I)我々の普通株がナスダックから停止または退市すること、(Ii)債券の条項に基づいて債券を普通株に変換するつもりがないことを示すIonicへの通知、(Iii)少なくとも150%の普通株を保持していないこと、これは、当時発行された債券の転換を達成するために時々必要なものである(商業的に合理的な努力を使用して、十分な数の株式を許可して保持するために必要な行動に依存する)。(四)重大な悪影響が発生した。さらに、債権証明書が全額弁済されていない場合、または

トリガー日の前に、債券の元の元本金額は、発行日から3，334，000ドルとみなされる。債券は2023年6月6日に満期になる。

債券は自動転換日に普通株に自動的に転換され、以下の日付のうち早い者を基準とする：(I)本募集規約に含まれる登録説明書の発効日、及び(Ii)債券発行日後181日

債券変換時に発行可能な普通株数は、変換金額を変換価格で割ったものであり、この変換価格は、(X)可変変換測定期間内の10個の最低VWAPの平均値の(X)80%(または我々の普通株が当時ナスダック取引でなければ70%)および(Y)0.50ドル(“固定転換価格”)のうちの低い者であり、ある株式証券を当時の固定転換価格よりも低い価格で発行する場合、全面ラチェット逆希釈保護の制約を受ける

債券によると、吾等は自動転換日後2取引日に遅れないように譲渡エージェントをIonicに決済前に転換株式を交付する必要があり、数は(A)転換金額を(Y)自社普通株の自動転換日前日の収市価の80%、または決済前転換価格の積で割ったものであり、Ionicが決済前転換株式を受渡しする場合はその等の株式の所有者に、(B)125%を乗じる必要がある。

そして，可変変換測定期間または変換決算日以降の2取引日には，変換金額を変換価格で割ったものに等しい数の譲渡エージェントがIonicに決済変換株式を渡すように手配する必要があるが，変換決算日に交付される普通株数から交付された決済前転換株式数を減算すべきであることが条件となる.Ionicに交付された決済前転換株式数が決済転換株式数を超える場合、Ionicは余分な株式を返却する必要がある

2022年11月7日にIonicと締結した改正案によると、債券項目の転換価格は0.10ドル(“底値”)を下回る(任意の株式配当、株式分割、株式組合、または他の同様の取引の適切な調整を受ける)。実際の交換株価が底値を下回る場合，(I)IONICはその数の発行可能な決済変換株式を取得する権利があり，株式交換価格が底価格に等しいと仮定し，(Ii)吾らは，実際の株式交換価格で発行可能な決済変換株式数から仮想株式交換価格が発行可能な決済変換株式数を減算して可変変換測定期間内の最低VWAPに等しい10個の最低VWAPの平均価格を乗じた現金をIONICに支払うことが要求される

破産が発生した場合、私たちは現金で債券を償還しなければならない。償還金額は債券当時の未返済残高に120%を乗じたものでなければならないが、IONICと我々の優先融資者との間の従属と債権者間の合意の規定に適合しなければならない。債権証はさらに、吾等は債権証のいかなる部分も転換することはないが、債券所有者は債権証の任意の部分を転換する権利がなく、ただ当該等の転換を実施した後、所有者及びその共同会社は4.99%を超える実益所有権制限を超えると規定されている。

ELOC購入契約により株式を購入する

吾らはELOC購入プロトコルによって販売を開始する権利はいくつかの発効条件を満たさなければならないが、本募集説明書に含まれる登録声明が有効であるかどうかに限定されず、ELOC購入プロトコル、債券購入プロトコル、債券及び登録権プロトコルによってIONICに発行されたすべての証券はすでにナスダック資本市場への上場を許可しなければならず、しかもIONICの陳述及び保証は発効日はすべての重大な方面で真実かつ正確である

また、IONICがELOC購入プロトコルに従って株式を購入する義務は、本募集説明書に含まれる登録声明の有効性を含むが、これらに限定されないいくつかの開始条件を満たさなければならず、債券はすべて普通株に変換されなければならないか、または他の方法で債券条項に基づいて全面的に償還および決済されなければならない(すべての可変転換測定期間が満了した後)、私たちの普通株はナスダック資本市場に上場またはオファーされ、ELOC購入プロトコルに従ってIONICに発行されたすべての証券はナスダック資本市場に上場することが許可されなければならない。総額少なくとも13，900，000ドルの普通株式はナスダック資本市場で累計取引されなければならず、私たちの陳述と保証は発効日前にすべての重大な点で真実でなければならない。

起動条件が満たされた後，IONICに購入通知を提出し，IONICが取引日ごとに3，000，000ドル以下の我々の普通株を購入することを指示し，1株当たり価格は指定測定期間内(以下に述べる)最低5つのVWAPの平均値の90%に相当する(我々の普通株が当時ナスダックで取引されていなければ80%である)

ELOC購入プロトコルによると，Ionicは有効購入通知を受け取ってから2取引日以内(“通常購入通知日”)，吾等は、吾等の譲渡エージェントがIonicに交付する普通株式(“決済前定期購入株式”)数は、(A)(Y)購入金額を(Z)自社普通株の正常購入通知日直前の収市価(“決済前正常購入価格”)の80%の商数で割ったものであり、Ionicは当該等決済前定期購入株式交付時に当該等普通株の所有者に(B)125%を乗じる必要がある

そして、定期購入測定期間(“定期購入決算日”)よりも遅くない後の2取引日には、私たちの譲渡エージェントが、定期購入価格で割った購入金額に相当する普通株(“決済定期購入株式”)の数をIonicに交付する必要があり、定期購入測定期間内で最も低い5つの1日最低VWAPの算術平均値の90%に等しい(“RPPパーセンテージ”)、ただし、定期購入決済日に交付される普通株数は、決済前に交付される通常購入株式数を減算すべきであることが条件となる。IONICに納入された決済前通常購入株式数が決済通常購入株式数を超えると，IONICは余分な株式の払い戻しを要求される。定期申込測算期間“とは、決済前に定期的に株を購入した後の次の取引日からナスダック資本市場で取引される普通株総金額が申込金額の5倍に等しい日の次の取引日までの期間であるが、5取引日以上である

ELOC購入プロトコルでの購入ごとに，購入時に普通株式数の2.5%に相当する承諾株式をIonicに交付しなければならない.承諾株は正常購入決算日にIonicに発行されなければならない。ELOC購入プロトコルによれば，Ionicに随時発行できる株式数は実益所有権によって制限されるべきである

さらに、Ionicは私たちの普通株の終値が0.25ドル未満のどの取引日にも購入通知に従って私たちの普通株を購入することを要求されないだろう。私たちはIonicに普通株式を売却する時間と金額を統制するつもりだ。Ionicは我々にいかなる販売も要求する権利はなく，ELOC調達プロトコルに基づいて，完全に我々の指示に従って購入する義務がある.ELOC購入プロトコルでは，ELOC購入プロトコルのいずれかの株式発行がナスダック規則に違反していれば，要求されないか発行が許可され，IONICも購入を要求されず，ナスダック規則によれば，このような発行に株主の承認が必要であれば，発行された普通株の19.99%を超える株式の発行が株主の承認を得るかどうかを自ら決定することができる

ELOC購入プロトコルによるIONICへの購入株式の売却の実態は，いくつかの条件の満足を含む様々な要因に依存する

本転売登録声明の有効性、市場状況、私たちの普通株の取引価格、および私たちと私たちの業務に対する適切な資金源の決定を含むが、これらに限定されない。ELOC購入プロトコルに従ってIonicに株式を売却して得られた純収益は，運営資本と，“収益の使用”で述べたように，我々の優先債務の返済を含む可能性がある一般会社用途に利用される予定である

IonicがELOC購入プロトコルにより購入した購入株式の購入価格は，我々の普通株の市場価格からなる.私たちは将来Ionicに株式を売却する時間と金額をコントロールします(もしあれば)。Ionicは私たちにIonicに任意の購入株式を売却することを要求する権利はないが、Ionicは私たちの指示に従って購入する義務があるが、いくつかの条件を守らなければならない。

“ELOC購入協定”と“登録権協定”には、双方の当事者の陳述、保証、契約、成約条件、賠償と終了条項が掲載されており、これらはすべてこのような取引の慣例である。また，ELOC購入プロトコルによるIonicの販売は適用可能な範囲でナスダックや米国証券取引委員会規則によって制限されている可能性がある.

Ionicは購入協定の下でそれの権利と義務を譲渡または譲渡してはならない。

私たちの終止権

2022年12月31日までに何らかの条件を満たしていなければ、ELOC購入プロトコルを終了する可能性があります。ELOC購入プロトコルは、開始後のいつでも私たちが自分で決定して終了することもできます。しかし、もし私たちがIonicに売却した株が25，000，000ドル未満であれば(所有権制限の恩恵を受け、十分な認可株式を得ていない場合、または19.99%を超える流通株の発行が株主の承認を得られず、Ionicに株を売却できない場合を除く)、終了通知を受ける前日の終値に相当する価格である500，000ドルの終値をIonicに支払う。また，ELOC購入プロトコルは，我々の販売とIonic購入プロトコルでの全額50，000，000ドルの日に自動的に終了し，全額購入されていなければ，ELOC購入プロトコルの36カ月の期限が満了した時点で自動的に終了する.

ELOC調達プロトコルでの違約事件

ELOC調達プロトコルでの違約イベントは，

·任意の理由(停止命令または同様の命令を発行することを含むが、これらに限定されない)または登録声明または本入札説明書が任意の理由で失効する(停止命令または同様の命令を発行することを含むが、これらに限定されない)または登録声明または本募集説明書の有効性のために、Ionicは、ELOC購入プロトコルに従って発行可能な普通株式の任意または全部を転売することができず、このような失効または利用不能継続10(10)連続営業日または任意の365日の間に30(30)個の営業日を超える；

         

·私たちの普通株式のナスダック資本市場での取引を一時停止する(1)営業日、このような一時停止中に、Ionicに私たちの任意の普通株の購入を指示してはいけないことを前提としています

         

·吾らや吾らの譲渡エージェントは、いかなる理由でも定期購入通知日後2取引日以内にIonicに決済前に定期的に株式を購入することができず、(Ii)定期購入測定期間後2取引日以内にIonicに決済定期購入株式を交付するか、または(Iii)Ionicが通常購入測定期間後2取引日以内にELOC購入契約により定期購入に関する承諾株式を取得する権利がある

·私たちは、任意の実質的な態様で任意の陳述または保証に違反するか、または債券、債券購入契約または登録権協定の下の任意の契約または他の条項または条件に違反するか、または契約に違反することが合理的に治癒可能でない限り、このような違反が少なくとも3(3)営業日連続して継続する場合にのみ；

         

·誰かが破産法または破産法の意味で私たちに訴訟を起こした場合、その訴訟が却下されない限り、

         

·私たちがいつでも債務を返済しない場合、または、任意の破産法または任意の破産法の意味に基づいて、(1)自発的事件を開始すること、(2)非自発的事件で救済令を提出することに同意すること、(3)その全部またはほとんどの財産のための委託者を指定することに同意すること、(4)その債権者の利益のための一般的な譲渡、または(5)債務満了時に債務を返済することができないこと

         

·司法管轄権を有する裁判所は、任意の破産法に基づいて命令または法令を行う：(I)非自発的な事件では、私たちの救済を要求する、(Ii)会社の全部またはほとんどの財産について会社委託者を指定するか、または(Iii)命令、法令または同様の行動が有効である限り、会社または任意の付属会社に清算するように命令する

         

·いつでも普通株をDWAC株として譲渡する資格がない場合。

正常調達通知日と正常調達決済日との間の任意の時間内に違約イベントが発生した場合、(I)この違約イベントがまだ治癒されていない限り、RPPパーセンテージは自動的に60%に調整されなければならず、(Ii)IONICはELOC調達プロトコル下のすべての権利を享受する権利があり、この違約イベントが当該正常調達通知日の直前に発生するように。

法律およびELOC調達プロトコルの適用下の任意の他の権利および救済措置に加えて、違約イベントが発生し、継続している限り、または通知および/または時間の経過後に違約イベントとなる任意のイベントが発生し、継続している場合、会社はIonicに任意の調達通知を交付してはならない。

登録権協定

債券購入契約及びELOC購入プロトコルのほかに、吾等は、証券法に基づいて債券転換後に発行可能な普通株式、すべての承諾株式、追加承諾株式(ある場合)及びELOC購入プロトコルに従って時々Ionicに発行又はIonicに発行可能な株式、ELOC購入契約及び違約株式の提出及び発効違約株式に基づいて時々Ionicに発行又は発行可能な株式を提出することに同意した登録権利協定を締結した。登録権協定“は、署名後30日以内に転売登録声明を提出し、米国証券取引委員会が(I)署名後90日(またはこの登録声明は米国証券取引委員会が全面的に審査しなければならない場合、120日)および(Ii)吾等が米国証券取引委員会の審査をもはや受けないことを通知された後の第2の営業日(早い者を基準とする)または前に、米国証券取引委員会が当該転売登録声明の発効を宣言するために、吾等に署名後30日以内に転売登録声明を提出することを要求する。この登録声明を速やかに提出できなかった場合は、その失敗後の2取引日以内にIONICに私たちの普通株の違約株式150，000株を発行することを要求され、債券転換後に発行可能な株式については、指定された締め切りまでに提出できなかった現在の未返済金額の2%に相当する現金を違約金として追加支払いします。指定された締め切りまでにこの登録声明を発効させることができなかった場合、失敗後2取引日以内にIonicに有効な違約株として150，000株の普通株を発行し、債券転換後に発行可能な株式について要求される, 私たちは違約金として当時の未払い金額の2%に相当する現金を別途支払う

債権証によると、所定の締め切りまでに転売登録声明の発効を宣言できなかったため、当該等の失敗後30日毎に。

私たちの登録権協定の下での義務に基づき、吾らは現在登録説明書を提出し、本募集説明書はその一部であり、ELOC購入プロトコルに従って債券転換後に発行およびIONICに発行可能な合計29，932，823株の当社普通株の転売を登録する。債権証明書の変換後、ここに登録された株式数が、ELOC購入プロトコルに従ってIonicに売却することを選択したすべての株式をカバーするには不十分である場合、追加の登録声明を提出して、これらの追加株式を登録することを要求される

Ionicは空売りやヘッジをしていない

Ionicは、債券がまだ返済されていない間、またはELOC購入プロトコルが終了する前のいつでも、それおよびその任意の代理、代表、および関連会社は、私たちの普通株式を直接または間接的に空売りまたはヘッジすることに参加しないことに同意した

変動金利取引を禁止する

債券がまだ返済されていない限り、ELOC購入プロトコル終了日またはELOC購入プロトコル36ヶ月満期日の早い者の前に、任意の“変動金利取引”の実施または達成が禁止される。本禁止に関して、“可変金利取引”とは、転換、行使または交換価格が、普通株が最初に発行された後の取引価格に基づいて変動するか、または転換、行使または交換価格が、将来のある日または当社の業務または普通株式市場に関連する特定またはイベントが発生したときに再設定される可能性がある転換可能な証券を発行または販売することを意味する。(Ii)任意の証券を発行または販売し、その価格は、将来のある日に、吾などの業務または普通株式市場に関連する特定または事件が発生しなければならない場合、または任意の引受、催促、償還、買い戻し、価格リセットまたは他の同様の条文またはメカニズムによって規定されたまたは含まれなければならず、これらの条文またはメカニズムは、吾等が追加の株式証券または支払い現金を発行しなければならないことを規定しているか、または(Iii)株式限度額または市場発売に限定されないが(いくつかの限られた例外を除いて)、これらは将来定められた価格で株式を売却することができる任意の合意を締結することができる。

株主への希釈効果は

ELOC購入プロトコル，債券，登録権プロトコルによると，今回の発行に登録されているすべての29，932，823株の普通株は我々がIonicに発行または販売する可能性があり，自由に取引できる予定である.今回発売中に登録された普通株は，ELOC購入プロトコルでの開始条件が満たされてから約36カ月の日までIonicに随時販売される予定である.Ionicが任意の所与の時間に今回の発行に登録された相当数の私たちの普通株を販売することは、私たちの普通株の市場価格の下落と高度な変動を招く可能性がある。私たちの普通株をIonicに売却しますが、もしあれば、市場状況と他の私たちが決定する要素に依存します。我々は最終的にELOC購入プロトコルに従ってIonicにすべて，一部または全部の普通株を発行または販売することが可能である.債券の普通株への転換価格は長期定価メカニズムに基づいているが，吾らがELOC購入プロトコルにより売却可能な購入株式は，本登録声明日まで，転換価格や購入価格は計算されていない。

今回の発行で私たちの普通株を発行することは、私たちの既存株主の権利や特権に影響を与えませんが、私たちの各既存株主の経済的および投票権利益は、どのような発行によっても希釈されます。既存株主が保有する普通株数は減少しませんが、既存株主が所有する株式は私たちの総流通株の小さな割合を占めます

Ionicにこのような株を発行した後の株。もし私たちがELOC購入契約に基づいて私たちの普通株をIonicに売却したり、債券を普通株に転換したりすれば、Ionicがこれらの株を買収した後、Ionicはいつでも、あるいは時々これらの株をすべて、部分的に、または売却しないことができる。したがって，我々が債券転換時やELOC購入プロトコルによりIonicに発行した債券は，我々普通株の他の保有者の利益を大幅に希釈する可能性がある.また、ELOC購入プロトコルに従ってIonicに大量の普通株を売却したり、投資家がそうすることを期待していれば、私たちの普通株の実際の販売やIonicとの合意自体の存在は、将来的にこのような売却を実現したい時間と価格で株式または株式関連証券を販売することをより困難にする可能性がある。しかし，吾らはIonicへの任意の追加購入株式の売却時間や金額を制御する権利があり，吾らはELOC購入プロトコルを随時適宜終了することができる(上記“吾等停止権”と題する小節参照)

以下の表には、ここに登録されたELOC購入プロトコル(債券変換後、ここに登録された29，932，823株のうち最大12，627，273株を発行可能とする)に基づいて、IonicからIonicに17，305，550株を異なる購入価格で発行して得られる総収益を示す

(1)我々は最大29，932，823株の普通株を登録しており、このうち17，305，550株はELOC購入プロトコルに従ってIonicに発行可能である(ここで登録された29，932，823株のうち最大12，627，273株が債券転換時に発行可能であると仮定する)。この17，305，550株のうち，16，883，463株が購入株として発行され，422，087株が承諾株として発行される.この表は，4.99%の利益所有権制限を考慮せずにIonicに販売されていると仮定している.

(2)分母は、2022年11月16日までに発行された106，407，769株をもとに、次の欄に記載されているELOC買収プロトコルに基づいて適用される想定1株当たりの買収価格に基づいてIonicに発行される普通株数を含むように調整される。

(3)いかなる疑問も生じないようにするために，この価格は，ELOC買収プロトコルの条項による計算(すなわち，吾らの株式の市価に換算した)後の購入価格を反映する.

証券保有者の売却

本募集説明書に基づいて提供される証券は、以下の売却証券所有者又はそのそれぞれの質権者、譲受人、譲受人又は他の利益相続人から随時発売することができる。本募集説明書で使用されるように、“売却証券保有者”という言葉は、以下のような売却証券保有者と、本募集説明書の日付後に売却証券保有者からプレゼント、質権または他の非売却関連譲渡として株式を売却する任意の譲渡者、質権者、譲受人または他の利益相続人とを含む。以下に述べる売却証券保有者は、本目論見書に基づいて提供される普通株を我々から直接買収した。私たちは発表しました

証券法第4(A)(2)節及びその公布された第506条規則に基づいて、証券を売却する証券保有者に証券を提供し、証券法の登録要求を免れる。

次の表は、2022年11月16日現在の場合を示している：(1)本募集説明書に基づいて普通株を登録している売却証券保有者の名称、(2)売却証券保有者が発売前に実益で所有している我々普通株の株式数は、1934年の証券取引法(以下、“取引法”と略す)の第13 d-3条の規則に基づいて決定されている。(3)本募集説明書によれば、売却証券保有者が発行可能な普通株数、(4)今回の発行完了後、売却証券保有者が所有する普通株数。本募集説明書を販売して提供する普通株式からは何の収益も得ません。以下の金額及び情報は、売却証券保有者又はその代表者が提供してくれた情報に基づいて、又は2022年11月16日までの我々の記録に基づいている。次の表の利益所有権パーセンテージは、2022年11月16日現在発行された普通株106，407，769株に基づく。

我々の知る限り，本表の脚注に示すように，本表に記載されている有価証券保有者は，本表に列挙され，その有価証券保有者実益が所有するすべての有価証券に対して独占投票権および投資権を持つことが知られている.以下に述べる以外に、売却証券保有者は、過去3年以内に吾等又は吾等の任意の前身又は連属会社といかなる役職、職務又はその他の重大な関係もない。また、吾等に提供された資料に基づいて、証券保有者(例えば、仲買取引業者の連属会社)を売却して正常な業務過程以外で当該等の証券を購入していないか、又は当該等の証券を取得する際には、任意の他の者と任意の合意、了解又は手配を有し、当該等の証券を直接又は間接的に処分する。証券保有者の売却に関する情報は時々変更される場合がありますが、任意の変更の情報は本募集説明書の付録に必要に応じて記載されます。

_______________

(1)本募集規約に基づいて提供されるすべての証券が販売されたと仮定する。発売完了後の実益所有権百分率は136，340，592株普通株をベースとしており、2022年11月16日現在の発行済み普通株106，407，769株と、本募集説明書により発売された29，932，823株普通株を含み、実益所有権制限は考慮されていない。

(2)ブレンダン·オニールおよびキース·クルストンは、Ionic Ventures，LLCのマネージャーであり、このような身分でIonic Ventures，LLCが保有する株式に対して共同投票権および処分権を有する。オニールもクルストンも報告された証券の実益所有権を否定したが、彼らの中での金銭的利益は除外された。Ionic Ventures，LLCはカードトレーダーでもなく，カードトレーダーの付属会社でもない.Ionic Ventures，LLCの住所はサンフェルモア街3053番地です。カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：九四一二三。

配送計画

“売却証券保有者”の項の表に記載されている普通株は、本募集説明書の日付後に時々普通株を転売することを可能にするために、証券保有者を売却することができるように登録されている。証券保有者がここで発売された普通株のいずれかまたは全部を売却する保証はない。私たちは証券保有者が普通株を売却するためのいかなる収益も受けないだろう。

売却証券保有者は、販売時の市場価格(固定価格ではないが)で、1つまたは複数の引受業者、ブローカー、または代理人を介して、以下を含む様々な方法で、ここで提供される普通株の全部または一部を購入者に販売することができる

·売却時に普通株が上場またはオファーすることができる任意の国の証券取引所または場外取引市場；

·普通ブローカー取引と自営業業者がバイヤーを誘致する取引；

·取引業者は、代理人として株を売却しようとすることができるが、大口株の一部を依頼者として位置づけて転売することができ、取引を促進することができる

·ブローカーが元金として購入し、仲買自営業者が転売する

·“市場”で市商または市商を介して既存の普通株市場に普通株を発行する

·取引所に適用される規則に基づいて外貨配分を行う；

·個人的な取引

·このような取引所または場外市場以外の取引では、

·このような方法の組み合わせ；または

·法律を適用することで許される他の任意の方法。

私たちは今回発行した普通株式登録と発行に関する合理的な費用を支払います。私たちは、証券法による責任、またはそのような賠償がない場合、そのような責任に関連するお金を支払うことを含む、Ionicおよび他の一部の人がここで提供される株式に関連するいくつかの責任を賠償することに同意した。Ionicは、証券法に基づいて、Ionicが提供してくれたいくつかの書面情報によって生じる可能性のある債務を賠償することに同意しており、これらの情報は、本募集説明書に特化しているか、または、そのような賠償がない場合、そのような債務に関連する支払いに必要な金額を提供する。

Ionicは、合意を購入する前の任意の時間に、Ionicまたはその代理、代表または関連会社が、Ionicの任意の空売り(取引所法案SHOルール200において定義されている)または任意のヘッジ取引に直接または間接的に従事または達成したことがなく、それによって、私たちの普通株式に関する正味の頭打ちを確立したことを示している。

私たちはIonicに通知して、それは取引法に基づいて公布された法規Mを守らなければならない。いくつかの例外を除いて、ルールMは、株式を売却する株主、任意の関連購入者、および流通に参加する任意のブローカーまたは他の人が入札または購入するか、または流通全体が完了するまで、任意の人に流通の対象となる任意の証券を入札または購入させようと試みることを禁止する。条例Mはまた、証券の価格を安定させるための証券の分配に関する任意の入札または購入行為を禁止する。以上のすべての事項が、本募集説明書に特化して発売された株式の販売可能性に影響を与える可能性がある。

証券説明書

一般情報

当社が改訂及び再予約した会社登録証明書(以下、“憲章”と呼ぶ)は、175，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、および1，000，000株の優先株を含む最大176，000，000株の株式の発行を許可し、1株当たり額面0.001ドル。2022年11月16日の終値まで、106，407，769株の普通株が発行と流通しており、優先株の発行と流通はなかった。

以下では、私たちの普通株式の説明は、私たちの普通株式の重要な条項と条項の要約であり、私たちの憲章と私たちが改正し、再修正した付例(私たちの“付則”)を参照して限定します。

普通株

普通株の各株は、株主が議決したすべての事項に一票を投じる権利を株主に持たせる。普通株主は役員選挙で累積投票を行う権利がない。優先株のいずれかの発行済み株式優先株の場合、普通株式保有者は、当社取締役会が発表した任意の配当金を比例して受け取ることができ、これらの配当金は、合法的にその用途に利用可能な資金から振り出すことができる。当社で清算、解散または清算が発生した場合、普通株式保有者は、債務と任意の優先株発行株式の清算優先権を支払った後に残ったすべての資産を比例して共有する権利がある。普通株には優先購入権、転換権、その他の引受権がなく、償還や債務返済基金の規定もない。

市場に出る

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場で看板取引されています。コードは“MARK”です

移籍代理と登録所

普通株の譲渡代理と登録者はComputerShare LLC，郵送先はマサチューセッツ州カントン市ロアル街150番地，郵便番号：02021である.

法律事務

ここで提供される証券の有効性は、ニューヨークにあるOlMountain Frome Wolosky LLPによって伝達される

専門家

我々の独立公認会計士事務所Weinberg&Companyは、2021年と2020年12月31日までの総合財務諸表を監査し、2021年と2020年12月31日までのForm 10-K年度報告書にこれらの報告書を含めている。これらの財務諸表は、本明細書および本登録説明書の他の部分に参照されて組み込まれる。このような財務諸表は、これらの会計士事務所が監査·会計専門家の権威として提供する報告書に基づいて参考に組み込まれている。

材料変化

私たちは2022年10月31日、つまり満期日に、Mudrickとの優先保証ローン協定に基づいて、必要な未返済ローンを返済していません。これは違約事件であり、本募集説明書の発表日まで、私たちはまだ免除を受けていません。私たちはMudrickと違約事件の解決策を積極的に議論しているが、私たちは私たちが免除またはMudrickが私たちにどんな法執行行動を取ることを避けることに成功するという保証はない。

引用によって組み込まれた情報

アメリカ証券取引委員会は、私たちがそれに提出した情報を引用することによって、私たちがあなたにこれらの書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが参照して組み込まれた情報は、本募集説明書の一部と考えられ、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、これらの情報を自動的に更新し、代替する。我々は、今回発行されたすべての証券がすべて売却されるまで、以下に掲げる文書および取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の文書を参照して組み込む。私たちが引用して組み込んだ文書は以下のとおりである

·2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の財政年度Form 10-K年度報告書

·2022年5月16日に米国証券取引委員会に提出された2022年3月31日までの四半期報告、2022年8月15日に米国証券取引委員会に提出された2022年6月30日現在の四半期報告、2022年11月14日に米国証券取引委員会に提出された2022年9月30日までの四半期報告、

·付表14 Aの最終依頼書について、2022年4月29日に米国証券取引委員会に提出し、

·我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告(提供されていない情報を除く)は、それぞれ2022年3月3日、2022年7月7日、2022年8月8日、2022年9月6日、2022年10月11日、10月18日に提出されている。

取引所法第13(A)，13(C)，14又は15(D)条に基づいて提出されたすべての書類は，初期登録声明日の後，登録声明が発効する前，本募集説明書の日付の後であるが，発効後修正案を提出する前に，本募集説明書が提供するすべての証券が当時販売されていない証券を売却又は抹消したことを示す書類は，引用により本登録声明に組み込まれたものとみなされ，当該書類等の提出日から本登録声明の一部となるものとみなされる。登録者は、現行表格8-K報告第2.02項または第7.01項に従って提供されたいかなる資料も含まれていない。これらのファイルは、Form 10-Kの年次報告、Form 10-Qの四半期報告、Form 8-Kの現在の報告、および依頼書のような定期的な報告を含む。

本願明細書の場合、参照によって組み込まれるか、または組み込まれるとみなされる任意の文書および文書に含まれる任意の陳述は、本明細書に含まれる陳述または任意の他の後続提出された文書における陳述が、文書または陳述の代わりに修正または置換されたものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の文書または記載は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

本募集説明書に組み込まれた文書を参照することによって、無料で私たちから取得することができ、任意の実益所有者を含む、目論見書を受信したすべての人に提供することができる。これらの書類のコピーは、以下の住所に口頭または書面を提出することで無料で取得することができます

備考持株会社

800 S.商店街

ラスベガス、NV 89106

注意：CEO

(702) 701-9514

私たちの情報をもっと知りたいのですが、私たちのサイトにアクセスしてください。サイトはwww.markholdings.comです。私たちのサイトに含まれている情報は本募集説明書の一部ではありません。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは取引法の情報要求事項を守らなければならない。取引法に基づき、定期報告、依頼書、情報声明、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。我々が米国証券取引委員会に提出した書類は、インターネットを介して米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govで公衆に公表することができる。私たちのサイトで提出された書類を見つけることもできます。サイトはwww.noticholdings.comです。当社のサイトに掲載されているか、当社のサイトから取得できる資料は、コスト募集説明書の一部ではありません。

書面や口頭要求を提出すれば、吾らは申請者にすべての資料の写しを無料で提供し、これらの資料は参考方式で本募集規約に組み込まれているが、本募集規約に従って一括して交付されていない。このような文書を参照することによって明示的に組み込まれていない文書の証拠物を含まないこれらの文書のコピーを無料で取得することができます。方法は、書面で、または以下の住所でこれらの文書を電話で要求することです

備考持株会社

800 S.商店街

ラスベガス、NV 89106

注意：CEO

(702) 701-9514