添付ファイル3.2

付例を改めて述べる

のです

LM Funding America，Inc

デラウェア州の会社です

2022年11月9日に繰り返したように

第一条

オフィス

第1節登録事務所LM Funding America，Inc.(“会社”)のデラウェア州の登録事務所の住所は会社信託センターであり，住所はニューカッスル県ウィルミントン市オレンジ街1209号，郵便番号1901である.その住所の登録代理人の名称は会社信託会社である。会社の登録事務所および/または登録エージェントは、取締役会の行動によって時々変更することができる

第二節その他の職務会社はまた、デラウェア州内またはそれ以外の他の場所に事務所を設立することができ、取締役会が時々決定したり、会社の業務が必要になる可能性がある

第二条

株主総会

第1節会議の場所と時間毎年株主年次総会を開催し，取締役を選挙し，会議の前に起こりうる他の適切な事務を処理しなければならない。取締役会に別途指示がある場合を除き、株主年次会議の期日は、当社の会計年度終了後6日目(6)のカレンダー月終了日より遅れてはならないが、法定休日を除くと、前の正常営業日となる。年次株主総会では，株主は取締役を選挙し，本方法第2条第11節の規定により，総会審議に提出可能な他の事務を適切に処理しなければならない

第2節特別会議株主特別会議は、任意の目的のために開催されてもよく、会議通知または正式に署名された放棄会議通知に記載された時間および場所は、デラウェア州内またはそれ以外で開催されてもよい。このような会議は、取締役会長、最高経営責任者または秘書が多数の在任取締役によって採択された決議に基づいて、または少なくとも会社が発行済みおよび発行済み議決権株を有する多数の株主によってのみ開催されることができる。任意の株主特別会議において、唯一審議可能な事項は、会議通知に規定されている事項である

第三節会議場所取締役会は、デラウェア州内または海外の任意の場所を任意の年間会議または株主特別会議の会議場所として指定することができる。指定されていない場合は、会議場所は会社の主な実行事務室としなければならない

第四条。公告。株主が会議で行動をとることを要求または許可された場合には、会議の場所、日時、および(例えば、特別会議に属する)会議の目的を説明するために、総会日前に十(10)日以上または六十(60)日以下の会議で投票する権利を有する株主に書面または印刷通知を出さなければならない。このようなすべての通知は、取締役会、取締役会長、最高経営責任者または秘書によって自らまたは郵送で配信または指示されなければならず、郵送された場合、これらの通知は、前払い郵便による米国郵便での配信および保管とみなされなければならず、アドレスは、会社の記録上の株主アドレスと同じである。だれでも会議に出席する，すなわち会議放棄通知を構成するが，次の場合を除く

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その人の出席の明確な目的は，その会議が合法的に開催または開催されていないため，会議開始時にいかなる事務の処理にも反対することである

第五節株主名簿。会社株式分類帳を担当する上級職員は、各株主総会の前少なくとも10(10)日前に、当該会議で投票する権利のある株主の完全リストを作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主名義に登録されている株式数を表示しなければならない。このリストは、会議開催前少なくとも10(10)日以内に、会議に関連する任意の目的のために、会議が開催された都市内で会議を開催する場所、または会議通知において指定された場所、または会社の主な実行オフィスを、任意の株主に開放しなければならない。リストはまた、会議全体にわたって会議の時間および場所で提示および保存され、出席した任意の株主によって閲覧されることができる

第6節定足数法規又は会社登録証明書に別途規定がある以外に、33-1/3%の投票権を有し、自ら出席又は代表代表によって出席する株式流通株の株主は、すべての株主会議の定足数を構成しなければならない。棄権票と中間者反対票は出席とみなされ、定足数を決定するために投票する権利がある。出席人数が定足数に満たない場合、(I)会議を主宰する者や(Ii)自ら会議に出席するか、または被委員会代表が出席し、会議で投票する権利のある過半数の株式保有者は、大会を別の時間および/または場所に延期して開催することができる。ある特定のビジネスプロジェクトが、あるカテゴリまたはシリーズ(例えば、当社が2つ以上のカテゴリまたはシリーズを有する流通株)によって投票される必要がある場合、カテゴリまたはシリーズの過半数の株式所有者は、ビジネスプロジェクト取引の法定人数(カテゴリまたはシリーズの場合)を構成しなければならない

第七条休会会議が別の時間および/または場所に延期された場合、休会した会議で延期された時間および/または場所が宣言された場合、延期された会議について通知する必要はない。延長会議で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30日を超えた場合、または休会後に休会のために新たな記録日が確定した場合は、会議で投票する権利のある各記録株主に休会通知を出さなければならない

第8条は投票が必要である。定足数が定足数に達した場合、自ら会議に出席するか、又は被委員会代表が会議に出席し、標的を採決する権利がある多数の株式の賛成票を株主とする行為は、(I)が明文で規定されない限り、

法律又は会社登録証明書を適用するためには、異なる議決が必要であり、この場合、当該明細書は、当該問題の決定を管轄及び制御すべきであり、又は(Ii)主題が取締役選挙である場合には、本定款第3条第2節は、当該主題の承認を管轄及び制御し、又は第8条に掲げる任意の条項の改正を行い、この場合、本規約第8条は、当該標章の承認を管轄及び制御しなければならない

第9節投票権デラウェア州一般会社法(“DGCL”)或いは会社登録証明書或いはその任意の改正に別途規定がある以外、本定款第VI条第3節の規定の下で、各株主は毎回の株主総会で自ら或いは代表を委任してその保有する各普通株式株式について1(1)票を投じる権利がある

第10節依頼書株主総会で投票する権利を有する各株主は、他の人または複数の人が代行することを許可することができるが、依頼書がより長い期間を規定しない限り、その日付から3(3)年後に投票または代理を行ってはならない。正式に署名された委任状が，それが撤回できないことを宣言し，かつ，それが撤回不能権力を支持するのに十分な法的利益を伴う場合にのみ，その委任状は撤回できない。委任状は、それに付随する権益が株式自体の権益であるか、一般会社の権益であるかにかかわらず、撤回できないものとすることができる。委託書を実行する者が株主総会に出席して投票を選択すると、任意の依頼書は一時停止されるが、委託書が利益に関連し、その利益の事実が委託書の表面に現れた場合、委託書に指定された代理人は、委託書を実行する者が同席しているにもかかわらず、委託書に記載されている全ての投票権及び他の権利を有するべきである。各株主総会において、任意の採決が開始される前に、会議又は前に提出されたすべての委託書は、秘書又は秘書が指定された者に提出され、秘書又は秘書によって指定された者によって審査され、いかなる株式も、無効又は違反が発見された委託書の下で代表又は投票してはならない

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第11節.会議前の事務

(A)株主総会では、総会提出のための事務のみを処理することができる。事務を適切に年次会議に提出するためには、(1)取締役会または取締役会の指示の下で発行された会議通知(またはその任意の補編)において指定されなければならない、(2)取締役会または取締役会の指示の下で会議の前に提出され、または(3)(I)本条に規定する通知が発行されたときおよび会議時に登録された株主が会議の前に適切に提出されなければならない。(Ii)会議で採決する権利がある；及び.(Iii)本条が当該等事業所について記載されている通知手順及びフォーマット要求に該当する。(3)第3項は、株主が株主総会前に業務(1934年“証券取引法”(以下“取引法”という。)第14 a-8条に基づいて適切に提出し、会社会議通知に盛り込まれた事項を除く)を提出する唯一の手段でなければならない

(B)株主は，業務を適切に周年会議に提出するためには，速やかに会社秘書に書面で通知しなければならない。直ちに株主に通知するために，主要行政官のところで秘書に提出しなければならない

120日目の営業終了より早くはないが、前年年次総会1周年前の90日目の営業終了に遅れることはない。ただし、周年大会の日付が当該記念大会の日付の前または後の30日以上である場合には、当該貯蔵業者からの適時通知は、当該周年会議日の120日前の営業時間が終了する前でなければならないが、当該記念日の日付前の90日目の後の日付の営業時間終了前に遅れてもよいし、当該周年会議期日の初回発表日が当該記念大会期日の100日前までであってもよい。会社が初めてこの会議日を発表した翌日の10日目。いずれの場合も、年次会議のいかなる延期または延期またはその公告も、上述したように株主通知が発行される新しい期間は開始されない

(C)適切なフォーマットに適合するためには，貯蔵業者が秘書に通知するためには，その貯蔵業者が周年大会で提出しようとしている項目ごとに，(1)通知を行う貯蔵業者と，その提案を代行する実益所有者(あれば)：(I)当該貯蔵業者およびその実益所有者(あれば)の名前や名前および住所，および(Ii)(A)直接または間接的な会社の株式種別や系列および数，(B)任意のオプション、株式承認証、転換可能証券、株式付加価値権または同様の権利、および当社の任意のカテゴリまたは一連の株式に関連する価格、またはその価値の全部または一部が、当社の任意のカテゴリまたは一連の株式の価値に由来する特権または決済支払いまたはメカニズムを行使または変換することが添付されている。これらの手形または権利が、会社の関連カテゴリまたは一連の株式または株主によって直接または間接的に実益によって所有される他の方法(“派生ツール”)で決済され、会社の株式価値の増加または減少によって生じる利益を任意の直接的または間接的に利益または共有する機会が必要であるかどうかにかかわらず、(C)株主は、当社の任意の証券の任意の株式の任意の依頼書、契約、手配、了解、または関係を投票する権利がある。(D)空株数は、当社の任意の証券を保有する(本条の場合、任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法を直接または間接的に透過して、証券の標的価値の低下によって生じる任意の利益を利益または共有する機会がある場合は、証券に空株数を保有するとみなされなければならない), (E)当該株主の実益が所有する会社の株式の配当権であり、当該等の権利は、会社の関連株式と分離又は分離することができる。(F)普通組合又は有限責任組合が直接又は間接的に保有する会社の株式又は派生ツールの任意の比例権益であり、当該株主が通常のパートナーであるか、又は直接又は間接実益が通常のパートナーの権益を有するか、及び。(G)当該株主は、会社の株式又は派生手段(あれば)の価値の増減に応じて、業績に関連する任意の費用(資産による費用を除く)を徴収する権利を有する。通知日までには、株主の直系親族が同一家庭内に保有している任意のそのような権益(株主および実益所有者(ある場合)は、記録日までの所有権を開示するために会議記録日後10日以内にこれらの情報を補完しなければならない)、および(Iii)当該株主および実益所有者に関連する任意の他の情報を含むが、これらの情報は、委託書または他の文書に開示されることを要求される。取締役会のメンバーを提案および/または選挙する

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(2)株主が総会で提出しようとする提案については，(I)総会に提出したい業務，会議で関連業務を行う原因，およびその株主と実益所有者(ある場合)の当該業務における任意の重大な利益，および(Ii)当該株主と実益所有者(ある場合)がその株主とその業務提案について合意，手配および了解の記述を簡単に説明する.本付例には、第II条第11節に記載された手順に従って行動しない限り、会議でいかなる事務も処理してはならないという逆の規定がある場合がある。必要があることが証明された場合、会議を主宰する上級者は、そのような事務が第II条第11節の規定に従って適切に会議に提出されていないことを決定しなければならない。彼又は彼女がこのように決定した場合、彼又は彼女は総会にこのような声明を出さなければならないが、いずれも会議の提出に適切でない事務は処理してはならない

(D)本附例の上記の規定があるにもかかわらず、株主は、本附例に記載されている事項に関連する取引所法令及びその下の規則及び規則のすべての適用要件を遵守しなければならない。しかしながら、本附例における取引所法令又は本附例に従って公表された規則へのいかなる言及も、本附則第11(A)(3)条に従って考慮される任意の他の業務の提案に適用される要件を制限することを目的としていない。本細則のいかなる規定も、以下のいずれの権利に影響を与えるとみなされてはならない：(I)株主は、取引所法第14 a-8条に基づいて、会社委託書に提案を含める権利を要求する；又は(Ii)法律、会社登録証明書又は本定款に規定する範囲内で、任意の一連の優先株保有者の権利

第12条棄権と無投票権。取締役選挙については、棄権と仲介人の反対票は、選挙のどの取締役に対する賛成票または反対票としても計算されてはならないが、定足数が出席しているかどうかを決定するために計算されなければならない。他のいかなる事項についても、法律に別段の規定があることを除いて、棄権はその事項に反対票を投じるとみなされ、仲介人が一票を投じていないのはその事項に賛成票または反対票を投じてはならず、両者は定足数が出席しているかどうかを決定するために計算されなければならない

第十三条。書面による同意はない。いかなる一連の優先株保有者の権利の規定の下で、当社の普通株が初めて取引所法令に基づいて登録された日から及びその後、当社の株主が取らなければならないいかなる行動も、当社の株主総会又は特別会議で行わなければならず、かつ、当該等の株主のいかなる書面の同意でも代替してはならない。取締役会が事前に決議により承認された株主の書面による同意を得なければならない行動及び同意書面で行動しなければならない

第三条

役員.取締役

第1節一般権力会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指導の下で管理される。デラウェア州の法律、会社登録証明書と本定款の規定によると、取締役会は本定款と会社登録証明書に明確に与えられた権力を持っているほか、会社のすべての権力を持って行使することができる

第二節人数、選挙、任期取締役会を構成する取締役数は時々取締役会が本附例で規定する方式で決定しなければならないが、いずれの場合も、取締役数は1(1)名または15(15)名以上であってはならない。取締役は自ら出席または代表を委任して会議に出席させた株式の多数票で選ばれ、取締役選挙で投票する権利がある。しかし、法団の任意のカテゴリまたは一連の株式の所有者が、法団会社登録証明書の条文(本附例を施行するために任意の妥当な許可の指定証明書を含むが、これらに限定されない)に基づいて1人以上の取締役を選択する権利がある場合には、これらの取締役は、自ら会議に出席するか、または被委員会の代表によって会議に出席する当該カテゴリまたは一連の取締役のうちの多数票によって選択され、当該取締役の選挙で投票する権利がある。本細則第3節第4節には別の規定があるほか、取締役は株主総会でこのように選出されなければならない。当選した各取締役の任期は、正式選挙に合格した後継者またはその規定により早期に死去、辞任、または免職されるまでである

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第三節免職と辞職取締役は、一般的に取締役選挙で投票する権利を有する多数の流通株式所有者が、権利がある場合、または理由がない場合に罷免され、単一のカテゴリとして一緒に投票することができるが、任意のカテゴリまたは系列株の所有者が会社登録証明書の規定に従って1人以上の取締役を選挙する権利がある場合、このように当選した関係取締役または取締役は、自らまたは被委員会代表が会議に出席し、取締役投票を罷免する権利がある当該カテゴリまたはシリーズの複数のカテゴリまたはシリーズの所有者が投票した後にのみ、理由なしに罷免することができる。どの取締役も当社に書面で通知した後、いつでも退職することができます

第四節欠員。取締役会は、本条第III条第2節に基づいて設立された取締役総数の増加により生じた空席及び新設された役員職は、在任取締役総数の過半数(定足数に満たないにもかかわらず)又は唯一残っている取締役のみが補填することができる。取締役数の増加により空席を補填された取締役のいずれかの任期は、その取締役の後継者が選出され資格を有するまで、次の株主周年総会で満了しなければならない。役員増加ではない空席を埋める取締役に当選し、その残り任期は前任者と同じだった。このようにして選ばれた各取締役の任期は，該当する後継者が正式に選択されるまで，あるいは本稿で規定されているように早く亡くなったり，辞任したり，免職されるまでである。任意のカテゴリまたはカテゴリの株式またはそのシリーズの所有者が、会社登録証明書の規定に従って1人または複数の取締役を選挙する権利があるとき、そのカテゴリまたはカテゴリまたはシリーズの取締役の空きは、その時点で在任しているカテゴリまたはカテゴリまたはシリーズによって選択された取締役総数の過半数投票またはそのように選択された唯一の残りの取締役によってのみ補填されることができる。そのような取締役または取締役がいない場合は、そのカテゴリまたはシリーズに関連する1つまたは複数の取締役ポストの空きは、任意の取締役総数の過半数が賛成投票によって補填されるか、または唯一の残りの取締役によって補填されなければならない

第5節.指名

(A)本附例に掲げる手順で指名された者のみ取締役に就任する資格がある。会社取締役会メンバーの指名は、(1)会社の会議通知に基づいて、(2)取締役会又は取締役会の指示に基づいて、又は(3)取締役会が当該会議で取締役を選挙すべきであることを決定した場合には、(I)本条に規定する通知を出したとき及び会議時に登録された株主が選択することができる。(Ii)会議で採決する権利があり、及び。(Iii)この指名について本条に掲げる通知手順及び形式規定に適合する。第(3)項は，株主が株主総会で指名する唯一の手段である

(B)株主が株主総会で1人の者を会社取締役会の選挙に指名させるためには、当該株主は直ちにその意向を会社秘書に書面で通知しなければならない。そのため、株主通知は、会社の主要執行事務所の秘書に送付しなければならない：(I)周年会議に所属していれば、前年の周年会議の1周年前の120日目の営業時間に早く終了してはならず、前年の周年会議の1周年前の90日目の営業時間に遅れて終了してはならない。ただし、周年大会の日付が当該記念大会日の30日前または後60日以上である場合には、当該貯蔵業者からの適時通知は、当該周年会議日前120日前の営業時間終了前でなければならないが、当該周年会議日前90日目の後の日付の営業時間終了前に遅れてはならない、または当該周年会議日の初回公表日が当該周年大会日前100日よりも少ない場合には、このように交付しなければならない。会社が会議日を初めて公表してから10日目；及び(Ii)選挙役員の特別会議に属する場合は、会議日通知又は公開会議日の早い日付を郵送して10日目に営業を終了するのに遅くない。いずれの場合も、任意の会議の延期または延期またはその公告は、上述したように株主通知を発行する新しい期限を開始しない

(C)適切な形式を採用するために，株主が秘書に出す通知は，(I)通知を行う株主とそれを代表して指名する実益所有者(あれば)第II条第11条(C)(1)節に記載された資料，及び(Ii)株主が取締役会に指名しようとする各人に関する資料を記載しなければならない，(A)委託書に開示しなければならない当該人に関するすべての資料

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(B)過去3年間のすべての直接および間接報酬および他の重大な金銭的合意、手配および了解を説明し、(B)過去3年間のすべての直接的および間接的な報酬および他の重大な金銭的合意、手配および了解を記述し、(B)過去3年間のすべての直接的および間接的な報酬および他の重大な金銭的合意、手配および了解、ならびに両者の間または間の任意の他の重大な関係を記述する

当該等の株主及び実益所有者(例えば)、そのそれぞれの共同会社及び連合会社、又はそれと一致して行動する他の者、並びに指名された著名人毎、そのそれぞれの共同会社及び連合会社、又はそれと一致して行動する他の者は、一方、指名された株主及びその代表が指名した任意の実益所有者、又はその任意の連合会社又は連合会社又はそれと一致して行動する者は、“取引法”S−K条例により公布された規則404に基づいて開示すべきすべての資料を含むが、これらに限定されない。この規則でいう“登録者”であり，被著名人は取締役またはその登録者の幹部である。第3条第5節に規定する手順に従って指名されない限り、誰も会社の取締役になる資格がない。必要があることが証明された場合、会議司会者は、指名が第3条第5節に規定された手順で行われていないことを確認しなければならない。もし彼又は彼女がそうすることを決定した場合、彼又は彼女は会議に宣言しなければならず、欠陥のある指名は考慮しない。会社は任意の提案の代著名人に会社の合理的に必要な他の資料を提供して、この提案の代名人の会社の独立取締役としての資格を決定することができ、あるいは合理的な株主が当該世代の有名人の独立性を理解したり、独立性の欠如を理解することに重要な意義を持つ可能性がある

(D)本附例の前述の規定があるにもかかわらず、株主は、本附例に記載されている事項に関連するすべての取引所法案及びその下に適用される規則及び規則の要求を遵守しなければならないが、本定款における取引所法案又は当該等の規則に基づいて公表された規則へのいかなる言及も、本規約第5(A)(3)節に考慮された指名の要求にも適用されてはならない。本細則のいかなる規定も、以下のいずれの権利に影響を与えるとみなされてはならない：(I)株主は、取引所法第14 a-8条に基づいて、会社委託書に提案を含める権利を要求する；又は(Ii)法律、会社登録証明書又は本定款に規定する範囲内で、任意の一連の優先株保有者の権利

第6節周年会議取締役会年次会議は取締役会決議が時々決定した時間と場所で開催することができ、別途通知する必要はない

第七節その他会議及び通知取締役会の定例会は取締役会が時々決定した時間と場所で開催することができ、別途通知する必要はない。取締役会特別会議は、取締役会議長によって招集されることができ、または少なくとも大多数の取締役の書面要求の下で、会社秘書が少なくとも24時間以内に、電話、郵送または電子伝送方式で各取締役に通知することができる

第八項理事局長；定足数；定足数取締役会は、在任取締役総数の過半数に賛成票で、取締役会議長1名を選挙し、株主及び出席した取締役会の全ての会議を主宰する。取締役会議長が株主会議や取締役会会議に出席していない場合は、最高経営者(CEOが取締役会社の者であり、取締役会議長ではない場合)が主宰する

行政総裁がこの会議に出席していない場合は、その会議に出席した取締役のうちの1人を選出して会議を主宰しなければならない。当時在任していた役員総数の過半数が事務処理の定足数を構成していた。法律、会社の会社登録証明書又は本附例に別途明文規定が適用されない限り、定足数会議に出席する多数取締役の採決は取締役会が決定しなければならない。いずれの取締役会会議に出席する人数が定足数未満であれば、出席した取締役は、出席人数が定足数に達するまで別途通知する必要はなく、時々休会を宣言することができる

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第9条委員会取締役会は、当時在任していた取締役総数の過半数が決議を採択し、1つ以上の委員会を指定することができ、各委員会は、会社の1人以上の取締役からなり、当該決議又は本規約に規定されている範囲内で、これらの委員会は、会社の管理及び事務において取締役会の権限を有し、行使することができるが、法律に別途制限があるものを除く。取締役会は、任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる。そのような委員会の名前や名前は時々理事会が決議案を採択して決定することができる。各委員会は定期的に議事録を保存し，必要に応じて取締役会に報告する

第10条委員会規則各取締役会委員会は、それぞれの議事規則を作成し、議事規則の規定に従って会議を行うことができるが、当該委員会を指定する取締役会決議に別の規定がある者は除外する。この決議案が別に規定されていない限り、少なくとも過半数の委員会のメンバーが出席しなければ定足数を構成することができる。決議案には別の規定があるほか、取締役会が本細則第III条9節の規定により候補メンバー及びそのメンバーの候補メンバーを指定した場合、任意の会議に出席し、投票資格を喪失していない1名又は複数のメンバー(当該等のメンバーが定足数を構成するか否かにかかわらず)は、当該等の欠席又は資格を喪失したメンバーのいずれかの代わりに、他の取締役会メンバーを一致して任意の会議に出席させることができる

第11節.通信装置取締役会またはその任意の委員会のメンバーは、会議電話または他の通信機器を使用して当該取締役会または委員会の任意の会議に参加して会議で行動することができ、会議に参加するすべての者は、これによって互いに聞いて発言することができ、第3条第11項の規定に基づいて会議に参加することは、自ら会議に出席することを構成することができる

第十二条放棄通知及び推定承認会議に出席する取締役会またはその任意の委員会のメンバーは、会議が合法的に開催または開催されていないので、会議の開始時に明確な目的で任意の事務の処理に反対しない限り、会議の通知を放棄したと最終的に推定されなければならない。メンバーは、最終的に同意された任意の行動と推定されなければならない。彼または彼女の反対意見が議事録に記載されなければならない、またはその行動に対する書面ではない反対意見は、その行動を担当する者に提出されなければならない

会議秘書は，会議休会前に通知を受けたり，会議休会後ただちに書留郵便で会社秘書に送付したりしなければならない.このような異なる意見を持つ権利は、その行動に賛成票を投じたいかなる会員にも適用されない

第十三条書面による同意による訴訟会社登録証明書に制限がある以外に、取締役会または委員会の全メンバー(どのような状況に応じて)が書面で同意し、書面が取締役会または委員会の議事記録と一緒に保存されている場合、取締役会またはその任意の委員会会議で取らなければならない任意の行動は、会議を開催する必要がなくてもよい

第四条

高級乗組員

第1条番号会社の役員は取締役会によって任命され、取締役会議長、最高経営責任者総裁、1人以上の実行副総裁、1人以上の最高経営責任者、1人の最高財務官、秘書、財務担当者、および取締役会が必要または適切と考えている他の上級管理者およびアシスタント員からなることができる。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。取締役会は、適切と思われる任意の期間内にいかなるポストも補填しないことを適宜決定することができるが、少なくとも(I)会長、副会長、総裁または副総裁、および(Ii)財務担当、秘書、アシスタント財務主任またはアシスタント秘書が必要である

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第二節選挙と任期会社の上級管理者は、毎年取締役会が各株主年次総会後に開催される第1回会議で任命したり、都合のよい場合にはできるだけ早く任命したりしなければならない。取締役会の任意の会議で穴を埋めるか、新しいポストを設立して埋めることができる。各官は、正式に後継者を選出して資格を取得するまで、または以下の規定により早期に死去、辞任、または免職されるまで在任しなければならない

第三条送還取締役会は、取締役会が任命した任意の上級職員又は代理人の職務を適宜免除することができるが、このような免職は、免職者の契約権利(有)を損なうことはできない

第四節欠員。死亡、辞職、免職、失格、その他の理由で発生したいかなるポストも、取締役会が埋めることができる

第五節補償。すべての役員の報酬は取締役会(または取締役会委員会)によって決定されなければならず、いかなる幹部も同時に会社の取締役の一員であるため、このような報酬を得ることができない

第6節董事局主席取締役会議長は、取締役会及び株主のすべての会議を主宰し、取締役会が規定する又は本定款に規定する他の権力及び職責を有しなければならない。取締役会議長は、法律の要求または他の方法での署名および署名が許可されない限り、債券、担保融資、および他の会社の印鑑を押す必要がある契約に署名する権利があり、取締役会が会社の他の上級管理者または代理人の署名および署名を明確に許可しない限り、署名および署名を許可する

第七条行政総裁最高経営責任者はそのポストに関連した権力を持って、その義務を履行しなければならない。取締役会権力の制約の下、彼または彼女は会社のすべての業務や事務を全面的かつ積極的に担当し、会社の首席意思決定者を担当する。行政総裁は債券、住宅ローン及びその他の会社の印鑑を押さなければならない契約に署名することを許可されており、法律の規定又は他の方法での署名及び署名を許可しない限り、かつ取締役会が会社の他の上級者又は代理人の署名及び署名を明確に許可しない限り。取締役会長が不在または職務を履行できない場合には、最高経営責任者は、取締役会議長のすべての権力を行使し、すべての職責を履行し、取締役会議長のすべての制限を受けるべきである。行政総裁は、董事局主席又は董事局主席が締結した又は本附例に規定する他の権力及び職責を有する

八節です。総裁。会社の総裁は、取締役会、会長及び最高経営責任者の職権の範囲内で、会社の業務、事務及び財産を全面的に担当し、会社の高級管理者、代理人及び従業員を制御し、取締役会及び最高経営責任者の各命令及び決議が実行されることを確保する。総裁は、行政総裁が不在または職務を履行できない場合には、行政総裁のすべての権力を行使し、行政総裁のすべての制限を受ける。総裁は、法律で規定されているか、または他の方法で署名および署名することが許可されていない限り、債券、住宅ローン、および他の会社の印鑑を押す必要がある契約に署名することを許可されており、取締役会が会社の他の上級管理者または代理人が署名および署名を明確に許可しない限り、署名することができる。総裁は取締役会議長、最高経営責任者又は取締役会が規定することができる又は本定款で規定される可能性のある他の権力及び職責を有する

第9条首席営運官会社の最高経営責任者は、取締役会、会長、最高経営責任者、総裁の職権の範囲内で、会社業務を全面的かつ積極的に管理し、取締役会の各命令と決議が実行されることを確保する。最高経営責任者は、取締役会議長、最高経営責任者、総裁または取締役会に規定されている、または本附例に規定する他の権力および職責を有する

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第10節首席財務官会社最高財務官は、取締役会議長、最高経営責任者、総裁の下で、すべての財務及び会計事務を担当し、司庫及び主計長の事務室に責任を負う。財務総監は、取締役会長、行政総裁、総裁または取締役会、または本附例で規定される可能性のある他の権力および責務を有する

第11節副校長総裁副会長、又は一名以上の場合は、取締役会が決定した順序で副会長、会長又は

総裁が欠席したり、行動能力を失ったりした場合、行政総裁は総裁のすべての権力を行使し、総裁のすべての制限を受ける。副総裁はまた、取締役会、取締役会主席、最高経営責任者、総裁、または本規約で時々規定されている他の職責と権力を履行しなければならない。副総裁は、執行副総裁または上級副総裁に指定されてもよく、取締役会によって時々規定されてもよい

第十二条秘書及び補佐官秘書は、すべての取締役会会議、各委員会会議及びすべての株主会議に出席し、すべての会議をその目的のために保存されている1冊以上の帳簿に記録するか、又はその指定者が当該等の会議に出席するたびに上記の職責を履行することを確保しなければならない。取締役会主席の監督の下で、秘書は本附例或いは法律規定が発行しなければならないすべての通知を出しなければならない；取締役会、取締役会主席、行政総裁、総裁或いは本附例が時々明確な権力を有し、その職責を履行しなければならない；そして当社の会社の印鑑を保管しなければならない。秘書や補佐秘書は、法団印を押すことを要求する任意の文書に法団印を押す権利があるが、このように印鑑を押した後、本人が署名したり、その補佐秘書が査定に署名したりすることができる。取締役会は一般的に任意の他の高級社員に会社の印鑑を押すことを許可し、証明捺印に署名することができます。アシスタント秘書または(1人以上の場合)任意のアシスタント秘書は、取締役会が決定した順序で、秘書が欠席または行動能力を喪失した場合には、秘書の役割を果たし、秘書の権力を行使し、取締役会、会長、最高経営責任者、総裁または秘書が時々規定する他の職責および他の権力を行使する

第13節司庫及び補佐司庫司庫は会社の資金と証券を保管しなければならない；会社に属する帳簿に完全かつ正確な収入と支出勘定を保存しなければならない；取締役会主席、最高経営責任者、最高財務官或いは取締役会の命令に従って、すべての金とその他の貴重品を会社の名義に入れて会社の貸方に記入しなければならない；このような支出が正式な許可を得た時、会社の資金を支払うことを手配し、このような支出に適切な証拠を提供しなければならない。取締役会の定例会或いは取締役会の要求時に、取締役会主席、最高経営責任者、総裁、最高財務官及び取締役会に当社の勘定書を提出しなければならない；取締役会、取締役会主席、最高経営責任者、総裁、首席財務官或いは本附例が時々規定する権力及び本附例で規定した職責を履行する。補佐司庫は、司庫の職責を履行し、司庫の権限を行使しなければならない。例えば、司庫が欠席又は行為能力を喪失した場合、補佐司庫は、取締役会が決定した順序で司庫の職責を実行し、司庫の権力を行使しなければならない。補佐司庫は、取締役会、取締役会主席、最高経営責任者、総裁、最高財務官、司庫、または当定款で時々規定されている他の職責と権力を履行しなければならない

第14条他の上級乗組員、補佐官、上級乗組員、工作員上級者、補佐官及び代理人(あれば)は、本附例に規定する職責を除いて、取締役会決議が時々締結する権力及び取締役会決議を実行する際に時々締結する職責を持たなければならない

第十五条人員の不在又は行為能力の喪失会社の任意の高級職員が欠勤または行為能力を喪失した場合、取締役会は、その高級職員の権力および職責を、任意の他の高級職員、任意の取締役またはそれらが選択した任意の他の者に転任することを決議することができ、これらの高級職員の欠勤または行為能力の喪失の間、高級職員の職務を一時的に代行することを許可された任意の者に譲渡することができる

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第五条

上級者、役員、その他の人の代償

第一節賠償を受ける権利(証人として参加することを含む)任意の民事、刑事、行政または調査性質の任意の訴訟、訴訟または法律手続き(以下、“法律手続”と呼ぶ)のいずれかの民事、刑事、行政または調査の性質を含む任意の訴訟、訴訟または法的手続き(以下、“法律手続き”と呼ぶ)に関与しているか、またはその他の方法で関与していたか、または会社の役員または従業員であったか、または取締役会社の上級者または従業員が会社の要求に応じて別の法団または共同経営企業の役員の役員、従業員または代理人としてサービスを提供していた場合、信託または他の企業は、従業員福祉計画に関連するサービス(以下、“損害を受ける者”と呼ぶ)を含み、訴訟の根拠が取締役、高級職員または従業員の公務として行われているか、取締役、役員高級職員または従業員の任意の他の身分で行われているといわれているかにかかわらず、既存または後に改訂される可能性のある最大限に取締役会社が賠償を許可し、損害を受けないようにしなければならない(ただし、いずれのような改訂の場合も、その改正が以前に許容されたよりも広い賠償権利を提供することが会社によって許可されている範囲内でのみ)、被補償者が合理的に招いたり、被ったりした法的責任及び損失(弁護士費、判決書、罰金、ERISA消費税又は罰金及び和解を達成するために支払われた金を含む)に対しては、もはや取締役、高級職員、従業員又は代理人ではない被補償者に対しては、このような補償は継続しなければならず、被補償者の利益を受けなければならない, 遺言執行人と管理人。第五条第一項に付与された賠償を受ける権利は、会社がそのような訴訟の最終処分の前にそれを弁護する権利を有する権利(以下、“前借り費用”という。)を含む契約権でなければならない。しかし、補償保障人が役員、上級者または従業員として(当該補償保障人がかつてまたはサービスを提供していた任意の他の身分でサービスを提供するのではなく、従業員福祉計画にサービスを提供することを含むが、これらに限定されない)場合には、当該補償保障人またはその代表が会社に保証(以下、“保証”と呼ぶ)を交付する場合にのみ、そのような身分が“会社条例”の規定に適合している場合には、支出を前借りすることができる。最終司法裁決(以下“終審裁決”という。)が裁定された場合、第五条第一項の規定又はその他の方法により、被保険者はこのような費用の賠償を受ける権利がない場合は、すべての前借り金を返済しなければならない。会社は取締役会の行動により、会社の代理人に上記取締役、高級管理者及び従業員に対する賠償と同じ範囲及び効果を提供することができる。

第二節賠償手続取締役、会社の高級職員又は従業員に対する任意の賠償又は本条第5条第1項に基づいて立て替えた費用は、取締役、高級職員又は従業員が書面で要求した後に迅速に支払わなければならない。いずれにしても四十五(45)日以内でなければならない(前借り費用である場合は、二十(20)日とする)。会社が取締役、上級管理者又は従業員が本条項第5条に基づいて賠償を受ける権利があると判断する必要があり、会社が60(60)日以内に書面で賠償請求を返信することができなかった場合は、会社はその請求を承認したとみなさなければならない。会社が費用の全部または一部の賠償または立て替え費用の書面請求を拒否する場合、またはその請求に基づいて45(45)日以内(立て替え費用である場合、20(20)日)に全額支払われない場合、取締役、上級職員または従業員は、司法管轄権を有する任意の裁判所において、本条第5条に付与された賠償または立て替えを受ける権利を強制的に実行することができる。当該者が当該等の訴訟において全て又は一部の賠償を受ける権利の確立に成功したことによる費用及び支出も、会社が賠償しなければならない。このような訴訟(ただし、前払い費用請求の強制執行のために提起された訴訟を除く。本条第5条第1項に基づいて要求された承諾(ある場合)が会社に提出された場合を除く)は、免責弁護、すなわち、クレーム者が“大会社条例”が会社のクレーム金額を賠償することを許可する行為基準に達していないが、抗弁責任は会社が負担しなければならない。その会社の失敗, 会社(その取締役会、独立法律顧問又はその株主を含む)は訴訟開始前に賠償者がDGCLが規定する適用行為基準に達したため、関連状況下で賠償を受けることが適切であることを確定したか、或いは会社(その取締役会、独立法律顧問或いはその株主を含む)が実際にクレーム者が適用された行為基準に達していないと認定し、すべて訴訟に対する抗弁又はクレーム確立者が適用行為基準に達していないと推定しなければならない。第五条第一項に基づいて代理人に賠償を提供する代理人の賠償手続は、取締役会が当該代理人に賠償を提供する行動が別途規定されていない限り、この第二項の役員、上級管理者及び従業員に対する賠償手続と同じでなければならない。

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第三節付属会社にサービスを提供します。取締役会社付属会社の役員、従業員又は代理人を務める者は、最終的に会社の要求に応じてその職に就くと推定されるべきである

第四節信頼。本条文の採択日後に当社取締役、高級職員又は従業員になり又は継続し、又は取締役、高級職員又は従業員を務めている間、又は依然として当社付属会社取締役、高級職員、従業員又は代理人となった者は、最終的に本条第V条に記載されている代償権利、支出権利及び本条第V条に記載されている他の権利に依存して当該等のサービスを開始又は継続すると推定されなければならない。本条第五条に付与された賠償及び立て替え費用を受ける権利は、本条の通過前後に発生又は発生した作為又は不作為により被賠償者に対して提起されたクレームに適用されなければならない

第五節権利の非排他性。本条第五条に付与された賠償及び立て替え費用を受ける権利は、会社登録証明書又は任意の法規、定款、合意、株主投票又は利害関係取締役又は他の方法により所有又はその後に得られる可能性のあるいかなる他の権利も排除しない

六番目の保険です。会社は、会社自身を代表して、現在、または会社の役員高級者、従業員または代理人であった者を代表することができ、または会社の要求に応じて、別の法団、共同企業、共同企業、信託会社または他の企業の役員高級者、高級者、従業員または代理人としてサービスする者は、そのいかなる身分によって引き起こされた任意の支出、法的責任又は損失について保険を購入及び維持することができ、会社が当該等の支出、法律責任又は損失について当該人に賠償を行う権利があるか否かにかかわらず、保険を購入する権利がある

第六条

株式証書

第1節表会社の株は株式であってもよいし、証明書がなくてもよく、取締役会が決定する。上記の規定にもかかわらず、無資格株式保有者1人当たりの要求時には、当該株式等を代表する株式を取得する権利がある。当社の株を保有する所有者は、当社の取締役会長または副会長総裁および当社の秘書、司庫またはアシスタント秘書またはアシスタント財務担当者が署名または当社の名義で証明書に署名する権利があり、その所有者が当社の株式数を保有していることを証明する権利がある。この証明書(1)が当社またはその従業員以外の譲渡代理人またはアシスタント譲渡代理人によって追加される場合、または(2)当社またはその従業員以外の登録員によって署名された場合、取締役会議長総裁、副総裁、秘書、ライブラリまたはアシスタント秘書の署名はファックスであってもよい。いずれか1人以上の上級者が署名したか、またはその1枚以上のファクシミリ署名が、会社が1枚以上の証明書を交付する前に、亡くなったか、辞任するか、または他の理由で会社の1人以上の上級者でなくなった場合、証明書またはこれらの証明書は、1枚以上の証明書に署名するか、またはその上で1つ以上のファクシミリを使用して署名した者が、同社の上級者であることを停止していないように、発行および交付することができる。すべての株は連続番号または他の方法で識別されなければならない。代表株式の発行者の氏名、株式数及び発行日, 会社の帳簿に記入しなければならない。適切な人が裏書きした1枚以上の株式の証明書を会社に提出し、会社が合理的に要求した書き込み、譲渡、許可及びその他の事項の真実性証拠とともに、必要な株式譲渡印鑑を添付した後、会社株の記録保持者又は正式な書面で許可された所有者の受権者は、会社の株式を会社帳簿に譲渡することができる。この場合，会社は証明書を取得する権利のある者に新しい証明書を発行し，古い証明書をログアウトし，その帳簿に取引を記録する責任がある.取締役会は、銀行、信託会社、または米国またはその任意の州の法律に従って設立された他のエンティティを、その譲渡代理人または登録員として指定することができ、またはその両方を兼ねて、当社の任意のカテゴリまたは一連の証券を譲渡することができる。

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第二節紛失した証明書。取締役会は、証明書が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張した人が、その事実について宣誓書を作成した後、会社が以前に発行した紛失、盗難、または廃棄されたといわれる証明書の代わりに、新しい証明書の発行を指示することができる。新しい1枚または複数枚の証明書の発行が許可された場合、会社は、その紛失、盗難または廃棄された1枚または複数の証明書の所有者またはその法定代表者が、そのような証明書の紛失、盗難または廃棄またはその新しい証明書の発行によって会社に提出された任意のクレームを補償するために、新しい証明書を発行するための前提条件として、会社に十分な保証金を提供することができる

3節で株主総会の記録日を決定する。会社が任意の株主総会またはその任意の継続会で通知または採決する権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならず、記録日は、会議日の60(60)日または会議日の10(10)日を超えてはならない記録日を決定することができる。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を初回通知の日の前日の営業終了とする。株主総会で通知または採決する権利のある記録株主の決定は、任意の休会に適用されるべきであるが、取締役会は、休会のための新たな記録日を決定することができる

4節.他の目的のための記録日を決定する.取締役会は、当社が任意の配当金または他の割り当てまたは配布または任意の権利を取得する権利を有する株主、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるようにするために、または任意の他の合法的な行動の目的のために、記録日を指定することができ、この記録日は、記録日を決定する決議案が採択された日よりも早くてはならず、記録日はその行動の60日前よりも早くてはならない。記録日が確定していない場合は、そのような目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了したときである

第五節株主登録会社に1部以上の株式の証明書を渡し、その等の株式又は当該株式の譲渡を記録することを要求する前に、会社は、登録所有者を配当金の徴収、採決、通知の受信、及び他の方法で所有者のすべての権利及び権力を行使する権利を有する者と見なすことができる。会社は、当該等の株式又は当該等の株式に対する他の他の者の衡平法又は他の申索又は権益を認める必要はなく、明示又はその他の通知を受けたか否かにかかわらず

第七条

一般条文

第1節配当金会社登録証明書(ある場合)の規定に適合する場合、会社配当金は、適用法律に基づいて任意の定例会または特別会議で取締役会によって発表することができる。配当金は現金、財産または株式の形で支払うことができるが、会社の登録証明書の規定に適合しなければならない。任意の配当金を派遣する前に、会社の任意の配当金を派遣することができる資金から、取締役は時々、適切であると思われる1つまたは複数の金を絶対的に適宜決定することができ、事件に対処するか、またはあるか、配当金を平均化、修理または維持するか、または会社の任意の財産または任意の他の用途の1つまたは複数の準備金として、取締役は、準備金が設立されたときの方法で準備金を修正または廃止することができる

第二節小切手、為替手形又は命令会社または会社にお金を支払うすべての小切手、為替手形または他の命令、ならびに会社の名義で発行されたすべての手形および他の債務証拠は、会社の1人以上の上級者、代理人によって署名され、署名方法は、会社の取締役会またはその正式に許可された委員会の決議によって決定されなければならない

第三節契約。本条例第4条に従って上級職員に権限を付与することを除いて、取締役会は、会社の任意の1人または複数の上級職員または任意の1人または複数の代理人が任意の契約を締結することを許可することができる

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会社の名義または代表会社の名義で任意の文書を締結または署名および交付することは、一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい

第五節財政年度。会社の会計年度は取締役会決議で決定され、最初は毎年12月31日までの年間期間とする

第6節.会社印鑑取締役会は、会社印鑑を提供することができ、印鑑には、会社名や取締役会が必要であると判断した他の情報が刻まれていなければならない。印鑑は、印鑑またはその伝真物を押す、貼り付ける、または複製するように配置することによって、または他の方法で使用することができる

第七節会社が所有する議決権のある証券。当社が保有する他の任意の会社の議決権を有する証券は、取締役会議長、最高経営責任者、総裁または副会長が投票しなければならない。取締役会が他の人または上級管理者に当該証券の採決を明確に許可しない限り、その権力は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。証券の投票を許可された人は誰でも代理人を指定する権利があり、一般的な代替権を持っている

第8節帳簿及び記録を調べる登録されている株主は、自ら又は代理人又は他の代理人によって、宣誓してその目的を明らかにした書面の要求を提出した後、正常営業時間内に任意の適切な目的のために会社の株式分類帳、株主リスト及びその他の帳簿及び記録を閲覧し、その中の写し又は抜粋を複製又は抜粋する権利がある。正当な目的とは、その人の株主としての利益に合理的に関連する任意の目的を意味する。いずれの場合も、受権者又は他の代理人が閲覧権を求める者である場合には、宣誓された要求書には、授権書又は当該受権者又は他の代理人が当該貯蔵業者を代表して行動することを許可する他の書面が添付されなければならない。宣誓後の要求は、デラウェア州における会社の登録事務所又はその主要執行事務所に送付しなければならない。会社は合理的な時間にこのような要請に応じなければならない

第9節.章タイトル本添付例の章タイトルは、便宜上参照されるのみであり、本添付例のいずれかの条文を制限または他の方法で解釈する場合には、いかなる実質的な効力も与えてはならない

第10条一致しない条文本附例のいずれかの条文が“会社登録証明書”、“香港政府本部条例”又は任意の他の適用法律のいずれかの条文と抵触又は一致しない場合には、本附例の条文は、当該等に抵触する範囲内では何の効力も持たないが、その他の場合には十分な効力を有する

第八条

修正案

本定款は取締役会のいずれかの会議で当時在任取締役の過半数の議決を経て可決され、修正、修正又は廃止され、新たな定款を通過することができる。本附例第II条第2、11及び13条、第III条第2、3、4及び5条、本附例第V条及び本附例第VIII条は、株主によって変更、改訂又は廃止されてはならないが、当該等の条文に該当する条文は、会社が定足数のある株主会議(本附例で規定する)の発行及び未発行の議決権株式の過半数株主投票に出席する権利がある場合に株主が賛成票を投じて採択してはならない

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