本初歩募集説明書の補足資料 の内容は不完全で、変更される可能性があります。このような証券に関連した登録声明は証券と取引委員会によって発効された。本予備募集説明書付録と添付の入札説明書は、これらの証券を販売する要約 でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でも、これらの証券を購入する要約のオファーを出すわけではない。

第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-249870

完成待ち、期日は2022年11月17日です

目論見書副刊

(2020年11月23日現在の目論見書)

普通株株

普通株を最大購入する引受権証

TFF製薬会社

本募集説明書付録及び添付の目論見書によると、br株私たちの普通株と、最も多くのbr株を購入した私たちの普通株の引受証を発売します。株式承認証の発売と販売速度は2株の株式承認証ごとに1株の株式承認証を購入する。普通株1株および普通株購入セット株式証の公開発行価格は$である。株式承認証1部当たりの行使価格は1株当たり$ であり、発行日から直ちに行使することができる。株式承認証は発行日から5年以内に満期になる。より多くの情報については、本募集説明書付録の“発売中の証券説明”を参照してください。株式承認証の行使後に発行可能な普通株の合計株式も登録した

普通株式 と付随株式証は今回の発行でのみ一緒に購入することができますが、単独で発行し、発行後すぐに に分けます。

私たちの普通株はナスダック世界市場に発売され、コードは“TFFP”です。2022年11月16日、私たちの普通株のナスダック世界市場での最後の報告価格は1株1.25ドルだった。現在株式証明書はまだ公開取引市場がなく、私たちは市場を発展させないと予想している。私たちはいかなる証券取引所や他の国でも認められている取引システム 上場権証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう。

証券および取引委員会または他の規制機関は、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の補充材料の正確性または十分性について評価されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。本募集説明書増刊のS-3ページと本募集説明書付録の他の部分および添付の基本募集説明書の“リスク要因”と題する部分を参照して、私たちの証券投資に関する情報を検討してください。

私たちはすでに引受業者に45日間の選択権を付与して、最大45日間の普通株式と引受権証を公開発行価格で購入し、引受割引と手数料を差し引くことができます。

引受業者は2022年11月頃に投資家に普通株と引受持分証を交付する予定だ。

本募集説明書の補充日は2022年11月{br

カタログ

目論見書副刊

基地の概要

本目論見書補足資料について

本募集説明書付録 及び添付の基本的な目論見書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセスを使用している。価格、発売された証券の金額、流通計画を含む発売条項に関する具体的な情報を含む証券を販売するために、添付されている基本的な目論見書と関連する目論見書補足資料に基づいて時々発売される可能性がある。本募集説明書は、この製品に関する具体的な 詳細情報を補足説明し、付随する基本入札説明書に含まれる情報を追加、更新または変更する可能性がある。2020年11月23日の日付の基本入札説明書は、参照によって組み込まれた文書を含み、私たちおよび私たちの証券に関する一般的な情報を提供しており、“流通計画”と題する部分のようないくつかの情報は、今回の発行には適用できない可能性がある。本募集説明書付録 と添付の基本募集説明書は、ここで発売された証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合にのみ管轄区域内である である。私たちも引受業者もどの司法管轄区 でも許可されていない人や要約や要約を提出する資格がない、あるいは要約または要約が不正とされている誰にも私たちの証券の要約や要約を購入する資格がありません。

本明細書の情報が添付された基本的な入札説明書または参照によって組み込まれたより早い日付の情報と一致しない場合、あなたは、本入札説明書の補足材料を基準としなければならない。本募集説明書付録は、基本目論見書、引用及び本募集説明書付録に添付された書類、添付されている基本募集説明書、及び今回の発売に関連して使用するための任意の無料で作成された目論見書とともに、今回の発売に関するすべての重要な情報を含むものを提供する。私たちおよび販売業者は、許可されていない誰でも異なるまたは他の情報を提供することを許可されていません。許可されていない情報や陳述に依存してはいけません。brは、本募集説明書の付録、添付されている基本的な目論見書、引用して本募集説明書に入る文書、添付された基礎入札説明書、および今回発行された任意の自由作成入札説明書のために提供される情報は、これらの文書のそれぞれの日付前にのみ正確でなければなりません。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す前に、本募集説明書の付録、添付されている基本的な目論見書、引用によってこれに統合された情報や文書、および今回の発行に関連する任意の無料で書かれた目論見書 を慎重に読まなければなりません。本募集説明書の付録および添付の基本入札説明書の“参照によっていくつかの文書に組み込まれている”および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。

本募集説明書付録 および添付の基本入札説明書は、本明細書に記載された部分文書中のいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を得るために実際の文書のみを参照する。すべての要約は、実際の文書の全文 によって定義され、いくつかは提出されたか、または提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。本募集説明書補足資料の“どこでもっと情報を見つけることができるか”を参照してください。私たちはまた、本募集説明書の付録または添付の基本的な目論見書に添付された文書の証拠物として提出された任意の合意において行われた陳述、保証、および契約は、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを割り当てる目的を含み、あなたの陳述、保証、または契約とみなされてはならないことに留意している。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない。

本募集説明書の増刊および添付の基本的な目論見書は、いくつかの市場データ、業界統計データおよび予測を含み、引用し、これらのデータおよび予測は、会社が後援する研究、独立した業界出版物、および他の公開に利用可能な情報に基づく。私たちは、これらのメッセージソースが信頼できると信じているが、予測に関連する推定は、多くの仮定に関連し、リスクおよび不確定要素の影響を受けるため、本募集説明書の補編における“リスク要因”の項で説明されているような要素および添付の基本的な入札説明書を含み、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書中の同様のタイトルでの推定を含む様々な要因によって変化する可能性がある。したがって， 投資家はこの情報に過度に依存してはならない.

リスク要因

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。私たちの証券に投資する前に、本募集説明書の付録に含まれるリスク、不確定要素、仮説 を慎重に考慮しなければなりません。これらのリスク、不確実性、および仮説は、2022年11月14日に米国証券取引委員会に提出された2022年9月30日までの10-Q表季報または2022年に米国証券取引委員会に提出された10-Q表季報で“リスク要因”というタイトルで議論されており、これらの報告は、後続の届出文書によって修正または補足され、引用によって本明細書に組み込まれ、これらの内容は、将来米国証券取引委員会に提出された他の報告によって時々改訂、補充されるかもしれません。これらのリスクはいずれも、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来の成長見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。この場合、私たちの普通株の市場価格 は下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。

今回発行された純収益をどのように使用するかで幅広い裁量権と柔軟性を持つため、あなたが同意しない方法で純収益を使用する可能性があります. 次発行で得られた純額を運営資金や一般会社用途として利用する予定である.S-8ページ“収益の使用” を参照.したがって、私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用するための大きな裁量と柔軟性を持っています。 あなたは、これらの純収益の使用に対する私たちの管理層の判断に依存して、あなたはあなたの投資決定の一部として、純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。純収益 は、私たちに有利な見返りや何の見返りも与えないように投資する可能性があります。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は今回の発行後、私たちの業務計画を実行し、運営に資金を提供するための追加融資が必要になると予想されていますが、これらの追加融資 は合理的な条項で得られないか、全く得られない可能性があります。2022年9月30日現在，我々の総資産は約2020万ドル，運営資本は約1490万ドルである。2022年9月30日現在、私たちの運営資金には約1310万ドルの現金と現金等価物が含まれている。今回発行された純収益には，入札説明書補充日までの手元の現金を加えて，提案した運営計画に資金を提供するのに十分であり，少なくとも本募集説明書の補充日から12カ月以内であると信じている。しかし、本募集説明書の付録の日まで、私たちはTFF VoriおよびTFFTac-Lacの発売が承認されるまで、私たちの運営を支援するための追加の資金が必要であると信じており、処方、早期動物試験、および正式な毒理学研究のような任意の他の候補薬の実質的なbr開発に従事している。我々は，我々の株式や債務証券の売却，我々の技術と業界パートナーとの共同開発·合弁企業の許可費，我々の技術のライセンス料 および業界パートナーとの共同開発·合弁企業を優先するなど，様々な融資源を通じてより多くの資金を求める予定である。また，現在の業務計画の代替案 を考慮し，少ない資本で創収業務と有意義なビジネス成功を実現できるようにする.しかし、 は、もしあれば、これらの資金が商業的に合理的な条項で提供される保証はない。このような融資を満足できる条項で得ることができなければ、私たちの業務計画をさらに実行できない可能性もあり、運営を継続できない可能性があり、この場合、すべての投資を損失する可能性があります。

私たちの株の市場価格は変動と変動の影響を受けるかもしれない。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。私たちの普通株の市場価格は様々な要素の変化によって大幅に変動します。その中のいくつかの要素はコントロールできません。私たちの普通株が2019年10月に1株5.00ドルで初公募株で販売されて以来、2022年11月10日まで、私たちの普通株の報告販売価格は1.43ドルから21.14ドルまで様々です。ナスダック世界市場での株価は様々な要因によって変動する可能性がありますその中には制御できない要素がありますがこれらに限定されません

これらの要素と任意の相応の価格変動は私たちの株式の市場価格に重大な悪影響を与え、私たちの投資家は重大な損失を被る可能性がある。過去には、市場変動後、上場企業の株主が証券系訴訟を起こすことが多かった。もし私たちが証券訴訟に巻き込まれれば、私たちに巨額のコストをもたらし、私たちの経営陣の資源と注意を私たちの業務から移すかもしれない。

今回の発行後に当社の普通株の公開発行価格 または引受権証を行使する際に発行可能な普通株の1株当たりの有形帳簿純価値が今回の発行後に我々が発行した普通株の1株当たりの有形帳簿純値より大幅に高いため、新投資家は直ちに重大な希釈を受けることになる。 今回の発行後、当社の普通株の1株当たりの要約価格または引受権証を行使する際に発行可能な普通株の1株当たり価格は、私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純値よりも大幅に高いため、あなたの普通株の有形帳簿純値は大幅に希釈されます。今回の発行で私たちの普通株を購入する場合は、“希薄化” を参照して、生成される薄さについてのより詳細な議論をご理解ください。

株式承認証は公開市場 を持っていない今回発行された権証には既定の公開取引市場がなく、市場 は発展しないと予想されています。また、株式承認証が発売されていない場合、私たちはいかなる証券取引所あるいは取引システムへの上場を申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、権利証の流動性は限られており、投資家は彼らの権証への投資を現わすことができないかもしれない。

持分者が株式承認証を行使して当社の普通株式を購入する前に、株式承認証は所有者に普通株式所有者としてのいかなる権利も付与しないあなたの株式証明書の行使時に私たちの普通株の株式を取得する前に、株式承認証は普通株主としてのいかなる権利も提供しません。 あなたの株主証の行使時には、あなたは普通株主の権利のみを行使し、関連する事項の記録 日付は行使日後に発生します。

この 発行における権証は投機的である今回発行された引受権証は、投票権や配当金のような所有者にいかなる普通株式所有権権利を付与するのではなく、固定時間内に固定価格で普通株を買収する権利を代表するだけである。具体的には、発行日から、権利証所持者は、普通株を買収する権利を行使し、1株当たりの普通株の行使価格を支払うことができる。株式承認証は発行日からbrを行使することができ、発行日から5周年で満了する。

また，今回の発行後，株式証の時価(あれば)は不確定であり，株式証の時価が やその推定を超える発行価格に等しい保証もない.普通株の市場価格が引受権証の使用価格以上になることも保証されないため、株式承認証所有者が引受権証を行使することが利益になるかどうかも保証されない。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録、添付の基本的な入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた報告書は、前向きな陳述を含む。“信じる”、“可能”、“そうなる”、“可能”、“推定”、“継続”、“予想”、“意図”、“可能”、“会議”、“プロジェクト”、“計画”、“予想”、および未来のイベントまたは結果の不確実性を表す同様の表現は、前向き表現を識別することを目的としている。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

これらの展望的陳述 は、2022年10-Q表および本入札説明書の付録に含まれる“リスク要因”のタイトルに記載されたリスク、不確定要素および仮定、添付の基本的な目論見および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた報告を含む大量のリスク、不確実性および仮定の影響を受ける。また，我々の運営環境は競争が激しく目まぐるしく変化し，新たなリスクがしばしば発生している。私たちはすべてのリスクを予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできないし、任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性がある。これらのリスク、不確実性および仮定を考慮して、本明細書の付録で説明される展望的イベントおよび状況、付随する基本的な入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた報告は発生しない可能性があり、実際の結果は、私たちの前向き表現における予期または示唆された結果と実質的または逆の差がある可能性がある。

あなたは未来のイベントの予測として前向き 陳述に依存してはいけません。私たちは私たちの展望的陳述に反映された予想が合理的であると信じているが、私たちは展望性陳述に記述された未来の結果、活動レベル、業績或いは事件と状況が達成または発生することを保証することはできない。また、当社または他のいかなる者も、前向き陳述の正確性および完全性に責任を負いません。法律の要求の場合を除いて、本募集説明書の付録が発表された日後、任意の理由で任意の前向き陳述を公開更新して、これらの陳述が実際の結果または私たちが予想する変化と一致するようにする義務はありません。

あなたは、本募集説明書、添付された基本的な目論見書、および引用によって本明細書およびその中に組み込まれた報告書を読まなければならず、私たちの未来の実績、活動レベル、業績、および事件および状況は、私たちの予想とは大きく異なるかもしれないことを理解しなければならない。

収益の使用

引受割引と当社が支払うべき予想発行費用には、株式承認付き収益の行使(あれば)は含まれていないと予想されますが、今回の発行から得られた純収益は約100万ドルになります。今回発行された純収益を臨床試験，研究開発，運営資本，一般企業用途に用いる予定である

今回発行で販売されたすべての引受権証が現金で行使され，行使価格が1株$であれば，約br}万ドルの追加収益を得ることになる。しかし、この等株式証は、証券法の下で関連株式の発行に関する有効な登録声明がないいつでも、キャッシュレス基準で株式承認証を行使することを許可する無現金行使条項を掲載している。私たちはいつまたはこれらの株式承認証を行使するか、あるいは現金で行使されるかどうかを予測することはできない。これらの株式承認証は現金なしでのみ行使される可能性がある。

薄めにする

私たちの普通株に投資する場合、今回の発行で支払った1株当たりの価格と今回の発行後の私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値との差額はすぐに希釈されます。

2022年9月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は約18，022，526ドル、あるいは1株当たり約0.71ドルです。有形帳簿純資産は私たちの総有形資産から私たちの総負債を引いて決定され、1株当たりの有形帳簿純値は私たちの有形帳簿価値を私たちの普通株の流通株数で割って決定される。今回の発売では、普通株及び付属引受権証の公開発行価格で普通株及び付属引受権証を売却し、引受割引及び当社が支払うべき推定発売費を差し引いて付属株式証明書を行使して得られた金(あれば)を差し引いた後、2022年9月30日現在、吾等の調整された有形帳簿純価値は約百万ドル、又は1株当たり約br元である。これは，我々の既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値がただちに約$増加したことを意味し，今回発売に参加した投資家にとっては，1株当たり有形帳簿純価値がただちに約$希釈されていることを意味する。次の表に1株あたりの計算方法を説明した

2022年9月30日現在、発行される普通株式数は、この日までの25，518，084株の発行済み普通株に基づいており、 は含まれていません

以上、今回発売に参加した投資家に示した1株当たりの償却仮定は、今回発売中に販売された付随持分証や自社普通株を購入した未償還オプションまたは株式承認証を行使していない。発行価格が発行価格より低い未償還オプションまたは株式承認証を行使することは、今回の発行に参加する投資家への支出を増加させる。また、私たちは市場状況、私たちの資本要求、戦略に基づいて、私たちが現在または未来の運営計画のために十分な資金を持っていると信じていても、追加資本を調達することを選択するかもしれない。もし私たちが株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は私たちの株主の権益をさらに希釈するかもしれない。

私たちが提供する証券説明書は

普通株

私たちは今回の発行で私たちの普通株の株を提供するつもりだ。私たちの普通株のより多くの情報については、私たちの募集説明書の証券説明を参照してください。

手令の説明

今回発売中に発行された引受権証の主な条項と条項 の概要は以下のとおりである。以下に被授権書テーブルの制約を説明し、2022年11月に米国証券取引委員会に提出されたForm 8-Kテーブルに証拠として提出された授権書テーブルの制限を受ける。潜在投資家は株式証表の条項と規定を慎重に検討しなければならない。

行権価格それは. 初期行権価格は1株当たり普通株$である。私たちの普通株に影響を与えるいくつかの株式配当と分配、株式分割、株式合併、再分類、または同様の事件が発生した場合、行権価格は適切に調整される。

可運動性それは.この等持分証は、発行日後の任意の時間に行使することができ、発行日から5年までの任意の時間に行使することができる。その際、いかなる未行使の引受権証も失効し、行使を停止する。株式承認証は1人の 所有者が全部或いは部分的に行使することを選択することができ、方法は吾らに正式に署名した行使権通知を提出し、権利証を行使して購入した普通株式数について全額支払い、即時使用可能資金 を支払うことである。普通株式を登録発行する登録声明 が改正された1933年の“証券法”により施行されていないか、又は施行されていない場合、所持者は無現金行使方式 により全部又は部分的に引受権証を行使することしかできず、この場合、所持者は行使時に承認権証に記載された式により決定された普通株式純株数を得ることができる。株式承認証を行使することで普通株式の断片的な株式を発行することはない。断片的な株式の代わりに、断片的な金額に行権価格を乗じた現金金額 を所有者に支払うか、次の完全な株式に上方丸め込む。

救い。自発販売終了1周年から、当社は当社の選択に基づいて、株式承認証1部当たり0.025ドルの償還価格で、30日以上の事前通知(Br)で権利証所有者に30日以上の事前通知 を発行し、その発行したすべての発行済株式証を比例して償還することができる。しかし、当社の普通株が当時取引を行っていた主要取引所または取引機関の終値が10取引日連続で4.00ドル以上の日付 を超えた後の任意の時間に提供することができる。

譲渡可能性それは.適用法律に適合する前提の下で、我々の同意を得ずに、株式証明書を売却、売却、譲渡または譲渡してはならない。現在株式証は取引市場がなく、取引市場は発展しないと予想されている。

ファンダメンタルズ取引それは.株式証明書に記載されているように、一般に、我々の普通株の任意の組換え、資本再編または再分類{br]、売却、譲渡、または他の方法で吾などのすべてまたはほとんどの財産または資産、または吾などの合併または他の人との合併 を含む場合、承認持分所有者は、株式証明書を行使する際に、持分証行使時に承認持分証保有者が当該等の基本取引の直前に承認持分証を行使する際に受け取るべき証券、現金または他の財産を取得する権利がある。

取引所が上場するそれは.私たちはナスダック世界市場、任意の他の国の証券取引所、または他の国で認可された取引システムへの上場権証を申請するつもりはありません。

株主としての権利それは.株式証明書はまた規定或いはその所有者による当社の普通株式の所有権を有する以外、株式証の所有者は持分者が株式承認証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利或いは特権を有していない。

引受販売

我々は，以下の引受業者の代表としてJones Trading Institution Services LLCと引受契約を締結した.本募集説明書の付録の日付である引受契約に記載されている条項および条件に基づいて、引受業者は購入に同意し、私たちは、引受業者への販売に同意したことに同意し、各引受業者は、以下の名称の横に示される普通株式および付随株式証の対応する数量を共同で購入することではなく、それぞれの引受業者に同意した

引受契約(Br)は、引受業者が今回の発行に含まれる株式と引受権証を購入する義務は、弁護士の許可を得て法律事項とその他の条件を許可しなければならないと規定している。引受契約は、引受業者が任意の普通株とセット引受権証を購入した場合、引受業者はすべての普通株とセット引受持分証を購入することを規定している。

引受業者が一般に販売する株式および付随する引受権証は、最初に本募集説明書副刊表紙(Br)に掲載された初公開発売価格で発売される。引受業者が証券取引業者に売却したどの株も初回公開価格に基づいて割引して販売することができ、1株当たり価格は$&numsp；を超えてはならない。全株式を初回発行価格で販売していない場合、引受業者は発行価格やその他の売却条項を変更することができる。このような値引きは、本募集説明書の付録に記載されている当社が受け取る収益額 を変更することはありません。

保証割引と手数料

下表は普通株とセット株式証の1株当たり公開発行価格と公開発行総価格、引受割引と手数料、および費用を差し引く前の収益を示している。

私たちはすでに引受業者に45日間の選択権を付与して、公開発行価格で引受販売の割引と手数料を引いて、私たちの手から最大の追加の普通株と追加の引受権証を購入することができます。

賠償する

私たちは、証券法で規定されている責任を含む引受業者のいくつかの責任を賠償すること、またはこれらの責任のために引受業者が支払う必要がある可能性のある金を支払うことに同意した。

販売禁止期間

吾ら及び吾等の上級職員及び取締役はすでに同意しており、本募集説明書付録日付から90日間以内に、ジョーンズ取引機関サービス有限責任会社の事前書面で同意しておらず、吾等及び彼等は、当社の普通株に変換又は自社普通株に変換可能な株式又は証券を処分又は処分することはできないが、限られた例外の場合を除き、本募集説明書の日付から計45日から我々の現在の市場発売中に販売されている普通株を含む。ジョーンズ取引機関サービス有限責任会社です。これらのロックプロトコルの制約を受けた任意の証券は、別途通知することなく、随時解除することができる。

ナスダック資本市場が上場する

これらの株は“TFFP”と呼ばれるナスダックの世界市場に上場している。現在、株式証はまだ成熟した取引市場がなく、私たちは取引市場を発展させることはないと予想している。私たちは株式証をナスダック全世界市場、いかなる証券取引所あるいは国家が認可した取引システムに上場するつもりはありません。もし取引市場がなければ、権利証の流動性は非常に限られるだろう。

費用と精算

今回発行された総費用に占めるシェアは$&numsp；であり，今回の発行に関連する引受業者の弁護士費と支出を含む引受業者への精算に同意した費用と支出が含まれており，金額は100，000ドル以下であると予想される。

価格安定、空手形と懲罰的見積もり

引受業者は公開市場で株を売買することができる。公開市場の購入と販売には安定した購入が含まれる可能性がある。

空振り買いと安定買い、および引受業者が自分の口座のために行う他の購入は、株価下落を防止または遅延させる効果がある可能性がある。これらはまた、これらの取引なしに公開市場に存在する価格よりも株価を高くする可能性がある。引受業者はナスダック世界市場、場外取引市場、または他の市場でこれらの取引を行うことができる。引受業者がこれらの取引のいずれかを開始すれば、それはいつでもこれらの取引を停止することができる。

また，今回の発行に関するbr引受業者は，定価と発行完了前にナスダック世界市場の株を受動的に市場取引することができる。受動的な市場には、ナスダックの世界市場で独立した市商の入札価格より高くない見積もりを示し、独立オファーより高くなく、注文の流れに対応するための購入が含まれている。受動的な市商の毎日の純購入額は、受動的な市販業者の特定の時期における株式一日当たり取引量の特定の割合に限られており、その制限に達した場合には停止しなければならない。受動的な市況は、これらの取引なしに公開市場の価格よりも株価を高くする可能性がある。もし引受業者が受動的に市場取引を始めたら、彼らはいつでも停止することができる。

電子化流通

今回の発行については、一部の引受業者や証券取引業者が電子メールなどで目論見書を配布することができる。

その他の関係

引受業者は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行業務、金融コンサルティング、投資管理、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。引受業者およびその関連会社は時々その正常な業務中に私たちと取引し、それにサービスを提供することができ、彼らは慣例的な費用と費用精算を得ることができる。その各業務活動の正常な過程において、引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、広範な投資を行うことができ、債務および株式証券 (または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンおよび/または信用違約交換を含む可能性がある)を積極的に取引し、自分の口座およびその顧客の口座に使用し、そのような証券およびツールの多頭および空頭を随時保有することができる。このような投資および証券活動は、私たちまたは私たちの関連会社の証券および/またはツールに関連するかもしれない。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有又は提案することができる。

アメリカ以外の地域の販売

Brのいずれの司法管轄区域(米国を除く)においても、当社の普通株式または付随する承認証の公開発行を可能にするための行動は行われていない、またはそのための行動を必要とする任意の司法管轄区域内で、本募集説明書の付録または私たちまたは私たちの普通株に関連する任意の他の材料を所有、配布、または配布することができる。したがって、普通株式及び承認持分付き株式は、直接又は間接的に発売又は販売してはならない。本募集説明書の付録又は我々の普通株式及び付属株式承認証に関連する任意の他の発売材料又は広告は、いかなる国又は司法管轄区域内であっても、当該国又は司法管轄区のいずれの適用規則及び条例に準拠しない限り、いかなる国又は司法管轄区域から配布又は発行してはならない。

引受業者は、米国以外のいくつかの司法管轄区域において、本明細書で提供される普通株式および付帯株式証を直接またはその許可された付属会社によって販売するように手配することができる。

ヨーロッパ経済区

“募集説明書指示”が実施された欧州経済圏の各加盟国(“各”関連加盟国“)については、当該関連加盟国で一般に我々の普通株式要約を発行してはならないが、”目論見指示“の次の免除により、当該関連加盟国の公衆に我々の普通株式の要約を随時発行することができる

しかし、私たちの普通株のこのような要約は、私たちまたはいかなる引受業者が目論見書指令第3条の規定に基づいて入札説明書を発表することを招きません。

本条項について、 は、任意の関連加盟国の普通株式に関連する“公衆向け要約”という言葉は、投資家がこの加盟国で募集説明書 命令を実施する任意の措置によって変更することができるので、任意の形態で、任意の形態と、被要約される普通株とのコミュニケーションを意味する。“目論見指令”とは、命令2010/73/EUを含む命令2003/71/EC(改正)を意味する。関連した会員国のどんな関連実行措置も含まれている。

このヨーロッパ経済地域の販売制限は、以下に列挙する任意の他の販売制限を補完するものである。

イギリス.イギリス

イギリスでは、本募集説明書は、(I)“2000年金融サービス及び市場法令2005(金融促進)令”(この命令)第19条(5)条 の範囲に該当する投資専門家、又は(Ii)高純資産及び当該命令第49(2)(A)~(D)条に示される他の 者(これらのすべての人々を合わせて“関係者”と呼ぶ)にのみ適用される。本募集説明書に関連する任意の投資または投資活動は、関係者にのみ適用され、関係者とのみ行うことができる。いかなる非関係者も、本募集説明書又はその任意の内容を として又は転載してはならない。

香港.香港

(I)“会社(清盤及び雑項規定)条例”(第章)でいう を構成せずに公衆に要約を提出する場合を除き，株式は香港で任意の書類で発売又は販売してはならない。香港法第32条)(“会社(清盤及び雑項規定)条例”)、又は“証券及び先物条例”(第2条)を構成しない香港法第571条(“証券及び先物条例”)、又は(Ii)“証券及び先物条例”及びこの条例に基づいて定められた任意の規則によって定義された“専門投資家”、又は(Iii)他の場合、この文書が“会社(清盤及び雑項条文)条例”で定義された“株式募集規約”であることを招くことはできない。brは、発行目的(香港又は他の場所を問わず)のために発行されてはならない(香港又は他の場所であっても)株式に関する広告、招待又は文書を管理している者は、あるいはその内容は香港公衆に閲覧または閲覧される可能性が高い(香港証券法で許可されたものは除く)が、香港以外の人または香港のみに売却される“専門投資家”の株式 のみに売却または販売される可能性がある。

シンガポール.シンガポール

本募集説明書はまだシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書及び株式要約又は売却、引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、配布又は配布してはならず、シンガポール国内の者に株式を直接又は間接的に提供又は売却してはならないが、以下の場合を除く：(I)シンガポール証券及び先物法第289章(“SFA”)第274条に基づいて機関投資家へ(定義“証券及び先物法”第(Br)章参照)。(Ii)SFA第275(1)条に従って関係者(SFA第275(2)条に規定されているように)、又はSFA第275(1 A)条に規定する誰か、又はSFA第275条に規定する条件、又は(Iii)SFAの任意の他の適用条項 に基づいて、SFAに規定されている条件に基づいて、関係者又は誰に支払うか。

株式が関係者によって引受された場合、またはSFA第275条に基づいて購入された(SFA第4 A条の定義に基づく)認可投資家ではなく、その唯一の業務は保有投資であり、その全ての株式は1つまたは複数の個人が所有しており、誰もが認可投資家である。当該会社の証券(SFA第239条(1)に規定されているように)は、SFA第275条により株式を買収してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、以下の場合を除く：(1)SFA第274条に基づいて機関投資家又は関係者に(SFA第275(2)条で定義されているように)、(2)SFA第275(1 A)条に基づいて当該会社の証券要約を譲渡する場合、(3)譲渡についていかなる対価も与えない場合、(4)法律の施行に属し、(5)“証券及び先物条例”第276条(7)条に示すように、又は(6)“2005年シンガポール証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)規程”(“規例”)第32条(“規例”)に示す。

株式が関係者によって引受されたり、SFA第275条に基づいて購入された場合(受託者は、SFA第4 A条で定義されているような投資家を認めているわけではない)、当該信託の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の受益者はすべて認可投資家である。受益者は、当該信託における権利及び利益(いずれにしても説明)は、当該信託が“国家外国為替管理局”第275条に規定する株式を取得してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、以下の場合を除く：(1)“国家外国為替管理局”第274条に基づいて機関投資家又は関連するbr個人(“国家外国為替管理局”第275(2)条に規定されるように)に譲渡する。(2)譲渡の要約が1取引当たり200，000シンガポールドル(またはその同値外貨)以上の対価 (あるいはその同値な外貨) (現金や証券交換や他の資産での支払いにかかわらず)で取得された場合，(3)譲渡がないか譲渡しないか，(4)譲渡は法に基づいて行われる，(5)国家外国為替管理局第276(7)条に規定されているように，または(6)第32条に規定する である.

日本です

これらの証券はまだbrではなく，日本の“金融商品·取引法”(1948年第25号法案，改正)やFIEAに基づいて登録されることもない。証券は、直接又は間接的に日本国内又は任意の日本住民(日本に住んでいる者又は日本の法律により設立された任意の会社又は他の実体を含む)又は他の人の利益のために、直接又は間接的に日本国内又は任意の日本住民又はその利益のために再発売又は転売してはならないが、FIEAの登録要件及び日本の任意の関連法律及び法規に適合する場合を除く。

適格機関投資家 (“QII”)について

我々の普通株に関する新規発行または二次証券の募集 (FIEL第4条2項で述べたように)は“QII私募のみ”または“QIIのみの二次流通”を構成していることに注意されたい(各 はFIEA第23-13条第1項で述べたように)。FIEA第4条(Br)1項には別途規定されているいかなるこのような募集の開示もあり、われわれ普通株の株式には触れていない。私たちの普通株の株式は適格投資家にしか譲渡できません。

非QII投資家には

なお、我々普通株に関する新規発行証券又は二級証券の募集 (“国際証券取引法”第4条第2項で述べた)は、“少量私募”又は“少量私募二級流通” を構成している(いずれも“国際投資局”第23-13条第4項に記載されている)。このような募集の開示については、 FIEA第4条第1項には別途規定があり、私たち普通株の株式には触れていません。私たちの普通株の株式は分割せずに単一投資家にしか譲渡できません。

カナダ

証券は、カナダでのみ購入または購入元金とみなされる購入者に販売され、これらの購入者は、国家 文書45-106招株説明書免除または証券法(オンタリオ州)第73.3(1)項に定義された認可投資家であり、許可された顧客であり、br}国家文書31-103登録要件、免除および持続登録義務によって定義されている。証券のいかなる転売も免除表または証券募集説明書の要求を受けない取引で行わなければならない。 法律。

本要約メモ(その任意の修正案を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者の所在する省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手 は、買い手の所在する省または地域のこれらの権利に関する証券法の任意の適用条項 または法律顧問に諮問しなければならない。

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、引受業者が今回の発行に関連する利益衝突に関する開示要求を遵守する必要はない。

オーストラリア

今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示声明、または他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会(“ASIC”)にはまだ提出されていない。本募集説明書は、“2001年会社法”(以下“会社法”と略す)に規定された目論見書、製品開示声明又はその他の開示文書を構成せず、“会社法”に規定された目論見書、製品開示声明又は他の開示文書に必要な情報も含まれていない。

会社法第708条に記載されている1つ以上の免除によれば、オーストラリアで株式を発売している者(“免除投資家”)は、“老練な投資家”(会社法第708(8)条に示す)、“専門投資家”(会社法第708(11)条にいう専門投資家)又は他の者(“免除投資家”)のみであるため、会社法第6 D章の規定により、投資家に開示することなく株式を発売することは合法である。

会社法第708条の免除により会社法第6 D章に基づいて投資家に開示する場合又はその他の場合を除き、又は会社法第6 D章に適合する会社法第6 D章の開示書類を要約した場合、免除されたオーストラリア投資家が申請した株式は、brの発売日から12ヶ月以内にオーストラリアで発売されてはならない。株式を取得した人は誰でもオーストラリアのこのような転売制限を守らなければならない。

本募集説明書には一般情報のみが含まれており、いかなる特定の人の投資目標、財務状況、または特殊な需要も考慮されていません。本募集説明書には、いかなる証券推薦や金融商品提案も含まれていません。投資決定を下す前に、投資家は、本募集説明書の情報が彼らの需要、目標、状況に適しているかどうかを考慮し、必要に応じてこれらの事項について専門家の意見を求める必要がある。

スイス

株式はスイスで公開発売されない可能性があり、スイス証券取引所(“Six”)やスイスの他の証券取引所や規制された取引機関にも上場しない可能性がある。本文書は，ART項での目論見書の発行開示基準 を作成する際には考慮されていない.652 aかArt“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本稿の枠 および株式または今回の発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない。

本論文では、今回の発行、当社または株式に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスの規制機関の承認を提出または取得していません。特に、本文書はスイス金融市場監督局(FINMA)に提出されず、株式発行もスイス金融市場監督管理局(FINMA)の規制を受けることはなく、株式発行もスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって許可されることもない。中鋼協により集合投資計画における権益購入者に提供される投資家保障 は株式購入者に延長されない。

イスラエル

この書類は、イスラエル証券法(5728-1968)や証券法で規定されている株式募集説明書を構成しておらず、イスラエル証券管理局にも提出または承認されていない。イスラエル諸国では、本文書は、以下の対象のみに配布され、(I)“証券法”に規定されている限られた数の個人および(Ii)“証券法”の第1の増編または付録に記載されている投資家は、主に、信託基金、積立金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資コンサルタント、テルアビブ証券取引所会員、引受業者、リスク投資基金、株式5000万新シェケルを超える実体および“適格個人”への共同投資を含む。“本付録に定義されているそれぞれ(それは時々修正可能であるので)、総称して適格投資家と呼ばれる(それぞれの場合、自分の口座のために購入するか、または付録で許可されている場合、付録に列挙された投資家に属する顧客の口座購入)。適格投資家は に書面確認の提出を要求され，付録の範囲に属することを確認し，その付録の意味を知り に同意する.

ドバイ国際金融センター

本募集説明書は、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)の発行済み証券規則に基づく免除要項に関する。本募集説明書は、DFSAの要約証券ルールの中でタイプを指定した者にのみ配布することを目的とする。それは他の誰にも渡すこともできないし、他の誰にも依存することはできない。DFSAは、免除特典に関連するいかなるファイルもチェックする責任がありません。DFSAはまだ本募集説明書を承認しておらず、本文に列挙された情報 を確認する措置も取られておらず、目論見書に対して何の責任もない。本募集説明書に関連する株式は、流動性が不足している可能性があり、および/または転売制限されている可能性がある。要約株式を購入する意向のある者は自ら株式の職務調査を行わなければならない。本募集説明書の内容を理解していない場合は、ライセンス財務コンサルタントにお問い合わせください。

法務

本目論見付録で提供される証券の有効性は、カリフォルニア州オーウェンに位置するGreenberg Traurig LLPによって伝達される。ニューヨークDuane Morris LLPは今回の発行引受業者の法律顧問を務める。

専門家

2021年及び2020年12月31日までの財政年度及び2021年12月31日まで及び2020年12月31日までの財政年度の総合財務諸表は、本募集説明書の副刊“br}当社の2021年12月31日までの年度までの10−K表年報を引用して組み込まれ、この等の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所Marcum，LLPの報告に基づいて合併され、ここで引用的にbrに組み込まれ、この報告及び同等の会社が会計及び監査専門家の権威として合併する。

参照によりいくつかの文書 を組み込む

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した情報を許可することができます。これは、私たちが単独でアメリカ証券取引委員会に提出した別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。あなたは本募集説明書の付録の重要な構成要素であるので、引用的に組み込まれた情報を読まなければならない。本募集説明書の付録に記載されている情報は、本募集説明書の付録の日付より前に米国証券取引委員会に提出された参照によって組み込まれた情報の代わりに、当社が後で米国証券取引委員会に提出する情報の代わりに、本募集説明書の付録の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々は、引用により、以下のような米国証券取引委員会(証監会文書番号001-39102)に提出された情報または文書を、本募集説明書付録および本募集説明書付録に属する登録説明書に提出する

吾らも、本登録声明の発効日後に取引所法案第13(A)、13(C)、 14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書(第2.02項又はForm 8−K第7.01項に従って提供された現行報告及び当該Form 8−Kに明確な逆規定がない限り、当該表に提出された証拠物を含まない)を参考に、本発売を終了するまで参考にする。このような未来の届出ファイルの情報は、本募集説明書の付録に提供される情報を更新し、補完する。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明は、後に提出された文書中のbr声明がそのような以前の声明を修正または置換したことを前提として、以前に米国証券取引委員会に提出された任意の文書のうち、参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書中の任意の情報を修正および置換するものと自動的にみなされるであろう。

書面または口頭要求に応じて、私たちは、引用によって本募集説明書の付録に組み込まれているが、参照によってそのような文書に明示的に組み込まれた証拠物を含む、入札説明書の付録を受信したすべての人(任意の利益を受けるすべての人を含む)に無料で提供する。参照によって本入札明細書の付録に組み込まれた報告およびファイルは、http：//ir.tffpharma.com/Financial-Information/米国証券取引委員会-Filings上で取得することができます。また、任意の報告または文書要求を以下のように向けることができます

TFF製薬会社

テキサス州フォートワース76107，400号スイートルーム、1751 River Run

注意：会社の秘書

Telephone: (817) 438-6168

メール：investorinfo@tffpharma.com

あなたは、本募集説明書の付録に含まれている、または引用によって本明細書に添付されている基本的な目論見書の情報のみに依存しなければならない。私たちは、本募集説明書の付録、添付の基本的な入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれたbr報告書に含まれる情報とは異なる情報を提供することを許可していない。私たちは、このような要約または要約が許可されていない任意の司法管轄区、または要約または要約を提出した人がそうする資格がない任意の司法管轄区に、または、その要約または要約が違法である誰にも証券売却の要約を提出しない。

ここで詳細な情報を見つけることができます

我々は，証券法に基づき表S-3の形で米国証券取引委員会に登録声明を提出し，今回の発行で売却する普通株を登録した. また、年度、四半期、現在の報告書、委託書その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公開されます. アメリカ証券取引委員会の公共参照施設で、私たちが機関に提出した任意の書類を読んでコピーすることもできます。住所はワシントンD.C.20549です. アメリカ証券取引委員会にコピー料を支払った後、ファイルのbrコピーを得ることもできます. 公共参考施設の運営状況については、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して米国証券取引委員会に連絡してください。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーは、私たちのbr}サイトで見つけることもできます。サイトは：https：//ir.tffpharma.com/Financial-Information/アメリカ証券取引委員会-Filingsです。我々は，引用によりサイト上の情報 を本募集説明書の付録に統合しておらず，本文書の一部でもない.

本募集説明書副刊及び基本入札説明書には、登録説明書及びその添付ファイル及び付表に記載されているすべての情報 は含まれていない. 米国証券取引委員会の規則によると，一部の項目は省略されている. 登録声明に含まれている情報と証拠品を見て、私たちと私たちが提供する証券に関するもっと多くの情報を知るべきです. 本募集説明書の付録には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または他の方法で米国証券取引委員会に提出したbrについては全面的ではなく、これらの届出文書を参考にすることに限定されている. あなたはこのような声明を評価するために完全なbr文書を検討しなければならない。

目論見書

$100,000,000

TFF製薬会社

普通株

債務証券

株式承認証

引受権

職場.職場

400万株 普通株

販売側株主から提供されます

私たちは時々1回または複数回の発行で証券を発行するかもしれません。総発行価格は最高100，000，000ドルに達します。本募集説明書では，これらの証券の一般条項とこれらの証券を発行する一般的な方式を紹介した。私たちはこの目論見書の付録にこのような証券の具体的な条項を提供するつもりだ。目論見書付録は，これらの証券発行の具体的な方法を説明し，本稿に含まれる情報を補完，更新，修正することが可能である.投資する前に、あなたは本募集説明書と任意の適用されたbr募集説明書の付録を読まなければなりません。

私たちは発行時に決定された金額、価格、条項に従ってこれらの証券を提供するかもしれない。これらの証券は代理店を介して直接販売することができ、引受業者や取引業者を通じて販売することもできる。代理店、引受業者、取引業者を招いて証券を販売する場合、募集説明書の付録に給与を指名して説明します。

さらに、本入札明細書で決定された売却株主またはその任意の質権、譲受人、譲受人、または他の利益相続人 は、発行時に決定された価格および条項に従って本募集説明書の下で最大4，000，000株の普通株式 を時々提出することができる。これらの販売は、通常のブローカー取引によって、私たちの株の業者に直接行うことができ、または本募集説明書16ページのタイトル“流通計画”の章に記載された任意の他の方法によって、または任意の適用可能な株式募集説明書付録によって行うことができる。私たちは株を売る株主から普通株を売却して何の収益も得ませんが、これらの株の売却に関連する費用を発生させます。私たちは株を売却する株主と同時に証券を提供することができ、単独の取引で証券を提供することができる。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“TFFP”です。2020年11月3日、我々普通株のナスダック資本市場における最終報告価格は1株当たり14.06ドルであった。

このような証券への投資は重大なリスクに関するものだ。これらの証券の購入を決定する前に慎重に考慮すべき要因の検討については、添付の株式募集説明書の付録と、引用して本募集説明書の文書に含まれる“リスク要因”を参照してください。

証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書の十分性または正確性に基づいていかなる決定も下されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2020年11月23日です

カタログ

リスク要因

私たちの証券に投資することは重大な危険に関するものだ。本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録に基づいて投資決定を行う前に、当社が最近提出した10-K表年次報告、その後提出された10-Q表四半期報告または現在の8-K表報告におけるリスク要因、および本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録に登場または参照される他のすべての情報を含む、本入札説明書および任意の付随する株式募集説明書の付録に記載されているリスクおよび不確定要因を慎重に考慮しなければならない。

私たちの業務、財務状況、および経営結果は、これらのすべてのリスクや他のリスクや不確実性の重大な悪影響を受ける可能性があります。私たちは今のところ知らない、あるいは現在、これらのリスクと不確実性は私たちの将来に悪影響を及ぼす可能性があると考えています。

前向き陳述に関する説明

本募集説明書には、 および任意の付随する株式募集説明書の付録が含まれ、1933年の“証券法”(改正)第27 A節、または“証券法”(改正された)、または“1934年証券取引法”(改正)、または“取引法”、“br}および”1993年個人証券訴訟改革法“の意味に適合する展望的陳述が含まれる。また、私たちは、後で米国証券取引委員会に提出されるbr文書を含む、本目論見書に組み込まれた文書を参照することによって、前向き声明を含む。前向きな陳述とは、未来の事件または傾向を予測または説明する陳述であり、これらの陳述は、歴史的事件に完全に関連しているわけではない。一般に、前向き記述 は、“可能”、“将”、“可能”、“すべき”、“予想”、“意図”、“推定”、“信じ”、“プロジェクト”、“計画”、“br}”、またはこれらの他の同様の表現、またはこれらの表現の否定を含む表現として識別することができるが、すべての前向き表現がこれらの識別可能な語を含むわけではない。本募集説明書および任意の募集説明書の付録に含まれるまたは引用されたすべての当社の業務戦略、将来の運営、予想財務状況、潜在戦略取引、提案許可スケジュール、販売増加予想、将来の収入、キャッシュフローと収益力、予想コスト、潜在的訴訟結果、潜在的追加資本源、将来の見通し、未来の経済状況、当社業界の未来、および管理層の現在の計画および目標を実行することによって得られる可能性のある結果の表現はすべて前向きな表現である。

それらが記載されている事項は、いくつかの予測困難なリスク、不確実性、および仮定の影響を受けるので、私たちの前向きな陳述に過度に依存してはいけません。私たちの展望的な陳述は、私たちが現在把握している情報に基づいており、本募集説明書の表紙の日付、任意の目論見説明書の付録の日付に限定されるか、または、展望的な陳述が参照によって本明細書に組み込まれている場合、その陳述を含む提出日である。時間の経過とともに、私たちの実際の結果、業績、または業績は、私たちの前向きな陳述に明示的または暗示的に異なる可能性があり、このような違いは、私たちの証券保有者に重大かつ実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。法的要求がない限り、私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開更新する義務はない。

私たちは、現在予想されている未来の事件とは異なるいくつかの重要な要素をもたらす可能性があることを確認しており、これらの要因は、本募集説明書および本募集説明書の補足文書における“リスク要因”のタイトルで記述されており、私たちの最新の10-K年度報告書の“リスク要因”および“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”および米国証券取引委員会に提出される可能性のある他の文書に記載されており、これらのすべての文書を慎重に検討すべきである。本募集説明書と任意の目論見書の付録を読む際に、私たちの前向きな陳述を考慮しながら、これらのリスクを考慮してください。

収益の使用

適用される入札説明書の付録に別途規定されていない限り、本募集説明書に記載されている証券の売却純収益を一般会社および運営目的に使用し、予想成長に資金を提供する予定である。適用される入札説明書補編 は、任意の特定の発行によって得られる資金用途に関するより多くの詳細を提供する。私たちは売却株主から普通株 を売ることから何の収益も得ません。

株を売る株主

売却株主が本目論見書に従って登録売却した4，000，000株の普通株のうちすべての はテキサス州のLTI治療会社が所有している。このような株式を登録しており、本募集説明書の日付後に株式を受信した売却株主及びその質権、譲渡者、 譲受人又は他の利益相続人が“分配計画”で想定される方法で株式を転売することを許可している。

我々は2018年1月24日にLTIによりデラウェア州法律登録により成立した。2018年3月、私たちは第三者投資家とのAシリーズ優先株融資を完了し、当時私たちはLTIのいくつかの非核心知的財産権と他の資産を獲得しました。これらはすべて私たちの薄膜冷凍技術と関係があり、400万株の私たちの普通株と交換しました。br}LTIは肺領域のある技術開発に専念する早期バイオテクノロジー会社です。我々はLTIの子会社ではありません；しかし、LTIは現在無料でオフィススペースやいくつかの行政サービスおよびデバイスを提供しており、 必要に応じて不定期に提供しており、我々の3人の取締役Aaron Fletcher、Robert MillsおよびBrian WindsorもLTIの取締役会メンバー ，WindsorさんはLTIのCEOである

以下の表は、本目論見書に従って発行可能な株式を含む、売却株主と売却株主の実益が所有する普通株に関する情報を示す。この情報は、本募集説明書までの日付が売却株主またはその代表によって提供された情報に基づいている。次の表については、今回の発売終了後、本募集説明書に含まれる現在売却株主が所有しているどの株式も を売却株主が保有していないと仮定する。

私たちが提供できる証券は

私たちは時々1つまたは複数の製品で普通株、債務証券、引受権証、引受権、および単位の任意の組み合わせを提供して販売することができ、その初期発行価格は合計100，000，000ドル以下である。本募集明細書では、普通株、債務証券、引受権証、引受権、および我々が共同で提供する可能性のある単位を“証券”と呼ぶ

普通株

私たちは額面0.001ドルの45，000，000株の普通株式を発行することを許可された。普通株式保有者はすべての事項で1株1票の投票権 を有し、株主投票で投票する権利がある。株主は取締役会が時々発表する可能性のある配当金を獲得する権利があり、合法的に配当に利用可能な資金から配当金を得る権利があり、会社の清算、解散または清算の場合、債務返済後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利がある。普通株保有者には優先引受権、転換権、引受権、または累積投票権がない。

本募集説明書は、普通株以外に我々が提供可能な証券の一般的な説明を提供する。私たちが本募集説明書に基づいて任意の証券を販売するたびに、私たちは法律の要求の範囲内で募集説明書の補足資料を提供し、その中には発売条項に関する具体的な情報が含まれています。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書中の情報を追加、更新、または変更することができる。詳細については“ 本募集説明書について”を参照されたい

債務証券説明

私たちは債務証券を提供するかもしれないし、高級証券かもしれないし、二次証券かもしれない。私たちは優先債務証券と二次債務証券を総称して債務証券と呼ぶ。以下に債務証券の一般条項と規定について概説する。債務証券の具体的な条項と、以下に概説する一般的な条項を、目論見書付録の任意の一連の債務証券の範囲(ある場合) の一連の目論見書および私たちが交付を許可する任意の適用可能な自由執筆目論見書に適用することを説明する。

吾らは時々1つまたは複数の系列で優先債務証券 を発行することができ、吾らが目論見付録に指名された高級受託者(我々は高級受託者と呼ぶ)と締結した高度契約に基づいて発行することができる。吾等は時々1つまたは複数のシリーズで二次債務証券を発行することができ、この証券は、吾等が目論見付録に指名された付属受託者と締結した付属契約に基づいて発行することができる。我々が発行した任意の債務証券 は契約形式で発行されている可能性が高いが，1939年の“信託契約法”による契約要求の免除により，非契約形式の債務証券を発行する権利を保持している.吾等は、契約以外に発行された任意の債務証券により、当該等の債務証券の購入者に何らかの独自のリスクを負わせることになり、受託者が当該等の債務証券及び当該等の債務証券の保有者を監督する権利が不足していることが原因であり、当該責任は、当該等の非契約債務証券に関する目論見補充文書に記載される。

上級契約と付属契約の表は登録説明書の証拠品としてアーカイブされており，本募集説明書はその一部である.上級契約は従属契約とともに契約，上級受託者は従属受託者とともに受託者と呼ぶ.この募集説明書は契約のいくつかの条項を簡単に要約している。以下の契約実質的条項の要約全文は，契約条項によって制限され，契約で使用されるいくつかの用語の定義を含む.我々が契約の特定の条項や定義条項に言及した場合，これらの条項や定義条項 は，本募集説明書または適用される目論見書の付録に引用して記入する.あなたは、より多くの情報を取得するために、登録説明書(目論見説明書の一部)の証拠品として提出された任意の契約を確認しなければなりません。

もし私たちが債券以外の債務証券を発行すれば、私たちは最大5，000万ドルのこのような債務証券の発行を制限される可能性があり、このような債務証券も無担保で従属的である可能性がある。私たちが発行する債務証券に関する契約は、私たちが発行できる債務証券の金額を制限しない。債務証券又は適用される契約(あれば)は、債務証券 を吾等が時々許可する元金総額を上限として発行することができ、吾等が指定した任意の通貨又は通貨単位 で支払うことができ、又は参考指数で定められた金額で支払うことができる。

一般情報

以下は，入札説明書 の付録で説明されていない限り，契約や他の方式で発行可能な債務証券の一般条項の要約 である.

優先債務証券 は我々の非付属一般債務を構成し，我々の他の非付属債務と並列になる.付属のbr}債務証券は私たちの付属一般債務を構成し、その償還権は私たちの優先債務 (優先債務証券を含む)を下回るだろう。

債務証券は、適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、私たちの無担保債務となるだろう。担保債務または他の担保債務 は、そのような債務または他の債務を保証する資産価値の範囲内で、実際には債務証券よりも優先される。

適用される入札説明書の付録および任意の無料で書かれた入札説明書は、債務証券または提供される任意の一連の追加または異なる条項を含み、 は、以下の条項を含む

適用される目論見書 付録はまた、任意の適用される重大な米国連邦所得税の結果を説明する。私たちがbr}本節で債務証券の“元本”を言及する時、私たちはまた“プレミアム、あれば”を言及する

我々は、いかなる一連の債務証券の所持者にも通知せずに、又はその同意を得ることなく、各方面(又は(1)当該等の追加債務証券の発行日前に累算すべき利息、又は(2)当該等の追加債務証券の発行日後の最初の支払利息)を除いて、各方面で当該一連の債務証券と同等のいずれかの当該等の シリーズ債務証券を設立及び発行することができる。当該等の更なる債務証券は合併することができ、当該一連の債務証券と単一系列を構成し、地位、償還又はその他の面で当該一連の債務証券と同じ条項を有することができる。

交換のために債務証券を提出することもできますし、債務証券と適用される目論見書付録に記載されている方法、場所、譲渡制限債務証券を提出することもできます。私たちは、債務証券または任意の契約に規定されている任意の交換または譲渡に関連する任意の税金または他の政府費用を支払う必要があるかもしれませんが、これらのサービスを無料で提供します。

債務証券は固定金利または変動金利で利息を計算することができる。発行時金利が現行市場金利を下回る利息または利息を含まない債務証券(元発行割引証券)は、その元金の割引価格を下回って販売することができる。

私たちは債務証券 を発行することができ、元金支払日の元本金額または利息支払日の支払利息金額は、1つまたは複数の通貨レート、証券またはバスケット証券、大口商品価格または指数を参考にして決定される。あなたのbrは、任意の元金支払い日に元本支払いを受信するか、または任意の利息支払い日に利息支払いを受信することができ、その支払い日は、その日に支払われるべき元本または利息金額よりも大きいか、またはそれよりも低く、特に、適用可能な通貨、証券またはバスケット証券、商品または指数の日付における価値に依存する。任意の日付対応元本または利息金額を決定する方法に関する情報と、適用される入札説明書付録に、その日付対応金額 の通貨、証券または証券、商品または指数バスケットを示す。

高級債務証券のある条項

以下に優先契約により発行可能な優先債務証券の一般条項の要約 を示し，目論見書 付録を除いて説明する.

聖約吾等の が目論見書の付録に別途説明されていない限り、優先債務証券は、吾等又は吾等の任意の付属会社が吾等又は吾等の付属会社の任意の財産又は持分の留置権で担保される任意の債務を制限するいかなる債務を含むか、又は吾等又は吾等の任意の付属会社の売却及び借り戻し取引を制限することを含むいかなる財務又は制限的な契約を含まないであろう。

資産を合併、合併、 売却する私たちが募集説明書の付録に別の説明がない限り、私たちが生き残った会社ではない取引では、私たちはいかなる他のbr個人と合併したり、合併したりすることもできませんし、私たちの財産と資産を全体として譲渡、譲渡、またはレンタルすることもできません

制御変更時には何の保護も提供しない それは.特定の一連の優先債務証券について、株式募集説明書の付録で別途説明されていない限り、優先債務証券は、私たちが支配権変更や高レバレッジ取引(このような取引が支配権変更を引き起こすかどうかにかかわらず)が発生したときに優先債務証券保有者を保護する条項を含まない。

違約事件。 私たちが募集説明書の付録で特定のシリーズの優先債務証券について別途説明しない限り、以下は任意の一連の優先債務証券の優先契約項目での違約イベントである

私たちが募集説明書の付録に別途説明しない限り、私たちの任意の他の債務(任意の他の債務証券シリーズを含む)での違約は、優先契約下の違約 に属さない。

上記第4の項目記号に規定された違約イベントではなく、一連の優先債務証券について違約事件が発生し、その違約イベントが継続されている場合、それぞれの場合、受託者または一連の高級契約下で返済されていない元金総額の25%以上の所持者(各系列は個々のカテゴリとして投票される)は、所有者などの要求に応じて、受託者および受託者に書面で通知することができる。この一連の優先債務証券の元本及び応算利息が直ちに満期及び対応することを宣言し、この宣言後直ちに満期及び対応する。

以上の第4のポイントで指定された違約イベント が私たちに関連して継続されている場合、一連の未償還優先債務証券のすべての元本および課税利息は、直ちに満期になって支払われなければならない。

募集説明書補足説明書に別途説明されている は元の割引発行の一連の優先債務証券に関係しているほか、加速発行時の満期金額 は優先債務証券の元発行価格、発行を加速する日までに計算すべき原始発行割引金額および当算利息(あり)のみを含む。

いくつかの条件では、加速宣言は撤回および廃止されることができ、違約の影響を受けるこのシリーズのすべての優先債務証券の多数の所有者は、過去の違約を放棄することができ、各系列は別個のカテゴリとして投票することができる。また、加速を宣言する前に、優先債務証の各規定に適合する場合には、一連の優先債務証券元本総額の半数を超える保有者は、当該等優先債務証券及びその結果に関する既存の違約又は違約事件を放棄することを受託者に通知することができるが、当該等優先債務証券の元金又は利息の支払い又は当該優先債務証に関する契約又は条項の違約については、当該各等優先債務証券の保有者の同意を得ていない場合は、この限りでない。いずれの当該等免除後も、当該等の違約は消滅し、優先契約契約の各目的については、当該等優先債務証券に関するいかなる違約事件も救済されたものとみなされるべきであるが、等免除は、任意の後続又は他の違約又は違約事件まで延長してはならず、又はそれによって生じるいかなる権利も損害してはならない。違約放棄については， は“-修正と放棄”を参照してください

一連の優先債務証券元本総額が多数を占める所有者は、受託者が入手可能な任意の救済措置を求めるために、任意の手続きを行う時間、方法、場所を指示することができ、またはこのような優先債務証券について受託者の任意の信託または権力を行使することができる。これは、受託者が個人的な責任を負うこと、または受託者が一連の優先債務証券保有者の権利を適切に損なう可能性があることを好意的に決定することに関連する可能性があり、このような指示を出すことに参加することなく、適切であると考えられる他の任意の行動をとることができ、この行動は、一連の優先債務証券保有者から受信した任意のそのような指示に抵触しない。所有者は優先契約や一連の優先債務証券について何らかの救済措置を求めてはならない

しかしながら、これらの制限は、優先債務証券の満期日または後に、優先債務証券の条項に従って優先債務証券の元本および利息(例えば、ある)を受け取る権利、またはそのような支払いのいずれかを強制するために債務証券の条項に基づいて訴訟を提起する権利には適用されず、その権利は、損害または影響を受けてはならない。

高級契約は、私たちの一部の人員が毎年いかなる高級債務担保未返済の固定日または前に、私たちが高級契約下のすべての契約、合意、条件を遵守していることを知っていることを証明することを要求します。

満足感と解放. 以下の場合、任意の一連の優先債務証券保有者に対する義務を履行することができます

現在の米国連邦所得税法によると、優先債務証券の保証金と私たちの法定解除は課税事項とみなされ、このような債務証券の利益所有者は、そのような優先債務証券の任意の収益または損失を確認することが多い。優先債務証券を購入する人は、米国連邦所得税法以外の税法の適用性と効力を含む、彼ら自身の顧問に相談し、このような預金と補償による彼らの税収結果を理解しなければならない。

失敗それは. が適用される目論見書付録が別途規定されていない限り、以下の法律の失効と解除および契約失効に関する以下の議論は、契約によって発行された任意の高級シリーズ優先債務証券に適用される。

法律上の失敗それは.以下の条件を満たす場合、私たち は、任意の一連の優先債務証券に対する任意の支払いまたは他の義務(“法律の失敗”と呼ばれる) を合法的に免除することができる

もし私たちが上述したようにbrの法的失敗を達成したら、あなたは完全に信託預金に依存して債務証券を返済しなければならないだろう。もしどんな差額が発生したら、あなたは私たちの返済を期待しなくてもいいです。

聖約の失敗 現在の米国連邦税法を変更することなく、上記と同じタイプの保証金を行い、優先債務証券のいくつかのチノから (“チェーノ失敗”と呼ぶ)を解除することができる。この場合、あなたはこれらの契約の保護を失うことになりますが、優先債務証券を返済するために、信託形式で予約された資金や証券の保護を受けることになります。契約失敗を実現するためには，以下の点(他の事項を除く)を行わなければならない

もし私たちが契約brを完了して失敗したら、もし信託保証金が不足していれば、あなたは依然として私たちが優先債務証券の返済を期待することができます。実際、違約事件の1つ(例えば、私たちの破産)が発生し、債務証券が直ちに満期になって支払う場合、このようなギャップが生じる可能性がある。違約を招いた事件によっては、差額支払いを受けることができないかもしれません。

修正と諦めます。 私らおよび受託者は、いかなる所有者の同意もなく、優先契約または優先債務証券を修正または補充することができる

発行された優先債券または優先債務証券の他の改訂および修正が可能であり、修正または修正の影響を受けるすべての一連の未償還優先債務証券の元本総額の多数の保有者が同意する(カテゴリとして一緒に投票する)ことは、任意の一連の条項に関する優先債券の遵守を放棄することができるが、各影響を受けた所有者は、次のいずれかの修正、改訂または免除に同意しなければならないことを条件とする

提案された改正、追加、または免除の具体的な形態は、所有者の承認を必要としないが、所有者がその実質的な内容を承認することに同意すれば十分である。本条の規定による高度契約の改正、補充または免除が発効した後、受託者は、影響を受けた所有者に、この改正、補足または免除を簡単に説明する通知を出さなければならない。しかしながら、受託者は、通知または通知中のいかなる欠陥も発行しておらず、このような修正、補充契約、または免除の有効性をいかなる方法でも損害または影響を与えてはならない。

会社、株主、管理者、取締役は何の個人的責任も負いません高級契約規定は、吾等の優先契約または任意の補充契約または任意の優先債務証券または任意の優先債務証券における任意の義務、br}契約または合意、またはbrに代表される任意の債務の発生に基づいて、任意の法律、法規または憲法規定に基づいて、または任意の評価または任意の法律または平衡法手続きまたは他の規定を強制的に実行することによって、吾等の任意の会社立案人、株主、高級職員または取締役、過去、現在または未来、またはその任意の前任者または後任エンティティに対して追跡権を有してはならない。各所有者は優先債務証券を受け取ることで，このようなすべての責任を放棄し 解除する.

受託者について高級契約は、違約事件が継続している期間を除いて、受託者は高級契約で明確に規定されている職責を履行する以外は、何の責任も負わないと規定している。違約事件が発生して継続している場合，受託者 は高度な契約が付与された権利と権力を行使し，行使時に慎重な人が自身の事務を処理する場合に使用される慎重さとスキル を使用する.

優先契約およびその中に組み込まれた“信託契約法”の条項を参照することによって、受託者のその契約下での権利が制限され、受託者 が私たちまたは私たちの任意の子会社の債権者になった場合、場合によっては債権支払いを取得するか、またはそのような債権について受信されたいくつかの財産を担保または他として現金化する。受託者は、他の取引に従事することが許可され、任意の紛争の利益(“信託契約法”で定義されているように)を得る場合には、このような紛争を解消したり、辞任したりしなければならないことが条件となる。

正常な業務過程で、私たちは高級受託者と正常な銀行関係があるかもしれない。

受取人のいない資金受託者又は任意の支払代理に保管されているすべての資金は、優先債務証券に関する元金、割増、利息又は追加金額を支払うために使用され、例えば、当該等の元金、割増又は利息の満期及び支払の日から2年以内に受取人がいない場合、予吾等を償還することができる。その後、このような資金に対する優先債務証券所有者の任意の権利は、私たちに対してのみ強制的に実行されるべきであり、受託者および支払い代理人はこれに対していかなる責任も負わないであろう。

治国理政優先契約と優先債務証券はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に従って解釈される。

付属債務証券のある条項

以下は，付属契約によって発行可能な二次債務証券の一般条項要約 であるが，目論見書付録には別の説明者は除外した.

募集説明書の副刊に特定の一連の二次債務証券に関連する付属契約及び二次債務証券の条項が記載されている以外、付属契約及び二次債務証券の条項はすべて重大な面で優先契約及び優先債務証券の条項と同じである。

特定の系列に適用される目論見書付録には，添付または異なる付属条項 が指定される可能性がある.

係り受け関係二次債務証券によって証明される債務 は、付属契約で定義された私たちのすべての優先債務の期日全額弁済に従属する。いかなる適用猶予期間の後も、吾等は、いかなる優先債務の元金、プレミアム、利息、又は任意の他の支払金について元金又は利息(特定の債務超過基金支払いを除く)を継続して支払うことができない。さらに、任意の解散、清算、清算または再構成時に私たちの資産 を支払いまたは分配する場合、二次債務の元金および利息の支払いは、付属契約で規定される範囲内で、私たちのすべての優先債務の優先支払 に従属します。このような従属関係により、私たちが解散または他の方法で清算すれば、私たちの二次債務証券の保有者は、私たちの優先債務保有者よりも少ない収益を得ることができるかもしれない。付属条項は付属契約項下の違約事件の発生を防ぐことができない。

誰の“高級負債”という言葉は、その人にとって、付属契約の日付が当日返済されていないか、またはその人が後日発生したかにかかわらず、以下のいずれかに基づいて満期になった元金、割増(ある)、利息、その他の支払いを意味する

任意の特定の債務、継続、延期、または払い戻しの場合を除いて、債務の手形またはそれに関連する仮定または保証が、そのような債務、継続、延期または払い戻しが二次債務証券よりも優れていないことを明示的に規定しているか、または証明されている。二次債務契約の場合、私たちの優先債務証券は優先債務を構成する。

手令の説明

私たちは時々株式承認証を発行し、普通株、債務証券、および/または単位の株式を購入するかもしれない。私たちは、独立して、または普通株および/または債務証券と共に権利証を発行することができ、権利証は、これらの証券に付加されてもよく、これらの証券から分離されてもよい。もし私たちが株式承認証を発行した場合、 は1つまたは複数の株式承認証プロトコルに従って発行された引受権証プロトコルまたは株式承認証証明書は、私たちと株式承認証所有者または株式承認証所有者代理人との間の契約 となる。私たちは私たちが提供する可能性のある任意の株式承認証に関連する募集説明書の補充資料と、株式認証条項を含む完全株式証明書または株式証明書を読むことをお勧めします。もし吾らが株式承認証を発行し、株式承認証に関連する引受権証プロトコル及び株式承認証証明書の表(場合によって決まる)を、本募集説明書の登録声明を含む証拠物、又は米国証券取引委員会に提出された文書の証拠物として、証明 が引用により本募集説明書に入ることを証明する。

引受権説明

私たちは私たちの証券を購入する権利を発行することができる。権利を購入または受け入れた人は、権利を譲渡することができ、または譲渡することができない。 任意の株式発行について、私たちは、1人以上の引受業者または他の人と予備引受販売、予備購入、または他の手配を締結することができ、この手配によれば、これらの引受業者または他の人は、株式発行後に未承認の発行済み証券 を購入することになる。当社の株式保有者への配当については、目論見書副刊は、当社が設定した株式受取記録日又はその後に当該等持者に配布する。

私たち は、本入札明細書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、または参照によって米国証券取引委員会に提出された現在の8−Kフォーム、引受権、予備引受契約、または他のプロトコル(ある場合)の現在の 報告書を組み込む。当社が提供する任意の権利に関連する入札説明書付録には、今回の発行に関連する特定の条項が含まれ、その他の事項が含まれます

各権利は、適用された目論見明細書付録に規定されている使用価格で元本証券を購入する権利を有する権利を有するであろう。適用される入札説明書付録に提供される権利については、締め切り前の任意の時間に権利 を行使することができる。満期営業終了後、行使されていないすべての権利は無効になります。

所有者 は適用される目論見書付録に記載されている権利を行使することができる.支払いおよび権利証明書を権利代理人に受領した会社信託事務所(例えば、ある)または株式募集説明書補足書類に記載されている任意の他の事務所が記入および署名された後、吾等は、権利行使時に購入可能な証券をできるだけ早く渡すであろう。任意の株式発行において全ての権利が行使されていない場合、私たちは、適用される募集説明書の付録に記載された予備引受または購入手配に従って、任意の未引受証券を発売することを含む、株主以外の他の人、または代理人、引受業者または取引業者を介して、またはこれらの方法の組み合わせによって、任意の未引受証券を発売することができる。

単位説明

私たちは時々、本明細書に記載された1つまたは複数の他の証券からなる単位を任意の組み合わせで発行することができる。単位ごとの発行は 単位の保有者も単位に含まれる各証券の所有者とする.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された所有者の権利と義務を有することになる。もし我々が単位を発行すれば，それらは1つまたは複数の単位プロトコルに従って発行された単位プロトコルまたは単位証明書 によって証明され，これは我々と単位所有者または単位所有者のエージェントとの契約 となる.発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を指定日までの任意の時間又は任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。私たちが提供する可能性のある任意の単位に関連する入札説明書の付録と、単位条項を含む完全な単位契約または単位証明書を読むことを奨励します。もし我々が 個の単位を発行すれば，単位に関する単位プロトコルと単位証明書の表は，本目論見書の登録 説明書を含む証拠物，あるいは米国証券取引委員会の届出文書である証拠物として，引用して本募集説明書に入る.

流通計画

私たちおよび株を売却する株主は、以下のいずれか1つまたは複数の方法を含む、いつでも証券法で許可された任意の方法で私たちの証券を売却することができる

証券は、1つまたは複数の固定価格で販売することができ、販売時の市価、当時の市価に関する価格または協議価格で販売することもできる。

発売された証券を購入する要約は、私たちが指定した代理店が随時募集することができます。本募集明細書に係る発売済み証券の要約又は売却の任意の代理人は、適用される株式募集説明書の付録に名称を明記し、支払うべき任意の手数料を記載する。適用される募集説明書の付録に別の規定がない限り、どの代理人もその委任期間内に合理的な最適な最善の努力で行動するだろう。証券法の定義によれば、どの代理人も、このように発行された証券を提供·販売する引受業者と見なすことができる。

私たちと株式を売却する株主は、募集説明書に、私たちの証券の発売条項を補足説明します

もし私たちまたは販売株主が引受販売によって発行された方法で公衆に証券を販売する場合、主引受業者によって代表される引受業者または直接主引受業者によって代表される引受団体であっても、我々または販売株主は、1つまたは複数の引受業者と引受契約に署名し、特定の主引受業者または引受業者および任意の他の引受業者の名前を適用される目論見書の付録に記載する。さらに、取引条項は、手数料、割引および引受業者および取引業者を含む任意の他の補償(ある場合)は、適用される入札説明書の付録に記載され、引受業者は、この募集説明書の付録を使用して発行された証券を転売する。引受業者がbr発売の証券を販売するために使用される場合、引受業者は、自分の口座のために発売された証券を購入し、時々1つまたは複数の取引でbrを転売する可能性がある

適用される株式募集説明書の付録に記載されているように、吾等または売却株主は、超過配給を補うために公開発売価格で追加発売された証券を購入し、追加の引受割引または手数料を提供するために、引受業者に選択権を付与することができる。もし私たちまたは 売却株主が任意の超過配給選択権を付与した場合、超過配給選択権の条項は適用される株式募集説明書 付録に記載される。

吾等又は売却株主許可代理人又は引受業者は、特定タイプの機関投資家の要約を募集し、募集説明書付録に記載されている公開入札価格で吾等に証券を購入し、受け渡し契約を遅延させることは、将来のある指定日の支払い及び受け渡しを規定する。募集説明書付録では，これらの契約の条件と，これらの契約を募集するために支払う手数料 を紹介する.

私たちまたは販売株主brは、証券法に基づいて発生した責任を含む、代理人、引受業者、および取引業者の特定の責任を賠償することができ、または彼らがそのような責任について支払うことを要求される可能性のある金の賠償を含むことができる。代理、引受業者または取引業者、またはそれらのそれぞれの関連会社は、正常な業務中に私たち、販売株主または私たちのそれぞれの関連会社の顧客である可能性があり、私たちまたは私たちそれぞれの関連会社と取引を行うか、またはそれにサービスを提供する。

適用される目論見書の付録に他の説明がない限り、各種類または各一連の証券は新たに発行された証券であり、取引市場は確立されておらず、我々の普通株はナスダック資本市場で取引される。私たちは任意の取引所に任意の他の種類あるいはシリーズの証券を上場することができ、私たちの普通株であれば、任意の追加の取引所に上場することができる。しかし，適用される目論見書 付録に別途規定されていない限り，そうする義務はない.1つまたは複数の引受業者は、1種類または一連の証券で市を行うことができるが、引受業者はこのようにする義務がなく、別途通知することなく、いかなる市行為も停止することができる。私たちは証券を発売する取引市場の流動性を何も保証することができない。

どの引受業者も、取引所br法案下の規則Mに従って、超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に参加することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は入札 を許可して対象証券を購入し，安定入札が指定された最高価格を超えない限り.シンジケート補充または他の空振り戻し取引は、超過配給選択権を行使することによって、または流通が完了した後に公開市場で証券を購入して、空手形を補充することを含む。取引業者が最初に販売した証券が安定または補充取引中に買い戻して空になった場合、懲罰的入札は、引受業者が取引業者から売却許可権を回収することを可能にする。これらの活動は、証券の価格が通常の価格よりも高くなる可能性がある。開始すれば、販売業者はいつでも活動を停止することができる。

我々 は売却株主に通知しており，ルールMの反操作ルールは株式とその関連会社の売却株主の活動に市場で適用可能である.この規定は、売却株主が株式募集明細書に提供される任意の普通株の購入および売却の時間を制限することができる。取引法の下での反操作規則は、市場での株式売却、株式を売却する株主及びその関連会社の活動に適用される可能性がある。

特定の州の証券br法(適用される場合)を遵守するために、本募集説明書によって提供される証券は、登録または許可されたブローカーまたは取引業者によってのみこれらの州で提供および販売されるであろう。

法律事務

本募集説明書が提供する証券発行の有効性は、カリフォルニア州欧文市Greenberg Traurig LLPによって伝達されている。

専門家

2019年及び2018年12月31日までの財政年度及び2018年12月31日までの財政年度の総合財務諸表は、本募集説明書補編を引用して当社が2019年12月31日までの年度の10−K表年報 を組み込み、この等の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所Marcum，LLPの報告に基づいてこのように編入され、この等の報告は引用方式でbrに組み込まれ、この等の報告及び当該等の会社が会計及び監査専門家の許可としてこのように組み込まれている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は証券法に基づいて表S-3の形で米国証券取引委員会に登録声明を提出し，今回の発行で売却する証券を登録した. また、年度、四半期、現在の報告書、委託書その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会はファイルを作成し、インターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆に提供します. アメリカ証券取引委員会の公共参考施設で私たちがアーカイブした任意のファイルを読んでコピーすることもできます。住所はワシントンD.20549、N.E.100 F街です. アメリカ証券取引委員会にコピー料を支払った後に、これらの書類のコピーを得ることもできます. 公共参考施設運営に関するより多くの情報は、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して米国証券取引委員会に連絡してください。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーは、私たちのサイトでも入手できます。サイトは：https：//ir.tffpharma.com/Financial-Information/アメリカ証券取引委員会-Filingsです。我々は，引用によりWebサイト上の情報 を本入札説明書に格納しておらず，この情報も本ファイルの一部ではない.

本募集説明書には、登録説明書に記載されているすべての情報及びその証拠物及びスケジュールは含まれていない. アメリカ証券取引委員会の規則制度によると，brではいくつかの項目が省略されている. 登録声明に含まれている情報と証拠品を見て、私たちと私たちが提供する証券に関するもっと多くの情報を知るべきです. 本入札明細書には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または他の方法で米国証券取引委員会に提出された任意の文書に関する陳述は全面的ではなく、これらの届出文書に基づいて限定されている. あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない。

参照によりいくつかの文書 を組み込む

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した情報を許可することができます。これは、私たちが単独でアメリカ証券取引委員会に提出した別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。あなたは引用によって組み込まれた情報を読まなければならない。なぜならそれは株式募集説明書の重要な構成要素だからだ。本入札明細書の情報は、本入札説明書の日付より前に米国証券取引委員会に提出された参照によって組み込まれた情報の代わりになり、当業者が後で米国証券取引委員会に提出する情報は、本入札明細書の情報 の代わりに自動的に更新され、代替される。私たちは、以下のように米国証券取引委員会に提出された情報または書類を引用して、本募集説明書とその構成要素である登録説明書に記入する(証監会文書第001-39102号)

本募集説明書の発効日後に取引所法案第13(A)，13(C)， 14又は15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書(第2.02項又はForm 8−K第7.01項に従って提供された現行報告を含まず)、本出願明細書は、本出願明細書が今回の発売を終了するまで、本出願明細書が本文書の一部であることを除いて、本出願明細書にも参考として組み込まれている。これらの将来申告ファイル内の情報は、本入札明細書で提供される情報を更新し、補完する。将来の任意のこのような届出文書中の任意の 宣言は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるか、または後に提出されたbr文書中の声明がそのような以前の声明を修正または置換したことを前提として、以前に提出された が米国証券取引委員会の任意の文書に提出された任意の情報を修正および置換すると自動的にみなされるであろう。

書面または口頭の要求に応じて、私たちは、参照によってこのような文書に明示的に組み込まれた証拠を含む、目論見書を受信したすべての人(利益を得るすべての人を含む)に無料で提供するが、引用によってそのような文書に明示的に組み込まれた証拠を含む、入札説明書と共に交付されていない任意のまたは全部の報告または文書のコピーを提供する。参照によって本入札説明書に組み込まれた報告およびファイルは、http：//ir.tffpharma.com/Financial-Information/米国証券取引委員会-Filings上で取得することができます。また、レポートまたは文書に対する任意の要求 を送信することができます

TFF製薬会社

2600ヴィアFortuna 360室

テキサス州オースティン、郵便番号は七八七四六です

注意：会社の秘書

Telephone: (737) 802-1973

メール：investorinfo@tffpharma.com

あなたは、本入札明細書に含まれている、または引用によって本明細書に組み込まれた情報のみに依存しなければならない。本入札明細書に含まれているか、または引用によって本明細書に入っている情報とは異なる情報を提供することは、誰にも許可されていません。私たちはどの司法管轄区域でも証券を売却する要約 を提出しません。この司法管轄区内では、このような要約や要約が許可されていない、あるいは要約や要約を提出した人はこのようにする資格がない、あるいはそれに要約や要約を提出するのは違法な人に販売する資格がありません。

役員および上級者の弁済

デラウェア州本社の法律では、会社はその会社の登録証明書に条項を加えて、取締役が取締役としての受託責任に違反するために負う金銭責任を免除することができるが、この条項は取締役のbr(I)取締役の会社或いはその株主に対する忠誠義務に違反する責任を免除したり制限したりしてはならない、(Ii)不誠実信用の行為或いは不作為、或いは故意に不当な行為又は違法を知っている行為に関連して、(Iii)配当金又は株を不法に購入又は償還する責任を免除してはならない。(四)取締役は不当な個人利益の取引を図る。私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、取締役がデラウェア州の法律で許容される最大範囲内で、取締役としての受託責任に違反することによる私たちまたは私たちの株主の金銭的損害に責任を負いません。上記の規定に加えて、私たちが改正して再記載した会社登録証明書規定は、法律で許可されている最大限に取締役と上級管理者を賠償し、私たちの各取締役と役員とbr賠償協定を締結しました。

我々の改訂および再記載された会社登録証明書における上記の条項は、取締役に対する派生訴訟の可能性を低下させる可能性があり、株主または管理職がその受託責任に違反して取締役を提訴することを阻止または阻止する可能性があり、このような訴訟が成功すれば、私たちと私たちの株主に利益をもたらす可能性がある。しかし，上記の規定 は，合格者を誘致·保持するために取締役を務めることが必要であると考えられる。

上記の条項に基づき、我々の役員、上級管理者、制御者は、1933年の証券法により発生した責任を賠償することができ、米国証券取引委員会は、この賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと言われている。

普通株株

普通株を最大購入する引受権証

TFF製薬会社

November , 2022