展示品99.2
パンアメリカ銀メダル会社です。
そして
Agnico鷹鉱有限会社
そして
Yamana Gold Inc.
プロトコルを手配する
2022年11月4日
カタログ表
1つ目の説明 | 2 | |
1.1 | 定義する | 2 |
1.2 | 意味タイトルの影響を受けない | 22 |
1.3 | 人数と性別 | 22 |
1.4 | どんな操作の日付も | 22 |
1.5 | 貨幣 | 23 |
1.6 | 会計事項 | 23 |
1.7 | 知識 | 23 |
1.8 | 連属会社および付属会社 | 23 |
1.9 | 法規制 | 24 |
1.10 | 公開状 | 24 |
1.11 | 付表 | 24 |
第2条 本手配 | 24 | |
2.1 | 許可された買収協定-条件前例 | 24 |
2.2 | 配置する | 25 |
2.3 | 汎美認可 | 25 |
2.4 | Yamana承認 | 25 |
2.5 | 臨時命令 | 26 |
2.6 | 山納会議 | 27 |
2.7 | 汎米会議 | 29 |
2.8 | Yamana通告 | 30 |
2.9 | 汎美通書簡 | 33 |
2.10 | 最終注文 | 34 |
2.11 | 法廷訴訟手続き | 34 |
2.12 | アメリカ証券法は重要です | 35 |
2.13 | 発効日を手配する | 36 |
2.14 | 代価の支払い | 36 |
2.15 | 株主とのコミュニケーションを告示する | 37 |
2.16 | 税金を前納する | 38 |
2.17 | 対価格の調整 | 38 |
第三条Yamanaの陳述及び保証 | 39 | |
3.1 | 説明と保証 | 39 |
3.2 | 免責 | 39 |
3.3 | 申立及び保証の存続 | 39 |
第四条パンナム航空の陳述と保証 | 39 | |
4.1 | 説明と保証 | 39 |
4.2 | 免責 | 40 |
4.3 | 申立及び保証の存続 | 40 |
第5条Agnicoの陳述と保証 | 40 | |
5.1 | 説明と保証 | 40 |
5.2 | 免責 | 40 |
5.3 | 申立及び保証の存続 | 40 |
第六条条約 | 40 | |
6.1 | Yamanaのビジネス行為に関する契約 | 40 |
- ii -
6.2 | 汎美商業行為に関する契約 | 45 |
6.3 | 代償株式に関するチェーノ | 48 |
6.4 | 汎美とAgnico青空法律に関する契約 | 48 |
6.5 | 双方がその手配に関係している相互契約 | 48 |
6.6 | Yamana雇用に関する条約 | 50 |
6.7 | 監督管理審査 | 51 |
6.8 | 嘆願しないいくつかのYamana条約について | 53 |
6.9 | 嘆願しないいくつかの汎米条約について | 58 |
6.10 | 情報を得る | 63 |
6.11 | 保険と賠償 | 63 |
6.12 | 買収前再編成 | 65 |
第七条条件 | 67 | |
7.1 | 互恵条件前例 | 67 |
7.2 | 汎美とアグニコ義務の付加条件 | 68 |
7.3 | Yamana義務の付加条件 | 69 |
7.4 | 条件の満足 | 71 |
7.5 | 通知と救済規定 | 71 |
7.6 | 条件的挫折感 | 71 |
第八条任期、終了、費用、改正及び免除 | 72 | |
8.1 | 用語.用語 | 72 |
8.2 | 端末.端末 | 72 |
8.3 | 終業料 | 74 |
8.4 | 費用.費用 | 77 |
8.5 | “金鉱協定” | 78 |
8.6 | 修正案 | 78 |
8.7 | 免除する | 79 |
第九条総則 | 79 | |
9.1 | 通達 | 79 |
9.2 | 治国理政法 | 81 |
9.3 | 禁令救済 | 81 |
9.4 | 正念場 | 81 |
9.5 | 完全な合意、拘束的効力、譲渡 | 81 |
9.6 | 個人の責任を負わない | 82 |
9.7 | 分割可能性 | 82 |
9.8 | 陪審員の取り調べを放棄する | 82 |
9.9 | 第3者受益者 | 82 |
9.10 | 対応者、実行 | 83 |
付表 A | - | 配置図形式 |
付表 B | - | 決議案の書式を手配する |
付表 C | - | 汎米決議フォーマット |
付表 D | - | 輸送プロトコルフォーマット |
付表 3.1 | - | Yamanaの陳述と保証 |
付表 4.1 | - | パンナム航空の陳述と保証 |
付表 5.1 | - | Agnioの陳述と保証 |
プロトコルを手配する
この協定は2022年11月4日から発効する
その中には:
汎美銀業会社、ブリティッシュコロンビア州の省法に基づいて設立された会社(“汎美”)
-と-
Agnico鷹鉱有限会社、オンタリオ州の法律に基づいて存在する会社(“Agnico”)
-と-
Yamana Gold Inc.カナダ連邦法律によって設立された会社(“Yamana”)
リサイタル:
A. | 本合意日まで、YamanaとGold Fieldsは2022年5月31日の予定合意(“Gold Fields合意”)の締結双方である |
B. | パンナムとAgnicoは共同で秘密で拘束力のない提案を提出し、Yamana取締役会は財務と法的意見を受け取り、Yamana特別委員会の一致した提案を受けて審査した。 をYamana Superior提案を構成することを合理的に決定する(“金鉱プロトコル”で定義されるように); |
C. | 双方は“金鉱協定”に基づいて許可買収協定(“金鉱合意”を参照)として本合意を締結することを希望している |
D. | 本プロトコルの有効性(Br)は、YamanaでYamana株主の承認を得ることができなかった(金田合意で定義されたように)決議案を手配する前提条件に制限されている会議( 金鉱プロトコルで定義されるように); |
E. | パンナムは、Yamana優先債務の支配権変更によって生成された任意の債務を返済するのに十分なYamana取締役会を満足させる融資約束の証拠を提供した |
F. | 上記の規定に適合した場合にのみ、この手配により、汎美はYamanaのすべての発行済み株式を直接または間接的に買収する予定であり、Agnicoはカナダ資産を買収し、カナダ債務を負担しようとしている |
G. | Yamana取締役会は、財務·法律相談意見を受けた後、Yamana特別委員会の一致した提案を受けて審査した後、一致して決定した。本プロトコルの条項と条件により,このスケジュールはYamana Superior Proposal(金田プロトコルにおける定義)を構成し,Yamanaの最適な利益に適合し,一致して決定される.Yamana株主に決議案の手配に賛成票を投じることを提案した。そして |
- 2 - |
H. | 汎米取締役会は財務と法律の意見を受けた後、この手配が汎米の最適な利益に符合すると一致し、一致して決定した。汎アメリカ会社の株主が汎アメリカ会社の決議案に賛成票を投じることを提案する。 |
したがって, 双方は以下のように同意する
第一条
解読
1.1 | 定義する |
以下の語および用語が本プロトコルで使用される場合(セッションを含む)は以下の意味を持つ
“活性化時間” は2.1(A)節で与えられた意味を持つ
事前裁定証明書“ は、競争法102条に従って、本プロトコルによって予期される取引(輸送プロトコルによって予期される取引を含む)について発行された事前裁定証明書を意味し、このような事前裁定証明書は、発効時間前に修正または撤回されていない
“Agnico取締役会”とは、時々構成される取締役会と同じであるAgnico取締役会を意味する
“Agnico実質的悪影響” はAgnicoに関連する重大な悪影響を意味する
“Agnico材料契約”は、Agnicoまたはその任意の子会社に関連する任意の契約を意味する:(A)終了または修正された場合、またはその契約がもはや の効力を有さない場合、合理的に予想されるAgnicoに実質的な悪影響をもたらす;(B)この契約に基づいて、Agnicoまたはその任意の子会社 が第三者の任意の債務または義務を直接または間接的に保証する(通常の受託裏書きを除く) は合計1.5億ドルを超える;(C)1.5億ドルを超える不動産の賃貸、分譲、許可証、通行権または占有協定であり、これらの不動産は、汎美およびその付属会社の全体的な業務または運営に重大な意義を有する。(D)Agnicoまたはその任意の付属会社との権益が1.5億ドル(帳簿価値)を超える共同企業または合営企業の設立、投資、またはそれと任意の共同企業または合弁企業を構成することについて規定する。(E)資金借入の債務に関連して、発生、仮定、保証、または任意の資産を保証しても、元金が1.5億ドルを超えて返済されていない。(F)この合意に基づいて、Agnicoまたはその任意の付属会社は、残りの契約期間内に1.5億ドルを超える支払いを受けることを支払うか、または予想する義務がある。(G)Agnicoまたはその任意の付属会社が任意の業界または任意の地理的地域に従事しているが、通常の業務中に締結された任意のこのような契約を制限または制限する。(H)集団交渉協定、労働組合契約、または労働組合との任意の他の了解覚書または他の合意、(I)Agnicoがその株主に配当金または他の分配を支払うことを制限する協定、(J)契約特許権使用料、生産支払い、純利益、収入獲得、分流協定, 金属事前支払いまたは1.5億ドルを超える価値を有する同様のプロトコル、(K)1.5億ドルを超える価値を有する買収または剥離、または(L)政府エンティティとの実質的な合意、または任意の第1の民族または先住民集団またはこれらの集団の組織を代表する権利がある他の合意;
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“Agnico Public Documents” は、Agnicoが2020年1月1日から本契約日に続く営業日または前に、カナダ証券法および米国取引所法に基づいて、カナダ証券法および米国取引所法に従って発行、配布、アーカイブまたは提供されたすべての広告、公告、表、報告、スケジュール、声明、証明書および他の文書(すべての証拠品およびその中に含まれる他の情報、修正および補足を含む)を意味する
“Agnico株式対価格” は、Yamana株1株(異なる意見を持つ株式を除く)が0.0376のAgnico株式に交換され、第2.17節で想定される任意の調整によって制限されることを意味する
“Agnico株主”とは、Agnico株の保有者を意味する
“Agnico株式”とは、Agnico法定株式における普通株を意味する
プロトコル“は、本プロトコルに添付されているすべての付表を含む本スケジューリングプロトコルを指し、本プロトコルの条項に従って時々修正、追加、または修正することができる
“手配”とは、“CBCA”第192条に基づいて、“手配計画”に列挙された条項および条件に従ってYamanaに対する手配を意味し、本合意および計画を手配する条項による任意の修正または変更、または一時的命令または最終命令において汎美およびYamanaの同意を経て、それぞれ合理的に行動する裁判所の指示の下で行われる
手配決議“とは、Yamana会議で審議される予定の特別決議をYamana株主が承認し、基本的に本合意別表Bの形態を採用することを意味する
“手配定款”とは、“中巴協定”に基づいて提出された、その手配を証明するYamanaの手配定款をいう
“資産売却”は、“譲渡プロトコル”に付与された意味を有する
許可“br}は、誰でも、その人に管轄権を有する任意の政府エンティティまたはその要件の任意の許可、命令、許可、登録、同意、権利(任意の探鉱権または採鉱権を含む)、通知、条件、専門権、特権、証明書、判決、令状、強制令、裁決、裁定、指示、決定、法令、付例、規則または条例を意味する
“基本割増”は、6.11(A)節で与えられた意味を有する
“違約側” は7.5(C)節目に与えられた意味を持つ
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営業日“とは、オンタリオ州、ブリティッシュコロンビア州、またはニューヨーク州のいずれかの日を意味するが、土曜日、日曜日または法定休日または公民休日を除く
“カナダ資産” は“譲渡プロトコル”がこの語に与える意味を持つ;
“カナダ債務” は、“輸送プロトコル”がこの語に与える意味を有する
“カナダ証券管理機関”とは、カナダ各省·地域の証券委員会または他の証券監督管理機関をいう
カナダ証券法“ は、”証券法“および他のすべての適用される証券法、規則および法規、ならびにカナダの任意の他の省または地域の証券法に基づいて発表される政策を意味する
“現金対価格”とは、1株当たりYamana株(異なる意見を持つ株を除く)1.0406ドルを意味し、2.17節で考慮された任意の調整によって制限される
“CBCA”とは のことカナダ商業会社法;
“手配証明書”とは、取締役が“中国居住委員会”第192条(7)条に基づいて発行した当該手配を実施する証明書をいう
“コード”とはアメリカのことです1986年国税法改訂されました
“専任者”とは、競争法第7条第1項に基づいて任命された競争事務専任者を意味し、専任者がその行動を代表する者を指定することを含む
“競争法”とは“競争法”(カナダ)及びこの条例に基づく規則
“競争法承認” とは、輸送協定が想定する取引を含む本プロトコルで想定される取引について、(A)競争法第123(1)項に規定する適用待機期間が満了したか、又は競争法第123(2)項により終了したか、又は競争法第9部による合併前通知を提供する義務が競争法第113(C)項により免除されたことを意味し、専任者は行動しない旨を発行しなければならない。または(B)局長は、事前裁定証明書を発行しなければならない
“秘密保持協定”とは、2022年10月24日にパンナム、AgnicoとYamanaの間で締結された秘密協定を意味する
“対価”とは、Yamana株主(異なる意見を持つ株主を除く)がAgnico株の対価、汎米株の対価、現金対価格からなるYamana株1株当たりの対価格について、予定通り3.2節(br}を切り捨てることをいう
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対価株式“とは、この取り決めに基づいて対価として発行される全米株式対価およびAgnico株式対価を意味する
契約“とは、任意の契約、合意、ライセンス、特許経営権、レンタル、手配、承諾、了解、合弁企業、共同企業または他の権利または義務(書面または口頭)、一方またはその任意の子会社が当事者として、またはその任意の子会社がその制約を受けているか、またはそのそれぞれの任意の財産または資産がその制約を受けていることを意味する
譲渡協定“とは、カナダ資産およびカナダ債務を実質的にAgnicoに売却、移転、および負担するYamanaとAgnicoとの間で達成された合意を意味する
“裁判所”とはオンタリオ州高等裁判所(商業リスト)をいう
“新冠肺炎”とは、重症急性呼吸症候群コロナウイルス2型(SARS-CoV-2) および/またはSARS-CoV-2および/または新冠肺炎の発展または引き起こした任意の他のウイルスまたは疾患による2019年コロナウイルス病(通称新冠肺炎)を意味する
“新冠肺炎対策” は、汎美またはYamanaまたはそのそれぞれの子会社が、任意の 隔離、“その場避難”、“家にいる”、リストラ、社交距離、夜間外出禁止、閉鎖、 自動減支、旅行制限、または任意の他の適用法律、または 任意の政府エンティティが新冠肺炎に関連または応答するために発表した任意の他の類似した指示、ガイドラインまたは提案を遵守するための商業的合理的措置を指す
“新冠肺炎申告書” は、任意の新冠肺炎補助金に関連する任意のおよびすべての申告書、報告、記録、計算、声明、選挙、証人、通知、表、指定、届出 および提出または提出またはアーカイブ要求の報告書を意味する
“新冠肺炎補助金”とは、連邦、省、地域、州、地方または外国政府実体によって提供されるカナダ緊急賃貸料補助金、カナダ緊急賃金補助金、および新冠肺炎に関連する任意の他の直接または間接賃金、賃貸料または他の補助金またはローンを意味する
“信託”とは、YamanaによってYamana株受託者として指定された誰でも、汎美が承認された場合に、合理的に行動することを意味する
“役員”とは、“中国銀行業監督管理局”第260条に基づいて指定された取締役をいう
“マント” は6.7(F)節目に与えられた意味を持つ
“異なる政見を持つ者の権利” は、“手配計画”に与えられた意味を有する
“異議株式”とは、異議株主が異議申立権利を有効に行使したYamana株式 ;
“異なる意見を持つ株主” は“手配計画”に与えられた意味を持つ
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EDGAR“シリーズとは、電子データ収集、分析、および検索システムを意味する
“発効日” は、手配証明書に表示される日付である第2.13節に規定される予定発効日を意味する
“発効時間” は、計画に規定されている予定発効日の時間を意味する
環境法とは、汚染、環境保護又は環境品質又は環境への有害物質の排出に関するすべての適用法律、及びこれらの法律に基づいて発行されるすべての認可を意味する
“金融市場行為監督局”とは、“金融市場行為監督局”と金融サービス管理局の第六部の主管機関として連合王国金融市場行為監督局を指す
“最終命令”とは、裁判所が“CBCA”第192条に基づいて汎米会社、AgnicoおよびYamanaが受け入れ可能な形態および実質で下した裁判所の最終命令を意味し、brは、手配された条項および条件の手続きおよび実質的公正性について聴聞した後、その手配を承認し、裁判所は、発効日前の任意の時間(汎米会社、AgnicoおよびYamanaの同意の下で、いずれも合理的に行動することができる)に基づいて、当該手配を修正、修正、補充または変更することができる最終命令を意味し、控訴した場合は、その控訴が撤回または却下されない限り。確認または控訴修正された(ただし、このような確認、修正、修正、補足または変更はいずれも汎美、AgnicoおよびYamanaが受け入れられ、それぞれ合理的に行動することができる)
“金融サービス管理局”とは、時々改正された“2012年イギリス金融サービス法案”を意味する
FSMAとは、時々改正された“2000年金融サービスと市場法”を意味する
“納入先” は、6.10(A)節目に与えられる意味を有する
金田とは、南アフリカの法律に基づいて登録された上場会社金田株式会社のこと
“金田プロトコル” は演奏会で与えられた意味を持つ
“政府エンティティ”とは、(A)任意の多国籍、連邦、省レベル、所属地、州、地域、市政府、地方または他の政府、政府または公共部門、中央銀行、裁判所、仲裁廷、仲裁機関、国内または海外の手数料、取締役会、部、局または機関を意味する;(B)トロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ロンドン証券取引所およびナスダックを含む任意の証券取引所;(C)上記任意の証券取引所の任意の支店、代理店、手数料、取締役会または主管機関;または(D)任意の法廷、委員会、規制機関、または自律組織を含み、上記のいずれかの下で、またはその口座のための任意の規制、反独占/競争、外国投資、徴収または課税権力を行使する、任意の準政府または個人機関
危険物質“とは、石油およびそのすべての誘導体または合成代替品(ポリ塩化ビフェニルを含む)を含む、または任意の適用可能な環境法律に従って禁止、列挙、定義、指定または分類された危険、危険、放射性、爆発性、腐食性、易燃性、浸出性、酸化性または有毒な任意の物質または物質を意味する
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“高速鉄道法案”とは のこと1976年ハート·スコット·ロディノ反トラスト改善法案改訂されました
“国際財務報告基準”とは、カナダが時々受け入れている会計原則であり、“カナダ公認会計士マニュアル-会計(国際財務報告基準)”の第I部分に規定されている基準を含み、疑問を生じないように、これらの基準は時々改訂、補充、または代替される可能性がある
“含む”とは、 が含むが、これらに限定されないことを意味し、“含む”および“含む”には対応する意味がある
“仮命令”とは、“CBCA”第192項に基づいて裁判所に申請した後に行われた仮命令を意味し、この仮命令の形式及び実質は汎美、Agnico及びYamanaのいずれも受け入れることができ、その中でYamana会議の開催と開催が規定され、汎美、Agnico及びYamanaの同意を得た後、裁判所の改訂、確認、修正、補充又は変更を経て、いずれも合理的に行われることが規定されている
“重要な規制承認”とは、競争法の承認とメキシコ競争法の承認を意味する
“法律”または“法律” は、すべての法律(一般法を含む)、附例、法規、規則、条例、法律および公平原則、命令、裁決、条例、判決、禁止、裁決、法令または他の法的拘束力のある要件を意味し、国内でも海外でも、任意の政府エンティティが許可または任意の政府エンティティからの条項および条件を許可し、より明確にするために、カナダ証券法も含まれる。米国証券法および英国証券法およびその法律に関する“適用”という言葉は、 が1人または複数人の場合、当該人またはその業務、業務、資産、財産または証券に適用される法律 を意味し、その人またはその業務、業務、資産、財産または証券に対して管轄権を有する人を意味する
留置権とは、任意の担保、担保、質権、譲渡、留置権、担保、担保権益、法定または信託、財産権負担および不利とみなされる権利または債権、他の第三者権益または財産権負担、またはあるか絶対的であるか、および上記のいずれかの合意、選択権、権利または特権になることができる(法律、契約または他の方法によっても)ことを意味する
“ロンドン証券取引所”とは、ロンドン証券取引所有限会社をいう
“重大な悪影響” は、一方にとって、任意の単独または他のイベント、変化、発生、影響または事実状態との合計が、企業に不利な重大なイベント、変化、発生、影響または事実状態であることを、または合理的に予想することができる任意のイベント、変化、発生、影響または事実状態を意味し、 この締約国およびその子会社の全体的な経営または財務状況の結果である。しかし、重大な悪影響が存在するか否かを決定する際には、任意のイベント、変化、発生、影響または事実状態は構成とみなされてはならず、重大な悪影響が存在するか否かを決定する際には、上記のいずれの要因も考慮してはならず、このイベント、変化、発生、影響または事実状態が以下の理由によって引き起こされる限り、
(a) | 一般的に金採掘、白銀採掘或いは銅鉱採掘業界の任意の変化或いは発展に影響を与える |
- 8 - |
(b) | カナダの政局の変化や発展は米国または他の国またはその締約国がその中で実質的に行動している国または世界(いかなるテロまたは破壊行為、またはいかなる敵対行動または戦争の勃発、またはそのいかなるエスカレートまたは悪化を含む)または任意の自然災害; |
(c) | カナダ、米国、または他の州または国における一般経済、商業または規制条件または金融、信用、通貨または証券市場の任意の変化; |
(d) | 金、銀、または銅価格の任意の 変化(現在または長期計算) |
(e) | 任意の政府エンティティは、適用された法律の任意の の採択、提案または変更、またはそれに対する任意の解釈または適用 (または適用されない)、または上記の任意の規定を遵守するために行われる任意の行動に起因する任意の ; |
(f) | 国際財務報告基準の任意の変化、または業務を展開する業界に適用される適用規制会計要件の変化、または上記のいずれかに準拠するために取られた任意の行動による変化; |
(g) | 疾患または公衆衛生事件の任意の流行病、大流行(新冠肺炎を含む)、または他の発生のbrが開始または持続し、そのアップグレードまたは悪化を含み、任意の政府エンティティがそのような流行病に対応するための任意の措置を含む。大流行やその他の爆発や公衆衛生事件 |
(h) | 本プロトコルに署名、宣言、または履行するか、または本プロトコルによって予期される取引を完了する (提供このような陳述または保証の目的は、本プロトコルの署名および交付または本プロトコルによって予期される取引を完了することによって生じる結果を明確に解決することであるので、本条項は、本プロトコルにおけるいかなる陳述または保証にも適用されない |
(i) | 本合意の条項を遵守するか、またはいかなる行動をとるか、または明確な要求をしない行動をとるか |
(j) | 一般的な、AgnicoまたはYamana(適用状況に応じて)は、書面で要求または同意する行動をとった(または取られていない) |
(k) | いずれか一方は、任意の時期の収入、収益または他の財務業績または経営結果に対するアナリストの推定または予想を達成できなかったか、またはその当事者またはその任意の子会社が任意の内部予算を満たしていなかった。その収入、収益、または他の財務業績または経営結果の計画または予測(そのような障害の原因、事実またはイベントを引き起こすか、または促進することは、重大な悪影響の定義から除外されていない場合、構成される可能性がある: またはすでにあるかどうかを決定するか、または実質的な悪影響を与えるかどうかを判断するときに考慮される) |
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(l) | 本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引のために、その当事者の任意の現職または前任株主(代表またはその当事者を代表する)によって、任意の一方またはその任意の取締役または上級職員に対して提起または提起された任意の訴訟;または |
(m) | 締約国の任意の証券の市場価格または取引量の任意の 変化(A)~(L)の適用性を制限することなく、市場価格または取引量の潜在的な原因が可能であると理解されるべきである。実質的な悪影響の定義 から除外されていない場合、実質的な悪影響が発生しているか否かを決定する際に考慮すべきである) |
ただし、条件は、(I)上記(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)または(G)条に記載された事項が直接または間接的に引き起こされ、原因または上記事項に関連する影響を引き起こすことができる程度であり、 は、当該締約国が所属する業界で経営している他の会社と比較して、当該人およびその付属会社に比例しない悪影響を与える。および(Ii)本プロトコルにおけるドル金額への言及は、重大な悪影響が発生したかどうかを決定する例示的または説明的とみなされるべきではない
“重大な事実”および“重大な変更”は、証券法がそれらに与える意味を持つ
メキシコ競争法承認“ とは、禁止、制限または制限貿易または他の反独占事項の目的または効果を有することを目的とする任意のメキシコ法律に基づいて、譲渡協定によって予想される取引を含む待機期間の承認、承認、満了または終了を意味し、メキシコ連邦経済競争委員会(COOFESS)によって承認されるとみなされる
“MI 61−101”系とは、多国間文書61−101−特別取引における少数持分所有者の保護;
“失実陳述” は証券法が与える意味を持つ;
ナスダックとはナスダック社を意味する
NI 43-101とは、国家機器43-101-を意味する“鉱物プロジェクト情報開示基準”;
“行動しない手紙” とは、競争法第92条(Br)に基づいて、発効時間前に修正または撤回されていない輸送協定予期された取引を含む、輸送協定によって予想される取引について申請するつもりがないことを示す専門家からの書面確認を意味する
“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所有限責任会社をいう
命令“とは、任意の政府エンティティのすべての司法、仲裁、行政、部門、部門または規制判決、禁止、命令、決定、裁決または法令(場合によっては、一時的、予備的、または永久的であるにかかわらず)を意味する
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“正常業務プロセス”または任意の類似した提案法は、誰かが取った行動について、その行動がその人の過去のやり方に適合し、その行動をとる場合に商業的に合理的であり、その人の正常な日常業務および経営の正常な過程で取られることを意味する
“外部日付”とは、 2023年4月30日または双方の書面で合意された比較後の日付であり、7.1(G)節で規定された条件を満たしていないため、2023年4月30日までに発効日が発生していない場合は、いずれも午後5時までに他方に書面通知を送信することができる。(東部時間) 日付またはその前のある日、またはその後の延期の場合、以前に延長された外部日付または以前の日付のように、外部日付を時々5日以上延長するが、15日以下の所定の期限を超えないが、2023年4月30日からこのような延長の合計は60日を超えてはならない。また、上記の規定にもかかわらず、いずれかのこのような条件を満たしていない要因が、一方が本プロトコルに規定されている陳述および保証に違反しているか、または一方が本プロトコルにおける約束を遵守できていない場合には、外部日を延長してはならない
“パンナム買収提案”とは、本プロトコルで想定される取引を除いて、パンナムおよび/またはその1つまたは複数の完全子会社のみに関連する任意の取引に加えて、任意の個人または団体(YamanaまたはYamanaの任意の関連会社を除く)の任意の要約、提案、利益表現または問い合わせ、または任意の個人または団体(YamanaまたはYamanaの任意の関連会社以外)が、書面であるか否かにかかわらず、汎米株主に交付されるか否かにかかわらず、意向を公開発表することを意味する。(A)1つまたは複数の取引によって直接または間接的に取得または購入する(または任意のリース、合弁企業または任意の他の手配によって、買収または購入と同じ経済的効果を有する):(I)パンナムおよび/またはその1つまたは複数の子会社の資産であり、これらの資産は、単独または合計でパンナムおよびその子会社の総合資産の20%以上を占めるか、またはパンナムおよびその子会社の総合収入の20%以上を占める。全体として(それぞれの場合、パンナムの最新の公開に基づいて取得可能な連結財務諸表に基づいて決定される)、 または(Ii)汎米の任意の議決権または持分証券の20%以上、またはパンナムの任意の1つまたは複数の子会社の任意の議決権または持分証券の20%以上であり、これらの子会社は、パン米およびその子会社の合併収入の20%以上に寄与するか、またはパンナムおよびその子会社の合併資産の20%以上を構成する(それぞれの場合、一般的な最新の公開総合財務諸表に基づいて決定される(br})。(B)完了後の任意の直接または間接接収、要約買収、交換要約、国庫発行、またはその他の取引, そのような個人または団体 (“米国取引所法第13(D)節参照)実益が汎米の任意のカテゴリ投票権証券またはbr}株式証券(および/または投票権または株式証券に交換可能または行使可能な証券に変換可能な)20%以上をもたらすであろう。(C)計画、合併、株式交換、株式再分類、業務合併、再編、資本再編、清算、解散、清算または他の同様の取引の計画または案、またはパンナムまたはその任意の子会社に関連する一連の取引、これらの取引は、パンナムおよびその子会社の合併資産の単独または合計の20%以上を占めるか、またはパンナムおよびその子会社の総合収入の20%以上を占める。全体として(それぞれの場合、汎米会社が最近公開可能な連結財務諸表に基づいて決定される)。または(D)任意の他の取引であり、取引の完了は、本プロトコルまたはスケジュールによって考慮された取引を阻害、干渉、阻止、または遅延させることが合理的に予想される
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“汎美とAgnico反応 期間”は、6.8(F)(V)節目に与えられた意味を有する
“パンナム資産” は、パンナムおよびその子会社が所有、レンタル、または他の方法で使用または保有するすべての資産、財産、ライセンス、権利または他の特権(契約上、または他の態様にかかわらず)を意味する
“汎米取締役会”とは、時々構成されている取締役会と同じである
“汎米理事会提案” は、第2.9(C)節で与えられた意味を有する
“アドバイス中の汎美変更” は6.9(A)(4)節で与えられた意味を持つ
“汎米通函” は総称して汎米通函及び付随通函と呼ばれ、汎米会議に関連するすべてのスケジュール、付録と証拠物及び添付ファイルを含み、改訂、補充、又は時々他の方法で修正された後、汎米株主に送信される
“パンナムまたは価値のある権利”とは、パンナムまたは価値のある権利を意味し、各権利の有効期間は10年であり、エスコバル鉱場で生産された精鉱が最初に製錬所、精製所または他の加工業者またはbrの任意の買い手に出荷され、コンテナ、トラック、列車車両または他の輸送方法に積載または充填され、エスコバル鉱場財産の境界を越えたときに、0.0497の汎米株式で交換されることができる
“汎米データセット” は,汎美データセットが午後11時59分までに構築された仮想データセットに含まれる資料である.(東部時間)2022年11月3日(Br)、そのファイルインデックスは汎美開示手紙に添付されています
“汎美開示手紙” は、汎米が署名してYamanaに渡した、本プロトコルの実行に関連する、本合意の日である日付の秘密開示書簡を指す
“汎米長期インセンティブ計画”とは、汎米株式オプション計画および報酬株式計画をいう
“汎美実質的悪影響”とは、汎美に関連する実質的な悪影響を意味する
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“パンナム材料契約”とは、パンナムまたはその任意の子会社に関連する任意の契約を意味する:(A)終了または修正または停止が発効すれば、合理的な予想がパンナムに実質的な悪影響を及ぼすことができる;(B)この契約に基づいて、パンナムまたはその任意の子会社が直接または間接保証第三者(正常な入金裏書きを除く)の合計3,000万ドルを超える任意の債務または義務;(C)すなわち、3,000万ドルを超える不動産の賃貸、分譲、許可証または通行権または占有協定、およびパンナムおよびその付属会社の業務または経営に対して全体として大きな意味を有するbr};(D)汎美またはその任意の付属会社の権益が3,000万ドル(帳簿価値)を超える任意の組合企業または合弁企業の設立、投資、またはそれと組成した共同企業または合弁企業について規定する。(E)借入金の債務に関連して、 は、任意の資産で招いても、仮定、保証、または保証されていても、元金が3,000万ドルを超えて返済されていない場合である。(F) 汎美またはその任意の付属会社に基づいて、契約の残り期間内に3,000万ドルを超える支払いを受ける義務または予期されている条項;(G)汎米またはその任意の付属会社が任意の業界または任意の地域で任意の業務に従事しているが、通常の業務中に締結された任意のこのような契約を制限または制限する;(H)これは労働組合との集団交渉協定、労働組合契約または任意の他の了解覚書または他の合意であり、(I)汎米会社がその株主に配当金または他の分配を支払うことを制限し、(J)これは契約特許使用料、生産 支払い、純利益である, 収益、流動協定、金属事前支払い、または3,000万ドルを超える価値を有する同様の合意、 (K)は、3,000万ドルを超える価値のある買収または資産剥離に関連するか、または(L)政府エンティティとの実質的な合意、または任意の第1の民族または先住民集団またはそのような集団を代表する権利のある他の組織との合意;
“汎米会議”とは、汎米決議を審議するために開催された汎米株主特別会議を指し、その任意の延期または延期を含む
“汎米オプション” は、汎米長期インセンティブ計画によって付与された汎米株を買収するオプションを意味する
“汎米公開文書”とは、汎米会社が2020年1月1日から、本契約日の直前の営業日または直前に、カナダ証券法および米国証券取引法に従って発行、配布、発行、アーカイブまたは提供されたすべての通告、公告、表、報告、スケジュール、声明、証明およびその他の文書(すべての証拠品およびその中に含まれる他の情報、修正および補足を含む)を意味する
“汎米決議案”とは、汎米株主が汎米株式の発行を許可する普通決議案を指し、実質的に別表Cに列挙された形式で作成される
“汎米RSU” とは、名義上の株式単位であり、所有者は汎米取締役会の決定に基づいて現金または汎米株を獲得し、3年以内に付与する権利がある
“汎米株主承認”とは、汎米株主が汎米会議で必要な多数で汎米決議を承認することを意味する
“汎米株主”とは、汎米株の保有者を指す
“汎米株対価” は、1株当たりYamana株(異なる意見を持つ株を除く)が0.1598の汎米株と交換され、2.17節で考慮された任意の調整によって制限されることを意味する
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“汎米会社株式”とは、汎米会社の法定株式における普通株を意味する
“汎米高級提案書” は自発的に提出されたものである善意の汎米買収提案書は、一人以上の書面による買収提案書に由来しており、この人は、本合意日 に汎米と取引する側であり、証券法を遵守し、かつ、本合意に違反していないか、又は当該汎米買収提案書を提出した者と汎米との間のいかなる合意にも違反していない。本合意日後に、パンナムおよびその子会社の全資産またはほぼ全ての資産を総合的に買収する:(A)いかなる融資条件にも制約されず、必要な資金が全額支払いに利用できることを保証するために十分な手配がなされている。(B)職務調査および/またはアクセス条件の制限を受けない、(C)汎美買収提案のすべての法律、財務、規制およびその他の側面、およびこの汎美買収提案を提出した人を考慮した場合、不当な遅延なしに合理的に達成することができる。(D)汎米取締役会は、その外部財務及び法律顧問に相談し、当該汎米買収提案のすべての条項及び条件、並びに汎米取締役会が適切と心から考えているすべての要因及び事項を考慮した後、そのbr条項に従って完了すれば(ただし、未完了のリスクを排除しない)、財務的観点から、より有利な取引をもたらすことを誠実に決定する, 第6.9(H)節に従ってYamanaが提案したスケジュールの条項および条件の任意の調整を含む汎米株主の場合)
“パンナム支援協定” は、Yamanaとパンナム支援株主がアクティブ化時に締結した採決および支持協定(合意のすべての修正を含む)を指し、彼らが汎米決議案に賛成票を投じることに同意する条項および条件が列挙されている
“汎米支援株主”とは、汎米支援協定を締結した汎米のすべての役員および上級管理者をいう
“汎美解約料”とは3.75億ドルを意味する
“汎美解約費用イベント”は,8.3(B)節で与えられた意味を持つ
“当事者”はYamana、汎美、Agnicoを意味し、“当事者”は文脈によっていずれか一方を意味する
“許容留置権” は、以下のいずれか1つまたは複数の留置権を意味する
(a) | 期限が切れていない、または滞納している税金の留置権または保証金、または適切な手続きによって好意的に争奪されている税金;条件は、このような金額の有効な争奪期間中に、適用される政府エンティティの徴収行動を阻止することである |
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(b) | 任意の判決または裁決の留置権または提起された任意のクレームの留置権 は、適切な手続きによって誠実に異議を提起しており、公認された会計原則 に従ってどのような準備金を維持しているか; |
(c) | 留置権および建築または現在の作業の付帯費用は、運送業者、倉庫管理者、機械師、材料労働者、修理工、請負業者、労働者、サプライヤー、下請け業者を含むが、これらに限定されない法律の施行による構造や他の類似留置権。当時法に基づいて提出されていなかった、または満期または延滞していた債務に関連した債務、または適切な手続きによってその有効性に誠実に疑問を提起していた債務と、一般的に受け入れられている会計原則に基づいてどのような準備金を維持していたかという問題 |
(d) | 市政法規、条例、区画法、建築または土地使用制限、および不動産に管轄権を持つ政府実体が不動産の使用に加える他のbr制限; |
(e) | 締約国またはその子会社が事業を展開する施設または財産の任意の権益を制御または規範化するために、任意の政府エンティティの慣用的な一般的な出願権を保持または付与すること;しかし、この等留置権、財産権負担、例外、 プロトコル、制限、制限、契約、および権利:(I)いかなる債務によって生じるものではない。(Ii)個別的または全体的に標的財産の価値に重大な悪影響を与えないか、または標的財産の使用に重大な損害を与えるか、または材料コストを増加させることができないか、または合理的に予期されないこと |
(f) | 通常の業務過程で発生、設定、設定され、公共事業会社、市政当局または政府実体の留置権、汎米またはその任意の子会社、汎米資産とYamana またはその任意の子会社の場合、Yamana資産;条件は、このような留置権が所有権に対して届出または登録されていないか、または満期になって支払われていない費用および費用に関連しているか、または延滞していることである |
(g) | パンナムまたはその任意の子会社に位置するパンナム資産およびYamanaまたはその任意の子会社に位置するYamana資産上の任意の構造による任意の軽微な占有。隣接する土地も、隣接する土地に位置する任意の構築物も、そのような資産に対する軽微な侵入である。条件は、このような留置権が、そのような資産の使用または価値に重大な悪影響を与えないか、または他の方法で影響を受ける物件の業務運営に重大な損害を与えないことである |
(h) | 地役権、通行権、制限、制限契約、地役権および同様の土地権利 には、道路と他の道路、鉄道、下水道、排水溝、天然ガスと石油パイプライン、天然ガスと水道管、電灯、電力、電話、電報やケーブルテレビケーブル電柱電線ケーブルしかし、条件は、(I)すべての重要な態様が遵守されており、その財産の使用または価値に重大な悪影響を与えないこと、および(Ii)通常のビジネスプロセスにおいて生じることである |
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(i) | 任意の政府エンティティの元の付与または特許に含まれる任意の保持、例外、制限、しかし、本および条件(政府エンティティまたは他の人の任意の鉱山および鉱物の保持を含む)は、法規に従って変更することができる。Brは、政府エンティティによって最初に付与されたといわれる欠陥または違反によって生じる任意の留置権と共に;しかし,その影響を受けた財産の用途や価値に実質的な影響を与えてはならない |
(j) | 上記以外のいずれの留置権、すなわち、(I)本契約締結日に適用される土地登録機関に登録された不動産所有権。または(2)公的個人財産登録所または同様の登録所システムにおいて、締約国、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの資産を登録すること |
(k) | パンナムまたはその任意の付属会社に適用される汎美資産およびYamanaまたはその任意の付属会社に適用されるYamana資産の採鉱法規および法規に適用される任意の条件およびチノ。すべての実質的な側面でこのような規定が守られている限り、 |
(l) | 正常な業務過程で発生した法定留置権又は質権又は預金は、いずれか一方が環境法で規定された義務を履行することを保証し、その一方のいかなる資産もその制約を受ける |
(m) | 未確定のbrあるいは法律で規定されている早期留置権と押記は、当時はまだ法に基づいて届出あるいは登録されていなかったか、あるいはまだ法に基づいて正式に書面通知を出していなかったか、あるいはすでに届出あるいは登録されていたが、未満期または延滞に関連する債務は、適用される労働者補償、雇用保険、および他の社会保障法律に基づいて生じる法定留置権、または約束または預金を含むが、これらに限定されない |
(n) | 通常、通常のビジネスプロセスにおけるアカウント相殺または合併権利 ヘッジスケジュール、預金および/またはアカウント; |
(o) | 精鉱、鉱物又はそのような精鉱又は鉱物の販売収益は、加工手配に基づいて発生又は付与された留置権であり、いずれの場合も、正常な業務過程において通常及び公平な市場条項に基づいて締結される。適用締約国がこのような加工手配の下でこのような精鉱または鉱物を加工することによって生じる費用、コスト、および支出の支払いを確実にする。しかし、条件は、(1)このような留置権は、この時点で期限を過ぎていない債務に関連するか、または適切な手続きによってその有効性に誠実に疑問を提起していること、および(2)“国際財務報告基準”に基づいてそのような保留権を準備金に保留していることである |
(p) | 留置権brは、資本リース義務を確保し、支払いまたは資金提供支払いとしての債務の一部または発行または発生した債務を確保する。その後、または以前に購入された任意の設備の全部または一部の購入価格(上記の規定に従って融資された資産にのみ適用される疑問を生じないようにする) |
“個人”には、個人、共同企業、協会、法人団体、受託者、遺言執行人、管理人、法定代表者、政府(任意の政府エンティティを含む)、または法的地位の有無にかかわらず、任意の他のエンティティが含まれる
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手配計画“ は、基本的に本プロトコル付表Aの形態のYamana手配計画を採用し、本協定および手配計画に従って、または最終命令における裁判所の指示に従って任意の修正または変更を行うことを意味する
“買収前再構成” は6.12(A)節で与えられた意味を持つ
訴訟“とは、任意の裁判所または他の政府エンティティによって開始され、提起され、行われ、または審理される任意の訴訟、クレーム、訴訟、告発、訴え、訴訟、仲裁、訴訟(任意の民事、刑事、行政、調査または控訴訴訟を含む)、聴聞、監査、審査または調査を意味する
“受信側” は6.7(F)節目に与えられた意味を持つ
“規制承認” とは、本協定によって予想される取引の完了に関連する政府エンティティに必要な制裁、裁決、同意、命令、免除、許可およびその他の承認(法規または法規の規定による規定時間の無異議失効を含む)を意味し、この法規または法規は、通知が発行された後に規定された時間が経過した場合、取引を実施することができる)
“放出”とは、任意の漏れ、漏れ、ポンプ、添加、投棄、排出、排出、注入、漏れ、シャワー濾過、処分、投棄、堆積、散布、埋立、廃棄、焼却、漏出、放置または環境に導入された有害物質を意味する
“代表”とは、誰でも、その人の高級職員、役員、従業員、および会社を代表して行動する他の代表を意味し、任意の財務顧問、弁護士、会計士を含む
“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会をいう
“証券法” とは証券法(オンタリオ州)およびその制定された規則、規則、および公表された政策
証券法とは、カナダ証券法、米国証券法、英国証券法を意味する
SEDAR“とは、電子文書分析および検索システムを意味する
“高級従業員”brとは、山那及びその子会社が鉱山副総経理、副総経理及び以上の職務を担当する全従業員をいう
法定計画“とは、任意の連邦または省級政府によって管理される任意の福祉計画と、適用される医療、税収、職場安全保険および雇用保険法律に従って管理される任意の福祉計画とを含む、当事者およびその任意の子会社が参加または遵守しなければならない法定福祉計画を意味する
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“税”または“税”とは、任意の政府エンティティが徴収する任意の税、税、費、保険料、評価税、付加費、拡張費および他の任意の種類の費用を意味し、任意の政府エンティティが徴収するすべての利息、罰金、罰金、付加税または他の追加金額を含み、収入、毛収入、利益、意外な財、特許権使用料、資本、譲渡、土地譲渡、販売、貨物とサービス、協調販売、使用、付加価値、消費税徴収または測定された収入、毛収入、利益、意外な財、特許権使用料、資本、譲渡、土地譲渡、販売、貨物とサービス、協調販売、使用、付加価値、付加価値、消費税、消費税を含む。Br印紙税、源泉徴収、商業、特許経営、財産、開発、占有、雇用主の健康、賃金、雇用、健康、社会サービス、教育と社会保障税、すべての付加税、すべての関税と輸出税、反補助金と反ダンピング、すべてのbr許可証、特許経営費と登録費、任意の特別新冠肺炎税減免(より明確のため、任意の新冠肺炎補助金を含む)、およびbr}任意の政府実体が徴収するすべての雇用保険、健康保険と連邦、州、省およびその他の養老計画保険料または支払い、そして、上記のいずれかに関連する任意の譲受人または二次責任;
税法とは“所得税法”(カナダ);
納税申告書“とは、申告表、報告、声明、選挙、指定、通知、アーカイブ、表、報告書、新冠肺炎申告書、および他の文書(有形、電子、または他の形態にかかわらず)を意味し、それに対する任意の改訂、添付表、添付表、添付ファイル、付録および証拠物を含み、各場合、政府エンティティが税金について、準備、提出、または法律規定に従って提出、準備または提出する
“終方” は7.5(C)節目に与えられた意味を持つ
“終止料”とは、Yamana終了料や汎美停止料のことで、状況に応じて定められる
“終了通知” は7.5(C)節で与えられた意味を持つ
“第三者受益者” は、9.9節で与えられた意味を有する
“トロント証券取引所”とは、トロント証券取引所をいう
イギリスDTRs“は、FSMA 73 A条に基づいてFSMA第73 A条に基づいて制定された開示ガイドおよび透明性ルールを意味する
“イギリス上場規則”(UK Listing Rules)とは、FCAがFSMA 73 A条に基づいて締結した上場規則を指す
“UK Mar”とは、欧州議会と欧州理事会の2014年4月16日の市場乱用に関する第(Br)(EU)596/2014号条例を指し、時々改正された“2018年欧州連合(脱退)法”第3節(“2019年市場乱用(改正)(EU離脱)条例”(SI 2019/310))に基づいてイギリスに適用される)
“イギリス株式募集規約規則”とは、FCAがFSMA第73 A条に基づいて制定した目論見規則である
“イギリス株式募集説明書条例” は、欧州議会および欧州理事会が2017年6月14日に発表される目論見書に関する(EU)2017/1129号条例 が時々改正された“2018年欧州連合(脱退)法”に基づいてイギリスで適用される場合、一般に証券を提供するか、または規制された市場での取引を許可することを意味する
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“イギリス証券法”はイギリス株式募集規約条例、イギリス株式募集規約規則、イギリス上場規則、イギリスMAR、イギリスDTRs、FSMA、FSAと2003年刑事司法法案(すべて時々改正された)、及びYamana株がFCA維持の公式リスト標準部分に上場し、Yamana株がロンドン証券取引所マザーボード市場で取引することを許可するために遵守しなければならない他のすべての適用される上場と開示要求を指す
“連合王国”または“連合王国”とは、大ブリテンおよび北アイルランド連合王国のことである
“アメリカ” または“アメリカ”アメリカ合衆国、その領土、財産、アメリカ合衆国のどの州もコロンビア特区のこと
“米国取引所法案” はアメリカを指す1934年証券取引法時々改訂され、それに基づいて公布されたアメリカ証券取引委員会規則 ;
“アメリカ証券法” はアメリカを指す1933年証券法時々改訂され、それに基づいて公布されたアメリカ証券取引委員会規則 ;
“米国証券法”とは、米国証券法、米国取引所法、および他のすべての適用される米国連邦証券法を意味する
“Yamana Acquisition Proposal” は、任意の個人または団体(パンナムまたはパンナムの任意の関連会社を除く)(パンナムまたはパンナムの任意の関連会社を除く)の任意の要約、提案、利益表現または問い合わせ、または米国取引所法案第13(D)節で定義されるような任意の個人または団体によって開示される意向を意味するが、本プロトコルで規定される取引およびYamanaおよび/またはその1つまたは複数の完全子会社のみに関連する任意の取引は、書面で行われるか否かにかかわらず、Yamana株主に交付されるか否かにかかわらず、(A)(I)Yamanaおよび/またはその1つまたは複数の子会社の資産の任意の買収または購入(または買収または購入と同じ経済効果を有する任意のリース、合弁または任意の他の手配)、または1つまたは複数の取引によって間接的に行われ、これらの資産は、単独または合計でYamanaおよびその子会社の総合資産の20%以上を占め、またはYamanaおよびその子会社の総合収入の20%以上に貢献する。全体として(それぞれの場合、Yamanaが最近公開して得られる最新の連結財務諸表に基づいて決定される)、または(Ii)カナダ資産、または(Iii)Yamanaの任意の議決権または持分証券の20%以上、またはYamanaの任意の1つまたは複数の子会社の任意の議決権または持分証券の20%以上、または合計寄与総合収入の20%以上、またはYamanaおよびその子会社連結資産の20%以上を構成する(それぞれの場合、Yamanaが最近公開して得られた連結財務諸表に基づいて決定される)。(B)取引完了等の任意の直接又は間接買収要約、要約買収、交換要約、国庫発行又はその他の取引, 個人または団体(“米国取引所法第13(D)節の定義を参照) 実益は、Yamanaの任意のカテゴリの投票権または株式証券(および/または交換可能な証券、または投票権または株式証券に変換可能な)の20%以上をもたらすであろう。(C)手配、合併、株式交換、株式再分類、企業合併、再編、資本再編、清算、解散、清算またはその他の(I)Yamanaまたはその任意の付属会社の単独または合計がYamanaおよびその付属会社の総合資産の20%以上を占めるか、またはYamanaおよびその付属会社の総合収入の20%以上の取引または他の類似の取引または一連の取引に貢献する計画に関する。全体として(それぞれの場合、Yamanaの最新の開示に基づいて結合財務諸表に基づいて決定することができる)、または(Ii)カナダ資産、または(D)本プロトコルまたは予想される取引を阻害、干渉、阻止または遅延させることが合理的に予想される任意の他の取引;
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Yamana Assets“ は、Yamanaおよびその子会社が所有、レンタル、または他の方法で使用または所有するすべての資産、財産、許可、権利または他の特権(契約上または他の態様にかかわらず)を意味する
Yamana福祉計画“ は、Yamanaまたはその任意の子会社によって維持または拘束されたすべての健康、福祉、補充失業手当、ボーナス、利益共有、オプション、保険、奨励、報酬補償、株式購入、株式補償、障害年金または退職収入または貯蓄計画または他の従業員 補償手配または協議または福祉計画、信託、基金、保険証、計画、手配、合意、慣例または他の 契約を意味し、書面または口頭契約であっても、またはYamanaまたはその任意の子会社に任意の負債または負債があるか、またはこれらの契約に基づいて支払い、または、その任意の従業員または元従業員、取締役または高級職員、Yamanaと契約して働いている個人、または一般に従業員(または任意のそのような人の任意の配偶者、養育者、生存者または受益者)によって提供されるサービスをYamanaに提供する他の個人に支払いまたは福祉を提供するか、または法定計画を除外する権利がある
“Yamana取締役会”とは、時々構成される取締役会と同じであるYamanaの取締役会を意味する
“Yamana取締役会は、” は、2.8(C)節で与えられた意味を有することを提案する
“アドバイス中のYamana変更” は、6.8(A)(4)節で与えられた意味を有する;
Yamana通告“とは、Yamana会議に関連するすべてのスケジュール、付録および証拠物および添付ファイルを含むYamana会議の通告および添付された管理情報通告を意味し、時々修正、追加、または他の方法で修正されてYamana株主に送信される
“Yamanaデータ室” は、Yamanaが夜11:59に確立した仮想データ室に含まれる材料を意味する。(東部時間)2022年11月3日、そのファイルインデックスがYamana公開書の後に添付されている
“Yamana公開書” は、Yamanaが本プロトコルの実行に関連する日付が本プロトコルの日付である汎美およびAgnicoに署名されて交付された機密公開書を意味する
Yamana DSU“は、Yamana DSU計画に従って発行される繰延株式単位を意味する
“Yamana DSU計画”は、2008年4月2日のYamana繰延株式単位計画を示す
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“Yamana株式賞所有者” は、Yamana PSU、Yamana RSUおよびYamana DSUの所有者を意味する
Yamana Equity Awards“ は、Yamana PSU、Yamana RSUおよびYamana DSUを意味する
“Yamana公平意見” は,2.4(B)節で与えられた意味を持つ
Yamana JV Entities“とは、Yamanaまたはその任意の子会社が流通株または株式の20%以上を直接所有する任意の会社またはエンティティを意味し、他の態様では子会社(より正確にはYamana Material JVエンティティを含む)ではない
“Yamana実質的悪影響”は、Yamanaに関連する重大な悪影響を意味する
“Yamana資材契約”とは、Yamana、その任意の子会社またはYamana Material合弁会社の実体について、(A)終了、修正または停止が発効すれば、Yamanaに実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意の契約を意味し、(B)この契約によれば、Yamana、その任意の子会社または任意のYamana材料合弁エンティティは、第三者の任意の負債または義務(正常入金裏書を除く)の総額が3,000万ドルを超えることを直接または間接的に保証する。(C) は、3,000万ドルを超える不動産の賃貸、分譲、許可証または通行権または占有協定であり、 は、Yamanaおよびその子会社の全体的な業務または運営に大きな意味を有する。(D)Yamana、その任意の子会社またはYamana Material合弁実体の権益が3,000万ドル(帳簿価値)を超える任意の共同企業または合弁企業の設立、投資、またはそれとの組成共同企業に対して規定されている。(E)発生した、仮定された、担保されていても、任意の資産によって保証されていても、未償還元金が3,000万ドルを超える借金に関連する債務、(F)この債務に基づいて、Yamana、その任意の子会社またはYamana Material合弁会社の任意のエンティティは、契約残り期間内に3,000万ドルを超える支払いを受けることを義務化することができる。(G)Yamana、その任意の関連会社またはYamana物質共同経営会社の任意のエンティティが、任意の業界または任意の地理的領域に従事しているが、通常の業務中に締結された任意のそのような契約を制限または制限する場合を除く;(H)これは、集団交渉合意である, 労働組合契約または労働組合との任意の他の了解覚書または他の合意;(I)Yamanaのその株主への配当金またはその他の分配を制限する;(J)3000万ドルを超える契約特許権使用料、生産支払い、純利益、利益、分流協定、金属事前支払いまたは同様の合意、(K)3000万ドルを超える価値を有する買収または剥離に関する。または(L)政府エンティティと締結された実質的な合意、またはこれらの集団を代表する権利のある任意の第1の民族または先住民集団または他の組織と締結された合意
“Yamana Material JV Entities”は、カナダのマラティク鉱およびMaraプロジェクトに関連するYamana JVエンティティを意味する
Yamana会議とは、任意の延期または延期を含むYamana株主特別会議を指し、審議手配決議の一時的な命令に従って開催および開催される
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“Yamana鉱業権” は、本協定付表3.1第(O)(2)節に与えられた意味を有する
“Yamanaオプション” は、Yamana株インセンティブ計画によって付与されたYamana株購入オプションを意味する
“Yamana PSU計画” はYamanaの業績シェア単位計画を指し、日付は2016年1月1日である
“Yamana PSU”とは、Yamana PSU計画に基づいて配布される業績シェア単位である
Yamana公共文書“ は、Yamanaが2020年1月1日から本合意日に直前の営業日または以前にカナダ証券法、米国証券取引法、およびイギリス証券法に従って提出または提供されたすべての表、報告、スケジュール、声明、証明および他の文書(その中に組み込まれたすべての証拠物および他の情報、改訂および補足を含む)を意味する
“Yamana Response Period” は、6.9(F)(V)節目に与えられる意味を有する
Yamana RSU計画“とは、2008年5月14日のYamanaの限定株式単位計画を意味する
Yamana RSU“とは、Yamana RSU計画に従って発行される限定的な株式単位を意味する
“Yamana証券所有者” は、Yamana株主とYamana株式賞所有者を意味する
“山那高級債券”とは、(A)元金総額5億ドル、2031年8月に満期となる2.630分の10年債、(B)元金総額3億ドル、2027年12月に満期となる4.625分の10年債を指す
“Yamana株主承認”とは、Yamana株主が第2.5節の規定によりYamana株主総会で承認手配決議を承認することを意味する
“Yamana株主”とは、ヤマナの株式の所有者をいう
“Yamana株インセンティブ計画”とは、Yamanaが2010年12月16日に改訂した株式インセンティブ計画を指す
“Yamana株式”とは、Yamana法定株式における普通株式をいう
“Yamana特別委員会”とは、Yamana取締役会が現在ジェーン·サドフスキー(議長)、リチャード·グラブ、ディノ·ティタロからなる特別委員会を指す
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“Yamana Superior Proposal” は自発的に提案されたものである善意のYamana買収提案書は、1人以上の書面提案書に由来しており、この人または複数人は、本合意の日までYamanaと一定の距離を置いた取引先であり、証券法を遵守し、本合意に違反することなく、または当該Yamana買収提案書を提出した者とYamanaとの間のいかなる合意も得られない。本合意日後、Yamanaおよびその子会社のすべてまたはほぼすべての資産を総合的に買収する:(A)いかなる融資条件の制約も受けず、必要な資金が全額支払いに利用できることを保証するために十分に手配されている。(B)職務調査および/またはアクセス条件の制約を受けず、(C)Yamana買収提案およびそのようなYamana買収提案を提出した者のすべての法律、財務、規制、および他の態様を考慮して、不当な遅延なしに合理的に達成することができる。並びに(D)Yamana取締役会は、その外部財務及び法律顧問と協議し、Yamana買収提案のすべての条項及び条件、並びにYamana取締役会が適切なすべての要因及び事項を誠実に考えた後、その条項に従って完了すれば(いずれも未完了のリスクを排除しない)場合には、財務的観点からより有利な取引をもたらすことを誠実に決定する。Yamana株主にとって(第6.8(H)節に従って提案されたスケジュールの条項および条件の任意の調整を含む);
“Yamana支持協定” は、多美、Agnico、およびYamana支持株主が活性化時に締結した投票および支持協定(合意のすべての修正を含む)を指し、投票支援手配決議案に同意する条項および条件が記載されている
Yamana支持株主“とは、Yamana支援協定を締結したYamanaのすべての役員および上級管理者を意味する
“Yamana停止費” は2.5億ドルを意味する
“Yamana停止費イベント” は,8.3(A)節でそのイベントを与える意味を持つ;
“Yamana Term Loan” は2026年8月に満期になる7.5億ドルの循環信用手配を意味する。
1.2 | 解釈 はタイトルの影響を受けない |
本プロトコルを条項,節,小節および段落に分割し,見出しを挿入するのは参照を容易にするためであり,本プロトコルの意味や解釈にはいかなる方法でも影響を与えるべきではない.反対の意図がない限り、本協定で言及された条項、第(Br)節、第(Br)項、または付表の数字またはアルファベット、または両方は、それぞれ、本プロトコルの名称を有する第(B)条、第(B)項、第(3)項または第(3)項または付表を意味する。
1.3 | Number and Gender |
本プロトコルでは、逆の意図 が生じない限り、単数を表す語は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、性別を表す語はすべての性別を含むべきである。
1.4 | Date for any Action |
いずれか一方が本プロトコルの下で任意の行動をとる必要がある日が営業日でない場合,そのような行動はその後の次の営業日(すなわち 営業日)にとるべきである.
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1.5 | 貨幣 |
別の説明がない限り、本 プロトコルで言及されているすべての金額はアメリカ合衆国の合法的な通貨で表され、“ドル”はアメリカの ドルを意味する。
1.6 | Accounting Matters |
別の説明がない限り、本プロトコルで使用されるすべての会計用語 は、国際財務報告基準によって与えられた意味を有するべきであり、汎美、AgnicoまたはYamanaのすべての会計特性に関する決定は、一貫して適用される国際財務報告基準に基づいて行われなければならない。
1.7 | 知識 |
(a) | 本プロトコルで言及されている“Yamanaに対する理解”とは、執行主席総裁と最高経営責任者、上級副総裁、財務責任者、山盟公司首席運営官高級副総裁と首席運営官上級副総裁、総法律顧問兼会社秘書上級副総裁。 は,各人が合理的な 問合せを行う際に持つ知識を含むとみなされる(Yamanaやその子会社ではない に代表される誰にも問い合わせる必要はないことが前提である). |
(b) | 本プロトコルにおいて、言及されている“汎米知識”とは、総裁および汎米最高経営責任者、最高財務官、総法律顧問、および最高経営責任者のいずれかの実際の知識を意味する。そして、各br}が彼または彼女が合理的なクエリをすれば分かることを含むとみなされる(非汎化またはその子会社代表者に照会する必要はないことが前提である)。 |
(c) | 本プロトコルで言及されている“Agnicoに対する理解”とは、Agnico最高経営責任者兼最高経営責任者総裁、執行副総裁、財務兼最高財務官 および執行副総裁、Agnicoの法律、総法律顧問兼会社秘書を意味する。また は,各人が合理的な 問合せを行う際に持つ知識を含むと考えられる(Agnicoやその子会社ではない に代表される人に問合せを行う必要がない限り). |
1.8 | Affiliates and Subsidiaries |
本プロトコルについては、
(a) | ある人が他の人の子会社であるか、または彼らのすべての人が直接または間接的に同じ人によって制御されている場合、その人は別の人の“付属会社”である。しかし、いずれの場合も、Yamanaまたはその任意の子会社の“付属会社”には、Yamana Material JVエンティティが含まれてはならない |
(b) | “子会社”とは、その子会社を含む他の人によって直接または間接的に制御される個人を意味する |
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(c) | もし:(A)第1人 実益が第2人の証券を所有しているか,または第2人の証券を直接または間接的に制御または指示していれば, の一方は“制御”の別の人とみなされ,行使すれば,第一人が投票権のある証券を持っていない限り、第一人に第二人の多数の取締役を選挙させる権利がある。(B)2人目は有限組合以外の組合であり、第1人は当該組合の50%以上の権益を持っている。(三)二人目は有限組合であり、有限組合の普通組合員は第一人である。 |
1.9 | 法規制 |
別の説明がない限り、法規への任意の言及は、その法規およびその法規に基づいて制定されたすべての規則、決議、および法規を意味し、これらの法規または規則は、時々改正または再公布される可能性がある。
1.10 | Disclosure Letters |
汎美公開書およびYamana公開書自体およびそれに含まれるすべての情報は、(I)適用された法律 に従って開示されなければならない限り、開示されてはならない。この法律は、当事者が秘密または他の目的で情報 を開示しないことを許可しない限り、または(Ii)側が本プロトコルの下での権利を実行するために情報を開示する必要がある。
1.11 | 付表 |
以下の付表は,本プロトコルの添付ファイルとして,参考として本プロトコルに格納され,本プロトコルの一部を構成する
付表 A | - | 配置図形式 |
付表 B | - | 決議案の書式を手配する |
付表 C | - | 汎米決議フォーマット |
付表 D | - | 輸送プロトコルフォーマット |
付表 3.1 | - | Yamanaの陳述と保証 |
付表 4.1 | - | パンナム航空の陳述と保証 |
付表 5.1 | - | Agnioの陳述と保証 |
第二条
手配
2.1 | 許可されたbr買収協定−条件前例 |
(a) | 双方が本協定に署名し、交付したにもかかわらず、第2.15(A)節の唯一の例外、すなわち双方が法的要求の義務を認めて同意した。金鉱協定がその条項によって終了する前に本プロトコルに含まれるYamanaのすべての義務(守秘とポーズ義務を除く) は条件 の前例を満たした後にのみ有効であり,すなわち手配決議(金田プロトコルで定義されているように) は受け取っていない臨時命令(この時間を“活性化時間”と呼ぶ)によると、Yamana株はYamana株主総会(定義は金田合意参照)(定義は金田合意参照) はYamana会議(任意の継続会 またはその延期を含む)で承認される。 |
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(b) | 双方の意向は,本プロトコルが許可買収 プロトコルを構成すべきである(“金鉱プロトコル”の定義参照).したがって、法律の要求を除いて(双方が法律の要求を承認して同意する第2.15(A)節を含む)、本協定のいずれの条項も、Yamanaが本合意で計画されている取引についていかなるステップをとることを要求または許可することはできない。アクティブ化時間まで、任意の政府 エンティティに提出された任意のファイルまたは通知が含まれる。 |
2.2 | 配置する |
汎美,Agnico,Yamanaは,本プロトコルと“手配計画”に含まれる条項と条件に基づいて 手配を実施することに同意した.
2.3 | Pan American Approval |
パンナム代表はYamanaにこう言いました
(a) | 汎米取締役会は一致して決定した: |
(i) | 本協定としようとする取引は汎アメリカの最良の利益に合致する |
(Ii) | それは汎アメリカの株主が汎アメリカ決議案に賛成することを提案するだろう;そして |
(b) | 汎米取締役会は、汎米の財務顧問BMO Nesbitt Burns Inc.とNational Bank Financial,Inc.が書面で確認した口頭意見を受け取り、その意見の日付まで、その中で規定されている仮説、制限、資格の制限を受けている。 汎米はこの手配によって支払われる汎米株の対価 財務的には汎米に対して公平である. |
2.4 | Yamana Approval |
Yamanaは代表して汎美に :
(a) | Yamana取締役会は、Yamana特別委員会の一致提案を受けた後、一致して決定した |
(i) | この プロトコルはYamana Superior提案(“金鉱プロトコル”で定義されているような); |
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(Ii) | この協定の手配と締結はYamanaの最高の利益に合致する; |
(Iii) | それはYamana株主が決議案に賛成票を投じることを提案するだろう;そして |
(b) | Yamana特別委員会とYamana取締役会の各メンバーは口頭意見を受け取り、その後、Yamana特別委員会の財務顧問Scotia Capital Inc.が書面で確認する(“Yamana公平意見”)。この意見が発表された日までに,その意見に掲載されている仮説,制限および資格に基づいて,Yamana株主がその手配に基づいて受け取る代償 は財務的にYamana株主にとって公平である。 |
2.5 | Interim Order |
活性化後は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く、その後35営業日以下でなければならず、Yamanaは“CBCA”第192条に基づいて汎米会社が受け入れ可能な方法で裁判所に申請し、brが合理的に行動し、準備、提出し、裁判所に臨時命令を申請するように努力しなければならない
(a) | どのような人々に、その予定およびYamana会議に関する通知を出すべきか、および通知を出す方法 |
(b) | について山那会議の記録日を確認する; |
(c) | 決議案を手配するために必要な承認は、(A)少なくとも66および23でなければならない。% は、Yamana株主によって直接出席するか、または代理人によって代表され、Yamana会議で投票する権利がある% をカテゴリとして一緒に投票する;(B)(適用されるように)Yamana株主が自ら出席するか、または受委代表によって出席し、Yamana会議において単一カテゴリとして一緒に投票する権利がある決議として投票される少なくとも多数の票。そのため、“MI 61−101”第8.1(2)節(A)~(D)項に記載の者が保有するYamana株に付随する投票権は含まれていない |
(d) | この協定条項を遵守することを前提として、Yamana取締役会は、裁判所の追加的な承認を必要とすることなく、時々Yamana会議を延期または延期することができる |
(e) | Yamana会議の通知を得る権利のあるYamana証券所有者およびYamana会議で投票する権利があるYamana株主brの記録日は、Yamana会議のいかなる休会や延期によっても変更されない |
(f) | 裁判所の命令に加えて、他のすべての態様では、Yamana持続文書の条項、条件、および制限は、定足数要件および他の事項を含み、Yamana会議に適用されなければならない |
(g) | 手配計画に規定されているYamana株式の登録所有者に異議権利を付与する; |
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(h) | “申請通知書”“仮命令”と“民事訴訟規則; |
(i) | この手配によりYamana株主に対価株式を発行することについては,各当事者は米国証券法第3(A)(10)節に規定する免除登録要求に依存しようとしている。裁判所は、その手配が実質的かつ手続き的にYamana株主に公平であると認定し、裁判所がその手配を承認したことを条件とする |
(j) | 最終命令を出すための裁判所への申請に関する通知要求 |
(k) | Yamana、汎美、またはAgnicoが合理的に要求する可能性のある他の事項については、事前に他方の同意を得た上で、このような同意を無理に拒否または延期してはならない。 |
2.6 | Yamana Meeting |
本合意条項及び(第2.6(B)節の規定を除く)仮注文を受けたことを前提として、Yamanaは:
(a) | 適切にすべての合法的な行動をとり、山納会議の常会文書、臨時命令、適用法律に基づいて、山那会議を招集、通知、召集、開催し、その手配を採決した。パンナムが第2.8(D)節に規定した義務を遵守している限り、Agnicoは第2.8(E)条に規定する義務を遵守している。Yamanaは、臨時注文日の45日前にYamana会議を手配し、汎美相談と調整し、その商業的に合理的な努力を使用して、Yamana会議を同じ時間に配置しなければならない当日と汎アメリカ会議が同時に開催された |
(b) | パンナムとAgnicoと協議した後、記録日を決定して公表し、通知を受ける権利のあるヤマナ株主と投票権のあるヤマナ株主を決定する。Yamana会議は、パンナム会議とAgnicoにYamana会議の通知を行い、商業的に合理的な努力でこの記録日をパン米株主が汎米会議について使用する同じ記録日に設定する |
(c) | パンナムとAgnicoの代表と法律顧問がYamana br会議に出席することを許可した |
(d) | 汎美とAgnicoの事前書面の同意なしに、Yamana会議を延期、延期またはキャンセル(または提案または許可延期、延期またはキャンセル)してはならず、同意は無理に拒否されてはならない |
(i) | 法律または政府実体または有効なYamana株主行動(この行動はYamana請求または提案されたものではない)、法律または政府実体または有効なYamana株主行動によれば(この行動はYamana請求または提案されたものではない。Yamana取締役会またはYamanaの任意の代表 は、Yamanaが6.5(C)条に準拠することによって制限される) |
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(Ii) | Yamana会議が汎米会議と同じ日および同じ時間に開催されることを確実にするために、パンナム会議が延期または延期された場合には、休会または延期される |
(Iii) | 本協定には、明確な要求または許可が別にある |
(e) | 商業上の合理的な努力を用いて決議募集エージェントを手配するために、 汎美とAgnicoが要求した場合、ディーラーとエージェントを使用して会社を誘致するサービス誘致エージェントを使用して、手配決議を承認する;しかし、推薦が変化した場合、Yamanaにこのような代理を通じてサービス会社を誘致することを含む代理人の誘致を要求すべきではない |
(f) | パンナムおよびAgnicoが時々提出した合理的な要求に応じて、Yamanaによって招聘された任意のトレーダーまたは代理募集サービス会社によって生成されたYamana会議に関する材料情報のコピーまたはアクセス権限を汎美およびAgnicoに提供する |
(g) | パンナムおよびAgnicoの合理的な要求に基づいて、パンナムおよびAgnicoに直ちに通知し、少なくともYamana会議日前の最後の10営業日の各営業日に、決議案について通知された依頼書の合計総数をYamanaに通知する |
(h) | パンナムおよびAgnicoのいずれかのYamana株主に、その手配に反対する任意の書面または口頭通信(Yamana株主が保有するYamana株式の0.1%未満の非実質的な通信を除く)を直ちに通知する(Yamana株主の通信は全体的に実質的ではないことを前提とする)。Yamanaは、任意のYamana株主がその手配に対して異なる意見を持っているか、または異議権利の行使を主張していると主張する書面通知、ならびにYamanaが受領した任意の異議申立権利を撤回する書面通知、ならびにYamanaがその手配について異議を行使または主張するYamana株主に発行された任意の書面通信を受信する |
(i) | 汎美およびAgnicoの事前書面同意なしに、異議権利に関連する有効時間 の前に任意の支払いまたは和解要約を行ってはならない、または任意の支払いまたは和解に同意してはならない |
(j) | 法律の要件がない限り、Yamana会議で投票する権利のあるYamana株主がYamana会議のいかなる休会または延期に関連する記録日を変更してはならない |
(k) | 汎美とAgnicoが時々提出した合理的な要求に応じて、直ちに汎美 およびAgnicoにリスト(書面および電子形式)を提供する:(I)登録されたYamana株主とその住所とそれぞれ所有するYamana株、(Ii)Yamana が発表したすべてのYamana株を買収する権利を有する者(Yamana持分奨励者を含む)の名前、住所、および保有量、および(Iii)帳簿システムの参加者およびYamana株の異議のない 実益所有者、およびその住所およびそれぞれ保有するYamana株。Yamanaは時々、更新されたまたは追加のYamana株主リストおよび持株リスト、ならびにパンナムおよびAgnicoが合理的に要求する可能性のある他の協力を含む、その登録者および譲渡エージェントに、パンナムおよびAgnicoにより多くの情報を提供するように要求しなければならない。 |
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2.7 | 汎米会議 |
本協定の条項によると、汎アメリカ航空 は:
(a) | 適切にすべての合法的な行動を取り、汎米株主が汎米会議決議を承認した後に採決を行う継続的な文書と適用法律に基づいて、汎米会議を招集、通知、開催、開催し、もしYamanaが第2.9(E)条に規定する義務を履行した場合、汎米会議は臨時命令日の45日前に配置し、その商業的合理的な努力を使用してパンナム会議をYamana会議と同じ日付と時間に配置しなければならない |
(b) | Yamanaと協議するが、あくまで適用法に従い、記録日を決定して公表し、汎米会議で通知及び採決を受ける権利のある汎米株主を決定し、Yamanaに汎米会議の通知を発行し、商業的に合理的な努力を行い、この記録日をYamana会議で使用される同じ記録日に設定する |
(c) | YamanaとAgnicoの代表と法律顧問が汎米会議に出席することを許可した |
(d) | Yamanaが事前に書面で同意しない限り、汎米会議の延期、延期またはキャンセル(または提案または延期またはキャンセルを許可する) は、以下の場合を除いて、無理に同意を拒否してはならない |
(i) | 法律、政府実体、または有効な汎米株主行動(この行動は、汎米、汎米取締役会、または汎米の任意の代表によって要求または提案されたものではない)に基づいて、汎米が第6.5(C)条の要求を遵守することを受ける |
(Ii) | Yamana会議が同じ日および同じ時間にパンナム会議と同じ時間に開催されることを確実にするために延期または延期される場合、休会または延期する;または |
(Iii) | 本協定には、明確な要求または許可が別にある |
(e) | 商業上の合理的な努力を使用して汎米決議のために代理人を募集し、 Yamanaが要求を出したら、ディーラーと代理を使用して会社のサービスを誘致して代理人を誘致して、汎米決議を承認する;しかし、もし推薦が汎米変更が発生した場合、汎米会社はこのような代理を通じてサービス会社を誘致することを含む代理人の誘致を継続することを要求すべきではない |
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(f) | Yamanaが時々提出した合理的な要求に応じて、パンナムによって招聘された任意の取引業者または委託書募集サービス会社によって生成された汎米会議に関する材料情報のコピーまたはアクセス権限をYamanaに提供する |
(g) | Yamanaの合理的な要求に基づいて、直ちにYamanaに通知し、少なくともパンナム会議日前の最後の10営業日の各営業日に、パンナム決議に関するYamanaの汎米決議について受信された依頼書の総数を通知する |
(h) | Yamanaの任意の汎米株主に、汎米決議に反対する任意の書面または口頭通信(パンナム株主が保有するパンナムの株式の0.1%未満を主張する非実質的な通信を除く)を直ちに通知する(このパンナム株主の通信は全体的に実質的ではないことを前提とする) |
(i) | 法律またはパンナム常備ファイル要件がない限り、汎米会議で投票する権利がある汎米株主の記録日 汎米会議の任意の延期または延期を変更しない |
(j) | 適用法律を遵守する場合、Yamanaが時々提出した合理的な要求に応じて、Yamanaが時々提出した合理的な要求に応じて、迅速にYamanaにリスト(書面と電子形式)を提供する:(I)登録された汎米株主とその住所とそれぞれ保有する汎米株、および(Ii)汎米が発表した汎米株を買収する権利を有するすべての人の名前、住所、持株状況。汎米は時々その登録および譲渡代理がYamanaにYamanaが合理的に要求する可能性のある他の情報を提供することを要求しなければならない。最新またはそれ以上の汎米株主リストと持株リスト、および他の協力を含む。 |
2.8 | Yamana通告 |
(a) | 活性化時間の後、Yamanaは、合理的で実行可能な場合に、Yamana通告および法律要件を適用するYamana会議に関連する任意の他の文書をできるだけ早く準備しなければならない;臨時命令を取得した後、合理的で実行可能な場合には、提出すべきすべての司法管轄区域にYamana通告をできるだけ早く提出し、適用法律および臨時命令の要求に基づいて、Yamanaが第2.6(A)節を遵守することを可能にするために、Yamanaを各Yamana証券所有者および他の誰にも郵送することを通告しなければならない。 |
(b) | Yamanaは、すべての実質的な側面ですべての適用可能な法律および一時的な命令に適合することを確実にするために合理的な最善を尽くさなければならず、Yamana株主がYamana会議で彼らに提出される事項について合理的な判断を形成することを可能にするのに十分な詳細を含むべきであり、前述の一般性を制限することなく、Yamana通手紙に含まれる汎美、Agnicoまたはその関連者に関するいかなる情報および汎美またはAgnicoによって提供される対価株式(場合によっては適用される)がいかなる責任も負わないことを保証しなければならない。第2.8(D)節および第2.8(E)節によりYamana通函内に明確に記載されている)。 Yamana通書にも、汎美およびYamanaが米国証券法第3(A)(10)条に基づいてYamana株式の登録免除と引き換えに対価 株式を発行するために必要な資料が記載されている。 |
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(c) | Yamana通告は、(I)Yamana公平意見の写しを含む;(Ii)Yamana特別委員会およびYamana取締役会がいずれもYamana公平意見を受信したことを宣言し、本合意条項に適合する場合、Yamana取締役会は、法律および財務的提案およびYamana特別委員会の一致した提案を受けた後、合意を手配および締結することがYamanaの最良の利益に適合することを一致して決定するべきである。(Iii)本合意条項の規定の下で、Yamana取締役会がYamana株主に提出した一致した提案、すなわち彼らが手配決議案(“Yamana取締役会提案”)に賛成票を投じたこと、および(Iv)は、Yamanaの各支持株主がYamana支持協定に署名したことを示す声明を含み、これにより、彼らは、その保有するYamana株式支持決議案に投票することに同意した。 |
(d) | 汎米は、Yamanaに汎美、その関連会社brおよび汎米株式の対価格に関するすべての情報を迅速に提供することを含む、Yamanaと協力してYamana通告を作成するようにその高級管理者と取締役に促すべきである形式的には汎米の財務諸表(Yamanaが当該等の取引所に必要な財務資料をタイムリーに提供したことを前提とする)及び売却資産を含む汎米に関する他の資料は、適用法律の規定に従ってYamana通状又は当該Yamana通書の任意の改訂又は補充文書にロードされ、Yamana通書が提出された日又は以前にNI 43-101に基づいて汎米鉱物に関する報告を提出しなければならないが、この手配が完了した後、この文書については、当該等の鉱物は汎米の重大な資産である。汎米はこのような資料が汎米、その連合会社及び汎米株式の代価に関するいかなる不実陳述を含まないことを保証し、Yamanaが汎美、その連合会社及び汎米株式の代価に関するいかなる資料に掲載された汎米、その連合会社及び汎米株式の代価に関するいかなる資料に掲載されたいかなる当該等の失実陳述或いは指摘の失実陳述によって引き起こされたすべてのクレーム、損失、コスト及び支出を賠償すべきであり、これらの資料は汎米が第2.8(D)節に基づいてYamana通書に組み入れられることを明確に提供するべきである。 |
(e) | Agnicoは、Agnico、その関連会社、およびAgnicoの株式の価格に関するすべての情報を迅速にYamanaに提供することを含む、その上級管理者および取締役がYamanaと協力してYamana通書を準備するように促すべきである(適用される証券法の要件がある場合)任意のものを含む形式的には適用される法律の要求に基づいて、Yamana通書またはそのようなYamana通書の任意の修正 をロードし、本プロトコルで意図された取引が完了した後、Agnicoに関する財務諸表(例えば、 Yamanaは直ちに必要な財務資料を提供した)およびAgnicoに関する他の資料。Agnicoはこのような資料がAgnico、その共同経営会社及びAgnicoの株式の代価に関するいかなる不実陳述も含まれていないことを保証し、Yamana が任意のAgnico、その共同会社及び アマナ通書簡に掲載されているいかなる当該等の失実陳述或いは失実陳述を指すことによって招いたすべての申立、損失、コスト及び支出について賠償を行うことを保証しなければならない。 |
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(f) | 汎美、AgnicoおよびYamanaは、Yamana通書に含まれなければならない任意の財務、技術または他の専門家情報を使用して、Yamana通書に含まれなければならない任意の財務、技術または他の専門家情報を使用して、Yamana通書で各顧問の識別を確認するために、その商業上の合理的な努力を尽くし、それぞれの核数師および任意の他の顧問および専門家の任意の必要なbrの同意を得るべきである。 |
(g) | 上述したにもかかわらず、Yamana通書(またはその任意の修正または補足)を郵送する前に、Yamanaは、(I)Agnicoに合理的な機会を提供して、文書(文書の提案最終バージョンを含む)をレビューおよびレビューし、(Ii)Agnicoが文書中で合理的かつ迅速に提起したすべての意見を誠実に考慮し、Yamana通書に含まれるAgnicoにのみ関連するすべての情報の形態および内容がAgnicoに満足していなければならず、合理的に行動しなければならないという条件である。 |
(h) | 上述したにもかかわらず、Yamana通書(またはその任意の修正または補足)を郵送する前に、Yamanaは、(I)汎美に合理的な機会を提供し、(文書の提案された最終バージョンを含む)文書を審査および論評し、(Ii)汎美によって提案されたすべてのコメントを誠意に基づいて考慮し、直ちに合理的に を提供し、Yamana通書に含まれるすべての汎美に関連する情報のみが汎美を満足させる形態および内容を採用し、合理的に行動しなければならないことを前提とする。 |
(i) | Yamana会議の前の任意の時間に、一方がYamana、汎美、Agnicoまたはそれらのそれぞれの任意の関連会社、上級職員または取締役に関連する任意の情報が、事実上の陳述を含まないようにYamana通達の修正案または補足文書に記載されていることを合理的に要求すべきであることを発見した場合、そのような情報を発見した側は迅速に相手に通知し、その情報を記述する適切な修正案または補足情報を適用された政府エンティティに迅速に提出し、法律または一時命令要求が適用される範囲内でYamana証券所有者にbrを伝播しなければならない。 |
(j) | Yamanaは、トロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ロンドン証券取引所、FCA、米国証券取引委員会、任意のカナダ証券監督管理機関、または任意の他の政府エンティティから受信したYamana通告に関連する任意の通信(書面または口頭)を直ちにパンナムおよびAgnicoに通知しなければならない。 |
- 33 - |
2.9 | 汎美通書簡 |
(a) | 時間を活性化した後、汎米は合理的で実行可能な状況下でできるだけ早く汎米通手紙及び法律要求を適用する汎米会議に関連する任意の他の文書を準備しなければならない;そして時間を活性化した後、合理的で実行可能な情況下でできるだけ早く汎米通手紙を提出し、合理的で実行可能な状況下でできるだけ早くすべての合法的な行動を取り、適用法律の要求に基づいて各汎米通函 株主と任意の他の人々に汎米通手紙を配布すべきである。 |
(b) | 汎米は、汎米通書がすべての実質的な面ですべての適用法律に適合することを確保するために合理的な最善を尽くすべきであり、汎米株主が汎米会議で彼らに提出された事項について合理的な判断を行うことを可能にし、前述の一般性を制限することなく、適切な詳細を含むべきである。(br}は、汎米通手紙に含まれるいかなる情報にも責任がない限り、汎米通手紙に含まれるいかなる情報も責任を負わないことを保証すべきである):(I)Yamana は、2.9(E)条に従って明示的に提供されるYamanaおよびその付属会社が汎米通手紙に含まれるべきである。または(Ii)Agnicoおよびその付属会社(Agnicoによって提供される)。 |
(c) | 汎米通書簡は:(I)汎米取締役会が法律と財務意見を受け取った後、本合意の手配と締結は汎米の最適な利益に符合することを一致して決定したことを説明した;(Br)(Ii)本合意条項に符合する前提の下で、汎米取締役会が汎米株主に対して汎米決議に賛成票を投じた一致提案 (“汎米取締役会提案”)を含む。(Iii)は、各汎米支援株主が汎米支援協定に署名したという声明を含み、この合意に基づいて、その合意条項の規定の下で、彼らは、保有する汎米株式が汎米決議案を支持することに投票することに同意する。 |
(d) | 全米会議の前の任意の時間に、一方が、パンナム、AgnicoまたはYamana、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社の役員または取締役に関連する任意の情報を発見し、重要な事実に対するいかなる誤った陳述も含まないように、またはその中の陳述を記載するために必要ないかなる重大な事実をも含まないように、汎米通書の修正案または付録に合理的に要求する場合、誤って説明するのではなく、その陳述の状況に応じて、当該等の情報を発見した者は,直ちに他の当事者に通知し,その等の情報を記述する適切な修正案又は補足文書を適用された政府エンティティに直ちに提出し,法律の要求が適用された範囲内で汎米株主に伝播しなければならない。 |
(e) | Yamanaは、その高級管理者と取締役が汎米と協力して汎米通手紙を作成するように促すべきであり、汎米作成を含むYamana及びその付属会社に関するすべての情報を迅速に汎米に提供することを含む形式的には財務諸表は,法律を適用する要求に応じて汎米通状またはこのような汎米通状の任意の修正案または補足文書に含まれる。Yamana は、そのような情報がYamanaおよびその付属会社に関するいかなる非現実的陳述も含まれていないこと、または重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないこと、またはその中の陳述に必要な陳述または必要な陳述を記載することを含むいかなる重大な事実も含まれていないことを保証すべきであり、 は、陳述された状況に基づいて、誤解されないようにし、汎美がこのような非現実的な陳述、真実でない陳述、または漏れ、または告発された不実陳述について生じるすべてのクレーム、損失、費用、および費用を賠償するべきである。 Yamanaは,本2.9(E)節により明示的に提供された汎美通書中のYamanaおよびその付属会社に関する任意の情報における不真実な陳述や見落としを明らかにする.Yamanaおよび汎美はまた、汎米通書に含まれる任意の財務、技術、または他の専門家情報を使用して、汎米通書に要求されている任意の財務、技術または他の専門家情報を使用して、汎米通書に含まれる任意の財務、技術または他の専門家情報を使用して、各顧問の識別を決定するために、それぞれの任意の監査役および任意の他のコンサルタントの必要な同意を得るために、その商業的に合理的な努力を利用しなければならない。 |
- 34 - |
(f) | パンナムは、直ちにナスダック、トロント証券取引所、カナダ証券監督管理機関、米国証券取引委員会、または任意の他の政府エンティティからパンナムから受信したパン米通手紙に関連する任意の書面または口頭通信をYamanaに通知すべきである。 |
2.10 | 最終注文 |
例えば,(A)仮命令を取得する,(B)仮命令及び適用法律の規定に基づき,決議案がYamana株主総会でYamana株主の承認を得るように手配する,(C)汎米決議案は汎米会議で適用法律の規定により承認され,Yamana はすべての必要又は適切な手順をとり,合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く“商業及び商業慣行”第192条に基づいて裁判所に手配を提出し,最終的なbr命令の申請に努力するが,いずれの場合もその後の3営業日 に遅れてはならない。
2.11 | 法廷訴訟手続き |
本合意条項に適合する場合、パンナムおよびAgnicoは、Yamanaに汎美およびAgnicoそれぞれが関連する点で合理的に提供される必要がある任意の情報をタイムリーに提供することを含む、一時的な注文および最終注文を求めるためにYamanaに協力し、協力しなければならない。Yamanaは、本計画に関連するすべての材料の草稿を審査してコメントするために、汎美およびAgnicoの法律顧問に合理的な機会を提供し、このようなすべてのコメントを合理的に考慮しなければならない。適用される法律に適合する場合、Yamanaは、その手配に関連する任意の材料またはそのような材料を送達することを裁判所に提出してはならないし、そのように提出または送達された材料の修正または修正に同意してはならない。しかし、本プロトコルの任意の内容は、ユビキチンまたはAgnicoの義務を拡大または増加させるために、価格または他の修正または修正の形態で、そのような提出または送達された材料を価格または他の修正または修正の形態で追加または変更することを要求しないか、または本プロトコルまたは手配下の任意のそのような提出または送達の材料または に規定された権利を減少または制限する。Yamanaはまた、一時的な命令または最終命令またはそれに控訴する任意の出廷通知、証拠または他の法廷文書の写し、ならびに任意の書面または口頭通知を、パンナムおよびAgnicoの法律顧問に直ちに提供しなければならない, Yamanaは、臨時命令または最終命令または一時命令または最終命令を付与することに反対する任意の反対の意向を示す。Yamanaは、裁判所に提出されたこの手配に関連するすべての材料が本協定の条項および手配計画に適合することを確実にしなければならない。さらに、Yamanaは、一般的な法律顧問またはAgnicoの法律顧問が、聴聞前にYamanaに任意の意見の性質を通知することが条件であり、そのような意見がすべての実質的な点で本合意および計画と一致することを条件として、一時的な命令動議および最終命令申請の聴聞において適切であるとの意見を提出してはならない。Yamanaはまた、最終命令が本合意と一致しない条項を含む任意の提案を含む一方の提案に反対すべきであり、最終命令の発行後および発効日前の任意の時間に、Yamanaが最終命令の条項または法律に基づいてYamanaに最終命令を裁判所に戻すことを要求する場合には、汎美およびAgnicoに通知を出し、それと協議および協力した後にそうしなければならない。
- 35 - |
2.12 | アメリカ証券法は重要です |
双方は、この手配の実施は、Yamana株と交換するために、この手配に基づいて発行されるすべての対価株 が汎美およびAgnicoによって計画に基づいて発行されることを保証し、Yamana株と交換することを目的とし、米国、カナダ、または他のどの国/地域においても、米国証券法第3(A)(10)節に規定される米国証券法の登録要件免除および米国が適用される州証券法に基づいて提供される類似免除を保証するために、その商業的に合理的な努力を行うことに同意する。米国証券法第3(A)(10)条による免除を確保し、汎美とAgnicoが他の米国証券法を遵守することを促進するために、双方の は以下の基礎の上で手配することに同意した
(a) | 裁判所にその手配を承認する条項と条件の手続きと実質的な公平性を要求する |
(b) | 仮命令が発表される前に、裁判所は双方の が裁判所のこの手配の承認に基づいて、米国証券法第3(A)(10)条に基づいて、この手配に基づいてYamana株主への対価株式の発行免除について通知される |
(c) | 臨時命令を発行する前に、Yamanaは、“Yamana通知”提案テキストの草稿と、法律が要求するYamana会議に関連する任意の他の文書とを裁判所に提出する |
(d) | 開廷前に、裁判所の手配に対する承認は、裁判所が手配に基づいて手配の条項および条件がYamana株主に対して手続きおよび実質的に公平であると確信したことを決定することに依存するであろう |
(e) | Yamanaは、この予定に基づいて価格株式を取得する権利のある各Yamana株主および他の人が、裁判所の公聴会に出席する権利があることを通知し、条項および条件の手続きおよび実質的公正性を承認し、その権利を行使するために必要な十分な情報を彼らに提供することを保証するであろう |
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(f) | 最終命令は、この手配に基づいて、裁判所が承認した手配が手続き上公平であり、Yamana株主にとっても公平であることを明確に指摘するであろう |
(g) | Yamanaは、最終命令には、本命令を根拠とし、改正された1933年の“米国証券法”第3(A)(10)条に基づいて、“手配計画”に基づいて、この法案に規定されている汎美とAgnico証券流通に関する登録要求を免除するという実質的な声明を含むべきである |
(h) | 仮命令は、brに基づいて対価格株式を取得する権利があるすべての人が裁判所の公聴会に出廷し、その手配を承認する権利があると規定されている |
(i) | 裁判所は公聴会を開催し、その後、手配された条項と条件の公正性を承認し、最終命令を発表する |
(j) | 米国で個人に発行されたすべての対価株は、州証券法の登録または資格要件の免除がない限り、価格株を取得した者のいる州、地域または財産が所在する州、地域または財産の証券法に基づいて登録または取得される。また、対価株式を取得する権利を有する者は、当該手配により発行された対価株式 が米国証券法に基づいて登録されていないことを通知され、米国証券法第3(A)(10)条に規定する免除登録 に基づいて汎美及びAgnicoによって発行される。 |
2.13 | 発効日を手配する |
この予定は、Yamanaおよび汎美が書面同意を発効日とする日付で発効し、この合意がない場合には、第7条に記載されたすべての条件を満たしたり放棄したりした後の5営業日 発効(その条項に従って発効日まで満たされる条件は含まれていないが、満たされなければならない、または禁止されていない場合には、有効日からこれらの条件を放棄する)および手配(および手配条項)および手配は、発効日の発効時間に発効し、法的規定を適用するすべての効力を有するべきである。合意の終了は、発効日、発効時間、または双方が合意した他の時間と場所で、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーのBorden Ladner Gervais LLPオフィスで行われる。
2.14 | 代価の支払い |
パンナムとAgnicoは、Yamanaが最終注文を受けた後、有効時間の前に、Yamana株主に渡すことができる総対価格 を満たすために、十分な現金と、価格株式に対する撤回不可能な金庫に関する指示(発効時間の発生に依存して)を信託機関に渡し、汎米だけであれば、異議およびRSU融資金額に相当し、異議およびRSUローンを支援するために十分な現金(1件当たりの融資 が手配計画に定義されている)、これらはすべて予定通りに行われた。
- 37 - |
2.15 | 株主とのコミュニケーションを告示する |
(a) | 各当事者は、適用される証券法により、本協定の署名及び交付について直ちにプレスリリースを発表し、重大な変更報告書を提出する義務があることを認めている。したがって、この法律規定をさらに実行するためには、各当事者は、本協定の正式な署名後、実際に実行可能な場合に、本協定に関するプレスリリースをできるだけ早く発表しなければならない。 |
(b) | 時間を活性化した後、双方は、本プロトコルで行われる取引のプレゼンテーションを汎米株主、Agnico株主、およびYamana株主に紹介する準備に協力することに同意する。(br}当事者は、(A)他の当事者の同意を得ていない場合、本合意または本スケジュールについていかなるニュース原稿または公開声明 を発行してはならず、無理に拒否され、条件を追加したり、遅延されたりしてはならないことに同意する。および(B)他の当事者の同意を得ず、本合意または任意の政府エンティティに任意の文書を提出するように手配してはならず、無理に拒否し、条件を付加したり、同意を遅延させたりしてはならない。各締約国は、他の当事者が、このようなすべてのプレスリリースが発行される前に、それを審査およびコメントすることを可能にし、他の当事者が、そのような届出の前にそれを審査およびコメントすることを可能にすべきである(このような届出に含まれる機密情報を除く)。しかし、上記brは、上記各当事者が適用されていない法律(米国証券法およびイギリス証券法を含む)に基づいて任意の開示または提出を行う圧倒的な義務を受けなければならず、そのような開示または提出が必要であり、他の当事者がまだ審査またはコメント開示または提出していない場合には、そのような開示または提出を行う側(Agnicoに対してAgnicoを要求すること)は、商業的に合理的な努力を使用して、事前に口頭または書面で他の当事者に通知しなければならない。事前通知 を発行することが不可能である場合、通知は、開示または提出が行われた直後に発行される。疑問を免れるために, 前述のbr}は、双方が従業員に内部公告を発表することを阻止し、株主、財務アナリスト、および他の利害関係者と議論すべきではなく、このような声明および公告の内容がすべての重大な点で、双方が最近発表したプレスリリース、公開開示または公開声明に含まれる内容と一致し、これらの内容に限定される限り、これらの内容に限定される。上記の規定にもかかわらず、政府エンティティへの申請の承認または内容に関する本第2.15節の規定は、規制承認、Yamana通告、汎米通告、一時命令または最終命令に関連する、本協定の他の条項によって管轄される出願には適用されない。第2.15節に規定される制限 は、(X)本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の論争のいかなるニュース原稿または公開声明にも適用されない;または(Y)汎美変更提案またはYamana変更提案(場合に応じて)、または提案に応じて行われる任意の行動に適用されない。 |
- 38 - |
双方は、本プロトコルおよびSEDARおよびEDGARで提出された各汎米支援プロトコルおよびYamana支援プロトコルのフォーマット(適用状況に応じて)に同意するが、証券法によって許可された、双方が合理的に行動することによって合意された任意の修正を遵守しなければならない。
2.16 | 税金を前納する |
各当事者、その任意の付属会社および信託機関(場合に応じて)は、支払うべき、発行可能、または他の方法でYamana株主(Yamana持分賞の前の所有者の身分を含む)、Yamana持分賞の所有者および“手配計画”の下の任意の他の人の任意のお金から控除および差し止めされる権利があり、または他の人がその控除および抑留を代表して、適用法に関連する税金の任意の規定に従って控除および差し止めされなければならない金額を示す。このような金額がこのように控除および差し引かれる範囲内で、本プロトコルおよび計画のすべての目的に基づいて、そのような金額は、減額および控除された者に支払われたとみなされるべきである。各当事者および委託者(状況に応じて)は、その人を代表して、その人に渡すことができる任意の株式または他の証券の必要な部分 を売却または他の方法で処理することを許可されて、そのような控除または源泉徴収要求を遵守することができるように、適切な資金を適用者または管理人に提供し、適用側または委託者(場合によっては)は、その人に通知し、売却された純額の適用部分を適切な税務機関に送金し、適用される場合、このような純収益の中で送金する必要のないいかなる部分もその人に支払わなければならない。
2.17 | 対価格の調整 |
(a) | 本協定には逆の規定があるが、本合意の日から発効までの間に、発行された汎米株および発行された汎米株が、発行されたおよび発行された汎米株の任意の分割、分割または合併(または同様のプロセス)によって異なる数の株式に変更された場合には、Yamana株に支払われた汎米株 を適切に調整して、本合意およびその行動前の予定と同じ経済効果をYamana株主に提供し、その事件の発生日以降に、Yamana株1株当たりに支払われる汎米株。 |
(b) | 本協定には逆の規定があるが、本合意の日から発効までの間に、発行されたAgnico株が、発行されたAgnico株と発行されたAgnico株との任意の分割、分割または合併(または同様のプロセス)によって異なる数の株式に変更された場合、各Yamana株が支払うAgnico株に対応して適切に調整され、本合意およびその行動以前の手配と同じ経済効果をYamana株主に提供し、その事件が発生した日以降に対応しなければならない。Yamana株1株当たりに支払われるAgnico株 |
(c) | 本合意の発効日または後に、Yamanaが、発効時間前に登録されているYamana株主の任意の配当金または他の割当配当金または他の割当配当金を宣言、保留または支払いする場合、Yamanaの現在の定期四半期配当金 は、通常のプロセスでYamana株主に支払われる以外に、汎米対応対価格は、その決定を行うために必要な調整 を行い、この場合、双方の元の合意を回復するために誠実に行動する。確実性を向上させるために,Yamana が上記のいずれかの行動をとる場合,汎美とAgnicoが支払う総対価は の同値額を減算すべきである. |
- 39 - |
第三条
Yamanaの陳述と保証
3.1 | 説明と保証 |
Yamanaパブリック文書 (Yamanaパブリック文書中の“リスク要因”または“前向き情報”と題する任意の開示、およびそのような文書に含まれる予測性、警告性、または展望性を有する任意の他の開示を含まない)、またはYamana開示書簡(開示は、合理的に明らかに関連する任意の陳述または保証に適用されるべき)に規定されている以外に、Yamana ここで、本プロトコルに表3.1に規定された陳述および保証を添付することをパンナムおよびAgnicoに宣言し、本プロトコルを締結し、本プロトコルで予期される取引を実行する際に、パンナムおよびAgnicoがこのような陳述および保証に依存することを確認する。
3.2 | 免責 |
汎美およびAgnicoは、本プロトコルの規定に加えて、Yamanaが、Yamana、その業務、その過去、現在または未来の財務状態またはその資産、負債または運営、またはその過去、現在または未来の収益性、業績またはキャッシュフローについて、単独または全体として明示的または暗示的な法律または平衡法上の陳述または保証を行わず、ここで任意の他の陳述または保証を明確に否定することを同意し、認めている。
3.3 | 申立及び保証の存続 |
本プロトコルに含まれるYamanaの陳述と保証は、本プロトコルの完了後に失効し、発効時間と本プロトコルがその条項に従って終了する日のうちの早い日に失効および終了する。
第四条
パンナム航空の陳述と保証
4.1 | 説明と保証 |
汎米公開文書(汎米公開文書中の“リスク要因”または“前向き陳述”と題するいかなる開示も含まれておらず、そのような文書に含まれる予測性、警告性、または展望性を有する任意の他の開示を含まない) または汎米開示メッセージ(開示は、その合理的な が明らかに関連すべき任意の陳述または保証に適用されるべきである)に示されていることを除いて、パンナムは、本プロトコルの添付表4.1に記載された陳述および保証をYamanaに述べ、保証し、Yamanaが本プロトコルの締結および本プロトコルによって想定される取引を実行する際に、このような陳述および保証に依存することを認める。
- 40 - |
4.2 | 免責 |
Yamanaは、本プロトコルに別の規定があることに加えて、汎米は、汎美、その業務、その過去、現在または未来の財務状態またはその資産、負債または運営、またはその過去、現在または未来の収益性、業績またはキャッシュフローに対して、単独または全体的に任意の明示的または黙示された法律または平衡法を陳述または保証しないことを同意し、認め、ここで任意の他の陳述または保証を明確に否定する。
4.3 | 申立及び保証の存続 |
本プロトコルに含まれるパンナム航空の陳述と保証は、本プロトコルの完了後に失効し、 の発効時間と、その条項に従って本プロトコルを終了する日の早い日に失効および終了する。
第五条
Agnicoの陳述と保証
5.1 | 説明と保証 |
Agnico共通文書 に記載されている(Agnico共通文書中の“リスク要因”または“前向き陳述”というタイトルの下の任意の開示、およびそのような文書に含まれる任意の他の予測的、警告的、または前向きな開示を含まない)、Agnicoは、本プロトコル付表5.1に規定された陳述および保証にYamanaが遵守することを宣言し、Yamanaが本プロトコルを締結し、本プロトコルで予期される取引を行う際にそのような陳述および保証に依存することを認める。
5.2 | 免責 |
Yamanaは、本プロトコルに規定されている場合に加えて、AgnicoがAgnico、その業務、過去、現在または未来の財務状態または資産、負債または運営、または過去、現在または未来の収益性、業績またはキャッシュフローについて、単独または全体として明示的または暗示的な法律または平衡法上の陳述または保証を行わず、ここで任意の他の陳述または保証を明確に否定することを同意し、認めている。
5.3 | 申立及び保証の存続 |
本プロトコルに含まれるAgnicoの陳述と保証は、本プロトコルの完了後に失効し、発効時間と本プロトコルがその条項に従って終了する日のうちの早い日に失効および終了しなければならない。
第六条
契約
6.1 | Yamanaのビジネス行為に関する契約 |
Yamanaは、本プロトコルが明示的に要求または本6.1節で明示的に許可された“Yamana開示書簡”第6.1節に記載されていることに加えて、活性化時間から本プロトコルの発効日および終了時間(より早い者に準ずる)までのbrの期間を含むが、適用される法律または政府エンティティに従って任意の新冠肺炎対策を遵守または実施するために必要な任意の買収前再構成を含むが、汎米およびAgnicoに他の書面合意がない限り、以下のように締結し、同意する
(a) | Yamanaは、その各子会社に、(I)正常な業務プロセスにおいてのみその 及びそのそれぞれの業務を展開し、いかなる非正常な業務プロセスにおけるいかなる行動も取らない;および(Ii)商業的に の合理的な努力を使用して、それとその現在の業務組織、営業権、業務関係および資産の完全性を維持し、 がその高級管理者および従業員を全体としてのサービスとして維持するように促すべきである |
- 41 - |
(b) | 第6.1(A)項の一般性を制限することなく、Yamanaは、活性化時間から発効時間および本協定がその条項に従って終了するまでの時間の早い時間内に、各子会社に直接または間接的に、それぞれの子会社を促すべきではない |
(i) | 組合契約、又はその子会社の定款、定款又はその他の恒常的文書を含む、その定款、定款又はその他の固定文書の改訂又は改訂を提案する |
(Ii) | 任意のYamana株の任意の配当金または他の分配(現金、証券または財産 またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)が宣言、棚上げまたは支払いされるが、以下の場合は除外される:(A)従来の慣例に従って通常のプロセスでYamana株主に四半期配当金を定期的に支払うこと、および(B)Yamanaおよびその子会社の間または間またはYamanaの子会社間または間でのみそのような行動を行うこと; |
(Iii) | 通常の業務プロセスではなく、任意の債務を生成し、任意のYamana株の配当金または他の分配を直接または間接的に支払う |
(Iv) | Yamana公開状6.1(B)(Iv)節に記載されていることに加えて、発行、販売、付与、付与、質権、処置、または発行、販売、付与、質権、処置または他の方法で任意のYamana株式または他の株式または投票権権益または任意のオプション、株式付加権、承認株式証、触媒、転換または交換特権を阻害または同意するか、または(交換、行使、転換、または他の方法で)任意のYamana株式または他の株式、またはその子会社の任意の株式を取得する権利を得る権利がある。確実性を向上させるために、Yamanaオプション、Yamana RSU、Yamana DSU、Yamana PSUおよびカナダ資産)、Yamana RSU、Yamana DSU、およびYamana PSUは、行使または決済(状況に応じて)Yamanaオプションに加えて、その条項(このような条項がYamana共通文書に開示される); |
(v) | 発行されたYamana株またはその任意の子会社の証券を細分化、分割、合併、または再分類すること; |
(Vi) | Yamanaの株または他の証券またはその子会社の任意の証券を買い戻し、購入または購入するか、または他の方法でYamanaの株またはその子会社の任意の証券を買収または購入するが、Yamana株を購入する場合を除いて、Yamana株の行使または帰属奨励の際に支払われる使用価格または源泉徴収を満たすために; |
- 42 - |
(Vii) | Yamanaまたはその任意の子会社の任意の証券条項を修正する; |
(Viii) | Yamanaまたはその任意の子会社の清算または解散を規定する清算計画または決議を採択または提出すること |
(Ix) | Yamanaまたはその子会社を他人と再編、合併または合併すること |
(x) | Yamana公開状6.1(B)(X)節に記載されていることに加えて、販売、質権、賃貸、処分、担保、許可、差し押さえまたは他の方法での売却、質権、賃貸、処置、担保、許可、差し押さえまたは他の方法でYamanaまたはその任意の子会社の任意の資産またはYamanaまたはその任意の子会社の任意の資産を譲渡または譲渡する任意の権益 (カナダ資産および任意のYamana鉱業権を含むがこれらに限定されない)であるが、(A)原材料、古いまたは残りの設備、鉱山生産量およびその他の在庫を売却および処分する。いずれの場合も、通常業務プロセスにおいてのみ、 (B)留置権が許可され、(C)通常業務プロセスで生じる財産権負担および留置権、(D)子会社またはYamana合弁エンティティではなく、投資目的で所有されている人の証券の売却、または(E)3,000万ドル以下の資産の売却、 単独または合計で3,000万ドル以下の公平な市場価値;しかし、(C)~(E)項はカナダ資産にも適用されず、カナダ資産への適用も許可されていない |
(Xi) | 取引または一連の関連取引における直接または間接買収(合併、合併、株式または資産の買収または他の方法によって)または任意の人の直接または間接買収に同意するか、または、Yamana合弁企業エンティティが当事者または拘束力のある既存の契約に要求される投資に加えて、株式または証券の購入、出資(完全子会社への出資を除く)、財産譲渡または任意の他の人の任意の財産または資産の購入にかかわらず、直接または間接的に任意の投資または間接的に任意の投資を行うことに同意する。投資総額が1,000万ドル以下の証券 を除く |
(Xii) | Yamanaまたはその子会社が将来の資本支出にbrを提供することを要求する任意の資本支出が発生したり、任意の協定が締結されたりするが、(A)資本支出は2022年度予算の一部を構成し、正常な業務中にYamana取締役会によって承認され、汎美に開示されているか、または(B)資本支出が単独または合計3000万ドル以下の公平な市場価値; |
(Xiii) | 他の要求がない限り、財務会計方法、原則、政策、または慣例は、他の要求がない限り、それぞれの場合、“国際財務報告基準”または法律によって規定される |
(Xiv) | Yamanaまたはその任意の子会社の規定株を減少させる |
- 43 - |
(Xv) | (A)借入された資金が、Yamanaまたはその任意の子会社の任意の債務証券を買収するために、任意の債務証券または株式証明書または他の権利を取得するために、任意の債務証券または他の権利を発行または売却するための任意の債務または他の人の任意の債務証券を保証するために、他の人の任意の財務諸表条件を維持するための“良好な維持”または他の合意を締結するか、または前述の任意の経済的効果を有する任意の手配を達成するが、(X)通常の業務中にYamanaの定期融資に従って行われる借入または(Y)信用状を除く。本契約で許可されているまたは禁止されていない環境義務または他の義務に関連する回収債券、財務保証または他の保証、または(Z)Yamanaの2つの完全子会社間で締結された融資、または(B)任意の他の人に融資、下敷き(従業員に提供される任意の下敷き金を除く)、または他の人への投資を提供する。Yamanaまたはその任意の子会社が通常の業務中にある任意の合弁企業、またはYamanaまたはその任意の子会社、またはアフターリース取引に関連する任意の合弁企業を除いて; |
(十六) | 支払い、解除、和解、支払い、妥協、放棄、譲渡、または任意のクレーム、権利、責任または義務(任意の政府エンティティの任意の訴訟、訴訟または調査を含む)を免除するが、含まれていない |
(A) | 通常の業務プロセスにおいて、Yamana財務諸表(またはその任意の子会社の財務諸表)に反映または保留された負債、または通常の業務中に発生した負債の支払い、清算または弁済;または |
(B) | この手配または金鉱協定に関連した任意の費用を支払う; |
(Xvii) | 本契約日前に締結された場合、Yamana材料契約であるか、または任意の実質的な態様で、金田協定以外の任意のYamana材料契約を修正、修正、譲渡または終了する場合、brは、それに基づいて提出された任意の物質的権利または要件を放棄、放出または譲渡する任意の協定に締結される |
(Xviii) | 任意の金利、通貨、株式または商品交換、ヘッジ、派生ツール、長期販売契約または他の金融商品または同様の取引を締結または終了するが、通常のビジネス中にYamana金融リスク管理政策に適合しない場合は除外する |
(Xix) | Yamanaおよびその子会社が全体(または全体としてのカナダ資産)として展開している事業を実質的に変更する |
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(Xx) | 本契約の日に発効するYamana福祉計画条項またはYamana公開書簡6.1(B)(Xx)節に開示される条項には、(A)Yamanaまたはその任意の子会社の任意の役員、上級管理者または従業員への配布、任意の解散費の加速または増加、br}制御権の変更または解雇賃金 (または前述に関連する任意の既存の手配を修正する)が追加される。(B)取締役またはその任意の子会社の幹部または従業員の利益のために支払われる任意の支払い、ボーナス、報酬(株式またはその他)または他の を付与、加速または増加させる福祉、(C)任意のYamana福祉計画下の保証範囲、供出、資金要件または福祉を増加させるか、または任意の新しい計画を作成すること、 が作成されると、Yamana福祉計画とみなされる。(D)Yamanaまたはその任意の子会社に支払われる任意の役員、高級管理者、従業員またはコンサルタントの報酬を向上させる(任意の形態で)、ボーナスレベルまたは他の福祉を増加させるか、または一般的に賃金、賃金、ボーナスまたは他の報酬を増加させることを許可するが、通常の業務中に従業員(高級従業員を除く)の基本給を増加させる;(E)通常の業務中にないYamana福祉計画に基づいて任意の実質的な決定を行う;(F)集団交渉プロトコルまたはYamana福祉計画を確立、採用、締結、修正または終了する;または(G) をとるか、または上記のいずれかを達成するために任意の行動を提示する; |
(XXI) | 任意の高級従業員の雇用を終了するが、任意の高級従業員の雇用を引き起こすか、または雇用するためである |
(Xxii) | どんな行動をとるか、または何の行動も取らず、行動するかしないかは合理的に予想され、いかなる政府エンティティも訴訟を提起し、現在展開されている業務を一時停止または撤回または制限するために必要な任意の実質的な許可を要求し、その商業上の合理的な努力を尽くしてこのような許可を維持することを要求する |
(c) | Yamanaは、その現在の保険(または再保険) がYamanaまたはその任意の子会社によって維持されている保険がキャンセルまたは終了されないように、またはその下の任意の保険範囲を失効させるために、すべての商業上の合理的な努力をしなければならない。 は、終了、キャンセルまたは失効と同時に、国によって認められた保険と再保険会社が保証する代替保険証 が提供する保険範囲が、キャンセルされた、終了したか、または失効した保険金の下の保険額以上でなければ、 保険料は実質的に類似していない限り、完全に有効である。ただし、第6.11(A)節に別の規定がある以外は、Yamana及びその任意の子会社は、12ヶ月を超える保険(又は再保険)を取得又は更新してはならない |
(d) | Yamanaとその各子会社は: |
(i) | いかなる納税申告書の提出や支払い代行、brの徴収、振り出し、納付に関連するいかなる慣例にも適合しない行動を取ってはならない |
(Ii) | 税法の規定に基づいて、正常な業務プロセス以外に、Yamana資本または非資本損失を減少させることができる合理的な行動を取ってはならない、または税法の目的のためにカナダ資産の調整コストベースを減少させてはならない |
(Iii) | 2021年12月31日までの納税年度の納税申告書を作成する際に使用される任意の申告収入、控除または会計方法を変更してはならないが、法律が適用される可能性がある(パンアメリカン航空と好意的に協議された後に決定された)を除く |
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(Iv) | 税金に関連するいかなる重大な選択も行ってはならないが、本合意の日前に発生したいかなる事件または状況についても行われておらず、Yamanaおよびその子会社の過去の慣行に一致する方法で行われる任意の選択は除外される |
(v) | Yamana公開書簡6.1(D)(V)節に記載されている以外に、税金共有、税収分配、税収に関連する免除または税収賠償協定、または税収に関連する任意のクレームまたは評価に適用される時効期間の延長または免除に同意してはならない |
(Vi) | Yamanaが手紙6.1(D)(Vi)節で述べたことを開示する以外に、重大な税務請求、監査、訴訟、または再評価は解決(または解決)されない |
(Vii) | どんな政府の実体にも税務裁決の請求はしない |
(Viii) | 任意の税務調査に関連する任意の事件、議論、通知または変更をタイムリーにパンナムおよびAgnicoに合理的に通報する(Yamanaおよびその子会社が全体として重大な意味を持つ正常なプロセス通信を除外することを合理的に予想することができない) |
(e) | Yamanaは、この6.1節の他の節で禁止された任意の事項を完了するために、許可、同意、提案、締結、または修正してはならない、またはそうする決心をしてはならない。 |
6.2 | 汎美商業行為に関する契約 |
汎米開示書の6.2節の明確な要求または本6.2節で明確に許可されたものを除き、適用される法律または政府エンティティは、任意の新冠肺炎対策の遵守または実施を要求するか、または山盟が別途書面で同意しない限り、活性化時間から本協定の発効日および終了時間までの比較的早い者のbr}の間:
(a) | 汎米は、その各子会社に促すべきである:(I)正常な業務過程においてのみ、正常な業務過程において任意の行動をとるのではなく、正常な業務過程においてのみそのそれぞれの業務を展開する;および(Ii)商業上で合理的な努力を使用して、それとその現在の業務組織、営業権、業務関係と資産の完全性を維持し、そして の高級管理者と従業員を全体のサービスとして維持する; |
(b) | 6.2(A)節の一般性を制限することなく、パンナム航空は、各子会社を、活性化時間から発効時間まで、および本協定がその条項に従って終了する時間の早い時間内に、直接または間接的にさせてはならない |
(i) | 汎アメリカ会社の定款、定款通知、またはその他の常設書類の修正または提案 |
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(Ii) | 任意のパンナム株の任意の配当金または他の分配(現金、証券または財産、またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)を宣言、撤回または支払いするが、(A)従来の慣例に従って一般的なプロセスでパン米株主 に定期的に配当すること、および(B)パンナムおよびその子会社間または間またはパンナム子会社間または間でのみそのような行動を行うことを除外する |
(Iii) | 発行、売却、付与、質権、処置、または発行、販売、付与、付与、質権、処置または他の方法で任意の汎アメリカ株または他の株式または議決権を有する権益または任意のオプション、株式付加権、承認株式証、促進、転換または交換特権または任意の種類の権利を取得するために、または他の方法で妨害または同意して、(交換、行使、転換、brまたは他の場合にかかわらず)、任意の汎米国株または他の株式または他の証券またはその子会社の任意の株式(決定性を向上させるための、汎アメリカ株権奨励または任意の他の持分ベースの報酬を含む)、(A)その条項(この条項がパンナム公開文書に開示されている)に従って汎アメリカ持分報酬を行使すること、(B)通常の業務中にパンナム持分報酬を付与すること、および(C)パンナムとその子会社との間または間またはパンナム子会社間または間の任意のそのような行動を除いて、 |
(Iv) | 発行された汎アメリカ株を細分化、分割、合併、または再分類する |
(v) | 償還、購入、または他の方法でパンナム株または他の汎アメリカ証券を買収または購入するが、(A)公開市場で現行の市価で汎アメリカ株を購入する通常のプロセスは含まれていないが、(B)汎アメリカ株の行使または帰属報酬の際に使用価格またはbr源泉徴収税を支払うために汎アメリカ株を購入することは含まれていない |
(Vi) | 汎アメリカ証券の条項を修正します |
(Vii) | 汎米の清算、商業救助、清算(または同様の手続き)または解散は、清算、商業救助または清算(または同様の手続き)の計画または決議によって、または提出される |
(Viii) | 他の誰とも汎アメリカ会社を再編、合併、合併します |
(Ix) | 他の要求がない限り、財務会計方法、原則、政策、または慣例は、他の要求がない限り、それぞれの場合、“国際財務報告基準”または法律によって規定される |
(x) | 汎アメリカ株の法定資本を減らす |
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(Xi) | 1つの取引または一連の関連取引における直接または間接買収(合併、合併、証券または資産または他の方法によって)または任意の人を直接または間接的に買収することに同意するか、または株式または証券、出資(完全子会社を除く)、財産譲渡または他の他の任意の財産または資産の購入を含む任意の投資を直接または間接的に行うことに同意するか、または任意の投資を行うことに同意する。以下の場合を除く: |
(A) | 1つまたは合計3億ドル以下の対価格 |
(B) | 通常の業務過程で行われる買収 |
(C) | パンナムの2つ以上の完全子会社の間、またはパンナムと1つ以上のその完全子会社との間の取引; |
(Xii) | 売却、質権、レンタル、処置、担保、許可、差し押さえ、または売却、質権、許可、賃貸、処分、担保、許可、差し押さえまたは他の方法でパンナムまたはその任意の付属会社の任意の重大資産を譲渡または同意するか、またはbr}汎美またはその任意の付属会社の任意の資産のうちの任意の権益を譲渡または同意するが、通常の業務プロセスでは除外され、および(B)パンナムおよびその付属会社の間または間または汎米の付属会社間または間でのみ行われる任意のbr}行動;または |
(Xiii) | パンナムとその子会社の業務を全体として実質的に変化させること |
(c) | パンナムは、本6.2節の他の節で禁止された任意の事項に従事するために、許可、同意、提案、締結または修正してはならない、またはそうする決心をしてはならない。 |
(d) | 発効時期の前に、汎米取締役会指名·管理委員会は、発効時間後すぐに、汎米取締役会メンバーに任命されるYamanaの3人の取締役(“取締役会任命者”)を決定しなければならない。この3人の個人が、(I)本合意日までのYamana取締役会メンバーであることを前提とし、(Ii)適用法律に基づいて汎米取締役を担当する資格があり、(Iii)国家文書52-110第1.4節の定義に基づいて、Yamanaおよび汎米取締役会に対して“独立”であることを前提とする--監査委員会それは.汎米取締役会は、有効なbr時間後に、取締役会の規模を増加させ、汎米取締役会の既存メンバー(“辞任被任命者”)の辞任を促進することを含む取締役会任命のメンバーを迅速に含むことを確保し、必要なビジネス合理的な行動を促すべきである。 |
(e) | 発効時間の後、汎米は次期汎米株主周年大会で商業的に合理的な努力で汎米株主に普通決議案を提出し、汎米取締役会の規模を11人の取締役に拡大し、汎米管理層は汎米株主にこの普通決議案の承認を提案すべきである。汎米は取締役会委任者と被任者を辞任してこの株主総会で選択した管理層取締役リスト を含み、そして商業上の合理的な行動をとるべきであり、委託書を募集して彼などが汎米取締役会メンバーに当選することを支持し、このなどの取締役会委任者と辞任受任者がこのbr年度株主総会で汎米取締役会メンバーに当選することを含む。 |
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(f) | 汎美はYamana管理職が発効時期または前に汎美の管理チームに統合されていることを決定するためにYamanaと協力する。パンナムは、Yamanaのトロント事務所従業員がYamanaの業務と運営を統合し、管理することをサポートする過渡整合期 を設立する。Yamanaの上級副総裁および以下のレベルの従業員と交渉して、この過渡期とより長い時間内に業務管理を支援し続け、具体的な時間は汎美によって決定される可能性がある。 |
6.3 | 代償株式に関するチェーノ |
(a) | 汎米は本手配によって発行可能な汎米株の発効時間前に申請し、その合理的な努力を尽くしてナスダックとトロント証券取引所で取引される上場許可を得るべきであるが、正式な発行通知 を守らなければならない。Yamanaはその合理的な最大の努力を尽くして、上記の事項について汎米会社と協力し、汎米会社の合理的な要求のこれに関する情報を提供することを含むべきである。 |
(b) | Agnicoは、本スケジュールに従って発行可能なAgnico株の有効なbr時間前に申請し、ニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所での上場取引の承認を得るべきであるが、正式な発行通知を遵守しなければならない。Yamanaはその合理的な最善を尽くしてAgnicoと上記の事項について協力し、パンナム の合理的な要求を提供することに関する情報を含むべきである。 |
6.4 | 汎美とAgnico青空法律に関する契約 |
(a) | 汎米はその商業上の合理的な努力を尽くし、汎米株の価格 を確保すべきであり、発効時にアメリカのすべての適用された州証券法に基づいて登録或いは資格を獲得し、或いはこのような登録 と資格要求を免除すべきである。 |
(b) | Agnicoは、Agnico株の対価が発効時に米国のすべての適用される州証券法に基づいて登録または資格に適合するか、またはこのような登録 および資格要件を免除することを保証するために、その商業的に合理的な努力をしなければならない。 |
6.5 | 双方がその手配に関係している相互契約 |
双方は、 は、規制承認の取得に関するものを除いて、本合意条項と条件の第6.7節の規定によって管轄されるべきである。 は、活性化時間から発効時間まで、その条項に従って本合意を終了する時間のうちの早い時間である
(a) | それは、その商業的に合理的な努力を使用すべきであり、その子会社に、第7条に記載された義務の前提条件 をその制御範囲内に満たす(または満たすように)すべての商業的に合理的な努力を使用するように促し、その商業的に合理的な努力を利用して迅速に(I)すべての必要な免除を得ることを含む、すべての適用法律に基づいて手配を達成するために必要な、適切または望ましいすべてのことを行うように促すべきである。Yamana材料契約または汎アメリカ材料契約当事者の同意および承認を得なければならない(状況に応じて)。(Ii)適用法に従って取得しなければならないすべての必要および実質的な許可を取得すること、(Iii)本協定およびスケジュールを満たすすべての条件および規定は、第7.2(A)、7.2(B)、7.2(D)、7.3(A)、7.3(B)、7.3(C)、7.3(D)、7.3(D)、7.3(E)、および7.3(F)条に規定されるそれぞれの上級職員の証明書を交付することを含む、またはその任意の付属会社が適用されなければならないすべての必要および実質的な許可を取得すること。(4)他方及びその子会社について本合意項の下での義務を履行して他方と協力すること |
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(b) | いかなる行動も取ってはならず、本合意と一致しない、または個別または全体的に阻止されることが合理的に予想される、実質的な阻害または実質的な遅延の完了または本合意で想定される他の取引を許可してはならないし、疑問を回避するために、合理的に阻止されることが予想される任意の合併、買収、合弁、処置、リースまたは契約を含む任意の行動(任意の議論または交渉を含む)をとることを含むいかなる行動も許可されてはならない。遅延または は、いかなる規制承認も得られていないリスクを阻害または増加させるか、または本プロトコルによって予期される取引の完了を阻止、遅延または阻害するか、または他の方法で阻止、遅延または阻害する |
(c) | それは、商業的に合理的な努力をすべきである:(I)それ自身またはその任意の子会社に対して、本プロトコルまたは本プロトコルによって達成される予定の取引に疑問または影響を与えるすべての訴訟または他の法律、規制または他の訴訟を弁護する;(Ii)控訴、自身またはその任意の子会社に関連する任意の禁止令、制限令または他の命令を覆したり、撤回したりする他の命令は、双方の合意を完了する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の命令を含む。(Iii)控訴または覆されるか、または他の方法で解除または適用されないようにするか、または手配を完了させることを不法にするか、または他の方法でYamana、汎美またはAgnicoを禁止または禁止する法律 ; |
(d) | それは、その一時的命令および最終命令に適用される条項を実行し、商業的に合理的な努力をし、適用法律がその子会社またはその子会社または付属会社に適用される可能性のある本協定によって行われる取引に関するすべての要求を迅速に遵守しなければならない |
(e) | これは、臨時命令の前に他方が合理的に要求する“手配計画”の任意の改訂を審議し、承認すべきであり、これらの改訂は、合理的に“手配計画”のYamana米国住民株主への納税効率を向上させることが予想されるが、いずれの当事者も、合理的な行動をとる側が考えない限り、いかなる修正も承認する必要はない |
(i) | Yamana、Agnico、汎米会社、または非米国住民のYamana株主へのいかなる税金徴収をもたらすか、または任意の不利な税金結果を生じることを合理的に期待することはできず、このような修正がない場合、この税収増加は、br側から徴収される税金よりも高い |
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(Ii) | いかなる実質的な側面においても、Yamana、パンナム、Agnico、またはそのそれぞれの子会社またはそのそれぞれの証券保有者を損なうことはない |
(Iii) | Yamana、汎美、またはAgnicoがその証券保有者の承認を得ることを要求しない場合、または第三者に必要な同意(いかなる規制承認も含む)なしに行われる |
(Iv) | Yamana材料契約、パンナム材料契約またはAgnico材料契約、規制承認またはYamanaパンナムまたはAgnicoそれぞれの組織文書、または法律を適用するいかなる実質的な違約ももたらさない |
(v) | Yamana、パンナム、またはAgnicoの物質的業務を有効時間前に不当に妨害することはない |
(Vi) | Yamana、パンナム、Agnico、またはそのそれぞれの子会社が任意の契約、規制承認または適用法律またはそれらのそれぞれの組織文書に違反することは要求されない |
(Vii) | 有効日までに完了することができます |
(Viii) | Yamana、汎美、Agnicoの完全な能力を損なうことはなく、本手配の完了を阻止または実質的に遅らせることもなく、誰がYamana のより高い提案や汎美のより高い提案を行うことを阻止することを合理的に期待することもない。 |
6.6 | Yamana雇用に関する条約 |
(a) | 双方は、まだ支払われていないYamana持分奨励は“手配計画”の規定に従って処理しなければならないことを認め、同意した。発効日の前に、発効時間が発生したことに応じて、Yamana は、必要に応じてパンナム満足の形態および実質で、Yamana PSU計画およびそれに基づく任意の付与協定を修正し、発効時間の発効時にYamana PSU計画を必要な修正を行い、その条項に基づいて、Yamana PSU計画がYamanaの後継者であることを反映し、Yamana PSUの償還または決済について支払われる任意の金額についてbr}汎米株計算を参照することを反映しなければならない。 |
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(b) | 双方は、Yamana福祉計画およびYamana幹部および従業員雇用協定について、この手配が“制御権変更”(または同様の意味の用語br})をもたらすことを認めた |
(i) | パンナム契約は、Yamanaおよびその子会社(カナダ資産を構成する子会社を除く)およびYamanaの任意の相続人に同意する |
(Ii) | Agnicoはカナダの資産を構成するどの子会社も契約して同意しました |
すべての実質的な側面において、すべての既存の雇用、賠償、統制権変更、統制権変更、解散費、解雇またはその他の補償手配、ならびにYamanaまたはその任意の子会社が金鉱協定の日前に、またはYamana開示書第6.6(B)節で開示された雇用および解散義務の条項を遵守し、遵守する。
6.7 | 監督管理審査 |
(a) | 競争法の承認については |
(i) | 活性化時間後の10営業日以内または双方が合理的に約束した他の日に、汎米は事前裁決証明書または行動しないことを申請する手紙を専門家に提出しなければならない。 |
(Ii) | パンナムが提出した書類を提出してから16日以内に事前裁決証明書を取得していない場合、または行動状を取らない場合は、パンナムまたはYamanaは、その後の任意の時間に合理的な行動をとることができ、他方に“競争法”第114(1)項に従って通知を提出しようとしていることを通知することができる。この場合、パンナムとYamanaは、それぞれの通知を“競争法”第114(1)項に基づいてそれぞれの通知を提出しなければならない。実際に実行可能な場合には、いずれにしても、汎美またはYamana(場合によって決まる)の日から10営業日以内に他方にその提出通知の意向を通知する。 |
(b) | 双方は、そのそれぞれの子会社が活性化時間後、実際に実行可能な場合には、任意の他の適用可能な連邦、省、州または外国の法律に基づいて、任意の他の規制承認を得るために必要な任意の他の届出または通知を提出させなければならない。 |
(c) | 任意の規制承認が任意の政府エンティティに提出された任意の申請に関するすべての申請料(任意の税金を含む)は、パンナム、Agnico、およびYamanaによって均等に分担されなければならない。 |
(d) | 双方はビジネス上の合理的な努力を利用しなければならない |
(i) | 規制部門の承認をできるだけ早く得る。確実性を向上させるために、上述した規定の一般性を制限しないために、各当事者は、適用された政府エンティティによる規制承認の加速処理を要求し、公開公聴会を開催する場合、各当事者は、規制承認を審議するために、最も早い聴聞日を要求しなければならない |
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(Ii) | 規制承認に関連する任意の政府エンティティからの補足情報または文書材料の要求に直ちに応答すること; |
(Iii) | これに関連した必要な、適切な、または適切なさらなる届出を提出する。 |
(e) | 監督管理の承認を得る上で、各方面は互いに協力し、相手が合理的に要求する可能性のある規制承認の獲得に関する協力を提供しなければならない。各締約国は、規制の承認を受けた進捗状況を他の締約国に合理的に通知しなければならない。特に: |
(i) | 事前に他方の書面の同意を得ない限り、いずれか一方は、任意の適用待ちまたは審査期間の延長を延長または同意してはならず、コスト協定によって想定される取引を終わらせないために、政府エンティティといかなる合意も締結してはならない |
(Ii) | 双方は、任意の政府エンティティに提出または提出するか、または任意の政府エンティティに提出するか、または任意の政府エンティティに提出し、他の当事者およびその弁護士からの任意の提案を誠実に考慮し、そのようなすべての提出、通信、届出、デモ、申請、計画、同意および他の文書の最終コピー、ならびにすべての既存の業務記録または他の文書を他の当事者およびその弁護士に提供するすべての提出、通信、届出、または任意の政府エンティティに提出または提出されるすべての提出、通信、記録、および他の文書の草稿を交換しなければならない。本合意で意図された取引について任意の政府エンティティに提出または提出すること。しかし、第6.7(F)節の規定によれば、締約国が指摘する競争感受性を有する情報は、外部弁護士に基づいてのみ提供されなければならない |
(Iii) | 各締約国は、規制承認に関するすべての書面(電子メールを含む)および口頭通信、および任意の政府エンティティおよびその職員とのすべての会議を他の締約国およびそのそれぞれの弁護士に十分に通報し、相手締約国およびそのそれぞれの弁護士の参加を与えずに、そのような通信または会議に参加することはない。しかしながら、第6.7(F)条に該当する場合、競争に敏感な情報を議論または伝達することができる場合、当事者の外部法律顧問は、外部弁護士に基づいて任意のそのような通信または情報を取得し、外部弁護士のみに基づいてそのような会議に参加する権利を有するべきである |
(Iv) | 各締約国は、(1)主要利害関係者および政府実体指導者に会議を紹介し、これらの会議に参加すること、(2)規制承認を得るために準備された任意の材料について戦略的投入を提供することを含む戦略的投入を提供すること、および(3)規制承認に関する支援、文書、情報、コメントまたは投入の要請に直ちに応答することを含む、締約国およびその法律顧問の合理的な要求に応じなければならない。 |
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(f) | 上記6.7(E)(Ii)および(Iii)節について、一方(6.7節のみ“開示者”)が外部弁護士に基づいて他方(“受信側”)にのみ提出、通信、情報、通信、届出、陳述、申請、計画、同意合意または他の文書を提供する場合、開示側はまた、そのようなプレゼンテーション、通信、情報、通信、届出、陳述、申請、計画、同意、または他の文書の編集バージョンを受信者に提供しなければならない。 |
(g) | いずれの当事者も、任意の取引、投資、合意、手配または合弁企業を締結してはならず、または任意の他の行動をとってはならず、これらの取引、投資、合意、手配または合弁行動の効果を合理的に予想することは、規制承認を得ることの難しさや挑戦性を大幅に増加させるか、または規制承認の取得を大幅に遅延させることが合理的に予想される。 |
(h) | 双方は、(そして、それぞれの子会社の使用を促すべきである)それぞれの商業 の合理的な努力、または活性化時間が経過した後に本プロトコルで期待される取引 をできるだけ早く達成するために、それぞれに必要または適切な行動をとるように促すべきである。 |
6.8 | 嘆願しないいくつかのYamana条約について |
(a) | 第6.8節に明確な規定がある以外、Yamanaはその子会社及びそのそれぞれの役員、高級管理者と従業員を促進し、その合理的な最大の努力を尽くして他の代表を促進してはならない |
(i) | 募集、協力、開始、意図的に奨励、または他の方法で(機密情報の提供、または任意の形態の合意、手配または了解(第6.8(E)節による秘密協定を除く)構成または合理的に予想される構成、またはYamana買収提案をもたらすことができる任意の問い合わせ、提案、または要約; |
(Ii) | Yamanaが当時第6.8節の義務を遵守していた限り、Yamanaは、本契約の制限 を任意の人に通知することができる(パンナム、Agnicoおよびそのそれぞれの子会社または付属会社を除く)と、構成または合理的な予想構成またはYamana買収提案をもたらす任意の問い合わせ、提案または要約と (パンナム、Agnicoおよびそのそれぞれの子会社または付属会社を除く)とのいずれかと、(B)Yamana買収提案書を提出した人に、そのYamana買収提案書がYamana Superior提案書を構成しないことに関する結論を通知する(これ以上のコミュニケーションを必要としない)、または(C)この人が提出した任意の問い合わせ、提案書または要約の条項を明確にするためにのみ、この人とコミュニケーションを行う |
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(Iii) | 任意のYamana買収提案に関連する意向書、原則合意、合意、手配または承諾(第6.8(E)節による秘密協定を除く)を受け入れるか、または締結するか、または公開提案を受け入れるか、または署名する |
(Iv) | (A)(1)汎美またはAgnicoが書面要求(合理的な行動)を提出した後、(1)5営業日以内(いずれにしてもYamana会議日前の第3営業日前)に、Yamana取締役会の提案またはその手配に対する提案またはその提案を撤回または撤回、修正、修正または限定しなかったか、または(保留なしに)Yamana取締役会の提案またはそのスケジュールに対する提案を公開的に再確認することができなかったか、または(2)Yamana買収提案を受け入れ、承認、または推薦する(または公開提案はこのようにする)。または(3)Yamana買収提案が公開されてから5営業日以内(またはYamana会議日前の第3営業日後、その日が早い場合)、Yamana買収提案に対していかなる立場も取らない、または中立的な立場をとる(B)上記の任意の行動 ((A)または(B)“Yamana提案変更”)または(B)解決または提案 |
(v) | Yamana取締役会の提案と一致しないいかなる公開声明をしたり、他の行動を取ったりする。 |
(b) | Yamanaは、その子会社および代表が、Yamanaまたはその任意の子会社または代表が、Yamana買収提案を構成または合理的に構成するか、またはYamana買収提案をもたらす任意の問い合わせ、提案または要約を直ちに停止させ、時間を活性化する前に、任意の人(パンナム、Agnicoまたはそのそれぞれの子会社または付属会社を除く)との任意の既存の 募集、議論、交渉、または他の活動を停止させなければならない。Yamanaは、その子会社の機密情報 (そのような機密情報、または任意の仮想または他のデータ室へのアクセスまたは開示を許可しない)へのアクセスおよび開示を停止し、アクティブ化時間の後に、いずれにしてもアクティブ化時間の2営業日以内に要求しなければならない。そして、その商業的な合理的な努力を用いて、その所有するすべての権利(またはその子会社にその所有する任意の権利を行使させる)を行使し、返還または廃棄前にパンナム以外の任意の 個人に提供されるYamanaおよびその子会社に関するすべての機密情報の返還または廃棄を要求するが、このような情報がまだ返送または廃棄されていないことを前提とし、商業的に合理的な を使用して、このような義務の履行を確保するために努力する。 |
(c) | Yamanaは、本合意日の前年まで、Yamanaまたはその任意の子会社が、Yamanaまたはその任意の子会社が参加する任意のポーズ、秘密、秘密、商業目的、使用、または同様の合意または制限を放棄していないことを宣言し、保証する。Yamanaは、(I)締約国としてのYamana またはその任意の子会社の各ポーズ、秘密、秘密、業務目的、使用または同様の合意または制限、ならびに(Ii)Yamana、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの任意の代表 を実行しなければならない。Yamanaまたはその任意の子会社が参加する任意のポーズ、秘密、秘密、商業目的、使用または同様の合意または制限に基づいて、Yamanaまたはその任意の子会社に対するこの人の義務を一時停止または修正する。ただし、双方がその条項に従ってそのようなポーズ、秘密、秘密、業務目的、使用または同様の合意または制限を自動的に終了または解除することに同意した場合は、第6.8(C)条に違反してはならない。 |
- 55 -
(d) | Yamanaが構成または構成またはYamana買収提案の任意の照会、提案または要約を構成または誘導することを知っているか、または他の方法で知っている場合は、そのようなYamana買収提案、問い合わせ、提案または要約を提出する人の身分およびその実質的な条項および条件、ならびに以下の事項に関するすべての材料または実質的な文書のコピーを含む、適切な範囲内でできるだけ早く、24時間以内にパンナムおよびAgnico を通知しなければならない。 やそのような人を代表します。Yamanaは、Yamana買収提案、問い合わせ、提案、または契約に関連する実質的な進展および議論および交渉を、任意の重大な変更、修正または他の修正を含む、パンナムおよびAgnicoにタイムリーかつ十分に通報しなければならない。 |
(e) | 本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、アクティブ化時間後、Yamana株主の承認を得る前の任意の時間に、Yamanaは、Yamanaに自発的に提案する人からの要求を受け、重要な非公開情報の提供または議論への参加を要求する 善意の第6.8節違反による書面のYamana買収提案書はなく(撤回されていない)、Yamana取締役会は、外部財務·法律顧問と協議した後、Yamana買収提案書の構成または合理的な予想がYamana Superior提案書を構成することを誠実に決定し(この決定については、Yamana買収提案書が遵守しなければならないいかなる職務調査または訪問条件も考慮しない)、その後、この場合にのみ、Yamana(X)がYamana Superior提案書を入り、参加し、促進し、以下との議論または交渉を維持することができる。他の方法でYamana買収提案書を提出した人と協力または協力し、 および(Y)Yamana買収提案書を提出した人にYamana およびその子会社に関する機密情報を提供または訪問するが、汎美およびAgnicoが以前に同じ情報を取得または同時に取得した範囲に限定される |
(i) | その人との任意の議論または交渉に参加するか、またはその人にYamanaおよびその子会社に関する機密情報を提供する前に、(A)Yamanaは直ちにパンナムおよびAgnicoに書面通知を出し、そのような議論または交渉に参加する意向を説明し、Yamanaおよびその子会社に関する機密情報を提供または訪問し、Yamana取締役会が買収提案を構成することを確認すること、またはYamana Superior提案を合理的に構成することを確認することを含むべきである。 および(B)Yamanaは、全体的に秘密協定を下回らない秘密およびポーズプロトコルを締結し、この合意の真の、完全かつ最終的に署名されたコピーを汎美およびAgnicoに提供する |
- 56 - |
(Ii) | Yamanaはずっと6.8条を遵守し続けるだろう。 |
(f) | 本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、Yamanaは、以下のすべての条件 が満たされた場合にのみ、Yamana Superior提案を実施するために、Yamana Superior提案を実施するために、Yamana変更および/または承認、受け入れ、または締結を行うことができる |
(i) | Yamana取締役会はYamana買収提案がYamana Superior提案を構成していると認定した |
(Ii) | Yamanaの株主の承認を得ていない |
(Iii) | Yamanaはすべての実質的な側面でこの6.8条を遵守し続けるだろう |
(Iv) | Yamanaは汎美およびAgnicoに提供した:(A)Yamana取締役会がYamana Superior提案の存在を決定したことを書面で通知した;(B)Yamana取締役会がその財務顧問と協議した後に決定した財務的価値または価値範囲を確認することは、Yamana Superior提案に基づいて提案された任意の非現金対価格に帰すべきである;(C)Yamana Superior提案について最終合意に到達する意図があることを確認する。(D)Yamana Superior提案の提案された最終合意コピーおよびすべてのサポート材料(Yamanaに提供されるこれに関連する任意の融資文書を含む); |
(v) | 少なくとも5営業日(“パンナムおよびAgnico応答期間”)は、パンナムおよびAgnicoがYamanaから6.8(F)(Iv)節に示される通知およびファイルを受信した日から ; |
(Vi) | パンナムとAgnicoの任意の応答期間内に、パンナムとAgnicoは、第6.8(H)節に基づいて、Yamana 買収提案がもはやYamana Superior提案ではないように、本協定およびスケジュールを修正することを提案する機会がある |
(Vii) | もしパンナムおよびAgnicoが第6.8節の提案に基づいてこの予定の条項を修正した場合、Yamana取締役会は、その外部財務および法律顧問と協議した後、パンナムおよびAgnicoによるこのスケジュール条項の提案修正と比較して、Yamanaの買収提案が依然としてYamanaのより優れた提案であることを誠実に決定しなければならない(適用される場合)、および; |
- 57 - |
(Viii) | Yamana Superior 提案について最終合意に達する前または同時に,Yamanaは第8.2(A)(Iv)(F)項に従って本合意を終了し,第8.3(A)項に基づいてYamana終了料を支払う。 |
(g) | 確実性を向上させるために、Yamanaは第6.8(F)節に従って提案を変更したが、本合意がその条項に基づいて終了した限り、YamanaはYamana会議を開催し、本合意に従って会議に参加したYamana株主に審議のための手配決議案を提出しなければならない。法律の要求を適用するbrを除いて、Yamanaはその株主に本合意終了前の手配決議案以外のいかなるYamana買収提案を提出してはならない。 |
(h) | Yamanaは、パンナムおよびAgnico応答期間またはYamanaがこの目的のために承認したより長い間、パンナムおよびAgnicoは機会があるが、対価格を増加または修正することを含む本合意条項の修正を提案する義務がないことを認め、同意する。Yamana取締役会は、汎美とAgnico改訂本プロトコルの提案がYamana買収提案がもはやYamana Superior提案ではないかどうかを誠実に決定するために、このような提案を検討するだろう。Yamana取締役会がYamanaを買収する提案が本合意条項の提案と比較してYamana Superior提案ではないと判断した場合、取締役会は直ちにパンナムおよびAgnicoに通知し、汎美およびAgnicoとこのような提案された修正を反映した改訂協定を締結する。もしYamana 取締役会がその財務顧問と外部法律顧問に相談した後、引き続きこのYamana買収提案が依然としてYamana Superior提案であると誠実に信じている場合、汎美とAgnicoが本合意と手配を修正する提案 を拒否し、Yamanaは本合意の他の条項を遵守した上で、提案 に対してYamana変更および/またはYamana Superior提案を実施するために合意することができる。任意のYamana買収提案に対する連続的な修正 は増加または修正につながる, 第6.8節の場合、Yamana株主は、受信した対価(またはその対価の価値)またはその他の重大な条項または条件は、新しいYamana買収提案 を構成しなければならず、汎美およびAgnicoは、第6.8(F)(Iv)節で述べたYamana Superiorのこのような新しい提案に関する通知および文書を受信した日から汎米およびAgnicoに新たな応答期間を与えなければならない。 |
(i) | Yamana Superior提案ではないと判断されたYamana 買収提案またはYamana取締役会が、第6.8(H)節による本合意条項の提案修正がYamana買収提案がもはやYamana Superior提案ではないことを決定したことを公開発表した後、Yamana取締役会は直ちにプレスリリースを介してYamana取締役会の提案を再確認しなければならない。Yamanaは、汎美およびAgnicoおよびその外部の法律顧問に、任意のこのようなプレスリリースの形態および内容を検討する合理的な機会を提供し、そのような意見を合理的に考慮しなければならない。 |
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(j) | YamanaがYamana会議の前に7営業日未満の日にパンナムおよびAgnicoにYamana高度提案の通知および第6.8(F)(Iv)条に規定するすべての文書を提供する場合、Yamanaは、またはパンナムおよびAgnicoが要求した場合、Yamanaは、パンナムおよびAgnicoの指示に従って、Yamana会議をそのYamana会議の予定日後7営業日以下の日に継続または延期しなければならないが、条件は:Yamana会議は外部日付の前の第7営業日に延期または延期されてはならない。 |
(k) | 前述の一般性を制限することなく、Yamanaは、その子会社及びその代表が第6.8節に規定する禁止及びYamanaが第6.8節に規定するいかなる制限に違反しているかを通知しなければならず、その子会社又は代表は、Yamanaが第6.8節に違反したとみなされなければならない。 |
6.9 | 嘆願しないいくつかの汎米条約について |
(a) | 第6.9節に明確な規定がある以外、汎米はその子会社及びそのそれぞれの役員、高級管理者と従業員を促進すべきであり、そしてその合理的な最大の努力を尽くして他の代表を代表してはならない |
(i) | (機密情報を提供するか、または任意の形態の合意、手配または了解を達成すること(第6.9(E)節による秘密協定を除く)を含む、募集、協力、開始、意図的に奨励または他の方法で促進するか、または一般的な買収提案をもたらす任意の問い合わせ、提案、または要約を構成するか、または合理的に予想することができる |
(Ii) | 誰(Yamana、Agnicoおよびそのそれぞれの子会社または付属会社を除く)と構成または合理的な予想構成または汎米買収提案をもたらす任意の問い合わせ、提案または要約について、参加、継続、または他の方法で任意の議論または交渉に参加し、認めて同意し、汎米が当時第6.9条に規定された義務を遵守していた場合、汎米は(A)誰にも本合意の制限を提案することができる。(B)汎米買収提案書を提出した人にその結論 (これ以上の意思疎通を必要としない)、すなわち、その汎米買収提案書は汎米優勝提案書を構成しない、または(C)その人が提出した任意の問い合わせ、提案または要約の条項を明確にするためにのみその人とコミュニケーションを行う |
(Iii) | 汎アメリカ買収提案に関連する意向書、br}原則、合意、手配または承諾(第6.9(E)節による秘密協定を除く)を受け入れるか、または公開提案を受け入れるか、または署名する |
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(Iv) | (A)(1)Yamanaが書面で要求(合理的に行動)した後、(1)Yamanaに不利な方法で、または撤回、修正、修正または限定を行うことができなかったか、または(br}が5営業日以内(いずれにしてもパンナム会議の日前の第3の営業日の前に)汎米取締役会の提案(または公開提案)を公開的に再確認することができなかったか、または(2)汎米買収提案を受け入れ、承認、または推薦することができなかった(または公開提案)。または(3)汎米会議日前の第3営業日以降の5営業日以内(この日が早い場合)には、汎米買収提案に対していかなる立場も取らないか、中立的な立場をとらない。(B)上記のいずれかの行動をとることを解決または提案する((A)または(B)各“汎美提案変更”);または |
(v) | 汎アメリカ取締役会の提案と一致しないいかなる公開声明を出したり、他の行動を取ったりする。 |
(b) | パンナム社は、その子会社および代表が、パンナム会社またはその任意の子会社または代表が、汎米会社の買収提案を構成または合理的に予想すること、または汎米会社の買収提案を引き起こす任意の問い合わせ、提案または要約を直ちに停止させ、時間を活性化する前に、任意の人(Yamana、Agnicoおよびそのそれぞれの子会社または付属会社以外)との任意の既存の 募集、議論、交渉または他の活動、およびこれに関連するものを停止させなければならない:パンナムは、その子会社の機密情報 へのアクセスを停止し、(そのような機密情報、または任意の仮想または他のデータ室へのアクセスまたは開示は許可されていない)、有効化時間の2営業日以内に、時間がアクティブ化された後にできるだけ早く を開示しなければならない。そして、その商業的に合理的な努力を利用して、その所有するすべての権利(またはその子会社に所有する任意の権利を行使させる)を利用して、YamanaおよびAgnico以外の誰にも提供される汎美およびその子会社に関するすべての機密情報を返還または廃棄することを要求するが、このような情報がまだ返送または廃棄されていないことを前提とし、このような義務の履行を確保するために商業的に合理的な努力をとる。 |
(c) | パンナムは、本合意日の1年前に、パンナムまたはその任意の子会社が、締約国としてのパンナムまたはその任意の子会社のいかなるポーズ、秘密、秘密、業務目的、用途、または同様の合意または制限を放棄していないかを表明し、保証する。パンナムおよび(I)パンナムまたはその任意の子会社を締約国としての各ポーズ、秘密、秘密、商業目的、使用または同様の合意または制限、ならびに(Ii)パンナムまたはその任意の子会社またはそのそれぞれの代表が、Yamanaの事前書面の同意なしに(過去12ヶ月以内に)または(Yamanaの唯一および絶対決定権に従って拒絶または延期される)誰も釈放されない、または放棄、修正のいずれかの人を解放することに同意する。パンナムまたはその任意の子会社が参加する任意のポーズ、秘密、秘密、商業目的、使用または同様の合意または制限に基づいて、パンナムまたはその任意の子会社に対するこの人の義務を一時停止または修正する。ただし、双方がその条項に従ってそのようなポーズ、秘密、秘密、業務目的、使用または同様の合意または制限を自動的に終了または解除することに同意した場合は、第6.9(C)条に違反してはならない。 |
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(d) | もしパンナム社が構成または合理的な予想構成または汎アメリカ会社の買収提案に至る任意の問い合わせ、提案または要約を受信または他の方法で知った場合、実行可能な範囲内でできるだけ早く、どうしても24時間以内にYamanaに通知し、その後、24時間以内にYamanaに口頭で通知し、その後、24時間以内にYamanaに書面で通知しなければならない。このような汎美買収提案、照会、提案または要約は、このような汎米買収提案、照会、提案または要約を提出する人の身分およびその実質的な条項および条件、および以下の事項に関するすべての材料または実質的な文書の写しを含む。 やそのような人を代表します。汎米は直ちにYamanaにこのなどの汎米買収提案、価格、提案或いは約に関連する実質的な発展と討論及び交渉を全面的に通報し、任意の重大な変更、修正或いはその他の改訂を含むべきである。 |
(e) | 本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、アクティブ化時間後の任意の時間に、パンナム株主の承認を得る前に、パンナムは、パンナムに重大な非公開情報を提供するか、または議論に参加する要求を能動的に提供する要求を受信する善意の汎米買収の書面提案書は、本第6.9条の違反によるものではなく(撤回されていない)、汎米取締役会は、その外部財務および法律顧問と協議した後、当該汎米買収提案書が汎米の高級提案書を構成または合理的に構成することを誠実に決定し(確定の目的のために、当該汎米買収提案書が受けたいかなる職務調査や訪問条件も考慮しない)、その後、この場合にのみ、汎米 は(X)が入る、参加、参加することができる。汎米買収提案書を提出した者との議論や交渉を促進し、維持し、または他の方法で汎米買収提案書を提出した者に協力または協力し、(Y)汎米買収提案書を提出した者に汎米およびその子会社に関する機密情報を提供または訪問するが、Yamana以前に同じ情報を取得または同時に取得した場合に限定される |
(i) | その人との任意の議論または交渉に参加するか、またはその人に提供、br、またはパンナムおよびその子会社に関する機密情報にアクセスする前に、(A)パンナムは直ちにYamanaに書面通知を提出し、そのような議論または交渉に参加する意図があることを説明し、パンナムおよびその子会社に関するbr}機密情報を提供または訪問し、この通知は、パン米取締役会がパン米買収提案が構成されていると認定することを確認することを含むべきであり、またはパン米 高級提案を構成することを合理的に予想することを含むべきである。および(B)汎米は、秘密協定を下回らない条項に従って秘密およびポーズ協定を締結し、その協定の真、完全、および最終署名のコピーをYamanaに提供し、(Ii)汎米は、本6.9節を遵守し続ける。 |
- 61 - |
(f) | 本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、汎米は、汎米の高度な提案を実施するために、変更および/または承認、受け入れ、または締結することができ、以下のすべての条件を満たすことを前提としている |
(i) | 汎米取締役会は、汎米の買収提案が汎米のより高い提案を構成していると認定した |
(Ii) | まだ汎アメリカ株主の承認を得ていない |
(Iii) | パンナムはすべての実質的な側面で本6.9条を遵守し続けるだろう |
(Iv) | 汎米はYamanaに提供した:(A)汎米取締役会が汎米優標の存在を確定したことを書面で通知した;(B)汎米取締役会がその財務顧問と協議した後に決定した財務価値または価値範囲を確認することは、この汎米優標によって提出された任意の非現金対価に起因すべきである;(C)汎米 がこの汎米優標について最終的な合意に達した意図を確認する。(D)汎米優勝提案の提案された最終合意およびすべての支援材料(これに関連する任意の融資文書を含む)のコピー; |
(v) | Yamanaがパンナムから第6.9(F)(Iv)節に示された通知およびファイルを受信した日から少なくとも5営業日(“Yamana応答期間”); |
(Vi) | Yamanaのいかなる応答期間においても、Yamanaは、この汎米買収提案が汎米優勝提案ではなくなるように、6.9(H)に基づいて本協定およびスケジュールを修正する機会を有する(義務はない) |
(Vii) | もしYamanaが第6.9(H)節に基づいてスケジュールの修正を提案した場合、汎米取締役会は、その外部財務および法律顧問と協議した後、適切に決定すべきであり、Yamanaのこの手配条項の提案修正と比較して、適用すれば、パンナムの買収提案は、適用すれば、より優れた提案である |
(Viii) | このような汎米勝者提案書について最終合意を締結する前または同時に、汎米は第8.2(A)(V)項に従って本合意を終了し、第8.3(B)(Iii)項に基づいて汎米終了料を支払う。 |
- 62 - |
(g) | 確実性を高めるために、汎米は第6.9(F)条に基づいて任意の提案変更を行ったにもかかわらず、 本合意がその条項によって終了しない限り、汎米は汎米会議を開催し、本合意に基づいて汎米決議を会議に参加した汎米株主の審議に提出すべきであり、かつ法律要求を適用する以外、汎米は本合意の終了前にその株主に汎米決議以外のいかなる汎米買収提案を提出してはならない。 |
(h) | パンナムは、Yamana応答期間または汎美がこの目的のために承認したより長い期間内に、Yamanaは機会があるが、対価格の修正を含む本合意の条項を修正することを提案する義務はないことを認め、同意する。汎米取締役会は、Yamanaが本合意を修正する提案が汎米買収提案を汎米の優先提案ではなくなるかどうかを誠実に決定するために、このような提案を検討する。汎米取締役会が汎米買収提案が本協定条項の提案改訂と比較して汎米優勝提案ではないと認定した場合、直ちにYamanaに通知し、Yamanaとこの等の提案を反映した改訂された協定を締結する。汎米取締役会がその財務顧問や外部法律顧問と協議した後、このような汎米買収提案が依然として汎米の高度な提案であることを誠実に信じ続ける場合、Yamanaが提案した本合意および手配(あれば)の修正の提案を拒否すれば、汎米は、本合意の他の条項を遵守した場合に、提案を変更および/または合意を締結して汎米の高度な提案を実施することができる。どの汎米買収提案の連続修正のたびに増加または修正につながる , 第6.9節の場合、汎米株主は、受信した対価(又はその等の対価の価値)又はその他の重大な条項又は条件を新たな汎米買収提案を構成すべきであり、Yamanaは、第6.9(F)(Iv)節に記載された汎米の当該等の新規買収提案に関する通知及び文書を受信した日から、Yamanaに新たなYamana応答期間を与えなければならない。 |
(i) | 汎米取締役会は、汎米優先提案ではないと判断された汎米買収提案が公開発表された後、または第6.9(H)節による本合意条項の提案改訂により汎米買収提案が汎米優先提案ではなくなると判断した後、直ちにプレスリリースにより汎米取締役会の提案を再確認すべきである。汎美は、Yamanaおよびその外部の法律顧問に合理的な機会を提供し、任意のこのようなプレスリリースの形態および内容を検討し、このようなコメントを合理的に考慮すべきである。 |
(j) | パンナムがYamanaにパンナム会議の通知および第6.9(F)(Iv)条に規定するすべての文書を提供し、日付がパンナム会議の開催前の7営業日未満である場合、パンナムはパンナム会議を継続することができるか、またはYamanaの要求に応じてパンナム会議をそのパンナム会議の予定日を超えない7営業日に延期することができるが、条件は:汎アメリカ会議は外部期日前の第七営業日に延期または延期してはいけません。 |
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(k) | 前述の一般性を制限することなく、汎米は、その子会社及びその代表が第6.9節に規定する禁止令及び汎米が第6.9節に規定するいかなる制限に違反しているかを通知すべきであり、その子会社又は代表は、汎米が本第6.9節に違反しているとみなさなければならない。 |
6.10 | 情報を得る |
(a) | 活性化時間から本合意の発効時間およびその条項によって終了するまで 適用法律を遵守する場合、パンナム、AgnicoおよびYamanaの各々は、任意の合理的な時間に他の当事者およびそのそれぞれの代表がその高級職員、従業員、代理人、不動産、帳簿、記録および契約にアクセスすることを許可し、その合理的な要求が可能なすべてのデータおよび情報を相手に提供しなければならない。しかし、データや情報を提供する側(“提供側”)は、そのようなアクセスや提供を要求されるべきではなく(または提供側のどの子会社にも)そのような情報を提供するべきではなく、提供側がその合理的な好意的判断に基づいて、(I)弁護士-依頼者、作業製品、または他の特権を喪失させると考えられることを前提とする。(Ii)第三者の任意の商業秘密 の漏洩を招くか、または提供者または提供者の任意の子会社の任意の第三者に対する守秘義務に違反するか、または提供者または提供者の任意の子会社を当事者としての任意のそのような有効契約に違反、違反または違反させるか、または(Iii)違反、違反、または任意の適用法違反;提供提供側は,このような情報を前述の規定に違反しないように合理的な最善を尽くして提供すべきであるが,本節のいずれの規定も第6.10節に記載された義務を制限してはならない. |
(b) | 汎美,Agnico,Yamanaは,6.10節で提供された情報に基づいて秘密保持プロトコルの条項や条件に制約されることを認めて同意する.一方およびその代表によって行われる任意のそのような調査は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書または証明書において他方の陳述および保証を軽減、減少または影響してはならない。 |
6.11 | 保険と賠償 |
(a) | 発効日の前に、Yamanaは、信頼性が良好で財務的に健全な保険会社から取締役brおよび上級管理者責任保険の常習“尾部”保険を購入し、有効日の直前に発効し、発効日の直前または後に発生した事実または事件によって引き起こされたクレームに対して保護を提供する条項および条件が全体的にYamanaおよびその子会社が維持している保険証によって提供される保護を下回らなければならない |
(i) | パンナムは、Yamanaおよびその子会社(カナダの資産を構成する子会社を除く)およびYamanaの任意の相続人を招く |
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(Ii) | Agnicoはカナダの資産を構成する任意の子会社につながります |
この等の“尾部”保険証書 を維持することは、発効日から6年以内に保険範囲や保険範囲を削減しないことであり、条件は、汎美、Agnico及びその付属会社が発効日までに当該等の保険について何の金額も支払う必要がないことであり、さらに、当該等保険証の費用は、Yamana又はその付属会社が現在維持している保険証書のYamana現行年度総保険料の300%を超えてはならないと規定されている(“基本保険料”)。しかし、このような保険が基本保険料よりも高い保険料でしか取得できない場合、Yamanaは、年間保険料が基本保険料を超え、発効期間後に、取締役および上級管理職責任保険の最も有利な保険証書を購入することができる
(i) | パンナムは、Yamanaおよびその子会社(カナダの資産を構成する子会社を除く)とYamanaの任意の相続人を招く |
(Ii) | Agnicoはカナダの資産を構成する任意の子会社につながります |
発効日から6年以内に保証を継続する。発効日以降、パンナム、AgnicoおよびYamanaは、そのような役員および上級管理者の責任保険を終了するためのいかなる行動も取らないこと、またはYamanaの現および前任取締役および上級管理者の権利に重大な悪影響を及ぼすことに同意する。
(b) | 発効時間後、パンナムは、Yamanaおよびその子会社(Agnicoが資産売却によって購入した権益を含む子会社を除く)およびYamanaの任意の相続人、およびAgnicoが資産売却によって購入された権益を構成する任意の子会社に、現在および元従業員を受益者としているすべての賠償または免責権利を履行することを促すであろう。法律及びYamana及び/又はその子会社の定款又はその他の固定文書に基づいて、又はYamana又はその任意の子会社との任意の保証人との任意の合意又は契約に基づいて、Yamana及びその子会社の上級管理者及び取締役は、そのような権利が“手配計画”の完了後も有効であることを認める。汎米統制の範囲内で、汎米は、それが改正されないことを保証しなければならない。そのような補償された人の任意の権利に悪影響を与え、そのような条項が発効した日から6年以上有効であるように、任意の方法で廃止または他の方法で修正されるべきである。 |
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(c) | 汎美、Agnico、Yamanaまたはその任意の子会社またはそのそれぞれの任意の相続人または譲受人 (X)が任意の他の人と合併または合併し、そのような合併または合併の継続的または存続している会社または実体ではない場合、または(Y)そのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を任意の人に譲渡する場合、発効時間後: |
(i) | パンナムは、Yamanaおよびその子会社(カナダの資産を構成する子会社を除く)とYamanaの任意の相続人を招く |
(Ii) | Agnicoはカナダの資産を構成する任意の子会社につながります |
このような任意の相続人または譲受人(例えば、適用されるような、汎美、Agnico、Yamanaまたはその任意の子会社またはその任意の対応する相続人または譲受人の実質的にすべての財産および資産を含む任意の購入者を保証するために、適用されるように)は、本第6.11節に規定するすべての義務を負担する。
(d) | 本項6.11条の規定は、各被保険者又は被賠償者、その相続人及びその法定代表者の利益のために制定され、強制的に施行することができるため、Yamanaは、受託者として彼らを代表して行動することを確認し、彼らの名義で本条項6.11条の規定を実行することに同意する。また,発効日は 6年であるため,本6.11節は本プロトコル終了後も有効である. |
6.12 | 買収前再編成 |
(a) | 第6.12(B)節の規定によると、Yamanaは、汎美とAgnicoの要求に応じて、Yamanaはその商業上の合理的な努力を利用すべきである:(I)汎美とAgnicoが発効日前に提出可能な要求に従って、その会社構造、資本構造、業務、運営および資産を再構成したり、他の取引を行い、合理的な行動 (いずれも“買収前再編成”)を行い、必要があれば、それに応じて計画を修正しなければならない。 と(Ii)は汎美やAgnicoとそのコンサルタントと連携して,可能な買収前再構成の性質と最も効率的な進行方式を決定する. |
(b) | Yamanaおよびその子会社は、Yamanaがこのような買収前再編が合理的であると考えない限り、第6.12(A)節に規定する任意の買収前再編に参加する義務がないであろう |
(i) | Yamana株主に徴収されるいかなる税金またはYamana株主にもたらすいかなる不利な税収結果をもたらすことは、brが買収前の再構成なしに手配を完了することに関連する税金よりも増分的に大きい |
(Ii) | Yamanaおよびその子会社が全体として損害を与えないか、またはYamana証券所有者がいかなる実質的な態様でも損害を与えない |
(Iii) | YamanaがYamana証券所有者の承認を得ることを要求しない場合、または第三者に必要なbr同意(いかなる規制承認も含む)なしに継続する |
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(Iv) | Yamanaまたはその任意の子会社が、Yamanaの任意の重要な契約、規制承認、またはそれらのそれぞれの組織文書または適用法に実質的に違反することはない |
(v) | Yamanaの物質作業は有効時間の前に不当に妨害されない |
(Vi) | Yamanaまたはその子会社が任意の契約、規制承認または適用の法律またはそれらのそれぞれの組織文書に違反することを要求しない; |
(Vii) | 有効日までに完了することができます |
(Viii) | Yamanaがこの計画を改善する能力を損なうことはなく、その計画の完了を阻止したり、実質的に延期したりすることもなく、誰がYamana Superior提案を提出するのを合理的に阻止することもできない。 |
(c) | パンナムおよびAgnicoは、有効日の少なくとも15営業日前に、任意の提案された買収前の再編成の書面通知をYamanaに提供し、合理的な書面詳細情報を提供しなければならない。このような通知を受けた後、双方は協力し、有効時間前に必要なすべての文書を準備し、本合意または“手配計画”の任意の修正を含む他の必要な行動および措置を取らなければならない。そして、実際に実行可能な範囲内で、どのような買収前にも発効日前に再編成されるように努力しなければならない(ただし、汎美およびAgnicoはすべて放棄または は7.1節および7.2節に記載されたすべての条件を満たしていることを確認したが、その条項は有効日が満たすいずれかのこのような条件を除く)前の営業日の最後の時点でのみ発効すべきである。 |
(d) | Yamanaが本協定の条項および条件に違反して手配が完了しなかった場合、またはYamanaがYamanaの終了料を支払う可能性がある場合、汎美およびAgnicoは、(I)専門費用、支出、支出および税金を含む任意の買収前再構成に関連するすべての合理的なコストおよび支出を負担することを要求し、(Ii)Yamanaおよびその子会社およびそのそれぞれの代表の任意およびすべての責任、損失、損害を賠償し、免除することに同意しなければならない。いずれか一方が当該買収前再構成(買収前再構成の撤回、撤回、修正または終了を含む)のいずれかによって被ったり、招いた税金、請求、コスト、支出、利息報酬、判決および罰金、および罰金は、本合意項の下でのYamanaの陳述または保証が違反されているかどうかを決定する際には、いかなる買収前再構成も考慮しないであろう(いかなる買収前再編成にも契約に応じた任意の第三者の同意が必要な場合を含む)。この手配が完了しなかった場合(ただし、Yamanaが本合意の条項および条件に違反している場合、またはYamanaがYamanaの終了料を支払う可能性がある場合を除く)、汎美およびAgnicoは、買収前の再構成の全部または一部を考慮または実施することによって生じるすべての合理的な費用および支出(任意の専門費用および支出および税金を含む)を直ちにYamanaに返済しなければならない。 |
- 67 - |
(e) | パンナムおよびAgnicoの両方は、本合意項の下でのYamanaの陳述または保証が違反されているかどうかを決定する場合(任意のこのような買収前再構成が契約に基づいて任意の第三者の同意を必要とする場合を含む)、いかなる買収前再構成も考慮されないことに同意する。 |
第七条
条件
7.1 | 互恵条件前例 |
各当事者が手配を完了するそれぞれの義務は、発効時間または発効時間の前に次の条件を満たさなければならず、双方の同意後にのみこれらの条件を全部または部分的に免除することができる
(a) | この手配決議はYamana株主によって一時的な命令と適用法に従ってYamana会議で正式に承認されなければならない |
(b) | 汎米決議は適用法に基づいて汎米会議で正式に承認されなければならない |
(c) | 仮注文および最終注文は、本合意と一致する条項に従って、上訴または他の状況が合理的であるか否かにかかわらず、一般的に許容可能な形態および実質的に取得され、上訴または他の状況が合理的であるか否かにかかわらず、汎美、AgnicoまたはYamanaが受け入れられない方法で修正されてはならない |
(d) | いかなる政府エンティティも、その時点で有効な任意のコマンドまたは法律を制定、発行、発行、実行または締結してはならず、このスケジュールを不正にするか、または他の方法でスケジュールを完了することを阻止または禁止してはならない |
(e) | 本手配により発行予定の汎米株は、慣例に符合する条件の下で、すでにナスダックとトロント証券取引所での上場が許可された |
(f) | 本手配により発行されたAgnico株は、慣例条件を満たす場合には、ニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所に上場する承認を得なければならない |
(g) | すべての重要な規制によって承認されなければならない |
(h) | 当該手配により発行された対価格株式は、米国証券法第3(A)(10)条の登録要求を免除しなければならない。 |
- 68 - |
7.2 | 汎美とアグニコ義務の付加条件 |
汎美およびAgnicoの手配を完了する義務 は、発効時間の前または前に以下の各追加条件を満たさなければならない(各追加条件は、汎美およびAgnicoの固有の利益であり、汎美およびAgnicoは放棄することができる(またはAgnicoの場合にのみ、7.2(F)節の条件に関連するので)、各個別の裁量によって決定され、汎美およびAgnicoが所有する可能性のある任意の他の権利を損なうことはない)
(a) | Yamanaの陳述と保証は以下のとおりである:(I)(A)節[組織 と資格], (b) [本プロトコルに関する権限], (w)(ii) [何らかの変化や事件は発生していない− はYamanaに実質的な悪影響を与えていない](Nn)と[カナダ資産]付表3.1の陳述と保証は,本協定締結の日と発効の日に各方面で真実かつ正確であるべきであり,(Ii)(D)(I)節で述べたYamanaの陳述と保証[付属会社](G)と[大文字である]本プロトコルの日付および発効時間において、添付表3.1のすべてのコンテンツは、その時間および現在までに行われたように、真で正しくなければならない(ごく小さなエラーを除いて)。(Iii)本プロトコルに規定されているYamanaの他のすべての陳述および保証は、本合意日のすべての態様において真および正しい(X)、および(Y)発効時間のすべての態様において、この時間に行われるように、(本条項7.2(A)(Iii)(Y)項の目的については、そのような陳述または保証に含まれる任意の重要性またはYamanaの重大な悪影響の制限は考慮されない)。前述の条項(I)、(Ii)および(Iii)項のいずれかの陳述および保証が、本合意までの日付または別の日付をその条項に従って明確に説明することを保証しない限り、その日付は、様々な態様で真実かつ正確でなければならず、前述の第(Iii)(Y)条の場合を除いて、すべての態様において単独および全体的にこのように真実かつ正確であることはできず、Yamanaの重大な悪影響を構成しない。Yamanaは、上記の日付が有効日であることを証明するために、パンナムおよびAgnicoにYamanaの2人の高官の証明書を提供しなければならない(Yamanaを代表し、個人的な責任を負わない) |
(b) | Yamanaはすべての実質的な側面でこの条約を遵守しなければならず、Yamanaは有効日にこの条約を遵守することを証明するために、(Yamanaを代表して個人的な責任を負わない)Yamana 2人の高官の証明書を汎美およびAgnicoに提供しなければならない |
(c) | 汎米取締役会およびAgnico取締役会は、その外部法律顧問と協議した後、任意の政府エンティティまたは任意の他の 個人がその外部法律顧問と協議した後、適切に汎美またはAgnicoが資産の手配または売却を完了する能力に実質的な制限を加える可能性があり、または任意のYamana株またはカナダ資産を買収または保有し、またはそのすべての所有権を行使することができる場合、懸案または書面的脅威の任意の訴訟手続きが存在してはならないことを誠実に決定する |
(d) | 本合意の日から、未治癒のYamanaの実質的な悪影響が発生または開示されていない場合、または公に開示されてはならない。Yamanaは、パンナムおよびAgnicoに、Yamanaの2人の上級管理者の証明を提供しなければならない(Yamanaを代表し、個人的な責任を負わない) |
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(e) | 5%を超える発行されたYamana株および発行されたYamana株については、異なる政見を有する者は行使してはならない(または、行使した場合、撤回しないままであってはならない) |
(f) | カナダ資産に関連する:(I)“Yamana開示手紙”第6.1(B)(X)節に記載されていることに加えて、Yamanaは、売却、レンタル、処分、許可、または他の方法で任意のカナダ資産を譲渡または同意すること、または他の方法でカナダ資産を譲渡することを除いてはならないが、(A)原材料、古いまたは過剰な設備、鉱山生産量および他の在庫の売却および処分は、それぞれの場合、通常の業務プロセスに限定されるか、または(B)留置権を許可する。 (Ii)Yamanaは、カナダ資産に対して良好な所有権を有するべきであり、留置権を許可することに加えて、カナダ資産はいかなる留置権もあってはならない;および(Iii)Yamanaは、本合意中のチノ、陳述または保証 に違反または遵守してはならず、それによって、カナダ資産に重大な不利な変化をもたらすか、または引き起こす可能性がある。 |
7.3 | Yamana義務の付加条件 |
Yamanaが手配を完了する義務は、発効時間または発効時間の前に、以下の各追加条件を満たさなければならない(各条件はYamanaの固有の利益であり、Yamanaが所有する可能性のある他の任意の権利を損なうことなく、Yamanaが所有する可能性のある任意の他の権利を損なうことなく、Yamanaの固有の利益である
(a) | パンナム航空の陳述と保証は(I)節(A)に掲載される[組織 と資格], (b) [本プロトコルに関する権限](T)と[何かの変化や事件はありません--汎美の実質的な悪影響はありません](Ii)パンナム航空の陳述および保証は、(G)節で述べおよび保証される[大文字である]本協定の締結日および発効日には、添付表4.1の内容は、その時間および現在までに行われているように、様々な点で真実かつ正確でなければならない(極めて小さい不正確を除いて) である。(Iii)本プロトコルに規定されているパンナム航空の他のすべての陳述および保証は、本合意日まで、本合意日まで、 および(Y)発効時間のすべての態様において、この時間に行われるように、(Br)第(Iii)(Y)項の目的については、第7.3条(A)の任意のこのような陳述または保証に含まれる任意の重要性または汎米会社の重大な悪影響の制限を無視する)。しかし、前述の条項(I)、(Ii)および(Iii)項のいずれかの陳述および保証、すなわち、その条項は、本合意日または別の日付において、その日付から様々な態様で真実かつ正しいものであることを明確に示しているが、前述の(Iii)(Y)条の場合を除いて、この場合、個別的かつ全体的にすべての点でこのように真実かつ正確であることはできず、汎米会社の重大な悪影響を構成するものではない。汎米会社はYamanaに汎米会社の2人の高級管理者の証明書(汎米会社を代表し、個人の責任を負わない)を提供し、上記の日付が発効日であることを証明しなければならない |
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(b) | Agnicoの陳述と保証は(I)節(A)に掲載される[組織 と資格], (b) [本プロトコルに関する権限](K)と[何かの変化やイベントはありません-Agnicoの大きな悪影響はありません]付表5.1の声明と保証本プロトコルの日付、発効時間、および発効時間はいずれも真実で正しくなければならない;(Ii)第(Br)節(E)で述べたAgnicoの陳述と保証[大文字である]本協定の締結日および発効日には、添付表5.1の内容は、その時間および現在までに行われているように、様々な点で真実かつ正確でなければならない(極めて小さい不正確を除いて) である。(Iii)本プロトコルに規定されているAgnicoの他のすべての陳述および保証は、(X)本プロトコルの日付のすべての態様において、 および(Y)発効時間のすべての態様において、この時間に行われるようになされるべきである(第7.3(B)節の第(Iii)(Y)項の目的については、そのような陳述または保証に含まれる任意の重要性または汎米重大な悪影響の限定は無視される)。しかし、前述の条項(I)、(Ii)および(Iii)項のいずれかの陳述および保証、すなわち、その条項は、本合意日または別の日付において、その日付から様々な態様で真実かつ正しいものであることを明確に示しているが、前述の第(Iii)(Y)条の場合を除いて、この場合、すべての態様で単独かつ全体的にこのように真実かつ正確であることはできず、Agnicoの実質的な悪影響を構成していない。Agnicoは、Agnicoの2人の高官の証明書(Agnicoを代表し、個人的な責任を負わない)をYamanaに提供し、上記の日付が有効日であることを証明しなければならない |
(c) | パンナムはすべての点で第2.14節の条約を遵守しなければならない[掛け値を支払う]すべての実質的な側面で、汎米は、発効日にこの条約を遵守することを証明するために、パンナムの2人の上級管理者の証明書(汎美を代表し、個人的な責任を負わない)をYamanaに提供しなければならない |
(d) | Agnicoはすべての点で2.14節の条約を遵守しなければならない[代価の支払い]すべての実質的な側面で、AgnicoおよびAgnicoは、(汎美を代表して個人的な責任を負わない)有効日にこれらの条約を遵守することを証明するために、Agnicoの2人の高官の証明書をYamanaに提供しなければならない |
(e) | 本合意の日から、汎米会社は、治癒されていない汎米会社の重大な悪影響を発生または公衆に開示してはならない(汎米会社は、Yamanaに汎米会社の2人の高級管理者の証明を提供しなければならない(汎米会社を代表し、個人的な責任を負わない) |
(f) | Agnicoは、本合意の日から、まだ治癒されていないAgnicoの重大な悪影響を発生または公開してはならない(以前に公開されていない場合)、AgnicoはAgnicoの2人の高官の証明を Yamanaに提供しなければならない(Agnicoを表し、個人的な責任を負わない)。 |
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7.4 | 条件の満足 |
7.1節,7.2節,7.3節で規定した事前条件は,発効時に最終的に充足,棄却,解除されたとみなされるべきである.Br}をより確実性にし、双方とホスト機関との間で達成された任意のホスト手配の条項にかかわらず、ホスト機関は、本契約第2.14節に従ってホスト方式で保有している現金および対価格株式に基づいて、誰もさらなる行動や手続きを行うことなく、有効なbr時間にホストを解除すべきである。
7.5 | 通知と救済規定 |
(a) | 各当事者は、アクティブ化時間から有効日までの任意の時間に、発生または発生していない任意のイベントまたは事実状態を直ちに他方に通知しなければならない(いずれかの場合、実際、予想、予期、または当業者に知られているように、脅威)、発生または発生していない任意のイベントまたは事実状態は、または可能である: |
(i) | 本プロトコルに記載されている当事者の任意の陳述または保証は、本プロトコルの日付または発効日が任意の重大な態様で真実でないか、誤っているか、または不正確であることを保証する |
(Ii) | これは、発効日の前に、または発効日の前に、または発効日に任意の条約、条件、または合意を遵守または満たしていないことをもたらす。 |
(b) | 本条項7.5に従って提供される通知は、双方の陳述、保証、チノ、 条件、合意または義務(またはこれに関連する救済措置)、または当事者が本合意項の下で義務する条件 に影響を与えない。 |
(c) | 汎美およびAgnicoは、第8.2(A)(Iii)(D)条に従って本プロトコルを終了する権利を選択してはならない[Yamanaは陳述、保証、またはキノに違反します]また,Yamanaは第8.2(A)(Iv)(E)条に従って本合意を終了する権利を行使することを選択してはならない[汎美またはAgnicoは陳述、保証または契約に違反する ]本プロトコルの終了を求める一方(“終了側”) が他方(“違約側”)に書面通知(“終了通知”)を発行しない限り,約束違反,陳述,保証のすべての行為や終了側が終了根拠と考えられる他の事項を合理的に詳細に説明する.終了通知を提出した後、違約者がその事項を解決しようと努力しており、その事項が外部日の前に解決されることができる場合、停止者は、以下の時間の早いうちの1つまで停止権を行使することができない:(I)外部日;および(Ii)違約者が終了通知を受信してから10営業日以内の日付(その事項がその日まで解決されていない場合)、任意の事項が外部日前に解決できない場合、終了側は、適用された停止権を直ちに行使することができる。 |
7.6 | 条件的挫折感 |
いずれか一方が、7.1節、7.2節、または7.3節(適用状況に応じて)で規定されたいかなる条件を満たしていないかに依存してはならず、このような条件が満たされていない場合は、当該当事者が任意の実質的な態様で本プロトコルの任意の規定に違反しているか、または任意の実質的な態様で当該当事者が要求する本プロトコルの予期される取引を完了するための基準 を使用できなかったためである。
- 72 - |
第八条
期限、終了、費用、修正、免除
8.1 | 用語.用語 |
本プロトコルは,発効日から発効期間が早い者まで発効し,その条項に基づいて本プロトコルを終了する.
8.2 | 端末.端末 |
(a) | 本プロトコル: |
(i) | Yamana、パンナム、Agnicoの双方の同意により、発効時間までのいつでも終了することができる |
(Ii) | 以下の場合、Yamana、パンナム、またはAgnicoは、有効時間前の任意の時間に終了することができる |
(A) | 有効時間は、外部日または前に発生してはならないが、いずれか一方が、本合意項の下でのいかなる義務または本プロトコルの下でのいかなる陳述および保証を履行することができなかった場合、本条項8.2(A)(Ii)(A)項に従って本合意を終了する権利を有してはならない |
(B) | 本協定が発効した日から、完了手配を不正行為にするか、またはYamana、汎美またはAgnicoを禁止または禁止するために、依然として有効な適用可能な法律または命令を公布または制定しなければならない |
(C) | Yamana株主承認は、Yamana会議で取得されてはならないが、いずれか一方がその任意のbr義務を履行していない場合、または本合意の下でのいかなる陳述および保証に違反している場合、Yamana株主の承認を得られなかった原因または結果である本条項8.2(A)(Ii)(C)項に従って本合意を終了する権利を有してはならない |
(D) | 汎米決議は汎米会議で正式に承認されるべきではないが、いずれか一方が本合意の下でのいかなる義務を履行できなかった場合、または本合意の下での任意の陳述および保証に違反して、汎米株主の承認を得ることができなかった場合、 は、第8.2(A)(Ii)(D)条に従って本合意を終了する権利を有してはならない。 |
- 73 - |
(Iii) | 以下の場合、パンナム航空およびAgnicoは、有効時間前の任意の時間に終了することができる |
(A) | Yamana Superior勧告を実施するために、Yamana変更勧告および/またはYamanaまたはその任意の子会社が、Yamana Superior勧告を受け入れ、承認、実行または達成すること; |
(B) | Yamanaはどんな実質的な側面でも6.8条を違反した |
(C) | 外部の日付までに治癒できないYamanaの実質的な悪影響が発生する; や |
(D) | 本プロトコルに規定されているYamanaの 部分に違反する任意の陳述または保証または任意の約束または合意を履行できなかったことは、7.2(A)節、7.2(B)節または7.2(F)節に規定された条件を満たすことができず、これらの条件を外部日前に満たすことができないことになる。 |
(Iv) | 以下の場合、Yamana有効時間の前の任意の時間に終了することができる |
(A) | パンナム提案の変更および/またはパンナムまたはその任意の子会社がパンナム提案を実施するために合意を受け入れ、承認、実行、または締結することが発生する |
(B) | パンナム航空は実質的な側面で6.9条を違反した |
(C) | 汎美の重大な悪影響が発生し、外部の日付の前に治癒できないbr日; |
(D) | Agnico材料の副作用が発生し、外部日付 まで治癒できない; |
(E) | 本プロトコルに規定されている汎美またはAgnico部分の任意の陳述または保証に違反するか、または本プロトコルに規定された任意の約束またはプロトコルを履行できないことは、7.3(A)節、7.3(B)節、7.3(C)節または第7.3(D)節に規定された条件を満たすことができず、これらの条件を外部日前に満たすことができないことになる;または |
(F) | Yamana株主の承認の前に、Yamanaは、第6.8(F)節に基づいてYamanaの上級提案書について書面協定を締結することをYamanaに署名またはYamana取締役会に許可し(第6.8(E)節の守秘協定によると除く)、Yamanaが第6.8条および を遵守していることを前提として、終了前または同時に第8.3(A)条に従ってYamana終了料を支払う |
- 74 - |
(v) | 汎米は、発効時間までの任意の時間で終了することができ、汎米の株主承認の前に、汎米の締結または汎米取締役会が汎米の高度な提案書について第6.9(F)節に基づいて書面協定を締結することを許可することができる(第6.9(E)節の秘密保持協定を除く)。条件は、汎米が第6.9条を遵守しており、終了前または同時に、汎米が第8.3(B)条に従って汎米終了料を支払っていることである |
(Vi) | 手配決議案(定義は金田合意参照)がYamana br会議(定義は金田合意参照)でYamana株主の承認(定義は金田合意参照)を獲得した場合、この手配決議案は自動的に終了し、契約者がさらなる行動をとる必要はない。 |
(b) | 本第8.2条(第8.2(A)(I)条を除く)により本プロトコルを終了した一方は、他方に本プロトコルを終了する書面通知を行い、当該当事者がその停止権を行使する根拠を合理的に詳細に説明しなければならない。確定のため,8.2(A)(Vi)節によるどの終了もこのような書面通知を必要としない. |
(c) | 本プロトコルが第8.1項または第8.2項に従って終了した場合、本プロトコルは が失効し、もはや効力または効力を有さず、いずれか一方(またはその当事者の任意の株主、役員、従業員、代理人、コンサルタントまたは代表)は、本プロトコルの他の当事者に責任を負わないが、以下を除く:(I)発効時間によって第8.1項 が終了した場合、第8.2項(C)および第6.11、6.12項の規定、9.2および9.9 および1.1節で規定されたすべての関連定義は、その後6年間有効であり、第2.16節は無期限に保留される。(Ii)8.2節(8.2(A)(Vi)を除く)によって終了した場合、8.2(C)節および 節6.10(B)、8.3、9.2、9.3、9.5、9.6および9.8節の規定および1.1節で述べたすべての関連定義およびセキュリティプロトコルの条項は、8.2節および2.16節によって終了した場合に有効 を継続すべきである。および(Iii)のいずれか一方は、本プロトコルの任意の規定に故意に違反したことによるいかなる責任または損害も免除または解除してはならない。 |
8.3 | 終業料 |
(a) | 本プロトコルの場合、“Yamana終了料イベント”とは、本プロトコルの終了を意味する |
(i) | 汎美とAgnicoは8.2(A)(Iii)(A)節より[Yamanaは推薦を変更します]; |
(Ii) | 汎美とAgnicoは8.2(A)(Iii)(B)節より[Yamanaは非招待状条項に実質的に違反している ]; |
(Iii) | Yamanaによる8.2(A)(Iv)(F)節[Yamana Superiorの提案を達成する]; |
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(Iv) | いずれの締約国も第8.2(A)(Ii)(C)条に基づく[Yamana株主の承認を得られなかった ]Yamanaが推薦を変更した後 |
(v) | いずれか一方は第8.2(A)(Ii)(A)条に基づく[発効時間は 外部日付までではありません]第八百二十二条第一項(イ)(ハ)条[Yamana株主の承認を得られなかった]又はパンナム社及びAgnicoは第8.2(A)(Iii)(D)条によれば[Yamanaは陳述、保証、またはキノに違反します]ただし, がこれらの終了イベントにおいてのみ,(X)このような終了前にa善意のYamana買収提案は、誰か(汎美およびその関連会社を除く)によって提出され、公開されなければならず、Yamana買収提案は、Yamana会議日の少なくとも5営業日前および(Y)終了日後12ヶ月以内に撤回されない。(A)Yamanaまたはその1つ以上の子会社がYamana買収提案について契約(守秘契約を除く)を締結する(Yamana買収提案が上記(X)項に記載のYamana買収提案と同じか否かにかかわらず) かつYamana買収提案が後に完了し(終了後12ヶ月以内であるか否かにかかわらず)、または(B)Yamana買収提案が完了した(Yamana買収提案が上記(X)項に記載のYamana買収提案と同じであるか否かにかかわらず)、ただし、本節8.3(A)(V)項については、用語“Yamana Acquisition(br}Proposal)”は、1.1節で与えられた意味を有するべきであるが、その中で言及されている“20%”は、“50%”への言及とみなされるべきである。 |
Yamana停止費事件が発生した場合、Yamanaは電信為替で直ちに利用可能な資金を汎美にYamana停止費を支払うべきであり、具体的には以下の通りである
(A) | 8.3(A)(I)節によりYamana終了料が支払われる場合は、終了後2営業日以内にYamana終了料を支払わなければならない |
(B) | 8.3(A)(Ii)節によりYamana終了料が支払われる場合は、終了後2営業日以内にYamana終了料を支払わなければならない |
(C) | 第8.3(A)(Iii)節に従ってYamana終了料が支払われる場合、Yamana終了料イベントが発生する前または同時にYamana終了料が支払われなければならない |
(D) | 8.3(A)(Iv)節に従ってYamana終了料が支払われる場合、Yamana終了料は支払われるべきである:(I)Yamanaが本プロトコルを終了しながら本プロトコルを終了する場合、および(Ii)パンナムおよびAgnicoが本プロトコルを終了する場合、終了後2営業日以内に支払うべきである |
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(E) | 第8.3(A)(V)節に基づいてYamana終了料が支払われる場合は、その中で言及されているYamana買収提案が完了した後に同時にYamana終了料を支払わなければならない。 |
(b) | 本プロトコルの場合、“汎米終了料イベント”とは、本プロトコルの終了を意味する |
(i) | Yamanaによる8.2(A)(Iv)(A)節[汎美推奨の変化]; |
(Ii) | Yamanaによる8.2(A)(Iv)(B)節[汎アメリカは非招待状条項に実質的に違反している]; |
(Iii) | パンアメリカン航空は第8.2(A)(V)条によると[汎米優勝提案を達成する]; |
(Iv) | いずれか一方は第8.2(A)(Ii)(D)条に基づく[汎米株主の承認を得られなかった ]パンナムが推薦方法を変更した後 |
(v) | いずれか一方は第8.2(A)(Ii)(A)条に基づく[発効時間は 外部日付までではありません]第八百二十二条第一項(イ)(D)条[汎米会社の株主の承認を得られなかった]またはYamanaによる8.2(A)(Iv)(E)節 [普遍的またはAgnico違反陳述、保証、またはチノ]ただし, がこれらの終了イベントにおいてのみ,(X)このような終了前にa善意のパンナム買収提案は、誰(Yamanaおよびその付属会社を除く)によって提出され、公開発表されなければならず、このパンナム買収提案は、パンナム会議日の少なくとも5営業日前および(Y)終了日後12ヶ月以内に撤回されない。(A)パンナム社またはその1つ以上の子会社がパンナム社の買収提案(当該パンナム社の買収提案が上記(X)第2項で述べたパンナム社買収提案と同じか否かにかかわらず)契約を締結し(守秘契約を除く)、かつ当該パンナム社の買収提案が後に完了したか否か(終了後12ヶ月以内であるか否かにかかわらず)、または(B)パンナム社の買収提案が完了したか否か(当該パンナム社の買収提案が上記(X)項に記載のパンナム社買収提案と同じであるか否かにかかわらず)、ただし,本節8.3(B)(V)節では,用語“汎美買収提案”は1.1節のこの用語の意味を持つべきであるが,その中で言及されている“20%”は“50%”への言及と見なすべきである. |
もしパンナム停止費事件が発生した場合、パンナムおよび/またはAgnicoは共通してYamanaにそれぞれ汎美停止費を支払うべきであり、電信為替はすぐに利用可能な資金は以下の通りである
(A) | 第8.3(B)(I)条に基づいてパンナム終了料を支払う場合、終了後2営業日以内にパンナム終了料を支払うべきである |
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(B) | 第8.3(B)(Ii)条に基づいてパンナム終了料を支払う場合、終了後2営業日以内にパンナム終了料を支払うべきである |
(C) | 第8.3(B)(Iii)条に基づいて汎米終了料が支払われる場合、このような汎米停止費イベントが発生する前または同時に汎米終了料が支払われなければならない |
(D) | パンナムが第8.3(B)(Iv)項に従って終了料を支払う場合、パンナム航空の終了料は、(I)パンナム航空が本プロトコルを終了しながら本プロトコルを終了した場合、および(Ii)Yamanaが本プロトコル を終了した場合、終了後2営業日以内に支払わなければならない |
(E) | 第8.3(B)(V)節に基づいて汎米終了料を支払う場合、汎米終了料は、その中で言及されたYamana買収提案が完了した後に同時に支払うべきである。 |
(c) | 双方は、本8.3節に規定するすべての支払い金額が違約金の支払いであることを認め、これは、このような損害賠償を得る権利がある他方が、このような支払いを招くことと、それによって本合意を終了することによって受けたまたは招いた損害賠償を実際に推定することであり、罰ではない。すべての当事者は、そのような違約金が高すぎたり、懲罰的であったりする、それが提起されなければならない可能性のあるいかなる抗弁権利も撤回できない。より大きな確実性を得るために、当事者の同意を得るために、Yamanaまたはパンナムが解約費を得る権利があり、その解約費が全額支払われている場合には、Yamanaまたはパンニング(場合に応じて)は、他の当事者に対する法律または平衡法または他の態様の任意の他の救済措置(損害賠償、具体的な履行、br}または禁止救済を含むが含まれるがこれらに限定されない)から除外され、後果性、間接性、または懲罰的損害賠償を含む任意の賠償、判決、または任意のタイプの損害賠償は求められない。他の当事者またはその任意の子会社またはそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、パートナー、マネージャー、メンバー、株主または付属会社、またはそれらのそれぞれの代表が、本プロトコルまたは本プロトコルと予期される取引を行うことができるが、上記の制限は、一方の詐欺または意図的に本プロトコルに違反する場合には適用されない。 |
8.4 | 費用.費用 |
(a) | 本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコルおよび手配計画に関連するすべての費用、コストおよび支出は、そのような費用、コストまたは支出を発生させる側によって支払われるべきである。 |
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(b) | いずれか一方が第8.2(A)(Ii)(C)条に従って本プロトコルを終了した場合[Yamana株主の承認を得られなかった ]Yamanaは即時利用可能な資金電信為替で汎美航空に4,000万ドルの費用を支払わなければならないが、いずれの場合も、Yamanaは第8.3項と第8.4(B)項に基づいて合計Yamana停止費を超える金額を支払う必要はない。 |
(c) | いずれか一方が第8.2(A)(Ii)(D)条に従って本プロトコルを終了した場合[汎米株主の承認を得ることができなかった]パンナム社は電信為替ですぐに利用可能な資金をYamanaに4,000万ドルの費用精算金を支払うべきであるが、いずれの場合も、パンナム社および/またはAgnicoは、第8.3節(Br)および本条項8.4(C)に基づいて汎米会社に総額がパンナム社停止費を超える金額を支払う必要はない。 |
8.5 | “金鉱協定” |
(a) | アクティブ時間(ある場合)の後,Yamanaはただちに(I)Gold Fields プロトコルを終了し,(Ii)Gold Fieldsプロトコルの条項に従ってGold FieldsにYamana終了料を支払う(定義は Gold Fieldsプロトコルを参照). |
(b) | YamanaがYamana終了料を支払うべきである場合(定義は“金鉱協定”参照)、汎美は、その費用を支払うべき日にYamanaに150,000,000ドルの現金を支払うべきであり、第8.5(A)節に従ってYamana終了費用の一部を支払うべきである(“金鉱協定”の定義を参照)。Yamanaは独自にYamana停止費(金鉱協定の定義による)の残りの部分に150,000,000ドルの資金を提供する責任を負うだろう。 |
8.6 | 修正案 |
暫定命令の規定によれば、このような修正が金鉱協定によって定義されるような許可買収協定を構成しなくなった場合、本プロトコルおよび手配計画は、Yamana会議の開催前または後の任意の時間および時間であってもよいが、発効時間よりも遅くなく、Yamana株主または認可Yamana株主にさらに通知することなく、各当事者が共同書面で修正することができる
(a) | 当事者がいかなる義務や行為を履行する時間を変更するか |
(b) | いかなる不正確な箇所を放棄するか、または本ファイルを修正するか、または本ファイルに従って交付された任意のファイルに含まれる任意の陳述または保証を放棄する |
(c) | 本協定に含まれる任意の条約の遵守または修正を放棄し、当事者の任意の義務を放棄または修正する;および/または |
(d) | 本プロトコルに含まれる任意の相互条件の遵守または修正を放棄する。 |
- 79 - |
8.7 | 免除する |
いずれか一方は、(A)他方の任意の義務または行為を履行する時間を延長することができ、(B)本プロトコルに別の規定があることに加えて、他方の任意のプロトコルの遵守または本プロトコルに記載された任意の条件の履行を放棄すること、または(C)本プロトコルに含まれる任意の他方の陳述または保証または他方が提出した任意の文書の不正確さを放棄すること、または(C)本プロトコルに含まれる任意の他方の陳述または保証または他方が提出する任意の文書の不正確さを放棄することができる。しかしながら、 ただし、このような延期または放棄は、(I)金鉱協定で定義されているように、本プロトコルが によって許可された買収協定をもはや構成しないことをもたらすことはなく、(Ii)この延期または放棄は、締約国を代表して署名された文書に記載されており、書面が別の規定を放棄しない限り、放棄された具体的な違反または条件に限定される。br}のいずれか一方が本合意項目の下のいかなる権利を行使することができなかったか、または権利を放棄するとみなされることはない。単一または部分的にいかなる権利を行使するかは、一方の当事者が行使できないか、またはその権利をさらに行使するか、または任意の他の権利を行使することを排除しない。
第9条
総則
9.1 | 通達 |
本プロトコルに基づいて発行または作成されたすべての通知及び他の通信は、書面で発行され、送達された日から正式に発行され、受信されたとみなされなければならない。 は、午後5:00までに送達されることを前提としている。出荷または荷受地の現地時間。ただし、通知が午後5:00以降に届くと、現地時間、又はその日が営業日でない場合は、その通知は、次の営業日に発行され、受信されたとみなされなければならない。(自らまたは宅配便で)通知を双方に渡す場合、または電子メール(転送確認付き)により通知を双方に送信する場合、通知は十分に発行されなければならず、アドレスは以下のようになる(またはいずれか一方が本規定により他方に通知が指定された他のアドレスを発行する)
(a) | もし汎美なら |
汎美銀メダル会社の豪街1440-625番地
ブリティッシュコロンビア州バンクーバー
V 6 C 2 T 6
注意してください | クリストファー·ライモン総法律顧問です |
Eメール: | [個人情報は編集されました] |
コピーとともに(通知を構成しない):
Borden Ladner Gervais LLP
浜水センター
バラド街200号、1200セットの部屋
ブリティッシュコロンビア州バンクーバー
V 7 X 1 T 2
注意してください | フレッド·R·プレチャー |
Eメール: | [個人情報は編集されました] |
- 80 - |
そして、以下の動作を実行する
Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP
湾街222号、スイートルーム1750
トロント、オンタリオ州
注意してください | Ryan J.Dzierniejko とジョン·ディプチャント |
Eメール: | [個人情報は編集されました] |
(b) | If to Yamana: |
Yamana黄金会社
北塔ロイヤル銀行広場
湾街200号、2200号スイートルーム
オンタリオ州トロント
M 5 J 2 J 3
注意してください | ソフィア·チャコス上級副社長、総法律顧問、会社安全 |
Eメール: | [個人情報は編集されました] |
コピーとともに(通知を構成してはならない):
カーセル·ブラックとブラック·ウィル有限責任公司スイート2100、Scotia
Plaza
王西街40番地
オンタリオ州トロント
M 5 H 3 C 2
注意してください | マーク·ベネットとジェイミー·リチンは |
Eメール: | [個人情報は編集されました] |
そして、以下の動作を実行する
ポール、ウェス、リフキン、ウォトンとカリソン法律事務所
アメリカ大通り1285号
ニューヨーク州ニューヨーク市
10019-6064
注意してください | アダムギフツ |
Eメール: | [個人情報は編集されました] |
(c) | アグニコにこう言えば |
Agnico Eagle Mines Limited
王の東街145号400軒
オンタリオ州トロント
M 5 C 2 Y 7
注意してください | クリストファー·ウォルマーハウゼン常務副秘書社長法律総顧問兼会社秘書 |
Eメール: | [個人情報は編集されました] |
- 81 - |
コピーとともに(通知を構成してはならない):
Davies Ward Phillips&Vineberg LLP
ウェリントン西街155番地37番地これは…。フロア.フロア
オンタリオ州トロント
M 5 V 3 J 7
注意してください | パトリシア·オラスとアーロン·アトキンソンは |
Eメール: | [個人情報は編集されました] |
双方はここで上記通知宛先をそのエージェントとして取り消すことができず,本プロトコルによって引き起こされたまたは本プロトコルに関連する任意の事項について行う任意の訴訟プロセスを担当し,そのサービスエージェントに送達する方式は任意の通知を提供する方式と同様に, は双方に送達されると見なす.
9.2 | 治国理政法 |
この協定は、その効力、解釈、効力を含むオンタリオ州法律とカナダ法律の管轄を受けるべきである。本合意と本手配により生じたそれに関連するすべての事項については,いずれもオンタリオ州裁判所の非排他的管轄権を撤回せずに行使し,オンタリオ州裁判所で訴訟を維持するいかなる抗弁も放棄した。
9.3 | 禁令救済 |
第8.3(C)項の規定によれば、双方は、本協定のいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、又は他の方法で違反された場合には、補うことができない損害が発生し、金銭的損害は法的に適切な救済措置ではないことに同意する。したがって、双方は、一方が本合意に違反または脅威した場合、非違約者は、強制令救済および具体的な履行を含む衡平法救済を得る権利があることに同意し、保証書または他の保証を提出する必要はなく、各当事者は、適切な救済措置が存在するので、禁止または他の平衡法救済の付与に反対してはならない。第8.3(C)条の規定によれば、このような救済措置は、本協定に違反するいかなる唯一の救済措置でもなく、法律又は衡平法に規定されているすべての他の救済措置を除いてそれぞれに適用される。
9.4 | 正念場 |
この協定では、時間は必須的だ。
9.5 | 完全な合意、拘束的効力、譲渡 |
本プロトコル(本プロトコルの添付ファイルおよび付表 を含む)およびセキュリティプロトコルは、プロトコル全体を構成し、双方またはそのいずれかの間の本プロトコルおよびその標的に関する他のすべての以前のプロトコル、了解、交渉 および書面および口頭議論(資産売却を除く)の代わりに、本プロトコルが明確に規定されていることを除いて、本プロトコルは、双方以外の誰にも本プロトコルの下のいかなる権利または救済措置を付与することも意図していない。本協定は,双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち,その利益に合致する。他方が事前に書面で同意していない場合は,いずれか一方は本協定又は本協定項のいずれかの権利,利益又は義務を譲渡してはならない。
- 82 - |
9.6 | 個人の責任を負わない |
取締役またはユビキチンまたはAgnicoの上級管理者は、本プロトコルまたはパンナムまたはAgnicoをそれぞれ代表して行われる取引によって提供される任意の他の文書に基づいて、Yamanaに対して任意の個人的責任を負わない。本合意によれば、取締役またはYamanaの上級管理者は、汎美またはAgnicoに対していかなる個人的責任を負わないか、またはYamanaを代表して、本プロトコルで意図された取引に関連する任意の他の文書を交付する。
9.7 | 分割可能性 |
本プロトコルの任意の条項または他の条項 が無効であり、不法であるか、または任意のルール、法律または公共政策によって実行されない場合、この条項は、本プロトコルから分離され、本プロトコルが計画している取引の経済的または法律的実質がいかなる方法でもいかなる方法でも重大な悪影響を与えない限り、本プロトコルの他のすべての条件および条項は完全に有効でなければならない。 が任意の条項または他の条項が無効、不正、または実行できないと判断した後、双方は善意に基づいて交渉を行い、受け入れ可能な方法で双方の初志 にできるだけ近いように、本プロトコルが想定する取引を最大限に実現するために、本合意を修正すべきである。
9.8 | 陪審員の取り調べを放棄する |
本プロトコルの各当事者(その本人およびその任意の関連会社、取締役、上級管理者、従業員、代理人、および代表を代表する)は、本プロトコルまたは本プロトコルで予想される取引または双方の交渉、管理、履行および実行によって生じる可能性のある任意の訴訟、訴訟、または他の手続きについて陪審裁判を行う任意の訴訟、訴訟、または他の手続きについて陪審裁判を行う可能性のある任意の権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の訴訟、訴訟または訴訟が発生した場合、当該他方は前述の放棄の強制実行を求めず、かつ(B)他の事項を除いて、本プロトコル第9.8条の相互放棄および証明 が本プロトコルの他の当事者と本プロトコルを締結することを誘引することを確認することを明らかにしている。
9.9 | 第3者受益者 |
第6.6節及び第6.11節の規定は、Yamana及びその子会社のすべての現職及び前任取締役及び高級管理者に利益を得ることを目的とし、その条項の適用範囲 に基づいて、上記各者及びその相続人、遺言執行人、管理人及び他の法定代表者(共通、共同、第三者受益者)およびYamanaは、第6.6および6.11項の権利および利益を第三者受益者として信託の形態で持ち、Yamanaはこのような信託を受け入れ、第三者受益者を代表してこのような契約の利益を持ち、その履行を強制することに同意しなければならない。および(Ii)第三者受益者の代わりに契約または他の方法で享受可能な任意の他の権利を補充する。第9.9節に規定するbrを除いて、本協定は、当事者及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人以外の誰にも権利又は救済を付与してはならない。
- 83 - |
9.10 | 対応者、実行 |
本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成する。 双方は、署名された本プロトコルのファクシミリまたは同様の署名された電子コピーを交付する権利に依存する権利があり、そのようなファクシミリまたは同様の署名された電子コピーは、法的効力を有するべきであり、双方の間で有効かつ拘束力のあるプロトコルを作成することができる。
[ページの残りをわざと空にする]
双方は,それぞれ正式に許可された上級職員が,上記で初めて明記した日から本協定に署名したことを証明する.
汎美銀業会社 | |||
から | “マイケル·スタンマン” | ||
名前: | マイケル·スタンマン | ||
タイトル: | 社長と最高経営責任者 |
アグネス·イーグル·地雷有限公司 | |||
から | “オマール·ヤンディ” | ||
名前: | アマルア·アル·ジョンディ | ||
タイトル: | 社長と最高経営責任者 |
Yamana黄金会社 | |||
から | “ピーター·マロン” | ||
名前: | ピーター·マーロン | ||
タイトル: | 執行議長 |
[署名ページ手配 プロトコル]
付表
A
レイアウト図フォーマット
布置図
第
条によれば
カナダ商業会社法
について
Yamana黄金会社
第一条
解読
1.1 | 定義する |
別の説明がない限り、本“計画”で使用される大文字用語は、“手配プロトコル”に規定された対応する意味を有するべきであり、以下の語および用語の意味は以下のとおりである
付属会社“は、国家機器45~106に付与された意味を有する株式募集規約の免除カナダ証券法によると
Agnicoとは、オンタリオ州の法律に基づいて設立された会社であるAgnico Eagle Mines Limitedを意味する
“Agnico Payment Shares” は、3.1(C)節に従ってYamana株主に交付されたAgnico全株式総数を意味する
“Agnico株式対価格” は、1株当たりYamana株式(異なる意見を持つ株式を除く)を0.0376のAgnico株式に交換することを意味し、手配プロトコル第2.17節の予想される任意の調整によって制限される必要がある
“Agnico株式価値” は42.30ドルであり、手配プロトコル第2.17節の規定に従って任意に調整することができる
“Agnico株式”とは、Agnico法定株式における普通株を意味する
“手配”とは、“CBCA”第192条に基づいて、本手配計画に列挙された条項および条件に従ってYamanaを手配することを意味し、 は、手配合意および本手配計画の条項に基づいて行われる任意の修正または変更、または一時命令または最終命令において裁判所の指示に基づいて汎美、AgnicoおよびYamanaの同意による任意の修正または変更を意味し、各1人当たり合理的に行動する
手配協定“とは、Yamana、Agnicoと汎アメリカ航空会社との間で2022年11月4日に締結された手配協定を意味し、この予定計画は、添付表Aとして添付され、添付ファイルのすべての付表を含み、協定条項に従って時々修正、追加、または修正することができる
A-1 |
手配決議“とは、Yamana会議で審議される予定の特別決議をYamana株主が承認し、実質的に手配合意別表Bの形式を採用することを意味する
許可“とは、誰にとっても、その人に対して管轄権を有する任意の政府エンティティまたはその要件の任意の許可、命令、許可、承認、許可、許可、登録、同意、権利、通知、条件、専門権、特権、証明書、判決、令状、禁止、裁決、裁定、指示、決定、法令、細則、規則または規則を意味する
営業日“とは、オンタリオ州、ブリティッシュコロンビア州、またはニューヨーク州のいずれかの日を意味するが、土曜日、日曜日または法定休日または公民休日を除く
“カナダ資産”は、“譲渡プロトコル”にこの語を与える意味を持つ
“カナダ債務”は、“輸送協定”にこの言葉を与える意味を持つ
カナダ証券法“ は、”証券法“および他のすべての適用される証券法、規則および法規、ならびにカナダの任意の他の省または地域の証券法に基づいて発表される政策を意味する
“現金対価格”とは、Yamana株1株(異なる意見の株式を除く)1.0406ドルを意味し、“手配協定”第2.17節で想定される任意の調整を受ける
“CBCA”とは のことカナダ商業会社法;
“手配証明書”とは、取締役が“中国居住委員会”第192条(7)条に基づいて発行した当該手配を実施する証明書をいう
“A類普通株式” は、本計画に従って設定される数量を問わないYamana A類普通株を意味し、Yamanaの全株主総会で1株2票の権利、Yamana取締役が発表したときに配当を得る権利 およびYamanaの清算時にYamanaの残存資産に参加する権利を意味する
“対価”とは、Agnico株の対価、汎米株の対価格、現金の対価格を含む、Yamana株1株について Yamana株主(異なる意見を持つ株主を除く)が徴収する対価のことであり、いずれも予定通り3.2節に従って切り捨てることである
譲渡プロトコル“とは、実質的に”手配プロトコル“別表Dに添付された形態でカナダ資産およびカナダ債務(例えば、適用される)をYamanaから売却、移転、およびAgnicoに負担するYamanaとAgnicoとの間の合意を意味する
“裁判所”とはオンタリオ州高等裁判所(商業リスト)をいう
A-2 |
“信託”とは、YamanaによってYamana株受託者として指定された誰でも、汎美が承認された場合に、合理的に行動することを意味する
“役員”とは、“中国銀行業監督管理局”第260条に基づいて指定された取締役をいう
“異議申立額” は、2.5947ドルに3.1(A)節に従ってYamanaに譲渡された異議株式数を乗じ、最も近いセントに下方に丸め込むことであり、“手配協定”第2.17節で予想される任意の調整によって制限される必要がある
“異議およびRSUローン” は、3.1(A)節で規定された意味を有する
“異議申立及びRSU融資金額” とは、(A)第3.1(F)条の規定により発効時間内にすべてのYamana RSUが返済していない支払すべき金額と、(B)第4条 により異なる意見を持つ株主に支払うべき金額から異議金額を減算するが、“手配合意”第2.17条の規定に従って調整しなければならないこととに等しい
“異なる政見を持つ者の権利” は、第4.1(A)節に規定される意味を有する
“異議株主” は、異議申立権利を有効に行使し、異議申立権利を撤回していないか、又は異議申立権利を撤回していないとみなされている登録Yamana株主を意味するが、当該Yamana株主が異議申立権利を有効に行使するYamana株に限定される
“異議申立株式”とは,異議株主が保有するYamana株式を指し,当該異議株主はその異議申立権利を有効に行使している
“発効日” は、手配証明書に表示される日付でなければならないスケジュール第2.13節に規定される予定発効日を意味する
“有効時間” は午前12:01を指す.(東部時間)発効日またはパンナム、Agnico、Yamanaが書面で合意した他の時間;
“最終命令”とは、裁判所が“CBCA”第192条に基づいて、汎米会社、Agnico社、Yamana社が受け入れ可能な形式及び実質的な内容で下した裁判所の最終命令を意味し、それぞれ合理的に行動し、手配された条項及び条件の手続及び実質公正性について聴取した後、当該手配を承認した後、裁判所は、発効日前の任意の時間(それぞれ合理的に行動する汎米会社、Agnico社及びYamana社の同意を経て)に当該手配を修正、修正、補充又は変更することができ、控訴した場合は、その控訴が撤回又は却下されない限り、上訴することができる。確認されたか、または控訴されて修正された(しかし、そのような確認、修正、修正、補足または変更は、汎美、AgnicoおよびYamanaに許容され、それぞれ合理的である)
“最終取り締まり日” は5.5節で規定する意味を持つ;
“断片的株式金額” は、断片的なAgnico株の代わりに3.2節に従ってYamana株主に支払われた現金を意味する
A-3 |
“政府エンティティ”とは、(A)任意の多国籍、連邦、省レベル、所属地、州、地域、市政府、地方または他の政府、政府または公共部門、中央銀行、裁判所、仲裁廷、仲裁機関、国内または海外の手数料、取締役会、部、局または機関を意味する;(B)トロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ロンドン証券取引所およびナスダックを含む任意の証券取引所;(C)上記任意の証券取引所の任意の支店、代理店、手数料、取締役会または主管機関;または(D)任意の法廷、委員会、規制機関、または自律組織を含み、上記のいずれかの下で、またはその口座のための任意の規制、反独占/競争、外国投資、徴収または課税権力を行使する、任意の準政府または個人機関
“仮命令”とは、“CBCA”第192項に基づいて裁判所に申請した後に行われた仮命令であり、その形式および実質はいずれも汎美、AgnicoおよびYamanaによって受け入れられ、その中でYamana会議が開催され、開催されることが規定されており、 は汎美、AgnicoおよびYamanaの同意を経た後、裁判所によって修正、確認、修正、補充または変更される
“法律”または“法律” は、すべての法律(一般法を含む)、附例、法規、規則、条例、法律および公平原則、命令、裁決、条例、判決、禁止、裁決、法令または他の法的拘束力のある要件を意味し、国内でも海外でも、任意の政府エンティティが許可または任意の政府エンティティからの条項および条件を許可し、より明確にするために、カナダ証券法も含まれる。米国証券法および英国証券法およびそのような法律に関する用語“適用”は、1人または複数の人の場合、そのような個人またはその業務、業務、資産、財産または証券に適用される法律 を意味し、その人またはその業務、業務、資産、財産または証券に管轄権を有する個人に由来する
“譲渡書”(Letter Of Transmittal) は、Yamanaが登録株主にYamana株を渡し、適切に汎美およびAgnicoを満足させる格式の高い手紙を支払うことを意味する
留置権“とは、任意の担保、担保、質権、譲渡、留置権、担保、担保権益、法定または信託、財産権負担および不利とみなされる権利または債権、他の第三者権益または任意の種類の財産権負担、またはあるかまたは絶対的であるか、および上記のいずれかの合意、選択権、権利または特権になることができる(法律、契約または他の方法によっても)
“ロンドン証券取引所”とは、ロンドン証券取引所有限会社をいう
ナスダックとはナスダック社を意味する
“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所有限責任会社をいう
“汎美”とは汎美銀業会社のことで、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社である
“パンナム株対価格” は、Yamana株1株(異なる意見を持つ株式を除く)ごとに0.1598の汎米株式を交換することを意味し、手配合意第2.17節で想定される任意の調整によって制限される必要がある
A-4 |
“汎米株式価値”とは15.45ドルであり、“手配協定”第2.17節の規定に従って調整できる
“汎米会社株式”とは、汎米会社の法定株式における普通株を意味する
“個人”には、個人、共同企業、協会、法人団体、受託者、遺言執行人、管理人、法定代表者、政府(任意の政府エンティティを含む)、または法的地位の有無にかかわらず、任意の他のエンティティが含まれる
手配計画“とは、手配プロトコル第8.6節および本予定計画に基づいて、または裁判所の最終命令における指示に基づいて、本手配計画および本手配計画を修正または変更することを意味する
“証券法” とは証券法(オンタリオ州)およびその制定された規則、規則、および公表された政策
“税法”とは のこと“所得税法”(カナダ);
“トロント証券取引所”とは、トロント証券取引所をいう
イギリスDTRs“とは、FSMA第73 A条に基づいてFCAによって制定された開示ガイドラインおよび透明性ルールを意味する
“イギリス上場規則”(UK Listing Rules)とは、FCAがFSMA 73 A条に基づいて締結した上場規則を指す
“UK Mar”とは、欧州議会と欧州理事会の2014年4月16日の市場乱用に関する第(Br)(EU)596/2014号条例を指し、時々改正された“2018年欧州連合(脱退)法”第3節(“2019年市場乱用(改正)(EU離脱)条例”(SI 2019/310))に基づいてイギリスに適用される)
“イギリス株式募集説明書条例”とは、欧州議会と欧州理事会の2017年6月14日の(EU)2017/1129号条例 が、時々改正された“2018年欧州連合(脱退)法”に基づいてイギリスで適用される目論見書を指し、証券が規制された市場で取引されることを公衆に提供または許可されたときに公表される
“イギリス株式募集規約の監督管理規則” はFCAがFSMA第73 A条に基づいて締結した株式募集規約の監督管理規則を指す
“イギリス証券法”はイギリス株式募集規約条例、イギリス株式募集規約規則、イギリス上場規則、イギリスMAR、イギリスDTRs、FSMA、FSAと2003年刑事司法法案(すべて時々改正された)、及びYamana株がFCA維持の公式リスト標準部分に上場し、ロンドン証券取引所マザーボードでの取引を許可されたために遵守しなければならない他のすべての適用された上場と開示要求を指す
“United States”または “U.S.”アメリカ合衆国、その領土、財産、アメリカ合衆国のどの州もコロンビア特区のこと
A-5 |
“米国取引所法案” “1934年米国証券取引法”時々改訂され、それに基づいて公布されたアメリカ証券取引委員会規則 ;
“アメリカ証券法” とは1933年にアメリカ証券法は時々改訂され、それに基づいて公布された米国証券取引委員会の規則
“米国証券法”とは、米国証券法、米国取引所法、および他のすべての適用される米国連邦証券法を意味する
“Yamana”とは、カナダ連邦法に基づいて設立されたYamana(Br)Gold Inc.を意味する
Yamana DSU“とは、2008年4月2日に施行されたYamana繰延株式単位計画に従って発行される繰延株式単位を意味する
“Yamana株式賞所有者” は、Yamana PSU、Yamana RSUおよびYamana DSUの所有者を意味する
Yamana会議とは、任意の延期または延期を含むYamana株主特別会議を指し、審議手配決議の一時的な命令に従って開催および開催される
“Yamana PSU計画” はYamanaの業績シェア単位計画を指し、日付は2016年1月1日である
“Yamana PSU”とは、Yamana PSU計画に基づいて配布される業績シェア単位である
Yamana RSU計画“とは、2008年5月14日のYamanaの限定株式単位計画を意味する
Yamana RSU“とは、Yamana RSU計画に従って発行される限定的な株式単位を意味する
“Yamana証券所有者” は、Yamana株主とYamana株式賞所有者を意味する
“Yamana株主”とは、Yamanaの株式の所有者をいう
“Yamana株式会社”とは、Yamana法定株式における普通株式を意味する。
ここで使用される“スケジューリングプロトコル”において定義され、“スケジューリングプロトコル”で定義されていない語は、コンテキスト が他に要求されない限り、“スケジューリングプロトコル”と同じ意味を有する。
1.2 | 意味タイトルの影響を受けない |
本スケジュールを条項,節,小節と段落および見出し挿入は容易に参照するために分割し,本スケジュールの意味や解釈にはいかなる方法でも影響を与えてはならない.反対の意図がない限り、本スケジュールでは、条項、セクション、小節または段落を数字またはアルファベットで言及するか、または両方を兼ねており、それぞれ、本スケジュールにおけるその名前を有する条項、セクション、小節または段落を意味する。
A-6 |
1.3 | 人数と性別 |
本計画では、逆の意図が生じない限り、単数を表す語は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、性別を表す語はすべての性別を含むべきである。
1.4 | どんな操作の日付も |
本プロトコルでは,任意の行動が必要な日が営業日でないと規定されている場合は,その後の次の営業日に行動しなければならない。
1.5 | 貨幣 |
別の説明がない限り、本計画で言及されたすべての金額は米国の合法的な通貨で表される。ここで使われている“US$”はドルを指し,“C$”はカナダ元を指す。
1.6 | 法規制 |
別の説明がない限り、法規への任意の言及は、その法規およびその法規に基づいて制定されたすべての規則、決議、および法規を意味し、これらの法規または規則は、時々改正または再公布される可能性がある。
第二条
手配の効果
2.1 | 協議を手配する |
本スケジューリング計画は,“スケジューリングプロトコル”の規定および に基づいて作成され,“スケジューリングプロトコル”の一部を構成する.本“手配計画”の規定と“手配協定”の規定に何か不一致や衝突があれば、本“手配計画”の規定を基準とする。
2.2 | バンドル効果 |
発効時には、本計画と計画は発効し、異なる意見を持つ株主を含む汎美、Agnico、Yamana、委託者、およびすべての登録され利益を得たYamana証券所有者に拘束力がある。
第三条
手配
3.1 | 配置する |
発効時間から、5分を増分 次のイベントは、他の説明がない限り、 はさらなる許可、行為、または手続きを必要としない順序で連続的に発生しなければならない
(a) | 汎米は、異議申立金額及びRSU融資額に等しい融資(“異議及びRSU融資”)をYamanaに無利子請求方式で提供すべきであり、異議株主が保有する各異議株式は、第4条に基づいて決定された金額についてYamanaに債務請求を行うために、その所有者によってYamanaに譲渡及び譲渡されたものとみなされるべきである |
A-7 |
(i) | 異なる意見を持つ株主の氏名は、Yamanaまたは代表Yamanaによって保存されているYamana株主名簿から除外されなければならず、異なる意見を持つ株式は抹消され、流出を停止する |
(Ii) | 異なる意見を持つ株主は、異なる意見の株式を持つべき所有者ではなく、Yamana株主としてのいかなる権利も所有しなくなるが、第4条に掲げる異なる意見の株式の公正な価値を得る権利は除外される |
(b) | 譲渡協定に規定されている取引は発効し、協定によると、YamanaはAgnicoにすべてのカナダ資産の100%合法と実益権益、および良好かつ販売可能な所有権を譲渡し、許可留置権以外のすべての留置権の影響を受けず、カナダ資産の対価格として、Agnico はカナダ債務を負担し、Agnico Payment株式を発行し、Yamana株式数(異議株式を除く)、断片的株式、Yamanaに対する異議金額の合計に等しい現金を支払う |
(i) | Yamanaは、このように発行されたAgnico株の所有者(自由かつ明確なすべての留置権)とみなされ、AgnicoまたはAgnicoを代表して保存されたAgnico株主名簿は、それに応じた改正 とみなされなければならない |
(Ii) | Agnicoは、Agnico株の規定資本にAgnico株の総価値にAgnico支払い株式の数を乗じた金額に等しい金額を追加しなければならない |
(c) | 税法第86条に基づいてYamanaの株式を再編する過程で、Yamanaの法定株式は、数量を制限しないA類株を設立することにより改正され、その後、Yamana株主(異議を有する株主を除く)が保有する各Yamana株は、直ちに交換されなければならない |
(i) | A類株1株 |
(Ii) | Yamanaが渡したAgnico株の対価格; |
(Iii) | Yamanaが渡した現金金額は現金の対価格に等しい |
(d) | 3.1(C)節の株式と株式取引所の再編について, |
(i) | 各Yamana株主は、もはや当該Yamana株の所有者ではなく、当該Yamana株主の名称は、Yamana又は代表Yamanaによって保存されているYamana株主名簿から削除されたものとみなされなければならない |
A-8 |
(Ii) | 交換されたYamana株は解約され、Yamana株の声明資本はゼロである |
(Iii) | YamanaはAgnico株式の所有者ではなく、Agnico株式の所有者ではないとみなされ、Yamanaの名称はAgnicoまたはAgnicoに代表されるAgnico株主名簿から削除され、Agnico株主名簿から削除されるものとみなされる |
(Iv) | Yamanaは、上述したAgnico株式の譲渡及び譲渡に必要なすべての同意、解除、譲渡及び免除を署名及び交付したものとみなさなければならない |
(v) | 各Yamana株主は、3.1(C)節で交換されたYamana株主のYamana株式を保有するA類株の保有者(いずれの場合も、いかなる留置権もない) とみなされ、当該Yamana株主は、当該A類株の保有者としてYamana又は代表Yamana に保存されているYamana株主名簿に登録されているとみなされるべきである |
(Vi) | 各Yamana株主はAgnico株の所有者とみなされなければならず、Yamana株主のYamana株は3.1(C)節に従って交換されており(それぞれの場合、いかなる留置権もない)、このYamana株主は、AgnicoまたはAgnicoを代表して保存されているAgnico株主名簿に登録されており、当該Agnico株の保持者として登録されているとみなされるべきである |
(Vii) | A類株の規定資本が増加すべき金額は、第3.1(E)節所有権によって得られた汎米株式数にYamana株主が乗じた汎米株式価値に等しい |
(e) | 各A類株は、汎米が提供する汎米株の対価と交換するために、汎米に譲渡される(保有権はない) |
(i) | A類株式の所有者は、もはや当該A類株式の所有者ではなく、その所有者の名前または名称は、YamanaまたはYamanaを代表するYamana株主名簿 から削除される |
(Ii) | A類株の保有者は、法定又は非法定を含むA類株の譲渡及び譲渡に必要なすべての同意、解除、譲渡及び免除を締結し、交付したものとみなさなければならない |
(Iii) | 汎米はA類株の保有者(すべての保有権は無料かつ明確である)とみなされ、Yamanaまたは代表Yamanaによって保存されているYamana株主名簿は、それに応じて改訂されたものとみなされるべきである |
A-9 |
(Iv) | A類株の保有者は、このように発行された汎米株の保有者(いかなる留置権もない)であるべきであり、汎米又は代表汎米 によって保存されている汎米株主名簿は、相応の改訂とみなされなければならない |
(v) | 汎米会社は汎米会社の株の株を増額すべきであり、その額は汎米会社の株式の総価値にこのように発行された汎米会社の株の数を乗じたものである |
(f) | 有効日 の前に弁済されていない各Yamana RSU(帰属されているか、または帰属されていないかにかかわらず)は、Yamanaが支払う現金と引き換えに、Yamanaが支払う現金と引き換えに、Yamana RSU計画の条項に従って帰属し、その所有者 からYamanaに譲渡されなければならない。この現金は、発効日前の取引日までの5取引日以内にトロント証券取引所のYamana株の成約量加重平均取引価格から適用される法律 が要求する任意の抑留を減算し、異議申立残り資金の使用および第3.1(A)節に従って株主に支払われていないRSUローンを使用する。そして、このようなYamana RSUは、直ちにキャンセルされなければならない |
(i) | このようなYamana RSUの所持者は、もはや当該Yamana RSUの所持者ではなく、当該Yamana RSUの所持者としていかなる権利も有していないが、本第3.1(F)条によれば対価格を徴収する権利は除外される |
(Ii) | これらの所持者の名前は、YamanaまたはYamanaを代表して保存されているYamana RSU 登録簿から削除されたものとみなされなければならない |
(Iii) | Yamana RSUに関連するすべてのプロトコルは終了すべきであり、もはや効力および効力を有さない |
(g) | 発効日前に決済されていない各Yamana PSUは、有効日前の最終取引日までの5取引日以内にトロント証券取引所のYamana株の成約量加重平均取引価格 に適用乗数(Yamana PSU計画で定義されているような)を乗じ、発効日から適用法律の要件を差し引いた任意の控除をYamanaの現金支払いと交換し、このような各Yamana PSUを直ちにキャンセルしなければならない |
(i) | このYamana PSUの所持者は、当該Yamana PSUの所持者ではなく、当該Yamana PSUの所持者としていかなる権利も有していないが、本3.1(G)条によれば対価格を徴収する権利があるものを除く |
(Ii) | これらの所持者の氏名は、Yamanaまたは代表Yamanaによって保存されているYamana PSU登録簿から削除されたものとみなされなければならない |
(Iii) | Yamana PSUに関連するすべてのプロトコルは終了すべきであり、もはや効力および効力を有さない |
A-10 |
(h) | 有効日前の最後の取引日が終了した5取引日以内に、Yamana株のトロント証券取引所における出来高加重平均取引価格は、法律で規定されている任意の差し止め金額を減算し、YamanaがYamanaに支払った現金と引き換えに、Yamana株に現金を支払い、法律で規定されている任意の控除額を減算し、直ちに廃止しなければならない |
(i) | このようなYamana DSUの所有者は、もはやそのようなYamana DSUの所有者ではなく、これらのYamana DSU所持者のいかなる権利も有していないが、本3.1(H)条によれば、対価格を徴収する権利は除外される |
(Ii) | このような所有者の氏名は、Yamanaまたは代表Yamanaによって保存されているYamana DSU登録簿から削除されたものとみなされなければならない |
(Iii) | Yamana DSUに関連するすべてのプロトコルは終了すべきであり、もはや効力および効力を有さない |
(i) | Yamanaの法定配当金は |
(i) | Yamanaの株を除いて |
(Ii) | 発行済みと未発行のA類株の識別名を“A類普通株”から“普通株”に変更し、保有者が保有株1株当たり1票の投票権を持つように、これらの株に付随する特殊な権利と制限を修正する |
一方、“Yamana”第 条は、対応する修正とみなされるべきである
(j) | 汎米は異議とRSU融資を資本化することでYamanaに出資し、Yamanaに出資したとみなされるが、異議とRSU融資は廃止され、キャンセル·消滅とみなされる。 |
3.1節で規定したイベントは,これに関連するいくつかのプロセスが発効日 の後に完了する可能性があるにもかかわらず,発効日に発生したものと見なすべきである.
3.2 | 断片的な株式と現金 |
(a) | Yamana株主はA類株の一部を得る権利があるかもしれない。 |
(b) | いずれの場合も、Yamana株主に発行可能なパンナムまたはAgnico株式の総数は、株式の一部を含んではならない。パンナムまたはAgnico株式の一部がYamana株主に発行されることができる場合、Yamana株主は、受信したパンナム株式またはAgnico株式数を最も近い整数に下方に丸めなければならない。各Yamana株主は、すべての部分汎米株の代わりに、汎米株価値を各完全な汎米株に帰属させることによって計算された部分価値に相当する現金をパンナムから取得する。各Yamana株主は、Agnico株式価値を各完全なAgnico株に帰属することによって計算されたその部分価値に相当する現金支払いをYamanaから取得する。 |
A-11 |
(c) | いずれの場合も、パンナムまたはYamanaがその手配に従って特定のYamana株主に支払う現金総額が、本条項のためでなければ、零点数分を含む場合、支払われるべき対価格は、最も近い整数に丸められるべきである。 |
第四条
異なる意見を持つ権利
4.1 | 異者権利 |
(a) | この手配については、各Yamana登録株主は、臨時命令、最終命令及び本第4.1(A)条により改正された“中華会社法”第190条に基づいて、当該Yamana株主が保有するYamana株式について異議申立権 (“異議権利”)を行使することができるが、“中華会社法”第XV部 には別途規定があるにもかかわらず、Yamanaは午後4:00に“中華会社法”第190(7)条で予想される権利要求を受けてYamana株式を購入する意向書を受領しなければならない。(東部時間)Yamana会議日の2営業日前であり、意向通知は、他の態様でCBCAの要求に適合しなければならない。異なる意見を持つ株主 次の株主: |
(i) | 最終的にYamanaの支払いを得る権利のある異意見株式(A)の公正価値は、第3条の取引に関与していないとみなされ(第3.1(A)条を除く)、(B)は、 が譲渡されたとみなされ、第3.1(A)節に従ってこのような異議株式(いかなる留置権もない)をYamanaに譲渡し、(C)Yamanaがこのような意見の異なる株式を支払う権利を得る権利があるべきであり、この公正価値は、CBCAに含まれるいかなる逆規定にもかかわらず、手配決議案は、Yamana会議が採択される前の営業日の終了時に決定されなければならず、(D)他の支払いまたは対価格を得る権利はなく、そのような所有者がYamana株式について異議の権利を行使していない場合、スケジュールに従って支払うべき任意の金を含む。あるいは… |
(Ii) | 任意の理由で最終的にYamanaが異なる意見の株式を所有する公平な価値を支払う権利がない場合、Yamanaの異議のない株主と同じ基準でYamanaの株式に関する手配に参加したとみなされ、3.1節の予想される対価のみを受け取る権利がある、すなわち、異なる意見の株主が異なる意見を持つ権利を行使していない場合、異なる意見を持つ株主 は、その手配に基づいて請求される代価を請求する権利がある。 |
(b) | いずれの場合も、パンナム、Agnico、Yamana、または他の誰も、その人がYamana株の登録所有者でない限り、異議の権利を行使することを認める必要はない。 |
A-12 |
(c) | いずれの場合も、パンナム、Agnico、Yamana、または任意の他の者は、発効日または後に異なる意見を有する株主がYamana株式であることを認めることを要求してはならず、その中の任意の権益の登録または実益所有者(“br}本4.1節に規定する権利を除く)であり、発効日から、異なる意見を有する株主の名前は、Yamanaの中央証券登録簿から削除されなければならない。 |
(d) | 確実性を向上させるために、臨時命令および商業会社法第190条に規定されている任意の他の制限を除いて、以下の者は、(I)決議案の手配に賛成票を投じるように代理人に投票または指示したYamana株主(ただし、Yamana株式に限定される)、(Ii)Yamana RSU、Yamana PSUおよびYamana DSUの所有者、および(Iii)Yamana会議記録日までのYamana株式登録所有者ではない他の任意の者である。 |
第五条
納入対価格
5.1 | 貯税券と支払い |
(a) | 最終注文を受けた後、発効日の直前の平日には、 |
(i) | パンナム社は、3.2節の規定に基づいて、異議申立およびRSUローン金額に相当するパンナム社株および現金を信託機関に交付または手配し、断片的なパンナム社株の代わりに、Yamana株主にこのような追加現金を支払わなければならない |
(Ii) | Agnicoは、現金対価にYamana株式数(異議株式を除く)、断片的な株式金額、異議申立金額の合計に等しい現金対価に等しいAgnico株と現金を預託機関に交付する必要がある |
Yamana株主に支払うべき総対価 を支払うためには,汎米株式,Agnico株式および現金は,当該等の前Yamana株主の代理人及び代名人 として係が保有し,本条第5条の規定により当該等前Yamana株主に割り当てられるべきである。
(b) | 有効時間直前に第3.1(C)条に従って交換された発行されたYamana株を代表する証明書(ある場合)をホスト機関によってログアウトする際には,正式に記入および署名された転送状およびホスト機関が合理的に要求する可能性のある任意の他の文書および文書とともに,証明書に代表されるYamana株の登録保持者にその中から交換を得る権利があり,ホスト機関は,その手配に応じてYamana株主が獲得する権利のある対価格をYamana株主に交付しなければならない。5.3節で差し押さえられた任意の金額を差し引くと、このように返金された証明書はすぐにキャンセルされなければなりません。 |
A-13 |
(c) | 手配完了後および第5.1(B)節の規定によりログアウトを提出するまで、有効日直前に1株または複数のYamana株式(異なる意見を持つ株主が保有するYamana株式を除く)を代表する1株当たりの株式は、いつでも当該株を保有する者のみを代表する権利があるとみなし、当該株保有者が3.1節の権利のある対価により、第5.3節に基づく差し止め金を差し引く権利があるとみなされる。 |
(d) | 発効日には、Yamanaは、それぞれ第3.1(F)、3.1(G)、および3.1(H)条に従って、Yamana RSU、Yamana PSU、およびYamana DSUの所持者に支払うべき金額を支払わなければならない。 |
5.2 | 失われた証明書 |
発効日直前に第3.1(C)節に従って交換された1株以上のYamana株の任意の株が紛失し、盗まれ、または廃棄されたことを表す場合、当該株が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する者がその事実の誓約を行った後、ホスト銀行は、当該所有者が記入および署名した提出書に基づいて、紛失、盗難または廃棄された株式と交換するために交付可能な対価 を発行しなければならない。紛失、盗難、または廃棄された証明書と交換するためにこのような支払いを許可した場合、価格を受け入れた人は、その対価格を交付するための前提条件として、汎美およびYamanaを満足させる保証金を汎美および委託者(潘brによって指示された金額)に提供するか、または汎美およびYamanaが満足する方法で汎美およびYamanaを合理的に賠償して、汎美およびYamanaが紛失、盗難または破壊されたと言われる証明書に対して可能な任意のクレームに対抗するために、汎美およびYamanaに合理的な賠償を行わなければならない。
5.3 | 抵当権 |
パンナム、Yamana、Agnico、その任意の付属会社およびホスト機関は、本計画に従って支払われるべき、発行可能または他の方法で任意のYamana証券所有者に交付されるべきであること、および/または他の人の任意の金額から任意の他の人が控除および抑留することを示す権利があるか、または任意の他の人が米国税法の任意の条項に従って要求されるか、またはそのような金額から控除および控除される権利があることを示す権利がなければならない1986年国税法法律を適用するいかなる規定もありませんこのような金額 がこのように差し引かれ、差し引かれた範囲内で、本計画のすべての目的に従って、そのような金額は、減額および控除された 者に支払われたとみなされるべきである。本計画によれば、支払、発行可能、または他の方法で誰かに渡された任意の金額から差し引かれたり、差し引かれたりした金額が、その人に対応する現金金額を超えなければならないように、パンナム、Yamana、Agnico、それらの任意の関連会社およびホスト銀行は、現在許可されている販売または他の方法で処理するか、または他の人に売却を指示するか、または他の方法でその人に十分な資金を提供することができるために必要な非現金対価格または非現金対応、発行可能、または他の方法で交付されたお金の一部を提供することができる。彼らの任意の関連会社および信託銀行(状況に応じて)は、そのような控除または控除要求を遵守することができ、パンナム、Yamana、Agnico、その任意の関連会社および信託銀行(場合によっては)は、そのような販売または他の処置を関係者に通知し、そのような販売または他の処置の任意の未使用の収益純額をその人に送金すべきである(控除(A)が本手配計画が当該人の規定する控除に必要な金額を満たした後、 (B)は仲介人に支払うべき合理的な手数料を支払うべきである。(C)他の合理的なコストと支出).
A-14 |
5.4 | 未提出株の配布について |
有効期間後に記録された日付の汎アメリカ株またはAgnico株については、発効時間後に発表または発行された任意の配当金または他の分配については、有効時間直前に発行されたYamana株を代表する未提出株の所有者に交付してはならない。当該証明書保持者が第5.1節または第5.2節の規定を遵守している場合を除いて、適用法および5.3節の規定に適合するときは、当該保有者がそれに従って獲得する権利がある対価を交付する以外は、この所持者に配当金や他の割当額 を無利子で交付し,これまでに当該等汎米株やAgnico株支払いの発効時間を記録した後である.
5.5 | 制限と禁令 |
前Yamana株主 が発効日(“最終取り締まり日”)の後6年前に第5.1節又は第5.2節の規定を遵守していない場合は、当該前Yamana株主が獲得する権利がある対価は自動的に廃止され、関連資本を償還することなく、当該前Yamana株主が獲得する権利のある対価格は信託機関によって汎美に交付され、対価部分を構成する汎米株及びAgnico株は廃止されるものとみなされる。一方、前Yamana株主が所有する権利のあるこのような汎アメリカ株式またはAgnico株式の権益(および5.4節で説明した任意の配当金または他の割り当て)は、最終取り締まり日に終了し、以前にYamana株式を代表していた株式(ある場合)は、最終取り締まり日に権利または任意のカテゴリまたは性質の申索をもはや代表しない。委託者が、本手配に従って小切手の形態で支払いを予定しているいかなる金額も、預けられているか、または返却されていない場合、または他の場合には誰も請求していない場合、最終禁止日または前に、brはもはやいかなる種類または性質の権利または請求索をも代表せず、任意のYamana株主 が本計画に従ってYamanaの株式の対価を受け取る権利は終了し、返送およびbrは汎美に収まらないとみなされる。
5.6 | 留置権がない |
本手配計画に基づいて行われるいかなる証券交換又は譲渡も、いかなる第三者のいかなる留置権又は他のいかなる債権の影響を受けない。
5.7 | 至上である |
発効時期から発効後:(A)本計画は、発効時間前に発行された任意およびすべてのYamana株に優先されなければならない;(B)Yamana証券保有者(パンナム、Agnicoまたはそれらの任意の関連会社を除く)、およびYamana、パンナム、Agnico、ホストおよび任意の譲渡代理人または他のホスト機関がこれに関連する権利および義務は、本計画および手配合意によってのみ規定されなければならない。および(C)任意のYamana株式、Yamana RSU、Yamana PSUおよびYamana DSUに基づく任意の方法、またはそれに関連するすべての訴訟、訴訟原因、クレームまたは訴訟(以前に断言されたかどうかにかかわらず、実際にまたは がある)は、いかなる責任も負わない和解、妥協、解放および決定が達成されたとみなされるべきであるが、本明細書で説明するものを除く。
A-15 |
第六条
修正
6.1 | 修正 |
(a) | このような修正、修正または追加は、Yamana会議の後に行われる場合、(I)裁判所によって承認されなければならないことを条件として、汎美、Yamana、およびAgnicoは、発効時間前の任意の時間および時々の修正、修正、および/または本計画を追加する権利を保持する。及び(Ii)裁判所が指示した場合は,Yamana株主の承認を経て,裁判所の要求があった場合はYamana証券所持者に伝達し,いずれの場合も裁判所の要求に応じて行う。 |
(b) | 仮命令の規定によれば、パンナム、YamanaおよびAgnicoが同意する場合、本スケジュールの任意の修正、修正、または追加は、Yamana会議の前またはYamana会議の任意の時間にパンナム、YamanaおよびAgnicoによって提出されてもよく、他の事前通知またはコミュニケーションがあるか否かにかかわらず、Yamana会議で投票した者が提出して受け入れた場合、すべての目的については、本計画の一部となるべきである。 |
(c) | 裁判所は、Yamana会議後に本手配計画の任意の修正、修正または追加を承認または指示し、汎美、YamanaおよびAgnico がそれぞれ書面で同意した場合にのみ有効である。 裁判所が要求した場合、Yamana株主の一部または全部は裁判所が指示した方法で投票する。 |
(d) | 本計画に対するパンニング、YamanaおよびAgnicoの任意の修正、修正、または補足は、本計画をより良く実施するために、汎美、Yamana およびAgnicoが裁判所またはYamana証券所有者の承認または通知を受けることなく行われることができ、一般的に、汎美、YamanaおよびAgnicoが行政または閣僚級の性質を有すると合理的に考えられる事項に関連して、本計画をより良く実施することができ、Yamana の任意の証券保有者の財務的または経済的利益に重大な不利益を与えないことを前提とする。 |
(e) | “手配協定”によると、この“手配計画”は、発効時間前に撤回することができる。 |
第七条
さらに保証
7.1 | さらに保証する |
本スケジュールに記載された取引およびイベント は、本スケジュールに記載された順序で発生し、本スケジュールに記載された順序で発生するとみなされるが、手配プロトコル契約者は、作成、作成および署名、または手配、作成および署名、または任意の が、本スケジュールに記載されている任意の取引またはイベントをさらに証明または証明するために、合理的に必要とされる可能性のある他のすべての他のものを、契約、合意、譲渡、保証、文書または文書として使用する。
A-16 |
付表
B
決議フォーマットの手配
決定したかどうか
1. | この手配(“この手配”) 根拠“カナダ商業会社法Yamana、汎美銀業およびAgnico Eagle Mines Limitedが2022年11月4日に締結した手配協定(“手配協定”)によると、Yamana Gold Inc.(“Yamana”)に関連する(“CBCA”)、 はYamanaの日付がlである管理資料通函(“通手紙”)に基づいて、より詳細な記述および記載された手配合意に基づいて時々改訂、補充または修正を行い、現在の許可、承認および採択はそれに基づいて行われるすべての取引を行う。 |
2. | 現在、許可され、承認され、手配プロトコルおよびその条項に従って修正され、追加または修正されたYamana手配計画(“手配計画”)によって、その全文は、添付表 “A”に記載されている。 |
3. | 承認及び承認:(A)“手配協定”及びその中で行われるすべての取引、(B)Yamana取締役が当該手配及び手配協定を承認する行動、及び(C)Yamana取締役及び高級職員が“手配協定”及びその任意の修正、補充又は改訂を署名及び交付し、及びYamanaに手配協定項の下での義務の履行を促す行動。 |
4. | Yamanaは現在、手配合意および計画(修正、追加または改正可能性がある)に規定された条項に従って手配を承認するために、オンタリオ州高等裁判所(商業リスト)(“裁判所”)に最終命令を申請することを許可している。 |
5. | 本決議案は投票権のあるYamana普通株所有者(“Yamana株主”)が通過(及び採択された手配)を通過したにもかかわらず、又はその手配は裁判所の許可を得ており、Yamanaの取締役は権限及び許可を受けており、Yamana株主に別途通知又は承認する必要はない: (A)彼等の条項の許容範囲内で合意又は計画を改訂、改訂又は補充すること、及びbr(B)は手配合意条項の規定の下で、手配及びいかなる関連取引を行ってはならない。 |
6. | Yamanaの任意の上級職員又は取締役は、現在、Yamanaの会社印を押すか否かにかかわらず、Yamanaの会社印章を押印するか否かにかかわらず、Yamanaの会社印を押すか否かにかかわらず、“中パ協力協定”に基づいて手配定款及び他のすべての文書及び文書を取締役に提出し、必要又は適切であると考えられるすべての他の行為及び事柄を実行又は実行させ、上述した決議及びそれによって許可された事項を全面的に実行するために実行又は実行される。そのような他の文書または文書のいずれかに署名し、交付するか、またはそのような他の任意のものまたは事柄、すなわちその決定のための最終的な証拠を作成する。 |
B-1 |
付表
C
汎米決議の形式
決定したかどうか
1.汎米会社(“汎美”)普通株(“汎米株式”)の保有者 が知り、トロント証券取引所の規則に基づいて、最も多くの発行を承認するl 汎米が#年#日に発表した管理情報通告で述べた手配に従って、Yamana Gold Inc.(“Yamana”)の前株主に汎米株を売却するl(“通知”), 汎美,Agnico Mines LimitedとYamanaが2022年11月4日に締結した手配協定(“手配合意”), および関連手配計画(“手配計画”)は,全文を付録に掲載しているl通告までは、約l現在発行されている汎美株;
2.本決議案はすでに汎米会社の株主によって採択されたにもかかわらず、汎米会社の取締役は現在許可と許可を得ており、汎米会社の株主に別途通知または承認する必要はない
(a) | 手配プロトコルまたは手配計画が許容される範囲内で手配プロトコルまたは計画を修正する;または |
(b) | 協議を手配する条項に別途規定がある以外は、関連手配を継続してはならない |
3.現在、パンナムの任意の上級職員または取締役がパンナムを代表して、このようなすべての合意、表、免除、通知、証明書、確認書およびその他の文書および文書を発行し、提供することを指示し、パンナムの会社の印鑑を押すか否かにかかわらず、取締役またはそのような高級職員がそのような決議を実行するために必要であると考え、適切であるか、または有用であると考える他のすべてのことを行うか、または促進する。“手配協定”および“手配協定”の条項に基づいて“手配計画”を完了するには、以下のようになる
(a) | 汎アメリカまたは代表汎美によって取られるすべての行動、およびすべての必要な届出を必要とし、適切な規制機関の必要な承認、同意、および受け入れを得る |
(b) | “手配協定”または汎アメリカ社が他の方法で締結した証明書、同意書、および他の文書または声明に署名する; |
この決定は、文書、合意または文書に署名および交付することによって、またはそのような任意の行為または事柄を行うことによって、確実な証拠を得る。
C-1 |
付表
D
輸送プロトコルフォーマット
[フォームは暗号文で編集されました]
D-1 |
付表
3.1
Yamanaの陳述と保証
定義的用語
本付表で用いたように,大文字のタームの意味は,本付表に添付する“スケジューリングプロトコル”に与えられた意味と同じであり,以下のタームは以下の の意味を持つ:
原住民権利主張“ は、(A)原住民集団の地位によって所有されている任意の権利、所有権または利益、(B)条約権利、または(C)カナダ王室-土着関係および北方事務部によって審議されている具体的または完全な主張、または(C)カナダ王室-土着関係および北方事務部によって審議されている任意の権利、所有権または利益に対して提起された任意のおよびすべての主張を意味する
知的財産権“は、任意の司法管轄区域内で任意の知的財産権によって保護されるか、または保護される可能性のある任意のものを意味するが、例えば、作品(ソフトウェアを含む)、性能、商業秘密、発明(特許出願可能か否かにかかわらず)、このような発明の改善、工業設計、マスク作品および集積回路トポロジ、商標、商号、商業名、会社名、ドメイン名、ウェブサイト名および グローバルアドレスに限定されず、それらが任意の所与の時間に商業秘密または機密情報として保護されるか否かにかかわらず、 は、独自および非公開商業情報を含む。上記のいずれかに関連する技術的ノウハウ、方法、プロセス、設計、技術、技術データ、原理図、モデル、シミュレーション、およびファイル;
制限制者“ とは、(1)任意の制裁リストに列名された人、または列名の人によって所有または(直接または間接)統制されている人、または制裁リスト上の列名を代表して行動する人、(Ii)制裁対象となる国または地域に位置する人またはその法律によって成立した人、またはその(直接または間接)によって支配されている人、または(直接または間接)それを制御または代表して行動する人、または(Iii)他の方法で制裁対象となる人を意味する
制裁とは、(1)米国政府、(2)国連、(3)欧州連合(4)連合王国、(1)米国政府、(2)国連、(3)欧州連合(4)連合王国、(1)米国政府、(2)国連、(3)欧州連合(4)連合王国、(V)カナダまたは(Vi)上記のいずれかの機関のそれぞれの政府機関および機関は、外国資産事務室、米国財務省(“OFAC”)、米国国務省、カナダグローバル事務部、英国財務省(“HMT”)または任意の他の関連制裁機関(総称して“制裁機関”)を含むが、これらに限定されない
“制裁リスト”とは、外国資産規制所に保存されている“特定国民および障害者”リスト、HMTによって保存されている“カナダ自治政府総合制裁リスト”、“金融制裁目標総合リスト”、“投資禁止リスト”、または任意の制裁当局によって維持されている、または任意の制裁当局によって公開されて発表されている任意の類似リストを意味する
“Yamana年度財務諸表”とは、2021年12月31日および2020年12月31日までの各財政年度のYamanaが監査された総合財務諸表(任意の付記またはスケジュールおよび監査人の報告を含む)を意味する
“Yamana貸借対照表” は,本付表3.1(M)節がその語に与える意味を持つ
“Yamana財務諸表”は、Yamana年度財務諸表およびYamana中期財務諸表を意味する
3.1-1 |
Yamana中期財務諸表“br”は、Yamanaが2022年9月30日および2021年9月30日までの9ヶ月間の中期監査を経ていない簡明総合財務諸表(任意の付記または付表を含む)を意味する
“Yamana材料特性” は、本付表3.1第(R)(I)節にこの語を与える意味を有する
“Yamana材料子会社”とは、Minera Yamana Inc.,Minera YamanaチリSpa、Minera Meridian Ltd.,Yamana International Holdings B.V.,Yamana Jacobina Holdings,Jacobina Minera≡o e Comerci≡Ltdを意味する
“Yamana鉱業権”は,本附表3.1(O)(Ii)節がその語に与える意味を持つ;および
“Yamana不動産権益” は,本付表3.1第(O)(I)節にこの語を与える意味を持つ.
(a) | 組織機関と資質。Yamana及びYamana Materialの各付属会社及びYamanaの知る限り、Yamana Material合弁会社は、その登録、継続又は創設司法管轄区のすべての適用法律に基づいて正式に設立及び有効に存在する会社又は実体であり、その資産及びその現在の所有及び経営を行うためのすべての会社の権力及び能力を有する。Yamanaの知る限り、Yamanaの各材料子会社およびYamanaの各材料共同経営エンティティは、正式に業務を行う資格があり、その所有、レンタル、許可、または他の方法で所有する資産および財産またはその活動の性質が存在する各司法管轄区域内で信頼性が良好であり、このように登録されていないか、または信頼性が良好でない限り、Yamana に大きな悪影響を与えない。Yamana開示書簡第3.1(A)節で述べたほか、YamanaおよびYamanaの各材料付属会社およびYamanaが所有する各Yamana材料共同事業体の一定文書の真および完全なコピーは、Yamana資料室で開示されており、YamanaおよびYamanaの各材料付属会社およびYamanaの知られているYamana材料共同経営実体のこのような恒常的文書を修正または置換するためのいかなる行動も取られていない。 |
(b) | この協定に関連する権力。Yamanaは、本協定及び本協定項の下の合意及びその他の文書を締結するために必要な会社権力及び権限を有し、仮命令、最終命令及びYamana株主の承認を得た場合には、本協定及び本協定項の下での義務を履行する。本協定の署名及び交付、本協定項の下で締結される予定及び合意及びその他の文書、及びYamanaは本協定及び本合意に基づいて行われる取引を完了し、すでにYamana取締役会の正式な許可を得ており、仮命令、最後の命令、Yamana取締役会がYamana通手紙及びYamana株主の承認を承認することを取得する以外、本協定及び本協定の下でYamanaによって締結される合意及びその他の書類又は完了手配を許可するには、Yamanaが他の会社の手続きを行う必要はない。本協定はYamanaによって正式に署名·交付され、Yamanaの有効かつ拘束力のある義務を構成し、汎美はその条項に基づいてYamanaに対して強制的に実行することができるが、その実行は破産、資本不担保、その他の一般的な債権者の権利執行に影響を与える適用法の制限を受ける可能性があり、管轄権を有する裁判所の適宜決定権の下でのみ衡平救済の制限を受けることができる。 |
3.1-2 |
(c) | 葛藤はない;書類を提出して同意を得る必要がある。“Yamana開示手紙”第3.1(C)節に記載され、任意の買収前再構成、Yamanaとの本プロトコルの署名および交付、本プロトコルの下での義務の履行、および本プロトコルによって予期される他の取引の完了に加えて、本プロトコルは、通知を発することも、時間の経過または同時に発生することもなく、または任意の他のイベントまたは条件が発生することもない |
(i) | 違反、衝突、または違反を招く: |
(A) | Yamanaまたはその任意の子会社、またはYamanaの知っているように、Yamanaの任意の重要な合弁実体の会社定款大綱、定款、定款または他の恒常的文書または共同協定の任意の規定; |
(B) | Yamanaまたはその任意の子会社、またはYamanaの知る限り、Yamana Material合弁会社の任意の実体は、当事側であるか、またはYamanaまたはその任意の子会社がその制約を受けている任意のYamana材料契約または認可は、Yamana実質的に悪影響を及ぼすが、拘束されていない場合を除く |
(C) | Yamanaまたはその任意の子会社またはYamanaに知られているYamana材料共同事業体がその制約を受けている任意の法律、またはYamanaまたはその任意の子会社またはYamanaによって知られている任意のYamana材料共同事業体がその制約を受けている任意の法律は、規制承認を受けたことに依存しており、Yamana材料に悪影響を与えない限りである |
(Ii) | Yamanaが所有する権利または義務を他の方法で変更するか、または任意の利益を失うことを可能にする任意の停止権を生成し、任意の権利を行使することを可能にするか、または、Yamanaまたはその任意の子会社またはYamanaによれば、Yamanaの任意の材料合弁エンティティは、当事者の任意のYamana材料契約または許可であり、 は、単独または全体がYamanaに実質的な悪影響を与えない限り、Yamanaの任意の材料合弁エンティティは、当事者の任意のYamana材料契約または許可である |
(Iii) | 任意の優先購入権または優先契約権を生成し、任意の制御権変更条項または任意の制限または制限をトリガするか、またはYamanaの任意の重大な契約または許可に基づいて任意の同意または他の行動をとることを要求するか、またはYamanaの任意の資産またはYamanaの任意の子会社またはYamanaに知られている任意のYamanaの重大な共同事業体の資産に任意の留置権を適用することをもたらすが、単独または全体的にYamanaの重大な悪影響をもたらすことはない。 |
3.1-3 |
規制承認に加えて、Yamanaが本合意項目の下での義務または完了手配を履行するためには、トロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ロンドン証券取引所および/またはFCA、一時命令および最終命令の適用規則および政策、一時命令および最終命令の適用規則および政策、一時命令および最終命令に基づいて要求されるbrの届出、記録、登録または発行、または任意の政府エンティティに提出、記録、登録または発行、または任意の政府エンティティに通知する必要はない。しかし、許可と届出を除いて、このような許可と届出は、単独でも全体的にもYamanaに実質的な悪影響を与えないだろう。
(d) | 子会社です。 |
(i) | Yamana材料子会社を除いて、Yamanaには他の重要な子会社がない。現在、Yamana材料の子会社またはYamanaの知る限り、Yamana材料の共同事業体は、直接または間接的にYamanaに任意の配当金を支払うことができず、Yamana材料の子会社またはYamana材料の合営実体の株について任意の他の分配を行い、Yamana材料の子会社またはYamana材料の合営実体の任意のローンまたは下敷きをYamanaに返済することができない。 |
(Ii) | 各Yamana材料子会社および各Yamana材料合弁会社に関する以下の情報は、Yamana開示書簡第3.1(D)(Ii)節で正確に記載されている:(I)その名称、(Ii)Yamanaが所有する持分率、および(Iii)その登録、組織または設立の司法管轄権。 |
(Iii) | Yamanaの直接または間接は、(A)Yamana材料子会社およびそのすべての発行および未償還証券の登録および実益所有者であり、(B)Yamana材料合弁会社の各エンティティについて、 Yamana公的文書に規定されている所有権の割合は、いずれの場合も、すべての保有権および所有権(許容留置権を除く)、およびYamana材料子会社のすべての発行および未償還証券であり、Yamana材料合弁会社エンティティは、正式かつ有効な許可および発行を受け、全額支払いされている。また、そのエンティティが会社である場合は、評価してはならない。 Yamana材料子会社またはYamanaによれば、Yamana材料合弁会社エンティティの任意の証券は、いかなる法律または優先購入権または同様の権利に違反して発行されていない。Yamana材料子会社の任意の証券または他の所有権権益を買収する権利について、またはYamana、Yamana材料合弁会社エンティティに知られており、未完了のオプション、権利、権利、了解または承諾(または有または有)はない。 |
3.1-4 |
(e) | 法律と関連書類を守る。 |
(i) | Yamanaおよびその子会社、ならびにYamana JVエンティティは、2020年1月1日から、各司法管轄区域のすべての法律、Yamana、その任意の子会社および任意のYamana JVエンティティの運営に適用される法律を厳格に遵守しており、Yamanaまたはその任意の子会社またはYamanaに知られている限り、Yamana JVのいかなるエンティティも、そのような法律違反の疑いのある通知を受けていない。ない以外にも、Yamanaに実質的な悪影響を及ぼす不遵守または違反が合理的に予想されることはなく、単独または全体的に。 |
(Ii) | Yamanaまたはその任意の子会社またはYamana合弁会社の実体は、その定款または細則または同等の組織文書に基づいて、そのような違反または違約がYamana単独または全体にYamanaの重大な悪影響を与えない限り、それと衝突または違約することはない。 |
(f) | 許可する。Yamanaおよびその付属会社およびYamanaの知る限り、Yamana共同経営エンティティ は、すべての適用法律を遵守するために必要な許可を取得しており、Yamana、その付属会社およびYamana共同経営エンティティの資産を所有、または他の方法でYamana、その付属会社およびYamana共同経営エンティティの業務および運営を行い、すべての適用法律を遵守するが、これらの許可を取得できなければ、Yamanaに大きな悪影響を与えない。このような許可は完全に効果的であり、その条項に基づいて機能する。Yamanaおよびその付属会社およびYamanaの知る限り、Yamana合弁会社の実体は、これらのすべての許可を完全に遵守し、遵守している。 は、個別または全体がYamanaに重大な悪影響を与えない不遵守状況を除いている。 は現在、何の行動もなく、調査または手続きが保留されているか、またはYamanaに知られており、これらの許可が成功すれば、個別または全体がYamanaに大きな悪影響を与える。Yamanaまたはその任意の子会社、またはYamanaの知っているように、Yamana合弁会社の任意のエンティティまたはそのそれぞれの高級管理者または取締役は、任意の書面または口頭の任意のそのような許可の撤回または更新または重大な改訂の通知を受けていないか、または任意の場合において、撤回、更新または修正がYamanaに実質的な悪影響を与えない限り、Yamana合弁会社の任意のエンティティまたはそのそれぞれの上級管理者または取締役は、任意の書面または口頭の任意のそのような許可の撤回または更新または重大な修正の通知を受けていない。Yamana およびその子会社およびYamanaの知る限り、Yamana合弁エンティティのすべての許可は、Yamanaのために継続的に有効である, その子会社であるbrとYamanaの合弁会社実体は現在の方式でそれぞれの業務を展開していく。Yamanaの知る限り、Yamanaまたはその完全子会社以外に、Yamanaまたはその完全子会社の任意の許可において、任意の所有権、財務または他の利益(直接または間接)を所有または所有している人はいない。 |
3.1-5 |
(g) | 大文字です。 |
(i) | Yamanaの法定株式は数量を制限しないYamana株式で構成されている。2022年10月27日現在、発行および発行されたYamana株は、(A)961,003,000株であり、(B)Yamana RSUは、帰属後に最大2,453,000株のYamana株を発行する。また,2022年10月17日現在,(A)Yamana 未償還オプションがない,(B)3,365,751個のYamana PSU未返済,(C)5,363,146 Yamana DSUが返済されていない。発行されたすべてのYamana 株式は発行されており、Yamana RSUがその条項に従って権利を行使または付与する際に発行可能なYamana株式は正式に許可されており、発行時にYamanaの配当金および評価不可能株式として有効に発行され、適用された場合にはいかなる優先購入権の制約を受けないか、または任意の優先購入権に違反して発行されるであろう。本文およびYamana開示書簡第3.1(G)(I)節で述べたことに加えて、Yamana、その任意の付属会社またはYamana合弁会社の任意のエンティティは、発行、未償還または許可のオプション、株式承認証、転換特権、催促または優先購入権、償還、買い戻し、株式増加または他の権利、株主権利計画、合意、手配、承諾または義務brのYamana資本の任意の株式または株式を発行または販売していない。共同企業(Br)の任意の子会社の権益または他の持分、または変換可能、交換可能な任意のタイプの証券または義務、またはYamana資本における任意の株式または株式、共同企業の権益またはその任意の子会社の他の持分を買収または引受する権利または義務、またはその価値がYamanaまたはその任意の子会社の証券価値に基づく証券または義務を携帯するか、またはYamana株インセンティブ計画を除く, Yamanaは株式または証券に基づく補償計画 を維持していない。 |
(Ii) | Yamana開示手紙第3.1(G)(Ii)節は、本合意日までのスケジュールを規定し、適用される範囲内で、Yamana RSU、Yamana DSUおよびYamana PSUの所有者に提供されるすべての未完了贈与のスケジュール、行権数、行権日、満期日、行権スケジュール、性能基準、および状況に応じて、単独でまたは別のイベントまたはイベントと共に実行権または行使を加速することができるかどうかを示す。 |
(Iii) | 本公告日には、Yamanaまたはその任意の付属会社、またはYamana、その任意の材料共同経営エンティティによれば、未償還責任の買い戻し、償還、または他の方法で任意のYamana株式またはその任意の付属会社またはYamana Material共同経営エンティティの任意の株式、共同権益または他の株式を買収すること、または証券 をカナダまたは他の場所で公開流通する資格を満たすようにすること、またはYamana、その任意の付属会社またはYamana Material共同経営エンティティの任意の証券の投票または処分に関連する。Yamanaの知る限り、Yamanaのいかなる付属会社またはYamana合弁会社のいかなる実体もYamanaのいかなる株式も所有していない。 |
3.1-6 |
(Iv) | Yamanaのすべての未償還証券の発行は、すべての適用法律 およびそれらに適用される任意の優先購入権または同様の権利を厳格に遵守する。 |
(v) | Yamana株インセンティブ計画およびそのような計画下の証券発行(すべての未償還Yamana RSU、Yamana DSU、Yamana PSUを含む)は、国際財務報告基準に従ってYamanaの財務諸表に記録されており、このような 付与は、いかなる“バックトラック”、“長期”、“春季ロード”または同様のアプローチにも関連しない。 |
(Vi) | (A)Yamana高級手形、(B)Yamana 2つ以上の子会社間またはYamanaとその1つまたは複数の子会社との間の会社間融資、(C)Yamana財務諸表に開示されている、または(D)Yamana公開状第3.1(G)(Vi)節に記載されている以外に、発行された、返済されていない、または許可された債券、債券またはYamana、その子会社またはYamana、Yamana合弁エンティティまたは任意の他の合意、手配によって知られている他の債務証拠がない。直接的または間接的に任意の者に任意の事項についてYamana株主と投票権を有する(または投票権のある証券を変換または行使することができる)未償還文書または承諾を与えるが、Yamana定期融資は現在抽出されていない。 |
(Vii) | Yamanaが本明細書で発表または許可されたすべての配当金または証券割り当ては、全額支払われている。 |
(Viii) | Yamanaのどの証券もそのいかなる子会社またはYamanaの合弁実体にも所有されていない。 |
(h) | 株主協定と似たような合意。開示状第3.1(H)節に記載されていることに加えて、Yamanaまたはその任意の付属会社、またはYamanaの知る限り、Yamana共同経営会社の任意のエンティティは、Yamana、その任意の付属会社またはYamana共同経営会社の実体の任意の株主、集合、議決権信託、またはYamana、その任意の付属会社またはYamana共同経営会社のエンティティの発行および発行された株式に関連する同様の合意または手配の一方ではなく、またはそのような合意または手配に従って、任意の者は、Yamana、その任意の付属会社またはYamana共同経営会社のエンティティの任意の既存または過去の持分について任意の権利または請求を有することができる。Yamana はまだ株主権利計画または他の類似した計画または合意を通過していない。 |
(i) | 発行者の状態と証券取引所のコンプライアンス状況を報告する。 |
(i) | 本稿の発表日まで,Yamanaはカナダ各省·地域の報告発行者(あるいは同等機関)であり,カナダ証券法 に違反せず,その中で適用されるすべてのカナダ証券法を厳格に遵守している。Yamanaのいかなる証券を退市したり、取引を一時停止したりすることは命令されていない。Yamana株はトロント証券取引所に看板取引され、ニューヨーク証券取引所とロンドン証券取引所に上場し、トロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ロンドン証券取引所を除いて、他のいかなる市場にも上場しておらず、Yamanaはすべての重大な面でトロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ロンドン証券取引所に適用される上場とコーポレートガバナンス規則と規定を遵守している。 |
3.1-7 |
(Ii) | Yamanaは、どの省または地域でも報告発行者としての行動を停止せず、主要規制機関であるオンタリオ州証券委員会または任意の他の適用可能な証券委員会またはカナダのある省または地域の証券監督管理機関がYamanaの報告発行者の身分の取り消しを要求する通知を受けていない。Yamanaの任意の証券の退市、取引の一時停止または取引停止または他の命令または制限が待っているが、実際には、 が脅かされているか、またはYamanaによれば、実施または行われないことが予想され、Yamanaは、そのような命令または制限に関連するいかなる正式または非公式審査、照会、調査、または他の手続きも受け入れない。 |
(j) | アメリカ証券法は重要です。 |
(i) | Yamanaの株式は米国取引所法案第12(B)条に基づいて登録されており、Yamana は米国取引所法案第13条に基づき、米国取引所法案下の規則3 b−4に定義されている“外国個人発行者”としての報告義務を実質的に履行している。 |
(Ii) | Yamana株を除いて、Yamanaは米国取引所法案に基づいて登録されたいかなる種類の持分証券もなく、Yamanaは現在も米国取引所法案第15条(D)に規定されているいかなる報告義務にも拘束されていない。 |
(Iii) | Yamanaはアメリカで登録したり登録を要求したりする投資会社ではない1940年投資会社法改訂されました。 |
(Iv) | Yamanaは、2020年1月1日以来そうではなく、施行日にも“シェル会社”ではない(米国証券法第405条の定義に基づく)。 |
(k) | 報告します。Yamanaは、2020年1月1日から、カナダ証券法および米国証券法に基づいて、カナダ証券法および米国証券法に基づいて提出または提供されなければならないすべての公開文書を速やかに提出または提供しているが、Yamanaに実質的な悪影響を与えない文書を単独または全体的に提出することはできなかった。Yamana Public 文書の提出時には、(I)何の非現実的陳述も含まれておらず、(Ii)重大な事実に対するいかなる不真実な陳述 も含まれておらず、これらの文書を作成する場合 に基づいて、重大な事実に関する不真実な陳述や漏れた陳述は、その中で陳述または陳述するために必要な重大な事実を含まず、 は誤解性を有さず、(Iii)はすべての重要な点において適用されるカナダ証券法および米国証券法の要求に適合している。Yamana公共文書に対するいかなる修正も適用された政府エンティティにタイムリーに提出された。Yamanaは、任意の秘密の重大な変更報告書をいかなる政府エンティティ にも提出しないか、またはカナダ証券法または任意の政府エンティティ に従って任意の他の秘密文書を提出しない。 |
3.1-8 |
(l) | 財務諸表。 |
(i) | Yamana財務諸表(関連する管理職の議論および分析を含む)は、有効日前の任意の後続期間について公開されているすべてのYamana財務諸表(任意の付記および関連管理層の議論および分析を含む)は、以前の期間と一致する(IFRSが変化し、新しい会計基準が後続の期間に発効しない限り)およびすべての適用可能な法律に基づいて、すべての重要な点で資産、負債(課税、絶対、または有にかかわらず)に従って公平に報告される。Yamanaおよびその付属会社のそれぞれの日付までの総合財務状況とその財務業績、およびそれぞれに関連する期間の経営業績とキャッシュフロー。 |
(Ii) | Yamanaまたはその任意の付属会社は、表外取引、手配、債務(または債務を含む) または他の関係を持っていないか、またはYamanaに知られているように、Yamanaエンティティは、合併されていないエンティティまたは他の人とYamana財務諸表に反映されていない。 |
(Iii) | Yamanaおよびその各子会社の財務帳簿、記録および勘定:(A)すべての重要な面で国際財務報告基準に従って保存された;(B)すべての重要な面でYamana財務諸表の基礎 を正確かつ公平に反映する。 |
(Iv) | Yamana管理職は、開示制御およびプログラム制度のセットを確立し、維持している(この用語は、国家文書52−109で定義されている−発行者が年度と中間申告書類に開示した情報の証明)は、Yamanaが政府エンティティによって実施される適用法律に従って提出または提出された年間文書、一時文書または他の報告において開示を要求する情報が、そのような政府エンティティによって実施される法律によって規定された時間内に記録、処理、集約および報告されることを確実にするための合理的な保証を提供することを目的としている。このような開示制御およびプログラム は、適切な法律に従って政府エンティティによって提出または提出された年間文書、一時文書、または他の報告で開示を要求するYamana管理職に蓄積され、Yamana管理職に伝達されることを確実にすることを目的とした制御およびプログラム を含み、開示を要求する情報をタイムリーに決定するために、Yamana管理職(または同様の機能を果たす者)を含む。 |
3.1-9 |
(v) | Yamanaは財務報告書の内部統制を維持している(National Instrument 52-109発行者が年度と中間申告書類に開示した情報の証明)である。このような財務報告の内部統制は、財務報告の信頼性と“国際財務報告基準”に基づいて外部目的で財務諸表を作成するための合理的な保証を有効に提供し、(A)Yamana及びその子会社資産の取引及び処分を合理的かつ詳細かつ正確に反映するために記録を保存するための政策及び手順について、(B)国際財務報告基準に基づいて必要な取引記録を提供して財務諸表の合理的な保証を作成することを可能にする政策及び手続を含む。Yamana及びその子会社の収入及び支出は、Yamana及びその子会社の管理職及び取締役の許可を得た後にのみ行うことができ、(C)その財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある不正な買収、Yamana又はその子会社の資産の使用、使用又は処分について合理的な保証を提供することを防止又は適時に発見することができる。Yamanaによると、本合意日(X)まで、Yamanaは財務報告の設計及び実施又は内部統制維持に重大な欠陥がなく、Yamanaの記録、処理、処理に合理的に影響を与える可能性がある。財務情報をまとめて報告する。並びに(Y)重大な詐欺の有無にかかわらず、管理層又はYamana財務報告内部統制において重要な役割を果たす他の従業員に関する詐欺行為は存在しない。 |
(Vi) | Yamana、その任意の子会社、または上述した任意の会社の任意の取締役、高級管理者、従業員、監査人、会計士または代表は、Yamanaまたはその任意の子会社またはそのそれぞれの内部会計制御に関する会計または監査方法、プログラム、方法または方法に関する任意の重大なクレーム、br疑惑、主張またはクレームを受信していないか、または他の方法で知っているか、または書面または口頭で、任意の重大なクレーム、告発、Yamanaまたはその任意の子会社が問題のある会計または監査慣行に従事していると主張しているか、または主張している。Yamana取締役会監査委員会はまだ解決されていない。 |
(m) | 未開示の負債。Yamanaが手紙を開示する第3.1(M)節に開示されていることに加えて、Yamanaおよびその任意の付属会社またはYamanaによれば、Yamanaの任意の重要な共同事業体には、計算すべきか、または絶対的、確定されているか、特定可能であるか、または他の性質にかかわらず、いかなる重大な負債または義務もないが、以下の場合を除く:(I)Yamanaの2022年9月30日までの審査されていない簡明総合貸借対照表(“Yamana貸借対照表”)上で明示的または開示された負債および義務;(Ii)Yamana貸借対照表の日から通常業務中に発生し、従来の慣例に適合した費用、および(Iii)本プロトコルの実行により発生した費用。 |
(n) | サバンズ-オクスリ法案を守ります。Yamanaの各最高経営責任者および最高財務責任者(またはYamanaの各元最高経営責任者および各元最高経営責任者は、場合によっては)br}は、米国取引所法案規則13 a−14または15 d−14およびSarbanes−Oxley法案302および906条に従ってYamana共通文書についてすべての要求の認証を行い、Yamana共通文書に含まれる日付まで、これらの証明書に含まれる陳述は、すべての重大な点で真実で正確である。本合意に関しては、“最高経営責任者”および“最高財務責任者”は、サバンズ-オキシリー法案がこれらの用語に与える意味を持たなければならない。Yamanaまたはその任意の子会社は、Yamanaまたはその任意の子会社(“サバンズ-オキシリー法案”の公布以来、手配または修正されていない)にその役員または幹部(“米国取引所法案”第3 b-7条の定義に基づく)にいかなるものも提供していない(“サバンズ-オクスリ法案”第402条に示す)“信用拡張 ”。Yamanaはサバンズ-オキシリー法案のすべての適用条項およびニューヨーク証券取引所に適用される上場とコーポレートガバナンス規則を実質的に遵守している。 |
3.1-10 |
(o) | タイトル。Yamanaとその子会社、Yamanaの知る限り、Yamana合弁会社の実体: |
(i) | Yamanaが現在所有しており、すべての実質的な業務運営に必要な(総称して“Yamana不動産権益”と総称する)Yamanaの現在所有しており、実質的な業務運営に必要な(総称して“Yamana不動産権益”と総称する)を含む、不動産の費用単純不動産、賃貸借契約、地権権、通行権、Yamana、その子会社又はYamana合弁実体(場合によっては)の使用を許可することを含む、その不動産権益に対して良好かつ十分な所有権を有すること |
(Ii) | その鉱物特許権、申立権、リース権、許可証、アクセス権及び探査、開発、採掘、生産、加工又は精製、鉱物、精鉱又は鉱石を開発目的に使用するために必要な他の権利及び権益(総称して“Yamana鉱業権”と呼ぶ)を有し、いかなる留置権も有していない(留置許可権を除く)。 |
(p) | 賃貸借契約と契約の下に違約はありません。 |
(i) | Yamanaまたはその任意の付属会社またはYamanaによれば、Yamana Materialの任意の共同事業体は、いかなるリースおよび他の所有権および運営書類、またはYamana不動産権益またはYamana鉱業権に関連する任意の他の合意または文書項目の下の任意の違約通知を受信しておらず、Yamana、その任意の付属会社またはYamana Material合弁会社の任意のエンティティは契約者ではなく、またはYamana Material合弁会社の任意のエンティティは、Yamanaまたは任意のこれらの資産に対して拘束力を有しているか、またはこれらの資産に制限されているが、このような違約がまだまたは合理的に予想されていないか、または個別にまたは全体的に発生または受容される範囲を除外する。Yamana物質の悪影響 がある。 |
(Ii) | (A)Yamana、その付属会社及びYamanaによれば、Yamana実体はすべての点で信用が良好であり、いずれの場合も違約しない、及び(B)違約を構成する既存の条件、状況又は事項が存在しない、又は(B)違約を構成する既存の条件、状況又は事項が存在しない、又は時間の経過とともに通知又はその両方を発行し、違約を構成する任意のリース及び他の所有権及び経営文書又はYamana不動産権益及びYamana鉱業権に関連する任意の他の合意及び文書、並びにYamanaによると、このような租約、業権及び運営文書及びその他の合意及び文書はすべて信頼性が良好であり、十分な効力と作用を有しているが、当該等の租約、業権及び運営文書及びその他の合意及び文書の相手側に違約はないが、当該等の違約がYamana に重大な悪影響を与えないか否かが例外である。 |
3.1-11 |
(q) | 徴用する。Yamana不動産権益またはYamana鉱業権の制限を受けて、Yamanaまたはその付属会社またはYamanaによれば、Yamana共同経営会社の実体の任意の財産または資産はいかなる政府実体にも引き継がれたり流用されていないし、これについていかなる通知や法的手続きも発行または展開されておらず、Yamanaの知っている限りでは、そのような通知を出したり、そのような法律手続きを展開したりする意図もない。 |
(r) | Yamana鉱物埋蔵量と資源。 |
(i) | Jacobina採鉱総合体,El Penon鉱,カナダMalartic鉱はYamanaのみのNI 43−101(“Yamana材料特性”)に適合した材料特性である。 |
(Ii) | NI 43-101によって提出されたYamana材料特性に関連する各技術報告書は、提出時にすべての実質的な態様でNI 43-101の要件に適合する。 |
(Iii) | Yamana Material Propertiesの鉱物埋蔵量と鉱物資源推定は、合理的な採鉱、工事、地球科学及びその他の適用される業界標準と実践、及びNI 43-101の要求を含む適用された法律に基づいて、すべての重要な面で作成された。正常生産活動を除いて、Yamanaの推定鉱物資源量または鉱物埋蔵量の合計は、Yamana公開文書に記載されている額より大幅に減少しなかった。Yamana材料属性に関するすべての情報は、法的に開示される必要があるすべての掘削結果、技術報告、および研究を含み、brまたはこの日の前にYamana共通文書に開示されている。 |
(s) | 支払いの印税とレンタル料です。すべてのレンタル料、特許権使用料(法定または契約にかかわらず)、br}特許権使用料権益を凌駕し、支払い、純利益、収益、分流プロトコル、金属事前支払いまたは同様の合意、利息負担、支払いおよび債務(分流、前払いおよび同様の手配に限定されないが含まれるが含まれる)または履行可能であり、具体的な状況に応じて、本契約項に規定される日または前に、Yamanaおよびその子会社の任意の直接的または間接資産に関連するか、またはYamana、Yamana材料合弁会社の任意の直接的または間接資産によって生成される。(I)支払いが妥当である。(Ii)適切に履行されているか、または(Iii)本合意の日前に規定されているが、そのような不払い、不履行、または規定されていない場合は、個別または合計がYamanaの重大な悪影響を合理的に生じない場合は、この限りではない。 |
(t) | 環境問題です。 |
(i) | Yamanaとその付属会社およびYamanaの知る限り,Yamana Material合弁実体は2020年1月1日からすべての環境法を遵守しているが,このような違反はまだ行われておらず,Yamanaに大きな悪影響を及ぼすことは合理的に予想されていない。 |
3.1-12 |
(Ii) | Yamana、その子会社、またはYamanaに知られているYamana物質共同経営実体の現在または以前の所有権、所有または制御の範囲内で、brは環境法違反の放出はなく、Yamana、その任意の子会社または(Yamanaに知られている)任意のYamana物質共同経営実体に対する任意の環境法によるクレーム、通知、クレーム、処罰、起訴、または任意の他の司法または行政訴訟を引き起こすことが予想される。Yamanaに実質的な悪影響がある。 |
(Iii) | Yamanaまたはその任意の子会社、またはYamanaによれば、任意の環境法によって生成された任意のYamanaエンティティのための係属中のクレーム、通知、クレーム、処罰、起訴、または任意の他の司法または行政手続きは存在しないが、Yamanaに実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想されている任意のそのようなクレームは除外される。 |
(Iv) | Yamanaによれば、現在のところ、(A)環境法に関連し、個別または全体がYamanaに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される未実行の書面命令、br}または(B)Yamana、その任意の付属会社またはYamana Material合弁会社の任意の環境法の重大な違反事項に適用され、まだ処理されていない任意の書面要件または通知は、個々または全体がYamanaに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていないか、または合理的に予期されていない。 |
(u) | 知的財産権。Yamanaおよびその子会社は、現在経営されている事業を展開するために必要な知的財産権を使用または他の方法で利用するのに十分な権利を有しており、いかなる訴訟保留もなく、またはYamanaに知られている限り、Yamanaまたはその子会社の当該知的財産権における権利またはそのような知的財産権に挑戦する権利は、Yamana公的文書に記載された現在の経営の業務を展開するために使用されることはなく、Yamanaの公的文書に記載されている現在の経営の業務を展開するために使用されることは、Yamanaに実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り使用される。Yamanaの知る限り、 は現在Yamana公共文書に規定されている業務行為、知的財産権の使用を含み、 はいかなる実質的な面でも誰の知的財産権を侵害することもなく、ない限り、 がYamanaに実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。Yamanaの知る限り、Yamanaまたはその子会社が所有する知的財産権をいかなる重大な面でも侵害する者はおらず、ない限り、Yamana個人または全体に重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されない。 |
3.1-13 |
(v) | 就職が重要です。 |
(i) | Yamana開示書の第3.1(V)(I)節に記載されたまたは本協定または計画が予期されている場合を除いて、本協定の署名、交付および履行および手配の完了は、(A)金(ボーナス、黄金パラシュート、退職、解散費、失業補償または他の福祉を含む)の満了またはYamanaの任意の取締役、上級管理者または従業員に支払われ、または終了または辞任の際に、取締役または上級管理者にそのような支払いを得る権利がある。(B)Yamanaの任意の取締役、管理者または従業員に支払われる補償または福祉を増加させるか、または(C)支払い時間の短縮をもたらす、(2)援助または(3)Yamana福祉計画に従って他の方法で取得された任意の福祉または権利を付与する。 |
(Ii) | Yamana公開状3.1(V)(Ii)節に記載されていることに加えて、Yamana、その任意の子会社、またはYamanaの知っている限り、Yamanaの任意の実質的な合弁エンティティ(A)は、Yamana従業員または任意の従業員協会との任意の契約に関連する任意の集団交渉合意の当事者ではないか、または(B)いかなる認証申請を受けていないか、または(Yamanaによれば、集団交渉協定がカバーされていない従業員の脅威または明らかな労働組合組織活動についても、労働組合、労働組合理事会、従業員交渉機関または付属交渉エージェント は、認証、一時認証、自発的承認または継承権の方法で、Yamanaの任意の従業員に対して交渉権を有する。Yamana Public文書が開示されている者を除いて、労働スト、論争、仕事の減速または停止の懸案はなく、またはYamanaの知っている限り、Yamana、その任意の付属会社またはYamanaが知っているYamana Material合弁会社のいかなる実体にも関連したり、脅したりすることはなく、過去2年間このような事件は発生しなかった。 |
(Iii) | Yamana、その任意の付属会社、またはYamanaによれば、任意のYamana Material JV エンティティは、いかなる不公平な労働行為に従事しているか、またはいかなる不公平な労働行為に従事していないか、または、いかなる不公平な労働行為の苦情、訴え、または仲裁手続き(Br)を待っているか、またはYamana、その任意の付属会社またはYamana Material JVの任意のエンティティに対して脅威となっていることが知られている。 |
(Iv) | Yamana、その任意の子会社、またはYamanaに知られているように、Yamana、その任意の子会社またはYamana Material JVエンティティが事業を展開する任意の司法管轄区域内で、“労働関係法(オンタリオ州)”または任意の同様のbr法規に基づいて、Yamanaおよびその任意の子会社またはYamana Material JVエンティティの任意の共通または関連雇用者を宣言する組合はない。 |
(v) | Yamana、その任意の付属会社、またはYamanaによれば、Yamana Material JV のいずれのエンティティも、不当解雇、推定解雇、または雇用従業員または独立請負業者の雇用または雇用終了に関連する任意の他の侵害クレームによって、現行の、保留されている、またはYamanaに知られている脅威クレーム、クレームまたは法的手続きの制約を受けないが、雇用および労働に関連する従来の福祉クレームは除外され、まだまたは合理的に予想されていない限り、Yamanaの個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことはない。 |
3.1-14 |
(Vi) | Yamanaおよびその子会社、Yamana Material JVエンティティは、2020年1月1日から であり、雇用および労働基準、職業健康および安全、労働者補償、人権、労使関係およびプライバシーを含むすべての雇用条項および条件、および雇用および労働に関するすべての適用法を実質的に遵守しており、現在、任意の裁判所、取締役会、または仲裁裁判所で行われている。または他の方法でなくても合理的に 予想がYamanaに実質的な悪影響を及ぼすことはない。 |
(Vii) | パンアメリカン航空はすべてのYamana福祉計画の真実で完全なコピーを得た。 |
(w) | 何か変化や事件はありません。Yamana 開示書簡添付表3.1(W)に開示されていることを除いて、2020年1月1日以来、(I)Yamana及びその付属会社及びYamanaの知る限り、Yamana Material 共同経営エンティティは、正常業務過程においてのみそれぞれの業務を経営している;(Ii)Yamana は何の重大な悪影響もない;及び(Iii)Yamana及びその付属会社は何の行動も取っていないか、又は行動をとることができず、本合意日後に任意の行動をとる場合は、6.1節の規定に違反する。 |
(x) | 訴訟を起こす。Yamanaまたはその付属会社、またはYamanaの知っているように、Yamana、任意のYamana共同経営会社の任意の実体または彼などの任意の保留財産または資産、またはYamanaに知られている限り、Yamanaまたはその任意の付属会社に対していかなる法的手続きも提起されていないか、またはYamanaの知っている限り、任意の合理的な予想が任意の法的手続きを引き起こす事件は発生しておらず、各ケースにおいて、不利な決定がYamanaに重大な悪影響を与えるか、またはYamanaの手配完了に関連する能力を著しく阻害することが予想される。 |
(y) | 税金です。Yamana公開書簡第3.1(Y)節で開示された場合を除いて: |
(i) | Yamana、その子会社、およびYamanaの知る限り、Yamana合弁会社の各エンティティは、その要求または準備されたすべての重要な納税申告書をタイムリーに作成または準備し、適切な政府エンティティに提出を要求するすべての重要な納税申告書をタイムリーに提出し、そのようなすべての納税申告書はすべての重要な態様で完全かつ正しい |
(Ii) | Yamana、その子会社、およびYamanaの知る限り、Yamana合弁エンティティは、法律要件を適用した今年度の納付すべき税金分割払いを含むすべての税金を支払っており、適切な政府エンティティによって評価されているか否かにかかわらず、Yamanaは、国際財務報告基準に基づいて、最近公表されたYamana財務諸表において、Yamana、その各子会社、およびYamanaに知られている任意の税金に十分な課税項目を提供している。このような財務諸表がカバーしている期間がまだ支払われていない各Yamana合弁会社の実体は、どのような申告表に満期が表示されているか否かにかかわらず、Yamanaに重大な悪影響を与えるが、個別または全体が予定通りに支払うことができない場合は例外である。個別または全体がYamana材料の悪影響を生じることが合理的に予想されない限り、この公表日以来、通常の業務プロセス中以外に、このような報告書に反映されていないか、または他の方法で報告された税金項目に関連する負債は、評価、提案評価、生成または累算されていない |
3.1-15
(Iii) | Yamana、その子会社、およびYamanaの知る限り、Yamana合弁エンティティのすべての税金欠陥は全額支払われており、Yamana帳簿上で累積または最終的に解決されているが、そのようないかなる欠陥も合理的に単独または全体的にYamanaに実質的な悪影響を与えない場合を除く |
(Iv) | Yamana、その子会社、およびYamanaの知る限り、Yamana合弁会社の各エンティティは、任意の従業員、独立請負業者、サプライヤー、債権者、株主の支払いまたは不足について法的要求を直ちに差し押さえている。非居住者または他の第三者(支払いまたはクレジットまたは支払いまたはクレジットとみなされる任意の人または誰の利益のために支払いまたは貸記された任意の金額によって源泉徴収が要求される税金を含む)は、それが送金されることを法的に要求されている税金または他の金額を適切な政府エンティティにタイムリーに、タイムリーに送金しており、そうしない限り、単独または全体的にYamanaの実質的な悪影響を生じないことが合理的に予想される |
(v) | Yamana、その子会社、およびYamanaの知る限り、Yamana共同経営エンティティは、貨物およびサービス、協調販売、省および地域販売税、および州および地方税のすべての金額を含むが、それが適切な政府エンティティに送金されることを法的に要求する任意の販売、使用または譲渡税をタイムリーに受け取り、法律によって要求された金額 を適切な政府エンティティに送金するが、そうしなければ、Yamanaに個別または全体的な実質的な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されない |
(Vi) | Yamana、その子会社、またはYamanaによれば、Yamana合弁会社の任意のエンティティは、政府エンティティといかなる合意にも達しず、または任意の実質的な納税申告書の提出または評価または他の方法で任意の実質的な税金を支払う時間を延長するか、またはそのようなエンティティが任意の実質的な税額に関連する訴訟時効を延長または放棄することもない |
(Vii) | Yamanaおよびその任意の子会社に対する訴訟、調査、監査または請求は現在解決されておらず、Yamanaによれば、任意の税金に関する訴訟、調査、監査またはクレームもなく、議論されている事項もなく、上記の任意の事項がYamanaに実質的な悪影響を及ぼすことが予想されない限り、税金に関連するいかなる政府エンティティの監査または控訴もない |
3.1-16
(Viii) | Yamanaおよびそのどの子会社も、その権利のないいかなる新冠肺炎補助金の金額も受け取っていない。Yamanaおよびその任意の子会社は、政府実体が公布、公布または提供する行政減免措置に従って、適用される新冠肺炎関連措置によって許可されたいかなる賃金税義務の履行を延期していない |
(Ix) | 税法や他の税務目的については: |
(A) | Yamanaはカナダに住んでいて、他のどの国にも住んでいない“カナダ課税会社”だ |
(B) | Yamanaの各子会社は、Yamanaの知る限り、Yamana合弁実体は、それが形成または継続して存在する司法管轄区域(またはそのような管轄区は政治区域である国)内に住んでおり、他の任意の国に住んでいるのではない |
(C) | Yamanaの知る限り、Yamana、その任意の子会社、またはYamanaによれば、 Yamana合弁会社の任意のエンティティは、(1)常設機関を有していないか、または(2)貿易または業務に従事している(または米国以外の任意の司法管轄区域で同様の非米国基準に従事している)、これら2つの場合、いずれも、その組織が存在する国以外の司法管轄区にはいない |
(D) | Yamana、その任意の子会社、またはYamanaに知られているYamana合弁企業の任意のエンティティが納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、エンティティが司法管轄区域の課税を受けているか、または課税されている可能性があることを書面で宣言する政府エンティティはない |
(x) | Yamanaの知る限り、Yamana、その子会社またはYamana合弁会社のどのエンティティも、規則第7701(A)(30)節でいう“米国人”ではない。Yamanaの知る限り、Yamanaおよびその子会社またはYamana合弁会社のいずれのエンティティも、規則第7874(A)(2)(B)節で示される“代理外国会社”でもなく、規則第7874(B)節でいう米国会社ともみなされない |
(Xi) | Yamana、その子会社、またはYamanaの知る限り、Yamana合弁会社のどのエンティティも、規則第957(A)節でいう“統制された外国会社”ではなく、規則第958(B)(4)節の廃止を考慮しない |
(Xii) | Yamana、Yamanaの知る限り、その子会社またはYamana合弁エンティティは、“規則”第897(I)節に従って選択されていない |
(Xiii) | 2020年1月1日以降、Yamana、その子会社、またはYamanaに知られているYamana合弁会社のいずれの実体も“規則”第355節に示す“規則”第355節に示される“取扱会社”または“制御された会社”ではなく、取引の全部または一部は“規則”第355節 によって管轄されている |
3.1-17
(Xiv) | Yamana、その子会社、またはYamanaによれば、Yamana合弁会社のどのエンティティも、税金分配または共有に関連する任意の合意、了解または手配の当事者ではない(通常のビジネスプロセスで達成された主な主題は税金の習慣的な商業合意を含まない) |
(Xv) | Yamana、その任意の子会社またはYamana共同経営会社の任意のエンティティの任意の財産または資産には、税金留置権がない(ただし、留置権を除く、(A)まだ満期および対処されていない税金に関連しており、Yamana年度財務諸表に含まれる最新の貸借対照表に十分な準備金が記録されており、(B)Yamanaに大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される) |
(十六) | 税法または任意の他の税法については、Yamana、その付属会社およびYamanaによれば、Yamana共同経営会社の各エンティティは一度もなく、公平な市価で取引されていない者と任意の取引または手配を締結するとみなされていない(税法の定義による)。Yamanaまたはその任意の付属会社またはYamana共同経営エンティティ間のすべての取引については、Yamana、その任意の付属会社またはYamanaと共同経営エンティティは、税法brで取引される任意の非居住者ではなく、一方、Yamana、その付属会社またはYamanaの知る限り、Yamana共同経営エンティティ(場合によっては)は、税法第247(4)(A)~(C)段落に規定する記録または文書を作成または取得している。Yamana、その子会社、およびYamanaの知る限り、Yamana合弁エンティティの各 は、これらの法律を遵守しないことがYamanaに実質的な悪影響を及ぼすことができない限り、譲渡定価に関するすべての適用税法 を遵守している |
(Xvii) | Yamana、その子会社、およびYamanaに知られているYamana合弁実体に、税法第17節、第78節、第79節、または第80~80.04節(または任意の省または任意の他の司法管轄区の税法のいずれかの同等条項)を適用することをもたらす可能性のあるいかなる場合も存在しない |
(Xviii) | Yamana公開書簡の添付表3.1(Y)(Xviii)は、カナダMalartic General PartnershipにおけるYamanaの権益、カナダMalartic社およびYamana Quebec Inc.の株式および債務の調整後のコストベースの合理的な推定を含む |
(Xix) | Yamanaマントの添付表3.1(Y)(Xix)は、カナダ資本およびYamanaの非資本損失の完全かつ正確なリストを含む |
(Xx) | Yamana及びその各子会社の資産の税務属性及びYamana及びその各子会社の税損繰越金額は、Yamana及びその各子会社の納税申告書にすべての重要な側面に正確に反映されており、当該納税申告書の日から重大かつ不利な変化は発生していない |
3.1-18
(XXI) | Yamana公開書簡の添付表3.1(Y)(Xxi)は、Yamanaおよびその子会社のいくつかの特定の税務属性の完全および正確なリストを含む。 |
(z) | 本とレコードです。Yamanaの知る限り、Yamanaとその子会社およびYamana Material合弁会社の実体の会社記録と議事録は現在、適用法に従って保存されており、すべての重要な点で完全で正確である。 |
(Aa) | 保険です。有効な保険証券をYamanaの子会社Yamanaと命名するか、またはYamanaの知っているように、Yamanaおよびその子会社とYamana材料合弁会社の実体はすべての実質的な面でこのような保険書に関連するすべての要求に適合し、被保険者はYamanaおよびその子会社およびYamana Material JV実体が存在する業界の企業が通常保険を受けているすべてのリスクである。Yamanaは、Yamanaデータ室において、Yamanaに重要な意味を有するすべてのこのような保険証書の要約リスト(取締役および上級管理職責任政策に関連する追加の詳細を含む)を開示している。このようなすべての保険証書は、本プロトコルで予想される取引によってキャンセルまたは終了されることなく、完全な効力(保険市場状況、製品、および業界慣行の影響を受ける)を維持しなければならない。Yamana、その付属会社、またはYamanaの知る限り、Yamana Material JVエンティティは、このような保険書に基づいて迅速にいかなる通知を出したり、いかなる重大なクレームを出したりしていない。 |
(Bb) | 非独立取引です。Yamanaが文書および通常の業務中に締結した雇用または補償協定を公開することに加えて、任意の取締役、その任意の付属会社の高級管理者、従業員または代理人、またはYamanaの任意の付属会社の独立請負業者、またはYamanaの5%以上の株式を保有する記録所有者または実益所有者、またはそのような高級管理者、取締役または実益所有者の連絡または共同経営会社は、Yamanaまたはその任意の付属会社との任意の融資、保証、br契約、手配または了解または他の取引の一方または受益者ではない。 |
(抄送) | 福祉計画です。 |
(i) | 各Yamana福祉計画は、その条項およびすべての重要な側面の適用法律に基づいて、その条項に基づいて、その条項に基づいて、すべての実質的な態様で確立、登録、改正、援助、管理および投資して、そのようなYamana福祉計画の重要な文書を支援する条項、ならびにYamanaとその子会社およびその他のYamana福祉計画のメンバーまたは受益者の従業員(現および前任者)との間の合意条項、一方、すべての実質的な側面およびYamana福祉計画の下で各Yamana福祉計画の下で必要な任意の貢献面である。Yamana福祉計画の条項と適用法に基づいてタイムリーに作成され、Yamana福祉計画に関連するすべての債務が正確に計上され、Yamana年度財務諸表に反映されている。Yamana福祉計画の条項およびすべての重要な側面の法律によると、各Yamana福祉計画またはそれに関連するすべての雇用主および従業員に支払い、支払い、および保険料がタイムリーに支払われたか、または送金されることを要求する。Yamanaによれば、Yamana福祉計画またはその資産の懸案または脅威に関する実質的なクレーム(従来の福祉クレームを除く)は、いかなる政府の調査またはYamana福祉計画またはその資産に関する実質的なクレームもなく、合理的な予想がそのような調査命令または実質的なクレームをもたらす事実も存在しない(通常の福祉支払いクレームを除いて)。 |
3.1-19
(Ii) | (A)Yamana福祉計画に関するすべての現在の義務が履行されていること、および(B)Yamana福祉計画の適用法またはYamana福祉計画に基づく条項に基づいて、Yamanaが支払わなければならないすべての支払い、保険料または税金が、適用法およびYamana福祉計画の条項に従って直ちに支払われたYamana福祉計画に重大な影響を与えることができない限り。 |
(Iii) | Yamanaが第3.1(Cc)節に開示した手紙を開示する以外に、Yamanaまたはその任意の付属会社は、退職金または退職収入計画を持っていない。 |
(Iv) | Yamana福祉計画に資金を提供する費用はすべての実質的な側面でYamana財務諸表に反映されている。 |
(v) | Yamana福祉計画に関するいかなる事件も発生せず、この事件は、個人(Yamana の同意なし)に、任意のYamana福祉計画を全部または部分的に終了させる権利がある。 |
(Vi) | Yamanaの知る限り、Yamana、その任意の子会社 またはYamana Material合弁会社のいかなるエンティティも、Yamana福祉計画の下で提供される任意の従業員の参加、保証範囲、または福祉を修正または公告しておらず、これは、このような計画を維持する費用を大幅に増加させ、最近の財政年度の支出レベルを超えるようになる。 |
(Vii) | 年金福祉、年金福祉または退職貯蓄を提供するYamana福祉計画のいずれかについては、税法で定義された任意の“登録年金計画”、または任意の補充年金計画(持続的に経営されている資金支援のない負債、支払能力の欠陥または清算欠陥を含む)については、資金支援のない負債は存在しない。 |
(Viii) | Yamana福祉計画の下での障害従業員の責任や義務 はYamanaに実質的な悪影響を与えない。 |
(Ix) | Yamana福祉計画またはそれに関連する任意の保険契約は、Yamana福祉計画またはそれに関連する任意の保険契約を終了するときに、保険料を増加させるか、または支払うことを要求または許可しない。 |
3.1-20
(x) | 各材料Yamana Benefit Planを管理するために必要なすべての材料データは、Yamanaまたはその代理人によって所有または制御される。 |
(Dd) | ビジネス活動への制限。Yamana開示書簡の添付表3.1(Dd)に開示されている場合を除いて、Yamanaまたはその任意の子会社、またはYamanaの知る限り、Yamanaおよびその任意の子会社またはYamanaに知られている任意のYamana材料合弁エンティティに対して、Yamanaの実質的な契約または注文を禁止、制限または実質的に損害し、その任意の子会社またはYamana合弁エンティティの任意の業務行為または事業展開のいずれかのYamana実質的な契約または注文を有する。その任意の付属会社またはYamana Material合弁会社が現在行われている任意のエンティティ(本合意に従って予想される取引を含む)であるが、Yamana材料の契約または注文を除いて、これらの契約または注文は、Yamanaに大きな悪影響を及ぼすか、または全体に大きな悪影響を与えない。 |
(EE) | 材料契約。Yamana材料共同経営会社エンティティが参加するYamana材料契約の真の完全コピー( を除く)がYamanaデータベースに開示されているが、Yamana材料合弁会社エンティティが参加するYamana材料契約の真および完全コピーは、Yamana資料合弁データ室で開示されている。Yamanaおよびその付属会社およびYamanaの知る限り、Yamana Material JVエンティティは、Yamana材料契約の項目の下で彼などが履行しなければならないすべての相応の責任を履行しており、Yamanaまたはその任意の付属会社またはYamana Material JVエンティティは、それが契約者であるか、またはその制約を受けている任意のYamana 材料契約に基づいて重大な違約または違約を発生しない。Yamanaの知る限り、Yamana のいずれかの他の方はこのような材料契約の項の下で実質的な違約や違約はない。すべてのYamanaの実質的な契約は、合法的で、有効で、拘束力があり、すべての効力および効力を有し、場合によっては、Yamana(またはYamanaの子会社)は、それぞれの条項(破産、破産および他の影響を受ける債権者権利の適用法および一般衡平原則の制約)に従って強制的に実行することができる。Yamanaは、Yamana材料契約のいずれか一方がYamana材料契約のいずれかをキャンセル、終了すること、または他の方法でYamanaまたはその任意の子会社との関係を修正または継続することを意図していることを示す任意の書面またはYamanaに知られている他の通知を受信しておらず、Yamanaによれば、そのような行動の脅威を受けていない。 |
(FF) | 腐敗している。 |
(i) | Yamanaの知る限り、Yamana、その子会社、Yamana JVエンティティおよびそれらの任意の役員、高官、従業員、代理人または代表は、Yamana、その子会社またはYamana JVエンティティを直接または間接的に代表しておらず、そのような要約、承諾、合意、支払いまたは許可を推進するために、任意の政府エンティティ官僚、任意の政党またはその官僚、または任意の政治職候補者に提供、承諾、同意、支払い、許可、または任意の行動をとる: |
(A) | 業務中に利益を得るか、または保留するために、その人の公務機能を履行しないことを決定することを含む、公務としてのこの人の行動または決定に影響を与える |
3.1-21
(B) | Yamana、その子会社またはYamana合弁エンティティのうちの1つが事業を獲得または保持することを支援するために、その人の任意の政府エンティティに対する影響力を利用して、またはYamana、その子会社またはYamana合弁エンティティのうちの1つの事業を獲得または保持するために、または誰のために、誰と、または誰かに、または業務中に他の方法で利点を獲得または保持するために、その政府エンティティの任意の行動または決定に影響を与えるように誘導する |
(C) | Yamana、その子会社またはYamana合弁エンティティのうちの1つに協力して、誰でもビジネス を取得または保留するか、または賄賂、リベート、支払い、影響支払い、リベートまたは不法または非当支払いによって誰にも業務を行わない、 |
このような行動に加えて、 はなくても、単独または全体的にYamanaに実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるではない。
(Ii) | Yamanaの知る限り、Yamana、その子会社、Yamana合弁会社の実体またはその任意の取締役、高級管理者、従業員、代理人または代表は、Yamana、その子会社またはYamana合弁会社の実体との実質的な禁止または要求に抵触または禁止を要求するいかなる行動も取らない、または結果をもたらす外国公職者汚職法(カナダ)、1977年“反海外腐敗法”(米国)またはその事業を展開する任意の司法管轄区域内の腐敗、賄賂およびマネーロンダリング行為を禁止する任意の同様の法律、およびYamana、その子会社またはYamana合弁会社の実体のうちの1つと任意の他の人との間のすべての契約および手配は、そのような法律に準拠しているが、Yamanaに実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想されていないこのような行為は除外される。2020年1月1日以来、Yamana、その子会社、およびYamanaの知る限り、Yamana合弁会社の実体は、腐敗、賄賂、マネーロンダリングを禁止する法律に違反する行為を防止し、発見するために、それぞれの取締役、高級管理者、従業員、代理人および代表に適用される政策および手続きを維持してきた。 |
(Iii) | Yamanaの知る限り、Yamana、その子会社、Yamana合弁会社の実体またはその任意の取締役、高級管理者、従業員、代理人または代表は、(A)Yamana、その子会社またはYamana合弁会社の実体またはそれらのそれぞれの任意の取締役、高級管理者、従業員、代理人または代表が腐敗、賄賂またはマネーロンダリングを禁止する法律に違反しているかどうか、または任意の関連する不正行為を実施しているか、または(B)任意の関連する不正行為を実施しているかどうかを決定するために、または(A)いかなる審査、監査または内部調査を開始していないか、または(B)任意の取締役、高級管理者、従業員、代理人または代表を決定するために、または開始されていない。腐敗防止、賄賂、およびマネーロンダリング法の実行を担当する任意の政府エンティティに直接または非自発的に開示され、それぞれの場合、そのような法律を遵守しないことによって引き起こされる、またはそれに関連する任意の告発された行為または非作為、またはそのような法律を遵守しないと主張するいかなる人からの通知、請求または引用を受けるが、Yamanaに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることもない行為は除外される。 |
3.1-22
(Iv) | Yamanaの知る限り,Yamana,その子会社およびYamana合弁会社の実体は内部制御システムを維持しており,遵守を確保することを目的としている外国公職者汚職法(カナダ)、1977年“外国反腐敗法”腐敗や賄賂やマネーロンダリングを禁止するような立法もあります |
(GG) | 制裁する。 |
(i) | Yamana、その任意の子会社または合弁企業、またはそれらのそれぞれの取締役、br}高級管理者または従業員、ならびにYamanaによれば、その任意の一方を代表する任意の代理人または人員:(A)は制限された当事者であり、 または(B)制裁当局がそれに対して提起した任意のクレーム、訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査に関する任意の書面通知を受けたか、または任意のクレーム、訴訟、訴訟または調査を知っている。 |
(Ii) | Yamana、その任意の子会社、およびYamanaによれば、Yamanaまたはその任意の子会社の任意の役員、幹部、従業員または代理人は、(A)任意の制裁の対象/目標、または(B)制裁対象の国または地域(クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、およびシリアを含む)に位置し、組織または居住している国または地域ではない。 |
(Iii) | Yamana、その子会社及びそのそれぞれの役員、高級管理者及び従業員、並びにYamanaの知る限り、Yamana及びその子会社の代理人は、すべての実質的な面ですべての適用される制裁を遵守する。Yamana とその子会社は、制裁の適用を確保するための政策と手続きを制定し、維持している。 |
(Iv) | Yamanaは、過去3年間、Yamanaおよびその任意の子会社、またはYamanaに知られているように、Yamanaの任意の取締役、高級管理者、従業員または代理人が、制限された当事者または制裁違反との任意の取引または取引に従事することを知らないか、または現在従事することを約束している。 |
(HH) | 原住民は主張した。Yamana、その付属会社、またはYamanaの知る限り、Yamana エンティティは、Yamana不動産権益またはYamana鉱業権またはそれらのそれぞれの経営および業務に関連する土着クレームの書面通知を受けていないが、Yamanaに大きな悪影響を与えない土着クレームは除外する。土着集団とYamana、その子会社またはYamana の任意の重要な合弁エンティティとの間の影響福祉または他の実質的な合意については、どの土着集団とも交渉中または未完了の交渉は行われていない。 |
3.1-23
(Ii) | コミュニティ団体ですYamanaによると |
(i) | Yamana Material Properties 付近の任意のコミュニティの許可法律代表は、(A)そのような物件の経営を継続する条件として、または(B)Yamana またはその任意の付属会社が任意のコミュニティ発展または社会的枠組みまたは同様の合意に従って支払う賠償金を、そのような不動産を継続経営する条件として、Yamana Material Properties の近くの任意のコミュニティの許可法律代表に書面で要求していない。 |
(Ii) | “Yamana公開手紙”第3.1(Ii)節に開示された場合を除いて、コミュニティ団体とYamana、その子会社、およびYamanaに知られているYamana Material共同経営エンティティとの間には、これらの論争がYamanaに実質的な悪影響を与えない限り、それぞれの業務、資産、および運営に関する論争が存在しないか、または書面で脅かされている。 |
(JJ) | 仲買人。Canaccel Genuity Corp.,Stifel Nicolaus Canada Inc.およびScotia Capital Inc.に支払われた費用に加えて、Yamana、その任意の子会社およびそれらのそれぞれの任意の高級管理者、取締役または従業員は、任意の仲介人、発見者、投資銀行家、財務コンサルタントまたは他の人員、または本合意に予想される取引に関連する任意のブローカー費用、手数料、発見者費用、財務相談費、または他の同様の費用のために任意の責任を負う。 |
(KK) | 公平な意見。本契約が発効した日から: |
(i) | Yamana特別委員会とYamana取締役会は、Yamana公平意見が発表された日までの間、その中で規定されている仮定および制限に基づいて、Yamana株主がその手配に基づいて受け取る対価格が財務的にYamana株主に対して公平であることを大意している |
(Ii) | YamanaはScotia Capital Inc.によって許可されており、Yamana通告にYamana公平性意見およびこの意見への引用を含むことが可能であるが、その審査および承認を必要とする。 |
(Ll) | “利益付き”はない。Yamanaの知る限り,Yamanaの関連先(MI 61-101の定義に適合する)とその連絡先は,Yamanaが発行した株式の1%以上を実益所有または制御または指揮してはならないが,本プロトコルで意図した取引によって“付帯利益”(この文書の意味は )を得る関連先は除外される. |
(ミリ) | 高速鉄道法案です。手配終了時には、Yamanaおよびその子会社は1.01億ドルを超える価値のある米国に位置する資産を保有しておらず、Yamanaおよびその子会社は米国で販売されておらず、Yamanaの最近1年度の販売総額は1.01億ドルを超えている。 |
3.1-24
(NN) | カナダ資産です。Yamanaはカナダのすべての資産の唯一の登録と実益所有者であり、すべてのカナダ資産に対して良好かつ販売可能な所有権を持っており、留置権を許可する以外に留置権はない。 |
(オブジェクト指向) | 金田プロトコル。本協定の日付まで、金鉱協定はまだ改訂されておらず、Yamanaはすでに金鉱協定のすべての条項と条件を遵守し、すでにその合意に基づいて履行すべきすべての義務を履行し、しかもこの協定に違反したり違約したりすることはない。 |
(PP) | 買収協定を許可する。YamanaはGold Fieldsに提供した:(A)書面通知 Yamana取締役会は、本プロトコルがYamana Superior提案を構成することを決定した(定義はGold Fieldsプロトコル参照); (B)Yamana取締役会は、Yamana取締役会がその財務顧問と協議した後に決定された価値または価値範囲が、本プロトコルの下で提案された任意の非現金対価格に起因すべきであることを確認した。 (C)Yamanaがライセンス買収プロトコル(定義 金鉱プロトコル)として本プロトコルを締結する意向;および(D)本プロトコルのコピーとすべての支援材料を確認する. |
3.1-25
付表
4.1
パンナム航空の陳述と保証
定義的用語
本付表で用いたように,大文字のタームの意味は,本付表に添付する“スケジューリングプロトコル”に与えられた意味と同じであり,以下のタームは以下の の意味を持つ:
“汎米年度財務諸表”とは、2020年12月31日及び2021年12月31日に終了した各財政年度の監査された総合財務諸表(付記及び監査人報告を含む)を意味する
“汎米貸借対照表”は,本付表4.1(M)節でこの語を与える意味を持つ
“汎アメリカ材料特性” は、汎美開示関数添付表4.1(R)(I)にこの語を付与する意味を有する
“汎米材料子会社”とは、汎米開示書簡に表4.1(D)(Ii)に汎米材料子会社として登録されている実体を指す
“汎米鉱業権”は本付表4.1(O)(Ii)節がこの語に与える意味を持つ
“汎美不動産権益”は,本附表4.1(O)(I)節にこの語を与える意味を持つ
“汎米株主承認” は、汎米株主が汎米会議で汎米決議を承認することを指す
制限された当事者“ とは、(1)任意の制裁リストに列する人、または(直接または間接)任意の制裁リストに列挙された人または代表リストに記載された人によって行動する人、(Ii)制裁対象となる国または地域内に位置する人、またはその法律に基づいて組織された人、またはその(直接または間接)によって制御または代表される人、または(Iii)他の方法で制裁の対象となる人を意味する
制裁とは、(1)米国政府、(2)国連、(3)欧州連合(4)連合王国、(1)米国政府、(2)国連、(3)欧州連合(4)連合王国、(1)米国政府、(2)国連、(3)欧州連合(4)連合王国、(V)カナダまたは(Vi)上記のいずれかの機関のそれぞれの政府機関および機関は、米国財務省外国資産制御弁公室(“OFAC”)、米国国務省、カナダグローバル事務部、英国財務省(“HMT”)または任意の他の関連制裁機関(総称して“制裁当局”)を含むが、これらに限定されない
4.1-1
“制裁リスト” は、OFACが維持している“特定国民と阻害者”リスト、HMTが維持している“カナダ自治政府総合制裁リスト”、“金融制裁目標総合リスト”および“投資禁止リスト”、または任意の制裁当局が維持または公開して制裁指定を宣言する任意の類似リストを意味する
(a) | 組織機関と資質。汎米および汎米材料子会社(Br)は、その登録司法管轄区域のすべての適用法律に基づいて正式に設立され、有効に存在する会社または実体であり、引き続きまたは作成され、すべての会社の権力と能力を有してその資産を所有し、現在所有および展開されている業務に従って業務を展開する。br}汎美および各汎米材料子会社は業務を展開する正式な資格を有し、その資産および財産(所有、レンタル、許可または他の方法で保有する)またはその活動の性質がある各司法管轄区域内に良好な信頼を有するため、このようなbr資格が必要である。このような登録または信頼性が良好でない限り、個別的にも全体的にも、パンナム航空に重大な悪影響を与えない。汎米データセンターはすでに真実、完全な汎米統計文書のコピー を開示し、まだいかなる行動を取って汎米統計文書を修正或いは代替していない。 |
(b) | この協定に関連する権力。汎米は本プロトコルおよび本プロトコル項の下のプロトコルや他の文書を締結するために必要な会社権力と許可 を持ち,汎米株主の承認を得た後に本プロトコルと本プロトコルの下での義務を履行する.本協定の調印と交付と履行、br}汎米は本協定によって締結した手配及びその他の文書、及び汎米完成は本合意及び本合意に基づいて行う取引はすでに汎米取締役会の正式な許可を得て、汎米側は他の会社のプログラム が本協定及び本協定項の下で締結した合意及びその他の文書或いは完成手配を許可することはないが、汎米通書を取得して汎米取締役会の承認及び汎米株主承認者を除外する。本協定は汎米会社が正式に署名して交付し、汎米会社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、Yamanaがその条項に基づいて汎米会社に対して強制執行することができるが、その実行は破産、資本不担保、その他の一般債権者の権利強制執行に影響を与える適用法律の制限を受ける可能性があり、管轄権を有する裁判所の適宜決定権の下でのみ衡平法救済の制限を受けることができる。 |
(c) | 葛藤はない;書類を提出して同意を得る必要がある。汎米開示書簡に表4.1(C)に記載されていることに加えて、汎米は本プロトコルに署名および交付し、本プロトコルの項の義務を履行し、本プロトコルに規定された手配および他の取引を完了し、通知を出すことも、時間の経過または同時に発生したり、他のイベントまたは条件が発生したりすることもない |
(i) | 違反、衝突、または違反または不履行を招く: |
(A) | 汎アメリカ又はその任意の子会社の定款、定款又はその他の恒常的文書又は共同協定の任意の規定 |
4.1-2
(B) | パンナムまたはその任意の子会社が、当事者である任意のパンナム材料の契約または許可、またはパンナムまたはその任意の子会社が、単独または全体がパンナム材料に悪影響を与えない限り、その制約された任意の契約または許可を受けるか、または |
(C) | パンナムまたはその任意の子会社が任意の法的制約を受けているか、またはパンナムまたはその任意の子会社がその制約を受けている任意の法律は、規制承認を受けることを基準としているが、パンナムに実質的な悪影響を与えないものを除外する |
(Ii) | 任意の権利を行使することを可能にする任意の停止権を生成するか、または終了、キャンセル、加速、または他の方法でパンナムまたはパンナムを変更することを可能にするか、パンナムまたはその任意の子会社が当事側の任意の重要な契約または許可によって享受する任意の権利または義務に基づいて、または任意の利益を損失するが、単独または全体的に汎米に実質的な悪影響を与えることはないものを除外する; |
(Iii) | 任意の汎米重要契約または許可に基づいて、任意の優先購入権または最初の契約権を生成し、任意の制御権変更条項または任意の制限または制限をトリガするか、または任意の人に同意または任意の他の行動を要求するか、 または汎米の任意の資産または汎米子会社の任意の資産に任意の留置権 を適用することをもたらすが、汎米の任意の単独または全体に重大な悪影響を与えないものを除外する。 |
規制承認に加えて、汎米証券取引所およびナスダック、一時命令および最終命令の適用規則および政策、一時命令および最終命令によって要求されるこのような届出および承認、汎米またはその任意の子会社が許可またはそれに関連する他の行動を必要としない、または任意の政府エンティティに提出、記録、登録または発行または通知 汎美は、本合意項の下での手配に関連する義務または完了手配を履行する。しかし、取得または提出されなかった許可および文書が単独または全体的にパンナムに重大な悪影響を与えないものは除外される。
(d) | 子会社です。 |
(i) | 汎米材料子会社以外に、汎米には他の重要な子会社はない。 |
(Ii) | 汎米開示書簡添付表4.1(D)(Ii)に記載されている者以外、汎米は直接或いは間接的に汎美の主要な付属会社の登録及び実益所有者であり、そのすべての発行済み証券及び未返済証券はいかなる留置権(留置権を許可することを除く)の影響を受けないが、汎美重要付属会社のすべての発行及び未償還証券はすでに正式及び有効な許可と発行を受け、しかもすでに十分に配当金を納めており、しかもこの実体 が会社であれば、評価する必要はない。汎米材料子会社のどの証券も、いかなる法律、優先購入権、または同様の権利に違反して発行されていない。任意の汎米主要付属会社の任意の証券または他の所有権権益を買収する権利については、未償還オプション、権利、権利、了解または承諾(または有または有)はない。 |
4.1-3
(e) | 法律と関連書類を守る。 |
(i) | パンナムおよびその子会社の運営は2020年1月1日以来、各司法管轄区域のすべての法律を厳格に遵守してきた。これらの法律は過去と現在ずっとパンナムおよびその任意の子会社の運営に適用されており、パンナムまたはそのどの子会社もこのような法律に違反する疑いのある通知を受けていないが、パンナムに実質的な悪影響を与えない違反または違反行為は除外されている。 |
(Ii) | 汎米或いはそのいかなる子会社も汎米の定款、細則或いは同等の組織文書に違反、違反或いは違反しない限り、このような違反又は違約が汎米に実質的な悪影響を与えない限りである。 |
(f) | 許可する。汎アメリカ開示書簡に表4.1(F)に添付されていることに加えて、パンナムおよびその子会社は、パンナムまたはその子会社の資産所有権、運営および使用に必要なすべての重大な許可を取得しているか、またはすべての適用法に従って、パンナムおよびその子会社の業務および運営を展開する上で必要なすべての重大な許可を得ているが、このような許可を得ることができなかった場合は、パンナムに重大な悪影響を与えない場合を除外する。このような許可は完全に効果的であり、その条項に基づいて機能する。パンナムとその子会社はこのようなすべての許可を完全に遵守し、遵守している。アメリカン航空によれば、このような許可に関する脅威もなく、これらの許可が成功すれば、パンナム航空に実質的な悪影響を与えることになる、行動、調査、または手続きは未解決である。汎美またはその任意の子会社またはそのそれぞれの任意の幹部または取締役は、撤回または継続しない、または任意のそのような許可の実質的な修正に関連する書面または口頭通知を受けていないか、または任意の人が継続を撤回または拒否するか、または任意のそのような許可を実質的に修正することを意図しているが、それぞれの場合、撤回、更新または修正は、単独または全体的に汎米材料の悪影響を生じることはない。パンナムおよびその子会社のすべての許可は、パンナムおよびその子会社が現在行われているそれぞれの業務を継続するために有効である。汎アメリカの知る限り、汎美あるいはその完全子会社以外に、誰も所有していない、あるいは所有している人はいない, 財務的または他の権益(直接または間接)は、汎美またはその完全子会社の任意の許可において所有される。 |
4.1-4
(g) | 大文字です。 |
(i) | 汎米の法定株式は4億株の汎米株からなる。本合意日 までには,(A)210,538,209株の汎米株が入金と評価不可能な汎米株として有効に発行され,および(B)(1)313,883,990株の汎米CVRが15,600,034株の汎米株に変換できる,(2)416,826 汎米株単位;および(3)202,666株の汎米オプションがある.すべての汎アメリカ株は発行されており、すべての汎アメリカ株は、その条項に従って汎米株に変換可能な証券に帰属または行使する際に正式な許可を得ており、発行時にパンナムの払込みおよび評価不可能な株式として有効に発行され、適用される場合、優先購入権の制約を受けないか、またはいかなる優先購入権の形態でも発行されないであろう。上記で開示され、および汎アメリカ開示書簡添付表4.1(G)に記載されていることに加えて、本合意日まで、パンナムまたはその任意の付属会社は、発行、未償還または許可されたオプション、株式承認証、転換特権、催促または優先購入権、償還、買い戻し、株式増加または他の権利、株主権利計画、合意、計画、発行、発行または販売のいずれかの株式または株式の承諾または義務を有さない。その任意の子会社の共同権益または他の持分、またはパンナム認可株式構造中の任意の株式を買収または引受する権利または義務を有する任意のタイプの証券または義務に変換することができるが、汎米またはその任意の子会社の株式、共同権益または他の持分、またはその価値は、パンナムまたはその任意の子会社の証券価値に基づくが、汎米長期インセンティブ計画を除く, パンナムは、株式または証券に基づく報酬スケジュールを維持していません。 |
(Ii) | 汎アメリカのすべての未償還証券の発行は、すべての適用される法律と、そのような証券に適用される任意の優先購入権または同様の権利を厳格に遵守する。 |
(Iii) | 汎アメリカまたはその子会社には、発行された、返済されていない、または許可された債券、債権証または他の債務証拠、または任意の他の任意の未償還の合意、手配、文書または承諾がなく、任意の事項についてbr}汎アメリカ株主と投票権(または変換可能または行使可能な証券投票権)を直接または間接的に与える。 |
(Iv) | 発効時期に発行される汎米株式の対価は、汎米が正式に許可され、有効に発行され、汎米の全額が保証され、評価できない株式として、いかなる留置権もない。 |
(h) | 株主協定と似たような合意。汎美開示書簡添付表4.1(H)に記載されている者を除いて、汎美またはその任意の付属会社は、任意の株主、集約、議決権信託、または他の同様のbr協定または手配に参加することはできず、任意の人々は、このような合意または手配に基づいて、汎美またはその任意の付属会社の任意の既存または過去の持分について任意の権利または申立を所有することができ、汎米は、株主権利計画または任意の他の同様の計画または合意を採択することはない。 |
4.1-5
(i) | 証券取引所コンプライアンス。汎米にはどの証券の取引も退市、一時停止、停止の命令はない。パンナム株はトロント証券取引所とナスダックに上場して取引されています。汎米証券はトロント証券取引所及びナスダック以外のいかなる 取引所に上場しておらず、汎米はすべての重大な面で適用される上場規則及びトロント証券取引所及びナスダックの規定に符合している。 |
(j) | アメリカ証券法は重要です。 |
(i) | 汎米株は米国取引所法案第12条(B)条に基づいて登録されており、米国取引所法案第13条に基づいて米国取引所法案第13条に基づいて米国取引所法案下の規則3 b-4 のように“外国個人発行者”としての報告義務を確実に履行している。 |
(Ii) | 汎米株と汎米CVR以外に、汎米はいかなる種類の株式証券もアメリカ取引所法案に基づいて登録されておらず、汎米は現在も米国取引所法案第15(D)節に規定されたいかなる報告責任も受けていない。 |
(Iii) | 汎美はアメリカに登録したり、登録を要求したりする投資会社ではない1940年投資会社法改訂されました。 |
(k) | 報告します。2020年1月1日から、汎米はカナダ証券法と米国証券法の規定に基づいて、適用されるすべての汎米公開文書を直ちに提出または提供しているが、汎米に重大な悪影響を与えない文書を単独または全体的に提出することはできなかった。汎米公開文書が提出されたとき、(I)いかなる重大な失実陳述も含まれておらず、(Ii) は重大な事実に関するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、または陳述された状況に応じて陳述を見落とし、その中で陳述または陳述するために必要な重大な事実を含まなければならず、かつ誤解性を有さず、(Iii)すべての重大な事実に関して適用されるカナダ証券法および米国証券法の要件を遵守する。“汎米公共政策”に必要な文書のいかなる修正も、適用された政府実体にタイムリーに提出された。汎米は、カナダ証券法または任意の政府エンティティによって提出された任意の他の秘密機密材料変更報告書に、いかなる政府エンティティまたはカナダ証券法または任意の政府エンティティにも提出されていない。 |
(l) | 財務諸表。 |
(i) | 汎米年度財務諸表(関連する管理層の議論および分析を含む)、および汎米が発効日前の任意の後続期間について公開されたすべての汎米財務諸表(任意の付記および関連管理層の議論および分析を含む)は、以前の期間と一致して適用されるIFRSに基づいて (IFRSが変化しない限り、新しい会計基準 は後続期間に発効する)およびすべての適用される法律を作成し、すべての重要な点で資産、負債 を公平に列挙する(計算すべきか、絶対的にも、絶対的にも、汎美及びその付属会社は、それぞれの日の総合財務状況及びその財務表現、及びそれぞれがカバーする期間の経営業績及び現金流量を有する。 |
4.1-6
(Ii) | 汎米開示書簡添付表4.1(L)に記載されている以外に、汎米またはその任意の付属会社は、合併されていないエンティティまたは他の人と、汎米年度財務諸表に反映される表外取引、手配、債務(または債務を含む)または他の関係はない。 |
(Iii) | 汎米及び各付属会社の財務帳簿、記録及び勘定:(A)すべての重大な方面ですでに国際財務報告基準に従って保存した;及び(B)すべての重大な方面に汎美の財務諸表基礎を正確かつ公平に反映する。 |
(Iv) | 汎アメリカ社の管理職は、情報開示制御とプログラム制度 (国家文書52-109で定義されている)を確立し、維持している発行者が年度と中間申告書類に開示した情報の証明) は、その年度文書、一時文書、または政府エンティティによって実施される適用法律に基づいて提出または提出された他の報告において開示を要求する情報が、そのような政府エンティティによって実施される法律によって規定された期間内に記録、処理、集約および報告される合理的な保証を提供することを意図している。このような開示制御およびプログラム は、適用可能な法律に従って提出または提出された他の報告書に基づいて汎米が開示を要求する情報が蓄積され、そのCEOおよび最高財務官(または同様の機能を果たす者) を含む汎米の経営陣に蓄積され、開示を要求する決定をタイムリーに行うことを保証するための制御およびプログラムを含む。 |
(v) | 汎米は財務報告に対して内部統制を維持している(この用語はNational Informance 52-109-発行者が年度と中間申告書類に開示した情報の証明)である。このような財務報告の内部統制は、財務報告の信頼性と“国際財務報告基準”に基づいて外部目的で財務諸表を作成するために合理的な保証を提供し、以下の政策および手順を含む:(A)汎美およびその子会社の資産の取引および処分を合理的かつ詳細かつ正確に反映するために記録を維持する政策と手順と、(B)国際財務報告基準に基づいて財務諸表を作成するために必要な取引記録が必要とされる合理的な保証を提供する。汎米及びその子会社の収入と支出は汎アメリカ及びその子会社の管理層と取締役の許可を得た後にのみ行われ、及び(C)不正買収、使用或いは使用或いはその子会社の資産に対して合理的な保証を提供し、br}がその財務諸表に重大な影響を与える可能性があることを防止或いは適時に発見する。汎アメリカ会社の知る限り、本合意日(X)まで、汎米会社の財務報告内部統制の設計と実施或いは維持に重大な欠陥はなく、br}は汎米会社の財務報告の記録、処理、集約と報告の能力に悪影響を与える可能性がある;br}と(Y)はいかなる詐欺行為も存在せず、重大であるか否かにかかわらず、管理層に関連しているか、あるいは汎米会社の財務報告内部統制において重要な役割を果たしている他の従業員に関連している。 |
4.1-7
(Vi) | 添付表4.1(L)に記載されていることに加えて、パンナム、その任意の子会社およびその任意の取締役、上級管理者、従業員、監査師、会計士、または上述の任意の会社の代表は、書面または口頭にかかわらず、パンナム、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの内部会計制御に関連する任意の重大な苦情、告発、主張、またはクレームを受信していないか、または他の方法で知っている。または、汎米またはその任意の子会社が問題のある会計または監査行為に従事していると主張したり、この問題は汎米取締役会監査委員会の満足な解決を得ていない。 |
(m) | 未開示の負債。汎米開示書簡添付表4.1(M)に記載されている以外、汎米及びその任意の付属会社はいかなる性質の重大な負債又は義務もなく、計算すべきか否か、br}又は有、絶対、確定、終了可能又はその他にかかわらず、以下の場合を除く:(I)汎米2021年12月31日までに審査された簡明総合貸借対照表(“汎米貸借対照表”)に明確に示された負債及び義務br又はその付記で開示された負債及び義務;(Ii)汎米貸借対照表の日から正常業務過程で発生し、従来の慣例に適合した費用、および(Iii)本プロトコルの実行により発生した費用。 |
(n) | サバンズ-オクスリ法案を守ります。各汎米最高経営責任者および最高財務責任者(または各汎米最高経営責任者および各元最高経営責任者(適用者によって決まる)) はすでに汎米年度財務諸表について米国取引所法令第13 a-14または15 d-14規則およびサバンズ-オクスリ法案第302および906条に規定するすべての認証を取得し、このような認証所に記載されているこのような汎米年度財務諸表に記載されている日付はすべての重大な面で真実かつ正確な である。本合意については、“最高経営責任者”および“最高財務責任者”は、サバンズ-オキシリー法案にこれらの用語を付与する意味を持たなければならない。パンナムまたはそのいかなる子会社も(“サバンズ-オクスリ法案”が公布されて以来、指定または修正されていない)は、パンナムまたはその任意の子会社の役員または幹部(“米国取引所法案”第3 b-7条参照)にいかなるものも提供されていない(“サバンズ-オクスリ法案”第402条に示される信用拡張)。汎米は実質的にサバンズ-オキシリー法案のすべての適用条項とナスダックの適用上場規則を遵守している。 |
4.1-8
(o) | タイトル。汎美開示書簡に表4.1(O)に記載されている以外に、汎美およびその子会社: |
(i) | その不動産権益に対して良好かつ十分な所有権を有し、不動産の費用が簡単な不動産、賃貸、地役権、通行権、汎美およびその子会社が土地を使用することを許可する土地所有者または当局の許可または許可証(場合によって決まる)、汎米が現在所有し、すべての実質的な方面で業務を展開するために必要な(総称して“汎美不動産権益”と呼ぶ)、および |
(Ii) | その鉱物特許権、債権、レンタル権、許可証、許可証、アクセス権及び探査、開発、採掘、生産、加工或いは精製、鉱物、精鉱或いは鉱石を開発目的に使用するために必要な他の権利と権益 その財産(総称して“汎米鉱業権”と呼ぶ)を持ち、いかなる留置権もない(留置権を除く)。 |
(p) | 賃貸借契約と契約の下に違約はありません。 |
(i) | 汎米またはその任意の付属会社は、任意のテナントおよび他の業権および運営書類、または汎美不動産権益に関連する任意の他の合意または文書項目の下の任意の違約通知、または汎米またはその任意の付属会社が契約者である汎米鉱業権、または汎米または任意の当該br資産がその制約または制約を受けている汎米鉱業権を一切受信していない。 |
(Ii) | (A)汎米及びその付属会社はすべての方面で信用が良好であり、いかなる場合においても違約しない、及び(B)構成又は時間の経過に伴って通知又は両者を構成して違約を構成する既存の状況、状況又は事項、又は違約を構成する任意のリース及びその他の所有権及び経営文書、又は汎米不動産権益及び汎米鉱業権に関連する任意の他の合意及び文書brは汎米不動産権益及び汎米鉱業権に関係しているか、又は汎米に知られている、これらのすべてのレンタル、業界権と運営文書及びその他の合意及び文書 及びその他の合意及び文書はすべて信頼性が良好であり、十分な効力と作用を持っており、しかもこのような租約、業権及び運営文書及びその他の合意及び文書の相手側は違約がなく、このような違約が合理的に に達しない限り、汎米航空に重大な不利な影響を与えることが予想される。 |
(q) | 徴用する。汎米不動産権益或いは汎米鉱業権の制約を受けた汎米或いはその付属会社の任意の財産或いは資産はいずれもいかなる政府実体に接収或いは流用されておらず、またこれについていかなる通知或いは法律手続きも発行或いは展開されておらず、汎米に知られている限り、いかなる意図や提案もなく、いかなる当該等の通知又は展開は、個別又は全体に汎米の重大な悪影響を与えないことを合理的に予想しない限り、いかなる法律手続きも展開されない。 |
4.1-9
(r) | パンナムの鉱物埋蔵量と資源。 |
(i) | 汎アメリカ材料特性は汎アメリカ材料特性の中でNI 43-101に適合する唯一の材料特性である。 |
(Ii) | NI 43−101 に基づいて提出された各汎アメリカ材料特性に関する技術報告書は、それぞれ提出されたときに、すべての重要な点でNI 43−101の要求に適合する。 |
(Iii) | 汎アメリカ材料属性の鉱物埋蔵量と鉱物資源推定は採鉱、工事、地球科学とその他の適用の業界標準と実践、及び適用法律、NI 43-101の要求を含み、すべての重要な方面で に基づいて作成された。汎米の推定鉱物資源量或いは鉱物埋蔵量の総額は汎米公開文書に掲載された額と比べて実質的な減少はなかったが、正常過程中の生産活動は除外した。汎アメリカ開示書簡に表4.1(R)に添付されていることに加えて、汎アメリカ材料属性のすべての重大な情報は、すべての掘削結果、br}技術報告および研究を含み、すべては、本公告日または前に汎アメリカ公開文書で開示されている。 |
(s) | 支払いの印税とレンタル料です。パンナムおよびその子会社の任意の直接または間接資産項目の下または以前のすべてのレンタル料、特許権使用料、特許権使用料権益、制作費用、純利益、利息負担、支払金および債務、または履行可能なものは、状況に応じて、(I)適切に支払い、(Ii)適切に履行されている。または(Iii)この合意の日前に行われた規定は、そのような支払いをしない、brを履行しない、または提供しない規定が合理的に個別にまたは合計することができない限り、パンナム航空に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。 |
(t) | 何か変化や事件はありません。2021年12月31日以来、(I)パンナムおよびその子会社は、通常の業務プロセスにおいてのみそれぞれの業務を経営している;(Ii)汎米は実質的な悪影響を与えていない;および(Iii)パンナムおよびその子会社は、本合意日後に行動した場合、6.2節に違反する行動を取っていない。 |
(u) | 訴訟を起こす。汎米開示書簡添付表4.1(U)に記載されている者を除いて、汎米またはその任意の付属会社またはその任意の保留財産または資産に対する訴訟は何もなく、あるいは汎米に知られている限り、汎米はすでに脅威を受けており、汎米に知られており、合理的な予想が任意の法律手続きを招く事件は発生していないが、それぞれの場合、裁決が不利であれば、合理的に予想されることは汎米に重大な悪影響を与え、あるいは汎米が関連手配を完了する能力を阻止、著しく阻害するか、または実質的に遅延する。 |
4.1-10
(v) | 環境保護。汎米及びその各付属会社の運営は、すべての重大な面で環境法律を遵守していることは、まだ又は合理的に予想されていないことが汎米に重大な悪影響を与えることを除いている。 |
(w) | 就職が重要です。汎米開示書簡の第4.1(W)節で述べたか、または汎米公開文書に開示されている場合を除いて、汎米はいかなる労働スト、紛争、仕事の減速または停止待ち を発生していないか、または汎米またはその任意の子会社が脅かされており、過去2年以内にこのような事件は発生していない。 |
(x) | Yamana株の所有権。汎美またはその任意の付属会社または共同経営会社、または本プロトコルで意図された取引についてそれと共同または一致して行動する任意のbr者は、Yamanaの任意の証券を所有または制御または指揮することは一切できない。 |
(y) | 税金です。汎美開示手紙第4.1(Y)節で開示された場合を除いて: |
(i) | 汎美およびその子会社は、提出または準備が必要なすべての重要な納税申告書をタイムリーに提出または準備し、提出すべきすべての重要な納税申告書を関連政府エンティティにタイムリーに提出し、そのようなすべての納税申告書は、すべての重要な態様で完全かつ正しい |
(Ii) | 汎米およびその子会社は、法律の要求を適用する本年度の課税税金分割払いを含むすべての税金を納付しており、適切な政府エンティティによって評価されているか否かにかかわらず、汎米は、最近公表された財務諸表の中で、汎米およびその子会社が当該財務諸表のカバー期間内に未納していないいかなる税金に十分な課税項目を提供しているかどうかにかかわらず、どの納税申告書に満期として表示されているかにかかわらず、それぞれの場合において、支払われていない場合が合理的に予想されない限り、単独でも全体的にも、汎美に実質的な悪影響を及ぼすだろう。不合理的にbrが公表された日から汎アメリカ航空に重大な悪影響を与えることが予想される以外、このような報告書に反映されていない、または他の方法で計算された税項は、正常な業務過程におけるbrを除いて、評価、提案評価、発生、または計算すべき責任がない |
(Iii) | 汎米およびその子会社は、その源泉徴収されたすべての税金(その支払いまたは貸記または支払いまたは貸記が誰にもまたは誰の利益のために支払うかまたは融資された任意の金額について源泉徴収を要求する税金を含む)を適時に源泉徴収し、そのような税金または法律規定が送金すべき他のbr金額を適切な政府エンティティにタイムリーに送金しており、そうしないと合理的に予想されない限り、個別または全体的に汎米の実質的な悪影響を生じる |
4.1-11
(Iv) | パンナムおよびその子会社は、商品とサービス、協調販売、省と地域販売税および州と地方税を含むが、法律が徴収することを要求する任意の販売、使用または譲渡税を適時に徴収し、法律が要求した金額を適時に適切な政府実体に送金したが、そうしなければ、個人または全体的に汎美の実質的な不利な影響を合理的に予想することはできない |
(v) | 現在、パンナムまたはその任意の子会社に対する実質的な訴訟、調査、監査、または書面クレームは解決されておらず、税収に関連する政府の議論、監査、または控訴もない |
(Vi) | 規則第355条の全部または一部が管轄される取引については、汎美またはその任意の付属会社は、規則第355節で示される“流通会社”または“制御された会社”ではない |
(Vii) | 汎米またはその任意の付属会社のいかなる財産または資産にも留置権がない(留置権を除く):(A)まだ満期で対応していない税金と関係があり、すでに汎米年度財務諸表に含まれる最新の貸借対照表に十分な準備金が記録されており、(B)汎米に実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想される |
(Viii) | “税法”および任意の他の関連税務目的については、汎美およびその各子会社は、その成立または継続した司法管轄区(またはその管轄区は政治的区画の国)に住んでおり、他のどの国にも居住していない |
(Ix) | 汎美は税法で定義されている“課税カナダ会社”である |
(x) | 税法と他の関連税務目的について言えば、汎美はカナダ住民であり、他の国/地域の住民ではない。 |
(z) | 本とレコードです。汎美及びその子会社の会社記録と議事録は現在適用法律に基づいて保存されており、すべての重要な面で完全かつ正確である。 |
(Aa) | 保険です。汎美及びその子会社は合理的かつ慎重な保険証書を持っており、この保険証書は汎美及びその子会社のある業界企業が通常保証を受けるすべてのリスクを十分に保証し、br}汎美及びその子会社はすべての実質性の面でこのような保険証書に関連するすべての要求を遵守する。 |
4.1-12
(Bb) | 非独立取引です。一般公開文書(Br)および通常の業務中に締結された雇用または補償協定に加えて、取締役、汎美、その任意の付属会社の代理人または独立請負業者、またはパンナムまたはその任意の付属会社の5%以上の株式を保有する記録保持者または実益所有者、またはそのような任意の高級管理者、取締役または実益所有者は、汎米またはその任意の付属会社の任意の融資、保証、契約、手配または了解、または他の取引に参加または利益を受けない。 |
(抄送) | ビジネス活動への制限。パンナムまたはその任意の付属会社は、パンナムまたはその任意の付属会社に対して拘束力のある重大な契約または注文を締結していないが、これらの契約または注文は、パンナムまたはその任意の付属会社の任意の業務行為またはパンナム、その付属会社が現在行っている任意のbr業務活動に重大な損害を与えることがすでにまたは合理的に予想されているが、パンナムまたはその任意の付属会社に重大な悪影響を与える重大な契約または注文を除外することはまだまたは合理的に予想されていない。 |
(Dd) | 材料契約。汎アメリカ開示書簡が表4.1(Dd)に添付されていることに加えて、汎アメリカ材料契約の真、完全なコピーは、汎アメリカ資料室で開示されているか、または汎アメリカ公開文書の一部に属する。汎米及びその子会社はすでにすべての実質的な方面で汎米材料契約がその履行を要求するすべての義務 を履行し、汎米及びその任意の子会社はすべて 違反或いは違約しておらず、それは一方又はその制約を受けたいかなる汎米材料契約としていない。汎米会社によると、このような汎米材料契約の項目の下には他のいずれか一方の実質的な違約や違約はない。汎米のすべての重要な契約 は合法で、有効で、拘束力があり、汎米(または汎米の子会社、具体的な状況に応じて)によってそれぞれの条項(破産、破産および他の影響を受ける債権者の権利の適用法律および一般平衡法の一般原則)に従って強制的に実行することができる。汎米はまだ書面通知を受けていない、または汎米に知られているように、汎米材料契約のいずれか一方は、パンナムまたはその任意の子会社との関係をキャンセル、終了、他の方法で修正または更新することを意図しており、汎米によれば、このような行動をとることを脅かしていない。 |
(EE) | 腐敗している。 |
(i) | パンナムまたはその子会社およびその任意の取締役、上級管理者、従業員、代理人またはbrの代表は、パンナムまたはその子会社を代表する任意のbrのような要約、承諾、合意、支払いまたは許可を促進するために、政府エンティティの任意の官僚、その任意の政党または官僚、または任意の政治職候補者に直接または間接的に提供、承諾、同意、支払い、許可、または以下の任意の目的を達成するために任意の行動を取らない |
(A) | 業務中に利益を得るか、または保留するために、その人の公務機能を履行しないことを決定することを含む、公務としてのこの人の行動または決定に影響を与える |
4.1-13
(B) | その人に、汎美またはその子会社が誰との業務を獲得または保持するか、または任意の人に業務を誘導するために、または他の方法で業務中に利益を得るか、または保留するために、任意の政府エンティティに対する影響力を利用して、その政府エンティティの任意の行動または決定に影響を与えるように誘導する、または |
(C) | パンナムまたはその子会社が誰のために業務を獲得または保留するか、または賄賂、リベート、賄賂、影響支払い、リベートまたは不法または不当支払いなどの方法で誰に業務を行うか |
このような行動に加えて、 はなくても、個別または全体的にパンナム航空に実質的な悪影響を与えることを合理的に予想することはできない。
(Ii) | パンナムまたはその子会社およびその任意の取締役、高級管理者、従業員、代理人または代表は、パンナムまたはその子会社の実質的な禁止または要求に抵触または禁止するいかなる行為も取らなかったか、またはパンナムまたはその子会社がパンナムまたはその子会社の実質的な禁止または要求に違反することを招く1977年“反海外腐敗法”(米国) またはその業務を展開し、その制約を受けた司法管轄区域内で腐敗、賄賂、およびマネーロンダリングを禁止する任意の同様の法律は、パンナムまたはその子会社と任意の他の人との間のすべての契約および手配がこのような法律に適合しているが、汎米に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない行為を除外する。2020年1月1日から、汎米及びその子会社は、腐敗、賄賂及びマネーロンダリングを禁止する法律に違反する行為を防止及び発見するために、そのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、代理人及び代表に適用される政策及びプログラムを維持する。 |
(Iii) | 汎美またはその子会社およびその任意の役員、幹部、従業員、代理または代表は、(A)腐敗、賄賂またはマネーロンダリングを禁止する任意の法律に違反しているか、または任意の不正行為があるか、または(B)任意の不正行為があるか、または(B)任意の、br指示または非自発的に、反腐敗、反賄賂およびマネーロンダリング法の実行を担当する任意の政府エンティティにbrを開示することを決定または結論を出すために、(A)いかなる審査、監査または内部調査を開始していない。いずれの場合も、そのような法律に準拠しているか、または遵守していないことに関連する任意の告発された任意の告発されたものが、または誰から受信されたか、またはそのような法律に準拠していないと主張するいかなる通知、要求、または伝票であるが、単独または全体的にパンナムの重大な悪影響を生じないと合理的に予想されるそのような行為は除外される。 |
4.1-14
(Iv) | 汎米とその子会社は内部統制制度を維持し、遵守を確保している 1977年“反海外腐敗法”腐敗や賄賂やマネーロンダリングを禁止するような立法もあります |
(FF) | 制裁する。 |
(i) | 汎米、その任意の子会社または合弁企業、またはそれらのそれぞれの取締役、br}高級管理者または従業員、ならびに汎米によれば、彼らを代表して行動する任意の代理人または人員:(A)は制限されたbr側である;または(B)任意の制裁機関の制裁に関連する任意のクレーム、訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査を受信したか、または知っている。 |
(Ii) | パンナム、その任意の子会社、汎米に知られているように、パンナムまたはその任意の子会社の任意の役員、br}幹部、従業員または代理人は、以下の個人ではなく、または以下の個人によって所有または制御されている:(A)任意の制裁の対象/目標、または(B)クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、およびシリアを含む制裁対象の国または地域に位置し、組織または居住している。 |
(Iii) | 汎米は、過去3年間、汎米およびその任意のbr子会社、または汎米の知られているように、汎米の任意の取締役、高級管理者、従業員または代理が、知らずに従事しているか、または現在、制限された制御者との任意の取引または取引に従事するか、または制裁規定に違反することを承知し、約束している。 |
(GG) | 仲買人。BMO Nesbitt Burns Inc.,Gencap Mining Consulting Ltd.,National Bank Financial,Inc.はパンナムとの契約書に基づいて支払われた費用を除いて、Yamana、汎美またはその任意の子会社またはそのそれぞれの高級管理者、取締役または従業員 に真の完全なコピーを提供しており、 はいずれも任意の仲介人、発見者、投資銀行家、財務コンサルタントまたは他の人員を雇用しておらず、本プロトコルで予想される取引に関連する任意のブローカー費用、手数料、発見者費用、財務相談費または他の類似費用についていかなる責任も担っていない。 |
4.1-15
(HH) | 自由に流通する株。この手配により発行された汎アメリカ株対価格は、カナダ証券法、米国連邦証券法、及びこのような株式を取得する権利がある各州の州証券法に基づいて、登録又は流通資格を取得するか、又はいかなる登録又は資格要求の制約を受けないかを免除するか、又は制限されない。米国証券法によれば、このような証券は、米国証券法第144条に示される“制限された証券”に属してはならず、国45−102号文書に規定されているいかなる“保有期間”の転売制限も受けてはならない証券転売カナダ証券管理局です。 |
(Ii) | “カナダ投資法”。パンアメリカン航空はカナダ投資法 (カナダ)。 |
(JJ) | 信用格付けと融資約束を指示する。汎米はすでに標普グローバル格付けからBBB-安定の指示信用格付けを獲得し、ムーディーズからBaa 3の指示信用格付けを獲得し、すでにカナダ特許銀行の融資承諾を得ており、これらの銀行は汎米の信用手配下の利用可能な資金を持っており、Yamanaの高級手形制御権変更によるいかなる債務も返済するのに十分である。 |
4.1-16
付表
5.1
Agnicoの陳述と保証
定義的用語
本付表で用いたように,大文字のタームの意味は,本付表に添付する“スケジューリングプロトコル”に与えられた意味と同じであり,以下のタームは以下の の意味を持つ:
“Agnico年度財務諸表”とは、2020年12月31日および2021年12月31日までの各財政年度のAgnico監査された総合財務諸表(付記および監査人報告を含む)を意味する
“Agnico貸借対照表”は、当付表5.1(K)節がその語に与える意味を有する
“Agnicoデータ室” は、Agnicoが夜11:59に確立した仮想データ室に含まれる材料を意味する。(東部時間)2022年11月2日;
“Agnico奨励的株購入計画”とは、Agnicoの奨励的株購入計画を意味する
“Agnicoオプション”とは、Agnico株式オプション計画によって付与されたAgnico株を購入するオプションを意味する
(a) | 組織機関と資質。Agnicoは、その登録司法管轄区域のすべての適用法律に基づいて正式に登録され、有効に存在する会社であり、すべての会社の権力と能力を有してその資産を所有し、現在所有して行われている業務である。Agnicoは、業務を運営する正式な資格を備えており、その所有、レンタル、特許、または他の方法で保有されている資産および財産、またはその活動の性質は、その資格を必要とする各司法管轄区域内の信頼性を良好にし、このように登録されていないか、または信頼性が良好でない限り、Agnico に大きな悪影響を与えない。Agnico資料室はAgnico常備ファイルの真と完全なコピーを開示し、 Agnicoの常備ファイルを修正または代替するための何の行動も取らなかった。 |
(b) | この協定に関連する権力。Agnicoは必要な会社権力と権限を持ち,本プロトコルおよび本プロトコル項下のプロトコルや他の文書を締結し,本プロトコルと本プロトコル項の義務を履行することができる.本プロトコル、手配、プロトコル及びその他の文書の署名、交付及び履行はAgnicoが本プロトコルに基づいて締結し、Agnicoは本プロトコル及び本プロトコルに従って行われる取引を完了し、AgnicoはすでにAgnico取締役会によって正式に許可されたが、Agnicoは本プロトコル及び本プロトコルの下でそれによって締結または完成されるプロトコルおよび他の文書を許可するために他の会社のプログラムを行う必要はない。本協定はAgnicoによって正式に署名と交付され、Agnicoの有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいてAgnicoに対して強制的に実行することができるが、その実行は破産、資本不担保、その他の債権者の権利執行に影響を与える適用法律の制限を受ける可能性があり、管轄権を有する裁判所のみが衡平法救済を適宜付与することができる制限を受ける。Agnicoの株主は本プロトコルや本プロトコルで予想される取引について投票する必要はない。 |
5.1-1
(c) | 葛藤はない;書類を提出して同意を得る必要がある。Agnicoは、本プロトコルの下での義務を履行し、本プロトコルが想定する予定および他の取引を完了し、本プロトコルに署名および交付され、本プロトコルの下での義務を履行し、本プロトコルが想定する予定および他の取引を完了することもなく、通知を出すことも、時間の経過または両方を兼ねていることもなく、または他のイベントまたは条件が発生することもない) |
(i) | 違反、衝突、または違反または不履行を招く: |
(A) | Agnicoの会社定款、定款、または他の組織文書のいかなる規定も、Agnicoに実質的な悪影響を与えない条項は除外する |
(B) | Agnicoまたはその任意の子会社が拘束されている任意のAgnico材料契約は、制約されない限り、単独または全体的にAgnicoの実質的な悪影響を有する;または |
(C) | Agnicoまたはその任意の子会社がAgnicoまたはその任意の子会社に制限されているか、または制限されている任意の法律は、Agnico材料に個別または全体的に悪影響を与えない限り、監督管理の承認を受けることに依存する |
(Ii) | 任意の終了権利を生成し、誰でも任意の権利を行使することを可能にするか、またはAgnicoが権利を有する任意の権利または義務を終了、キャンセル、加速または他の方法で変更することを可能にするか、またはAgnicoまたはその任意の子会社による当事者としての任意のAgnico材料契約または許可 の終了、キャンセル、加速、または他の方法で任意の利益を変更することを可能にするか、またはAgnicoに単独または全体的な実質的な悪影響を与えない限り、または任意の利益を変更することができる |
(Iii) | 任意のAgnico重大契約に基づいて、任意の優先購入権または最初の契約権を生成し、任意の制御権変更条項または任意の制限または制限をトリガし、または任意の人に同意または任意の他の行動を要求するか、またはAgnicoの任意の資産またはAgnicoの任意の子会社の資産に任意の留置権を適用することをもたらすが、Agnicoの任意の資産または資産に重大な悪影響を与えない場合を除く。 |
トロント証券取引所およびニューヨーク証券取引所の適用規則および政策、一時命令および最終命令のような規制承認に加えて、 Agnicoまたはその任意の子会社は、許可またはそれに関連する他の行動を必要としないか、または任意の 政府エンティティに提出、記録、登録または発行するか、または本合意項目の下の手配に関連する義務を達成するために任意の 政府エンティティに通知するか、または手配を完了するが、そのような許可および届出を得ることができなかった場合を除く。単独でも全体的にも、Agnicoに実質的な悪影響を及ぼすだろう。
5.1-2
(d) | 使える資金。Agnicoは、本合意および手配計画に記載されている条項および条件に従って手配を完了し、現金の総対価格を支払うために、有効時間に十分な利用可能な資金を所有し、保有する。 |
(e) | 法律と関連書類を守る。 |
(i) | Agnicoおよびその子会社の業務は、2020年1月1日から各管轄区域のすべての法律を厳格に遵守してきたが、これらの管轄区域の法律は、過去および現在、Agnico、その任意の子会社の業務に適用されており、Agnicoまたはその任意の子会社は、このような法律違反の疑いのある通知を受けていないが、Agnicoに重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されている不遵守または違反行為を除外している。 |
(Ii) | Agnicoまたはその任意の子会社は、そのような違反または違約がAgnicoに実質的な悪影響を与えない限り、その定款または細則または同等の組織文書と衝突、違約または違反しない。 |
(f) | 大文字です。 |
(i) | Agnicoの法定株式は無限数のAgnico株で構成されている。本合意日までに,(1)Agnico有効発行および発行された455,938,401株Agnico株式 ;および(2)5,431,192株Agnico購入株がある.すべてのAgnico株式は発行され、すべてのAgnico株式は正式に許可され、すべてのAgnico株式はその条項に従って帰属または行使することができるAgnico株式に変換可能なAgnico株式は正式に許可され、発行時にAgnicoの配当金および評価不可能株式として有効に発行され、または影響されないか、または影響されないか、またはいかなる優先購入権に違反しないかによって発行されることはない。上述した開示者を除いて、Agnicoまたはその任意の付属会社は、本合意日まで、発行された、償還されていない、または許可されたbrオプション、株式承認証、転換特権、催促または優先購入権、償還、買い戻し、株式増加または他の権利、株主権利計画、合意、手配、約束または義務を有さず、Agnicoの任意の株式またはその任意の付属会社の株式、共同権益または他の持分を発行または販売するために、または、変換することができる、Agnico奨励株式購入計画およびAgnico株式購入計画以外に、Agnicoは株式または証券に基づく補償手配を維持していないが、Agnicoの任意の株式またはその任意の付属会社の株式、共同権益または他の持分またはその価値はAgnicoまたはその任意の付属会社の証券価値に基づいて、Agnicoの任意の株式または株式の権利または義務を交換または補充することができる。 |
(Ii) | Agnicoが発行したすべての未償還証券は、すべての適用法律およびそのような証券に適用される任意の優先購入権または同様の権利を厳格に遵守する。 |
5.1-3
(Iii) | Agnicoまたはその付属会社は、発行された、償還されていない、または許可された債券、債権証または他の債務証拠、または任意の他の未償還の合意、手配、文書または約束を有さず、任意の事項についてAgnico 株主と投票権を有する(または投票権のある証券について交換または行使可能である)任意の事項を直接または間接的に与えることができる。 |
(Iv) | 有効期間に発行されるAgnico株式の対価はAgnicoが正式に許可および有効に発行され、Agnicoの配当金および評価不可株式として、すべての留置権を免除する。 |
(g) | 証券取引所コンプライアンス。Agnicoの任意の証券を退市し、取引を一時停止または停止することは命令されていない。Agnicoの株はトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所で取引されている。Agnico株はトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所以外のいずれの取引所にも上場しておらず、Agnicoはすべての重大な点でトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所で適用される上場規則と規定に適合している。 |
(h) | アメリカ証券法は重要です。 |
(i) | Agnico株は米国取引所法案第12条(B)条に基づいて登録されており,Agnico は米国取引所法案13条に基づき,“外国個人発行者”としての報告義務を実質的に遵守していることは,米国取引所法案下の規則3 b−4に定義されている。 |
(Ii) | Agnico株とAgnico CVRを除いて、Agnicoは米国取引所法案に基づいて登録された株式証券を何も持っておらず、Agnicoは現在も米国取引所法案第15(D)節に規定されているいかなる報告義務にも制約されていない。 |
(Iii) | Agnicoはアメリカに登録したり登録を要求したりする投資会社ではない1940年投資会社法改訂されました。 |
(i) | 報告します。2020年1月1日以降、Agnicoはカナダ証券法および米国証券法に基づいて、カナダ証券法および米国証券法に基づいて提出または提供を要求したすべてのAgnico 公開文書をタイムリーに提出または提供しているが、Agnicoに実質的な悪影響を与えない文書を単独または全体的に提出することはできなかった。Agnico Public 文書の提出時には,(I)重大な不実陳述は含まれておらず,(Ii)重大な事実に関する不真実な陳述 は含まれていないか,あるいはその中で陳述またはその中で陳述するために必要な重大な事実を陳述しなければならない, は,これらの文書の作成状況に応じて誤解性を持たず,(Iii)すべての重要な面で適用されるカナダ証券法および米国証券法の要求 を遵守している.Agnico公共文書に対するいかなる修正も適用された政府エンティティにタイムリーに提出されたことを要求する。Agnicoは、どの政府エンティティにも秘密に関する重大な変更報告書を提出しておらず、カナダ証券法またはいかなる政府エンティティにも他の秘密文書を提出していない。 |
5.1-4
(j) | 財務諸表。 |
(i) | Agnico年度財務諸表(関連する管理職の議論および分析を含む) Agnicoは、発効日前の任意の後続期間について公開されたすべてのAgnico財務諸表(任意の付記および関連管理層の議論および分析を含む) は、以前の期間と一致する(IFRSが変化しない限り、新しい会計基準が後続期間に発効する場合を除く)およびすべての適用可能な法律に基づいて、すべての重要な点で資産、負債(計算すべきか否か、br}絶対にかかわらず、Agnicoとその付属会社のbrまでの総合財務状況とその財務表現(有無にかかわらず)、そのそれぞれの日付とその経営業績と関連期間のキャッシュフロー。 |
(Ii) | Agnicoまたはその任意の付属会社は、未合併エンティティまたは他の人と表外取引、手配、債務(または債務を含む) またはAgnico年間財務諸表に反映されていない他の関係を有さない。 |
(Iii) | Agnico及びその各付属会社の財務帳簿、記録及び勘定:(A)すべての重要な方面ですでに国際財務報告基準に基づいて保存された;及び(B)すべての重要な面でAgnicoの財務諸表を正確かつ公平に反映する基礎 である。 |
(Iv) | Agnico管理職は、開示制御およびプログラム制度のセットを確立し、維持している(この用語は、国家文書52~109で定義されている)発行者が年度と中間申告書類に開示した情報の証明) は、Agnicoが政府エンティティによって実施される適用可能な法律に基づいて提出または提出された年間文書、一時文書、または他の報告において開示されることを要求する情報が、そのような政府エンティティによって実施される法律によって規定された時間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための合理的な保証を提供することを目的とする。このような開示制御およびプログラム は、その年間文書、一時文書、または政府エンティティが、適用可能な法律に従って提出または提出された他の報告書において開示を要求するAgnicoの情報が蓄積され、Agnico管理層に伝達されることを保証するための制御およびプログラムを含む。 |
(v) | Agnicoは財務報告書の内部統制を維持している(National Instrument 52-109-発行者が年度と中間申告書類に開示した情報の証明)である。このような財務報告の内部統制は、財務報告の信頼性と国際財務報告基準に基づいて外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供し、(A)Agnicoとその子会社の資産の取引と処分を合理的かつ詳細かつ正確に反映するために記録を保存するために必要な取引記録を提供し、国際財務報告基準に基づいて財務諸表を作成することを可能にするために必要な取引記録を提供することを含む。Agnicoおよびその子会社の収入および支出は、Agnicoおよびその子会社の管理職および取締役の許可を得た後にのみ行われることができ、(C)その財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正な買収、使用または処分Agnicoまたはその子会社の資産の防止またはタイムリーな発見について合理的な保証を提供することができる。Agnicoによると、本合意日(X)までに、Agnico財務報告の設計および実施または内部統制の維持には重大な欠陥がなく、Agnicoの記録、処理、処理または処分の能力に合理的に影響する可能性がある。財務情報をまとめて報告する。(Y)Agnico財務報告の内部統制において、重大な詐欺行為の有無にかかわらず、管理層や他の従業員に関する詐欺は存在しない。 |
5.1-5
(Vi) | Agnico、その任意の子会社、および上述した任意の会社の任意の役員、上級管理者、従業員、監査人、会計士または代表は、Agnicoまたはその任意の子会社またはそのそれぞれの内部会計制御に関する任意の会計または監査方法、プログラム、方法または方法に関するいかなる重大なクレーム、告発、主張またはクレームを受信していないか、または他の方法で知っているか、または任意の重大なクレーム、疑惑、主張を含む書面または口頭で、Agnicoまたはその任意の子会社が問題のある会計または監査方法に従事していると主張している。この問題はAgnico取締役会監査委員会が満足するように解決されていない。 |
(k) | 未開示の負債。Agnicoおよびその任意の付属会社は、計算すべきか、または絶対的、決定されたか、終了可能またはその他にかかわらず、いかなる重大な負債またはいかなる性質の責任もないが、(I)Agnicoは、二零二年十二月三十一日の審査簡明総合貸借対照表(“Agnico貸借対照表”)に具体的に記載されているか、または付記に開示された負債および責任を除いて、(Ii)Agnico貸借対照表の日付から正常な業務過程において発生し、過去の慣例に適合する負債および義務、および(Iii)本合意の実行に関連する負債を含む。 |
(l) | 何か変化や事件はありません。2021年12月31日以降,Agnico の実質的な副作用は何も発生しなかった。 |
(m) | 税金です。 |
(i) | Agnico及びその付属会社はすべて適時及び適時に作成或いは準備しなければならないすべての重大な税項目申告表を準備し、そして適時及び適時に関係政府実体に提出しなければならないすべての重大な税額申告表を提出したが、すべてのこの等の申告表はすべての重大な方面で完全かつ正確である。 |
(Ii) | Agnicoおよびその子会社は、法律要件を適用した今年度の課税税金分割払いを含むすべての税金を支払っており、適切な政府エンティティによって評価されているか否かにかかわらず、Agnicoは、IFRSに基づいて最近発表されたAgnico財務諸表において、そのような財務諸表にカバーされている未払いAgnicoおよびその子会社の任意のbr税金に十分な課税項目を提供しており、いずれの納税申告書に課税課税として表示されているか否かにかかわらず、それぞれの場合において、そうできない場合が合理的に予想されない。単独でも全体的にも、Agnicoに実質的な悪影響が生じるだろう。個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない場合を除いて、この公表日から、正常な業務プロセスを除いて、これらの報告書または他の規定に反映されていない税金項目に関する負債を評価、提案評価、生成または蓄積することはない。 |
5.1-6
(Iii) | Agnicoおよびその子会社は、任意の従業員、独立請負業者、仕入先、債権者、株主、非住民br、または他の第三者の任意の金に関連するすべての税金(その支払いまたは貸記が誰にまたは任意の人の利益のために支払うかまたは融資する任意の金について源泉徴収すべき税金を含む)を適時に源泉徴収すべきであり、その税金または法律が免除されるべき他の金額を適切な政府エンティティに送金することをタイムリーに規定している。これができない限り、個別または全体にAgnicoに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。 |
(Iv) | Agnicoおよびその付属会社は、法律規定によって徴収された任意の販売、使用または譲渡税項(商品およびサービス、協調販売、省および地域販売税およびbr州税および地方税を含む)を含むが、すべてのお金を直ちに受け取り、法律で規定されているこのようなbr金を適切な政府実体に適時に送金しなければならないが、そうしなければ個別または全体的にAgnicoに重大な悪影響を与えることを合理的に予想していない場合は除外する。 |
(v) | Agnico またはその任意の付属会社に対する重大な法的手続き、調査、監査、または書面クレームは現在決定されておらず、上記のいかなる事項がAgnicoに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に期待されない限り、税収に関連する政府エンティティ は議論、監査または控訴していることもない。 |
(Vi) | Agnicoまたはその任意の子会社は、規則第355節に示される“取扱会社”または“制御された会社”ではなく、取引の全部または一部は規則第355節によって管轄される。 |
(Vii) | Agnicoまたはその任意の付属会社の任意の物件または資産には、いかなる税額留置権もない(留置権(A)は、満期および対処されていない税金に関連しており、Agnico年度財務諸表に含まれる最新の貸借対照表に十分な準備金が記録されており、(B)個別または合計がAgnicoに大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される)。 |
5.1-7
(Viii) | “税法”および任意の他の関連税務目的については、Agnicoおよびその各子会社は、その成立または継続して存在する司法管轄区(または司法管轄区は政治的区画の国/地域)に住んでおり、他のいかなる国/地域にも居住していない。 |
(Ix) | 税法や他の関連税務目的について言えば、Agnicoはカナダ住民であり、 は他のどの国/地域の住民でもない。 |
(n) | 訴訟を起こす。Agnicoまたはその任意の付属会社または彼などのそれぞれが処理すべき任意の財産または資産に対する法的手続きはなく、あるいはAgnicoによると、Agnicoは脅威を受けているが、Agnicoによると、合理的に予想されるいかなる法的手続きを招くことも発生していないが、各ケースにおいて、不利な決定があれば、合理的に はAgnicoに重大な悪影響を与えることが予想され、あるいはAgnicoの手配を完了する能力を著しく阻害することが予想される。 |
(o) | 腐敗している。 |
(i) | Agnicoまたはその子会社、またはその任意の役員、上級管理者、従業員、代理人または代表 は、Agnicoまたはその子会社の任意のこのような要約、承諾、br}プロトコル、支払いまたは許可を促進するために、政府エンティティの任意の官僚、その任意の政党または官僚または任意の政治職候補者に直接または間接的に提供、承諾、支払い、許可、または次の任意の 目的を促進するために任意の行動を取らない |
(A) | 業務中に利益を得るか、または保留するために、その人の公務機能を履行しないことを決定することを含む、公務としてのこの人の行動または決定に影響を与える |
(B) | Agnicoまたはその子会社が誰のために業務を獲得または保留するか、または業務を誰に向けるか、または業務中に他の方法で利益を得るか、または利益を得るために、Agnicoまたはその子会社が任意の人のために業務を獲得または保留することを支援するために、その人の任意の政府エンティティに対する影響力を利用して、その政府エンティティの任意の行動または決定に影響を与えるように誘導する |
(C) | Agnicoまたはその子会社が誰のために業務を獲得または保留するか、または賄賂、リベート、支払い、影響支払い、リベートまたは不法または不当支払いなどの方法で誰にも業務を行う |
これらの行動以外にも, はなく,合理的に予想されることもなく,単独または全体的にAgnicoに実質的な悪影響を与える.
(Ii) | Agnicoまたはその子会社、またはその任意の役員、高級管理者、従業員、代理人または代表がAgnicoまたはその子会社の実質的な禁止または要求に抵触または禁止する行動を取らなかったか、またはAgnicoまたはその子会社が に違反することになる1977年“反海外腐敗法”(米国)または同様の法律は、その事業を展開する任意の司法管轄区域内での腐敗、賄賂およびマネーロンダリングが禁止されており、Agnicoまたはその子会社と任意の他の人との間のすべての契約および手配は、そのような法律に準拠しているが、Agnicoに個別または全体的に悪影響を与えないかどうかのような行為は除外される。2020年1月1日以来、Agnicoおよびその子会社は、腐敗、賄賂、マネーロンダリングを禁止する法律違反を防止し、発見するために、その相応の取締役、高級管理者、従業員、代理人、代表に適用される政策と手続きを維持してきた。 |
5.1-8
(Iii) | Agnicoまたはその子会社およびその任意の取締役、高級管理者、従業員、代理人または代表は、(A)腐敗、賄賂またはマネーロンダリングを禁止するいかなる法律に違反しているか、または任意の不正行為を犯したか、または(B)腐敗防止、賄賂およびマネーロンダリング法の実行を担当する任意の政府エンティティに自発的、直接的または非自発的に開示されていることを決定または開始するために、(A)任意の審査、監査または内部調査を行っていない、または結論を出すために、各ケースにおいて、任意のそのような法律に準拠しているか、または遵守していないことに関連する任意の告発された行為または非作為、またはそのような法律を遵守していないと主張する任意の通知、要求、または引用を受けた場合、 はなくても合理的にAgnicoの重大な悪影響をもたらすことが予想されるそのような行為は除外される。 |
(Iv) | Agnicoとその子会社は内部制御システムを維持し,遵守 を確保することを目的としている1977年“反海外腐敗法”腐敗や賄賂やマネーロンダリングを禁止するような立法もあります |
(p) | 自由に流通する株。手配により発行されたAgnico株の対価格は、カナダ証券法、米国連邦証券法、およびこのような株を取得する権利がある米国各州の州証券法に基づいて、登録または流通を行う資格があるか、またはいかなる登録または資格要求の制約も受けない。米国証券法によれば、このような証券は、米国証券法第144条に示される“制限された証券”に属してはならず、国45−102号文書に規定されているいかなる“保有期間”の転売制限も受けてはならない証券転売カナダ証券管理局です。 |
(q) | “カナダ投資法”。アグニコはカナダ人ではありませんカナダ投資部法案(カナダ)。 |
5.1-9