添付ファイル10.22

バージョンを実行する

オプション プロトコル

本オプション協定(“本合意”)は2022年9月28日にケイマン諸島免除会社(“当社”)TH International Limited，イギリスの法律により設立された有限会社Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIB Limited(“XXIIB”)およびイギリスの法律により設立された有限会社(“XXIIA”)がSona Credit Master基金有限公司 と締結される。ケイマン諸島法律に基づいて設立された会社(“投資家”)。

当社、ケイマン諸島免除会社マイアミスワン株式会社(“合併子会社”)及びケイマン諸島免除会社銀冠買収会社(“合併子会社”)が2021年8月13日に当該いくつかの合意及び合併計画を締結したことに鑑み、(I)合併子会社は、当該合併子会社と合併し、当該合併子会社と合併して当該合併子会社に合併する。SPACが当社の完全子会社として存続し、その後(Ii)SPACが当社と合併して当社に組み込まれることに伴い、当社は合併取引完了後も存続します

投資家と当社は2022年3月9日にこのいくつかの引受協定(時々改訂または補充を経て)(“引受合意”)を締結し、これにより、投資家は500，000株の自社普通株を引受することに同意し、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、合併取引完了日(“業務合併終了日”)に1株10.00ドルで定価する

したがって、 が2021年12月9日に、投資家は当社とこのいくつかの転換可能な手形購入協定(時々改訂または補充を経て)を締結し、これにより(I)投資家は 会社が発行したこのなどの優先無担保転換可能な手形を購入し、元金総額は18，000，000ドルである。および(Ii)当社は投資家XXIIBおよびXXIIAとオプション協定を締結することに同意し、これによりXXIIAは投資家に譲渡することに同意し(そして必要な範囲内でXXIIBにこの譲渡を促進する)、投資家は1株11.50ドルの取引価格で当社の72，000株の普通株(“投資家受制オプション”) を買収することに同意する

これを受けて、2021年12月9日、Paloma Partners Management Companyが一般パートナーとして行動している日の出組合有限会社(“日の出”)は、当社とこのいくつかの交換可能手形購入協定(時々改訂または補充)を締結し、これにより(I)日の出は当社が発行したこのような優先無担保交換可能手形を購入し、元金総額は32，000，000ドルである。及び(Ii)当社は日の出、XXIIB及びXXIIAと株式購入協定を締結することに同意し、これにより、XXIIAは日の出への譲渡(そして必要な範囲内で、XXIIBを手配して当該等の譲渡を完了することに同意し、 及び日の出は当社の128，000株の普通株(“日の出テーマオプション”)の買収に同意し、行使価格は1株11.50ドルである

従って、2022年3月9日に、投資家、日の出と当社は交換手形購入協定についてこのいくつかの付帯協定(時々改訂或いは補充を経て)を締結し、これにより(I)投資家は日の出を日の出テーマオプションの引受人に代わることに同意した。及び(Ii)当社は、投資家と日の出 受制オプション及び投資家受制オプション(総称して“株式購入権”と呼ぶ)について本合意を締結することに同意し、投資家が行使期間内(以下に定義する)に 株式購入権を行使する場合、当社はXXIIBを株式分割(合併合意参照)後に保有する当該等購入持分に対応する関連普通株 を投資家に譲渡することを手配し、200，000株普通株(以下に述べるように調整し、“株式購入”) に相当する。また，本協定の条項と条件を満たしている.

現在 したがって，上記のことを考慮し，他の良好かつ価値のある代償として，ここでは受信して十分に支払われていることを確認し，双方は以下のように同意する

1.オプションシェアを取得するOption 。

(A)本合意に記載されている条項及び条件に基づいて、企業合併完了日から、投資家 は、1株当たりオプション株式11.50ドル(“購入 価格”)でXXIIBにオプション株式を買収する権利がある。この等株購入権は、疑問を生じないように、満期日まで投資家が自己決定して全部または部分的に行使することができる。SPACと大陸株式譲渡と信託会社が当該特定の権証 協定(期日は2021年1月13日)に発行した権証(“権証”)の使用価格に基づいて、当該特定の譲渡、仮定、改訂及び再記述に基づいて、当社、SPAC及び大陸株式譲渡と信託会社(時々改訂、補充又は再記述を経て)が本契約日に締結したbr}合意に基づいて、購入価格を同じ条項に従って自動的に調整し、br}と同じ条件の制約を受けるべきである。“株式証明書合意”)は，調整を行った.また、株式承認契約に基づいて持分証を行使する際に発行可能な普通株の数を調整する場合、オプションを行使する際に譲渡される普通株の数は、同じ条項と条件で自動的に調整される。 当社、XXIIA、XXIIBはいずれも投資家と契約を締結し、投資家は同じ権利を享受すべきである必要な修正をする第4.5条下の選択肢について(再編後の証券の交換など) は、株式証契約の同じ条項と適用条件を承認し、投資家に同じ通知権利を提供する必要な融通をする第4.6条(株式承認証の変更通知株式証明書協議)。

(B)選択権を行使するために、投資家によってXXIIBおよびXXIIA(“行使通知”)に書面通知を提出することができる。 は、(I)企業合併終了日直後に開始し、(Ii)が(A)ニューヨーク市時間午後5：00に終了する期間(“使用期間”)内でのみ行使することができる。業務合併終了日及び(B)当社は改訂及びbr}再注文会社定款(改訂された)に基づいて清盤後5年の日付に発効し、当社の株主の許可を得た場合、業務合併終了日(A)及び(B)の比較的早い者、即ち“満了日”に発効する。オプションが満期日または前に行使されていない場合、オプションは無効になり、オプションに関する本プロトコルの下のすべての権利は、ニューヨーク時間 満期日午後5：00に終了しなければならない。株式承認証プロトコルによって発行された引受権証の満期日が調整された場合、持分証の償還によるbr調整を除いて、満期日は同じ条項および を受ける同じ条件で自動的に調整される。行権通知は投資家が署名しなければならず、(I)投資家が当該等購入株権を行使することを意図し、および(Ii)投資家がオプション株式を買収する提案成約日(“オプション成約日”)を示す必要があり、この提案日は、行権通知交付後10営業日(またはXXIIAと投資家が協定可能なより早い時間)の営業日でなければならない(定義は以下の文を参照)。

(C)株式購入終了日に、当社、XXIIA、XXIIB及び投資家は、 他方の合理的な要求(関連文書の署名及び関連資料の提供を含む)に従って、必要可能な最大限に協力して、株式承認株式の交付、譲渡及び譲渡を完了しなければならない。上述した規定を制限することなく、XXIIAは、XXIIBに本プロトコルの下での義務の履行を促すことに同意する。上記の規定を制限することなく、当社は、任意の登録業者または同様の管理者に、本合意に予期される取引を迅速に完了させ、署名文書および情報の提供を含むすべての必要または有用な行動をとることに同意し、本合意によって予期される取引を迅速に完了させる。

(D)オプション期限において、投資家は、オプションを行使する1株当たりの購入価格、およびオプションの行使、普通株式オプションの交換、および普通株式の発行に関連する任意およびすべての課税税金を全額交付(または手配)しなければならない

(E)使用期間内の任意の時間に、XXIIAの選択権に基づいて、30日以上投資家に通知する場合には、オプションをキャンセルすることができる。株式購入が行使可能になってからログアウト通知日前の第3(3)取引日までの任意の30取引日以内に、普通株の最終販売価格が任意の30取引日以内の各取引日が少なくとも1株18.00ドルであれば、1株当たり0.01ドルの価格(“ログアウト価格”)で計算される。XXIIAが第1(E)条に基づいて キャンセルオプションを選択した場合、XXIIAはログアウト日(XXIIAが自ら決定する) を決定すべきであり、投資家はログアウト日または後にオプション を行使してはならない。ログアウト日とその後、投資家はログアウト代金を受け取る以外に権利はない。疑問を免れるために、投資家は、当該等のログアウト通知を受けた後及びログアウト日前の任意の時間に当該オプションを行使する権利を継続しなければならない。

(F) 株式購入は、株主会議または当社取締役選挙または任意の他の事項 について配当金または他の割り当てを受け取ること、任意の優先投票権を行使する権利、または株主として同意または通知を受信する権利を含むが、これらに限定されない。

(G)投資家は、登録権協定(合併協定に記載されているような)に記載されている条項の制約に同意するために、添付ファイルAの形態で書面協定を締結する権利がある。

(H)投資家は、(A)(I)当社の高級社員または取締役、(Ii)当社の高級社員または取締役の任意の共同会社または家族メンバー、または(Iii)投資家の任意の直接または間接パートナー、メンバーまたは持分所有者、またはそのような人々または実体またはそのそれぞれの共同会社によって制御または管理されている任意の関連投資を除いて、売却、譲渡、譲渡、交換、質権、オプション、またはその他の方法でオプションまたはその任意の部分を処分してはならない。又は投資者の清算又は解散時に投資者の組織文書により、(B)個人の場合は、個人に贈与された直系親族メンバー又は受益者が当該人の直系親族メンバー又は当該人の付属機関の信託又は慈善組織であり、(C)個人の場合は、相続法及び個人死亡後の分配、(D)個人の場合は、限定された国内関係命令に基づいて、 (E)(例えば、信託)は、信託の1人以上の許可受益者に配信され、(F)XXIIAまたは (G)に配信される提供いかなる当該等の売却，譲渡，交換，質権，財産権負担又はその他の処分の後，譲受人は当社と書面協議を締結し，第(Br)節第1(H)節に記載されている販売禁止制限の制約を受けることに同意しなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社が清算、合併、株式交換又はその他の類似取引を完了した場合、当社のすべての公衆株主が普通株で現金、証券又は他の財産を交換する権利がある場合、本条第1(H)条の制限は適用されない。

(I)XXIIB は、満期日の前に、または本合意条項に従って本合意を早期に終了する前に、オプション株式またはその任意の部分を売却、譲渡、交換、質権、担保、または他の方法で処理してはならない。株式分割後、オプション株式は、業務合併終了日または後に発生する任意の株式分割、株式逆分割、株式配当、再編、資本再分類、br}再分類、合併、株式交換、または他の同様の変化が会社の株式に与える影響を適切に反映するように調整されなければならない。

(J)本合意の場合、“営業日”とは、土曜日または日曜日を除いて、ケイマン諸島、ニューヨーク、ニューヨーク、香港、またはイギリスロンドンの銀行がケイマン諸島、ニューヨーク、ニューヨーク、香港、またはイギリスロンドンで閉鎖を要求または許可されていない日を意味する。

2.終了します。 合併取引が何らかの理由で終了しない場合、本プロトコルは終了し、もはや効力または 効果はありません。

3.さらなる保証。本プロトコル双方は，双方が実際かつ必要と考えている他の文書に署名·交付し，本プロトコルが想定する取引を達成するために合理的な他の行動をとるべきである.

4.XXIIB 陳述と保証。XXIIBは、第4項(D)項および第4(E)項の第4項(D)および第4項(E)項についてのみ、本協定締結日に投資家に陳述して保証するとともに、任意のオプション成約日であることを投資家に陳述して保証する

(A)XXIIB が正式に成立または登録が成立し、その登録成立または によって成立する司法管轄権法律が効果的に良好に存在し、本プロトコル項目の義務を締結、交付、および履行するために必要なエンティティ権限および許可を有する。

(B)本プロトコルは、XXIIBによって正式に許可され、有効な署名および交付がなされ、本プロトコルが投資家の有効かつ拘束力のある義務を構成していると仮定し、(I)破産、無力債務、詐欺的転易、再編、一時停止または債権者の権利に関連するまたは影響を受ける他の法律および(Ii)衡平法原則(法律または平衡法で考慮されることにかかわらず)の制限または他の影響を受けない限り、XXIIBに対して強制的に実行することができる。

(C)株式分割後、XXIIBは、企業合併終了日にオプション株式の記録及び実益所有者となり、当該等の普通株に対する良好かつ有効な所有権を有し、いかなる留置権、質権、担保権益、債権、オプション、代理人、 投票権プロトコル、課金又は任意のタイプの財産権負担を受けないが、法律、本合意、 社の組織ファイル(定義は合併プロトコル)と取引プロトコル(定義は合併プロトコル参照).

(D)本合意条項に基づいて投資家に交付する場合、投資家はオプション株式の所有権 を取得し、いかなる留置権、質権、担保権益、債権、オプション、依頼書、投票プロトコル、費用、または任意の形態の財産権負担の影響を受けないが、本プロトコルおよび適用法律による譲渡制限は除外される。

(E)ここで計画された取引を完了することも、違反または違反または違反を招くこともなく、または違約を構成することもなく、または以下の条項に従ってXXIIBの任意の財産または資産に任意の留置権、押記または財産権負担を発生または適用させることをもたらす：(I)任意の契約、担保、信託契約、ローン契約、賃貸、 一方のライセンスまたは他のプロトコルまたは文書として、またはその任意の財産または資産がその制約を受けるライセンスまたは他のプロトコルまたは文書 ；(Ii)その組織文書；または(Iii)任意の国内または外国の裁判所または政府機関、税務機関または規制機関の任意の法規または任意の判決、命令、規則または条例 であり、第(I)および(Iii)項については、これらの法規または任意の判決、命令、規則または規則が、すべての重大な態様で本合意を遵守する能力または法的権威に重大な悪影響を与えることが合理的に予想され、またはオプションまたはオプション株式の有効性または実行可能性に重大な影響を与える。

(F)XXIIB は、連邦、州、省、市、地方または外国政府、政府当局、規制機関または行政機関、部門、取締役会、局、機関または機関、裁判所、仲裁機関(公共または個人)または法廷が本プロトコルの実行、交付および履行に関連する 同意、放棄、許可または命令を得る必要はなく、いかなる通知を発行したり、任意の届出や登録を行う必要もない。取得できなかった、与えられた、または登録された通知または届出または登録は、すべての重大な態様で本合意を遵守する能力または法律権威に合理的に個別または合計することなく、または株式購入または株式購入株式の有効性または実行可能性に重大な影響を与える。

(G)XXIIBまたはそれを代表するいかなる者も、任意のオプションまたはオプション株式の要約または売却について任意の形態の一般的な誘致または一般広告を実施しないか、または一般広告を行う(改正された1933年証券法(“証券法”)D規約の意味の範囲内)。

(H)XXIIB は、売却オプションおよびオプション 株式に関連する任意のブローカー手数料、発見者手数料、または他の費用または手数料を支払う義務がない。

5. XXIIA陳述と保証。XXIIAは、本合意の日に投資家に陳述し、保証し、第5(C)項についてのみ、XXIIAは投資家に任意のオプション成約の日を陳述し、保証する

(A)XXIIA が正式に成立または登録が成立し、その登録成立または に従って成立する司法管轄権法律が効果的に良好に存在し、本プロトコル項目の義務を締結、交付、および履行するために必要なエンティティ権限および許可を有する。

(B)本プロトコルはXXIIAによって正式に許可され、有効な署名および交付が行われ、本プロトコルは投資家の有効かつ拘束力のある義務を構成すると仮定し、XXIIAの有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいてXXIIAに対して強制的に実行することができるが、(I)破産、無力債務、詐欺性転易、再編、執行猶予または他の債権者の権利に関連するまたは影響を受ける一般的な法律および(Ii)衡平法の原則(法律または平衡法に従って考慮されることにかかわらず)の制限またはその他の影響を除外する。

(C)ここで計画された取引を完了することは、XXIIAの任意の財産または資産の任意の条項または規定と衝突することも、違反または違反を招くこともなく、または違約を構成すること、または以下の条項に従ってXXIIAの任意の財産または資産に任意の留置権、担保または財産権負担を適用することをもたらす：(I)任意の契約、担保、信託契約、融資プロトコル、リース、 一方のライセンスまたは他のプロトコルまたは文書として、またはその任意の財産または資産がその制約を受けるライセンスまたは他のプロトコルまたは文書 ；(Ii)その組織文書；または(Iii)任意の国内または外国の裁判所または政府機関、税務機関または規制機関の任意の法規または任意の判決、命令、規則または条例 であり、第(I)および(Iii)項については、これらの法規または任意の判決、命令、規則または規則が、すべての重大な態様で本合意を遵守する能力または法的権威に重大な悪影響を与えることが合理的に予想され、またはオプションまたはオプション株式の有効性または実行可能性に重大な影響を与える。

(D)XXIIA は、連邦、州、省、市、地方または外国政府、政府当局、規制機関または行政機関、部門、取締役会、局、機関または機関、裁判所、仲裁機関(公共または個人)または仲裁庭が本合意の実行、交付および履行に関連する任意の同意、放棄、許可または命令を得る必要はなく、いかなる通知を発行したり、いかなる届出や登録を行う必要もない。取得できなかった、与えられた、または登録された通知または届出または登録は、すべての重大な態様で本合意を遵守する能力または法律権威に合理的に個別または合計することなく、または株式購入または株式購入株式の有効性または実行可能性に重大な影響を与える。

6.会社 陳述と保証。本契約締結日まで、当社は投資家に声明を発表し、保証します

(A) 会社は正式に設立または登録され、その登録成立または設立された司法管轄権法律に従って効果的に良好な状態にあり、本協定項の義務を締結、交付、および履行するために必要な実体権力および許可を有する。

(B)本契約はすでに当社が正式に許可し、有効な署名及び交付を行い、そして本プロトコルが投資家の有効かつ拘束力のある責任を構成すると仮定し、当社の有効かつ拘束力のある責任であり、その条項 によって当社に強制実行することができるが、(I)破産、無力債務、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせ又は他の債権者の権利に関連する又は影響を受ける法律及び(Ii)衡平法の原則(法律又は平衡法で考慮されるにかかわらず) の制限又はその他の影響を除く。

(C)本プロトコルで予定されている取引を完了し、いかなる条項や規定に違反または違反を招くこともなく、または違約を構成することもなく、または以下の条項に従って任意の留置権、押記または財産権負担を設定または適用することをもたらす：(I)任意の契約、住宅ローン、信託契約、ローン契約、 借款；当事者としてのライセンスまたは他のプロトコルまたは文書、またはその任意の財産または資産がその制約を受けるライセンスまたは他のプロトコルまたは文書 ；(Ii)その組織文書；または(Iii)任意の国内または外国の裁判所または政府機関、税務機関または規制機関の任意の法規または任意の判決、命令、規則または条例 であり、第(I)および(Iii)項については、これらの法規または任意の判決、命令、規則または規則が、すべての重大な態様で本合意を遵守する能力または法的権威に重大な悪影響を与えることが合理的に予想され、またはオプションまたはオプション株式の有効性または実行可能性に重大な影響を与える。

(D)当社は、本協定の署名、交付および履行について、任意の連邦、州、省、市、地方または外国政府、政府当局、規制または行政機関、政府委員会、部門、取締役会、局、機関または機関、裁判所、仲裁機関(公的または個人)または法廷に任意の同意、放棄、許可または命令を取得する必要はなく、または任意の通知または任意の届出または登録を行うが、同意、放棄、許可または命令を除く。 取得できなかった、与えられた、または登録された通知または登録は、合理的に単独または全体的に能力または法律に重大な悪影響を及ぼすことはない

ライセンス は、すべての重大な点で本プロトコルを遵守するか、またはオプションまたはオプション株式の有効性または実行可能性に大きな影響を与える 。

7.投資家が陳述および保証する。投資家はXXIIB、XXIIA、および当社に陳述し、本合意日および任意のオプション締め切りまで：

(A)投資者は、正式に成立又は登録が成立し、その登録が成立又は成立した司法管区法律に基づいて有効に良好な地位を有し、本協定項の下でその義務を締結、交付及び履行するために必要な実体権力及び権力を有する。

(B)本プロトコルはすでに投資家が正式に許可し、有効な署名及び交付を行い、本プロトコルが本プロトコルの他の当事者の有効かつ拘束力のある義務を構成し、投資家の有効かつ拘束力のある義務であると仮定し、その条項によって投資家に対して強制的に実行することができるが、(I)破産、債務無力、詐欺性の転易、再編、執行の見合わせ又は債権者の権利に影響を与える他の法律及び(Ii)衡平法の原則(法律又は衡平法に基づいて考慮されることにかかわらず)の制限又はその他の影響を除外する。

(C)投資家、又は投資家が代理名人として管理又は当該投資家に付属する各基金(例えば、適用)であり、 (I)は、投資家が投資決定権を付与した“適格機関買い手”(証券法第144 A条参照)、“認可投資家”(定義は証券法第501条参照)又は投資顧問の“機関口座”(定義は第4512(C)条参照)、(Ii) オプションおよび本プロトコルに従って普通株を買収するのは、他人の口座のためではなく、自分の口座のためだけであり、 または投資家がオプションおよび本プロトコルに従って普通株を引受し、1つまたは複数の投資家口座の受託者または代理人である場合、その口座の各所有者は“適格機関バイヤー”または“承認投資家” (上で定義する)であり、投資家はこのような各口座に対して完全な投資裁量権を有し、十分な権限と許可を有することを確認する。各アカウントを代表する各所有者は、ここで陳述および合意に達し、(Iii)株式購入および本合意に基づいて普通株を買収することはなく、または任意の 流通を行うために普通株を買収または売却することを期待しており、証券法に違反している。投資家は，証券法第506条(D)(1)条に規定されているいかなる行動もとらず，失格条項の制約も受けない。投資家は、本合意に基づいて普通株を買収する特定の目的のために成立したエンティティではなく、この新たに成立したエンティティがすべての株式所有者が1人当たり“認可投資家”であるエンティティでない限り(証券法第501(A)条の定義に基づく)。

(D)投資家は、(I)“特定国民及び障害者リスト”、“行政命令”13599号リスト、“外国制裁逃れ者リスト”又は“部門制裁識別リスト”に記載されている個人又は実体ではなく、これらのリストは、米国財務省外国資産規制事務室(総称して“外国資産規制リスト”と総称する)によって管理され、 (Ii)は個人が所有又は制御するか、又はそれを代表して行動する。キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナクリミア地域、または米国によって大幅に貿易制限されている任意の他の国または地域の市民、国民または政府、任意の政治的区画、機関またはその道具、(Iii)組織、登録、確立、位置、位置、居住、またはキューバ、イラン、朝鮮、シリア、クリミア地域、または任意の他の国または地域、(Iv)“キューバ資産規制条例”に定義されている指定国民、31 C.F.R.第515部分、または(V)非米国幽霊銀行または間接的に非米国幽霊銀行に銀行サービスを提供する(総称して“投資家禁止”と呼ばれる)。投資家は、法執行機関が要求を提出した場合、法執行機関に適用法律要求の記録を提供することに同意し、投資家が適用法律に基づいてそうすることが許可されることを条件とする。投資家代表 もしそれが“銀行秘密法”(“アメリカ連邦法典”第31編第5311節et)を受けたら。シリアル番号。)(“BSA”)は、2001年の米国愛国者法案(“愛国者法案”)及びその実施条例(“BSA/愛国者法案”と総称する)の改正により、投資家はBSA/愛国者法案下の適用義務を遵守するために合理的に設計された政策及びプログラムを維持する。投資家も必要な範囲で, それは、OFACリストに基づいてその投資家をスクリーニングすることを含む、OFAC管理の制裁案を遵守することを保証するために、合理的に設計された政策およびプログラムを維持する。

(E)投資家がオプションおよび本合意に従ってオプションまたは普通株を買収および保有し、brを構成しないか、または改正1974年“従業員退職収入保障法”第406条、改正1986年国税法第4975条または任意の適用される同様の法律に基づいて行われる非免除禁止取引。

(F)投資家は、オプションおよび普通株が証券法の意味を含まない公開発行された取引で提供されることを確認し、同意する。投資家は、“証券法”に規定されている有効な登録声明がない場合には、投資家は、(I)自社又はその付属会社に、(Ii)証券法の下のS規則に基づいて米国国外で発生する要約及び販売を行わない限り、(I)証券法第144条の規定に基づいて、(I)証券法の下のS規則に基づいて米国国外で発生する要約及び販売を行うことができないことを認め、同意する。そのすべての適用条件または(Iv)が証券法登録要件の別の適用免除に適合する限り、株式購入または普通株式を代表する任意の証明書または帳簿記録 は、この旨を示す図の例を記載しなければならない。投資家は、無期限の期間内に普通株に投資する財務リスクを負担することを要求される可能性があることを認め、同意する。投資家はbrを確認し、同意し、任意の要約、転売、質権または譲渡任意のオプションまたは普通株を提出する前に、法律顧問に相談することを提案した。

(G)投資家は、オプションおよび本プロトコルに従ってXXIIBから普通株を直接購入することを投資家が理解し、同意する。投資家はさらに、本合意に含まれる陳述、保証、チノおよび合意に加えて、XXIIBまたはその任意の高級社員または取締役、XXIIA、当社または彼などのそれぞれの高級職員、取締役、従業員またはbr}代表、または取引のいずれかの他の当事者が投資家にいかなる明示的または黙示的な陳述、保証、契約および合意を下していないかをさらに確認する。

8.             Miscellaneous.

(A)本プロトコル項目の下で要求又は許可された任意の通知又は通信は、書面で送達され、信頼性の良い隔夜輸送人を介して電子メール又は隔夜メールで送信され、又は書留又は書留で送信され、郵便料金が支払われ、かつ(I)直接送信されたとみなされなければならないときは、(Ii)送信されたときは、電子メールで送信された場合、メールが送達できない又は他の拒絶通知がない。または(Iii)郵送日の3営業日後、以下のアドレスまたはbrに送信する者は、その後、以下の通知によって指定された他の1つまたは複数のアドレスを通知することができる：

XXIIBに行くと、：

盤古二次買収持ち株会社XXIIB Limited

C/Oデカルト資本グループ

五番街505号、スイートルーム1500

ニューヨーク市、郵便番号：10017

注意：ピーター

メール：peter.yu@cartesiangroup.com

コピー(このコピーは通知を構成しない)を：

コクラン&エリス法律事務所

ボストンクラレンデン街200番地、郵便番号：02116

送信者：Armand A.Della Monica，P.C.

メール：armand.dellamonica@kirkland.com

XXIIAに行くと、：

Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited

C/Oデカルト資本グループ

五番街505号、スイートルーム1500

ニューヨーク市、郵便番号：10017

注意：ピーター

メール：peter.yu@cartesiangroup.com

コピー(このコピーは通知を構成しない)を：

コクラン&エリス法律事務所

ボストンクラレンデン街200番地、郵便番号：02116

送信者：Armand A.Della Monica，P.C.

メール：armand.dellamonica@kirkland.com

当社の場合は、

TH国際有限公司

C/Oデカルト資本グループ有限責任会社

五番街五零五号、十五階

ニューヨーク市、郵便番号：10017

宛先：グレゴリー·アームストロング

電子メール：Gregory.armstrong@cartesiangroup.com； peter.yu@cartesiangroup.com

コピー(このコピーは通知を構成しない)を：

コクラン&エリス法律事務所

ボストンクラレンデン街200番地、郵便番号：02116

送信者：Armand A.Della Monica，P.C.

メール：armand.dellamonica@kirkland.com

投資家にとっては

ソナー信貸通基金有限公司

ソナ資産管理(イギリス) LLP，20 St James‘s Street，London，SW 1 a 1 ES，UK

注意：コンプライアンス

メール：Compliance@Sona-am.com

コピー(このコピーは通知を構成しない)を：

ロープと灰色

香港中環取引広場第1期44階

注意：ダニエル·アンダーソン/ジャクリーン·チャン

電子メール：daniel.anderson@ropegray.com /jacqueline.chan@ropegray.com

(B)本プロトコルの下で生成される可能性のある任意の権利を譲渡または譲渡してはならないが、(I)投資家 は、本プロトコルの下での任意の権利をその任意の関連会社に譲渡することができる(任意のこのようなオプション譲渡が第1(H)節に適合することを前提とする)； および(Ii)XXIIAが企業合併完了日後に自社普通株を直接保有している場合，XXIIAはXXIIAが第8(A)条に基づいて譲渡事項について発行した書面通知を受けた後，本プロトコル項の下にあるすべての権利および義務をXXIIAに譲渡することを選択しなければならない.

(C)書面文書を介して、そのような修正、放棄、または終了の強制実行を求める者によって署名されない限り、本合意を修正、放棄、または終了してはならない。

(D)本プロトコルは、本プロトコルの対象に関する双方間の他のすべての以前の書面および口頭合意、了解、陳述、および保証の代わりに、プロトコル全体を構成する。本協定は、本協定の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人以外の誰にも権利又は救済を付与してはならない。

(E)本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコルは、本プロトコルの双方及びその相続人、遺言執行人、管理人、相続人、法定代表者及び許可譲受人に対して拘束力を有し、その利益に拘束力を有し、本プロトコルに含まれる合意、陳述、保証、契約及び確認は、これらの相続人、執行者、管理人、相続人、法定代表者及び許可譲り受け者によって行われるものとみなされ、拘束力があるものとみなされる。

(F) 本プロトコルの任意の条項が無効、不正、または実行不可能である場合、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、または実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けるべきではなく、完全に有効であり続けるべきである。

(G)本プロトコルは、本プロトコルのすべての当事者が同じファイルに署名したように、1つまたは複数のコピー(ファクシミリ、電子メールまたは.pdfフォーマットを含む)で署名することもでき、本プロトコルのすべての当事者が同じファイルに署名したように、異なる当事者によって異なるコピーで署名することもできる。このように署名され、交付されたすべての副大臣は一緒に説明され、同じ合意を構成しなければならない。

(H)本プロトコルのいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。これにより、双方は、本合意に違反することを防止し、本合意の条項および規定を具体的に実行するために、双方が禁止または禁止を得る権利があることに同意し、これは、双方が法律、衡平法、契約、侵害または他の面で得る権利がある任意の他の救済措置である。

(I)この合意は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、衝突法の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきであり、そうでなければ、他の州の法律の適用が要求されるであろう。

(J)本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは本プロトコルによって生成された任意の事項に対する任意のニューヨーク州裁判所またはニューヨーク市マンハッタン区に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所(“選択裁判所”)の排他的管轄権および場所に撤回することができない。本協定当事者は放棄し，いかなる法的紛争においても弁護主張してはならない：(I)この人本人はいかなる理由でも選定裁判所の管轄を受けていない，(Ii)これらの法律手続きは選定裁判所で提起できないか，または選定裁判所で行うことができない可能性がある，(Iii)この人の財産免除または実行を免れる，(Iv)これらの法律手続きは不便な裁判所で提起されているか，(V)このような法律手続きの場所は適切ではない.本合意当事者は、ニューヨーク州の法律で許容される任意の方法で任意のこのような訴訟においてプログラム文書を送達することに同意し、隔夜送達を保証する全国公認の隔夜宅配サービス、または書留または書留、要求された返送によって、第8(A)条に基づいて指定された住所送達プログラム文書に署名し、拒否し、主張しないか、または抗弁しない場合、そのプログラム文書の送達方法に反対意見を提出しなければならない可能性がある。第8(J)節には前述の規定があるにもかかわらず、本合意の一方の当事者は、選択された裁判所が発行した命令または判決を実行する目的で、選択された裁判所以外の他の裁判所で任意の訴訟、クレーム、訴因、または訴訟を提起することができる。法律が適用されて諦められない範囲で , 本合意に関連する任意の法的紛争において提起された任意のクレームまたは反クレームについては、現在存在するものであっても今後発生しても、本プロトコルの各々は、陪審員によって裁判されるいかなる権利も放棄する。このような法的紛争の標的が陪審裁判の放棄を禁止する事項である場合、いずれもこのような法律紛争において、本合意または本合意に関連する非強制的な反訴を主張してはならない。また、本合意のいずれか一方は、このような法的紛争を、陪審裁判を放棄できない単独訴訟または他の法的手続きに統合することを求めてはならない。

[署名 ページは以下のとおりである]

上記の日付から、双方は本協定に署名し、交付したことを証明する。

ソナ信用総基金株式会社

[署名 オプションプロトコルページ]

添付ファイルA

登録 権利プロトコル加入

署名者(Br)は、2022年9月28日の登録権協定(時々改訂および放棄された“登録協定”)に従って、ケイマン諸島免除会社TH International Limited、ケイマン諸島免除会社(その任意の相続人エンティティ“当社”を含む)およびその中で指名された他の当事者 によって署名および交付される(他の連名書によることを含む)。ここで使用する大文字用語は，登録プロトコルで規定されている意味を持つべきである.

本連名書に署名し、本連名書を当社に交付した後、署名者は、登録協定の一方となり、登録協定に制約され、登録協定を遵守する条文に同意し、人為的な登録協定に署名した元の署名者のように、 署名者はいずれの場合も所有者とみなされ、署名者の当社普通株は、すべての場合において登録契約下の登録可能証券とみなされる。

これにより，以下の署名者は年月20日に本契約を締結して交付した.

同意して受け入れ、現在まで

, 20 :

TH国際有限公司

差出人：

名前：

タイトル：