添付ファイル10.12

転換可能手形購入契約

そのうち

TH国際 有限会社

そして

ソナー信用マスター基金有限公司

そして

Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Ltd

_______________________________

日付：2021年12月9日

_______________________________

カタログ表

ページ

陳列品

添付ファイルA-変換可能チケットの形式 添付ファイルB-公開チケット契約の形式
Maples&Calder意見のC型表を示す
添付ファイルD-PIPE承認プロトコル表

別表1-投資家スケジュール

付表2--知識型個人リスト

別表3-通知先

転換可能手形購入契約

本株式交換手形購入協定は、2021年12月9日にケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社(登録番号336092)、Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Ltd(“PGXXIIA”)および付表1に列挙された投資家(“投資家”)によって締結された。

したがって，本合意で規定されている条項や条件により，会社は発行·売却を希望しているが，投資家は元金総額$の優先無担保転換可能手形の購入を希望している[●]基本的に は添付ファイルAの形式(双方の同意により修正される)(“注釈”)；

Silver Crest Acquisition Corporation(ケイマン諸島法律登録により設立された免除有限責任会社、登録番号は365811 (“Silver Crest”))及びマイアミ白鳥有限会社(ケイマン諸島法律登録により設立された免除有限責任会社(登録番号376960)及び当社の完全子会社会社(“Target”)) は各方面と共同で最終合意及び合併計画(“合併合意”)を締結し、合併合意は合併合意完了日及び前に完了する予定であることを考慮し、“合併取引”)， はこの等取引により，他の事項のほかに， (I)TargetがSilver Crestと合併してSilver Crest(同等を“第1回合併”に統合)，Silver Crestを自社の全資附属会社(Silver Crestは1回目の合併の生存エンティティ，“まだ存在する エンティティ”)，および(Ii)が1回目の合併完了直後に同一全体取引の一部として，残っているエンティティは、当社と合併して当社(当該等合併、“第2次合併”)に組み込まれ、当社は第2次合併(このような取引、総称して“業務合併”と呼ぶ)に継続して存在し、合併取引が完了すると、銀冠の株主が当社の株主となる

業務合併完了日(“業務合併完了日”)またはその日(“業務合併終了日”)に基づいて、当社は投資家と引受協定(“PIPE株式引受協定”)を締結する予定であり、合意は実質的に添付ファイルD(双方の同意による変更)の形で締結され、これにより、当社は1株10.00ドルの価格で合計500，000株の当社普通株(“普通株”)を発行することに同意し、投資家も引受に同意した

考慮すると、PGXXIIAは、企業合併終了日または前後に、双方が合意した形態で投資家とオプション合意(“オプション合意”、本プロトコル、付記、パイプ株式引受プロトコル、および本プロトコル条項に従って締結または交付される任意の他のプロトコル、証明書または他の文書、“取引文書”およびそれらの項の下で意図される取引、すなわち“取引”)と共に合意することに同意した。これにより、PGXXIIAは投資家への譲渡(Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIB Ltd(“PGXXIIB”)の譲渡を促すことに同意し、投資家は1株11.50ドルの行価格で当社のA類普通株200，000株を買収することに同意する。そして

このような売買について、当社及び投資家は、いくつかの陳述及び保証を行い、いくつかの合意を締結することを望んでいる。

したがって、前述と本プロトコルで述べた陳述、保証、および合意を考慮して、良好かつ価値のある代償のために、受信され、十分であることを確認し、本プロトコルの法的制約を受けることを意図しており、双方は以下のように同意する

1.                Definitions and Interpretation.

1.1 定義。本プロトコルで用いられる以下の用語 は，本節1で規定するそれぞれの意味を持つべきである

行動“br”は、任意の政府当局または任意の政府当局の前で行われる任意の訴訟、訴訟、監査、仲裁または法律、司法または行政訴訟(法律的にも衡平法上でも)を意味する。

“付属会社” は、誰であっても、(1)直接または間接的に制御され、その人によって制御されているか、またはその人と共同で直接または間接的に制御されている任意の他の人を意味し、(2)その人またはその人の任意の付属会社またはその人または本定義(1)項に記載の任意の子会社の取締役の人を意味する。又は(3)配偶者、又は(1)又は(2)項に記載の人の配偶者、子供又は継子、親又は継父母、兄弟姉妹、継兄弟姉妹、義母、孫の子、祖父母、叔父、叔母、甥、姪の同居。本定義の場合、誰にでも適用される“制御”(関連する意味を有する用語“制御”、“制御”および“共通によって制御される”を含む)は、議決権を有する証券によって、契約を通過するか、または他の方法であっても、直接または間接的に、その人の管理および政策の方向を導く権力を直接または間接的に有することを意味する。ただし、第4.24節については、第(3)項は、第(1)又は(2)項に記載の配偶者、子供、親又は個人に限定されなければならない。

プロトコル“ は、いつでも修正、再説明、または他の方法で修正することができる変換可能なチケット購入プロトコル、ならびにすべての証拠品、添付表、および他の添付ファイルを指す。

“反腐敗法”とは、“中華人民共和国反不正競争法”、“中華人民共和国刑法”における反賄賂条項、米国1977年“反海外腐敗法”(改訂版)、イギリス“2010年反賄賂法”及び任意の他の適用される反賄賂又は反腐敗法を指す。

“経監査財務諸表”とは、当社及びその子会社が2020年12月31日及び2019年12月31日までに監査された総合貸借対照表、2020年12月31日及び2019年12月31日までの当社及びその子会社の総合経営表、総合全面損失表、総合株主権益変動表及び総合現金フロー表を指す。

“取締役会”とは、当社の取締役会を指す。

“違反” は10.1節で規定された意味を持つべきである.

営業日“br”とは、ニューヨーク、香港、およびロンドンの商業銀行が、土曜日、日曜日、または他の日以外のいずれかで許可されているか、または法律が継続的に閉鎖することを要求されているいずれかの日を意味する。

“資本リース債務” は、リース項の下で公認会計原則に基づいて財務報告目的の資本化を要求する任意の債務を意味する。

“終了” は3.1節で与えた意味を持つべきである.

“締め切り” は3.1節で規定した意味を持つべきである.

“コード” は1986年の国内収入コードを指す.

“普通株式” は、本プロトコルの要約で規定された意味を有するべきである。

“会社” は、本プロトコル序文に規定されている意味を持たなければならない。

“会社福祉計画”とは、ERISA第3条第3項に定義されている各“従業員福祉計画”(ERISAに拘束されているか否かにかかわらず)、 および各重大株式、株式購入、株式オプション、影株式、株式またはその他の持分に基づく、解散費、雇用(解散費福祉または雇用関係終了後30日を超える通知期間を提供しない招聘書を除く)、個人相談、保留、制御変更、取引、付帯福祉、年金、ボーナス、インセンティブ、繰延給与、報酬、従業員brローンおよび他の実質的な福祉または補償計画、合意または他の一般的な手配は、それぞれの場合、br会社またはその任意の子会社が会社またはその子会社である任意の現職従業員または取締役の利益、または会社またはその任意の子会社がそれに対して責任を負うか、または責任(ERISA関連会社の責任を含む)によって負担される任意の責任、または責任(ERISA関連会社の責任を含む)に寄与する。しかし、政府当局によって支援されたり維持されたり、または適用される法律に基づいて出資または維持を要求する上記の項目は含まれていません。

“会社知的財産権”は、第4.19(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“会社賃貸” は、4.10(B)節(総称して“会社賃貸”と呼ぶ)に規定されている意味を持たなければならない。

“会社ライセンス” は、4.15(A)節に規定された意味を持たなければならない。

契約“ は、法的拘束力のある任意の契約、合意、ライセンス、下請け契約、レンタル、転貸、特許経営、および他の約束を意味する。

“株式転換” は、本プロトコルに従って購入された手形変換後に発行可能な普通株式を意味し、本プロトコル第9節については、株式分割、株式配当、資本再編、合併、合併または他の組換え、定款改正、または他の方法にかかわらず、直接または間接的にこれらの普通株について発行または発行可能な任意の証券を含むべきである。

“新冠肺炎” はSARS-CoV-2或いは新冠肺炎及びその任意の変化を指す。

“新冠肺炎対策” は、新冠肺炎またはそれに関連する、またはそれに関連する任意の検疫、“位置配置”、“家にいる”、“家にいる”、リストラ、社会的疎遠、閉鎖、閉鎖、差し押さえまたは任意の他の法律、指示、ガイドラインまたは提案、またはこれらの法律、命令、ガイドライン、提案または解釈の任意の変更を意味する任意の政府当局(疾患制御および予防センター、世界保健機関または業界組織を含む)を意味する。

“締め切り” は2021年6月25日のことです。

“開示書簡” は、当社が本契約日に投資家に提出し、日付を明記した開示書簡を指す。

“発効日” は9.1節で与えられた意味を持つべきである.

環境法 は、汚染、環境保護(自然資源を含む)に関連する任意およびすべての適用法を意味し、危険材料、公共または労働者の健康および安全に接触することに関連する任意およびすべての適用法、または使用、貯蔵、排出、分配、輸送、処理、処置または放出、または誰かが危険材料に接触することに関連する法律に限定される。

株式証券“(Equity Securities)は、誰にとっても、(I)任意の株式または株式、共同企業、会員制、合弁企業または同様の権益の株式、 またはその人の他の議決権を有する証券または他の所有権権益、(Ii)交換可能または行使可能な任意の証券(債務証券を含む) に変換することができる、または交換可能または行使可能な株式または株式、共同企業、会員制、合資企業または同様のbr資本、またはその人の他の議決権証券または他の所有権、(Iii)任意の承認持分、催促、払込、払込を意味する。その人から株式または株式、共同企業、会員制、合営企業または同様の権益を取得する任意の株式または他の投票権を有する証券、または他の所有権権益、変換可能または交換可能な証券、または行使可能な株式または株式、共同企業、会員制、合弁企業または同様の権益の株式、またはその者の他の議決権証券または他の所有権権益、ならびに(Iv)任意の制限的株式、株式付加権、制限単位、業績単位、または価値のある権利、人によって発行されるか、またはその許可を得て発行される“影”株式または同様の証券または権利(従業員持株計画に関連する権益を含む疑問を免除するため)、これらの証券または権利は、その者の任意の株式または株式または他の投票権を有する証券の価値または価格から直接または間接的に誘導されるか、または経済的利益を提供する。

“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

ERISA連属会社“ は、当社または当社付属会社以外の任意のエンティティ(登録成立の有無にかかわらず)を指し、当社またはその等の付属会社と共に共同統制されているとみなされ、規則414(B)、(C)、(M)または(O)条に基づいて同一雇用主とみなされる。

“取引法”とは、1934年に改正された米国証券取引法、および米国証券取引委員会が同法に基づいて公布した規則と条例を指す。

“提出日” は9.1節で与えられた意味を持つべきである.

“公認会計原則”(GAAP) とは、一致に基づいて適用される米国公認会計原則を意味する。

政府関係者“とは、国有実体、または公共組織の任意の役人または従業員を含む、政府当局またはその任意の部門、機関または機関の任意の役人または従業員、またはそのような政府当局、部門、機関または機関のいずれかとして、またはそのような公的組織を代表する任意の個人を意味する。

“政府当局”とは、任意の連邦、州、省、市、地方または外国政府、政府当局、規制機関または行政機関、政府委員会、部門、取締役会、局、機関または機関、裁判所、仲裁機関(公共または個人)または法廷を意味する。

政府命令“br”とは、任意の政府当局または任意の政府当局によって下された任意の命令、判決、強制令、法令、令状、裁定、規定、裁定または裁決を意味する。

危険材料“とは、環境法に従って”危険“、”有毒“または”放射性“または”汚染物質“または”汚染物質“(または同様の意図または意味を有する言葉)として登録、規制または他の方法で定義される材料、物質または廃棄物を意味し、石油、石油副産物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ポリフルオロアルキル物質、可燃性爆発性物質または殺虫剤を含む。

“保障される側” は10.1節で与えられた意味を持つべきである.

“賠償側” は10.1節で与えられた意味を持つべきである.

“情報” は8.5節で規定した意味を持つべきである.

“知的財産権”とは、(1)特許、特許出願および知的財産権(特許出願の有無にかかわらず)、(2)商標、サービスマーク、商号、会社名、ロゴ、スローガン(および上記のすべての翻訳、改編、派生および組み合わせ)、およびそれに関連するすべての登録、出願および更新、およびこれに関連するすべての商標、(3)著作権およびそれに関連するすべての登録および出願、 (4)インターネットドメイン名およびソーシャルメディアアカウント、を含む世界の任意の場所のすべての知的財産権を意味する。(V)商業秘密およびノウハウおよび機密情報の任意の他の知的財産権。

“投資家” は、本プロトコルの序文に規定された意味を有するべきである。

“知識” とは，表2に示した個人の実際の知識，あるいはそれらの誰かが適用対象を直接担当する直接部下やSilver Crestの取引チームメンバー(“関係者”)との間の 連絡先と合理的に検索すると実際に知る知識であるが，疑問を免れるために，関係者に合理的な問合せを行うほか，そのような個人は明示や黙示の責任を負わずに調査を行う.

法律とは、任意の政府当局の任意の法規、法令、法典、法律(一般法を含む)、条例、規則、条例、または政府命令を意味する。

留置権“br”とは、任意の種類の担保、担保、信託契約、質権、許可、質権、財産権負担、地役権、担保権益、または他の留置権を意味する(担保については、証券法によるこのような担保譲渡のいかなる制限も含まれていない)。

“損失” は10.1節で規定した意味を持つべきである.

“総フランチャイズ協定”とは、(1)ティム·ホートン飲食国際有限会社とTH香港国際有限会社の間で2018年6月12日に締結された特定会社の特許経営協定、(2)ティム·ホートン飲食国際有限会社、TH香港国際有限会社とティム·ホートン(上海)食品(上海)管理有限公司の間で2018年6月12日に調印された改訂と再署名された会社特許経営協定(その条項と条件に基づいて時々締結される任意の共同協定を含む)、および(3)ある全体開発協定、2018年6月11日に、Tim Horton Restaurants International GmbHとTH Hong Kong International Limitedによって署名され、その条項と条件に基づいて時々補充、改訂、再記述、または修正された。

“重大な悪影響”とは、(X)会社及びその付属会社(全体として)又は会社及びその付属会社の経営結果又は財務状況に重大な悪影響を及ぼす影響、発展、環境、事実、変化又は事件(総称して“影響”と呼ぶ)、又は(B)会社及びその付属会社が取引を完了する能力を意味する。ただし、上記(X)項についてのみ、以下のいずれの場合(または次のいずれかの影響)が、“実質的な悪影響”(A)法律、法規政策、会計基準または原則(公認会計原則を含む)またはそれに関連する任意の指導またはその解釈が生じたか否かを判断する際には、いずれの場合も、構成または考慮されるものとみなされてはならない。(B)金利または経済、政治、商業または金融市場状態の任意の変化(信用、金融、商品、証券または銀行市場の任意の変化を含む)；(C)当社およびその子会社の経営に影響を与える任意の業界または全体経済の任意の変化；(D)任意の流行病、大流行または疾患の発生(新冠肺炎および任意の新冠肺炎措置を含む)；(E)本プロトコルの発表または署名、 取引および合併取引の保留、または本プロトコルまたは合併プロトコルの履行(要求または銀冠同意による行動を含む)；(F)投資家の書面要求に応じて取られるか、または取らない任意の行動 , (G)任意の天気状況、地震、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、土石流、野火または他の自然災害、天災または他の不可抗力事件、(H)任意のテロ行為、破壊、戦争、騒乱、敵対行動の爆発またはエスカレート、または地政学的条件の変化、または地政学的条件の変化、または任意のテロ行為、破壊、戦争、騒動、敵対行動の爆発またはエスカレート、または地政学的条件の変化を決定するために、投資家に合理的で十分な情報が事前に提供されている場合。(br}(I)会社またはその子会社は、任意の期間または複数の期間にわたって、任意の内部または業界アナリストの予測、予測、推定、またはビジネス計画を満たすことができなかった(ただし、本条項(I)は、このような失敗の潜在的影響が重大な悪影響をもたらした(この影響が本重大な悪影響の定義範囲内から除外されていない限り)、または(J)投資家またはその関連会社がとる任意の行動を妨げないことである。また、上記(Br)(A)、(B)、(C)、(D)、(G)または(H)条で述べたように、重大な悪影響が自社およびその付属会社または当社およびその付属会社の経営結果または財務状況に比例しない悪影響を与えているか否かを判断する程度で考慮することができる場合には、いずれの場合も、当社およびその付属会社の経営結果または財務状況(いずれの場合も)は、自社およびその付属会社が経営する業界の他の類似業務に対して考慮することができる。

“組織定款大綱及び細則”とは、(I)初の合併発効時間前に、当社が2021年2月26日に特別決議案で採択した改正及び改訂された組織定款大綱及び細則、及び(Ii)初回合併発効時間前に通過した当社の改訂及び改訂された組織定款大綱及び細則を指し、主に当社が米国証券取引委員会に提出したF-4表の添付ファイル B(“改訂組織定款大綱及び細則”)に掲載される。

マネーロンダリング法とは、1970年の“米国通貨及び外国為替取引報告法”、“1986年”米国マネーロンダリング制御法“、並びに当社又はその子会社が業務又は資産を有するすべての司法管区に適用されるマネーロンダリングに関するすべての法律、並びに任意の政府機関によって発行、管理又は実行される任意の関連又は同様の法律の適用財務記録保存及び報告要件をいう。

“備考” は，本プロトコルの要約で規定されている意味を持つべきである.

“オンショア会社”とは、ティム·ホートン(中国)控股有限公司、上海ドーナツ企業管理有限公司、ティム·ホートン(上海)食品飲料有限公司、ティム·ホートン(北京)飲食サービス有限公司、ティームスコーヒー(深セン)有限会社を指す。

“組織文書” は、個人でない個人にとって、その人の定款または証明書、登録または組織、定款、覚書と定款、有限共同契約、共同協定、有限責任会社協定、株主合意、および他の類似した組織文書を意味する。

“知的財産権所有”とは、会社またはその子会社が所有するすべての知的財産権を意味する。

“許容留置権” とは、(I)通常の業務中に生成された機械師、材料労働者、倉庫管理者、大家、運送業者、整備工、建築請負業者、および他の同様の留置権の法定または一般法留置権を意味し、この留置権は、(A)まだ延滞していないか、または適切な行動によって誠意を持って争っている金額、および(B)公認会計基準に基づいて適切な準備金の留置権を確立しており、(Ii)通常業務中に第三者と締結された過去の慣例に適合した元の購入価格に条件付き販売契約および設備レンタルによって生成された留置権を意味する。(Iii)滞納していない税金または善意で争われている税金の留置権 は、公認会計原則に従って適切な準備金を設定する適切な行動を取っている。(Iv)会社の賃貸契約に拘束されている任意の不動産(A)賃貸者がそれに関連する権益および権利、任意の法定家主留置権および任意の留置権、および(B)会社賃貸契約によって許可される任意の留置権、(V)留置権、所有権または欠陥、財産権負担および不動産の制限(地役権、契約、契約を含む。通行権と類似の記録制限)は、記録された事項又は当該不動産の現在の正確な調査又は実物検査によって発見される事項であり、すべての場合、当該不動産等は、当該不動産の価値又は現在の用途に重大な損害又は重大な妨害を与えない。(Vi)留置権は、単独又は全体的に自社及びその子会社の業務の正常な運営に重大かつ悪影響又は重大な干渉を与えることはない。(7)通常業務中に締結された非排他的知的財産権許可または再許可, (Viii)当社の監査財務諸表負債に反映された債務の担保を提供するための留置権(当該等留置権は、当社の監査財務諸表の付記に言及されているか、又は当該等留置権が存在するか否か)、(Ix)担保自社又はその付属会社の任意の債務の留置権、(X)適用証券 法律による留置権、(Xi)実体については、当該実体の組織書類に基づいて生じる留置権。

個人“ は、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他のエンティティ、または任意の政府またはその任意の部門または機関を意味する。

“中華人民共和国”または“中国”は人民Republic of Chinaを意味し、本協定だけでは、香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾は含まれていない。

財産“とは、不動産、非土地財産又は混合財産、有形財産又は無形財産にかかわらず、任意の種類の財産又は資産の任意の権益を意味する。

“公開チケット契約” は3.4節で与えた意味を持つべきである.

“共通アノテーション” は3.4節で与えた意味を持つべきである.

“調達価格” は2節で与えた意味を持つべきである.

“登録知的財産権”は、第4.19(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“登録権協定”とは，合併協議添付ファイルと実質的に同じ形式の登録権協定であり，合意当事者が企業合併終了の日または前後に締結される。

“登録宣言” は9.1節で与えられた意味を持つべきである.

“代表”とは、誰にとっても、その人の任意の上級職員、取締役、マネージャー、従業員、弁護士、会計士、財務顧問、コンサルタント、代理人、および他の代表を意味する。

第144条規則“ は、証券法に基づいて公布された第144条の規則(この規則は時々修正または解釈することができる)、または米国証券取引委員会がその後に採択した規則の目的および効力と実質的に同じ任意の同様の規則または条例を意味する。

“外匯局”とは中華人民共和国国家外国為替管理局を指す。

“国家外貨管理局の国内個人の海外上場企業株インセンティブ計画への参加に関する問題に関する通知”(“国家外国為替管理局の国内個人の海外上場企業株インセンティブ計画への参加に関する通知”(“外管局通知7”)のいずれかは、適用範囲内で、(I)国家外国為替管理局が2012年2月15日に発表した“国家外貨管理局の国内個人の海外上場企業株式インセンティブ計画への参加に関する通知”と題する第7号通知、または(Ii)国家外匯局が2014年7月4日に発表した第37号通知をいう。“国家外国為替管理局の国内住民が特殊目的担体を介して海外投資、融資と往復投資管理を行うことに関する通知”(“国家外国為替管理局の国内住民が特殊目的担体を介して海外投資、融資と往復投資管理を展開することに関する通知”(“国家外匯局第37号通知”)は、2014年7月4日から施行され、(Iii)外為局が2005年10月21日に発表した“中華人民共和国住民が海外特殊目的担体による融資と入国投資の若干の管理措置に関する通知”は、2005年11月1日から施行された。そして、2014年7月4日に外匯局の第37号通知と2007年3月28日に外匯局が発表した“外匯局の国内個人の海外上場会社従業員の持株計画と株式オプション計画への参加に関する通知”と題する第78号通知は廃止され、2007年3月28日から発効し、2012年2月15日に外匯局第7号通知によって廃止された。

“制裁を受けた国” は、いつでもそれ自体が任意の国または地域の制裁法律の対象または目標である国または地域(本協定の締結時、クリミア地域、キューバ、イラン、朝鮮、シリア)を意味する。

制裁対象者とは、(I)(A)米国財務省外国資産規制事務室、米国商務省、工業·安全保障局、または米国国務省によって維持されている制裁に関する指定者リストのいずれか、(B)連合王国財務省、(C)国連安保理任意の委員会、(D)欧州連合または(E)中華人民共和国を意味する。(Ii)制裁された国の政府機関又は政府機関のいずれかに位置し、組織又は居住している者、及び(Iii)第(I)又は(Ii)項に記載の者が直接又は間接的に所有又は制御されている者、又は第(I)又は(Ii)項に記載されている者、又はその人の利益又は代表を代表して行動する者。

“制裁法”とは、(I)米国(財務省外国資産規制事務室を含む)、(Ii)EUおよびその加盟国、(Iii)国連、(Iv)連合王国、または(V)中華人民共和国によって時々実施、公布または実行される貿易、経済および金融制裁法を意味する。

“米国証券取引委員会”は、米国証券取引委員会または当時証券法または取引法を管理していた任意の他の米国連邦機関を指すものとする。

“米国証券取引委員会報告書” は、第4節で与えられた意味を有するべきである。

“証券” は5.5節で規定した意味を持つべきである.

“証券法” は、改正された1933年の米国証券法、及び米国証券取引委員会が同法に基づいて公布した規則及び条例を指す。

証券法とは、任意の政府当局の証券法及びその公布された規則及び条例(証券法及び取引法及びその下の規則及び条例を含む)をいう。

“溶媒” は4.32節で規定された意味を持つべきである.

SPAC減価 効果“は、個別または全体的に、Silver Crestが合併取引を完了する能力を阻止または重大な遅延または深刻に損なうことが合理的に予想されるイベント、イベント、または状況を意味する。

“付属会社” は、個人的には、任意の会社、会社または他の組織(有限責任会社または共同企業を含む)， が登録成立の有無にかかわらず、(A)当該人が株式証券の多数の株式を直接または間接的に所有または制御し、その条項に基づいて、当該人が一般投票権を有し、その会社、会社または他の組織の取締役会の多数のメンバーまたは類似の機能を実行する他の人を選挙することができ、(B)当該人が多数の取締役を直接または間接的に選挙する権利があり、またはその会社について類似の機能を実行する他の人を選挙することができる。または(C)その人 またはその任意の付属会社は、通常のパートナーまたは管理メンバーである。

“税”または“税”とは、任意の連邦、州、省、地域、地方、外国およびその他の純所得税、代替的または追加最低税、特許経営税、毛収入、調整された毛収入または毛収入、雇用相関税(従業員の源泉徴収または雇用主賃金税、社会保障または国家健康保険を含む)、従価、譲渡、特許経営、免許、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、個人財産、不動産、詐欺または受取人のいない財産、株式、利益、障害、登録、付加価値、推定、関税、販売税または使用税、または他の税金または同様の評価または課金は、それぞれの場合、政府当局がこれについて(またはその代わりに)徴収される任意の利息、指数付け、罰金、付加税、または追加金額と共に、任意の政府当局によって徴収される。

納税申告書“br”は、任意の添付表または添付ファイル、またはそれらの任意の修正案を含む、任意の税務機関または任意の他の人に提出または提出を要求する税金に関連する任意およびすべての申告書、報告、書類、声明、税金還付申請、租税回避開示声明、選挙または情報、申告または声明、報告および用紙を意味する。

“貿易規制” は4.24(A)節に規定された意味を持たなければならない。

“取引文書” は、本プロトコルの要約で規定された意味を有するべきである。

“財政条例”とは，この規則に基づいて公布された所得税条例をいう。

1.2 説明。文脈に別の要求がない限り、：

(A) 直接または間接.“直接または間接”とは、1つまたは複数の中間者によって、または契約または他の手配によって直接的または間接的であることを意味し、“直接または間接”は、関連する意味を有する。

(B) 性別と番号。すべての語(性別のためであっても中性であっても)は、男性、女性、および中性性の各々を含むとみなされるべきであり、入力単数の単語は複数を含み、その逆も同様である。

(C) ヘッダ.タイトル、タイトル、および副タイトルは、便宜上のみ含まれており、本プロトコルの任意の条項の解釈または解釈に影響を与えてはならない。

(D) は無制限を含む.“含む”，“含む”，“含む”はいずれも“ ”を含み，類似した表現は制限的な表現ではなく，“無制限”という語の直後と解釈すべきである

(E) 参考文献.別の説明がない限り、任意の章、スケジュール、または添付ファイルへの参照は、本プロトコルのチャプタ、スケジュール、または添付ファイルを指す。文意に加えて、“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の章または添付ファイルまたは添付ファイルではなく、本プロトコルの全体を意味する。本プロトコルにおいて定義または言及された任意のプロトコル、文書または法規とは、(合意または文書の場合)放棄または同意、および(法規の場合)比べものにならない継承法規を継承することによって、またはそのような法規に従って発行される任意の規則または法規を含む、時々改正、修正または追加されるプロトコル、文書または法規を意味する。文意が別に言及されている以外に、用語“当事側”または“当事当事者”は、本協定の当事側または当事当事者を指すべきである。 本協定で言及されているすべての“ドル”または“$”はドルを指す。 は、非営業日が終了する任意の時間帯を次の営業日に延長しなければならない。別の説明がある以外に、“日”という言葉はカレンダーの日を指すものと見なすべきである。

(F) 起草と交渉。すべての当事者たちはこの協定の草案と交渉に参加した。曖昧性や意図または解釈の問題が発生した場合、本プロトコルは各当事者によって起草されたとみなされ、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任が生じてはならない。

(G) と書く.執筆および書面内容への参照には、電子メールおよびファクシミリを含む読みやすさおよび非一時的な形態で文字を複製する任意のパターンが含まれる。

(H) 言語.この協定は英語で作成された。

2. 売買手形および普通株。

2.1手形および普通株式の購入および販売。本契約に記載されている条項および条件により、成約時に投資家が当社に購入しますが、当社は 発行、販売および交付元金総額50，000，000ドル(“元金”)の手形、 購入価格は元金の98.0%(“買い取り価格”)であり、成約時に現金全数で当社に支払います。

2.2 投資家を認めます。手形は，証券法第4(A)(2)条に基づいて認可投資家(証券法下法規D規則501の定義に基づく)に私募する方式を投資家 に売却する.

3. 成約、成約、変換。

3.1 は閉じています。本プロトコルが11.1節により終了しない限り，売買手形，普通株，および本プロトコルで意図した他の取引(“成約”)の完了は午前10：00に電子的に行われるべきである.6および7条に記載されている各条件が以前に履行または免除された日(ただし、成約時に該当することができる条件 を除く)の後の第1の日、または当社が投資家の双方と同意した他の時間および場所(このbr}日付、“成約日”)は、ロンドン時間である。

3.2. 社の決済渡し量。取引が終了したとき、会社は投資家に交付しなければならない

(A) は、投資家が購入した手形元本の1枚または複数枚の手形証明書を表し、基本的に添付ファイルAに添付された形態を採用し、双方で合意された変更を行う

(B) 会社の定款書類と法定登録簿の写し、会社の取締役会によって正式に許可された取締役核証は真実、完全かつ正確な写しである

(C)ケイマン諸島会社登録所が最近発行した会社在任証明書の写しと、ケイマン諸島会社登録処長が最近発行した会社の良好な信用証明書の写しとの1部

(D) すべての決議および文書のコピーは、取締役会が本プロトコル、当社が参加する他の取引文書および進行予定の取引、および本契約と当社が参加する他の取引文書の署名、交付および履行を証明し、取締役会によって正式に許可された取締役認証が真、完全かつ正確なコピーであることを証明する

(E) すべての決議案および文書のコピー1つは、PGXXIIA取締役会がその参加する取引および意図された取引を許可し、当業者によって正式に許可された取締役が真の、完全かつ正確な取引文書の契約、交付および履行状況として認証されたことを証明する

(F) 会社が書類又は文書に署名した高級職員の在任証明書を代表して、投資家が合理的に受け入れたフォーマットを採用して、会社が正式に許可した取締役が真実、完全かつ正確なコピーであることを証明する；

(G) 会社取締役会が正式に許可した取締役が署名した証明書は、期日が締め切りであり、第6節の規定の条件を満たしていることを証明する

(H) 購入代金の支払領収書；

(I)ケイマン諸島法律の弁護士Maples&Calder(Cayman)LLPに関する会社の意見は，締め切りであり， は基本的に本文書に添付されている添付ファイルCの形式を採用している；

(J)取引文書によって予期される取引に同意するSilver Crestからの署名された同意書のコピー；

(K)ティム·ホートン飲食国際有限会社、PGXXIIB、L&L Tomorrow ホールディングス株式会社、ウィンターフェル卿有限会社、テンセントホールディングス移動有限会社、SCC Growth VI Holdco D，Ltd.及び東ベル国際XXVI株式会社とPGXXIIA及びその代表が署名した同意書と棄権書のコピー。

3.3.投資家の期末受け渡し。取引が終わった時、投資家は会社に交付しなければならない

(A) 即時使用可能資金を電信為替方式で自社指定の口座に送金し、購入代金を支払う。

3.4 と備考リストを交換します。2021年12月31日までに、会社は：

(A) 投資家の手形を交換可能株式手形と交換し、その条項は、更新された手形とほぼ同じであり、公開手形契約(定義は以下参照)を反映し、当社および投資家の同意の他の変更(“公開手形”)を作成し、この等は、当社および投資家の同意の変更(“公開手形”)に変更し、 当社および投資家の同意(当該等の同意は無理に差し押さえられてはならない)、および

(B) 公開手形のシンガポール証券取引所又は投資家が承認可能な他の証券取引所への上場及び見積 を取得及び維持する。

公開債券を発行した後、債券のすべての未償還元金金額は自動的に同額の公開債券元金に両替される。投資家は無現金に基づいて債券を公開債券に両替し、公開債券と交換する。投資家が自社に債券を渡す以外に、投資家は同意したり、他の行動をとる必要はない。本プロトコルまたは付記に何らかの逆の規定があっても，付記第9節のチノ は公開付記発行され，本3.4節による交換後は適用されず，付記とその項の下で当社の義務は取り消され終了する。 公開付記またはそれに関連する契約，合意および条項が発行されると，完全に公的付記契約の管轄または根拠を受けるべきである.

3.5.チケット登録簿を方式で発行します。取引終了後の第2の営業日または前に、会社は、 が投資家に手形を発行したことを証明し、取締役会によって正式に許可された取締役認証が真、完全かつ正確なコピーであることを証明するために、その日までの会社手形登録簿のコピーを投資家に交付しなければならない

4.会社の陳述と保証。当社は、会社のF-4表 または当社および/または銀冠会社が本契約日前に、または米国証券取引委員会に提出または提出された他の報告および表に開示または引用合併 (“リスク要因”のタイトルに含まれる任意のリスク要因開示、任意の “前向き声明”免責声明に含まれる任意のリスク開示または同様の警告性、予測性または予測性を有する任意の他の声明を含まない)を投資家に示し、保証する(本条項がカバーするすべてのこのような報告。“米証券取引委員会報道”)：

4.1.組織、 信用と資質は良好であった。当社及びその付属会社はすべてその設立された司法管轄区の法律に従って正式に組織され、有効に存在し、信頼が良好であり、すべての登録、検査、承認要求を遵守し、すべての必要な権力、権力、資格を有し、すべての必要な書類を提出し、あるいはすべての必要な承認を得て、その財産を所有し、現在展開されている方式で業務を展開している。そして、その業務には、良好な資質を有する各司法管轄区域内で適切な業務を展開する資格と良好な信用が要求されるが、良好な信用又は良好な資質を備えていなければ、会社及びその子会社が本合意の義務を履行し、又は本合意が予期する取引を完了することを阻止又は深刻な遅延又は実質的に損害することはない。“良好な信用”及び“業務資格”の概念は、当社及びその付属会社がそれぞれ登録して設立された司法管轄区又はそのいずれかが業務を行う司法管区の範囲内に適用される。投資家に真実、正確かつ完全な会社定款の大綱と定款及び会社子会社の組織文書のコピーを提供した。

4.2.許可；実行可能プロトコル。各取引文書を許可、署名および交付するために、会社の各取引文書の下でのすべての義務、および許可、発行(または予約発行)、売却および交付(I)本プロトコルに従って販売される手形、および(Ii)手形条項に従って変換されて発行可能な普通株式について、会社はすべての必要な会社行動をとり、適切に許可されたと仮定し、各取引文書は署名および交付時に、投資家又は当社以外のいずれか一方の署名及び交付構成は、当社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に基づいて強制的に執行することができ、破産、資本不担保、再編、執行の見合わせ、又は債権者の権利及び救済に関連又は影響を及ぼす他の類似の法律又は一般公平原則の制約を受けることができる。上記の規定を制限することなく、普通株の発行及び交付は、当社が必要なすべての会社の行動をとる正式な許可を得ている。普通株発行後、適時、効果的に発行し、十分な支払いと評価できない。

4.3.政府は同意する。転換後に発行可能な手形、普通株式または普通株の要約、売却または発行、または本プロトコルで予想される任意の他の取引の完了については、当社は、いかなる政府当局の同意、承認、命令または許可を必要としないか、または任意の政府当局に登録、資格、声明または届出を行うが、以下の場合を除く：(I)他の適用可能な外国または米国国家証券または“青空”法律に準拠する、これらの法律は適切な期間内に発生する。 (2)本プロトコル第9節に規定する登録声明を米国証券取引委員会に提出する，(3)本プロトコル項下の手形および普通株の発行および販売に関する任意のナスダックへの申請または通知、および債券変換後に発行可能な普通株式 ；(4)金融業界監督管理機関が要求する任意の文書；(V)本契約および本合意に予想される取引に関する報告書を“取引所法案”に基づいて米国証券取引委員会に提出し、(Vi)任意の政府当局への通知、採択された行動、同意、承認、許可または許可、または任意の政府当局に発行された指定、声明、またはそれに提出された文書は、そのような通知、行動、同意、承認、許可または許可がなければ、重大な悪影響を与えない。

4.4.資本化。br社の法定株式は、1株当たり額面0.01ドルの5，000，000株を含み、2021年12月9日までに発行および流通された普通株56，691株および償還可能株式60，000株を含む。すべての発行された株式と流通株はすでに正式な許可と有効な発行を得ており、全額支払いと評価できない。各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株或いはその他の所有権権益はすべて当社が直接或いはその付属会社を通じて所有し、しかもいかなる保証権益、担保、質権、留置権、財産権負担或いは請求の影響を受けない。当社又はその任意の付属会社の流通株、株式又は所有権権益は、いかなる優先引受権、優先購入権又は自社又はその付属会社の証券を引受又は購入する他の類似した権利にも違反しない。開示書簡の4.4節に記載されている以外に、他の未償還権利、オプション、株式承認証、優先購入権、最初の要件権、または当社の任意の証券を購入または買収する類似の権利 はなく、いかなる合意も、そのような権利、オプション、株式承認証、優先購入権、または最初の要約権の発行または実行を承諾していない。開示書簡の4.4節に記載されている以外に、当社は、その任意の株式証券の未償還権利または義務、または当社の株式証券に関連する任意の株主合意、投票権、または同様のbr}合意を購入または償還することはない。それぞれの権利、選好、特権, 普通株の制限は会社定款大綱及び定款細則に記載されている。当社は株主購入権や“毒丸”あるいは類似の手配を返済しておらず、いかなる人もある事件が発生した時に当社の任意の持分を購入する権利があるようにしている。

4.5.子会社。当社の各子会社のすべての発行済みおよび発行済み株は、会社が直接または間接的に所有しており、いかなる留置権もなく、正式に許可され、有効に発行されており、十分な配当金と評価できず、発行、販売、交付、投票とは存在しない。当社の任意の付属会社によって当社の任意の付属会社の株式を譲渡または償還する(当社またはその付属会社を受益者とするいかなる当該等引受、オプション、株式承認証、引受権、合意または承諾を含まない) (任意の未償還証券または他の文書項目の下の任意の変換または交換権利を含む) 。

(A) 当社の任意の付属会社は現在、直接または間接的に当社にいかなる配当金を支払うことを禁止されていない。brは、当該付属会社の株について任意の他の分配を行うことができず、当社にいかなるローンまたは下敷き金を返済することができないか、または当該付属会社の任意の財産または資産を当社または当社の任意の他の付属会社に移転してはならない。岸会社はそのすべての税金、徴収費及び料金を十分に支払い、任意の法定要求の資金分配を行い、適切な会社行動を取って当該等の許可を得た後、在岸会社が人民元で申告及び支払いしたすべての配当金及びその他の分配は外貨に両替して中国国外に移転することができる；すべてのこのような配当金及びその他の分配はいかなる政府当局のいかなる許可を得る必要がない場合に分配することができるが、いくつかの手続きの要求を守らなければならない。

4.6            Financial Statements.

(A) 当社及びその子会社は、2020年12月31日までの財政年度及び2021年6月30日までの間の総合財務諸表であるが、当社の知る限り、開示状第4.6(A)節に別の規定があるほか、銀冠の財務諸表が参考にして米国証券取引委員会報告(A)にロードまたは組み込まれ、会社の財務状況及び経営業績 を公平に報告する。当該等の米国証券取引委員会が報告した期間内に、(B)当社及びその付属会社及びSilver Crest(適用に依存する)がbr日及び当該等の報告について示された期間(B)は、そのカバー期間内に一致して適用される公認会計原則に基づいて作成され、(C)は、当社、その付属会社及びSilver Crest(適用に応じて決定される)の帳簿及び記録に基づいて作成され、一致する。

(B) 開示書簡第4.6(B)節に別の規定がある以外に、当社及びその付属会社はない(かつ、当社の知る限り、Silver Crestはない)公認会計原則に基づいて、当社またはSilver Crest(適用されるような)の総合貸借対照表に反映される任意の負債または義務(計算すべき、絶対的、またはあるか、またはその他)に基づく必要がある。

4.7.有効発行。両替株式はすでに正式かつ有効に保留されて発行され、その条項に基づいて両替株式を発行した後、両替株式は正式かつ有効に発行、入金及び評価できず、しかも取引文書、組織定款大綱及び定款細則及び適用される州、アメリカ連邦及び外国証券法が規定する譲渡制限 を除いて、いかなる留置権或いは譲渡制限を受けない。本合意項の下の手形の売却は、組織定款の大綱及び定款細則又は任意の他の合意に記載されているいかなる優先購入権、初回要項又はいかなる逆償却条文の規定の制限を受けず、その後手形を両替株式に変換することはない。

4.8            Reports.

(A)米国証券取引委員会報告(参照によって組み込まれた任意の証拠物および添付表およびその他の情報を含む)は、この報告が発効、提出または提出されたとき(どのような状況にあるかに依存する)、すべての重要な点において、当時有効な“証券法”または“取引法”の要件に適合している。さらに、これらの文書には、重大な事実に対して非真実な陳述がなされておらず、その中で要求された陳述またはそのような陳述を行うために必要な重要な事実を記載することも漏れておらず、これらの陳述が置かれている場合には、これらの陳述は誤解性を有さない。

(B) 当社、その任意の付属会社および/または(当社 によれば)Silver Crestと未合併または他の表外エンティティとの間に取引、手配または他の関係がないことは、当社またはSilver Crest(状況に応じて適用される)によって米国証券取引委員会報告書に開示されなければならず、開示されていない。

(C) 米国証券取引委員会従業員からの任意のコメントメッセージまたは他の手紙には、未処理または未解決の意見はなく、米国証券取引委員会の任意の報告に関連しており、当社の知る限り、米国証券取引委員会のいかなる報告も米国証券取引委員会の継続的な審査の対象ではない。いかなる政府機関も、当社、銀冠、またはその任意の上級管理者または取締役について内部調査、任意の米国証券取引委員会照会または調査、または他の政府当局が行っているか、または当社、Silver Crestまたはその任意の幹部または取締役の調査または調査に関与する可能性があることが知られている。

4.9.変更なし 開示状4.9節で述べたことを除いて、F-4表を提出した日から、当社、その付属会社および(当社の知る限り)Silver Crestは過去の慣例に従ってそれぞれの業務を経営しており、かつ、書面で投資家に別途開示し、後続の任意の米国証券取引委員会に報告または取引文書に記載されている者を除いて、以下のようなものはない

(A) は、当社、その子会社、または(当社に知られている)Silver Crestの任意の未償還証券の任意の条項の修正；

(B) は、当社、その子会社および(当社に知られている)Silver Crestの全体財産または資産に重大な悪影響を及ぼす任意の損害、破壊または損失(保険が保証されているか否かにかかわらず)；

(C) 当社、任意の付属会社、または(当社に知られている)銀冠の任意の売却、譲渡または譲渡、または当社、任意の付属会社または(当社に知られている)銀冠の任意の重大資産、負債、財産、義務または権利の任意の合意は、いずれの場合も、通常の業務プロセスにおいて従来の慣例に適合している場合を除いて、投資家およびそれらの関連会社を含む任意の者に売却、譲渡または譲渡してはならない

(D)当社、任意の付属会社、または(当社に知られている)銀冠がその任意の連属会社に負担する任意の債務または債務、またはその任意の関連会社になされた任意の融資または下敷き金は含まれていないが、当社の通常の業務プロセスで生成されたいかなる債務または債務、または当社の通常の業務プロセスで行われたいかなる融資または立て替え金も含まれておらず、金額は500，000ドル以下である

(E) 任意の購入または買収、または任意の重大な財産、権利または資産を購入または買収するプロトコル、計画または手配 は、当社の正常な業務中または(当社に知られている)Silver Crestではない

(F) は、当社、任意の子会社、または(当社に知られている)Silver Crestの任意の実質的な権利または要件を放棄する

(G) 当社、任意の付属会社、または(当社の知っている)Silver Crestによって達成された任意の書面合意または拘束力のある約束は、上記のいずれかを実行すること；または

(H) は、重大な悪影響の任意の変化、発展、発生、またはイベントを構成する。

4.10          Property.

(A) 当社またはそのいかなる付属会社も不動産を所有していません。

(B) 個別又は全体が当社及びその付属会社の業務に重大な影響を与えないことを合理的に期待しない限り、当社又はその付属会社は、会社の賃貸条項を適用する規約の下で、良好かつ有効な賃貸権益又は契約権利を有し、当社の賃貸規約により制限された各不動産を使用又は占有し、すべての留置権(留置許可権を除く)の無料及び明確なbr}を享受することができる。

(C) 当社またはその任意の付属会社は、会社の賃貸契約によって制限された任意の不動産またはその任意の重要な部分を使用または占有する権利を、転貸、許可、または他の方法で付与する権利を有していない。

(D) 重大な悪影響が生じない限り、当社又はその付属会社は、当社及びその付属会社が業務を展開するために必要なすべての有形動産に対して、良好かつ販売可能な所有権又はbr}の有効かつ拘束力のあるリース又はその他の権益を有し、全体として、現在のやり方では、すべての留置権の影響を受けず、留置権を許可する。

4.11 負債。当社、その任意の付属会社br、または(当社に知られている)Silver Crestは、本プロトコルの発効前または(当社に知られている)Silver Crestが取引完了後に1，000，000ドルを超える未償還元金金額を滞納することもなく、または任意の管理または任意の借入金債務を発生させる合意違約、債券、債権証、手形または同様の手形または資本賃貸債務によって証明される債務は、これらの債務または債務が1，000，000ドルを超える支払金額に関連している限りである。

4.12 プライマリ·フランチャイズ契約。開示状第4.12節に述べた以外に、主特許経営協定(I)は完全に有効であり、(Ii)は当社又はその一方又は複数の付属会社の法定、有効及び拘束力のある義務を代表し、他の各当事者の法定、有効及び拘束力のある義務を代表し、いずれの場合も、適用される破産、債務無力、詐欺的譲渡、再編、執行猶予及び類似法律の影響又は債権者の権利に関する一般規定及び強制執行の規程を受ける。衡平法の一般原則によると、このような実行可能性が衡平法訴訟で考慮されているか、法的に考慮されているかにかかわらず。重大な悪影響を与えない以外に、 (1)当社及びその付属会社は主特許経営協定の下で彼などがそれぞれ履行しなければならないすべての義務を全面的に履行しており、及び(2)当社、当社の付属会社或いは任意の他の各方面は主特許経営協定の下で違約 はない。過去12(12)ヶ月以内に、当社またはその任意の付属会社は、いかなる終了または重大な違反または重大な違約の書面通知も受けていない。 が重大な悪影響を与えない限り、単独または他のイベントと共に合理的な予想が発生しない限り、主特許経営プロトコルの下での違約または違約をもたらすイベントが発生しない(それぞれの場合、通知または時間の経過の有無にかかわらず、またはその両方が実行される), 本プロトコルおよび本プロトコルで定義された他の取引プロトコル(定義は合併プロトコル参照)のそれぞれの交付および履行、ならびに当社および目標の各々が予想される取引を完了することは、いかなる重大な面でも違反、抵抗し、主特許経営プロトコルの終了を招き、または主特許経営プロトコルの終了を招く権利をもたらすこともない。

4.13訴訟と訴訟。

(A) は、手紙の第4.13節に記載されていることを開示する以外に、過去2年以内にもなく、または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社は、不利な決定または解決を行う場合、当社またはその任意の付属会社の当社またはその任意の付属会社に対する負債または責任が、個別または合計500，000ドルを超えることをもたらすことが合理的に予想される。当社またはその任意の付属会社には、100，000ドルまたは合計500，000ドルを個別に超える100，000ドルまたは合計500，000ドルを超える当社またはその付属会社への負債または義務をもたらす政府命令はありません。当社またはその任意の付属会社は、上記2文に記載された事項について和解または同様の合意を達成しておらず、これらの事項は、任意の持続的義務、br}制限または責任(任意の性質)を含み、このような制限または責任は、当社またはその任意の付属会社の責任または義務が個別に100，000ドルを超えるか、または合計500，000ドルを超えることを合理的に予想する。

(B)(br}当社の知る限り、(I)Silver CrestはSilver Crestに対する懸案や脅威の行動は何もなく、不利な決定や解決を行えば、Silver CrestにSPAC減値の影響を与え、(Ii)Silver Crestの実施はSPAC減値の影響を与える政府命令は現在なく、(Iii)Silver Crestは第(I)および(Ii)段落に記載された事項に関連するいかなる和解または同様の合意にも関与しておらず、このような和解または同様の合意は任意の持続的責任を含む。SPAC減値の影響の制限や責任(任意の性質)が生じる.

4.14          Taxes.

(A) 当社、その各付属会社及び(当社の知る限り)本契約日までに提出しなければならないすべての重要申告書は直ちに提出されました(提出時間の有効延長を考慮して)。

(B) 当社、その各付属会社および(当社の知っている)Silver Crest(それに対するすべての改訂を考慮して)提出されたすべての納税表は、すべての重大な点で真実、正確、および完全である。

(C) 当社、その付属会社、および(当社の知っている)Silver Crestは、すべての重大な面で、支払い、源泉徴収および申告に関する当社、その任意の付属会社または(当社の知る限り)Silver Crestが源泉徴収しなければならないすべての重大税項およびすべての重大税項のすべての適用法律を遵守している。

(D) 当社、その付属会社、または(当社の知っている)Silver Crest(いかなる申告表に表示されているか否かにかかわらず)に対応および不足しているすべての重大税項目は、時間通りに納付されました。

(E) 当社、その任意の付属会社、または(当社の知っている)Silver Crestのいかなる資産にも税金留置権はありません(期限が切れていないおよび対応する税金を除く)。

(F) 当社、その任意の付属会社、または(当社に知られている)Silver Crestは、いかなる政府当局の請求、支払いを受けていない、または他の方法で全額解決されていない税金不足を提案または評価していない。

(G) 当社、その任意の付属会社、または(当社に知られている)Silver Crestは、任意の分税合意の契約者として、またはその制約を受けていない(通常の業務中に過去の慣例に従って締結され、主に税務とは無関係ないかなる商業契約も含まれていない)。

(H) 当社、その任意の付属会社、または(当社に知られている)Silver Crestは、実施されておらず、参加していないか、または現在、規則第6707 A節または庫務条例または任意の外国法類似条文によって定義された“上場取引”に参加している。

4.15          Compliance with Laws.

(A) 当社及びその付属会社はすべての適用法律を遵守しており、過去2年間も同様であったが、開示書簡第4.15(A)節に記載されている を除くことや、当該等は規定を満たしておらず、個別又は全体にかかわらず、 は当社及びその付属会社の全体業務に大きな影響を与えないことが合理的に予想されている。当社又はその付属会社は、過去2年間、いかなる政府当局がいかなる適用法律に違反してもいかなる書面通知も受けていませんが、いかなる当該等の違反行為も、個別又は合計にかかわらず、当社及びその付属会社の全体業務に重大な とはならないことが合理的に予想されています。

(B) 開示書簡第4.15(B)節に別途規定があるほか、当社及びその付属会社は、締め切り の保有及び締め切りの過去2年以内に当社及びその付属会社の経営業務に必要なすべての重要ライセンス、批准書、同意書、登録、特許経営権及びライセンス(“会社ライセンス”)を保有する。過去2年間、重大な悪影響を与えない不遵守規定を除いて、いずれの場合も同社のライセンスを遵守し、違反しない。前述の規定の一般性を制限することなく、当社又はその任意の付属会社が現在行っている設立、資本構造、業務及び運営は、中華人民共和国国家市場監督管理総局(旧国家工商行政管理総局)に届出されたすべての許可証、免許及び承認、並びに中華人民共和国政府当局に提出された書類及び登録その他必要な手続きを含む。中華人民共和国商務部、中華人民共和国国家発展·改革委員会、中華人民共和国工業·情報化部、国家外匯局、中華人民共和国人力資源·社会保障部、中華人民共和国応急管理部と国家税務総局、及びそれらのそれぞれの地方対応部門は、必要があれば、すでに中華人民共和国適用の法律に従って正式に記入したが、いかなるこのような許可証、許可と承認、届出と登録及びその他の手続きは除外する, そうしなければ、実質的な悪影響は生じないだろう。当社及びその付属会社(例えば中国設立)は、その許可された業務範囲内で業務活動を行い、すべての重大な面ですべての関連法律規定及びすべての必要な許可証、免許及び中国政府主管機関が承認した承認、及び中国政府主管機関への届出及び登録を満たしてきた。

(C) 当社またはその任意の付属会社の代表は、政府関係者ではない。当社の知る限り、開示書簡第4.15(C)節で述べた以外に、外管局通状又は任意の他の適用外管局規則及び規則例(“外管局規則及び規則例”と総称する)の任意の登録又は申告規定に基づいて、当社の各中国人住民 又は当社持分証券の実益所有者 は、それのbr社における投資について外管局規則及び規則例の当該等の申告又は登録規定を遵守している。当社または当社の知る限り、このbr所有者または実益は、外国為替局またはその任意のローカル支店が、任意の実際または外国為替局規則に違反した疑いがある場合について、任意の照会、通知、命令、または任意の他の形態の公式メールを受信していないことを有する。

4.16 環境適合性。

(A) 当社及びその付属会社は現在及び過去2年間当該等の環境法律に適用されるすべての環境法律を遵守してきたが、当該等の環境法律を遵守できなかった場合又は遵守したことが大きな悪影響を与えていない場合は除く。

(B) 当社又はその任意の付属会社は、いかなる書面申立又は違反通知を提出していないか、又は当社の知る限り、いかなる重大な環境法違反又は任意の重大環境法に基づいて責任を負うかに関する書面申立又は通知を当社又はその任意の付属会社に発行又は脅威していない。

(C) 当社またはその任意の子会社は、いかなる重大な側面においても、いかなる危険材料も処理、貯蔵、製造、輸送、運搬、処置または放出していない。

(D) 当社の知る限り、当社またはそのいずれの付属会社も、会社の賃貸に拘束されているいかなる不動産に存在する有害物質に対しても重大な責任を負いません。

(E) 当社またはその任意の付属会社は、任意の環境法に従って、任意の他の者の重大な責任について責任を負うか、または賠償を提供しない。

4.17 は他の機器の要件に適合しています。当社及びその任意の付属会社は、組織定款大綱及び定款細則又はその他に適用される定款又は定款文書のいかなる規定に違反又は違反していない。各取引文書の署名、交付、履行及び遵守、並びに本協定項下の手形及び変換手形の発行及び売却は、(I)組織定款の大綱及び定款又は当社子会社の任意の定款又は定款文書のいかなる違約又は違反を招くことなく、(Ii)(第6.6節の成約条件に適合する)いかなる違約又は任意の合意又は任意の担保、信託、保証協定に違反することを招くことはない。当社又は任意の付属会社が一方としての契約又はリース、又は当社又は任意の付属会社に対して管轄権を有するいかなる政府当局のいかなる違約又は違反判決、命令又は法令によるものであるが、当該等の判決、命令又は法令が当社又はその任意の付属会社に個別又は全体的に重大な影響を与えないことを期待する理由があるか、又は(Iii)任意の住宅ローン、信託契約に基づいて、当社又はその付属会社の任意の財産又は資産に任意の住宅ローン、質権、留置権、財産権負担又は押記の結果brを発生させることを除く。当社または任意の付属会社の当事者としての証券契約、契約またはレンタル、またはbrは、任意のそのような文書に従って、当社またはその任意の子会社、それらのそれぞれの業務または運営、またはその任意の資産または財産に適用される任意のライセンス、ライセンス、許可または承認を一時停止、撤回、減価または没収し、そのようないかなる場合も、そのような違約を除く, 合理的な予想は当社またはその任意の付属会社にとって重大な意義を持っている。

4.18 衝突なし.当社は、(A)会社又はその任意の子会社の組織文書に抵触し、違反又は衝突し、(B)会社又はその任意の子会社又はその任意の資産又は財産に拘束力又は適用される任意の法律、ライセンス又は政府命令のいかなる規定に違反し、又は違反し、又は違反し、(C)違反又は衝突、並びに各社が取引を完了するか、又はその契約を締結、交付及び履行することはできない。任意の特定の契約(定義は合併協定参照)の任意の条項、条件または条項と衝突し、任意の条項または条項の違反または任意の利益の喪失をもたらし、違約を構成し、終了または加速をもたらし、終了、キャンセル、修正、加速または修正をもたらす権利、または の履行を加速させるか、または(D)会社またはその任意の子会社の任意の資産、財産または持権保証の設立または適用をもたらす(brの任意の許容された留置権を除いて)。第(B)~(D)項の場合、いずれの場合も、そのような衝突、違反、違約、違約、損失、権利、または他の実質的な悪影響を与えないイベント。

4.19          Intellectual Property.

(A) 開示書簡4.19節には、合併協定日に明らかにされており、当社及びその付属会社(“登録知的財産権”)が所有しているか、又は所有していると主張するすべての発行及び登録された知的財産権及びその出願の完全及び正しいリスト。

(B) 重大な悪影響が生じない限り、当社及びその子会社は全ての知的財産権を独占的に所有し、 かつ有効かつ実行可能なライセンスまたは他の使用権を有する(適用される破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、執行猶予および同様の法律の影響、または債権者の権利に関連する法律の一般的な影響または関連しており、実行可能であれば、均衡法の一般原則の制約を受け、brは、このような実行可能性が平衡法訴訟においても法的に考慮されているかにかかわらず)ライセンスまたは他の使用権、現在、その業務運営に必要な他のすべての知的財産権(Tim Hortonシステムのいずれかのこのような知的財産権を含む) (所有する知的財産権、すなわち“会社知的財産権”)と関連している。

(C) 実質的な悪影響が生じない限り、すべての登録された知的財産権は無料であり、いかなる留置権(許可留置権以外の留置権)もなく、存在し、満期になっていない。

(D) は、重大な悪影響を与えないことを除いて、当社の知る限り、すべての自己知的財産権は有効かつ強制的に実行可能であり、当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社に対する訴訟保留または書面脅威はなく、任意の自己知的財産権の有効性、実行可能性、所有権、登録または使用に疑問を提起する。

(E) は重大な悪影響を与えないほか、(I)当社及びその子会社の現在の業務行為 はいかなる第三者の知的財産権を侵害、流用又は他の方法で侵害しておらず、かつ は過去3年間いかなる第三者の知的財産権を侵害、流用又は他の方法で侵害しておらず、 及び(Ii)当社の知る限り、侵害、流用又はその他の方法で違反していない。会社の任意の知的財産権(会社またはその子会社に許可されているすべての商用既製ソフトウェアを含まない)。過去3年間、当社及びその付属会社は、当社又はその任意の付属会社がいかなる重大な面で侵害、流用、又は他の方法でいかなる人のいかなる知的財産権を侵害しているかについての書面通知を受けていない。

(F)br社およびその子会社は、その中に含まれる任意の材料の商業秘密秘密を含む、所有するすべての材料の知的財産権を保護および維持するための商業的に合理的な措置を有する。

4.20 注釈のランキング。債券が当社から発行された場合、 は当社の優先債務を構成し、少なくとも平価通行証当社の他のすべての無担保債務(適用法律により当該等の債務のいずれかの優先権利規約を受ける必要がある)及び当社のすべての将来のbr債務の優先支払権は、手形の支払権に明確に従属する。

4.21 登録権。開示書簡第4.21 節又は本協定第9節に述べた以外に、当社はいかなる権利を付与することにも同意しておらず、証券法の規定に基づいて、その任意の既存の未償還証券又はその後発行可能な任意の証券 を登録する義務もない。

4.22“投資会社法”。当社は登録されておらず，brは(Br)条第10(O)節で述べた売却手形および普通株およびそれを運用して得られた金の後，手形は1940年の“投資会社法”で定義された“投資会社”として登録されることは要求されない。

4.23 仲介人の手数料と支出。任意の仲介人、投資銀行家、財務コンサルタント、または他の者は、本契約によって予期される取引に関連する任意の仲介人、発見者、財務コンサルタント、または他の同様の費用または手数料を得る権利がない。

4.24国際貿易；反腐敗。

(A) 当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の取締役、高級管理者、従業員、代理人または他の第三者代表は、現在または過去5年以内に：(I)制裁を受けている者、(Ii)制裁を受けている国で組織、居住または経営している。(Iii)故意に制裁法に違反し、任意の被制裁者または任意の被制裁国と任意の取引または取引を行うか、または(Iv) が適用される制裁法または貿易規制法(総称して“貿易規制”と総称される)に違反する。

(B) 当社またはその任意の付属会社、または当社に知られている、そのそれぞれの取締役、高級社員、従業員、代理人、または当社またはその任意の付属会社を代表して行動する他の第三者代表は、任意の金銭または有価物を任意の時間に直接または間接的に支払うか、または受け取ることができないか、または任意の不正な支払いまたは付与、承諾、または許可または同意を受けているか、または受け取ることができない。適用される腐敗防止法に違反して、任意の政府関係者または他の人に提供または任意の政府職員または他の人から情報を取得する。当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の取締役、高級職員、従業員、代理人または他の第三者代表は、現在または過去5年以内に、いかなる政府当局のいかなる書面申立または告発の標的でもないか、またはその人が任意の不正金または付与、提供、承諾、または許可または同意または任意の金銭または有価物品を直接または間接的に支払うことを意味する。任意の政府関係者または腐敗防止法に違反する任意の他の人に提供または を提供する。

(C) 過去5年間、当社またはその任意の付属会社は、いかなる政府当局または任意の他のbr者からのいかなる通知、照会または内部または外部告発を受けていない；政府当局に任意の自発的または非自発的開示を行う； または貿易規制または反汚職法に関連する任意の実際または潜在的な違反または不適切な行為について任意の内部調査または監査を行うが、当社およびその付属会社の全体的な業務に重大な影響を与えないことが合理的に予想される場合を除く。会社及びその子会社は、反腐敗法律及び貿易規制の遵守を促進し、代理人、顧問、代表、第三者及び政府関係者に任意の金を支払う記録を含む完全かつ正確な帳簿及び記録を保存するために、合理的に設計された政策、プログラム及び内部統制を維持し、実行する。

4.25 マネーロンダリング法。当社とその各付属会社の運営はマネーロンダリング法を守ってきました。当社はマネーロンダリング法の適用違反を防止、発見、阻止するための合理的な保証を提供するのに十分な効果的な制御 を持っている。

4.26 一般募集なし。当社又はその任意の連属会社(定義は証券法第405条参照)又は当社又は彼等を代表する者(A)は、証券法 に基づいて、規則D第502(C)条に示される任意の公開勧誘又は一般広告に係る方法で、又は証券法第4(A)(2)条にいう公開発売に係る任意の方法で債券を発売又は販売していない。当社はすでにこの証券を投資家にのみ売却している。

4.27 製品；免除。投資家が本プロトコル第5節で述べて保証する正確性を仮定すると、本プロトコル第9節に別途規定があるほか、当社が証券法または任意の適用される州証券法に基づいて投資家に証券を提供·売却したり、手形を転換したりする場合には、登録する必要はない。

4.28 統合製品がありません。当社又は当社の任意の関連会社、又は当社又はその代表として行動する者を代表して、任意の証券の要約又は販売を直接又は間接的に提出していない場合、又は任意の証券を購入する任意の要約を求め、証券の発売又は発行が証券法の目的のために会社の以前の発売と組み合わされる可能性がある場合には、証券法によるこのような発売及び販売の登録を要求する方法 ，又は任意の適用される州証券法の免除又は任意の適用される株主承認条項の免除を招く。任意の国の証券取引所または自動見積システムによる規則および法規を含むが、当社の任意の証券は、その上に上場または利用不可として指定されており、当社は、他の発売と組み合わせてbr}証券の発売または発行をもたらすいかなる行動またはステップも取らない。

4.29労働問題。過去2年間、当社およびその子会社は、労働者、雇用、移民、公平な雇用慣行、雇用条項と条件、労働者補償、職業安全、工場閉鎖、大規模リストラ、労働者br分類、免除および非免除地位、補償と福祉、法定社会保険と住宅基金、および賃金とbr}工数に関するすべての適用法律を遵守してきたが、重大な悪影響を与えないものを除外した。

4.30 保険です。(A)当社及びその付属会社は保険タイプの保険証書を有しており、その保険範囲はすべての重大な面で適用法律に適合しており、かつ、当社及びその付属会社の業務が合理的かつ適切であることを考慮すると、当社及びその付属会社はすべての面で関連規定に適合しており、保険料の支払いを含む。および(B)開示手紙4.30節で述べた以外に、締め切りまで、どのような保険証書にも、適用保険者が保険の引受を拒否したり、論争を提起したりするクレームは存在しない。

4.31         Solvencyそれは.当社およびSilver Crestはいずれも債務返済能力であり，締め切り直後に債務超過能力となる。ここで使用される用語“支払能力” は、特定の日の誰にとっても、その日(I)その人の資産の公平な市場価値が、その人の負債(既知または負債を含む)の総額よりも大きく、(Ii)その人の資産の現在の公平な売却可能価値が、その債務が絶対的かつ満了になったときに負担する可能性のある負債に必要な金額よりも大きいことを意味し、(Iii)その人がその資産を現金化し、その債務および他の負債を償還する能力がある。 満期になったまたは債務があること、および(Iv)その人が従事している業務および取引に不合理な少額資本 はない。

4.32 関連者取引。開示状第4.32節に規定する契約又は業務合併終了日前にその条項に従って満期又は終了し、会社又はその子会社に対して業務合併終了後に任意の責任を継続するいかなる契約も行わない以外は、会社とその子会社、当社又はその任意の子会社の関連会社(当社又はその任意の子会社を除く)、会社又はその任意の子会社の上級管理者、取締役及びマネージャー(又は同等者)との間にはいかなる契約もない。当社又はその任意の付属会社の直接持分所有者、Pangaea Twoが買収した直接持株者 ホールディングスXXIIB株式会社又はTim Horton Restaurants International GmbH、当社又はその任意の付属会社の任意の従業員又は上記者の直系親族メンバーであるが、それぞれの場合を除く：(I)先に定められた政策に基づいて取締役、高級管理者及び従業員に支払う雇用協定、付帯福祉及びその他の補償、(Ii)は、その雇用又はサービスに関連する費用を補償し、(Iii)会社の福祉計画に基づいて支払われる金額、(Iv)通常の業務プロセスにおいて作成された授権書および類似の授権書；および(V)総フランチャイズ協定。

5.投資家の陳述および保証。本協定の締結日まで、投資家は当社に声明し、保証します

5.1            Organization. [投資家はその設立管轄権法律に基づいて正式に組織され、有効に存在する有限組合企業である。][投資家はその登録司法管轄区域の法律に基づいて正式に登録され、有効に存在する免除された有限責任会社である。]

5.2ライセンス； 実行可能である.投資家は完全に権利があり、そしてすべての取引文書を締結し、そのような取引文書ごとに予想される取引を完了する能力がある。各取引文書の署名、交付及び履行はすでに投資家がすべての必要な行動を取って正式に許可し、各取引文書もすでに投資家が正式に署名と交付し、当社が各取引文書を適切に許可、署名及び交付すると仮定すると、投資家の有効かつ拘束力のある責任を構成し、そしてその条項に基づいて強制実行することができる。

5.3.賛成。投資家は、本合意項の下の手形を購入し、チケットを変換するか、または本プロトコルで予想される任意の他の取引を完了する際に、いかなる連邦、州または地方政府機関の同意、承認、命令または許可を得る必要がないか、または任意の連邦、州または地方政府当局に登録、資格、声明または届出を行う必要はないが、(I)適用される州証券法に適合し、遵守が適切な期間内に発生する場合を除く。そして(Ii)“取引所法案”に基づいて本プロトコルと本プロトコルが予想する取引に関する報告を米国証券取引委員会に提出する。

5.4 No デフォルトまたは違反。各取引文書の署名、交付、履行、および遵守、本契約項の下の手形の発行および売却および変換手形は、(I)投資家組織文書のいかなる違約または違反をもたらさないか、(Ii)その重大な債務に関連する任意の合意のいかなる違約または違反、またはそれが属する任意の担保、信託契約、保証協定または租約の違約または違反、または任意の重大な判決、任意の政府当局の命令または法令の任意の違約または違反、または(Iii)と衝突または構成、または構成されているか、または構成されている。時間経過または通知の有無にかかわらず、そのような条項の下での違約は、任意のそのような条項の下での任意の同意または免除が必要であり、または、任意のそのような条項に従って投資家の任意の財産または資産に対して任意の担保、質権、留置権、財産権負担または押記を発生させるか、またはそのような任意の条項に従って、投資家、その業務または運営、またはその任意の資産または財産に適用される任意の重大なライセンス、許可、許可または承認を一時停止、撤回、減価または没収する必要がある。第(Ii)および(Br)(Iii)条項の場合を除いて、個別または全体的に、投資家が本プロトコルで意図された取引を完了する能力を阻止または重大な遅延または重大な損害を与えないことが合理的に予想される。

5.5           Investor Status.

(A) 投資家は、(I)“証券法”に基づく規則D第501条に示される“認可投資家”である。(Ii)本プロトコルにより発行および売却された手形および交換株式(総称して“証券”と呼ぶ)は、証券法下の免除登録に基づいて行われること、および(Iii)他人の口座ではなく自身のために証券を買収すること、および(Iv)証券買収の目的は、証券法や他の司法管轄区の証券法に違反しないか、またはいかなる流通を行うために証券を買収するためではないことを知る。

(B) 投資家は、証券法の意味 が指す公開発行に触れない取引において提供されるものであり、当該証券はなくても が証券法に基づいて登録されることもなく、投資家は、(I)自社又はその付属会社に有効な登録声明を提供しない限り、証券法の意味 が指す公開発行に触れない取引において提供されてはならないことを理解している。または(Ii)証券法の登録要件に基づく適用免除は、それぞれの場合、適用州、米国の他の司法管轄区、および他の適用司法管轄区の任意の適用証券法に基づいており、任意の課金位置または証券を表す証明書は、この効果を有する限定的な図の例を含むべきである。投資家は、証券が適用される証券法の譲渡制限を受けることを理解し、同意し、これらの譲渡制限により、投資家はいつでも証券を提供、転売、譲渡、質権、または他の方法で証券を処分することができず、債券投資の財務リスクを無期限内に負担することを要求される可能性がある。投資家は、証券法第144条によると、債券は直ちに要約、再販売、譲渡、質権または処分資格を得ることはなく、少なくとも締め切りまで1年を経過しなければならないことを理解し、同意する。投資家は、任意の証券の要約、転売、質権または譲渡を提出する前に、法律顧問に相談することを提案する。

(C) 投資家は、証券法 によって発効が宣言された登録声明又は法案第144条の規定に従って証券を売却しない限り、会社は、当該証券が実質的に以下の効力を有する図又は他の制限 を有することを要求することができる(双方は同意し、当該証券が認証されていない場合、以下の規定を実施するために他の適切な制限を実施しなければならない)

“本証明書に代表される証券及びこれらの証券に変換可能な証券の発行及び販売は、1933年の”証券法“(改正された”証券法“)又は任意の他の司法管区の証券法に基づいて登録されていない。 は、証券の売却、売却、譲渡又は譲渡はできないが、以下の場合を除く：(I)”証券法“による証券の有効な登録声明、又は(Ii)”証券法“の登録要求に基づくいかなる免除、 及び、第(I)及び(Ii)の2つの場合には、いずれかに基づいて適用される証券法。上記(Ii)項(Br)項のいずれの取引についても、発行者は弁護士の書面意見又は証明の提出を要求することができるが、このような取引を確認する証券法の免除が合理的に必要とされる程度を超えてはならない。上述したにもかかわらず、証券は、A Bona FIDE保証金アカウントまたは証券によって保証される他の融資または融資スケジュールに関連付けられてもよい

(D) 投資家は、当社が上記の陳述、確認、合意の真実性と正確性に依存することを理解している。

6. 成約時の投資家義務の条件。 投資家が成約時にチケットを購入する義務は、成約時または前に履行または免除しなければならない以下の条件：

6.1.陳述と保証。本合意における当社の各陳述と保証は、成約時にすべての重要な側面で真実かつ正確でなければならないが、特定の日までに行われた陳述および保証は除外され、このような陳述および保証は、この日付がすべての重要な態様で真実かつ正しいべきである；ただし、 第4.1、4.2および4.4節で説明した陳述および保証は、成約時にすべての態様で真実かつ正しいものでなければならず、その効力は、このような陳述および成約時に行われることと同じである。

6.2 パフォーマンス。当社は、終値時またはその前に、その遵守または履行を要求するすべての義務 を履行しなければならない。

6.3.実質的な副作用はない。本プロトコルの締結日から は何の実質的な悪影響も発生しない.

6.4証券法で規定されている資格 適用される外国または米国州証券または“青空”法律によれば、成約前に取得しなければならないすべての登録、資格、許可および承認(ある場合)は、証券の要約および販売を含むが、これらに限定されない各取引文書を合法的に署名、交付、履行するために取得されなければならない。

6.5.注文。終局時には、任意の裁判所または他の管轄権のある政府機関は、本プロトコルに記載された取引の完了を制限、禁止、または他の方法で禁止する任意の有効な法律(一時的、予備的、永久的であってもよい)を制定、発行、公布、実行または締結してはならない。

6.6公開書簡。投資家は、本協定の締結日に署名された開示書簡を受領しなければならない。

7.成約時の会社の義務の条件。投資家に債券を発行、売却、および交付する義務は、以下の各条件の成約時または前に履行または免除されなければならない

7.1.宣言と保証。本プロトコルにおける投資家の各陳述および保証は、成約時にすべての重要な態様において真および正しい (その中に記載されている“重要性”または“重大な悪影響”のいかなる制限にも影響を与えない)であるべきであるが、特定の日までに行われた陳述および保証は除外され、この陳述および保証は、その日に真実かつ が正しいべきである。ただし，5.1節と5.2節で規定した陳述と担保は，その陳述と担保が結審の日に行われたように，各方面で真実で間違いなく，同じ効力を持つべきである.

7.2パフォーマンス。投資家は、本プロトコルに記載されているすべてのプロトコル、義務、および条件をすべての実質的な側面で履行し、遵守すべきであり、これらのプロトコル、義務および条件は、成約時または前に履行されなければならない。

7.3注文。終値まで、任意の裁判所または他の管轄権のある政府機関は、任意の有効な法律(一時的、予備的、永久的であってもよい)を制定、発行、公布、実行または実施してはならず、本協定で予期される取引の完了を制限、禁止、または禁止してはならない。

8.条約。本合意の他の当事者およびそれぞれの譲受人の利益のために、当社と投資家との契約と合意は以下の通りである

8.1管材株式引受契約およびオプション契約。

(A) 当社と投資家は、企業合併終了日または前に“パイプ株式引受協定” を署名し、他方に交付しなければならない。

(B) PGXXIIAおよび投資家は、企業合併終了日または前にオプション協定に署名して交付しなければなりません。

8.2普通株を保留する；普通株を発行する；青空。

(A) いかなる手形も発行されていない限り、当社はいつでも当社が保有している許可が発行されていないが普通株または当社が在庫方式で保有している普通株の中から、他の人の優先購入権 の影響を受けることなく、その時点で発行されたすべての株式交換株式を備蓄および保持しなければならない(すべての希薄化調整を実施した後) である。すべての両替株式は新しく発行された株式或いは当社が保有する国庫株式でなければならず、正式な許可及び有効な発行を経なければならず、そして十分な配当金及び評価を必要とせず、しかも優先引受権及びいかなる留置権又は逆方向請求権を有してはならない。

(B) 当社は、適用される外国又は米国証券又は“青空”法律に基づいて、転換株の発行免除又は資格(又は免除を得る)を取得するために必要な行動をとるべきであり、そのような行動の証拠を投資家に提供しなければならない。当社は、取引完了後、当該等の法律9条の規定に基づいて、 要約及び転換株式の売却に関するすべての書類及び報告を提出しなければならない。

8.3  削除制限図の例それは.当社は、規則144または有効な登録声明に従って販売するか、または規則144に従って制限なく販売することができる場合、手形および/または変換株式上の限定的な図の例を削除することに同意する。当社は、規則144または有効な登録声明に従って販売するか、または規則144に従って制限されないように販売することに商業的に合理的な努力をとることに同意する。br}は、これに関連する態様で、譲渡エージェントが要求した場合、当社は、弁護士意見を任意の他の許可と共に譲渡エージェントに提出し、それと共に維持するように直ちに手配する。譲渡エージェントに必要な証明書および指示は、そのような図示を必要とすることなく、譲渡エージェントにそのような証券の譲渡を許可および指示するために必要である。

8.4.譲渡税。当社は、(X)発行手形及び(Y)両替株式の発行により満期になって対処する任意及びすべての伝票、印紙又は類似発行又は譲渡税項を支払わなければならない。しかし、チケットを変換する場合、当社は、交換株式の発行および交付に係るいかなる譲渡 についても支払う必要がある税金や税金を支払う必要はありません。発行または交付の名称は、変換されたチケットの所有者ではありません。当該等の税金や税金の発行を要求する人が当該等の税金または税金を当社に支払うまで、または当該等の税金または税金が納付されるまで、当社に当該等の税金または税金を信納させることが確立されている限りである。

8.5 機密性.本合意当事者は、商業的に合理的な努力をし、それぞれの関連会社およびその役員、高級管理者、従業員、代理人、コンサルタントおよびコンサルタントを厳密に秘密にし、任意の必要な規制承認の規制機関への開示が必要または適切でない限り、または司法または行政手続きまたは法律の他の要求または任意の規制機関または関連証券取引所の適用要件が開示されない限り、すべての非公共記録、帳簿、契約、文書、他方またはその代表によって本プロトコルに従って提供される他方に関するコンピュータデータおよび他のデータおよび情報(総称して“情報”と呼ばれる)(このような情報が、(A)他方が以前に非セキュリティに基づいて知られていたことが証明されない限り、(B)公共領域において一方の過ちのため、または(C)後に、情報を提供された一方が非セキュリティに基づいて他のソースから合法的に取得されたことが証明されない限り)。いずれの当事者も、そのような情報を他の人に発行または開示してはならないが、その付属会社、高級管理者、取締役、従業員、パートナー、メンバー、監査役、弁護士、財務コンサルタント、および他のコンサルタントおよびコンサルタントは除外される。投資家は、本合意および取引文書は、当社およびSilver Crestの開示義務について公開開示し、そのような開示を許可する必要がある可能性があることを認めているが、会社は、法的要件がなければ、開示が必要でなければ、そのような公開開示において投資家のアイデンティティを開示してはならない, Brは、任意のこのような公開開示提案を審査する合理的な機会を投資家に提供すべきである(言うまでもなく、当社 は、ビジネス上の合理的な努力を尽くして、Silver Crestがその公開申告文書中で投資家の身分を秘密にするように説得するであろう)。上記の規定があるにもかかわらず、情報とは無関係な任意の定例政府または規制調査、審査、または他の要求において情報を開示することができる。

8.6. さらに保証する.各投資家と当社は、相互に協力し、協議し、すべての必要な文書を準備して保存するために商業的に合理的な努力をとり、すべての必要な申請、通知、請願書、届出書、および他の文書を完了し、本協定の予期される取引所を完了するために必要なすべての第三者の必要な許可、同意、命令、承認および許可、または任意の免除を得る。

本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，公共チケットが発行され3.4節によりチケットが交換された後，本7節のチェーノはすべての適用を停止する.公開手形の契約、契約及び条項又はそれに関連する条項が発行されると、完全に公開手形契約の管轄又は根拠を受けるべきであり、本合意の管轄を受けない。

9.             Registration Rights.

9.1 (I)転換株式が企業合併完了後に発行され、当該等転換株式が完了予定の取引完了に関連して登録されていない場合、又は(Ii)当社が取引法第13条又は第15条(D)項の報告義務制約を受けている場合、当社は同意する。業務合併が完了し、上記(Ii)項で述べた条件を満たした後45日(“届出日”)内に、会社は(会社自費で)転売転換株式を登録する保留登録 説明書(“登録可能証券”、及び当該説明書“登録 説明書”)を米国証券取引委員会に提出し、会社はその商業的合理的な努力を尽くし、提出後、確実な範囲内で登録説明書の発効をできるだけ早く宣言すべきである。(この日付は“発効日”)；しかし、br社が転換株式を登録説明書に含める義務がある場合、投資家が転換株式登録を実現するために合理的に要求する投資家、投資家が保有する会社証券、採用しようとする転換株式処分方法に関する情報を投資家に書面で提供することに依存し、投資家は、同様の場合に株主を売却する従来の方法である会社が合理的に要求する可能性のあるこのような登録に関する文書に署名すべきである, 会社が通常の停電または同様の期間、または本協定第9.4節で許可された場合に、登録宣言の発効または使用を延期および一時停止する権利があることを規定することを含む。明確にするために、会社は、提出日前に登録声明を提出することができなかったか、または発効日前に登録声明の発効を宣言することができず、会社が登録声明を提出する義務を解除しないか、または上記第9節で述べたように、登録声明の発効を宣言することになる。

9.2当社が登録発売を行おうとしている場合、又は当社が“証券法”に基づいてそれ自体及び/又は当社の任意の株主の口座に“証券法”に基づいて普通株登録について登録声明を提出しようとしている場合、任意の従業員 株式引受権又は他の福祉計画に関する登録声明(又はこれに関連する任意の登録発売)を除く。(Ii)表F-4(又は取引に関連する類似表によれば、証券法第145条又はその任意の後続規則により制限されなければならない)、(Iii)配当再投資計画又は(Iv)権利発売の登録声明に基づいて、当社は、実行可能な範囲内でできるだけ早く投資家に提案発売に関する書面通知を出さなければならないが、当該登録声明の予想提出日の5(5)日前に遅くなってはならない、又は(例えば、brに基づいて発売された保留登録)。このような発行をマーケティングするための適用される“紅ニシン”募集説明書または募集説明書付録であって、(A)このような発行に含まれる証券の金額およびタイプ、所定の流通方法、およびこのような発行において推奨される1つまたは複数の主引受業者(ある場合)の名称を記載し、(B)投資家に機会を提供し、このような書面通知(このような登録発行)を受けてから2(2)日以内に、投資家が、このような登録発行に数量の変換株を含めることを書面で要求することができる“紅ニシン”募集説明書または募集説明書付録。A“Piggyback登録”).本第9.2条に該当する規定の下で、会社は善意に基づいて、当該等転換株式をこのようなPiggybackに組み入れて登録し、適用された場合には, 商業上合理的な努力をすべきであり、当該等Piggyback Regionの1名又は複数の主管引受業者は、投資家が本条9.2に要求した両替株式を当該等の登録発売に含まれる当社の任意の類似証券と同じ条項及び条件に従って当該等の両替株式に組み入れることを許可し、予想される分配方式で当該等の両替 株式を売却又はその他の方法で処分することを許可する。投資家の転換株式をPiggyback登録に入れるには、この投資家の同意を経てこのなどの合意を締結し、引受業者の合理的或いは慣用的な要求の証明書と意見を交付しなければならない。もし引受発行の主引受業者又は引受業者が当社及びPiggyback登録に参加した投資家に誠実に通知した場合、当社が販売したい普通株式又は他の持分証券のドル金額又は数量は、(I)普通株式又は他の持分証券(ある場合)と共に、投資家以外の個人又は実体との単独書面契約手配に基づいて、登録又は登録発行を要求する。(Ii)本契約第9.2節に基づいて登録を要求した転換株式、及び(Iii)当社の他の株主(“他の株主”)の単独書面契約搭載登録権要求に基づいて登録又は登録発行された普通株又は他の持分証券(ある場合), このような発行の提案発行価格、時間、流通方式、または成功確率に悪影響を与えることなく、このような引受発行において販売可能な最高ドル金額または最高株式証券数を超える場合(このような証券の最高ドル金額または最高数は、状況に応じて、すなわち“証券最高数”)である場合：(I)発売 が会社を代表するアカウントである登録または登録が行われている場合、会社は、まずそのような登録または登録発売に含まれなければならない：(A)会社が販売しようとしている普通株または他の株式証券は、最高証券数を超えずに販売することができる。(br}(B)第2に、上記条項(A)項の下で証券最高数に達していない範囲内で、普通株式又は他の株式証券(ある場合)は、投資家以外の個人又は実体との単独書面契約手配要求に基づいて登録又は登録発行を行う。(C)第3に、前記(A)及び(B)条の下で最高証券数に達していない範囲内で、投資家が最高証券数を超えずに売却可能な転換株式；及び(D)第4に、上記第(A)、(B)及び(C)項に規定する最高証券数に達していない範囲内で、普通株式又は他の株式証券(ある場合)は、他のPiggyback当事者の書面契約搭載登録権要求に基づいて登録又は登録発行を行い、証券最高数を超えない場合に販売することができ、(Ii)登録又は登録発売は、投資家以外の個人又は実体による請求 である, (A)まず、当該等の要求を提出した者又は実体(投資家を除く)の普通株式又は他の株式証券(ある場合)は、最高証券数を超えずに販売することができる(B)第2に、上記条項(A)の下で最高証券数に達していない範囲で、投資家は、最高証券数を超えずに売却することができる転換株式；(C)第3に、前記(A)及び(B)項で規定する最高証券数に達していない範囲内で、会社が売却を希望する普通株又は他の持分証券は、最高証券数を超えずに販売することができる。(D)第四に、 は、上記(A)、(B)及び(C)の項の下で最高証券数に達していない範囲内で、普通株又は他の持分証券(ある場合)は、他のPiggyback側の書面契約搭載登録権要求に基づいて登録又は登録発行されており、当該等証券は、最高証券数を超えずに販売することができる。投資家は、米国証券取引委員会に提出されたこのようなPiggyback登録に関する登録声明が発効する前に、または保留登録に基づいてbr社に提出された登録声明が発効する前に、会社およびその主引受業者またはその脱退意向の引受業者に書面で通知し(ある場合)、Piggyback登録を任意または任意の理由で脱退する権利がある, このような取引をマーケティングするためのPiggyback Regionについて、適用される“紅ニシン”の目論見書或いは目論見説明書副刊 を提出する。会社(その善意に基づいて決定された場合であっても、関係者が別個の書面契約義務に基づいて撤回要求を提出した結果であっても)、米国証券取引委員会登録声明が発効する前の任意の時間に、Piggyback登録に関連する登録声明を撤回することができる(いずれの場合も、登録声明は登録声明を含んではならない)。

9.3 当社が本プロトコルに基づいて登録しているように、当社は合理的な要求を出した後、 は投資家に登録に関する状況を通知しなければなりません。会社は自費である

(A) 本契約により、当社が登録声明の一部を構成する目論見書の使用を一時停止することを許可する時間を除いて、その商業的に合理的な努力を尽くして、当該登録および会社が州証券法律によって得られた任意の資格、免除またはコンプライアンスが投資家に持続的に有効であることを決定し、適用される登録 声明または任意の後続の保留登録声明に次の以前の者が存在しないまで、以下の以前の者： (I)投資家が任意の手形または転換株の保有を停止するまで、(Ii)投資家が保有または投資家に発行可能なすべての株式交換株式は、規則144に従って関連会社の任意の数および方法に適用可能な売却制限を含むが、規則144に従って制限されない日を含むことができ、規則144(C)(1)(または規則144(I)(2)、適用される場合)に要求される現在の公開情報を含むが、(Iii)登録宣言発効日から2年；

(B) は、5(5)営業日以内に投資家に提案を提供する：(I)登録声明またはその任意の発効修正案が発効した；(Ii)米国証券取引委員会は、任意の登録声明の効力を一時停止するか、またはそのために任意の訴訟を開始する任意の停止命令を発行する；(Iii)当社は、任意の司法管区におけるその中に含まれる転換株の売却を一時停止する資格に関する通知を受けるか、またはその目的のために任意の訴訟を開始または脅威する； および(Iv)本プロトコルの規定に適合する場合、その中の陳述がその日に誤解性を有さず、その中に記載されなければならない重要な事実またはその中の陳述が誤解性を有さないようにするために、任意の登録声明または目論見説明書を変更する必要がある任意のイベントが発生する(これらの陳述がなされた場合によれば)。

(C) 本プロトコルに何らかの逆規定があっても、当社は、当該等のイベントについて投資家に相談を提供する際に、当社に関するいかなる重大·非公開情報を投資家に提供することができないが、上記(I)~(Iv)に掲げるイベントの発生構成が当社に関する重大な非公開情報を構成する場合を除く

(D) は、合理的で実行可能な場合に、任意の登録声明の効力を一時停止する任意の命令をできるだけ早く撤回するために、その商業上の合理的な努力を尽くす

(E) 第9.3(B)(Iv)節に記載されたいずれかのイベントが発生した場合、本条例は、当社が登録説明書の一部を構成する目論見書の使用を一時停止または一時停止することを許可する時間を除いて、当社は、合理的で実行可能な範囲内で、その商業上の合理的な努力を利用して、当該登録説明書または関連募集説明書の付録を有効に改正した後、または任意の他の必要な書類をできるだけ早く準備しなければならない。その後、その中に含まれる転換株式の購入者に交付される場合、目論見書は、重大な事実の不真実な陳述を含むこともなく、必要な重大な事実を見落としても、これらの陳述がなされた状況に応じて誤解されない陳述を行うことはない。そして

(F)その商業上合理的な努力を尽くして、投資家が保有するすべての両替株式が自社普通株当時に上場していた各証券取引所又は市場(有)に上場するように促す。

9.4本プロトコルに逆の規定があっても、会社は登録声明の発効を延期または延期する権利があり、投資家は、登録声明に従って登録声明の有効性を売却または一時停止してはならないことを時々要求し、(X)登録声明の使用には、会社が制御できない理由で得られない財務諸表を含む必要がある場合、(Y)会社は、登録声明に重大なエラー陳述や漏れを含まないと判断する。(Z)このような申告または使用が、当社またはその子会社の実業務または融資取引に重大な影響を与える可能性がある場合、または、当社が秘密保持を有する実業務目的(それぞれの場合、 は“一時停止イベント”と呼ばれる)を重大な情報登録声明において追加的に開示することを当社に要求する場合、その時点で“取引法”に基づいて現在の報告、四半期報告、または年間報告に不要であった情報を含むように修正する必要がある。しかし前提は, 当社は、いかなる12(12)ヶ月の期間(または当社と投資家がPIPE引受協定において、他のPIPE投資家が業務合併について締結した引受条項に基づいて共同協定の比較的短い期間)内に、“登録声明”が 回を超えるか、または90(90)暦を超えることを遅延または一時停止してはならない)。当社の任意の書面通知を取得することは、登録説明書の発効中に任意の停止イベントが発生したこと、または停止事件によって登録 宣言または関連募集説明書に重大な事実が記載されている任意の真実でない陳述または漏れ陳述が登録説明書内で陳述または陳述するために必要な任意の重大な事実を説明しなければならないことを説明し、投資家が同意する(I)登録 宣言(含まれていない)による登録を直ちに停止する。疑問を生じないように、当社は引き続き(I)(A)(A)(B)(B)、(I)(I)、(B)、(B)、(Ii)は、法律または伝票が別途要求されない限り、 社からの書面通知に含まれる任意の情報を秘密にする。会社が指示した場合、投資家は、投資家が所有する株式を含む、投資家が所有する株式を含む、投資家が入札説明書のすべてのコピーを会社に渡すか、または投資家が自己決定して入札説明書のすべてのコピーを廃棄することを会社に交付する, しかしながら、目論見書のすべてのコピーを交付または廃棄する義務は、(I)投資家が入札説明書のコピーを保持する必要がある範囲には適用されない(A)適用される法律、法規、自律または専門要件 に適合するように、または(B)実際の予め存在するファイル保持ポリシーに従って、または(Ii)自動データバックアップのためにアーカイブサーバ上に電子的に格納されたコピー には適用されない。当社は、規則第144条により譲渡が許可され、投資家が登録声明 に基づいて売却できない場合、当社は商業的に合理的な努力を行い、 株式交換から制限図例を削除することに同意した。

10.           Indemnification.

10.1会社(このような身分で、“補償者”と呼ぶ)は、投資家(登録声明の下の売り手を限度とする)およびその関連会社、取締役、上級管理者、従業員、コンサルタント、財務顧問、弁護士、会計士および他の代理人(このような身分では、すべて“補償された当事者”)が受けた任意およびすべての損失、損害、債務、クレーム、訴訟、費用および支出(費用、訴訟、費用および支出を含む)を賠償し、それを弁護し、損害を受けないようにしなければならない。損害者が、当社と損害者との間または賠償者と任意の第三者との間の任意の訴訟において合理的に招いた弁護士費用および他の費用 が、クレームまたは他の原因を調査または評価することによって引き起こされる(“損失”と総称される)、 および(A)米国証券取引委員会報告、任意の登録声明(本条第10項については、投資家が本規約第9.2節に従って権利を行使する任意の登録説明書、登録説明書に含まれる任意の入札説明書、または登録説明書に関連する任意の形態の入札説明書または予備入札説明書、登録説明書の任意の修正または補足、または漏れ、またはその中に記載されなければならないまたはその中の陳述が誤解されないようにしなければならない重大な事実、または(B)当社は、証券法、取引法、または任意の州証券法またはその下の任意の規則または法規に違反または疑いがあると言われているものを含むべきである。本プロトコルの下での義務の履行に関連する(いずれも“違約”)；しかし、投資家は賠償を受ける側あるいはそのそれぞれの高級管理者、役員、従業員に対して責任を負わない, 代理人またはそのそれぞれの関連会社は、そのような損失の任意の部分 を賠償する：(I)賠償者またはそのそれぞれの上級者、取締役、従業員、代理人、または関連会社の深刻な不注意または故意の不正行為によって引き起こされ、これは、管轄権のある裁判所の最終不控訴判決によって決定される。 (Ii)このような不実陳述、指摘された失実陳述、漏れ、または指摘された漏れは、投資家またはその代表が書面で当社に提供する投資家に関する資料 に基づいて、または投資家が提供する資料に基づいて他の方法で作成され、 は投資家が提供する資料に適合し、(Iii)当社の同意を得ず(無理な抑留、追加条件または遅延に同意してはならない)場合に任意の損失和解を達成する；(Iv) 当該者は当社が適時に提供した株式募集規約を提出することができなかったか、または手配できなかったため、(V)任意の人またはその代表が自由文章募集規約(定義第405条参照)で要約または販売を行うため、br}は当社の書面による許可を得られない、または(Vi)投資家またはその代表が本契約第9.4節に違反するため、要約または販売を行う。会社は、この第10条に記載した取引によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟を起こした機関、脅威または主張を直ちに投資家に通知しなければならない。

10.2投資家(このような身分で、“補償者”と呼ぶ)は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、賠償会社、その役員、高級管理者、代理人および従業員、ならびに会社を制御する各人(証券法第15節および取引法第20節に示される)(このような身分では、“補償者”と呼ばれる)をすべての損失(補償者によって合理的に生成された弁護士費用、支出およびその他の費用を含む)から保護し、損害を受けないようにしなければならない。任意の登録説明書に含まれる重大な事実の任意の不真実または告発された非真の陳述によって引き起こされるか、または任意の登録説明書に含まれる任意の目論見書、またはその登録説明書に関連する任意の形態の目論見書または予備入札説明書に基づいて、またはその任意の修正または補足において、またはその中で要求される陳述または陳述を見落としたり、記載するために必要な重大な事実を見落としたりすることによって引き起こされるbr(例えば、任意の募集説明書、または任意の形態の入札説明書またはその補編、このような陳述や漏れを行う場合を考慮すると)はある程度誤ったものではないが，このような非真実な陳述や見落としは，投資家が書面で当社に提供した投資家に関する資料に基づいて作成されたものに限定されるが，本条第10条に記載されている賠償は，いかなる損失を決着させるために支払われる金額 には適用されず，当該和解は投資家の同意なしに達成されたものであることを前提としている(この同意は無理に拒絶されてはならない, 条件付きまたは遅延している)。いずれの場合も、投資家の責任は、当該賠償義務を生じた登録可能証券を売却する際に投資家が受信した純収益のドル額を超えてはならない。投資家は、投資家が知っている第10.2条に記載された取引により引き起こされた、又はそれに関連する任意の訴訟の機関、脅威又は主張を速やかに当社に通知しなければならない。

10.3        

(A) 被賠償者は、それに対する任意の訴訟、調査または他のクレームに対する書面通知(第三者から提出された場合)、またはクレームを引き起こす損失、義務または事実が発見された後、クレーム、クレーム金額(既知であり、定量化可能である場合)およびその根拠を記述するために、直ちに賠償者側に書面通知を発行しなければならない。しかし，賠償者側に速やかに通知されなかった場合には，本契約項における賠償側の責任は解除されないが，速やかに賠償側に通知できなければ，本契約項での責任を解除することはできない.この点で、任意の第三者が任意の訴訟、調査または他のクレームを提出または主張し、その訴訟、訴訟、法的手続き、調査または他のクレームが成立した場合、被補償者が本第10条に基づいて賠償を受ける権利がある場合、被補償者は速やかに書面で当該訴訟、訴訟、訴訟手続を被補償者に通知し、当該クレームの根拠を合理的に詳細に説明し、被補償者は当該訴訟、訴訟、訴訟手続を制御する権利がある。調査または他のクレームにより、補償された側が賠償を要求し、費用は補償された側が負担し、補償された側によって選択され(以下に掲げる制限を受ける)、補償された側によって合理的に受け入れられた信頼性の良い弁護士がこのような弁護の首席弁護士を担当する権利がある。しかし，賠償者側がこの抗弁を制御することを選択した場合，そのクレームに関連するすべての損失に対して全責任を負うことに同意したと見なすべきである(権利を保留しない), 本節で規定された制限を受けた制約 10.賠償要求の書面通知を受けてから30(30)日以内に、賠償側は補償された側に書面通知を行い、それが全部または一部のクレームに異議を提起するかどうかを説明しなければならない。賠償者側が通知を受けてから30(30)日以内に被賠償者側に書面で通知し、賠償請求に異議があることを説明した場合は、賠償側が当該クレームを受け入れて同意したとみなし、当該クレームは直ちに満期になって支払うべきであるが、第10条に規定する制限を遵守しなければならない。

(B)補償者が上述したように任意の第三者請求の弁護を制御する権利を行使する場合、補償者は、任意のこのような訴訟において自分の弁護士を招聘し、自費で弁護に参加する権利があり、補償者が書面で弁護士の雇用を明確に許可しない限り、この場合、その弁護士の費用および支出は補償者が負担しなければならない。同様に、補償側が任意のこのようなクレームの弁護を制御する場合、補償側は任意のこのような訴訟で自分の弁護士を招聘する権利があり、弁護に参加し、費用は自己処理する権利がある。もし補償された側が利益衝突があることを合理的に確定し、同じ弁護士が被補償側と補償側を同時に代表することが不適切である場合、被補償側は被補償側で弁護士を必要とする各司法管轄区に自分の弁護士を合理的に確定する権利があり、費用は補償側が負担する。もし補償側が上記権利を行使して任意の第三者クレームの抗弁を制御する場合、補償される側はこのような抗弁の中で補償側と協力しなければならない。同様に、補償を受ける側が任意のこのようなクレームの抗弁を直接または間接的に制御する場合、被補償者は、このような抗弁において補償者と協力すべきである。賠償側は，クレームについていかなる和解を達成したり，抗弁を停止したりする前に，あらかじめ賠償側の書面同意を得なければならない(無理に抑留されたり，遅延されたり，条件が付加されてはならない).

10.4補償された当事者が賠償を受ける権利は、補償された任意の当事者またはその代表によるいかなる調査によっても、または補償された当事者がそのような潜在的な違約行為を知っているか、または知っているべきかによって影響を受けてはならないか、または放棄されているとみなされてはならない。

10.5 補償者が請求通知において補償された請求金額の支払いに同意した場合、又は(Ii)管轄権を有する裁判所は、第12.2条の規定により、本契約項の下の補償者が任意の金額 を支払うべきであると最終的に判断した場合、補償者は、商業的に実行可能な範囲内でできるだけ早く被補償者に支払うべきであるが、いずれの場合も の後5(5)営業日を超えてはならない。

10.6 独占修復。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、(I)衡平法救済を求める側の権利を制限しないが、禁止救済および具体的な履行、または(Ii)当該当事者の取引文書下の任意の権利および救済を含むが、これらに限定されない。

11.           Termination.

11.1本の プロトコルは、以下に示すように、取引終了前に終了することができる

(A) 2022年1月31日までに取引が完了していない場合は、当社または投資家が行う

(B)投資家の 会社が本契約に含まれる任意の陳述、保証、チノまたは合意に違反した場合、その違反は是正できない、または治癒できる場合、会社が書面通知を受けてから30日以内に修復されない

(C)会社の 投資家が本契約に含まれる任意の陳述、保証、チノまたは合意に違反した場合、その違反は救済できない、または救済できる場合は、投資家に書面で通知してから30日以内に救済されない。

(D) は当社と投資家双方の書面で合意した。

しかしながら、 が本プロトコル項目の下の任意の実質的な義務を履行できなかった場合、その日または以前に完了できなかった要因または要因である場合、いずれか一方は、本プロトコル第11.1条第(A)、(B)または(C)項に従って本プロトコルを終了する任意の権利を有してはならない。

11.2存続。 本プロトコルが第11.1条により終了した場合、本プロトコルは無効であり、これ以上の効力及び効果はないが、第8.5条(守秘)、第10条(賠償)、第11条、第12.1条(適用法)及び第12.2条(司法管轄権)の規定を除く。しかし、投資家または当社が別の合意を持っていない限り、このような終了は、いずれか一方が終了前に本合意違反によって享受している権利または義務を損なうことはありません。

12.           Miscellaneous.

12.1 法律を管理する.本協定はすべての点でニューヨーク州の法律によって管轄されており、いかなる法律選択や法律衝突条項も考慮されておらず、これらの条項は任意の他の司法管轄区の法律の適用を要求する。

12.2 管轄権。双方は、他方またはその相続人または譲受人によって提起された本合意に関連する任意の法的訴訟または手続き、または本合意に関連する任意の判決を承認および実行するために提起された任意の法律訴訟または手続きに撤回することができず、ニューヨーク市および県に位置する任意の州または連邦裁判所によって非排他的な提起および裁決を行わなければならない。各当事者は、ここで、そのような任意の訴訟または手続きを上記の裁判所の個人管轄権に取り消すことができない。本合意に関連するいかなる訴訟または手続においても、双方は撤回することができず、(A)手続が送達されていないことを除いて、上記の裁判所によって管轄されていない任意のクレーム、(B)それ自身またはその財産の主権免除に対する任意のクレーム、および(C)そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、または訴訟は、不便な裁判所で提起された任意のクレームであることに同意する。(Ii)訴訟、訴訟または訴訟の場所が不適切であるか、または(Iii)本プロトコルは、そのような裁判所でまたはそのような裁判所によって実行されてはならない。双方はここで第12.7節に規定する通知手順で送達することに同意し，任意の法律プログラム書類，伝票，通知または書類(領収書の返送および前払いファーストポストの返送を要求する)を書留郵送で第12.7条に規定する該当住所，すなわち本協定に関連する任意の訴訟または訴訟手続に有効な法的手続で送達することに同意する。受取人が受け取ったら、配達が完了したとみなします。双方の当事者は知っているうちに, 本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、brは、陪審員によって裁判される任意の権利およびすべての権利を撤回することができない。

12.3 修復措置。双方は，会社がその規定の条項に従って本協定の規定を履行していない場合やその他の方法で当該規定に違反する場合には，補うことのできない損害が発生することに同意した。したがって、双方は、投資家は、当社が本合意に違反し、本合意の条項および条項を具体的に実行することを防止するために、強制令、具体的な履行、および他の衡平法救済を求める権利があることを認め、同意し、これは、彼らが法律または平衡法において得る権利がある任意の他の救済措置以外である。当社は、 当社は、以下の理由に基づいて、投資家に強制令、特定履行及びその他の衡平法救済を付与することに反対しないことに同意する：(A) 投資家は法的に十分な救済措置があるか、または(B)法律または衡平法において、特定の履行に対する裁決は適切な救済 ではない。本協定に違反し、本合意の条項および条項を具体的に実行するために1つまたは複数の禁止を求める場合、投資家は、そのような命令または禁止に関連する任意の保証書または他の保証を提供することを要求されてはならない。br}投資家が第12.3条に従って得ることができる救済措置は、法律または平衡法上得る権利がある任意の他の救済措置以外の救済措置でなければならず、禁止または特定の履行を求める選択は、制限、損害、または他の方法で投資家が本合意の終了を求め、法的救済を得ることを求めてはならない。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、当社は本プロトコル項の下の特定の履行を求めるか、または獲得する権利がある。

12.4 第三者受益者はいない。本プロトコルは、任意の反対の内容を含むが、本プロトコルの任意の明示的または暗示的な内容は、本プロトコルの項の下、または本プロトコルのために負担される任意の権利、救済措置、義務または責任を付与する意図はなく、本プロトコルのいずれか一方でない者(任意のパートナー、メンバー、株主、取締役、役員、従業員、または他の利益を得るすべての人を含む。本プロトコルまたは本プロトコルが予期する取引において、(それ自身の身分または代表者として派生訴訟を提起する)は、第三者受益者としての任意の地位を有するべきである。

12.5 取締役、役員、所有者などは、いかなる個人的責任も負いません。 いかなる契約者の取締役、役員、従業員、会社登録者、株主、管理メンバー、メンバー、一般パートナー、有限パートナー、主要パートナーまたは他のbr代理人は、本合意項の下での双方のいかなる義務に対しても、または各当事者が本合意項目の下でそれぞれの義務に基づいて提起した任意のクレームに対して任意の責任を負わない。すべての当事者たちはこのようなすべての責任を免除して免除する。この放棄と免除は双方が本協定を締結する物質的誘因である。

12.6完全な プロトコル。本プロトコルとチケットを含む他の取引文書構成双方は，本プロトコルとその標的の完全かつ完全な理解とプロトコルを構成する.

12.7通知。 本プロトコルに別の規定があることに加えて、本プロトコルが要求または許可するすべての通知、要求、クレーム、要件、免除および他の通信は、書面で行われ、信頼性の高い隔夜配信サービスによって郵送されるべきであるか、または専用者、ファクシミリまたはメッセンジャーによって付表3に規定されたアドレスに従って配信されるか、または任意の場合に、書面通知において指定された他のアドレス、ファックス番号、または電話に時々同様の方法で送信される可能性がある。通知は、隔夜配信サービス、専門家またはメッセンジャーを介して実際に送達された場合、またはファックスを受信したとき(タイムリーに確認された場合)、送信されたとみなされるべきである。

12.8遅延または不注意。本合意項の下の任意の権利、権力または救済措置の行使に関するいかなる遅延または漏れも、その側の任意のこのような権利、権力または救済措置を損害してはならず、いかなる違約または違約またはその後に発生する任意の類似の違約または違約と解釈されてはならない；任意の単一の違約または違約の棄権も、任意の他の違約または違約を放棄するとみなされてはならない。すべての救済措置は、本合意に従って、または法律に基づいて、または他の方法で任意の所有者に提供されても、累積的であり、代替不可能でなければならない。

12.9修正案と免除。本協定の任意の条項は修正することができ、本協定の任意の条項の遵守も放棄することができ(一般的に、または特定の場合および遡及または予想される場合)、そのような修正または放棄は書面で行われなければならず、修正に属する場合は、当社および投資家によって署名されることができる(放棄された場合、効力を放棄する側によって署名される)。この段落でなされた任意の改正または免除に基づいて、本契約に従って購入された任意の証券(このような証券に変換可能な証券を含む)の所有者毎、当該証券のすべての将来の所有者、および当社は拘束力を有する。

12.10 は項に対応する.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、署名は、ファクシミリまたは電子フォーマットによって配信されてもよく、各コピーは、すべての 個の締約国によって署名されてもよく、各コピーは、実際に署名されたコピーの当事者に対して強制的に実行されてもよく、これらのコピーのすべてが一緒に1つの文書を構成してもよい。

12.11 分割可能性。本プロトコルの任意の条項が になるか、または管轄権のある裁判所によって不正、実行不可能、または無効であると宣言された場合、必要な範囲内で、条項の一部または全体は本プロトコルから分離されなければならず、本プロトコルの残りの部分は、その条項に従って実行されることができる。

[このページの残りの部分はわざわざ空になっている.]

双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

[仕入契約の署名ページを明記する]

双方が上記の日付で本協定に署名したことを証明した.

[仕入契約の署名ページを明記する]

添付ファイルA

転換可能な手形の形式

添付ファイルB

公開手形付記の形式

添付ファイルC

Maples&Calder(Cayman)LLP意見書フォーマット

付属品D

PIPE引受プロトコルフォーマット

表1付き

投資家スケジュール

表2付き

知識型個人リスト

Lu永朝(盧永臣)；

Bin He (何滨);

ピーターに

グレゴリー·アームストロング

ポール·ホンです

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付表3

住所を知らせる

会社にそうすれば

TH国際有限公司
2501中央広場
黄皮北路227号
上海
人民Republic of China 200003

C/Oデカルト資本グループ有限公司

五番街五零五号、十五階

宛先：ピーターグレゴリー·アームストロング

電子メール：peter.yu@cartesiangroup.com； gregory.armstrong@cartesiangroup.com

コピー(構成すべき通知を構成しない)を：

コクランとエリス

ランドマーク、グロスタービル26階

香港クイーン通り中15号

宛先：ダニエル·デュセク；ジョセフ·レイモンド·キャシー；ラムネ·ナラヤン

メール：daniel.dusek@kirkland.com； jose.Casey@kirkland.com；ram.narayan@kirkland.com

投資家に与えると

[ソナー信貸通基金有限公司

住所：ロンドンセントジェームズ街20号，SW 1 A 1 ES
電子メール：Compliance@sona-am.com]

[あるいは…。]

[日の出組合員有限共同企業

ダグ·アンブロス

住所：コネチカット州グリニッジアメリカ巷2号、郵便番号：06831

Phone: 203-861-8410
メールボックス：dambrose@paloma.com]

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