2022年11月17日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-8

1933年証券法に規定された登録声明

目的地XLグループ，Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

目的地XLグループ，Inc.

独立インセンティブ制限株式単位奨励協定

(図は全称)

ロバート·S·モエ

総法律顧問兼秘書

目的地XLグループ，Inc.

有料道路街555番地

マサチューセッツ州カントン市02021

(送達代理人の氏名又は名称及び住所)

(781) 828−9300

(サービスを提供するエージェントの電話番号、市外局番を含む)

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す

第1部

第十条第十条募集定款に規定する資料

第I部に規定された情報を含むファイルは、証券法におけるテーブルS-8とルール428(B)の指示に従って渡される。証券法第424条の規定によれば、これらの書類は、本登録声明の一部として、又は目論見書又は目論見補足書類として米国証券取引委員会(“委員会”)に提出される必要もない。これらの文書と、本S−8表登録宣言第2部第3項に基づいて参照方式で本登録声明に組み込まれた文書とを合わせて、証券法第10(A)節の要求に適合する目論見書を構成する。

証券法第428条(B)の規定によれば、第1部第2項で要求される書面声明は、本登録声明に含まれる計画の参加者に提出された文書に含まれる。

第II部

登録声明に要求された情報

登録者は、改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第13(A)、14及び15(D)節の情報及び報告要件を遵守し、これらの要求に基づいて報告書、委託書及びその他の情報を委員会に提出しなければならない。委員会に届出された次の文書は、参照によって本登録声明に組み込まれている

さらに、登録者は、その後、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14および15(D)条に基づいて提出されたすべての文書を、提出後有効な修正案の前に、ここで提供されたすべての証券が当時販売されていなかったすべての証券の登録を売却またはキャンセルしたことを示し、参照によって本登録声明に組み込まれ、これらの書類が提出された日から本登録声明の一部となるものとみなされる

本登録声明の場合、参照によって組み込まれた文書に記載されている任意の陳述は、本明細書に記載されたまたは任意の他のその後に提出された文書に記載された陳述が修正または置換されている限り、本登録声明について修正または置換されているものとみなされ、文書は、参照によって組み込まれるか、または参照で組み込まれるものとみなされるべきである。そのような修正または置換された陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本登録声明の一部を構成するものとみなされてはならない。

適用されません。

適用されません。

登録者の再登録証明書は，改訂された(“証明書”)では，登録者のいかなる取締役も，デラウェア州会社法が責任を免除または制限することを許さない限り，登録者またはその任意の株主が取締役の受信責任に違反することによる金銭的損害に対して個人的責任を負わないと規定されている。現在有効な“デラウェア州会社法”は定款条項が取締役が受託責任に違反する責任を免除することを許可しているが、取締役は依然として以下の行為に責任を負う：(1)取締役の会社或いはその株主に対する忠誠義務に違反する；(2)誠実でない行為或いはしない；あるいは

故意の不正行為または法律違反を承知で、(Iii)配当金の支払いまたは株式買い戻しを承認することは、デラウェア州会社法第174条に従って不正であるか、または(Iv)取締役がそこから不正な個人的利益を得るための任意の取引である。証明書のこの条項の効果は，取締役はその注意義務違反による金銭的損害に責任を負うことができず，規定に違反して前文で述べた4つの例外のうちの1つに触れない限りである.この条項は、株主が取締役に対する禁止や他の公平な救済を得ることを阻止するのではなく、連邦や州証券法に基づいて取締役を保護して責任を負うこともない。

証明書及び登録者定款はさらに規定されており、デラウェア州会社法第145条に許可された最大範囲内で、登録者の役員及び上級管理者に対して賠償を行うことができ、その他の場合を含めて適宜賠償を行うことができる。“デラウェア州会社法”第145条に規定されている者、例えば、かつて又は現在脅威になっているか、又は脅かされている可能性がある任意の脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続き(民事、刑事、行政又は調査訴訟を除く)の一方である場合は、当該人が同法団の役員、上級職員、従業員又は代理人であったか、又は法団の要求を受けて別の法人団、共同企業、共同事業者の上級職員、従業員又は代理人とすることができる。弁護士費、判決、罰金、および当該訴訟、訴訟または法律手続きに関連する場合に実際かつ合理的に支払われる和解金額を含む信託または他の企業に対する費用は、その人が善意で行動し、その会社の最大の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じる方法で行動し、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、その人の行為が不正であると信じる合理的な理由がない。賠償の権限は、会社が提起したまたは会社が提起する権利のある訴訟にも適用されるが、弁護士費を含む費用の範囲に限定されるが、判決、罰金、和解を達成するために支払われる金額は含まれておらず、これらの費用は、実際には、訴訟または訴訟の弁護または和解に関連している。また、このような訴訟では、その人が法団に対して法的責任があると判断された場合には、弁済を行うことはできない, 裁判所のみで裁定されない限り、法的責任のある判決があるにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、その人は、その法廷が適切だと思う支出について補償を受ける権利がある。

登録者はその役員と上級職員を代表して保険証書を維持し，役員や上級職員の行動によって生じる可能性のある責任を保証する。

適用されません。

ただし、(A)(I)及び(A)(Ii)段落が発効後修正案に含めることを要求する情報が、登録者が“取引法”第13節又は第15(D)節に基づいて委員会に提出又は提出された定期報告書に含まれ、参照により“登録説明書”に組み込まれている場合は、第(A)(I)及び(A)(Ii)段落は適用されない。

2.以下に署名された登録者は、この承諾において、証券法下の任意の責任を決定するために、登録者が取引法第13条または第15条(D)条に基づいて提出された各登録者年次報告は、引用的に登録声明に組み込まれるように、提供された証券に関連する新しい登録声明とみなされなければならず、その際に発行されたこれらの証券は、初めて誠実に発行されたものとみなされるべきである。

3.証券法の規定によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、上記条項又はその他の規定により賠償を受けることができるが、登録者は、この賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると判断したため、強制的に執行することができないと委員会に通知されている。取締役、登録者の上級職員又は制御者が、登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたまたは支払う費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する。

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者はS-8表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年11月17日にマサチューセッツ州連邦カントン町で正式に以下の署名者が登録者を代表して本登録声明に署名するように促した。

以下の署名の各個人は、Harvey S.KanterおよびRobert S.Molloyをその人の真および合法的な事実代理人および代理人として構成し、任命し、それぞれその人の名義、職、および代理の十分な権力を有し、その人の任意およびすべての身分で置換され、本登録声明の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、そのすべての証拠物および他の関連文書と共に米国証券取引委員会に提出し、上記の事実代理人および代理人、およびそれらのそれぞれの身分を付与する。これに関連するすべての必要かつ必要なものおよび事柄を決定し、実行する権利が完全にあり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、本明細書で上述したすべての事実弁護士および代理人、または彼らのいずれか、または彼らのいずれか、または彼らのうちの1人または複数の代理人を承認し、確認することができ、本条例によって行われたことを合法的に行うことができるか、または手配することができる。

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された