2022年11月17日に米国証券取引委員会に提出された書類による

登録番号：333-264624

アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

修正案 第5号

至れり尽くせり

表 F-1

文を登録する

はい

1933年証券法

地衣中国有限公司

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

は適用されない

(登録者名を英語に翻訳)

B 2306、 B座

錦江万達広場商業総合体3号棟

世紀通り888

晋江市梅嶺街道

福建省

人民 Republic of China 362000

+86- 59585633335

(住所、郵便番号と電話番号を含めて、

主な実行オフィスの市外局番も含めて)

競争力 Global Inc.

122東42街18階

ニューヨーク、郵便番号：10168

(212) 947-7200

郵便番号と電話番号が含まれています

サービスエージェントの番号、 、市外局番を含む)

を：にコピーする

一般への販売の約 開始日を提案します：本登録声明の発効日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く開始します。

証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延又は連続的に発売される場合は、以下の枠を選択してください

証券法下の規則462(B)によれば，この表は発行された追加証券を登録するために提出されているので，次の 枠を選択し，同一発行の早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください. ☐

この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください☐

この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください☐

登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで表す

新興成長型会社

もし 一家が米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する新興成長型会社であれば、登録者 が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示す場合、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改訂された財務会計基準 を遵守する☐

新しいまたは改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表されたその会計基準の編纂の任意の更新を意味する。

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明の発効日を延期するために本登録声明の発効日を修正し，その後，本登録声明が1933年証券法第8(A)条に従って発効するか，又は登録声明が上記第8(A)条に基づいて委員会が決定した日まで発効することを明確に規定する。

この募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明brが発効するまで、これらの証券は販売しません。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や販売も許可されていない州 でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。

地衣中国有限公司

6，250，000株A類普通株式

今回 は我々A類普通株の初公開であり、額面価値は0.00004ドル(A類普通株と略す)である。今回の発行まで、私たちのA類普通株はまだ公開されていません。発行価格はA類普通株1株当たり4.00ドル(“発行価格”)と予想される。私たちは私たちのA類普通株をナスダック資本市場に上場することを申請しました。コードは“LICN”です。今回の発行の完了はナスダックが最終的に私たちの上場申請を承認することにかかっており、私たちのA類普通株がナスダックでの上場が承認されることを保証したり保証したりしません

本募集説明書の中で、文意が別に言及されている以外に、すべて“利臣中国”、“利臣中国有限会社”、“br}”私たち“、”私たち“、”当社“に言及する時、すべて持株会社の利臣中国有限会社を指す。 すべて”付属会社“あるいは”中国付属会社“に言及すると、すべて利臣中国有限会社が人民Republic of China法律によって設立された付属会社を指す。すべて“グループ”に言及すると、すべて利臣中国有限会社及びその合併付属会社を指す。

中国株式有限公司の発行済み株式はA類普通株とB類普通株の二重株式構造である。A類普通株とB類普通株の保有者は1つのカテゴリとして株主のすべての決議案と一緒に投票し、同じ権利を有するべきであるが、A類普通株の保有者は1(1)票を投票する権利があり、1株当たりB類普通株の所持者は10(10)票を投じる権利がある。B類普通株保有者の選択により、1株当たりB類普通株は随時1(1)株A類普通株に変換することができるが、A類普通株はB類普通株に変換できない。

中国株式会社は、引き続きナスダック証券市場規程を参照して“制御対象企業”となり、これは、我々の取締役会長兼CEOである亜·さんが、当社が発行し発行した普通株式の総投票権の約86.96%に相当するB類普通株式を保有していることに起因しています。また、ナスダック証券市場規則で定義されている“制御された会社”として、利臣中国有限会社は、会社のガバナンス規則に依存した何らかの免除 を選択することが許可されている。地衣中国有限公司はこれらの免除に依存するつもりはありませんが、今回の発行を完了した後にそうすることを選択するかもしれません。

中国有限公司はケイマン諸島持株会社であり、中国運営会社ではない。1つの自身に実質業務がない持株会社として、中国でのすべての業務と業務はすべてその中国付属会社、特に福建省利臣管理コンサルティング有限会社或いは利臣紫訊及びその付属会社アモイ市伝奇教育サービス有限会社或いは利臣教育を通じて行われ、経営している。わが社のアーキテクチャはケイマン諸島ホールディングスであり，業務は我々の中国付属会社が行うため，投資家にとって独自のリスクとなっている。また、中国の監督管理機関は、外資の会社が置かれている業界の所有権に関する規則や法規を変更する可能性があり、これは、私たちの運営に大きな変化をもたらす可能性があり、および/または、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性があることを含む、販売を登録している証券の価値に大きな変化をもたらす可能性がある。私たちA類普通株の投資家は、br彼らは中国経営実体の株式を直接持っているのではなく、私たちケイマン諸島持株会社の利臣中国有限会社の株式を購入するだけで、後者は間接的に中国子会社の100%の株式を持っていることを知っているはずだ。私たちが今回発行したA類普通株は、私たちのケイマン諸島ホールディングスの株式であり、私たちの中国の子会社の株式ではありません。“br}”リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-中国政府は私たちが業務活動を展開しなければならない方式に重大な影響を与え、これは私たちの運営および/あるいは私たちの普通株の価値に重大な変化を招く可能性がある中国政府はいつでも私たちの運営に関与したり、影響したりする可能性があり、これは私たちの運営と私たちA類普通株の価値を実質的に変化させる可能性がある。さらに、政府や規制機関の介入は、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値を大幅に縮小させたり、一文の価値もないことになる可能性がある“(37ページ)。

ケイマン諸島ホールディングスA類普通株の発売です。あなたは経営中の中国子会社の株式を持ってはいけません。 また、利臣中国有限会社はその中国子会社の業務運営を制御し、株式を通じていかなる経済的利益を得ることができます。 私たちは可変利益エンティティ(“VIE”)構造を使用しない

私たちの業務は主に私たちの子会社を通じて中国国内にあるため、私たちの中国での業務は一定の法律と運営リスクに直面しており、中国政府の法律、政治と経済政策の変化、中国とアメリカの関係、あるいは中国あるいはアメリカの法規は私たちの業務、財務状況と経営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある。私たちの現在の業務運営を管理する中国の法律法規は時々曖昧で不確定であるため、これらのリスクは、私たちの業務と私たちAの普通株の価値に大きな変化をもたらす可能性があり、あるいは私たちが投資家に私たちの証券を提供または継続する能力を著しく制限したり、完全に阻害したりして、このような証券の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もないかもしれない。最近、中国政府は事前に通知することなく、証券市場の不正活動に打撃を与え、ネットワークセキュリティ審査範囲を拡大する新しい措置を採用し、反独占法執行力を拡大するなど、一連の監督管理行動と声明を開始して中国の業務経営を規範化している。私たちの中国法律顧問の天元法律事務所が確認したように、2022年2月15日にネットワークセキュリティ審査措置が発効した後、私たちは中国ネット信弁のネットセキュリティ審査を受けていません。私たちは現在100万人を超えるユーザーの個人情報がないので、予測可能な未来に100万人を超えるユーザーの個人情報を収集する予定です, 私たちはこれが私たちをネットワークセキュリティ審査措置の制約を受ける可能性があることを理解している；もしネットワークデータセキュリティ管理条例草案が提案通りに制定された場合、私たちもCACのネットワークデータセキュリティ審査を受けない。私たちは現在 が100万人を超えるユーザーの個人情報を持っていないので、影響を受けたり、国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータを収集しないので、 予測可能な未来に100万人を超えるユーザーの個人情報や影響や国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータは収集されないと予想され、そうでなければ、ネットワークデータセキュリティ管理草案の制約を受ける可能性があることを理解している。“リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-中国政府は私たちの業務活動の方式に重大な影響を与え、これは私たちの業務及び/又は私たちの普通株の価値に重大な変化を招く可能性がある。中国政府はいつでも私たちの業務に関与したり、影響したりする可能性があり、これは私たちの業務と私たちA類普通株の価値を実質的に変化させる可能性がある。さらに、政府や規制機関の介入は、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、価値がないことを招いたりする可能性がある”37ページにあります。私たちの中国弁護士天元法律事務所の提案によると、中国には関連する法律法規がなく、私たちの海外上場計画は中国証券監督管理委員会の承認を得る必要があることを明確に要求しています。本募集説明書の日付まで、吾ら及び吾らの中国子会社 はまだ中国証券監督管理委員会或いは任意の他の中国政府部門から吾等の海外上場計画に関するいかなる問い合わせ、通知、警告又は制裁を受けていない。しかし、中国政府のこれらの声明や規制行動は新たに発表されているため、公式指導意見や関連実施細則はまだ発表されておらず、立法または行政法規制定機関はどのくらいの時間で対応し、どのような既存または新しい法律または詳細な実施と解釈が修正または公布されるか(ある場合)、このような改正または新しい法律·法規は、私たちの日常業務運営、外国投資の受け入れ、米国や他の外国為替市場での能力に潜在的な影響を与えることは非常に不確定である。全国人民代表大会常務委員会、中国全国人民代表大会常務委員会または他の中国監督管理機関は将来、法律、法規または実施細則を公布し、私たちの会社または私たちの任意の子会社がアメリカで上場する前に中国当局の監督管理許可を得なければならないことを要求する可能性がある。言い換えれば、当社は現在中国連邦や地方政府のいかなるbr許可や承認を得る必要がないにもかかわらず、米国取引所への上場のいかなる拒否も受けていないが、私たちの業務は直接または間接的な悪影響を受ける可能性がある。私たちが投資家に証券を提供または継続する能力は阻害される可能性があり、私たちの証券の価値は大幅に低下したり、一文の価値もないかもしれません, その業務または業界に関連する既存または将来の法律法規、または中国政府当局の介入または中断に基づいて、私たちまたは我々の子会社が(I)そのような許可または承認を受けていないか、または維持している場合、(Ii)そのような許可または承認を必要としないという結論を無意識に導出し、(Iii)適用される法律、法規または解釈が変化した場合、私たちは、将来そのような許可または承認を得るか、または(Iv)中華人民共和国政府が事前通知なしに介入または中断しなければならない。

“保有外国会社問責法”によると、上場企業会計監督委員会またはPCAOBが3年連続で発行者の監査役を検査できない場合、発行者の証券は米国証券取引所での取引が禁止される。PCAOBは2021年12月16日に確定報告を発表し、PCAOBは以下の地区に本部を置く完全に登録された上場会計士事務所を検査或いは調査できないことを発見した：(1)大陸部中国、人民Republic of China；(2)香港、特別行政区と中華人民共和国の属地、香港の1つ以上の当局が職務 を担当しているからである。また，PCAOBの報告は，これらの決定の影響を受ける具体的な公認会計士事務所 を決定している。2021年6月22日、米上院は“加速持ち株外国会社責任法”(Accelerating Holding Foreign Companies) を可決し、可決されれば、“非検査年限”を3年から2年に短縮するため、PCAOBが我々の監査役を検査または徹底的に調査できないと認定した場合、私たちの証券が取引禁止や退市される可能性がある。

2022年8月26日、PCAOB はすでに中国証券監督管理委員会と中国財政部 と“議定書声明”に署名したことを発表した。SOPは2つの規範検査と調査の議定書プロトコル(総称して“SOPプロトコル”と呼ぶ)と共に、PCAOBがアメリカの法律の要求に従って、大陸部と香港に位置する監査会社中国に対して全面的な検査と調査を行うことができるように具体的で責任のある枠組みを構築した。SOP協定はまだ発表されておらず、さらなる説明と施行が必要だ。米国証券取引委員会が開示したSOP協定に関する状況説明書によると、PCAOBは任意の監査会社を自ら選択して検査または調査を行う権利があり、PCAOB検査員と調査員は編集を行わずにすべての監査文書を見る権利がある。PCAOBによると、“HFCAA”による2021年12月の決定は依然として有効であるという。PCAOBは2022年末までにこのような決定を再評価する必要がある。PCAOBの規則によると、“HFCAA”での決定を再評価することは、PCAOBがこの決定を再確認、修正、または撤回する可能性がある。しかし、PCAOBが引き続き大陸部と香港の公認会計士事務所中国に対する全面的な検査と調査を禁止された場合、PCAOBは2022年末までに確定する可能性があり、中国当局の職位はその全面的な検査と香港公認会計士事務所の中国の能力を阻害している。そして、HFCAAによると、これらの公認会計士事務所監査の会社は、米国市場取引禁止令に制約される

募集説明書の日付まで、我々の監査役Briggs&Veselka Co.(2020年12月31日現在)およびTPS Thayer，LLC(“TPS Thayer”)(2021年12月31日までの会計年度)は、PCAOBが2021年12月16日に発表したbr}はPCAOBが公表したリストにないため、全面的に検査または調査の決定を受けることができない。当社の監査人はいずれも米国に登録し、PCAOBに登録し、PCAOBの検査を受けているが、最近では中国に本社を置く会社を監査する事態が発展し、我々の監査師が中国当局の許可を得ずにPCAOBの監査作業底稿の要求に完全に協力する能力に不確実性をもたらしている。PCAOBが会社の監査役を検査または完全に調査できないと後に判断した場合、このような検査不足の は、HFCAAによって会社の証券取引を禁止し、最終的に証券取引所が会社の証券を取得することを決定する可能性がある。私たちのA類普通株の退市、あるいはそのbr退市の脅威は、あなたの投資価値に実質的な悪影響を与え、甚だしきに至っては一文の価値もないようにする可能性があります。“リスク要因(br}-中国での取引に関するリスク-米国証券取引委員会と上場会社会計基準委員会の最近の共同声明、ナスダックが提出した提案規則の修正、および外国会社責任法案を参照してください。これらは、新興市場会社の監査員の資格を評価する際に、追加的かつより厳しい基準を実施することを要求しており、特に上場企業監査委員会の審査を受けていない非米国監査員。これらの事態の発展は、私たちの製品に不確実性を増加させる可能性があります”

私たちのbrは現在現金管理政策を維持していません。これらの政策は会社、私たちの子会社あるいは投資家間の現金移転の目的、金額、手続きを規定しています。逆に、資金は、適用される中国の法律および法規に従って移転することができる。 業務中の現金または資産が中国または香港または中国または香港の実体にある場合、中国政府の介入または私たちまたは私たちの子会社が現金または資産を移転する能力に介入または制限を加えるため、資金または資産は中国または香港以外の資金運営または他の用途に使用できない可能性がある。“リスク要因--中国でのビジネスに関連するリスク--業務中の現金または資産が中国または香港または中国または香港実体にある場合、中国政府の介入または私たちまたは私たちの子会社が現金または資産を移転する能力に介入または制限を加えるため、資金または資産が中国または香港以外の運営または他の用途に使用できない可能性がある”

現行の外貨管理規定によると、利益分配、貿易労務外国為替取引などの経常項目の支払いは、国家外国為替管理局や外国為替局の事前承認を必要とせず、一定の手続き要求に適合すれば、外貨で支払うことができる。したがって、私たちの中国子会社は、外管局の事前承認を必要とせずに外貨で配当金を支払うことができ、中国国外での送金などの配当金が中国外国為替法規のいくつかの手続きに適合していることを条件として、例えば私たちのbr株主またはわが会社の株主の最終株主(中国住民)の海外での投資登録である。しかし、人民元を外貨に両替して中国から送金して外貨ローンの返済などの資本支出を支払うには、関係政府部門の許可や登録が必要です。中国政府も自らの裁量権に応じて、将来的に経常口座取引に外貨を使用することを制限することができる。中国の現行法規は、私たちの中国子会社が中国の会計基準と法規に基づいて決定した累積利益(あれば)から当社に配当金を支払うことしか許されていない。本募集説明書の期日までに、香港政府は香港国内での資金の香港への流入と流出(香港から中国大陸部への資金を含む)の移転に制限や制限はなく、マネーロンダリングと犯罪活動に関連する資金の移転は除く。ケイマン諸島の法律では、会社は利益から配当金を支払うことしかできないと規定されている。それ以外にも他にもあります, 利臣中国有限公司が投資家に現金を移転する能力には何の制限もない。“株式募集説明書の要約-現金の当社子会社への出入り”、“株式募集説明書 要約-リスク要因要約”および“リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-業務中の現金または資産が中国または香港または中国または香港実体にある場合、中国政府の介入または制限の適用、および中国政府が私たちまたは私たちの子会社が現金または資産を移転する能力の制限により、資金または資産が中国または香港以外の基金業務または他の用途に使用できない可能性がある”“リスク要因--中国でのビジネスに関連するリスク--私たちは中国子会社が支払う配当金や他の配当金分配に依存して、私たちに可能な任意の現金や融資需要に資金を提供し、中国子会社が私たちに支払う能力に対するいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある”、“リスク要因--中国でのビジネスに関連するリスク--私たちの中国子会社は私たちに配当金や他の支払いを支払う上で制限されている”この は我々の業務展開能力に重大な悪影響を与える可能性がある

持ち株会社として、私たちの子会社が支払う配当金や他の配当金分配に依存することができ、中国に本社を置く子会社を含めて、私たちの現金や融資ニーズを満たすことができます。もし私たちのどの中国子会社も将来自分を代表して債務を発生させれば、そのような債務を管理するツールは彼らが私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。ケイマン諸島の法律によると、LICHEN中国有限公司は、資金金額の制限を受けることなく、英領バージン諸島および香港に登録されている子会社に融資または出資により資金を提供することができる。英領バージン諸島と香港のそれぞれの法律によると、私たちの子会社は配当分配を通じて利臣中国有限公司に資金を提供することができ、資金金額の制限を受けることができない。香港の英領バージン諸島および英領バージン諸島への配当移転には制限はない。中国の現行法規によると、利臣外商独資企業(“WFOE”)は中国の会計基準及び法規に基づいて定められた累積利益(あればある)の中から当社に配当金を派遣することしかできない。会社間の資金調達は、2020年8月20日に施行され、自然人、法人、非法人組織間の融資活動を規範化した“最高人民法院の民間貸借事件適用法律の若干の問題の審理に関する規定”(2020年改正、“民間貸借事件に関する規定”)が適用される。中国の法律顧問の提案によると、天元法律事務所は, “民間貸借事件に関する規定”は、一方の子会社が発生した現金を使用して他の子会社の運営に資金を提供することを禁止していない。吾らは、我々の中国付属会社が中国付属会社との間で現金を移転する能力を制限する可能性のある他の制限を受けていない。二零年十二月三十一日現在の財政年度中、利臣紫信は当時中国個人であった利臣紫訊最終株主に配当金3，000万元(約430万ドル)を支払った。当社は2021年12月31日までの財政年度中に配当金、配当金または譲渡株式を派遣していません。本募集説明書の期日までに、上記2020年度の配当金の支払いを除いて、当社及びその子会社はすべて投資家に他の譲渡、配当又は分配を行っておらず、投資家が自社又はその子会社に譲渡、配当又は分配を行っていない。本募集説明書の日付まで、利臣中国有限会社とその任意の付属会社の間にはいかなる配当、分配或いは譲渡もない。私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。また、本募集説明書の日まで、1つの子会社が生成した現金は他の子会社の運営には使用されず、子会社間で現金を移転する能力は何の困難や制限にも遭遇しないと予想される。18ページ目の“目論見説明書要約-子会社との現金往来”、22ページ“目論見説明書 要約-利臣中国有限会社の財務状況及びキャッシュフロー要約”、及びF-1ページからの“合併財務諸表 ”を参照。

2021年12月15日、利臣中国有限公司は普通株の額面を0.0001ドルから 0.00004ドル、すなわち1株2.5株の株式分割(“株式分割”)に変更する特別決議を実行した。株式分割後、1株当たり発行済み及び発行済み普通株 を2.5株新普通株に両替する。この決議案によると、Lichenの法定株式は50，000ドルであり、 (A)1，000，000，000株A類普通株、1株当たり額面0.00004ドルおよび(B)250，000，000株B類普通株に分類され、1株当たり額面または額面0.00004ドルに分類され、ケイマン諸島会社法第13節による。変更は2021年12月23日に完了した

連邦証券法によると、私たち は“新興成長型会社”であり、上場企業の報告を下げる要求を守る。私たちの業務は多くのリスクに直面しており、私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。本稿のタイトルが“リスク要因”である第 節を参照して，29ページ目から始まる。

この 製品は確固とした約束に基づいて行われる。引受業者は、もし彼らが任意のA類普通株を購入した場合、本募集説明書が提供するすべてのA類普通株を購入して支払うことに同意した。我々はすでに引受業者に45日間の選択権を付与し、今回の発行終了後に最大15%のA類普通株(この選択権に制約されたA類普通株を含まない)を購入し、超過配給の目的のみで、公開発行価格から引受割引を引いた。引受業者が選択権を全面的に行使すれば、1株A類普通株4.00ドルの発行価格に基づいて、支払うべき引受割引総額は2，012，500ドルとなり、引受割引と費用を差し引く前に、私たちが獲得した総収益 は28，750，000ドルになる。

引受業者は、“引受”に規定されている支払い方式でA類普通株を交付することを期待している

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券 を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

帳簿管理 マネージャー

本募集説明書の日付は[●], 2022.

カタログ表

本募集説明書または私たちが準備した任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報または陳述を除いて、私たちおよび引受業者は、いかなる情報を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していない。私たちは他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、 のように何の保証も提供できません。私たちはA類普通株の購入を求めているのは、要約と販売が許可されている司法管轄区域でのみ販売されています。本募集説明書中の情報は、募集説明書の発表日までは正確な のみであり、本募集説明書の交付時間や我々A類普通株の任意の売却時間とは無関係である。 はこの日以来、私たちの業務、財務状況、経営業績、見通しが変化した可能性がある。

リスク要因

あなたが私たちのA種類の普通株を購入することを決定する前に、あなたはその中の高リスクを知るべきです。当社の連結財務諸表および関連付記を含む、本募集説明書の以下のリスクおよびその他の情報をよく考慮しなければなりません。以下のリスクのいずれかが実際に発生すれば、我々の業務、財務状況、経営業績は悪影響を受ける可能性がある。そのため、我々A類普通株の取引価格は低下する可能性があり、大きくなる可能性がある。

私たちのA類普通株に投資することは一定のリスクに関連しており、その中のいくつかのリスクは私たちがコントロールできないと考えている。これらのリスクは，(I)我々の業務および運営に関するリスク，(Ii)我々の業界に関するリスク，(Iii)中国での業務経営に関するリスク，および(Iv)我々の公開発売およびA類普通株所有権に関するリスクに分類される。我々株の潜在的投資家 は、本入札明細書に記載されているすべての情報を詳細に考慮すべきである。

私たちの業務と運営に関するリスク

私たちの業務、財務状況と経営業績は新冠肺炎の疫病とその他の疾病或いは流行病によって影響を受ける可能性があります

どんな病気や疫病の発生も、私たちの業務運営に実質的な中断をもたらす可能性がある。特に，疾患や流行病の発生期間中には，このような事件が発生する前のように効率的かつ効率的にサービスを提供することができない可能性がある。この場合，我々は我々の顧客と実際の会議を行うことができない場合や，我々の顧客があまり会いたくない可能性があり，協力機関 はその教育場所を一時的に閉鎖したり，予定されている講座やシンポジウムを延期したりキャンセルしたりしたり，我々の外部専門家が旅行制限により協力機関の場所でシンポジウムや講座を開催することが困難になる可能性がある.したがって，我々が連携機関に提供する現場専門家支援サービスは 中断する可能性がある.2020年初めの新冠肺炎の発生は私たちの業務運営を一時中断し、春節後に私たちの業務は一時中断しました。私たちは2020年2月10日に全面的に運営を再開しました。我々の協力機関はまた、対面訓練、シンポジウムまたは講座の提供を一時停止し、2020年5月下旬にこれらの訓練、シンポジウム、講座を段階的に再開した。新冠肺炎は多くの顧客或いは投資家の中国全体に対する自信と興味に影響し、更に直接に市場上の業者の成長と発展及び財税解決方案サービスに対する需要に影響を与える。新冠肺炎が発生して以来、私たちの業務に与える影響は主に現場相談サービスに現れている。出張制限のため、外部の専門家はお客様に現場相談サービスを提供することができません, そこで，我々の業務モデルを修正し，まず遠隔サービスを提供し，現場プログラムの一部を延期または削減した.私たちの協力機関がいる地域は疫病の影響をあまり受けておらず、協力機関の総数は安定している。私たちのソフトウェアと保守サービス業務は私たちの総売上の約10%を占めており、教科書やソフトウェアサービス業者などのサプライヤーへの影響は無視できます。対応措置を講じた後、私たちの大部分の顧客の業務と運営は2020年第2四半期から疫病前のレベルに回復しました。2021年12月31日までの年度の総収入は11.83%増加して約3430万ドル に達したが，2020年12月31日までの年間総収入は3067万ドルであった。2021年6月30日までの6カ月間の総収入1699万ドルと比較して、2022年6月30日までの6カ月間の総収入は4.93%低下し、約1615万ドルに低下した。私たちはこの大流行が私たちの業務、財務状況、運営結果に全面的な実質的な悪影響を与えたとは思わない。しかし、新冠肺炎、深刻な急性呼吸器症候群、中東呼吸症候群コロナウイルス或いはその他の伝染性疾病或いは疫病が著者らが業務を展開している中国の主要な省市で再び爆発しないことを保証することはできない。未来のいかなる疾病や疫病の発生も、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは無形資産の減価損失が発生する可能性があり、これは私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります

2021年と2020年12月31日までの総合財務諸表報告書によると、2021年と2020年12月31日までの無形資産はそれぞれ約387万ドル、559万ドル。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、私たちの無形資産はそれぞれ約581万ドルと約474万ドルです。無形資産の帳簿価値が回収できない可能性があるという兆候があれば、減値テストを行います。減価損失は、我々の無形資産の帳簿金額がその回収可能金額の金額を超えていることを確認しています。 評価過程は不確定で複雑であり、このようなイベントや状況変化を判断する必要があります。私たちの無形資産が将来的に減値と決定された場合、関連無形資産が減値として決定されている間に、私たちの連結財務諸表において確認された減価損失によって無形資産の帳簿価値を減額することが求められ、これは逆に私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

われわれの経営業績はわれわれの金融資産損益に関する信用リスクの悪影響を受ける可能性がある

私たちの金融資産は主に貿易と他の売掛金と銀行残高と現金を含みます。本グループは、償却コストに応じて計量された金融資産の期待信用準備金(“ECL”)の損失準備金を確認した。本グループは生涯ECLに相当する金額 で損失準備金を計算する.金融資産の信用リスクが最初に確認されてから大幅に増加しているか否かを決定する際や、ECLを推定する際に、不必要なコストや努力を生じることなく、関連して入手可能な合理的かつ支援可能な情報を考慮する。これには定量的かつ定性的な情報と分析が含まれており，我々のグループの歴史的経験とインフォームドコンセントに基づく信用評価は，前向きな情報を含む。金融資産のいかなる価値低下も他の損失として記録されているため、我々の経営業績に直接影響を与えることになる。

私たちの業務は市場の“利臣”ブランドの承認に依存しています

私たちの“利臣”ブランドの市場知名度と栄誉度は、私たちの業務の成功と成長に重要な貢献をしていると信じています。私たちはまた、“利臣”ブランド名を維持し、向上させることが、私たちの競争優位を維持するために重要だと信じている。私たちがブランドの名声を維持する能力は多くの要素にかかっていて、その中のいくつかの要素は私たちのコントロール範囲を超えています。私たちの規模が拡大するにつれて、自身の成長と拡張によって私たちのサービス範囲を拡大し、私たちの地理的カバー範囲を拡大し、 と私たちが協力機関に提供する教育支援サービスを通じて、私たちが提供するサービスは品質と一貫性 を維持することが困難になる可能性があり、これは私たちの“Lichen”ブランド名と私たちの財務と税務解決サービス、教育支援サービス、ソフトウェアと維持サービスに対する信頼を低下させる可能性がある。多くの要素は、私たちの財務および税務ソリューションサービス、教育支援サービス、ソフトウェアおよび維持サービスに対する顧客の満足度、外部専門家の表現、br}負のニュース、および私たちのブランド名を使用する非関連者を含む、私たちの“Lichen”ブランドの名声に潜在的に影響を与える可能性がある。もし私たちのブランドが損なわれれば、お客様の私たちへの興味は低下する可能性があり、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性があります。もし私たちが私たちのブランドの名声と認知度を維持または維持できなければ、私たちはまた顧客の訪問を維持または増加することができないかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの収入は主に金融と税務ソリューションサービスプロジェクトから来ています。これらのプロジェクトは本質的に日常的ではなく、私たちの顧客が私たちに新しい業務を提供することを保証することもできません

私たちの収入は主に金融と税務ソリューションサービスプロジェクトから来ており、これらのプロジェクトは非日常性を持っている。2021年12月31日と2020年12月31日の年度まで、私たちの財務と税務ソリューションサービスによる収入はそれぞれ約2649万ドルと2334万ドルで、それぞれ私たちの総収入の77.24%と76.10%を占めている。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、私たちの財務と税務ソリューションサービスによる収入はそれぞれ約1219万ドルと1295万ドルで、それぞれ私たちの総収入の75.46%と76.21%を占めている。もし私たちの顧客の業務が私たちのサービスを必要としなくなったら、私たちの顧客は私たちとこのような合意を更新する義務がありません。また、我々の財務·税務ソリューションサービスの費用は、主にサービスの性質や推定範囲などに基づいている。しかし、私たちが将来お客様から受け取る費用レベルを維持または向上させることができる保証はありません。あるいは私たち がこのような費用を維持または向上させることができても、潜在顧客をこのような高いレートで引き付けることができることを保証することはできません。関連する金融および税務ソリューションサービスを使用することができます。私たちの持続的な努力の下で、私たちは私たちが受け取った同じ費用レベルで、新しい業務が再び顧客に現れないことを効果的に、または完全に保証することができます。したがって， プロトコルの数や規模および我々が毎年獲得できる収入が大きく異なる可能性があるため，将来の業務の数，規模，規模を正確に予測することは困難である可能性がある

もし私たちが私たちの日常的な顧客との業務を維持できない場合、あるいは必要なレベルまたは全部で新しい顧客を物色することによって、私たちの顧客基盤を拡大し、多様化することができない場合、あるいは私たちのサービス多様性を発展させ、拡大することができない場合、あるいは私たちの顧客のサービス品質と配送に関する要求を満たすことができない場合、あるいは合理的または負担できるコストで顧客の他の要求を満たすことができない場合、私たちと顧客との関係、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的かつ不利な影響を受ける可能性があります。

私たちbrはパートナー協定の下での協力機関の合法的なコンプライアンスとサービス品質基準を十分に保証できない可能性があり、協力機関が必要なサービス品質とコンプライアンス基準を達成できないことは、私たちの名声、業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

我々の クライアントはパートナープロトコル(“パートナープロトコル”であり，それぞれ“パートナープロトコル”)の下の連携機関であり，我々の“Lichen”ブランドで業務を経営する際には，顧客にパートナープロトコル に規定されている基本サービスの品質とコンプライアンス基準を満たすことが求められる.しかし，連携機関が をこのような基本的な基準を保持し続ける保証はなく，我々のブランドは標準以下のサービスを提供できないことで影響を受ける.協力機関が必要な承認、免許、許可を得、中国での教育業務のために必要なすべての登録·届出を行うことも保証されない場合には、引き続き中国の関連法律·法規を遵守する。したがって、私たちの名声と“利臣”ブランド名は損なわれるかもしれない。地衣紫信は2つの協力機関との2つの協力協定を終了し、この2つの機関は教育と訓練活動を展開する関連許可証或いは許可を得ることができないか、或いは得ることができない。いずれの組合機関も中国の法律や法規を遵守できなかった場合、中国の関係当局の処罰や閉鎖令を招き、私たちの名声とマーケティング活動が阻害される可能性があり、私たちの名声と業務、財務状況、経営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。

もし私たちが外部の専門家と関係を維持できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります

本募集説明書が発表された日までに，47人の外部専門家からなるチームを持っている。これらの外部専門家は主に協力機関に授業を提供し、私たちの販売促進活動と活動に参加し、たまには必要に応じて私たちの顧客に財務と税務ソリューションサービスを提供します。外部専門家は、私たちの教育支援サービスと金融·税務ソリューションサービスの重要な構成要素の一つであり、私たちは競争相手とは違うところだと思います。外部の専門家の知識とノウハウは、中国の金融と税務ソリューションと教育支援サービスのサービスプロバイダとしてリードを維持し、金融と税務に関連する授業内容と革新的な解決策を開発し続けることができると信じている。しかし、現在、私たちと の未来の競争相手は私たちと外部の専門家を争うかもしれない。“専門家協力協定” (以下のように定義する)の条項が満了した後，外部の専門家は我々と協力して我々と協力し続けるか，あるいは我々の競争相手と協力しない保証はない.もし私たちが外部の専門家との関係を保つことができなければ、私たちの業務や運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちは中国の関連法律法規の最新の発展と技術変化に追いつくために、私たちが協力機関に提供する教育材料あるいは私たちが自分で開発したソフトウェアの開発と改善に成功できないかもしれない

金融や税務部門に関する法律法規 は中国で発展している。例えば、2012年1月から、中国は複数の省で営業税の増値税改革の試験事業を開始し、2016年5月に全国で正式に実施された。2016年、中国で新たな税収管理体制である“金税システム三期”が構築された。2018年、全国人民代表大会、政協は国務院機構改革を開始し、その中で、徴税体制改革は、省と省の2級税務機関と地方税機構が結合していることを指摘した。また、2011年の“小型企業会計基準”の発表と2014年の“国務院の零細企業の健康発展の支持に関する意見”の発表に伴い、中国政府は会計計量を規範化する標準を制定し、現在マイクロと小企業が専門的な財務と税収解決方案の提案とサービスを求めることを奨励している。私たちは現在、私たちの研究開発部門に頼って、協力機関に提供する教育材料を改善しています。私たちは金融と税務ソリューション部門に関する話題の研究を担当しています。 我々が自主開発したソフトウェアに対しては，新技術の導入や新たな業界基準の出現 は我々の自主開発ソフトウェアを時代遅れにし，競争力に欠ける可能性がある.2021年12月31日と2020年12月31日までに発生した研究開発費はそれぞれ約108万ドルと100万ドルだった。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間に約50万ドルと50万ドルの研究開発費が発生しました, 我々は，我々の教材や我々が自主開発したソフトウェアが最新の発展と変化する顧客ニーズを反映することを確実にするために，我々の人的資源と資本資源に投資し続ける予定である.もし私たちが私たちの教育 及び協力機関に提供した学習資料を発展及び向上させることができなければ、中国の最新の財政及び税務発展を追従及び反映し、或いは私たちの現有の自主開発ソフトウェアの更新バージョンを発売したり、新しいソフトウェアを導入したりすることができなければ、私たちのブランド名声及び私たちと顧客及び協力機関との関係は重大な影響を受ける可能性があるため、私たちの経営業績、財務状況及び将来性は重大な不利な影響を受ける可能性がある。

私たちのbrグループは、私たちの従業員に対する雇用契約、私たちの上級管理職に対する秘密と競争禁止協定、外部専門家に対する専門家協力協定の制限的な契約を実行できないかもしれません。彼らが拘束期間内に私たちのグループと直接競争することを防止します

通常、私たちの従業員と上級管理職は、それぞれ雇用契約と単独の秘密協定と競業禁止協定を締結しています。外部専門家は我々と専門家協力協定(“専門家協力協定”， 各1件の“専門家協力協定”)を締結している.上記のすべての契約と合意は中国の法律が管轄する制限的な条約によって制約されている。

もし我々の従業員，上級管理職あるいは外部専門家が本グループと何かトラブルが発生した場合，我々は必ずしも我々の従業員や上級管理職や外部専門家に対してこれらの雇用契約や秘密およびスポーツ禁止協定 外部専門家に対する 合意を実行できるとは限らないかもしれないが，制限的契約の実行可能性は裁判所が具体的な状況に基づいて決定することしかできない.したがって、訴訟の結果を予測したり、そのような訴訟が提供可能な法的保護の程度を測定することは困難である。もし当グループが雇用契約、秘密および競合禁止協定または専門家協力協定の制限条項を実行することができない場合、関係者は採用期間が満了したときまたは前にグループを離れ、競争相手に加入したり、当社グループを離れた後すぐに競争会社を設立することができ、これは私たちの業務を混乱させ、私たちの財務状況や経営業績に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

私たちは管理チームのメンバーと他のキーパーソンを維持できないかもしれません

私たちの成功は私たちの高級管理チームと他の重要な職員たちの持続的な努力にかかっている。私たちの幹部は中国の金融と税務業界で平均21年のbr経験を持っていて、その中で平均14年は私たちで働いています。彼らは私たちの目標産業、私たちの顧客と競争相手、そして私たちの業務を規範化する法律について深く理解しています。また，我々の実行者は講演を行い，我々の協力機関によるシンポジウムに参加する.そのため、それらは適切な戦略を策定し、実施して業務成功を実現する上で重要な役割を果たしている。しかし，鍵管理のサービス を保持できない可能性がある.私たちのどんな重要な経営陣、特に私たちの幹部のサービス流出は、私たちの運営能力を弱化させ、業務と成長戦略を実施することを困難にする可能性があります。我々は，このような人員を合理的な時間で置き換えることができない場合や，同等の専門知識や経験を持つ他の人をタイムリーに置き換えることができない場合や，そのような人員を置き換えることができない可能性があり，我々の業務運営を深刻に中断する可能性がある

また，我々の研究開発チームは連携機関に提供される高品質な教材の維持を担当し， 我々のソフトウェア技術者は我々自身が開発したソフトウェアの設計と開発を担当している.しかし、どんなコア研究開発チームやソフトウェア技術者が引き続き私たちに雇われているか、あるいは私たちがコントロールできない他の理由で退職しないことを保証することはできません。私たちのコア研究開発チームの任意のメンバー或いはソフトウェア技術者のサービス中断は私たちの教育材料と自主開発ソフトウェアを開発する能力を弱めるか延期する可能性があり、これらの材料とソフトウェアは私たちの教育支援サービス及びソフトウェアと維持サービスの重要な構成部分である。したがって、私たちの業務、財務状況、運営結果 は重大な悪影響を受ける可能性があります。

もし私たちの顧客が計画通りに全額あるいはbrを支払っていない場合、あるいは請求書を発行していなければ、私たちの業務、財務状況と経営結果は影響を受ける可能性があります

私たちの財務と税務ソリューションサービスによると、私たちは通常、合意の規定に従って、私たちが提供するサービスの各段階で顧客の進捗支払いを受けます。

二零二一年十二月三十一日、二零二一年及び二零二年十二月三十一日までの年間の平均売掛金回転日数はそれぞれ約33日及び24日であり、私たちの30日間の一般貸金期間とほぼ同じである。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間の売掛金の平均回転日数はそれぞれ約43.8日と66.3日だった。進捗支払いが進捗支払いスケジュールに従ってタイムリーかつ全額私たちに支払われることは保証できません。もし私たちが財税ソリューションプロジェクトの下で行った仕事に対する顧客の支払いを受け取ることができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります

私たちの金融と税務ソリューションサービスは責任を招くかもしれません

私たちの財務および税務ソリューションサービスは、通常、顧客へのアドバイスを提供することに関連しています。もし私たちが私たちの提案を提供することを怠った場合、私たちの提案に依存した顧客は損失を被る可能性があり、顧客は法的理由で私たちにクレームをつける可能性があります。このような点で、当グループはそのような苦情のために請求や訴訟を提起する可能性がある。もし私たちがクレームや訴訟のような事件に遭遇したら、私たちのLichenブランド名と私たちの財務状況は不利な影響を受けるかもしれない。

我々のbrが自主開発したソフトウェア製品は製品責任のリスクに直面している

私たちの財務研修ソフトウェアおよび財税分析ソフトウェアは、私たちの顧客がそれぞれ学習および教育目的および実際の業務目的に使用することを目的としており、私たちの顧客の業務運営に重要であるかもしれません。私たちのソフトウェアの任意のエラー、欠陥、またはエラーは、私たちの顧客のシステムおよびハードウェアを損傷させ、そのようなソフトウェアの性能または私たちの顧客の運営に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちがテスト過程で自研ソフトウェア中のすべての誤り、欠陥、あるいは誤りを発見し、修正した保証はありません。したがって、私たちは欠陥を修正したり、私たちの任意の潜在的なクレームや訴訟を弁護する時に追加コストを発生させるかもしれない。私たちは現在、私たちの自主開発したソフトウェアにどんな製品責任保険も提供していません。もし私たちの顧客が私たちの自主開発したソフトウェアについて私たちにクレームや訴訟を起こしたら、私たちはお金の賠償や他の責任を負うかもしれません。私たちの名声、業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちはソフトウェアのソースコード格納のリスクに直面しています

我々の ソースコードと自主開発ソフトウェアの原版は我々のオフィスに格納されている.我々は，これらのソースコードやソフトウェアの親版を保護するために，br制限アクセス制度のような様々な措置を実施している.我々は，我々が自主開発した ソフトウェアのソースコードを定期的にバックアップしていない.しかしながら、このような措置が、我々が自主開発したソフトウェアのソースコードおよびマスタコピーを十分にまたは効率的に保護するのに十分であるか、または効果的に保護される保証はない。当社のソースコードおよび自主開発ソフトウェアのマスターコピーのいかなる破損や損失も、当社の業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの外部ソフトウェア開発者との関係のいかなる損失や悪化も、私たちの業務、財務状況、運営結果に影響を与える可能性があります

我々 は外部ソフトウェア開発者を招いて我々のソフトウェアプロトタイプを設計·開発する.もし私たちが正しく最適化、操作できなかった場合、 知的財産権(ソフトウェアプロトタイプのソースコードを含む)を保護したり、彼らとの プロトコルで規定された契約義務を履行できなかったりすると、私たちとソフトウェア開発者との業務関係に大きな損害を与える可能性があります。我々の外部ソフトウェア開発者 は，満足できるソフトウェアプロトタイプを提供できない場合や，関連プロトコルが規定する義務を履行できない可能性がある.彼らはまた、将来的に私たちとのbr協定を終了するか、または私たちに不利な商業条項を要求するかもしれない。彼らは私たちの競争相手と協力して、私たちの競争相手が彼らのソフトウェア製品を強化して、私たちとよりよく競争することを選択するかもしれません。私たちの外部ソフトウェア開発者との関係のいかなる損失や悪化も、私たちの業務、財務状況、運営結果に影響を与える可能性があります

私たちの戦略を成功的に実施できないか、あるいは私たちの業務目標を実現することができないかもしれません。私たちの業務、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受けるかもしれません

私たちの業務戦略は様々な将来の業務計画を実施することで実現することを目指しています。本グループは初めて発行した金の純額を北京市と成都市に代表処を設立し、従業員を増任して業務展開を支持し、他の中国で財税解決方案サービスを提供する会社を買収し、研究開発能力を強化し、子会社が提供する自研ソフトウェアを拡大し、そして多チャンネルの販売を通じて更に“利臣”ブランドの認知度を高める予定である。当社の業務計画が本募集説明書“収益の使用”に記載された計画に従って実現されることは保証されていませんし、当社の業務戦略が完全または部分的に実現されることは完全に保証されていません。もし私たちが私たちの業務計画を完成できなかったり、適時に完成できなかったら、私たちは私たちの計画中の将来の業務成長を実現できないかもしれません。私たちの運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

また、私たちの将来の業務計画は、大量の資本支出、販売費用、行政やその他の運営コストを発生させる可能性があり、これらのコストは回収されないかもしれませんし、私たちの収入に積極的な結果をもたらすこともないかもしれません。私たちの戦略を成功的に実施する保証はありませんし、私たちの戦略が実施されても私たちの目標を達成することを保証することはできません。もし私たちの業務目標が実現されなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

知的財産権の保護は、第三者および/または私たちの競争相手が私たちの教材や自主開発のソフトウェアを侵害することを防ぐことができない可能性があり、これは私たちの競争地位を弱め、私たちの業務と運営結果を損なう可能性があります

我々の成功は，我々の教材や自主開発されたソフトウェアの著作権保護 や他の知的財産権に依存する.我々は、著作権、商標、契約制限、および他のソフトウェアセキュリティ技術の組み合わせによって、教材または自主開発ソフトウェアにおける知的財産権への不正アクセスを保護し、制限する。募集書が発表された日までに，利辰紫信はすでに登録された利臣教育は香港と中国に4つの商標を登録し、中国に8つの財税訓練ソフトウェアと財税分析ソフトウェアの著作権を登録した。

我々が外部ソフトウェア開発者によって開発したソフトウェアについても，ソフトウェアに関するすべての権利を持ち，ソフトウェア開発者に 我々の子会社とソフトウェア開発者との間のソフトウェアアップグレードや開発プロトコルに従ってソフトウェアのすべてのソースコードを提供することを要求する権利がある.私たちの知的財産権を保護するための私たちの努力はいつも十分で効果的ではないかもしれない。私たちの知的財産権を保護することはコストが高く、時間がかかる可能性があり、いつも成功しているわけではないかもしれません。私たちの顧客はパートナー合意の下の協力機関として、私たちの同意なしにインターネットや他のメディアを介して私たちの教育材料を伝播するかもしれません。また，我々の自主開発したソフトウェア製品は，リバースエンジニアリング，二次開発，不正コピー，あるいは我々のクライアントや他の第三者の他の流用 のような海賊版のリスクに直面している.もし私たちが私たちの知的財産権の侵害を防ぐことができなければ、権利が弱化される可能性があり、私たちの競争地位が影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務と運営結果を損なう可能性がある。

中国関連知的財産権法律の有効性、実行可能性と保護範囲 はまだ確定されておらず、依然として 発展中である。中国の知的財産権関連法律の実施と実行には従来から欠陥や効率が低下している。そのため、中国の知的財産権や秘密保護法制度は米国や他の国のように同程度の保護を提供できない可能性がある。中国裁判所が知的財産権訴訟を処理する経験と能力はそれぞれ異なり、 結果は予測できない。また、このような訴訟には多額の現金支出が必要となる可能性があり、経営陣の業務への関心を分散させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があります。このような訴訟で不利な判決を下すことは、私たちの知的財産権を深刻に損なう可能性があり、私たちの業務、将来性、名声を損なう可能性がある。

私たち は時々第三者知的財産権に関する紛争に直面するかもしれない。協力協定に基づいて協力機関に提供する教育と学習材料、あるいは私たち自身が開発したソフトウェアは第三者の知的財産権を侵害しないことを保証することはできません

私たちの正常なビジネス過程で、私たちは第三者の著作権または他の知的財産権を侵害する可能性のある疑惑を含め、法律や他の紛争に巻き込まれ続ける可能性があります。このような訴訟や法的訴訟手続きに参加することは、私たちに多くの費用を発生させ、私たちの経営陣の時間と注意を分散させる可能性もあります。私たちは損害賠償または和解費用の支払いを要求されるかもしれない。私たちに似たようなクレームは、いかなる法的根拠がなくても、私たちの名声とブランドイメージを損なう可能性があります。このようなどんな事件も、私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちの業務運営に関連するすべてのリスクから私たちを守るために限られた保険範囲を持っています

現在、私たちは中国国内の従業員のために自動車保険と社会保険だけを維持している。私たちの保険範囲は中国の業界慣例と一致していると信じています。募集説明書の日付まで、私たちの業務に関連する重大な保険クレームに遭遇していません。私たちは私たちのすべての資産や財産に保険を提供しないし、いかなる業務中断にも保険を提供しません。 自然災害や事故が私たちの資産や財産に与えるいかなる損害も、いかなる業務中断も、私たちのbrに大量のコストおよび資源移転をもたらす可能性があり、これは私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼすだろう。

私たちの上海での事務用部屋はまだ名義変更登録を完了していない

募集説明書の日付で、私は中国の運営付属会社の利臣紫訊はすでに売り手に約2，660万元(3，82万ドル)を支払い、上海にあるオフィスビルを購入し(詳細は“管理層の財務状況に対する討論と分析 -業務-物件記述”の節を参照)、売り手はすでにこの物件を利臣紫信に渡して使用した。地衣紫信はすでに入居して駐在事務に編入したが、まだ正式に名義変更登録が完了していない。物件売買協定及び物件売買協定の改訂条項によると、売り手は二零二一年十二月三十一日或いは前に当該物件の所有権登録を利臣紫信に譲渡することに同意したが、利臣紫信は売り手から建物の所有権証明書の変更を通知してから5営業日以内に残りの代価を約1，140万元(約163万円)支払うことに同意した。私たちは2021年末までに所有権変更登録を完了する予定だ。しかし、brは新冠肺炎の疫病のため、売り手は中国に行くことができず、修正案により、所有権変更登録日は2022年12月に延期された。所有権変更登録日を除いて、修正案は変わらない。したがって，Lichen 紫信は本契約が発効した日にその物件の合法的な所有権を持っていない

もし売り手が“物件売買協定及びその修正案”に規定された建築物変更登録を完了し、建築物所有権証明書を提出する義務を履行しなかった場合、あるいは他の方法で上海のオフィス場所への転出を要求した場合、私たちは上海のオフィス場所からの移転を余儀なくされ、売り手と訴訟を提起する可能性がある。私たちが受け入れられる条項で適切な代替物件を見つけることができない場合、あるいは売り手と潜在的な訴訟について法的費用を発生させなければならない場合、私たちの運営、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちの業界に関するリスク

金融と税務ソリューションサービス、教育支援サービス、ソフトウェアと保守サービス業界は人力に依存しており、従業員コストの増加は私たちの運営、収益性、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

我々の子会社の運営は労働集約型であり，我々の子会社は安定供給の中国財務·税務者およびbr従事者と研究開発者，特に我々の内部コンサルタントとソフトウェア研究開発者に依存している.本募集説明書の日付 まで、本グループは中国で従業員不足が発生していない。2021年12月31日と2020年12月31日までの年度の収入コスト項目における従業員コストはそれぞれ約1，076万ドルと910万ドルである。2022年と2021年6月30日までの6カ月間の収入コスト項目の従業員コストはそれぞれ約377万ドルと453万ドルだった。中国の金融とソフトウェア業界の従業員の平均年収は近年増加しており、将来は引き続き増加する可能性がある。従業員コストを低減したり、従業員コストの増加を顧客に転嫁したりする他の適切な方法を見つけることができない場合、私たちの運営結果、収益性、財務状況は悪影響を受ける可能性があります

私たちの顧客群は主に中国の商業企業と協力機関に集中しています。企業の中国での成長と発展のいかなる減速、あるいは財税ソリューションサービス、教育支援サービスまたはソフトウェアと維持サービスの需要は、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

我々の2021年12月31日と2020年12月31日までの年度および2022年と2021年6月30日までの6カ月間のすべての収入は中国から来ている。Frost&Sullivanによると、中国企業数の増加と中小企業の急速な発展は良質な金融と税務ソリューションサービスに対する需要を招いている。また、他の要素を除いて、中国企業は財務税法と会計基準コンプライアンス要求に対する認識が強化され、競争が日々激化するビジネス環境において、 はその財務税収或いは内部制御システムを改善し、そのコスト効率、財務管理モードと生産性 を高める傾向があり、ますます一般的に人工知能とビッグデータを使用して効率的な財務と税務管理モードと解決方案を設計し、中小企業は経験のある財務と税務人員を誘致或いは募集することが困難であり、このような企業は競争力のある給与待遇を提供できない可能性があるからである。金融と税務ソリューションサービスの需要も推進された

Frost&Sullivanによると、教育支援サービスでは、ハイエンド総合会計士が現代企業から高く歓迎されており、逆に教育支援サービスに需要と機会を創出しているという。また、インターネット技術の発展と日々複雑になる財税システムも企業が運営過程において財税ソフトウェアを採用して効率を向上させることを促している。しかし、未来の中国の商業企業が持続的に発展するか、あるいは私たちのサービスや製品に対する需要が増加していくことを保証することはできません。中国の業務の成長や発展が鈍化したり、政策の変更や経営手法や経営環境の変化により私たちのサービスや製品に需要があれば、当社の業務、財務状況及び経営業績は重大な悪影響を受ける。

私たちは金融と税務ソリューションサービスを提供する異なる地理的位置で激しい競争に直面しています。もし私たちが効果的に競争できなければ、私たちは市場シェアを失う可能性があり、私たちの収益力は不利な影響を受けるかもしれません

Frost&Sullivanによると、中国の金融と税務ソリューションサービス市場は急速に発展し、高度に分散し、競争が激しい。 現在、この業界で主導的な地位を占めたり、主導的な地位を占めたりする企業はまだ一社もない。Frost &Sullivanのデータによると、中国トップ10の“解決策サービス専門家”は財税解決策サービス市場に集中するサービスプロバイダと定義されており、収入で計算すると、2019年の総市場シェアの約2.6%しか占めていない。 競争は近い将来継続して激化すると予想される。私たちは、金融および税務ソリューションサービスを提供する地理的な位置で激しい競争に直面しており、これらのサービスは、同様のサービスを提供する多くの異なる規模の組織から来ている。競争が非常に激しいので、私たちの顧客数は減少するかもしれない。私たちは競争に対応して、顧客を維持または誘致するために、私たちの財務と税務ソリューションのサービス費用を下げる必要があるかもしれません。したがって、私たちの収入と収益力は不利な影響を受ける可能性があります。私たちは私たちが既存または潜在的な競争相手と競争することに成功するということをあなたに保証できない。もし私たちが私たちの競争地位を維持したり、他の方法で市場競争に効果的に対応できなければ、私たちは私たちの市場シェアを失う可能性があり、私たちの収益性は不利な影響を受けるかもしれない。

中国のビジネスに関するリスク

中国の経済，政治あるいは社会条件や政府政策の変化は我々の業務や経営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある

基本的に 私たちのすべての業務は中国にあります。そのため、私たちの業務、見通し、財務状況と経営業績は中国全体の政治、経済と社会状況及び中国全体の経済の持続的な成長の影響を大きく受ける可能性がある。中国経済は多くの面で大多数の先進国の経済と異なり、政府が参加する数量、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置を含む。中国政府は市場力を利用した経済改革を強調する措置を実施し、生産性資産の国有資産を減少させたが、中国のかなりの生産性資産は依然として政府の所有に属している。また、中国政府は引き続き産業政策を実施することで、業界の発展を規範化する上で重要な役割を果たしている。中国政府はまた、資源を配置し、外貨債務の支払いを制御し、通貨政策を制定し、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重要にコントロールしている。

中国経済は過去数十年間に著しい成長を経験したにもかかわらず、地理的にも経済の各部門においても、成長は不均衡である。中国政府は様々な措置を講じて経済成長を奨励し、資源配置を誘導している。その中のいくつかの措置は中国全体の経済に有利になるかもしれないが、私たちにマイナスの影響を与えるかもしれない。例えば、私たちの財務状況や経営業績は、政府の資本投資の制御や税収法規の変化の悪影響を受ける可能性がある。また、中国政府は過去に利上げを含むいくつかの措置を講じて経済成長の速度をコントロールしてきた。これらの措置は中国の経済活動の減少を招く可能性があり、2012年以降、中国の経済成長は減速している。中国経済のどの長期的な減速も、私たちの製品やサービスへの需要を減らし、私たちの業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国の法制度に関連する不確実性には、法執行面の不確実性や、事前に通知されていない場合の中国の法律法規の突然の変化や予期せぬ変化が、私たちに悪影響を与え、あなたと私たちが獲得した法的保護を制限する可能性があります

中国の法律法規の解釈と応用については、我々の業務を管理する法律法規や、場合によっては顧客との手配の実行と履行を含む大きな不確実性がある。brの法律法規は曖昧であることがあり、将来的に変化する可能性があり、その公式解釈と実行は予測できない可能性があり、事前通知はほとんどない。新たに公布された法律または法規の効力および解釈は、既存の法律法規の改正を含め、発効や解釈が遅延する可能性があり、私たちが法律法規に依存すれば、これらの法律法規はその後、現在のこれらの法律法規の理解とは異なる方法で採択または解釈され、私たちの業務は影響を受ける可能性がある。既存と提案された未来の業務に影響を与える新しい法律と法規もさかのぼって適用されることができる。既存または新しい中国の法律や法規の解釈が私たちの業務にどのような影響を与える可能性があるか予測できません

中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づく民法制度である.一般法制度と異なり、大陸法系下の以前の裁判所判決は参考になるが、その先例価値は限られている。また、外商投資中国に関連する中国の法律法規のいかなる新たなまたは変化も、中国で業務を経営する我々のビジネス環境や能力に影響を与える可能性がある。

時々、私たちは私たちの合法的な権利を行使するために行政と裁判所手続きに訴えなければならないかもしれない。中国のいかなる行政·裁判所訴訟も長引く可能性があり、巨額のコストと資源移転、管理層の注意移転を招く可能性がある。中華人民共和国の行政と裁判所当局は法定条項と契約条項の解釈と実行において大きな自由裁量権を持っているため、より発達した法制度ではなく、行政と裁判所訴訟の結果および私たちの が享受している法的保護レベルを評価することはもっと難しいかもしれない。これらの不確実性は、私たちが締結した契約を実行する能力を阻害する可能性があり、私たちの業務および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、中国の法制度部分は政府政策や内部規則に基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていない、あるいは が全くなく、追跡力を持っている可能性がある。したがって、私たちはこのような政策と規則に違反した後のある時間まで、私たちがこのような政策と規則に違反していることを認識するかもしれない。私たちの契約、財産、そしてプログラムの権利のこのような予測不可能性は、私たちの業務に悪影響を与え、私たちの運営を継続する能力を阻害する可能性があります。

中国の財税ソリューションサービス業界は広く規制されている。関連された法律法規は比較的新しく、持続的に発展している。中国の現有の法律、法規と政策及び発表可能な金融と税務解決方案サービス業界に関連する新しい法律、法規或いは政策の解釈と応用は、中国金融と税務解決方案サービス業務(私たちの業務を含む)の現有と未来の外商投資の合法性 及びその業務と活動に大きな不確定性をもたらした。私たちは既存のライセンスを維持したり、新しいライセンスを取得することができるということを保証することはできません。もし私たちの運営が新しい法規が施行された時にこれらの法規に適合していない場合、あるいは私たちがこれらの新しい法律法規に必要ないかなる許可も得られない場合、私たちは処罰されるかもしれない。

中国政府は私たちの業務行為に対して重要な監督と自由裁量権を持っており、政府がさらなる規制、政治、社会目標に適していると考えた場合、私たちの運営に関与したり、影響したりする可能性がある。中国政府は最近新しいbr政策を発表し、教育やインターネット業界のようないくつかの業界に重大な影響を与え、私たちの業界に関する法規や政策を将来的に発表することが私たちの業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼす可能性を排除することはできない。また、中国政府は最近、私たちのような中国企業の海外や外国投資による証券発行や他の資本市場活動により多くの監督とコントロールを加える意向を示している。中国政府がこのような行動をとると、投資家に証券を提供したり、証券を提供し続ける能力を大幅に制限したり、完全に阻害したりし、そのような証券の価値を大幅に低下させたり、極端な場合には一文の価値もなくなったりする可能性がある。

中国の監督管理海外持株会社の中国実体への融資と直接投資、および政府の通貨両替の制御は、今回の発行で得られた資金を使用して私たちの中国子会社に融資や追加出資を提供することを延期または阻止する可能性があり、これは私たちの流動性と私たちが業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちはオフショア持ち株会社で、私たちの中国子会社を通じて中国で業務を展開しています。私たちはローンや出資方式で私たちの中国子会社に資金を提供することにしたかもしれない。

Lichen WFOEは中国の法律により外商投資企業またはFIEとみなされるいかなる融資も中国法規と外国為替ローン登録の制約を受けている。例えば、Lichen WFOEに提供されるその活動を支援するための融資は、法定限度額を超えてはならず、現地外国為替局に登録されているか、または外部管理局の情報システムに記録されていなければならない。中国人民銀行と国家外国為替管理局が2021年1月に発表した“中国人民銀行と国家外貨管理局のクロスボーダー融資総合マクロ慎重監督管理パラメータの調整に関する通知”によると、外債総額の上限はそれぞれの純資産の2倍である。また、私たちが中国子会社に提供するいかなる中長期ローンも国家発展·改革委員会または国家発改委に届出と登録を行わなければならない。私たちはまた出資方式で私たちの中国子会社に資金を提供することにしたかもしれない。これらの出資は商務部、商務部、あるいは現地の関係部門に報告しなければならない。

登録完了後、発行された資金は私たちの中国業務に投資できると信じています。例えば、私たちが私たちの中国子会社に融資を提供することを決定すれば、融資金額は連結財務諸表の純資産の2倍に達する。しかし、私たちは私たちが関連する政府の登録や承認をタイムリーに得ることができるか、または全くできないということを保証することはできません。

これらの出資は商務部(“MOC”)またはその現地対応部門の承認を得なければならない。2015年3月30日、国家外貨管理局は“国家外国為替管理局の外商投資企業の外貨資金決済管理方法の改革に関する通知”または“全国範囲で外商投資企業の外貨資金決済管理改革試験の拡大に関する通知”を発表した。第19号通告は2015年6月1日に施行され、以前の第142号通告及び第36号通告の代わりに施行された。2016年6月9日、外匯局は“資本項目の外貨管理政策の改革と規範化に関する国家外貨管理局の通知”、または第16号通知を発表し、資本項目の外貨管理改革をさらに拡大·強化する。第19号通知及び第16号通知によれば、中国国内の外商投資企業がその資本項の下での外国為替資金及び人民元決済資金をその経営範囲内の経常項目の支出又は法律法規で許可された資本項目の下支出に用いることができるが、(1)企業の業務範囲を超えた支出又は法律法規で禁止されている支出に使用することができない。(2)銀行が発行した元金保証製品以外の有価証券投資又はその他の投資に用いることができない。(三)非関連企業に融資を行うが、営業許可証が明確に許可されているものを除く。(四)建設又は自家用以外の不動産(不動産企業を除く)。また、, 外国為替局は外商投資企業の外貨登録資本を人民元資金の流動と使用に換算する監督管理を強化した。 は外国為替局の許可を得ず、外貨資本の用途を勝手に変更してはならず、外貨登録資本を使用していない人民元資金は、人民元ローンの返済に使用してはならない。これらの通知に違反すると、深刻な罰金や他の処罰を招く可能性があります。これらの通知は、私たちのオフショア融資活動が提供した現金換算人民元を使用して、私たちの中国子会社が中国に新しい実体を設立するために資金を提供する能力と、私たちの中国子会社を通じて任意の他の中国会社を投資または買収する能力を大幅に制限する可能性があります。

中国法規が海外持ち株会社の中国実体への融資と直接投資に対する様々な要求を受けて、私たちはあなたに保証することができません。私たちは必要な政府登録を完成したり、適時に必要な政府の許可を得ることができます。もし私たちが中国子会社への未来の融資を完成することができれば、もし私たちが私たちの中国子会社の未来への出資を完成することができれば。もし私たちがこのような登録を完了できなかったり、承認を得られなかった場合、私たちは最初の公募から得られる収益を使用して資本化したり、他の方法で私たちの中国での業務を援助する能力が負の影響を受ける可能性があり、これは私たちの流動性と私たちの業務に資金と拡張を提供する能力に大きな影響を与える可能性がある。

中国政府は私たちが業務活動を展開しなければならない方式に重大な影響を与え、これは私たちの業務および/または私たちの普通株の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある中国政府 はいつでも私たちの運営に関与或いは影響する可能性があり、これは私たちの運営と私たちA類普通株の価値 を実質的に変化させる可能性がある。さらに、政府や規制機関の介入は、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限したり、完全に阻害したりし、そのような証券の価値を大幅に低下させたり、価値がないことをもたらしたりする可能性がある

LICHEN中国有限公司はケイマン諸島持株会社であり、中国運営会社ではない。それ自体に実質業務がない持株会社として、中国でのすべての業務と業務はその中国付属会社、特に利臣紫信及びその付属会社利臣教育を通じて行われている。私たちはケイマン諸島ホールディングスの会社構造として、その業務は私たちの中国子会社が行っているため、投資家にとって独特のリスクがあります。また、中国の監督管理機関は、当社の業界における外資の所有権に関する規則や法規 を変更する可能性があり、これは、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性があることを含む、我々の業務に大きな変化をもたらす可能性がある

中国政府はすでに監督管理と国有制を通じて中国経済のほぼすべての分野を実質的にコントロールし続けている。私たちの中国での経営能力はその法律法規の変化によって損害を受ける可能性があり、税収、環境法規、土地使用権、財産、その他の事項に関する法律法規を含む。これらのbr司法管轄区域の中央政府または地方政府は、新しい、より厳しい法規または既存の法規の解釈を実施する可能性があり、これは、私たちがこのような法規や解釈を遵守することを確実にするために追加の費用を支払う必要があるだろう。したがって、将来の政府の行動は、最近の経済改革を引き続き支持しないことを決定すること、より集中的な計画経済または地域経済に回帰すること、または経済政策を実行する上での地方差が、中国またはその特定の地域の経済状況に大きな影響を与える可能性があり、中国の不動産におけるいかなる権益も放棄することを要求する可能性がある。

中国政府の最近の声明によると、海外および/または外国投資中国の発行者による発行により多くの監督と制御を加えることを意図していることから、どのような行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁はこのほど、“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃することに関する意見”を共同で発行し、2021年7月6日に社会に公表した。意見は不法証券活動の管理を強化し、中国会社の海外上場に対する監督管理を強化することを強調した。関連する監督管理制度の建設を推進するなどの有効な措置を取って、中国概念海外上場会社のリスクと事件に対応する。本募集説明書の発表日まで、私たちは中国政府の関係部門の意見に関するいかなる問い合わせ、通知、警告或いは制裁を受けていません。

2021年6月10日、中国全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国データ安全法”を公布し、2021年9月から施行した。“中華人民共和国データ安全法”はデータ活動に従事する単位と個人 に対してデータ安全とプライバシー義務を規定し、経済と社会発展におけるデータの重要性及びデータの改ざん、廃棄、漏洩、不正取得或いは使用が国家安全、公共利益或いは個人或いは組織の合法的権益に与える損害程度に基づいて、データ分類と階層保護制度を導入した。“中華人民共和国データ安全法”はまた、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ活動の国家安全審査プログラムを規定し、あるデータと情報に対して輸出制限を実施した。

2021年7月初め、中国監督管理部門は米国に上場しているいくつかの中国企業に対してネットワークセキュリティ調査を実施した。中国サイバーセキュリティ監督管理機関は7月2日、滴滴(ニューヨーク証券取引所コード：DIDI)の調査を実施し、2日後に同社のアプリケーションをスマートフォンのアプリからダウンロードするよう命じたと発表した。2021年7月5日、中国ネットワークセキュリティ監督機関は他の2つのインターネットプラットフォームである中国の満組有限会社(ニューヨーク証券取引所コード：YMM)とBOSS直任のオーナー(ナスダックコード：BZ)に対して同様の調査を実施した。2021年7月24日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“義務教育段階の学生の過重な家庭作業と校外指導負担のさらなる軽減に関する指導意見”を発表し、外商がM&A、特許経営、可変利益主体などの方式で義務教育段階の学生に投資することを禁止した。

2021年8月17日、国務院は“キー情報インフラ安全保護条例”または“条例”を公布し、2021年9月1日から施行された。この条例は、“ネットワークセキュリティ審査方法”におけるキー情報インフラセキュリティに関する規定を補完し、具体的に規定している。条例では，ある業界あるいは部門の保護部門は，ある重要な情報インフラを発見した後，運営者にキー情報インフラをタイムリーに通知しなければならないと規定されている。

2021年8月20日、全人代常務委員会は“中華人民共和国個人情報保護法”、あるいは“個人情報保護法”を公表し、2021年11月から施行された。中国で初めて個人情報を保護するためのシステムとして全面的な法律として、“個人情報保護法”は、(1)生体特徴や個人位置追跡のような敏感な個人情報を使用して、個人の同意を得るべきであること、(2)敏感な個人情報を使用する経営者は、個人がこのような情報を使用する必要性と個人権利への影響を通知すべきであること、(3)個人情報経営者が個人がその権利を行使する要求を拒否すること、を規定している。個人は人民法院に訴訟を提起することができる

そのため、会社の業務部門はその運営省で政府や監督部門の様々な介入を受ける可能性がある。当社は様々な地方や市政機関、政府支店を含む様々な政治·規制実体の規制を受ける可能性がある。当社は既存と新たに採択された法律、法規、あるいは何も守らない処罰を遵守することで必要なコスト増加が生じる可能性があります。さらに、政府および規制介入は、投資家に証券を提供または継続する能力を制限または完全に阻害し、そのような証券の価値を大幅に縮小させるか、または一文の価値もなくする可能性がある。

また、同社が将来いつ、中国政府の許可を得て米国取引所に上場する必要があるかどうかは不明であり、許可を得ても、拒否されたり撤回されたりするかどうかは定かではない。当社は現在、このような許可を得るために中国連邦または地方政府の許可を得る必要はなく、米国取引所への上場拒否も受けていないが、私たちの運営は、その業務や業界に関連する既存または将来の法律法規の悪影響を直接または間接的に受ける可能性がある。

2021年12月24日、中国証監会は中国などの政府関係部門と“国務院の国内会社の海外証券発行上場管理に関する規定(意見募集稿)”、“国内会社の海外証券発行上場届出方法(意見募集稿)”(“海外上場条例草案”)を発表した。海外上場条例草案は海外で発売予定の中国国内企業(“海外発行上場”)に届出手続きを行うことを要求し、中国証監会に関連資料を報告する。海外発行上場には直接発行上場と間接発行上場が含まれている。主業務 が中国国内で展開している企業は、中国国内企業の株式、資産、収入或いはその他の類似権益に基づいて、海外企業(“海外発行者”)の名義で株式を発行して上場することを求めており、海外間接発行上場(“海外間接発行上場”)と見なすべきである。そのため、海外上場条例草案によると、提案された発行は間接的な海外発行と上場とみなされる。そのため、海外上場規則草案が発効した後、当社は届出手続きを完了し、中国証監会に関連情報 を提出することを要求される。

“海外上場規則草案”は、中国資本会社或いは発行人は発行者が初めて株式の公開発行を申請し、海外市場に上場してから3営業日以内に届出手続きをしなければならないと規定している。初公開と上場に必要な届出材料は少なくとも以下の内容を含むべきである：届出報告及び関連約束；関連業界主管監督機関が発行した監督管理意見書、届出、承認などの文書(例えば適用)；関連監督機関が発行した安全評価意見(例えば適用)；中国法律意見；入札説明書。

また、(一)国家の法律、法規、関連規定が発行予定の発行を明確に禁止している場合、(二)国務院の関係主管部門の法に基づく審査により、国家の安全に脅威あるいは危害を与える可能性があると認定された場合、(三)発行者の株式、重大な資産、核心技術などに重大な権属紛争がある場合の一つがある。(四)国内企業及びその持株株主、実際の支配者はこの三年間、汚職、収賄、汚職、財物の流用又は社会主義市場経済秩序を乱すその他の刑事犯罪行為、又は刑事犯罪の疑いで司法調査を受けているか、又は重大な違法の疑いで調査を受けている。(五)役員、監事、上級管理者は、過去三年間に深刻な違法行為により行政処罰を受けたか、又は刑事犯罪の疑いで司法調査を受けているか、又は重大な違法の疑いで調査を受けている場合、(六)国務院が規定するその他の場合。“管理規定草案”は、届出義務や詐欺届出行為などの違法行為を履行していない法律責任を明確にし、100万元以上1000万元以下の罰金を科し、筋が深刻な場合は、廃業、休業整備、関連業務許可証又は経営許可証を取り消したbr}である。

もし海外上場規則草案が採択されれば、私たちは将来追加のコンプライアンス要求を受ける可能性があります。私たちはあなたに保証することができません。私たちは直ちに海外上場規則草案の届出手続きの承認を得ることができます。 あるいは全然できません。もし私たちが新しい規制要求を完全に遵守できなかった場合、私たちが普通株を発売または継続する能力を深刻に制限したり、完全に阻害したりして、私たちの業務運営に重大な妨害を与え、私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、これは私たちの財務状況と経営業績に重大かつ不利な影響を与え、私たちの普通株の大幅な値下がりや価値がなくなる。しかし、本募集説明書の日付、吾らの中国弁護士天元法律事務所の告知によると、“管理規定”及び“海外上場規則”の草案がいつ発効するかどうか、あるいは現在起草した方式で発効するかどうかはまだ確定していないため、著者らは現在届出手続きを完成し、中国証監会に関連資料を提出する必要はない

また、2021年12月28日、民航委員会、国家発展·改革委員会など多くの部門が共同で改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法”、すなわち改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行され、元の“ネットワークセキュリティ審査方法”に代わった。改訂された“審査方法”によると、百万以上のユーザーの個人データを持つ“ネットワークプラットフォーム経営者”が海外で発売しようとしているのは、 ネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない。国家暗号管理局の公式サイトが発表した“改訂後の審査方法”に関する質疑応答によると、国家暗号管理局の関係者は、ネットプラットフォーム経営者は海外証券監督管理機関に上場申請を提出する前に、ネット安全審査を行うべきだと述べた。“改訂された審査措置”の印刷時間が遅いことから、その効力はまだ確定されておらず、一般的に指導意見が不足し、解釈と実行に大きな不確定性が存在する。例えば、ネットワークセキュリティ審査の要求が100万人以上のユーザ個人データを有する“オンラインプラットフォーム事業者”の後続発行に適用されるかどうかは不明であるが、この事業者のオフショアホールディングスはすでに海外に上場している。また、CACは2021年11月にネットワークデータセキュリティ管理条例草案を発表し、その中に国民の意見を求めた, 海外で発売されたデータ処理業者は必ず自分で或いはデータ安全サービス提供者に年間データ安全審査を依頼し、翌年1月31日までに年間データ安全審査報告を市のネットワーク安全部門に報告しなければならないことを規定した。ネットワークデータセキュリティ管理条例案が現行形式で制定されれば，海外上場企業として年間データセキュリティ審査を行い，報告義務を遵守することが求められる。

私たち はずっと中国の監督管理分野の発展に密接に注目しており、特に今回の発行が中国証監会、CAC或いは他の中国当局の許可を得ることについては、遡及承認の要求、及び が私たちに強要される可能性のあるいかなる年度データ安全審査或いは他の手続きを含む。もし実際にどんな承認、審査、または他の手続きが必要な場合、私たちは私たちが適時に、または完全に承認を得るか、または審査または他の手続きを完了することを保証することができません。 私たちが得ることができる任意の承認については、依然として撤回することができ、その発行条項は、私たちの証券に関連する業務や製品に制限を加えるかもしれません。

私たちは現在、中国証監会のいかなる承認も必要としていない。しかし、将来は中国証監会の承認を得る必要があるかもしれません。必要であれば、私たちが中国証監会の承認を得ることができるかどうかは予測できません

M&A規則は、中国会社或いは個人がコントロールし、上場目的のために設立され、中国国内会社或いは個人がコントロールする海外特殊目的担体が海外証券取引所の上場と取引を行う前に、中国証券監督管理委員会(“中国証監会”)の承認を得なければならないことを要求している。しかし，M&Aルールの適用 は不明である.M&A規則の適用状況はまだ不明であるが、天元法律事務所の意見に基づいて、中国証監会は現在本募集説明書の項の下での発行が本規則の制約を受けていないかどうか、及び聯想が香港立辰紫信を買収した100%株式 がM&A規則の制約を受けているかどうかに基づいて、今回の発行中に私たちの普通株がナスダック全世界市場での上場と取引は中国証監会の許可を得る必要がないと信じている。しかし、私たちの中国の法律顧問はさらに、 M&Aルールが海外上場を背景にどのように解釈または実施されるかは、まだいくつかの不確実性 が存在することを提案しており、その上で概説した意見は、任意の新しい法律、法規および規則、またはM&Aルールに関連する任意の形態の詳細な実施および解釈の影響を受ける。もし未来に中国証監会の承認が必要であれば、私たちが承認を得る可能性があるかどうかはまだ確定しておらず、中国証監会の許可を得られなかった今回の発行は中国証監会と他の中国監督管理機関の制裁を受ける。M&A規則がどのように解釈または海外上場の背景で実行されるかについては、まだいくつかの不確実性が存在し、上記の要約は任意の新しい法律、法規の制約を受けている, ルールまたはM&Aルールに関連する任意の形態の詳細な実施および解釈。

“海外上場規則草案”は、中国資本会社或いは発行人は発行者が初めて株式の公開発行を申請し、海外市場に上場してから3営業日以内に届出手続きをしなければならないと規定している。初公開と上場に必要な届出材料は少なくとも以下の内容を含むべきである：届出報告及び関連約束；関連業界主管監督機関が発行した監督管理意見書、届出、承認などの文書(例えば適用)；関連監督機関が発行した安全評価意見(例えば適用)；中国法律意見；入札説明書。

また、(一)国家の法律、法規、関連規定が発行予定の発行を明確に禁止している場合、(二)国務院の関係主管部門の法に基づく審査により、国家の安全に脅威あるいは危害を与える可能性があると認定された場合、(三)発行者の株式、重大な資産、核心技術などに重大な権属紛争がある場合の一つがある。(四)国内企業及びその持株株主、実際の支配者はこの三年間、汚職、収賄、汚職、財物の流用又は社会主義市場経済秩序を乱すその他の刑事犯罪行為、又は刑事犯罪の疑いで司法調査を受けているか、又は重大な違法の疑いで調査を受けている。(五)役員、監事、上級管理者は、過去三年間に深刻な違法行為により行政処罰を受けたか、又は刑事犯罪の疑いで司法調査を受けているか、又は重大な違法の疑いで調査を受けている場合、(六)国務院が規定するその他の場合。“管理規定草案”は、届出義務や詐欺届出行為などの違法行為を履行していない法律責任を明確にし、100万元以上1000万元以下の罰金を科し、筋が深刻な場合は、廃業、休業整備、関連業務許可証又は経営許可証を取り消したbr}である。

もし海外上場規則草案が採択されれば、私たちは将来追加のコンプライアンス要求を受ける可能性があります。私たちはあなたに保証することができません。私たちは直ちに海外上場規則草案の届出手続きの承認を得ることができます。 あるいは全然できません。もし私たちが新しい規制要求を完全に遵守できなかった場合、私たちが普通株を発売または継続する能力を深刻に制限したり、完全に阻害したりして、私たちの業務運営に重大な妨害を与え、私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、これは私たちの財務状況と経営業績に重大かつ不利な影響を与え、私たちの普通株の大幅な値下がりや価値がなくなる。

私たちは中国証監会を含む関連中国政府機関が私たちと同じ結論を出すことを保証することはできません。今回の発行に中国証監会の承認が必要であることが確定すれば、私たちは中国証監会あるいは他の中国監督管理機関の処罰に直面する可能性があり、原因は私たちが中国証監会の許可を得られなかったこと、あるいは中国証監会の許可を得ることを延期したからである。これらの制裁には、私たちの中国での業務に対する罰金と処罰、私たちの中国での経営特権の制限、今回の発行で得られたお金を中国に送金することを延期または制限すること、中国での子会社の支払いまたは送金配当金を制限または禁止すること、または私たちの業務、財務状況、経営業績、名声と将来性、および私たちの普通株の取引価格に重大な悪影響を与える可能性のある他の行動が含まれる可能性がある。中国証監会や他の中国監督管理機関も行動する可能性があり、私たちが発行した普通株の決済と交付前に今回の発行を停止することを要求したり、提案したりする可能性がある。したがって、もしあなたが私たちが提供した普通株式決済および受け渡しの前に市場取引や他の活動に従事している場合、あなたは決済および受け渡しが起こらない可能性がある危険を冒すだろう。また、中国証監会や他の監督機関が後に新しい規則や解釈要求を公布した場合、私たちは彼らの承認を得なければ今回の発行を行うことができず、このような免除を得る手続きが確立された場合、私たちはこのような承認要求の免除を得ることができないかもしれない。

公布された外商投資法の解釈と実施及びそれが私たちの現在の会社構造、会社管理と業務運営の実行可能性にどのように影響する可能性があるかについては、不確実性がある

2019年3月15日、全国人民代表大会は“外商投資法”を採択し、2020年1月1日から施行された。“外商投資企業法”は、現行の“中外合弁経営企業法”、“中外合作経営企業法”、“外商投資企業法”の3つの法律とその実施細則と付則に代わって、外商投資の中国での投資の法的基礎となっている。また、“外商投資法実施条例”と“外商投資情報通報方法”が2020年1月1日から施行され、外商投資法の関連規定が明確かつ細分化された。

“外商投資法”は外商投資の基本的な監督管理枠組みを規定し、外商投資に対して参入前国民待遇とネガティブリスト制度を実行することを提案し、この制度に基づいて、(1)外国実体と個人投資が外商投資に投資しない分野を禁止する、(2)業界の外商投資を制限するには法律で規定されている のある要求を満たさなければならない、(3)ネガティブリスト以外の業界に対する外商投資は国内投資と同等に扱わなければならない。外商投資法はまた、外商投資を便利、保護と管理する必要なメカニズムを規定し、外国投資情報報告制度の構築を提案し、外国投資家或いは外商投資企業が商務部或いはその地方支店にその投資に関する初期報告、変更報告、ログアウト登録報告と年次報告を提出することを要求する。

私たちの中国子会社が支払う配当金と他の配当金分配に依存して、私たちが持っている可能性のある任意の現金と融資需要に資金を提供して、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も私たちの業務を展開する能力に実質的な悪影響を与える可能性があります

私たちは持株会社であり、私たちは私たちの株主に配当金と他の現金分配を支払うことと、私たちが発生する可能性のある任意の債務を返済するために必要な資金を含む、私たちの中国子会社が支払う配当金と他の配当金分配に依存しています。もし私たちの中国子会社が将来自分の名義で債務を発生させれば、債務を管理するツールは彼らが私たちに配当金を支払う能力を制限したり、他の分配を行う能力を制限するかもしれない。また、中国税務機関は私たちの中国子会社にその課税所得額を調整することを要求する可能性があり、その方法は私たちに配当金と他の分配の能力を支払うことに重大で不利な影響を与える。

中国の法律と法規によると、私たちの中国子会社は中国の外商独資企業として、それぞれ中国の会計基準と法規に基づいて確定した累計税引後利益の中から配当金を支払うしかない。また、外商独資企業は毎年少なくともその累積税引後利益から10%を法定積立金として抽出し、登録資本の50%に達するまで抽出しなければならない。外商独資企業は適宜中国会計基準に基づいてその税引後利益の一部を従業員福祉とボーナス基金に支給することができる。このような準備基金と職員福祉とボーナス基金は現金配当金として分配できない。

持続的な資本流出と2016年第4四半期の人民元のドル安に対応するため、人民銀行中国銀行と国家外貨管理局は一連の資本規制措置を実施し、中国会社の海外買収による外貨送金のより厳格な審査手続き、br配当金支払いと株主ローン返済を含む。中国政府は引き続きその資本規制を強化する可能性があり、私たち中国子会社の配当金やその他の分配は将来的により厳しい審査を受ける可能性がある。私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払うか、または他の分配を行う能力に対するいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

業務中の現金または資産の中国または香港または中国または香港実体の範囲については、中国政府が私たちまたは私たちの子会社が現金または資産を移転する能力に関与または制限を加えているため、これらの資金または資産は、中国または香港以外の運営または他の用途に使用できない可能性がある

利臣中国有限会社とその香港及び中国付属会社間の資金及び資産移転はすべて制限されている。中国政府は人民元を外貨に両替し、通貨を中国に送金することを規制している。“リスク要因-政府の通貨両替の制御は、純収入を有効に利用する能力を制限し、投資価値に影響を与える可能性があります”を参照してください。また、“中華人民共和国企業所得税法”及びその実施細則は、中国企業が非中国住民企業に支払う配当金は、中国中央政府と非中国住民企業の所在国或いは地域政府間の条約や手配に基づいて減免されるほか、10%の予定税額が適用されると規定している。“リスク要因--私たちの中国子会社が配当金を支払ったり、他のお金を支払ったりすることが制限されていることは、私たちの業務を展開する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります”

本募集説明書の日付まで、香港政府の香港国内での資金の香港への流入と流出(香港から中国大陸部への資金を含む)の移転には何の制限もないが、マネーロンダリングや犯罪活動に関連する資金の移転は除外される。しかし、香港政府が新しい法律や法規を公布しないことは保証されず、将来このような制限が加えられる可能性がある

上記の事情から、業務中の現金又は資産が中国又は香港又は中国又は香港実体にある場合、中国政府は吾等又は吾等の付属会社が現金又は資産を譲渡する能力に関与又は制限及び制限を加えるため、当該等の資金又は資産は中国又は香港以外の運営又は他の用途に使用できない可能性がある

私たちの中国子会社は私たちに配当金やその他のお金を支払う時に制限されていて、これは私たちの業務を展開する能力に実質的な悪影響を与える可能性があります

私たちはケイマン諸島に登録して設立された持株会社です。私たちは私たちの株主に配当金と他の現金分配に必要な資金を支払うことと、私たちが発生する可能性のある任意の債務を返済することを含む、私たちの流動資金需要を満たすために、私たちの中国子会社の配当金と他の配当金分配 が必要かもしれない。もし私たちの中国子会社が将来自分のために債務を発生させれば、債務を管理するツールは彼らが私たちに配当金を支払ったり、他の分配を行う能力を制限するかもしれない

中国の現行法規は、私たちの中国子会社が中国の会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あれば)から配当金を支払うことしかできないことを許可している。また、私たちの中国子会社は、予約総額がそれぞれの登録資本の50%に達するまで、そのそれぞれの累積利益の少なくとも10%(ある場合)を一定の準備基金として予約しなければならない。私たちの中国子会社も中国会計基準に基づいて、それぞれの税引後利益の一部を従業員福祉基金とボーナス基金に分配することができる。このような備蓄は現金配当金として分配できない。これらの中国子会社が私たちに配当金を支払うか、または他の分配を行う能力に対する制限は、私たちの成長、投資または買収を行う能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これらの能力は私たちの業務に有利であり、配当金を支払うか、または他の方法で私たちの業務を援助し、展開する可能性がある

為替レート変動は我々の経営業績やA類普通株の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

基本的に私たちのすべての収入と支出は人民元で計算されていますが、私たちの報告通貨はドルです。したがって、ドルと人民元の為替レートの変動 は、私たちのドル資産の人民元で計算される相対購買力 および私たちの初公募株の収益に影響を与える。私たちの報告通貨はドルで、私たちの中国子会社の本位貨幣は人民元です。人民元で計算した受取または資産と負債の再計量損益を我々の総合経営報告書に計上する。私たちの運営結果のドル価値は為替変動によって変化します 私たちの運営結果のドル価値は為替レートの変動に伴って変化し続けます 人民元のドルに対する価値の変動は私たちの運営利益と私たちが連結財務諸表でドルで報告した純資産の換算価値を減少させる可能性があります。これは私たちの業務、財務状況、またはドルで報告された運営結果に否定的な影響を及ぼすかもしれない。もし私たちが私たちの人民元をドルに両替して、A種類の普通株の配当金を支払い、あるいは他の商業目的に使うことを決定した場合、ドルは人民元の値上がりに私たちが利用できるドル金額にマイナスの影響を与えます。また，報酬が発生する 期間に対する通貨の変動は，我々が報告した運営結果を期間間比較することの難しさ を増加させる可能性がある.

人民元の米ドルやその他の通貨に対する貨幣価値は、中国の政治経済条件の変化や中国の外貨政策などの要素の影響を受けている。2005年7月21日、中国政府は10年間の人民元とドルをリンクさせる政策を変更し、次の3年間で人民元の対ドル高は20%以上上昇した。しかし、中国人民銀行は定期的に外国為替市場に介入し、人民元レートの変動を制限し、 政策目標を実現している。2008年7月から2010年6月までの間、人民元の対ドルレートは安定し、幅が狭い。2010年6月以降、人民元対ドルレートは大幅に変動しており、時には予測できないこともある。2016年10月1日以来、人民元はドル、ユーロ、円、ポンドとともに国際通貨基金(IMF)の特別引出権(SDR)通貨バスケットに加入している。2016年第4四半期、ドル高騰と中国資本流出の継続を背景に、人民元は大幅に値下がりした。外国為替市場の発展及び金利自由化と人民元国際化の進展に伴い、中国政府は将来さらなる為替制度改革を発表する可能性があり、人民元が将来的にドルに対して値上がりしないことや大幅な切り下げがないことを保証することはできません。市場力や中国や米国政府の政策が将来、人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。

中国政府は依然として巨大な国際圧力に直面しており、柔軟な通貨政策をとることが求められている。人民元のいかなる大幅な切り上げ或いはbr切り下げは私たちの収入、収益と財務状況、及び私たちA類普通株のドル価値といかなる対応配当金に重大な不利な影響を与える可能性がある。例えば、初公募株(IPO)で得られたドルを人民元に変換して運営費用を支払う必要があれば、人民元のドル高は私たちが変換から得た人民元金額に悪影響を与える。逆に、人民元対ドル大幅安は私たちの収益のドル同値を大幅に減少させ、さらに私たちA類普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

中国のヘッジ選択は非常に限られており、為替レート変動に対するリスクの開放を減らすことができる。本募集説明書の発表日まで、私たちはまだ外貨両替リスクを下げるために、保証金取引を行っていません。将来的にヘッジ取引を行うことにしたかもしれませんが、これらのヘッジの可用性と有効性は限られているかもしれません。私たちは私たちのリスクを十分にヘッジできないかもしれません。また、私たちの通貨為替損失は中国の外貨規制規定によって拡大される可能性があります。これらの規定は人民元を外貨に両替する能力を制限しています。そのため、為替レート変動は我々A類普通株の価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

政府の貨幣両替の制御は純収入を有効に利用する能力を制限し、投資価値に影響を与える可能性があります

中国政府は人民元の外貨両替を規制し、場合によっては中国の送金通貨に対して規制を実施している。私たちのほとんどの純収入は人民元で計算されます。私たちの現在の会社構造の下で、私たちのケイマン諸島の会社は私たちの中国子会社の配当金支払いに依存して、私たちが持っている可能性のある任意の現金と融資需要を満たしています。中国の現行の外国為替法規によると、ある手続きの要求を遵守した場合、利益分配、貿易やサービスに関連する外国為替取引などの経常項目は、外国為替局の事前承認を必要とすることなく外貨で支払うことができる。そのため、私たちの中国子会社は、外国為替局の事前承認なしに外貨で私たちに配当金を支払うことができ、このような配当金の中国国外での送金は、わが社の実益所有者が中国住民の海外投資に登録するような中国外国為替法規のいくつかの手続きに適合しなければならないことが条件である。しかし、人民元を外貨に両替し、中国から外貨ローンの返済などの資本支出を支払うために送金するには、関係政府部門の承認や登録を得る必要がある。

2016年に中国が人民元の疲弊により大量の資本が流出したことを受けて、中国政府はより制限的な外国為替政策を実施し、重大な対外資本流動の審査を強化した。外管局は、資本口座に属する国境を越えた取引を規範化するために、より多くの制限と厳格な審査手続きを制定している。中国政府も自らの裁量権に応じて、将来的に経常口座取引に外貨を使用することを制限することができる。もし外国為替管理システム が私たちの外貨需要を満たすために十分な外貨を得ることを阻止すれば、私たちは私たちの株主に外貨配当金を支払うことができないかもしれません。

私たちは発行された資金を中国に送金しなければなりません。それから私たちの中国での業務に使うことができます。この過程は ヶ月が必要かもしれません

今回の発行で得られたお金は中国に送金しなければなりませんが、得られたお金を中国に送金する手続きは、今回の発売終了後数ヶ月かかるかもしれません。私たちは中国でこれらの収益を受け取るまで、これらの収益を使用して私たちの業務を発展させることができないかもしれない。募集資金を中国に送金するためには、以下のような行動を取らなければならない第一に私たちは資本プロジェクト取引のために専用の外国為替口座を開設します。この口座を開設するには、必ず外国為替局に一定の申請書、身分証明書、取引証明書、国内住民の海外投資外貨登録表、被投資会社の外国為替登録証を提出しなければならない二番目私たちは発行された所得をこの外国為替専用口座に振り込むつもりだ第三に決済を申請します。そのため、私たちは外国為替局に何らかの申請 表、身分証明書、指定者の受取書と税務証明書を提出しなければなりません。

この過程の時間は見積もることが困難であり，セキュリティ分岐によって効率が大きく異なる可能性がある.通常、この過程は完成するまで数ヶ月かかるが、法律は申請後180日以内に完成することを要求している。今回の 発行の収益は，上記の承認 を提供するまで，我々が米国に開設した利息口座に保持される.

もし中国の法規の要求に従って各種従業員の福祉計画に十分な資金を提供できなければ、私たちは処罰を受けるかもしれません

中国の法律と法規によると、私たちは、特定の社会保険、住宅積立金、その他の福祉支払い義務を含む様々な政府支援の従業員福祉計画に参加し、これらの計画に私たちの従業員の給料に相当する特定のbrパーセントの金額を提供しなければならない。ボーナスと手当を含み、最高金額は私たちが業務を運営する地方政府が時々指定する最高額 である。地域によって経済発展レベルが異なるため、中国地方政府の従業員福祉計画に対する要求は一貫して実行されていない。もし地方政府が私たちの貢献が不足していると思ったら、私たちはどの従業員の福祉不足で滞納金や罰金を払われる可能性があり、私たちの財務状況と経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。

現在、私たちは最低基準に基づいて支払いを計画しています。中国の法律はこのような支払いは現地政府が規定した最高金額に基づいて従業員の実際の賃金に基づいていることを要求しています。もし私たちが支払いの増加を要求された場合、あるいは支払う従業員の福祉が低すぎて滞納金や罰金を受けた場合、私たちの財務状況と運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。

M&A規則や中国の他のいくつかの法規は、外国投資家が中国会社を買収するための複雑な手続きを確立しており、中国を買収することで成長を実現することの難しさを増す可能性がある

中国の6つの監督機関は2006年8月に採択され、2009年に改正された“外国投資家M&A国内会社条例”あるいは“M&A規則”、その他のM&Aに関連する法規と規則を制定し、追加の手続きと要求を確立し、外国投資家のM&A活動をより時間と複雑にする可能性があり、場合によっては外国投資家が中国国内企業のいかなる制御権を制御して取引を変更する前に事前に交通部に通知することを含む。また、独占禁止法は、いくつかのハードルがトリガされた場合、事前に商務部に任意の集中業務を通知しなければならない。また、商務部が2011年9月に発効した“安全審査規則”では、外国投資家が行う“国防と安全”の懸念を引き起こすM&Aや、外国投資家がM&Aを通じて国内企業に対する実際のコントロール権を獲得する可能性のあるM&Aは、委託代理や契約制御による取引の手配を含む安全審査を迂回しようとする活動を禁止する商務部の厳しい審査を受ける必要があると規定されている。将来、私たちは相補業務を買収することで業務 を発展させることができるかもしれない。上記の法規および他の関連規則の要求を遵守して、このような取引を完了するのに非常に時間がかかる可能性があり、交通部または現地の同業者の承認を得ることを含む必要な承認プロセスは、私たちがこのような取引を完了する能力を遅延または抑制する可能性があり、これは、業務を拡大したり、市場シェアを維持する能力に影響を与える可能性があります。

中国住民の海外投資活動に関する中国の規定は、私たちの中国子会社が登録資本を増加させたり、私たちに利益を分配する能力を制限したり、あるいは他の方法で私たちまたは私たちの中国住民の受益者に中国の法律で規定された責任と処罰を負担させる可能性があります

外管局は2014年7月に“域内住民が特殊な目的ツールによる投融資と往復投資に関する問題に関する通知”を発表し、あるいは外匯局第37号通知を発表し、中国住民或いは実体に海外投資或いは融資を目的としたオフショア実体の設立或いは制御を要求し、外匯局或いはその現地支店に登録しなければならない。また、オフショア特殊目的担体に基本情報(当該中国公民或いは住民の変更、名称と経営期限の変更を含む)、投資額の増減、株式譲渡或いは交換、合併或いは分立に関連する重大な事件が発生した場合、当該等の中国住民又は実体はその外為局登録を更新しなければならない。外管局は“中国住民が海外の特殊な目的担体を介して融資と往復投資外貨管理に従事することに関する通知”の代わりに、“中国住民が海外の特殊な目的担体を介して融資と往復投資外国為替管理に従事することに関する通知”の代わりに第37号通達を発表した。外国為替局は2015年2月に“外国為替直接投資管理の一層の簡略化と改善に関する通知”を発表し、2015年6月1日から施行された。本通知は国家外管局第37号通達を改訂し、中国住民或いは実体が海外投資或いは融資設立を設立或いは制御するオフショア実体について条件を満たす銀行に登録することを要求し、外管局或いはその現地支店に登録するのではない。

もし私たちの株主が中国住民または実体であり、要求通りに登録を完了しなければ、私たちの中国子会社は私たちにいかなる減資、株式譲渡または清算の利益と収益の分配を禁止される可能性があり、私たちが中国子会社に追加資本を提供する能力は制限される可能性がある。また、上述した外国為替局登録 を遵守できなかったことは、中国の法律に基づいて外国為替制限を適用する責任から逃れる可能性がある。

私たちのすべての直接または間接的に利臣中国有限会社の株式を保有する株主と、私たちが知っている中国住民は、私たちの最近の会社再編に関する外貨登録を完了しました。しかし、私たちは私たちの会社で直接または間接的な利益を持っているすべての中国住民や実体の身分を通知されないかもしれませんし、私たちの利益所有者 に安全登録要求を遵守するように強要することもできません。したがって、私たちは、中国住民または実体に属するすべての株主または実益所有者 が遵守され、将来的に外部管理局の法規要求の任意の適用登録または承認を受けることを保証することはできません。当該等の株主又は実益所有者が外管局の規定を遵守できなかったり、吾等が吾等の中国付属会社の外貨登録を改訂できなかったりすると、吾等に罰金や法律制裁を受けさせ、吾等の海外又は国境を越えた投資活動を制限し、吾等の中国子会社が吾等に割り当て又は吾等に配当金を支払う能力を制限したり、 吾等の所有権構造に影響を与えたりすることにより、吾等の業務及び将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし中国所得税の目的で、私たちは中国住民企業に分類されれば、このような分類は私たちと私たちの非中国株主に不利な税収結果をもたらす可能性があります

“中華人民共和国企業所得税法”及びその実施細則によると、中国国外に“実際の管理機関”を設立して中国国内に設立された企業は住民企業とみなされ、その全世界の収入は25%の税率で企業所得税を納付する。実施細則は、“事実上の管理機関”を、企業の業務、生産、人員、会計、財産を全面的かつ実質的にコントロールし、全面的に管理する機関と定義する。2009年4月、国家税務総局は、海外に登録して設立された中国持株企業の“事実上の管理機関”が中国にあるかどうかを決定するために、特定の基準を提供する82号通知と呼ばれる通知を発表した。本通知は、中国企業または中国企業グループによって制御されるオフショア企業にのみ適用され、中国個人または私たちのような外国人によって制御されるオフショア企業には適用されないが、通知に提出された基準は、すべてのオフショア企業の納税住民身分を決定する際に、国家税務総局が“事実管理機関”テストをどのように適用すべきかの全体的な立場を反映している可能性がある。第82号通達によると、中国企業又は中国企業グループが制御するオフショア登録企業 は、その“事実上の管理機関”が中国に設置されているため、中国税務住民とみなされ、以下のすべての条件を満たす場合にのみ、その全世界収入に対して中国企業所得税を納付する：(I)日常経営管理の主要な場所は中国にある；(Ii)当該企業の財務及び人的資源事項に関する決定はbrで行われるか、又は中国国内の組織又は人員の承認を必要とする。(三)企業の主要資産, 会計帳簿及び記録、会社印鑑及び取締役会及び株主決議は中国に位置又は保存されている；及び(Iv)少なくとも50%の投票権を有する取締役会メンバー又は上級管理者は習慣的に中国に住んでいる。

私たちは、中国税務について、私たちの中国以外のどの実体も中国住民企業ではないと信じています。“私たちの普通株式アメリカ所有者に適用される実質的な税収結果--人民Republic of China税”を見てください。しかし、企業の税務住民身分は中国の税務機関によって決定され、“事実上の管理機関”という言葉の解釈には依然として不確実性がある。私たちのほとんどの管理メンバーが中国にいるので、税務常駐規則が私たちの事件にどのように適用されるのかはまだわかりません。中国税務機関が中国企業所得税について利臣中国有限会社や私たち中国以外の任意の付属会社を中国住民企業と認定した場合、利臣中国有限会社や同などの付属会社はその世界収入の25%税率で中国税を納める可能性があり、これは私たちの純収入を大幅に減少させる可能性がある。また、私たちは中国企業所得税の申告義務を負う。また、中国税務機関が企業所得税について吾等を中国住民 と確定した場合、A類普通株を売却または処分することによる収益は、非中国企業について10%の税率で中国税を納付することができ、あるいは非中国個人に対して20%の税率で納税することができ(いずれの場合も、 はいかなる税務条約の規定の適用制限を受けることができる)、これらの収益は中国由来とみなされる。もし私たちが中国住民企業とみなされれば、当社の非中国株主 がその税務居住国と中国との間のいかなる税収協定のメリットを享受できるかどうかは不明である。徴収されたどんな税金も、私たちA種類の普通株に投資する見返りを下げるかもしれない。

私たちは関連税収協定によって私たちの中国子会社が私たちの香港子会社を通じて私たちに支払った配当金からいくつかの利益を得ることができないかもしれません

私たち はケイマン諸島の法律登録によって設立された免除会社であるため、私たちの中国付属会社の配当金及びその他の配当割当 に依存して、私たちの一部の流動資金需要を満たしています。“中華人民共和国企業所得税法”によると、中国の“住民企業”が外国企業投資家に支払う配当金は、現在10%の予定税率が適用されているが、このような外国投資家の登録司法管轄区が中国と税収優遇協定があるのは除く。香港住民企業が中国企業の25%以上の株式を保有していれば、予備引き上げ税率を5%に下げることができる。また、2015年8月に発効した“非住民企業が税収協定待遇管理方法を享受する”要求は、非住民企業が税収協定項目での税収優遇を受ける資格があるかどうかを決定し、税務機関に関連報告と材料を提出すべきである。他の関連税収法規によると、引き下げられた予定税率には他の条件が存在する。募集説明書の日まで、私たちは子会社の中国国内での留保収益に何の前触れも記録していない。私たちの中国子会社が生み出したすべての収益を私たちの中国での業務運営と拡張に再投資しようとしているため、 私たちは予見可能な未来にこのやり方を続けるつもりです。私たちの税金政策は私たちの収入が海外で分配されることを可能にするために変えるべきですか, 私たちは高額な源泉徴収を受けるだろう。私たちが税収割引を受ける資格があるという決定が関連税務機関の疑問を受けないか、あるいは必要なbrが関連税務機関に提出した書類を完成できるかどうかを保証することはできません。私たちの中国子会社と私たちの香港子会社香港ビーチに配当金を支払う二重課税手配に基づいて、5%の割引予定税率を享受します。

中国税務機関の買収取引の審査強化は私たちが将来行う可能性のある潜在的買収にマイナス影響を与える可能性がある

中国税務機関は“財政部、国家税務総局の企業再編企業所得税処理に関する若干の問題に関する通知”(第59号通知)と第7号公告を発表することにより、非住民企業に対してある課税資産を直接或いは間接的に譲渡し、特に非住民企業の株式権を含む審査を強化した[2015]国家税務総局は2015年2月から非住民企業の間接譲渡資産所得に対する企業所得税徴収に関する若干の問題に関する公告(7号通知) を通知した。通告7によると、非住民企業が海外持株会社の株式を売却することによって間接的に中国の“住民企業”の株式を譲渡して“間接譲渡”を行い、この間接譲渡が会社の構造を濫用して合理的な商業目的がないとみなされた場合、譲渡先である非住民企業は中国企業所得税を支払う可能性がある。第七号通知はまた、非中国住民企業が公平な市価より低い価格で中国住民企業の株式を関連側に譲渡することは、関連税務機関が当該取引の課税所得額を合理的に調整する権利があることを規定している。

通知br 7は、その税収管轄権を間接譲渡だけでなく、外国中間持株会社のオフショア譲渡による他の課税資産の譲渡に関する取引にも拡大することを通知する。また、7号通告はどのように合理的な商業目的を評価するかについて明確な基準を提供し、グループ内部の再編と公開証券市場を通じて株式を売買するために安全港を導入した。第7号通知は，課税資産を返した外国譲渡人と譲り受け者(又は譲渡費用の支払いを義務化した他の者)に挑戦をもたらした。非住民企業が海外持株会社の持分を処分する方式で間接的に課税資産を譲渡する場合、非住民企業は譲渡先、譲渡先又は直接課税資産を持つ国内機関として、関係税務機関に申告することができる。“実質は形式よりも重い”という原則によると、海外持ち株会社が合理的な商業目的に欠け、かつ減免、租税回避、あるいは中国税金の繰延のために設立されたのであれば、中国税務機関は同社の存在を考慮しなくてもよい。

“中華人民共和国Republic of China企業所得税法”(2007年3月16日に成立し、2017年2月24日に初めて改正され、2018年12月29日にさらに改正された)によると、企業と関連側の間の業務往来は独立取引原則に符合せず、企業或いはその関連側の課税所得額が減少した場合、税務機関は合理的な方式で調整する権利がある。企業とその関連側が無形資産を共同開発，受け入れたり，労務を受けたりして発生したコストは，課税所得額を計算する際には，独立取引の原則に従って分担すべきである。

住民企業または住民企業がコントロールする企業と中国住民の実際の税負担が中国企業の所得税率レベルより明らかに低い国(地域)では、利益が分配されていない、あるいは不合理な業務需要によって減幅分配されており、上記利益は住民企業の一部に帰属し、報告期の住民企業収入に計上されている。企業が関連側債権投資と持分投資を受ける割合が所定基準を超えた場合に発生する利子支出 は、課税所得額を計算する際に控除してはならない。企業が課税所得額 を減らしたり、合理的な商業目的がなく他の手配を実施して得られた場合、税務機関は合理的な方法で調整する権利がある。

私たちは非中国住民企業投資家が当社の株式を譲渡する未来の私募株式融資取引、株式交換或いはその他の取引の報告と結果の不確定性に直面している。中国税務機関は届出や譲受人の源泉徴収義務についてbrのような非住民企業を追及し、私たちの中国子会社に届出に協力することを要請することができる。したがって，第59号通書と第7号通達によると，このような取引に参加している非住民企業とは，申告義務や課税されるリスクに直面している可能性があり，59号通書および第7号通書を遵守するための貴重な資源が必要となる可能性があり，あるいは我々と我々の非住民企業がこれらの通書に基づいて課税すべきでないことを決定することは，我々の財務状況や経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

第59号通書及び第7号通達によると、中国税務機関は譲渡された課税資産の公正価値と投資コストとの差額に基づいて、課税資本利益に応じて調整する権利がある。現在、中国や世界の他の場所ではいかなる買収計画も行っていませんが、将来的には複雑な会社構造に関わる可能性のある買収を行う可能性があります。中国企業所得税法によれば、当社は非住民企業とみなされていますが、中国税務機関は第59号通告及び第7号通告に基づいて取引の課税所得額を調整しており、当社が当該等の潜在的買収に関連する所得税コストが増加し、当社の財務状況及び経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

米国証券取引委員会とPCAOBの最近の共同声明、ナスダックが提出した提案された規則改正、および“外国会社の責任追及法案”は、新興市場会社の監査師の資格を評価する際に、それに対してより多く、より厳しい基準、特にPCAOBの審査を受けない非米国監査師を実施することを呼びかけている。このような開発は私たちの製品に不確実性を増加させるかもしれない

2020年4月21日、米国証券取引委員会会長のジェイ·クライトンと上場企業会計基準委員会のウィリアム·D·デューク3世および米国証券取引委員会の他の上級社員は、中国を含む新興市場に投資したり、新興市場で大量の業務を持っている会社への投資に関するリスクを強調した共同声明を発表した。共同声明は、PCAOBが中国の監査役と監査作業の原稿 を検査できないことや新興市場のより高い詐欺リスクに関するリスクを強調した。

2020年5月18日、ナスダックは、(I)主に“制限市場”で経営されている会社に対して最低発行規模要件を実施する、(Ii)制限市場会社に対して管理職または取締役会の資格に関する新しい要求を採用する、(Iii)会社監査師の資格に基づいて出願人または上場企業に対して追加的、より厳しい基準を実施する3つの提案書を米国証券取引委員会に提出した。

2020年5月20日、米上院は“外国保有会社責任法”(“HFCAA”)を可決し、PCAOBがPCAOB検査を受けない外国監査人を使用して特定の報告を監査できない場合には、外国政府が所有したりコントロールしたりしていないことを証明しなければならないことを証明しなければならない。PCAOBが3年連続で会社の監査役 を検査できない場合、発行者の証券は米国の全国的な証券取引所や場外取引市場での取引が禁止される。2020年12月2日、米国の衆議院でHFCAAが承認された。2020年12月18日、HFCAAは法律に署名した。

2021年3月24日、米国証券取引委員会は、国会権限の提出と開示要求を実行するための臨時最終修正案を採択したと発表した。仮最終修正案は、米国証券取引委員会が10-K、20-F、40-FまたはN-CSR年次報告書を提出したと認定し、外国司法管轄区に位置する公認会計士事務所が発行した監査報告書を提出し、PCAOBは、当該司法管轄区当局の立場により完全に検査または調査できない登録者を決定したことに適用される。米国証券取引委員会は、このような登録者を識別する手続きを実施し、任意の身分を決定する登録者は、当該外国司法管轄区域内の政府エンティティに属さないことを証明する書類を米国証券取引委員会に提出することを要求され、登録者はまた、このような登録者に対する監査手配及び政府の影響 を年次報告書に開示することを要求する。

2021年6月22日、米上院は“外国会社責任加速法案”を可決し、法律に署名すれば、外国会社がHFCAAによる退市期間を3年から2年連続に減少させる。

2021年9月22日、PCAOBは、PCAOBがHFCAAに基づいてHFCAAの想定に基づいて、PCAOBが外国司法管轄区域内の1つまたは複数の当局の立場のために完全に登録された会計士事務所 を検査または調査することができないかどうかを決定するための枠組みを提供するHFCAAを実施する最終規則を採択した。

2021年12月2日、米国証券取引委員会は改正案を発表し、最終的に“HFCAA”の提出と開示要求を実施する規則を決定した。Br規則は、米国証券取引委員会が年次報告書を提出したと認定し、外国司法管轄区に位置する公認会計士事務所が発行した監査報告書を提出し、PCAOBが外国司法管轄区当局の立場により全面的な検査や調査ができない登録者に適用される。

2021年12月16日、PCAOBは、中国当局が大陸部と香港で登録している会計士事務所の中国が当該などの司法管轄区のポストにあるため、PCAOBが登録している会計士事務所を完全に検査または調査することができないことを決定した報告書を発表した。

2022年8月26日、PCAOB はすでに中国証券監督管理委員会と中国財政部 と“議定書声明”に署名したことを発表した。SOPは2つの規範検査と調査の議定書プロトコル(総称して“SOPプロトコル”と呼ぶ)と共に、PCAOBがアメリカの法律の要求に従って、大陸部と香港に位置する監査会社中国に対して全面的な検査と調査を行うことができるように具体的で責任のある枠組みを構築した。SOP協定はまだ発表されておらず、さらなる説明と施行が必要だ。米国証券取引委員会が開示したSOP協定に関する状況説明書によると、PCAOBは任意の監査会社を自ら選択して検査または調査を行う権利があり、PCAOB検査員と調査員は編集を行わずにすべての監査文書を見る権利がある。PCAOBによると、“HFCAA”による2021年12月の決定は依然として有効であるという。PCAOBは2022年末までにこのような決定を再評価する必要がある。PCAOBの規則によると、“HFCAA”での決定を再評価することは、PCAOBがこの決定を再確認、修正、または撤回する可能性がある。しかし、PCAOBが引き続き大陸部と香港の公認会計士事務所中国に対する全面的な検査と調査を禁止された場合、PCAOBは2022年末までに確定する可能性があり、中国当局の職位はその全面的な検査と香港公認会計士事務所の中国の能力を阻害している。そして、HFCAAによると、これらの公認会計士事務所監査の会社は、米国市場取引禁止令に制約される

中国監査と監査弁公室に対する検査が不足しているため、監査と監査委員会は在中国監査員の監査と品質制御プログラムを全面的に評価することができない。したがって、投資家たちはPCAOBのこのような検査の利点を奪われるかもしれない。PCAOB は中国の監査人を検査することができず、PCAOB検査を受けた中国以外の監査人に比べて、これらの会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することはより困難であり、これは私たちの財務諸表と開示の十分かつ正確な保証が不足している可能性がある

米国上場企業とPCAOBに登録されている会社の監査人として、2021年12月31日までの財政年度監査報告を発行する独立公認会計士事務所TPS Thayer は、米国上場企業の監査役やPCAOBに登録されている会社として、米国の法律に拘束されており、これらの法律に基づいて、PCAOBは、我々の監査者が適用される専門基準に適合しているかどうかを定期的に検査する。同社はテキサス州の砂糖地に本社を置き，PCAOBの登録が2020年9月に発効し，現在PCAOBの検査を受けている。

我々の独立公認会計士事務所Briggs&Veselka Co.は、米国上場企業とPCAOBに登録されている会社の監査役として、本募集説明書に他の部分に含まれる2020年12月31日までの財政年度の監査報告を発表し、同社は米国の法律に制約されており、これらの法律に基づいて、PCAOBは定期検査 を行い、私たちの監査人が適用される専門基準に適合しているかどうかを評価する。同社はテキサス州ヒューストンに本社を置き，PCAOBの検査を定期的に受けており，最後の検査は2019年である。

しかし、中国当局の承認がない場合、私たちの監査人は、中国当局の承認を得ずにPCAOBの監査作業底稿の要求に十分に協力する能力があるかどうか、この方面の最新の事態の発展は私たちの監査役に不確実性をもたらしている。ナスダックや監督機関が、私たちの監査人の監査プログラムと品質制御プログラムの有効性、人員と訓練の十分性、資源の十分性、地理的範囲、あるいは財務諸表監査に関連するbr経験を考慮した後、他のより厳しい基準を適用するかどうかを保証することはできません。PCAOBが外国司法管轄区の主管機関の立場で自社の監査役を検査あるいは徹底的に調査できないと後に確定した場合、このような 検査不足はHFCAAにより当社の証券取引を禁止し、最終的に証券取引所が自社の証券を取得することを決定する可能性がある。私たちのA類普通株の退市、あるいはそのbr退市の脅威は、あなたの投資価値に実質的な悪影響を与え、甚だしきに至っては一文の価値もないようにする可能性があります。上記の規則や修正案に関連するbr米国証券取引委員会の実施過程が何に関連するかは不明であり、米国証券取引委員会、PCAOBまたはナスダックがこれらの問題を解決するためにどのようなさらなる行動をとるか、およびこれらの行動が中国で重要な業務を持ち、すでに米国証券取引所に上場している米国企業にどのような影響を与えるかも不明である。さらに、上記のルールおよび修正、およびこれらの努力による任意の追加の行動、プログラム、または新しいルールは、投資家にいくつかの不確実性をもたらす可能性があります。私たちの普通株の市場価格は悪影響を受ける可能性があります, もし私たちと私たちの監査人がPCAOB検査要求を満たすことができない場合、あるいは新しい監査会社を招聘する必要があれば、私たちはカードを取られるかもしれません。これには多くの費用と管理時間が必要になります。

HFCAAによると，我々の証券取引は禁止される可能性があるため，取引所が後にPCAOBが外国司法管轄区当局の立場で我々の監査人を全面的に検査や調査できないと判断した場合，取引所は我々の証券を解約することを決定する可能性がある

“HFCAA”は2020年12月18日に公布された。HFCAAは、アメリカ証券取引委員会がある会社が公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したことを確定し、この会計士事務所が2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、アメリカ証券取引委員会はこのような株のアメリカ全国証券取引所或いは場外取引市場での取引を禁止しなければならないと規定している。

2021年3月24日、米国証券取引委員会は、HFCAAのいくつかの開示と文書要求の実施に関する暫定最終規則 を採択した。ある会社が米国証券取引委員会によって米国証券取引委員会がその後に設立された流れの中で1年間検査を受けていないと認定された場合、同社は本規則を遵守することを要求される。米国証券取引委員会は、上述した上場禁止と取引の要求を含む“中国証監会”の他の要求をどのように実行するかを評価している。

2021年6月22日、米上院は“外国会社保有加速問責法”を可決し、この法案が成立すれば、br不検査年数を3年から2年に減少させるため、PCAOBが監査役の全面的な検査や調査ができないと判断した場合、私たちの証券の取引が禁止されたり退市したりする時間が短縮される可能性がある

PCAOBに登録され、PCAOB検査を受けている米国の監査人がいるにもかかわらず、その後、PCAOBが外国司法管轄区域当局の立場で私たちの監査役を検査または完全に調査できないと判断された場合、会社と投資家にはまだリスクがある。このようなリスクは含まれているがこれに限らず，HFCAAにより我々の証券取引は禁止される可能性があるため，取引所は我々の証券を退市することを決定する可能性がある.

私たち は現在CACのいかなる承認も必要としていない。しかし、私たちがCACの監督を受けるかどうか、このような監督が私たちにどのような影響を与える可能性があるのかは不明だ。私たちの業務は中断するかもしれません。あるいは私たちは債務を負担するかもしれません。これは私たちの運営結果とあなたの投資価値に悪影響を及ぼすかもしれません

“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”と2020年4月13日に公布された“ネットワークセキュリティ審査方法”(“ネットワークセキュリティ審査方法”)によると、キー情報インフラ事業者の購入影響又は国家安全に影響を与える可能性のあるインターネット製品とサービスの場合は、CACのネットワークセキュリティ審査を受けなければならない。ネットワーク安全審査機関の認定により、国家安全に影響或いは影響を与える可能性のあるいかなるインターネット製品或いはサービスは、すべてネットワーク安全審査を受けることができる。“ネットワークセキュリティ審査措置” によると，キー情報インフラ運営者とは，キー情報インフラを保護する権威機関によって決定された任意の運営者である.本稿の発表日までに，このような機関が我々 をキー情報インフラ事業者として決定したり，CACのネットワークセキュリティ審査を受けることを要求したりするいかなる通知も受けていない.

2021年12月28日、民航局は他の関係部門と共同で“ネットワーク安全審査方法”(“新ネットワーク安全審査方法”と略称する)を発表し、2022年2月15日から施行され、元の“ネットワーク安全審査方法”に代わった。新しいネットワークセキュリティ審査方法によると、キー情報インフラ事業者がネットワーク製品やサービスを購入するか、またはネットワークプラットフォーム事業者が国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動を行う場合、 はネットワークセキュリティ審査を受ける。百万以上のユーザー/ユーザーの個人情報を持つネットワークプラットフォーム経営者も、海外上場前にネットワークセキュリティ審査を受けなければならない。ネットワークセキュリティ審査は、キー情報インフラ、コアデータ、重要データ或いは大量の個人情報が外国政府に影響され、コントロール或いは悪用されるリスク、及び海外上場後のネットワークデータセキュリティリスクを評価する。

新たなネットワークセキュリティ審査措置が2022年2月15日に施行されたため、(I)私たちはネットワークプラットフォーム事業者ではなく、100万人を超えるユーザーの個人 情報を持っているから、CACが今回発行したネットワークセキュリティ審査を受けないと考えられます。(Ii)私たちの業務で処理されているデータは国家セキュリティに影響を与えないため、当局によってコア や重要なデータに分類されない可能性があり、CACのいかなる許可も必要ありません。しかしながら、新しいネットワークセキュリティ審査措置がどのように解釈または実施されるか、およびCACを含む中国の監督管理機関が新しいネットワークセキュリティ審査措置に関連する新しい法律、法規、規則、または詳細な実施および解釈を採用することが可能かどうかについては、まだ不確実性 が存在する。このような新しい法律、法規、規則、または実施と解釈が発効すれば、私たちは遵守するためのすべての合理的な措置と行動を取り、そのような法律が私たちに与える悪影響を最小限にしたい。

私たち はあなたに保証することはできません。CACを含む中国の監督管理機関は私たちと同じ観点を持っていて、 私たちがこのような法律を完全にあるいは適時に遵守できることを保証することもできません。CACが要求した任意の強制ネットワークセキュリティ審査や他の特定のbr行動を受け入れた場合、私たちは、任意の許可または他の必要な行動をタイムリーに完了できるかどうか、またはすべて完了できるかどうかを決定できない不確実性に直面する。このような不確実性を考慮して、私たちはさらに関連業務を一時停止し、私たちのサイトを閉鎖したり、他の処罰に直面したりすることが要求される可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の公開発行とA類普通株所有権に関するリスク

私たちの最高経営責任者は私たちの投票権のある株式の大部分を支配して、重要な決定を制御しました

我々が発行を許可した普通株は，A類普通株とB類普通株に分類される.A類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を有し、B類普通株の保有者は1株当たり10票の投票権を有する。地衣中国株式会社は今回の発行でA類普通株を発行する。1株当たりB類普通株はその所有者からいつでもA類普通株 に変換することができ、A類普通株はいかなる場合もB類普通株に変換してはならない。

当社の創業者でCEO兼取締役会長の亜·さん氏は、合計9，000，000株のB類普通株に対して投票権を保有しており、当社の発行済み普通株式投票権の86.96%を占めています。したがって，Mr.Liは，我々株主に承認された事項を提出した結果 を制御することができ，選挙役員および任意の合併，合併または売却を含めて我々の全資産またはほぼすべての資産を売却することができる。また，Mr.Liがわが社の管理や事務を制御する能力があるのは，彼が我々の最高経営責任者であり，かつ彼が我々の取締役の選挙を制御する能力があるからである。また，Mr.Liが死去時に当社を制御していれば， 制御権は後継者として指定された個人や実体に移行する可能性がある。Mr.Liは取締役会メンバーや高度管理者として当社に対して受託責任があり，当社の最適な利益に合致すると合理的に考えて誠実に行動しなければならない。実益株主，さらには持株実益株主として，Mr.Liは自分の利益に応じて自分の株式と投票プロトコルにより議決権制御権を持つ株式に投票する権利があり，つねに我々の株主の全体的な利益に合致しているわけではないかもしれない.

私たちが将来発行するB類普通株は私たちA類普通株株主の投票権を希釈するかもしれません

将来的に私たちのB類普通株を発行することで、私たちA類普通株の既存保有者の株式が希釈される可能性があり、これは私たちの取締役会の承認を得ることができるかもしれない。このような発行，あるいはこのような発行が発生する可能性があるとの見方は，A類普通株の市場価格を押し下げる可能性がある.

また、B類普通株の転換は、希釈および総投票権の減少を含むA類普通株の保有者に影響を与える可能性があり、B類株主がその株式を保持する場合、相対投票権が増加する可能性がある。

我々普通株の二重構造はA類普通株の取引市場に悪影響を及ぼす可能性があります

ある株主コンサルティング会社は、スタンダードプール500指数を含むいくつかの指数に上場企業株を含める資格基準を変更することを発表しており、複数の株式種別を有する会社および公衆株主が保有する総投票権が5%以下の会社はこのような指数から除外されている。また、いくつかの株主コンサルティング会社は多重株式構造の使用に反対することを発表した。したがって、私たち普通株の二重株式構造は、A類普通株をこのような指数に組み入れることを阻止し、株主コンサルティング会社がわが社の管理方法に対する否定的なコメントを発表したり、他の方法で資本構造の変更を求めたりする可能性がある。このような指数から除外されたいかなるやり方も、私たちA種類の普通株の取引市場をそれほど活発にしない可能性がある。株主コンサルティング会社がわが社のガバナンスのやり方や資本構造を批判するいかなる行動や出版物も、A類普通株の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

ナスダック資本市場規則の下の“制御された会社”として、当社が公衆株主に悪影響を及ぼす可能性のある会社統治要件を遵守することを免除することを選択する可能性があります

私たちの役員と上級管理職は私たちが発行した普通株と発行された普通株の大部分の投票権を持っています。ナスダック資本市場規則(br}4350(C)によると、1つの個人、グループまたは他の会社が50%以上の投票権を持つ会社を“制御会社”と呼び、“ナスダック資本市場規則”に基づいて定義された“br}の大多数の取締役が独立取締役でなければならない要求、および当社の報酬と指名およびコーポレートガバナンス委員会が完全に独立取締役から構成されなければならない要求を含む、いくつかの会社管理要求を遵守しないことを選択することができる。私たちはナスダック上場規則での“制御された会社”免除に頼るつもりはありませんが、私たちは将来この免除に頼ることを選択することができます。もし私たちが“制御された会社”によって免除されることを選択すれば、私たちの取締役会の大多数のメンバーは独立取締役ではないかもしれません。私たちの指名、会社管理、報酬委員会は完全に独立取締役で構成されていないかもしれません。したがって、私たちが依然として免除に依存している制御された会社の間と、私たちがこれ以上制御されていない会社の後のいかなる移行期間 においても、あなたはナスダック資本市場のすべての会社の管理要求に制約された会社の株主 によって得られた同等の保護を得ないだろう。私たちの制御された会社としての地位は、私たちのA種類の普通株のある投資家に対する吸引力を低下させ、あるいは他の方法で私たちの取引価格を損なう可能性があります。

私たちは“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適用される報告要求を下げることが、私たちのA種類の普通株の投資家に対する吸引力を低下させるかどうかを決定することはできません

2012年のJumpStart Our Business Startups ActやJOBS Actの定義によると、私たちは“新興成長型会社”です。我々が新興成長型企業であり続ける限り、サバンズ-オキシリー法案404条の監査人認証要求の遵守が要求されないこと、および当社の定期報告および代理br声明における役員報酬に関する開示義務の削減、および役員報酬の非拘束性相談投票の免除、および株主承認br以前に承認されていない金パラシュート報酬の要求を削減することを含む、他の非新興成長型企業に適用される上場企業の様々な報告要求の免除を利用することができる。私たちは5年以内に新興成長型会社になるかもしれません。もし私たちの収入が12.35億ドルを超えたら、もし私たちが3年以内に10億ドルを超える転換不可能債券を発行したら、あるいはそれまでに非関連会社が持っていたA類普通株の時価が7億ドルを超えたら、私たちはこの地位を失ってしまうかもしれません。この場合、私たちはもう新興成長型会社ではありません。私たちは投資家が私たちのA種類の普通株の吸引力の低下を発見するかどうかを予測できません。私たちはこれらの免除に依存するかもしれません。もし一部の投資家が私たちのA類普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちのA類普通株はそれほど活発ではない取引市場が出現する可能性があり、私たちの株価はもっと変動する可能性がある

雇用法案によると、新興成長型企業は、これらの基準 が民間企業に適用されるまで、新たな会計基準の採用や改正を延期することもできる。私たちは私たちの会社を新しい会計基準や改正された会計基準から保護することを選択したので、 は新興成長型会社の会計基準に適用される。

私たちのbrは“外国個人発行者”であり、私たちの開示義務はアメリカ国内の報告会社とは違います。したがって、私たちはあなたにアメリカ国内の報告会社と同じ情報を提供しないかもしれません。あるいは私たちは異なる時間に情報を提供するかもしれません。これは私たちの業績と将来性を評価することを難しくするかもしれません

LICHEN 中国有限会社は外国の個人発行者であるため、私たちはアメリカ国内の発行者から同じ要求を受けない。取引法によると、私たちは報告義務を負い、これらの義務はある程度、米国国内の報告会社よりも緩やかで、発生が少ない。例えば、私たちは四半期報告書や依頼書の発行を要求されないだろう。私たちは詳細な個人役員報酬情報の開示を要求されないだろう。また，我々の役員や幹部は，取引所法案第16条に基づいて保有持分を要求されることもなく，インサイダー短期変動利益の開示や回収制度の制約も受けないであろう.外国の個人発行者として、特定の投資家グループが他の投資家の前に発行者の具体的な情報を知らないことを確実にすることを目的としたFD(公平開示)ルールの要求を受けないようにする。しかし、私たちはまた、取引所br法案の規則10 b-5のような、米国証券取引委員会の反詐欺および反操作規則に支配されるだろう。外国の個人発行者として我々に課せられている多くの開示義務は、米国内報告会社への開示義務とは異なるため、米国内報告会社が提供する情報と同時に私たちに関する同じ情報を受け取ることを期待してはいけません。

私たちは外国の個人発行者で、アメリカの発行者に適用されるいくつかのナスダック会社の管理基準の制約を受けないので、もし私たちが国内発行者であれば、あなたが得た保護は少なくなります

ナスダック上場規則は上場会社の取締役会の多くのメンバーが独立しなければならないことを要求している。しかし、外国の個人発行者として、上記の要求の代わりに母国のやり方に従うことが許可されているか、あるいは発売1年以内に上記の要求を遵守することを選択することもできます。私たちの母国ケイマン諸島のコーポレートガバナンス実践 は私たちの取締役会の多くのメンバーが独立取締役で構成されることを要求しません。そのため、取締役は会社の最適な利益を行動させなければならないにもかかわらず、独立して判断する取締役会のメンバーが減少する可能性があり、取締役会のわが社の経営陣に対する監督が低下する可能性がある。また、ナスダック上場規則は、米国国内発行者に、完全に独立した取締役からなる指名/会社管理委員会と、少なくとも3人のメンバーを有する監査委員会とを設置することを要求している。外国の個人発行者として、私たちはこのような要求に制約されない。ナスダック上場規則は、株主がすべての株式報酬計画に投票する機会があること、およびこれらの計画およびいくつかの普通株発行を重大な修正することを要求するなど、株主がある会社事務を承認する必要があるかもしれない。我々は，ナスダック上場規則の要求を遵守し，このような事項が株主承認が必要であるかどうかを決定し，指名·会社管理委員会を任命する予定である。しかし、これらの基準は投資家に少ない保護を提供する可能性があるので、ナスダック上場規則 のある会社の管理基準に関する要求の代わりに、自国のやり方に倣って考えることができる。

あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカの裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は限られているかもしれません。私たちはケイマン諸島の法律によって登録されているからです

私たち はケイマン諸島の法律登録によって設立された免除会社です。私たちの会社事務は、私たちが改正して再記述した組織定款の大綱と細則、ケイマン諸島会社法(改正された)とケイマン諸島普通法によって管轄されています。ケイマン諸島法律によると、株主が役員を訴訟する権利、少数株主の訴訟、および私たち取締役の受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されています。ケイマン諸島の一般法 部分はケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイングランドの一般法に由来しており，イングランド通常法の裁決はケイマン諸島の裁判所に説得力があるが，拘束力はない。私たち株主の権利と私たち取締役のケイマン諸島法律下での受託責任はアメリカのある司法管轄区の法規や司法判例のように明確に確立されていないかもしれません。特に，ケイマン諸島の証券法体系 は米国に及ばない。ケイマン諸島と比較して、米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、より完全な会社法機関と司法解釈を持っている。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。

私たちの株主が得たいくつかの不利な判決は強制的に執行できないかもしれない

私たちはケイマン諸島免除会社で、私たちのほとんどの資産はアメリカ以外にあります。また、私たちの現職役員や役人の多くはアメリカ以外の国の国民および/または住民です。この人たちの資産の全部または相当部分はアメリカ国外に位置している。したがって、あなたの権利がアメリカ連邦証券法または他の側面によって侵害されていると思う場合、あなたはアメリカで私たちまたはこれらの個人を提訴することが難しいか、または提起することができないかもしれません。あなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島と中国の法律brは、私たちの資産や私たちの役員や上級管理者に対する資産の判決を実行できないかもしれません。ケイマン諸島と中華人民共和国関連法律に関するより多くの情報は、“民事責任の執行可能性”を参照されたい

株主 クレームは，証券法集団訴訟や詐欺クレームを含め，米国ではよく見られ，中国では法律や実用性から一般的に を追及することは困難である.例えば、中国では、株主調査や中国以外の訴訟や他の外国実体に関する情報を取得するためには重大な法律やその他の障害がある。中国の地方は他の国や地域の証券監督機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、相互実務的な協力メカニズムが不足している場合には、米国証券監督管理機関との規制協力は効率的ではない。2020年3月から施行される“中華人民共和国証券法”第百七十七条の規定によると、海外証券監督管理機関は中国国内で直接調査或いは証拠取得活動を行ってはならない。そのため、中国証券監督管理機関又は他の関係部門の同意を得ず、いかなる単位及び個人は外国機関又は政府機関に証券業務活動に関連するいかなる文書及び資料を提供してはならない。

ナスダックは私たちの初と継続上場にもっと多く、より厳しい基準を適用するかもしれません。私たちは小型公募株を計画しているので、内部の人はその会社の大部分の上場証券を持っています

ナスダック上場規則第5101条ナスダック証券の初上場と継続上場に対する広範な適宜決定権を与え、br}ナスダックはこのような情動権を用いて初上場を拒否することができ、特定証券の初又は継続上場に追加又はより厳しい基準を適用することができ、又は存在又は発生した任意の事件、条件又は状況に応じて特定証券の上場を一時停止するか、又はそれを退市するナスダックは、当該証券がナスダックで初めて又は継続的に上場し続けるか、又は継続して上場することができないと考えられる。さらに、ナスダックは、以下の場合、その裁量権を使用して初または継続上場を拒否するか、または他のより厳しい基準を適用するが、これらに限定されないが、これらに限定されない：会社は、上場企業会計基準委員会の検査を受けていない監査人、監査委員会が検査できない監査人、または十分な資源、地理的範囲、または経験を証明して会社監査を十分に展開する監査人を招聘する。(Ii)会社は小規模公募株を計画しており、内部者が会社の大部分の上場証券を保有していることになる。ナスダックは、発行規模が会社の初期推定値を決定するのに十分ではなく、十分な流動性が会社の公開市場を支援していないこと、および(Iii)会社が米国の株主、業務がないことを含む米国資本市場と十分な関連があることを証明していないことを懸念している, 取締役会のメンバーや経営陣。私たちの公募株式規模は相対的に小さくなり、社内の人は会社の上場証券の大部分を持っています。ナスダックは私たちの最初と継続上場にもっと厳しい追加基準を適用するかもしれません。これは私たちの上場申請遅延を招く可能性があります。

もし私たちがナスダック資本市場の初期上場要求と他の規則を満たしているか、あるいは満足し続けることができない場合、私たちは外国の個人発行者としてアメリカの発行者のある会社の管理基準に適用されることを免除しますが、私たちの証券は上場しないかもしれませんか、あるいは取得される可能性があります。これは私たちの証券の価格とあなたがこれらの証券を販売する能力にマイナスの影響を与えるかもしれません

今回の発行完了後、私たちは私たちの証券がナスダック資本市場に上場することを承認することを求めます。私たちはあなたに保証できません。その時、私たちはこのような初期発売要求を満たすことができます。私たちの証券がナスダック資本市場に上場しても、私たちの証券がナスダック資本市場に上場し続けることを保証することはできません。また、今回の発行後、我々のナスダック資本市場への上場を維持するために、最低株主権益、最低株価、およびある会社のガバナンス要求に関する規則を含むナスダック資本市場のいくつかの規則の遵守が要求される。br}は、私たちが最初にナスダック資本市場の上場要求や他の適用規則を満たしていても、これらの要求および適用規則を満たし続けることができない可能性がある。もし私たちがナスダック資本市場が上場を維持する基準を満たすことができなければ、私たちの証券はカードを取られるかもしれない。

もしナスダック資本市場が私たちの証券を上場しない、あるいはその後私たちの証券を取引から退市しなければ、私たちは重大な結果に直面する可能性があります

私たちの経営業績にかかわらず、私たちA種類の普通株の市場価格は変動あるいは下落する可能性があります。公開発行価格あるいは公開発行価格より高い価格であなたの株を転売できないかもしれません

私たちA類普通株の公開発行価格は引受業者と私たちの間の交渉によって決定され、私たちの公募後のA類普通株の市場価格とは異なるかもしれません。もしあなたが私たちの公開発行で私たちのA種類の普通株を購入した場合、これらの株を公開発行価格以上で転売することができないかもしれません。私たちA類普通株の公開発行価格あるいは私たちの公開発行後の市場価格が、私たちの公開発行前に時々発生した個人的に協議した私たちの株式取引の価格に等しいか、またはそれを超えることを保証することはできません。私たちA類普通株の市場価格は多くの要素によって大幅に変動する可能性があります。その中の多くの要素は私たちがコントロールできません

また、株式市場は極端な価格と出来高変動を経験しており、多くの会社の株式証券市場価格に影響を与え続けている。多くの会社の株価はこれらの会社の経営業績に関係なくあるいは比例しない方式で変動している。従来，株主は市場変動期間 の後に証券集団訴訟を起こしていた.私たちが証券訴訟に巻き込まれれば、私たちに巨額のコストを負担させ、資源brと経営陣の私たちの業務への関心を移し、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちA類普通株の価格は迅速で大幅に変動する可能性があります。

最近の初公募株(IPO)では、株価が急騰し、その後急速に下落し、株価が急激に変動する例 ，特に上場規模が相対的に小さい会社が現れている。時価が相対的に小さく、上場流通株が相対的に少ない会社として、大時価会社よりも大きな株価変動、極端な価格上昇、より低い取引量、より少ない流動性を経験する可能性がある。特に，我々のA類普通株は，迅速かつ大幅な価格変動，取引量の低さ，売買価格差の影響を大きく受ける可能性がある.このような変動は、いかなる株価上昇も含めて、私たちの実際或いは予想した経営業績と財務状況或いは見通しと関係なく、潜在投資家が私たちA類普通株が迅速に変化するbr価値を評価することを困難にする可能性がある

また，我々A類普通株の取引量 が低ければ，購入や売却数の少ない人は我々A類普通株の価格 に影響を与えやすい.このような低出来高も我々A類普通株の価格を大幅に変動させる可能性があり， のどの取引日の価格も大きな百分率変化が見られる.私たちA類の普通株の保有者も、いつでも彼らの投資を現わすことができない可能性があり、あるいは出来高が低いため低価格での販売を余儀なくされる可能性があります。広範な市場変動 や一般的な経済·政治条件も我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。この変動により、投資家は私たちのA類普通株に投資する際に損失を受ける可能性がある。私たちA類普通株の市場価格の下落は、私たちが追加的なA類普通株や私たちの証券の他のbr株を発行する能力や、私たちが将来追加融資を得る能力にも悪影響を及ぼす可能性があります。私たちA種類の普通株の活発な市場が発展したり持続するという保証はない。もし市場が活発でなければ、私たちA種類の普通株の保有者はいつでも彼らが持っている株を売ることができないかもしれないし、彼らの株を売ることができないかもしれない

我々の公募株を用いた純収益には広範な裁量権があり，それらを有効に使用できない可能性がある

(br}我々が“収益の使用”の節で述べた目的で調達した資金が必要な資金を超えた範囲内，あるいは(Ii) この部分に記載されている提案用途が当社の最適な利益に適合していないと判断した場合，公募株から得られる当該等純収益の特定用途を決定することはできない.私たちの経営陣は、このような純収益を運用する上で、運営資金、可能な買収、他の一般会社用途を含む幅広い裁量権を持ち、株主が同意しない方法でこれらの収益を使用したり、投資したりする可能性がある。私たちの経営陣がこれらのbr資金を有効に使用できなければ、私たちの業務や財務状況を損なう可能性があります。使用する前に、公開発売された純収益を収入や切り下げが生じないように投資する可能性があります。

適切な内部財務報告統制を確立し、維持できなければ、正確な財務諸表を作成したり、適用法規を遵守する能力が損なわれる可能性があります

今回の発行まで、私たちは民間会社で、会計担当者や他の資源が限られていて、私たちの内部統制やプログラム を解決することができませんでした。私たちの経営陣が2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第404条の要求に基づいて財務報告の内部統制を報告し、独立公認会計士事務所に財務報告の内部統制を証明することができるように、内部統制と手続き を制定、確立し、維持していきます。私たちが新興成長型会社ではなくなる前に、私たちの独立公認会計士事務所は、サバンズ·オキシリー法案第404(B)条に基づいて財務報告の内部統制に対する有効性を証明する必要はありませんが、私たちの経営陣は、第404条の報告に基づいて財務報告に対する内部統制を要求されるであろう。

我々の経営陣は、2022年6月30日現在、財務報告の内部統制の有効性を評価している。重大な弱点は、会社 がアメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会報告経験を十分に理解していない内部会計員と関係がある。経営陣の結論は、2022年6月30日現在、財務報告書に対する内部統制が無効であることである

上記のような重大な弱点を解決するために、必要な訓練を受け、適用された米国証券取引委員会が財務諸表の作成を要求した経験を有するコンサルタントを招聘することを含む、財務報告書の内部統制を改善するための措置を講じている。外部コンサルタントの招聘以外にも、(I)関連するアメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会報告経験と資格を有するより多くの合格会計人員を招聘して、財務報告機能を強化し、財務とシステム制御枠組みを構築することを計画している；(Ii)私たちの会計と財務報告者に対して定期的かつ持続的なアメリカ公認会計基準と財務報告訓練計画を実施し、 (Iii)内部監査機能を設立し、外部コンサルティング会社を招聘してサバンズ-オキシリー法案のコンプライアンス要求と全面的な内部統制の改善を評価する。(4)独立取締役を任命し、監査委員会を設立し、会社の管理を強化する。

これらの措置の実施は，財務報告の内部統制における我々の重大な弱点を完全に解決できない可能性があり， 我々は結論を出すことができず，これらの弱点は完全に修復されている。私たちはこれらの重大な弱点を是正できなかったり、brを発見して解決できなかったり、他の重大な弱点を解決することができず、私たちの財務諸表の不正確さを招く可能性があり、また、適用される財務報告の要求と関連する監督文書を適時に遵守する能力を弱める可能性がある。したがって、私たちの業務、財務状況、経営業績と見通し、そして私たちの普通株の取引価格は重大かつ不利な影響を受ける可能性があります。しかも、財務報告書に対する無効な内部統制は私たちの詐欺を防止する能力を深刻に阻害する。今回の発行完了後、私たちは米国上場企業となり、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”に制約される。“2002年サバンズ-オキシリー法案”第br}404節または404節では、2021年12月31日までの財政年度の年次報告から、Form 20-F年度報告には、財務報告の内部統制に関する管理層の報告が含まれていることが要求される。また、JOBS法案で定義されている“新興成長型企業”でなくなると、独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に対する我々の有効性を証明し、報告しなければならない。私たちの経営陣は、私たちが財務報告書の内部統制に無効だと結論を出すかもしれない。また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制が有効であると結論しても、私たちの独立公認会計士事務所は自分の独立 テストを行った後, 私たちの内部統制または私たちの制御が記録されている場合、設計、操作、または審査のレベルが満足されていない場合、または関連する要求に対する解釈が私たちと異なる場合、合格した報告書が発行されるかもしれない。また，我々が上場企業になった後，予見可能な未来には，我々の報告義務が我々の管理，運営，財務資源およびシステムに大きな圧力を与える可能性がある.私たちは評価テストと必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない。

私たちは予見可能な未来に配当するつもりはない

私たちは現在、未来のいかなる収益も維持し、私たちの業務の運営と拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来に を発表したり、いかなる配当金も支払わないと予想しています。したがって、もし私たちA類普通株の市場価格が上昇すれば、私たちA類普通株 への投資はリターンを得ることができます。

私たちのA類普通株は活発で流動性の強い取引市場がないかもしれません

今回の発行まで、私たちのA類普通株はまだ公開されていません。今回の発行後、我々A類普通株の活発な取引市場は発展したり継続したりしない可能性がある。もし私たちの株式取引が活発でなければ、あなたはあなたの株を市場価格で売ることができないかもしれません。公開価格は，我々と引受業者が一連の要因に基づいて交渉することによって決定される.公開価格は取引市場の主流価格を代表できないかもしれない。

将来売却する資格のある株は、将来公開市場で発行されたA類普通株を大量に販売することで、A類普通株の価格を低下させる可能性があるため、私たちA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります

公開市場で私たちの株を大量に売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりするため、私たちの株の市場価格は低下する可能性がある。また、これらの要因は、将来的にA類普通株を発行することで資金を調達することの難しさを増す可能性がある。6，250，000株は今回の発行直後に発行され、約束 が完了し、引受業者がその超過配給選択権を行使していないと判定された場合、7，187，500株はすべて行使される。今回発売されたすべての株は自由に譲渡することができ、制限されず、1933年の“証券法”(“証券法”)に基づいてさらに登録することもできる。残りの株式は、規則144によって定義された“制限された証券”となる。規則144または証券法によって許可されている他の免除の範囲では、これらの株式は、将来、証券法に基づいて登録することなく販売することができる。“将来売却する資格のある株”を参照されたい

あなたはすぐに大量の希釈を体験します

私たちの株の公開発行価格 は私たちA類普通株の予想される1株当たりの有形帳簿純価値を大きく上回っています。もしbrが発売完了を約束し、引受業者が超過配給選択権を行使していないことを確定したと仮定し、もし閣下が今回の発売中に株式を購入した場合、閣下は1株当たりA類普通株価格に基づいて、1株当たり約2.09ドルまたは1株当たりの有形帳簿純価値の約52.3%の償却を発生させる。したがって、今回の発行で株を購入すれば、あなたの投資はすぐに大幅に希釈されます。“希釈”を参照されたい

私たちは上場企業になるために追加コストが発生します。これは私たちの純収入と流動性にマイナスの影響を与える可能性があります

今回の発行を終えたら、私たちはアメリカの上場企業になります。上場企業として、大量の法律、会計、その他の費用が発生しますが、これは私たちが民間会社として発生していないことです。また、サバンズ-オキシリー法案および米国証券取引委員会とナスダック資本市場で実施されている規則と法規は、上場企業のコーポレートガバナンス実践を大幅に強化することが求められている。私たちはこれらの規則と法規が私たちの法律、会計、財務コンプライアンスコストを増加させ、多くの会社の活動をより時間とコストを高くすることを予想しています。私たちは上場企業になるコストが似たような規模のアメリカの上場企業によるコストよりもはるかに高くないと予想しています。もし私たちがこれらの規則を守らなければ、私たちは政府の法執行行動の対象になるかもしれません。投資家は私たちに自信を失うかもしれません。私たちA類普通株の市場価格は下落するかもしれません。

情報開示の義務は民間会社の競争相手に対して不利な立場になる可能性がある

今回の発行を完了したら、私たちはアメリカで上場する会社になります。上場企業として、米証券取引委員会に年次報告書を提出するよう求められます。場合によっては、私たちは財務運営の重要な合意または結果 を開示する必要があり、もし私たちが個人会社であれば、これらの内容の開示を要求されないだろう。我々の競争相手はこの 情報にアクセスできるかもしれないが，そうでなければこれらの情報は秘密になる.これは彼らがわが社と競争する時に優位になるかもしれない。同様に、米国に上場する上場企業として、私たちはアメリカの法律の管轄を受け、私たちの競争相手(主に中国民間会社)はこれらの法律に従う必要はありません。アメリカの法律を遵守して私たちの費用を増やしたり、このような会社に対する私たちの競争力を低下させたりすれば、私たちの公開上場は私たちの運営結果に影響を与える可能性があります。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書には展望的な陳述が含まれている。歴史的事実に関する陳述を除いて、本募集説明書に含まれるすべての陳述は前向きな陳述であり、私たちの将来の経営結果と財務状況、私たちの業務戦略と計画及び私たちの将来の経営目標に関する陳述を含む。“信じる”、“可能”、“会する”、“推定”、“br}”、“継続”、“期待”、“予定”および同様の表現は、前向き陳述を識別することを目的としている。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と傾向が私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期と長期業務運営と目標、財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向きな陳述は多くのリスク、不確実性、仮説の影響を受けるだろう“リスク要因“部分。しかも、私たちは競争が激しく急速に変化する環境で運営されている。新しいリスクが時々発生する。私たちの経営陣はすべてのリスクを予測することはできませんし、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできません。あるいは任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。これらのリスク、不確実性、および仮定を考慮すると、本明細書で議論される未来のイベントおよび傾向は発生しない可能性があり、実際の結果は、前向きな陳述における予期または示唆の結果とは大きく異なる可能性がある。

あなたは未来の事件の予測として展望的な陳述に依存してはいけない。前向き 陳述に反映されるイベントや状況は実現できない場合や発生する可能性がある.私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的だと考えているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができない。法律の適用に別途要求がある以外に、本募集説明書の発行日後にいかなる前向き陳述を更新するか、またはこれらの陳述を実際の結果または改正後の予想に適合させる責任を負いません。

収益を使用する

超過配給 選択権を行使しないと仮定し，引受割引と当社が支払うべき予想発売費用を差し引いた後，今回の発行から約21，559，242ドルの純収益を得る予定である

今回発行された純収益は中国に送金しなければならず、私たちはこの資金を利用して私たちの業務を発展させることができる。送金フローが完了した後，今回発行した純収益を以下のように使用する予定であり，収益の具体的な用途を優先順位付け した

配当政策

私たちは予測可能な未来に私たちのAまたはクラスBの普通株の現金配当金を発表または支払う計画はありません。私たちbrは現在、運営を支援し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するために、利用可能な資金の大部分(すべてでなければ)を維持するつもりです。未来の私たちの配当政策に関連する任意の決定は私たちの取締役会が自ら決定し、未来の収益、資本要求、財務状況と未来の 見通し及び取締役会が関連すると考えている他の要素を含む一連の要素に依存する。

もし私たちが将来私たちの任意のA類またはB類普通株に配当金を支払うことにしたら、持ち株会社として、私たちの運営子会社から資金を得ることに依存します。私たちの中国子会社は私たちに送った配当金は源泉徴収税のような中国税を払わなければなりません。また、中国の現在の法規は、中国会社はその会社定款と中国の会計基準と規定に基づいて確定した累計分配税後利益の中から配当金を支払うことしかできないと規定している。中国法規は私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。“中華人民共和国外貨管理条例”と“中華人民共和国外貨管理条例”と“中華人民共和国株式分配条例”を参照されたい

大文字である

以下の表は、吾等しい2022年6月30日の予定資本額を示し、調整後に仮定公開発売価格で1株4.00ドルで確定して約束発売を完了し、推定引受割引、非実売支出手当及び推定発売支出(実売支出を含む)を差し引いた運用状況を反映している。本表は、本入札明細書の他の部分の財務諸表および関連付記とともに、“収益の使用”および“普通株式説明”を読まなければなりません

As of June 30, 2022

(別の説明を除いて、1株および1株当たりのデータを除いて、すべての 金額は千ドル単位)

超過配給選択権を行使しないと仮定し，A類普通株1株当たり4.00ドルの仮定初公開発行価格が1.00ドル増加(減少)すると仮定し，本募集説明書の表紙に掲載されているA類普通株数は変わらず，我々が支払うべき引受 割引，非実売支出と予想発売費用(実売費用を含む)を差し引くと，総株式は5，750，000ドル増加することが予想される.本募集説明書の表紙で述べたように、当社が発行するA類普通株数は100万株増加(減少)し、本目論見書表紙に記載されているA類普通株の仮定初期発行価格が変わらないと仮定すると、総株式の調整金額は3，680，000ドル増加(減少)すると予想される

薄めにする

もしあなたが私たちのA類普通株に投資した場合、あなたの権益は発行後のA類普通株1株当たりの初回公募株価格とA類普通株の予想有形帳簿純価値との差額に希釈されます。希釈はA類普通株1株当たりの発行価格が我々の既存株主が占めるべきA類普通株1株当たりの帳簿価値より大幅に高いためである。2022年6月30日現在、我々の株主の有形帳簿純価値は1株当たり普通株(A類とB類普通株)1.48ドルである。2022年6月30日現在の1株当たりの有形帳簿純価値は、総資産から無形資産と総負債を引いた金額を発行済み普通株式総数で割ったものである

我々は19，750，000株のA類普通株が発売完了後に発行·発行されるか、あるいは20，687，500株のA類普通株があり、超過配給選択権がすべて行使されると仮定する。私たちの有形帳簿純価値は普通株1株当たり約1.91ドルと予想されており、これは追加株の発行と発行で得られた純収益 を発効させるが、2022年6月30日以降の我々の有形帳簿純価値の他の変化は考慮されていない。これは投資家が今回の発行でA類普通株1株当たり約2.09ドルを希釈することを招き、あるいは仮定発行価格より1株A類普通株4.00ドルより約52.3%希釈する。1株当たりの有形帳簿純価値は、今回発売された投資家がA類普通株を購入することにより、1株当たり0.43ドル増加する

次の表には、上記の確定承諾に従ってA類普通株を買収した後、A類普通株1株当たりの推定有形帳簿純価値及びA類普通株を購入した人に薄く見積もったものを記載する。私たちの普通株式数は株式の増加を反映するために遡及的に調整された。より詳細は“普通株説明”を参照されたい。

経営陣の財務状況の検討と分析

運営結果と

以下、当社の財務状況と経営結果の検討·分析は、本募集説明書における総合財務諸表と関連説明と一緒に読まなければならない。歴史総合財務情報以外に、以下の討論は著者らの計画、推定と信念を反映する展望性陳述を含む。私たちの実際の結果は展望的陳述で議論された結果と大きく違うかもしれない。これらの差異を引き起こす可能性がある要因brは、本募集説明書の以下および他の部分で議論される要因、特に本募集説明書の“リスク要因”の部分を含む。br}本募集説明書に含まれる2021年および2020年12月31日までの財政年度に関するすべての金額は、我々が監査した総合財務諸表(“年次財務諸表”)から来ており、2022年および2021年6月30日までの6ヶ月間のすべての金額は、本募集説明書の他の部分に含まれる中期監査されていない総合財務諸表(“中間財務諸表”)からのものである。年度財務諸表及び中期財務諸表はアメリカ公認会計原則或いはアメリカ公認会計原則に基づいて作成されたものである。

概要

Frost&サリヴァンの業界報告によると、収入については、私たち は中国をリードする金融·税務サービスプロバイダである。私たちは中国の専門的で良質なサービスに専念する財税解決策サービスの専門家として18年になりました。我々は，(I)金融·税務ソリューションサービス，(Ii)教育支援サービス，および (Iii)ソフトウェア·保守サービスの提供に専念し，中国では我々の“利臣”ブランドを使用している。18年を超える運営の歴史によって、私たちは中国で豊富な経験を蓄積し、良好な名声を築いた

財税ソリューションサービス業界で18年以上の専門知識と経験を認めたことにより、私たちは中国で専門的かつ高品質なサービスの専門財税解決策サービスプロバイダとしての名声を確立した。2012年から2021年まで、8年連続で中国企業連合会管理諮問委員会に中国管理コンサルティングサービス50強に選ばれた

新冠肺炎の疫病を抑制するために、中国政府はいくつかの封鎖規定を含む一連の制限措置を制定し、ここで、著者らはオンラインで顧客にコンサルティングサービスを提供し、一部の現場手続きを延期或いは減少した。新冠肺炎の影響により，2021年6月30日までの6カ月と比較して，2022年6月30日までの6カ月間の収入は4.93%低下した。同時に、プロジェクト期間の延長と人員コストの増加により、私たちの収入コストは1.27%増加し、2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちの純収入は2021年6月30日までの6ヶ月間の約487万ドルから約433万ドルに低下し、減少幅は11.14%となった。新冠肺炎疫病が私たちの財務業績に与える影響は限られているが、私たちは新冠肺炎疫病が沈静化した後、引き続き遠隔と現場相談サービスの新しい業務モードを結合したい

私たちの経営業績に影響する重要な要素

私たちのbrの経営業績は主に以下の要素の影響を受けている

トレンド 情報

以下に開示される新冠肺炎疫病の影響を除いて、私たちは2021年12月31日と2020年12月31日までの年間、2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の任意の傾向、不確実性、需要、承諾または事件を理解しておらず、これらの傾向、不確定性、需要、承諾または事件は、私たちの純収入、収入、収益能力、流動性または資本資源に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、あるいは開示された財務情報は必ずしも未来の運営結果や財務状況を示すとは限らない

新冠肺炎の影響

新冠肺炎が2020年初めに全世界で爆発したのに続き、2020年の春節休暇以来、私たちの中国での業務運営と顧客に提供するサービスは一時的に中断された。なぜなら、私たちの事務所、協力機関、私たちの企業顧客は現地政府の政策に応じて運営を一時停止したからである。私たちは2020年2月10日から全面的に運営を再開する。私たちは、特に私たちの企業顧客に提供される金融·税務ソリューションサービス、および私たちの協力機関に提供される教育支援サービスを密接に監視し、評価してきた。

同時に、中国政府は封鎖措置や旅行制限を徐々に緩和し、業務の回復を許可していることを考慮すると、br報告の新症例数は危機ピークから回復し、利臣集団の収入と毛利低下は以下のように減速し、私たちは新冠肺炎の疫病が私たちに与える悪影響と業務中断は一時的なものであると信じている。

新冠肺炎の影響を受け，2019年12月31日までの年度と比較して，本グループの2020年12月31日までの年度の総収入が約93万ドル減少したのは，財務および税務ソリューションサービスからの収入が約168万ドル減少したが，教育支援サービスおよびソフトウェアおよび保守サービスの収入がそれぞれ約5万ドルおよび約70万ドル増加したためである。本グループの2021年12月31日までの年度総収入は，2020年12月31日までの年度の約3，067万元から約3，63万元から約3，430万元に増加したため，2021年12月31日までの年度にはこれ以上の影響はなかった。この成長は主に私たちの業務と運営の回復と私たちのコンサルティングサービスの注文の増加によるものです。2022年3、4月、中国の多くの都市は新冠肺炎の影響を受け、東南沿海都市の影響は特に明らかである。私たちの業務も影響を受けました。本グループの2022年6月30日までの6カ月間の総収入は、2022年6月30日までの6カ月間の約1，699万元から約84万元または4.93%から約1，615万元に減少した

全体的に、業務の一時停止、封鎖措置と旅行制限のため、私たちの業務とサービスは異なる程度の遅延を受けています。特に，我々の内部コンサルタントや外部専門家は，何らかの現場相談を提供したり，我々の企業顧客と対面したりすることができず，我々が協力する機関のオフィスで対面シンポジウムや講座を開催することもできない.我々の財務·税務ソリューションサービスについては、財務·税務関連の管理または内部制御管理コンサルティングプロジェクト24件の完了が予想遅延確認収入約229万元(約35万ドル)をもたらし、43年度または定期相談プロジェクトの廃止または終了により予想収入損失が約1318万元(約202万ドル)に達したことを除いて、我々の管理層は、新冠肺炎の流行は、いかなる財務および税務解決策の契約または合意の義務を履行する上で重大な遅延や困難をもたらしていないことを確認している。私たちは顧客が私たちに適用した遅延費用や損害賠償の影響を受けていません。上記 が延期されたプロジェクトは完了しており、2020年6月現在、関連収入は約229万元(約35万ドル)ですべて確認されている

我々の協力機関は、現地政府が実施する旅行制限、封鎖および/または隔離措置、および新冠肺炎の伝播機会を低減するために、社会的距離を維持することを提案するため、参加者への対面訓練、シンポジウムまたは講座の提供を一時停止している。我々が連携機関に提供するサービス中断を減らすために，連携機関へのオンライン教育授業の技術支援を開始した.2020年5月下旬より、私たちの協力機関は対面研修、セミナー、講座の提供を再開しました。本募集説明書が発表された日まで、私たちの協力機関は新冠肺炎疫病による中断によって私たちのサービスを中止したり、私たちのグループに賠償を要求したりしません。

我々のソフトウェアと保守サービスについては，業務や授業が一時停止し，6社の企業顧客と8つの大学や学院がソフトウェア注文をキャンセルしたため，2020年12月31日までの年間録画収入損失は約370万元(約54万ドル)であった.ソフトウェアと保守支援サービスの販売は通常、顧客と大量の日常対面会議を行う必要がないため、私たちは遭遇したり、経験したことがなく、新しい冠肺炎の疫病によって、私たちのソフトウェアと保守サービスに実質的な中断を与えることもないと予想される。2021年12月31日までの財政年度内に、私たちのどの顧客も大学や学院は注文をキャンセルしませんでした。

著者らは、新冠肺炎の疫病はある程度の業務中断をもたらし、そして私たちの財税解決方案の主要な顧客である中国企業の業務業績と財務業績にマイナス影響を与えたと考えている。そのため、企業所有者と企業家は疫病発生初期によく予算を引き締め、支出を削減したり、プロジェクトを延期したりして、新冠肺炎がその業務に与える影響を緩和する。しかも、私たちの協力機関は特定のプロジェクトを推薦した。我々の協力機関による対面訓練，シンポジウムや講座が一時停止されたため，これらの対面活動による我々の協力機関の参加者への普及も中断された.

私たちのパートナー機関が2020年5月下旬に対面訓練、セミナー、講座を再開した後、パートナー機関の参加者やパートナー機関に紹介した参加者のbrの普及は徐々に回復してきました。報告された新冠肺炎の新症例数は危機ピークから回復し、中国政府の指導の下で業務を回復したため、私たちの金融と税務ソリューションサービスの需要は疫病発生前のレベルを維持すべきであると考えられる。

私たちの子会社への送金と子会社からの送金

ケイマン諸島の法律によると、LICHEN中国有限公司は、資金金額の制限を受けることなく、英領バージン諸島および香港に登録されている子会社に融資または出資により資金を提供することができる。英領バージン諸島と香港の関連法律によると、私たちの子会社は配当を通じて利臣中国有限公司に資金を提供することができ、資金額の制限を受けることができない。香港の英領バージン諸島および英領バージン諸島への配当移転には制限はない。

中国には通貨と資本移転規定があり、私たちに資本流動のいくつかの要求を遵守することを要求する。会社は投資(中国子会社での登録資本を増やすことにより)を通じて現金(ドル)をその中国子会社に移転することができる。会社の中国国内の子会社は必要に応じて当座借款で相互に資金を調剤することができる。会社間の資金調達は、自然人、法人、非法人組織間の融資活動を規範化するため、2020年8月20日に実施される“民間貸借案件に関する規定”に適用される。我々の中国弁護士天元法律事務所が提案したように、“個人貸借事件に関する規定”は、1つの子会社から発生した現金brを使用して別の子会社の運営に資金を提供することを禁止していない。私たちはまだ私たちの中国子会社が子会社間で現金を移転する能力を制限することができる他の制限を受けていません。当社の中国での付属会社はこれまで当社に収益や現金を譲渡していません。本募集説明書の発表日までに、持ち株会社とその子会社との間にはいかなる資産や現金移転も発生していない。本募集説明書の発表日までに、米国投資家にはいかなる配当や配当も派遣されていない。会社の業務は主にその子会社を通じて行われます。当社は持株会社であり、その重大資産は完全にその中国付属会社が保有する所有権権益からなる。会社は、(I)株主に配当金または現金分配を支払うことを含む、子会社が支払う配当金に依存して、その運営資本および現金需要を満たす, (Ii) 任意の債務の返済および(Iii)運営費の支払い.中国の法律及び法規(以下参照)は、配当金を派遣する前に、税引き後収入の10%の年間支出を一般準備基金に振り込む必要があるため、当社の中国付属会社はこの点及び以下に述べる他の面で、その一部の純資産brを自社に移転して配当としての能力が制限されている。

当社からその子会社に現金を移転するbrについては、当社の中国子会社への登録資本を増加させるには現地ビジネス部門に届出する必要があり、株主ローンは国家外貨管理局あるいはその現地局に届出する必要がある。国家外貨管理局に申告する以外に、このような現金移転や収益分配に制限や 制限はありません。

配当金支払いについて、私たちは以下の点に注目している

もし， が上記の理由で，我々の子会社が必要に応じて株主配当金および/または他の現金を会社に支払うことができず，会社が運営を行い，投資を行い，買収や他の運営資金を必要とする活動に従事する能力が大きな悪影響を受ける可能性がある.しかし、資本が中国に転進または転出しない限り、私たちの運営や業務は、中国での子会社の投資および/または買収を含めて、影響を受けない。

2020年12月31日までの財政年度内に、利臣紫信は当時中国個人であった利臣紫訊最終株主に人民元3，000万元(約430万ドル)の配当金を支払った。当社は2021年12月31日までの財政年度内に、配当金、配当金、株式の譲渡を行っていません。本募集説明書の期日までに、上述した2020年度配当以外に、当社又はその付属会社は投資家に任意の他の譲渡、配当又は分配を行うことはなく、投資家 が当社又はその付属会社にいかなる譲渡、配当又は分配を行うこともない。

本募集説明書の日付によると、利臣中国有限会社とその任意の付属会社との間にはいかなる配当、分配或いは譲渡もない。予測可能な未来において、当社は得られた収益を新製品の研究開発、開発及び生産能力の拡大に用いる予定である。したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。また、本募集説明書の日付 まで、1つの子会社が生成した現金は、他の子会社の運営を援助するために使用されず、私たちは子会社間で現金を移転する能力が何の困難や制限にも遭遇しないと予想しています。私たちはまだこのような資金の金額を規定するための現金管理政策 を制定していない。

中華人民共和国条例

中華人民共和国の規定により、国内会社は、当該準備金が企業の中国における法定口座登録資本の50%に達するまで、少なくともその年度の税引き後利益の10%に相当する黒字積立金を保持しなければならない。 上記準備金は特定の目的にしか使用できず、現金配当金として分配してはならない。地衣紫信と利臣教育はすべて内資会社であるため、それぞれ上記の分配可能な利益制限を受けている

中国の法律及び法規では、配当金を派遣する前に、税引き後の収入の10%の年間支出を一般準備基金とする必要があるため、当社の中国付属会社はその純資産の一部を配当金やその他の形として当社に移転する能力が制限されている。

運営結果

2022年，2022年，2021年6月30日までの6カ月間の比較

次の表は、2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の総合経営実績をまとめ、これらの期間のドルと増加または減少の割合に関する情報を提供しています

(百分率を除くすべての金額、千ドル単位 )