添付ファイル99.1
2022年11月17日
尊敬する株主：
2022年12月14日午後2：30にイスラエルHod Hasharonネヴィネマン工業区B区Hanagar Street 22号Allot Ltd.(以下“Allot”あるいは“会社”と略称する)で開催された2022年株主年会(“年会”)に出席させていただきます。イスラエル時間
。
株主周年総会では、当社株主は、添付された株主周年総会通告(“通告”)に記載されている事項の考慮及び採決を要求される。Allotの取締役会はあなたが通知に列挙されたすべての提案に賛成票を投じることを提案する一致した。経営陣はまた、会社の事務を報告し、株主が普遍的に注目している問題やコメントのための検討時間
を提供する。
あなたが年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、年次総会であなたの普通株を代表して投票することが重要です。したがって、添付された通知や依頼書を読んだ後、署名、日付を明記し、添付されている依頼カードを提供する封筒に入れて署名、日付を明記して郵送したり、電話で投票したり、または、街名で株を持っていて代理カードが許可されている場合は、依頼カード上の説明に従ってインターネットで投票したり、イスラエル証券管理局の電子投票システムで投票したりしてください。
私たちはすべての株主に、私たちがアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)に提出した20-F表の年次報告書と6-K表の四半期経営業績を検討することを促します。これらはすべて私たちのウェブサイトwww.allt.comまたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで調べることができます。
私たちは可能な限り多くのあなたたちを忘年会に歓迎することを期待しています。
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真心をこめて
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/s/Yigal Jacoby
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イゲル·ジェイコビー
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取締役会議長
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アロト有限会社
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株主周年大会公告
ハナガ街22ネヴィネマン工業団地B Hod Hasharonイスラエル
Tel: +972-9-761-9200
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____________________________________
当社の2022年株主周年大会(“株主周年総会”)は2022年12月14日午後2時30分に開催されます。イスラエルの時間は、私たちがイスラエルのHod Hasharonネヴィネマン工業区B区Hanagar街22番地にあるオフィスにいます。
年次総会の開催目的は以下のとおりである
| 1. |
本提案1可決直後に発効する定款改正案を承認し、今回の任期終了後、年次総会または年次総会後に当選または再任された各取締役メンバー(外部取締役を除く)の任期(定義は第5759-1999年イスラエル会社法(“イスラエル会社法”)を参照)を削除することを規定する。“イスラエル会社法”によると、固定3年間の任期を継続する人は1年としなければならない。
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| 2. |
ラフィー·ケスを取締役第二種メンバーに選出し、任期は2023年の株主総会まで、その後継者が正式に選挙され資格を持つまで、あるいはそのポストが会社組織定款やイスラエル会社法の規定によって退任するまで。
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| 3. |
ナダフ·ゾハルを第1種役員に再選し、2025年株主総会(または、提案1が承認されれば2023年年度株主総会まで)に在任し、後継者が正式に合格者に選出されるまで、あるいはその職が会社組織定款やイスラエル会社法によって退任されるまで。
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| 4. |
シンシア·L·ポールを第一種董事人として選出し、2025年度株主総会(又は、提案1が承認された場合、2023年年次株主総会まで在任)に在任し、彼女の後継者が正式に当選して条件を満たすまで、又は彼女の職が会社の組織定款又はイスラエル会社法によって退任するまで。
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| 5. |
Steven Levyを当社取締役の外部取締役に再選挙し、任期3年、その現任期が終了した日から、あるいはそのポストが当社組織定款やイスラエル会社法によって退任するまで。
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| 6. |
“イスラエル会社法”の要求に基づき、当社の2022-2024年の高級管理者と役員の現行報酬政策を承認する。
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| 7. |
各新取締役が当社の取締役会メンバーに初当選した場合、30，000株の制限株式単位(“RSU”)の付与を承認した。
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| 8. |
安永グローバルメンバーのKost Forer Gabbay&Kasiererが2022年12月31日までの財政年度と次の株主周年大会期間中に再びAllotの独立公認会計士事務所を委任することを許可し、取締役会が監査委員会の提案に基づいてこの独立公認会計士事務所の報酬を決定することを許可した。
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| 9. |
2021年度の財務諸表の審査を含む、2021年12月31日までの当社の財政年度の業務状況を報告する。
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| 10. |
株主総会またはその任意の延長または延期が適切に提起される可能性のある任意の他の事項について行動する。
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上記の提案は添付の依頼書に詳細に記載されておりますので、全文をお読みいただきたいと思います。
私たちの取締役会はあなたが上記のすべての提案に賛成票を投じることを提案する一致した。
2022年11月10日(“記録日”)に市に登録されている株主のみが、会株主周年総会又はその任意の継続又は延期を知り、株主周年総会又はその任意の継続又は延期会議で投票する権利がある。
本株主周年総会通告(以下、“通告”という。)には、株主が周年総会で採決する各事項を記載し、株主に周年総会で提出された各事項に対する投票を表明させることができる委託カードとともに、2022年11月17日頃に株主総会で投票する権利のあるすべての株主に郵送される。この依頼書はまた、6-K表の形態で米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出され、会社のウェブサイトwww.allot.comおよび米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで閲覧することができる。署名された委託カードは、年次総会の指定時間
に遅くない24時間前に、私たちの譲渡代理、ニューヨークアメリカ株式譲渡信託会社あるいは私たちの登録事務所が受け取り、あるいは年会の開催時に年会主席に提出しなければ、年会に参加する資格がありません。イスラエル証券管理局の電子投票システムによる投票は，年次総会指定時間の6時間前に完了しなければならない(詳細については，“年次総会に関する質疑応答”を参照されたい).イスラエルの“会社法”及びその公布された適用条例によると、株主は年次総会の議題項目について立場を表明しようとすれば、12月4日に会社総法律顧問に書面声明を提出することはできない。住所はイスラエルHod Hasharonネヴィネマン工業団地B区Hanagar Street 22号、または+972-9-744-3626にファックスする, 2022年受信された任意の立場声明は、プレスリリースまたは外国のプライベート発行者が米国証券取引委員会に提供するForm 6-K報告書の形態で発表される。エージェント宣言および添付エージェントカードには詳細なエージェント投票説明が提供されている.
II
年次総会への参加を予定しているか否かにかかわらず、年次総会であなたの株を代表して投票することが重要です。したがって、通知や依頼書を読んだ後、署名、日付を明記し、添付されている依頼カードを提供された封筒に入れて、電話で投票してください。あるいは、街名であなたの株を持っていて、代理カードがそうすることを許可している場合は、依頼カード上の説明に基づいてインターネットで投票したり、イスラエル証券管理局の電子投票システムで投票したりしてください。
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取締役会の命令によると
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/s/Yigal Jacoby
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イゲル·ジェイコビー
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取締役会議長
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2、ハシャロン(イスラエル)；
2022年11月17日
三、三、
アロト有限会社
ハナガ街22ネヴィネマン工業団地B Hod Hasharonイスラエル
Tel: +972-9-761-9200
依頼書
2022年株主総会
忘年会について
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Q:
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2022年株主総会はいつどこで開催されますか？
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| A: |
年次総会は2022年12月14日午後2：30に開催される。イスラエルの時間は、私たちがイスラエルのHod Hasharonネヴィネマン工業区B区Hanagar街22番地にあるオフィスにいます。
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Q:
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どんな人が忘年会に参加できますか。
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| A: |
どの株主でも出席できます。会社株の現在の所有権証明および個人写真身分証明書を提示しなければ、年会への参加が許可されません。もしあなたの株が銀行、マネージャー、あるいは他の記録所有者の名義で保有している場合、現在のブローカーの請求書または他の所有権証明書を持って年次総会に参加しなければなりません。
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Q:
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誰が投票する権利がありますか。
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| A: |
2022年11月10日(株主周年総会の記録日)終値時に普通株を持つ株主のみが株主周年総会で投票する権利がある。
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普通株式連名所有者は、当社の組織定款細則第32.4条によると、株主周年総会における投票権は、株主周年大会に出席する連名所有者のうち“ベテラン”のみに付与されるが、この場合、経歴は当社株主名簿内の氏名順に決定される。
あなたの株をどのように投票しますか
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Q:
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どうやって投票すればいいですか。
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| A: |
あなた方は郵送で投票できます。これは、代行カード(登録されている株主であれば)や投票指導カード(“街名”の受益者であれば)を記入し、添付されている前払い先の封筒に入れることで実現できます。もしあなたが署名カードを返却したが、投票指示が提供されなかった場合、あなたの株は取締役会の提案に従って投票されるだろう。
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テルアビブ証券取引所の会員を通じて株を持っていれば、イスラエル証券管理局の電子投票システムで投票することができます。イスラエル証券管理局はそのMagnaオンラインプラットフォームを通じてイスラエル上場会社の株主総会のために電子投票システムを構築した。登録手続きが完了すると、年会指定時間の6時間前にこのシステムを介してあなたのbr株に投票することができます。
あなた方は直接投票することができます。投票用紙は年次総会で投票を希望する誰にも配布されるだろう。そうすることを選択した場合は、添付されている依頼書や身分証明書をお持ちください。あなたが登録された株主であり、あなたの株式を直接あなたの名義で持っている場合、あなたは自ら株主総会で投票することができます。しかし、あなたのbr株が“ストリート名”で所有されている場合、あなたはまずレコード保持者(すなわち、あなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人)から署名された依頼書を取得して、年会で投票することができなければなりません。
“街名”所有者は，エージェントカード上の説明に基づいて，電話やインターネットサイトを介して投票を行うことができる.
| Q: |
登録されている株主として持株しているのと“街名”で持ち株しているのとはどう違いますか？
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| A: |
多くのAllot株主は，直接自分の名義で保有するのではなく，銀行，ブローカー，その他の指定された人を介して株を保有する.本依頼書で説明したように，登録されている株式と
“街名”で所有している株式との間にはいくつかの違いがある
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登録された株主
もしあなたの株が直接あなたの名義で私たちの譲渡代理機関ニューヨークアメリカ株式譲渡と信託会社に登録された場合、あなたは登録された株主とみなされます。この場合、これらのエージェント材料はあなたに直接送信されます。登録された株主として、あなたはあなたの投票依頼書を直接授与したり、直接年次総会で投票する権利があります。
“街名”実益所有者
もしあなたの株が銀行、ブローカー、または他の代理人を通じて持っているなら、あなたの株は“街頭名義”で所有されているとみなされ、あなたはすべての人の利益です。もしあなたの株がストリート名で持っている場合、これらの代理材料はあなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人によってあなたに転送されます。これらの株については、彼らは登録された株主とみなされます。受益者として、あなたは銀行、仲介人、または指定された人に忘年会であなたの株をどのように投票するかを指示する権利があります。忘年会にも参加できます。しかし、あなたは登録された株主ではないので、あなたが最初に記録保持者(すなわち、あなたの銀行、マネージャー、または他の世代の有名人)からあなたの投票を許可する“法定依頼書”を取得しない限り、あなたは自ら年次総会で投票することができません。あなたの銀行、マネージャー、または指定された人は、銀行、仲介人、または指定された人があなたの株にどのように投票するかを指導するための投票指導カードを添付しています。
顧客に“街道名”株を持つ仲介人は、通常、利益所有者の指示を受けていなくても、“通常”提案に投票する権利がある。年次会議案件で唯一定例とみなされる可能性のあるプロジェクトは、2022年12月31日までの会計年度にAllotを再任命する独立公認会計士事務所に関する提案8であるが、我々の委託書は、米国国内報告会社に適用される規則ではなく、イスラエルの会社法に基づいて作成されているので、これが定例公事とみなされるかどうかは決定できない。したがって，銀行，ブローカー，または他の被抽出者によって普通株を持つ株主にとっては，株主がその株式の提案を希望する場合には，その銀行，ブローカー，または他の被抽出者がどのように投票するかを指示することが重要である.
2
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Q:
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Allotは私が忘年会の前に投票することを提案しましたか？
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| A: |
はいそうです。年次総会に参加する予定であっても、Allotは事前に投票することをお勧めします。そうすれば、後で忘年会に参加しないと決めたら、あなたの投票が計算されます。
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Q:
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もし私が代理投票を通過したら、私は私の投票を変更したり、私の代理を撤回してもいいですか？
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| A: |
はいそうです。株主総会の投票前に、いつでも依頼書を変更することができます。登録されている株主であれば、以下のように操作を行うことができます
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| • |
会社秘書に撤回通知を提出し、会社に上記住所を送ったことを通知する
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| • |
より後の日付を持つ新しい代理カードを付与する；または
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| • |
株主総会に出席して自ら投票する(株主総会に出席すると、先に付与された依頼書が撤回されることはありません。株主総会で別の投票を提出しない限り)。
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もしあなたが銀行、マネージャー、または他の著名人を通じて株を持っている場合、あなたは以前の投票指示を撤回するためにその会社に連絡しなければならない。
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Q:
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私が代理投票を提出する時、私はどのように投票しますか？
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| A: |
あなたが代表投票を提出する時、あなたはZiv LeitmanとRael Kolevsohnまたは彼らのいずれかがあなたの年次総会の代表を指定した。あなたの株式はあなたの指示に従って年次総会で投票されるだろう。
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正式に提出された依頼書を受け取った後(イスラエル時間2022年12月13日午後2：30，株主総会前24時間)かつ株主総会前に撤回されたか，あるいは株主総会で議長に提出され，依頼書に指名された者は，委託書に概説された指示に基づいて取締役会が株主総会でその代表の普通株式を投票することを提案する.
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Q:
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もし私が複数の代行カードを受け取ったら、これは何を意味しますか？
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| A: |
これはあなたが移籍代理やマネージャーのところに複数の口座を持っているということを意味する。すべての株式が投票されたことを確実にするために、すべての代行カードに署名して返却してください。
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3
年次総会の投票手順について
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Q:
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定足数は何を構成しますか。
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| A: |
株主周年大会で業務を処理するためには，2人以上の株主が自らあるいは代表を委任して出席しなければならず，記録日までに発行された普通株の25%以上，すなわち定足数が出席しなければならないことに相当する.
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定足数が存在するかどうかを決定するために、自らまたは代表によって代表される普通株が計算される。所有者が株式を保有している銀行，仲介人，または他の
所有者のためにエージェントカードを提出するが，その所持者がその特定項目に対して適宜投票権を持たず，かつ
が受益者全員の指示を受けずにその特定の提案に投票していない場合には，“仲介人無投票権”が出現する.定足数があるかどうかを決定する時、棄権票と中間者反対票は出席とみなされるだろう。
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Q:
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もし定足数がなければ、どのような状況が発生しますか？
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| A: |
出席者数が定足数に満たない場合、株主総会は次の週と同じ時間に延期されたり、株主総会議長が自らあるいは代表を委任して会議延長問題について採決したbr株主の同意で決定された日時と場所で開催されます。
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Q:
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投票用紙はどのように計算されますか？
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| A: |
すべての株式が発行された普通株は1票を投じる権利がある。当社の組織規約では累積投票権は規定されていません。
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年次総会で審議されたすべての事項で、棄権と中間者反対は、その事項に対する“賛成”または“反対”投票とはみなされないだろう。
| Q: |
年次総会で提出されたすべての提案を承認するためにはどんな投票が必要ですか？
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| A: |
提案1(定款に対する改正案の承認)は、会社が当時返済していない投票権のある証券の少なくとも3分の2の証券が当該提案の採択を支持するように投票されることを要求する。
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提案2(Raffi Kestenを取締役に選出)、3(Nadav Zoharを取締役に再選)、4(シンシア·ポールを取締役に選出)、7(当社取締役会メンバーに初当選した場合、新取締役1人当たり30，000 RSUの付与を承認)および8(独立公認会計士事務所の再委任)は、当社の過半数の普通株式親身または代表が株主総会で可決しようとしている事項について賛成票を投じてこの提案に賛成することを要求する。
提案5(スティーブン·リーヴィ取締役社外取締役再任)と提案6(当社2022-2024年上級管理者と役員報酬政策(以下、“報酬政策”と略す))株主総会で対面または委任代表で採決された当社普通株の簡単な多数決を要求するほか、(1)株主総会で簡単な多数決で株式を議決することを要求するほか、持株株主や決議で個人利益のある株主の株式を含まないことが要求される。提案決議案または(2)非持株株主および決議案に反対票を投じて個人的利益を持たない株主に賛成票を投じた株主の株式総数は、当社の既存投票権の2%を超えない。
4
“持株株主”という言葉は、会社の活動を指揮する能力のある株主を指すが、職務を担当する株主は含まれていない。株主が会社の50%以上の投票権を持っているか、または会社の過半数の取締役または社長を任命する権利がある場合、その株主は持株株主と推定される。
イスラエルの会社法によれば、株主の“個人利益”(I)は、株主および株主家族の任意のメンバー、株主配偶者の家族または任意のそのような家族の配偶者の個人利益、または株主(またはその家族)が取締役または最高経営責任者に務め、少なくとも5%の株式または取締役または最高経営責任者を任命する権利を有する会社の個人利益を含む。および(Ii)純粋に当社の普通株を保有することによる権益は含まれていない。イスラエル“会社法”によると、他人に投票を依頼する場合には、“個人利益”には、委託書所持者又は委託書を付与した株主の個人利益が含まれており、委託書所持者が適宜どのように投票するかを決定する権利があるか否かにかかわらず、投票する権利がある。この件について個人的な利益がなければ、添付された依頼書表を使用すると個人的な利益が生じないと仮定することができます。混同を避けるために，エージェントカードの形式では，このような個人利益を“個人利益や他の
利益”と呼ぶ
イスラエルの会社法は、提案に投票した各株主は、その株主が持株株主かどうか、または提案された決議で個人的な利益を持っているかどうかを表明しなければならないと規定している。添付されている依頼書表は、ボックスに印をつけて、あなたが“持株株主”ではなく、この件で個人的な利益がないことを確認するために記号をつけることができます。もしあなたがこの枠を選択しなければ、あなたの投票は計算されないだろう。
確認できない場合は、+972-9-761-9200に電話して会社の総法律顧問に連絡して指導を求めてください。“Street
name”であなたの株を持っている場合は、あなたの口座を管理する代表に連絡して、私たちに連絡することもできます。
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Q:
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もし私が代理カードで説明をしなかったら、私の株はどのように投票しますか？
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| A: |
あなたがあなたの株式の記録所有者であり、あなたの依頼カードであなたがどのようにあなたの株に投票したいかを指定していない場合、あなたの株は取締役会の提案に基づいて賛成票を投じます
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| 1. |
当社組織規約の改正を承認し、提案1が承認された直後に発効し、異なる種類の取締役会メンバーを除去することを規定し、株主総会または後に当選または再任された各取締役メンバー(イスラエルの会社法により継続して在任している外部取締役を除く)の任期を1年とする。
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5
| 2. |
ラフィー·ケスを取締役第二種メンバーに選出し、任期は2023年の株主総会まで、その後継者が正式に選挙され資格を持つまで、あるいはそのポストが会社の定款やイスラエルの会社法によって退任するまで。
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| 3. |
ナダフ·ゾハルが1級取締役に再選された場合、任期は2025年株主総会(または、提案1が承認された場合、2023年株主総会まで)であり、その後継者が正式に選挙されて資格を有するまで、またはその地位が会社の組織定款やイスラエル会社法によって退任されるまでである。
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| 4. |
シンシア·L·ポールを第1種取締役メンバーに選出し、2025年年次株主総会まで任期(または、提案1が承認された場合、2023年株主総会まで在任)を、その後継者が正式に選挙されて資格を有するまで、または彼女の職が会社の組織定款やイスラエル会社法によって退任するまで。
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| 5. |
スティーブン·リヴィは当社取締役の外部取締役に再選され、任期は3年で、その現任期が終了した時点から、あるいはその職が当社組織定款またはイスラエル会社法によって退任するまでである。
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| 6. |
“2022-2024年補償政策”を承認する。
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| 7. |
各新取締役が取締役会メンバーに初当選した場合、30，000個のRSUの付与が承認された。
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| 8. |
安永グローバルメンバーのKost Forer Gabbay&Kasiererが2022年12月31日までの財政年度と来年度株主総会期間中にAllotの独立公認会計士事務所に再任命することを許可し、監査委員会の提案に基づいて独立公認会計士事務所の報酬を決定することを取締役会に許可した。
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| 9. |
指定された代表に従って、任意の他の適切な提出記念大会およびその任意の延期または延期について行われた最適な判断。
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あなたが株式の実益所有者であり、どのように投票したいか具体的に説明されていない場合、あなたの株式は、株主総会に出席することが決定された定足数に計上されますが、出席とみなされず、株主総会で審議される任意の事項で投票する権利があります。あなたの株が銀行、仲介人、または他の代理人によって登録されている場合、私たちは、あなたがこれらの重要事項に対する株主の投票に参加できるように、あなたの株にどのように投票したいかを示す指示をあなたの銀行、マネージャー、または他の代理人に指示するように促します。
6
投票結果をどのように調べるか
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Q:
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私はどこで忘年会の投票結果を見つけることができますか？
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| A: |
私たちは年次総会で予備投票結果を発表し、年次総会終了後にアメリカ証券取引委員会に提出された外国個人発行業者報告書で最終投票結果を報告する予定です。
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依頼書を求める
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Q:
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年会の依頼書募集費用は誰が負担しますか？
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| A: |
当社は株主周年大会のための依頼書募集費用を負担します。郵送募集のほか、会社役員、高級管理者、従業員は電話、面談あるいはその他の方法で株主の依頼書を募集することができる。これらの役員、管理者、従業員は追加的な補償を受けないが、このような募集に関連する合理的な自己負担費用を精算する可能性がある。ブローカー、代理人、受託者及びその他の受託者は、登録保有普通株の実益所有者に募集書類を提出することを要求されており、当該等の委託者は、当社から合理的な自己負担費用を精算する。Br社は1人の独立コンサルタントを招いて依頼書の募集に協力することもできる.このようなサービスのために保留されていれば、費用は会社が支払います。
|
代理材料の可用性
依頼カード，株主周年大会通告および本依頼書のコピーは当社サイトの“投資家関係”部分で閲覧でき，サイトはwww.allot.comである.このサイトの
内容は本依頼書の一部ではない.
流通株
記録日までに、同社では37，336，124株の普通株が発行された。アメリカ株式譲渡信託会社は私たちの普通株の譲渡代理と登録機関です。
7
安全所有権
ある実益所有者や管理職は
大株主
次の表は、記録日までに、当社が発行した普通株式の5.0%を超える実益所有権を持っていることを認識している個人の実益所有権のいくつかの情報を示しています。私たちのすべての株主はその株式に対して同じ投票権を持っている。
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普通株
有益な
(1)を持つ
|
パーセント
普通株
有益な
持っている
|
||||||
|
LynRock Lake Partners LLC(2)
|
8,736,585
|
23.4
|
%
|
|||||
|
大寺bridge Master Fund LP(3)
|
2,735,112
|
7.3
|
%
|
|||||
|
友利保険企業持ち株有限公司(4)
|
2,749,041
|
7.3
|
%
|
|||||
|
VIEX Capital Advisors，LLC(5)
|
1,987,178
|
5.3
|
%
|
|||||
______________
| (1) |
本表に示すように、“利益所有権”とは、任意の保証を処置するための唯一または共有された権力を投票または指示するか、または処理することを示す投票または指示を意味する。本表の場合、ある人は普通株の実益所有者とみなされ、この普通株は記録日から60日以内に任意の株式購入権または株式承認証を行使して獲得することができる。現在行使可能または60日以内に行使可能な購入権または株式証の規定の制限を受けた普通株は、その等の株式購入権または株式承認証を保有する者の持株率を計算する際に発行されたとみなされるが、任意の他の者の持株率を計算する際には発行されたものとはみなされない。金額およびパーセンテージは、記録日までの発行済み普通株式37，336，124株から計算される。
|
8
| (2) |
2022年9月15日に提出された付表13 D/Aによれば、LynRock Lake LP、LynRock Lake Partners LLC、およびCynthia L.Paulは、それぞれ8，736，585株の普通株に対して唯一の投票権および処分権を有すると報告している。この金額には、2022年2月にLynRock Lake Master Fund LP(“LynRock Lake Master”)に発行された元金総額4，000，000ドルの高級無担保転換引受票変換後に発行可能ないかなる普通株式も含まれていないが、実益所有権は、いずれかの変換直後に発行された普通株の19.99%に制限されている(このパーセンテージは、LynRock Lake Make Masterが通知したときに低下またはbr}はLynRock Lake Masterが61日通知した後に24.99%に増加することができる)。LynRock Lake LP(“投資マネージャー”)はLynRock Lake Masterの投資マネージャーであり、投資管理プロトコルに基づいて、この投資マネージャーはLynRock Lake Make Masterが持つ証券に対するすべての投票権と投資権を付与されている。Cynthia L.Paulは投資マネージャーの首席投資官であり、投資マネージャーの一般的なパートナーLynRock Lake Partners LLCの唯一のメンバーでもあり、彼女はLynRock Lake Make Masterが持っている私たちの証券に対して投票権と投資権を行使するとみなされるかもしれない。報告者の住所はNY 10573，Rye Brook，Suite 130 International Driveである。
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| (3) |
2022年5月12日に提出された付表13 D/A，Outerbridge Capital Management，LLC，Outerbridge Master Fund LP，Outerbridge GP，LLCおよびRory Wallace報告によると，彼らは2，735，112株の普通株に対して投票権および処分権を共有している。Oterbridge Capital Management，LLC，Oterbridge GP，LLCおよびRory Wallaceのアドレスは，ニューヨーク第3大通り767 Third Avenue，11階，New York 10017である.Oterbridge Master Fund LPのアドレスはC/o Ogier Global(Cayman)Limitedであり，住所はケイマン諸島KY 1-9009大ケイマン諸島カマナ湾Nexus Way 89
である.
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| (4) |
2022年2月10日に提出された付表13 G/Aによると、Clal保険企業控股有限公司(“Clal”)は私たち2，749，041株に対して共通投票権と処分権を持っている。これらの株式はすべてClalの子会社が積立金、共同基金、年金基金、保険証書などを通じて公衆のために保有している。クレアの住所はイスラエルテルアビブ·ラウル·バレンブルク通り36番地、郵便番号は37070。
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| (5) |
2022年6月30日に提出された付表13 G，(I)VIEX GP，LLC(“VIEX GP”)、VIEX Capital Advisors，LLC(“VIEX Capital”)およびEric Singerによると，彼(Br)はそれぞれ2，735，112株の普通株および(Ii)VIEX機会基金LPシリーズ1およびVIEX機会基金LPシリーズ2(“VIEX基金”と呼ぶ)に対してそれぞれ1，849，887株の普通株および137，291株の普通株の投票権および拒否権を有すると報告している。VIEX GPはVIEX Fundsの一般パートナーであり、VIEX CapitalはVIEX Fundsの投資マネージャー、Eric SingerはVIEX GPとVIEX Capitalの管理メンバーである。VIEX GP、VIEX Capital、VIEX FundsとEric Singerの住所はそれぞれフロリダ州サニー島ビーチ陽光島大通り323号、Suite 700、FL 33160です。
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9
上級管理職と役員の実益所有権
下記表に当社の日付を記録した普通株実益所有権に関する若干の資料を記載し、(I)当社の取締役1名及び被著名人、(Ii)当社の行政者1名及び(Iii)記録日に在任しているすべての行政者及び取締役を全体とする。別の説明がない限り、各指定された幹部および役員の住所は、C/o Allot Ltd.，イスラエルのハワード-ハサロン450 1317、ネビネマン工業団地B区Hanagar
街22番地である。
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名前.名前
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実益所有の普通株式(1)
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実益が持つ普通株の割合
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監督と役員指名者
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ラフィー·ケス
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ナダフ·ゾハル
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シンシア·ポール(2)
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8,736,585
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23.4
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%
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イザック·ダンツィガー
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イゲル·ジェイコビー
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427,348
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1.2
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%
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マヌエル·エチャノフ
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エヴラット·マコフ
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スティーブン·D·リヴィ
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行政員
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エリズ·アントビー
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400,000
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1.1
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%
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ジフ·ライトマン
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ラエル·コリフソン
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コレン·ルバ年課
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アサフ·エアル
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ヴィレード·ズール
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マーク·シュタイマン
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サラ·ウォシャフスキー·オバーマン
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ノム·ライラ
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すべての役員、役員、著名人、幹部をグループとして
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9,976,929
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26.7
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%
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*発行済み普通株式の1%未満です。
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(1)本表に示すように、“実益所有権”は、“米国証券取引委員会”規則に従って決定され、証券に対する投票権または投資権のうちの1つまたは2つからなる。本表の場合、誰かは、記録日から60日以内に任意のオプションを行使することによって、または任意のRSUに帰属することによって得ることができる証券の実益所有者とみなされる。現在行使可能であるか、または60日以内に行使可能な普通株式、または60日以内に帰属するRSUによって制限される普通株式は、均等権またはRSUを有する人の所有権パーセンテージを計算する際に発行されたとみなされるが、任意の他の人の所有権パーセンテージを計算することについては、発行されたとはみなされない。別の説明のほか、表で指名された人は、その実益が所有するすべての普通株式に対して独占投票権と独占投資権を持っていると報告している。これらの額及びパーセンテージは、取引法第13 d-3(D)(1)(I)条の規定に基づいて、登録日までの37，336，124株普通株式で計算される。
記録日までに、当社取締役及び行政人員は合計9，976，929株の普通株を保有しているが、流通株(購入権及び未帰属株式単位を含む)を付与しなければならず、この金額は現在行使可能な407，000株の普通株のオプションを含む。これらのオプション(RSUを含まない)の加重平均行権価格は1株5.66ドルであり、満期日は2025年までである。また、597，428株普通株は、2016年奨励報酬計画(“計画”)下で将来付与された予約として残っている。
(2)上記の“利益を得るすべての人および管理されている保証所有権”およびその中に記載されている表の付記2を参照する。
行政員の報酬
我々5人の最高報酬の5人の役人が2021年に得た総報酬(イスラエル会社法の定義に基づく)に関する情報には、基本給、株式ベースの報酬、役員報酬(適用など)および他のすべての報酬が含まれており、2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの年次報告書の6.B.役員および役員報酬-私たち5人の給与最高の5人の報酬-報酬要約
表を参照されたい。報告書のコピーは、当社のウェブサイトwww.allot.comまたは米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで取得することができます。
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会社の管理
株主総会後，提案2によりラフィ·ケスを選出し，提案3によりナダフ·ゾハルを取締役に再選挙し，提案4によりシンシア·L·ポールに当選し，提案5によりスティーブン·リヴィを取締役に再選挙した外部取締役を想定し，我々の取締役会は8人の取締役からなる。私たちの会社の定款では、私たちの取締役会は最大9人の役員で構成することができます。当社は、2021年12月31日までの年度内に、75%を超える全取締役会および75%を超える75%を超える取締役会、および75%を超える取締役会の各委員会の会議に、取締役(ケスラーさんを除く。)を除き、2022年5月に臨時取締役を選任します。Kestenさんは、2022年5月に委任されて以来、75%を超える取締役会会議に出席し、75%を超える取締役会·委員会に出席しました。
わが社の定款によると、我々の取締役(外部取締役を除く)は3つに分類されます。各種類の取締役は可能な限り取締役会全体を構成する取締役総数の3分の1(我々の外部取締役を含まない)から構成される。当社の各株主総会において、当該カテゴリー役員の任期満了後に行われる取締役選挙又は再選の任期は、当該選挙又は再選後の第3回年次会議が満了したときに満了するため、毎年1種類の取締役の任期が満了する。この点で我々の定款を修正する提案については、提案1を参照されたい。
当選すれば、私たちの第2種取締役のラフィ·ケス氏は2023年の年間株主総会まで在任する。私たちの現在のもう一つのII類取締役、イザック·デンゼグは、2023年まで私たちの年間株主総会に就任します。再選されれば、私たちの取締役一級がティファニー·ゾハルと当選されれば、取締役一級がティアラ·L·ポールに2025年の株主総会まで在任される(または、提案1が承認された場合、2023年度株主総会まで在任する)。私たちの現在の三種類取締役Manuel EchanoveとYigal Jacobyは2024年の私たちの年間株主総会まで務めます。また，年次総会後，スティーブン·リヴィが提案5により取締役の外部取締役に再選されたと仮定し，イスラエル会社法により2人の外部取締役を任命し，任期を3年に固定した。この2人の外部取締役は、ナスダック株式市場上場基準に適合する独立性要求を満たすために、当社取締役会がそれぞれ決定し、イスラエル会社法の取締役外部取締役に対する要求に適合している。
以下は、私たち取締役が指名したすべての取締役、ラフィー·ケス、ナダフ·ゾハル、シンシア·L·ポール、スティーブン·リヴィ、その他のすべての現職取締役(彼らは年次総会で再選されていない)の履歴書です。
取締役は第2種役員に指名され，任期は2023年株主総会までである
現在69歳のラフィ·ケスは2022年5月以来取締役の臨時取締役を務めている。Kestenさんは、2019年6月から2022年2月まで、Radware Ltd.
(ナスダックコード：RDWR)の首席ビジネス官を務め、国際販売、専門サービス、販売エンジニアリング、ビジネス開発、国際販売など、世界のすべてのお客様向けの機能をリードしています。ケス·さんは、インテルをはじめ、1991年から1995年までのヒューレット·パッカードIndigo事業部副社長、1996年から2015年までシスコ·ビデオ·カンパニー(前身はNDSグループ以前に買収)のチーフ運営責任者兼社長、2012年から2015年までシスコ·ビデオ·カンパニーの副社長兼イスラエル総経理、1982年から1991年までインテル社のシリコン·プロセス·エンジニア、2014年から2018年にかけてエルサレムのベンチャーキャピタル·パートナーズの管理パートナーを務めてきた30年以上のCEOを務めています。Kestenさんは、ベングリアン大学の化学工学の学士号と、イスラエルのヘブライ大学の行政管理修士号を持っています。
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取締役会の一級取締役に再任され、任期は2025年株主総会まで(または、提案1が承認された場合、任期は2023年株主総会まで)
ナダフ·ゾハルは現在56歳で、2017年2月から臨時取締役を務め、2017年4月以来取締役を務めている。Zoharさんは2018年以降、LRCグループの会長を務めてきました。ゾハルさんは、2015年3月から2018年10月までの間にGettのビジネス開発担当を務め、Gettはオンデマンド輸送サービス提供者です。Gettに加入する前に、Zoharさんは、設計、建築、エンジニアリング、富、資産管理、不動産管理、その他のサービスを提供するデラー環球不動産有限公司の首席運営官を務め、2001年から2006年までの間に、多国籍投資銀行と金融サービス会社モルガン·スタンレーで複数の幹部を務め、最後は金融スポンサーグループの役員です。ゾハルさんはモルガン·スタンレーに加入する前、1997年から2001年まで世界金融サービス会社リーマン·ブラザーズで役員を務めていた。ゾハルさんは、デジタル表現に基づく広告会社であるMatomy Media Group Ltd.(ロンドン証券取引所コード：MTMY)の取締役会メンバーです。Zoharさんは、ロンドンのビジネススクールで金融修士号(優秀な成績で卒業)とレイテン大学法学学士号(優秀な成績で卒業)を取得しています。
役員指名として取締役会に入り、2025年株主総会まで任期(または、提案1が承認された場合、任期は2023年
周年株主総会)まで
現在50歳のシンシア·L·ポールは、2018年に設立された投資管理会社LynRock Lake LPのCEO兼最高経営責任者である。Paulさんは公共と私営会社の資本構造全体に投資し、長期、根本的な駆動、価値志向の投資策略を採用し、技術業界に重点を置いている。2018年から2021年まで、Paulさんはナスダック上場半導体会社DSP Group、Inc.の取締役会メンバー、指名と会社管理委員会主席、監査委員会メンバーと報酬委員会メンバーを務めた。2002年から2017年まで、PaulさんはSoros Fund Management LLC(“SFM”)でポートフォリオマネージャーを務め、会社の信用、転換可能な証券、および株式証券のポートフォリオを管理した。Paulさんは2013年から2017年の間に半導体会社Conexant Systems，LLCの取締役会長を務めた。Paulさんは2000年にSFMに加入し、SFM外交関係委員会とSFM投資委員会の代表を務めた。SFMに加入する前は，1999年にPalladin Groupに勤務し，1994−1999年にモルガン大通で働き，最近では転換可能な研究主管を務めている。Paulさんは1994年にプリンストン大学を卒業し、統計と運営研究を専攻し、プリンストン公共·国際事務学院が発行した証明書と工程管理システム証明書を獲得した。PaulさんはAlphasense Inc.の顧問委員会のメンバーと元取締役会のメンバーで、Alphasense Inc.はSaaS会社であり、企業の顧客にスマート検索を提供する
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上述したように、2022年9月15日に提出された付表13 D/Aによれば、Paulさんは、8，736，585株の普通株式に対して唯一の投票権および処分権を有すると報告している(投資マネージャーおよびLynrocLake Partners LLCもそれぞれ同様である)。この金額には、2022年2月にLynRock Lake Masterに発行された元金総額4，000，000ドルの高級無担保変換可能チケット
変換時に発行可能な任意の普通株式は含まれておらず、この手形の実益所有権は、いずれかの変換直後に発行された普通株式の19.99%に制限されている(この割合は、LynRock Lake Masterが通知したときに減少するか、またはLynRock Lake Masterが61日間通知したときに24.99%に増加することができる)。投資マネージャーはLynRock Lake Masterの投資マネージャーであり、投資管理プロトコルによると、投資マネージャーはLynRock Lake Masterが持つ私たちの証券に対するすべての投票権と投資権を付与されている。Cynthia L.Paulは投資マネージャー会社の首席投資官であり、投資マネージャー会社の一般的なパートナーでもあり、LynRock Lake Partners LLCの唯一のメンバーでもあり、会社が持っている証券に対して投票権と投資権を行使するとみなされる可能性がある。
董事局のメンバーに再選された非取締役は，任期3年で，現在の任期満了から計算される
現在66歳のスティーブン·リヴィは2007年以来取締役を務めてきた外部人。1998年から2005年まで、リーヴィさんはグローバル金融サービス会社リーマン·ブラザーズにおいて、取締役社長兼通信技術研究グローバル担当者として働いた。リーヴィさんは、リーマン·ブラザーズに加入する前に、1997年から1998年までソロモン兄弟電気通信研究部門の責任者を務め、1994年から1997年までの全方位ブローカーおよび投資銀行奥本ハイマー社の取締役社長および通信研究チームの役員を務め、1986年から1994年までカリフォルニアに本社を置く投資銀行Hambrecht&Quistで高級通信アナリストを務めた。リヴィは2006年からずっとブロードバンド無線技術会社PCTELの取締役を務め、現在取締役会の議長を務め、2015年以来アメリカの私株不動産会社エジソン不動産の取締役を務めている。リーヴィはこれまで個人持株の米電気通信設備サプライヤーGENBAND Inc.の取締役パートナーを務めていた。リーヴィさんは、理科で学士号を持っています。材料工学と工商管理修士は、いずれもレンスラー工科大学を卒業した。
第二類取締役、任期は2023年株主総会まで
現在73歳のイザック·デンツィガーは2011年以来取締役を務めている。Danzigerさんは、2010年以降、取締役に任命される前に、当社取締役会のオブザーバーを務めてきた。Itzhak Danzigerはイスラエルのソフトウェアサービス会社Galil Softwareの取締役会のメンバーであり、個人持株の科学技術会社EyeControlとジニーメディア有限公司の取締役メンバーでもある。1985年から2007年にかけて、Danzigerさんは、Comverse Technology，Inc.で複数の役員職を担当し、Comverse Technologyグループの社長、Comverseネットワークシステム会社の社長、およびComverse子会社のStarhomeの会長を含む電気通信システムを開発·マーケティングする技術会社グループである。Comverseに加入する前に、DanzigerさんはTadiran電気通信事業部で様々な研究開発·管理職を担当しており、この部門はプライベート持株の商用電気通信機器メーカーである。非営利分野では、Danzigerさんは、教育技術センターの会長、新イスラエル基金(社会正義と平等を促進する非営利団体)の副社長兼取締役会のメンバー、イスラエルのベンチャーキャピタル·ネットワーク·ヨズマ社会企業投資基金の会長、およびイスラエルのベンチャー·キャピタル·ネットワーク(ベンチャーキャピタル·NGO)の理事長を務めています。Danzigerさんはまた、イスラエル教育促進国家工作隊(ドブラット委員)のメンバーでもある。タンジグさんは、理科の学士号を持っています。優等生と理科の修士です。イスラエル工科大学電子工学専攻卒業、テルアビブ大学哲学とデジタル文化専攻優秀な成績で卒業。
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2024年株主総会までの任期第3種役員
イゲル·ジェイコビーは現在59歳で、2016年11月以来取締役会長を務めてきた。ジェイコブさんは1996年に当社の会社を共同創業し、2006年まで当社のCEOを務め、2008年まで当社の取締役会長を務めています。Jacobyさんは、1992年にAllotの共同創設に先立ち、ネットワーク管理ソリューションメーカーであるArmon Networkingを立ち上げ、ネットワークハードウェアベンダーBay Networksによって買収され、Bay Networksでネットワーク管理総経理を務めるまで同社を管理してきた。Jacobyさんは、1985-1992年に、電気通信監視および診断機器メーカーTekelec，Inc.において、様々なエンジニアリングおよびマーケティング管理職に就いています。現在、ヤコブはいくつかのイスラエルのスタートアップ会社の活発な投資家と取締役投資家である。Jacobyさんは、イスラエル工科大学でコンピュータ科学の学士号と修士号を取得している。南カリフォルニア大学コンピュータ科学専攻です。
マヌエル·エッチャノフは現在55歳で、2017年7月以来取締役を務めている。Echanoveさんは、1996年から2012年までの間に、多国籍電気通信会社Telefonica S.A.で複数の管理職を務めています。Telefonicaの在任中、Echanoveさんは、ビジネス社長、取締役ビジネス開発社長、マルチメディアおよびブランドビジネス取締役社長など、複数の高度な管理職を務めています。2012年にTelefonicaを離れる前に、スペイン電気通信会社戦略事業部の社長も務めていた。Telefonicaに加入する前に、Echanoveさんは、フランス電気通信、英国電気通信グループ(前身は英国電気通信)、および小型コンピュータ会社Data Generalで販売およびマーケティング管理の職に就いていました。Echanoveさん
は現在、2013年に創立した管理コンサルティング会社Wetania Consulting S.L.のCEOである。EchanoveさんComillasカトリック大学で経済学と工商管理の学位を持っています。
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海外取締役、任期2024年株主総会まで
エフラット·マコフは現在54歳で、2021年から取締役会の独立首席取締役を務めてきた。彼女は2021年7月からiSPAC 1 Ltd.
(トロント証券取引所コード：ISPC)の取締役を務め、2019年11月からB Communications Ltd.(トロント証券取引所コード：BCOM)の取締役を務めてきた。マコフさんは2011年4月から2020年7月までの間に全世界眼科会社BioLight Life Science Ltd.(トロント証券取引所株式コード：BOLT)の取締役を務めたことがある。Makovさんは2018年12月から2019年12月まで血漿由来生物製薬会社Kamada Ltd.(ナスダックコード：KMDA)の取締役を務め、2018年9月から2020年2月までAnchiano治療有限会社(ナスダックコード：ANCN)(現在は化学単抗治療有限会社(ナスダックコード：CMMB))の取締役を務めた。2007年4月から2010年12月まで、マコフさんは全世界の自主Wi-FiネットワークプロバイダAlvaron Ltd.(前身はナスダック；トロント証券取引所コード：ALVR)の首席財務官を務めた。2005年9月から2007年1月まで、マコフさんはアラジン知識システム有限会社(前身はナスダック；トロント証券取引所コード：ALDN)の首席財務官を務め、同社は情報セキュリティ領域のリーダーであり、身分検証、ソフトウェアデジタル著作権管理とコンテンツセキュリティ
に専ら従事し、財務、運営、情報システムと人力資源機能を担当している。以前、マコフさんは2社のイスラエル上場企業で管理職を務めており、2002年9月から2005年8月まで情報技術セキュリティ分野のグローバルリーダーCheck Pointソフトウェア技術有限公司(ナスダックコード：CHKP)が財務副総裁を務めていた。2000年8月から2002年8月まで、マコフさんはヌール印刷有限会社(元ナスダックコード：NURM)(現在はエロマイ資本有限会社(ニューヨーク証券取引所市場コード：ELLO))で財務総監を務めた。これまでマルコフはアーサー·アンダーソンLLPニューヨークの公共会計部門で7年間働いていました, マルコフさんはテルアビブ大学の会計と経済学の学士号を持ち、イスラエルとアメリカの公認会計士だ。
役員は自主独立している
ナスダック株式市場の上場基準によると、私たちの多くの取締役はこれらの規則に規定されている独立性の要求に適合しなければならない。年次総会後、指名されたすべての人が選出されたと仮定すると、私たちの取締役会は8人のメンバーで構成され、私たちの取締役会が決定したナスダック株式市場上場基準によると、シンシア·L·ポールを除くすべてのメンバーは独立することになる。この結論に達したとき、私たちの取締役会は、これらの取締役または著名人(Paulさんを除く)が、取締役が職責を履行する際に独立した判断を行使することを妨害する関係がないことを確定した。当社取締役会
は、ナスダック証券市場の上場基準によると、Paulさんが独立していないのは、2022年2月にLynRock Lake Master Fundに元金総額4，000万ドルの高級無担保転換可能チケットを発行したことと、この関係に異なる利益が生じる可能性があるからであると認定している。私たちの役員はみんな私たちの執行チームのメンバーではありません。
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株主に提出する事項
アドバイス1
当社の定款に対する修正案を承認し，
我々の取締役会を解読する
背景
私たちは私たちの取締役会の交錯的な性質を除去するために私たちの会社の定款を修正することを提案する。著者らは2006年に初めて公募した時、当社は
分類取締役会構造を構築し、このような構造は当社にいくつかの優勢を提供し、例えば連続性と安定性を提供し、取締役が長期に着目することを奨励し、そして取締役会の大多数のメンバーが常に当社の経験を持つことを確保した。有効な論拠は取締役会構造を分類することを支持するが、取締役会は会社管理基準が変化したと信じており、毎年の取締役選挙は取締役の株主に対する責任を強化し、当社の株主に機会を提供し、毎年取締役会全体の表現について意見を発表する。慎重に考慮した後、取締役会は自社の組織定款細則を改訂して取締役会の分類構造を除去することを提案することは適切であり、当社及びその株主の最適な利益にも符合すると考えている。
我々の現在の定款によると、我々の取締役(外部取締役を除く、その任命はイスラエル会社法で規定されている)は3つに分類されている。各種類の取締役は可能な限り取締役会全体を構成する取締役総数の3分の1(外部取締役を除く)からなる。当社の毎回の株主総会では、当該カテゴリ取締役の任期満了後に行われる選挙またはbrが取締役を再選挙する任期は、その選挙または再選挙後の第3回年次株主総会までであるため、毎年1つのカテゴリ取締役の任期が満了する。
我々は、取締役会の異なる種類のメンバーを排除し、年次総会または後に当選または再任される各取締役(外部取締役を除く、イスラエルの会社法に基づいて継続する)の任期をそれぞれ1年とし、直ちに発効するために、当社の定款を修正し、再確認することを提案する。株主周年大会前に在任していたすべての取締役の当時の有効任期はその完成まで続く。
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具体的には，定款39.3条全文を以下のように修正することを提案する(増加した部分に下線があり，削除部分に削除線がある)
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第40条及び第41条の規定に該当する場合
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| 39.2 |
当社の2022年株主総会から、当社取締役会メンバー(外部取締役を除く)は、株主総会で通常決議案で選出する必要がありますが、当該取締役1人当たりの任期は次期株主総会とその後継者が選出され資格を持つまでです。
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| 39.2 |
上記第39.2.1条の規定にもかかわらず、当社は2022年株主総会前に選出された任意の取締役(外部取締役を除く)をその当時の任期が終了するまで在任しなければならない。
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建議決議案
以下の決議を採択してください
1.決議は、委託書に記載されているように、当社の定款を改訂し、再記載する
投票が必要だ
当社の議決権証券を持つ証券保有者の少なくとも3分の2は賛成票を投じなければ上記決議案を可決することができます。
取締役会の推薦
取締役会は上記の決議案を採択することに賛成票を投じることを満場一致で提案した。
アドバイス2
ラフィ·ケスは取締役2級Aに選ばれた
背景
Raffi Kestenは年間株主総会で株主によって選出された有名人だ。もし年次総会で当選したら、彼は2023年に私たちの年間株主総会まで、彼の後継者が正式に選挙されて資格を得るまで、あるいは彼の職が私たちの組織定款やイスラエル会社法によって退任するまで、第二種類の役員を務めるだろう。ケス·さんは、当選した場合、取締役に就くことを希望する当社に伝えられた。彼は、取締役の責務を果たすために必要な資格と時間を備えており、かつ、そのポストに就くことを阻止する法的制限はない。
ラフィ·ケスの伝記に関する情報は上記のとおりである。
この提案により承認されたように、Kestenさんは、二零一二年九月十二日に開催される株主総会で承認された株主報酬を現金で当社の取締役に支払うことになります(社外取締役を除く)。具体的には、Kestenさんは、イスラエルの規定(外部役員の報酬および費用に関する規定)に規定されている最低年間現金報酬に相当する、当社の他の役員と同じ年間現金報酬を取得し、現在は52，160新シェケル氏(約14，640ドル)に相当し、イスラエルの消費者物価指数とリンクしています。さらに、1，845新シェケル(約518ドル)の各会議出席費、電話または同様の方法で各会議に出席した費用1，107新シェケル(約311ドル)、および彼が署名した各取締役会書面決議の費用923新シェケル(約259ドル)を得る。
また、提案7を承認した後、ケスさんは、その計画に従って30，000個のRSUを予備的に付与する権利を有し、3年以内に帰属する
ケスさんが当選し、その間も取締役の職務を継続し、その付与された日(株主総会の日であることになる)から3ヶ月毎に、RSUの1/12が帰属することになり、一方、当社の特定の合併及び買収に係るRSUの帰属は、上述したRSUの帰属が加速されるであろう。
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提案7が承認されない場合、さん·ケステンは、2017年4月27日に開催された年次会議で当社株主から承認された配当金を取得し、当社取締役に支払う権利を有しています。具体的には、ケス·さんは、この計画に基づいて20，000個のRSUを取得し、帰属期間は3年であるが、ケス·さんは当選しなければならず、その期間内に取締役の職務を継続し、付与された日(株主総会日)から3ヶ月毎に、1/12のRSUが帰属することになり、(br}は、当社のある種の買収合併に関連して、上述のRSUの帰属が加速されるであろう。
建議決議案
以下の決議を採択してください
2.決議は、後継者が選出され資格を取得するまで、または会社の定款または第5759-1999年の“イスラエル会社法”によって退任するまで、取締役第2種メンバーにラフィー·ケスを選出することを決議した
投票が必要だ
上記の決議案を可決するには、株主周年総会で自ら代表を任命または委任した大多数の投票権保有者が賛成票を投じ、その等の投票権について投票しなければならない。
取締役会の推薦
取締役会は上記の決議案を採択することに賛成票を投じることを満場一致で提案した。
アドバイス3
ナダフ·ゾハルが役員に再選された
背景
ナダフ·ゾハルは株主総会で再選された著名人だ。年次総会で再選された場合、2025年年度株主総会(または、提案1が承認された場合、2023年年次株主総会まで)までI類取締役を務め、後継者が正式に選挙されて資格を得るまで、または彼の職が我々の組織定款やイスラエル会社法に従って退任するまで。ゾハルさんは、再選されれば、取締役の職務を継続することを希望すると当社に告げた。彼は、取締役の職務を遂行するために必要な資格と時間を備えており、かつ、そのポストに就くことを制限する法律はありません。
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Zoharさんの伝記資料について上記に掲載されている。
建議決議案
以下の決議を採択してください
3.ナダフ·ゾハルを取締役Iクラスメンバーに再選出し、2025年株主総会(または、提案1が承認された場合、2023年株主総会まで在任)を決定し、後継者が選出されて資格を得るまで、または会社組織定款またはイスラエル会社法(第5759-1999年)に従って退任するまで
投票が必要だ
上記の決議案を可決するには、株主周年総会で自ら代表を任命または委任した大多数の投票権保有者が賛成票を投じ、その等の投票権について投票しなければならない。
取締役会の推薦
取締役会は上記の決議案を採択することに賛成票を投じることを満場一致で提案した。
アドバイス4
シンシア·L·ポールが役員に選ばれた
背景
シンシア·L·ポールは年次株主総会で株主選挙の著名人である。年次総会で当選した場合、彼女は2025年度株主総会(または、提案1が承認された場合、2023年年次株主総会まで)までI類取締役を務め、彼女の後継者が正式に選挙されて資格を得るまで、または彼女の職が私たちの組織定款やイスラエル会社法によって退任するまで務める。Paulさんは、当選した場合、彼女は取締役の職務を担当したいと伝え、彼女は取締役の職務を遂行するために必要な資格と時間を備えており、彼女がその職務に就くことを阻止する法的制限はないと伝えた。
シンシア·L·ポールに関する伝記情報は上記のとおりである。
この提案が承認された後、Paulさんが4人当選した後、2012年9月12日に開催された株主周年総会で株主から承認された現金報酬を得て取締役(外部取締役を除く)に支払われる。具体的には、Paulさんは、2000年のイスラエルの会社条例(外部役員の報酬と費用に関する規定)に規定された最低年間現金報酬に等しい、私たちの他の役員と同じ年間現金報酬を得るだろう。現在は52，160新シェケル(約14，640ドル)に相当し、イスラエルの消費者物価指数とリンクしている。また、彼女は1，845新シェケル(約518ドル)の1回の会議出席費を獲得し、電話または同様の方法で出席する1回の会議費用は1，107新シェケル(約311ドル)であり、彼女が実行した1回の取締役会書面決議の費用は923新シェケル(約259ドル)である。
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Paulさんは、提案7が承認された場合、彼女は提案7によって私たちの取締役に与えられたRSUの数を増加させるいかなる権利も放棄すると私たちに言った。したがって、Paulさんは、提案7が承認されたかどうかにかかわらず、私たちの株主が2017年4月27日に開催された年次会議で承認された株式報酬を獲得し、私たちの役員に支払う権利がある。具体的には、Paulさんは、Paulさんが当選し、その間に取締役を継続することを前提として、20，000個のRSUを付与される予定であり、その授与日(年次総会日となる)から3ヶ月毎に終了すると、1/12のRSUが帰属し、これらのRSUの帰属は、当社のいくつかの合併および買収に関連して加速される。
建議決議案
以下の決議を採択してください
4.決議は、シンシア·L·ポールを取締役第1種メンバーとして選出し、2025年取締役年次株主総会(または、提案1が承認された場合、2023年株主総会まで任期)に在任し、後継者が選出されて資格を取得するまで、またはその職が会社組織定款またはイスラエル会社法(第5759-1999年)によって退任するまで在任する
投票が必要だ
上記の決議案を可決するには、株主周年総会で自ら代表を任命または委任した大多数の投票権保有者が賛成票を投じ、その等の投票権について投票しなければならない。
取締役会の推薦
取締役会は上記の決議案を採択することに賛成票を投じることを満場一致で提案した。
アドバイス5
スティーブン·リーヴィは取締役外線選手に再選されました
背景
イスラエルの会社として(私たちがこのような要求から撤退することを肯定的に選択しない限り)、私たちは少なくとも2人の役員がイスラエルの会社法によって確立されたいくつかの独立性と他の基準に適合しなければならない。これらの取締役は“外部取締役”と呼ばれている。私たちのすべての外部役員は私たちの監査委員会と私たちの報酬と指名委員会に在任しなければならない。各委員会はイスラエルの会社法とナスダック証券市場の上場基準に基づいて構成されており、取締役以外の少なくとも1人の役員は私たちの取締役会の他の委員会に在任しなければならない。現在、私たちの二人の外部役員はSteven LevyとEfrat Makovだ。リーヴィは2007年に取締役の外部メンバーに最初に選出され、マコフは2021年に取締役の外部メンバーに初当選した。リヴィは最近取締役の外部メンバーに再選され、任期は2022年8月14日まで。マコフさんの外部取締役の任期は2025年11月30日に満了するか、私たちの会社の定款やイスラエルの会社法によって随時退職します。
22
イスラエルの会社法によれば、場合によっては、会社の株式がイスラエル国外の証券取引所で取引されている場合、免除を受けない限り、少なくとも1人の外部取締役は“会計および財務専門知識”を有していなければならず、取締役以外の他の取締役は、イスラエル会社法によって公布された法規によって定義されているので、“会計および財務専門知識”または“専門資格”を持たなければならない。リヴィとマコフは関連する会計と財務専門知識を持つ資格がある。
上述したように、外部役員は株主によって特別多数の選挙で選出されなければならない。取締役外部人の任期は3年で、最大2つの追加3年間の任期を延長することができる；その後、私たちの監査委員会と私たちの取締役会で確認して、外部取締役の専門知識と取締役会とその委員会の仕事への特殊な貢献を考慮して、取締役外部人の再任が当社に有利な時、私たちの株主は再び取締役を選出して再任することができ、毎回最長3年になる。
年次総会では，株主は2025年8月14日までリーヴィさんを取締役として再選出することを要求し，あるいは当社の定款やイスラエル会社法に基づいて彼のポストを空けるまでにする。リーヴィさんは、彼が再選された場合、取締役の職務を継続することを希望すると当社に通知した。彼は取締役の職務を遂行するために必要な資格と時間を備えており、かつ、彼がそのポストに就くことを阻止する法的制限はない。
スティーヴン·リヴィに関する伝記情報は上記のとおりである。
当社取締役会はSteven Levyがイスラエル会社法の外部取締役に対する要求およびナスダック証券市場上場基準
の独立性要求に適合していると認定し、イスラエル会社法に基づいて財務と会計専門知識を持っている。会社監査委員会及び取締役会は、リーヴィさんが当該取締役会及び取締役会に対して特別な貢献をしていることを踏まえて、当該取締役の外部取締役としてリヴィさんを再選出することを決定し、任期を更に3年延長することは、会社の最良の利益に合致する。
建議決議案
以下の決議を採択してください
5.決議は、スティーブン·リヴィを取締役の外部メンバーとして再選挙し、任期は3年であり、現在の任期が終了してから2025年8月14日まで、または定款またはイスラエル会社法により退任するまでである
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投票が必要だ
上記の決議を採択するには、代表の年次総会出席を自らまたは依頼した多数の投票権保有者が賛成票を投じる必要があるが、条件は：
| 1. |
株主周年総会で投票投票された株式は単純多数を占め、持株株主の株式や承認決議に個人利益のある株主の株式は含まれていないが、任命中の個人利益が持株株主との関係による個人利益ではない場合を除き、当該決議に賛成票を投じるべきである
|
| 2. |
非持株株主及び決議採択過程において個人的利益を持たない株主の株式総数は、当社が行使していない投票権の2%を超えない。
|
いくつかの定義については、“年次総会で提出されたすべての提案を承認するためにはどのような投票が必要ですか？”を参照してください。上です。
取締役会の推薦
取締役会は上記の決議案を採択することに賛成票を投じることを満場一致で提案した。
アドバイス6
上級職員および役員の報酬政策を承認する
2022-2024年の会社
背景
2013年、会社の株主は2013-2015年の給与政策を承認し、2016年には2016-2018年の給与政策を再承認し、2019年には2019年~2021年の給与政策を再承認した。イスラエルの“会社法”によると、各公職者の給与条項には、固定給与、ボーナス、株式補償、退職または解雇費、賠償、責任保険、付与責任免除が含まれており、給与政策を遵守しなければならず、報酬委員会と取締役会の承認を順番に得なければならない。また、取締役、最高経営責任者、br、および持株株主とみなされる任意の従業員またはサービス提供者の報酬条項も、報酬委員会と取締役会の承認後、会社の株主がそれぞれ承認しなければならない。
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イスラエルの会社法は、取締役会が時々報酬政策を再評価し、政策を制定する際に存在する状況に重大な変化が生じた場合、報酬政策は少なくとも3年ごとに審査·再承認されなければならない。報酬政策は、報酬委員会が推薦し、取締役会が承認し、株主が承認しなければならず、
は順に。
私たちの給与と指名委員会はイスラエルの会社法で規定されている要素に基づいて、私たちの現在の形の給与政策を検討して再承認した。取締役会がイスラエルの会社法で規定された報酬要因を自ら審査した後、我々の取締役会はその後、現在の形式の報酬政策を審議し、再承認し、株主に年次総会で現在の形式の報酬政策を再承認することを提案した。承認された場合、報酬政策は、会社年次会議後のすべての上級管理者および役員の報酬政策となります。
報酬政策の概要
以下は報酬政策の要約であり，その全文を参照して限定し，そのコピーを添付ファイル
A-1として本依頼書に添付する.
| • |
目標：経験豊富な人員を誘致、激励と維持し、彼らはAllotの成功に指導を提供し、株主価値を高め、各幹部に絶えず増加する組織で昇進する機会を提供する。
|
| • |
給与ツール：基本給、福祉と追加手当、現金ボーナス、株式ベースの奨励、退職と解雇手配が含まれる。
|
| • |
固定報酬と可変報酬の割合：Allotは、各幹部の報酬をAllotの財務と戦略業績
とリンクさせ、幹部利益とAllot及びその株主の長期利益との整合性を強化するために、報酬政策によって規定された範囲に基づいて固定報酬(基本賃金、福祉と追加手当)と可変報酬(現金ボーナスと株式に基づく奨励)の組み合わせをバランスさせることを目的としている。
|
| • |
内部給与比率：Allotはすでに給与政策に規定された役員全体の報酬とAllot他の従業員の平均と中央値の給与との比率を審査し、役員報酬レベルがAllotの仕事関係に負の影響を与えないことを保証した。
|
| • |
基本給、福祉、追加手当：給与政策は、幹部の基本給、福祉、追加手当を決定するためのガイドラインと基準を提供する。
|
| • |
現金ボーナス：Allotの政策は年間現金ボーナスを許可し、給与政策に規定されているガイドラインと基準(上限を含む)に基づいて幹部に現金ボーナスを支給することができる。
|
| • |
“取り戻す”：会計の重述の場合、Allotは現在の幹部に会計再記述によって支払うべき金額を超えるボーナス補償を取り戻す権利があり、3年間の回顧がある。
|
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| • |
株式ベースの奨励：Allotの政策は株式オプション、制限株式単位、および他の形態の株式の形態で持分に基づく奨励を提供することであり、
は報酬政策に規定されたガイドラインと基準(最短帰属期間を含む)に基づいて幹部を付与することができる。
|
| • |
退職·退職：“給与政策”は、これらの手配の制限を含む幹事の退職·離職手配を行うための指針や基準を決定することを規定している。
|
| • |
免責、賠償、保険：“報酬政策”は、役員と役員に免責、賠償、保険を提供するガイドラインと基準を規定している。
|
| • |
取締役：給与政策イスラエル会社法が公布した適用法規に基づいて、当社の役員の報酬と、給与政策に規定されているガイドラインと基準(最短帰属期間を含む)に基づいて取締役に付与される持分奨励にガイドラインを提供します。
|
| • |
適用範囲：報酬政策は、株主が報酬政策を承認した日以降に承認されたすべての報酬プロトコルおよびスケジュールに適用されます。
|
| • |
審査：報酬と指名委員会と取締役会は、イスラエルの会社法の要求に応じて、報酬政策の十分性を時々検討して再評価しなければならない。
|
建議決議案
以下の決議を採択してください
6.決議は、年次会議依頼書添付ファイルA-1に記載されているように、“2022-2024年上級職員および役員報酬政策”を承認する
投票が必要だ
上記の決議を採択するには、代表の年次総会出席を自らまたは依頼した多数の投票権保有者が賛成票を投じる必要があるが、条件は：
| 1. |
株主周年総会で投票投票された株式は単純多数を占め、持株株主の株式や承認決議に個人利益のある株主の株式は含まれていないが、任命中の個人利益が持株株主との関係による個人利益ではない場合を除き、当該決議に賛成票を投じるべきである
|
| 2. |
非持株株主及び決議採択過程において個人的利益を持たない株主の株式総数は、当社が行使していない投票権の2%を超えない。
|
26
いくつかの定義については、“年次総会で提出されたすべての提案を承認するためにはどのような投票が必要ですか？”を参照してください。上です。
取締役会の推薦
取締役会は上記の決議案を採択することに賛成票を投じることを満場一致で提案した。
アドバイス7
各新役員に30，000個のRSUを授与することを承認しました
あるいは彼女は私たちの取締役会に初当選しました
背景
2017年4月27日に開催された株主総会では、当社の株主が承認し、各取締役が自社取締役会メンバーに初当選した場合には、3年以内に四半期等額分割分割されるbr}20，000 RSUが統一的に付与されるが、この期間中は取締役として使用され続け、会社のいくつかの合併やbr買収に関連して付与が加速される。この持分補償は、取締役が取締役会のメンバーとして獲得する権利のある任意の現金補償以外の報酬である。
企業の役員報酬が市場慣行に対して競争力を有し、将来高い素質の取締役を誘致することを目的として、当社報酬及び指名委員会は、我々の株主が承認した場合、会社報酬及び指名委員会は、各新役員が初めて取締役会に入ったときに得られるRSU数
を30，000個のRSUに増加させることを提案している。
イスラエルの会社法は、この贈与は報酬と指名委員会、取締役会、会社の株主の順に承認されなければならないと規定している。Br社の報酬と指名委員会と取締役会は、上記の報酬を承認し、報酬政策に適合すると考え、提案された報酬を会社の株主が承認することを提案した。
建議決議案
以下の決議を採択してください
“7.各新取締役が取締役会メンバーに初当選した場合、30，000個のRSUの付与を許可する決議”
27
投票が必要だ
上記の決議案を可決するには、株主周年総会で自ら代表を任命または委任した大多数の投票権保有者が賛成票を投じ、その等の投票権について投票しなければならない。
取締役会の推薦
取締役会は上記の決議案を採択することに賛成票を投じることを提案した。
アドバイス8
独立公認会計士事務所の再委任
背景
KOST Forer Gabbay&Kasiererは、安永グローバル会計士事務所のメンバーであり、2021年12月31日までの会計年度に独立公認会計士事務所を担当する。年次総会では、株主がKost Forer Gabbay&Kasiererを2022年12月31日までの年間の独立公認会計士事務所の再任承認を要求され、取締役会は監査委員会の提案に基づいて、独立公認会計士事務所のサービス数と性質に基づいて報酬を決定することを許可する。
監査委員会があらかじめ承認した政策と手続き
私たちの監査委員会は、Kost Forer Gabbay&Kasiererおよびその付属会社が提供する監査および非監査サービスを事前に承認しています。この事前承認は、このような活動が私たちの独立した公認会計士事務所の独立性を損なわないようにすることを目的としています。
次の表に私たちの独立公認会計士事務所が毎年受け取る費用を示します。
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十二月三十一日までの年度
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|
2020
|
2021
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|||||||
|
(単位：千ドル)
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||||||||
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Audit Fees (1)
|
285
|
416
|
||||||
|
監査関連費用(2)
|
20
|
-
|
||||||
|
Tax Fees (3)
|
88
|
39
|
||||||
|
Other (4)
|
-
|
50
|
||||||
|
Total
|
393
|
505
|
||||||
____________________
| (1) |
“監査費用”には、当社の独立会計士事務所が提供する2020年および2021年の年度監査に関するサービス費用、当社がForm 6-K表に提出した四半期財務業績に関するいくつかの手続き、財務会計および報告基準に関するコンサルティング費用が含まれています。
|
28
| (2) |
“監査関連費用”は、会計相談および財務会計、報告基準および職務調査に関する相談を含む、伝統的に独立監査師によって実行される保証および関連サービスに関する。
|
| (3) |
“税金”には、当社の独立公認会計士事務所が提供する税務コンプライアンス、譲渡定価、実際または予想される取引に対する税務アドバイスなどの専門サービスの費用が含まれています。
|
| (4) |
“その他”には提案された潜在株式発行の費用が含まれている。
|
建議決議案
以下の決議を採択してください
“8.安永グローバル会計士事務所のKost Forer Gabbay&Kasiererを自社独立公認会計士事務所に再委任し、2022年12月31日までの財政年度を、次の株主総会が承認されるまで、監査委員会の提案に基づいて、当該独立公認会計士事務所のサービス数と性質に基づいて報酬を決定することを取締役会に許可する”
投票が必要だ
上記の決議案を可決するには、株主周年総会で自ら代表を任命または委任した大多数の投票権保有者が賛成票を投じ、その等の投票権について投票しなければならない。
取締役会の推薦
取締役会は上記の決議案を採択することに賛成票を投じることを満場一致で提案した。
会社の2021年度の財務諸表の審査
年次総会では、取締役会は、会社が2021年12月31日までの財政年度の総合財務諸表を検討する管理報告書を提出する。本プロジェクトは当社の株主投票を必要としません。
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株主の提案
年次総会に対する株主の提案
年次総会で提案しようとする会社の株主はイスラエルの会社法の要求を満たさなければならない。イスラエルの会社法によると、当社の少なくとも1%が投票権を行使していない株主を個別または連名で保有してこそ、取締役会が将来の株主総会で提案することを要求する権利があり、このような提案が株主がこの会議で審議するのに適していることが条件となる。これらの株主は、次のような住所で年次総会で審議するために、私たちの総法律顧問に書面を提出することができます：イスラエルHod Hasharon、Hod Hasharon工業団地B区Hanagar Street 22 Nevene‘eman
、注意：総法律顧問。年次会議に盛り込むことを考慮した株主提案については，我々の総法律顧問は2022年11月24日までに書面提案を受けなければならない。我々のbr取締役会が、株主提案がタイムリーに受信され、適用されたイスラエルの法律に基づいて年次会議議題に適合していると判断した場合、2022年12月1日に米国証券取引委員会に提出されたプレスリリースまたは現在のForm 6-K報告書で改訂された年次会議アジェンダを公表するのは遅くない。
2023年度株主総会の株主提案
2023年に開催される株主周年総会(“2023年株主周年総会”)の議題には，(1)我々の第II類取締役の再選(提案1が承認され，株主周年総会で選ばれたり当選した第I類取締役も再選される)，(2)当社の核数師の承認委任(または再委任)が含まれる，(br}および(3)2022年12月31日までの年度の財務諸表およびその期間中の核数師報告の提出および検討が期待されている。
イスラエル会社法第66条(B)条によると、当社の少なくとも1%の普通株式を発行した株主は、一般に適切な提案を提出し、当社の株主総会の議題に入れることができる。これらの資格に適合する株主は、2023年年次総会審議のために適切な提案を提出することができ、方法は、その提案を書面で
Allot Ltd.，アドレス：NeveNe‘eman Industrial Zone B，Hod Hasharon，アドレス：Hod Hasharonに提出することである。2023年年次総会の議題に入れることを考慮した株主提案に対して、私たちの総法律顧問は年次総会の記念日以上にbrの書面提案を受けなければならない、すなわち2023年9月15日に遅れない。しかし、2023年年会の日付が年会周年記念日までに30暦前または延期(非休会による)が30暦を超え、株主が提案を適時に提出させるためには、(I)7に遅れない必要があるこれは…。2023年年次総会通知の日後のカレンダー日；と(Ii)第14回年次総会を招集して発行しますこれは…。2023年の年会日以降のカレンダー日を初公開。
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一般に、株主提案は英語でなければならず、(I)提出株主の名前、営業住所、電話番号、ファックス番号、電子メールアドレス(および提出株主の各メンバーが適用される場合)、および(自然人でなければ)その人を制御または管理する人に関する同じ情報を記載しなければならない；(Ii)株主が直接または間接的に保有する普通株式数を提出する。提案された株主実益所有(1934年改正“米国証券取引法”(以下、“取引法”と略す)により公布された第13 d-3条の規則の意味を含む)。いずれも当該等の普通株が間接的に保有されている場合は，当該普通株がどのように保有されているか及び誰が保有しているか，及び(提案された株主が当該等の普通株の登録所有者ではない)認可銀行，ブローカー，信託機関又は他の世代著名人(どのような場合に依存するか)からの書面声明を説明し，提案した株主が株主提案を提出した日までに10日以内に投票する権利のある普通株式数，(Iii)任意の合意，手配，提案株主と会社の任意の証券又は株主提案の対象事項に関する任意の他の者との理解又は関係、当該提案株主が直接又は間接的に従事する任意の派生ツール、スワップ又は他の取引又は一連の取引を含み、その目的又は効果は、当該提案株主に、当社の任意のカテゴリ又は一連の株式を所有する経済的リスクに類似した経済的リスクを与えることであり、(Iv)提案株主に提案を行う目的である, (V)提案株主が2023年年次総会で採決しようとしている決議案の全文、(Vi)提案株主が提案に個人利益があるかどうかに関する声明、および(Vii)その個人利益に関する合理的な詳細な説明、(Vii)イスラエルの会社法および任意の他の適用法で規定されている主題に関するすべての情報(ある場合)の声明を提供している。(Viii)指名候補者が取締役会選挙に参加することを提案する場合は、当社が合理的に要求するフォーマット及び実質内容のアンケート及び声明を提出し、被著名人がその身分、住所、背景、経歴、専門知識等の事項に関するアンケート及び声明に署名し、それが
候補者及び(例えば当選)取締役会メンバーに指名されることに同意し、及び(Ix)当社が合理的に要求する任意の他の資料に署名する必要がある。会社は提案株主が提供する情報を公表する権利があり、株主はその正確性に責任を負うべきである。しかも、株主提案は他の側面で適用される法律と私たちの会社の定款に適合しなければならない。適時に有効に提出されなかった株主提案については、分配会社は相手にしなくてもよい。
この部分に掲載されている情報は、2023年年次総会が改正されたイスラエル“会社条例”(上場会社株主総会とクラス会議通知)第5 C条の規定に基づいて発表されたものであり、2023年年次総会の予告通知と捉えるべきである。
その他の業務
取締役会は株主周年記念大会で提出される可能性のある他の事項を知りません。ただし、添付の通告に掲載されている事項は除外します。
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情報を付加する
同社が2022年3月22日にForm 20-F形式で米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度報告は、米国証券取引委員会サイトwww.sec.gov、テルアビブ証券取引所届出書類www.tase.co.ilおよびAllotサイトの投資家部分で閲覧·ダウンロードできる。また，海外
プライベート発行者に関する会社のForm 6−K報告は，米国証券取引委員会サイトwww.sec.govで閲覧可能である。株主はwww.allot.comで上記の任意のファイルのコピーを無料でダウンロードすることができる。
当社は外国の個人発行者に適用される“取引法”の情報報告要求を遵守しなければならない。私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書を提出することでこのような要求を満たす。会社のアメリカ証券取引委員会の届出書類は、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆に閲覧することができる。外国のプライベート発行者として、当社は“取引法”における依頼書の提供や内容に関するルールに制約されていません。
本依頼書の回覧は、当社がこれらの依頼書ルールの制約を受けていることを認めるものと見なすべきではありません。
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取締役会の命令によると
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/s/Yigal Jacoby
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イゲル·ジェイコビー
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取締役会議長
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2022年11月17日