Golenbok Eiseman Assor Bell&PESKOE LLP

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2022年9月21日

アメリカ証券取引委員会

会社の財務部であるオフィス

生命科学

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

注意：クリスティWong

ブライアン·カシオ

テイラー·ハウス

セレスター·マーフィー

返信：

オレキン種業有限公司

2021年9月30日までの財政年度表20−Fの改正案第1号

2022年8月8日に提出します

File No. 000-51576

尊敬するさんたちと女性たち：

米国証券取引委員会(“委員会”)職員が2022年8月19日に提出した手紙を参照されたい。本書簡は，奥瑞金種業有限公司(“当社”)が2022年8月8日に提出した2021年9月30日までの財政年度20−F表(“20−F”)に対する第1号改正案(“20−F”)の意見，及び当社の対応 を述べている。会社の弁護士として会社を代表して対応します。

2021年9月30日までの財政年度表20−F 改正案第1号

序言：序言

会社構造、3ページ

1.私たちはあなたが英領バージン諸島に登録して設立された持株会社であり、あなたのすべての業務は中国にあることを開示していることに気づきました。いくつかの動作 は、可変利益企業またはVIEによって行われることにも留意されたい。会社があなたの運営構造によって直面しているリスクを詳細に検討するために、クロス引用 を提供してください。

アメリカ証券取引委員会

2022年9月21日

2ページ目

返事：

当社は改訂された20-F表の序言 部分において、会社組織と人民Republic of China(“中華人民共和国”)としての会社経営に関するリスク要因を交差引用している

2.可変利益エンティティとデータ安全または反独占懸念の使用に関する声明と監督管理行動がどのように会社の業務展開能力に影響を与えるか、または影響を与える可能性があるように、中国政府の最近の声明と監督管理行動を検討してください。外国投資を受け入れたり、アメリカや他の外国為替市場に上場したりする。また、あなたの監査役がPCAOBが2021年12月16日に発表した決定の影響を受けているかどうか、および“外国会社責任法”や関連法規があなたの会社に影響を与えるかどうか、あなたの会社にどのような影響を与えるかを開示してください。

返事：

当社はすでに改訂されたForm 20-Fの紹介部分に開示内容を追加して、可変利益実体の使用及びデータ安全或いは反独占問題に対する中国の監督管理変化を討論し、これらの変化はすでに会社が業務を展開し、外国投資を受け入れ、br或いはアメリカ或いは他の外国為替に上場する能力に影響を与える可能性がある。

繰り返しますが、B F Borgers CPA PCは当社の審査会計士で、アメリカコロラド州レイクウッド市にあり、PCAOBの制約を受けています。同社は、作業原稿や他社情報が同国のPCAOBに完全に提供されていることを確認した。したがって、当社は“外国会社の責任追及法案”や関連法規が当社に影響を与えないと信じています。

3.現金がどのようにあなたの組織を介して転送されるかに関するより詳細な説明を提供し、収益を分配する意図を開示するために、br}を修正してください。あなたの組織を通じてどのように資金移転を行うかを規定するために、具体的な現金管理政策とプログラムを作成したかどうかを検討します。現金管理ポリシーと手続きをお持ちでしたら、ここに関連する 説明を追加してください。簡明な合併明細書と連結財務諸表の照合資料も提供してください。

アメリカ証券取引委員会

2022年9月21日

3ページ目

返事：

現金は私たちの組織を通じて以下のように送金されます

著者らの株式構造はVIE構造であり、即ちアメリカで発売された英領バージン諸島実体オレキン種業はVIE手配により、オレキン種業の英領バージン諸島子会社であるオレキン種業及び中国大陸における完全子会社の中国生物科学技術を通じて、その経営実体北京オリジナル種子有限会社及びその子会社新疆オリジナル種子有限会社の中国を制御する。

本報告日まで、オレキン種業およびその任意の子会社は、米国投資家に配当金を支払ったり、分配しなかった。

私たちのVIEアーキテクチャでは、オレキン種業の中国子会社への国境を越えた資金移転は合法であり、中国の法律法規に符合している。奥瑞金種業は株主ローン或いは出資の形式で大陸部の子会社中国に資金を提供することを許可されたが、相応の司法管轄区の適用政府の登録、承認と届出要求を満たさなければならない。中国法規によると、奥瑞金種業がその大陸部子会社の中国に出資する能力に数量制限はない。もし吾等が融資方式で任意の得られた金をその中の1つの中国付属会社に移転すれば、中国の現行法律に基づいて、吾等は外匯局或いはその1つのローカル支店に当該等の融資を登録しなければならないが、吾等は人民元に両替でき、その中の1つの実体に融資を提供する金額は適用される外管局法規の制限を受け、私たちの中の1つの中国付属会社に融資する場合は、(I)付属会社の承認総投資と付属会社の登録資本総額及び(Ii)中国付属会社の純資産の2倍の差額が大きい者を基準とする。

持株会社として、奥瑞金種業は、株主に配当金および他の現金分配に必要な資金を支払うこと、または生じる可能性のある任意のサービス費用を含む、内地の運営子会社が支払う配当金および他の持分配分に依存する。内地で経営する子会社については、中国は大陸部中国が適用する法律法規に基づいて、まず資金を国家嘉実控股有限公司に移し、それから奥瑞金種業に移転する。そして、オレキン種業は株主それぞれの持株比率に応じて配当金を分配する。本報告日まで、私たちの子会社はオレキン種業にいかなる振込、配当、あるいは他の分配を行っていません。私たちは利用可能な資金の大部分(すべてでなければ)と任意の将来の収益を残して、私たちの中国での業務発展と成長に使用するつもりで、予測可能なbrの未来に配当金を支払うことを期待していません。

私たちの大陸部の子会社中国での配当分配能力はその分配可能な収益に基づいている。中国の現行法規 はこのような付属会社が中国の会計基準及び法規に基づいて決定した累積利益(あればある)からそれぞれの株主に配当金を派遣することを許可している。また、私たち大陸の各子会社中国では、その積立金がその登録資本の50%に達するまで、毎年少なくともその税引後利益の10%(ある場合)を法定積立金として抽出することが求められている。このような備蓄は現金配当金として分配できない。さらに、私たちの任意の運営子会社が将来自分を代表して債務を発生させれば、このような債務を管理するツールは、オレキン種業に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。上記の規定を除いて、中国の現行法規は、一方の子会社から発生した現金を使用して別の子会社の運営に資金を提供することを禁止または制限していないと考えられる。私たちは現在、資金がどのように移動するかを規定するための現金管理政策と手続きを持っていない。

アメリカ証券取引委員会

2022年9月21日

4ページ目

私たちは私たちの20-Fを修正し、必要なbr}開示を追加した。

4.契約契約がVIE業務の持分所有権 に相当することを示唆しないでください。VIEのbrによって生成された制御権または収益について言及する場合は、米国公認会計基準下でのVIE統合に適合する条件が満たされていることを明確に示すことに限定されるべきである。しかも、会計目的で、あなたの開示はあなたがVIEの主な受益者であることを明確にしなければならない。もし事実なら、VIE協定が法廷でテストされていないことを同時に開示してください。

返事：

当社は現在の改正案の章を検討し，代理販売プロトコル(当社VIE要素の基礎)が制御に等しいと考えられる箇所を編集し，株式制御ではなく契約制御を表明した。

会社は、財務会計基準ASC 810に基づいて、会社がエンティティの主な受益者であるかどうかを決定するために、可変利益エンティティ(VIE)とのすべての取引および関係を評価する統合する。

VIE要件下での取引および関係を会社が評価する全体的な方法は、以下の2つのステップを含む

• エンティティがVIEとなる資格を有する基準に適合するかどうかを決定すること；

• 会社がVIEの主な受益者であるかどうかを決定する。

アメリカ証券取引委員会

2022年9月21日

5ページ目

最初のステップを実行する際に、エンティティがVIEであるかどうかを決定する際に会社が考慮する重要な要素および判断は、以下のことを含む

• そのリスクの性質と、エンティティを作成する目的とを含み、エンティティがその利益保持者に創造および割り当てられることを意図している変異性を決定することを含むエンティティの設計

• 当社とその実体との関係の性質

• 議決権を有しない持分のスケジュールによってエンティティの制御を実現することができるかどうか

• 実体の活動に資金を提供するのに十分なリスク持分投資があるかどうか

•

持分所有者以外の各当事者は予想損失を吸収したり、余剰収益を獲得する権利があるかどうかを義務的に持っているかどうか。

企業が上記の考慮に基づいてVIE を決定した場合、第2のステップを実行し、以下の重要な要因を考慮して判断することによって、VIEの主要な受益者であるかどうかを評価する

• 実体が可変利益実体の活動を指導する権限があるかどうかは、その実体の経済表現に最大の影響を与える

• エンティティは、そのエンティティが可変利益エンティティに重大な影響を与える可能性のある損失を負担する義務があるか、またはそのエンティティから可変利益エンティティに重大な影響を与える可能性のある利益を得る権利がある。

上記要因と判断の評価によると、当社は2021年、2021年、2020年と2019年9月30日までに、主要受益者であるすべてのVIEを合併した。

アメリカ証券取引委員会

2022年9月21日

6ページ目

当社は、VIEプロトコル は、その実行可能性とその条項を提供するメリットについて法廷でテストされていないことを開示している。

会社構造、3ページ

5.合併後のVIEは御社の連結財務諸表の重要な構成要素を構成していることに注意します。 業務を分解し、財務状況、キャッシュフローを記述する簡明な合併明細書を表形式で提供してください。そして、監査が必要な合併財務諸表までの同じ日と同じ期間の経営実績 です。明細書は、貨物/サービスの収入とコスト、および小計と会社間の分類金額、例えば会社間の売掛金や子会社投資の単独内訳などの主な内訳を列挙しなければならない。スケジュールはまた、親会社、VIE及びその合併の子会社、VIEの主要な受益者であるWFOEs、及び合併した他のエンティティの集合を分解すべきである。本開示の目的は、VIE以外のエンティティが保有する資産の性質及び運営状況、並びに会社間取引に関する性質及び金額を投資家が評価できるようにすることである。どの会社間の金額も毛額で報告し，必要に応じて報告しなければならない, 注文 には、提供された情報が誤解を生じないことを保証するために、そのような金額に関する追加の開示が含まれなければならない。

返事：

私たちはこの財務データを含めて20-F表を修正した。

プロジェクト3.重要な情報

リスク要因7ページ

6.あなたのリスク要因を修正して、もし中華人民共和国政府がVIE構造の一部を構成する契約 手配が中華人民共和国法規に適合していないと決定した場合、または これらの法規が将来変化するか、または異なる解釈がある場合、Brを決定、変更、または説明した場合、あなたが中国の子会社またはあなたのすべてまたは実質的にすべての業務を実行するVIEの資産に対して契約制御権を主張することができない場合、あなたの証券は値下がりしたり、価値がなくなったりする可能性があります。

アメリカ証券取引委員会

2022年9月21日

7ページ目

返事：

当社はすでにリスク要因に加入しており、中国政府が当社の委託契約が中国の法律や法規に適合していないと認定する可能性があり、中国政府がそのためその他の原因で当社に対して支配権を行使する可能性があることを示している。また、中国政府が上記の状況に基づいて当社に対してマイナス行動をとると、その結果は当社にマイナス影響を与えることになり、当社 と株価値は下落または一文の価値もなくなることが開示されている。

7.中国政府があなたの業務行為に対して重要な監督と自由裁量権を持っていることを考慮して、中国政府がいつでもあなたの運営に関与あるいは影響するリスクを単独で強調するように修正してください。これは、あなたの運営および/または証券価値に大きな変化をもたらす可能性があります また、中国政府が最近発表した声明によると、海外および/または外国投資中国の発行者に対してより多くの監督と制御を加えることを意図している。Brのどのような操作も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、あなたの証券価値が大幅に縮小するか、または価値のないリスクをもたらす可能性があることを認めます。

返事：

これらの意見は，導言部と第3項“わが社の構造に関するリスク”の下で増加するリスク要因 で述べられている

プロジェクト5.経営·財務審査と展望

経営実績--収入、47ページ

8.私たちはコメント2に対するあなたの回答を引用します。あなたは、2021年度の収入低下の主な原因は2020年度の大量廃棄物販売であることを指摘しています。しかし、私たちは47ページから、2021年度の廃品売上が増加していることに気づいた。また，交雑トウモロコシ種子の2021年度における収入は2020年度と比較して大幅に低下した。Br}2021年度の収入が大幅に低下した原因を明らかにするように修正してください。また、2020年度の収入が2019年度に比べて大幅に低下した原因 を説明するように修正してください。

アメリカ証券取引委員会

2022年9月21日

8ページ目

返事：

2021年度の収入の低下は、我々の農作物種子製品の販売低下によるものである。私たちは減少が在庫供給不足によるものだと思う。在庫水準を考慮して、私たちは種子生産量を減らすことにした。しかし、私たちの古い種子在庫の一部は廃棄されて廃品販売となったため、ディーラーへの供給が減少し、収入が低下した。

私たちは毎年私たちの種子製品に対する潜在的な需要を推定します。これは通常作物種子販売期間の少なくとも一年前に発生します。需要は，過去の販売と次の生育季節の作物種子予約注文から推定される。収量推定や結果brも生育季節の影響を受ける可能性があり，これは気候/天気/自然と作物種子の最終収量への影響に依存する。brは種子作物を栽培する際にこれを考慮しようと試みているが，自然が最終種子収量に及ぼす影響を予測することは困難である。一般に，推定需要を満たすのに十分な数の作物種子を確保するためには，見積もりが高すぎる。

2020年と2021年にはいずれも生産·販売され，2020年には303トンの廃棄種子が発生し，2021年には240トンの廃棄種子が発生した。廃棄種子は家畜飼料として販売されており，農作物種子として販売されておらず，旧種子の発芽速度が低い可能性があるため，農民は通常作物の栽培を望まない。2020年度と2021年度には，作物種子販売の低下という問題があり，割引価格で販売される廃種子が増加したが，より大きなトン数の廃種子が販売されているため，これらの収入が総収入に占める割合が大きくなった。しかし、同社は廃棄種子からの収入がその総収入に大きな割合を占めていないことを繰り返している。

一般事務と行政事務、48ページ

9.私たちはコメント1に対するあなたの反応に注目しています。2021年度の一般的かつ行政費用は前期より約1，520万元高く、その大部分は不良債権準備の増加と関係があるようです。今年度の不良債権準備が大幅に増加した原因を説明してください。また、2021年度に記録された減値および減値原因を説明してください。F-7ページから，大部分の減価 は財や設備に関係しているように見えることに注意されたい.しかし、あなたの48ページの議論は、減値が新疆原産地に関連する土地使用権と無形資産を対象としていることを示しています。また、2020年度の一般支出と行政費用が2019年より大幅に増加した様々な理由を数量化して検討してください。

アメリカ証券取引委員会

2022年9月21日

9ページ目

返事：

Br不良債権準備について、当社はその関連側の北京世匯及び臨沢原産地種子有限会社がbr業務の運営に積極的な変化が生じる可能性があまりなく、十分な資源が不足していることを確定した。これらの関連側の財務状況は長年悪化しているため、経営陣は、それぞれ2021年9月30日と2020年9月30日までの2財政年度に貸倒準備金が必要であると結論した。

48ページの減価議論は，建屋と設備および関連工場と設備が存在する土地使用権に個別に割り当てることである。

それは工場や設備、土地使用権の減価に関連しているので、私たちは以下の点に注目した

中国の農作物種子市場は過去5年間brを供給してきたが、私たちは残りの在庫が販売できない。私たちの生産計画と在庫の既存在庫レベルのため、会社が最近br年に生産した種子は少ない。そのため、わが新疆工場の生産能力は過剰です。当社は未使用で収入の二次使用可能な資産を減価損失に計上していません。その中のいくつかの資産(有形および無形)は遊休され、さらなる使用が不足し、残りの公正価値 がなく、0ドルにログアウトされた。

次の表は、2020年度の一般および管理費用が2019年度より大幅に増加した原因を定量化し、検討した

アメリカ証券取引委員会

2022年9月21日

10ページ目

プロジェクト 2020年9月30日までの年度 2019年9月30日までの年度 事の道理
非現金 使い捨て料金不良債権準備 2830万元 ありません 関連側の北京世匯は近年経営状況が悪化し続けているため、債務を返済することができない。
非現金固定資産一回払い料金の減価 240万元 ありません 生産計画と在庫レベルのため，br社は種子生産量を減少させることにした。したがって、私たちの新疆工場は生産能力が過剰だ。数年間の生産能力過剰状態を経て、同社は固定資産や無形資産を含む遊休資産の減価を決定した。
非現金資産の一次費用減価−土地使用権と無形資産 270万元 ありません 生産計画と在庫レベルのため，br社は種子生産量を減少させることにした。したがって、私たちの新疆工場は生産能力が過剰だ。数年間の生産能力過剰状態を経て、同社は固定資産や無形資産を含む遊休資産の減価を決定した。

アメリカ証券取引委員会

2022年9月21日

11ページ目

上記の内容に何かご質問がございましたら、いつでも当社のアンドリュー·D·ハデスにご連絡ください。電話：212-907-7349、電子メール：ahudders@Golenbock.com。

とても誠実です あなたの、
/S/Golenbock Eiseman Assor Bell&Peskoe LLP
Golenbok Eiseman Assor Bell&Peskoe LLP

抄送：韓庚辰博士、会長兼

最高経営責任者