表F−10の一般的な指示II.Lに従って提出する
File No. 333-257098

目論見書副刊

(2021年6月28日付簡体基礎棚目論見書を参照)

新号

US$400,000,000

7.750% 2029年満期の優先債券

TransAlta社

このロットの債券(定義は下記参照)は年利7.750分の利息となる。この債券の利息は毎年十一月十五日と五月十五日に支払い、二零二三年五月十五日から始まります。その債券は二零二九年十一月十五日に満期になるだろう

2025年11月15日以降の任意の時間に、当社は本募集定款副刊に掲載されている償還価格に従って一部或いは全部の債券を償還することができ、別途課税及び未払い利息を加えることができる。2025年11月15日までに、債券の一部または全部を償還し、償還価格は債券元金の100%に相当し、課税および未払いの利息、および完全な割増価格に相当する可能性がある

また、2025年11月15日までに、債券元元本総額の35%(追加債券を含み、あれば)を償還することができ、償還金額は、本募集説明書補編で規定された償還価格で計算されたいくつかの株式発行で得られた金を超えず、課税利息と未払い利息を加えることができる。カナダの源泉徴収法またはその実行または解釈に何らかの変化が生じた場合、私たちはまた、手形元金総額の100%の部分償還手形によらず、すべてとbrを選択し、償還日の計算すべき利息を加えることができる。制御権変更トリガイベント(定義は後述)が発生した場合，チケット所持者は，チケット元金の101%に相当する買い戻し価格で，未払い利息を加えて，チケットの全部または一部を買い戻すことを要求する権利がある

債券は私たちの優先無担保債務であり、私たちのすべての既存と未来の優先債務と同等の支払権を有し、私たちのすべての未来の二次債務に対する優先返済権を有するだろう。債券は実際には私たちの未来の任意の保証された債務に属するが、そのような債務を担保する資産価値を限度とする。私たちの既存と未来のどの付属会社も債券の保証を提供しないだろう。したがって、債券は、貿易売掛金および債務を含む、我々の子会社に属するすべての既存および将来の債務から構造的になる

引受業者は依頼者として条件付きに債券を提供するが、事前に売却する必要があり、引受業者が本募集説明書補足資料中の引受(利益衝突)項で指す引受契約に記載されている条件に従って、当社(定義は後述)及び引受業者が受け入れた場合に債券を発行することを前提としている

投資債券はリスクに関連している。本募集説明書補編第 S-18ページから、付随する目論見説明書28ページからのタイトル下のリスク要因を参照する(定義は以下参照)

		上級説明によれば				合計する
公開発行価格(1)			100	%		US$400,000,000
引受委員会(2)			1.25	%		US$5,000,000
TransAltaに入荷します(1)(3)			98.75	%		US$395,000,000

(1)	債券の公開発行価格には、2022年11月17日から債券受け渡し日までの課税利息(あれば) も含まれている

(2)	引受補償に関する他の情報は、本目論見書第S-46ページからの保証(利益衝突) を参照してください

(3)	今回発行された費用を差し引くまで、約200万ドルと推定されています。

債券はいかなる証券取引所や見積システムにも上場しないため、このような証券は販売可能な市場がなく、購入者も本募集規約に基づいて補充購入した証券を転売できない可能性がある。これは、第2市場における債券の定価、取引価格の透明性、入手可能性、債券の流通性、発行者規制の程度に影響を与える可能性がある。本募集説明書の補編におけるリスク要因を参照する

Br手形は、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)または任意の米国州証券委員会によって承認または不承認されておらず、米国証券取引委員会または任意の米国州証券委員会も、本入札説明書の付録または添付の入札説明書の正確性または十分性のために を通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

今回の発行はカナダ発行者が発行し、米国とカナダが採用している多司法管轄区開示制度によると、この発行者はカナダの開示要求に基づいて本募集説明書の付録と添付の目論見書を準備することが許可されている。潜在的投資家は、このような開示要求はアメリカの要求とは異なることに注意すべきである。 本文に含まれる財務諸表は、国際会計基準委員会(IFRS)が発表した国際財務報告基準に基づいて作成され、カナダ監査と監査師の独立性基準に制約されている。したがって、このような財務諸表は米国会社の財務諸表と比べものにならないかもしれない

潜在的投資家は、買収本募集説明書の付録および添付の目論見書に記載されている証券が米国とカナダで税収結果を生じる可能性があることを認識すべきである。アメリカに住む投資家またはアメリカ市民のこのような税金結果は、本募集説明書または添付の入札説明書に完全に記載されていない可能性があります。brあなたは、本募集説明書の付録のいくつかの所得税考慮要因下の税務討論を読み、あなた自身の特定の状況についてあなた自身の税務コンサルタントに相談しなければなりません

投資家のアメリカ連邦証券法による民事責任の執行は、私たちはカナダの法律に基づいて登録され、組織されている可能性があり、私たちの多くの高級管理者と取締役はカナダ住民であり、本募集説明書の付録で指名された一部または全部の引受業者または専門家はカナダ住民であり、私たちの資産の大部分と上述した人員の資産はアメリカ国外に位置している。私たちは、私たちの子会社TransAlta Holdings U.S.Inc.，913 Big Hanaford Road，Centralia，WA 98531を指定して、私たちの許可エージェントとして、契約(以下で定義する)によって発行された債務証券によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟において、ニューヨーク市に位置する任意の連邦または州裁判所が連邦または州証券法によって提起された訴訟において、br}手続きにサービスを提供する

2021年12月31日までの12カ月間、長期債務の収益カバー率は1対1未満だった。本募集説明書補足資料中の収益カバー範囲を参照してください

債券は2022年11月17日頃に預託信託会社(DTC)とその直接·間接参加者の施設を介して簿記形式で交付される

私たちの本部と登録事務所はアルバータ州カルガリー市西南大通り110-12号にあります。郵便番号：T 2 P 2 M 1

共同帳簿管理マネージャー

赤血球C大文字？大文字 M市場		CIBC C大文字？大文字 M市場		Bのです。A S成績表
		連合席マネージャー
Sコティアバンク		BMO C大文字？大文字 M市場		TD S成績表
N国家級 B戦車.戦車 のです。 Cアナダ F財務状況 M市場		MUFG		DESJARDINS C大文字？大文字 M市場
ATB C大文字？大文字 M市場		MIZUHO		Lオブジェクト指向プログラミング C大文字？大文字 M市場

本募集説明書増刊日は2022年11月14日です

情報に関する重要な通知

本募集説明書副刊及び添付の目論見書

本文書は2つに分かれている.第1部は、当社が提供する優先手形(“目論見書”)の具体的な条項を記載した本募集説明書補編(本募集説明書補編)であり、2021年6月28日に当社が発行した簡明基礎目論見説明書(以下定義)(“目論見書”)および本募集説明書副刊または添付の入札説明書に含まれる文書に含まれるいくつかの情報を追加して更新する。第2の部分(添付の入札説明書)は、より一般的な情報を提供し、いくつかは、ここで提供される債券には適用されない可能性がある。本明細書の増刊において使用される定義された用語は、本明細書で定義されていないように、添付の入札説明書の意味と同じである

本募集説明書補編における発売及び手形説明書又は添付入札説明書中の債務証券説明書の項に記載されているほか、本文の他に言及されている以外に、本募集説明書補編におけるTransAlta社、わが社及びその合併子会社、会社又はその任意の子会社がパートナーである任意の合併パートナーシップ企業に対するすべての引用を含む

もし本募集定款増刊と付属の募集定款の付記に対する記述が少し異なる場合、あなたは本募集定款増刊中のbr情報を基準としなければならない

閣下は、本募集説明書の増刊及び添付の目論見書、並びにカナダ証券監督管理機関又はアメリカ証券取引委員会に提出された任意の条項説明書又は他の無料で書かれた目論見書に記載されているか、又は引用して本募集説明書に組み込まれている情報を基準としなければならない。私たちは持っていません。販売業者は誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。私たちは、引受業者も債券の発売や売却が許可されていない司法管区で債券を発売しません。あなたは本募集定款増刊或いは付属の募集定款中の情報を仮決定してはならない。本募集定款増刊正面の日付以外のいかなる期日も正確である

財務資料の列報

本募集説明書増刊では、他の説明または文脈に別の要求がない限り、すべての金額がカナダドルで表される。ドルやドルはアメリカの合法的な通貨のことです。他に説明がある以外に、本募集説明書の増刊及び添付の目論見書に掲載されている及び参考方式で組み込まれたすべての財務資料はすべて国際財務報告基準によって決定される。したがって、本募集説明書の増刊および添付の入札説明書(そのコピーは、以下に定義するSEDARサイトwww.sedar.comまたはアメリカ証券取引委員会サイトwww.sec.govで参照することができる)に含まれる私たちの総合財務諸表は、アメリカ公認会計原則に基づいて作成されたアメリカ会社の財務諸表と比較できないかもしれない

私たちは、以下に述べるように、非国際財務報告基準に基づいて報告された指標と比率を含む、多くの財務指標を使用して、我々の業績と業務部門の業績を評価する。これらの非国際財務報告基準の金額、測定基準、比率は、私たちの国際財務報告基準の金額と一緒に読むことで、投資家に経営陣がどのように業績を評価するかをよりよく知ることができると信じている。“国際財務報告基準”によると、非国際財務報告基準の額、計量、比率は標準化の意味がない。それらは、他社によって提案された類似の指標 と比較される可能性はあまりなく、私たちのIFRS結果から孤立しているべきではなく、または私たちのIFRS結果の代替として、または私たちのIFRS結果よりも有意義であるべきである

調整後EBITDAと非総合純債務と非総合調整後のEBITDA比率は本募集定款補編で提出した非国際財務報告基準 測定指標である。？経営陣の2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の財務状況と経営結果の中間検討·分析における要点、追加的な“国際財務報告基準”措置及び非“国際財務報告基準”措置及び重要でない“国際財務報告基準”財務比率見本募集説明書の補編では、添付ファイル“国際財務報告基準”添付ファイル“国際財務報告基準”の追加措置及び重要でない“国際財務報告基準”財務比率及び重要な非国際財務基準財務比率を補編する

カタログ

目論見書副刊

為替レート情報			i
前向き陳述に関する特別説明			i
引用で編入された書類			四
マーケティング材料			v
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			v
要約.要約			1
供物			14
リスク要因			18
収益の使用			21
大文字である			22
グリーン融資の枠組み			23
付記説明			26
収益カバー範囲			41
ある所得税面の考慮			42
引受(利益衝突)			46
法律事務			50
専門家			50
添付ファイルA 2021年12月31日と2020年12月31日までの年度監査財務諸表			1
添付ファイルB？年度管理者は財務状況と経営成果を検討·分析します			1
添付ファイルC 2022年9月30日現在の3ヶ月と9ヶ月の中期監査財務諸表			1
添付ファイルD臨時経営陣は財務状況と経営成果を検討し、分析します			1

目論見書

この目論見書について			2
引用で編入された書類			2
利用可能な情報があります			4
前向き陳述に関する特別説明			4
TransAlta社			6
合併資本化			6
収益の使用			6
収益カバー率			7
株本説明			7
手令の説明			9
引受領収書についての説明			10
単位への記述			11
債務証券説明			12
以前の売上高			25
株式取引市場			25
ある所得税面の考慮			25
売却株主			26
配送計画			27
リスク要因			28
法律事務			28
専門家			28
専門家の興味			28
譲渡代理と登録員			28
登録声明の一部として提出された書類			29
ある民事責任の強制執行			29

為替レート情報

TransAltaはその合併財務情報をカナダドルで発表した。次の表に上記期間の最終日のカナダ/アメリカ為替レート およびこれらの期間の高、低、平均レートを示す。各期間の高レート、低レート、および平均レートは、関連期間内の各取引日の有効即時レートに基づいて決定または計算される。図に示すレートは，1カナダドル両替に必要なドル数で表されている.これらの為替レートは、カナダ銀行サイトが取引日ごとに公表した為替レート(カナダ銀行為替レート)に基づいて計算される。2022年11月10日、カナダ銀行の為替レートは0.7475ドルで1ドルに相当する

		9か月 9月30日まで				十二月三十一日までの年度
		2022				2021				2020				2019
期間は高水準にある		ドル	0.8031			ドル	0.8306			ドル	0.7863			ドル	0.7699
期間中の価格は低いです		ドル	0.7285			ドル	0.7727			ドル	0.6898			ドル	0.7353
期末為替レート		ドル	0.7296			ドル	0.7888			ドル	0.7854			ドル	0.7699
この期間の平均為替レート(1)		ドル	0.7798			ドル	0.7980			ドル	0.7461			ドル	0.7537

(1)	適用期間内の毎月最終日のカナダ銀行金利の平均値。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書増刊及び添付の目論見書はいずれも第27 A条の定義に適合する歴史的及び前向きな陳述を含むユナイテッド航空1933年“各州証券法”改正(米国証券法)及び第21 E条ユナイテッド航空1934年“各州証券取引法”改正された(“米国取引法”)。すべての前向き陳述はTransAltaの信念と仮定に基づいており、これらの仮定は仮説を立てる際に得られる情報、および管理層の歴史的傾向、現在の状況と未来の発展を期待する経験と見方、および当時の状況で適切とされる他の要素に基づいている。これらの前向きな陳述は事実ではなく、単に予測 であり、一般に、可能、将、信じ、予想、予想、意図、計画、予見、潜在的、イネーブル、継続、推定、または同様の意味を含む他の言葉またはフレーズを含む陳述を使用することによって識別することができる。これらの展望性陳述は既知と未知のリスク、不確定要素とその他の重要な要素の影響を受け、その中の多くの要素は会社がコントロールできるものではなく、これらの要素は実際の事件、結果或いは結果を招く可能性があり、展望性陳述中の明示或いは暗示の内容とは大きく異なる。当社はこのような前向き陳述が伝達した仮説と期待が合理的であると信じているにもかかわらず、これらの仮説と期待が正しいことが証明される保証はない。

本募集定款増刊、募集定款及び引用により目論見書と本募集説明書付録に格納された文書には前向きな陳述が含まれているが、これに限定されるものではないが、TransAltaの2021年12月31日までの年度の最新年度情報テーブル(期日は2022年2月23日)におけるTransAltaの業務と業務の一般的な発展及び2021年12月31日までの財務状況と業績に関する検討と分析についての陳述を含む。2021年(年次MD&A)(いずれも2021年12月31日までの年次表40-F[br}(テーブル40-F))に掲載されています

本募集説明書増刊に掲載されている展望的陳述について、吾らはすでに以下の事項について仮定している：吾らは予想条項に従って適時に今回の発売を完成する能力がある；引受業者及び合格独立引受業者が引受契約に基づいてその責任を履行する能力；及び引受業者が引受契約の下での責任を終了することを許可する事件は何も発生しない

S-I

特に、本募集説明書の増刊および付随する入札説明書は、プロジェクト評価および選択、収益管理および報告を含む手形発行の予想終了、発行された純収益およびそのような収益の使用、プロジェクト評価および選択、収益管理および報告を含む我々のグリーン融資枠組みに関する事項 を含む前向きな陳述を含み、私たちの2022年手形の融資源(本明細書で定義したような)、私たちの信用格付け展望、適用される法律および法規には、私たちが経営する市場のいかなる税収および規制の変化も含まれていない。投資と信用市場に重大な悪影響はない；新冠肺炎の当社への影響は大幅に増加しない；エバータ省、オンタリオ省および太平洋北西部の商業電力価格；私たちはTransAlta Renewablesの保有量割合に大きな変化はない；br}予想TransAlta Renewablesから得られた配当金は大幅に低下していない；エバータ省の発電組み合わせと関連するエネルギー消費の転換；ケント山1号とKent Hills 2号風力発電施設の修復；予想される 融資源；および私たちの現在の戦略と優先事項に対する仮説。我々の2022年の指針に基づく他の仮定は，仮MD&Aや年度MD&Aでも開示されている

当社の実際の計画、行動、または結果が推定または予測、およびこれらの前向き陳述によって表現または示唆されることと大きく異なる可能性のある要因は、発電に必要な需要、市場価格および燃料供給の変動、電力および生産能力の需要の変化、予想されるリターンを提供し、契約満了時に契約の価格を交換して契約を締結する能力、司法管轄区域における立法、法規および政治環境、環境要求brおよびこれらの要求の変化、またはこれらの要求の下の債務を含む。一般的な経済または市場条件の変化は、金利、このような施設の計画外中断、送電および配電中断、天気および他の気候変動に関連するリスクの影響、コスト構造の意外な増加および当施設を運営するために必要な燃料、水、太陽または風力源の中断、br}が財務予想を達成できなかったこと、会社の開発および建設プロジェクトに関連するサプライチェーンを含む会社のサプライチェーンの中断および遅延を含む、当施設の運営リスクに関連する。私たちの施設、建設プロジェクトと運営は、自然災害、公衆衛生危機(例えば、大流行病と流行病、新冠肺炎を含む)と他の私たちがコントロールできない悲劇的な事件の影響に直面している；ダム崩壊を招く自然災害と人為的災害；国内テロとサイバー攻撃の脅威；海外の政治的リスク, ウクライナの武装敵対行動のアップグレード；設備故障と私たちが費用効果のある方法で適時または完全に修理を完了する能力；商品リスク管理；業界リスクと競争；特定の利害関係者集団と第三者に接触または依存する必要がある；br}外貨価値の変動；追加融資の需要と獲得性；証券の構造的従属関係；取引相手の信用リスク；信用と市場状況の変化；私たちとTransAlta再生可能エネルギーの関係または所有権の変化；開発プロジェクトと買収に関連するリスクは、資本コスト、許可、労働力と工事リスクを含む；将来の配当支払いの変化は、TransAlta再生可能エネルギー、保険カバー範囲、信用格付け、私たちの所得税の準備、会社の法律、法規と契約紛争と訴訟に関連する、調査と紛争の結果、キーパーソンへの依存、労使関係の問題、br}開発プロジェクトと買収、および石炭火力発電の予想退役と再生可能エネルギー発電量の増加を含む。

実際の結果が予想と大きく異なる可能性のある重大な要因に関する他の情報や、前向きな陳述を行う際に適用される重大な要因や仮定に関する他の情報は、本募集説明書の付録や添付の入札説明書におけるリスク要因部分で見つけることができ、添付ファイルBや年次情報テーブルとして付加された年間MD&Aで見つけることもでき、TransAltaがカナダや米国証券監督機関に提出した他の文書で見つけることもできる

読者は，前向き陳述を評価する際にこれらの要因をよく考慮し，これらの前向き陳述に過度に依存しないように注意してください。本募集説明書、目論見書に含まれる展望的陳述、及び引用による編入

S-II

株式募集説明書および本募集説明書は、当該等の陳述の日にのみ行われ、当社は、法律要件が適用されない限り、新しい情報、未来の事件、または他の状況を反映するために、これらの展望的陳述を公開更新することを承諾しない。これらのリスク、不確実性、および仮定を考慮すると、展望性イベントは、会社が説明したものではなく、または起こらない可能性がある異なる程度または異なる時間に発生する可能性がある。会社はあなたに期待した結果やイベントが実現することを保証できません。前述のリスク要素は、手形の性質に関連するリスクを含み、本募集定款増刊及び付随する入札規約中のリスク要素のタイトル下及びbrは引用方式で本募集定款増刊及び付随する入札規約に組み込まれた文書(年度MD&A及び年度資料表を含む)の下で、及びTransAltaがカナダ及びアメリカ証券監督管理機関に提出した他の文書には、より詳細な記述がある

S-III

引用で編入された書類

各種文書は、引用的に組み込まれているか、または添付されている目論見書に組み込まれているとみなされており、詳細については、付随する目論見書を参照されたい。添付の株式募集明細書に参照によって組み込まれた文書を参照する。本募集説明書の増刊日までに、カナダ各省証券事務監察委員会又は類似機関及び米国証券取引委員会に提出された以下の文書は、本募集説明書及び添付の目論見書を参照して具体的に組み込むことにより、その不可分の一部を構成する

(a)

年次情報テーブル(2022年2月23日に米国証券取引委員会に提出されたForm 40−F年次報告書の添付ファイル13.1，ファイル第001−15214号を引用することにより)；および

(b)

管理依頼書日付2022年3月18日の通達は，2022年4月28日に開催される年次株主総会と特別総会のために用意されている(添付ファイル99.1を参照して2022年3月23日に米国証券取引委員会に提出した6-K表報告 ，アーカイブ番号001-15214)を組み込む

国家文書44-101とカナダ証券管理人が発行した簡明株式募集規約に基づいて、任意の参考方式で簡明株式募集説明書に組み込まなければならない文書、上述のタイプの任意の書類或いは付随する入札説明書に参照方式で組み込まれた文書、重大な変動報告(秘密の重大な変動報告を含まない)と商業 買収報告を含み、著者らは本募集定款の補編日後及び本募集定款に基づいて発行された手形の発売を終了する前に、引用方式を通じて本入札規約の副刊と添付の株式定款に組み込まれているとみなされる。これらのファイルはインターネットを介して電子文書分析·検索システム(SEDAR？)上で取得可能であり， はwww.sedar.comでアクセス可能である.さらに、米国取引所法案第13(A)、13(C)または15(D)条に基づいて、本募集説明書の付録または後、ならびに配布手形の終了前に、米国取引所法案第13(A)、13(C)または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出または提供された任意の同様の文書は、本入札説明書の付録または添付の入札説明書およびbr表F-10形式の登録声明に引用することによって、本入札説明書の付録および添付の入札説明書がこの報告の一部を構成するとみなされなければならない。しかし、表格6-Kの任意の報告は、この報告書が明確に規定されている範囲内にのみ組み込まれなければならない。当社のForm 6-KレポートおよびForm 40-F年次報告書は、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govで調べることができます

本募集規約増刊または付随する入札規約に含まれる任意の陳述、または引用によって本明細書またはその中に組み込まれた文書中の任意の陳述とみなされる場合には、本募集説明書の付録またはその後に提出される任意の他の 文書に含まれる陳述またはその後に提出される任意の他の文書中の陳述が、その陳述を修正または置換する場合には、修正または置換とみなされるべきである。修正または代替宣言は、以前の宣言が修正または置換されたか、またはその修正または置換された文書に規定された任意の他の 情報を含むことを示す必要はない。いかなる目的についても、修正または代替陳述を行うことは、修正または置換された陳述がなされたときに不実陳述を構成すること、重大な事実の非真実な陳述、または陳述が陳述されなければならない重要な事実を認めること、または陳述の状況に応じて誤った陳述を構成するとみなされてはならない。そのような修正または置換された陳述は、そのように修正または置換されていない限り、構造的コスト募集説明書の補編の一部とみなされてはならない

本明細書に組み込まれた文書のコピー(そのような文書の証拠品を除く。そのような文書が参照によって明示的にそのような証拠物に組み込まれない限り)、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govを介してインターネットを介して取得することができ、またはTransAlta社の秘書から無料で取得することができ、アドレスは、カナダアルバータ州カルガリー市第12通り南西110-12大通りM駅郵便ポスト1900，T 2 P 2 M 1，電話：(403)267-7110である

S-IV

マーケティング材料

？引受業者が債券を発行する際に使用する任意のマーケティング材料テンプレートバージョン(このような用語は適用されるカナダ証券法によって定義される) は、本募集説明書の副刊および添付の募集説明書に属さず、マーケティング材料テンプレートバージョンの内容が本募集説明書副刊中の声明によって修正または置換されていることを前提とする。本募集説明書の増刊日の後であるが、発売による債券発行終了の前にカナダ証券監督管理機関に提出された任意のマーケティング材料の任意のテンプレートバージョン(任意のマーケティング材料の任意のテンプレートバージョンの任意の修正または改訂バージョンを含む)は、本募集説明書の付録および添付された入札説明書に組み込まれているとみなされる

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

著者らはすでにアメリカ証券法に基づいて表F-10でアメリカ証券取引委員会に債券に関する登録声明を提出し、本募集規約の副刊及び付随する入札規約はその一部である。本募集説明書副刊および添付の入札説明書は、登録説明書に記載されているすべてのbr情報を含まず、いくつかの項目は、米国証券取引委員会規則および法規によって許可または要求される登録説明書の展示品に含まれる。？添付の入札説明書に登録声明の一部として保存されているファイルを参照してください。本募集説明書の増刊および添付の入札説明書に示されている任意の契約、合意または他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、それぞれの場合、適用される場合には、関連事項のより完全な説明を得るために展示品を参照してください。各記述の全文は、このような参照によって限定される。本入札説明書および添付の入札説明書には漏れているが、F−10フォーム登録説明書に含まれる情報は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで参照することができる

我々は，米国取引所法案の情報要求を遵守し，その要求に応じて米国証券取引委員会に報告書やその他の情報 を提出する.米国とカナダで採用されている多司法管轄区開示制度によると、ある例外的な場合を除いて、このような報告やその他の資料はカナダの開示要求に従って作成することができるが、カナダの要求は米国の要求とは異なる。私たちは米国取引所法案における委託書の提供と内容に関する規定を受けず、私たちの高級管理者、取締役、主要株主はアメリカ取引所法案第16条に含まれる報告書と短期回転利益回収条項の制約を受けません。アメリカ取引所法案によると、私たちはアメリカ会社のように財務諸表をタイムリーに発表する必要はない。これらの記事やその他の情報は、米国証券取引委員会のエドガーサイトwww.sec.govで見つけることができる。潜在的な投資家は、私たちがSEDARでカナダ各省と地域の証券監督機関に提出した任意の公開ファイルを読んでダウンロードすることができます。サイトはwww.sedar.comです

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

リスク要因

債券の投資は多くのリスクの影響を受けるだろう。本募集説明書の増刊および添付されている募集説明書に含まれ、引用によって組み込まれた他の情報に加えて、以下およびタイトルに記載されているリスク要因、付随する目論見書中のリスク要因、年度MD&Aにおけるリスク要因およびリスク管理、および年次情報テーブル中のリスク要因をよく考慮しなければならない。 私たちが直面する可能性のあるリスクおよび不確定要素は、募集説明書および引用文書に記載されているリスクおよび不確定要素だけではない。私たちは今どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性がまた私たちに影響を与える重要な要素になる可能性があるということを認識していない。実際に以下のいずれかのリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況、あるいは経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があり、手形取引価格の下落を招き、あなたはすべてあるいは一部の投資を損失する可能性があります

その債券は公開市場を持っていない

債券は新たに発行された証券であり、現在のところ公開市場はない。私たちはどの証券取引所に債券を上場するかを申請するつもりはありませんし、どの取引業者の自動見積システムでの債券の見積もりを手配するつもりもありません。債券が最初の発行後に取引される場合、それらの取引価格は初期発行価格を下回る可能性があり、これは当時の金利、証券のような市場、および一般経済状況と私たちの財務状況を含む他の要素に依存する。私たちは債券取引市場の流動性を保証することもできませんし、債券取引市場が発展する保証もありません

金利の変動は債券の時価下落を招く可能性がある

現在の金利は債券の市価や価値に影響を及ぼす。債券の市価や価値は、可比債務ツールの現行金利上昇に伴い低下し、可比債務証券の現行金利低下に伴い上昇する可能性がある

手形 は当社の無担保債務である

手形は私たちの直接無担保債務で、順位は平等になります。 平価通行証債務超過基金や同様の準備金を除いて、私たちの他のすべての無担保および無従属債務。債券は、実際には、我々br子会社に属するすべての債務および他の債務から、実際には、そのような保証債務の資産価値が基準である限り、私たちのすべての既存および将来の保証債務に従属する。もし吾等が任意の破産、解散、清算又はbr再編に関連している場合、吾等の付属会社の債務及び負債所持者は手形所持者が手形項目の下の任意の満期金を受け取る前に弁済を受け、吾等の担保債務保有者は手形所持者が手形の下の任意の満期金を受け取る前に弁済を受け、当該等の担保債務を保証する資産価値を限度とする。この場合、債券保有者は、債券満期の元金または利息を回収できない可能性がある

統制権が変更された場合、私たちは債券に関する買い戻し義務を履行できないかもしれない

制御権変更トリガ事件に遭遇した場合、すべての未償還債券を買い戻し価格で買い戻すことが要求され、買い戻し価格は買い戻し債券元金の101%に相当し、買い戻し日を適用した課税額と未償還利息(あれば)が適用される。買い戻しや買い戻し要約ができなければ、債券は管理債券の契約下での違約を構成し、これも我々の既存債務を規制するいくつかのツールでの違約となる。本入札説明書付録に変更トリガイベントを制御する際の買い戻し説明についての説明 を参照

制御権変更トリガイベントが発生した場合、私たちが買い戻しを要求される任意のチケットを返済するのに十分な資金があることを保証することができません

S-18

このような制御権変更トリガイベントにより，我々の債務を管理する他のツールによってただちに満期と対応する債務が発生する.私たちのbr義務を履行するために、私たちは私たちの債務を再融資したり、私たちの他の貸手や手形所有者の同意を得ることを試みることができる。私たちはあなたに保証することはできません。私たちは満足できるbr条項または全く存在しない条件で私たちの債務を再融資したり、そのような同意を得ることができます

手形を管理する契約は、私たちが発生する可能性のある追加債務金額を制限しないため、私たちが持っている手形を適時に支払う能力は、私たちの将来の債務金額と条項の影響を受ける可能性があります

私たちが未済債務をタイムリーに支払う能力は、任意の手形を含む私たちの他の債務の金額と条項に依存するかもしれない。手形を管理する契約は、追加の優先債務証券を含む、当社または当社の任意の付属会社が将来発生する可能性のある債務または他の負債金額にいかなる制限も与えません。もし私たちが手形を管理する契約に基づいて追加手形を発行したり、他の債務を発生させたりすれば、私たちの収益が私たちの債務や他の固定費用に比例して増加しない限り、私たちが手形をタイムリーに返済する能力が損なわれる可能性がある。私たちは時々追加的な債務と他の債務を招くと予想している。また，チケットを管理する契約により，TransAltaは配当金の支払いやその証券の買い戻しを制限しない

チケットを管理する契約は，今回発売した純収益に等しい金額を条件に適合した項目に割り当てることや，本入札説明書補足材料で述べたグリーン融資の枠組みで記述された他の行動をとることは要求されず，そうしないとチケットのbr}価値に悪影響を与える可能性がある

債券の市場価格と取引可能性は、今回発行された純収益に相当する金額 を条件に適合する項目に割り当てることができず、本募集説明書付録のグリーン融資の枠組みで説明された他の行動をとるか、または持続可能な発展に専念する投資家の投資要求を満たすか、または満足し続けることができない場合の影響を受ける可能性がある。今回発行された純収益に相当する金額を条件に該当する項目に分配し、本募集説明書付録のグリーン融資の枠組みで述べた他の行動をとる予定であるが、債券を管理する契約により、これは違約事件とはならず、そうしなければ、債券の買い戻しや償還を要求されることもない。？本募集説明書補編中のグリーン融資フレームワークを参照します。

私たちはあなたが同意しないかもしれない方法で今回の発行純収益に相当する金額を使用または分配するかもしれません

今回の発売で得られた純額に相当する金を支出し、新規および/または既存の合資格プロジェクトに一部または全部の融資または再融資を提供し、初回発売で得られた純額返済信用手配で抽出した1億ドルと、貸借対照表上の2022年手形の全額返済のための現金を代替する予定だ。本募集説明書補編における収益使用状況を参照する。今回の発売に関連した金額を他の新たな条件に合った項目に割り当てたり、再分配することもできます。私たちはこの製品に関連する金額を分配する上で大きな柔軟性を持っており、 は、私たちがその製品に関連する資産を持っていない場合や、私たちがその製品に割り当てたその製品に関連する資産が合格項目の 基準を満たしていない場合に再分配することを含む。このような金額を割り当てる支出は条件に合った項目に対するものだと思っても、この製品に関連した最終金額の分配に同意しないかもしれません

今回の発行に関連した金額を分配する適格項目が、環境影響および持続可能な開発表現に関する投資家の基準および期待を満たしているか、または継続的に満たされることを保証することはできません。条件に適合したプロジェクト基準および本募集説明書 のグリーン融資フレームワークに記載されているフレームワークの他の態様は、持続可能な金融商品に対する投資家の基準または期待を満たしているか、または継続的に満たされることを保証することはできません

S-19

カナダの最近の税金提案

2022年2月、カナダ財務省は利息控除に関する提案を含む立法草案を公表した。この提案 はパブリックコメントを公募し，締め切りは2022年5月であり，当初は2023年1月1日以降の納税年度に発効する予定である。2022年11月3日、カナダ財務省は利息減額提案に関する改正立法提案 を公表したが、2022年11月3日の立法条文草案は、利息減額提案が2023年10月1日以降の課税年度発効 立法がいつ通過できるかは不明である。2022年11月3日の立法提案草案は、2023年1月6日までにパブリックコメントを公募する。私たちは私たちの業務、財務状況、および手形所有者への支払いに使用できるキャッシュフローに影響を与える可能性があるので、税務規制の提案された変化を評価し続けるつもりだ

S-20

収益の使用

引受手数料と今回の発行予定費用を差し引くと，今回発行された純収益は約3.93億ドルと予想される。我々は，今回発行された純収益に相当する金額を割り当て，新たなおよび/または既存の条件に適合する項目に一部または全部の資金または再融資を提供する予定である

分配を行う前に、私らは初回発売で得られた純額を信用手配から抽出した1億ドルの返済に充て、貸借対照表に2022年債の現金を全数返済するために使用しようとしている。いくつかの引受業者またはそのそれぞれの関連会社は、私たちの信用手配下の貸主である。このような引受業者またはその関連会社は、債務返済に関する今回の発行で得られた純額の一部を獲得する可能性がある。？本募集説明書の補編では、我々の競争優位性と慎重な財務状況、および強力な流動性と資本·保証(利益衝突)を獲得する機会を参照してください

S-21

大文字である

以下の表は，2022年9月30日までの総合資本について，実際の基礎と(I)調整後の基礎計算に基づいて，2022年11月15日に発効した2022年債券の全額償還と(Ii)本募集定款副刊が提供する発行債券を実施するためのさらなる調整について概説した。“収益の使用”節で述べたように，今回発行した純収益で信用手配から抽出した1億ドルを返済し，貸借対照表に2022年手形の全額返済に用いる現金の代わりにしようとしているため，今回の発行は次発行の割引，手数料，その他の費用でなければ長期債務 の増加を招くことはないと予想される。本表は、当社の2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の未監査総合財務諸表と一緒に読まなければなりません。これらの財務諸表は、本募集説明書の補足資料に含まれています。次の表のすべてのドル金額は1ドル=1.366カナダドルのレートを使ってカナダドルに変換されました

(単位：百万カナダドル)		時点で 2022年9月30日				以下の位置で調整する 2022年9月30日(4)				さらに調整して 2022年9月30日(5)
現金と現金等価物		$	816			$	370			$	808
負債.負債
銀団ローン(1)			—			$	100				—
二国間信用手配(1)			—				—				—
定期ローン(2)			—				—				—
再生可能エネルギー銀団ローン (3)			—				—				—
7.30%2029年満期債券		$	110				110			$	110
2030年満期の6.90%債券			141				141				141
4.50%ドル優先債券、2022年満期			546				—				—
6.50%ドル優先債券、2040年満期			410				410				410
新しく発行された400ドルの高級手形			—				—				546
交換可能債券			350				350				350
レンタル義務その他			106				106				106
交換可能優先証券			400				400				400
プロジェクト債券			1,795				1,795				1,795
税収が公平である			133				133				133
未償却発行コスト			(44	)			(44	)			(52	)
総負債			3,947				3,501				3,939
株主権益総額			2,417				2,417				2,417
総時価		$	6,364			$	5,918			$	6,356

メモ：

(1)	2022年11月12日現在、私たちの銀団融資と二国間信用融資の下で、私たちが累計借入できる約束は6.18億ドル(8.72億ドルの未返済信用状を実施した後)です

(2)	私たちは2022年11月12日までに、私たちの定期ローンのうち4億ドルの約束を借入金することができます(このローンによって発行された未返済信用状はありません)

(3)	私たちは2022年11月12日まで、TransAlta Renewables銀団銀行融資メカニズムの下で5.85億ドルの借金を約束した(1.02億ドルの未返済信用状と1300万ドルの借金を実施した後)

(4)	2022年満期の4.50%ドル優先手形の償還調整を反映し、我々銀団銀行ローン上の1億ドル引き出しと4.46億ドル現金を使用した

(5)	上記のレートで予想される4億ドルの発行予想現金収益と600万ドルの現金発行コストの調整を反映している

S-22

グリーン融資の枠組み

我々は，今回発行された純収益に相当する金額を割り当て，新たなおよび/または既存の条件に適合する項目に一部または全部の資金または再融資を提供する予定である。本募集説明書の補編における収益の使用を参照

私たちのグリーン融資枠組みはICMAが発表したGBPに基づいて制定された。私たちのグリーン融資枠組みは、私たちが発行したグリーン債券(債券を含む)と報告手続きに透明性を提供することを目的としている。グリーン融資フレームワークは，“グリーン融資フレームワーク”の4つのコア構成要素に基づいており，(1)収益の使用，(2)プロジェクト評価と選択の過程，(3)収益の管理，(4)報告である。グリーン融資枠組みはまた、グリーン債券の支援と持続可能な開発目標の実現を促進する方法について述べた。TransAltaは，グリーン融資枠組みにより，文書に記述されている現行条項に基づいて，様々な形でグリーン債券を発行することができる

収益の使用

債券発行で得られた純額に相当する金は，一部または全部を援助または再融資合資格プロジェクトに充て，確実な環境効果を提供する。TransAltaは，条件を満たす項目を決定する際に，グリーン融資の枠組みで記述された流れ およびその専門判断，適宜決定権，持続可能な専門知識に従う

既存の条件に適合する項目に対して再融資を行う場合、手形発行日前36ヶ月以内に行われる投資及び支出は、条件を満たす項目とみなされるべきである。TransAltaは発行後24カ月以内に債券の純収益を全額分配する

条件に合った項目

プロジェクト種別		合格基準		以下の項目と整列する 国連特別引出権
再生可能エネルギー		*収益は、建設、開発、運営、購入、維持、接続、伝送、および次の再生可能エネルギー発電リソースの割り当てに使用できます *ソーラーまたはソーラーストレージ   風力や風力と貯蔵 *ダムまたはダムの規模が増加しないことを前提に、既存の水力発電施設の整備、運営、または維持 河川の水力電気あるいは水力加貯水の運行   グリーン水素(2 e/mJ)		7, 13
エネルギー効率		*エネルギー消費を削減するか、または排出を削減する製品およびシステムに収益を割り当てることができます -大規模で長時間のエネルギー貯蔵プロジェクトの開発		7, 11, 13

S-23

プロジェクト評価と選択プロセス

TransAltaは経営陣にグリーン債券委員会を設置し、合格項目の選択と監視を管理する。委員会は財務主任が議長を務め、TransAltaを代表する以下のチームの上級メンバーを含むだろう：財務、法律、および持続可能な開発

この委員会は主に，(1)条件に適合する項目を評価·選択する，(2)毎年資格基準に基づいて以前に割り当てられた条件に適合する項目リストを審査·承認する，(3)“グリーン融資枠組み”の更新を審査·承認する

該当する項目を評価する際には、委員会は、条件に適合する項目が“グリーン融資枠組み”収益に適合しているか否かを評価し、節で規定された資格基準を使用する。プロジェクトはまた，我々の全面的な安全管理政策のように，適用される法律や法規，TransAltaの政策やガイドラインを遵守しなければならない

また、1つのプロジェクトがグリーン融資フレームワークで規定された資格基準を満たさなくなった場合、委員会は審査して除去することを許可し、他の条件を満たす項目で代替する

持続可能な開発はTransAlta取締役会(取締役会)の管理、安全、持続可能な開発委員会(GSSC)によって監督される。GSSCはTransAltaによる気候変化のモニタリング、環境、健康と安全法規、公共政策の変化及び気候変化、環境、健康と安全及び社会福祉の戦略、政策とやり方の制定における監督責任を履行することに協力し、人権、労働条件と責任の調達を含む

収益の管理

TransAltaの財務チームは，チケットの純収益に相当する金額を条件に適合する項目に割り当てることを管理している.純収益はTransAltaの記録に個別に記録され，合格項目の資金使用や分配状況を明確に追跡する.TransAltaは，発行後24カ月以内に が未償還チケットの純収益残高に相当またはそれを超える合格項目の組合せの割当てレベルを実現するように努力している

未償還手形の純収益に相当するbr金額を全額分配する前に、得られた金額は、TransAlta財務政策に適合した現金、現金等価物および/または他の流動有価証券投資などの一時投資形態で保有されるか、または 未償還債務の償還に使用される

債券元金と利息の支払いはいかなる適格資産の表現にも直接リンクしないだろう

いずれかの条件を満たす項目が条件を満たす項目の組合せから削除された場合，TransAltaはできるだけ早く24カ月以内に，これらの項目を置換した条件に適合した項目で代替するように努力する

報道

TransAltaは、発行されるたびに発行されるグリーン債券について、収益がすべて分配されるまで、発行後1年以内に毎年1つの分配および影響報告を発行することを約束し、関連する満期日までに大きな変化が生じた場合、TransAltaは分配および影響報告を発行する。TransAltaのグリーン債券報告書は、債券に関する報告を含めて、私たちのサイトで公開提供されます

S-24

分配報告書

TransAltaはそのサイト上で債券の純収益分配に関する情報を提供する。これらの情報は、(1)未償還手形の純収益、(2)“グリーン融資フレームワーク”収益使用部分によって定義された条件に適合する項目カテゴリの支出割合、(3)プロジェクトおよび分配金額の説明を含む手形融資による条件に適合する項目リスト、および(4)未分配収益の残高(ある場合)の詳細を少なくとも含むであろう

影響報告書

TransAltaは，実行可能な場合に比例助成方式で関連する環境影響指標を報告し，測定方法を開示する。次の表に報告可能な影響指標の例を示す

条件に合った項目種別		潜在的定量的影響指標
再生可能エネルギー		*総設備容量(MW) 毎年温室効果ガス排出を避けることができます(総所有コスト2e)
エネルギー効率		*総容量(メガワット時)    省エネ消費削減 (GJ) 温室効果ガス排出削減·回避(総保有コスト2e)

外部審査

TransAltaのグリーン融資の枠組みは第三者の意見の支持を得ており，我々のサイトで見つけることができ，発行後にレポートの外部 検証を行った

当社のウェブサイト(分配報告、影響報告、および第2の意見を含む) または我々の第2の意見提供者のウェブサイトに含まれる情報は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部としてもみなされてはならない。また、グリーン融資フレームワークは、本募集説明書の副刊または添付された目論見書の一部とみなされるべきでもない

S-25

付記説明

以下は付記補足条項の説明であり，それと一致しない場合には，添付入札説明書の債務証券説明タイトルに記載されている を説明し，その説明とともに読むべきである.本節では、他の説明がない限り、会社はTransAlta社のみを指し、そのいかなる子会社でもない。本タイトルで使用されるすべての本明細書で定義されていない大文字の用語は、添付の株式募集明細書に付与された意味を有する

一般情報

債券は当社の直接無担保債務であり、当社の他のすべての無付属および無担保債務と同等かつ比例的に配列される

債券の元金、割増、利息(あれば)はドルで支払います

債券契約では、ある場合にカナダ源泉徴収税について追加金額を支払うことに関する規定(添付の入札説明書における債務証券の説明および追加金の支払いに関する見出しで述べる)、およびカナダ源泉徴収法の指定が変化した場合の償還手形に関する規定、または本募集説明書の付録日以降の強制執行または解釈(本入札明細書補足説明書のタイトルの下で説明する)が手形に適用される。(I)本募集説明書の付録にある米国連邦所得税考慮事項のいくつかの所得税考慮事項について記載されていない限り、 (Ii)本“契約”第10.5節については、手形所有者は、その実益所有者を含むべきであり、(Iii)本契約に含まれる除外事項を除いて、以下の場合には追加額は支払われない

(a)

この支払いは債務又はその他の義務について行われるが，当該等の債務又はその他の義務はその人に金を支払わなければならないが，その人は当社の目的のためにその人と距離を置いているのではない“所得税法”(カナダ)(“税法”)

(b)

誰のカナダ税項(添付の募集明細書に規定されているように)は、その人が支払い時に会社の指定非住民株主(税法第18(5)項でいう株主)であるか、または税法の目的のためではなく、会社の支払い時の指定株主(税法第18(5)項でいう株主)と距離を置いている人であるため、控除または控除されなければならない

(c)

会社は、カナダ財務大臣が2022年4月29日に発表した税法184(1)項で定義されている、または税法の任意の最終修正案の実質的に同様の条項のような指定エンティティであるため、受取人に対してカナダの税金(添付の入札説明書に定義されているように)を源泉徴収または控除する必要があるが、適用される支払いは、そのような提案または条項によって法案に基づいて控除される税金の制限を受ける

(d)

上記(A)~(C)段落または(A)~(br}(F)段落に記載された項目の任意の組み合わせについては、添付の入札説明書のタイトルの下で、債務証券の説明vについて追加の金額が支払われる

今回発行された債券元金総額は4億ドルで、二零二九年十一月十五日に満了する。債券は2022年11月17日または最近支払または利息を提供した日から計算し、年間利息率は7.750厘、半年ごとに支払い、2023年5月15日から半年ごとに支払い、それぞれ前回の5月1日または11月1日の取引終了時にその名義で登録された者が支払う。利息は12ヶ月30日を含む360日のbr年で計算されなければならない

S-26

会社は時々債券保有者の同意なしに、brを次回発売後に追加債券を発行することができる。このような手形およびその後、契約に従って発行された任意の追加チケットは、その契約下のすべての目的の単一カテゴリとみなされる(追加チケット発行日前に利息を計算し、追加チケット発行日後に最初に利息を支払うことを除いて)、免除、改訂、償還、および要約購入を含むが、これらに限定されない

債券の最低額面は2，000ドル、または1，000ドルを超える整数倍である

債券はいかなる債務超過基金の利益も享受しないだろう

オプションの償還

2025年11月15日以降、会社は1回または複数回の場合に債券の全部または一部を償還することを選択することができ、第2に基づいて— 選択及び通知は、以下に規定する償還価格(元本の百分率で表される)に、償還された手形の支払利息及び未払い利息を加え、償還日は、適用される償還日を含まない(関連記録日の記録保持者が、償還日又はそれ以前の利息支払日に満了した利息を受け取る権利がある)であり、次の年の11月15日から12ヶ月の期間内に償還する権利がある場合：

年.年		パーセント
2025			103.875	%
2026			101.938	%
2027年とその後			100.000	%

2025年11月15日までのいつでも、当社は、最初に本契約によって発行された手形元金総額(追加手形を含む)の35%、償還価格は元金の107.750%であり、別途未払い利息(あれば)、償還価格は元本の107.750%を選択することができるが、適用される償還日は含まれていない(ただし、関連記録日に含まれていない記録保持者は、償還日brまたはそれ以前の支払日に満期の利息を受け取る権利がある)。現金金額は、会社が一度または複数回株式発行した現金収益純額を超えてはならないが、当該等の株式発行又は株式発行の現金収益で償還可能な手形元金金額を計算する際には、当該金額には、償還した手形の元本金額に当該等の手形の割増を加えるだけであり、条件には、

(1)償還直後に、本来契約に基づいて発行されていた債券(追加債券を含む)の元金総額の少なくとも65%が償還されていない(自社及びその付属会社が保有する債券を含まない)；及び

(2) 償還は関連株式発行終了日から180日以内に発生する

また、2025年11月15日までの任意の時間に、会社がチケットの全部または一部を1回または複数回選択する場合には、#節の選択および通知の説明に従って通知することができ、償還価格は以下の金額に相当する

(一)元金の100.0%

(2)償還日までの全額割増(本稿で定義する)，

適用償還日(ただし含まれていない)の支払利息および未払い利息(記録日 に関する記録保持者が償還日またはそれ以前の利子付日満期利息を受け取る権利規限)を加える

S-27

営業日とは、ニューヨーク、ニューヨーク、カルガリー、エバータ州、あるいは他の支払地の銀行機関が法律で許可されたり、閉鎖を要求されたりする毎日のことで、土曜日、日曜日、または他の日ではありません

株式発売とは、主な基礎で公開または非公開で会社の株式をbr社が発行することができる((X)強制償還または債券満了日後91日前に、保有者の選択に応じて他の方法で買い戻しを要求する株式、および (Y)の会社付属会社への売却のいずれか)

？全額割増とは、任意のbr当該手形の償還日であり、その償還価格は、全割増を参考にして割り引くことができる手形であり、(1)(A)当該手形の2025年11月15日の償還価格(当該償還価格は、本選択可能な償還章第1段落に記載されている)の適用償還日の現在値を超え、(B)2025年11月15日までに当該手形が満期になった任意の必要利息支出(償還日までの課税及び未払い利息は除くが含まれていない)を加える。国庫券金利プラス50ベーシスポイントに相当する割引率で計算すると、半年ごとに償還日(1年360日と仮定し、12カ月30日からなる)、(2)その手形当時の未償還元金金額が割引される

国庫金利とは、任意の手形の償還日について、償還日の前の少なくとも2つの営業日(またはこの統計プレスリリースが発行されなくなった場合、当社が選択した任意の公開された類似市場データソース)が、その日付から2025年11月15日までの期間に、償還日までの満期日に最も近い米国国庫券の満期日収益率(最新選定金利(Daily)-H.15で作成および公表)を意味する提供この期限が週平均収益率を提供する米国国庫券の固定満期日に等しくない場合、会社は、この収益率を提供する米国国庫券の週平均収益率から線形補間 (1年に最も近い12分の1に計算)により国庫券金利を得るべきであるが、償還日から2025年11月15日までの期間が1年未満である場合には、固定期限の1年に調整された実際の取引の米国国庫券の週平均収益率を使用すべきである。完全保険料と物置料率の計算は、会社または代表会社が会社によって指定された人によって行われる。当社は、(1)償還日が適用される前の第1営業日(及び償還日が適用される前よりも早くない第4営業日(又は手形の失効又は債権の清算及び解除により債券を償還する)及び(2)償還日(又は事件に関連して、どの者が適用されるかに応じて)前の営業日に庫内金利及び全額割増を計算し、受託者に陳述書を提出し、庫内金利及び全額割増の計算方法を明らかにし、両者の計算方法を詳細に説明する

制御権変更トリガイベント買い戻し

制御権変更トリガイベントが発生した場合、会社がそのチケットを償還する権利を行使していない限り、チケット所有者は、以下に述べる要約に従って当該所有者のチケットの全部または一部を購入することを会社に要求する権利がある(制御権変更請求書)。制御権変更要約では，会社はその元金の101%に相当する支払い(制御権変更支払い)を提供し，購入日までの応算と未払い利息を加えて， は関連記録日の手形所持者が関連利息支払日の満期利息を受け取る権利の制限を受ける

制御権変更トリガイベントが発生した日から30日以内、または会社の選択に応じて、任意の制御権変更の前に、発生する制御権変更公告の後、会社は第1の種類のメールで各チケット所持者に通知を送信することを要求される

S-28

は，制御権変更要約の条項を管轄する旨のコピーを受託者(定義は後述)に提出する.このような通知には、購入日が特に明記され、その日付は、その通知が発行された日から10日早くてはならず、法律が別途要求されない限り、その通知が発行された日から60日遅れてはならない(制御権が支払日を変更する)ことができる。この通知が 制御権変更完了日前に郵送された場合、その通知は、制御権変更カプセルを制御権が支払い日を変更するか、または前に制御権変更を完了することを条件として宣言する。制御権変更要約に応じて購入チケットを選択したチケット所持者は，制御権変更支払日前の3営業日終了前に，そのチケットを指定された住所に通知した支払エージェントに返却し，完了したチケット裏面に“所持者が購入手形を選択した”という表を添付し， または支払エージェントの適用プログラムに応じて，その手形を簿記振込方式で支払エージェントに譲渡する必要がある

以下の場合、会社は制御権変更要約を要求されない：(A)第三者は会社が提出した要約方式、時間、その他の方式で要約を提出し、その第三者はその要約に応じて適切な入札と撤回されていないすべてのチケットを購入する。(B)償還通知が発行されており、 および適用される償還価格に違約が生じない限り、または(C)当社または第三者は、現金価格が制御権変更支払いの有効入札の任意およびすべてのチケットに等しいかまたはそれ以上の要約購入(代替要約)を提出し、その代替要約の条項に従って入札となるすべてのチケットを購入した。本文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社または第三者は制御権変更トリガイベントや制御権変更の前に制御権変更要約、要約買収または代替要約を提出することができ、このような制御権変更トリガイベントまたは制御権変更が発生した場合、制御権変更要約、要約買収または代替要約を行う際に、このような制御権変更トリガイベントまたは制御権変更が最終的な合意に達したことを前提としている

会社または任意の第三者が全債券を購入する任意の変更要約、入札要約または代替要約については、当時未償還債券元金総額の90.0%以上の保有者が有効入札を行い、当該変更要約、入札要約または代替要約に関連する当該等の手形を有効に撤回せず、当該会社または当該第三者が当該等の保有者が有効に入札したが有効に撤回されなかったすべてのチケットを購入した場合、当該等の債券の所有者は、当該変更要約、入札要約又は代替要約に同意したとみなされるので、制御権変更要約、入札要約または代替要約に基づいて、会社または当該第三者(場合によっては)は、10日以上60日以下の事前書面通知の後、 制御権変更要約、入札要約または代替要約に基づいて60日以下の書面通知を発行し、当該等の制御権変更要約、入札要約または代替要約のうち互いの所有者に提出された最高価格の購入価格購入後のすべての未償還チケットに相当する範囲で、また、制御権変更要約、入札要約または代替要約に含まれていない範囲内で、適用される購入日(関連記録を受けた日付の記録保持者は、適用購入日又はそれ以前の支払日が満了した利息を受け取る権利を有する)

制御権変更の定義には，会社とその子会社を直接または間接的に売却，譲渡，譲渡または他の方法で処理する全体としてのすべてまたはほとんどの資産に関する文節が含まれている. 判例法には限られた判例法が“ほぼすべて？”と解釈されているにもかかわらず，法律が適用されることにより，適切な既定定義はない.したがって、会社およびその子会社の全資産を売却、譲渡、譲渡または他の方法で別の人に処分するため、手形所持者が会社にその手形の買い戻しを要求する能力は不確定である可能性がある。また、デラウェア州衡平裁判所の最近の裁決は条項の実行可能性に疑問を提起し、これらの条項は“契約”中の条項と類似しており、 取締役会の構成が変化するために制御権変更をトリガすることに関連している。そのため、債券保有者が同社董事局メンバーの変動により同社にその債券の買い戻しを要求する能力があるかどうかは不明である可能性がある

S-29

いずれかの適用される証券法律又は法規の規定が当社の制御権変更条項と衝突した場合、当社は適用される証券法律及び法規を遵守し、当該条項を遵守することにより、本契約制御権条項の変更における義務に違反したとみなされない

？格付け低下とは、各格付け機関が、(A)制御権変更、(B)制御権変更が発生した公告日、または(C)会社が支配権を変更しようとした公告日から60日以内に、手形格付けを1つまたは複数のランク(格付けカテゴリ内の格付けおよびカテゴリ間の格付けを含む)に低下させるイベントである(格付け機関が債券格付けの引き下げを検討することを公開している限り、60日の期間を延長すべきである)提供しかしながら、上述したように、任意の格付け機関が60の可能性を審査するのではなく、投資レベルの格付けでチケットを格付けする場合、格付け低下は発生していないとみなされるべきである^{これは…。}一日です

受託者は、手形格付けを知っているか、または手形格付けを監査する責任があるため、受託者に料金を請求してはならない

？制御変更？以下のいずれかの場合の発生を指す：

(a)

一連または複数の関連取引において、会社の全部またはほとんどの資産およびその付属会社の資産を全体として、会社またはその付属会社以外の誰にも直接または間接的に売却、譲渡、譲渡または他の処置(合併、合併、手配または合併を除く)を提供する

(b)

任意の取引(任意の合併または合併に限定されないが含まれる)の完了は、brの結果であり、すなわち、任意の人(会社の子会社を除く)が、50%を超える会社が議決権付き株式を発行したか、または会社が議決権を有する株式が再分類、合併、交換または変更された実益所有者となる(米国の取引法第13 d-3および13 d-5規則で定義されるように)

(c)

当社は、任意の者と合併、合併または合併、またはbrの任意の者と合併、合併または合併、または会社との合併、合併または合併、または会社との合併または合併、または会社との合併または合併、またはそのような事件において、会社の任意の発行された議決権株式またはその他の 個人との議決権付き株式は、現金、証券または他の財産に変換または交換されるが、その取引の直前に発行された議決権株式が構成され、またはbr交換に変換された任意のそのような取引を除く。この取引が発効した直後に、当該存続者又は当該存続者のいずれかの直接又は間接親会社の多数は議決権株式を有する。あるいは…

(d)

会社の清算や解散に関する計画を通じて

上記の規定にもかかわらず、(1) (I)吾等が持株会社の直接又は間接全額付属会社となり、かつ(Ii)(A)当該取引直後に当該持株会社の議決権を有する株式の直接又は間接所有者が当該取引直前の自社の議決権株式の保有者と実質的に同一であり、又は(B)当該取引直後に、誰(本文のbrの要求に該当する持株会社を除く)がいずれも実益所有者でなければ、取引は上記(B)項下の制御権変更に係るものとみなされない。この持株会社の議決権株式の50%以上を保有する。(2)統制変更という言葉は、会社と会社およびその付属会社とを全体の全部または実質的にすべての資産として合併、合併または合併すること、または会社およびその付属会社の全部または実質的にすべての資産を売却、レンタル、譲渡、譲渡または他の方法で会社の付属会社に処分することを含むものとし、当該付属会社は、他の司法管轄区に設立または組織を登録する目的で、他の態様で会社契約条項の禁止を受けない。この定義で用いられる用語PERSON？は，米国“取引所法案”13(D)(3)節で与えられた意味を持つ

S-30

？制御変更トリガイベント？は，制御変更が発生し，備考を格付けすれば関連格付けが低下することを意味する

？投資レベル格付けとは、ムーディーズの格付けがBaa 3以上(または同等格付け)であり、スタンダードプールの格付けがBaa 3以上(または同等格付け)であるか、または、この2つの場合、格付け機関がチケットの開示提供を停止した場合、以下に説明するプログラムに従って会社が選択した代替機関の同等投資レベル信用格付けを意味する

？格付け機関？とは、ムーディーズとスタンダード&プアーズのいずれかが手形の公開提供を停止した場合、米国取引所法案第3(A)(62)条の意味に基づく国家認可統計格付け機関？ムーディまたはスタンダードまたは両方(場合によっては)の代替機関として、会社(会社取締役会決議により認証された) によって選択される

O議決権を有する株式は、任意の日までのいずれかの特定の者について、当時その者の取締役会選挙で一般的に投票する権利を有する当該者の株式を意味する

税金を引き換える

(1)会社が(A)カナダの法律(又はそれに基づく任意の法規又は裁決)又はその中の任意の税収に影響を与える法律(又はその公布された任意の法規又は裁決に基づく)の任意の変化又は改正により、以下の“選択及び通知”に記載された通知を出した後、社債元金に相当する償還価格及び指定された償還日までの未払い利息で、随時債券を償還し、全てが部分ではないと判断した場合、(A)会社が税の影響によるカナダ法(又はその公布による任意の法規又は裁決)又はその中の任意の政治区画又は税務当局の任意の変更又は改正を決定した場合、またはそのような法律、法規または裁決の適用または解釈に関する任意の公式的な立場の任意の変更(管轄権のある裁判所の判決を含む)であり、この変更または修正が本募集規約の補編の日または後に発表または発効された場合、当社は、債務証券説明および添付の入札定款に記載された支払追加金額のような債券に関連する追加のbrの金額を支払う義務があるか、または次の満期利払いの日に債券に関連する追加額を支払うことが義務付けられている。または(B)本募集説明書が刊行された日または後に、カナダの任意の税務機関またはその任意の政治区画または税務機関が、上記(A)項に記載の任意の行動を含む任意の決定を行ったかどうかにかかわらず、当社がそのような行動をとるか否かにかかわらず、または任意の変更、修正、申請または解釈を正式に提出すべきである。会社に提出された書面の意見の中で、公認の地位を有する法律顧問は、会社が次の満期支払日に支払う義務があることを招くことになる, 手形に関連する追加金額及び(2)いずれの場合も、当社はその業務判断において、当社が採用可能な合理的な措置で当該等の債務から逃れることができないことを決定したが、(I)当社がその時点で満了した手形について支払いを行った場合、当該等償還通知は、当社が当該等の追加額を支払う義務がある最も早い日の60日前に発行してはならない。及び(Ii)当該償還通知を発行した場合、当該等の追加金を支払う義務は依然として有効である。また、このような償還通知は、償還の30日前に遅れてはならないとさらに規定されている。

会社が前項の規定により手形を償還することを選択した場合、会社は受託者に許可者が署名した証明書を交付しなければならず、会社が手形の条項に基づいて手形を償還する権利があることを説明しなければならない

上記の規定により任意の手形償還通知を掲載又は郵送する前に、当社は受託者に弁護士意見を提出し、当該等の変更又は改訂が発生したことを表明し、当社が本契約項下の手形を償還する権利を有するようにする。なお、当社は、上記債券の償還通知を掲載又は郵送する前に、送付いたします

S-31

受託者が許可者によって署名した証明書は、会社がそれがとりうる合理的な措置をとることによって追加金額の支払い義務を逃れることができず、そのような償還の他のすべての条件を満たしていることを示している

受託者は，その上級者の証明書や大弁護士の意見に依存する権利があり，上記の事前条件の存在と充足の十分な証拠として，この場合，その証明書は決定的であり，手形保持者に対して拘束力を持つ.受託者は償還価格の決定に責任がありません

選抜と注意事項

償還通知は、償還日が最低10日であるがbrを超えない60日前に第1の種類のメール郵送(またはDTCを受信者とする場合、電子メールで送信される)を各債券保有者に送信し、その登録住所に従って償還する。額面2，000ドル以下の債券は部分的に償還できない

償還を要求する手形は指定された償還日に満了するが、会社は以下に規定するbrオプションの償還日を延期または撤回する権利がある。会社が償還価格を支払わない限り、償還日及びその後、償還すべき債券又はその一部は利息を停止する。適用系列の債券数が全ての 未満であれば、償還日前に60日を超えず、当該系列の未償還債券の中から(A)当該等の債券が世界的な形態で保有されている場合は、DTCの手続きに従って償還を行うか、又は(B)当該等の債券が証明書形式で保有されている場合は、比例して償還する

当社が任意の選択可能な償還手形を決定することができる通知は、1つまたは複数の事前条件の規定を受ける必要があり、 は、(I)1つまたは複数の株式発行または他の証券発行または他の融資を完了すること、または制御権変更を構成する任意の取引(または一連の関連取引)を完了することを含むが、(I)当社が手形所有者が遵守しなければならない任意の他の指示を決定することを含むが、これらに限定されない。チケットの任意の償還が1つまたは複数の前提条件を満たさなければならない場合、その通知は、会社が適宜決定することができ、償還日は、その後のチケット保持者宛の通知に規定された日付に1回または複数回延期することができ、またはこれらの任意またはすべての条件を満たすかまたは放棄する時間に延期することができることを示すことができる(日付または時間は、償還通知郵送または他の方法で送信された後60日以上であってもよい)。いずれか又はすべての当該条件が満たされておらず、必要な場合(当社が遅延償還日を選択することを考慮した後に自己裁量により決定する)場合は、当社が満たされていないいかなる当該条件を放棄したか、又は当社がいかなる善意で判断したか又はその等の条件が満たされない限り、償還及び撤回通知を行わない。さらに、通知は、その通知に列挙されているか、または付記されているCUSIP、ISIN、または同様の数字の正確性または正確性については、何も述べないことを宣言するであろう

いずれかの手形が償還部分のみである場合、その手形に関連する償還通知は、その手形元金のうち償還が必要な部分を明記する。オリジナルチケットをログアウトする際には，チケット所持者の名義で元本金額がオリジナルチケット未償還分に相当する新しいチケットを発行する

義歯

債券は契約形式で発行されるだろう。本契約は合併によって制限された“1939年米国信託契約法” で改訂されます。“契約”の特定条項に言及した場合，これらの条文のすべては“契約”を参照して限定すべきである.括弧中の引用とは義歯の節番号である。本タイトルで使用されるすべての本明細書で定義されていない大文字のタームは、本リストにそのタームを付与する意味を有する

S-32

違約事件

以下のイベントは、“企業契約”において、任意の一連の債務証券の違約イベントとして定義される：(A)会社が満期時に手形元金またはプレミアムを支払うことができなかった(ある場合)、(B)会社が30日間連続して手形の満期利息を支払わなかった。(C)受託者または任意の影響を受けた任意の一連の未償還手形元金の少なくとも25%の所有者が通知を出した後、60日間継続する任意のチノまたは条件(上記(A)および(B)項で説明したものを除く)に違反または違反する。(D)会社または任意の付属会社が満期になったとき(任意の適用猶予期間を実施した後)、任意の債務(請求権債務なしを除く)について任意の借金を支払うことができなかった場合、または会社または任意の付属会社が、そのような債務に関連する任意の他の契約、条項、合意または条件を延滞または遵守することができなかった場合、これらの債務が満期になっていない場合は、その債務が満期および対処すべき日前に加速されなければならない。このような債務の元金総額が7，500万ドルを超える限り、総合株主権益の3%の両者の中で大きい者 (ただし、当該違約を免除する権利がある者が当該違約を放棄する権利がある場合、本条(D)中の違約事件は免除とみなされ、受託者や手形所持者はさらなる行動をとる必要はない)。(E)会社又は任意の重要な付属会社に対するある判決又は法令に記入して、7，500万ドル及び合併株主権益の3%を超える(例えば、会社又は任意の重要な付属会社は、どのような場合に定めるか)以上の金を支払う, 判決または判決が60日以内に支払われないか、または60日以内に控訴されないか、または(当社またはその重要な付属会社が(どのような状況に応じて)控訴されていない場合、その判決または判決は、依然として契約の規定に従って撤回または執行を猶予していないか、または(F)当社またはその重要な付属会社のいくつかの倒産、債務返済不能または再編事件に関連する。

合併·合併·合併·売却資産

当社は、再編、合併、合併、手配、合併、譲渡、売却、または他の方法で、そのすべてまたはほぼすべての業務、財産、および資産が他の人(相続人)の財産となるいかなる取引も行わない

(a)

相続人は、会社の契約項の下でのすべての契約と義務を明確に負担し、取引は他の面で契約のすべての要求を満たしている

(b)

このような合併または合併によって構成または継続されたエンティティ、または当社がそれと合併または締結したエンティティ、または当社のすべてまたは実質的なすべての財産および資産を買収またはレンタルする者は、米国、その任意の州またはコロンビア特区またはカナダまたはその任意の省の法律組織および存在に基づいている

(c)

この取引が発効する直前と後には、いかなる違約イベントも発生せず、通知や時間の経過後、または同時に発生または同時に発生する違約イベントも発生しない

(d)

当社(取引発生時)又は相続人 (取引直後)には何の条件やイベントも存在せず、かつ取引が完全に発効した後又は相続人が発効した直後に、相続人は、本契約項の下で満期又は満期となる可能性のある元金、割増、利息及びその他の金を支払う責任があり、 は契約項下の違約イベントを構成又は構成する

上記の条件に加えて、そのような取引は、受託者または手形所有者の任意の権利および権力を損なうことなく、大きく保持されるであろう(第8.1条)

S-33

聖約

これらの契約は実質的に以下の効力を持つ

販売とレンタルの制限

当社及びその付属会社が本限定条約を遵守しない限り、当社はいかなる付属会社もいかなる売却·借り戻し取引も許可しません。売却およびレンタル取引は、会社または任意の子会社と銀行、保険会社または他の貸手または投資家との間のbr手配であり、会社または任意の子会社賃貸会社または任意の子会社が、融資者または投資家の不動産または非土地財産に売却されている。その会社は次のいずれかの条件を満たしていれば、この制限条約を遵守することができる

(a)

売買および借り戻し取引は、(既存物件の任意の改善を含む)建設を買収、完了する前、または商業運営を開始する前、同時に、または後270日以内に達成される

(b)

会社又はその子会社は、条約の規定(添付の入札説明書における負方向質権のタイトルの下に記載されている)に従って、他の方法で財産上の担保権益を付与することができる(第10.10節)

消極的承諾

いかなる手形も返済されていない限り、当社及びその付属会社は、いかなる者のbr債務についても、それ又はそのそれぞれの資産(現在又は将来)に設立、負担又は他の方法で任意の未償還担保権益(許可された財産権負担を除く)を生成することはなく、当社の法律顧問が、当社が当時のすべての未償還手形が負担した債務について当時のすべての未償還手形と同等かつ比例して担保すべきであると考えない限りである(第10.12節)

？占有すべき金額とは、任意の販売およびレンタル取引に関する金額(本稿のタイトル の下で定義されるように販売とレンタルを制限するチェーノ(B)売却および借り戻し取引所に含まれる残りのレンタル期間内にテナントが賃貸料を支払う全債務の現在値(リース条項に規定される金利割引または暗黙的金利割引、毎年複利)を決定する

総合有形資産純資産とは、会社が最近監査した総合貸借対照表に示されている会社のすべての総合資産であり、貸借対照表に反映された以下の金額の合計を減算する：(1)すべての営業権、繰延資産、商標、著作権、および他の類似無形資産、(2)このような資産を計算する際に控除されていない範囲であり、重複、減価償却、損失、償却、準備金、および資産価値の減少または資産コストの定期的な分配を反映する任意の他の口座は含まれていない。ただし、上記(1)に記載の任意の資産の価値減少またはコストの定期的な分配を上記勘定に反映しているように、(3)少数の株主権益、(4)流動負債は、上記控除を行ってはならない。および(V)無請求権債務が発生したか、またはそれが無請求権債務を発生させたことについて発生、発展、建造または買収した資産、および当該等の資産によって生成された、または当該資産に関連する任意のおよびすべての受取金、在庫、設備、動産紙、無形資産および他の権利または担保(当該資産のみを保有する単一目的エンティティの株式または他の所有権権益およびそれによって生成または関連する他の権利および担保を含む)であって、当該等の無請求権債務の貸金人の請求権は、当該等の資産のために融資された未償還無請求権債務の範囲に限定される

合併株主権益とは、会社の最近の監査された総合資産負債表に表示された会社株主権益総額(普通株資本、優先株資本、入金黒字と留保収益を含むが含まれるが含まれていない)であり、調整された額は普通株資本、優先株資本と留保収益である

S-34

この貸借対照表の日から関連期日(状況に応じて定める)までの払込黒字は、公認された会計原則に基づいて当社が優先証券について負担する元本総額とともに増加または減少している(場合によって決定される)

·金融商品債務とは、以下の場合に生じる債務のこと

(a)

当社によって締結または保証される任意の金利交換プロトコル、長期金利プロトコル、下限、上限または下限プロトコル、先物またはオプション、保険または他の同様のプロトコルまたは手配、または上記のプロトコルまたはスケジュールの任意の組み合わせであり、これらのプロトコルまたはスケジュールの対象は金利であるか、またはそのようなプロトコルまたはスケジュールに従って支払われるべき価格、価値または金額は、時々発効する金利または金利変動に応じて締結または保証されるか、または保証される(ただし、決定のために、従来の変動金利債務は含まれないべきである)

(b)

当社によって締結または保証される任意の通貨交換プロトコル、クロス通貨プロトコル、長期プロトコル、下限、上限または下限プロトコル、先物またはオプション、保険または他の同様のプロトコルまたは配置、または上述したプロトコルまたはスケジュールの任意の組み合わせ、またはこれらのプロトコルまたはスケジュールの標的は通貨レートであるか、またはそのようなプロトコルに従って支払われるべき価格、価値または金額は、通貨レートまたは時々発効する通貨レート変動に依存するか、および；

(c)

会社は、天然ガス、石油または電力を含む任意の商品(天然ガス、石油または電力を含む)を締結または保証する任意のプロトコル、任意の商品交換プロトコル、下限、上限または襟元プロトコルまたは商品先物またはオプションまたは他の同様のプロトコルまたはそれらの任意の組み合わせを締結または保証し、これらのプロトコルまたは手配の対象は、任意の商品またはそのような商品に応じて支払われるべき価格、価値または金額は、任意の商品の価格または任意の商品の価格変動に依存するか、または任意の商品の価格または任意の商品の価格変動に依存する

会社が当該等の条項に基づいて満期または累積しなければならない純金額(その条項では市価で計算する)を限度とする。

公認会計原則とはカナダで時々発効する公認会計原則のことです

負債とは、任意の借金金額に関連するすべての負債項目(銀行引受為替手形に関連する債務および信用状および他の金融商品に関連するまたは償還債務を含む)、および公認会計原則に従って債務を決定した日に財務諸表に記録されなければならないすべての購入代金債務であり、いずれの場合も、(I)所有財産上に存在する担保権益によって保証された債務は、それによって保証された債務が負担されているか否かにかかわらず、担保権益の制約を受ける。(Ii)保証、補償、裏書き(通常の業務中に受託された裏書きを除く)、またはその借りた任意の金について別の人が負担する債務に関連する他のまたは負債がある

重要附属会社とは、いつでも、(I)その総資産が会社が最近監査した総合貸借対照表に示す会社総資産の10%以上を占め、又は(Ii)その総収入が会社の最近の4会計四半期の総合収益表に示す会社総収入の10%以上を占める子会社をいう

無請求権債務とは、資産の作成、開発、建造または買収、およびそのような債務の任意の増加、延長、継続または返金のために資金を提供するために生成された任意の債務を意味するが、貸手または任意の代理人、受託者、係、または貸金人を代表して行動する他の人がそのような債務について行う請求権は、すべての場合に限られている

S-35

これらの債務の設立、発展、建造または買収された資産、ならびに貸手が追加権を有する任意の受取金、在庫、設備、動産紙、無形資産、およびそれによって生成されたまたはそのような資産に関連する他の権利または担保(これらの資産のみを保有する単一目的エンティティの株式または他の所有権権益、およびそれによって生成または関連する他の権利および担保を含む)は、これらの融資によって提供される虚偽または誤解性陳述または保証および慣用的補償を除く

·許可された財産権負担とは、次のいずれかである

(a)

証券会社が契約発行の第1回発行の日に存在する任意の担保権益、またはその後発行前に締結された契約承諾に基づいて生じる任意の担保権益；

(b)

任意の購入金義務を保証するために発生、発生、または仮定された任意の保証権益；

(c)

任意の無請求権債務を保証するために発生、発生、または仮定された任意の保証権益；

(d)

完全子会社を受益者とするいかなる保証権益も

(e)

会社又はその子会社の財産上の任意の担保権益は、担保権益が会社の合併、合併又は合併の際に存在するか、又はその財産は会社によって他の方法で直接又は間接的に獲得されるが、当該合併、合併、合併又は買収を考慮することにより生じる担保権益は除く

(f)

通常の業務中に発生した任意の銀行または銀行または他の融資機関または機関が発生した債務の任意の担保権益を保証し、その債務を経営するために、その債務が発生した日または任意の継続または延期の日から12ヶ月以内に直ちに償還または満了しなければならない任意の担保権益を保証する。

(g)

金融商品債務を保証するために担保された現金または取引可能債務証券の任意の保証権益

(h)

以下の事項に関連する任意の保証権益：

(i)

その時点で期限を超えていなかった税収、関税、評価の留置権、または労働者補償評価、失業保険、または他の社会保障義務の任意の留置権を確保するしかし前提はこのような留置権、責任又は評価税が期限を超えた場合、当社又はその適用される付属会社は、誠実に抗弁すべきである

(Ii)

賃貸料を徴収し、賃貸契約の条項に準拠するために、任意の賃貸契約に保持されているか、または賃貸契約に従って行使可能な任意の留置権または差し押さえ権利；

(Iii)

任意の市政当局又は政府、法定又は他の公共当局に対するいかなる影響会社又はその付属会社の財産に対する義務又は責任、任意の特許経営、許可、許可又は付与に関する任意の義務又は義務、並びにそのような構築物又は施設が特許経営、許可、許可又はその他の許可に基づいて会社又はその任意の付属会社が特許経営、許可、許可又はその他の付与に基づいて会社又はその任意の付属会社が所有する土地に建設又は設置された任意の建物又は施設の所有権欠陥であるため、これらの義務、責任及び欠陥は、全体的に当該等の財産の使用に実質的な損害を与えることはない。会社またはその任意の付属会社が保有する構築物または施設

(Iv)

契約、入札、入札または徴収手続きに関連する任意の保証金または留置権、保険または控訴保証金、法的要件の訴訟費用、公共および法的義務、現在の建築に付随する留置権またはクレーム、建築業者、機械師、労働者、材料労働者、倉庫保管人、運送業者および他の同様の留置権；

S-36

(v)

任意の土地に影響を与える任意の法律規定または任意のリース、許可、特許経営権、付与または許可の条項に基づいて、任意の市政当局または政府、法定または他の公共当局の権利を保持または付与し、そのような任意の賃貸契約、許可、特許経営権、付与または許可、またはそれが継続する条件として年または他の定期支払いを必要とする権利；

(Vi)

会社またはその付属会社の現在の業務に関連する未確定または初期の留置権および費用は、会社に対して訴訟を提起していないしかし前提はこのような留置権または押記が提出された場合、会社またはその適用される子会社は、善意に基づいて異議を唱えなければならない

(Vii)

その有効性は、その有効性が会社またはその適用可能な子会社によって誠実に疑問提起されているか、またはその金額を全額支払うのに十分な現金を受託者またはその適用子会社に発行された債務証券の受託者または別の受託者に支払うことによって支払われている任意の保証権益

(Viii)

どんな地権でも通行権及び地役権(を含む)は、上記一般性を何ら制限することなく、地役権、通行権鉄道、下水道、堤防、排水溝、ガスおよび水道の総管または電灯、電力または電話および電報管、電柱、電線およびケーブル)であり、同社は、土地の用途または価値が、企業またはその任意の付属会社が土地を所有する用途または価値に大きな悪影響を与えないと考えている

(Ix)

公共事業または任意の市政当局または政府、法定または他の公共当局が、当社またはその任意の付属会社の運営に関連する場合に要求される任意のセキュリティ措置；

(x)

判決または裁決によって生じる任意の留置権および特権であり、会社またはその適用される付属会社は、その判決または裁決について控訴または再審査手続きを提起し、控訴または再審査手続きを待つために、その判決または裁決について執行を猶予しなければならない

(Xi)

上記の性質に類似した任意の他の留置権であって、会社は、当該留置権が留置権に管轄されている財産の使用、会社又はその適用子会社の業務運営又は当該財産の価値に実質的な損害を与えることはないと考えている

(i)

上記(A)~(H)項に示す任意の保証権益の全部または一部の任意の延期、継続、変更または置換(または連続延期、継続、変更または置換)であるが、そのような保証資本の延期、継続、変更または置換は、担保権益の同一財産の全部または任意の部分延長、継続、変更または置換(当該財産の改善に加えて)に限定され、したがって保証される債務元金は増加しない；

(j)

本条項(J) に従って保証される債務総額(任意の売却およびレンタル取引と共にの占有額)は、総合有形資産純資産額の20%を超えないなど、任意の他の保証資本

優先証券とは，ある人がその発行日に，(I)期限から期限日まで30年を超える，(Ii)その日に返済されていない無担保および無従属債務の副次的な地位にある，(Iii)その人に利息支払いを4年以上遅延させる権利があり，それにより当該証券の違約事件が発生することはない，(Iv)その人がその株式を発行した収益の中から当該証券について繰延利息を支払う義務を履行する権利があることである

購入通貨債務とは、担保の有無、いかなる延期、継続、変更の有無にかかわらず、不動産又は有形個人財産の購入価格の一部として発生又は負担するいかなる貨幣債務をいう

S-37

Brまたは任意のこのような債務の置換であるが、この債務は、延期、継続、変更または置換の日に返済されていない元金の金額を増加させてはならず、brはまた、その債務の発生または負担によって取得された財産およびその上に建立または建造された固定修繕(ある場合)を除いて、その債務によって提供されるいかなる保証もいかなる財産にも延長されてはならないと規定している

担保権益とは、任意の担保、担保、質権、留置権、財産権負担、担保としての譲渡、所有権保留協定または他の担保権益を意味し、その創設または発生方法にかかわらず、支払いまたは義務の履行を保証するために、絶対的であっても、あるものであっても、固定されていても、浮動的であっても、完全であっても、不完全であっても、支払いまたは義務の履行を保証するためである

(I)少なくとも過半数の流通株が、その条項に従って、その会社の取締役会の多数のメンバーを選択する一般的な投票権を有する任意の会社(その会社の任意の他のカテゴリの株式が、その時点で任意の意外な事件の発生によって投票権を有しているか否かにかかわらず、その事故が発生し、その事件が継続している間のみ)が、その人またはその1つまたは複数の付属会社、またはその人およびその1つまたは複数の付属会社によって直接、間接的または実益的に所有または制御されていることを意味する。(Ii)任意の組合、その人またはその1つまたは複数の付属会社、またはその人とその1つまたは複数の付属会社：(I)直接、間接または実益が50%を超える収入、資本、実益権益または所有権権益(どのように指定されても)を所有または制御すること；および(Ii)有限責任組合に属する場合、通常のパートナーであるか、または他のすべての場合、当該組合のパートナーを拘束する権利がある。または(Iii)当時、収入、資本、実益または所有権の少なくとも大部分(どのように指定されても)は、最初に記載された者またはその1つまたは複数の付属会社またはbrによって最初に記載された者およびその1つまたは複数の付属会社によって直接、間接的、または実益的に所有または制御された任意の他の人々によって提供される

？完全資本付属会社とは、当社が100%発行済み株式を有する直接または間接実益を有する任意の付属会社を指し、その条項によると、当該付属会社は、当該付属会社の取締役会の多数のメンバーを選挙するため、または当該付属会社の収入、資本、実益または所有権権益(どのように指定されても)の100%を直接または間接的に所有する

帳簿制

ニューヨークのDTCはこの債券の債券信託機関を担当するだろう。債券は、登録証券の形態で発行され、登録名は、CEDE&Co.(DTCの組合代理人)またはDTC許可が要求される可能性のある他の名称を表す。この債券は全数登録証明書を発行し、総額は発行元金総額であり、預託証明書に入金される

DTCは，ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社，“ニューヨーク銀行法”が指す銀行業組織，連邦準備システムのメンバー，“ニューヨーク統一商業法典”にいう清算会社，および米国取引所法第17 A条の規定により登録された清算機関である。DTCは、DTC参加者(直接参加者)がDTCに格納されている米国および非米国株発行、会社および市政債券発行、および通貨市場ツール 発行に資産サービスを提供することを保有し、提供する。DTCはまた，直接参加者口座間の電子計算機化帳簿分録振込と引受により，直接参加者間の既存証券販売や他の証券取引の取引後の決済に便利である.これは証券証明書の実物移動の必要性を除去する。直接参加者には、米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。DTCは預金信託と決済会社(DTCC？)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.他の人は、米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、およびホスト清算または信託を維持する清算会社のようなDTCシステムを使用することもできる

S-38

と直接参与者の関係，直接または間接(間接参加者)である.その参加者に適用されるDTC規則はアメリカ証券取引委員会に報告された。DTCについての詳細は、www.dtcc.comとwww.dtc.orgにアクセスしてください

DTCシステムでのチケットの購入は、DTCレコードのチケットに関するクレジットを取得する直接参加者によって、または を介して直接参加者によって行われなければならない。各チケットの各実際の購入者(利益を受けるすべての人)の所有権権益は、直接参加者記録および間接参加者記録に順次記録される。利益を得ているすべての人たちはDTCから購入に対する書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得るすべての人は、直接または間接参加者から取引の詳細を提供する書面確認およびその所有株式の定期的なbr報告書を受信し、利益を得るすべての人がこれらの参加者を介して取引を行うことになる。手形における所有権権益の譲渡は，実益所有者を代表する直接および間接参加者の帳簿上の分録によって行われる.チケット課金システムの使用を停止しない限り、利益を得るすべての人は、チケット内の所有権権利を表す証明書を受信しないであろう。

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに入金したすべてのチケットはDTCの 共同代理人CEDE&Co.またはDTC許可代表が要求した他の名前で登録する。手形をDTCに入金し、CEDEE&Co.または他のDTC代名人の名義で登録することは、実益所有権のいかなる変更にも影響を与えない。DTCはチケットの実際の実益所有者を知らず，DTCの記録はチケットをそのアカウントに記入した直接参加者のアイデンティティのみを反映しており，br実益所有者でもない可能性がある.直接および間接参加者は、その顧客に代わって保有株式を課金する責任を負い続けるであろう

直接参加者が直接参加者に、直接参加者が間接参加者に、および直接参加者および間接参加者が実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する任意の法律または法規の要件によって制限される。債券の実益所有者は、償還、入札、違約、債券の提案改訂など、債券に関する重大な事件の通知を彼らに伝達することを強化するために、何らかのbrステップをとることを望む可能性がある。たとえば，チケットの実益所有者は， がその利益のためにチケットを持っている代行者が通知を取得することに同意し，その通知を実益所有者に伝えることを望んでいる可能性がある.代替的に、利益を得るすべての人は、登録官に彼らの名前および住所を提供し、通知のコピーを直接提供することを要求してもよい

DTCの通貨市場ツールプログラムに従って直接参加者の許可を得ない限り、DTCおよびCEDE&Co.(または任意の他のDTCが著名人に登録されている)は、同意するか、またはbr}と共に投票することはできない。そのルーチンにより，DTCは日付 を記録した後，早急にOmnibusエージェントを会社に郵送する.Omnibusエージェントは，そのアカウントチケットが貸手に記入されている直接参加者に，CEDEE&Co.の同意権や投票権を記録日(Omnibusエージェント添付リストで決定)に譲渡する

手形の支払いは、CELDE&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の著名人を表す。DTCの慣例は、DTCが会社または受託者の資金および対応する詳細情報を受信した後、DTCの記録に表示されたそれぞれの保有株式に基づいて、支払い日に直接参加者の口座を貸方に記入することである。参加者が実益所有者に支払うお金は、無記名形式または街名で登録された顧客アカウントによって所有されている手形のように、長期的な指示および慣例によって制限され、DTC、受託者または会社の責任ではなく、参加者が責任を負うであろうが、時々発効する可能性のある任意の法律または法規要件を遵守しなければならない。CEDE&Co.(またはDTCライセンス代表が要求する可能性のある他の世代有名人を代表する)に支払われるべき任意のお金は、会社の責任または受託者の責任であり、直接参加者への支払いはDTCが担当し、利益を受けるすべての人に支払うべきお金は直接参加者および間接参加者が担当しなければならない

S-39

DTCは，いつでも当社または受託者に合理的な通知を行い，チケットに関するホストサービスの提供を停止することができる.この場合、相続人の預託を得ることができない場合には、債券の証明書を印刷して交付する必要がある

会社は、DTC(または後続のチケットホスト機関)による課金専用振込システムの使用を停止することを決定することができる。この場合、証明書は、DTCに印刷されて渡される

本節ではDTCとDTCシステムに関する情報は当社が信頼できると考えられるソースから得たが，当社はその正確性については何の責任も負わない.本節の情報は，会社とDTC間のスケジュールの変更や，DTCが一方的に起動する可能性のあるこれらのプログラムの任意の変更の影響を受ける

S-40

収益カバー範囲

以下のカバー比率はカナダ証券法の要求に基づいて作成され、カナダの開示要求に基づいて本募集説明書 付録に含まれる

次の表に2021年12月31日までの12カ月期間と2022年9月30日までの12カ月期間について計算した収益カバー率を示す。この等収益カバー比率は、本募集定款副刊が提供するいかなる手形の発行にも適用されず、本定款により発行される手形の元本総額及び発行条項は現在のところ知られておらず、2022年9月30日以降の事件に対しても発効しないためである

		12か月の期末
		2021年12月31日				2022年9月30日
長期債務の収益カバー範囲 (1)			(0.87	)x(2)			1.81x

(1)	純収益に基づいて、長期債務の収益カバー範囲は、利息支出と所得税を差し引く前の純収益に等しく、資本化利息と利息収入を含む利息支出を除く。本明細書に記載された収益カバー比率を計算するために、長期債務は、本入札説明書に従って発行可能な任意の手形のいかなる金額も含まない長期債務の現在の部分を含む

(2)	同社は2021年12月31日までの12ヶ月間に5.06億ドルの追加収益が必要で、収益カバー率は1対1その間に

それは..専門家表二零二一年十二月三十一日までの十二ヶ月期間と二零二年九月三十日までの十二ヶ月間の利益カバー比率は、それぞれ0.81倍及び1.70倍(今回の発売 はそれぞれ12ヶ月の期間の最初の日に行われると仮定します)を発効させ、今回の発売で得られた利息を含む債券売却による純額を運用します

上記の利益カバー率 は、いずれの将来の利益カバー率も示していない。収益カバー率は“国際財務報告基準”が作成した情報に基づいて算出された

私たちは様々な測定基準を使用して私たちの表現を評価する。上述した収益カバー範囲は、国際財務報告基準の下で定義されていないので、国際財務報告基準に基づいて決定された財務業績または流動資金指標としての純収益の代替指標またはより意味のある指標として個別に考慮すべきではない。この指標は，必ずしも他の会社の 見出しに類似した指標と比較するとは限らない.純収益は，2021年12月31日までの12カ月期間と2022年9月30日までの12カ月間で一致して計算された

S-41

ある所得税面の考慮

以下の要約は一般的なものであり、いかなる潜在的投資家に対する法律または税務提案と解釈されるべきでもなく、いかなる特定の投資家の税務結果についても何の陳述も発表されていない。したがって、潜在的投資家は、米国またはカナダの州、省または地方税法または米国またはカナダ以外の司法管轄区の税法投資手形によって生じる任意の結果を含む、それ自身の特殊な状況に基づいて、その自身の税務顧問に所得税が彼らに与える影響を相談しなければならない

カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要素

当社の弁護士Norton Rose Fulbright Canada LLPと引受業者の弁護士Blake，Cassel&Graydon LLPは、本募集説明書が発表された日までに、以下の要約は、本募集説明書の補編および添付された募集説明書による手形購入に一般的に適用される潜在的購入者に一般的に適用される主要カナダ連邦所得税考慮要因を記述しており、すべての関連時間において、“所得税法”(カナダ)(税法)(税法)および任意の適用可能な税務条約：(I)カナダに住んでいるともみなされていないし、カナダに住んでいるともみなされていない；(Ii)税法の場合、私たちおよびカナダに居住している(またはカナダに住んでいるとみなされる)、買い手がチケットを譲渡または譲渡する任意の譲受人と距離を置いて取引し、使用または所有手形とみなされない；(Iii)カナダで事業を運営する際に手形を使用または保有していない、または手形を使用または保有しているとみなされない；(Iv)カナダその他の地方で保険業務を経営しているか、または保険業務を経営しているとみなされている保険者ではなく、(V)手形に関するすべての支払い(元金、利息及び保険料を含む)、及び(Vi)税法第18(5)項でいう吾等の指定株主ではない、又は当該等の指定株主と距離を置いていない者(各購入者はここでは非住民所有者と呼ぶ)である

本要約は、税法の現在の条項、税法下の法規(法規) およびカナダ税務局(CRA)の現在の行政政策および評価慣行に対する弁護士の理解に基づいて、書面で発表され、公開され、本文書の日付で発効される。本要約では，財務長官(カナダ)が本募集説明書付録発表の日までに公開発表した税法および法規改正に関するすべての具体的な提案(提案された修正案)を考慮し，すべての提案された修正案が提案された形で公布されると仮定する.私たちは提案の修正が提案の形で採択されるか、または根本的に採択されないという保証がない。修正案を提案する以外に、本要約は、法律またはCRA行政政策または評価アプローチが立法、政府または司法行動または解釈によっていかなる変化も生じることを期待しておらず、省、地域、または外国の税金要素も考慮していないが、これらの要素は本稿で議論した要素と大きく異なる可能性がある

本要約は、2022年4月29日に発行された提案された修正案に含まれる混合ミスマッチ規則が、非住民所有者に適用可能であることに関するものではない：(I)チケット処理を距離を置いていない個人またはエンティティに処理するか、または非住民所有者に対して、または提案修正案に定義されているようなエンティティを指定するエンティティ、または(Ii)構造化スケジュール(提案修正案に定義されているような)に従ってチケットまたはそれに関連するチケット処理を処理することに関するものではない。あるいは(Iii)は我々がエンティティを指定する についてである.このような非住民所有者たちは彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

本要約は、一般性のみを有し、特定の購入者に対する法律または税務提案として解釈されることも意図されていないし、特定の購入者の所得税の結果についていかなる陳述も発表されてはならない。この要約はカナダ連邦所得税考慮事項のすべてではない。したがって，潜在的なチケット購入者は 自分の具体的な状況に応じて自分の税務コンサルタントに相談しなければならない

S-42

カナダ源泉徴収税は、私などが手形の利息、元金、割増、配当または罰金として支払いまたは融資するか、または非住民所有者に支払いまたは貸記するとみなされる金には適用されない。非住民所有者が手形を購入、保有、償還或いは処分し、又は非住民所有者は当該等の買収、保有、償還又は処分手形のみのために利息、元金又は割増を徴収し、税法により、非住民所有者は当該等の収入又は資本利益について任意の他のカナダ税を納付しなければならない

アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は

以下の要約は、手形を購入、所有、処分する米国連邦所得税の重大な結果の要約である： 米国所有者(以下、定義する)の初期購入者として現金の発行価格で手形を購入し(大量の手形が現金で販売された第1の価格は、引受業者、配給代理または卸売業者として債券会社、仲介人または類似者に売却された価格を含まない)、保有手形を1221節で示される資本資産とする1986年国内収入コード 、改訂された(“規則”)。本要約は、一般的な情報のみを提供し、関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税については言及しない

本要約は、銀行、金融機関、貯蓄機関、免税組織、保険会社、規制された投資会社または不動産投資信託基金、代替的な最低税率を納付する保有者、いくつかの前の米国市民または住民；使用を選択することを含むが、これらに限定されない“法典”の特別条項によって拘束された米国所有者の税金結果に関するものではない時価で値段を計算する会計計算方法時価で値段を計算する彼らの証券；合格した退職計画；個人退職口座または他の繰延納税口座；ヘッジ、国境を越えた取引、転換取引または他の総合取引の一部として手形を持つ保有者、手形を持つ直通実体の投資家、および米国連邦所得税目的は、その手形の収入計上時間が基準451条に規定されている財務諸表と一致することを要求する者、およびドル以外の機能通貨を持つ保有者である。この要約はまたどの州、地方、または非アメリカの税金結果も含まれていない。本要約は、“規則”の既存の条項、それに基づいて公布された最終的および臨時法規(“米国財務省条例”)および本要約の日から発効する裁決および司法裁決に基づいており、これらはすべて変化する可能性がある(遡及効力を有する可能性がある)および異なる解釈により、米国連邦所得税のbr}結果が本明細書で説明したものとは異なる可能性がある。この議論は米国国税局(IRS)に拘束力がなく，米国国税局が以下に検討した事項について何の裁決も求めない。米国国税局が以下の議論とは異なる立場を取らない保証はなく、米国裁判所がこのような挑戦に耐えない保証もない

ここで使用される用語は、米国所有者とは、手形の実益所有者、すなわち(I)米国連邦所得税目的のために決定された米国市民または住民の個人を意味し、(Ii)米国法またはその任意の政治区分に基づいて作成または組織された、米国連邦所得税目的のために会社または他の実体とみなされ、(Iii)その収入は米国連邦所得税の遺産を納付すべきである。または(Iv)米国内の裁判所が信託の管理を主に監視することができ、1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または信託が有効な選択を行った場合、米国人とみなされる場合、信託を信託する

組合企業(または米国連邦所得税目的で組合企業とみなされる他の実体または手配)が付記を持っている場合、組合企業におけるパートナーの米国連邦所得税待遇は、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。手形を保有する組合企業(又は米国連邦所得税目的のために組合企業の他の実体又はbr手配とみなされる)のパートナーは、手形の買収、所有又は処分の税務結果についてその税務顧問に相談しなければならない

S-43

いくつかの影響があります

場合によっては、債券の利息または元金を超える金額を支払う義務がある場合があります(例えば、br}-債務証券説明書の支払い-付随する入札説明書の追加金額の支払い、および-債券説明-オプションの償還および-債券説明-制御権変更時の買い戻し説明書の付録のトリガーイベントを参照してください)。適用される米国財務省法規によれば、手形発行日までのすべての事実および状況に基づいて、そのような超過額の支払いをもたらす任意のまたは事件が発生する可能性が低い場合、またはそのような超過額が全体的に付随しているとみなされる場合、その超過額は、手形が支払債務ツールに適用されるか、または支払い債務ツールに適用される特別な規則の制約を受けることをもたらすべきではない。私たちは、超過金を支払う可能性はわずかであり、および/またはこのような金額は付随していると考えられる。したがって、私たちは債券を支払債務道具として扱うことを意図していない。私たちの立場は、適用される米国財務省法規の要求に従ってその反対の立場をタイムリーに明確に開示しない限り、米国の所有者に対して拘束力を持つだろう。しかし、私たちの立場はアメリカ国税局に拘束力がない。国税局がこの地位に挑戦することに成功した場合、収入に計上された時間および金額、および手形について確認された収入の性質は、本明細書で議論された結果と重大で不利な差がある可能性がある。アメリカの所有者はこの問題について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。本議論の残りの部分は、手形が支払債務ツールとして扱われないか、または支払債務ツールとみなされないと仮定する

利息を支払う

手形の利息(追加金額および支払利息によって源泉徴収された任意の税金が含まれている場合)、brは、米国連邦所得税保持者の会計方法に従って、受信または計時された場合、一般収入として米国所有者に納税される。米国の外国税収控除制限の目的で、このような利息は米国以外の源からの収入を構成する。アメリカの外国の税金免除を管理する規則は複雑だ。手形の潜在的な購入者は彼らの税務顧問に問い合わせ、その特定の状況下でアメリカの外国税免除を受けることができるかどうかを理解しなければならない

原始発行割引

手形の満期時の償還価格がその発行価格が最低金額を超えることを宣言した場合、米国所有者は、超過した金額を元の発行割引(OID)と見なすことを要求され、米国連邦所得税の目的で、この割引は、手形の期限内に固定収益br方法に従って米国所有者の利息収入に計算されるとみなされ、この方法は、収入に起因する現金支払い前の利息複利に基づく。米国の所有者の手形における調整税ベースは、毛収入に含まれる任意の古いIDの金額によって増加する。米国財務省法規によると、手形がOIDで発行されていると判断された場合、各計上期間内のOID金額の決定に関連するいくつかの情報を米国国税局および/または米国国税局に提供する

販売、交換、払い戻し、または手形の償還

販売、交換、廃棄、償還、または他の課税処分手形の場合、米国の所有者は、一般に、手形の売却、交換、廃棄、償還または他の課税処置によって達成された金額(課税されているが利息を払っていない受信された金額を除いて、これらの額は一般的な収入として課税されるが、以前は収入に含まれていなかった)と米国の所有者が手形で調整した納税ベースとの間の差額は、通常、そのコストである収益または損失を確認する。このような収益や損失は一般に資本収益や損失を構成し，手形がその米国所有者が1年以上保有すれば 長期資本収益または損失となる.個人を含む非会社米国保有者の長期純資本収益は、通常、税率を下げる条件 を満たしている。資本損失の控除には制限がある

米国の保有者が確認した収益または損失は、通常、外国税収免除目的の米国源収入または損失とみなされる。潜在的投資家は、このような手形の売却、交換、または他の処置に関連する外国税収相殺問題について、自分の税務顧問に相談しなければならない

S-44

投資所得付加税

個人、遺産、または信託に属する米国の保有者のいくつかの収入は、一般に、その全体または一部の純投資収入のために、手形の利息収入および資本収益を売却または他の方法で処理することを含む3.8%の税を追加的に支払うことを要求されるが、いくつかの制限およびbrの例外的な状況によって制限される。アメリカの保有者は、彼らの手形への投資にこのような追加税金を適用することについて、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

情報報告とバックアップ減納

一般的に、米国の保有者が保有する手形の利息と元本の支払いおよび売却手形の収益は、米国の保有者が会社や他の免除受給者でない限り、必要に応じてこの事実を証明することを米国国税局に報告することが要求される。さらに、免税受給者ではない米国の保有者は、納税者識別番号を提供し、他の方法で適用される証明要件を遵守しない限り、このような支払いのための源泉徴収米国連邦所得税を必要とする可能性がある。予備源泉徴収は付加税ではありません。必要な情報が直ちに米国国税局に提供される場合、任意の源泉徴収金が米国保有者に支払うバックアップ源泉徴収金額は、通常、米国保有者の米国連邦所得税責任の相殺として許可され、米国保有者に返金を受ける権利がある可能性がある。保有者は、予備源泉徴収の適用、予備源泉徴収の獲得可能性、およびそのような免除を得る手続きについてその税務コンサルタントに相談しなければならない

外国金融資産に関する情報

総価値50，000ドルを超える指定外国金融資産を有する個人は、通常、このような資産に関する情報報告書(米国国税局表8938上)を提出し、納税申告書を提出する必要がある。指定された外国金融資産には、外国金融機関によって開設された任意の金融口座、および(I)非米国人によって発行された株式および証券、(Ii)発行者または取引相手が米国人ではない投資のために保有する金融商品および契約、および(Iii)外国実体における権益のいずれかが含まれることが前提となる。“付記”は本規則によって制限されることができる。場合によっては、指定された外国金融資産を持つ米国の実体も、これらの規則によって制約される可能性がある。必要な米国国税局表8938を提出していない米国保有者は重罰を受ける可能性があり、当該保有者が関連納税年度評価およびすべての米国連邦所得税の徴収に関する訴訟時効は、この報告書を提出した日から3年以内に締め切りてはならない。アメリカの所有者に彼らの税務顧問に相談して、この立法の彼らのチケット所有権への適用状況を理解するように促します。

FATCA

規則第1471~1474条(通称FATCA)または規則第1471(B)(1)条に従ってFATCAまたは同様の法律または法規について締結された任意の政府間合意または規則第1471(B)(1)条に従って締結された任意の政府間合意については、追加の金額 を支払う必要がなく、手形上の支払いは、規則1471~1474条(通称FATCA)またはその発行された現行または将来の法規に従って適用される任意の控除または控除を差し引く

上述した米国連邦所得税議論は参考までに、適用されない可能性があり、具体的には潜在的な買手の具体的な状況に依存する。潜在的な購入者は手形の購入、所有と処分による税収結果について自分の税務顧問に相談することを提案し、州、地方、非アメリカとその他の税法が規定した税収結果、及びアメリカ或いは他の税法変更による可能性のあるbrの影響を含む

S-45

引受(利益衝突)

我々は，以下に指定する引受業者により債券を発行する予定であり，RBC Capital Markets，LLC(代表) がその代表である.期日が本募集定款副刊日の引受契約に記載されている条項と条件に基づいて、各引受業者はそれぞれ購入に同意したが、吾らも当該引受業者に引受業者名に対する元本金額の債券を売却することに同意した

引受業者		債券元金額
カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社		ドル	100,000,000
カナダ帝国商業銀行世界市場会社		ドル	64,000,000
アメリカ銀行証券会社		ドル	12,000,000
カナダ豊業資本(アメリカ)有限会社		ドル	52,000,000
モントリオール銀行資本市場会社		ドル	32,000,000
道明証券(アメリカ)有限会社		ドル	32,000,000
カナダ国民銀行金融会社です。		ドル	32,000,000
三菱UFG証券アメリカ会社		ドル	20,000,000
Desjardins Securities Inc.		ドル	20,000,000
ATB資本市場会社		ドル	20,000,000
みずほ証券アメリカ有限責任会社		ドル	12,000,000
ループ資本市場有限責任会社		ドル	4,000,000
合計する		ドル	400,000,000

請負契約では、引受業者がそれぞれ同意しており、任意の債券を購入した場合、その中で規定されている条項及び条件を満たした場合には、本募集説明書補充協議の下で提供されるすべての債券を購入する。引受業者が違約した場合、引受プロトコルは、ある場合、違約引受業者ではない購入承諾 を増加させるか、または引受契約を終了することができると規定している。引受業者の引受契約下の義務も、監督脱退、訴訟脱退、災害退出と重大な変更条項を含む引受契約に規定されている特定の事件が発生した時に終了することができる

引受契約は，引受業者が今回の発行に含まれる手形を購入する義務は，法務の承認とその他の条件に依存すると規定している

引受業者は本募集規約の副刊表紙に掲載されているbr公開募集株価に基づいて直接公衆に発売することを提案した。債券が初めて一般に発売された後、代表は公開発行価格を変更することができる

次の表に，今回の発行について引受業者に支払う引受手数料(債券元金のbr}パーセントで表す)を示す.2022年債再融資に関する構造的サービスを提供するために、今回発行された総収益の0.25%に相当する構造的費用(追加一般単位の選択権を行使する任意の収益を含む)をRBC Capital Markets，LLCに支払う

		TransAltaで支払います
1枚のメモ			1.25	%

初発売に関連して、代表は公開市場で債券を売買することができる。これらのbr取引は、超過配給、銀団補充取引、および安定した取引を含む可能性がある。超過配給は銀団の債券売却に関連し、引受業者が次発行で購入した債券元金金額を超え、銀団の空手形が発生する。シンジケート報道

S-46

取引は流通完了後に公開市場で債券を購入し、シンジケートの空手形を補充することに関連している。安定取引には、今回の発売中の債券市場価格の下落を防止または遅延させるための債券のいくつかの入札または購入が含まれる

引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。懲罰的入札は、引受業者がシンジケートを代表して空手形を回収したり、安定した購入を行ったりする際に、シンジケートメンバーから売却特許権 を回収し、そのシンジケートメンバーが最初に販売したチケットを買い戻すことを許可する

これらの活動により，本募集規約に基づいて補編により提供される手形の市場価格は公開市場価格よりも高くなる可能性がある。これらの活動が開始されれば、引受業者は予告なくいつでも停止することができる。引受業者は非処方薬市場であろうとなかろうと。吾らまたはいかなる引受業者も、上記の取引が手形価格に及ぼす可能性のあるいかなる影響の方向や大きさについてもいかなる陳述または予測もしない

今回発行された総費用は約1，000，000ドル(引受手数料や構造費用は含まれていない)と推定される

いくつかの引受業者およびそれらのそれぞれの関連会社は、過去および将来、通常の業務中に、私たちおよびその関連会社に様々な財務相談、投資銀行、および商業融資サービスを提供する可能性があり、彼らは、通常の費用および手数料を受信し、取得するであろう

いくつかの引受業者またはそのそれぞれの付属会社は、私たちの信用によって手配された貸手である。これらの引受業者またはその関連会社は、今回の発行で得られた資金純額の一部を獲得し、債務返済に用いることができる。収益の使用を見る。また、その業務活動の正常な過程において、引受業者及びその付属会社は、広範な投資を行い、債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引し、それを自己の口座及び顧客の口座に記入することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。私たちと融資関係のある引受業者やその付属会社は通常、その慣用的なリスク管理政策に基づいて、私たちへの信用をヘッジします。一般に、そのような引受業者およびその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または本明細書で提供される債券を含む可能性がある債券を含む取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジする。このような信用違約期間または空手形は、本明細書で発売される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客に当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭を購入することを推薦することができる

一部の引受業者は、米国に登録されたブローカーではない可能性があるため、FINRAの規定を含む適用される米国の法律および法規に適合しない限り、米国内でいかなる販売も行わない

私たちは、米国証券法下の責任、またはbrがそのような債務のいずれかによって支払いを要求される可能性のある支払いを含む引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した

カナダまたはカナダの任意の省または地域(エバータ州を除く)の証券法によると、債券は販売資格を備えておらず、カナダ国内またはカナダ住民に直接または間接的に発売、販売または交付してはならず、カナダのどの省または地域の証券法に違反している。すべての引受業者は、カナダまたはカナダ住民に購入されたいかなる手形も直接または間接的に提供、販売、または交付しないことに同意する

S-47

利益の衝突

RBC Capital Markets LLCは今回発行された引受業者であり，その付属会社実益は我々の発行済み株式の10%以上と発行済み普通株 を持っている.したがって，FINRAルール5121，RBC Capital Markets，LLCにより利益衝突が存在するとみなされる.そのため、今回の発行は規則5121の要求に適合し、その中で合格を要求する独立引受業者は登録声明と本募集説明書の補編の準備に参加し、通常の職務調査基準を行使する。米国銀行証券会社(BofA Securities，Inc.)は、今回発行された合格独立引受業者を担当することに同意し、米国証券法に基づいて引受業者の法的責任と責任を負い、特にこの法案第11条に規定されている法的責任と責任を含む。米国銀行証券会社は、今回の発行に関連する合格独立引受業者として追加費用を得ることはない。我々は、“証券法”に規定されている責任を含む、米国銀行証券会社が合格独立引受業者として生じた責任を賠償することに同意した。ルール5121によれば、RBC Capital Markets，LLCは、口座所持者の書面による承認がない場合には、裁量権を行使する任意の口座への販売を確認してはならない

設置点

債券は2022年11月17日頃に投資家に交付される予定で、これは本募集説明書の付録日後の3番目の営業日 (この決済をT+3と呼ぶ)となる。米国取引所法案下の規則15 c 6-1によると、二級市場の取引は、このような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済しなければならない。したがって、債券は最初にbr}T+3で決済されるため、債券受け渡し前に債券を取引することを希望する購入者は、決済失敗を防止するために、任意の取引時に代替決済スケジュールを指定することを要求される可能性がある。債券購入者は、債券受け渡し日前に債券を取引することを希望する場合は、その顧問に相談しなければならない

似たような証券は販売しない

吾らはすでに同意しており、本募集説明書の刊行日後90日以内に、事前に代表書面の同意を得ていない場合、吾等は吾等の発行又は担保された任意の債務証券を要約、売却又は締結することはないが、引受契約により引受業者に販売された債券は除外する

制限を提供する

債券は米国で合法的に発売可能な司法管区で発売されている。アメリカ以外の任意の管轄区域で手形の公開を可能にするために、まだ取られていないか、または何の行動も取られるだろう

各引受業者は、適切に設計されてその適用される法律および法規に適合しない限り、任意の司法管轄区域内または任意の司法管轄区域から直接的または間接的に任意の手形を提供、販売、または交付しないことにそれぞれ声明し、同意した

本募集説明書付録は、カナダ国内又はカナダ住民に直接又は間接的に債券を提供する要約を構成していない。各引受業者は、それぞれおよび非連名で同意し、TransAltaの同意なしに、いかなるカナダ住民にも直接または間接的にその購入した任意のチケットを提供、販売または交付することはなく、このbr}引受業者は、チケット発売が締結可能な任意のパケット販売、銀行グループまたは販売グループプロトコルまたは同様の手配について、相手に同等の効力を有する合意を締結することを要求する

S-48

アメリカ合衆国の潜在投資家への通知

従業員福祉計画または他の計画または手配に属する者は、付記を取得または保有してはならないが、br見出しIの制限を受けなければならない1974年従業員退職所得保障法または、そのような計画または手配された資産のいずれかを代表して投資を行うか、その人が手形を買収および保有しない限り、外国為替取引条例第406条または“規則”第4975条による非免除の取引が禁止されることにならない限り

S-49

法律事務

カナダの法律に関連するいくつかの法律問題は、カナダアルバータ州カルガリーのNorton Rose Fulbright Canada LLP代表会社 とBlake、Cassel&Graydon LLPが販売業者を代表して伝達されるだろう。米国の法律に関連するいくつかの法律問題は、ニューヨークのPaul、Weiss、Rifkind、Wharton&Garrison LLP、およびテキサス州ヒューストンのLatham&Watkins LLPが会社を代表して伝達されるだろう

Norton Rose Fulbright Canada LLPはグループとして，およびBlake，Cassel&Graydon LLPはグループとして， は会社の任意の種類の証券を直接または間接的に所有するものは1%未満である

専門家

本募集説明書に記載されているTransAlta Corporation年次報告書に記載されている当社の総合財務諸表、及び会社の財務報告書の内部統制に対する有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、本募集説明書及び本募集説明書に記載されている。このような連結財務諸表は、同社が会計·監査の専門家として提供した報告書に基づいて本報告に盛り込まれている

我々の年次財務諸表の監査については，エバータ州特許専門会計士職業操作規則と米国上場会社会計監督委員会第3520条に基づき，安永法律事務所はTransAlta 社に対して独立している

S-50

添付ファイルA 2021年及び2020年12月31日までの年度監査財務諸表

添付ファイルを参照してください

SA-1

連結財務諸表

経営陣報告

TransAlta社の株主へ

本年度報告書に含まれる総合財務諸表及びその他の財務情報は管理職が作成する。経営陣は、合理的な判断、適切な会計原則、方法、および合理的な見積もりを使用してこれらの情報を準備していることを確保する責任がある。彼らはまた，提供されたすべての情報 が一致することを保証する

経営陣はまた財務報告手続きの内部統制と手続きの確立と維持に責任がある。内部制御システムは、内部監査機能と、すべての従業員に適用される既定の業務行動政策を含む。また，TransAlta Corporation(TransAlta)には，すべての従業員に適した行動基準があり，年に1回署名されている.行動基準は、TransAltaのウェブサイト(www.Transalta.com)で見ることができる。経営陣は、内部統制制度、審査手続き、既定政策は財務報告の信頼性と関連性に合理的な保証を提供していると考えている。経営陣はまた，TransAltaの運営は法律や高基準のビジネス行為に基づいて行われていると考えている

取締役会は経営陣が財務報告と内部統制における責任を履行することを確保する責任を負う。監査委員会は主にその監査、財務、リスク委員会(委員会)を通じて職責を履行する。この委員会は完全に独立した取締役で構成され、財務諸表と年次報告書の審査を担当し、取締役会に承認を提案する。委員会は経営陣、内部監査員、外部監査員と会議を行い、内部統制、監査事項、財務報告問題を討論した。内部と外部監査員は委員会に完全かつ制限されずに接触することができる。委員会はまた、非常勤監査役事務所を株主が任命することを提案した

/s/John Kousinioris		/s/Todd Stack
ジョン·クシュニョリス		トッド·スターク
社長と最高経営責任者		執行副総裁、財務と 最高財務官

2022年2月23日

SA-2

連結財務諸表

経営陣財務報告内部統制年次報告書

TransAlta社の株主へ

以下の報告は、TransAlta Corporationによる財務報告の内部制御に関する管理層によって提供される(米国ルール13 a−15 fおよび15 d−15 fで定義されるように)1934年証券取引法そして国家文書52−109発行者年次及び仮文書における開示証明)。

TransAlta経営陣はTransAlta財務報告書の十分な内部統制の確立と維持に責任がある

経営陣は、テレデビル委員会後援組織委員会(COSO？)の2013年の枠組みを用いて、TransAltaの財務報告書の内部統制に対する有効性を評価した。経営陣は、COSO 2013フレームワークは、TransAltaの財務報告内部制御を評価する適切な枠組みであり、偏りがないため、TransAltaの内部制御を合理的に一致させる定性的かつ定量的に測定することが可能であり、十分に完全であるため、TransAlta内部制御の有効性の結論を変更する可能性のある関連要素を見落としず、財務報告内部制御の評価に関連していると考えている

財務報告の内部統制はその固有の限界のため、財務報告目標の実現に絶対的な保証を提供することができない。財務報告の内部統制は人の勤勉さとコンプライアンスに関わる過程であり、人のミスによって判断ミスや故障が発生しやすい。財務報告に対する内部統制はまた、連結または不適切なカバーによって回避されることができる。このような制限のため、財務報告書の内部統制は重大な誤報をタイムリーに防止したり発見できない可能性がある。しかしながら、これらの固有の限界は、財務報告手続きの既知の特徴であるため、このリスクを低減するために、このプログラムに保障措置を設計することが可能である(ただし除去するわけではない)

NI 52-109の規定によると、米国証券取引委員会のガイドラインと一致しており、評価の範囲には、同社が2021年11月5日に買収したノースカロライナ州太陽エネルギー会社の財務報告に対する内部統制は含まれていない。買収が年末に近づいたため、ノースカロライナ州太陽エネルギー会社は、2021年12月31日までの社内財務報告の内部統制の有効性に対する経営陣の評価から除外された。買収に関するより多くの詳細は、会社が2021年12月31日までの年度総合財務諸表付記4で開示されている。ノースカロライナ州太陽エネルギー会社TransAltaの2021年連結財務諸表に含まれる収入は、それぞれ会社の2021年12月31日までの総資産と純資産の2%と5%を占めている

TransAltaは，国際財務報告基準に基づき，Sheerness発電所の共同運転とSP Skookumchuck Investment，LLCでの我々の投資の株式口座を比例的に合併している。経営陣はこのような共同配置とパートナーの内部統制を評価するための契約能力がない。これらの連携スケジュールや関連から財務情報が得られると，TransAltaの内部制御フレームワークの範囲に属する.経営陣の内部統制の有効性に関する結論は、これらの連携手配やパートナーの取引レベルの内部統制には適用できない

TransAltaの2021年連結財務諸表のうち、合弁業務と株式投資はそれぞれ会社の2021年12月31日までの総資産と純資産の4%と10%を占め、会社の同年度収入の8%を占めている

SA-3

連結財務諸表

財務報告の内部統制の変化

会社は2021年11月5日からノースカロライナ州太陽エネルギー会社の業績を全面的かつ正確に合併するための制御を含む財務報告書の内部統制を開始した。ノースカロライナ太陽エネルギーの買収を除いて、本年度報告は今年度内の当社財務報告の内部統制に重大な影響を与えないか、あるいは合理的に当社の財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性がある

経営陣は、TransAltaの2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性を評価し、この財務報告内部統制が有効であると結論した

TransAltaを監査した2021年12月31日までの年度総合財務諸表を監査した安永法律事務所は、米国上場企業会計監督委員会基準に基づく財務報告の内部統制に関する報告書も発表した。本報告書は本年度報告の次のページ に位置する

/s/John Kousinioris		/s/Todd Stack
ジョン·クシュニョリス		トッド·スターク
社長と最高経営責任者		総裁常務副財務長 最高財務官
2022年2月23日

SA-4

連結財務諸表

独立公認会計士事務所報告

TransAlta社の株主と取締役会へ

財務報告の内部統制については

我々は，テレデビル委員会後援組織委員会(2013年枠組み)(COSO基準)が発表した“内部制御総合枠組み”で確立された基準に基づき，TransAlta Corporation 2021年12月31日までの財務報告内部統制を監査した。COSO規格によると，TransAlta Corporation(同社)は2021年12月31日現在，すべての実質的な面で財務報告を効率的に内部統制していると考えられる

添付の経営陣財務内部統制年次報告書に示すように、経営層の財務報告内部統制の有効性の評価と結論には、SP Skookumchuck Investment、LLCのSheerness発電所と権益会計合弁企業の内部統制は含まれておらず、このような内部統制は当社の2021年総合財務諸表に含まれており、2021年12月31日にそれぞれ総資産と純資産の4%と10%を占め、この年度収入の8%を占めている。当社の財務報告の内部統制監査には，Sheerness発電所やSP Skookumchuck Investment，LLCの合弁企業の財務報告内部統制の評価も含まれていない

添付されている経営陣財務報告内部統制年次報告書に示すように、経営層の財務報告の内部統制の有効性の評価と結論には、ノースカロライナ太陽エネルギー会社の内部統制は含まれておらず、同社は2021年の総合財務諸表に含まれており、2021年12月31日現在、総資産と純資産の2%と5%を占めている。当社の財務報告の内部統制監査には、ノースカロライナ太陽エネルギー会社の財務報告の内部統制の評価も含まれていません

TransAlta Corporationの2021年12月31日と2020年12月31日までの総合財務状況表，および2021年12月31日までの3年度に関する総合収益表(損失)，全面収益(損失)，権益と現金流量変動 ，および2022年2月23日に関する付記と報告について無保留意見を米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)の基準に従って監査した

意見の基礎

当社経営陣は、財務報告の効果的な内部統制を担当し、添付されている“経営陣財務報告内部統制年次報告”における財務報告内部統制の有効性を評価する。私たちの責任は私たちの監査に基づいて、会社の財務報告書の内部統制に意見を述べることです。私たちはPCAOBに登録されている公共会計士事務所で、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければなりません

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、すべての重要な側面で財務報告に対する有効な内部統制が維持されているかどうかを決定するために、合理的なbr}保証を得るために、監査を計画し、実行することを要求する

我々の監査には，財務報告の内部統制を理解し，重大な弱点があるリスクを評価すること，評価されたリスクテストに基づいて内部統制の設計·運用有効性を評価すること，および状況下で必要と考えられる他の プログラムを実行することが含まれる。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている

SA-5

連結財務諸表

財務報告の内部統制の定義と限界

会社の財務報告に対する内部統制は、公認された会計原則に基づいて財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的とした過程である。会社の財務報告に対する内部統制は、(1)会社の資産の取引および処分を合理的かつ詳細かつ正確に反映した記録の保存に関連する政策および手順、(2)公認会計原則に基づいて財務諸表を作成するために取引記録を記録するために必要な合理的な保証を提供し、会社の収入および支出は会社の経営陣と取締役の許可のみに基づいて行われる。(3)連結財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある不正買収、使用または処分会社資産の防止またはタイムリーな発見について合理的な保証を提供する

その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また，将来的に任意の有効性評価を行う予測は，条件の変化により制御不足のリスクが生じる可能性があり，あるいは政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性がある

/S/安永法律事務所

特許専門会計士

カナダカルガリー

2022年2月23日

SA-6

連結財務諸表

独立公認会計士事務所報告

TransAlta社の株主と取締役会へ

連結財務諸表に対するいくつかの見方

添付TransAlta Corporation(The Company)2021年12月31日現在および2020年12月31日までの総合財務状況表，2021年12月31日までの3年度における各年度の関連総合損益表(損失)，全面収益(損失)表，br}権益およびキャッシュフロー変動表，および関連付記(総称して合併財務諸表と呼ぶ)を監査した。総合財務諸表は、国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に基づいて、すべての重要な点で、2021年12月31日と2020年12月31日の企業の財務状況、および2021年12月31日までの3年度の財務業績と現金流量を公平に反映していると考えられる

我々はまた，米国上場会社会計監督委員会(PCAOB)の基準に基づき，テレデビル委員会協賛組織委員会(COSO)が発表した“内部制御総合枠組み(2013)”で確立された基準に基づき，2021年12月31日までの財務報告を内部制御監査し，2022年2月23日に発表した報告書に対して無保留意見を発表した

意見の基礎

これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の総合財務諸表に意見を発表することです。私たちはPCAOBに登録されている公共会計士事務所で、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければなりません

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、合併財務諸表に重大なミスがないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム(エラーによるものであれ詐欺によるものであっても)を実行することと、これらのリスクに対応するプログラムを実行することとが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的なbr基礎を提供すると信じている

重要な監査事項

以下に述べる重要な監査事項とは、財務諸表を当期監査する際に生じる、監査委員会に伝達または要求された事項であり、(1)財務諸表に対して大きな意味を有する勘定または開示に関するものであり、(2)特に挑戦的で主観的または複雑な判断に関するものである。重要監査事項の伝達は、全体として総合財務諸表に対する私たちの意見をいかなる方法でも変えることはなく、以下の重要監査事項を伝達することによって、キー監査事項またはそれに関連する勘定または開示について単独で意見を提供することもない

SA-7

連結財務諸表

風力·太陽エネルギー部門内のある現金発生ユニット(CGU)に関する長期資産の推定値と風力·太陽エネルギー部門に関する営業権
関係事項の記述		総合財務諸表付記2(G)、2(H)、2(P)(I)、7、18および21に開示されているように、当社は大量の風力エネルギーおよび太陽光発電資産を有し、歴史的買収からの営業権を確認しており、これらの買収は少なくとも毎年または指標がある場合に減値テストを行わなければならない。風力および太陽エネルギー部門に関連する営業権額面は1.75億ドルであるが、風力および太陽エネルギー部門の長期資産帳簿価値には23.04億ドルの物件、工場および設備が含まれている使用権2021年12月31日現在の資産は6400万ドル、無形資産は1.47億ドル。
		名誉減価テストのために風力および太陽エネルギー支部の回収可能金額を決定することと，資産減価テストのためにいくつかの減価指標を決定する風力および太陽エネルギー支部(風力および太陽CGU)の回収可能金額 が重要な審査事項として確認されたのは，主に重大な推定不確実性や経営陣が回収可能金額を決定する際に採用した判断であり，主に重大なbr仮説の将来のキャッシュフローに対する感受性と，これらの仮定の変動が回収可能金額に及ぼす影響によるものである。高い主観的な推定には，発電概況，商品価格，コスト推定と適切な割引率の決定がある。
私たちが監査でどのようにこの問題を解決したのか		経営陣が風力と太陽エネルギー部分および風力と太陽光CGUの回収可能量を試算する過程を知った。設計を評価し，会社の流れを制御する操作の有効性をテストし，回収可能な金額を決定した.当社の風力および太陽エネルギー支部および風力エネルギーおよび太陽光CGUの回収可能金額を減値指標でテストする審査プログラムには，キャッシュフローを推定するための重大な仮定を，現在外部当事者と締結されている契約および歴史的傾向と比較し，将来の発電量予測を評価するための履歴発電量データを取得することが含まれている。我々は，経営陣の予測を実際の結果と比較することで，その歴史的正確性を評価し，回収可能金額を決定するために最も重要な仮説を評価する感受性分析を行った。外部から入手可能な第三者の未来商品価格推定と比較する方法で，将来の商品価格の決定を評価した.我々の内部評価専門家に割引率の評価に協力してもらい，投入を既存の市場データと基準比較することに触れた.
第III級派生ツールの推定値
関係事項の記述		総合財務諸表付記2(P)(IV)、15及び25に開示されているように、当社は公正価値に応じて派生金融商品を計上する取引を行う。第3レベルに分類された派生ツールの推定値は，観察されにくい仮定に基づいて決定された。当社は2021年12月31日現在、レベルIIIに分類されているデリバティブ金融商品の公正価値は1.59億ドルのリスク管理資産純額である。
		審査は重大な観察不可能な投入に依存するIII級派生ツールの公正価値の確定は非常に複雑である可能性があり、未来の大口商品価格、割引率、波動性、単位可獲得性と需要状況の判断と推定に依存し、そして市場状況によって大幅に変動する可能性がある。したがって、このような公正な価値の決定は重要な監査事項として決定される。

SA-8

連結財務諸表

私たちが監査でどのようにこの問題を解決したのか		私たちは会社の流れを理解し、第3レベルの公正な価値を決定するための投入を決定し、検討することを目的とした内部制御の設計と操作の有効性を評価し、テストした。私たちの監査手続きには、管理職が使用する三次デリバティブ内部モデルをテストするサンプルと、評価に使用される重要な仮定が含まれています。また、経営陣の将来の価格設定仮定、信用評価調整、流動性仮定を第三者データと比較し、数量やタイミングなどの条項を実行された大口商品契約と比較した。設備可用性と需要プロファイル仮定を履歴情報と比較した。我々は第三級公正価値の決定に最も重要な仮説を評価するために敏感性分析を行った。三次デリバティブのサンプルについては，我々の内部推定専門家に重要な仮説と方法を評価することで，割引率の妥当性の評価に協力してもらった.

/S/安永法律事務所

フランチャイズ専門会計士

1947年以来、私たちはTransAlta Corporationとその前身実体の監査役を務めてきた

カナダカルガリー

2022年2月23日

SA-9

連結財務諸表

合併収益表(損益表)

12月31日までの年度( が特に明記されている以外は、百万カナダドル単位)		2021				2020				2019
収入(付記5)			2,721				2,101				2,347
燃料と購入電力(付記6)			1,054				805				881
炭素排出適合性			178				163				205
毛利率			1,489				1,133				1,261
運用、保守、管理(付記6)			511				472				475
減価償却および償却			529				654				590
資産減額準備(付記7)			648				84				25
Keephills 3石炭権契約を終了した収益(付記18)			—				—				(88	)
所得税以外の税項			32				33				29
終了Sundance BとC PPA			—				—				(56	)
純営業損失(収入)(付記9)			8				(11	)			(49	)
営業収入(赤字)			(239	)			(99	)			335
権益収益(付記10)			9				1				—
融資リース収入			25				7				6
純利息支出(付記11)			(245	)			(238	)			(179	)
為替損益			16				17				(15	)
売却資産その他の資産の収益(付記4及び18)			54				9				46
所得税前収益			(380	)			(303	)			193
所得税支出(回収)(付記12)			45				(50	)			17
純収益(赤字)			(425	)			(253	)			176
純収益(損失)は：
TransAlta株主			(537	)			(287	)			82
非持株権益(付記13)			112				34				94
			(425	)			(253	)			176
TransAlta株主は純利益(損失)を占めなければならない			(537	)			(287	)			82
優先株配当(付記28)			39				49				30
普通株主は純収益を占めなければならない			(576	)			(336	)			52
本年度は普通株式加重平均 を発行した(百万)			271				275				283
普通株株主は1株当たり純収益(損失)、基本収益と希釈後収益を占めるべきである(注： 27)			(2.13	)			(1.22	)			0.18

添付の説明を参照してください

SA-10

連結財務諸表

総合総合収益表(損益表)

12月31日までの年度(単位：百万カナダドル )		2021				2020				2019
純収益(赤字)			(425	)			(253	)			176
その他総合損失
固定福祉計画の精算純収益(赤字)，税引き後純額(1)			37				(11	)			(26	)
現金流動保証金に指定されたデリバティブの税引き後純損失			—				(1	)			—
その後純収益の項目合計に再分類されることはない			37				(12	)			(26	)
海外業務の純資産の損失を換算し，税引き後の純額を計算する			(14	)			(11	)			(59	)
外国業務ヘッジに指定された金融商品収益，税引き後純額			—				11				21
キャッシュフローヘッジに指定されたデリバティブの収益(損失)，税引き後純額(2)			(200	)			20				61
キャッシュフローヘッジファンドに指定されたデリバティブ収益を税金を差し引く純収益に再分類する (3)			(8	)			(110	)			(42	)
その後，純収益の項目合計に再分類する			(222	)			(90	)			(19	)
その他総合損失			(185	)			(102	)			(45	)
総合収益合計			(610	)			(355	)			131
以下の全面的な収益(損失)の総額に起因することができる
TransAlta株主			(693	)			(439	)			54
非持株権益(付記13)			83				84				77
			(610	)			(355	)			131

(1)	2021年12月31日までの年間所得税支出純額1100万ドル(2020年は300万ドル 回収、2019年は700万ドル回収)を差し引く

(2)	2021年12月31日までの年間所得税純額5500万ドル(2020年に800万ドル 支出、2019年に1600万ドルの支出を差し引く)を差し引く

(3)	所得税の再分類後の純額は2021年12月31日までの年度で200万ドル(2020年は3100万ドル、2019年は1000万ドル)となっている

添付の説明を参照してください

SA-11

連結財務諸表

合併財務状況表

12月31日まで(単位：百万カナダドル )		2021				2020
現金と現金等価物			947				703
制限現金(付記24)			70				71
貿易その他売掛金(付記14)			651				583
前払い費用			29				31
リスク管理資産(付記15および16)			308				171
在庫(別注17)			167				238
売却のための資産を保有する(付記4及び18)			25				105
			2,197				1,902
投資(付記10)			105				100
受取融資リース長期部分(付記8)			185				228
リスク管理資産(付記15および16)			399				521
物件·工場及び設備(付記18)
コスト			13,389				13,398
減価償却累計			(8,069	)			(7,576	)
			5,320				5,822
使用権 資産(付記19)			95				141
無形資産(付記20)			256				313
商誉(付記21)			463				463
繰延所得税資産(付記12)			64				51
その他資産(付記22)			142				206
総資産			9,226				9,747
売掛金と売掛金			689				599
引退その他の規定の現在部分(付記23)			48				59
リスク管理負債(付記15及び16)			261				94
契約負債の流動部分(付記5)			19				1
所得税に対処する			8				18
支払配当金(付記27及び28)			62				59
長期債務·リース負債の流動部分(付記24)			844				105
			1,931				935
クレジット、長期債務、リース負債(付記24)			2,423				3,256
交換可能証券(付記25)			735				730
退役その他の条文(付記23)			779				614
繰延所得税負債(付記12)			354				396
リスク管理負債(付記15及び16)			145				68
契約責任(付記5)			13				14
固定福祉債務及びその他長期負債(付記26)			253				298
権益
普通株式(付記27)			2,901				2,896
優先株(付記28)			942				942
払い込み黒字			46				38
赤字.赤字			(2,453	)			(1,826	)
その他全面収益の累計(付記29)			146				302
株主は権益を占めなければならない			1,582				2,352

SA-12

連結財務諸表

12月31日まで(単位：百万カナダドル )		2021				2020
非持株権益(付記13)			1,011				1,084
総株			2,593				3,436
負債と権益総額			9,226				9,747

引受金及び又は事項(付記36)

		/s/ジョン·P·ディルウォルト		/s/Beverlee F.Park
私は董事局を代表した		ジョン·P·ディルウォルト 役員.取締役		ベフリー·F·パーカー 役員.取締役

添付の説明を参照してください

SA-13

連結財務諸表

合併権益変動表

(単位：百万カナダドル)

		ごく普通である 株				優先して優先する 株				投稿する． 満ち欠けしている				赤字.赤字				その他を累計する 全面的に 収入.収入(1)				そのせいで 株主.株主				そのせいで 非を述べる 制御管 利益．				合計する
残高、2019年12月31日			2,978				942				42				(1,455	)			454				2,961				1,101				4,062
純収益(赤字)			—				—				—				(287	)			—				(287	)			34				(253	)
その他総合収益(損失)：
キャッシュフローヘッジに指定されたデリバティブの純損失，税引き後純額			—				—				—				—				(91	)			(91	)			—				(91	)
固定福祉計画の精算純損失は，税を差し引いて純額となる			—				—				—				—				(11	)			(11	)			—				(11	)
会社間FVOCI投資			—				—				—				—				(50	)			(50	)			50				—
総合収益合計															(287	)			(152	)			(439	)			84				(355	)
普通株配当			—				—				—				(58	)			—				(58	)			—				(58	)
優先配当金			—				—				—				(49	)			—				(49	)			—				(49	)
NCIBによって購入した株			(79	)			—				—				18				—				(61	)			—				(61	)
TransAltaの非持株権益変動 再生可能エネルギー(付記13)			—				—				—				5				—				5				15				20
株式支払計画の効果			(3	)			—				(4	)			—				—				(7	)			—				(7	)
支払われたと支払われるべき非制御的権益の分配			—				—				—				—				—				—				(116	)			(116	)
バランス、2020年12月31日			2,896				942				38				(1,826	)			302				2,352				1,084				3,436
純収益(赤字)			—				—				—				(537	)			—				(537	)			112				(425	)
その他総合収益(損失)：
海外業務純資産の純損失を換算し，ヘッジと税収を差し引く			—				—				—				—				(14	)			(14	)			—				(14	)
キャッシュフローヘッジに指定されたデリバティブの純収益(損失)，税引き後純額			—				—				—				—				(208	)			(208	)			—				(208	)
固定福祉計画の精算純収益，税引き後純額			—				—				—				—				37				37				—				37

SA-14