添付ファイル5.1
パートナー: | John Keeves +61 2 8274 9520 | |
Eメール: | メール:john.keeves@jws.com.au | |
私たちの参考文献: | 04159 | |
伝票ID: | 301487017.1 |
2022年11月16日
生物科学技術有限公司
グリーンヒル通り200号
イーストウッドSA 5063
親愛なるさん/夫人
バイオテクノロジー株式会社は表F-1に登録
1. | 背景 |
私たちはオーストラリア連邦法に基づいて設立されたバイオ製薬株式会社(会社)のオーストラリア法律顧問を務め、会社が1933年に米国証券法に基づいて最初に提出した表F-1の登録声明(表F-1登録声明)に基づいて、会社が発売(発売)743,332株の米国預託株式(米国預託株式)について、1株当たり180株の普通株式(株式)に相当する。改正br(証券法)は2022年11月10日に米証券取引委員会(SEC)に提出された
表F−1登録宣言は、(コンテキストが別の要求がない限り)総称して文書と呼ばれる株式募集説明書を含む。本意見書は、証券法第462条(B)条の要求に基づいて提出されたものであり、本意見書は、F-1表登録説明書又は関連募集説明書の内容については何の意見も発表していないが、本意見書は株式発行について明確に述べた を除く
2. | 私たちが審査した文書と私たちが行って依存した検索は |
この意見については、私たちは以下の文書のコピーを検討し、依存している
(a) | 表F-1登録声明は、2022年11月12日午後1:16(ACDT)にLathamとWatkinsから電子メールで受信した表である |
(b) | この表F−1登録説明書の一部を構成する目論見書草稿 ; |
(c) | 当社が2021年12月2日に開催する年次株主総会(株主総会)の結果を議事録草案に参照し、具体的には株主総会第15号決議を含む |
(d) | 会社が2021年12月2日に採択した定款(規約); |
ビクトリア広場211号9階
アデレードSA 5000
T +61 8 8239 7111 | F +61 8 8239 7100
Wwwww.jws.com.au
専門基準法に基づいて承認された計画によって制限された法的責任
![]() |
2022年11月16日 |
(e) | 会社役員またはその代表が署名した日付は2022年11月14日の証明書 であり、以下の項目の正確性と完全性を証明する |
(i) | 会社の定款 |
(Ii) | 株主総会紀要の草稿 |
(Iii) | 取締役は2022年11月14日の書面決議(取締役会議), |
(証明書);
(f) | 証明書に示されるファイル;および |
(g) | 当社の電子公共登録簿は、2022年11月13日午後1:50(ACDT時間)にオーストラリア証券·投資委員会のオンラインデータベースで検索できます |
3. | この意見を提供する際の仮定 |
この意見の目的で、私たちは仮定します
(a) | 役員会議の開催は妥当であり、取締役会議で採択された決議は適切に採択された |
(b) | 株主総会の開催は適切であり、株主総会で採択された決議は適切に採択された |
(c) | 全ての署名の真実性 |
(d) | 私たちに提出されたすべての原本の真実性と完全性 |
(e) | 弊社に提出されたすべてのコピーは原本と一致し、コピーが揃っており ; |
(f) | すべての関連するオリジナルファイルは引き続き完全に有効であり、私たちに提出されたすべてのファイルおよびコピーファイル上のすべての署名、印鑑、日付、税章、およびマークは真実である |
(g) | オーストラリア連邦法律以外のいかなる司法管轄区域の法律によって管轄されていると主張する文書は、これらの文書当事者の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、文書のいずれの当事者のいかなる文書の署名、交付または履行も違反または無効とみなされ、拘束力がない、またはオーストラリア連邦法律以外の任意の司法管区の任意の適用可能な法律に従って実行できない |
(h) | 当社が“F-1登録説明書”用紙に基づいて負う義務は、当社の最良の利益に適合し、当社の業務目的に適合しています |
(i) | 表F−1レジストリを提出するか、または表中の計画された取引を完了することは、任意の司法管轄区域の法律または任意の司法管轄区の任意の適用法律(オーストラリア連邦法律を除く)に違反または違反しない |
(j) | 誰も、理不尽、不誠実、誤った、または欺瞞的な行為、または誤解または詐欺の可能性のある行為に従事することはない |
(k) | 私たちが検討したすべての公共記録と検索は正確で最新であり、私たちが行った検索によって開示された情報 は真実で完全であり、その後このような情報は変更されておらず、検索は提供された登録、提出、またはアーカイブは開示されていませんが、私たちの検索日に公共記録に現れない情報は開示されていません |
2
![]() |
2022年11月16日 |
私たちはこのような仮定を検証するためのどんな段階も取らなかった
4. | 制限と資格 |
この意見はオーストラリア南オーストラリア州法律に管轄されており,この州法律に基づいて解釈されており,この州とオーストラリア連邦が本意見発表の日に発効する法律にのみ適用される。私たちはオーストラリア以外のどんな法律も調査していないし、何の観点も表現しない
私たちはずっと依存しています“2001年“会社法”(Cth)(“会社法”)。一人は、彼らがこれらの仮定を知っているか、または疑っていない限り、会社法第129条に規定された仮定に依存することができる。特に、第129(5)及び(6)条は、会社法第127条に従って会社によって正式に署名された文書が会社法第127条に従って正式に署名されたと仮定することができ、会社がASICに提出したいくつかの書類に基づいて、取締役及び会社の秘書又は取締役の2人であることが許可される
私たちは、財務、統計、会計、商業または精算事項のような技能または法的性質を必要としない専門知識を必要とするいかなる事項についても意見を述べない
本意見は,本書簡で述べた事項に限られており,明確に述べられた事項以外には,黙示や推定された意見はない
本意見は、表F−1 登録声明及びその任意の改正(すべての必要な発効後の改正を含む)を根拠として“証券法”に基づいて発効する
5. | 意見 |
以上のことから,以下のように考えられる
(a) | 当社はオーストラリア法に基づいて正式に登録が成立し、有効に存在し、良好な信用を持っている(オーストラリア連邦の法律は良好な信用という言葉を定義していないため、この表現は現在の会社の清算命令がなく、会社の清算人を任命しておらず、その全部または大部分の資産について係を任命することもなく、その登録取り消しを提案する通知もないことを意味すると仮定する) |
(b) | 文書が提供する株式支払に基づいて株式を発行する場合、株式は、会社のすべての必要な会社行動の正式な許可を得て、有効な発行、全額支払い、および評価不可能である(この意見では、評価不可能な用語は、個人が株式登録所有者としての責任を記述するために使用される場合、オーストラリア連邦法によれば既知の概念ではないので、これらの言葉は、このような株式の保有者を指し、そのような株式発行時に支払うべきすべての金額を全額支払っていると仮定する。会社法によると、会社が清算する際には、彼らは個人的な責任を負わず、当該などの株式保有者としてのみ会社の資産や負債に貢献する) |
この意見は、2022年11月16日に発表され、その日に発表されるとみなされ、本手紙の発行日後に発生または注意を引き起こす可能性のある変更を通知する義務はありません(その後の公布、公表または報告のいずれかの法律、法規、または拘束力のある許可を含むが、これらに限定されません)
3
![]() |
2022年11月16日 |
6. | 同意書 |
私たちは、本意見をF−1レジストリの証拠物として使用することに同意し、株式募集説明書の法的事項のタイトルの下で私たちの名前 を使用することに同意する。この同意を与えた場合、私たちは、証券法第7節又は委員会がこの証券法によって公布された規則及び法規に基づいて同意を要求する者のカテゴリに属することを認めない
あなたは忠実です
/s/ジョンソン冬居酒屋
ジョンソン·ウィントレトリー
4