2022年11月16日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-267040

アメリカです

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

修正案第2号

まで

表F-1

登録声明

はい

1933年証券法

SEMANTIX，Inc

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

適用されない

(登録者氏名英文訳)

ケイマン諸島		7371		98-1681913
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(主な標準工業 分類コード番号)		(税務署の雇用主 識別コード)

Avenida Eusébio Matoso，1375，10？andar

ブラジルサンパウロ、サンパウロ、05423-180

+55 (11) 50822656

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

プリシー法律事務所

図書館通り850号、204号スイートルーム

デラウェア州ニューアーク、郵便番号：1711

(302) 738-6680

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)

コピー：

フィリップ·アレノ

Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP

影音。3、ブリガディロ·ファリア·リマ、3311、7^{これは…。}フロア.フロア

São Paulo, SP 04538-133

Tel:+55 (11) 3708-1820

一般への販売を開始することを提案する約日：本登録声明が発効した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く開始する

1933年の“証券法”(改正された“証券法”)のルール415によれば、本テーブルに登録されている任意の証券 が遅延または連続的に提供される場合、以下の枠を選択してください

この表が証券法下の規則462(B)に従って登録追加証券を発行するために提出された場合、以下の枠を選択し、同一の発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください

この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された発効後改訂された場合、以下のボックスを選択し、同じ製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号 をリストしてください

この表が証券法下の規則462(D)に基づいて提出された発効後改訂である場合は、以下の枠 を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録番号を並べてください

登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す

新興成長型会社

もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に基づいてその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

†	新しいまたは改訂された財務会計基準という言葉は、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表されたその会計基準編纂の任意の更新を意味する

登録者は，本登録声明を修正し，修正日が必要な1つ以上の日であり，その発効日を延期し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明がその後1933年証券法第8(A)条に従って発効するか，又は登録声明が上記第8(A)条に基づいて決定された日に施行されるまで，を明確に規定する

この予備入札説明書の情報が不完全で、変更される可能性があります。 米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は販売されない可能性があります。本初歩募集説明書は売却要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない

完成日は2022年11月16日

初歩募集説明書

Semantix，Inc.

76，862，994株普通株式

700万件の株式承認証

18，499，984株普通株式関連株式承認証

本募集説明書は、本募集説明書に指名された売却証券保有者(売却証券保有者)またはその質権者、譲受人、譲受人または他の利益相続人が時々提出および売却することに関する

•

最大9，364，500株の普通株、額面が1株0.001ドルのSemantix，Inc.(私たち、私たちの会社または会社)は、ある販売証券所有者が私募で購入し、パイプ融資(本稿で定義するように)は業務との合併 (本論文で定義するように)を完成し、購入価格は1株当たり10.00ドルである。PIPEによる融資発行のいくつかの普通株は、本明細書で定義するようなロックプロトコルによって制限される

•

アルファ資本保証人有限責任会社(保人)とある関連会社に最大5，750，000株の普通株を発行し、アルファB類普通株と1対1で交換する(定義は本稿参照)。保険者とその関連会社は1株約0.004ドルに相当する買い取り価格でアルファB類普通株を買収した。保険者及びその関連会社が保有する普通株は、“保険者通信契約”(本稿で定義する)のロック制限を受ける

•

最大61，748，494株がSemantix元株主に発行された普通株式(定義は本明細書参照)であり、ロックプロトコル下でのロック制限(Semantix元株主普通株)によって制限される。Semantix原始株主普通株は、販売証券所有者によって普通株1株当たり10.00ドルの価値で買収されたが、これらの株式の発行はSemantixの証券を交換するためのものであり、これらの証券は、幹部、創始者、投資家および他の人によって私募、株式奨励付与および他の売却方式で買収されたものであり、価格は1株当たり10.00ドル未満の買収価格に相当し、場合によっては、1株当たり約0.003ドルの買収価格で買収された株式証券を含む場合がある

•

最大7，000，000件の引受権証(定義はこれを参照)を発行し，保証人およびある付属会社が保有するAlpha個人株式承認証(この定義を参照) と交換することができる.アルファプライベート株式証は保険者及びその付属会社が株式承認証1部当たり1.00ドルの買収価格で買収した。1部の完全株式証明書は1株の普通株を行使することができ、行使価格は1株11.50ドル である

なお、本募集説明書は、(A)株式売却保有者が時々要約及び最大7，000，000株を売却してAlpha私募株式証を行使することにより発行された普通株に関し、当該等株式証は、本募集定款に転売登録され、及び(B)吾等が最大18，499，984株を発行して引受権証を行使する際に発行可能な普通株 に関する。各株式承認証の所有者は1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利がある

私たちは私たちが付与したいくつかの登録権を満たすために、これらの証券の発売と販売を登録している。売却証券所持者は、時々公開または私的取引を透過して、当時の市価またはひそかに合意した価格で、転売のために全部または一部の証券を販売することができる。これらの証券の登録は，証券を売却する証券保有者が発行時に確定した金額，価格，条項で証券を売却することを許可するためである。販売証券保有者は、通常のブローカーで取引し、直接私たちの株の市商にこれらの証券を売却したり、タイトルで配送計画ここにあります。本合意の下で提供される任意の証券販売については、販売証券所有者、そのような販売に参加する任意の引受業者、代理人、仲介人、または取引業者は、“1933年証券法”(改正(“証券法”)が指す引受業者と見なすことができる

私等は普通株式の売却や株式承認証から何の金も受け取りませんが、引受証を行使する際に私たちが受け取る可能性のある金額は除外します。株式承認証所有者が株式承認証を行使するかどうかは，行使時にどのくらいの現金収益を得るかは普通株の取引価格に依存し，最近報告された販売価格は2022年11月14日の1株1.43ドルである。1部の株式承認証は普通株を行使することができ、使用価格は11.50ドルである。そのため、普通株の取引価格が11.50ドル以下であれば、株式証保有者は株式承認証を行使しないと予想される。すべての株式承認証が現金で行使されれば、合計約212，750，000ドルを得ることができますが、br承認持分証所有者が株式承認証を行使した場合にのみ、関連がない限り、私たちの普通株の現在の取引価格に基づいて、このような収益を受け取ることができます

取引価格が上昇する。株式承認証は、行使可能期間および満期前に現金にいないか、またはいない可能性があるため、株式承認証は2027年8月3日の満期までに行使しない可能性があり、たとえそれらが現金の中にあっても、私たちは株式承認証を行使することによって受け取った最小収益(ある場合)が満期になると何の価値もないかもしれない。もしいかなる株式承認証が現金なしにbrに基づいて行使された場合、私たちはこの等株式承認証を行使することによっていかなる収益も得られないだろう。したがって、私たちは私たちの運営に資金を提供するために、権利証の現金行使に依存しないと予想される。逆に、本募集説明書で他の場所で議論されている他の現金源に依存して、私たちの運営に資金を提供し続けるつもりです。参照してくださいリスク要因は私たちの商業と工業に関連するリスク私たちは赤字の歴史があり、私たちは未来に利益を上げないかもしれません？と 経営陣の流動資金·資本資源の財務状況と経営結果の検討と分析.”

私たちは、本募集説明書が提供する証券登録に関連するすべてのコスト、費用、および費用を負担し、売却証券保有者は、タイトルのような、手数料および割引、ブローカー費用、および証券所有者が証券を処理する際に発生する他の同様の売却費用を含むすべての増分売却費用を負担する配送計画.”

私たちの普通株と公開株式証はナスダック株式市場有限責任会社(ナスダック)に上場し、取引コードはSTIXとSTIXWです。2022年11月14日、私たちの普通株のナスダックでの終値は1株1.43ドルで、私たちの権利証のナスダックでの終値は1株0.02ドルです

業務合併に関連する大量のアルファA類普通株(定義はこれを参照)により、本募集説明書によれば、売却証券保有者が公開市場で販売することができる普通株数は、我々の公衆流通株を超える可能性がある。また、本募集明細書に登録販売されている95，362，978株普通株(株式承認証関連普通株を含む)は、発行済み普通株の総数を超えている(2022年11月16日現在、任意の株式承認証行使前に、発行済み普通株は80，492，061株である)。また，DDT Investments Ltd.，Cumorah Group Ltd.，Etz Chaim Investments Ltd.，Fundo de Invstiento em Participa ióes MultiestratéGia Inovabra iとCrescera Growth Master Semantix Fundo de InvstientoおよびCrescera Growth Master Semantix Fundo de Invstiento(いくつかの最大原始株主の投資ツール)実益が持つ普通株は，全発行普通株の77.6%を占め，本稿で述べたロック制限の制限を受けている.これらの持株者は、目論見書に基づいてそのすべての普通株式を販売する能力があり、株式募集説明書が使用できる限り、使用することができる。本募集説明書によれば、相当数の普通株登録が売却証券保有者の潜在的転売(特にこれらの普通株は最大のSemantix原始株主に集中している)、普通株を売却する証券保有者が普通株を売却するか、または市場で大量の普通株と考えられる売却証券保有者が普通株、特に最大のSemantix原始株主を売却しようとしていることを考慮する, 私たち普通株の市場価格の変動性を増加させたり、私たち普通株の公開取引価格を大幅に低下させたりする可能性があります。

また、転売登録中の一部の普通株は、売却証券保有者によって現在の普通株市場価格をはるかに下回る価格で買収されている。現在の市場価格はAlpha初公開株(定義は本文参照)の価格よりはるかに低いが、ある売却証券所有者が売却動機を持っているのは、彼らが公衆投資家或いは普通株の現在の取引価格よりはるかに低い価格で普通株を購入したためであり、私たちの公衆株主或いはいくつかの他の売却証券所有者がその投資によって損失を受けた場合でも、巨大な利益を得る可能性がある。もっと詳しくは を参照してくださいリスク要因：私たちの普通株に関するリスクは—本募集明細書に登録転売されている普通株は、私たちが発行した普通株のかなりの割合を占めており、このような証券の売却は、私たちの普通株の市場価格を大幅に下落させる可能性があります。”

私たちは必要に応じて時々修正または補充を提出することによって、本募集説明書を修正または補充することができる。投資決定を下す前に、あなたは本募集説明書と任意の修正或いは補充書類をよく読まなければなりません

我々は米国連邦証券法に基づいて定義された外国の個人発行者であるため、いくつかの減少した上場企業の開示と報告要求を遵守することを選択することができる。参照してください株式募集説明書の概要-外国の個人発行者.”

私たちのbr証券に投資することは高いリスクと関連がある。参照してくださいリスク要因？本募集説明書12ページ目から、我々の証券に投資する際に考慮すべき情報について検討します

米国証券取引委員会または他のいかなる規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

PROSPECTUS DATED , 2022

カタログ

この目論見書について			II
財務諸表列報			三、三、
業界と市場データ			三、三、
前向きに陳述する			四
常用用語			v
募集説明書の概要			1
供物			10
リスク要因			12
大文字である			71
監査されていない備考濃縮合併財務情報			72
選定された合併履歴財務データ			82
収益の使用			87
配当政策			88
商売人			89
経営陣は財務状況と運営結果を検討し分析しています			119
管理する			157
役員報酬			165
証券の実益所有権			169
証券保有者の売却			172
関係者と取引しています			177
株本説明			183
将来売却する資格のある株			192
課税する			195
配送計画			203
公認会計士の変更			206
発売に関する費用			208
法律事務			209
専門家			209
民事責任と法的手続き書類送達代理人の米国での実行可能性			210
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			211
財務諸表索引			F-1
第II部目論見書不要な資料			II-1

あなたは、本明細書または任意の補足資料に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちと販売証券所有者は他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。本募集説明書が提供する証券は、発売が許可されている管轄区でのみ発売される。あなたは、本募集説明書または任意の付録の情報が、各文書の正面の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

本募集説明書には別の規定がある以外、吾らと売却証券保有者は何の行動も取らず、 は米国国外でこれらの証券を公開発行することを許可するか、あるいは米国国外で本募集説明書を所有または流通することを許可する。米国国外で本募集説明書を持っている人は、米国国外でこれらの証券を発行することと、株式募集説明書を発行することに関するいかなる制限も知って遵守しなければならない

i

この目論見書について

本目論見書は、Semantix，Inc.が米国証券取引委員会に提出したF-1表登録声明の一部である。本目論見に記載されている売却証券保有者は、時々1回または複数回の発売により、本入札明細書に記載されている証券を売却することができる。本募集説明書には、我々の重要な情報、証券保有者が提供する証券の売却、投資前に知るべき他の情報が含まれています。いかなる募集説明書の増刊も本募集説明書内の資料を追加、更新或いは変更することができる。本入札説明書に含まれる情報が、任意の目論見書付録に含まれる情報と何か不一致がある場合、あなたは、この特定の入札説明書付録に含まれる情報に依存しなければならない。本入札明細書には、米国証券取引委員会に提出された登録説明書に我々が提供するすべての情報は含まれていません。本募集説明書と以下の見出し部分で紹介されている私たちに関する他の情報をお読みくださいどこでもっと情報を見つけますか.”あなたは、本募集説明書、任意の目論見書付録、および任意の関連する任意の無料執筆入札説明書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。私たち、販売証券保有者は、本募集説明書、任意の目論見書付録、および任意の関連して無料に書かれた入札説明書に含まれる情報とは異なる情報を提供することを誰にも許可していません。本募集説明書に含まれる情報は、募集説明書の表紙に含まれる日付のみが正確です。あなたは本入札明細書に含まれている情報が他のどの日でも正確だと仮定してはいけません

販売証券保有者は、販売証券所持者が選択した代理人、引受業者または取引業者を介して、直接購入者に証券を発売することができる。必要に応じて，目論見書副刊は発行計画の条項を説明することができ，証券販売に参加する代理人，引受業者あるいは取引業者の名前を記載することができる.参照してください？流通計画 .”

用語“ブラジル”はブラジル連邦共和国を指し、“ブラジル政府”というフレーズはブラジル連邦政府を指す。·中央銀行？ブラジル中央銀行のこと(ブラジル中央銀行)である。以下の引用：真実,” “レアル？またはR$？本募集説明書ではブラジル人のことです真実ブラジルの公式通貨、および本明細書で言及されているドル、ドル、ドルは、米国の法定通貨ドルを意味する。 のいずれの表に記載されている総額と合計との差はすべて丸め込みによるものである。いくつかの金額およびパーセンテージは四捨五入されている；したがって、いくつかの数字の合計は合計金額よりも大きいか、またはそれ未満である可能性があり、いくつかの パーセントの合計は100%より大きいか、または100%未満である可能性がある。特に、本募集説明書では、100万の金額で小数点以下1位に四捨五入されており、読者に便利であることに限定されるものではない

株式募集明細書全体において、他の説明または文脈が別途規定されていない限り、我々、当社、および当社の用語は、Semantix，Inc.およびその子会社および合併の関連エンティティを指し、業務統合前にSemantix Tecnologia em Sistema de Informa≡o S.A.およびその子会社および合併の関連エンティティの業務である。Semantix？とは、Semantix Tecnologia em Sistema de Informa≡o S.A.およびその合併の子会社および合併の付属エンティティを意味し、New Semantix？と言及するとはSemantix，Inc.を意味する。文脈が別に規定されていない限り、言及されたすべての財務諸表はSemantixの財務諸表を指す

II

財務諸表列報

会社(The Company)

業務統合の前に、New Semantixは何の重大な資産もなく、業務合併に関連するイベントやいくつかの業務合併に関する事項を除いて、例えばいくつかの必要な証券法 届出文書を作成するなど、他の重大な活動には従事していない。新たなSemantixはSemantixのホールディングスとして登録され，業務統合を実現する.したがって、本募集説明書には、ニューサイマンティックスの財務諸表は含まれていない。Semantixにおける間接持分およびSemantix AI Ltd.とSemantix SPAC Surviving Sub，Ltd.(前身はAlpha Merger Sub II Company)の直接株式を除いて、New Semantixは引き続き 資産を持っていない。したがって、本募集明細書に含まれる財務諸表はSemantix及びその連結子会社の財務諸表である

この業務合併は資本再編成として入金される。このような会計方法では、財務報告の目的でAlphaは買収された会社とみなされ、Semantixは会計購入者である。Alphaの純資産は歴史的コストで報告され、 は商標権や他の無形資産を記録していない。企業合併は、国際財務報告基準3と企業合併の範囲(国際財務報告基準3？)に属さない。アルファは国際財務報告基準3の企業の定義に適合していないため、国際財務報告基準2？株式支払いの範囲内で会計処理を行う(国際財務報告基準2？)我々が発行した普通株の公正価値はSemantix買収の識別可能な純資産の公正価値を超え、その株式の証券取引所上場サービスに対する補償を代表し、発生時に費用を計上する

セマンティックス

本募集説明書に含まれるSemantixは、2021年12月31日現在及び2020年12月31日までの監査された総合財務諸表及びそれまでの年度は、国際会計基準委員会(IFRS)が発表した国際財務報告基準に基づいて作成され、ブラジル語で報告されているレアルそれは.IFRSはある重要な面でアメリカ公認会計原則(アメリカ公認会計原則)と異なるため、アメリカ会社が提供する財務情報と比較できない可能性がある

本募集説明書に含まれるSemantixは、2022年6月30日まで及び2022年6月30日までの6ヶ月間の審査されていない中期簡明総合財務諸表 は、国際会計基準委員会(IASB)が発表した国際会計基準第34号及び中間財務報告書に基づいて作成されている

我々は，本目論見書の違いでEBITDA，調整後EBITDA，調整後EBITDA利益率について言及したが，この点は“目論見書”ではより全面的な解釈がある統合履歴財務データと非GAAP財務指標の精選？非公認会計基準情報の列報は孤立しているわけでもなく、Semantixが“国際財務報告基準”に基づいて作成した総合財務結果に代わるものでもない。

Alpha

アルファ社の歴史財務諸表は米国公認会計原則に基づいて作成され、ドルで報告されている

業界と市場データ

本募集説明書で使用される市場、ランキングおよび業界データは、市場規模と技術/データ採用率に関する陳述を含み、私たちの管理層の誠実な推定に基づいており、これらの推定はまた私たちの管理層の内部調査、独立業界調査と出版物、および他の第三者研究と公開利用可能な情報の審査に基づいている。業界報告、出版物、研究、研究および予測一般的な声明は、それらに含まれる情報は信頼できると考えられるソースから得られるが、このような情報の正確性および完全性を保証することはできない。このようなデータは多くの仮定と制限と関連があり、あなたにこのような推定を過度に重視しないように想起させる。場合によっては、私たちはこのデータのソースについて明確に言及していません。 これらのソースから、業界データ、抄録、および複製業界データを収集しましたが、独立して検証していません

三、三、

データ.これらのソースから得られた予測および他の前向き情報は、本明細書の他の前向き記述と同様の制限および不確実性を受ける。様々な要素の影響により、これらの予測と展望性情報は不確定性とリスクの影響を受ける可能性があり、その中には以下の要素が含まれているリスク要因これらの要因および他の要因は、任意の予測または推定において表現された結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある

前向きに陳述する

本募集説明書及び任意の目論見書付録は、重大なリスクと不確実性に関連する多くの前向きな陳述を含む。本募集説明書に含まれる歴史的事実陳述を除くすべての陳述は、私たちの将来の財務状況、経営結果、業務戦略と計画及び将来の経営の管理目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定の陳述を含み、前向きな陳述でもある。場合によっては、あなたは、推定、計画、プロジェクト、予測、意図、予期、戦略、未来、機会、可能、目標、継続すべき、継続すべき、結果、予測、または未来のイベントまたは傾向を示す同様の表現、または歴史的イベントではない記述によって、前向きな陳述を識別することができる

展望性 表現は、業務の将来性、生産性、将来の経営改善と資本投資の計画と目標、経営業績、未来の市場状況或いは経済表現、資本と信用市場の発展と予想将来の財務業績に対する私たちの期待、および会社の将来可能または仮定した経営業績に関する任意の情報を含むが、これらに限定されない。展望的な陳述にはまた、業務合併の期待収益に関する陳述が含まれている

前向き陳述は我々の経営陣の現在の 予想に基づいて、固有に環境とその潜在的な影響の不確定性と変化の影響を受け、この陳述発表の日にのみ発表される。未来の発展が予想される発展になるという保証はない。これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性、または他の仮定に関連しており、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述における明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。これらのリスクと不確定要因には以下の要因が含まれているが，これらに限定されないリスク要因私たちが米国証券取引委員会に提出した公開文書で議論され、決定された要素と、以下の重要な要素

•

ブラジルの2022年大統領選挙の結果と結果、ロシアとウクライナの間の持続的な衝突の影響を含む地政学的リスク

•

法律や法規の変更を適用する

•

私たちは他の経済的要因の悪影響を受けるかもしれない；特にブラジルでは；

•

ビジネスおよび/または競争要因；

•

私たちの財務業績と業務戦略を遂行する能力の見積もり

•

自然災害または衛生流行病/流行病の影響、進行中の新冠肺炎の大流行及び私たちのデータ解決策とサービス需要への影響を含む

•

私たちは、私たちの独自のデータ解決策を通じて顧客を引き付け、維持し、このビジネスラインを拡張することが期待されているか、または全くない

•

リスクを操作すること

•

データセキュリティとプライバシーに関する危険

四

•

ビジネス計画、成長戦略、その他の期待を実行することができる

•

予想外のコストや支出

•

会計原則と基準を修正する

•

業務統合に関連する潜在的な訴訟を含む、管理時間および注意を移動させること、および業務統合に関連する潜在的な訴訟を含む、私たちのリソースに対する追加コストおよび要件を含む、訴訟および規制実行リスク

•

ブラジルとブラジルの為替レートの変動真実コロンビア人はペソはメキシコ人 ペソドルとです

これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または我々の経営陣が下した任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある

私たちは、前向き陳述に過度に依存しないように警告します。これらの前向き陳述は、現在の信念を反映しており、前向き陳述発表の日までに得られる情報に基づいています。本明細書に記載された展望的陳述は、本募集説明書の発行日に限定される。私たちは未来の事件、環境変化、または信念変化を反映するために展望的陳述を修正する義務を負わない。任意の前向き陳述が更新された場合、私たちは、この陳述、関連事項、または任意の他の前向き陳述を追加的に更新すると推定すべきではない。重大なリスク要因の議論を含む、実際の結果が前向き声明とは大きく異なる訂正または修正、および他の重要な仮定および要因をもたらす可能性がある任意のものは、www.sec.govで取得できる米国証券取引委員会に提出された公開文書に登場する可能性があり、これらの文書を参照することをお勧めします

常用用語

本文書に他の説明または文脈に別の要求がない限り、：

？2021計画とはSemantixの株式オプション計画である

？2022年計画とは2022年総合インセンティブ計画のことです

？Alpha？Alpha Capital Acquisition Companyのことで、ケイマン諸島に登録設立された免除有限責任会社のことです

？アルファA類普通株とはアルファのA類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります

？アルファB類普通株とはアルファのB類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります

？Alpha私募株式承認証とは，保険者が保有するAlphaが発行した7，000，000件の私募株式証であり，初回発効時間直前に発行されたAlpha A類普通株 株を買収する

？Alpha公共株式承認証とは，Alphaが発行した1，500，000件の公開株式証明 であり，最初の発効時間直前に発行されたAlpha A類普通株を買収する

？定款とは、我々が改正して再記述した組織定款の大綱と定款の細則を指す

？A&R登録権協定とは、New Semantix、保険者、およびその中で指定されたある人が業務合併完了時に締結した改訂および再署名された登録権協定であり、この合意に基づいて、2021年2月18日までの特定登録権協定は、取引終了時に改訂および再記載された

？業務合併とは、PIPE融資を含む“業務合併協定”が予想される合併及びその他の取引を意味する

？業務合併協定とは、新Semantix、Alpha、第1合併子会社、第2合併子会社、第3合併子会社とSemantixの間で2022年4月13日と2022年8月1日に改訂された 業務合併協定であり、期日は2021年11月16日である

中央銀行ブラジル中央銀行ブラジル中央銀行です

v

？閉鎖？は業務合併の完全性を意味する

？“税法”とは、改正された“1986年国内税法”を指す

“会社法”はケイマン諸島の“会社法”(改訂本)を指す

大陸？大陸株譲渡と信託会社のことです

新冠肺炎或いは新冠肺炎の大流行とはSARS-CoV-2或いは新冠肺炎、及びその任意の変化或いは突然変異或いはその他の流行病、大流行或いは疾病の発生を指す

Crescera？はCrescera Growth Capital Master Semantix Fundo de Invstiento em Participaóes MultiestratéGia、ブラジル連邦共和国の法律に基づいて設立された投資基金のことです

？クラウドサーバ？ 表示モビリアリオス委員会ブラジル証券委員会です

？“証券取引法”とは、改正された“1934年証券取引法”を指す

？初めて発効した時間ですか？最初の合併が発効した時間のことです

？First Merge？は，業務統合プロトコルによりFirst Merger SubをAlphaと統合してAlphaに組み込むことであり，AlphaはNew Semantixの直接完全子会社として存続する

？First Merge Sub？Alpha Merger Sub I Company、ケイマン諸島免除会社、および業務合併完了前に新Semantixの直接完全子会社のこと

？Founders？英領バージン諸島に登録設立された英領バージン諸島商業会社DDT Investments Ltd.，英領バージン諸島に登録されている英領バージン諸島商業会社Cumorah Group Ltd.，英領バージン諸島に登録されている英領バージン諸島商業会社Etz Chaim Investments Ltd.，Semantixの創設者と総称される

国際財務報告基準とは、国際会計基準理事会が発表した国際財務報告基準を指す

Innova？はInnova Capital SPAC，LPであり，ケイマン諸島の法律に基づいてケイマン諸島に登録され設立された免除有限共同企業である

Inovabra？Fundo de Invstiento em Partipaóes Inovabra I？Invstiento no Externalのことですが、これはブラジル連邦共和国の法律に基づいて組織された投資基金です

？“投資会社法”系とは、改正された1940年の“投資会社法”を指す

？IPO？Alphaの初公募株のことで、2021年2月23日に完成しました

JOBS法案とは、改正された2012年のJumpStart Our Business Startups Actのことです

？管理チームまたは私たちの管理チームとは、会社の上級管理者のことです

？合併？第一次合併、第二次合併、第三次合併のことです

？併合子とは、第一合併子、第二合併子、第三合併子のことです

·ナスダックとは、ナスダック株式市場有限責任会社のこと

ＶＩ

新会社とは，業務合併の目的でケイマン諸島に登録設立された免除有限責任会社であり，現在Semantix AI Ltd.と命名されている

？新会社普通株とは、新会社の普通株のことで、1株当たり0.001ドルです

普通株とは会社の普通株で、1株当たり0.001ドルの価値があります

？オプション？普通株を購入するオプションのことです

PCAOBとは上場企業会計監督委員会を指す

PIPE融資とは購入プロトコルが予想した取引を承認することであり、これらの取引により、PIPE投資家は1株10.00ドルで合計9，364，500株のアルファA類普通株を購入し、総収益は93，645，000ドルであり、取引完了に関連している。この等引受株式は、業務合併に関する普通株 に変換されている

“PIPE投資家”とは、PIPE融資に集団で参加する投資家を意味する。

？終値前交換とは，Semantix株主が最初の発効時間(そして終値を条件とする)までに完了した交換であり，これにより，Semantix株主はそれが持っているSemantix株をNewcoに譲渡し，新たに発行されたNewco普通株と交換する

？私募株式承認証とは，我々がAlpha私募株式承認証と交換するために発行した7，000，000件の私募株式承認証(すべて保険者とその現在の実益所有者が所有する)である

？公共権証とは、アルファ公共権証と交換するために発行された11，499，984件の公共権証のことです。

·米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会のこと

？二番目の発効時間？二回目の合併が発効した時間を意味します

？第2合併とは，業務合併プロトコルにより第2合併子会社をAlphaと合併してAlphaに統合することであり，第2合併子会社 はNew Semantixの直接完全子会社として存続することである

？第二連結子会社とは，Alpha Merger Sub II社，ケイマン諸島の免除会社，および業務合併完了前に新Semantixの直接完全子会社であり，現在Semantix SPAC Surviving Sub，Ltd.と命名されている

“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す

·Semantix収益株とは、あるSemantix株主に発行可能な最大2，500，000株の収益普通株のことです

Semantixオプションとは，Semantixの2021計画 によって発行されたSemantix Aクラス優先株を購入するための未償還と未行使のオプションであり，当時帰属していたかどうかにかかわらず完全に行使可能である

Semantix原始株主(I)はSemantix株の前所有者と我々普通株の現所有者であり、彼らは大量の株式を持っているため、A&R登録権協定による我々の業務および/または契約権利の持続的な制御により、本入札説明書では 売却証券保有者として指定されており、(Ii)はDDT Investments Ltd.，Cumorah Group Ltd.，Etz Chaim Investments Ltd.，Fundo de Invstientem Participa Participa MultiestratéGia InovabIおよび Crescera Grosh Master Parstientide ParsipéInvatéGia InovabIおよび Crescera antiGroude Particétiem，MultiestratéGia Investments

第七章

Semantix株式はSemantix普通株とSemantix優先株を指し、この用語を使用する文脈で示されるように、一緒にまたは単独 である

スポンサー？ケイマン諸島有限責任会社Alpha Capitalスポンサー有限責任会社のことです

保証人書簡協定とは、保証人、AlphaとSemantixの間で2021年11月16日に署名された書簡協定であり、この協定によると、保員人は企業合併及び関連取引のすべての創始者株式を投票支持することに同意し、いくつかの他の行動を取って企業合併協定及び関連取引を支援する

？3回目の発効時間？3回目の合併が発効した時間を意味します

？第3次合併？業務合併プロトコルにより第3次連結子会社をNewcoと合併してNewcoに統合することを指し，NewcoはNew Semantixの直接完全子会社として存続する

？第三連結子会社とは、ケイマン諸島免除会社のアルファ合併子三社、及び業務合併完了前に当社の直接完全子会社を指す

転移剤？大陸会社、 アルファの転移剤のこと

？信託口座とは、初公募株と私募株式証の一部を同時に売却する収益を持つ信託口座のことです

？未帰属のSemantixオプションとは，帰属していないSemantixオプションごとである

アメリカ公認会計原則とはアメリカで一般的に受け入れられている会計原則のことです

？既得Semantixオプションとは，既得Semantixオプションごとである

株式承認証は著者らが発行した18，499，984件の株式承認証であり、11，499，984件の公開株式証明と7，000，000件の私募株式証明書を含み、1部の株式承認証 は1株普通株で行使でき、使用価格は11.50ドルである

？株式証明書プロトコルとは、私たちが完成していない引受権証を管理する引受権証プロトコルを意味します

VIII

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

リスク要因

投資決定を下す前に、あなたは以下に述べる危険を慎重に考慮しなければならない。私たちは現在知らないか、私たち は現在重要ではないと考えている他のリスクも私たちの業務運営を損なう可能性があります。私たちの業務、財務状況、または経営結果はこのようなリスクのいずれかの重大な悪影響を受けるかもしれない。上記のいずれかのリスクにより、私たちの証券の取引価格と価値は低下する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。本募集説明書及びいかなる目論見説明書の副刊又は関連無料で書かれた目論見説明書にもリスクと不確定要素に関する展望性陳述が含まれている。いくつかの要因のため、私たちの実際の結果は、これらの展望的陳述で予想される結果と大きく異なる可能性があり、これらの要因は、以下および本募集説明書および任意の目論見書の付録または関連する無料で目論見書を書く際に直面するリスクを含む

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちの収入の大部分は少数の顧客から来ており、このような顧客の一部または全部の収入損失は私たちに悪影響を与える可能性があります

私たちの収入の大部分は私たちの最大の10人の顧客から来ている。2021年と2020年12月31日までの年間で、私たちの収入で計算した最大顧客はそれぞれ私たちの収入の11.4%と10.2%を占め、私たちの10大顧客を合わせてそれぞれ私たちの収入の53.8%と59.7%を占めている。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、私たちの最大の顧客はそれぞれ私たちの収入の10.1%と11.5%を占め、私たちの10大顧客を合わせてそれぞれ私たちの収入の54.0%と57.0%を占めています。br}最大顧客との契約条項に関するより多くの情報は、参照してください企業と顧客.”

私たちがこれらの他の主要顧客と密接な関係を維持する能力は、私たちの業務の成長と利益に重要であり、特に私たちの土地と拡張戦略の面で、この戦略に基づいて、第三者ソフトウェアライセンスを購入した既存の顧客を、より利益の高い独自SaaSソリューションに移行させることを求めています。私たちが毎年顧客ごとに実行する仕事量は異なるかもしれませんので、1年間の大顧客はその後のどの年も同じレベルの収入を提供してくれないかもしれません。我々が顧客に提供するデータソリューションおよびサービス、およびこれらの解決策およびサービスに関連する収入 は、私たちが提供する解決策およびサービスのタイプおよび数の変化に伴って低下または変化する可能性がある。さらに、私たちの収入の大部分は任意の単一の顧客に依存しており、これは、その顧客が契約を交渉する際にある程度の価格設定優位性を得ることができるかもしれない

当社の主要顧客を失ったり、彼らに提供されたデータソリューションやサービス範囲の減少は、当社の業務、財務状況、運営結果、および将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。もっと情報を知りたいので、 を参考にしてください企業と顧客.”

私たちのお客様は、契約が完了する前に契約を終了するか、私たちが受け入れられる条項ではないか、または私たちと新しい契約を締結しないことを選択することができます

我々が顧客と締結したデータ解決策(独自SaaSソリューションおよび第三者ソフトウェアを含む)を提供する契約の通常期間は約3年である。しかしながら、ほとんどの場合、私たちの顧客は、何の理由もなく、30~90日間の事前通知のみを提供することによって、これらの契約を任意に終了することができる。同時に、私たちが顧客と締結したデータ分析や人工知能サービスを提供する契約は通常、短期契約で、3ヶ月から2年まで様々です

私たちの顧客は、解決策やサービスレベル、私たちのデータソリューションおよびサービスの価値主張に満足していない、またはお客様のニーズや期待を満たすことができないことを含む、様々な理由で私たちのデータソリューションおよびサービスを終了または減少させることができます。このような顧客が終了または減少する可能性は、価格上昇の程度に達する可能性が高く、私たちの解決策と

12

サービスは負担できません。特に為替レートの影響やその他の要素により、私たちは転売のために第三者ソフトウェア許可証を購入する時に値上がりし、 は私たちの第三者ソフトウェアサプライヤーが完全に自分で決定します。契約されたデータソリューションやサービスの提供に成功し、私たちの顧客と密接な関係を維持していても、私たちがコントロールできない要素のいくつかは、私たちの既存の顧客の業務や収入損失や減少を招く可能性があります。これらの要素には

•

顧客の業務または財務状況または全体的な経済状況；

•

私たちの顧客は戦略的重点を変え、技術的解決策とサービスへの支出を減らした

•

私たちの顧客は、情報技術(IT)ソリューションやサービスを調達する担当者や、主に相互作用している人に変化しています

•

私たちの顧客は値下げを要求しています

•

私たちの顧客の1つに関連する合併、買収、または重大な会社再編；および

•

顧客は仕事を内部に移すか、または私たちの1つまたは複数の競争相手に移すことを決定した

私たちの顧客はいつでも私たちとの協力を終わらせることができて、これは私たちの未来の収入フローを不確定にします。私たちは任意の選択が終了したか、または契約を更新しない顧客を置き換えることができないかもしれません。これは私たちの収入に大きな悪影響を与え、私たちの運営結果に大きな影響を与える可能性があります。また，契約終了は我々のbrプロジェクト資源需要を計画することを困難にする可能性がある

大量の顧客が私たちのデータソリューションやサービスの使用を停止または減少させる場合、 顧客の収入を維持または増加させるためには、販売およびマーケティングへの支出が現在計画されている支出を大幅に超える必要があるかもしれない。このような追加的な販売およびマーケティング支出は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります

さらに、私たちが独自のSaaS製品の組み合わせを拡張するにつれて、私たちの潜在的な顧客 は、慣れた機能の喪失、コストの増加、および業務中断のような交換プロバイダに関連する欠点を懸念する可能性がある。潜在的な顧客にとって、我々が提供する解決策に類似したサプライヤー(または内部開発システム)から新しいサプライヤーに切り替えることは、重大な課題である可能性がある。したがって、いくつかの潜在的な顧客は供給者の交換をボイコットするかもしれない。潜在的な顧客がサプライヤーを交換したくないことを克服するための投資が成功したかどうかは保証されません。これは、現在第三者ソフトウェアを許可している顧客を当社の独自の解決策に移行させるいくつかの戦略に関連している可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります

また、新冠肺炎疫病に加えられた制限は私たちをデジタル化解決方案とサービスに転換させ、私たちの業務を2020と2021年に利益を得るようにしたが、このような転換が継続することを保証することはできず、私たちは引き続き私たちのbr顧客が新冠肺炎疫病に対応するために増加したデジタル転換努力支出から利益を得る

私たちが経営する市場競争は激しく、もし私たちが効果的に競争しなければ、私たちの業務、財務状況、経営結果は損害を受ける可能性があります

データクラウド、ビッグデータ、分析と人工知能市場の競争は激しく、その特徴は技術、顧客要求、業界標準の変化が迅速で、新しい解決方案とサービスが絶えず発売と改善されていることである。これらの市場の成熟と新技術や競争相手のこれらの市場への参入に伴い、競争が激化することが予想される。私たちの現在の競争相手は

•

独自のデータ管理、機械学習および分析サービスを提供する公共クラウドプロバイダ、例えば、アマゾンネットワークサービス(AWS？)、Microsoft Azure(？Azure？)およびGoogleクラウドプラットフォーム(GCP？)；

13

•

ClouderaおよびElastic、Confluent、Inc.(Confluent？)などのソフトウェアライセンスを購入して転売するサプライヤーを含む、大型、成熟した公共および個人データプラットフォームプロバイダ

•

Logicallis Group Ltd.(Logicallis？)のような第三者ソフトウェアライセンスディーラーとしても機能する私営および上場企業

•

あまり成熟していない公有雲と私有雲会社は、その解決策とサービスが私たちのいくつかの市場で競争力を持っている

•

レガシーデータソリューションとビッグデータ製品の他の古いサプライヤー、例えばHP開発会社(HP)、国際商業機器会社(IBM？)、甲骨文会社(Oracle？)とTeradata社(Teradata)；

•

データベース会社(Databricks Inc.)、Alteryx，Inc.，Fivetran Inc.(Fivetran？)，Table au Software，LLC(？Table au？)、マイクロソフト社のPower BIおよびQlikTech International AB(

•

ローカルインフラ監視を提供する技術会社とシステム管理サプライヤーには，IBM，マイクロソフト社(Microsoft？)，Micro Focus International plc(？Micro Focus)，BMC Software，Inc.(BMC？)とComputer Associates International，Inc.(？Computer Associates？)がある

私たちの競争は、価格、性能、一連の使用事例、クラウド利用可能性、ブランド認知度と名声、顧客サポートと差別化機能を含む様々な要素に基づいており、実施とデータ移行の簡便性、管理と使用の簡易性、拡張性と信頼性、データ管理、安全性、および既存の標準および第三者データソリューションとの互換性を含む。私たちのいくつかの競争相手は、私たちよりもはるかに大きいブランド認知度、顧客関係、および財務、技術、および他の資源を持っており、新しいまたはbr}の変化に対応する機会、技術、基準、顧客要求、および購入実践に私たちよりも効率的に対応できるかもしれません

私たちの独自のデータプラットフォームは実行するために第三者公共クラウドインフラが必要です。我々は現在，AWS，Azure，GCPが提供する共通クラウド上でのみ独自のデータプラットフォームを提供しており，これも我々の主要な競争相手である.これらの共通クラウドプロバイダのうちの1つまたは複数は、その共通クラウドの制御を利用することができ、競合データソリューションに革新または特権相互運用機能を埋め込み、競合データソリューションをバンドルし、不利な価格を提供し、その共通クラウド顧客関係を利用して私たちを機会から除外し、条項および条件または規制要件の面で私たちおよび私たちの顧客を扱う方法は、同様の顧客を扱う方法とは異なる。また、彼らは競争技術を買収、投資する既存と新興サプライヤー、あるいはそれと協力する資源を持ち、これらの競争技術の採用を加速している。上記のすべての状況は、公共クラウドプロバイダの解決策と競合することができる解決策を提供することを困難にするか、または提供することを困難にする可能性がある

また，Cloudera，Elastic，Confluentなど，有名なデータプラットプロバイダのソフトウェアライセンスを転売している.私たちのサプライヤーであることを除いて、私たちが私たちのbr独自の解決策の範囲を開発し、拡大するにつれて、これらのデータプラットフォーム提供者は現在私たちの直接競争相手であり、ますます私たちの直接競争相手になるだろう。それにもかかわらず、私たちの現在の業務は、これらのサプライヤーと良好な関係を維持することを要求しており、私たちからの激しい競争に直面して、これらのサプライヤーは私たちに不利な方法で価格を変更するかもしれません、あるいは私たちが業務を拡大し、市場シェアを増加させるにつれて、私たちをbr機会から除外することができます(より多くの情報については、参照してくださいサプライヤーとの転売契約を更新したり維持できないかもしれません(次の図に示す).また，我々がこれらのベンダと締結したそのソフトウェアライセンスを転売するプロトコルは非排他的であるため，他の第三者ソフトウェアライセンスディーラからの競争に直面している

新しい革新的なスタートアップ企業、新興のクラウドローカルデータ管理会社、および研究開発に大きな投資を行う大企業を含めて、データを導入する可能性があります

14

解決策またはサービスは、より良い性能または機能を有し、より実施または使用が容易であるか、または我々が開発または実施していない技術的進歩を融合するか、またはより良い、より強力でユーザに優しいデータプラットフォームを含む類似またはより優れたデータソリューションまたはサービスを発明する可能性があり、私たち自身のデータプラットフォームと競合する可能性がある

私たちはまた、私たちの顧客、学術、政府機関、オープンソースコミュニティの内部開発からの競争に直面する可能性があり、彼らは類似した解決策を提供したり、私たちのサービスや解決策に適切な代替品を提供したりすることができます。これらの要素は私たちにサービス品質以外の他の側面で競争を強要し、競争力を維持するために大量の資源を使うかもしれないが、私たちはそれをすることができないかもしれない

また、私たちの競争する市場は、絶えず発展する業界標準と法規の制約を受けており、これにより、データ管理とコンプライアンスに対する私たちと顧客の要求が高まっています(より多くの情報については、参照されてください私たちのコンプライアンス、税金、法律、規制環境に関するリスクさらに、私たちの業務を高度に規制された産業(例えば、医療および金融産業)に拡張すれば、私たちの解決策は、これらの細分化された顧客に特定の追加的な要求を満たす必要があるかもしれません

これらの理由により、競争は私たちの独自のデータプラットフォーム消費の能力を維持し、成長させることにマイナスの影響を与えるかもしれないし、あるいは私たちの価格と毛金利に下ぶれ圧力を与える可能性があり、そのいずれも私たちの名声、業務、運営結果、および財務状況に実質的な損害を与える可能性がある

もし私たちが急速に変化する技術、方法、そして発展していく業界基準に適応できなければ、私たちは顧客を失う可能性があり、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるかもしれない

急速に変化する技術、方法、そして絶えず発展する業界標準は私たちのデータソリューションとサービス市場固有のものである。私たちは業界の発展を予見し、既存のデータ解決方案とサービスを強化し、新しいデータ解決方案、サービス或いはツールを開発と発売し、私たちのデータ解決方案とツールに強化機能と新しい機能を提供し、変化と発展の歩みに追いつくことができ、これは絶えず変化する顧客の需要を満たすために重要である。我々の顧客のための解決策の開発は極めて複雑であり，また新しいプラットフォーム，オペレーティングシステム，技術，方法の導入により，将来的にはますます複雑で高価になる可能性がある.変化と発展の歩みについてきて、変化と発展に予測あるいは対応する能力は、いくつかのリスクの影響を受ける

•

お客様のニーズを満たすために、新しいサービス、アプリケーション、ツール、ソフトウェアを迅速または安価に開発したり、既存のサービス、アプリケーション、ツール、ソフトウェアを更新することはできないかもしれません

•

既存のソフトウェアおよびツールをインターネット上または新しいオペレーティングシステムまたは変更されたオペレーティングシステム上で効率的かつ安全に動作させるためには、困難またはコストがかかる可能性があることが分かるかもしれない

•

私たちの顧客が顧客が受け入れられる速度とコストで運営する業界で発展していく業界標準、方法、法規の発展のペースに追いつくために、既存のソフトウェア、サービス、ツールを開発したり更新したりすることは、挑戦的である可能性があることを発見するかもしれません

•

新しい技術や方法では高品質な性能を保つことは難しいことが分かるかもしれません

私たちはこれらの発展をタイムリーに予測したり、応答したりすることができないかもしれないし、もし私たちが応答した場合、私たちが開発または実施したデータソリューション、サービス、ツール、技術、または方法は市場で成功しないかもしれない。既存のデータソリューションやサービスを強化することができず、新たなデータソリューションやサービスを開発·発売して顧客のニーズを迅速に満たすことができず、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは供給者との転売協定を更新したり維持することができないかもしれない

我々の業務の一部として，Cloudera，Elastic，Confluent，European Softwareなど，有名なデータプラットフォームプロバイダのソフトウェアライセンスを転売している.次年度までの毛収入のうち

15

2021年12月31日および2020年12月31日、(I)当社の毛収入の37.6%および31.5%は、それぞれClouderaソフトウェア許可の転売(このようなサプライヤーとの大量供給契約および様々な顧客との転売契約によって)、および(Ii)16.9%および30.1%のElasticソフトウェア許可による転売(このようなサプライヤーとの大量供給契約および様々なbr顧客との転売契約によって)に起因する。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間の総収入の37.0%と34.0%は、それぞれClouderaソフトウェア許可の転売、および(Ii)我々の総収入の13.0%および27.0%は、それぞれElasticソフトウェア許可の転売によるものである

これらのソフトウェア会社は，我々のソフトウェアを非排他的に許可し，事前30から90日間の通知を必要とせずに，いつでも我々との関係を終了することができる.このような終了は、第三者ソフトウェアプロバイダに依存しない独自SaaSソリューションが加速しているにもかかわらず、現在のプロバイダが提供している同様の条項または同じ品質の解決策およびサービスの代替ソフトウェアプロバイダを得ることができない可能性があるが、したがって、プライマリプロバイダとの現在の関係を失った場合、私たちの第三者ソフトウェアクライアントは、他のデータソリューション会社と連携してデータ需要を満たすことを選択する可能性がある。ソフトウェアライセンスを転売する他社との連携の可能性(私たちの関係を考慮して非排他的)を含めて連続性を維持し、この場合には私たちとの関係を終了します。br}同様に、第三者ソフトウェアを許可している既存のお客様が、当社独自のSaaS解決策が適切な代替品であることを発見する保証はありません。上記のいずれの場合も、私たちは私たちの現金状況、収入、ひいては私たちの運営結果や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは損失の歴史を持っていて、未来に私たちは利益を得ることができないかもしれない

我々は、初めて業務合併に関する国際財務報告基準を採用して、本目論見書に含まれる財務諸表を作成する。国際財務報告基準の適用に伴い、Semantixは2019年以来の全期間の純損失を記録した。Semantixの純損失は2021年12月31日と2020年12月31日までの純損失はそれぞれ6820万レアルと1940万レアルであった。Semantixは2022年6月30日までの6カ月間に8，620万レアルの純損失が発生した。したがって，2022年6月30日までのSemantixの累積赤字は2兆267億レアルであった。これらの損失と累積損失は、新しい顧客の獲得、マーケティング、販売の新しい独自ソリューションの取得、当社の独自データプラットフォームの開発における当社の大量の投資、および業務合併に関する費用を反映しています

予測可能な未来には、私たちのコストと支出が増加し、特に上場企業の結果となることが予想されます(より多くのbr情報については、参照されたい私たちの成長戦略に関するリスク上場企業としての運営はコスト増加につながります私たち独自のSaaSソリューションの持続的な開発に関連しています。 これらの増加したコストと支出のために、将来的に利益を得るために、より多くの収入を生成して維持しなければなりませんが、これは不可能かもしれません(より多くの情報については、参照されてください我々の成長戦略に関連するリスク我々の成長戦略は，我々独自のSaaS業務の加速拡張に大きく依存しているが，SaaS業務は我々独自のデータプラットフォームの受け入れと採用に大きく依存しており，このプラットフォームは我々が最近開発したものであるため，運営軌道が限られている録画する？)さらに、今後しばらくの間、私たちの収入成長率は低下する可能性があり、私たちはより高いコストを相殺し、利益を達成または維持するのに十分な収入を生成できないかもしれない。もし私たちが収益性を実現、維持、または向上させることができなければ、私たちの業務と運営結果は不利な影響を受ける可能性がある

業務合併後、著者らは18，499，984件の株式承認証を発行し、1株当たりの株式承認証は1株普通株で行使でき、使用価格は11.50ドルであった。株式承認証所有者がその株式承認証を行使するかどうかは、私たちが行使時にどのくらいの現金収益を得るかは、普通株の取引価格、すなわち最近報告されたbr販売価格、すなわち2022年11月14日の1株1.43ドルに依存する。したがって、普通株の取引価格が11.50ドルを下回れば、私たちは予想する

16

株式承認証所有者はその株式承認証を行使しない。もしすべての引受権証が現金で行使された場合、私たちなどは合計約212，750，000ドルを受け取ることができるが、株式承認証の所有者が株式承認証を行使する時にのみ、私たちはこのような 収益を受け取ることができるが、私たちの普通株の現在の取引価格によると、取引価格が相応に増加しない限り、このような 収益を得ることはあまり不可能である。株式承認証は、その行使可能期間および満期前に現金に存在しないか、または存在しない可能性があるため、株式承認証は、現金の中にあっても2027年8月3日までに行使されない可能性があり、そのため、権利証が満期になる可能性があるときには一文の価値もなく、私たちが行使権証から得た最低収益(あれば)も同様である。もし任意の株式承認証が現金なしで行使された場合、私たちはこの株式承認証を行使する時に何の収益も得られないだろう。したがって、私たちは私たちの運営に資金を提供するために現金行使権に依存しないと予想される。逆に、私たちは、本募集説明書で他の場所で議論されている他の現金源に依存して、私たちの業務に資金を提供し続けるつもりです。参照してください経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 資本資源会社です。？もし私たちが必要な時に株式や債務融資でより多くの資金を調達できない場合、私たちは私たちの独自のSaaSソリューションの開発と上場を延期、制限、または大幅に減らす必要があるかもしれない

私たちと私たちのサプライヤーは、私たちの解決策または私たちの解決策に依存する公共クラウドおよびインターネットインフラのために、中断、停止、欠陥、および他の性能および品質の問題を受けるかもしれません。私たちの独自のデータプラットフォームの可用性がお客様へのサービスレベルの約束を満たすことができない場合、私たちの現在と未来の収入は否定的な影響を受ける可能性があります

私たちのトラフィックは、中断されずに提供されるために、当社が提供するデータソリューション(当社の独自のデータプラットフォームと、私たちがそこから転売のためにソフトウェアライセンスを購入する第三者プラットフォームとを含む)に依存する

私たちと私たちのサプライヤーは、将来的にこれらのデータソリューションの中断、停止、欠陥、および他の性能および品質の問題 を経験する可能性があります。我々の独自データbrプラットフォームに依存する公共雲やインターネットインフラにも中断，停止，欠陥，その他の性能や品質の問題が発生しており，将来的にも出現する可能性がある.これらの問題は、新しい機能、独自およびオープンソースコードソフトウェアにおける脆弱性および欠陥、人為的エラーまたは不適切な行為、自然災害(例えば、竜巻、地震または火災)、容量制限、設計制限、サービス拒否攻撃、または他のセキュリティに関連するイベントを含む様々な要因によって引き起こされる可能性がある

さらに、私たちは通常、私たちの独自のデータプラットフォームを使用する顧客のために最低サービスレベルの可用性を維持することを約束しています。もし私たちがこれらの約束を履行できなければ、私たちは顧客に追加の容量を提供する義務があるかもしれません。これは私たちの収入に著しく影響を与える可能性があります。我々はAWS，Azure，GCPなどのパブリッククラウドプロバイダに依存しているが，パブリッククラウドのどの可用性が中断しても，クライアントへのサービスレベルのコミットメントを履行できない可能性がある

場合によっては、私たちは、公共クラウド利用可能性の中断による任意の損失を補償するために、私たちの共通クラウドプロバイダと任意の契約権利を締結することができない可能性がある。さらに、私たちの共通クラウドプロバイダとの契約関係および他のトラフィック関係が終了、一時停止、または私たちが適応できない重大な変化を受けた場合、例えば、私たちが依存するサービスまたは機能をキャンセルする場合、私たちは、私たちの独自のデータプラットフォームを提供することができず、重大なbr}遅延を経験し、クライアントを異なる共通クラウドプロバイダに移行する際に追加料金を生成する可能性がある

私たちのデータソリューションおよびサービス(私たちのサービスレベルの約束を履行できなかったことを含む)またはそれらが依存している公共クラウドおよびインターネットインフラの任意の中断、中断、欠陥および他の性能および品質の問題、または私たちのパブリッククラウドプロバイダとの契約および他のビジネス関係の任意の重大な変化は、私たちのDATEソリューションおよびサービスの使用量の減少、サービス信用義務および私たちのブランドおよび名声への損害を含む費用増加をもたらす可能性があり、その中の任意のbrは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります

17

各契約期間内に独自SaaS事業の収入を確認しているため、新規販売および更新の低下または好転は、当社の運営結果に直ちに反映されません

2019年以降、私たちは独自のSaaSビジネスからますます多くの収入を得ており、このビジネスラインは今後ますます重要になると予想されています。2021年12月31日までの1年間に、私たちの独自SaaSビジネスラインは私たちの収入の18.8%を占めていますが、2020年12月31日までの年間では、この割合は4.7%です。2022年6月30日までの6カ月間，独自SaaS業務ラインは収入の23.9%を占めていたが，2021年6月30日までの6カ月間では17.2%であった。私たちの顧客契約には通常3年程度の期限があり、各契約期間内に当社独自のSaaS業務の収入を比例して確認します。したがって、各四半期に報告された収入の一部は、前の四半期に締結された契約に関する繰延収入の確認から来ている。したがって、将来のいずれの四半期の新規契約または更新契約の減少または拡張率の低下 は、その四半期または後続期間の収入結果にわずかな影響を与えるだけである。しかし、このような低下または減速は、私たちの今後数四半期の収入または収入成長率にマイナスの影響を与え、全体的に、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

我々は、財務報告の内部統制に重大な弱点があることを発見しており、このような重大な弱点(その他の弱点)を是正したり、財務報告に対して有効な内部統制を確立し、維持することができなければ、私たちのbr運営結果を正確に報告し、私たちの報告義務を履行し、および/または詐欺を防止することができないかもしれない

業務統合前に、私たちは個人会社であり、会計資源やプロセスが限られており、財務報告や手続きに対する私たちの内部統制を解決する必要があります。我々の財務報告に対する内部統制は、財務報告の信頼性を合理的に保証することを目的としたプロセスであり、IFRSとIFRS解釈委員会が発表した解釈に基づいて外部報告の目的のために財務諸表を作成する。私たちの経営陣は財務報告の内部統制の有効性の正式な評価を完了していません。私たちの独立公認会計士事務所も私たちの財務報告の内部統制を監査していません。私たちは2021年12月31日までの財務報告書の内部統制に大きな弱点があることを発見した。重大な欠陥とは、財務報告の内部制御に欠陥或いは制御欠陥が存在する組み合わせであり、年度或いは中期財務諸表の重大なミス報告が適時に予防或いは発見されない可能性がある。明らかになった重大な弱点は以下の点に関連している

•

財務報告に対して内部制御システムを実施することができず、以下のbr}構成要素を考慮する：(I)標準、プロセス、および構造を有する制御環境は、組織全体にわたって内部制御活動を展開するための基礎を提供する；(Ii)財務報告目標を達成するリスクを識別および評価するためのリスク評価プロセス、(Iii)範囲内のアプリケーションシステムへのアクセスおよびプログラムの変更を管理および制御するための管理および構造、および(Iv)財務報告プロセスをめぐるキー要素(収入確認および重大または異常な取引などを含む)の職責から分離された正式な構造および制御、および(Iv)財務報告プロセスをめぐるキー要素(収入確認および重大または異常な取引などを含む)の職責から分離された正式な構造および制御；および

•

“国際財務報告基準”と“アメリカ証券取引委員会”の報告要求を遵守するのに十分な会計資源と手続きがなく、具体的には、(1)財務報告の流れ内の財務諸表の作成と審査に関連する制御措置の設計、実施と運営は力がなく、国際財務報告基準とアメリカ証券取引委員会の技術適用 を含む；(2)適切な会計記録を保存し、正式な会計政策の支持を得る財務プロセス内制御措置の設計、実施と運営に力がなく、特に複雑な取引会計に関する制御措置をカバーする；(3)財務チームはアメリカ上場会社の財務報告要求に十分な知識、経験と訓練が不足している；(4)正式な会計政策とプログラムの設計と維持、及び分析、記録と開示

18

複雑な会計事項を適時かつ正確に処理し、(V)財務報告監督に関連する監査委員会の不足を含む全面的な管理構造が不足している。

上述した各重大な弱点は、1つまたは複数のアカウント残高の誤った陳述またはbr開示をもたらす可能性があり、これは、我々の年間または中期連結財務諸表の重大なエラー陳述をもたらすので、これらの制御欠陥が重大な弱点 を構成することを決定する

我々は、これらの重大な弱点を補うために、正式な会計政策、プログラム、制御措置を設計し、実施するために必要な行動を取り始めている。これは必要な経験と知識を持つより多くの財務と会計員を雇用することを含む。それはまた、複雑な取引を計算し、開示する制御を確立することを含む、私たちの財務制御環境を設計することを含む。しかし、私たちはあなたに私たちの努力が効果的であることを保証することができず、財務報告書の内部統制に対する私たちの将来の重大な弱点を防ぐこともできません

本募集説明書の発表日までに、成長していく業務や上場企業への転換を支援するための新規人員の募集に関連する費用を除いて、決定された重大な弱点を招く問題を解決するための大きな支出は生じておらず、2022年の最終四半期から重点的に努力していきたいと考えています。我々は現在，我々がどのくらいの時間を要するか，最終的にどのくらいのコストがかかるかを予測し，我々が発見した重大な欠陥を招く問題を解決するために必要な救済措置を実施することはできない.しかし、これらの救済措置は非常に時間がかかり、コストが高い可能性があり、私たちの財務と運営資源に重大な要求を与える可能性がある

財務報告の統制にはこれらの重大な欠陥があるため、本目論見書に含まれる2021年12月31日現在と2021年12月31日現在の年度のSemantix財務諸表を作成する過程で、2021年6月30日現在と2021年6月30日までの6ヶ月間の財務諸表に反映される2取引の会計に関するいくつかのエラー(2021年6月現在の財務諸表)が発見された。これらの誤った入金の取引は、私たちが2020年12月にLinkAPIを買収する一部として行ったいくつかの約束に関連しており、これらの約束は、2022年にLinkAPI前の株主に支払う私たちの後続金に関するものである

•

2022年1月、私たちは、2021年6月に私たちに交付されたデータ統合プラットフォームの支払いとして、LinkAPIの前株主に300万レアルを支払いました。したがって、交付時には、2021年6月30日の財務報告に無形資産、純額、および他の負債を計上しなければなりません

•

また、2022年1月には、LinkAPIの前株主に年間留任ボーナスとして480万レアルを支払い、LinkAPIを買収した後も引き続き私たちに雇用され、2021年6月30日までの6ヶ月の財務報告に部分的に反映されるべきであり、私たちの一般的な管理費用と他の負債の一部として240万レアルの金額を達成した

また，2021年6月30日までおよび2021年6月30日までの6カ月間，ヘルスケア業界にデータソリューションを提供している子会社TRadimusの業績に関する累計損失120万レアル(うち第三者医療サービス管理会社は卓越しても50.0%の非持株株を保有している)であることが確認されたため，卓越した所有権株式を反映した非持株権益として記録されるべきである

本募集説明書の2021年12月31日現在と2021年12月31日現在のSemantix財務諸表のこれらの会計ミスをさらに修正しました。これらの誤りが2021年6月30日までの財務諸表と2021年6月30日までの6ヶ月間の総合的な影響は，(1)流動負債が300万レアル増加し，それに応じて無形資産純額が増加する，(2)一般と行政費用が240万レアル増加，(br}と(3)起因性純損失が増加することである

19

非持株権益は120万レアルであり、累積損失は相応に増加する。したがって、本募集明細書に含まれる監査されていない2022年6月30日現在の中期簡明連結財務諸表および2022年6月30日および2021年6月30日までの6ヶ月間(2022年6月財務諸表)の2021年6月30日残高は、これらの訂正 を反映するために再記述されているので、私たちが以前に発表した2021年6月財務諸表は考慮せず、いかなる投資決定を行う際にも考慮すべきではない

様々な要因の影響により、我々の経営陣は将来的には、財務報告内部統制では救済できない重大な弱点を部分的に含む可能性がある。開示制御および手順は、これらの報告において企業が開示を要求する情報が蓄積され、適切に会社管理層に伝達されることを確実にするために、その主要幹部および主要財務官の制御および手順を含むが、必要な開示 をタイムリーに決定するために、これらに限定されない

私たちは“サバンズ-オキシリー法案”に拘束されたアメリカの上場企業です。もし私たちが財務報告の内部統制における既存または未来の任意の重大な弱点や他の欠陥をうまく救済できなければ、私たちの財務報告の正確性とタイミングは不利な影響を受ける可能性があり、私たちは新興成長型会社の地位を失う可能性があり、投資家は私たちの財務報告に自信を失う可能性があり、私たちはナスダック、アメリカ証券取引委員会、他の規制機関の訴訟や調査対象になるかもしれない

サバンズ·オキシリー法第404条によると、我々の経営陣は、業務統合後のForm 20-F第2年次報告書が完了するまで、財務報告の内部統制の有効性を評価または報告する必要はなく、この報告書は2024年12月31日現在の会計年度にのみ発表される。また、私たちが新しい成長型会社になるのを止める前に、参照してください私たちの普通株に関連するリスク要因は、外国のプライベート発行者や新興成長型会社(“雇用法案”の定義によると)として、米国内登録者や非新興成長型会社とは異なる開示や他の要求があり、これらの要求は、米国内登録者や非新興成長型会社よりもある程度緩和され、発生が少ない？)“雇用法案”の定義によると、我々の独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に対する我々の有効性を証明し、報告する必要がない。私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると結論しても、私たちの独立公認会計士事務所は自分の独立テストを行った後、私たちの評価に同意せず、他の重大な弱点を発見したり、合格した報告書を出したりする可能性があります。

これらの重大な弱点を救済し、サバンズ-オキシリー法案第404条の要求を満たす過程で、私たちは財務報告の内部統制に他の重大な弱点や他の欠陥を発見する可能性がある。さらに、もし私たちが財務報告書の内部統制の十分性を維持できなかった場合、これらの基準は時々修正、補充、または改正されるので、私たちはサバンズ-オキシリー法404条に基づいて財務報告を効果的に内部統制したという結論を持続的に得ることができないかもしれない。有効な内部統制環境を維持できなければ、財務諸表に重大な誤報が発生し、報告義務を履行できない場合や詐欺を防ぐことができず、投資家が私たちbr報告の財務情報に自信を失う可能性がある。逆に、これは私たちが資本市場に参入する機会を制限し、私たちの運営結果を損ない、私たちの株の取引価格を低下させる可能性がある。また、財務報告の内部統制が無効であることは、私たちをより大きな詐欺や会社の資産乱用のリスクに直面させ、ナスダック退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面させる可能性がある。私たちは評価テストと必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない

また，これらの新たな義務は我々の上級管理層が多くの関心を払う必要があり，彼らの注意を我々の業務の日常管理からそらす可能性がある.これらのコスト増加と経営陣の注意力の移転は、私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。 別途参照してください経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析；内部統制と救済における重大な欠陥.”

20

私たちは私たちの経営業績が変動することを予想して、これは未来の業績を予測することが困難になります。もし私たちが証券アナリストや投資家の私たちの経営業績に対する期待に達しなければ、私たちの株価は下落するかもしれません

我々の運営結果は過去に変動しており，将来も様々な要因によって変動することが予想され，その多くの要因 は我々が制御できるものではない.したがって、私たちの過去の業績は私たちの未来の表現を暗示することができないかもしれない。本明細書に記載された他のリスクに加えて、私たちの経営結果に影響を与える可能性のある要素は、以下のことを含む

•

私たちの解決策の需要や価格変動

•

私たちは転売された第三者ソフトウェアライセンスの価格変動を購入します。

•

私たちは新しい顧客を引き付ける能力

•

私たちは既存の顧客の能力を維持し

•

顧客拡張率

•

季節性

•

新しい特性や新しい機能への投資

•

我々は、顧客消費に影響を与える可能性のある新しい特性や機能をシステムに導入したため、顧客消費の変動を招く

•

顧客が購入した時間

•

クライアントが容量を購入すると、データを独自のデータプラットフォームに移行することができる速度 ；

•

私たちまたは私たちの競争相手は新しい解決策や機能を強化することが予想されるので、調達意思決定に変動や遅延が発生します

•

顧客予算、予算周期の時間と調達意思決定の変化；

•

私たちの運営費用を含めてコストを抑える能力

•

運営費、特に研究開発と販売費用、マーケティング費用の金額と時間を支払う

•

株式ベースの補償、営業権減価、および他の非現金費用を含む非現金支出の金額および時間；

•

新入社員の採用、研修、統合、既存従業員の維持と激励に関する費用の額とスケジュール

•

買収とその統合の効果とタイミング

•

国内と国際の一般的な経済状況と、私たちの顧客やパートナーが参加する業界の経済状況に影響を与える

•

通貨レートの変動と私たちの外貨建ての収入と支出割合の変化

•

新冠肺炎のような衛生防疫或いは大流行

•

私たちは新しい会計公告の影響やタイミングを採用している

•

規制や法律環境の変化は、コンプライアンスに関連した費用を発生させる可能性がある

•

私たちの業務全体の税率は、ブラジルと異なる税率の管轄区域で得られた収入の組み合わせ、株式報酬の影響、私たちの業務の変化の影響を受ける可能性があります

21

•

税法変更または税法司法解釈または規制解釈の影響は、法律制定または解釈発表期間に記録され、その期間の有効税率に重大な影響を与える可能性がある

•

私たちのポートフォリオや戦略投資の時価および金利の変動；

•

競争相手や顧客間の統合；および を含む我々の市場競争の動的な変化

•

我々の 解決策の交付と使用には，重大なセキュリティホール，技術的困難，あるいは中断がある

これらの要因は、他の要因のいずれか、またはこれらの要因のいくつかの要因の累積影響と、我々の 運営結果に大きな差をもたらす可能性がある。もし私たちの四半期運営業績が私たちの株を追跡している投資家と証券アナリストの予想を下回っていれば、私たちの普通株価格は大幅に下落する可能性があり、私たちは証券集団訴訟を含むコストの高いbr訴訟に直面する可能性がある

私たちの販売周期の長さはお客様によって異なります。高い前期コストが含まれているかもしれません。もし私たちがこれらの要素を効率的に管理できなければ、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある

我々の業務戦略の一部は、大規模企業により良いサービスを提供するためにデータソリューションの開発に関連している。大顧客向けの販売は、そのような顧客にそのITソリューションを統合する第三者との連携を提案または支援する能力、巨大な前期販売コスト、および部分販売を完了する際の予測不可能性を含む、より長い販売期間、より複雑なbr}顧客要件のような、より小さい組織に販売される場合には存在しないか、またはより小さいリスクが存在しない可能性がある。例えば、私たちの業務のかなりの部分を占める大顧客は、購入決定と注文を下す前に、私たちが提供するデータソリューションを評価してテストするのにかなりの時間がかかるかもしれません。また，大クライアントは我々の解決策を購入する際に を従来のローカル解決策から変換する可能性があり，購入決定を行う際には我々とは関係のない第三者に依存する可能性がある.多くの要素も私たちのbrの販売周期の長さと変化性に影響し、潜在的な顧客に私たちの解決策の用途と優勢、調達と予算周期の自由裁量性、及び評価と調達承認プロセスの競争性を理解する必要がある。したがって，我々は発見機会から取引完了までの販売周期長が顧客によって異なる可能性があり，大規模企業の販売には通常より長い時間を要する.また、大顧客は通常、限られたベースで私たちの解決策を展開し始めますが、サービスを実施し、定価割引を交渉することが要求されています, これは私たちの販売業務における前期投資を増加させますが、これらの顧客への販売が私たちの大量の前投資が合理的であることを証明する保証はありません。これらの販売サイクルや大顧客への販売に関するリスクを効率的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は影響を受ける可能性があります。

私たちが管理チームの重要なメンバーを失ったり、運営や成長を支援してくれるために必要な役員や従業員(特に熟練したソフトウェアエンジニアや開発者)を引き付けることができないと、私たちの業務や将来の成長見通しが損なわれる可能性があります

我々の成功は，Semantix共同創業者Leonardo dos Santos Po≡a Dáguaの継続的なサービスと，我々の研究開発分野(特に熟練した開発者)や販売やマーケティング分野の他の幹部やキーパーソンの継続的なサービスにある程度依存している

私たちの実行管理と技術チームや他の重要な従業員は採用や退職によって時々変化する可能性があります。私たちの幹部と他の重要な従業員は勝手に採用されています。これはこれらの人たちがいつでもわが社での雇用関係を終わらせることができることを意味します。私たち一人以上の役員の損失、あるいは私たちの役員チームは、遠隔勤務条件により、私たちの業務を損なう可能性があることを含む、私たちの従業員と効果的に協力して当社の会社を指導することができません

22

また、私たちの成長計画を実行するためには、高い素質のbr人員を誘致し、維持しなければならない。これらの人員に対する競争は非常に激しく、特にクラウドに基づくデータソリューションの設計と開発に経験豊富なエンジニア、経験豊富な販売専門家、専門顧客支援者に対して行われている。私たちの独自のデータプラットフォームの複雑さのため、私たちはまた私たちの既存のソフトウェアエンジニアの持続的なサービスに依存している

過去には，適切な資質を持つ従業員，特に開発者を募集·維持する困難を経験しており，この困難を経験し続けていくことが予想される。科学技術会社は求人を増加させ、特にラテンアメリカ、アメリカ、アジアとヨーロッパ、及び全世界範囲で熟練技術専門家に対する競争は日々激しくなっており、私たちの運営と募集の場所に技術専門家の不足状況を招く可能性がある。私たちと競争している多くの会社 は私たちよりも多くの資源を持っている。もし私たちが競争相手や他の会社から従業員を雇用すれば、彼らの前の雇用主はこれらの従業員や私たちが彼らの法的義務に違反していると断言しようとし、私たちの時間と資源が分流されるかもしれない。また、将来的におよび既存の従業員は、彼らが獲得したその雇用に関連した持分報酬の価値を考慮することが多い。もし私たちの持分奨励の感知価値が低下し、重大な変動や増加を経験し、潜在従業員が私たちの持分奨励の価値上昇が限られていると思っている場合、あるいは私たちの既存従業員がそれ以前に得られた持分報酬を清算することから大量の収益を得た場合、これは私たちが肝心な従業員を募集し、維持する能力に不利な影響を与える可能性がある

また、私たちの文化は私たちがこれまで成功した重要な要素であり、私たちが提供した解決策の批判性は従業員の使命感と達成感を向上させるのに役立つと信じている。私たちの従業員がますます世界各地に分布するにつれて、私たちは私たちの文化の重要な側面を維持できないかもしれない。私たちを保護できなかったどんな文化も、私たちが人員を維持して募集する能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない。もし私たちが新しい人員を引き付けることができない、あるいは既存の人員を維持して激励することができなければ、私たちの業務と将来の成長の見通しは損なわれるだろう

賃金、持分給与、その他の報酬支出の増加は、競争優位性を維持し、私たちのコストを増加させることを阻止するかもしれない

私たちが重要な業務を持っている新興国では、技術専門家の賃金は先進国の比較可能な賃金よりも低い。しかし、これらの国の技術産業の賃金増加速度は過去よりも速くなる可能性があり、従業員の効率や生産性を向上させることができない限り、私たちの競争力を低下させる可能性がある。もし私たちがより発達した経済で業務と採用を増加すれば、これらの市場の技術専門家がより高い賃金を要求するので、私たちの給与支出は増加するだろう。私たちが業務を展開しているすべての国/地域で、これらのコストを私たちのbr顧客に転嫁できない場合や、市場需要が合理的な時に割増、賃金上昇を受け取ることができなければ、人材競争でも一般コースの昇給でも、サービス提供コストを増加させ、収益性を低下させる可能性があります

私たちは通貨レートの変動のリスクに直面しています。これは私たちの運営業績と私たちの投資と現金を持つ能力にマイナスの影響を与えるかもしれません

私たちの機能通貨はブラジル通貨ですが 真実私たちのコストの大部分と第三者ソフトウェア業務分野に関する売上はドル建てかドルにリンクされています。私たちの中核業務の一部として、ブラジル以外のサプライヤー から第三者ソフトウェアライセンスを購入し、これらのライセンスをドル建てで支払い、ブラジルや他の場所にある顧客に転売します。ブラジルで顧客から受け取ったソフトウェアライセンスの価格はレアルこのような価格は必ずドルにリンクして、外貨の影響を転嫁するために、私たちが顧客と締結したこれらの契約の定価は、私たちが未来の外国為替行為に対して何らかの仮定、判断、推定を要求することを要求しており、これは正確ではないかもしれない。私たちがコントロールできない政治やマクロ経済事件、あるいは不可能または予測困難な事件を含む様々な事件や状況が発生する可能性がある

23

外国為替環境への大きな影響，ブラジル通貨の急激な変動が明証である真実近年の対ドルレート(詳細については、参照経営陣の財務状況と経営業績に対する検討と分析経営業績に影響する重要な要素ブラジルマクロ経済環境為替レート変動したがって、お客様の確約を得たときにのみ第三者ソフトウェアライセンスを購入することを目標としていますが、為替変動の影響を受けて、ドル金額 をその形でお客様に完全に伝えることができませんレアル-価格計算契約。また、私たちは通常、私たちがソフトウェアライセンスを購入する契約に署名した日からサプライヤーへの支払いの期限まで、サプライヤーに支払う時間が90日間あります。これはキャッシュフロー計画で考えられます。したがって、サプライヤーとの契約(お客様との価格設定)を実行してからサプライヤーに支払うまでの間に重大な意外な外貨変動が発生すれば、このようなソフトウェアライセンスのためのより多くの支払いを余儀なくされる可能性がありますレアル-このような金額をお客様に渡す能力がありません。また、私たちは通常、契約期限までにサプライヤーに支払うことができる契約柔軟性がありますが、私たちの手元には重大な外貨変動に迅速に反応する必要のない現金があるかもしれません。外国為替の観点から見ても有利です。我々 は現在、第三者ソフトウェアライセンスの転売によるリスクをヘッジするために、いかなるタイプのデリバティブ取引も行っていない。コロンビアとメキシコの顧客のために購入と転売するソフトウェアライセンスは、現地通貨ではなく、ドルで購入と転売された

また、私たちは国際的に外貨建ての業務を持っているため、主に私たちの機能通貨ブラジル間の変動に関連する外国為替リスクに直面しています真実一方ドルコロンビアはペソメキシコ人とペソ一方で。私たちの国際業務の拡張に伴い、私たちは通貨為替レートの変動の影響を受けるリスクが増加するかもしれない

また、ブラジル通貨の 切り下げ真実(あるいはメキシコやコロンビアのビジネスではペソこの場合、私たちの顧客は外貨にリンクしたりリンクしたりする支出を減らすことを決定する可能性があるので、第三者ソフトウェア業務の収入を減少させる可能性があります。一方ブラジル通貨の切り下げは真実(あるいは、メキシコとコロンビアでの私たちの業務については、 ペソ各国/地域)の関連外貨の為替レートは、外国為替環境の直接的な影響を受けない代替案を提供するため、我が国独自SaaS事業の国内収入を増加させる可能性がある

現在、私たちはコロンビア、メキシコ、アメリカでの業務に関連した外貨開放をヘッジしない。したがって、我々の財務諸表は、子会社の財務諸表に関する換算影響により損益が生じる可能性があり、特にこれらの業務がより関連している場合には、これらの業務がより関連している場合がある

しかも、私たちはドルとユーロ建てのローンを持っている。私たちはこれらのローンに関連する為替リスクを減らすために、ユーロ/をヘッジするために金融機関とデリバティブ金融取引を達成しました真実そしてドル/真実為替レートは、元金と利息を固定金利またはブラジル同業預金とリンクさせますDepósito証明書 リオデジャネイロCDI評価)もありますしかしながら、このようなヘッジアクティビティの使用は、ヘッジ実装の限られた時間内の外国為替レートの不利な変動による不利な財政的影響のいずれかまたは一部を相殺することができない可能性がある。さらに、ヘッジツールを利用して効率的なヘッジツールを構築することができない場合、ヘッジツールの使用は追加のリスクをもたらす可能性がある

私たちの債務下の支払い義務は私たちの利用可能な資金を制限し、私たちの運営業務の柔軟性を制限するかもしれません。

私たちは負債のために固定財政コストを増加させ、ここ数年でますます多くの債務を発生させて、私たちの運営と発展を支援している。2022年6月30日現在、私たちの未返済ローンと借入金総額は2.506億レアル、現金と現金等価物は4890万レアルです。私たちの現金と現金等価物は2022年6月30日以降に著しく増加した

24

これは業務統合の結果である.業務合併と関連取引形態での効力を与えるのは、まるで2022年6月30日に発生したかのように、私たちの現金と現金等価物は2022年6月30日に6.545億レアルである(より多くの情報については、参照されたい監査を受けていない備考表 簡明総合財務情報”).

私たちは債務の利息と元本を支払うために運営キャッシュフローの一部を使用することを要求されるかもしれない。このような支払いは、運営資本、資本支出、および他社用途に利用可能な資金を減少させ、運営資本、資本支出、拡張計画、および他の投資のための追加融資(または受け入れ可能な条件でこのような融資を得る)を獲得する能力を制限し、逆に、業務戦略を実施する能力を制限し、業務、業界または全体的な経済低迷時の脆弱性を増加させ、業務および業界の変化に対応または対応する柔軟性を制限し、ビジネスチャンスが発生したときにそれらを利用することを阻止する可能性がある。高いレバレッジレベルは、私たちの債務ツールに含まれる財務と運営契約に基づいて違約事件が発生する可能性を増加させるため、私たちの将来の運営に大きなマイナス影響を与える可能性もある

しかも、私たちは債務の一部と関連した金利リスクに直面している。私たちの債務に関するより多くの情報は、参照されてください経営陣の負債後の財務状況と経営業績の検討と分析.”

もし私たちが運営から十分なキャッシュフローを生成して債務を返済できない場合、私たちは既存の債務の全部または一部を再融資したり、追加融資を受けたりする必要があるかもしれない。私たちはあなたにそのような再融資が可能であるか、または追加的な融資を受けることができるということを保証することはできません。私たちはこのような再融資や融資を得ることができません。私たちの業務、財務状況、格付け、運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません

私たちの既存の融資協定には制限的な契約と違約事件が含まれており、私たちの運営と財務に重大な制限が加えられているが、私たちは融資協定に含まれているいくつかの財務契約を遵守していない

私たちのいくつかの融資協定によると、私たちは私たちの支配権変更の制限、私たちの所有権構造と会社再編の変更、ある資産の合併、合併、販売の制限、および配当支払いの制限を含む制限と平権契約の制約を受けています。しかも、私たちの特定のローン協定には金融契約も含まれている。これらの金融契約には，(I)流動資産/流動負債比率(流動比率)は，年で計算して1.2を下回ってはならない，(Ii)純負債/EBITDA比率は，年で計算すると， は2021年12月31日およびその後3.5を超えてはならない；および(Iii)債務/EBITDA比率は，年で計算して，2021年12月31日に3.5を超えてはならない

2021年12月31日現在と2021年12月31日現在の財務諸表によると、2021年12月31日現在、私たちの純債務/EBITDA比率と債務/EBITDA比率 は3.5を超えており、以下の融資合意に規定されている方式で計算され、総称して2021年ローン協定と呼ばれています

•

2021年5月25日にノースカロライナ州シティバンクと融資協定を締結し、金額は380万ドル、年利率は3.63%、2025年6月27日に満期となった

•

2021年6月18日にIta Unibanco S.A.サンナッソー支店と融資契約を締結し、金額330万ユーロ、利息年間金利は1.42%で、2025年5月28日に満期になった

•

2021年6月23日にIta Unibanco S.A.と融資契約を締結し、金額は60万レアル、年率は12.32%、2025年5月20日に満期となった

•

Banco BTG PActual S.A.と2021年6月28日にローン契約を締結し、金額は3，000万レアル、年利率はCDIプラス5.15%に等しく、2024年6月28日に満期となった

25

2021年12月31日現在、2021年ローン協議での未返済総額は7010万レアル。2021年の融資協定によると、私たちは関連する融資者の免除を受け、これらの免除に基づいて、彼らは金融契約を適用することに関する私たちのいかなる権利も強制的に執行しないことを放棄し、同意した。2022年6月30日現在、我々の融資協定(金融契約を含む)での未返済債務総額は1.078億レアルである。私たちの業績と毎年12月31日までの財務状況を考慮して、私たちは毎年財務契約の遵守状況を測定します。2022年12月31日までの年度またはその後の任意の時期の経営業績や財務状況に応じて契約を遵守できる保証はありません。もし私たちが未来に私たちのいかなる債務下の契約を遵守できなかった場合、あるいは他の方法で免除された場合、私たちはそのような債務を管理する文書の下で約束を違約する可能性があり、これはその下の貸主にその債務義務を加速させる権利があるかもしれない。私たちのいかなる債務での違約は私たちの他の債務での交差違約を招く可能性があり、これは逆に私たちの他の債務の加速を招く可能性があり、これは私たちのキャッシュフローと流動性に悪影響を及ぼすだろう。私たちの重大な融資に関するいくつかの条項の説明は、私たちの財務契約を含めて、参照してください経営陣の財務状況と経営業績の検討と分析−負債，借金，借金−” and “経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析−負債，制限性と財務契約−.”

将来、債務不履行を回避するために、私たちは、資本支出の減少または延期、配当または株式買い戻し、資産売却、再編、または既存債務の全部または一部を再融資するか、または追加の株式を求めるなどの行動をとる必要があるかもしれません。いずれも、私たちまたは私たちの株主に有利な条項では得られないかもしれません。私たちの多くの融資合意の約束を守ることは、私たちの業務戦略を成功させることが難しくなり、このような制限を受けない会社からの競争に直面する可能性があります。もっと情報を知りたい場合は、ご参照ください私たちの債務下での支払い義務は私たちの利用可能な資金を制限し、私たちの経営業務の柔軟性を制限するかもしれない.”

業務合併の完了は、私たちの取引相手の同意や放棄を経ずに、いくつかの融資および運営プロトコルを加速または終了させるリスクに直面しており、これは私たちに悪影響を与える可能性があります

Semantixは複数の融資及び経営協定の締結側であり、当該等の合意の条項は制御権変更、株式構造変更又は会社再編の場合に関連債務を加速又は終了することを規定する

業務合併の結果として業務合併に関連し，Semantixは会社再編を経験し，その直接支配権と持分構造が変化した。私たちの最初の持株株主はまだ私たちの現在の持株株主ですが(より多くの情報については、参照されたい証券の実益所有権？)は，あるブラジルの法律契約により，企業合併に関する株式譲渡タイプ を免除する必要がある

したがって、我々は、業務合併によるSemantixの株式構造の変化に対応するために、いくつかの取引相手から関連免除を得た。我々は融資先のすべての関連免除を受けており，これにより，融資先は適用融資協議の下で業務合併により発生した持分変更に関する権利を実行しないことに同意した

もし私たちが私たちのいかなる融資協定の下のいかなる契約も遵守できなければ、私たちはそのような債務を管理する文書の下で約束を違約することができ、それはその下の融資者に債務義務を加速させる権利があるかもしれない。私たちのいかなる債務での違約は私たちの他の債務での交差違約を招く可能性があり、これは逆に私たちの他の債務の加速を招き、更に私たちのキャッシュフローと流動性に悪影響を及ぼす可能性がある

26

私たちはブラジルの法律によって管轄されている契約 によって特定の顧客のいくつかの免除と同意を得ていない。業務合併は、Semantixの主な米国法律が管轄する供給契約の支配権に変化をもたらしていない(またはブラジルの法律 供給契約のいくつかの他の免除を得る)ことには至っていないにもかかわらず、私たちは依然としてブラジルの法律が管轄するいくつかの顧客契約の免除を受けておらず、場合によっては、免除を受けていない場合、これらの契約はこれらの契約を早期に終了することを可能にする可能性がある。我々のクライアントとのこれらの プロトコルの大部分は、30、60または90日前にのみ通知された場合に無断で終了することができ、任意の株式譲渡 が発生しても、我々の顧客契約を早期に終了することが固有の持続的なコア業務リスクとなる。しかしながら、Semantix株式所有権の変化を含む、これらのプロトコルのいくつかの潜在的な違約イベントによれば、これらのプロトコルは、直ちに終了し、罰金を支払う可能性がある。業務合併によってトリガされた顧客契約の終了により、私たちが支払った罰金総額は約20万レアルになる可能性があり、私たちは免除していないと思います。業務合併でどんな契約も失った場合、新しい顧客やサービスで損失した収入を置き換えることができるという保証はありません。これは私たちに悪影響を与え、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

いくつかのリスクは私たちの保険証書に十分な保険範囲がないかもしれません。あるいは私たちは保険範囲を持っていません。保険範囲不足や のような未加入リスクの具体化は我々に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの保険証書は私たちが直面しているすべてのリスクを保証するのに十分ではないかもしれません。私たちはハリケーンや他の不可抗力事件を含む戦争や天災のような保険に加入していないリスクに支配されています。しかも、私たちは私たちの保険証を将来維持できる保証はありませんし、合理的な価格や許容可能な条項で継続できる保証もありません。これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。未保険または賠償可能な重大な損失が発生したり、一部の保険または賠償可能な重大な損失のみが発生したりすると、このような損失を補うために大量の現金資源を投入する必要があるかもしれません。これは私たちに悪影響を与える可能性があります

私たちは顧客と他の第三者を補償することに同意し、これは私たちを大きな潜在的な責任に直面させる

私たちの顧客、投資家、および他の第三者との契約には、賠償条項が含まれている可能性があり、これらの条項によると、知的財産権の侵害、流用または他の知的財産権侵害の疑い、データ保護違反、陳述および保証、財産または人員損害、または私たちのデータソリューションまたはサービスまたはそのような契約によって生じる他の責任について、彼らを弁護および賠償することに同意します。私たちの賠償義務を制限しようとしているにもかかわらず、そうすることは成功しない可能性があり、私たちの賠償義務をトリガする事件は、複数の顧客や他の第三者に関連する複数のクレームを引き起こす可能性がある。私たちが適用する保険の保険範囲(ある場合)がすべてまたは部分的にこのような賠償義務をカバーすることは保証されません。私たちは全額の賠償請求に責任を負う可能性があり、これは私たちの業務に重大な責任や実質的な中断をもたらす可能性があり、あるいはお客様や他の第三者との関係に負の影響を与える可能性があり、私たちのデータソリューションやサービスの需要を減少させ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

AlphaおよびSemantixの業務合併における資本市場および財務顧問の辞任は、彼らの が、米国証券取引委員会に提出された業務合併に関する委託書/目論見書の開示に関連することを望んでいない可能性があり、その一部は、本募集説明書の基礎として使用されているか、または取引に関連する基本的な業務分析 として使用されている可能性がある

取引終了前に、シティグループグローバル市場会社(シティ)、米銀行証券会社(br})(米銀行証券会社)、スイス信用銀行(ブラジル)有限公司(スイス信用和はシティや米銀行証券とともに顧問を務める)は、業務合併に関するbr}AlphaとSemantixの引受業者、資本市場コンサルタント、財務顧問を辞任し、米国証券取引委員会に提出された依頼書/目論見書の内容については何の責任もない

27

企業合併は、その一部が本募集説明書の基礎となっている。このような辞任について、コンサルタントは、彼らに任意の費用を支払う権利を得ることを放棄し、これらの費用 は、すでに提供されたサービスに関連している。このような辞任とすでに提供されたサービスの費用減免は尋常ではない。シティは、その費用免除の原因として、許容された時間内に十分な職務調査を行うことができない。コンサルタントは、アルファおよびセマンティックスまたは米国証券取引委員会への辞表に他の方法で追加的な詳細を提供していないが、このようなコンサルタントの辞任は、同社が米国証券取引委員会に提出された依頼書/目論見書における業務合併に関する開示または取引に関連する基本的な業務分析に関連することを望んでいないことを示している可能性がある。しかし、私たちは、コンサルタントが業務合併に関連する資本市場コンサルタント、財務コンサルタント、引受業者の役割を脱退し、彼らの費用を稼ぐために基本的なすべての仕事を終えた後に彼らの費用を没収する理由を推測しない

訴訟または法的手続きは、私たちに重大な責任を負わせ、私たちの名声や業務に否定的な影響を与える可能性がある

私たちは時々クレーム、訴訟、紛争、他の法的手続きの影響を受ける可能性があります これらのクレーム、訴訟、紛争、その他の法的手続きを評価して、不利な結果の可能性を評価し、可能であれば、潜在的損失の金額を推定する。このような評価と推定に基づいて、私たちは適切な時期に埋蔵量を確立することができる。これらの評価と推定は，我々の管理チームが評価時に得ることができる情報に基づいており，大量の管理判断に関連している.実際の結果や損失は私たちの評価と推定とは大きく違うかもしれない

アルファとシティの資本市場諮問協定及びシティバンク及びアメリカ銀行証券と業務合併について締結した引受協定の条項によると、アルファはシティとアメリカ銀行証券、その連属会社及びそのそれぞれの役員、上級管理者、代理人及び従業員がアルファに提供するサービスにより生じたいかなる損失及びクレームを賠償することに同意し、損害を受けないようにする。Semantixとスイス信用が業務合併について締結した財務諮問協定の条項によると、Semantixは、この合意に基づいてSemantixに提供されたサービスによって生じる任意の損失およびクレームを賠償し、損害を受けないように、スイスクレジット、その連合会社およびそのそれぞれの従業員、高級管理者、および人員を賠償することに同意する。したがって、第三者が、任意のそのような合意に従ってAlphaまたはSemantixに提供されるサービスについて任意のコンサルタントに任意のクレーム、訴訟、紛争、または他の法的手続きを提起した場合、最終的にそのような損失および費用が、そのようなコンサルタントまたはそのそれぞれの役員、上級職員、従業員、人員および代理人の深刻な不注意、不信、または意図的な不正によるものであると司法によって判断されない限り、これらのコンサルタントまたはそのようなコンサルタントによって引き起こされた損失および費用を支払うか、または補償する責任がある可能性がある。また、上記各合意には、このような賠償が得られない場合や他の理由で法律で禁止されている場合の出資条項が含まれているが、各コンサルタントの出資義務は、婚約について実際に当該側に支払われる補償又は費用に限られている。結果として , 引受契約によると、シティおよびアメリカ銀行証券の出資責任はAlphaがAlphaの初公開を完了した後にシティバンクおよびアメリカ銀行証券に支払う引受費総額4，600，000ドルに限られ、コンサルタントは他の契約(引受契約を含む)の下で他の供給責任はなく、彼らはbr辞任に関連する任意の費用または繰延引受手数料を得る権利を放棄しているからである。したがって、コンサルタント辞任の結果、引受業者および財務コンサルタントが辞任せず、手数料または繰延引受手数料を取得する権利(場合によっては)を放棄する他の取引とは異なり、賠償者がこのような補償損失を得ることができない場合には、補償損失に関連する潜在的な財務責任は、それぞれの合意の下で、このような引受業者および財務コンサルタントが辞任せず、任意の手数料または繰延引受手数料を得る権利を放棄する可能性がある。

私たちが最終的に勝訴するかどうかにかかわらず、これらの訴訟を弁護することは経営陣の注意をそらす可能性があり、これらの訴訟を弁護する際に巨額の費用が発生する可能性がある。結果的には

28

Br訴訟および他の法的手続きは本質的に不確実であり、いくつかの法的紛争の不利な判決または和解は、私たちに対する不利な金銭損害賠償、罰金またはbr禁止救済をもたらす可能性があり、これは、私たちの財務状況、キャッシュフロー、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。いかなる法的紛争の不利な結果も、私たちが損害賠償責任を負う必要があることを意味するかもしれないし、私たちの業務モデル を修正しなければならないかもしれない。さらに、米国裁判所が私たちに提起した任意の責任または不注意クレームは、勝訴すれば、賠償に懲罰的要因が含まれる可能性があるため、勝訴クレーム者が受けた損失や損害を大幅に超える可能性がある。いかなるクレームや訴訟も、完全な賠償や保険加入を受けても、私たちの名声を損なう可能性があり、将来的に効果的に競争したり、十分な保険を受けることを難しくしたりする。法的紛争における和解または不利な結果は、当社の業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、および/または将来性に悪影響を及ぼす可能性があります

また，ある潜在的責任に保険を提供しているが，このような保険はすべてのタイプや金額の潜在的責任をカバーしておらず，様々な例外状況の制限や回収可能な金額の上限を受けている。請求が保険範囲内であっても、保険会社は様々な潜在的な原因で賠償を受ける権利を疑問視する可能性があり、これはbr時間に影響を与える可能性があり、保険会社が勝訴すれば、賠償金額にも影響を与える

季節性は私たちの経営結果を変動させるかもしれない

歴史的に見ると、私たちは下半期に新旧顧客からより多くの注文を受け、特に毎年第4四半期に注文を受けた。これは、私たちの多くの顧客、特に私たちの大型企業の顧客の調達、予算、配備周期によるものと考えられます。私たちが大型企業の顧客を狙い続けるにつれて、私たちはこのような季節性がもっと明らかになると予想する。このような季節性は、ライセンスの所有権を顧客に譲渡する際に(ベースライセンスを購入したベンダからインボイスを受信した場合に発生する)、契約中の一定期間ではなく、当社の独自のSaaSトラフィックラインのように、契約中に第三者契約からの全収入を確認するのではなく、当社の第三者ソフトウェアサービスと特に関連する。私たちの業務の高度な季節性のため、私たちのどの年前の6ヶ月の業績も私たちの年間業績を反映できないかもしれません

私たちの業界や世界経済の不利な条件は、私たちの業務を成長させる能力を制限し、私たちの運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません

業界やグローバル経済の変化が私たちや私たちのbr顧客や潜在顧客に与える影響によって、私たちの運営結果が異なる可能性があります。ブラジルと国外の全体的な経済の負の状況は、国内総生産の増加変化、金融と信用市場の変動、国際貿易関係、流行病(例えば新冠肺炎疫病)、政治動揺、自然災害、戦争とテロによる状況を含み、データ解決方案の支出の減少を含む業務投資の減少を招き、そして私たちの業務の成長に負の影響を与える可能性がある。競争相手、その多くは私たちよりも大きく、より多くの財力を持っていて、価格を下げることで私たちの顧客を引きつけて、挑戦に満ちた市場状況に対応するかもしれません。私たちは全体的にも特定の業界でも、どんな経済減速、不安定、または回復の時間、強度、または持続時間を予測することができない

LinkAPI、TRadimus、Zettaの歴史的業務および運営に関連するリスクは、私たちが予想していたのとは異なる可能性があり、私たちの戦略的パートナーシップは挑戦される可能性があり、これは、買収のコストを著しく増加させ、収益を減少させ、私たちの将来の運営に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある

著者らはLinkAPI Tecnologia S.A.(LinkAPI)に対して重大な財務、法律、技術と商業職務調査を行ったが、TRadimus ConVictoria e Servi hos em TI.Ltd.Ltd.(後にTRadimus S.A.)およびZettaは、彼らの業務および買収および統合に関連するリスクの程度を意識、理解、または完全に予見していないかもしれない。私たちが発見したのは

29

LinkAPI，TRadimusやZettaの不明や事件があり，我々は後継者として責任を負う可能性がある.これらまたは事項は、労働者、社会保障、規制、民事および税金などの性質に関連する可能性があり、消費者および環境権利にも関連する可能性がある。当該等買収に関連して締結された株式購入契約に基づいて、吾らは、いくつかの事項について賠償を受け、いくつかの既存契約に違反した結果、及びLinkAPI、TRadimus及びZettaの過去の業務に関するリスクを軽減し、一定期間内に一部の買収価格を売主に差し押さえて当該等賠償 を支払うことに同意した。私たちはこれらの株購入協定の賠償条項から利益を得ているにもかかわらず、場合によっては、合意で述べたように、私たちの職務調査およびリスク緩和策は、以前に確定されていないまたは関連する事項に関連するコストおよび費用を含む買収のすべてのリスクおよび関連コストを予見または軽減することができない可能性がある。私たちは予期しないリスクや負債に関連するコストを制御できないかもしれませんが、これは私たちの業務、流動性、資本資源、または運営結果に大きな悪影響を及ぼすかもしれません

また、卓越会社と株主合意を締結し、私たちの卓越会社株主としての関係を規範化し、2020年12月に卓越会社に同社に投資しました。本株主合意によれば、当社は、当社の株式明細書の発行日から、卓越した株式と同等の株式を保有しているにもかかわらず、本契約に基づいて以下の権利と権限を付与するTRadimusとみなされます

•

TRadimusは取締役会と執行取締役会によって管理されている。取締役会は私たちが任命した2人の取締役と卓越グループが任命した2人の取締役からなり、取締役会議長は私たちが任命します。実行委員会の各メンバーは、その活動範囲内で彼らに履行を要求する機能を行使する責任がある

•

私たちの指定メンバーは、私たちと卓越した監査人がTRadimusを共同業務だと思わないまで、取締役会がどの決議案のどの膠着状態を承認しても決定的な一票を持っている

•

私たちが任命した役員はCEOを任命する権利があります

以上のことから、私たちは2020年に本募集説明書の日付に投資して以来、TRadimusに対して権力を持っており、私たちが任命した取締役会のメンバーと私たちが任命したTRadimusの最高経営者を通じてTRadimusの関連活動と運営を指導する能力があると結論しました。2023年5月26日から、株主総会や取締役会会議でのどの膠着状態も、私たちが指定したメンバーの決定的な投票で解決するのではなく、強制的な調停手続きによって制約されるだろう。したがって、私たちは、適切でない場合、TRadimusにおける資本が合弁企業または合弁企業の定義 に適合するかどうかを決定するために、その時点で(IFRS 10連結財務諸表に基づいて)私たちの分析を更新することが要求される(IFRS 11共同手配による決定)。合弁または合弁企業とみなされるため、私たちはTRadimusを制御するとみなされなくなるので、TRadimusは私たちの財務諸表で完全に統合されなくなるだろう。また、卓越した株主合意に従って私たちの支配権に挑戦したり、私たちの支配権を付与するこのような条項が不正または無効とされていれば、2023年5月26日までにTRadimusの運営結果を完全に統合することさえできない可能性がある。私たちは財務諸表にTRadimusを完全に統合することができません。これは私たちの経営業績と財務状況に悪影響を与えます。本株主合意の重要条項の他の 情報については、参照されたい業務発展TRadimus Healthcare Solutions.”

新冠肺炎の疫病と対応措置は著者らの業務、財務状況、運営結果と将来性に対する影響程度は未来の事態発展に依存し、これらの事態の発展は高度な不確定性があり、予測が困難である

新冠肺炎疫病の全世界的影響とウイルス伝播を減少させるための措置は全世界のマクロ経済環境に悪影響を与え、経済を著しく増加させた

30

不確実性と経済活動の減少。ブラジルを含む世界各地の政府当局は、旅行禁止や制限、隔離、その場または避難所の完全閉鎖命令、商業制限と閉鎖を含む新冠肺炎の伝播を抑制しようとしている

現在、ワクチン接種計画の実施により、多くの制限が廃止されたり緩和されたりしている。しかし、2021年と2022年に新冠肺炎の抑制に進展を得たにもかかわらず、新冠肺炎の大流行は依然として動態的かつ絶えず変化する情勢であり、その短期と長期の結果は未知であり、最近のいかなる改善も逆転する可能性がある。例えば、新しい新冠肺炎菌株と変種の伝播は回復制限を招き、再びサプライチェーンと地域或いは全世界レベルの経済活動を混乱させる可能性がある。もし政府当局が私たちの従業員、顧客、および業務パートナーの最適な利益に適合することを要求したり、私たちの業務と運営に悪影響を及ぼす可能性があれば、将来の新冠肺炎の発生は、このような爆発によるリスクを管理するための実施または回復措置を要求するかもしれない。これらの措置が新冠肺炎によるリスクを緩和するのに十分かどうかはまだ確定できない

新冠肺炎の流行は私たちのいくつかの業務に軽微な悪影響を与え、私たちは経験して、 は(I)研究開発の停滞による特許解決策の開発進捗遅延、および(Ii)私たちの業務の国際拡張速度は予想より遅く、特にアメリカでは2020年初めに運営を開始することを含むかもしれない

新冠肺炎が伝播した後、私たちは多くの措置を取って、私たちの従業員と私たちの業務を保護しました(例えば在宅勤務のモデルを実施し、その他の措置を取って新冠肺炎によるリスクを管理して、従業員の出張を制限し、従業員のための社交距離計画を制定し、活動、会議、シンポジウムへの実際の参加と賛助をキャンセルする)。また、私たちの管理チームはすでに大量の時間、注意力と資源をかけて、新冠肺炎の疫病と関連する全世界の経済不確定性を監視し、そしてそれが私たちの業務と従業員チームに与える影響を管理することができるかもしれない

現在まで、新冠肺炎疫病はまだbrに深刻な影響を与えておらず、著者らは過去の2つの年度にかなりのデータ解決方案とサービスを販売する垂直業界(金融サービス、電気通信、医療保健、工業、農業総合企業と小売)に深刻な影響を与えている。実際、私たちの最も重要な顧客は大型企業であり、彼らは新冠肺炎疫病の影響下で強靭性を示し、ある場合、彼らは今後数年間のデジタル転換解決方案の実施に対する需要を加速した。そのため、新冠肺炎疫病の著者らの業務、財務状況、運営結果と長期見通しに対する影響程度は未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展は高度な不確定性があり、予測が困難であり、疫病の持続時間、蔓延と深刻度に限定されないが、新冠肺炎或いはその影響を抑制するための措置、正常な経済と運営状況の普遍的な回復の速度と程度、及びこれらとその他の要素が私たちの従業員、サプライヤー、パートナーと顧客に与える影響程度を含む。また、新冠肺炎疫病の制限は私たちにデジタル解決策とサービスに転換させ、私たちの業務を2020年、2021年と2022年上半期に利益を得るようにしたが、このような転換が継続することを保証することはできず、私たちは引き続き私たちの顧客が新冠肺炎疫病に対応するために増加したデジタル転換支出から利益を得る。したがって、新しい冠肺炎の疫病が十分に制御されると、私たちが顧客に販売するデータソリューションとサービスの成長率は低下または低下する可能性があり、私たちの潜在的な顧客と既存の顧客はデジタル解決策への依存を減少させる可能性があるので、これは私たちの業務、財務状況と経営業績に負の影響を与える。

さらに、私たちの主要な顧客はまだ新冠肺炎疫病の実質的な影響を受けていないが、新冠肺炎疫病の影響が持続的に存在するため、私たちのいくつかの顧客またはパートナーは将来的に業務低迷または新冠肺炎伝播による業務または結果の不確実性を経験する可能性があり、これは彼らの支出を減少または延期することができ、あるいは価格割引の要求や契約の再交渉を招く可能性があり、いずれの場合も私たちの収入と現金収入の減少を招く可能性がある。さらに私たちが経験するのは

31

倒産や私たちの顧客が運営を停止することを含む顧客損失は、これらの顧客から売掛金を回収できない可能性があります。競合他社も値引きや顧客誘致を図ることで市場状況に対応する可能性がある。私たちは一般的にも特定の業界でも、どんな経済減速、不安定または回復の時間、強度、または持続時間を予測することができない

新冠肺炎の流行と関連する制限措置は、彼らが病気になったため、あるいは病気になった人や外部の看護を受けられない家族の面倒を見る必要があるため、従業員の仕事能力を乱したり延期したりする可能性がある。それは、主要なプロバイダおよびプロバイダによって提供されるサービス遅延または中断を引き起こす可能性があり、私たちおよびサービスプロバイダは、セキュリティホール、サービス拒否攻撃、または他のハッカーまたはネットワーク釣り攻撃、または他の予測不可能な影響を受けやすいようにする

私たちの運営は、商業的に受け入れ可能な条項でレンタル契約を更新できなかったり、継続できなかったり、私たちが占領した物件をタイムリーに取得したり更新したりするために必要ないかなるライセンスもできなかったために悪影響を受ける可能性があります

私たちのすべてのオフィスとデータ実験室は賃貸物件にあります。レンタル契約は更新する必要があります。受け入れられると思う条項に従って更新できないかもしれません。あるいは更新できないかもしれません。もし私たちが賃貸契約を更新しなければ、私たちのオフィスビルのために適切な代替物件を見つけることができないかもしれません。あるいは新しい場所を探す時に遅延されるかもしれません。これは私たちのbr業務を中断させ、私たちに悪影響を及ぼすかもしれません。また、私たちが受け入れられると思う条項で私たちのレンタル契約を更新することができない場合や、レンタル契約を更新することができない場合は、私たちの業務中断を含めて悪影響を及ぼす可能性があります

適用される法律によると、私たちが占有または占有する可能性のある物件の運営は、運営および使用許可証を含むいくつかのライセンスおよび認証要件を遵守しなければならない(Alvaráde licenﾟa de Uso e funcionamento)と適用される地域消防部門の検査証明書。私たちの運営は、私たちが占有している物件を運営するために必要ないかなるライセンスをタイムリーに取得したり、更新したりできなかったことによって悪影響を受ける可能性があります。私たちはまだ私たちのすべての自己居住物件のために許可証を取得していません。私たちが申請した許可証をすぐに得ることができる保証はありません。しかも、私たちはあなたに保証することはできません。私たちは新しい物件の開業のためにこのような許可証を直ちに取得します

もし私たちがこのようなライセンスを更新したり、取得できない場合、罰金および/または一時停止または対応するホテルでの私たちの運営を含むいくつかの処罰を受けるかもしれません。このような処罰を加えるか、あるいは極端な場合には、関連公共当局が市町村や消防部門が要求するすべての要求を遵守する前に場所を封鎖することは、我々の業務や関連地点で収入を創出する能力に悪影響を及ぼす可能性がある

我々の成長戦略に関するリスク

私たちの成長戦略は、私たち独自のSaaSビジネスの加速的な拡張に大きく依存していますが、これは、最近開発された当社独自のデータプラットフォームの受け入れと採用に大きく依存しているため、運営記録が限られています

私たちの歴史的業務には主に第三者ソフトウェアライセンスの転売が含まれています。しかし、2019年以降、当社独自SaaSビジネスからますます多くの収入を得ており、当社独自のSaaSビジネスの拡張が今後の成長の主な駆動力となることが予想されます。2021年12月31日と2020年12月31日までの年度で、私たちの自己SaaS業務はそれぞれ私たちの収入の18.8%と4.7%を占めています。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、私たちの独自SaaS業務はそれぞれ私たちの収入の23.9%と17.2%を占めている

2010年からブラジルでデータ解決策を提供してきたが，現在の形式の独自データプラットフォームの開発は比較的新たであり，発展している。この業務分野の最近の成長ぶりは

32

将来の成長を反映することができず、減速、低下、または永遠にその潜在力を十分に発揮できない可能性があり、原因は多く、私たちの独自データプラットフォームに対する需要が予想を下回っていること、私たちの現在の第三者顧客が私たちの独自プラットフォームに移転したくないこと、競争が激化し、技術変化があること、私たち全体の市場成長が鈍化していること、あるいは成長機会 やその他を発見して利用できなかったことを含む。私たちは、本明細書で説明したリスクおよび不確定要因のような、急速に変化する業界における成長型企業がしばしば遭遇するリスクおよび不確実な要因に直面し続けている。もし私たちがこれらのリスクと不確実性と、私たち独自のSaaSビジネスの将来の収入成長潜在力の仮定が正しくないか、あるいは私たちがこれらのリスクに成功しなければ、私たちは私たちの成長戦略を実現できず、未来のbr運営と財務結果が私たちの予想と大きく異なるかもしれない

私たちの将来の成功、成長、収益性は、私たち独自のSaaSビジネスの拡張に大きく依存していると信じており、私たちの成長は、私たちが独自のSaaSビジネスを実現する指数的成長に大きく依存していると思います。したがって、このbr目標を達成できなければ、競争困難、コスト要因、顧客を引き付けることができない、あるいは他のいかなる理由でも、私たちが業務戦略を完全に実行する能力が制限される可能性があり、私たちの運営と財務結果は私たちの予想や予測と大きく異なり、私たちの業務が影響を受ける可能性があります

我々の現在の業務範囲は国際化されており，地理的範囲をさらに拡大し，様々な運営課題をもたらすことを計画している

私たちの成長戦略の構成要素は、私たちの業務と国際顧客基盤の拡大に関するものです。私たちは現在、約15カ国·地域で業務を展開している顧客を持っている。2021年12月31日と2020年12月31日までの年度において、ブラジル以外の業務で発生した収入は、それぞれ私たちの収入の12.0%と21.5%を占めています。2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間、ブラジル以外の業務で発生した収入は、それぞれ私たちの収入の13.7%と16.8%を占めている。我々は国際市場に対応する戦略を調整·策定し続けているが，これらの努力が予想される効果をもたらす保証はない。例えば、特定の国/地域に拡張するために新しいパートナーとの関係を構築する必要があると予想され、このような関係を識別し、確立し、維持することができなければ、拡張計画を実行できない可能性があります。私たちは、予測可能な未来に、既存と新しい国際市場で機会を求め続けるにつれて、私たちの国際活動は引き続き成長し、経営陣が多くのエネルギーと財務資源を投入する必要があると予想している

私たちの現在と未来の国際業務と運営は様々なリスクに関連している

•

国際企業が公共雲を採用する速度は予想より遅い

•

流行病、関税、貿易戦争、または長期環境リスクの影響を含む、特定の国または地域の政治、経済または法律および規制環境の変化；

•

具体的な国のための調整と現地化のための解決策が必要だ

•

売掛金の催促が難しくなり、支払い周期が長い

•

貿易関係、法規、法律の意外な変化

•

プライバシーとデータセキュリティと、特にヨーロッパでは、商業および個人情報を不正に使用または取得するための新しい、発展しつつある、より厳しい法規；

•

遠隔地で増加した従業員固有の課題およびそれに関連するコスト増加を効率的に管理することは、各司法管轄区域に固有の適切なシステム、政策、福祉、およびコンプライアンス計画を実施する必要があることを含む

•

異なる文化、言語、風習、法律制度、代替的紛争制度と監督管理制度を持つ新市場で企業を管理することの困難さ

•

国際運営に関する出張、不動産、インフラ、法律コンプライアンスコストの増加 ；

33

•

為替レート変動とそれが私たちの収入と支出に与える影響、そして私たちが将来ヘッジ取引を選択すれば、コストとリスク

•

他の国での運営の資本需要を満たす能力を制限するために、1つの国での運営収益を再投資するか、またはそれに関連する費用または税金を制限する

•

現地の競争相手に有利な法律と商業慣例、あるいは現地サプライヤーの一般市場選好に有利である；

•

知的財産権保護は限られているか不足しているか、または私たちの商標および特許を含む私たちの知的財産権を獲得、維持、保護または実行することは困難である

•

政治的不安定やテロ

•

新冠肺炎または任意の他の流行病または流行病は、旅行、職場復帰、または特定の市場の他の制限に関連する追加コスト、私たちのデータソリューションおよびサービスの使用を減少させるか、または私たちのデータソリューションおよびサービスを国際市場に既存または新しい顧客に輸出入または販売する能力の低下をもたらす可能性がある

•

改正された米国の1977年の“反海外腐敗法”、米国の“収賄法”、イギリスの“反賄賂法”、その他の司法管轄区の類似法律法規など、反腐敗と反マネーロンダリング法の責任を負う

•

労働や税収に関する法律法規を遵守する負担

•

規制、不利な税金負担、そして外国為替規制は、収入と現金を国内に送金することを困難にしたり、費用を高くしたりする可能性がある

私たちは、私たちの国際業務をさらに拡大するために多くの時間と資源を投入する予定で、私たちがこれを成功的かつタイムリーに行うことができなければ、私たちの業務や運営結果は悪影響を受けるだろう

もし私たちが私たちのブランド認知度を維持したり発展させることができなければ、私たちは顧客基盤を拡大する能力が損なわれ、私たちの財務状況は影響を受ける可能性があります。

Semantixブランドを維持し、発展させることは、私たちの既存および の将来のデータソリューションおよびサービスを継続的に受け入れ、新しい顧客を独自のデータプラットフォームに引き付けることをサポートし、既存の顧客を維持するために非常に重要であり、特に、私たちの成長戦略が私たち自身が開発した独自のデータプラットフォームに依存する場合、第三者ソフトウェアへの依存を減少させることを目標としているからであると信じている

また、私たちの市場競争の激化に伴い、ブランド認知度の重要性が増すと信じています。私たちのブランドを成功的に維持できるかどうかは、私たちのマーケティングの有効性、競争力のある価格で信頼性があり、有用なプラットフォームを提供して顧客の需要を満たす能力、私たちが顧客の信頼を維持する能力、私たちが引き続き新しい機能と解決策を開発する能力、そして私たちの独自のデータプラットフォームを競争相手のデータソリューションとサービスと区別する能力に大きく依存するだろう

また、お客様が積極的な体験をしていなければ、私たちのビジネスパートナーの業績が私たちのブランドや名声に影響を与える可能性があります。私たちのブランドを確立して維持するための私たちの努力はすでに関連されており、引き続き多くの費用が含まれるだろう。ブランド普及活動は顧客の知名度を高めず、収入を増加させることもないかもしれない。たとえ彼らがそうしても、どんな増加した収入も私たちがブランドを作るために発生した費用を相殺できないかもしれない。私たちは商標権を得ることで私たちのブランドを設立して維持するために努力している。しかし、もし私たちの商標が十分に保護されていなければ、私たちは興味のある市場で知名度 を作ることができず、私たちの競争地位が損なわれる可能性があります。もし私たちが私たちのブランドを普及、保護、維持することに成功できなければ、私たちは十分な新しい顧客を引き付けたり、既存の顧客を維持することができないかもしれません。それによって、私たちのブランド建設努力から十分な見返りを得ることができず、私たちの業務は影響を受けるかもしれません

34

買収、戦略投資、協力または連合は識別が困難である可能性があり、統合挑戦をもたらし、管理層の注意を移し、私たちの業務を混乱させ、株主価値を希釈し、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を与える

私たちは過去に、私たちのデータソリューションおよびサービスを補完または拡張し、私たちの技術を強化し、または他の方法で成長機会を提供するビジネス、合弁企業、およびプラットフォーム技術を提供することができると考えられている将来的に買収または投資を求めてきたかもしれない。このような買収や投資はいずれも経営陣の注意をそらす可能性があり、取引が完了しているか否かにかかわらず、適切な機会を探し、調査し、探す際に様々な費用を発生させ、予見できない経営難や支出を招く可能性がある。特に、買収された会社の業務、技術、製品、人員、または運営を吸収または統合することは困難になる可能性があり、特に買収された会社のキーパーソンが私たちのために働かないことを選択した場合、彼らのソフトウェアは私たちの独自のデータプラットフォームと一緒に働くことが容易ではなく、あるいは所有権、管理、または他の面の変化により、任意の買収業務の顧客を維持することが困難である。私たちが達成することができる任意のこのような取引は、私たちが達成することが予想される相乗効果または他の 利点を生成することができず、それにより、巨額の減価費用をもたらす可能性がある。これらの取引は株式証券の希釈発行や債務の発生を招く可能性もあり、これは私たちの運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが成長過程で私たちの企業文化を維持できなければ、私たちは私たちの成功に役立つと思う革新、チームワーク、情熱、実行への集中を失う可能性があり、私たちの業務は損なわれるかもしれない

私たちは私たちの成功の重要な要素が私たちの企業文化だと信じている。私たちは私たちのグループを建設するために多くの時間と資源を投入した。私たちが上場企業として成長し、私たちのインフラを発展させるにつれて、私たちの運営はますます複雑になるかもしれません。私たちは私たちの企業文化のこのような重要な側面を維持することが難しいということを発見するかもしれない。また，新冠肺炎が流行した後，完全または主に遠隔作業環境に移行することを決定したことは，我々の企業文化(従業員の尊敬度や生産性を含む)の維持にも大きな課題となる可能性があると考えられる。私たちの文化を保護できなかったいかなることも、私たちの将来の成功にマイナスの影響を与える可能性があります。私たちが人員を維持し、募集する能力と、私たちの会社の目標を効果的に集中し、実現する能力を含むことができます

この目論見書に含まれている市場機会の見積もりと市場成長の予測は不正確であることが証明されている可能性があります。 私たちが競争する市場が予測の成長を実現しても、私たちの業務は似たような速度で成長できないかもしれません。もしあれば

本入札明細書には、第三者ソースから取得された市場および業界データ、推定および統計データが含まれる。このような 情報は全体的に信頼できると考えられるが，このような第三者情報の正確性や完全性は独立に検証されていない.このような情報は、可能性に基づいて用意されていない場合があり、または他の ソースと一致しない可能性がある。同様に、本入札明細書は、第三者ソースによって独立して確認されていない社内調査、研究、および研究に基づく情報を含むか、または由来する情報を含む。業界データ、予測、推定は必ずいくつかの仮定と判断を必要とするため、固有の不確実性の影響を受ける

また，データソリューション市場 は比較的新しく，時間の経過とともに変化する.データ市場推定および成長予測は、我々独自のSaaSビジネスを含めて不確実であり、不正確である可能性のある仮説および推定に基づいている。我々の潜在市場 は多くの要素に依存し、競争構造の変化、技術変化、データ安全或いはプライバシー問題、顧客予算制限、業務実践の変化、監督管理環境の変化及び経済状況の変化を含む。しかも、地理的市場と私たちが経営している産業は厳格な定義や標準的な定義によって制限されていない。したがって、私たちが使用する地理的市場および産業に関する用語は、brの解釈を受ける可能性があり、それによって生成される業界データ、予測、および推定は信頼できない可能性がある。私たちの市場規模と予想成長の推定と予測は不正確であることが証明される可能性があり、私たちが正確な推定と予測を行う能力は未来に受ける可能性がある

35

新冠肺炎の大流行に関連する経済不確実性、及び私たちが支配している他のマクロ経済要素に関する不確定性(A参照)ラテンアメリカにおける私たちのビジネスに関するリスク (次の図に示す).私たちが競争する市場が私たちが予測した規模と成長率に達しても、私たちの業務は似たような速度で成長できないかもしれません。もしあれば。このような理由で、あなたはこのような 情報に過度に依存してはいけない

私たちの販売やマーケティング能力を効果的に発展させ、拡大することができなければ、私たちの顧客基盤の能力 を拡大し、私たちのデータソリューションと独自のデータプラットフォームをより広く市場に受け入れることができるかもしれません

私たちは新しい顧客と既存の顧客への販売を増加させるために、私たちの販売とマーケティング組織を拡大しなければならない。私たちは国内と国際での直接的で間接的な販売チームを引き続き拡大する予定です。新しい販売とマーケティングスタッフを効果的に勤務させるためには、大量の時間と資源が必要かもしれない。新しい顧客が私たちのデータソリューションやサービスを使用し始めると、私たちの販売チームはその顧客との消費拡大に集中し続ける必要があります。これらすべての努力は、私たちがこれまで経験してきた限られた業界や販売ルートを含めて、大量の財政と他の資源を投入する必要がある。もし私たちの販売とマーケティング努力による収入増加が予想を下回ったら、私たちの業務と運営結果は損害を受けるだろう。もし私たちが才能と効果的な販売者を採用、発展、統合、維持することができなければ、私たちの新しい販売員と既存の販売員が合理的な時間内に必要な生産力レベルに達することができなければ、あるいは私たちの販売とマーケティング計画が無効であれば、販売チームを拡大することで予想される収入増加を達成できないかもしれない

私たちは私たちの業務成長を支援するために追加資本が必要かもしれませんが、これらの資本は全くなければ受け入れ可能な条項で提供できないかもしれません

設立以来、私たちは主に株式融資、金融機関の融資と借金、そして私たちの業務を通じて私たちの運営に資金を提供してきました。私たちの業務がいつ、あるいは私たちが行っている業務や私たちの業務の成長に十分な資金を提供するのか、十分な現金が発生するかどうかを確認することはできません。私たちは私たちの業務を支援するために投資を続けるつもりですが、追加資金を得るために株式や債務融資を行う必要があるかもしれません。追加的な資金調達はもしあれば、私たちに有利な条項で提供されないかもしれない。許容可能な条項の下で十分な資金が利用できなければ、私たちは将来の成長機会に投資できないかもしれません。これは私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性があります。もし私たちが新しい債務を発生すれば、債務保有者は普通株式保有者よりも優先的に私たちの資産にクレームを出す権利を持つことになり、いかなる債務の条項も私たちが普通配当金を支払う能力を含む私たちの運営を制限する可能性がある

業務合併後、私たちは18，499，984件の未発行株式権証があり、1部の株式承認証は1株普通株で行使でき、使用価格は11.50ドルである。株式承認証保有者が株式承認証を行使するか否かにより、行使時にどのくらいの現金収益を得るかは、普通株の取引価格に依存し、前回報告した販売価格は2022年11月14日の1株当たり1.43ドルである。したがって、普通株の取引価格が11.50ドル以下であれば、株式証保有者はその株式承認証を行使しないと予想される。すべての引受権証が現金で行使された場合、合計約212，750，000ドルを受け取ることができますが、株式承認証所有者がbr権証を行使した場合にのみ、このような収益を受け取ることができますが、私たちの普通株の現在の取引価格によると、取引価格が増加しない限り、このような収益を得ることはあまりできません。当該等株式証明書は、その行使可能期間及びそのbrが満期になる前に現金形式で存在しない可能性があるため、当該等株式証は、2027年8月3日に満了する前に行使されない可能性があり、たとえ現金形式で保有されていても、当該等株式証は満期時に一文の価値がなくなる可能性があるが、吾らが株式承認証を行使することにより受け取る収益(あればある)はわずかである。もし任意の株式承認証が現金なしで行使された場合、私たちはこの株式承認証を行使する時に何の収益も得られないだろう。したがって，株式承認証の現金行使に依存せず，我々のbr業務に資金を提供することが予想される.逆に、私たちは、本募集説明書で他の場所で議論されている他の現金源に依存して、私たちの業務に資金を提供し続けるつもりです。参照してください経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析は流動性と資本資源に関するものである。？必要なときに株式や債務融資でより多くの資金を調達できない場合、私たちは独自のSaaSソリューションの開発と上場を延期、制限、または大幅に削減する必要があるかもしれません

36

また、もし私たちが追加の持分証券を発行すれば、株主はbr希釈を経験し、新しい株式証券は私たちの普通株よりも優先する権利を持つ可能性がある。将来の証券発行の決定は、私たちがコントロールできない要素を含む多くの考慮要素に依存するため、将来のいかなる債務や株式証券の発行金額、時間、または性質を予測または推定することはできない。したがって、私たちの株主は将来の債務や株式証券の発行リスクを負い、これは私たちの普通株の価値を下げ、彼らのbr権益を希釈することになる

もし私たちが受け入れ可能な条件で適時に十分な資金を得て経営を続けることができなければ、私たちは私たちの業務を大幅に削減、延期、または停止することを要求されるかもしれない

もし私たちが受け入れ可能な条件下で十分な資金を得て経営を続けることができなければ、私たちは私たちの業務を大幅に削減、延期、または停止することを要求されるかもしれない。一般的に、私たちは私たちの業務を拡大したり、他の方法で業務機会を利用することができず、私たちの業務を展開するために必要な訴訟を抗弁し、起訴することができないかもしれません。これらの訴訟は、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな影響を与える可能性があります。もし私たちが最終的に経営を続けることができなければ、私たちは破産法の保護を求めたり、私たちの資産を清算したりしなければならず、これらの資産の私たちの財務諸表よりも低い価値を得ることができ、私たちの証券保有者は彼らのすべてまたは一部の投資を損失する可能性が高い

私たちの総純収入が2022年上半期に低下したのは、主に第三者ソフトウェアと人工知能およびデータ分析業務分野の収入が低下したためであり、私たちはSaaS業務分野の収入でこの低下を相殺することができず、このような負の傾向が続くと、私たちは計画通りにSaaS業務を増加させることができず、 これは予想される財務目標を達成する能力に影響を与えるであろう

2022年上半期、私たちの総純収入が低下し、この時期の業績目標を達成できなかったのは、主に(I)第三者ソフトウェア収入が低下し、関連顧客とそれぞれ2つの単独の年間契約を更新したことを反映しており、br}単一の顧客が米国業務の早期段階で第三者ソフトウェアを購入する3年間契約を早期に終了したことと、(Ii)人工知能およびデータ分析収入が低下したことを反映しており、主にその間に渡された項目が減少したためである。同時に、私たちはこのような否定的な影響を相殺するために、私たちの独自のSaaSビジネス分野を十分に拡張することができない。この負の傾向が持続的に存在し、当社独自のSaaS製品の売上を増加させることができない場合、製品構造を調整し、独自SaaS製品への移行を支援する戦略に適合するか、または新規顧客を誘致することができない場合や、既存の顧客に効率的にサービスを提供することができない場合には、私たちのタイミングに応じて予想される財務目標を達成できない可能性があり、または全く実現できない可能性がある。我々の独自SaaSビジネスラインの2022年上半期の収入は前年同期に比べて増加しているにもかかわらず、2022年12月31日までの独自SaaS成長目標を達成できない可能性があり、これは、特に我々の独自SaaS解決策の利益率が我々のソフトウェア第三者製品よりも高いため、毛利益、EBITDA、および調整後EBITDAの予測目標を達成する能力に影響する可能性がある。また、過去3四半期に発生した運営費は、事業合併や米国上場企業になる準備に関連する費用の増加を含む予想を上回っている。どんな一般的な経済でも, 顧客または潜在的顧客がデータ解決策またはサービスの購入を減少または遅延させる業務または業界条件、または顧客の予想に応じて製品またはサービスを提供することができない場合は、私たちおよび私たちの見通しおよび予想される財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。世界の経済状況は私たちのデータソリューションやサービスの需要に影響を与える可能性があり、brの収入と収益の低下を招く可能性がある。

我々は，業務統合に関するいくつかの予想財務·運営情報を用意し，これらの情報は，我々や第三者ソース開発の仮定や分析に大きく依存し，業務計画に基づいて何らかの成長マイルストーンを実現する能力などに基づいている.私たちが予測した財務と運営情報に基づくいくつかの推定と仮定は証明されており、未来に再び不正確であることが証明される可能性がある

37

その後発生した事件と状況を考慮して、未来に再び私たちの実際の結果が私たちの歴史予測と大きな違いをもたらす可能性があり、私たちの未来の収益性、キャッシュフロー、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

我々は，業務合併に関する予想財務とbr}運営情報(アルファ取締役会が業務統合を承認する際にこれらの情報を考慮した)を用意し，我々の将来の業績や成長能力のいくつかの見積もりや信念(予測)を反映している.特に、他の要因のうち、予測は、依然として大きな不確実性、様々な意外な状況、および他の変数の影響を受けている当社独自SaaSビジネス分野の成長速度を仮定している(我々独自SaaSビジネス分野の成長に関するより多くの情報および不確実性については、参照されたい我々の成長戦略は，我々独自のSaaS業務の加速的な拡張に大きく依存しているが，SaaS業務は我々独自のデータプラットフォームの受け入れと採用に大きく依存しており，このプラットフォームは我々が最近開発したものであるため，運営記録が限られている？)収入増加予測を見積もることが困難であるため，他の要因に加えて，(I)収入減少予測(製品組合せに関する予想を調整する)，(Ii)増加予想売上高， 一般·行政費用，および(Iii)EBITDA減少予測を更新し，これらは更新予測時の成長見通しの変化への理解を反映している

重要な要素は依然として実際の結果に影響を与える可能性があり、期待結果が実現できないことを招き、その中には本文で述べたように、当社の業務、業界業績及び一般業務と経済状況に関連するリスクと不確定性が含まれているリスク要因この節では，新冠肺炎流行の持続的な影響，ロシアとウクライナ間の衝突，その他の政治的·マクロ経済的要因，特にブラジルの2022年大統領選の結果を考慮することに重点を置く。さらに、私たちが販売しているデータソリューションおよびサービスに対する消費者の実際の需要、特に私たちの独自のデータプラットフォームの需要は、私たちの予測とは大きく異なる可能性のある方法で実際の結果に強く影響するであろう。特に予測は、当社の製品の組み合わせの大きな転換に大きく依存し、第三者ソフトウェアソリューションからより高い利益率までの独自のデータソリューションへ、このような移行が本当に発生する保証はない(より多くの情報および関連不確実性については、参照されたい)我々の成長に関連するリスク我々の成長戦略は，我々独自のSaaS業務の加速拡張に大きく依存しているが，SaaS事業は我々独自のデータプラットフォームの受け入れと採用に大きく依存しており，このプラットフォームは我々が最近開発したものであるため，運営記録が限られている？)これらの予測はまた，何らかの変化する可能性のあるビジネス意思決定や戦略の仮定を反映している

私たちが終値前に準備した最新の予測と、私たちの経営陣は原始的な 予測に依存できず、私たちの未来の業績の正確な反映として、私たちが未来の業績を正確に予測する能力の内在的な限界を明らかにしていると信じています。これは が予測中の重大な不確実性、偶然性、多くの変数に組み込まれており、その中の多くの変数は私たちの制御範囲内ではないからです。我々の2022年と2023年の実際の結果は予測と実質的に異なる可能性があり，原因は我々がオリジナル予測を更新するかどうかを決定した原因と同じである である.私たちは私たちの成長戦略を成功的に実施できないかもしれないが、これは実際の結果と予測が大きく違うかもしれない

したがって，我々が先に用意した予測が実現される保証はなく，実際の結果は示した結果とは異なり，示した結果と大きく異なる可能性がある.当社の委託書/募集説明書には、業務合併に関連する予測が含まれており、これらの予測は、将来の実際のイベントを必然的に予測することを考慮しているか、またはこれらの予測が将来の実際のイベントを予測することを考慮しているとみなされるべきではなく、したがって、これらの予測に依存してはならない。Semantix，Alpha，またはそれらのそれぞれの任意の付属会社，管理者，取締役，コンサルタント，または他の代表は，実際の結果がこのような予測と異なることがない保証はない.Semantix、Alpha、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社、管理者、取締役、コンサルタント、または その他の代表

38

は、我々の最終業績と予測に含まれる情報とを比較したり、任意の株主または他の人に任意の陳述をしたり、予想される結果 が達成されることを示している。したがって、私たちは私たちの財務状況や経営結果が予測に記載されたものと一致することを保証することはできず、これは普通株の市場価格、私たちの流動性と資本資源、そして私たちの全体的な財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

しかも、これらの予測はどの第三者の独立的な確認や確認も得られていない。特に、普華永道会計士事務所には独立監査会社はない。またはWithumSmith+Brown、PCは、このようなデータに対して意見を発表するか、または任意の他の形態の保証を提供する誰もいない監査、審査、検査、作成、または予測に関連する合意プログラムを作成または適用している

我々のネットワークセキュリティと知的財産権に関するリスク

もし私たち、私たちのサプライヤー、または私たちの第三者サービスプロバイダが実際にまたは感じたセキュリティホールや許可されていない当事者が他の方法で私たちの顧客データまたは私たちのデータにアクセスすれば、私たちのデータソリューションおよびサービスは安全ではないと思われる可能性があり、私たちの名声は損なわれる可能性があり、私たちのデータソリューションおよびサービスに対する需要は減少する可能性があり、私たちは重大な責任を生じる可能性がある

私たちは情報技術システム、インフラ、データに大きく依存して、私たちの業務と解決策を運営しています。当社が提供するデータソリューション(当社の独自のデータプラットフォームおよび転売のためにソフトウェアライセンスを購入した第三者プラットフォームを含む)は、個人、健康、および財務情報のような、私たちの顧客およびパートナー固有、機密および敏感なデータを処理、格納、送信します。我々はまた，我々の業務に関連する第三者情報技術システムに依存している.たとえば，我々の独自のデータプラットフォームは，AWS，Azure，GCPなどの第三者公共クラウドプロバイダのインフラ上で利用可能に構築されている.また，第三者サービスプロバイダと子加工業者を用いて，クライアントとそのエンドユーザへのサービス提供を支援している.これらのプロバイダは、個人情報、保護された健康情報、または私たちの従業員、パートナー、顧客、または顧客エンドユーザの他の情報のような独自、機密、および敏感なデータを格納または処理することができる。ブラジルや海外に位置する個人からこのような情報を収集し，情報を収集した国以外でそのような情報を格納したり処理したりすることが可能である.私たち、私たちのサプライヤー、私たちの第三者サービスプロバイダ、および私たちのサブプラス工商は、セキュリティホールを防止するためのセキュリティ対策を実施または契約義務化していますが、これらの措置は、許可されていない開示、アクセス、取得、修正、誤用、廃棄、br、または私たち、顧客、または私たちのパートナーのデータを失う可能性があり、失敗または不十分になる可能性があります。当社の独自のデータプラットフォーム、または転売のためのソフトウェアライセンスを購入したベンダ、当社のオペレーティングシステム、物理施設、または当社のサードパーティサービスプロバイダまたはサブプロセッサのシステムの任意のセキュリティホール, または発生したと考えられ、訴訟、賠償義務、規制法執行行動、調査、罰金、処罰、緩和と救済費用、紛争、名声損害、管理職の注意の移転、および私たちの業務に対する他の責任および損害を引き起こす可能性がある。私たちはサプライヤー、第三者サービスプロバイダ、またはサブプラス工商の安全措置を制御できないかもしれないが、私たちはこのような措置に違反するいかなる行為に責任を負うかもしれない。

ネットワーク攻撃、サービス拒否攻撃、恐喝ソフトウェア攻撃、商業電子メール漏洩、コンピュータマルウェアウイルスおよび社会工学(ネットワーク釣りを含む)は、私たちの業界および私たちの顧客業界で非常に一般的であり、世界各地からの未遂攻撃および侵入の数、強度および複雑さの増加に伴い、これらの攻撃は通常増加する。このような攻撃に加えて、私たちおよび第三者サプライヤーは、システムが利用できない、不正な意外または不正アクセス、従業員のミス、窃盗または乱用、複雑な民族国家および民族国家によって支持される行為者、および高度な持続的な脅威の侵入によって情報を取得または漏洩する場合に遭遇する可能性がある。独自のデータプラットフォーム、システム、ネットワーク、またはデータを格納するため、またはデータを送信する物理施設を破壊または許可しないための技術は、しばしば変化し、セキュリティホールが発生する前または発生したときに十分な予防措置を実施したり、それらを阻止することができない可能性がある。独自のデータプラットフォームに統合された回復システム、セキュリティプロトコル、ネットワーク保護機構、および他のセキュリティ対策、

39

Br}は、セキュリティ違反を防止、検出、および最小限に低減することを目的としており、システム、ネットワークおよび物理施設は、サービス中断、システム障害、またはデータ損失を防止または検出するのに十分ではない可能性があります。私たちは将来的に第三者ネットワーク攻撃の目標になり、私たちまたは私たちの顧客やパートナーのデータに不正にアクセスしたり、私たちの運営を妨害したり、私たちのサービスを提供する能力を求めたりする可能性があります。第三者はまた、当社のプロバイダまたはサード·パーティプロセッサによって使用されるプラットフォーム、システム、ネットワーク、または物理施設の脆弱性を利用して、または許可されていないアクセス権限を取得することができます。私たちはすべてのタイプのセキュリティ脅威を予見できないかもしれません 私たちはこのようなすべてのセキュリティ脅威に対して有効な予防措置を実施できないかもしれません。サイバー犯罪者が使用する技術はしばしば変化し、起動前に識別されない可能性があり、外部サービスプロバイダや敵対する外国政府または機関のような外部団体を含む様々なソースから来る可能性がある。さらに、当社または第三者サプライヤーのシステムは、システム障害、自然災害、テロ、戦争、電気通信、および電気障害によって故障または他の中断が発生しやすい可能性があります

私たちは関連する利害関係者に安全違反事件を通知する契約と他の法的義務がある。ほとんどの管轄区域は法律を制定し、会社にあるタイプのデータのセキュリティホールに関連する時に個人、監督機関、その他の人に通知することを要求している。また，あるクライアントやパートナーとの合意 は，セキュリティホールが発生した場合に通知することを要求する可能性がある.このような強制開示はコストが高く、負の宣伝を招く可能性があり、私たちの顧客またはパートナーが私たちのセキュリティ対策の有効性に自信を失い、管理層の注意を移し、政府調査を招き、実際または予想されるセキュリティホールによる問題に対応または緩和するために大量の資本および他の資源を必要とする可能性がある。セキュリティホールやセキュリティホールを緩和するためのいかなる努力も、予期せぬ中断、遅延、サービス停止、および私たちの業務および私たちの競争地位に他の被害をもたらす可能性があります

私たちまたは私たちの第三者サプライヤーのシステムのセキュリティホールは、私たちが顧客契約に違反する可能性があります。私たちがいくつかのbr顧客と達成した合意は、業界標準または合理的な措置を使用して、独自、個人、または機密情報を保護することを要求するかもしれません。私たちまたは私たちの第三者サプライヤーのシステムのセキュリティホールは、私たちの顧客、彼らのエンドユーザー、または他の関連利害関係者が、私たちがこのような契約または他の法的義務を遵守できなかったと主張する可能性があります。したがって、私たちは法的訴訟(罰金や処罰を含む)を受ける可能性があり、私たちの顧客は私たちとの関係を終了するかもしれません。私たちの契約のどんな責任制限も強制的に実行可能で十分であるか、または他の方法で私たちを責任や損害から保護することが保証されない

セキュリティホールによる訴訟は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちの独自のデータプラットフォーム、システム、ネットワーク、または物理施設への不正アクセスは、私たちの顧客、私たちの顧客、エンドユーザ、または他の関連する利害関係者との間の訴訟を引き起こす可能性があります。これらの訴訟は、私たちにお金をかけて弁護や和解を強要し、経営陣の時間と注意を分散させ、私たちの業務コストを増加させたり、私たちの名声に悪影響を与えたりする可能性がある。私たちは、このような 訴訟に対応するために、私たちのビジネス活動および慣行を根本的に変更するか、またはコストが高く、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があるデータプラットフォーム能力を修正することを要求されるかもしれません。セキュリティホールが発生し、私たちのデータまたは私たちのパートナー、私たちの顧客、または私たちの顧客のエンドユーザのデータの機密性、完全性、または利用可能性が中断された場合、私たちは重大な責任を招く可能性があり、または私たちの独自のデータプラットフォーム、システム、またはネットワークはあまり望ましくないと思われる可能性があり、これは私たちの業務に負の影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があります

もし私たちがセキュリティホールをタイムリーに発見または修復できなかった場合、または脆弱性が1つまたは複数の顧客またはパートナーの大量のデータに影響を与える場合、または私たちがネットワーク攻撃を受け、独自のデータプラットフォームを運営する能力に影響を与える場合、私たちは私たちの名声、業務、財務状況、および運営結果に実質的な損害を与える可能性がある。さらに、私たちは現在または任意の未来のネットワークセキュリティ保険の保険料 カバー範囲が不足している可能性がある。したがって、私たちの1つまたは複数の多額のクレームに対する成功的な主張は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの独自のデータプラットフォームと地理的位置を拡張し続けるにつれて、私たちの顧客とパートナー基盤を拡大し、ますます多くのデータを処理、保存、転送することで、私たちのリスクが増加する可能性があります

40

また、新冠肺炎の大流行が発生して以来、私たちの従業員は主に遠隔作業である。最近，我々は，それぞれのマネージャとは異なる 作業スケジュール(たとえば，完全現場作業や混合作業)を協議しながら，我々の従業員が完全な遠隔環境で動作することを奨励する遠隔優先政策を実施している.安全な遠隔作業環境を構築するために，ネットワークセキュリティ事項に関する公告を発表し，遠隔作業に関する異なるネットワークセキュリティリスクや脅威を教育するための訓練計画に参加するよう従業員に要求した.我々のネットワークセキュリティチームは我々の脆弱性検出能力を強化しようと努力しているにもかかわらず，我々は が主要な遠隔作業環境に移行することが我々のネットワークセキュリティリスクを増加させ，データアクセス可能性の問題をもたらし，セキュリティホールや業務中断の影響を受けやすくすることを決定した.また、私たち、私たちの顧客、および私たちが依存している第三者サプライヤーは、民族国家行為者が地政学的な理由で、軍事衝突と国防活動と結合してサイバー攻撃に参加する可能性があるため、ロシアの最近のウクライナ侵攻、ロシア制裁の影響、ロシアが取る可能性のある報復行動によるサイバー攻撃のリスクの増加を受けやすい可能性がある。例えば、ロシアがウクライナに侵入したことによって報復する任意の国または組織の重要なインフラに対するサイバー攻撃活動を増加させるとの脅威が開示されている。私たちは私たちの安全対策を維持し、改善し続け、私たちの内部統制を強化して、上場企業になることを期待していますが、私たちは安全脅威をある程度十分に予測したり、十分な予防措置を実施することができないかもしれません, 不正アクセスまたはシステム破壊を取得するための技術はしばしば変化するため、一般に、ターゲットに対して攻撃を開始する前に識別されない。我々のネットワークセキュリティ政策を強化して上場企業になることを期待する以外に、ロシアとウクライナの間の持続的な衝突によって増加したサイバー攻撃リスクを緩和するための他の具体的な行動は取られておらず、現在のリスクの評価と現在の業務地理的範囲を考慮して、このような行動を直ちに実施するつもりはない。上記のいずれも、当社の業務、財務状況、運営結果、または将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

我々のデータソリューションは第三者とオープンソースソフトウェア に依存する.私たちは、そのようなソフトウェアの第三者許可を得ることができないか、またはこれらの許可を特典条項で得ることができないか、またはそのようなソフトウェアによるいかなるエラーまたは障害も、私たちの業務、運営結果、および財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、オープンソースソフトウェアを使用することは、データ解決策を販売する能力に悪影響を与え、訴訟に直面する可能性があります

私たちのいくつかの製品は第三者から許可を得るソフトウェアや他の知的財産権を含む。将来的には、私たちの製品の様々な側面に関連するライセンス契約を更新したり、既存製品や新製品のために新しいライセンスを求める必要があるかもしれません。必要なライセンスは、私たちのデータソリューション製品が競争力を維持するか、または全く提供できないように、許容可能な条項で提供できない可能性がある。さらに、第三者は、私たちまたは私たちの顧客が許可条項に違反していると断言する可能性があり、これは、第三者が許可を終了する権利があるか、または損害賠償を求めているか、または両方を持っている可能性がある。許可者たちの終了は私たちに貴重な権利を失い、私たちの製品とサービスの販売を阻止するかもしれない。私たちは、いくつかの許可または他の権利を得ることができないか、またはそのような許可または権利を特典条項で得ることができず、同等の技術を識別、許可または開発し、それを私たちの独自のデータプラットフォームに統合することができるまで、データソリューションの発行遅延をもたらす可能性があり、これは、私たちの業務、運営結果、および財務状態に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。また，我々が許可した第三者ソフトウェアが侵害，流用，あるいは他の方法で他人の知的財産権を侵害していることが発見された場合，我々は責任を負う可能性がある.第三者はまた、私たちが彼らの知的財産権を侵害、侵害、または他の方法で盗用していると主張する可能性があり、私たちは彼らのソフトウェアまたは知的財産権を使用するには追加のライセンスが必要だ, 私たちは商業的に合理的な条項やそのような許可を得ることができないかもしれない。我々の製品には，排他的に第三者から許可を得るソフトウェアや他の知的財産権が含まれており，我々の製品を競争相手の製品と区別する能力を制限することも可能である.我々のデータ解決策は第三者ソフトウェアの正常な実行の程度に依存し、このような第三者ソフトウェア中のいかなる検出されていない誤りや欠陥や故障もデータソリューションの機能を損なう可能性があり、新しい機能の発売を延期し、私たちのデータソリューションの失敗を招き、私たちの名声を損なう可能性がある。多くの第三者ソフトウェアプロバイダは、このようなエラー、欠陥、または障害の責任に制限を加えようとしており、強制的に実行されれば、顧客に対して追加の責任を負う可能性があり、これは、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの運営コストを増加させる可能性がある。

41

また，我々のいくつかのデータソリューション(我々の独自データプラットフォームを含む) はオープンソースソフトウェアを採用しており，今後も我々のデータソリューションにオープンソースソフトウェアを採用していくことが予想される.オープンソースソフトウェアは、一般に、自由アクセス、利用可能、および修正可能である。オープンソースソフトウェアに適用されるライセンスは裁判所の解釈を得ることは少なく、これらのライセンスの解釈方法は、データソリューションを商業化する能力に予期せぬ条件や制限を加える可能性がある。また，オープンソースソフトウェアの使用を規範化し，データ解決策に組み込むための政策を実施しているにもかかわらず，このような政策と一致しない方法でオープンソースソフトウェアをデータ解決策に組み込んでいないことは確認できない.オープンソースソフトウェアを含むデータソリューションを無料で提供することを含む、オープンソースソフトウェアを含むデータソリューションの使用を中止することを含む、オープンソースソフトウェアを遵守できない場合、オープンソースソフトウェアを含むデータソリューションの使用を停止し、オープンソースソフトウェアを使用して作成された修正または派生作品にソースコードを提供し、適用されるオープンソースライセンス条項に従ってこのような修正または派生作品を許可することを含むいくつかの要求に制約される可能性がある。このようなオープンソースソフトウェアを配布している著者または他の第三者が、そのうちの1つまたは複数のライセンスの条件を遵守していないと主張した場合、私たちは、このような疑惑に対する巨額の法的費用を招き、重大な損害賠償を受ける可能性があると要求される可能性がある, オープンソースソフトウェアを含むデータソリューションの使用を禁止し、クライアントからの収入を取得し、これらのデータソリューションに対する厳しい条件または制限を遵守することが要求される。上記のいずれの場合も、私たちと私たちの顧客は、当社のデータソリューションを提供し続け、私たちのデータソリューションを再設計するために、第三者に許可を求めることを要求される可能性があります。もし、お客様のデータソリューションをタイムリーに再設計できなければ、お客様へのデータソリューションの提供を停止する可能性があります。上記のいずれの場合も、私たちのデータソリューション を再設計するために追加の研究開発リソースを投入する必要があるかもしれません。これは、お客様の不満を招き、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、いくつかのオープンソースソフトウェアの使用は、通常、そのオープンソースソフトウェアをそのまま提供し、侵害または他の知的財産権に関連するクレームまたはコード品質に関する更新、保証、サポート、賠償、または他の契約保護を提供しないので、第三者商業ソフトウェアを使用するよりも大きなリスクをもたらす可能性がある。

私たちの知的財産権は私たちの業務を保護したり、私たちに競争優位性を提供することができないかもしれない

成功するためには、私たちは商標、商業秘密、特許、著作権、サービスマーク、発明譲渡、契約制限、その他の知的財産権と秘密手続きを通じて、ブラジルと他の司法管轄区で私たちの技術とブランドを保護しなければならない

私たちは私たちの商業秘密と固有の情報を保護するための措置を取ったが、このような措置は効果がないかもしれない。私たちはこれらの保護措置を実施しようと努力しているにもかかわらず、様々な理由で、彼らは私たちの業務を保護することができないかもしれません

•

私たちは重要な革新的な特許や他の知的財産権を取得し、維持し、保護することができなかったか、または私たちの商業秘密を確立し、維持するために適切な秘密および他の保護措置を取ることができなかった

•

知的財産権保護の有効性、実行可能性、範囲に関する法律基準の不確実性と変化

•

行政手続きや訴訟によって私たちの知的財産権を無効にしたり、範囲を縮小したりすることができる

•

私たちは私たちの知的財産権に対する第三者の侵害、流用、または他の侵害を発見することができない

•

他の実際、資源、または業務上の制限は、私たちが権利を実行する能力を制限する

さらに、特定の国の法律は、特許保護または商標または他の知的財産権登録を出願していない国の法律を含み、知的財産権および

42

は米国の法律と同程度の専有権や，知的財産権と専有権の強制執行メカニズムが不足している可能性がある。したがって、特定の管轄区域では、私たちの独自技術を許可されていない第三者の複製、侵害、または使用から十分に保護することができない可能性があり、これは私たちの競争的地位に悪影響を及ぼすかもしれない。世界のすべてまたは多くの国/地域で訴訟、起訴、メンテナンス、そして私たちの知的財産権を保護する費用は目を引くほど高いかもしれないが、私たちはいくつかの適用可能な司法管轄区域でこのような活動を放棄することを選択するかもしれない。十分な知的財産権の法的保護が不足している、あるいはアメリカ以外の司法管轄区で法的救済措置や関連行動を取らなかったり、十分な知的財産権保護を得られなかったりすることは、私たちの製品を販売する能力を阻害し、私たちの競争地位にマイナスの影響を与え、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性に重大な悪影響を与える可能性がある。したがって、私たちは海外で私たちの知的財産権や独自の権利を保護して守る時に重大な問題に直面する可能性がある

私たちは私たちの職員たちとコンサルタントと秘密と発明譲渡協定を締結した。これらのプロトコルは、一般に、個人と私たちとの関係中に個人によって開発された、または私たちによって個人に開示されたすべての機密情報または知的財産権を秘密にしなければならず、第三者 に開示されないことを要求する。私たちは、これらの合意が、私たちの固有情報へのアクセス、使用、配布を効果的に制御し、または、私たちの従業員およびコンサルタントが開発した知的財産権の独占所有権を効果的に確保し、個人が雇用中に開発したすべての知的財産権を私たちに譲渡することを保証することはできません。例えば、私たちは、実際に私たちが自分の知的財産権と見なしている知的財産権を構想したり開発したりする当事者とこのようなプロトコルを実行することができないかもしれない。知的財産権の譲渡は自動的に実行されない可能性があり、あるいは譲渡協定が違反される可能性があり、私たちは第三者に請求を強要される可能性があり、あるいは彼らは私たちの知的財産権の所有権と考えられることを決定するために、私たちに抗弁する可能性がある。さらに、これらのプロトコルは、データ解決策およびサービスに実質的に等しいまたは優れた技術を、競合他社が独立して開発することを阻止しないかもしれない

さらに、私たちは、私たちの固有情報および他の知的財産権(技術データ、データセット、または他の敏感な情報を含む)を盗まれたか、または許可されていない大きなリスクに直面する可能性がある。私たちが知的財産権を実行する努力は、私たちが開発した知的財産権から顕著なビジネス的優位性を得るのに十分ではないかもしれませんが、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。また、もし私たちのビジネス秘密を第三者に漏洩することを阻止できない場合、あるいは私たちの競争相手が私たちの任意の商業秘密を独立して開発した場合、私たちは私たちの市場で競争優位性を確立したり維持することができないかもしれません。これは私たちの業務を深刻に損なう可能性があります

私たちの知的財産権または独自の権利を実行し、私たちのビジネス秘密を保護し、または他人が要求する固有の権利の有効性および範囲を決定するためには、訴訟を提起する必要があるかもしれない。私たちの知的財産権に対するいかなる強制執行も第三者が私たちを反訴させる可能性があり、これは私たちの知的財産権の損失を招く可能性がある。もし私たちが第三者の侵害、流用、あるいは他の方法で私たちの知的財産権を侵害することを阻止できない場合、あるいは私たちの知的財産権を維持する巨額の費用を支払うことが要求される場合、私たちの業務、財務状況、およびbr}運営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある

私たちの成功は、他人の知的財産権または独自の権利を侵害、流用、または他の方法で侵害することなく、業務を発展させる能力にある程度依存する。第三者は私たちが彼らの知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害することが私たちの業務を損なう可能性があると主張する。私たちの競争相手および他の第三者は知的財産権を持っているか、または獲得する可能性があり、これらの知的財産権は、私たちのデータ解決策およびサービスを製造、使用、開発、販売、またはマーケティングする能力を阻止、制限、または妨害する可能性がある。私たちは時々侵害、流用、または他の特許侵害または他の知的財産権のクレームと関連訴訟を受けるかもしれない。もし私たちが侵害、流用、または他の方法で任意の第三者知的財産権を侵害することが発見された場合、私たちはこのような第三者知的財産権の許可証を取得し、持続的な使用料または許可証を支払い、私たちの製品の提供を停止したり、いくつかの技術を使用して、私たちに要求されるかもしれません

43

影響を受けた製品を再設計し、コストの高い和解または許可協定を達成するか、または巨額の損害賠償金を支払うか、または一時的または永久的な禁止に直面して、私たちのいくつかの製品を販売または販売することを禁止するか、または他の不利な条項を遵守することを禁止する。さらに、もし私たちが特許や他の知的財産権を故意に侵害していることが発見された場合、私たちは損害賠償金と弁護士費の3倍を負担すると判断される可能性がある。もし私たちが任意の第三者からライセンスを取得する必要がある場合、そのライセンスは全く利用できないか、または商業的に合理的な条項で提供されるかもしれない

いずれの訴訟も，解決結果が我々に有利であるかどうかにかかわらず，是非曲直であるか否かにかかわらず，巨額の費用をもたらし，時間がかかり，我々の技術や管理者のエネルギーを分散させる可能性がある.また、知的財産権訴訟に関連する大量の発見要求により、私たちのいくつかの機密情報は、知的財産権関連訴訟で開示によって漏洩される可能性がある。また、公聴会、動議、または他の一時的な手続きや事態の発展の結果が公表される可能性があり、証券アナリストや投資家がこれらの結果がマイナスだと考える場合、私たちの普通株の価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。上記のいずれの状況も、潜在的な顧客が私たちのデータソリューションまたはサービスを購入しないこと、または他の方法で私たちの名声を損なうことを招き、大量のコスト、負の宣伝およびリソース移転、および管理層の関心をもたらす可能性があり、いずれも、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびbrの見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある

もし私たちが私たちの商業秘密とノウハウの機密性を保護できなければ、私たちの業務と競争地位は損なわれるだろう

私たちは、私たちのソフトウェアコードを含むビジネス秘密およびノウハウに依存して、私たちのソフトウェアコードを保護し、これらの情報にアクセスする権利のある当事者と秘密協定を締結することによって、例えば、私たちの従業員、協力者、契約製造業者、br}コンサルタント、コンサルタント、および他の第三者を含むセキュリティ対策を取っています。しかしながら、これらの措置は、私たちの商業秘密、技術的ノウハウ、または他の機密情報を十分に保護することができないかもしれない。私たちは私たちが可能であるか、または私たちのビジネス秘密またはノウハウおよびプロセスを訪問したすべての当事者とそのような合意を締結したことを保証することはできない。さらに、私たちが従業員、コンサルタント、または他の第三者と締結した任意の秘密協定が、私たちの商業秘密、技術的ノウハウ、および機密情報に意味のある保護を提供するか、またはそのような情報を不正に使用または開示する場合に十分な救済措置を提供することは保証されません。このような努力にもかかわらず、どちらも合意に違反し、私たちのビジネス秘密を含む私たちの固有の情報を漏洩する可能性があり、私たちはこのような違反について十分な救済措置を得ることができないかもしれない。許可されていない使用と開示を監視することは難しい。したがって、私たちのビジネス秘密またはノウハウが競争相手または他の第三者によって知られたり、独立して開発されないことも保証されません。これは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

実行側が商業秘密を不正に開示したり流用したりする主張は困難であり，高価で時間がかかる可能性があり，結果は予測できない.また，ビジネス秘密は，我々の法的追跡を阻止するように他の人によって独立して開発されている可能性がある.もし私たちの商業秘密が漏洩または流用されたような、私たちの任意の機密または独自の情報が漏洩または流用された場合、またはそのような情報が競争相手によって独立して開発された場合、私たちの競争地位は実質的で不利な損害を受けるかもしれない

もし私たちの商標、サービスマーク、商号が十分に保護されていなければ、私たちは興味のある市場で知名度を確立したり、維持することができないかもしれません。私たちの競争地位は損なわれる可能性があります

我々が所有している登録または未登録商標、サービスマークまたは商標(総称して商標と呼ぶ)は、疑問、侵害、回避、汎用商標または記述商標として宣言され、失効されるか、または他の商標の侵害または希釈として決定される可能性がある。商標登録過程で、私たちは米国特許商標局(USPTO)または他の外国司法管轄区から私たちの出願を拒否することができるかもしれない。でも…

44

私たちはこの拒否に答える機会があるが、私たちはそれらを克服できないかもしれない。また，米国特許商標局や多くの外国司法管轄区の類似機関では，第三者は係属中の商標出願に反対し，登録商標の抹消を求める機会がある。私たちの商標に反対したり取り消したりするかもしれませんが、これらの商標は存在し続けることができないかもしれません。さらに、商標登録を所有して維持することは、高級商標所有者がその後に提起した侵害クレームに対して十分な弁護を提供することができない可能性がある。私たちはこれらの商標上の私たちの権利を保護できないかもしれません。私たちはこれらの商標が潜在的な顧客との知名度を確立するために必要です。さらに、第三者は、私たちの商標と似ているか、または同じ商標の登録を申請し、ブランド表示を確立する能力を阻害し、市場の混乱や営業権損失を招く可能性がある。もし彼らがそのような商標の一般的な権利の登録または開発に成功し、私たちがこのような第三者の権利に挑戦することに成功しなかった場合、私たちはこれらの商標を使用して、私たちの技術、製品、またはサービスのブランド認知度を向上させることができないかもしれない。さらに、他の登録商標または商標の所有者は、我々の登録商標または未登録商標の変異体を含む商標侵害または不正競争クレームを提出することができる。長期的に見れば、私たちが私たちの商標に基づいてブランド認知度を確立できなければ、効果的に競争できない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営業績、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちのコンプライアンス、税金、法律、規制環境に関するリスク

ブラジルのインターネット規制は最近であり、まだ限られており、インターネットに関するいくつかの法的問題も確定していない

2014年ブラジルは“ブラジルインターネット市民権枠組み”と呼ばれる法律を公布しましたMarco Civil daインターネット)は、インターネットサービスプロバイダ責任、インターネットユーザプライバシー、およびインターネット中立性に関する規定を含む、ブラジルにおけるインターネット使用の原則、保障、権利および義務について述べられている。2016年5月、提出された法律に関する更なる規定が採択された。ブラジル民権枠組みがインターネットに対して実施した行政処罰には、通知、罰金(実体経済グループの前の財政年度のブラジルでの収入の10%に達することができる)、データ処理活動の一時停止または禁止が含まれている。“ブラジルインターネット民権枠組み”はまた、外国親会社とブラジル現地子会社との連帯責任、すなわちこの枠組みの規定に違反して罰金が科される可能性があることを決定した。累積して行政処罰を適用することができる。ブラジルの裁判所の命令を強制的に遵守する一つの方法として、司法手続きで日ごとに罰金を徴収することができる。ある会社が何らかの理由で裁判所の命令を守れなかった場合、罰金額が高くなる可能性がある。もし私たちが“ブラジルのインターネット市民権の枠組み”を十分に遵守できなかったら、私たちはこれらの法律法規に基づいて法的責任を負わなければならないかもしれない

しかし，米国と異なるのは，“ブラジルのインターネット民権枠組み”をめぐる判例法が少なく であり，既存の判例が一致していないことである.現行法が提供する指導が限られていることによる法的不確実性は，異なる裁判官や裁判所が非常に類似した主張を異なる方法で裁くことができ，互いに矛盾する判例を確立することができる。このような法的不確実性は、私たちに不利な裁決を下すことを可能にし、不利な前例を開く可能性があり、これらの前例は、単独または全体的に私たちの業務、運営結果、および財務状況を深刻に損なう可能性がある。さらに、法律上の不確実性は、私たちの顧客のデータソリューションやサービスに対する認知と使用を損なう可能性があります

私たちと私たちの顧客は、収集、保存、使用、処理、開示、保護、送信、保存および処分、個人、敏感、規制されている、または機密データに関連する義務を規定する新しいおよび変化するプライバシーおよびデータ保護関連法令によって制約される可能性があります

個人、敏感、規制または秘密化されたデータのプライバシーとセキュリティは、私たちの業界の主要な焦点であり、私たちと私たちのデータ解決策とサービスを使用する顧客は、連邦、州、地方、外国のプライバシーとデータ保護に関する法律と法規の制約を受けており、これらの法律と法規は、収集、保存、使用、処理、開示、保護、送信、保存および処分と個人を規定している

45

敏感、規制されている、または機密データ。データプライバシー，データ保護，情報セキュリティを管理する法律法規が進化しており，プライバシーやデータ保護問題に注目されており，我々の業務に影響を与える可能性がある.私たちの業務の性質は、データ保護や情報セキュリティ法律法規に存在する可能性のある欠陥に関するリスクに直面させます。私たちの顧客、私たちの顧客と従業員、または第三者の最終消費者のデータを保護することを含め、無許可側によって私たちのネットワーク、従業員の窃盗、乱用、または誤り、または他の方法を破壊しても、私たちの名声を損なう可能性があり、顧客を引き付け、維持する能力を弱めるか、あるいは個人が受けた損害によってクレームまたは訴訟を受けることができるように、任意の感知または実際の許可されていない個人識別情報の漏洩

Law No. 13,709/2018 (Pessoais de Dados Pessoais Lei Geral de Prote ao de Dados PessoaisまたはLGPD)は、ブラジルの個人データの処理を規範化するために、2020年9月18日に施行される。LGPDは、ブラジルで個人データを処理または収集し、個人エンティティでも政府エンティティでも、ブラジルに位置するデータオブジェクトに商品またはサービスを提供または提供することを意図した活動を処理するように適合されている。LGPDは、個人データの収集、使用、処理、および記憶に限定されないが、詳細なルールを作成し、商品およびサービスの顧客とサプライヤー、従業員と雇用主との間の関係、およびデジタル環境においても物理環境においても、個人データを収集および処理する他の関係を含むすべての経済部門に影響を与える

“LGPD”が発効して以来，すべての処理機関/法人は，この新しいルールに適合するようにそのデータ処理活動を調整しなければならない.私たちは私たちがLGPDの関連要求を遵守することを確実にするために、私たちの政策と手続きを修正した。それにもかかわらず、これは最近の法律なので、国家データ保護局(Br)(ダドス国家保護協会またはANPD)は、規制機関として他の関連問題を提起したり、新たな指導を提供したりする可能性があり、完全なコンプライアンスを維持するためには、会社がさらなる行動をとる必要がある

LGPD違反に対する処罰には、(1)是正措置の期限を規定する警告、(2)会社または集団収入の2%までの罰金、1回あたりの違反の上限が5，000万レアルであること、(3)毎日の罰金、(4)調査および確認後に違反行為を強制開示すること、が含まれる。(V)違反に関連する個人データの取得を制限し、処理活動が規定に適合するまで最長6ヶ月延長することができ、違反が繰り返された場合、関連する個人データを一時的に遮蔽および/または削除し、処理活動を部分的または完全に禁止し、(Vi)データ処理に関連する活動を一時的または永久的に禁止すること。ブラジルまたは私たちが運営している他の管轄区域で制定または承認された任意の追加のプライバシー法律または法規は、私たちの業務、財務状況、または運営結果を深刻に損なう可能性があります。LGPDによると、個人データの重大なリスク或いは破損を招く可能性のあるセキュリティホールは合理的な時間帯にデータ保護監督機関ANPDに報告しなければならない。ANPDへの通知は、(I) 違反の影響を受ける個人データの性質の記述、(Ii)影響を受けたデータ当事者、(Iii)取られた技術およびセキュリティ対策、(Iv)違反に関連するリスク、(V)違反の原因の報告を遅延させる(適用される場合)、および(Vi)違反行為による損害の影響を回復または軽減するための措置を含む必要がある。さらに、ANPDは、データ保護に関する他の義務を決定することもできるが、上記では説明していない。行政処罰を除いて、LGPD確定の義務を守らないため, 私たちの個人データ処理者である第三者が私たちを代表する損害を含む、個人や集団の物質的損害やデータ主体による非物質的損害に責任を負うことが要求される可能性がある。

民事責任に加えて、LGPDの行政制裁は、データプライバシーや保護問題に関連する他の法律で規定された行政制裁、例えば、第8，078/1990号法律、または“ブラジル消費者防衛法”、および第12，965/2014号法律、またはbr}ブラジルインターネット民権枠組みの実施を阻止しない。これらの行政制裁は、総検察長室や消費者保護機関のような他の公共当局によって実施されることができる。私たちはまたこのような法律に違反した行為に対して民事責任を負うことができる

46

同様に、多くの外国と政府機関は、私たちが現在業務を展開している国を含み、個人、敏感、規制または機密データの収集、保存、使用、処理、開示、保護、転送、保留、処分に関する法律法規を持っている。例えば、欧州連合(EU)一般データ保護条例(EU)2016/679(GDPR)が2018年5月に施行され、データ漏洩通知要求、情報保持の制限、データ主体の個人データの権利など、欧州経済地域のデータ主体の個人データコントローラやプロセッサに厳しい行政要求を加えることにより、欧州経済圏にユーザや業務を有する会社のコンプライアンス負担やコストが大幅に増加し続ける。GDPRはまた、EU加盟国は自らのさらなる法律法規を制定し、個人データの処理を制限することができると規定している。GDPRの遵守を確保することは持続的な約束であり、 は大量のコストに関連しており、データ保護当局または他の人(個人データ主体を含む)は、私たちの業務実践がGDPRの要求を遵守できていないと断言する可能性がある。もし私たちの運営がGDPR要求に違反していることが発見された場合、私たちは個人データの処理と転送を禁止することを含む巨額の罰金や他の処罰に直面する可能性があり、私たちの業務のやり方を変更し、名声の損害に直面しなければなりません。これらはいずれも私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。特に，GDPR違反は行政罰金を招くことができ，罰金額は1，000万から2，000万ユーロまで様々であり，あるいは世界の年収総額の2.0%または4.0%を占め，両者は高い者を基準としている。このような処罰は，データ制御者，顧客，データ主体が提起した任意の民事訴訟クレーム以外のものである, その中にはデータ主体主導の集団訴訟請求と禁止の可能性が含まれている。

また，欧州の最近の法律発展は，個人データを欧州経済区から米国に移転する上でコンプライアンス不確実性がある。2020年7月、欧州連合裁判所(CJEU)は、欧州連合-米国プライバシー遮蔽フレームワーク(EU-U.S.Privacy Shield Frame)の無効を宣言し、個人データを欧州経済地域から米国に移転するメカニズムであり、すべての場合、標準契約条項のみで個人データを欧州経済区以外に移転することは不十分である可能性があり、この場合、組織は補充措置を講じる必要がある可能性があることを明らかにした。スイス当局も、スイス-米国のプライバシー保護の枠組みに不足があるとの指導意見を発表し、標準契約条項に類似した問題を提起した。現在、標準的な契約条項を除いて、実行可能な代替案はほとんどない。もし私たちがEEAから個人データを送信することが合法であることを保証するために十分な保障措置を実施できなければ、私たちはより多くの規制行動、巨額の罰金、EEAからの個人データの処理を禁止する禁止に直面する可能性がある。個人データをヨーロッパ経済地域からこれらまたは任意の他の司法管轄区に合法的に転送する能力を失うことは、既存または潜在的なヨーロッパの顧客が私たちのデータ解決策やサービスの使用を望まないか、または拒否する可能性があり、高い費用でヨーロッパ経済地域における私たちのデータ処理能力を増加させる必要があるかもしれない。さらに、欧州経済圏以外の他の国は、ローカルデータ常駐を要求する法律を通過または検討しており、これは、私たちのサービスを提供するコストおよび複雑さを増加させる可能性がある

また，イギリスのEU離脱とイギリスの持続的な発展はイギリスのデータ保護法規に不確実性をもたらした。2021年1月1日から、イギリスのGDPRおよびイギリスの一般データ保護法規(イギリスGDPR)を遵守しなければなりません。この規制の実施は、イギリスのGDPRによると、追加および単独の罰金範囲は870万GB~1750万GBまたは世界の年収総額の2.0%~4.0%であり、高い者を基準としています。しかし，将来を展望すると，データ保護法の適用，解釈，施行におけるイギリスとヨーロッパ経済区の違いはますます大きくなる可能性があり，イギリスとヨーロッパ経済区のデータ保護法のいくつかの関係は依然として確定されていない。また、イギリスデータ保護制度は、現在、イギリスから欧州経済区および欧州委員会の十分な決定でカバーされている他の第3国へのデータの移転を許可しており、標準契約条項および拘束力のある会社規則を使用して個人データをイギリスから第3国に移動させることを可能にする枠組みを含んでいるが、この点は将来的に変化する可能性があり、このような変化は、個人データをイギリスから欧州経済区および他の第三国に移動させることに影響を与える可能性がある

米国では、カリフォルニア州で2020年1月に発効し、カリフォルニア州住民の個人データの収集、使用、処理を制限する“カリフォルニア消費者プライバシー法案”(CCPA)が公布された。CCPAは私たちなどがカバーする会社のためのプライバシーフレームワークを構築しました

47

Br}は個人情報の定義を拡張し、カリフォルニア住民のためにデータプライバシー権を確立し、あるデータ漏洩のために潜在的な深刻な法定損害賠償枠組みと個人訴権 を作成した。また、2020年11月、カリフォルニア州有権者はCCPAを改正·拡大するカリフォルニアプライバシー権法案(CPRA)を承認した。2023年1月1日から、CPRAは立法がカバーする会社に追加のbr義務を課し、カリフォルニア住民の個人データに対する権利を拡大し、CCPAとCPRAを専門的に実施し実行する規制機関を構築することを含むCCPAを大幅に改正する。CCPAとCPRAの影響は深い可能性があり、私たちのデータ処理のやり方と政策を修正し、コンプライアンスに関連する大量のコストと支出を生成する必要があるかもしれないし、様々な条項がどのように解釈され実行されるのかまだ不明である。米国の他の州法は、最近公布されたバージニア州消費者データ保護法を含め、同様のプライバシー義務が規定されており、すべての50州には、影響を受けた個人、州関係者、他の人に何らかのセキュリティホールの通知を提供する義務が含まれている。私たちはまた個人、財務、および他のデータの収集、使用、および開示に関する契約義務に関する制約を受ける可能性がある

私たちは、適用されるすべてのプライバシー、データ保護、情報セキュリティの法律と法規、および私たちの契約義務、公表されたプライバシー政策、適用された業界基準を遵守するために努力していますが、このような法律、法規、義務、基準は発展しており、ますます複雑になっており、当社が運営する各司法管轄地域と国/地域との間で衝突が生じることがあり、コンプライアンスは挑戦的でコストがかかります。例えば、司法管轄区域では、個人情報または個人情報のいくつかのサブカテゴリが本籍管轄区に格納されることが要求されるデータローカライズ法が実施されていることが見られる。これらの規制は、私たちがこれらの市場に拡張する能力を抑制するか、または著しい追加コストなしにこれらの市場でサービスを提供し続けることを禁止するかもしれない。さらに、私たちまたは私たちと業務往来のある任意の第三者が、プライバシー、データ保護または情報セキュリティに関連する法律、法規、政策、業界標準または契約または他の法的義務を遵守できなかったか、または遵守できなかったと考えられることは、政府の調査、調査、法執行行動および起訴、個人訴訟、罰金および処罰、不良宣伝、または潜在的な業務損失を招く可能性がある

私たちはブラジルと他の管轄区域にプライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する新しい提案された法律、自律機関の規則、法規、業界基準が引き続きあると予想しており、これらの将来の法律、規則、法規、基準が私たちの業務にどのような影響を与える可能性があるかを決定することはできません。また，既存のブラジルや外国のプライバシーやデータ保護に関する法律法規が進化しており，異なる解釈がある可能性があり，様々な立法や規制機関が既存のプライバシーやデータ保護関連事項の法律法規を拡大したり，新たな法律法規 を公布したりする可能性がある.さらに、私たちの顧客は、異なるプライバシー法律、規則、法規によって制約される可能性があり、これは、彼らがいくつかの他の管轄区域に適用される異なる契約要件の制約を受けることを要求することを意味するかもしれません。プライバシーおよびデータセキュリティに関する世界的な法律、法規、および業界基準が持続的に急速に発展し、変化しているため、このような新しい法律を遵守したり、既存の法律を変更することは、私たちの業務および実践に影響を与える可能性があり、これらの変化に適応するために多くの資源を費やしたり、特定の国/地域で私たちのデータ解決策やサービスを提供することを停止したりすることが要求されます。このような事態は私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

税法の変化や税法の違い解釈は私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの国際業務のため、私たちは複数の管轄区域で業務を行い、複数の管轄区で所得税申告書を提出します。私たちの総合的で有効な所得税率は、絶えず変化する税収法律、法規と条約またはその解釈、税務政策の措置と改革、私たちの管轄区域の税務機関のやり方、税務監査または審査によって生じる問題の解決、および任意の関連する利益または処罰を含むいくつかの要素の重大な悪影響を受けるかもしれない。このような変動は、限定される訳ではないが、営業収入、投資収入、受信された配当金、または(特定の源泉徴収の場合)支払いに対する配当課税を含むことができる

また、ブラジル連邦、州、地方各級政府当局は、ブラジルの最近の経済低迷による予算不足を補うために、税法の改正を検討している

48

税制を単純化するためでもある。もしこれらの提案が採択されれば、それらは私たちの納税義務を増加させ、私たちの納税コンプライアンスコストを増加させ、あるいは他の方法で私たちの財務状況、運営結果、キャッシュフローに影響を与え、それによって私たちの収益性を損なうかもしれない。ブラジルの税収規則、特に地方レベルの税収規則は、多くの立法者の投票、制裁、拒否権の組み合わせに基づいて許容される動態に基づいているので、短時間で変更することができる。また、ブラジルの税収制度はかなり複雑で、ブラジルで運営する会社は大量のコンプライアンスコスト、時間、エネルギーを支払う必要がある。私たちは私たちの納税義務を管理するためにすべての適切な努力をしましたが、私たちはいつも私たちの業務に影響を与えるすべてのこのような変化をタイムリーに認識していないかもしれませんので、適用される税金を支払うことができないかもしれませんし、他の方法で税務法規を遵守することができないかもしれません。これはわが社の追加納税評価と処罰を招く可能性があります

最近の例はブラジルのソフトウェア権利許可と譲渡の適用税金の不確実性に関するものだ。ブラジルのある州の法律は、サンパウロ州が公布した法律と法令を含み、販売税の納付を要求しています(オルバン社の親族関係[br]“サザン共同市場サービス条約”またはISMS)はこれらの取引に関係しているとともに，市政当局はサービス提供に徴収された税金の納付を要求している(ServiになりすましてoあるいはISS？)。2021年2月，ブラジル最高裁は，国際宇宙ステーションのみがソフトウェア権利の許可と譲渡に課税し，サンパウロ州が公布した立法は違憲であると判断した。私たちは一貫して二重課税が存在し、現行判例法が私たちに有利だと主張しているにもかかわらず、私たちはブラジル最高裁判所の裁決までISSを受け取っていないため、私たちはブラジル市政当局が提出した税収クレームの一方かもしれない

市政レベルでは，ブラジル政府は第157/16号補充法を公布し，我々の一部のサービスを提供する国際宇宙ステーションの収集に適用することを改正した。これらの変化は，ISSが現在，サービスプロバイダ施設のある市町村ではなく，我々のサービス調達者のいる市町村にいるからであるという新たな義務が生じている.この義務は2018年1月に施行されたが、納税者が提出した第5835号の直接違憲行動(ADI)により延期された。ADIはブラジル最高裁判所で第157/16号補充法の合憲性を疑問視しており，新立法は国際宇宙ステーションのいくつかの市政当局への支払いに関するコストや官僚的作風の増加，それに関連する納税申告義務の遵守による会社活動に悪影響を及ぼすと考えられている。そのため、ブラジル最高裁判所は第157/16号補充法の執行停止禁止を承認した。2020年6月、ADIはブラジル最高裁の判決議題に盛り込まれたが、本募集説明書の発表日まで、この件に関する最終裁決が待っている

もう一つの例はブラジルの法律1196/05が提供した福祉ですレドビンある要求を満たせば、現在は年間企業所得税支出を減らすことで研究開発に投資する会社に税収優遇を提供している。私たちは現在以下のすべての法定最低要求を満たしていませんレドビンこのような税金優遇を利用するが、私たちは未来にこの特典に依存できると予想する。私たちの業務に適用される税金増加や任意の税金優遇が撤回され、私たちのコスト構造を変更して、私たちの税金増加をbr顧客に転嫁することができなければ、私たちの財務状況、運営結果、キャッシュフローは悪影響を受ける可能性があります

しかも、私たちは税金の法律法規によって制限されており、税務機関と私たちは違う解釈があるかもしれない。私たちのような企業に間接税、例えば販売と使用税、付加価値税(付加価値税)、省レベルの税収、商品とサービス税、営業税と総収入を適用することは、複雑で、しかも発展し続けている。私たちは適用された納税義務を評価するために重大な判断を使用することを要求された。多くの場合、既存の規制が我々の業務にどのように適用されるかが不明なため、最終的な税金決定は不確定である。1つまたは複数の州または市政当局、連邦政府、または他の国/地域は、私たちのような企業に税金または追加の報告、記録保存、または間接税義務を徴収する可能性がある私たちの取引に適用される税金または手続きに挑戦することを求めるかもしれない。新しい税金はまた私たちがデータを取得して税金を回収して送金する時に巨額のコストを発生させることを要求するかもしれない。このような義務が課せられた場合、税金、送金、監査要件に関連する追加コストは、私たちの業務や財務業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

49

ブラジル連邦政府は最近、現在徴収されている税収のいくつかの改正に重点を置いた(I)第3887/2020号の法律法案を国会に発表し、(Ii)2337/2021号の法律法案、すなわちブラジル税制改革計画の第2段階を想定しており、配当税、ブラジルの実体会社の税ベースと税率の調整、ブラジル資本市場投資(例えば、金融資産や投資基金)に関する収入や収益の税収の変化などを含む所得税に重点を置いている。このような法律はまだ公布されておらず、税金法律法規のどのような変化が発効するかは現在確定できませんが( のいかなる変化であれば)、どのような変化も私たちの業績および運営に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの業務、財務状況、および運営結果は、私たちの国/地域が私たちに加えた様々な相互衝突および/または煩雑な法律·法規要件の悪影響を受ける可能性があります。さらに、私たちは様々な法的手続きの影響を受ける可能性があり、これらの法律手続きは私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは複数の司法管轄区域で運営を維持し、顧客にサービスを提供するため、私たちは輸出入コントロール、内容要求、貿易制限、関税、税収、制裁、政府事務、反賄賂、通報、内部と開示制御義務、データ保護とプライバシー、労働関係と就労ビザ政策などの様々な事項で多く、時に衝突する法律要求の制約を受けている。もし私たちが業務を展開する時にこれらの規定を守らなければ、罰金、処罰、私たちまたは私たちの上級職員に対する刑事制裁、利益の返還、業務の禁止、そして私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは顧客への義務を履行する際にこれらの規定を遵守できず、金銭的損失、罰金および/または刑事起訴、不利な宣伝、情報を処理する能力が制限されていること、および顧客が契約義務を履行していないことを告発する可能性もあります。私たちの国の法制度の発展程度がそれぞれ異なるため、現地の法律は私たちの権利を弁護し、維持するのに十分ではないかもしれない

特に、様々なブラジルの国や地方の法律の遵守に関するリスクに直面しており、これらの法律には、複数の税制、労働法、従業員の健康安全、賃金や福祉法律が含まれている。例えば、私たちは現在ブラジルの障害者たちの法定最低求人割当量を遵守していない。1991年の第8，213号法律では，従業員が100人を超える会社は，障害従業員及び/又は医療リハビリテーションを経た従業員で2%から5%の職場を補わなければならないと規定されている。したがって、私たちは関連労働当局の行政処罰を受けることができ、ブラジルの労働検事が加える可能性のあるさらなる救済措置を受けるかもしれない。経済部が発表した行政処罰は1人2656.61レアルから265，659.51レアルまで様々である可能性があり，雇用されて割当量を記入していない。どんな調査が発生した場合、労働当局は(A)約束合意を実行することを提案することができる(A)アジュスタメント·ド·コンドゥタ)であって、追加の義務およびbrの罰金を規定することができる(通常、割当量を記入するために雇用されていない人は固定されており、一般に500レアルから2，000レアルまで様々である)、および/または(B)は、損害賠償金の支払いを要求する公開民事訴訟を提起し、法定割当量要求に対する遵守を強制的に執行し、追加的な処罰を受ける

さらに、私たちは、時々、私たちの顧客からの商業紛争に関するクレーム、私たちの現または元従業員の雇用クレーム、知的財産権クレーム、税務クレーム、証券集団訴訟、または私たちの普通株式取引価格の任意の変動に関連する他のクレームのような法的訴訟およびクレームの対象になる可能性がある。また、競争禁止条項の違反や、当社の従業員とそのような第三者との前雇用協定の守秘条項など、第三者からのクレームによって時々訴訟を受ける可能性があります。訴訟は巨額のコストを招く可能性があり、経営陣の注意力と資源を分散させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、およびbrの運営結果を深刻に損なう可能性がある。保険は、そのようなクレームを含まない可能性があり、1つまたは複数のそのようなクレームを解決するためのすべての費用を支払うのに十分なお金を提供できない可能性があり、私たちが受け入れられる条項で保険を提供し続けることができない可能性がある(保険料の増加または多額の賠償請求または共同保険要件の実施を含む)。未保険や保険不足のクレームは

50

意外なコストは、私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があります。もし私たちがこれらの法的訴訟で弁護に失敗した場合、私たちは損害賠償または罰金の支払い、同意法令の締結、または私たちの業務慣行の変更を余儀なくされる可能性があり、これらはいずれも私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちが新しい産業と地域に拡張するにつれて、私たちは効果的に競争するために新しい要求を守らなければならないかもしれない。複数の管轄区域に要求される不確実性およびbrの変更は、コンプライアンスコスト、遅延、または私たちのデータ解決策およびサービスへの需要を増加させ、特定の場所でデータ解決策およびサービスを提供する能力を制限し、私たちの顧客が特定の司法管轄区に私たちのデータソリューションまたはサービスを配備する能力に影響を与えるか、または私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性がある規制機関(国家データ保護規制機関を含む)の制裁を受ける可能性があります。さらに、私たちのデータ解決策およびサービスを適用される法律および法規に適合させるために努力しているにもかかわらず、これらの義務および他の義務は修正される可能性があり、それらは異なる司法管轄区域で一致しない方法で解釈され、適用される可能性があり、それらはお互い、他の規制要件、契約承諾、または私たちの内部実践と衝突するかもしれない。私たちが適用された法規要件を遵守できなかったことは、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは未来にブラジル消費者保護法の制限と処罰に直面するかもしれない

ブラジルには消費者保護法と呼ばれる一連の厳しい消費者保護法規があります消費者保護委員会)は、ブラジルでブラジルの消費者に製品またはサービスを提供するすべての会社(個人でも法人エンティティでも)に適用される消費者利益を保護することを目的としている。これらの消費者保護条項は、誤導性および詐欺広告を防止する保護、強制または不公平な商業行為を防止する保護、および契約の形成および解釈に関する保護を含み、通常、違反行為に対する民事責任および行政処罰の形態である。これらの処罰は一般的にブラジルの消費者保護機関によって行われる(消費者保護と保護基金または PROCONs)は、地域ごとに消費者問題を監視する責任があります。ブラジル各地で運営する会社は複数のPROCC及び国家消費者事務局(NP.N：相場)の処罰に直面する可能性がある消費者国家秘書または，SENACON？).会社はPROCCを通じて消費者に不正行為の賠償を直接支払い、行為を調整することを可能にするメカニズムによって、消費者がPROCCを介して提起したクレームを解決する可能性があり、このメカニズムは行動調整協定と呼ばれている(アジュスタメント·ド·コンドゥタあるいは，TAC？)ブラジル検事局も消費者の権利侵害に関する行動の調査を開始する可能性があり、このTACメカニズムは彼らにも適用される。TACに違反した会社は自動罰金に直面する可能性がある。ブラジル検事局はまた、消費者の権利を侵害した会社に対して公開民事訴訟を提起し、消費者保護法の規定を厳格に遵守し、消費者が受ける可能性のある損害の賠償を求めることができる。もし消費者が将来私たちにこのようなクレームを出したら、私たちは違反払い戻しと罰金によって収入減少に直面するかもしれません。これは私たちの運営結果にマイナスの影響を与えるかもしれません

私たちは反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング、そして似たような法律の制約を受けて、これらの法律を守らないことは私たちに刑事または民事責任を負わせ、私たちの業務、財務状況、そして運営結果を損なうかもしれない

私たちは腐敗リスクの高い司法管轄区域で業務を展開しており、私たちはブラジル連邦法律第12，846/2013号(“クリーン会社法”)と米国で1977年に改正された“反海外腐敗法”(“海外腐敗防止法”)を含む反腐敗、反賄賂、制裁法律法規の制約を受けている。“廉潔会社法”および“海外腐敗防止法”は、業務を獲得または保留し、またはいくつかの他の商業的利点を得るために、または他の商業的利点を得るために、またはbrを直接または間接的に、政府関係者または他の人々に不当または禁止されたお金または任意の他の価値のあるものを提供することを直接または間接的に禁止し、業務を獲得または保持し、またはいくつかの他の商業的利点を得ることを禁止し、直接または中間者によって政府関係者に賄賂を提供する会社に責任を負うことを要求する

51

このような法律のコンプライアンス問題を解決するための政策や手続きがありますが、私たちの従業員、代理、私たちと業務往来のある他の第三者は、私たちの政策や法律に違反する行動をとる可能性があり、最終的にはこれに責任を負わなければならないかもしれません。私たちが国際的に拡張するにつれて、このような法律の下で私たちの危険が増加するかもしれない

実際または反腐敗法違反の疑いがある行為を発見、調査、解決するには、高級管理職から大量の時間、資源、注意力を移す必要があるかもしれない。さらに、反腐敗、反賄賂または反マネーロンダリング法を遵守しないことは、告発者の苦情、調査、制裁、和解、法執行行動、罰金、損害賠償、他の民事または刑事罰または禁止、一部の人との契約の一時停止または禁止、重大な資産の没収、名声損害、不利なメディア報道、およびその他の結果に直面する可能性がある。任意の伝票を発行したり、調査を展開したり、政府または他の制裁を実施したり、または可能な民事または刑事訴訟で敗訴した場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は損害を受ける可能性があります

また、規制機関は、これらの義務の実行を強化する可能性があり、これは、顧客のアイデンティティを検証し、私たちの取引を監視し、私たちの独自のデータプラットフォームを介した取引の手続きを含む、私たちのコンプライアンスと反マネーロンダリング計画の調整を要求するかもしれません。規制当局は取引量のハードルを定期的に再検査し、適用された記録を取得して保存し、顧客の身分を検証し、このような敷居の変化を適用する規制機関に報告しなければならない。これは、これらの法律と法規の要求を遵守するためにコスト増加を招く可能性がある。罰金や法執行行動、コンプライアンス要求の変更、または私たちの成長能力の制限に関連するコストは、私たちの業務を損なう可能性があり、任意の新しい要求や既存の要求の変更は巨大なコストをもたらす可能性があり、計画中のデータソリューションおよびサービス改善遅延を招き、新しい顧客が私たちのネットワークに参加しにくくなり、私たちのデータソリューションおよびbrサービスの魅力を低下させる

私たちは第三者の労働、税金、社会保障、そして他の義務に責任を負うことを要求されるかもしれない

私たちは人材と保守員を誘致するための採用者を含むいくつかの私たちの業務を支援する補助活動をアウトソーシングします。私たちはこのようなアウトソーシング従業員に福祉を提供しない。ブラジルの法律によると、もし私たちのアウトソーシングサービス提供者が労働者、社会保障、税収、および/または環境法の下での義務を履行できなかった場合、私たちはいかなる不遵守行為によって連帯および個別または副次的な責任を負うことができ、罰金または他の処罰を招く可能性があり、これは私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。また、司法がこれらのアウトソーシング労働者が従業員として効果的にサービスを提供していると認定すれば、これらのアウトソーシング労働者はアウトソーシング労働者であると考えているにもかかわらず、未払いの福祉や社会保障の支払いに責任を負うことができる。私たちはまた、私たちのオフィスやデータ実験室でのサービスを提供する第三者従業員の人身傷害や死亡に責任を負うことができ、これは私たちの名声と私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。また，サービスプロバイダは，我々が依頼した作業を行う際に第三者に与える任意の環境損害および/または損害に対して，連帯責任および/または損害賠償責任を負わせる

私たちは政府の輸出入規制を受けて、これは国際市場で競争する能力を弱めるかもしれません。あるいは私たちが規制に違反すれば、私たちは責任を負います

私たちの独自データプラットフォームは、米国の輸出管理法規を含む米国の輸出規制によって制限されており、私たちは暗号化技術を独自のデータプラットフォームに組み込む。この暗号化技術をブラジル以外の国に輸出することは、必要な輸出許可(ライセンス、ライセンス例外、または他の適切な政府許可を含み、暗号化分類要求または自己分類報告書の提出を含む)を取得してのみ、この暗号化技術をブラジル以外の国に輸出することができる

特定の販売のために必要な輸出許可または他の許可を取得することは、非常に時間がかかる可能性があり、販売機会の遅延または喪失をもたらす可能性がある。また、私たちの活動はアメリカ経済制裁法律と法規によって制約されています。これらの法律と法規はアメリカ財務省を含む各アメリカ機関によって管理されています

52

外国資産規制弁公室は、禁輸司法管区または規制対象者への大多数の製品やサービスの売却または供給を禁止している。米国の制裁や輸出規制に違反すると巨額の罰金や処罰を招く可能性があり、責任ある従業員やマネージャーの投獄を招く可能性がある

もし私たちのチャネルパートナーが適切な輸入、輸出、または再輸出許可証または許可を得られなかった場合、私たちはまた政府の調査と処罰を含む名声損害および他の負の結果によって悪影響を受ける可能性がある

また、米国以外にも、多くの国は、輸出入許可要件を含むいくつかの暗号化および他の技術の輸出入を規制し、これらの国で私たちの独自のデータプラットフォームを配布する能力を制限する法律を公布している。私たちの独自データプラットフォームの変化や輸出入規制の将来の変化brは、国際市場での当社独自データプラットフォームの導入を遅延させ、国際業務を持つ顧客が世界的に私たちの独自データプラットフォームを使用することを阻止するか、または場合によっては、特定の国/地域、政府または個人への当社独自のデータプラットフォームの輸出または輸入を阻止する可能性があります。各政府機関は時々暗号化技術の追加的な規制を提案している。輸出入規制、経済制裁または関連立法、輸出入規制の強化、またはそのような規制によって対象となる国/地域、政府、個人または技術の任意の変化は、私たちの独自のデータプラットフォームの使用を減少させるか、または国際業務を有する既存または潜在的な顧客に当社独自のデータプラットフォームを輸出または販売する能力を低下させる可能性があります。独自のデータプラットフォームを使用する能力を減らしたり、独自のデータプラットフォームを輸出したり販売したりする能力を制限することは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を与えます

ラテンアメリカでの私たちのビジネスに関連するリスクは

ブラジルは、私たちの業務、財務状況、および経営結果に影響を及ぼす可能性のある不利な経済的または政治的状況を経験し続けているかもしれない

私たちの業務はブラジルの経済状況にある程度かかっている。ブラジルは従来、経済成長の不均衡、景気後退、高インフレ、経済不安定の時期を経験してきた。最近、ブラジルの経済成長は減速し、同国は緩やかな衰退に入った。さらに、ブラジルの経済的および政治的動態は、将来の経済変化や危機(例えば、インフレ、通貨安または衰退)、政府の膠着状態、政治不安定、テロ、内乱、法律法規の変化、配当や利益送金の制限、財産没収または国有化、通貨両替制限、為替市場変動および為替規制を含み、私たちの運営および/または私たちの普通株の時価に影響を与え、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

ブラジル連邦政府はすでにブラジル経済に大きな影響を与え続けるだろう。この影響、そしてブラジルの政治的で経済的な状況は、私たちと私たちの普通株の価格を損なうかもしれない

ブラジル連邦政府はブラジル経済に大きな影響を与えることが多く、たまには政策や法規で大きな変化をすることもある。ブラジル政府がインフレとその他の政策法規を制御する行動は、他の措置のほか、金利の引き上げ或いは低下、財政政策の変更、賃金と価格制御、外国為替制御、銀行口座への進入阻止、通貨安、資本規制と輸出入制限によく関連している。私たちは統制できないし、ブラジル政府が将来取る可能性のある措置や政策を予測することもできない。我々の業務や普通株の市場価格は、ブラジル政府の政策変化や一般経済要因の影響を受ける可能性があるが、これらに限定されない

•

経済の成長や衰退

•

金利と通貨政策

53

•

為替レートや通貨変動

•

インフレになる

•

資本市場と貸借市場の流動性

•

輸出入規制

•

外国への送金と配当金の支払いに対して外国為替規制と制限を実施する

•

政治、社会、経済的利益に基づいて法律法規を改正する；

•

財政政策と税法の変化と税務機関に関する解釈

•

ゼネストと大規模デモを含む経済、政治、社会の不安定さ；

•

労働と社会保障条例

•

エネルギーと水不足や配給

•

商品価格

•

公衆衛生は，流行病や新冠肺炎などの流行病による公衆衛生を含む；

•

人口構造の変化

•

ブラジル国内やブラジルの他の政治、外交、社会、経済発展に影響を及ぼす

ブラジル連邦政府が将来、これらや他の要素に影響を与える改革や政策や法規の変化を実施するかどうかの不確実性は、ブラジルの経済パフォーマンスに影響を与え、ブラジル経済の不確定を招く可能性があり、これは私たちの活動や私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性もある

また、ブラジルの政治環境は歴史的に影響を与え、その国の経済的表現に影響を与え続けるだろう。ブラジルの最近の経済不安定はブラジル経済に対する市場の自信を低下させ、政治環境を悪化させている。参照してください-ブラジルの持続的な経済不確実性と政治的不安定、進行中の腐敗調査の結果を含めて、私たちと私たちの普通株の価格を損なう可能性があります.”

過去と同様に、ブラジルの現在の政治·経済環境は、歴史的に経済減速を招き、ブラジルで大きな業務を有する会社が発行する証券の変動性を悪化させ、私たちと私たちの普通株に悪影響を及ぼす可能性がある投資家や大衆の信頼に影響を与え続けている

ブラジルの持続的な経済的不確実性と政治的不安定、特に2022年の選挙後、私たちと私たちの普通株の価格を損なう可能性がある

ブラジルの政治環境は歴史的に持続的で、その国の経済的表現に影響を与え続けるだろう。政治的危機は投資家や公衆の信頼に影響を与え続け、歴史的には経済減速を招き、ブラジルで重要な業務を持つ会社が発行する証券の変動性を悪化させている

ブラジルの最近の経済不安定はブラジル経済に対する市場の自信を低下させ、政治環境を悪化させている。ブラジルの近年の負のマクロ経済環境の一部は、世界の大口商品価格の下落による経済と政治的不確定性、及びブラジルの国有と民間部門の会社、政治家、企業幹部に対する腐敗調査であり、これは逆にブラジル連邦検事室が2014年末にいくつかの有名な政治家の失脚と逮捕、いわゆるいわゆる溶岩ジャトー

54

Br行動は，ブラジル政府メンバーや立法部門の他のメンバー，および大手国有会社の上級管理者や役員，および政治腐敗疑惑に関する他のbr社を調査した。他の影響では溶岩ジャトー行動によりルイス·イナシオ·ルラ·ダシルバが2018年4月に逮捕され有罪判決を受け、2003年から2011年までブラジルの総裁2期を務め、最近ブラジルの総裁に選ばれた3期目で、2023年1月に就任する予定だ。社長当選者のルイス·イナシオ·ルラ·ダシルバは腐敗とマネーロンダリングの疑いで1年以上刑務所にいたが、ブラジルの最高裁が裁決を下し、被告が控訴保留中に自由を保つことを許可し、彼は釈放された。その後、2021年3月、ブラジル最高裁の裁決は、事件に基づくのではなく、管轄権の欠如に関する手続き技術の問題に関連するルイス·イナシオ·ルラ·ダシルバ元総裁の有罪判決を却下した。この判決により、ルイス·イナシオ·ルラ·ダシルバは政治的権利を回復し、2022年のブラジル選挙で総裁選に成功し、50.9%の票を獲得した

2022年の選挙結果の余波の中で、ブラジル各地で大規模な抗議やデモが発生し、不確実性を特徴とする政治気候における有権者の深刻な二極化が顕著になった。同国は新政府の政治·経済議題の定義を待っているため、マクロ経済や政治の不安定さを増加させる可能性がある。大統領に選ばれたルイス·イナシオ·ルラ·ダシルバに対する過去の腐敗疑惑と彼の政党がこれらの事件に参加したことで歴史的なラボ·ジャト彼が大統領に就任するにもかかわらず、これはブラジル国内で論争のある問題であり、このような衝突は、さらに政治的不確実性と膠着状態と、それによって生じる負のマクロ経済的影響をもたらす可能性があり、特に彼または彼の政党の任意の不適切な行為が彼の任期中に発見され、疑われ、または他の方法で告発される可能性がある。また、現総裁、ジャール·メシアス·ボルソナロ(Jair Messias Bolsonaro)が総裁を務める2023年1月1日までの任期中に、元司法長官が告発した後の最高裁調査や、議会委員会の調査など、潜在的な不正行為について何度か調査を行った(Inquérito Comiss o Parlamentar de Inquérito総裁の新冠肺炎疫病に対する処理に注目し、潜在的な政府資金の濫用問題を含む。CPIの最終報告によると、総検察長事務室はJair Messias Bolsonaro、ブラジル政府メンバー、立法部門のメンバーに関連した6つの新しい予備調査を開始し、ブラジル最高裁判所はこれらの調査を審査している

これらの調査や他の調査の潜在的な結果、Jair Messias Bolsonaroの離任後に出現する可能性のある新しい調査は、まだ確定していないが、ブラジル経済やブラジル会社の証券の一般的な見方に負の影響を与え、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を与え続ける可能性がある

また、ルイス·イナシオ·ルラ·ダシルバが誰を彼の政府に招待するかを予測することはできず、総裁が当選した新政府が実施する任意の政策変化や改革(またはその逆転)の範囲、性質、影響を予測することはできず、これはさらなる政治的および経済的不安定を招き、私たちの運営する規制枠組みに悪影響を与え、さらに私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

ブラジル政府が必要な改革を実施できなければ、ブラジル政府の予算状況と財政立場に対する自信の低下を招く可能性があり、これは信用格付け機関がブラジルの主権外国信用格付けを引き下げ、ブラジル経済にマイナス影響を与え、ブラジル通貨のさらなる切り下げを招く可能性がある真実そしてインフレと金利の上昇は、我々の業務、財務状況、経営業績に悪影響を与えている

上記のいずれの要因も追加的な政治的不確実性をもたらす可能性があり、これはブラジル経済を損なう可能性があり、それによってブラジルにおける私たちの業務と投資価値を損なう可能性があり、私たちの財務状況、経営業績、私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性がある

55

他の新興市場、米国、欧州を含む他の国の発展とリスクに対する見方は、ブラジル経済と私たちの普通株の価格を損なう可能性がある

我々のような会社が提供する証券市場は，ブラジルや新興市場および米国，ヨーロッパ，その他の国の経済·市場状況の影響を受けている。もし世界市場や経済状況が悪化すれば、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない。世界経済の疲弊の特徴は、他の不利な要因を除いて、消費者や企業の自信水準の低下、企業投資と消費支出の減少、失業率の上昇、多くの地域の収入や資産価値の低下、中国の成長率の低下、為替変動、信用や資金源が限られていることである。他の新興国の発展や経済状況は、ブラジルで大量の業務を持つ会社の信用供給に著しく影響することがあり、資金がブラジルに大量に流出し、ブラジルでの外国の投資額を減少させ、ブラジル経済の全体的な成長予想 に影響を与えている

他の新興市場国、米国、ヨーロッパまたは他の国の危機および政治的不安定は、激化した国際貿易緊張や保護主義政策を含み、ブラジルで重要な業務を有する会社が提供する証券に対する投資家の需要、例えば我々の普通株を減少させる可能性がある。これらの事態の発展と、それによる潜在的な危機や形式の政治的不安定、あるいは他のまだ予見されていない発展は、私たちの業務と私たちの普通株の価格を損なう可能性がある

これらの事態の発展と、それによる潜在的な危機や形式の政治的不安定、あるいは他のまだ予見されていないいかなる事態の発展も、米国や世界経済や資本市場に悪影響を与え、ひいては我々の普通株の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

インフレやある政府のインフレ抑制策は、ブラジル経済や資本市場に悪影響を与え、私たちの業務や普通株の価格を損なう可能性がある

過去、高いインフレ率はブラジルの経済·資本市場およびブラジル政府が条件を作って経済成長を刺激または維持する能力に悪影響を与えてきた。また、政府のインフレ抑制措置や政府が措置をとる可能性のある推測も、インフレの経済へのマイナス影響を助長し、一般的な経済不確定性と資本市場の変動を激化させている。これらの措置の一部として、各国政府は限定的な通貨政策や高金利を維持することがあり、これは信用の獲得可能性と経済成長を制限している

全国住民消費価格指数で評価されるインフレ(消費者と消費者との関係ブラジルの地理統計研究所によって出版されましたブラジル地縁学院あるいはIBGE)は，2021年まで，2020年，2019年12月31日までそれぞれ10.1%，4.5%，4.3%であった.IPCAの2022年6月30日までの12カ月間の累計収益率は11.9%だった。一般市場価格指数で評価されるインフレ率(プレソス出身ですメルカッタあるいはIGP-M)は，2021年まで，2020年，2019年12月31日までそれぞれ17.8%，23.1%，7.3%であった.2022年6月30日までの12カ月間の累計IGP-Mは10.7%であった。ブラジルは将来高いレベルのインフレを経験する可能性があり、インフレ圧力はブラジル政府が経済に介入し、私たちの業務と私たちの普通株取引価格を損なう可能性がある政策を打ち出す可能性がある。過去、ブラジル政府の介入措置には、高金利を維持する制限的な通貨政策が含まれており、これは信用供給を制限し、経済成長を低下させ、金利変動を招いた。例えば、2019年12月31日現在、SELIC料率は4.50%である。2020年8月8日，SELIC金利は2.0%，2021年6月には4.25%，2021年9月にはさらに6.25%に引き上げられ， はインフレ圧力が懸念されるため，2021年10月には7.75%に設定された。2021年12月8日、SELIC税率はさらに9.25%に引き上げられた。2022年2月2日、SELIC税率はさらに10.75%に引き上げられた。2022年3月16日、SELIC税率はさらに11.75%に引き上げられ、2022年5月4日にはSELIC税率がさらに12.75%に引き上げられた。2022年6月15日、SELIC税率は13.25%、2022年7月3日、SELIC税率はさらに13.75%に引き上げられた。2022年9月21日および

56

2022年10月26日，SELIC税率は13.75%を維持した。逆に、より緩やかな政府と中央銀行政策および金利低下はインフレ上昇を引き起こし続ける可能性があり、成長変動と突然の大幅な利上げの必要性を招き、これは私たちにマイナスの影響を与え、私たちの債務を増加させる可能性がある

ブラジル政府がインフレを抑制するための措置は、往々にして高金利を維持する緊縮通貨政策を含み、それによって信用供給を制限し、経済成長を阻害する。インフレ、インフレ対策、さらに多くの行動をとる可能性に対する国民の推測もブラジル経済の不確実性を大きく悪化させ、証券市場の変動性を悪化させた。高いインフレ時期はブラジル経済の成長速度を減速させ、私たちのデータソリューションやサービスに対する需要の減少を招く可能性がある。インフレはまた、私たちのコストや支出を増加させる可能性があり、私たちは顧客に完全に転嫁できない可能性があり、私たちの運営利益率と運営収入に悪影響を及ぼすかもしれない。また、インフレは主に私たちを変動金利ローンの変化に暴露させることで、私たちの金融流動性と金融資本資源に影響を与える。2022年6月30日現在、我々は約50.9%の融資と借入金を実施して変動金利、特にCDI金利を実施している。金利上昇はまた私たちの資金調達と負債コストに影響を与え、私たちの財政支出を増加させる可能性がある。このような増加は手元の現金を減らすため、私たちが債務を支払う能力に悪影響を及ぼすかもしれない。資産と負債の収縮金利との不一致 および/または金利の高変動性は、我々の財務損失を招く可能性がある

為替レートの不安定さはブラジル経済、私たちの業務、そして私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼすかもしれない

ブラジル人真実ブラジルの為替レートは歴史的に不安定で、しかも常に切り下げられており、ブラジル政府は過去に様々な経済計画を実施し、突然の切り下げ、定期的な小幅安(この間、 調整の頻度は毎日から毎月まで様々)、外貨規制、二重為替市場、変動為替制度を含む様々な為替政策を使用している

ブラジル人にとって外国為替市場は持続的な高変動性を持っています真実近年、特に本明細書でカバーされている期間、および真実その間、経済は著しく弱まった

2019年12月31日現在、真実中央銀行が報告したドル対レアル為替レートは1ドル=4.031レアルです。2020年12月31日までに真実中央銀行が報告したドルとレアルの為替レートは1ドル=5.197レアルです。2021年12月31日までに真実中央銀行が報告したドルとレアルの為替レートは1ドル=5.581レアルです。2022年6月30日までに真実中央銀行が報告したドル対レアル為替レートは1ドル=5.238レアルです。2022年11月14日までに真実中央銀行が報告したドル対レアル為替レートは1ドル=5.301レアルです。はい 保証できません真実未来にはドルや他の通貨を値上がりさせたり、さらに切り下げたりしないだろう

人民元の切り下げ真実ドルに対してインフレ圧力をもたらし、各国政府が他の措置で金利を引き上げてしまう可能性がある。貨幣のいかなる切り下げも真実一般的に国際資本市場に入る機会を制限するかもしれない。これはまた私たちの運営結果のドル価値を下げるだろう。制限的マクロ経済政策はブラジル経済の安定性を低下させ、私たちの経営成果と収益力を損なう可能性がある。また、制限的な経済政策に対する国内と国際的な反応はブラジル経済にマイナス影響を与える可能性がある。これらの政策とそれらに対するいかなる反応も、外国金融市場への参入機会を制限し、政府のさらなる介入を促し、私たちを傷つける可能性がある。人民元の切り下げ真実ドルに対しても、現在の経済減速を背景にしたように、消費支出を減らし、デフレ圧力を増加させ、経済成長を低下させる可能性もある。一方でこれは真実ドルや他の外貨に対して、外国為替経常収支が悪化する可能性がある。状況によりますと、人民元は切り下げたり値上がりしたりします真実ドルやその他の外貨に対して、ブラジル経済の成長を制限し、私たちの業務、運営結果、収益力に影響を与える可能性がある

57

為替レート変動が我々の業務に及ぼす影響についての詳細は、参照されたい私たちの業務や業界に関連するリスク私たちは通貨為替レートの変動の影響を受けて、これは私たちの運営業績と私たちの投資と現金を持つ能力にマイナスの影響を与えるかもしれません .”

ラテンアメリカ諸国の政治と経済環境の変化は私たちに悪影響を及ぼすかもしれない

ブラジルを除くコロンビアとメキシコでの業務は，2021年12月31日までの年間収入の0.4%と7.2%(2020年12月31日までの年度はそれぞれ2.0%と9.0%)に相当する。2022年6月30日までの6ヶ月間、コロンビアとメキシコでの業務は、それぞれ私たちの収入の0.2%と12.4%を占めています(2021年6月30日までの6ヶ月はそれぞれ0.5%と7.0%)。新興市場で事業を展開する際には、政治、経済、法律、運営、その他のリスクに直面しており、これらのリスクはこれらの国/地域で業務を展開することに固有のものである

私たちは、私たちが現在または未来に運営する外国市場に関連する困難を含む困難に直面するかもしれない

•

予測不可能な規制の変化

•

ブラジル外での人材誘致や事業展開はできません

•

税法の変化

•

貿易と投資政策法規の変化

•

商標とソフトウェアを登録して保護することの困難；

•

国有化、徴収、価格規制、および他の制限的な政府行為

•

政府措置を講じて、このような外国市場の本土競争相手を保護、補助金、または他の方法で有利にする

•

文化と言語障害

また、メキシコとコロンビアの通貨は過去の対ドルレートに大幅な変動が生じ、将来的にも大幅な変動が生じる可能性がある。2019年12月31日現在、メキシコペソ/ドル為替レート18.92メキシコ元ペソ一ドル一.00ドルです。2020年12月31日までにメキシコはペソ/ドルの為替レートは19.88メキシコ元ペソ一ドル一.00ドルです。2021年12月31日までにメキシコはペソ/ドルレートは20.50メキシコ元ペソ一ドル一.00ドルです。2022年6月30日までメキシコはペソ/ドルレート：20.10メキシコペソ一ドル一.00ドルです。2019年12月31日現在、コロンビアペソ/ドルレートは3，289.47コロンビアペソ一ドル一.00ドルです。2020年12月31日までにコロンビアはペソ/ドルレート：3，439.20コロンビア元ペソ一ドル一.00ドルです。2021年12月31日までにコロンビアはペソ/ドルレートは4，051.27コロンビアペソ一ドル一.00ドルです。2022年6月30日まで、コロンビア ペソ/ドルレートは4，151.37コロンビアペソ per US$1.00.

これらのリスクのうちの1つまたは複数が現実になれば、私たち はこれらの困難を克服できず、私たちの業務、運営結果、および財務状況は悪影響を受ける可能性がある

ブラジルのインフラと労働力不足は経済成長に影響を与え、私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない

私たちの業績は特にブラジルでは世界経済全体の健康と成長の影響を受けている。ブラジルでは、過去数年間の国内総生産(GDP)成長の起伏が定まらず、2015年と2016年にはそれぞれ3.5%と3.3%収縮し、2017年と2018年はそれぞれ1.1%増加した。2019年、ブラジルのGDPは1.4%増加し、2020年には4.1%縮小した。2021年、ブラジルのGDPは4.6%増加した。2022年上半期、ブラジルのGDPは2021年同期に比べて2.5%増加した。成長は以下のような要因によって制限されている

58

潜在的なエネルギー不足と輸送、物流と電気通信部門の不足、大ストライキ、合格した労働力の不足(特に情報技術部門)の不足、およびこれらの分野での個人的および公共投資の不足を含むインフラ不足は、生産性と効率を制限している。これらの要素のいずれも労働市場の変動を招く可能性があり、通常は収入、購買力、消費レベルに影響を与える可能性があり、これは成長を制限し、最終的には私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

ブラジルの信用格付けのどのようなさらなる引き下げも私たちの普通株の取引価格を下げる可能性がある

私たちブラジル業務の現在の私たち全体の業務結果に対する重要性を考慮すると、ブラジルの主権債務信用格付けに関するリスクに対する投資家の見方は私たちの利益を損なう可能性がある。格付け機関はブラジルとその主権信用格付けを定期的に評価し、これらの格付けは一連の要素に基づいており、マクロ経済傾向、財政と予算状況、債務指標及びこれらの要素の変化の角度を含む

格付け機関は2015年9月からブラジルのソブリン格付けの審査を開始した。その後、3大格付け機関はブラジルの投資レベルの格付けを下方修正した

•

スタンダードプールは最初にブラジルの信用格付けをBBB−からBB− に引き下げ，その後再びBB−からBBに引き下げ，負の展望を維持したが，理由は初めての引き下げ以来信用状況が悪化したためである。2018年1月11日、スタンダードプールはさらにブラジルの信用格付けをBBからBB-安定に引き下げ、2021年6月2日と2022年6月14日に再確認した

•

2015年12月、ムーディーズはブラジルBaa 3の発行と債券格付けを格下げ審査範囲内に置き、その後、発行と債券格付けを投資レベルを下回るBa 2に引き下げ、低成長環境と挑戦的な政治的見通しを考慮して、ブラジルの債務指標がさらに悪化する可能性があるとしてマイナスと展望した。ムーディーズは2021年5月25日、ブラジルの信用格付けをBA 2-安定に維持し、2022年4月12日に再確認した

•

ブラジルのソブリン格付けをBB-に引き下げた恵誉は、ブラジルの予算赤字が急速に拡大し、景気後退が予想よりも深刻であることを理由にマイナスと展望した。2018年2月、恵誉は再びブラジルの主権信用格付けをBB-に引き下げ、財政赤字、公共債務負担の増加、ブラジルの公共財政を構造的に改善する改革が実施できないことを理由にした。2021年5月27日と2022年7月14日、恵誉はブラジルの信用格付けがBB-マイナスであることを繰り返した。

ブラジルのソブリン格付けは現在、3つの主要な信用格付け機関によって投資レベルより低いと評価されている。そのため、ブラジルで大量の業務を持っている会社が提供する証券の価格はマイナス影響を受けている。現在のブラジル経済衰退の延長や悪化、持続的な政治的不確実性、その他の要因は、格付けのさらなる引き下げを招く可能性がある。ブラジルのソブリン格付けのどのさらなる引き下げも投資家のリスクに対する感知を高める可能性があり、それによって私たちの普通株の取引価格が低下する。

また、ブラジルのソブリン格付けの引き下げは、私たち自身の信用格付けに影響を与える可能性があり、競争相手に比べて競争力のある金利でbrローンを獲得する能力を阻害する可能性があり、これは私たちの業務の能力に影響を与え、私たちの普通株の価格に影響を与える可能性がある

公衆衛生上の脅威や伝染病の発生は私たちの業務と財務業績に悪影響を及ぼすかもしれない

私たちは公衆衛生の脅威や伝染病の爆発と関連した危険に直面するかもしれない。感染症の爆発は広範囲の健康危機を招く可能性があり、これは世界経済と私たちの能力、そして私たちのビジネスパートナーがブラジルで業務を展開する能力に無期限の悪影響を及ぼす可能性がある

59

例えば、新冠肺炎の発生は全世界に蔓延し、世界と地域の経済減速、生産とサプライチェーンの中断、国際貿易の中断を招き、これらはすべてブラジル経済に負の影響を与え、さらに負の影響を与える可能性がある。公共およびプライベートインフラの中断は、通信や金融を含めて、我々の正常な業務運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

現在の新冠肺炎疫病は引き続き全世界、地域と国家経済に負の影響を与え、サプライチェーンを乱し、他の方法で国際貿易と商業活動を減少させる可能性がある。これを反映して、2020年初め以降、新冠肺炎の流行は株式市場や他の金融市場を大幅に下落させ、動揺しており、この影響は今後持続または悪化する可能性がある。これはブラジルの株式市場にさらに影響を及ぼすかもしれない。現在の新冠肺炎疫病及び全世界経済に対する潜在的な影響は私たちの財務目標を達成する能力に影響する可能性がある。私たちbrは、将来の私たちの業務への影響、あるいは私たちの財務目標を達成できるかどうかを予測できませんが、私たちは現地、地域、あるいは世界の経済状況の長期低迷の実質的な悪影響を受けます

私たちの普通株に関するリスクは

私たちは上場企業として運営することでコストを増加させるつもりだ

私たちは上場企業で、大量の法律、会計、その他の費用が発生しますが、これはSemantixが民間会社として発生していません。上場企業として、私たちは“取引法”、“サバンズ-オクスリ法案”、“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”、ならびに“アメリカ証券取引委員会”と“ナスダック”が採択され、通過する規則の報告要件を守らなければならない。私たちの経営陣や他の人たちは、これらのコンプライアンス計画に多くの時間を投入する必要があり、上場企業への移行を効率的または効率的に管理できない可能性があります。さらに、私たちはこれらの規則と法規が私たちの法律と財務コンプライアンスコストを大幅に増加させ、いくつかの活動をより時間的で高価にすると予想する。例えば、これらの規制は、私たちが取締役や上級管理者責任保険を獲得することをより困難かつ高価にすることが予想され、同じまたは同様の保険範囲を維持するためにより高いコストを発生させる可能性があります。私たちは、これらの要求に応答して生成される可能性のある追加コストの金額または時間を予測または推定することができない。これらの要求の影響は、私たちの取締役会、取締役会委員会、または役員に参加することをより難しくし、合格した人を引き付け、維持することを可能にするかもしれない

私たちの管理チームの大多数のメンバーは上場会社の管理、上場会社の投資家との相互作用、及びアメリカの上場会社に関連するますます複雑な法律を遵守する上での経験は限られている。上場企業に関連する追加要求は私たちの業務の正常な運営を乱す可能性があります。それは私たちのいくつかの高級管理チームの注意力を創立活動から管理と行政監督に移し、それによって私たちの業務機会を誘致と完成する能力に不利な影響を与え、そして専門家の維持と私たちの業務の管理と発展の難しさを増加させるからです。私たちの管理チームは私たちの上場会社への転換を成功あるいは効果的に管理することができず、厳格な監督監督とアメリカ連邦証券法で規定された報告義務、及び証券アナリストと投資家の持続的な審査を受けることができないかもしれない

また、我々の財務報告をより厳しく審査しているため、米国上場企業に関する公開報告義務が訴訟に直面する可能性がある。もし私たちが公的報告義務に関する訴訟に巻き込まれれば、これは私たちに巨額のコストを負担させ、私たちの業務上の資源と経営陣の注意を移し、私たちの業務を深刻に損なうかもしれない

このような影響のいずれも私たちの業務、財政状況、そして運営結果を損なう可能性がある

60

創始者、特にレオナルド·ドスサントスの離れたり、大きな影響力を失ったりすることは、私たちの業務を損ない、私たちの業務戦略と持続的な成長を実行する能力に悪影響を及ぼす

Leonardo dos Santos Po≡a DáguaはSemantixの共同創業者であり、取締役会長兼CEOであり、私たちの戦略ビジョンと破壊的革新、そして私たちの業務の管理と成長を担当しています。レオナルド·サントスさんの制御の下で、私たちは私たちのビジネスの管理と運営を含む当社のビジネス戦略を開発し、実行するために彼の技術的専門家を利用することができます

募集説明書の日付まで、レオナルド·サントスさんは、Semantixの他の2人の共同創業者実益と共に、当社が発行し、発行された普通株式の32.8%を所有しています。2022年8月22日、最近達成された離婚手続きによると、Semantixの共同創業者で最高経営責任者の兄弟Leandro dos Santos Po≡a Dáguaが間接的に保有している50.0%の普通株式は、業務合併完了直後に発行·発行された普通株式の約6.5%に相当し、Lívia Ricardi de Almeida Po≡a Dágua Dáguaの前妻Lívia Ricardi de Almeida Po≡a Dáguaが所有する投資ツールStrong Union Ltd.に移される。このような普通株譲渡により、当社行政総裁はLívia Ricardi de Almeida(Br)Po≡a Dágua実益が持つ普通株に対して投票権を行使するとみなされなくなり、このような普通株に対して承認オプションを持つこともなくなった。それにもかかわらず、Lívia Ricardi de Almeida Po≡a Dágua実益が所有する普通株はまだ禁止協定の規定によって制限されており、Leonardo dos Santos Po≡a Dáguaはこのような普通株の優先購入権を持っている。私どもの株式所有権の詳細については、ご参照ください証券の実益所有権.”

“株主合意”は、創設者が当社の取締役会に少なくとも4人の役員を任命することができることを規定していますが、Leonardo SantosさんはCEOを務め続けており、彼が当社の管理決定に大きな影響を与えることができるようにしていますが、創設者は業務統合前に当社に適用されている同程度の制御を適用することができない場合があります。創始者の統制がなければ、私たちの残りの主要株主は専門投資家と投資基金で構成されており、彼らは特定の技術経験がないかもしれない

しかも、私たちの株主合意が未来に引き続き効果的であることは保証されない。例えば、株主合意の条項によれば、株主合意は、CresceraやInovabraが吾などの持分を剥離したときに終了し、Crescera、Inovabraおよび創設者が保有する集団持分を吾などの発行済み株式総額の40% よりも低くする。株主合意が終了すれば、創設者が4人の取締役を選出して私たちの取締役会に入る能力は契約によって保障されなくなり、彼らが私たちに加えることができる制御レベルは大きく低下するだろう

創設者、特にレオナルド·サントスさん前のコントロールレベルの低下は、当社のビジネスや運営に悪影響を及ぼす可能性があります。また，ホールディングス株主の不在により，新たな株主連合，我々株主間の紛争，ホールディングス株主や制御グループの不在による他のイベントが形成されやすくなる可能性もあり，決定を伝達するために必要な最低定足数を得ることができない.新たなコントロールグループが出現して意思決定権を引き継ぐと、経営陣の交代を含めて、私たちの戦略や会社の政策が突然予期せぬ変化を起こす可能性があり、これが私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、このような新しいbr制御グループが、現在の株主が経験しているのと同じレベルの影響力や支持をもたらすことも、私たちに悪影響を及ぼす可能性があることを保証することはできません

61

私たちは、私たちの財務状況、経営業績、および株価に大きな負の影響を与える可能性のある費用の減記やログアウト、再編、減価、または他の費用を要求される可能性があります。これは、あなたの一部またはすべての投資損失を招く可能性があります

私たちは資産を減記したりログアウトしたり、私たちの業務を再構築したり、私たちの報告損失につながる可能性のある減価または他の費用を発生させる可能性があります。これらの費用は非現金プロジェクトである可能性があり、私たちの流動性に直接的な影響を与えないかもしれないが、このような費用を報告する事実は、市場の私たちまたは私たちの証券に対する否定的な見方を招く可能性がある。しかも、このような性質の疑いは私たちが受ける可能性のある契約を違反させるかもしれない。したがって，我々のどの株主も上記の要因により普通株価値が縮小する可能性があるため，救済措置がある可能性は低い

外国のプライベート発行者や新興成長型会社(“雇用法案”の定義によると)として、我々の開示やその他の要求は、米国国内登録者や非新興成長型会社とは異なり、ある程度、これらの要求は、米国国内登録者や非新興成長型会社よりも緩やかで頻繁ではない

外国の個人発行者や新興成長型会社として、米国国内登録者や非新興成長型会社とは異なる開示やその他の要求を受けている。例えば、外国のプライベート発行者として、米国では、指定された重大な事件が発生した場合に10-Qフォームの四半期報告を作成して発行するか、8-Kフォームの現在の報告を提出するか、取引所法案第14条に基づいて米国国内登録者に適用される委託書規則または取引所 法案第16条に基づいて米国国内登録者に適用されるインサイダー報告および空運転利益規則を含む“取引法”の下で米国国内登録者と同じ開示要求の制約を受けない。さらに、私たちは、アメリカ国内の登録者のいくつかの要求に適用するのではなく、ケイマン諸島の法律要件に従うことを可能にする、あるアメリカの会社統治関連規則の免除に依存している。 zをご覧ください管理-外国個人発行業者の免除？もっと情報を知ります

私たちはケイマン諸島会社に適用される特定のケイマン諸島の法律と法規を遵守する。しかしながら、このような法律および法規は、10-Qまたは8-K表報告書の提出に関する米国の規則、米国の委託書規則、または上述した短期取引から利益を得た内部者に関する米国の責任規則に匹敵するいかなる規定も含まれてはならない

また、外国個人発行者は、各事業年度終了後120日以内にForm 20−F年次報告書を提出することを要求され、加速提出者である米国内発行者は、各事業年度終了後75日以内にForm 10−K年次報告書を提出することが要求される。外国の個人発行者としても、私たちはケイマン諸島の法律と法規の制約を受けているにもかかわらず、発行者が重大な情報を選択的に開示することを防止することを目的とした公平開示規則の制約を受けていない。上記の理由により、6-Kフォームの報告書の提出を要求されても、ケイマン諸島法律に従って開示されているか、開示されなければならない限られた情報、または一般に株主に配布される必要がある私たちにとって大きな意味を有する情報を開示することができますが、米国会社の株主に開示することを要求する同じ種類または金額の情報を受信しない可能性があります

雇用法案には、新興成長型企業に対するいくつかの報告要件の緩和を含むいくつかの条項が含まれている。同法によると、新興成長型企業として、非新興成長型会社と同様の開示や財務報告要求の制約を受けない。例えば、新興成長型企業として、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を許可し、利用しようとしている。また、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)が将来公布する監査規則(米国証券取引委員会が別途決定しない限り)を遵守する必要はなく、私たちの監査人は5年以上の間、サバンズ·オクスリ法案404(B)条に基づいて私たちの内部統制を証明する必要がないため、私たちはもはや新興成長型会社ではない

62

私たちはこのような報告書に従って免除されるかもしれません。私たちはもう新しい成長型会社ではありません。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報にアクセスできないかもしれません。我々は、(1)財政年度の最終日(A)業務合併終了5周年後の最終日まで、(B)我々の年間総収入が少なくとも12.35億ドル、または(C)大型加速申請者とみなされる新興成長型会社であり、前年6月30日現在、非関連会社が保有する我々普通株の時価が7.00億ドルを超えることを意味する。(2)私たちが前の3年間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日。 したがって、私たちが得ることができる情報は、非新興成長型会社の株主が獲得した情報と同じではなく、より限られている可能性があります。投資家が私たちの普通株の吸引力の低下を発見するかどうかは予測できません。私たちはこれらの免除に依存する可能性があるからです。もし一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。私たちの普通株の価格はもっと変動するかもしれません

外国の個人発行者として、発行者の大多数の取締役が独立した取締役からなる要求を含む、米国の発行者に適用される特定のナスダック社の管理基準の免除に依存することが許可され、適用される。これは私たちの普通株式保有者の保護を減少させるかもしれない

外国の個人発行者として、私たちは、ナスダックがアメリカ国内発行者の規則に対して要求するものではなく、特定の母国の会社管理実践に従うことを許可され、私たちのコーポレートガバナンス実践がナスダック上場基準の下で国内会社が従ういかなる重大な違いとは異なることを開示することを前提としている。例えば、ナスダック株式規則第5605節は、上場企業が独立した取締役会の多数のメンバーを持ち、役員報酬、取締役指名、会社管理事項に対して独立した取締役監督を持たなければならないことを要求する。しかし、外国の個人発行者として、私たちは特定の要求ではなく、母国の接近を許可され、従うだろう。参照してください管理-外国個人発行業者の免除 .”

私たちはナスダック規則の下で外国の個人発行者が得ることができる会社管理免除に依存しているため、ナスダックのすべての会社の管理要求に制約された会社の株主が獲得した同等の保護を得ることができません

米国国内登録者に適用される要求を遵守するのではなく、これらの免除を利用して、あなたに提供される保護は、ナスダック社の管理規則が投資家に与える保護よりも少ない可能性がある。したがって、私たちが将来利用する任意の外国個人発行者免除は、あなたが投資家として獲得する権利のあるbrに情報と保護の範囲を縮小する可能性があります

私たちは外国の個人発行者の身分を失う可能性があり、これは私たちに取引法の国内報告制度を遵守することを要求し、巨額の法律、会計、その他の費用を発生させるだろう

私たちの現在の外国個人発行者としての地位を維持するためには、(A)私たちのすべての未返済カテゴリの投票権証券の投票権(合計)の50%以上を非米国住民が直接または間接的に所有しなければならない、または(B)(1)私たちのほとんどの幹部や役員はアメリカ市民や住民であってはならない、(2)私たちの資産の50%以上はアメリカに位置してはいけない、および(3)私たちの業務は主にアメリカ以外の地域で管理されなければならない。私たちは私たちがこのような基準に適合しているかどうかを決定するために、私たちの株主基盤の構成を監視するつもりだ。もし私たちがこの地位を失ったら、私たちは外国の個人発行者に対する要求よりも詳細で広範囲な取引所法案報告書とアメリカ国内発行者に適用される他の要求を遵守することを要求されるだろう。私たちはまた、“アメリカ証券取引委員会”および“ナスダック”の様々な規則に基づいて、当社のコーポレートガバナンス実践を変更し、米国公認会計基準に基づいて私たちの財務諸表を報告することを要求される可能性があり、これは“国際財務報告基準”とは大きく異なり、これらは実施の時間、精力、および追加コストに関連する可能性がある。米国証券法によると、米国内の発行者に適用される報告書の要求を遵守することが要求されると、私たちの規制とコンプライアンスコスト は、外国の個人発行者として発生するコストよりもはるかに高い可能性がある

63

本募集明細書に登録転売されている普通株は、私たちが発行した普通株のかなりの割合 を占めており、このような証券を売却することは、私たちの普通株の市場価格を大幅に下落させる可能性があります

本募集説明書は、(I)いくつかの売却証券保有者が私募方式で最大9，364，500株の普通株を購入すること、(Ii)保険者およびいくつかの連合所属会社に最大5，750，000株の普通株を発行し、Alpha B類普通株と1対1で交換することを含む売却証券保有者が時々提出および販売することに関する。保険者とその関連会社は1株約0.004ドルに相当する買い取り価格でアルファB類普通株を買収した。(3)Semantix元株主に最大61，748，494株の普通株を発行し、Semantixが普通株1株当たり10.00ドルに基づく証券と交換するためであるが、これらの株式の発行は、Semantixの証券と交換するためであり、これらの証券は、幹部、創業者、投資家および他の人によって私募、株式奨励付与および他の売却方法によって得られ、価格は1株当たり10.00ドル未満の購入価格に相当し、場合によっては、1株当たり約0.003ドルの買い取り価格で買収された株式証券を含む。および(Iv)最大7，000，000件の引受権証を発行し、保険者及びいくつかの連合会社が保有するAlpha個人株式証明書と交換する。アルファプライベート株式証 は保険者及びその付属会社が1部の株式承認証1.00ドルの買収価格で買収した。完全な株式認定証は普通株の価格で行使することができ、行使価格は1株当たり11.50ドルである。なお、本募集説明書は、アルファ私募株式証と引き換えに発行された引受権証を行使して証券保有者が時々最大7，000，000株の普通株を提出及び売却する場合に関し、当該等株式証は、本募集説明書に転売を登録する

業務合併に関連する大量のアルファA類普通株が償還されるため、本願明細書によれば、売却証券保有者が公開市場で販売することができる普通株数は、我々の公開流通株数を超える可能性がある。また、本募集明細書に登録販売されている95，362，978株普通株(普通株関連株式承認証を含む)は、発行済み普通株の総数を超えている(2022年11月16日現在、任意の株式承認証行使前に発行された普通株は80，492，061株である)。また，DDT投資株式会社，Cumorah Group Ltd.，Etz Chaim Investments Ltd.，Fundo de Invstiento em Participaóes MultiestratéGia Inovabra i Patistiento em ExperientとCrescera Growth Master Semantix Fundo de Invstientem emおよびCrescera Growth Master Semantix Fundo de Invstiento em(ある最大原始株主の投資ツール)実益所有の普通株は，我々が発行した普通株式総数の77.6%を占め，本稿でロックする制限を受けている.これらの持株者は、目論見書に基づいてそのすべての普通株式を販売する能力があり、株式募集説明書が使用できる限り、使用することができる。本募集説明書によれば、相当数の普通株登録が売却証券保有者の潜在的転売(特にこれらの普通株は最大のSemantix原始株主に集中している)、普通株を売却する証券保有者が普通株を売却するか、または市場で大量の普通株と考えられる売却証券保有者が普通株、特に最大のSemantix原始株主を売却しようとしていることを考慮する, 私たち普通株の市場価格の変動性を増加させたり、私たち普通株の公開取引価格を大幅に低下させたりする可能性があります。

また、転売登録中の一部の普通株は、現在の普通株市場価格をはるかに下回る価格で売却された証券保有者によって買収されている。例えば、(1)保険者およびいくつかの関連会社は、1株0.004ドルに相当する購入価格で5，750，000株の普通株を購入した。(Ii)Semantix原始株主は多ラウンド融資において創設者のために61，748，494株の普通株を購入し、購入価格は(A) 約0.003ドル(レアル5.301ドルから1.00レアルの為替レート、中央銀行報告の2022年11月14日までのドル商業売却レート)と(B)1株当たり約0.312ドル(5.301レアルから1ドルの為替レート、2022年11月14日現在のドル商業売却レートに基づいて、中央銀行の報告書のように)InovabraとCrescera。現在の市場価格はAlphaの初公募時の価格よりはるかに低いにもかかわらず、一部の証券を売却する所有者は、公開発行よりはるかに低い価格で普通株を購入したため、株式を売却する動機がある

64

投資家や普通株の現在の取引価格は、我々の公衆株主がその投資によって損失を被った場合でも、相当な利益を得ることが可能である。特に、上記の買収価格の違いにより、保険者、そのいくつかの関連会社、およびSemantix元株主は、彼らが購入した証券の正の収益率を体験することができる。 上記で述べた我々普通株の終値によれば、(I)保険者およびそのいくつかの関連会社は、1株当たり1.43ドルの潜在的利益を経験する可能性があり、(Ii)創設者は、1株当たり1.43ドルの潜在利益を経験する可能性があり、(Iii)InovabraおよびCresceraは1株1.12ドルの潜在的利益を経験する可能性がある。したがって、普通株の公衆株主がその普通株に支払う価格は、いくつかの売却証券保有者よりもはるかに高い可能性があり、普通株の価格がそのような株主がその普通株を購入する価格よりも高い限り、公衆株主は正のリターンを見ることを期待しない。投資家は業務合併に従ってナスダックで普通株を購入し、買収価格と現在の取引価格の違いにより、彼らが購入した普通株は類似した収益率を経験する可能性が低い。上記普通株の2022年11月14日の終値とそのそれぞれの購入価格によると、上記売却証券保有者は1株当たり0.96ドルから1.43ドルの潜在利益を得ることが可能である。また、証券保有者の売却は、私たちの証券の取引価格を低下させる可能性があります。したがって、証券保有者は現在の市場価格を著しく下回る価格で普通株を売却する可能性がある, これは市場価格のさらなる下落を招くかもしれない。

私たちの普通株を行使する承認証は、将来公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、私たち株主の希釈につながります

これらの証券を管理する協定条項によると、合計18，499，984株の普通株を購入した引受権証は2022年9月2日から行使可能となる。これらの株式承認証の行使価格は1株11.50ドルである。したがって、普通株の取引価格が11.5ドル以下であれば、株式証保有者はその株式承認証を行使しないと予想される。この等承認株式証を行使すると、普通株が増発され、当社の普通株式保有者の権益が償却され、公開市場で転売する資格のある株式数が増加する。公開市場で当該等株式を大量に販売したり、その等株式証を行使したりすることは、私たちの普通株の市価に悪影響を及ぼす可能性があります。しかし、brは私たちの引受権証が満期まで現金の中にあることを保証することができないので、株式承認証が満期になる可能性がある時には一文の価値もありません

証券や業界アナリストが研究報告を発表しない場合、不正確または不利な研究報告を発表したり、我々に関する研究報告の発表を停止したりすれば、我々の株価や取引量は大幅に低下する可能性がある

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。私たちは評判の良い証券と産業アナリストの報告書を維持できないかもしれない。限られた数の証券や業界アナリストだけが報道されていなければ、あるいはこれらの証券や業界アナリストが一般投資界で広く尊重されていなければ、私たちの普通株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの株価や取引量を大幅に低下させる可能性がある。私たちが証券や業界アナリストの報告を得た場合、私たちをカバーする1人以上のアナリストが彼らの私たちに対する評価を引き下げたり、私たちの業務の不正確または不利な研究報告を発表したりすれば、私たちの普通株の市場価格と流動性はマイナスの影響を受ける可能性がある。

将来的にSemantix株主や他の重要株主への私たちの普通株の転売は、たとえ私たちの業務が良好であっても、私たちの普通株の市場価格を大幅に下落させる可能性があります

業務合併協定によると、Semantix株主 は62，000，000株の普通株式を受信した(業務合併が完了した後、いかなる株式も売却する資格はない)。禁売協定によると、Semantix株主は取引終了後6ヶ月以内に普通株を売却することができない

65

禁売期間の満了または免除後、および登録権協定に基づいて提出された本登録声明が発効した後、または証券法第144条の要求を満たした後、Semantix株主およびいくつかの他の重要株主は、公開市場または私的に協議された取引で大量の普通株 を売却することができ、これは、我々の株価の変動性を増加させたり、普通株価格に大きな下振れ圧力となる可能性がある。 zをご覧ください未来に売る資格のある株.”

業務統合が完了した後、我々の株主はSemantix収益株の発行によって希釈される可能性があります

あるSemantix株主はSemantix増発株式を獲得する権利があり、 は最大2，500，000株の新規発行された普通株を含み、普通株の終値目標によってそれぞれ12.50ドルと15.00ドルに達し、2ロットに分けて が発行され、終了日から締め切り5周年までの任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に発行される

Semantix増発株式を発行する条件が満たされれば、追加の普通株が発行され、私たちの普通株式保有者の株式が希釈され、公開市場で転売する資格のある株式数が増加する。このような株式を公開市場で大量に販売するか、Semantix利得株式 を発行する可能性があることは、我々の普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また、この希釈はアルファ株主が取締役を任命することで私たちの経営陣の能力に影響を与えることを制限する可能性がある。しかし，締め切りの5周年前にSemantix収益株式を発行する条件を満たす保証はないため，Semantix収益株式を獲得する権利を失う可能性がある

私たちの証券の活発な取引市場は発展できないかもしれませんが、これは私たちの証券の流動性と価格に悪影響を及ぼすでしょう

業務合併や一般市場および経済状況に対する市場の反応により、われわれ証券の価格は大幅に変動する可能性がある。活発な証券取引市場は決して発展しないかもしれないし、発展すれば持続できないかもしれない。市場が確立して持続できない限り、普通株式と引受権証を売ることができないかもしれません

あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は限られているかもしれません。なぜなら私たちはケイマン諸島の法律に基づいて登録されているので、私たちのほとんどの業務は私たちが行っていて、私たちのほとんどの役員と幹部はアメリカ以外に住んでいます

私たちはケイマン諸島の法律登録によって設立された免除株式会社です。私たちの業務の大部分はアメリカ以外の子会社Semantixを通じて行われています。私たちのほとんどの資産は主にブラジルでアメリカ以外に位置している。私たちの大多数の上級管理者と役員はアメリカ以外に住んでいて、これらの人員の大部分の資産はアメリカ以外にあります。したがって、あなたの権利が証券法の適用または他の側面によって侵害されていると思っている場合、あなたはアメリカ以外で私たちまたはこれらの個人を提訴することが難しいか不可能かもしれません。あなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島とラテンアメリカ地域を構成する司法管轄区域の法律は、私たちの資産や私たちの役員と上級管理者に対する資産の判決を実行できないかもしれません

私たちの会社事務は私たちの条項、ケイマン諸島会社法(改正)、ケイマン諸島一般法によって管轄されています。ケイマン諸島法律によると、株主が私たちの役員を提訴する権利、少数株主の訴訟、および取締役の私たちに対する受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されています。ケイマン諸島の慣習法は

66

ケイマン諸島の司法判例は比較的限られているが、イギリスの一般法はケイマン諸島の裁判所に説得力があるが、拘束力はない。私たちの株主の権利とケイマン諸島の法律の下での私たちの役員の受託責任はアメリカのある司法管轄区域の法規や司法前例のように明確ではありません。特に、ケイマン諸島の証券法はアメリカほど詳細ではない。さらに、米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、ケイマン諸島よりも煩雑で司法解釈の会社法機関を持っている

以上のような理由により、我々の株主は、経営陣、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国司法管轄区に登録設立された会社の株主よりも自分の利益を保護することが困難になる可能性がある

ケイマン諸島法律は、裁判所が承認したケイマン諸島会社の再編が株主の株式に公正な価値を提供しないという異なる意見を持つ株主が株主の意見を表現することを許可しているにもかかわらず、ケイマン諸島成文法は裁判所が承認した再編に関する株主評価権を明確に規定していない(手配案による)。これは、合併または合併(手配案によって)で受け取る可能性のある任意の対価格の価値を評価することをより難しくするかもしれません、または提案された対価格が十分ではないと思う場合、買収側に追加の対価格を要求するかもしれません。しかし、ケイマン諸島の成文法では、会社と異なる政見を持つ者が規定の期限内に公平な価格で合意できなければ、手配案で行われた合併或いは合併中に異なる意見を持っていない株主はケイマン諸島大法院に異なる政見者の株式を持つ公正価値の確定を申請することができると規定されている

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島で免除された会社(例えば当社)の株主は、会社の記録及び勘定を閲覧したり、株主リストの写しを取得したりする一般的な権利はない。私たちの条項によると、私たちの取締役は、私たちの会社の記録が私たちの株主が閲覧できるかどうか、どのような条件の下で、私たちの株主にこれらの記録を提供する義務がないかを決定する権利があります。これにより、株主動議に必要な任意の事実を決定するために必要な情報を得ることが困難になることや、br依頼書コンテストに関連する依頼書を他の株主から募集することが困難になる可能性がある

限られた例外を除いて、ケイマン諸島法律によると、小株主は取締役会に対して派生訴訟を起こしてはならない。ケイマン諸島は集団訴訟を認めないが，同じ利益を持つ株主団体が類似した代表訴訟手続きを提起する可能性がある

私たちは予測可能な未来に配当金を送らないと予想している

私たちは利用可能な資金の大部分(全部でなければ)と将来のどんな収益も残し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供することが予想される。したがって、予測可能な未来に、私たちは何の現金配当金も送らないと予想している

私たちの取締役会は配当金を派遣するかどうかの完全な決定権を持つだろう。取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来の配当金の時間、金額、形式(ある場合)は、将来の経営業績とキャッシュフロー、br資本要求と黒字、子会社から受け取った割り当て金額(あれば)、私たちの財務状況、契約制限、および取締役会が関連すると考えられる他の要因に依存する。私たちの普通株が値上がりする保証はありませんし、普通株の取引価格が低下しない保証もありません

私たちは過去に付与され、未来にも株式インセンティブが与えられ、これは株ベースの報酬支出の増加につながるかもしれない

2022年8月3日、私たちの取締役会は2022年計画を採択し、私たちの株主は2022年計画を承認し、この計画は2022年8月3日に発効し、期限が切れるまで遺産計画と同時に存在する

67

遺産計画。当初，2022年計画により発行可能な普通株最高数は初期株式備蓄に相当し，我々が業務合併完了日に発行した普通株式総数の約10%(10%) に相当する.また、業務組合せ完了時に行使されていないすべての未帰属Semantix購入株権はすでにレガシー計画によって普通株未帰属オプションに変換され、合計7，515項目の普通株がオプションを行使でき、金額及び価値は交換比率で決定された。著者らは公正価値に基づく方法を用いてすべての株式購入の報酬コストを計算し、国際財務報告基準に基づいて総合損益表で費用を確認した。これらの贈与により、2020年に180万レアルの株式ベースの報酬が発生し、2021年には780万レアルの報酬が発生した。株式インセンティブ計画に関するより多くの情報は、ご覧ください役員報酬.”

株式給与の発行は、重要な人員とbr従業員の能力を引き付け、維持するために重要な意義があると信じており、したがって、将来的に株式報酬を発行し、株式報酬支出を発生させることになる。したがって、株式報酬に関連する費用が増加する可能性があり、これは私たちおよび私たちの業務や運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは将来上場要求を満たすことができないかもしれません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受けることができるかもしれません

私たちは未来に私たちの証券を維持することができないかもしれない。もし私たちがカードを取られたら重大な不利な結果が生じるかもしれません

•

私たちの証券の市場オファーは限られています

•

私たちに提供されているニュースとアナリストの報道数は限られている

•

追加配当金または転換可能証券を発行することによって資本を獲得したり、買収を行う能力が低下したりする

もし私たちの業績が市場の予想に合わなければ、私たちの証券価格は下落するかもしれない

もし私たちの業績が市場の予想に合わなければ、私たちの証券価格は下落するかもしれない。私たちの証券価格の変動はあなたの投資損失の全部または一部を招く可能性があります。業務合併前に、私たちの普通株式または株式承認証は市場を公開していません。私たちの普通株式と引受権証の取引価格に影響を与える要素は以下のことを含む可能性があります

•

私たちの四半期財務業績または私たちに似た会社の四半期財務業績の実際または予想変動とみなされています

•

市場の経営業績に対する期待の変化

•

経営業績は特定の時期に市場予想を達成できなかった

•

証券アナリストの私たちまたは私たちの業界と市場全体の財務推定と提案に対する変化

•

投資家は私たちに相当する他社の経営業績と株価表現を考えています。

•

私たちの業務に影響を与える法律法規の変化

•

私たちの訴訟に参加したり参加したりします

•

将来の証券発行や債務のような私たちの資本構造の変化；

•

公開販売可能な普通株式数；

•

取締役会や経営陣の重大な変動

•

我々の役員、役員、または大株主は、大量の普通株を売却するか、またはこのような売却が発生する可能性があると考えている

68

•

景気後退、金利、燃料価格、国際通貨変動、戦争またはテロ行為(最近のウクライナ紛争を含む)のような一般的な経済的および政治的条件

広範な市場と業界要素 は私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株と引受権証の市場価格を下げるかもしれない。株式市場は全体的に価格や出来高の変動を経験しており、これらの変動は影響を受けた特定の会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。このような株と私たちの証券の取引価格と推定値は予測できないかもしれない。技術、ビッグデータ、人工知能に従事している会社や投資家が私たちに似ていると思う他の会社の株については、投資家が市場に自信を失ったことは、私たちの業務、将来性、財務状況、あるいは運営結果にかかわらず、私たちの株価を押し下げる可能性があります。私たちの普通株や株式承認証の市場価格の下落は、私たちが追加証券を発行する能力や、私たちが将来追加融資を得る能力にも悪影響を及ぼす可能性があります

私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの引受権証を一文の価値もないようにするかもしれません。

私たちは、満期前のいつでも、私たちが発行した公共株式証明書を1株0.01ドルで償還することができ、前提は、私たちの普通株の最終報告販売価格が1株18.00ドル(株式分割、株式資本化、株式分割、分割、再編、資本再編などの調整後)を超えて、承認株式証所有者に償還通知を送信するまでの第3の取引日までの30取引日以内の任意の20取引日以内(この期間の価格、もし株式公開承認証が私たちによって償還されることができれば、私たちは償還権を行使しないかもしれません。公開株式証を行使する時に発行された株が適用される州青空法律に従って登録または資格を免除することができない場合、またはもし私たちがこのような登録や資格を行うことができない場合。私たちは私たちが引受権証を提供する州で居住国の青空法律に基づいてこのような株を登録したり、資格を登録したりするために最善を尽くします。未発行の公共株式証明書を償還することは、(I)あなたに不利になる可能性がある場合には、あなたの公共株式証を行使し、そのために行使価格を支払うことができ、(Ii)あなたが本来、あなたの公共株式証明書を保有することを希望していた場合、当時の市場価格であなたの公共株式証を売却するか、または(Iii)名義償還価格を受けて、未償還の公共株式証の償還を要求する場合、名義償還価格は、あなたの公共株式証の時価よりも大きく低い可能性が高い

また、参考価値が1株10.00ドル以上(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などによって調整される)場合、私たちはbr権利証の満期前のいつでも1株0.10ドルの価格であなたの公共株式証を償還することができます。公的株式証を行使する際に受け取る価値は、(1)所有者が基礎株価の高い遅い時間に公共株式証を行使したときに得られた価値よりも低い可能性があり、(2)所有者が公共持分証の価値を補償しない可能性があります。これは，株式承認証の残存有効期限にかかわらず，受信した株式数の上限が株式承認証普通株あたりの0.361(調整される可能性がある)， であるためである

もし吾らがまだ償還されていないすべての引受権証を償還することを選択すれば、吾らは償還日前に30日以上前に償還通知brなどのメールを郵送して郵送し、まだ償還されていない引受権証の登録所有者を前払いし、登録簿上の最後の住所で償還すればよい

私たちの経営陣は、私たちの権利証所有者に現金なしで当該等株式承認証を行使することを要求する能力があり、これにより、持分者が株式承認証を行使する際に得られる普通株式は、彼らが株式承認証を現金と交換することができる普通株よりも少ないことになる

もし私たちが償還基準を満たした後に私たちの引受権証の償還を要求すれば、私たちの管理層はその株式承認証を行使したい所有者(含む)を要求する権利があります

69

保証人、Alphaの前上級管理者または取締役または彼らが許可した譲受人)は、キャッシュレスに基づいてそうします。もし私たちの経営陣が所持者にキャッシュなしに彼らの引受権証を行使することを要求した場合、所有者が行使時に受け取る普通株式数は、その所有者がその現金持分証を行使した場合の数よりも少なくなります。これは保有者たちの私たちへの投資の潜在的なアップグレード空間を減少させるだろう

税収に関するリスク

私たちは受動的外国投資会社(PFIC)になるかもしれませんが、これはアメリカのbr保有者に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれません

私たちの普通株式または株式承認証の任意の課税年度(またはその一部)が、米国所有者が私たちの普通株式または株式承認証を保有している間(本募集説明書で税収および米国連邦所得税一般部分と題するように定義されている)を含む場合、米国所有者は不利な米国連邦所得税の結果を受ける可能性があり、追加の報告要求の制約を受ける可能性がある。私たちの収入と資産の構成により、未登録の営業権を含めて、2022年12月31日までの本納税年度にPFICに分類される可能性があります。PFICの地位は，合併会社の納税年度全体での収入，資産，活動，および我々の普通株の市場価格(変動する可能性がある)に基づいて決定されているため，納税年度が終了するまで，どの納税年度においてもPFICとして同定されるかどうかは特定できない。米国の保有者はPFICルールの我々への適用状況とPFICである可能性のある会社で持分証券を持つリスクについて彼らの税務コンサルタントに相談すべきである。参照してください税収と米国連邦所得税考慮要因：PFIC考慮要因.”

70

大文字である

次の表は2022年6月30日までの時価を示しています

•

実際の基礎の上で

•

業務合併と配管融資が発効した後、監査されていない備考合併に基づいています。

本表の情報は、本募集説明書または任意の目論見書付録に含まれる財務諸表および付記およびその他の財務情報とともに読まなければならない。私たちの歴史的結果は必ずしも未来のどの時期に対する私たちの期待結果を示すとは限らない

		2022年6月30日まで
		実際				形式的には
		(単位：百万レアル)
現金と現金等価物			48.9				654.5
株本：
株本			55.8				0.4
追加実収資本			—				765.0
その他総合収益			(5.3	)			(5.3	)
資本備蓄			18.6				18.6
損失を累計する			(226.7	)			(497.7	)
総赤字権益			(157.6	)			299.0
債務：
ローンと借金(1)			250.6				250.6
賃貸負債			2.8				2.8
債務総額			253.4				253.4
総時価			95.8				45.6

(1)	2022年6月30日以来、私たちは一部のローンと借金を全額返済し、元金総額は6，110万レアルである。もっと多くの情報については、参照してください経営陣の財務状況及び経営結果の検討と流動資金及び資本資源負債及び借入金の分析.”

71

監査されていない備考濃縮合併財務情報

序言：序言

以下は2022年6月30日までの未審査備考簡明合併貸借対照表であり、Semantixを2022年6月30日に発生した歴史総合貸借対照表とAlphaが2022年6月30日に発生した歴史貸借対照表とを合併し、業務合併及び関連取引に備考効果を持たせ、まるでそれらが2022年6月30日に発生したようにする

以下の 2022年6月30日までの6ヶ月間及び2021年12月31日までの財政年度の審査を経ずに簡明総合運営報告書を準備し、予備試験基準に従ってSemantix及びAlphaのこの期間の業務履歴報告書を総合し、2021年6月30日に発生した業務合併、パイプ融資及びSemantixのLinkAPIに対する段階的買収(残り49%持分)はすでに2021年1月1日に発生し、即ち最も早く提出期間の開始である

2022年6月30日までの監査されていない備考簡明合併貸借対照表 は、：

•

アルファ社の2022年6月30日までと2022年6月30日までの6ヶ月間の歴史的財務諸表、並びに本募集明細書の他の部分に含まれる関連付記；

•

Semantixの歴史的総合財務諸表およびその関連付記は、2022年6月30日までの6ヶ月間、本募集説明書の他の部分に含まれている

2022年6月30日までの6ヶ月間の監査されていない形式の簡明総合経営報告書は、以下のとおりである

•

アルファ社の2022年6月30日現在と2022年6月30日までの6ヶ月間の歴史的財務諸表、並びに本募集明細書の他の部分に含まれる関連付記；

•

Semantix現在2022年6月30日までの6ヶ月間及び当該6ヶ月期間までの歴史的総合財務諸表、並びに本募集説明書の他の部分に含まれる関連付記

2021年12月31日までの年度未監査の形式簡明総合経営報告書の出所は以下のとおりである

•

アルファ社の2021年12月31日現在及び当該年度までの歴史監査財務諸表、並びに本募集説明書の他の部分に含まれる関連付記；及び

•

Semantixは2021年12月31日及び12月31日までの年度の歴史審査総合財務諸表、及び本募集説明書の他の部分に含まれる関連付記を行った

以下監査を受けていない備考簡明合併財務情報は、取引会計の要件(会計調整)を記述するS-X条例第11条に基づいて作成されている

この情報は、本募集説明書の他の場所の財務諸表および関連付記(例えば、適用される)および本募集説明書の他の部分において、経営層の財務状況および運営結果の議論および分析と題する章と一緒に読まなければならない

72

監査を受けていない備考合併貸借対照表を圧縮する

2022年6月30日まで

何千人ものブラジル人がレアル)

		セマンティックス (国際財務報告基準) 歴史)				Alpha(アメリカ) 会計の原則を認め 歴史上の 翻訳された至れり尽くせりレアル)				国際財務報告基準 転換するそして 紹介する 整列する (注4)				取引記録 会計計算 -調整-業務.業務 組み合わせ						形式的には組み合わせている
資産
流動資産
現金と現金等価物		R$	48,881			R$	87			R$	—			R$	176,168			A		R$	654,495
															490,456			B
															(19,878	)		C(I)
															(9,810	)		C(Ii)
															(31,409	)		C(Ii)
前払い費用とその他			—				1,221				—				—						1,221
売掛金その他の純額			50,381				—				—				—						50,381
税金を受け取るべきだ			6,033				—				—				—						6,033
信託口座の現金と投資			—				1,206,650				—				(176,168	)		A			—
															(1,030,482	)		E(I)
その他の資産			29,928				—				—				(13,788	)		C(Iv)			16,140
流動資産総額			135,223				1,207,958				—				(614,911	)					728,270
非流動資産
財産と設備、純額			3,485				—				—				—						3,485
使用権資産			2,451				—				—				—						2,451
無形資産、純額			82,723				—				—				—						82,723
繰延税金資産			14,790				—				—				—						14,790
デリバティブ金融商品			1,603				—				—				—						1,603
その他の資産			588				—				—				—						588
非流動資産総額			105,640				—				—				—						105,640
総資産		R$	240,863			R$	1,207,958			R$	—			R$	(614,911	)				R$	833,910
負債.負債
流動負債
ローンと借金		R$	115,439			R$	—			R$	—			R$	—					R$	115,439
貿易とその他の支払い			93,595				—				—				—						93,595
賃貸負債			1,145				—				—				—						1,145
発売コストと費用を計算しなければならない			—				19,878				—				(19,878	)		C(I)			—
関係者の都合で			—				562				—				—						562
本票の関連先			—				786				—				—						786
その他負債			11,404				—				—				—						11,404
課税税金を納める			4,942				—				—				—						4,942
流動負債総額			226,525				21,226				—				(19,878	)					227,873
非流動負債
ローンと借金			135,125				—				—				—						135,125
賃貸負債			1,664				—				—				—						1,664
株式証法的責任			—				25,435				—				—						25,435

73

		セマンティックス (国際財務報告基準) 歴史)				Alpha(アメリカ) 会計の原則を認め 歴史上の 翻訳された至れり尽くせりレアル)				国際財務報告基準 転換するそして 紹介する 整列する (注4)				取引記録 会計計算 -調整-業務.業務 組み合わせ						形式的には組み合わせている
デリバティブ金融商品			5,776				—								—						5,776
その他負債			17,255				—				1,206,650				(1,206,650	)		E(I)			126,913
															109,658			F
所得税を繰延する			6,438				—				—				—						6,438
非流動負債総額			166,258				25,435				1,206,650				(1,096,992	)					301,351
総負債		R$	392,783			R$	46,661			R$	1,206,650			R$	(1,116,870	)				R$	529,224
純資産		R$	(151,920	)		R$	1,161,297			R$	(1,206,650	)		R$	501,959					R$	304,686
株主権益
引受金とその他の事項
償還可能なA類普通株、償還価値2300万株			—				1,206,650				(1,206,650	)			—						—
権益
株本(歴史)			55,818				—				—				(55,818	)		D			—
B類普通株			—				3				—				(3	)		E(Iii)			—
株式(New Semantix)			—				—				—				49			B			425
															376			E(Ii)
追加実収資本(APIC？)			—				—				—				176,168			E(I)			764,986
															(9,810	)		C(Ii)
															(31,409	)		C(Ii)
															32,163			C(Iii)
															(13,788	)		C(Iv)
															55,818			D
															(376	)		E(Ii)
															3			E(Iii)
															220,824			E(Iv)
															(109,658	)		F
															490,407			B
															(45,356	)		G
その他総合収益			(5,317	)			—				—				—						(5,317	)
資本備蓄			18,567				—				—				—						18,567
損失を累計する			(226,664	)			(45,356	)			—				(32,163	)		C(Iii)			(479,651	)
															(220,824	)		E(Iv)
															45,356			G
会社の所有者は権益を占めなければならない			(157,596	)			(45,353	)			—				501,959						299,010
非制御的権益			5,676				—				—				—						5,676
総赤字権益		R$	(151,920	)		R$	(45,353	)		R$	—			R$	501,959					R$	304,686
権益と負債総額		R$	240,863			R$	1,207,958			R$	—			R$	(614,911	)				R$	833,910

74

監査を受けていない備考簡明合併業務報告書

2022年6月30日までの6ヶ月間

何千人ものブラジル人がレアル1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていません)

		セマンティックス (国際財務報告基準、 歴史)				Alpha(アメリカ) 会計の原則を認め 歴史上の 翻訳された 至れり尽くせりレアル)				取引記録 会計計算-調整- 業務.業務 組み合わせ						形式的には組み合わせている
収入.収入		R$	85,542			R$	—			R$	—					R$	85,542
販売コスト			(57,793	)			—				—						(57,793	)
毛利			27,749				—				—						27,749
組織と運営コスト			—				(17,033	)			1,656			AA型			(15,377	)
販売とマーケティング費用			(24,830	)			—				—						(24,830	)
一般と行政費用			(58,327	)			—				—						(58,327	)
研究開発			(20,565	)			—				—						(20,565	)
株式証負債の公正価値変動を認める			—				52,748				—						52,748
債務減免収入			—				40,407				—						40,407
その他の費用			(1,171	)			—				—						(1,171	)
営業損失			(77,144	)			76,122				1,656						634
財政収入			6,630				1,685				(1,685	)		BB.BB			6,630
財務費用			(19,208	)			—				—						(19,208	)
純財務業績			(12,578	)			1,685				(1,685	)					(12,578	)
所得税前利益			(89,722	)			77,807				(29	)					(11,944	)
所得税			3,572				—				—						3,572
当期損失		R$	(86,150	)		R$	77,807			R$	(29	)				R$	(8,372	)
利益(損失)は：
持株権			(86,187	)			77,807				(29	)					(8,409	)
非制御的権益			37				—				—						37
A類普通株加重平均流通株			1,643,585				23,000,000										79,629,561
1株当たりの基本損失と赤字		R$	(52.43	)		R$	2.71									R$	(0.11	)
B類普通株加重平均流通株							5,750,000
1株当たりの基本損失と赤字						R$	2.71

75

監査を受けていない備考簡明合併業務報告書

2021年12月31日までの年度

何千人ものブラジル人がレアル1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていません)

		セマンティックス (国際財務報告基準、 歴史)				取引記録 会計計算 -調整- 採掘する LinkAPIの								Alpha(アメリカ) 会計の原則を認め 歴史上の 翻訳された 至れり尽くせりレアル)				取引記録 会計計算-調整- 業務.業務 組み合わせ						形式的には組み合わせている
収入.収入		R$	211,659			R$	—							R$	—			R$	—					R$	211,659
販売コスト			(125,454	)			—								—				—						(125,454	)
毛利			86,205				—								—				—						86,205
組織と運営コスト			—				—								(12,442	)			3,569			AA型			(8,873	)
販売とマーケティング費用			(36,693	)			—								—				—						(36,693	)
一般と行政費用			(81,522	)			—								—				—						(81,522	)
研究開発			(19,920	)			—								—				—						(19,920	)
株式証負債の公正価値変動を認める			—				—								3,843				—						3,843
株式承認証に割り当てられた要約コスト			—				—								(3,074	)									(3,074	)
その他の費用			(9,205	)			—								—				(220,824	)		抄送する			(262,192	)
																			(32,163	)		DD
営業損失			(61,135	)			—								(11,673	)			(249,418	)					(322,226	)
財政収入			6,528												299				(299	)		BB.BB			6,528
財務費用			(21,508	)											—				—						(21,508	)
純財務業績			(14,980	)			—								299				(299	)					(14,980	)
所得税前損失			(76,115	)			—								(11,374	)			(249,717	)					(337,206	)
所得税			7,741												—				—						7,741
当期損失		R$	(68,374	)		R$	—							R$	(11,374	)		R$	(249,717	)				R$	(329,465	)
利益(損失)は：
持株権			(68,188	)			174				EE				(11,374	)			(249,717	)					(329,105	)
非制御的権益			(186	)			(174	)			EE				—				—						(360	)
A類普通株加重平均流通株			1,643,585												19,651,099										79,629,561
1株当たりの基本損失と赤字		R$	(41.49	)										R$	(0.45	)								R$	(4.13	)
B類普通株加重平均流通株															5,640,797
1株当たりの基本損失と赤字														R$	(0.45	)

76

注1-業務合併説明

2021年11月16日，Alpha，Semantix，New Semantixと合併SuBは業務統合協定を締結した.業務合併プロトコルで行われる取引により，AlphaおよびSemantixはそれぞれNew Semantixの完全子会社となり，Semantixの株主およびAlphaの株主はNew Semantixの株主となり普通株を受け取る

あるSemantix株主は普通株収益の形で追加対価格を獲得し、合計2500，000株の新たに発行された普通株を増加させる予定だが、ある価格目標を達成しなければならない。保険者は、業務合併終了時に保険者が以前に保有していたAlpha B類普通株について保険者および保険者の現在の実益所有者に発行した862，500株の普通株はもはや帰属しなくなり、同じ利益価格目標に基づく帰属要求を含む制限および没収条項の制約を受けることに同意した

業務合併協定の実行においても，AlphaおよびNew Semantixは管路投資家とそれぞれ二零二一年十一月十六日に締結した独立引受協定を締結し，これにより，条項および条件の規定の下で，管路投資家は合計9，364，500株のAlpha A類普通株を承認し，総購入価格は490，456，323レイヤール(93，645，000ドル)であった。PIPE融資は業務合併終了直前に完了し、PIPE投資家が承認したアルファA類普通株1株を1株普通株に交換し、基本的に業務合併終了と同時に行う

アルファは企業の資格を満たしておらず、空殻会社であるため、その元の株式発行の一部として調達した現金のみを保有している。そのため、企業合併は“国際財務報告基準3”の意味での企業合併には適合していない企業合併；逆に、IFRS 2により、企業合併が資本再構成として入金されます。 株式ベースの支払いそれは.詳細は“企業合併会計処理”付記3を参照されたい

業務合併及びこれに関連して署名されたいくつかの合意に関する説明は、参照されたい企業合併に関する何らかの関係や関係者取引”.

注2- 陳述の基礎

審査されていない備考は簡明総合財務資料は説明に供するだけである。両社がずっと合併していれば、財務結果が異なる可能性があり、両社が常に合併するべき歴史的業績や会社が経験する未来の業績に依存すべきではない。 業務合併前に、SemantixとAlphaには何の歴史的関係もない。そのため、両社間の活動を解消するための形式的な調整を行う必要はない

2021年12月31日までの年度の未審査備考簡明総合経営報告書は、2021年6月30日(残り49%の所有権)によるLinkAPIの段階的買収を反映しており、2021年1月1日、すなわち前述の最初の期間の開始であるように発生している

Semantixの歴史財務諸表は、国際会計基準委員会が発表した“国際財務報告基準”に基づいて作成され、ブラジル通貨で報告されているEAIS(BRL？)。アルファ社の歴史財務諸表は米国公認会計基準に基づいて作成され、その列報通貨はドルである。監査を受けていない予備試験の簡明な合併財務情報は国際財務報告準則、即ちSemantix使用の会計基礎を反映した。Alphaの財務諸表は、以下の為替レートを使用して、監査されていない統合財務情報の形式で報告されるBRLに変換されている

•

2022年6月30日現在の貸借対照表の為替レート1ドルから5.2374レアルで計算する；

77

•

2021年1月1日から2021年12月31日までの平均為替レートは1ドル~5.4068レアル(同日現在の経営報告書)であり、2022年1月1日から2022年6月30日までの経営報告書の平均為替レートは1ドルから5.0195レアルである

業務合併が完了すると、Alphaの前公衆株主、発起人、および発起人の現在の利益所有者(以前は方正株式、パイプ投資家、および前Semantix株主)は約以下の割合の普通株を持っている

業務合併後の所有権の割合1		最終的に償還する
Semantix株			62,000,000				77.03	%
公開株式(A類)			3,377,561				4.20	%
パイプ投資株			9,364,500				11.63	%
方正株(B類)2			5,750,000				7.14	%
総株式数			80,492,061				100.00	%

1.	いずれの場合も、権証行使や転換時に発行可能な株式は何も発効しません。

2.	86.25万株のアルファ収益株を含み、帰属類株に属する。

簡明総合財務資料を準備するのは考慮(I)アルファ公衆株主が保有する19，622，439株アルファA類普通株は1株約10.03ドルの価格で償還して現金とし、及び(Ii)パイプ投資家が買収した普通株で作成した。形式的な調整は、(I)会社の所得税を納付しない法人エンティティによって生成されるので、または(Ii)関連司法管轄区域の法律に従って永久に控除できないか、または納税できないので、形態的な調整は所得税効果を有さない

上記株式金額及び所有率 未計及び(I)株式承認証、(Ii)Semantixが株式購入時に発行した株式奨励、(Iii)Semantix利益株式及び (Iv)2022計画により発行される株式奨励

付記3-企業合併の会計処理

“国際財務報告基準”によると、企業合併は資本再編として入金される。このような会計方法では、財務報告の目的でAlphaは買収された会社とみなされ、Semantixは会計購入者である。この決定は主に以下の仮定に基づいている

•

Semantixの前株主は会社の多数の投票権を持っている

•

Semantixの業務は実質的に会社の持続的な業務を構成している

•

株主合意によると、Semantixの前株主は会社取締役会の多数のメンバーを指名する権利がある

•

実質的な業務と従業員基盤については、Semantixは大きな実体である；および

•

Semantixの上級管理職は、CEOおよび最高財務責任者を含む会社の上級管理職を含む。

もう一つの決定的な要素は、AlphaはIFRS 3の企業の定義に適合していないため、会計目的で企業合併はIFRS 2の範囲内で資本再構成として入金されることである。Alphaの純資産は歴史的コストに基づいて報告されており、営業権や他の無形資産の記録がない。普通株を発行する公正価値がSemantix買収を超える純資産公正価値を識別できる任意の は、その株式の証券取引所上場サービスに対する補償を表し、 である

78