添付ファイル10.17
Spire Global，Inc
ディーラーマネージャーと募集エージェントプロトコル
ニューヨーク、ニューヨーク
2022年11月16日
ドイツ銀行証券 Inc
ディーラーの社長を務める
コロンブス環状島1号
ニューヨーク市、郵便番号：10019
女性たち、さんたち：
Spire Global，Inc.，1つのデラウェア州の会社は，要約(募集説明書で述べたように，交換要約)を開始する予定であり，これにより，会社はそのいくつかの株式承認証(例えば募集説明書に記載されている)を発行した所有者に0.2株会社A類普通株を獲得する機会を提供し，1株当たり額面0.0001ドルの会社A類普通株を所有者が提出した1株当たり株式証と交換し，交換要約および同意材料に記載されている条項と条件に従って交換する.当社は、本契約日または前に準備して、交換要約と同意募集材料を提供して、 交換要約と同意募集使用のために提供するように手配しました。本プロトコル16節では，本プロトコルで用いるある大文字の用語を定義する.要約を交換すると同時に、当社は交換要約及び同意募集材料に記載されている条項及び条件に基づいて、株式権証所有者の同意(同意)募集説明書に記載されている株式認証条項に対する若干の提案を照会(意見募集)する
本明細書で“予め発効した登録書”、“登録説明書”、“予備募集説明書”または“目論見説明書”のいずれかの言及は、“予め発効した登録書”、“登録書の発効日”または“予備募集説明書”または“目論見説明書”の発行日(どのような場合に依存するか)が提出された日または前に、証券取引法第S-4条第11項に基づいて引用的に組み込まれた文書を指すものとみなされる。ここで、発効前の登録声明、登録声明、予備募集定款又は募集定款に関連する改正、改訂又は補充条項に言及した場合は、予め発効した登録声明、予備募集定款又は株式募集定款の発効日又は発行日(どの場合に応じて定めるか)を初めて提出した後に取引所法令に基づいて提出された任意の文書を指すものとみなされる
1.トレーダーマネージャー、費用、支出の委任
(A)会社は、交換要約および同意募集の独占的および独占的取引業者マネージャーおよび募集代理(トレーダーマネージャー)としてドイツ銀行証券会社を招聘する。ディーラーマネージャーはサービスを実行することができます
1
本プロトコルとその関連会社およびディーラマネージャーは、本プロトコルに従ってサービスを提供する任意の関連会社が、本プロトコルの利益を享受し、本プロトコルの条項、制限、および条件の制約を受ける権利を有するべきである。取引業者マネージャーとして、貴社の慣例に基づいて、交換要約や同意募集に関するサービスを履行することに同意します。これらのサービスは通常、取引業者マネージャーと交換要項と同意募集代理である投資銀行によって実行されますが、これらに限定されないが、商業的に合理的な努力を用いて交換要約に基づいて株式証の入札を求め、意見書を求め、交換要約または同意についてブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社と権利証の他の所有者とのコミュニケーションを求め、br交換要約と同意募集材料の配布に協力します
(B)交換要約および同意募集材料において取引業者マネージャーに言及することに加えて、当社は、交換要約または同意募集に関連するいかなる材料を提出、使用または発表しないことに同意し、ドイツ銀行証券会社(またはその任意の関連名称)またはその任意の関連会社の名前を使用しないか、またはそのような材料において取引業者マネージャーまたはその会社との関係を言及しない。会社が提出、使用または発行する前に、そのような材料のコピーを取引業者マネージャに提供しなければ、提出しない。取引業者マネージャーが合理的に反対する任意のこのような材料を使用したり発表したりする。本明細書に記載されていることに加えて、そのような許可使用または参照のいずれもいかなる費用も課金されない
2.補償します
(A)会社は、トレーダーマネージャとして提供されるサービスについて、トレーダーマネージャに別表Iに記載された料金を支払う必要がある
(B)本合意が第9(A)(Ii)条に従って会社によって終了されない限り、会社は、交換要約の完了または同意要求を考慮することなく、取引業者マネージャーの合理的かつ検証可能な要求に応じて、直ちに取引業者マネージャに返済しなければならない(別表Iに記載されている費用を除く)自腹を切る本合意に基づいて、合理的な費用、コスト、およびディーラーマネージャーの機能を準備して履行することによって発生した費用を含む自腹を切るこれに関連する弁護士は取引業者マネージャーの費用を代表して、交換要約が開始または完了したかどうかにかかわらず、会社が精算すべき取引業者マネージャーの法律顧問の費用と支出総額は125，000ドルを超えてはならず、事前に会社の同意を得ない限り、会社は無理に同意を拒否してはならない。また、精算可能な費用と支出の上限は、会社が本協定第7条に基づいて負担する義務に影響を与えない
3.会社の陳述と保証。当社は開始日、満期日、両替日にそれぞれ取引業者マネージャーに表示、保証、同意した
(A)A類株式は、取引法第12条(B)に基づいて登録され、会社はすべての報告書、別表、表、レポート、その他の書類を提出した
2
会社は取引法第12節の要求を受けており、過去12ヶ月以内に提出されたすべてのこのような文書がタイムリーに提出されることを要求してきたので、会社は委員会に文書(委員会文書)を提出しなければならない。A類株は現在ニューヨーク証券取引所(NYSE？)からオファーされており、取引コードは？SPIR？当社及び行う予定の取引は，当該法案及び委員会の規則及び条例に基づいて表S−4第11項の下で参考にして報告書を提出する要求に適合している
(B)当社は、交換要約に基づいてA類株式を発売及び売却して株式証を承認する法令登録及び に基づいて同意書を求めるための表S-4の付表及び登録声明を作成及び監査委員会に提出した。登録声明が発効した後、証監会規則の要求のように、当社は規則424(B)条に基づいて最終入札説明書を証監会に提出する。上述したように、このような予備入札説明書、入札説明書、および最終入札説明書は、同法および“取引法”およびその下の委員会規則および条例によって要求されるすべての情報を含むか、または参照して組み込まれなければならない
(C)登録停止声明の発効を停止する停止令は発行されておらず、そのための訴訟も行われていないし、当社の知る限り、証監会の脅威を受けていない
(D)(I)有効日までの予め発効した登録説明書及びその任意の改正、発効日まで、失効日及び取引日までの登録説明書、並びにその日付、発効日及び取引日までの予備入札説明書及びその任意の改正及び補足は、すべての重要な点において、法案及び取引法及びその下の委員会規則及び条例(取引法下の規則13 E-4及び規則14 Eを含む)に適合し、適合する。(Ii)募集説明書(その任意の補足および改正とともに)、会社法規に従って424(B) が初めて提出された日(そう提出された場合)および取引所日から、すべての重要な態様で会社法および取引法およびその下の委員会規則および条例(取引法下の規則13 e-4 および規則14 eを含む)；(Iii)発効前の登録声明およびその発効日までの任意の改正、および発効日までの登録声明、満了日および取引所の日付は含まれておらず、重大な事実の不真実な陳述も含まれておらず、漏れもなく、漏れもなく、その中で陳述されなければならない重要な事実またはその中の陳述を誤解しないための必要な陳述も含まれていない；(Iv)予備募集説明書の現在の日付までは、重大な事実に関するいかなる真実でない陳述も含まれておらず、その中で陳述するために必要な重要な事実を陳述することを見落としていない。誤導性および(V)目論見書(その任意の補充または改訂とともに)を有さず、規則424(B)条に基づいて初めて提出された日から(必要があれば)、満期日および取引所日, Br社は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれず、陳述を行うために必要な重大な事実を見落としないが、会社が発効前の登録声明、登録声明、いかなる予備募集説明書または目論見書(または任意)に含まれているか、または漏れている情報についていかなる陳述または保証をしないことを前提としている
3
取引業者マネージャー或いはその代表が書面で当社に明確に提供し、組み入れた資料(取引業者マネージャー資料)によると、初歩募集定款内の取引業者マネージャー資料は初歩募集定款及び初歩募集定款の底にある取引業者マネージャーの名前と連絡先のみを含む理解がある
(E)引用方式で“登録法声明”、“目論見書”及びその付表又はその任意の修正案又は補足文書に組み込まれた文書は、同法の発効又は“取引所法”(どのような状況に応じて定める)に基づいて証監会に提出する際に、各重要な面で同法又は“取引法”(どのような状況に依存するか)の要求に適合し、証監会が同法又は“取引所法”に基づいて締結した規則及び条例に基づいて、これらの文書に重大な事実を真実でない陳述を行うことはなく、その中で説明するか、又はその中で陳述するために必要な重要な事実を明らかにしなければならない。それらを作ることによって誤解するのではなく登録説明書、目論見書、またはその付表、またはその任意のさらなる改訂または補足文書が証監会に発効または提出される場合(状況に応じて決定される)場合、そのように提出され、参照によって組み込まれた任意の他の文書は、同法または取引法(状況に応じて決定される)の要求および証監会のその下での規則および規定に適合しなければならず、重大な事実の真実な陳述を含まず、その中で要求された陳述や陳述に必要な重要な事実を陳述することを見落としたりすることはなく、誤った伝導性ではない。しかしながら、本陳述および保証は、以下の陳述または漏れには適用されない：(A)陳述を提出する前の関連文書において参照統合された文書において修正された任意の陳述または漏れ、または(B)取引業者マネージャ情報に基づいて適合する
(F)当社及びその合併附属会社(当該等の財務諸表を作成する際)(当社が本契約日の合併付属会社、すなわち本プロトコル別表3に記載の付属会社)の財務諸表(関連付記及びサポート付表(あり)を含む)(当社は、本契約日の合併付属会社、すなわち本プロトコル別表3に記載の付属会社)は、すべての重要な点において、会社法下のS-X条例に従って作成され、又は発効前の登録説明書、登録説明書、任意の予備入札説明書及び募集説明書に引用的に組み込まれる。米国公認会計原則(米国公認会計原則)がカバーされている時間と期間に一致して適用されなければならない((I)当該等の財務諸表又は付記に別途説明がない限り、及び(Ii)監査されていない中期報告書に属する場合は、正常な年末監査調整及び特定の脚注の除外又は濃縮所制限を受けなければならない)、すべての重大な面で当社の財務状況を公平に示し、示された日の財務状況、経営成果及び指定期間の現金流量変動(例えば、監査されていない報告書に属する。通常の年末調整まで)発効前に登録説明書、登録説明書、任意の初歩的な募集定款及び株式募集定款に参考方式で組み入れ或いは組み入れられた他の財務資料は、すべて当社及びその付属会社の会計記録から抜粋し、そして各重大な方面で公平にその中に表示された資料を提出した。会社には、発効前に開示されていない直接的または重大な責任または義務は存在しない
4
登録説明書、登録説明書、任意の初歩入札説明書と入札説明書は、これらの書類が提出される日までです。その中に記載されている者を除いて、任意の歴史又は予想財務諸表又は証取表は、発効前の登録説明書、登録説明書、任意の予備募集説明書又は目論見書に含まれる必要はなく、当該等の目論見書又は入札定款は、当該等の法令又は委員会の規則及び規定に基づいて締結される。発効前に登録説明書、登録説明書、任意の初歩募集定款及び募集定款に記載されている予備試験財務資料は、すでに会社法及びその下の規則及び規則の適用規定に基づいて作成及び作成され、そしてアメリカ公認会計原則に基づいて各実体の指定日の準備財務状況、その現金流量及びそれぞれ指定期間の経営業績に必要なすべての調整を公平に列記することを含む。発効前の登録説明書、登録説明書、任意の初歩的な募集定款及び株式募集定款に含まれる財務資料を準備する時に使用する仮説を作成し、合理的な基礎を提供し、上述の取引或いは事件による直接に起因できる重大な影響を示す。関連する備考調整はこれらの仮定に適切な影響を与え、備考財務情報は対応する歴史財務諸表の金額を適切に調整する状況を反映している
(G)本文書の日まで、 社は同法第2(A)節で定義された新興成長型会社である
(H)当社はデラウェア州法律に基づいて正式に登録成立及び有効に存在し、そしてすべての必要な権力と許可を持って、発効前の登録説明書、登録説明書、任意の初歩的な募集定款及び募集定款の記述或いは参考方式でこのなどの登録声明、登録声明、任意の予備募集定款及び募集定款に記載された方式でその業務を経営し、及び所有、レンタル及びその運営物件を経営する。当社は外国会社として業務を処理する資格があり、その資格を必要とする各司法管区内で良好な信用を有しており、財産の所有権やリースや業務の進行によるものであっても、個別または全体がその資格または良好な信用を備えていない場合、またはそのような権力や権限を有していない場合には、(I)当社およびその付属会社の資産、物件、状況、財務または全体の運営、商業事務または業務の将来性に重大な悪影響を及ぼすことはないことが合理的に予想される。(Ii)本プロトコルが行う予定の取引または(Iii)会社が本プロトコル項の義務を履行する能力(総称して重大な悪影響と呼ぶ)
(I)発効前の登録説明書、登録説明書、任意の予備入札規約及び株式募集規約が別途記載又は引用方式で登録説明書に組み込まれている以外、当社及びその付属会社が所有している当社及び付属会社全体の業務に重大な影響を与えるすべての物件及び資産は良好かつ売却可能な所有権を有し、かついかなる重大な留置権、押記、債権、担保 権益又は財産権負担(総称して財産権負担と呼ぶ)がない。ただし，(I)当社及びその付属会社が当該等の財産の使用及び使用に重大な妨害を与えない財産，又は(Ii)個別又は全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に期待されない財産，(Iii)テナントとして属するすべての重大なリース下の管に関連する財産権負担，及び(Iv)由
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当社およびその付属会社は、通常の業務中または根拠に基づいて、または業務を行うことを要求される可能性がある(これに限定されるものではないが、当社およびその付属会社の既存のオフィスおよび賃貸契約、ならびに商業銀行と締結された他の財産権負担に従って、クレジットカードおよび/または会社カードでの持続的な支払いを保証する)。当社又はその付属会社は契約者としてのすべての重大な契約が有効かつ拘束力があり、かつ重大な違約の発生及び持続がなく、かつ時間推移又は通知又は両者が同時に発生することにより当該等の重大な違約を構成する事件や状況の発生及び継続はなく、当社の知る限り、いかなる当該等の契約又は契約には取引相手の重大な違約は存在しない
(J)(I)当社または各付属会社、または当社または任意の付属会社と連絡しているか、または当社または付属会社を代表して行動する任意の取締役、上級管理者、代理人、従業員、または当社または付属会社を代表して行動する他の者は、過去5年間、当社または任意の付属会社の運営に関連する場合、当社の任意の会社資金を、政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽またはその他の不正支出に使用する。会社の会社資金から外国または国内の政府関係者または従業員に任意の金を直接または間接的に不法に支払い、“海外腐敗防止法”のいかなる規定に違反または違反したり、“海外腐敗防止法”に違反して贈賄、リベート、賄賂、影響支払い、リベートまたはその他の不法支払いを行ったりする。(Ii)当社の間又は間に直接又は間接関係がないか、又は当社の知る限り、当社、付属会社と当社取締役、高級管理者及び株主、又は当社の知る限り、会社法の規定により発効前の登録説明書、登録説明書、任意の予備募集定款又は募集定款において説明しなければならない関係、又はbrがそう説明されていない任意の予備募集定款又は目論見定款；(Iii)当社又は各付属会社又はその任意の制御された付属会社と当社の取締役、上級管理者、株主又は取締役との間、又は当社が知っている付属会社との間には直接又は間接的な関係はなく、金融業監督管理機関(FINRA)の規則により、この関係等の関係は、発効前の登録声明、登録声明、このように説明されていない任意の予備入札説明書または株式募集説明書。他に説明がない限り(Iv), 当社又は(当社の知る限り)付属会社は、彼等のそれぞれの高級社員又は取締役又は彼等の任意の家族メンバー又は彼等のそれぞれの高級社員又は取締役又は彼等の任意の家族メンバーの利益のために重大な未償還融資又は立て替え又は債務の重大な担保を借りていないか、又は参考方法で発効前の登録説明書、登録説明書、任意の予備目論見及び目論見を組み込む。
(K)当社は現在ではなく，交換要約が発効した後も，投資会社や投資会社が制御する実体として登録することは要求されず，これらの用語は投資会社法で定義されている
(L)当社は、発効前に登録説明書、登録説明書、任意の予備募集定款及び株式募集定款に記載されている1つ又は複数の期日に法定資本を有する。当社のすべての発行済み株式株式はすでに正式及び有効な許可と発行を受けており、しかもすでに十分に入金し、しかも評価する必要がなく、すべての連邦及び州証券法に従って発行された；付属会社のすべての発行済み株式株式或いはその他の持分はすべて正式に発行された
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当該等の付属会社の株式は当社が直接又は間接的に所有し、当社が直接又は間接的に所有し、いかなる財産権負担もなく、いかなる財産権負担もない。発行されたA類発行済み株式は、優先引受権、優先購入権、または自社証券の引受または購入の他の類似権利に違反するものではない。発効前の登録説明書、登録説明書、任意の予備募集規約及び株式募集規約は、別途記載又は参考方式で組み込まれているほか、当社の持分インセンティブ計画(当社持分インセンティブ計画)に従って発行された株式奨励(持分インセンティブ証券)に関連する以外に、未償還株式購入、株式承認証、優先購入権、優先購入権又は他の購入権、又は交換又は行使可能な持分又は債務証券に変換することができる
(M)(Br)持分インセンティブ証券については、(I)各持分インセンティブ証券の付与は、適用法律に基づいて、当社の取締役会(又はその正式な構成及び認可の委員会)の承認及び必要な株主の必要な票又は書面での承認を含むすべての必要な会社の行動によって正式に許可され、(Ii)各持分インセンティブ証券の付与は、当該法律等を遵守できない限り、会社持分インセンティブ計画及び他のすべての適用法律及び規制規則又は要求された条項に従って行われる。監督管理規則或いは規定は合理的に予想することは重大な不利な影響を招くことはなく、しかも (Iii)はアメリカ公認会計原則の規定に基づいて、各関連授権額はすでに発効前に登録報告書、登録説明書、任意の初歩的な募集定款及び株式募集定款に掲載された当社の財務諸表(関連付記を含む)の中でアメリカ公認会計原則の規定に従って当該などの財務諸表の中で適切な会計処理を行う
(N)交換要約およびbrの同意募集材料(配給株式)の予想される引受権証の交換のために発行されたA類株は、正式に発行され、交換要約および同意募集材料の予想に従って交換要約に従って発行および交付された場合、 は、有効に発行され、全額支払いおよび免税され、すべての財産権負担がなく、連邦および州証券法に従って発行される。当社の株式は、br類株式を含み、すべての重大な点で登録説明書に記載されている説明に適合し、A類株式(配給株式を含む)は、改訂または補充された発効前の登録説明書、登録説明書、任意の予備募集定款及び株式募集定款に記載されている説明に適合する。当社の株主または任意の他の者または実体 は、販売株式の優先購入権または優先購入権、または任意の配給株式の他の権利を購入または受領する権利は一切なく、任意の者は、交換要約に基づいて株式権証を承認することができるが、有効に放棄された権利を除外するために、当社が株式を発行または販売する際に、会社法に従って当社の任意の株式または他の証券を発行または登録する権利はない
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(O)発効前の登録説明書、登録説明書、任意の予備募集定款および募集説明書に記載されているか、または引用されて当社の最近の財務諸表に組み込まれてから、(I)当社または任意の付属会社は、火災、爆発、水害または他の災害を全体的に含まれていないが、火災、爆発、水害または他の災害を含むが、これらに限定されないが、任意の労使紛争または裁判所または政府行動によって重大な損失または妨害を被っているが、火災、爆発、水害または他の災害に限定されず、または任意の労使紛争または裁判所または政府の行動によっていかなる重大な損失または妨害を被っているかにかかわらず、命令または法令であるが、発効前に登録説明書、登録説明書、任意の予備入札説明書および入札説明書に開示されているか、または参照によって組み込まれている場合を除く。(Ii)当社又は付属会社は、当社及びその付属会社全体にとって重大な取引を締結していないが、発効前の登録説明書、登録説明書、任意の予備募集定款及び募集定款内に別途開示又は参考方式で組み込まれている場合は、この限りではない。(Iii)当社及びその付属会社の法定又は発行済み株本は、総合的な基礎の上でいかなる重大な変動もない(ただし、株式購入権及び引受権証の行使又は発行された交換可能証券を転換する際(br}発効前の登録説明書、登録説明書、任意の予備募集定款及び募集定款に記載されているか又は参考方法で編入された)既存株式激励計画の下で付与された引受権及び奨励を除く。会社及びその子会社の短期債務又は長期債務は、合併に基づく任意の実質的な増加、又は発表された任意の配当金又は任意のタイプの分配, 支払い、会社の支払い、または作成のための任意のカテゴリの株式、または任意の重大な悪影響、または重大な悪影響を引き起こす可能性のある任意の開発(第3(O)節に記載された任意の変化を重大な変化と呼ぶ)を準備する。
(P)(I)発効前の登録説明書、登録説明書、任意の予備入札説明書および入札説明書に記載されているか、または参照されて組み込まれていることを除いて、法律、政府または行政訴訟、調査、行動、訴訟保留、または当社に知られている。当社またはその付属会社または彼などのそれぞれの任意の財産、または当社またはその付属会社の任意の財産が標的であるか、または当社またはその付属会社の任意の高級社員または取締役が、そのような職務に雇われることによって脅威または影響を受け、br}が当社またはそのような付属会社またはそのような高級社員または取締役に不利であると判断された場合、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。当社又はその付属会社は、いかなる裁判所又は政府機関又は文書のいかなる命令、令状、強制令、判決又は法令の一方でもなく、その条文の制約を受けず、当該命令、令状、強制令、判決又は法令が当社及びその付属会社の同種の業界又は業務のすべての会社に適用されない限り、又は当社が運営している司法管内のすべての会社に適用される。(Ii)当社またはその付属会社には、法律、政府または行政手続、訴訟、訴訟または書類がなく、または当社の知る限り、当社またはその付属会社に関する調査は、発効前の登録説明書に記載されているか、または参照されて登録説明書に組み込まれているか、または証拠品として保存されていなければならない, 予備入札規約及び入札定款、又は法案又は取引法又は法案又は取引法に基づく委員会規則及び法規に基づいて、その中に組み込まれた任意の文書を引用するが、法案又は取引法及びその下の委員会規則及び規則の要求に従って記載又は保存されていない。
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(Q)(I)当社は、本協定の署名及び交付及び本協定の義務の履行、交換要約及び同意の意見募集、本協定の下での陳述、担保及び賠償を提供するすべての必要な会社の権力及び許可を有し、会社は本協定の署名、交付及び履行、交換及び同意の意見募集を許可するすべての必要な行動を正式かつ効果的に講じている。本協定はすでに当社が正式及び有効に許可、署名及び交付し、当社の法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、本協定の条項によって当社に対して強制執行することができるが、本協定項の下で補償及び分担を得る権利は適用法及びbrに制限される可能性があるが、本協定の実行は破産、債務無力、再編、執行猶予又はその他の一般債権者の権利強制執行に影響を与える類似法律及び一般平衡法原則の制限を受ける可能性がある(法律又は平衡法訴訟に適用されるか否かにかかわらず)。(Ii)本契約に署名及び交付し、会社は本協定のすべての条項を遵守し、本協定に予想される取引を完了し、交換要約及び同意を求めることを含み、(1)いかなる契約、担保、信託契約書に含まれるいかなる義務、合意、契約又は条件の下でのいかなる条項及び規定に違反又は違反を招くことなく、又は違約を招くことはない。当社又はその子会社は、当事側の融資又は信用協定又はその他の合意又は文書であり、そのいずれかがその制約を受けているか、又は当社又はその子会社の任意の財産がその制約を受けているか、(2)会社の会社登録証明書に違反する、(3)任意の法規又は命令に違反する, 会社またはその子会社またはその任意の財産に管轄権を有する任意の裁判所または政府機関または機関の規則または条例、または (4)会社またはその子会社の任意の資産に対して任意の実質的な財産権を生成するか、または会社が本協定に署名および交付することのみによって、会社の証券所有者または任意の他の人の優先購入権または優先購入権または最初の要約、または任意の同様の権利(毒丸条項に準拠するか否かにかかわらず)をトリガするが、第(1)項を除く。(3)および(4)は、任意の 当該等の衝突、違約、違反、発生または違約に対して、これらの衝突、違約、違反、創造または違約は、個別または全体的に合理的に予想されることに重大な悪影響を与えることはない。当社またはその付属会社または制御された連属会社、または当社または彼などを代表して行動する任意の者 は、交換要約と合併するAクラスの株式または証券またはツールを取得する権利を有するように、交換可能、交換可能、および/または他の方法で発行または販売されていない。
(R)発効前の登録声明、登録声明、任意の予備募集規約または目論見説明書で明確に言及されている当社と第三者との間のすべての合意は、当社の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、それぞれの条項に従ってすべての重要な点で強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)実行可能性が債権者の権利に影響を受ける可能性のある一般的かつ一般的な公平原則の破産、破産、再編、一時停止または同様の法律または同様の法律の制限；および(Ii)いくつかの合意の賠償条項は、連邦または州証券法またはこれに関連する公共政策によって制限されることができるが、以下を除く：個別的であっても合計的であっても、実質的な悪影響は生じないことが合理的に予想される
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(S)S-X規則1-02(W)が示す当社及びその各重要付属会社は、(I)当社の会社登録証明書又は定款又は他の適用される管理書類に違反しておらず、(Ii)任意の契約、契約、住宅ローン、信託契約、ローン又は信用協定に記載されている任意の重大な義務、合意、契約又は条件を履行又は遵守できていない、当社またはその任意の子会社が、当事側の賃貸借契約または他の合意または文書、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約を受ける可能性のある賃貸契約または他の合意または文書(総称して合意および文書と呼ぶ)であり、そのような違約が合理的に単独または全体的に重大な悪影響をもたらすことがない限り、または(Iii)任意の法律、法規、規則、条例、任意の仲裁人、裁判所、政府機関、規制機関、行政機関または他の当局の判決、命令、令状または法令に違反し、そのような違反が単独または全体的に重大な悪影響を及ぼさないことが合理的に予想されない限り、当社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの任意の財産、資産または業務(それぞれ1つの政府エンティティ)に管轄権を有する機関または機関
(T)本協定の署名、交付及び履行、並びに発効前の登録説明書、登録説明書、任意の予備募集説明書及び募集説明書において行われる取引の署名、交付及び履行、並びに当社の本協定項の下での義務の遵守は、すべての必要な会社の行動の正式な許可を得ており、通知又は時間の経過、又は両方を兼ねているか否かにかかわらず、当社又はその任意の子会社の任意の財産又は資産と衝突又は構成違反、違約、又は設立又は付与の有無にかかわらず、任意の留置権、押記又は財産権負担を与えることはない。当該等の合意及び文書(当該等の衝突、規定違反、違約又は財産権負担が合理的に単独又は合計により重大な悪影響を招くことがないことが予想されない限り)、また、(I)当社又はその任意の付属会社の会社登録証明書又は定款又は同様の組織文書の規定、又は(Ii)任意の政府実体の任意の法律、法規、規則、条例、判決、命令、令状又は法令に違反することはないが、第(Ii)項の規定を除く。実質的な悪影響を及ぼす
(U)当社及びその付属会社は、各外国、連邦、州又は地方政府及び当社及び付属会社に対して司法管轄権を有する政府部門又は機関の全ての法律、法規、条例、法規、規則及び命令、並びに当社及び付属会社に対して管轄権を有する任意の裁判所又は政府機関、部門又は当局の任意の判決、決定、法令又は命令を違反及びすべての重大な面で遵守していないが、当該等が規定に違反又は適合していない場合を除き、当該等が規定に違反又は適合していない場合は、個別又は全体的に、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない
(V)会社およびその各付属会社は、それが現在経営している業務を展開するために必要な適切な政府エンティティによって発行されるライセンス、免許、証明書、承認、許可、同意およびその他の許可(総称して政府ライセンスと呼ぶ)を有しており、単独または全体的に所有できない場合を除いて重大な悪影響を及ぼさない。当社とその各付属会社はすべて遵守しています
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いかなる政府ライセンスであっても、当社によれば、遵守できない状況が合理的に予想されない限り、単独または全体に重大な悪影響を及ぼさない限り、任意の政府ライセンス保有者の権利を許可、撤回または終了するイベントは発生していない、または通知または一定期間後に任意の政府ライセンス所有者の権利を許可、撤回または終了することはない。すべての材料 政府許可証は有効であり、完全に有効である。当社およびその任意の子会社(I)は、任意の製品、運営または活動が任意の政府許可に違反していると主張し、そのような 政府エンティティまたは第三者が任意のそのようなクレーム、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調査または訴訟を考慮していることを知らない米国または非米国政府エンティティまたは第三者からのいかなるクレーム、訴訟、聴聞、執行、調査、仲裁または他の訴訟からの書面通知を受信していない。(Ii)任意の政府エンティティが、規制行動を取っているか、または規制行動を取ろうとしているという書面通知を受信し、他のいかなる政府エンティティも、そのような行動を検討していることを知らない；(Iii)任意のリコール、安全警報、または任意の告発された製品欠陥に関連する同様の通知または行動を能動的または非自発的に開始し、行ったり、発行したり、発生させたり、実施したり、または発行したりしている。(Iv)は、任意の会社の誠実な合意、起訴猶予協定、監督協定、同意法令、和解令、またはbrに類似した合意の一方であるか、または任意の政府エンティティと締結された任意のそのような合意、計画または是正、または他の救済措置に基づいて任意の報告義務を有するが、合理的に重大な悪影響を与えないことが予想される場合を除く
(W)当社は、本プロトコルで予想される交換要約または同意募集または完了に関するその義務を履行するために、任意の政府エンティティに、または許可、承認、同意、許可、命令、登録、資格または法令を提出または必要としないが、法案、証監会の規則および条例、ニューヨーク証券取引所規則、州証券法およびFINRA規則によって得られたものを除く
(X)“発効前登録説明書”、“登録説明書”、“任意の予備募集規約”および“募集説明書”に記載されているか、または引用されて本“登録説明書”に記載されているか、または本“登録説明書”に記載されているか、または組み入れられた日から、当社及びその付属会社が保証または保証する保険金額及び保証範囲は、慎重で合理的であり、当社によれば、このようなリスクは、類似業界に類似した業務に従事している会社が常々担っているリスクである。当社またはその付属会社は、いずれの保険者またはその保険者の代理人からも通知を受けていないので、重大な資本改善またはその他の支出を行って保険を継続しなければなりません。すべての保険は補償されておらず、完全に発効しており、当社またはその付属会社も当該保険に関連するキャンセルまたはキャンセルを提案するいかなる通知も受けていません
(Y)発効前の登録説明書、登録説明書、任意の予備入札規約および募集規約には別の説明があるか、または登録説明書または募集説明書に引用的に組み込まれているか、または単独または合計が重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されている以外に、当社またはその任意の付属会社は、いかなる政府機関または団体または任意の国内外の裁判所の任意の法規、規則、規則、規定、決定または命令に違反しておらず、危険または有毒物質の使用、処置または放出、または環境の保護または回復または人間が環境にさらされているかに関する任意の法規、規則、決定または命令に違反していない
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危険または有毒物質(総称して環境法と呼ぶ)、任意の環境法に拘束された任意の物質によって汚染された任意の不動産を所有または経営し、任意の環境法に基づいて任意の非現場処置または汚染に責任を負うか、または任意の環境法に関連する任意のクレームの制約を受け、違反、汚染、責任またはクレームは個別または全体に重大な悪影響を及ぼす；会社はこのようなクレームを引き起こす可能性のある未解決調査を知らない
(Z)普華永道会計士事務所(当社の監査人)はすでに当社の審査財務諸表(本協定に使用されている言葉は関連付記を含む)及び任意の証監会に提出或いは参考方式で発効前の登録説明書、登録説明書、任意の予備募集定款或いは募集定款の任意の証憑付表について意見を表明し、会社法及び取引所法令の規定により、普華永道は独立公認会計士事務所である。Macias Gini&O Kenell LLPは、正確な地球有限会社の審査財務諸表(本プロトコルで使用される用語は関連付記を含む)および委員会に提出された任意のサポートスケジュールについて意見を発表し、または引用によって発効前の登録声明、登録声明、任意の予備募集説明書または募集説明書の一部に統合し、法案と取引法の要求に適合する独立した公共公認会計士事務所である
(Aa)委員会文書、登録声明、目論見説明書、または添付表に、委員会文書、登録声明、目論見説明書または付表に含まれているか、または引用して組み込まれている前向き声明は、合理的な基礎なしに行われたり、再確認されたりすることもなく、誠実に開示されておらず、br法案第27 A条および取引所法案第21 E条の意味もない
(Bb)当社及びその付属会社は、所有するすべての不動産に対して良好かつ販売可能な所有権を有し、その所有するすべての個人財産に対して良好な所有権又は有効な賃貸を有し、いずれの場合も、いかなる種類の担保、質権、留置権、担保権益、クレーム、制限又は財産権負担(習慣的な使役権及び通行権を除く)の影響を受けないが、(A)発効前の登録説明書、登録説明書、br}の任意の予備入札説明書及び入札説明書に記載又は引用で組み込まれ、(B)単独又は全体的に予想されることはない。当該等の財産の価値に重大な影響を与え、当社及びその付属会社の使用及び当該等の財産の使用に重大な妨害を与えるか、又は(C)当社及びその付属会社が正常な業務中又は業務を展開する際又は実行する必要がある可能性のある他の財産権負担(クレジットカード及び/又は会社カードの持続的な支払いを確保するために、当社及びその付属会社の既存のbr}オフィス及び賃貸契約、並びに商業銀行と締結された他の財産権負担を含むが、これらに限定されない)
(Cc)発効前の登録説明書、登録説明書、任意の予備入札規約および募集説明書が別の説明または引用で組み込まれているか、または個別または全体が重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されていることに加えて、(I)当社およびその付属会社は、すべての特許、商標、サービスマーク、商号、著作権、商業秘密または他の独自の権利を迅速に合理的な条項、所有権、許可または他の合法的権利で使用することができる
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(Br)当社は、当社又はその任意の付属会社が現在行っているそれぞれの業務に必要なすべての知的財産権の所有権を確立及び保持するために、商業的に合理的な必要なステップを講じていると信じており、(Br)当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社が所有している知的財産権は、いかなる第三者による侵害、流用、又は他の方法で侵害されていない。(Iv)当社の知る限り、当社及びその子会社は、現在の業務、活動及び製品が侵害されない、流用又はその他の方法でいかなる他の個人又は実体の知的財産権を侵害しているか、(V)当社の知る限り、いかなる訴訟保留又は書面の脅威もなく、当社又はその任意の子会社の侵害、流用又は他の方法で訴訟を提起した第三者が不利に保有するいかなる知的財産権を侵害しているかを告発しており、(Vi)当社の知る限り、議決すべき、又は書面的脅威の訴訟は提起されていない。当社又はその任意の付属会社が当社又はその付属会社によって所有又は許可された知的財産権を使用する権利に挑戦し、及び(Vii)当社及びその付属会社が所有し、許可された知的財産権は、すべて又は部分的に無効又は強制的に実行できないと判定されておらず、かつ、当社の知る限り、そのような知的財産権の有効性又は範囲に書面で疑問又は脅威を提起する他の者はいない, また、当社は、いかなる合理的な がこのようなクレーム根拠を構成する可能性があるという事実を知らない。
(Dd)(I)当社は、本契約日までに提出しなければならないすべての連邦および州、および適用されるすべての現地および外国所得税申告書を提出していますが、単独または全体的に提出されていない場合は、大きな悪影響を与えない場合を除きます。(Ii)当社は、提出すべきすべての連邦、州、地方および外国税項および任意の他の評価税、罰金または罰金を納付していますが、上記のいずれかの税金、評価税、罰金または罰金はすべての場合に滞納しており、いずれの場合も滞納であり、いずれの場合も、税金、評価税、罰金または罰金はすべての場合延滞しており、税金、評価税、罰金または罰金が個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが期待されていない理由がない限り、例外である
(Ee)当社は、取引業者マネージャーまたはトレーダーマネージャーの法律コンサルタントに依存しておらず、交換要約および同意募集に関連する法律、税務または会計意見を提供する
(Ff)当社または当社の知る限り、各付属会社は、本プロトコルが行う取引について任意のブローカー手数料、発見者手数料または同様の支払いの責任を負うことはないが、本プロトコルにより取引業者マネージャーにとって存在する可能性がある場合は除外する
(Gg)(I)発効前の登録説明書、登録説明書、任意の予備募集規約及び募集定款が別途記載又は引用で当社に組み込まれているほか、当社は、合併したbr付属会社、当社の主要行政官及びその合併を含む当社関連の重大な資料を確保することを目的とした取引法第13 a-15条に規定されているように、当社に関連する重大な資料を確保することを目的としている
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これらのエンティティの他の人は、特に登録声明の準備中に首席財務官を務め、(B)米国証券法による有効性評価を行っており、(C)すべての重要な点で有効であり、その設立の機能を果たすことができる。(Ii)発効前の登録説明書、登録説明書、任意の予備入札説明書および目論見説明書が別の説明または引用で組み込まれていることを除いて、当社は、(A)正確な帳簿および記録を作成して保存し、(B)合理的な保証を提供するために内部会計制御を維持し、(1)取引は管理層の許可に基づいて実行され、(2)取引は、その資産に対する問責を維持するために、その財務諸表およびbrを作成するために必要に応じて記録される。(3)管理職の許可を得た場合にのみ、その資産の閲覧を許可すること、(4)報告された資産責任状況を既存資産と合理的な時間毎に比較し、任意の差異に対して適切な行動をとること
(Hh)他の説明がない限り、または参照によって発効前の登録説明書、登録説明書、任意の予備入札説明書および入札説明書に組み込まれている限り、会社は財務報告(取引法規則13 a-15および15 d-15に定義されているような)に対して有効な内部制御を維持し、以下の合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御システムを確立する：(I)取引は管理層の一般的または特別な許可に従って実行され、(Ii)取引は、米国公認会計原則に従って財務報告書を作成し、資産に対する責任を維持することを可能にするために必要と記録される。(Iii)管理層の一般的または特別な許可を得た後にのみ資産に接触することができ、(Iv)記録された資産責任状況を合理的な時間毎に既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとる。発効前の登録説明書、登録説明書、任意の初歩的な募集規約及び目論見説明書は別途説明或いは引用方式で目論見定款に組み込まれている以外、当社が最近審査財政年度が終了して以来、(X)当社は財務報告の内部統制に対して重大な弱点(救済の有無にかかわらず)及び(Y)当社の財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性があり、或いは合理的に当社の財務報告の内部統制に重大な悪影響を与える可能性のある不利な変化は見られない
(Ii)当社またはその付属会社または任意の関連エンティティ (I)は、取引法の規定に従ってブローカーまたはトレーダーとして登録する必要がなく、または(Ii)FINRAメンバーまたはFINRAメンバーの連絡先を1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御する(FINRA規約第I条の意味)
(Jj)会社はすべての重要な面で“サバンズ-オキシリー法案”のすべての適用条項を遵守している。
(Kk)当社またはその任意の付属会社の従業員と労使紛争が存在しないか、または当社の知る限り、そのような労資紛争が個別または全体的に重大な悪影響を及ぼさない限り、発生する労使紛争はない
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(Ll)発効前の登録説明書、登録説明書、任意の予備入札規約および株式募集規約(参照方式で組み込まれた書類を含む)の免除または説明に加えて、当社またはその付属会社は、販売のために監査委員会に登録説明書または発行またはbrを提出するために、会社法に従って任意の証券を登録することを要求するいかなる契約も締結していない
(Mm)株式募集説明書中の募集説明書の第 タイトルに記載されている陳述は、当該等の陳述が株式条項の要約を構成することを意図しており、要約及び同意募集の下で、当該等の陳述がすべての重大な態様でその中で指摘されている法律及び文書の条文を記述していると主張している限り、この等の陳述は、すべての重大な面で正確かつ完全である
(Nn)当社、その子会社、または当社の知る限り、当社またはその子会社の任意の取締役、高級管理者、代理、従業員または制御された付属会社は、現在、米国政府が実施または実行するいかなる制裁の目標でもなく、米国財務省外国資産規制事務室、国連安保理、EU、英国財務省または他の関連制裁機関(総称して制裁と呼ぶ)または制裁によって生じる任意の訴訟、調査、訴訟、または他の行動を含むが、当社の所在地にもない。制裁を受けた国や地域で組織されたり住んでいます
(O)当社及びその子会社の業務は、いつでもすべての重要な点において、“1970年通貨及び外国取引報告法”(改正された)の適用財務記録保存及び報告要件、当社及びその子会社がその制約を受けているすべての司法管区のマネーロンダリング規制、その下の規則及び条例、並びに任意の政府機関(総称して反マネーロンダリング法と総称する)によって発行、管理又は実行される任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドラインに適合する。一方、当社またはその付属会社に関連する任意の裁判所または政府機関、主管機関または機関または任意の仲裁人は、反マネーロンダリング法について提起または提出された任意の訴訟、訴訟または法律手続きの保留、または(当社に知られている)脅威にさらされている
(Pp)当社と/または当社との間、および/または当社によれば、その任意の制御された連結会社および任意の未合併エンティティとの間には、任意の構造的融資、特殊な目的または限定された目的エンティティ(それぞれ表外取引)を含むが、これらの取引は、証監会の経営層に関する財務状況および経営結果の分析に関する声明(第33-8056号プレスリリース)に記載された表外取引を含む当社の流動資金またはその資本資源の供給または需要に重大な影響を与えることが合理的に予想される。 34−45321；FR−61)は、発効前の登録説明書、登録説明書、要求通りに説明されていない任意の予備入札説明書または株式募集説明書に記載されるか、または参照によって登録説明書に組み込まれることを必要とする
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(QQ)当社にはなくても自由に書かれた目論見書は使用されず、 募集説明書は交換要約や関連法案の同意を求めるルール433で定義されています
(Rr)登録宣言に含まれるか、または参照によって組み込まれた拡張可能な商業報告言語の相互作用データは、すべての重要な態様によって要求される情報を公平に反映し、委員会が適用される規則およびガイドラインに従って作成される
(Ss)登録説明書および募集規約が別途開示または引用で募集規約に組み込まれている以外、または関連する違反または損害が個別または全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合、(I)(X)当社またはその付属会社は、安全規定またはその他の損害、または任意の当社またはその付属会社との情報科学技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それらのそれぞれの顧客、従業員、サプライヤーを含む)を知っている。サプライヤーおよび任意の第三者データ(br}社は、前述の会社が自身のシステムで維持している)、デバイスまたは技術(総称してITシステムおよびデータと呼ぶ)、および(Y)会社およびその子会社が何の通知も受けていないし、いかなるイベントまたは状況がそのITシステムおよびデータの任意のセキュリティホールまたは他の被害をもたらすかも知らない。(Ii)当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制当局のすべての適用判決、命令、規則および条例、ならびにITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティの保護、ならびにこのようなITシステムおよびデータを不正な使用、アクセス、流用または修正から保護することに関連する契約義務を遵守している
(Tt)当社は、取引業者マネージャーが行動する前に、要約の交換または同意書の募集を容易にするために、または構成されているか、または安定しているか、または当社AクラスAの株式または任意の証券価格を操作するための任意の直接的または間接的な行動をとっていない
(Uu)発効前の登録説明書、登録説明書、任意の予備募集定款及び株式募集定款に別途開示又は参考方法で登録説明書に組み込まれていることを除いて、当社は取引業者マネージャーの任意の銀行又は融資関連会社と重大な貸借又は他のbr関係がない
(Vv)当社は発効前に登録説明書、登録説明書、任意の予備募集定款或いは募集定款に記載されているか、或いは参考方式でこのなどの登録声明、登録説明書、任意の予備募集定款或いは募集定款内のいかなる統計及び市場関連データに基づいているか、或いは当社が合理的な調査を経た後、すべての重大な方面で信頼性と正確な出所に属すると信じており、かつ必要な範囲内で、当社はすでに当該等の出所から当該等のデータを使用することについて書面同意を得た
(世界的に)当社、任意の付属会社、または任意の他の者に関連する業務関係または関連者取引は存在しない、または
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Br}は、参照によって、要求に従って説明されていない“事前発効登録説明書”、“登録説明書”、任意の予備入札説明書、または株式募集説明書に組み込まれる。各発効前の登録説明書、登録説明書、任意の予備入札説明書および入札説明書は、すべての重要な態様において、前の文に記載された事項を適用する法律の要件の説明を記載している
(Xx)交換要約は、連邦準備システム理事会のT、UまたはX規定、または理事会の他のいかなる規定にも違反しない
(Yy)当社はすでに“証券取引法”第13 E-4(C)(1) 条(又は同法第425条)又はその他の規定に基づいて、当社又は当社の任意の連属会社が交換要項又は同意書の募集について行ったすべての書面通信を証監会に提出し、当該等の通信は初めて使用された日に証監会に送付しなければならない
(Zz)当社は、交換要約、同意募集、交換要約及び同意募集材料及びそれに基づいて行われる取引について、会社法及び取引所法令及びその下委員会の規則及び規則をすべての重大な面で遵守している
(AAA)米国連邦所得税の目的のために、会社はそうでもなく、過去5年間のいつでも米国不動産持株会社ではない
4.トレーダーマネージャーの陳述、保証、およびプロトコル。ディーラーマネージャーは、brが保証し、同意することを宣言した
(A)トレーダーマネージャーは、(1)交換要約または同意募集または交換要約または同意募集に関連する任意の書面を所有者、取引業者またはbrにブロードキャストするように手配することはできないが、1つまたは複数の当社と取引業者マネージャとの協定による交換要約および同意募集材料を除外するか、または (2)交換要約または同意募集に関連する任意の公開口頭通信を行うが、これらのコミュニケーションは当社の承認を得ていないが、第6節の最後から2番目に記載されているように記述されている
(B)トレーダーマネージャによる本プロトコルの受け入れは、トレーダーマネージャによって正式に許可され、署名され、交付された
5.プロトコル。当社はディーラーマネージャーの意見に同意します
(A)交換要項及び同意書の締結が終了する前に、当社は、発効前の登録声明又は登録声明又は予備募集定款又は募集規約の補充文書のいかなる改正も提出しない(ただし、当社が取引所法令に基づいて引用方式で組み込まれた文書を提出するための改訂又は補充文書を除く)、当社が取引業者マネージャーに当該等の提案改訂又は補充文書の写しを提供している限り(誰が適用されるかによる)を提出し、提出前に検討し、取引業者マネージャーが合理的に反対する任意の提案修正又は補足文書を提出しない。会社は速やかに取引業者に通知する
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社長は、(I)登録説明書及びその任意の改訂が発効したとき、(Ii)予備募集説明書又は目論見書及びその任意の補充書類又はその中に含まれる任意の書類が(必要があれば)提出された場合、(Iii)交換要約及び同意募集の終了前に、登録説明書の任意の改訂を提出又は発効しなければならない。(Iv)証監会又はその職員は、発効前の登録説明書又は登録説明書又は予備募集定款又は募集定款の補編を改正することを要求し、又は任意の追加資料を提供することを要求する。(V)証監会は、予備募集定款又は募集定款の使用を停止又は停止する命令を発行し、又は当該等の目的のために任意の法的手続を開始又は脅威する。および(Vi)当社は、米国内の任意の司法管区においてAクラスの株式売却資格を一時停止することに関する任意の通知を受けたか、またはその目的のために任意の法的手続きを提起または脅した通知を受けた。もし当該等停止令又は任意の当該等の使用を阻止又は一時停止する命令が発行された場合、当社はその合理的な最大の努力を尽くして撤回させる。当社は、登録声明を実行可能な範囲でできるだけ早く発効させ、可能な限り早期に発効させるために、合理的な最大限の努力を尽くすことに同意した
(B)当社は、取引業者マネージャー及びトレーダーマネージャーの大弁護士に、条件に適合する登録説明書(証拠物を含む)の写し、及びトレーダーマネージャーの合理的な要求の最終形式の交換要約及び同意募集材料及び入札規約写しを無料で提供する
(C)当社は、本契約、登録説明書及び募集規約が交換要約及び同意募集に期待されるA類株式の割り当てを完了するために、会社法及び取引所法令及びその下の委員会規則及び規則を遵守する。同法又は取引法及びその下の委員会規則及び条例に基づいて、取引所要約又は同意の求めに関連する目論見書の交付を要求するいつでも、任意の事件が発生した場合、当時補充された目論見書は、重大な事実のいかなる不真実な陳述又は陳述漏れに必要な任意の重要な事実を含むため、これらの陳述を行う場合には、誤解性がない場合、又は登録声明又は補充募集説明書を修正して同法及びその下の委員会規則及び条例を遵守する必要がある場合、交換契約および同意募集材料を使用または交付する場合、会社は、直ちに(I)このようなイベントを取引業者マネージャに通知し、(Ii)取引業者マネージャの要求に応じて、修正案または補足文書を委員会に提出して、その陳述を修正または漏れまたはそのような 遵守を達成するために準備し、(Iii)登録説明書または新しい登録説明書の任意の修正発効をできるだけ早く宣言して、入札説明書の任意の使用中断を回避するために、その合理的な努力を尽くして、 (Iv)とトレーダーマネージャーが合理的に要求した数量に応じてトレーダーマネージャに任意の補足的な交換要約と同意募集材料を提供する
(D)当社は、取引業者マネージャーに直ちに通知することに同意する(I)当社は、交換要約の撤回、撤回または修正、および同意を求める材料の任意の提案、または交換要約または同意を撤回、撤回または終了する任意の提案に同意する
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(Br)会社は、交換契約または同意に基づいて株式不交換証明書を交換しないいかなる権利を求めたり、(Ii)会社が停止命令を発行したことを知っていたり、登録停止声明または証拠監視会または任意の他の規制機関がこの声明を使用した通知の有効性に反対したり、この目的のために任意の訴訟を提起または脅したりした(そして、そのような命令のコピーを取引業者マネージャーに直ちに提供する)。(Iii)任意の合理的な予想が、交換要約または同意の重大な変更をもたらすことが予想されることを知っている場合、および(Iv)トレーダーマネージャーは、交換要約、交換要約、および同意募集材料または本プロトコルに関連する任意の他の非特権資料を時々合理的に要求する可能性がある
(E)法律で許可されている範囲内で、当社は、当社が同意書の交換又は同意書の交換に関する任意の重大な訴訟又は行政行動を知った後、実際に実行可能な場合には、当該等の訴訟又は行政行動をできるだけ早く取引業者マネージャーに通知する
(F)実際に実行可能な範囲内でできるだけ早くするが、登録報告書の発効日(会社法第158条(C)条を参照)の16ヶ月後には、会社法第11(A)節及びその下の委員会規則及び規則(当社が選択可能な第158条を含む)に適合する1つ以上の当社及びその付属会社の利益報告書(この等の報告書は審査を必要としない)をその証券所有者に提供する
(G)当社は、取引業者マネージャーの合理的な要求に応じて時々迅速に行動し、A類株式が取引業者マネージャーが要求する司法管区の証券法律に基づいて発売及び販売する資格に適合し、当該等の法律を遵守して、当該等の司法管轄区で取引所及び取引を継続し、交換要項及び同意書の募集に要する時間を完了するまでを許容する。ただし、この場合、当社は外国法団の資格に適合し、一般同意書を提出して、任意の司法管轄区で税務処理を行うか又は税務処理を受ける必要がない
(H)会社は交換要約で受け入れたすべての株式承認証をキャンセルすることになります
(I)当社はトレーダーマネージャーと協力して、A類株 が預託信託会社による清算と決済を行う資格があることを許可する
(J)当社は、(I)本プロトコル、募集説明書、A類株式の発行、および当社が招聘した情報エージェントおよび取引所エージェントの費用を含むが、これらに限定されないが、本プロトコルの下で行われる取引に関連するコストおよび支出の支払いに同意し、(Ii)A類株式の準備、印刷(または複製)および交換要約および同意募集材料およびそれらの各修正または補充、(Iii)A類株式の証明書の準備、印刷、発行および交付(適用)(Iv)本プロトコル、任意の青空メモ、および他のすべてのプロトコル、または交換要約または同意書の要求に関連して印刷(または複製)および交付された文書を印刷(または複製)および交付する。(V)会社によって生成された広告費
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交換要約または同意募集(ある場合)に関連する；(Vi)各州の青空法律に従って要約および販売されるAクラス株の任意の登録または資格(申請料およびトレーダーマネージャーの弁護士がこのような登録および資格に関連する合理的な費用および支出を含む)、(Vii)会社または代表会社 は、交換要約の潜在的参加者に状況を紹介することによって生じる交通および他の費用を表す。(Viii)当社の会計士の費用及び支出、並びに当社の法律顧問(ある場合は、地元及び特別弁護士を含む)の費用及び支出。(Ix)ニューヨーク証券取引所交換要約の下で発行されたA類株式上場に関する費用及び支出。(X)任意の印紙税、譲渡税又は類似の税項があれば、A類株の本来の発行及び売却及びその所有者への株式取得証明書に関する承認が必要である。および(Xi)会社は、本プロトコルの義務および交換要約または同意募集に関連するすべての他のコストおよび支出を履行します。本節、第2節、第7節の規定を除いて、取引業者マネージャーは、交換要約で発行された任意のbr類株の転売またはその同意を求める譲渡税、およびそれが提示可能な任意の要約に関連する任意の広告費用を含むすべての費用を自ら支払うことができることが分かった
(K)当社は、取引所要約を促進するために、または同意書を求めるために、当社の任意の証券価格の安定化をもたらすか、または当社の任意の証券価格を操作して、取引所の法令およびその下の委員会規則および規則または他の方法で行われる取引所の法令およびその下の委員会規則および規則に基づいて行われる任意の行動を直接的または間接的にとることはない
(L)当社は、情報代理としてD.F.King&Co.Inc.を手配し、米国証券譲渡信託会社を取引所代理として手配し、取引業者マネージャーが情報エージェントおよび取引所エージェントとコミュニケーションを行うことを許可して、交換要約および同意の募集を促進すべきである
(M)当社は、発効日からbr交換日までの間、任意の引受権証を交換しないことに同意し、交換要項、同意招待書、または本合意当事者が書面で同意し、適用された法律および法規の許可を受けない限り、いかなる承認も交換しない
(N)当社は、取引法下の規則13 E-4及び規則14 E-1を含む、交換要約、同意募集、交換要約及び同意募集材料及びそれに基づく予想される取引に関するすべての重大な面において、会社法及び取引法及びその下の委員会の規則及び規定を遵守する。当社は、証券取引法第13 E-4(C)(1)条(又は同法第425条)又は他の方法で証監会に当社又は当社の任意の関連会社が交換要約又は同意書の募集について作成したすべての書面通信を証監会に提出する。これらの通信は、初めて使用された日に証監会に提出しなければならず、いずれの場合も初めて使用した日に提出する必要がある
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(O)当社はさらに、閣下が(全部または一部)参加するかどうかについて意見を求めたり、意見を求めたりして、任意の株式証所有者にいかなる提案もしないことを確認し、同意します
6.トレーダーマネージャー義務の条件。取引業者マネージャーは、本合意項の下の義務は、本プロトコルに記載されている当社の陳述および保証のすべての重要な態様における正確性(重要性概念によって制限された陳述および保証を除く。これらの陳述および保証は、すべての態様で正確でなければならない)、発効日、発効日および取引日、ならびにすべての重要な態様における正確性(重要な概念によって限定された陳述を除いて、これらの陳述はすべての態様で正確であるべきである)、会社が本合意の規定に基づいて任意の証明書で行われる陳述の正確性に制限されるべきである。会社は、すべての実質的な側面において、本合意項の下での義務(重要性概念によって限定された義務を除いて、これらの義務はすべての側面で履行されるべきである)と、以下の追加条件を履行する
(A)登録宣言は、有効期間が満了した日または前に発効しなければならない
(B)契約所日には、登録停止声明や当該声明の使用に反対するいかなる通知も発行されておらず、この目的について訴訟を提起していないことや当社の知る限り、監査委員会の脅威を受けている
(C)会社の弁護士Faegre Drinker Bdle&Reath LLPは、有効日、有効日、および取引日(場合によっては)に、取引業者マネージャが受け入れ可能なフォーマットで取引業者マネージャにその意見および負の保証書を提出しなければならない
(D)発効日、発効日及び取引所日に、取引業者マネージャーはすでに取引業者マネージャーの大弁護士Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPが交換要項及び同意書を求めて取引業者マネージャーに出した手紙と意見を受け取るべきであり、このような手紙と意見はすべて取引業者マネージャーが合理的に要求し、当社はすでにこのような大弁護士にその合理的な要求の文書を提供し、大弁護士がこのような件について意見を伝えることができるようにした
(E)取引所日において、当社は、当社の最高経営責任者、総裁、任意の副会長、任意の幹部または上級副総裁、または当社の任意の秘書または財務主管、ならびに当社の主要財務または会計担当者によって署名された会社証明書を取引業者マネージャーに提出または手配しなければならない
(I)取引日まで、本契約における会社の陳述と真実の誤りを保証する
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(Ii)当社はすべてのbr契約を遵守し、本プロトコルの項の下で取引日または前に履行または満たさなければならないすべての条件を満たしています
(3)“登録声明”の有効性を一時停止する停止令を発行しておらず，委員会もそのために訴訟を提起したり脅したりしていない
(Iv)募集定款が参考方式で組み入れ或いは組み入れられた最新の財務諸表の日から、改訂或いは補充された募集定款に記載されている或いは所期の事項以外に、重大な変動はない
(F)当社は、各会社の監査役及びMacias Gini&O Connell LLPが取引業者マネージャーが合理的に満足する形式及び実質で、発効日、発効日及び両替日に取引業者マネージャーに手紙を提出することを要求し、促すべきである
(G)(I)開業日の後、本条第6条(F)段落に記載されている手紙には規定されていない変更はなく、又は(Ii)着工日の後、又は、より早い場合には、予備募集明細書に情報を提供する日(それに対するいかなる修正又は補足も含まない)後、会社及びその子会社の全体的な状況(財務又はその他の態様)、見通し、収益、業務又は財産は、予想される変化に関連したいかなる発展にも関与してはならない。日常業務過程における取引によって生じた取引(予備募集定款に記載されている又は予想される取引を除く)(それに対するいかなる修正又は補充を含まない)にかかわらず、取引業者マネージャーは、いずれの場合においても、上記(I)又はbr(Ii)条に記載された影響は重大かつ不利であり、これにより、予備募集定款が予想される行売又はA類株式の引渡し又は引受株式証の募集は非現実的又は望ましくないbrである(それに対するいかなる改訂又は補充も含まれない)
(H)取引所の日付の前に、会社は、取引業者マネージャーの合理的な要求のさらなる情報、証明書、および文書をトレーダーマネージャーおよびその弁護士に渡さなければならない
(I)取引日前に、A類株はすでにニューヨーク証券取引所への上場を許可しなければならず、発行通知の制限を受けなければならない
(I)本プロトコル第6条に規定する任意の条件が本プロトコルに規定されている場合に満たされていない場合、又は(Ii)上記又は本プロトコルの他の場所で言及された任意の意見及び証明書が形式的かつ実質的に取引業者マネージャ及びその弁護士を合理的に満足させることができない場合、取引業者マネージャは、本プロトコル項の下での本プロトコル及びトレーダーマネージャのすべての義務を取引所の日又は前の任意の時間にキャンセルすることができる。キャンセルの通知は書面で当社に通知しなければなりません
7.返済と供出
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(A)当社は、同法、取引法及びその委員会の規則及び法規又は他の態様による損失、クレーム、損害又は責任を含む、取引業者マネージャー、その関連会社及びそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、取引業者マネージャーの代理人に、取引業者マネージャーが受ける可能性のある任意の損失、クレーム、損害賠償又は責任を賠償する。損害賠償または法的責任(またはこれに関連する訴訟)は、(I)登録書に記載されている重大な事実の任意の不真実な陳述または指定されたbr}陳述に基づいて生成されるか、または漏れたまたは漏れた陳述が、その中の陳述が誤解される必要がないようにするために必要な重要な事実、 (Ii)登録書、予備募集定款、募集説明書または交換要約、および要求材料に記載された重大な事実の非真実な陳述または指摘された不真実な陳述、またはその任意の修正または補足 に基づいて生成されるか。(Iii)当社は、交換要約および同意募集材料に記載された条項および条件を遵守することができなかったか、または任意の重大な態様で交換要約および同意募集材料に記載された条項および条件を遵守することができなかったか、または任意の重大な態様で交換要約および同意募集材料に記載された条項および条件を遵守することができなかったか、または記載漏れまたは陳述漏れまたは陳述漏れを指摘されたために必要な重要な事実を指定することができない、またはそのような陳述を行う場合に必要な重要な事実を指摘することができない。(Iv)当社又はそのそれぞれの役員、高級社員、代理人又は従業員又は保障された側が当社の要求に応じて、又は当社の同意の下で、要約を交換したり、同意を求めたりするためのいかなる行動又は行動をとっていないか, または(V)本契約項の下での取引業者マネージャの参加に関連しているか、またはそれによって引き起こされるが、第(Iii)、(Iv)および(V)項の場合にのみ、そのような行動が取引業者マネージャーの悪意、重大な不注意、または故意の不正行為に起因する範囲内でないと司法的に最終的に決定され、取引業者マネージャがそのような行動またはクレームのいずれかを調査または弁護することによって合理的に引き起こされる任意の法律または他の費用を賠償する。しかしながら、第(Br)及び(Ii)条の場合、いずれかの当該等の損失、申索、損害又は責任が、登録説明書、予備募集定款、株式募集定款又は取引所要項及び同意募集材料又はその任意の改訂又は補足資料内の不実陳述又は不実陳述又は漏れと指摘され、又は指摘された漏れに基づいて生じた場合、当社は一切責任を負わない。当社も、保護者が本協定、本協定で予定されているいかなる取引又は取引業者マネージャーの本合意における役割又はサービスのために当社に対していかなる責任(直接又は間接にかかわらず、契約、侵害又は他の方法で)を負うことはないが、司法裁定を経て、当社が招いた任意の損失、請求、損害又は債務の責任は、保障を受ける側の悪意、重大な不注意又は故意の不適切な行為によるものであり、この限りではない。
(B)取引業者マネージャーは、会社法、取引法及び監査委員会の規則及び規則に基づいて当社が被る可能性のある任意の損失、賠償、損害賠償又は法的責任、又は他の損失、請求書、損害賠償又は法的責任(又はこれに関連する訴訟)を賠償し、会社法、取引法及び監査委員会の規則及び規則に基づいて損失、損害賠償又は法的責任(又はこれに関連する行動)が、登録説明書、予備募集規約に記載されている任意の重大な事実の失実陳述又は失実陳述によって生じたものである限り、募集説明書又は交換要項及び同意募集書類、又は任意の改訂又は
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補足資料、または漏れまたは指定漏れによる発生または漏れまたは指示漏れに基づいて、漏れまたは指示漏れがその中に陳述されなければならない重要な事実、またはその中の陳述が誤解されないように がそれぞれの場合にあるが、このような非現実的な陳述または指摘の失実陳述または漏れまたは指し漏れまたは指し漏れまたは指摘漏れに限定される漏れは、登録声明、予備入札定款、入札説明書または交換要約および同意募集材料またはその任意の改訂または補足資料の中で、取引業者マネージャー資料に適合して行われる。また、当社が当該等の訴訟又はクレームを調査又は抗弁することにより合理的に招いた任意の法律又はその他の費用を精算する
(C)補償を受けた者は、上記第7(A)又は7(B)項に基づいて任意の訴訟開始の通知を受けた後、同項に基づいて任意の訴訟について補償者にクレームを提出した場合、当該補償者は直ちに訴訟開始を補償者に書面で通知しなければならない。ただし、漏れた通知補償者は、当該不履行により損害を受けない限り、当該金以外の補償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除しない。もし補償者に対してこのような訴訟を提起し、訴訟の開始を補償者に通知する場合、補償者は訴訟に参加する権利があり、その可能性のある範囲内で、任意の他の同様の通知を受けた補償者と共同で弁護し、弁護士によって合理的に当該補償者を満足させることができる。しかし、補償者の同意を得ない限り、補償側の弁護士は同時に補償側の弁護士を務めてはならない。補償者にその選択が弁護を負担することを通知した後、合理的な調査費用を除いて、補償者は、その金に基づいて、他の弁護士の任意の法的費用または任意の他の費用を負担することはなく、それぞれの場合、その他の弁護士または任意の他の費用は、その後、補償を受ける側によって引き起こされる。賠償側は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても責任を負わないが、書面で同意して和解が成立した場合、又は原告が勝訴した最終判決がこれ以上上訴の制限を受けない場合は、賠償側は何の責任も負わない, 賠償者側は、このような和解または判決によって被った損失または責任を賠償することに同意する。補償者の書面の同意を受けていない場合、いかなる補償者も、任意の未解決または脅威の訴訟についていかなる和解を達成してはならず、任意の補償者は、補償された当事者であるか、または補償された当事者である可能性があり、和解(X)が訴訟の対象に属するクレームbrに対する当該補償者のすべての責任を無条件に免除することが含まれない限り、(Y)いかなる補償を受けた者の過ち、過失、または行動を取らなかったかに関するいかなる声明も含まない。
(D)本第7条に規定する賠償が、補償を受けた者が本契約でいういかなる損失、クレーム、損害賠償又は責任(又はそれに関連する訴訟)について損害を受けないか又は十分でない場合、各補償者は、当該等の損失、クレームにより補償を受ける側を分担しなければならない。交換要約または同意と関連するまたは引き起こされた損害または法的責任(またはこれに関連する訴訟)を求め、会社および取引業者マネージャーがそのような損失、クレーム、損害または損害をもたらす実際または提案された取引から得られる相対的利益を適切な割合で反映する
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責任(またはそれに関連する訴訟)に関する。しかしながら、法律が前の文で規定された分配を許可しない場合、補償された側の支払いまたは対応された金額を適切な割合で分担して、そのような相対的利益を反映するだけでなく、そのような損失、クレーム、損害または負債(またはこれに関連する行動)の陳述または漏れをもたらす当社および取引業者マネージャーの相対的な過ち、および任意の他の関連するトレードオフ考慮を反映するように、賠償当事者が適切な割合で分担すべきである。当社およびトレーダーマネージャーが受け取る相対的な利益は、交換要約及び同意書の要求(完了の有無にかかわらず)によって承認持分所有者に支払うか支払う予定の総価値とみなされ、トレーダーマネージャーが本プロトコル第2(A)条に基づいて実際に徴収した費用(償還支出又は本プロトコルにより支払われた金額を含まない)と同じである。(I)交換要約または同意募集が完了した場合、交換要約および同意募集中に発行されたA類株の総時価(期限まで)および支払いの現金対価、または(Ii)交換要約および同意募集が完了していない場合、交換要約および同意募集に基づいて権利証所持者に支払うまたは提案された支払いの総価値は等しくなければならない。交換要約と同意書で発行可能なA類株の総時価(当社が終了または他の方法で交換要約を撤回した日まで)と現金対価の支払い, 交換要約及び同意募集終了又は撤回直前の予備募集定款補充文書又は募集定款に記載されていることに基づいて、交換要約及び同意募集において交換可能な最大株式証数。非 に対して、重大な事実の非真実または指摘された非真実の陳述または漏れまたは告発された漏れまたは告発の漏れまたは漏れを参照して、その中の陳述が誤解されないように、当社または取引業者マネージャーによって提供される情報に関連するかどうか、および当事者が陳述または漏れを修正または防止する相対的な意図、知識、情報を取得する機会、または機会を有するかどうかを参照すべきである。当社とトレーダーマネージャーは、本件(D)による出資が比例配分または任意の他の分配方法によって決定され、その分配方法が前項(D)で述べた公平な考慮を考慮していない場合には不公平であることに同意する。上記(Br)項(D)項に記載の損失、クレーム、損害賠償または債務(またはそれに関連する訴訟)によって支払われるまたは対応する金額は、そのような訴訟またはクレームのいずれかを調査または弁護するために賠償者によって合理的に発生する任意の法律または他の費用を含むものとみなされる。本第7条の規定にもかかわらず, Brトレーダーマネージャーは、会社が実際にトレーダーマネージャーに支払ったその採用に関する補償を超えるいかなる金額も提供する必要はない。詐欺的失実陳述罪を犯した者(同法第11(F)条にいう)は、任意の無罪者から寄付を受ける権利がない。
(E)会社が本第7条に基づいて負う義務は、当社が負う可能性のある任意の責任の補充であり、同法及び委員会の規則及び条例の意味により取引業者マネージャーを制御する者に同じ条項及び条件で拡大されなければならない。取引業者マネージャーは、本第7条に基づいて負う義務はそれぞれに対応するものとする
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取引業者マネージャーは、他の方法で所有することができ、同じ条項および条件で当社の各上級管理者および取締役に拡大し、会社法およびその委員会規則および法規の意味範囲内で当社の各個人(あれば)を制御することができる
8.何らかの確認。
当社は、(I)閣下及びその連合会社が広範な証券活動に従事していることを認め、同意し、当社の利益と衝突する可能性のある各当事者に融資、相談又はその他のサービスを提供することができ、及び(Ii)閣下又は当該連合会社は、自社証券(株式承認証及び/又はA類株を含む)を自己又は顧客が代理して売買又は保有することができる多頭又は空倉、並びに当該株式証を共同取引所で発売しないか、又は関連同意を提供することができるか、又は提供することができる
以上のことから、当社は、トレーダーマネージャーがそのために 契約によってその活動を制限することはなく、トレーダーマネージャは、当社と協議したり、当社に通知することなく、いかなる業務活動も行うことができるが、適用法律を遵守しなければならないことに同意する。本プロトコル、トレーダーマネージャが受信したセキュリティ情報、または任意の他の事項は、他のbrお客様または自分のアカウントを代表して取引業者マネージャが他のアカウントを代表して行動することを阻止または制限することは、いかなる信託、平衡法または契約義務(任意の信託または守秘義務に限定されないが、含まれるが、これらに限定されない)をもたらすことはない。さらに、当社は、トレーダーマネージャーまたはトレーダーマネージャーの任意のメンバーまたは業務が、そのような活動またはそのような活動に由来する任意の資料を当社に開示する責任がなく、またはそのような活動に関連する任意の収入または利益について説明する責任がないことに同意する。しかしながら、トレーダーマネージャが顧客事務を秘密にする長期政策によれば、トレーダーマネージャは、会社から取得した機密情報を使用することはないが、会社のサービス及びその会社との関係に関する情報は除外する
当社は、取引業者マネージャーが、当社または任意の他の人の財務コンサルタントまたは受託代理人としてではなく、交換要約および同意を求める条項を含む当社の交換要約および同意を求める条項を含む公平な契約取引相手としてのみ行動することを確認し、同意する。さらに、トレーダーマネージャーは、いかなる司法管轄区域内の任意の法律、税務、投資、会計、または規制について、当社または任意の他の者にアドバイスを提供しません。会社はこのような事項について自分のコンサルタントと協議し、行う予定の取引に対して自分の独立した調査と評価を行う責任を負うべきであり、取引業者マネージャーは 会社に対していかなる責任や責任を負わない。当社の取引業者マネージャーの任意の審査、本プロトコルで行う予定の取引又は当該等の取引に関連するその他の事項は、取引業者マネージャーの利益のためにのみ行われ、当社を代表すべきではない
9.終了；生存を求めるために、説明、承認、および補償を行う
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(A)以下(C)条の規定の下で、(I)交換日前の任意の時間に、当社は、任意の理由で交換要項を終了または撤回し、同意書を求めるか、または(Ii)取引業者マネージャーがすべての重大な点で第1節のいかなる契約を遵守することができなかった場合、当社は、取引業者マネージャーに通知した後、いつでも本契約を終了することができる
(B)以下(Br)(C)条に別の規定があるほか、トレーダーマネージャーは、当社に通知した後、随時本契約を終了することができ、条件は、(I)交換日までの任意の時間、交換要約及び同意募集が任意の理由で当社に終了又は撤回され、(Ii)当社は第1条に規定するいかなる契約も実質的に遵守していないこと、(Iii)当社は公表すべきである。交換要約およびbrの同意を求める材料の任意の修正または追加を送信または配布するか、トレーダーマネージャは、合理的に反対またはトレーダーマネージャーの弁護士が合理的に承認しないべきである、または(Iv)トレーダーマネージャは、第6条に従って合意をキャンセルする
(C)本プロトコルに記載されている、または各自由彼など、またはその代表が本プロトコルに従って作成した当社およびbrの取引業者マネージャのそれぞれの補償、合意、説明、保証およびその他の声明は、トレーダーマネージャまたはトレーダーマネージャーの任意の制御者または当社または当社の任意の上級社員、取締役または制御者、またはトレーダーマネージャーまたはトレーダーマネージャーを代表する任意の制御者が行った任意の調査(または調査結果に関する任意の陳述)を維持し、Aクラス株の引渡しおよび支払い後も有効である。2節，5(J)節，7節と9(C)節の規定は，本プロトコルの終了またはキャンセル後も有効である
10.通知。本プロトコルの下のすべての通信は書面(または電子メール)で行われ、受信後にのみ有効であり、取引業者 マネージャに送信された場合、郵送、交付または電気をドイツ銀行証券会社、1 Columbus Circle、New York、New York 10019に送信し、注意：持分資本市場シンディーガフロント、コピー1部をDeutsche Bank Securities Inc.，1 Columbus Circle， New York，NY.10019，注意：総法律顧問(電子メール：dbcapmarket s.gNocties@listdbcom)を介して、またはGSpc.に送信、または電子メールをGSpc.comに送信するか、または電子メールを送信する。8000 Towers CRELARY Drive Suite，1100，ウィーン，VA 2182， 注意：首席財務官，電子メール：thomas.krywe@Spire.com
11.相続人。本協定(Br)は、トレーダーマネージャー、会社、および第7節および第9(C)節に規定する範囲内でこのような条項で指定された保護者およびそのそれぞれの相続人、遺言執行人、管理人、遺産代理人、相続人および譲受人に対して拘束力を有し、それに対してのみ有利であり、他の誰も本合意に基づいて、または任意の権利を取得または所有してはならない。交換要約中又は同意意見募集に基づいてA類株を受信した者は、当該購入のみにより相続人又は譲受人とみなされてはならない
12.法律を適用します。本協定は、ニューヨーク州法律によって管轄され、その法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律に基づいて解釈される
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13.ポート単位です。本プロトコルは1式2部に署名することができ、各コピーは正本を構成し、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成しなければならない
14.司法管轄権。本プロトコルまたは実行しようとする取引によって引き起こされる、またはベースとなる任意の法的訴訟、訴訟または法律手続き(関連訴訟)は、ニューヨーク市県に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市県に位置するニューヨーク州裁判所(総称して指定裁判所と呼ばれる)で提起することができ、それぞれが排他的管轄権の管轄を取り消すことができない(関連する判決の実行に関する訴訟、訴訟または訴訟を除く)。このような管轄権に関する非排他性)は，任意の関連訴訟において指定された裁判所が管轄する.郵送で任意の法律手続書類，伝票，通知又は書類を上記当事側の住所，すなわち任意の指定裁判所で提起された任意の関連訴訟手続の有効な法的手続文書とする。双方は、指定裁判所で任意の指定訴訟を提起することに対するいかなる反対意見も撤回できず、無条件に放棄することができず、いかなる指定裁判所でもいかなる指定裁判所でも提起されない任意の関連訴訟について不便な裁判所で提起された訴訟に対して抗弁またはクレームを提起することを撤回することができず、無条件に放棄することができない
15.タイトル。ここで用いた章タイトルは便宜上 のみであり，本稿の構築に影響を与えるべきではない
16.定義します。以下の用語を本プロトコルで使用する際には，指定された意味を持つべきである
“法案”とは、改正された“1933年米国証券法”を指す
·関連先は、D規則501(B)条に規定する意味を持たなければならない
“プロトコル”とは，本“トレーダーマネージャと入札エージェントプロトコル”を指す
営業日とは、土曜日、日曜日または法定休日以外の任意の日のことであり、法律や行政命令の認可やニューヨーク市で銀行機関や信託会社の閉鎖が義務付けられている日でもない
Br}発効日とは，授権証所持者に送信状と同意書を初めて配布した日である
·手数料とは、米国証券取引委員会のこと
発効日とは，同法に基づいて登録声明の発効が宣言された時間をいう
？“取引法”とは、改正された“1934年米国証券取引法”を指す
？交換日とは、会社が交換要項や同意を求めてA類株を発行した日のことです
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交換要約および同意募集材料は、当社が準備または承認した交換要約または同意募集に関連する予め発効した登録声明、登録声明、予備募集説明書、入札説明書、添付された転送手紙および同意書、スケジュール、保証交付通知、br}および任意の連邦、州または地方政府または規制機関または機関に提出または提出される他のすべての文書を指すべきである
？失効日とは、ニューヨーク市時間2022年12月14日午前0時(当日終了)のことで、会社が自ら延長を決定することができます
“反海外腐敗法”とは、改正された1977年の“反海外腐敗法”とその下の規則と条例を指す
“投資会社法”は改正された“1940年投資会社法”を指す
“発効前登録声明”とは、当社が会社法に基づいて証監会に提出した登録声明であり、証拠品及び会社法430 C条に基づいて引用的にその中に組み込まれているか、又は当該登録声明の一部とみなされている任意の文書を指し、最初に証監会に提出されたbrの形で証監会に提出される
予備目論見書とは、引用によって予備募集説明書に組み込まれた任意の文書を含む、株式募集説明書を提出する前に使用される時々改訂または補充された予備入札説明書を意味する
株式募集説明書とは、登録説明書に含まれる最終入札説明書(引用によって目論見書に組み込まれた任意の文書を含む)を意味するが、取引業者マネージャに提供されて交換要約の使用のために提供される最終入札説明書が、登録説明書に記載されている入札説明書と異なる場合(入札説明書が法案424(B)条の規定に従って提出されなければならないか否かにかかわらず)、目論見書という言葉は、当該等の使用のために取引業者マネージャーに提供される最終入札説明書を指すべきである
*登録声明とは、会社法第430 C条に基づいて参照的に組み込まれているか、またはそのような登録声明の一部とみなされている証拠物を含む、会社法に従って証監会に提出された登録声明を指し、当該登録声明の発効日後に関連法案に基づいて第462(B)条に基づく任意の修正または補足、または規則462(B)に従って提出された任意の短い登録声明を含み、修正または追加されたこのような登録声明および任意の短い登録声明を意味する
？付表 は、スケジュールに従って委員会に提出される交換要約に関する要約買収説明書を指し、参照によって格納された任意の文書を含み、要約の任意の修正または補足を含む
？U.S.？またはUnited States？はアメリカ合衆国のことです
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あなたかあなたのですか。ディーラーマネージャーのことです
[署名ページは以下のとおりである]
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上記の合意が私たちの合意に対するあなたの理解に合致した場合、添付のコピーを私たちに返却してください。本協定とあなたの受け入れは、会社とトレーダーマネージャーの間に拘束力のある合意を代表します
| とても誠実にあなたのものです | ||
| Spire Global，Inc. | ||
| から | /s/Thomas Krywe | |
| 名前：トーマス·クレイ | ||
| 職務：首席財務官 | ||
[ディーラーマネージャー協定の署名ページ]
前述の合意はここで発効する
確認して受け入れました
初めて上に書いた日付です
| ドイツ銀行証券会社です。 | ||
| ディーラーの社長を務める | ||
| から | /s/Daniel辺雲 | |
| 名前：Daniel | ||
| タイトル：役員 | ||
| から | /s/ダイアナ·ノット | |
| 名前：ダイアナ·ノット | ||
| タイトル：経営役員 | ||
[ディーラーマネージャー協定の署名ページ]
付表I
トレーダーマネージャー費用
会社は取引業者のマネージャーであるドイツ銀行証券会社に取引所契約に関連する以下の費用を支払うことに同意した
(A)550，000ドルの相談料で、会社は開業日から30日以内に相談料を支払わなければなりません
(B)成功を基準とした費用は，(I)$400，000および(Ii)に等しい(X)交換カプセル内で表S-1(第333-240100号)(公開株式証)登録声明に基づいて発行された引受証数と(Y)1部あたり交換された公開株式証0.06ドルの積に等しく，両者は比較的小さい者を基準として，この等費用は交換日後に即時に納付しなければならない
本協定に基づいて支払うべきすべての金は米ドルで支払い、電信為替連邦(当日)資金を取引業者マネージャーが指定した口座に送金することにより、免税かついかなる相殺、クレーム、または適用される税金も差し引かれない
ここで使用されるが定義されていない大文字用語は，トレーダーマネージャと入札エージェントプロトコルにそれらを与える意味を持つべきであり，本付表はそのプロトコルの一部である
別表II
意見及び負の保証手紙
のです
Faegre Drinker Bdle&Reath LLP
付表III
付属会社
| 名前.名前 |
法団の司法管轄権 | |
| Spire Global子会社、Inc |
アメリカデラウェア州 | |
| スペールユニバーサルイギリス有限公司 |
イギリス.イギリス | |
| スピルユニバーサルシンガポールプライベート有限公司 |
シンガポール.シンガポール | |
| Spire GlobalルクセンブルクS.a.r.l。 |
ルクセンブルク | |
| オースティン衛星設計有限責任会社 |
アメリカテキサス州 | |
| スピルユニバーサルカナダ支社です。 |
カナダ | |
| 正確地球有限公司 |
カナダ | |
| 正確な地球ヨーロッパ有限会社です。 |
イングランドとウェールズ |