2022年11月16日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-4

登録声明

はい

1933年証券法

Spire Global，Inc

(登録者がその定款に明記されている氏名)

デラウェア州		4899		85-1276957
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(主な標準工業 分類コード番号)		(税務署の雇用主 識別コード)

新月塔大道8000号

1，100号室

ウィーンバージニア州22182

(202) 301-5127

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

ピーター·プラザー

CEO

Spire Global，Inc

新月塔大道8000号

1，100号室

ウィーンバージニア州22182

(202) 301-5127

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

ジョナサン·R·ジマーマン エリザベス·A·ディヴリー Fegre Drinker Bdle&Reath LLP 7 S街90番地富国銀行センター2200番地 ミネソタ州ミネアポリス、郵便番号：55402 Telephone: (612) 766-7000 Facsimile: (612) 766-1600		デイビッド·ロペスEsq Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP 自由広場1号 ニューヨーク、ニューヨーク千六 Telephone: (212) 225-2000

一般公開の開始日をお勧めします

本登録声明の発効日の後、実行可能な範囲内でできるだけ早く提出します

本表に登録されている証券が持株会社設立に関する要約であり、かつ一般指示Gに該当する場合は、ブロックを選択してください

もし本表が証券法規に基づいている場合は462(B) が登録追加証券を発行するために提出された場合、以下のブロックを選択し、同じ発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録陳述番号を並べてください

このフォームが証券法下のルール462(D)に従って提出された後に改正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発売された以前の有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法ルール12 b−2における大型加速申告会社、加速申告会社、小報告会社、新興成長会社の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ		☐		ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ				規模の小さい報告会社
				新興成長型会社

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節に規定されている任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間 を使用しないことを再選択マークで示してください

適用される場合、ボックスにXをつけて、この取引を実行する際に依存する適切なルールを指定してください：

取引所法案規則13 E-4(I)(越境発行業者入札要約)☐

取引法規則14 d-1(D)(越境第三者入札見積)☐

登録者は，その発効日を登録者に延期してさらなる改訂を提出するために，本登録声明の発効日を修正し，本登録声明がその後，1933年証券法第8(A)条に従って発効するか，又は証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまで明確に宣言する

本稿の中の情報は変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで，登録者は要約 を完了してこれらの証券を発行してはならない。本文書は、これらの証券を売却する要約でもなく、これらの証券の購入を求める要約でもなく、どの管轄区でも許可されていないか、またはこのようなbr管轄区の証券法に基づいて登録または資格が登録される前に、そのような証券を販売するいかなる司法管轄区域内でもこれらの証券を販売することを許可しない

予備-完成が待たれ、期日は2022年11月16日

募集説明書/交換要項

Spire Global，Inc

A類普通株を購入するために株式承認証を交換する

(CUSIP No. 848560116)

のです

Spire Global，Inc.

上には

Spire Global，Inc.A類普通株式

そして

同意を求める

割引期間(以下の定義)と引出権が満期になります

東部時間2022年12月14日夜11時59分、あるいはそれ以上の時間と

私たちが延長できる日

要約条項と同意を求める

満期日(定義は後述)に先立ち、私たちは私たちの引受権証所有者(定義は以下参照)に、保有者が要約に基づいて提出し交換した各発行された株式証 と交換するために、0.2株A類普通株、1株当たり0.0001ドルのSpire Global，Inc.(同社)のA類普通株を獲得する機会があることを提案した。この見積もりは以下のとおりである

•

我々のすべての公開取引承認株式証(公開株式証)の所有者は、我々と米国株式譲渡と信託会社との間で2020年9月9日に署名された株式承認証協定(株式承認証協定)に基づいて発行されたA類普通株を購入する権利があり、NavSight Holdings，Inc.(我々の前身)の初公募株(すなわちIPO)に関連しており、この株式証所有者に11.50ドルの取得価格でA類普通株の1株を購入する権利を持たせ、調整することができる。2022年11月14日までに、計11，499，982件の公共株式証明書が返済されていない

•

我々は株式証明書を承認したすべての所有者が株式承認証プロトコルにより私募方式で発行したA類普通株を購入し，同時に会社保証人Six 4 Holdings，LLC(保険者およびこれらの引受権証，私募株式承認証)に配給する.2022年11月14日までに、6，600，000件の私募株式証明書が返済されていない。私募持分証の条項は株式公開承認証と同じであり、ただ当該等の株式承認証が保証人或いはその譲渡者が所有することが許可されている限り、私募持分証：(I)当社が償還してはならない；(Ii)所有者が無現金で行使することができる；及び(Iii)登録権を有することができる。公有権証と私募権証を総称して権証と呼ぶ

要約によると、株式承認証と引き換えに、合計3，619，996株のA類普通株を発行します

我々のA類普通株と引受権証はそれぞれニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場し，コードはそれぞれSPIRとSPIR.WSである

要約交換株式証の各権利証所有者は、当該所有者の入札と交換された各権利証と交換する0.2株A類普通株を取得する。要約により、A類普通株の断片的な株式は発行されません。断片株式を発行する代替として、断片株式を取得する権利を有する任意の株式承認証所有者に基づいて、当該所有者の当該断片株式をすべてまとめた後、現金(利息を含まない)で支払い、金額はその断片株式に を乗じた我々A類普通株の契約期間最終取引日のニューヨーク証券取引所での最終販売価格に等しい(以下のように定義する)。我々の要約完了義務は，最低数の入札株式承認証を受信することを条件としていない

要約を行うとともに，発行された株式証1部あたり0.18株A類普通株と交換することを会社が要求することを許可するために，すべての引受権証に適用される引受権契約を改訂するために，公共株式証所有者の同意(意見募集同意)を求めており，この比率は要約に適用される比率 より10%低い.株式認証協定の条項によると、当時発行されていなかった持株証のうち少なくとも65%の持株権証所有者は同意しなければ承認権証を改訂できない。したがって，権利証改正案を通過する条件の1つは，未発行公共権証保有者の少なくとも65%の同意を得ることである.もし要約に承認証を提出していない場合、株式承認証修正案に同意しない可能性があります。もし株式承認証修正案がなければ、株式承認証を提出してはいけません。権利証修正案に対する同意は、権利証に関する転送及び同意書の一部であるので、あなたの権証を提出して交換することにより、あなたは私たちに同意をお渡しします。提出された授権書を撤回することによって、有効期限(以下のように定義される)前のいつでも同意を撤回することができます

代表の約21.2%が公有株式証明書と100%未発行私募株式証明書を発行していない当事者は、その公開株式証と私募株式証明書(場合によって決まる)を要約に提出することに同意し、入札と支援プロトコル(入札と支援プロトコル)による同意書 入札における権証修正案に同意した。したがって、追加の約43.8%の未完成公共株式証所有者が募集中の同意権証修正案に同意し、本明細書に記載された他の条件を満たしているか、または放棄した場合、権証修正案が採用される

もし可決されれば、現在 は株式承認証修正案の規定に従って、すべての発行された株式証をA類普通株に交換することを要求する予定であり、これにより、任意の残りの未発行株式証所有者が獲得した株式は、彼らが要約で株式証明書を提出した場合より約10%少ない となる。本募集説明書/交換要約部分を参照してください。タイトルは要約と同意意見を求める-私たちのbr証券の取引と合意について.”

要約及び同意募集は、本募集説明書/交換要約及び関連する意見書及び同意書中の条項及び条件のみに基づいて行われる(意見書及び同意書の補充·改訂が時々行われる場合がある)。要約および同意募集は、米国東部時間2022年12月14日夜11：59まで継続されるか、またはより遅い時間および日付を延長することができる(要約および同意募集開放期間は、任意の撤回または延期を発効させ、要件期間と呼ばれ、 要件期間が終了した日時を期限日と呼ぶ)。要約及び同意の求めは、要約、募集又は売却が不法とみなされる州又は他の司法管轄区に居住する所有者に行われない。私たちの知る限り、米国には提供要項や同意を求める際に適用法に適合していない州はない。米国のどの州でも要約と同意募集または株式承認証の受け入れが適用法律に適合していないことを意識すれば、適用法律を遵守することに心から努力します。このような誠実な努力後、適用法律を遵守することができなければ、不法とみなされる州や他の司法管轄区に住む権利証所持者に要約、同意を求めることはありません(彼らからの入札を受けたり、代表したりすることもありません)

要約と同意募集の条件が締め切り までに満たされていない場合や放棄要約と同意募集の条件が満たされていない場合のみ，要約と同意募集を撤回することができる.このような任意の撤回後、入札した引受証を直ちに所有者に返却します(株式承認証修正案の同意は取り消されます)

要約に株式承認証の一部または全部を提供することができます株式承認証の提出を選択して要約と同意募集に応じる場合は、本募集説明書/要約の説明に従ってください

関連文書、意見書及び同意書を含むそれは.株式承認証を提出する場合は、本募集説明書/契約交換中の説明に従って、提出された引受証を満期日前の任意の時間に撤回し、その現在の条項または権証改訂が承認されたときの改訂条項に従ってそれらを保持することができます。さらに、2022年12月14日まで、私たちは交換のために入札の引受権証を受け入れていません。その後、交換のために株式承認証を受け取るまでbrを撤回することができます。もしあなたがあなたの権利証に対する入札を撤回した場合、あなたの権証修正案に対するあなたの同意は撤回されるだろう

要約に基づいて交換されていないA類普通株の引受権証は、その現在の条項に基づいて、または引受証改訂が承認された場合には返済されません。吾等は現行条項に基づいて任意の引受権証(例えば適用)を随時償還する権利を保持しており、株式証改正案が承認された場合、吾等はすべての未償還株式証を承認持分証改正案の規定に従ってA類普通株に両替することを要求する。我々の株式引受証は現在ニューヨーク証券取引所に上場しており、コードはSPIR.WSである；しかし、ニューヨーク証券取引所が公共株式証明書の公開配布あるいは総時価がこれ以上上場しないようになっていると判断した場合、あるいは他の方法で上場を継続する必要がないと判断した場合、公共株式証を取得することを考慮する可能性がある

要約および同意は，要約に基づいて株式証を交換する際に発行可能なA類普通株についての米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出したS-4表登録声明の有効性を条件とする.本募集説明書/取引所要約は、このような登録声明の一部 である

私たちの取締役会の多くのメンバーは、要約とは関係のない取締役を含めて、すでに要約を承認し、 募集に同意しました。しかし、私たちまたは私たちの経営陣、私たちの取締役会、要約、同意募集の情報エージェント、取引所代理または取引業者マネージャーは、株式証所有者が要約に権利証または同意要約の権利証改訂を提出すべきかどうかについて何の提案もしていません。株式証明書の所有者は必ず自分でその一部或いは全部の株式証明書を交換するかどうかを決定し、そして株式証修正案に同意しなければならない

すべての要約条項と同意を求める問題は直接ディーラーマネージャーに提出しなければならない：

ドイツ銀行証券会社です

コロンブス環島1号

ニューヨーク、ニューヨーク10019

注目：株式とリンクした資本市場

(212) 250-5600

交換プロセスのすべての問題および本募集説明書/交換要約、意見書および同意書または交付通知の追加コピーを保証する要求は、情報エージェントに直接提出すべきである

D.F.King&Co.，Inc

ウォールストリート48号、22階

ニューヨーク、郵便番号：10005

銀行とマネージャーの有料電話：(212)269-5550

他のすべての人が無料電話をかける：(866)796-6867

メール：spir@dfking.com

私たちは、本募集説明書/取引所要約を含め、前に発表、送信、または承認株式証所有者に提供される情報の任意の重大な変化を開示するために、証券法適用の要求に基づいて、当社のbr発売材料を改正します

本募集説明書/要約が提供する証券はリスクに関連する。特典に参加して授権書修正案に同意する前に、必ず

本募集説明書/要約取引所10ページ目からのリスク要因と題した章と，2021年12月31日までのForm 10−K年度報告(2022年11月7日提出のForm 10−K/A改正1改訂)および我々のForm 10−Q四半期報告(引用により本明細書に組み込む)を注意深く閲覧した

証券取引委員会、どの州証券委員会、または他の規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書/取引所に提出された要約が真実または完全であるかどうかも決定されていない。これとは反対のいかなる陳述も刑事犯罪だ

この提案を通じて、私たちは許可修正案に対するあなたの同意を求めています。あなたの権利証を提出することによって、あなたは提案された権利証修正案に対するあなたの同意を渡します。この同意は私たちが権利証の交換を受けた時に発効します

募集に同意したディーラーマネージャーとは

ドイツ銀行証券

この目論見書/見積日は2022年11月16日です

カタログ表

この目論見書/交換要約について			S-II
市場と業界データ			S-IV
前向き陳述に関する警告説明			S-V
要約.要約			S-1
リスク要因			S-10
要約と同意を求める			S-13
株本説明			S-34
法律事務			S-46
専門家			S-46
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-47
保証契約の第1号改訂の書式			A-1

S-I

この目論見書/交換要約について

本募集説明書/取引所要約は、表S-4で証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。当社、A類普通株と引受権証に関する詳細な情報、および財務諸表とこれらの報告書の付記を含む本募集説明書/募集説明書を読まなければなりません。本募集説明書/要約取引所および任意の適用される目論見書の付録に引用して入力します

あなたは、本募集説明書/要約取引所および任意の添付の入札説明書の付録に含まれ、参照によって組み込まれたbr情報のみに依存しなければならない。このbr}Exchange入札説明書/見積に含まれている情報とは異なる情報を提供することは誰にも許可されていません。もし誰かがあなたに任意の推薦または陳述をしたり、あなたに任意の情報を提供したりする場合、あなたは私たちが許可したこの推薦、陳述、または情報に依存してはいけません。私たちとディーラーのマネージャーは他人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書/要約または任意の目論見書付録の情報を偽にしてはならないか、または本取引所または任意の入札説明書付録に引用的に組み込まれている情報は、上述した文書の正面日以外の任意の日付で正確である。本募集説明書/取引所要約を任意の 司法管轄区の証券に関連する要約または要約と見なすべきではなく、このような要約または証券に関連する要約または要約は許可されていません

また、要約や要約を提出した者がこのようにする資格がない場合や、このような要約や要約を受信した場合には、本募集説明書/取引所要約を証券関連の要約や要約と見なすべきではない。私たち はアメリカにどの州の要約や同意募集が適用法律に適合していないか分からない。米国のどの州も要約に基づいて要約を提出し、同意を求めたり、授権証を受け入れたりすることが適用法律に適合していないことを認識すれば、適用法律を遵守するために誠実に努力します。もしこのような誠実な努力後、私たちは適用法律を遵守することができなければ、私たちは要約、誘致、販売が不正とみなされる州や他の司法管轄区に住む権利証所持者に要約と同意を出すことはなく、彼らやその代表の入札も受け入れないだろう

本契約書/オファーには、本文書に含まれていないか、または本文書と共に提供されていない当社の重要な業務および財務情報が含まれています。br}これらのファイルのコピーの提供を無料で要求することができ、電話(202)301~5127に電話するか、または以下のアドレスで手紙を書くことができます

Spire Global，Inc

新月大道8000号タワー、1100軒の部屋

バージニア州ウィーン22182

注意：投資家関係

タイムリーな納品を得るためには、契約と同意招待書の期限が切れる前の5営業日以内に情報の提供を要請しなければなりません。締め切りは夜11：59です。2022年12月14日

欧州経済圏の各加盟国については、本募集説明書として当該加盟国に公衆に発売予定の対象となる証券要約は含まれていないが、(A)募集規約に規定されている適格投資家への任意の法人実体、(B)150名未満の自然人又は法人(募集説明書に規定されている適格投資家を除く)を除き、ドイツ銀行証券会社(取引業者マネージャー)の同意を得なければならない。又は(C)募集定款規程第1(4)条にいう他の他の場合には、当該等の証券要項は、吾等が募集定款規程第3条に基づいて募集定款を掲載することを要求しないか、又は募集定款規程第23条に基づいて募集定款を補充することを要求しない。本規定については，(A)約公衆への要約とは，投資者が要約に基づいて証券を入札できるようにするために，任意の形式および任意の方法で約条項とA類普通株を公衆に伝達すること，および(B)目論見書法規が改正された(EU)2017/1129号法規を指すことである

S-II

連合王国(イギリス)については、本募集説明書として連合王国に発行された標的となる証券要約は含まれていないが、(A)(EU)2017/1129号条例第2条に規定されている適格投資家に属するいかなる法人実体にも、EUWAによりイギリス国内法の一部を構成しているため、以下の場合を除く。(B)150人未満の自然人または法人(欧州連合(EU)2017/1129号条例第2条で定義された合資格投資家を含まず、イギリスのEUWAによってイギリス国内法律の一部となっている)には、当該等の契約について当社が指名した取引業者マネージャーの同意を事前に得なければならない。又は(C)2000年の“金融サービス及び市場法”(FSMA)第86条に適合する他の場合には、当該等の証券要約は、EUWAによれば、募集説明書がイギリス国内法律の一部であるので、当社又はトレーダーマネージャーに、FSMA第85条に基づいて目論見書を発行することを要求してはならない。本条文については、任意の証券について公衆に証券要約という言葉を提供することとは、任意の形式及び任意の方法で契約条項及び要約されたA類普通株を十分な資料で伝達し、投資者が要約に基づいて株式権証を承認することを決定できるようにすることであり、及び(B)この語句は“イギリス株式募集規約規則”(EU)2017/1129を指し、 この語はEUWAに基づいてイギリス国内法律の一部を構成しているからである

イギリスでは，本稿では，(I)投資に関する事項について専門的な経験を有し，“2000年金融サービス·市場法”2005年(金融促進)令(改正，“金融促進令”)第19条(5)条，(Ii)命令第49(2)(A)から (D)条(高純価値会社，未登録協会等)の範囲内に属する者，(Iii)イギリス国外では，あるいは(Iv)投資活動に従事する招待や誘因を合法的に伝達または手配することができる人(FSMA第21条 が指す)(すべてのこれらの人々を総称して関係者と呼ぶ)。本文書は関係者に対してのみ，非関係者が行動したり に依存したりすることはできない.本文書に関連する任意の投資または投資活動は、関係者にのみ提供され、関係者のみと行われる

S-III

市場と業界データ

本募集説明書/要約取引所は、本募集説明書/要約を含むか、または参照することによって、本募集説明書/要約の任意の修正または補足を含むか、または参照することによって、市場および業界データおよび予測に関する推定を組み込むことができ、これらの推定は、我々の経営陣の競争する市場部門の知識および経験、ならびに私たちの加入者、貿易および商業組織および他の連絡先から得られた情報、ならびに公開されて得られる情報、業界出版物および調査、政府機関の報告および市場研究会社の報告から得られた統計情報を利用することができる。本稿では，このような情報を転載する場合には，そのような情報が正確に転載されていることを確認し，我々が知っているように 公開元や他の出版物から発表された情報から，転載された情報を不正確あるいは誤った事実を見落としていないことを確認する.業界出版物、報告、および他の公表されたデータは、一般的に宣言されており、その中に含まれる情報 は、信頼できるソースから取得されるが、これらの報告に含まれる情報およびそれから派生する本募集説明書/要約取引所またはそれによって派生する本募集説明書/要約取引所の任意の修正案またはbr}補足文書に含まれる情報が正確または完全であることを保証することはできない。我々の推定のためにいくつかのデータを取得する方法、または元のデータの利用可能性および信頼性の制限、データ収集プロセスの自発性、および他の制限および不確実性のために、これらの情報が常に完全に確定的に確認できるわけではないので、私たちの市場地位の推定は不正確であることが証明される可能性がある。その結果は, 我々は我々の情報源が信頼できると信じているが，我々はこれらの情報を独立に確認しておらず，このような市場や業界データや予測の正確性と完全性を保証することもできない.

S-IV

前向き陳述に関する警告説明

本入札明細書/見積に含まれる、または引用的に本入札説明書/見積に組み込まれた、当社の予想、信念、計画、目標、見通し、財務状況、仮説または将来の事件または業績に関するいかなる陳述も歴史的事実ではなく、前向きな陳述である。これらの宣言は、通常、信じ、？期待、？す、？意図、？計画、？将、？予想、？推定、？プロジェクト、？位置？、？戦略、？展望？と類似した 語のような単語またはフレーズを用いて表現される。あなたはこのような種類の単語を含む声明をよく読まなければならない。このような前向き表現は多くのリスク、不確定要素および他の要素の影響を受け、これらのリスク、不確定性および他の要素は実際の結果がこのような前向き表現中の明示または示唆の内容と大きく異なることを招く可能性がある。未来には私たちが正確に予測できない事件、あるいは私たちがコントロールできない事件があるかもしれない。潜在的なリスクと不確実性は含まれているが、これらに限定されない

•

私たちは、正確な地球有限会社(トロント証券取引所株式コード：XCT)の完成買収(買収)、このような買収の総合的な未来表現、または私たちが戦略取引を行う能力など、業務を正確に識別、買収、統合する能力を成功させた

•

私たちの成長、戦略、将来の運営、財務状況、予想収入と損失、予想コスト、見通し、計画の変化

•

私たちが決定した重大な弱点を補う能力は

•

私たちのビジネスモデルの実施、市場受容度、成功

•

新しい製品、サービス、解決策、機能を開発し、適時に市場に投入し、私たちの業務を改善することができる

•

私たちの技術の質、効率、進歩、そしてデータを正確に効率的に使用し、予測分析を行う能力

•

私たちの製品と製品に対する消費者の全体的な需要レベルは

•

製品発表に関連した予想とスケジュール

•

収益性を達成し維持することへの期待

•

総目標市場、市場機会、市場シェアの予測

•

第三者からデータセット、ソフトウェア、設備、衛星コンポーネント、および規制承認を得ることができます

•

私たちの第三者との関係への期待は

•

私たちは私たちのプラットフォームを補完または拡張できると思う製品や技術、または国際的に私たちの製品と製品を拡張することができると考えている製品や技術を取得したり開発したりすることができます

•

私たちは特許、商標、ライセンス、および他の知的財産権を取得して保護する能力；

•

私たちは潜在的な純営業損失の繰越能力を利用して

•

私たちの競争相手および業界に関連する発展および予測、例えば、天基データ需要の予測増加 ；

•

私たちは、新しい顧客とパートナーを得ることができ、または既存のクライアントから更新、アップグレード、または拡張を得ることができる能力 ；

•

私たちは既存と新しい市場と製品の中で既存と新しい競争相手と競争することができます。

•

私たちは高級管理職、重要な従業員、または役員の能力を維持または募集します

•

私たちの借金を転換したり計画したりします

•

私たちの未来の資本需要と現金の源と用途

S-V

•

私たちのビジネスのために資金を得る能力は

•

私たちのビジネス、拡張計画、チャンス

•

規制の承認と許可に対する私たちの期待は

•

上場企業に関連する増加した費用

•

衛星、知的財産権法、およびプライバシーおよびデータ保護に関する法規を含む、既存および発展における法律および法規への影響の予想

•

通貨レートの変動、インフレと地政学的不確実性と不安定さ、および影響を受けている市場の需要と価格設定への影響を含む世界と国内の経済状況

•

新冠肺炎の大流行の影響と深刻性は、変化と未来の変異或いは類似の公衆衛生脅威、全世界の資本と金融市場、アメリカの全体的な経済状況及び私たちの業務と運営を含む

これらの前向き陳述に過度に依存しないように促します。これらの陳述は、本募集説明書/要交換日までの状況のみを説明しています。法律の要求がない限り、私たちは、この前向きな陳述の後に発生したイベントまたは不確実性を反映するために、または予期せぬ事件の発生を反映するために、そのような前向きな陳述のいかなる修正も公開する義務を負わない

あなたは本募集説明書/要約取引所と私たちが引用して本募集説明書/要約取引所に入り、登録声明のbr部として提出された文書を読まなければなりません。本募集説明書/要約取引所はその完全な一部であり、私たちの実際の未来の結果は私たちの予想と大きく異なる可能性があることを理解してください。本募集説明書/要約取引所に含まれる情報は、本募集説明書/要約取引所の日付までのみ正確であり、本募集説明書/要約取引所の交付時間やわが証券の任意の販売時間にかかわらず正確である

S-vi

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

リスク要因

私たちのA種類の普通株に投資することは多くの危険と不確実な要素と関連がある。引受権証をAクラス普通株に変更することを決定する前に、以下に説明するリスクおよび不確実性について、税務、法律、投資コンサルタントによく考慮して問い合わせ、本募集説明書/要約の他のすべての情報および本明細書で引用された文書は、私たちの総合財務諸表および関連説明を含む。以下のいずれのリスクも、当社の業務、財務状況、流動性、運営結果、および将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。上記のいずれかのリスクにより、私たちA類普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたの投資は全部または部分的に損失する可能性があります。以下に説明する危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性は、私たちの業務、財務状況、流動資金、運営結果、将来性にも重大な悪影響を及ぼす可能性がある。本募集説明書/要約 中のいくつかの陳述及び本文が引用した文書は、以下のリスク要素中の陳述を含み、すべて前向き陳述である。前向きな陳述については，注意説明を参照されたい

以下に述べるリスク要因に加えて、投資決定を行う前に、2022年11月7日に提出されたForm 10-K/A修正案1によって改正された2021年12月31日現在のForm 10-K年次報告(2021年年報)に記載されている特定のリスク、および取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されている任意のリスク要因を考慮しなければならない。？どこでより多くの情報を見つけることができますか。私たちが現在知っている情報によると、私たちは、本入札説明書/オファーに含まれているか、または参照によって組み込まれた情報が、私たちに影響を与える最も重要なリスク要因を決定していると信じています。これらの文書に記載されているすべてのリスクは、当社の業務、財務状況、運営結果、および見通しに重大な悪影響を与え、投資の一部またはすべての損失をもたらす可能性があります。リスクおよび不確実性は、これらの文書に記載されているリスク要因に列挙されたリスクおよび不確実性に限定されない。他のリスクおよび不確実性要因は現在のところ知られていないか、または現在、その重要性が本明細書に含まれているまたは引用されているリスク要因よりも低いと考えられており、我々の業務に悪影響を及ぼす可能性もある。また、過去の財務業績は将来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向を用いて未来期間の結果や傾向を予測すべきではない

私たちの権利証と要約交換及び同意の要求に関するリスク

株式承認証改正案が承認された場合、A類普通株を契約適用比率10%未満の比率で交換することをすべての未償還株式証に要求することができます

もし吾等が要約及び同意募集を完了し、株式証明書所有者に必要な引受権証の改訂承認を取得した場合、当社は要約終了後も返済されていないすべての株式証明書所有者に、1株当たり0.18株A類普通株で1株当たりの株式承認証を交換する権利がある。この は，株式承認証ごとのA類普通株の割合が要約に適用される割合より10%低いことを表す.しかし、権証修正案の承認により、私たちは残りのすべての未償還権証の交換を要求しようとしていても、私たちはそのような交換を要求されず、私たちに最も経済的に有利な時まで、そうすることを延期するかもしれない

株式承認契約の条項によると、少なくとも65%未発行の公共株式証所有者の同意を得て初めて株式承認証の修正案を承認することができる。したがって，権証改正案を通過する条件の1つは，発行されていない公共権証所持者の同意の少なくとも65%を得ることである.代表の約21.2%は公開株式証を発行していない各方面はすでに要約の中でその公開株式証を提出することに同意し、入札と支持プロトコルに基づいて同意募集中に株式証明書の改訂を提出することに同意した。したがって、追加の約43.8%の未完成公共株式証所有者が同意書中の承認証修正案を求めることに同意し、本明細書に記載された他の条件を満たしているか、または放棄した場合、株式承認証修正案は採択されるであろう。採用されれば、私たちは現在

S-10

発行されたすべての株式承認証を株式承認証修正案に規定されているA類普通株と交換することを要求することは、任意の残りの未発行株式証所有者が獲得した株式が、彼らが要約で株式承認証を提出した場合よりも約10%少ないことになる

要約によると、私たちの株式承認証はA種類の普通株に交換することができ、これは将来公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、私たちの株主持分の希釈につながる

権利証の交換は、このような権利証交換が完了するか、または権証のすべての所有者が参加要約を選択することを保証することができないにもかかわらず、追加のA類普通株の発行をもたらす。要約完了後も発行されていない引受権証は、1株11.50ドルの価格が我々A類普通株の市場価格より低い場合にのみ行使される可能性がある。引受権証を行使する範囲内で、追加のA類普通株を発行する。もし吾等が要約及び同意募集を完了し、株式証明書所有者に必要な引受権証改訂の承認を取得した場合、当社は、要約終了後も返済されていないすべての株式証明書所有者に、1株当たり0.18株A類普通株 と交換することを要求する権利がある。これらのA類普通株の発行は我々の株主を希釈し、公開市場で転売する資格のある株式数を増加させる

私たちはまだ第三者の要約や同意を得て、株式承認証の所有者が公平かどうかの決定を求めていません

当社、私たちの連合会社、取締役、高級管理者或いは従業員、あるいは要約とbrが要求に同意した情報代理、取引所代理或いは取引業者マネージャーは、いずれもその株式承認証を交換するかどうか、あるいは株式承認証修正案に対するあなたの同意について任意の株式承認証所有者にいかなる提案もしません。吾らはなく、いかなる独立代表 代表を採用するつもりもなく、株式証所有者を採用するためには約或いは同意事項を求めて協議し、あるいは約或いは同意事項の公平性を求めて報告を作成しなければならない。あなたは自分で見積もりに参加するかどうかと同意を求めなければなりません

見積もりで引受権証を提供することは、あなたをより良い未来の経済状況にする保証はありません

私たちは未来のA種類の普通株の市場価格を保証することができない。もしあなたが要約にあなたの株式証明書の一部または全部を入札することを選択した場合、将来の事件は私たちA種類の普通株と引受権証の市場価格を上昇させる可能性があり、これは参加要約によって実現された価値が承認株式証を交換することなく実現された価値 を下回る可能性があります。同様に、要約中の引受権証を入札しない場合、将来参加要約よりも高い価値で権利証を売却できる保証はありません(またはA類普通株を行使します)。また、株式承認証修正案が採択された場合、あなたが取得した株式は、要約で引受証を提供する場合よりも少なくなる可能性がある。参照してください-授権証修正案は、承認されれば、すべての未完成の授権証の交換を要求することができます普通株あなたは自分の個人税務および/または財務コンサルタントに相談して、これがあなたの個人状況にどのように影響する可能性があるかを理解するために助けを得るべきです

今回の要約発行のA類普通株式数は固定されており、調整しません。A類普通株の市場価格が変動する可能性があります。A類普通株と引き換えに引受権証を交換した場合、A類普通株の市場価格は株式証明時の市場価格を下回る可能性があります。

交換を受けた株式承認証1部あたりのA類普通株数は、本募集説明書/要約取引表紙に固定されて指定された株式数であり、もし我々のA類普通株式又は株式承認証の市場価格が本募集説明書又は株式承認証の日後に何らかの増減があれば、その価値は変動する

S-11

募集説明書/交換要約。したがって、A類普通株を引換えに交付した場合、A類普通株の市場価格は、株式承認証を入札した場合の市場価格 よりも低い可能性があります。私たちA類普通株の市場価格は、私たちが要約中の引受権証を受け入れて株式証明書と交換する間の一定期間、あるいは要件期間の任意の延長期間に変動を継続し、変動の影響を受ける可能性がある

交換されていない権利証の流動性は減少するかもしれない

株式承認証修正案が承認された場合、要約と同意募集が完了した後、いかなる株式承認証も引き続き有効である可能性は低い。参照してください-授権証修正案が承認されれば、返済されていないすべての授権証の交換を要求することができます要約に適用される比率より10%低い普通株。しかし，まだ交換されていない引受権証がある場合には，要約や同意募集完了後に完了していない引受権証の数が減少するため，このような引受権証を販売する能力がより制限される可能性がある.より限られた取引市場は、未取引権証の流動性、市場価格、および価格変動に悪影響を及ぼす可能性がある。また、以下に述べるように、私たちの権利証はニューヨーク証券取引所のオファーから削除される可能性があります。したがって、私たちの権利証の投資家は、私たちの権利証を処分したり、私たちの権利証の時価に関する正確なオファーを得ることが難しいかもしれません。私たちの株主が二次市場で私たちの権利証を売る能力は実質的に制限される可能性があります。我々の未交換株式証が市場を継続している場合、これらの証券の取引価格は、未償還数が減少していない場合の証券の取引価格よりも低くなる可能性があり、これは、類似証券の市場 および他の要因に依存する

ニューヨーク証券取引所は我々の公共権証をその取引所の取引から退市する可能性があり，これは公共権証所持者が我々の公共権証で取引を行う能力を制限する可能性がある

株式承認証修正案が承認された場合、要約と同意募集が完了した後、いかなる引受権証もまだ完成していない可能性は低い。参照してください-授権証修正案は，承認されれば，未償還のすべての授権証の交換を許可することを許可する要約に適用される比率より10%低い普通株。？しかし、要約と同意募集完了後も交換されていない引受権証があれば、私たちの引受権証は今後もニューヨーク証券取引所に上場し続けることを保証することはできません。特に、ニュ交所が公開割り当ての範囲或いは発行されていない公募株式証の総時価がすでに大幅に減少し、上場を継続することができないように確定した場合、あるいは他の方法で上場を継続するのに適していないことを確定した場合、ニュ交所は公開株式証を退市することを考慮することができる

ニューヨーク証券取引所が私たちの権利証をその取引所から退市し、私たちは別の全国的な証券取引所に上場することができなければ、私たちの権利証は非処方薬市場です。しかし、このような状況が発生しても、権利証明者は、以下のような重大な不利な結果に直面する可能性がある

•

株式証明書の市場オファーは限られている

•

権利証の流動資金の減少

•

最初に私たちの未取引権証で市をしていた市営業者が最終的にそれを停止するリスクはありません

S-12

要約と同意を求める

参加要項および同意募集には、brというタイトルのリスク要因の節で決定されたリスクを含むが、これらのリスクを含む多くのリスクが含まれている。権利証明者は、これらのリスクをよく考慮し、参加要項およびbr}同意募集に参加するか否かを決定する前に、必要に応じて個人法律、財務、投資、および/または税務コンサルタントと話すように促すべきである。また、契約と同意を求めて決定する前に、本募集説明書/要約全文および私たちの公開届出情報を読むことを強くお勧めします

一般用語

満期日までに、私たちは彼らが保有している各株式承認証と交換するために、0.2株A類普通株を得る機会を承認株式証所有者に提供する。株式証を承認した所有者は，入札した権証にいかなる行使価格も支払う必要がなく，取引所でA類普通株を取得することができる

要約により、断片的な株式は発行されません。断片的な株式を取得する権利がある引受証所有者は、断片的な株式を発行するのではなく、断片的な株式を発行するのではなく、現金(利息を含まない)を取得し、その金額は、株式の断片部分に私たちA種類の普通株を乗じて、要約期間中の最終取引日のニューヨーク証券取引所での最終販売価格に等しい。我々の要約完了義務は，最低数の入札株式承認証を受信することを条件としない

要約の一部として、株式証明書改訂承認証契約に対する承認者の同意を求めます。 承認されれば、株式証明書改訂は、発行されたすべての株式承認証1部当たりの承認株式証0.18株A類普通株の比率でA類普通株と交換することを許可し、この比率は、要約に適用される 比率よりも10%低く、要約満期後も返済されていない株式証明書をすべて削除することができます。授権書修正案のコピーは添付ファイルAとして本文書に添付されています。授権書修正案の全文をよく読むように促します。株式証承認協定の条項によると、少なくとも65%未発行の公共株式証所有者の同意を得て初めて株式承認証の改訂を承認することができる。本募集説明書/取引所要約 のタイトルを参照してください要約と同意意見を求める-私たちの証券の取引と合意について。”

保有要約中の引受権証の所有者は、これ以上の行動をとることなく、承認承認に同意した株式証明書の改訂(提出された引受証を受け入れた後に発効)と自動的にみなされる。授権証修正案に対する同意は，授権証に関する転送状と同意書の一部である

“株式承認証修正案”に同意していない場合は、要約に株式承認証を提供することはできません。したがって、任意の株式承認証を入札するか否かを決定する前に、入札株式証は株式承認証修正案の承認を招く可能性があることを認識すべきである

要約と同意募集は、本募集説明書/要約交換及び意見書及び同意書に含まれる条項及び条件を遵守しなければならない

要約に株式承認証の一部または全部を提供することができます要約と同意に対する応答として株式承認証の提出を選択した場合は、意見書と同意書を含む本募集説明書/要約と関連文書の説明に従ってください。

引受証を提出した場合、提出された引受証を満期日までのいつでも撤回し、現在の条項に従って保持するか、または引受証修正案が承認された場合に修正された条項に従って保持することができ、方法は本稿の説明に従って操作される。また、2022年12月14日まで交換証の引受証を受けていない後、交換証を受け取るまで株式証明書を撤回する可能性があります

S-13

企業情報

2021年8月16日(締め切り)、Spire Global子会社Inc.(前身はSpire Global，Inc.)(Old Spire)は、2021年2月28日までの業務合併合意条項に基づき、特殊目的買収会社NavSight Holdings，Inc.(NavSight)との合併を完了した。合併合意日は2021年2月28日で、Spire、NavSight、NavSight Merge Sub、NavSightの完全子会社 Inc.，Peter Platzer、Theresa Condor、Jeroen Cappaert、Joel Sparkからなる。したがって，NavSight Merge SubはOld Spireと合併してOld Spireに組み込まれ，NavSight Merge Subの独立会社は停止し，Old Spireは存続している会社とNavSightの完全子会社(合併と終了)となる.NavSightはその後、Spire Global，Inc.(合併した子会社であるNew SpireまたはSpireとともに)、Old SpireはSpire Global Subsidiary，Inc.と改名した。合併前、NavSightの株式と権証はそれぞれニューヨーク証券取引所に上場して取引され、コードはそれぞれ：NSHとNSH.WSであった。締め切りは、SpireのA類普通株と公共株式証明書がニューヨーク証券取引所で取引を開始し、株式コードはそれぞれSPIRとSPIR.WSである。 Old Spireは2012年にデラウェア州の会社として登録設立され、名称はNanoSatifi，Inc.，2015年はSpire Global，Inc.と改称された。NavSight Holdings，Inc.は2020年5月に設立され、デラウェア州の会社と特殊目的買収会社であり、2020年9月9日に初公募株を完成させた

私たちの主な実行オフィスはバージニア州ウィーン22182号新月路8000 Towers 1100 Suite 1100にあります。私たちの電話番号は(202)301-5127です。私たちの会社のサイトの住所はwww.Spire.comです。当社のサイトに含まれている情報や会社のサイトを介してアクセス可能な情報を本募集説明書/取引所要約に統合することはありません。また、本募集説明書/取引所要約または私たちが提出した任意の目論見補足資料の一部と見なすべきではありません。我々は我々のサイトアドレスのみを 非活動テキストとして参照し，我々のサイトへの活動リンクとするつもりはない

株式証明書は要約を基準とします

2022年11月14日までに、18，099，982件の未償還引受権証があり、その中に11，499，982件の公共株式証明書と6，600，000件の私募株式証明書が含まれている。私募と公開株式証はいずれもIPOの一部として発行されている

各株式承認証はすべて株式証プロトコルの規則制限を受け、登録所有者はいつでも1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利があり、そして株式承認契約に基づいて調整することができる。要約により、すべての株式承認証と交換するために、合計3，619，996株のA類普通株を発行します

私募株式証の条項は公開株式証と同様であり、私募株式証は現金(当該等株式証を行使する際に発行可能なA類普通株式の登録声明が無効であっても)又は無現金で行使することができ、かつ自社で償還することができない点があり、いずれの場合も、当該等株式証が初期購入者又はその連属会社が保有している限りである

割引期間

要約と同意招待書は満期日、すなわちアメリカ東部時間2022年12月14日夜11：59、あるいは遅い時間とbr日を延長することができます。吾らは任意の時間にあるいは時々自分で要約の延長を決定し、開放時間の募集に同意する権利を明確に保留している。私たちが割引期間を延長する権利を行使する保証はありません。任意の延期期間において、以前に株式承認証を提出したすべての権利証所有者は、延長後の満期日まで、これらの以前に提出された引受権証を撤回する権利を有するであろう。もし私たちが要約brの期限を延長すれば、東部時間の午前9：00に有効期限が満了した後の次の営業日(延期直前に発効)に延期に関する公告を発表します

要約と同意募集の条件が締め切り までに満たされていない場合や放棄要約と同意募集の条件が満たされていない場合のみ，要約と同意募集を撤回することができる.このような撤回の場合、ルールは私たちに

S-14

は“取引法”13 E-4(F)(5)により入札の引受権証を迅速に返却する.我々は，公告や法律の適用が許可されている他の方法で，要約の撤回と同意募集の決定 を発表する

契約期間が終了したとき、事前に行使、交換または償還しない限り、株式証明書の現在の条項は、2021年8月16日午後5：00に満期になるまで、引受権証の現在の条項が引き続き任意の交換されていない引受権証に適用されるか、または引受権証修正案が承認された場合に適用される

“要約と同意募集”の改訂

吾等は、株式承認証を交換する毎に発行されたA類普通株の交換比率を増加又は変更したり、株式承認証修正案の条項を変更したりすることを含む、要約及び意見募集に同意する権利を随時又は随時改訂する権利を保持している

もし吾らが要約及び同意募集の条項や関連要約及び同意募集に関する資料を重大に変更したり、吾等の 放棄要約及び同意募集の重要な条件であれば、吾らは“取引法”第13 E-4(D)(2)及び 13 E-4(E)(3)規則の要求に基づいて要約及び同意募集の期限を延長する。これらのルール要求は，カプセル条項やカプセルに関する情報が大きく変化した後，カプセルが有効な最短期限 を保持しなければならないことは，変化する条項や情報の相対的重要性を含む事実や状況に依存する

もし吾等が株式承認証を交換する際に発行可能なA類普通株の株式交換比率、入札を求める引受権証金額又は取引業者マネージャーの募集費を増加又は低下させ、要約及び同意募集計画が吾等が初めて公表、又は増加又は減少に関する通知を送信又は送信する第10の営業日までの任意の時間に満了した場合、吾等は延長要約及び同意募集を当該10営業日の満了まで募集する

要約および同意募集の他の材料 は、約および同意募集を少なくとも5営業日延長する必要がある場合があり、本募集説明書/要約は、本S-4表の登録声明に記載されている事実の任意の重大な変更の一部である表 S-4の本登録声明を修正する必要がある

部分交換を許可する

もしあなたが要約に参加することを選択した場合、要約条項に基づいて、あなたのすべての株式承認証を入札することができます。要約により、断片的な株式は発行されません。断片株式を発行する以外に、任意の株式承認証所有者は、必要に応じて断片的な株式を取得する場合には、現金(利息を含まない)を取得し、金額は、その断片的な株式に、私たちA類普通株の要件期間の最終取引日のニューヨーク証券取引所での最終販売価格に相当する。我々の要約完了義務は，最低数の入札株式承認証を受信することを条件としていない

要約と同意募集の条件

買収要約の条件は以下のとおりである

•

登録声明(本文書はその一部である)は、証券法により施行されなければならず、停止命令または停止命令を求めるプログラムの標的になってはならない

•

いかなる政府または政府、規制または行政機関、当局または法廷、または任意の他の国内または海外の人々の訴訟または訴訟を脅し、提起したり、提起したりしてはならない

S-15

任意の直接的または間接的な質疑要約が下した裁判所、主管機関、機関または法廷の前で決定を待ち、要約または他の方法で入札することによって株式証明書の一部または全部を入札することは、要約と任意の関係がある；および

•

任意の裁判所または任意の機関、機関または仲裁庭は、脅し、提起、待ったり、承認を拒否したり、または任意の裁判所または任意の当局、機関または法廷の脅威、提案、求め、公布、実施、進入、改訂、強制執行、または要約に適用される任意の法令、規則、法規、判決、命令または強制令とみなされてはならないが、私たちの合理的な判決では、株式証明書の一部または全部の承認または交換を直接または間接的に受け入れるか、または他の方法で要約を制限または禁止する。または(Ii)株式承認証の一部または全部を交換または交換する能力を遅延または制限するか、または株式承認証の一部または全部を受け入れまたは交換することができないようにする

同意書を求める条件は、未発行公共株式証所有者の少なくとも65%の同意を得ることである(これは株式承認契約を改訂するために必要な最低数である)

上記の登録声明が米国証券取引委員会によって発効が発表されるまで、要約や同意募集は完了しません。登録声明が満期日に発効しない場合、私たちは適宜延長、一時停止、または契約と同意募集をキャンセルし、このような事件を株式証所有者に通知することができる。要約期間を延長する場合、東部時間午前9：00までに、その延期前に発効した満期日直後の翌営業日の午前9：00までに、この延期と新たな満期日を公表します

また、任意の株式証所有者にとって、要約及び照会に同意する条件は、当該株式証所有者が要約中に株式承認証を提出することを希望し、適時に取引所代理に提出しようとする引受権証及び任意の他に必要な文書を提出することであり、これらはすべて本募集定款/要約取引所に記載されている同意書及び同意書に記載された適用手順に適合しなければならない

要約と同意募集の条件が締め切りまでに満たされていない場合にのみ，要約と同意募集を撤回することができる.このような任意の撤回後、提出された引受権証(株式承認証修正案に関する同意は撤回される)を直ちに返金します。私たちは、公告や法律の適用が許可されている他の方法で、要約と 同意を求めた決定を撤回することを発表します

建議がない

当社、私たちの連合会社、取締役、高級管理者或いは従業員、あるいは情報代理、取引所代理或いは要約は募集に同意した取引業者マネージャーと、いずれもその株式承認証を交換するかどうか、あるいは株式承認証修正案に対するあなたの同意についていかなる株式承認証所有者にもいかなる提案もしません。各株式証所有者は自ら契約引受権証に基づいて交換するかどうかを決定し、同意を求めて意見を求めて株式証明書を改訂することに同意しなければならない

権利証改正の手続きと引き換えに権証を提出する

要約及び吾等により要約に基づいて交換される引受権証交換株式証を受け入れる際にA類普通株株式を発行し、閣下が株式証明書の改訂に同意した場合には、株式証明書が下記の手順及び付状及び同意書に記載されている規定に従って適切に提出された場合にのみ、A類普通株を発行することができる。このような手順による引受権証入札は，吾等が受けると，株式証入札所有者と吾らが要約及び同意募集の条項及び条件に基づいて締結した拘束力のあるプロトコルを構成する.あなたの引受権証の適切な入札は、提出された各株式承認証に対する権利証修正案の同意を構成する

S-16

権証の登録所有者

以下の入札手順について、用語登録所有者とは、その名義の引受権証が我々の帳簿に登録されているか、または決済機関の株式承認証に関連する保証頭証リスト参加者とされている誰かを意味する

預託信託会社(DTC)を介した直接または間接参加者(例えば、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の金融仲介)の所有者は、これらの権利証の登録所有者とはみなされないが、実益所有者である。実益所有者は、要約に基づいて直接権証を提出して交換することはできない。逆に、実益所有者は、その仲介人、取引業者、商業銀行、信託会社または他の金融仲介機関に、実益所有者 入札株式証を代表して交換するように指示しなければならない。本募集説明書/交換要約部分を参照してください。タイトルは要約と同意意見を求める-取引所承認株式証入札プログラム -すべての人が要求した通信を実益する.”

意見書と同意書を用いて株式証を入札する

株式承認証の登録所有者は、当社が本募集説明書/契約交換に提供するフォーマットの意見書と同意書を提出して株式承認証を提出して交換することができます。(I)株式承認証を代表する証明書が，上記登録所有者によって実際に取引所エージェントに交付される場合，または(Ii)本募集説明書/要約取引所の節に規定するプログラムに基づいて，簿記振込方式で取引所エージェントがDTCの口座に引受権証を交付する場合は，同意書と同意書を提出しなければならない要約と同意は -株式証券入札プログラムを承認します帳簿を用いて譲渡した入札承認株式証を登録する？ただし，このような引受権証入札に関する指示をDTCの自動入札見積計画(TOOP？)で送信すれば，手渡しや同意書に署名·交付する必要はない.もしあなたが株式証明書の登録所有者である場合、あなたがTOPを通じてこれらの株式承認証を入札するつもりでない限り、あなたは意見書と同意書を記入、署名、交付しなければなりません。あなたはあなたが同意を求めて行動することを望んでいることを示します

株式証明書が要約に応じて譲渡書と同意書を用いて適切に交換できるようにするためには、提出された引受権証の登録所有者は、(I)同意書(任意の必要な署名保証を含む)を提出する指示に従って、正式に署名された譲渡同意書を正しく記入し、(Ii)引受権証を(A)実物を取引所エージェントに交付し、株式証が証明書形式で保有されている場合、または(B)簿記振込方式で取引所エージェントのDTCの口座に転送されることを確保しなければならない。(Iii)交付書と同意書に要求される任意の他の文書

意見書および同意書では、入札登録株式証所有者は、(I)その名称および住所、(Ii)所有者が交換のために提出した引受証の数、および(Iii)意見書および同意書の形態で指定されたいくつかの他の情報を説明しなければならない

場合によっては、配達書と同意書のすべての署名は合格機関によって保証されなければなりません。この“目論見/見積”のタイトルが？？の章を参照してください要約と同意意見を求める-取引所は株式証入札手続きを承認し、サインして保証する。”

意見書及び同意書が入札持分証登録所有者以外の他の者によって署名された場合(例えば、登録所有者が承認証を第三者に譲渡した場合)、又は入札株式証交換時に発行されたA類普通株が入札承認権証登録所有者以外の名称で発行される場合、入札の株式証明書は適切な譲渡書類が適切に添付されなければならず、この2つの場合、譲渡書類は株式証に登録されている所有者の氏名と全く同じでなければならない。株式証明書または譲渡文書上の署名は 合格機関によって保証される

S-17

以上のように正式入札および交付された任意の株式承認証は、A類普通株を発行した後に自動的にログアウトし、当該等株式証明書を完了要約の一部と交換する

署名保証

場合によっては、意見書および同意書のすべての署名は、合格機関によって保証されなければならない。合格機関とは、銀行、ブローカー、信用会社、貯蓄協会または他の信頼性の良い銀行、ブローカー、信用協同組合、貯蓄協会または他のエンティティを指し、証券譲渡代理メダル計画のメンバーであるか、または銀行、ブローカー、取引業者、信用社、貯蓄協会または他のbrエンティティであり、“取引法”公布の第17 AD-15条に定義されている条件に適合する保証機関である

以下の場合、提出同意書及び同意書上の署名は、合資格機関によって保証される必要はない：(I)同意書及び同意書を提出する登録所有者は、承認持分証上の登録所有者の名前と完全に一致し、当該所持者は、提出同意書中の“特別発行指示”又は“特別交付指示”と題するブロックに記入していない、又は(Ii)当該等持分証は、合資格機関の口座として提出されている

他のすべての場合、合格機関は、“同意書および同意書の提出”と題する“署名保証”と題する用紙に記入して署名することで、同意書上のすべての署名を提出することを保証しなければならない

実益は人に必要な通信を持っている

直接または間接DTC参加者(例えば、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の金融仲介機関)を介して引受権証を保有する者は、これらの権利証の登録所有者とみなされるのではなく、実益所有者であり、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の金融仲介機関に代表して株式証明書を入札するように指示しなければならない。br}あなたのブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の金融仲介機関は、本募集説明書/要約と署名した指示表を提供しなければならない。説明表も 登録声明の証拠物として提出されており，本募集説明書/取引所要約は登録声明の一部である.閣下は指示表を用いて閣下の取次やその他の係の代表閣下の入札及び株式証明書の交付を指示することができます

帳簿を用いて譲渡した入札承認株式証を登録する

取引所代理はすでにDTCで要約と同意募集の目的で株式証明書口座を構築した。DTCシステム参加者であるどの金融機関も，DTCにATOPによるこれらの権利証の取引所エージェントの口座への移行を促すことで株式承認証の入金を行うことができる.しかしながら、株式承認証の交付は、DTCの口座への帳票登録移行により取引所エージェントに移行することで実現されていても、いずれの場合も、正しく記入して正式に署名した転送書と同意書(任意の必要な署名保証付き)、または次項に記載の代理メッセージおよび任意の他に必要な文書を、満期日までに取引所エージェントが本入札説明書/要約に規定されているアドレス、または本募集説明書/要約に記載されている保証交付プログラムに送信しなければならない要約と同意意見を求める-株式証券入札プログラムを承認します保証交付手続きこの原則に従わなければならない

DTC参加者は要約に応じて株式承認証を提出して交換を希望し，TOPで行うことができ，この場合，参加者は記入する必要がなく， は意見書と同意書に署名して交付する.DTCは入札株式証の受け入れ状況を確認し，入札株式証登録を取引所代理のDTCの口座に渡す.そして，DTCは受信のためにエージェントのメッセージを交換エージェントに送信する.DTC配信エージェントのメッセージは、エージェントメッセージで指定されたDTC参加者が送信および同意書に署名および交付することに関する要約および同意募集の条項を満たす。用語エージェントのメッセージとは，DTCから交換エージェントに送信され，それが受信したメッセージである

S-18

登録確認書の一部として、DTCが発行権証を提出したDTC参加者の明確な確認を受けたことを宣言し、参加者は、送信書および同意書条項の制約を受けて同意し、当社はこのような合意を強制的に実行する可能性がある。登録譲渡方式で入札を行うDTC参加者は、その が意見書および同意書の制約を受けて同意し、その意見書および同意書が強制的に実行される可能性があることを明確に確認しなければならない

以上のように正式入札および交付された任意の株式承認証は、A類普通株を発行する際に自動的にログアウトし、完了要約の一部として この等株式承認証と交換される

DTCへの転送同意書および同意書または任意の他の必要なファイルは、取引所エージェントへの配信を構成しない。本入札説明書/要約部分を参照して、タイトルは要約と同意募集-取引所承認株式証入札プログラム-交付時間と方式です。

保証交付手続き

権利証登録所有者が要約に基づいてその権利証を提出して交換することを希望するが、(1)名義変更手続きが直ちに完了できない場合、または(2)期限までに必要なすべての文書 を取引所エージェントに送ることができない場合、以下のすべての条件を満たす場合には、保持者はその権利証を提出することができる

•

入札は合資格機関または合資格機関によって行われる

•

取引所代理は、満期日までに、専人、郵送、隔夜宅配又はファックスで、本募集説明書/要約取引所から提供されたフォーマットで妥当かつ署名が完了した保証交付通知を受け取り、合格機関が署名を保証する

•

電子的に交付された引受権証を電子的に取引所エージェントのDTC口座に提出するすべての確認書は，記入して正式に署名した任意の必要な署名保証付き転送書と同意書(帳票振込であればATOP要求に応じたエージェントメッセージ)，および転送と同意書に要求される任意の他の ファイルとともに，ニューヨーク証券取引所の寄り付き取引日から2日以内に取引所エージェントが受信しなければならない

いずれの場合も，要約入札株式証に基づいて保証受け渡しプログラムを採用すると，取引所エージェントが上記の事項を適用した事項をタイムリーに受信した場合にのみ，カプセルに基づいて交換し，カプセルが受け取った権利証に基づいてA類普通株 を発行する

納品の時間と方式

上記の保証受け渡し手続きに従わない限り、満期日までに、取引所エージェントは、登録振込方式により当該等株式権証明書を受信し、妥当で正式に署名された譲渡同意書又は代理人のメッセージを記入して初めて、株式承認証を適切に提出することができる

すべての要約や同意募集に関する交付は，任意の転送状や同意書および提出された引受権証を含めて，取引所エージェントに提出しなければならない.アメリカに出荷すべきではありません。米国に渡されたどの伝票も取引所エージェントに転送されないため，正しく提出されたとはみなされない.いずれの場合も、タイムリーな納品を確保するために十分な時間を残さなければならない

S-19

すべての必要なファイルの交付方式は，入札授権書保持者が自ら選択し，リスクを負う.郵送であれば、書留で送り、証明書(保険をかけた)を要求することをお勧めします。どんな場合でも、タイムリーな納品を保証するのに十分な時間を残さなければならない

有効性の確定

伝票のフォーマットおよび任意の引受権証入札の有効性，資格(受信時間を含む)と交換を受けるすべての問題については，我々が合理的な適宜決定権で決定し，我々の決定は最終的で拘束力がある.私たちは絶対的な権利を保留して、私たちがフォーマットが正しくないと思うすべての引受権入札を拒否するか、または私たちの弁護士が不正な引受権入札である可能性があると考えることを拒否します。私たちはまた、他の入札の引受権証が類似の欠陥を放棄しているか、または規定に適合していない場合にかかわらず、任意の特定の引受権証を放棄する絶対的な権利を保持する任意の入札における任意の欠陥または規定に適合しない場合を保持する。私たちまたは他の誰にも、入札中のいかなる欠陥や異常な状況についても通知する義務はありません。私たちまたは彼らの中の誰も、このような通知を出すことができなかったためにいかなる責任も負いません

費用と手数料

取引所代理に株式承認証を直接提出する引受権証所有者は、取引所代理、取引業者マネージャー、または任意のブローカー手数料の任意の費用または支出を支払う義務がないであろう。ブローカーまたは銀行が引受権証を持っている実益所有者は、当該機関に問い合わせなければならず、当該機関が要約と同意を求めて意見を求めることによって、すべての人に入札持分証に関する任意のサービス料を徴収するかどうかを知る

譲渡税

私たちは契約書に引受権証を譲渡するために適用されるすべての譲渡税を支払います。任意の他の理由で譲渡税が徴収された場合，入札者は登録所持者や他の誰に対しても徴収されるこれらの譲渡税の金額を支払う.譲渡税を徴収する可能性のある他の理由としては，(I)我々A類普通株の株式 が譲渡同意書及び同意書に署名した者以外の誰かの名義で登録又は発行されている場合，又は(Ii)譲渡同意書及び同意書に署名した者以外の誰かの名義で登録されていることを約認する場合がある。好ましい支払いまたはこれらの譲渡税を免除する証拠が提出されていない場合、これらの譲渡税の金額は、入札所有者に直接請求書を発行し、および/またはbr}は、所有者が提出した引受証の任意の満期支払いから差し止められる

引き出し権

権利証を提出して交換することにより、所持者は、権利証修正案に対する同意を効果的に提出したとみなされる。要約による引受権証入札は満期日までのいつでも撤回することができる.同意募集に関連する授権証修正案の同意は、期日前のいつでも、あなたの授権証入札を撤回することによって撤回されることができます。期限までに提出された引受権証を有効に撤回することは，株式承認証修正案に対する同意を同時に撤回するものとみなされる.株式証明書の入札と株式承認証修正案に対する同意は 満期日後に撤回してはならない。要約期間が延長されれば、閣下はその延長要項が満了するまで、入札承認株式証を随時撤回することができます。要件満了後、このような入札は撤回できませんが、2022年12月14日またはそれまでに吾などに交換を受けていない引受権証 はその後、吾らが株式承認証を受けて交換するまであなた方が撤回することができます

脱退を発効させるためには、取引所エージェントは、本募集説明書/要約取引所に指定された住所に従って直ちに書面で脱退通知を受信しなければなりません。 いかなる脱退通知も人員の名前を指定しなければなりません

S-20

誰が撤回する引受権証と撤回する引受権証の数を提出しましたか。撤回する引受権証が取引所代理に交付された場合には、当該等株式承認証を発行する前に、署名された撤回通知を提出しなければならない。また、この通知書は、登録所有者の名前または名称(例えば、入札株式証所有者の名前とは異なる)を明記しなければならない。撤回は取り消すことができず，その後，入札を撤回した引受権証は，約定や同意募集の目的で有効な入札を行わなかったとみなされる.しかし，入札を撤回した引受権証は，上記のタイトル？の章で述べたプログラムの1つに従って再入札することができる要約と同意意見を求める-株式証承認取引所入札プログラム期日までのいつでもいいです

権利証の実益すべての人は、以前にDTCを介して交付された引受権証を撤回しようとする場合、DTC参加者に連絡しなければならず、このbrはすべての人が参加者を通じてその株式承認証を持っている。以前に提出された引受権証を撤回するために、DTC参加者は、期日前に、(I)DTCの参加者入札見積計画(PTOP)機能を介してその受け入れを撤回するか、または(Ii)郵送、手作り配信またはファクシミリ方式で取引所エージェントに撤回命令の通知を渡すことによって、その命令を撤回することができる。撤回通知は、DTC参加者の名前および番号を含まなければならない。 撤回命令は、DTC参加者の名前が撤回に関連するPTOP機能を介して送信された命令に現れるので、DTC参加者によって実行されなければならない。撤回された入札がTOPで行われていれば，PTOPでしか撤回できず，撤回命令のハードコピーを提出することで撤回を行うことはできない.提出された持分証が本項の規定に適合している場合にのみ、DTC参加者は当該持分証明書を撤回することができる

DTCを介して権利証を提出しない所有者は，取引所エージェントに書面撤回通知を発行し，撤回された権証を提出した権証所持者の名前を示す.引き出し通知のすべての署名は、上記のタイトルのように、適格機関によって保証されなければなりません要約と同意は -株式証券入札プログラムを承認します署名保証しかし，撤回された引受権証が適格機関の 口座のために保有されていれば，撤回通知上の署名を保証する必要はない.優先株式証入札の撤回は，取引所エージェントが撤回通知を受けて発効する.通知方式の選択は権利証所持者がリスクを負い，取引所エージェントは速やかに撤回通知を受けなければならない

任意の脱退通知の形式と有効性(受信時間を含む)に関するすべての問題は、最終決定であり拘束力がある任意の裁量によって決定される。当社または他のいかなる者も、任意の撤回通知中の任意の欠陥または違反事項を通知する責任がありません。またはそのような通知を行うことができなかったため、いかなる責任も招くことができません

引受発行株

要約及び同意募集の条項及び条件に基づいて、吾らは有効期限 の日まで有効に提出された交換株式権証、すなわちアメリカ東部時間2022年12月14日午後11時59分、又は吾などが延長可能な比較後の時間及び日付を受け入れる。要約交換株式証を交換する際に発行されるA類普通株は、米国株譲渡と信託会社が交換していない引受権証残高を確認する書面通知とともに、満期日後すぐに交付されます。すべての場合，株式承認証は，(I)入札株式証明書の登録交付を取引所エージェントがタイムリーに受信した場合，または(株式証明書が証明書形式で保有されている場合)実物を取引所エージェントに渡し，(Ii)正確に記入して正式に署名した承諾書を提出したり，適用された場合にATOPを遵守したり，(Iii)同意書や同意書を提出して要求された任意の他の文書，および(Iv)任意の必要な署名保証を受けた後にのみ，要約による交換を受ける

契約および同意照会については，吾らが株式承認証所有者に受け入れない書面通知を出さない限り，吾らは有効入札を受けて入札が撤回されていない引受権証とみなされる

S-21

要約及び同意書募集結果公告

要約と同意募集のすべての条件が満たされているかどうか、または放棄されているかどうか、要約期間終了後にできるだけ早く入札を受ける引受権証を交換するかどうかを含む要約と同意募集の最終結果を公表します。公告は、我々が米国証券取引委員会に提出した要約と同意募集に関する付表をプレスリリースとを通じて修正する

要約と同意を求める背景と目的

2022年11月15日、要約に関する公正取締役からなる取締役会の多数のメンバーが要約と同意募集を承認した。要約及び同意募集の目的は、私たちの株式構造を簡略化し、株式証明書の潜在的な希薄化影響を減少させ、それによって私たちの未来の運営により大きな融資柔軟性を提供することである。要約による引受権証は、A類普通株を発行した後に自動的に解約およびログアウトし、要約による引受権証と交換される

合意、規制要件、法的手続き

株式証承認プロトコル及び入札及び支援プロトコル以外に、吾らは吾らの任意の取締役、行政人員、連合会社又は任意の他の者との間に既存又は提案された合意、手配、了解又は 関係がなく、直接又は間接的に要約及び同意募集又は要約及び同意募集の対象となる吾等の証券に関係する である

入札及び支援プロトコルによると、代表の約21.2%が公有株式証明書及び100%の私募株式証明書を発行していない各方面はすでに契約の中でその公開株式証明書及び私募株式証明書を入札することに同意し、同意書中の引受証の改訂を求めることに同意した。したがって、追加の約43.8%の未完成公共株式証所有者が同意書中の承認証修正案を求めることに同意し、本明細書に記載された他の条件を満たしているか、または放棄した場合、株式承認証修正案は採択されるであろう

適用される連邦と州証券法の要求を除いて、私たちはどの連邦や州監督管理要求も遵守する必要があることを知らず、私たちが要約と同意を得て関連する連邦や州監督管理の承認を求める必要があることも知らない。要約と同意を求めた独占禁止法には適用されなかった。取引法第7節の保証金要求及びその関連規定は、要約及び同意募集には適用されない

要約や同意募集に関する係属中の法的手続き はない

役員や他の人の利益

私たちは株式承認証を持っている実益はありません。吾ら取締役兼保税人のJack Pearlsteinが同意した。入札及び 支持協議に基づき、買収要項をその実益に応じて所有する等の私募株式証、ただしPearlsteinさんは当該等の要約及び同意を下さなければならない。条件は、本募集規約/要約交換に記載されている要約条項がPearlsteinさんにとって重大な不利な改訂をしてはならないことである。ピルスタインさんは、参加要項や同意書の求めによっていかなる利益も得られないとしているが、その等の利益は要約に基づいて交換された未弁済株式証保有者と比例して共有されているわけではない。私たちの他の役員、役員、ホールディングス、またはそれらのそれぞれの関連会社は、契約に参加する必要がないか、または参加することを示しています

S-22

次の表には、2022年11月14日現在、当社の取締役や他の関連会社または関係者の実益が所有している権証を示しています

名前.名前		骨材 量 株式承認証 有益な 持っている				パーセント 株式承認証 有益な 持っている(1)
ジャック·ピルスタイン			3,300,000				18.2	%

(1)	2022年11月14日までの18，099，982件の未償還株式証明書に基づいて決定された

市場情報、配当金、関連株主事項

A類普通株と引受権証市場情報

我々のA類普通株と公共株式承認証はそれぞれニューヨーク証券取引所に上場し，コードはそれぞれSPIR？と？SPIR.WSである.2022年11月14日までに、140，011，711株のA類普通株、11，499，982株の公募株式証と6，600，000株の私募株式証がある。私たちA類普通株と引受権証の2022年11月14日の終値はそれぞれ1.39ドル と0.12ドルです

所持者

2022年11月14日現在、A類普通株式保有者は165名。実際の株主数は，実益所有者であるがその株は仲介人や他の被指名者が街頭名義で保有する株主を含むこの記録保持者の数を超えている.2022年11月14日まで、私たちの私募株式証は全部で2人の所有者がいます。2022年11月14日まで、私たちは株式証明書の所有者を公開していません。これらの数字には、預託信託会社の参加者または指定された人の名前によって株式を保有する利益所有者は含まれていない

配当をする

私たちは株についてどんな現金配当金も発表したり、支払ったりすることはありません。予測可能な未来に私たちの株主に現金配当金を支払うつもりはありません。私たちはすべての利用可能な資金と任意の未来の収益を維持し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供する予定です。投資家は現金配当金獲得の期待を持って私たちのA類普通株を買収してはいけません。将来の任意の配当発表の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、一般業務状況、および私たちの取締役会が関連する他の要素に依存するかもしれません。また、私たちのローン手配の条項は、私たちが配当金の申告と支払い能力に制限があります

資金源と額

この取引は我々のA類普通株と引き換えに所有者に提出された要約であるため，吾らは要約によって入札を行う引受権証所有者に支払う資金や他の現金対価に出所がなく， のみが要約中の断片株式の代わりに支払われる現金金額である.吾らは，要約および同意募集を行う取引所に必要な現金総額は，取引に関する任意の費用，支出およびその他の関連金額の支払い，および断片的な株式の代わりに現金を支払うことで，約195万ドル未満になると予想している.要約と同意募集計画での取引を完了し、手元の現金で費用、支出、その他の関連金額を支払うのに十分な資金がほしい

S-23

Exchange代理

米国株式譲渡信託会社は、要約と同意募集の取引代理に指定されている。委託書及び同意書、並びに要約及び同意募集に関連するすべての通信は、権利証の各所有者又は実益所有者の信託銀行、ホスト銀行、仲介人、信託会社又は他の指定者が、本募集説明書/要約取引所裏表紙に規定された住所に従って取引所エージェントに送信又は交付しなければならない。私たちはそのサービスについて取引所エージェントに合理的で慣例的な費用を支払い、合理的な費用を補償します自腹を切るこれに関連する費用

情報エージェント

D.F.King&Co.，Inc.は，カプセルと同意募集の情報エージェントとして指定されており，そのサービスにより慣例的に補償される.入札手順や本募集説明書の請求/契約交換または意見書と同意書の他のコピーについては、本入札説明書/裏表紙に規定されている住所と電話を交換して情報エージェントに提出してください

ディーラーマネージャー

我々はドイツ銀行証券会社を要約募集に関する取引業者マネージャーとして招聘し、取引業者マネージャーに通常料金を支払うことをそのサービスの補償とした。トレーダーマネージャーがこの機能を履行する義務はいくつかの条件によって制約される。私たちは連邦証券法で規定された責任を含めて取引業者マネージャーのいくつかの責任を賠償することに同意した。要約条項や同意書を求める問題については、取引業者マネージャーに直接提出することができます。住所と電話は本募集説明書/要約取引所封底ページを参照してください

トレーダーマネージャー及びその付属会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、販売と取引、商業と投資銀行、コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、市、ブローカーとその他の金融と非金融活動とサービスを含む可能性がある。ディーラーマネージャーおよびその付属会社は、将来的に私たちおよび私たちと関係のある個人および実体に様々なこのようなサービスを提供する可能性があり、彼らは通常の費用と支出を受け取っているか、または受け取るかもしれない

取引業者マネージャー及びその連合会社、高級職員、役員及び従業員は日常業務活動において、それ自体及び顧客の口座のために一連の投資及び取引が活発な証券、派生ツール、融資、商品、通貨、信用違約交換及びその他の金融商品を購入、販売又は保有することができ、当該等の投資及び取引活動は吾等の資産、証券及び/又はツール(直接担保として他の義務又はその他を保証する)及び/又は吾等と関係のある者及び実体に関連する可能性がある。取引業者マネージャー及びその付属会社もこのような資産、証券或いはツールについて独立した投資提案、市場色或いは取引理念及び/或いは独立した研究意見を発表或いは表現することができ、そしていつでもbr}顧客にそのような資産、証券及びツールを持つべき多頭及び/又は空頭を推薦することができる

正常な業務過程において、取引業者マネージャー又はその関連会社はいつでも複数の頭或いは空頭を持つことができ、その本人又は顧客の口座を代表して自社の証券を取引することができ、引受権証を含み、要約及び同意募集期間中に取引業者マネージャー又はその関連会社が引受権証を有する範囲内で、彼らは要約及び同意募集の条項に基づいて当該等株式承認証を提出することができる

費用と支出

入札権証と同意書を求める費用は私たちが負担します。主な募集は郵送で行われているが、ファクシミリによる追加募集も可能である

S-24

ディーラーマネージャーと情報エージェントおよび当社およびその付属会社の高級管理者と他の従業員は直接または電話または直接電話で電話します

契約および同意に関連する任意の費用または手数料を、会社、トレーダーマネージャー、取引所エージェント、または情報エージェントに支払う必要はありません。もしあなたの権利証がブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、またはあなたの権利証を代表して販売する他の世代の有名人によって所有されている場合、あなたのマネージャーまたは他の世代の有名人はそのために手数料を受け取ることができます。あなたは、任意の料金を徴収するかどうかを決定するために、マネージャー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指定された人に相談しなければなりません

私たちの証券の取引と 合意について

以下に述べることと本募集説明書/要約中の と題する章を除いて述べる株本説明“2021年年次報告”と題して“2021年年次報告”(引用で本明細書に編入)にある特定の関係や関連取引、取締役の独立性2021年年報に掲載されている総合財務諸表に付記されているbr}及び当社登録証明書に掲載されており、当社或いは当社の任意の取締役又は幹部及び任意の他の者の間では、当社が要約及び同意募集対象とした証券についていかなる合意、手配又は了解を達成していません

入札と支援プロトコル

代表の約21.2%が公有株式証明書を発行していないこと及び100%私募株式証明書を発行していない各方面はすでに入札及び支持プロトコルに基づいて要約及び同意募集同意書にその 公開株式証明書及び私募株式証明書を提出することに同意した(何者適用)。したがって、追加の約43.8%の未完成公共株式証所有者が同意書中の承認証修正案を求めることに同意し、本明細書に記載された他の条件を満たしているか、または放棄した場合、株式承認証修正案は採択されるであろう

証券取引

過去60日以内に、吾らまたは吾などの任意の取締役、行政者または制御者、または吾などの任意の制御者の任意の行政者、取締役、マネージャーまたはパートナーは、私たちの引受権証の中でいかなる取引にも従事していない

取引法に基づいて登録する

株式承認証 は現在“取引法”に基づいて登録されている。株式証明書の記録保持者が300人未満であれば、私たちはアメリカ証券取引委員会にこの登録の終了を申請することができる。私たちは現在株式証明書の登録をキャンセルするつもりはありません(あれば)、すなわち要約と同意募集が完了した後、 はまだ決済されていません。私たちの引受権証の登録は終了しましたが、A類普通株の登録が継続されているため、証券取引法の報告要件を遵守していきます

会計処理

権利証の交換はA類普通株発行と権証債務の弁済(交換前の公正市場価値 )として計算されると予想される。要約で発行された1株当たりA類普通株の額面はA類普通株の貸手に記入され、関連株式権証負債は借り受けられ、株式証負債残高をゼロに減少させ、残りの部分は貸記追加実収資本を融資する。断片的な株式の代わりに現金で支払われた任意の現金は現金貸手に記入し、借方は追加実収資本に記入する。買収契約は未交換権証の現行会計処理方式を変更しない

S-25

権利または異なる政見者の権利の欠如を評価する

適用法律によると、株式証保有者は、要約及び同意募集に関する評価又は異議権利を有していない

アメリカ連邦所得税の重大な結果は

以下の議論は、以下のような米国連邦所得税の重大な結果の要約である：(I)要約による引受証と引き換えにA類普通株を受信し、(Ii)承認権証修正案が承認された場合、新規な引受証と交換するために、要約によって交換されていない任意の引受権証を交換するものとし、(Iii)承認持分証を我々のA類普通株の所有権および処分と交換する。本討論は改正後の“1986年国税法”(“国税法”)、それに基づいて公布された現行の“国庫条例”及びその行政と司法解釈(米国国税局が公表した裁決を含む)に基づいており、いずれも本協定の発効日から発効し、これらの法規はすべて変更或いは異なる解釈があり、追跡力を持つ可能性がある。本議論は、純投資収入に徴収される連邦医療保険税、いかなる代替最低税額、米国連邦所得税に関連する税種(例えば、相続税または贈与税)以外の米国連邦税にも触れず、米国州、地方、または非米国税のいずれの側面にも触れない。本議論では，権証所持者が引受権証を保有し，我々が権証交換時に受け取ったA類普通株を資本資産(通常は投資のために保有する財産)を保有すると仮定する

本議論は、権利証所有者の特定の状況に関連するすべての税金結果には触れず、任意の時間(直接、間接または建設的)に会社価値の5%以上の所有者(そのため、権利証の換算価値を含む)、私募株式証保有者、証券または通貨取引業者または取引業者、銀行、免税組織または政府組織、保険会社、金融機関、ブローカー、規制された投資会社、証券または通貨取引業者または取引業者を含むが、任意の時間に(直接、間接的または建設的に)会社価値の5%以上の所有者(そのため、権利証の換算価値を含む)、私募株式証保有者の税収結果にも関連しない。不動産投資信託基金、選択時価で値段を計算するA類普通株式又は株式承認証を保有する者は、ヘッジファンド又はヘッジ通貨又は金利リスク又は国際変換又は総合取引の一部である個人が、米国国外に位置し、組織的又は米国国外に居住する銀行、金融機関又は他の実体又はその支店を介してA類普通株を保有する者、米国居留民及び前米国市民又は長期住民“守則”第957(A)節に示す制御された外国企業を保有する証券の会計方法。？規則第1297(A)節でいう受動的外国投資会社、組合企業または他の米国連邦所得税目的のために組合企業の実体または手配(およびその中の投資家)とみなされ、規則に基づく建設的販売条項が、私たちの権利証またはA類普通株を売却するとみなされる者、任意の従業員株式オプションの行使に応じて当社の権利証またはA類普通株を取得する者、サービスパフォーマンスに関連する、または補償として、税務条件に適合する退職計画、投資基金およびその投資家、？合格した外国年金基金(“規則”第897(L)(2)条に示す)と実体、そのすべての権益は合格した外国年金基金が保有しており、米国連邦所得税においてその機能通貨がドルではない米国 保有者(以下のように定義される)

米国連邦所得税の目的のために組合企業の実体とみなされたり、引受権証またはA類普通株を保有するように手配されている場合、このような組合企業においてパートナーとみなされる個人の米国連邦所得税における待遇は、通常、その人の身分、組合企業の活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。この人たちと共同企業たちは彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。また、私募株式証所有者は、要約及び株式承認証修正案を通じてA類普通株式承認証を交換することについてその税務顧問に相談しなければならない

私たちは国税局(国税局)が株式証改正案の提案を承認したり、いかなる裁決を下したりすることを求めていない。したがって、米国国税局や裁判所が以下に述べる米国連邦所得税の考慮事項に同意する保証はない。

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この討論は一般的な参考に供するだけで、税務提案ではない。A類普通株の所有者と権利証交換、引受権証修正案の通過、またはA類普通株の所有権と処分に関連するすべての税収結果に対して完全な要約を構成するつもりはない。権利証所有者は、以下の事項について彼らの税務顧問に相談することを提案する：A類普通株と株式権証を引換えた米国連邦所得税結果、権証修正案の採択、私たちA類普通株の所有権と処置(あなたの特定の場合に適用)、およびアメリカ連邦相続税または贈与税、任意のアメリカ連邦代替最低税、投資純収入の連邦医療保険税または任意の州、地方、非米国または他の税務管区税法下の任意の結果

本議論では、米国の保有者は、株式証明書または我々A類普通株の実益所有者であるか、すなわち、米国連邦所得税については、(I)米国市民または住民の個人、(Ii)米国、その任意の州またはコロンビア特区、またはその法律に基づいて作成または組織された会社であるとみなされる。(Iii)その収入は、そのbr源がなぜであるかにかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない；または(Iv)(X)米国内裁判所によって主に監督されている信託であり、この信託については、1人以上の米国人(規則第7701(A)(30)節を指す)がすべての重大な決定を制御する権利があるか、または(Y)適用された財務省法規に基づいて有効な選択がなされており、米国人とみなされる(守則第7701(A)(30)条に示す)。本議論において、非米国所有者という用語は、株式証明書または私たちのA類普通株(状況に応じて)の実益所有者、すなわち米国連邦所得税にとって、米国所有者でもなく、米国連邦所得税目的が組合企業の実体または手配とみなされているかを意味する

要約と授権書修正案の実質的な税収結果

アメリカ保有者

A類普通株の権証交換

要約に参加した引受権証の米国保有者およびその後、株式承認証改正案によりA類普通株のいずれかの株式承認証に両替した米国所有者については、A類普通株の権証交換を基準第368(A)(1)(E)節の意味での資本再編とする予定である。この条項によれば、(I)米国の株式保有者は、一般に、(要約またはその後の交換で受信された断片的な株式の代わりに任意の現金支払いを除く)、(Ii)取引所で受信した米国の保有者のうちのA種類の普通株式における総税ベースは、取引所で提出された権利証の総税ベース(ただし、要約に関連する現金支払いに割り当てられた断片的な株式に割り当てられた任意の税ベースを除く)に実質的に等しいものであることを確認すべきではない。(Iii)取引所で受信したAクラス普通株の米国保有者保有期間は、通常、引受権証の保有期間を含まなければならない。特殊な税ベースと保有期間規則は、異なる株式証明書を異なる価格または異なる時間で購入する米国の保有者に適用される。アメリカの所有者は彼らの税務顧問に問い合わせて、これらの特殊な規則が彼らの特定の状況に適用されるかどうかを理解しなければならない。要約または株式承認証br改正案の条項による後続交換によると、A種類の普通株式の断片的なシェアである任意の現金は、通常、米国の保有者の収益または損失が受信した現金と米国の保有者の断片的なシェアにおける計税基礎との差額に等しいことになる

A類普通株を交換する権利証の米国連邦所得税への影響は直接的な法的権威に欠けているため、この点では、米国国税局または裁判所は、米国の保有者に課税収入を確認するように要求する記述を含む代替的な記述を行う可能性がある。A類普通株式の権証交換の処理方法が米国国税局によって疑問視され、このような交換が米国連邦所得税の資本再編とみなされていない場合、交換米国持株者は課税される可能性があり、その方法は、以下に説明するA級普通株処分に適用される規則と同様である“-所有権の物質税結果

S-27

私たちのクラスの性格と普通株-アメリカの所有者は私たちのクラスの販売またはその他の課税処分A普通株 .”

A類普通株の権利証や権証修正案の条項による任意の後続交換 は，要約交換によるものと考えられる価値対価値いかなる推定値に固有の不確実性もあるため、米国国税局や裁判所がこの取引に同意する保証はない。米国国税局または裁判所が、要約または権利証修正案の条項による任意の後続交換を、取引所所有者にA種類の普通株式を発行すると見なし、A類普通株の価値がその所有者が提出した権利証の価値を超える場合、超過価値は、推定配当金または同意証修正案によって受信された費用と見なすことができる(推定配当金または費用はbr}あなたに課税される可能性がある)

いくつかの権利証保持者、例えば、取引前に私たちAクラスの普通株を5%以上保有している人、または取引前に私たちの権利証および他の証券を保有し、税ベースが100万ドル以上である人は、通常、特定の情報記録および記録保持の要求を受ける。権利証所持者はその具体的な状況に基づいて、このような要求の適用性についてその税務顧問に相談しなければならない

要約により、我々A類普通株の権証 は交換されていません

この問題に疑問がないわけではないが、改正された条項を“株式承認証改正案”に基づいて既存の旧株式証を修正した条項に置き換えたものと見なすつもりである。また、我々は、このような取引所とみなされる取引を“準則”第368(A)(1)(E)節に示す資本再編とみなすことを意図しており、この条項によれば、(I)米国所有者は、一般に、新権証の交換権証とみなされるいかなる収益または損失も確認すべきではなく、(Ii)米国所有者が取引所で受領した新権証とみなされている総税基は、一般にその現有権証の総税基に等しい。(Iii)および(Iii)取引所で受信された新しい株式承認証とみなされる米国の保有者保有期間は、一般に、その引渡しされた引受権証の保有期間を含むべきである。特殊な税ベースおよび保有期間規則は、異なる価格または異なる時間に異なる権利証を購入する所有者に適用される。アメリカの所有者 はその税務顧問に問い合わせ、これらの特殊な規則がその特定の状況に適用されるかどうかを知るべきである

アメリカ連邦所得税の結果に関する直接法律権威が不足しているため、即ち株式承認証修正案を採択したため、旧株式承認証で新株式証を交換するとみなされているため、この点では保証できず、アメリカ国税局或いは裁判所はアメリカの保有者に課税収入の特徴を確認することを含む代替特徴記述を行う可能性がある。権利証改正案が可決された結果である旧株式証交換新株式証の交換を米国国税局によって疑問視されることに成功したが、このような交換された取引が米国連邦所得税目的の資本再編とみなされていなければ、米国保有者は、以下の規則をA類普通株処分に適用するような方法で課税する必要がある可能性がある-私たちのクラスの所有権と処分権の物質的税金の結果A普通株 株-アメリカの所有者：私たちのクラスの販売またはその他の課税処分普通株.”

特定の権利証所有者、例えば、権利証修正案が可決される前に、私たちA種類の普通株を5%以上保有している人、または権利証修正案が可決される前に、私たちの権利証および他の証券(税ベース100万ドル以上)を保有している人は、通常、特定の情報届出および記録保留要求を遵守する。権利証所持者はその具体的な状況に応じて、このような要求の適用性についてその税務顧問に相談しなければならない

アメリカ人ではありません

A類普通株の権利証交換，およびA類普通株を交換していない旧株式証の交換は，要約または株式証改正案の条項に基づいて処理する予定である

S-28

は、“株式承認証修正案”が成立した後の新株式証に対する要約において、“規則”第368(A)(1)((E)条に示す資本再編(上記第3項の で述べたように-アメリカ保有者？)したがって、前文#項に記載の税務処理-アメリカ保有者アメリカ所有者は一般的に非アメリカ保有者にも適用されます。米国以外の保有者が米国内で貿易や業務に従事していないと仮定すると、断片的な株式の代わりに現金を受け取ったときに確認された資本収益や損失は、一般に米国連邦所得税を納める必要はなく、通常はA類普通株の権利証を交換し、A類普通株の断片的な株式の代わりに現金を受け取るだけで米国連邦所得税申請を提出する必要はない。またはA類普通株式を要約で交換するのではなく、株式承認証修正案による新株式承認証と交換するために、旧株式証明書を交換するとみなされる

上述したように、米国連邦所得税に関する直接的な法的権威が不足しているため、私たちA類普通株の権証交換の結果と、権証修正案が可決された後に古い権証が新しい権証を交換するとみなされる結果が不足しているため、この点では保証されず、米国国税局または裁判所は、非米国所有者に課税収入の確認を要求する特徴を含む代替的な特徴を有する可能性がある。A類普通株の権証交換または権証修正案の通過により旧株式証とみなされる新株式証の交換の処理が米国国税局によって疑問視されることに成功し、この交換(または交換とみなされる)が米国連邦所得税目的の資本再編とみなされていない場合、非米国保有者が課税されるか否かは、以下のA類普通株処分に適用されるような規則に基づいて決定されるべきである-私たちのクラスの所有権と処分権の物質的税金の結果A普通株 -アメリカの所有者ではありません私たちのクラスの販売またはその他の課税処分普通株.”

A類普通株所有権と処分権の実質的な税収結果

アメリカ保有者

配当と分配

A類普通株に関連する分配は通常、米国連邦所得税目的の配当とみなされ、範囲は私たちの現在または累積の収益と利益である(米国連邦所得税の原則に基づいて決定される)。私たちの現在または累積収益と利益の分配を超えることは、私たちA種類の普通株の米国保有者基数を低下させるだろう(ただし、ゼロを下回らない)。この米国の保有者基準を超える任意の超過部分は、Aクラス普通株式を売却または処分する際に達成される収益とみなされ、第1項に従って適用される- や私たちのクラスの他の処置を売る普通株次の図に示す.個人と他の非会社アメリカ所有者が受け取った配当金は、一定の保有期間と他の要求を満たすことを前提とした適格配当収入に適用される低い税率を享受する資格がある。適用制限の制限を受けて、アメリカ会社の保有者は通常、私たちのA類普通株が受け取った配当に関する配当控除を受ける権利があります

A類普通株の売却またはその他の課税処分

Aクラス普通株または他の課税処分で確認された収益または損失は、通常、資本収益または損失となる。損益金額は通常、米国の保有者が私たちが処分したA類普通株で調整した税ベースと課税処分で確認された金額との差額に等しい。資本損失の控除額は“規則”によって大きな制限を受けている。米国の保有者が売却または他の課税処分時にAクラス普通株を保有する保有期間が1年を超える場合、売却または他の課税処分で確認された任意の資本収益または損失は、通常、長期資本収益または損失となる。個人や他の非会社米国保有者が実現した長期資本収益は通常より低い税率で課税される

S-29

アメリカ人ではありません

配当と分配

有効な関連収入に関する以下の議論 に支配され，第情報報告とバックアップ減納” and “-外国口座税務コンプライアンス法Aクラス普通株について、非米国保有者に支払われる配当金は、通常、非米国保有者が適用された所得税条約に基づいて低減された源泉徴収税率を享受する資格がない限り、総金額の30%の税率で米国源泉徴収税を納付し、このような低減された税率を享受する資格があるかどうかを証明する適切な証明を提供する(通常、IRS表W-8 BENまたはW-8 BEN-E).分配はアメリカ連邦所得税の配当金を構成し、範囲は私たちの現在或いはbrの累積収益と利益である(アメリカ連邦所得税の原則に基づいて決定される)。配当金を構成しないいずれの分配も、まず我々A類普通株のうち非米国保有者を減少させた基準とみなされ、この基準を超えると、A類普通株を売却する収益とみなされ、通常は以下のようにみなされる販売またはその他の課税処分は私たちのbr類を処分します普通株次の図に示す.しかし、非米国所有者に割り当てられたすべての金額は、適用される源泉徴収義務者 が配当金とみなされる分配金額の合理的な推定に基づいて源泉徴収の少ない金額を選択しない限り、米国源泉徴収税を徴収される。また、我々のA類普通株が成熟した証券市場で定期的に取引されているとみなされないと判断した場合(適用される財務省法規の定義によれば)、以下の短いいつでも、または(I)流通日までの5年間とbr(Ii)私たちA類普通株のこのような非米国保有者が保有している間に、米国不動産持ち株会社(USRPHC)が米国連邦所得税の目的で所有している可能性が高い。私たちは、本規則で規定されている現在および累積収入および利益の任意の分配の少なくとも15%を超えるように抑留します

もし私たちが非米国所有者に支払った配当金が、非米国所有者が米国内で貿易または業務を展開することに有効に関連している場合(いくつかの所得税条約が適用される場合、米国常設機関に起因することができる)、非米国所有者が適用される認証および開示要求(通常、米国国税局表W-8 ECIを提供することによって)を遵守する場合、非米国保有者に支払われる配当金は、通常、米国源泉徴収税を支払う必要がない。逆に、このような配当金は、通常、米国の保有者に適用される同じ累進個人または会社税率に従って純収入に基づいて米国連邦所得税brを納付する。会社である非米国保有者は、その有効な関連収益および利益(いくつかの項目に応じて調整される)を、30%の税率(または適用される所得税条約で指定されたより低い税率)で分岐機関利益税に納付することも可能であり、有効な関連配当金が含まれる

販売またはその他の課税処分私たちのA類普通株

以下の検討状況に応じて，具体的な内容は以下のとおりである情報報告とバックアップ控除” and “外国口座税務コンプライアンス法非米国保有者は、一般に、Aクラスの普通株または他の課税対象株の売却によって得られた収益は、米国連邦所得税を納付しない

(i)

収益は、実際には、非米国保有者が米国で行っている貿易または業務に関連しており、適用される所得税条約の要求は、非米国保有者が米国で維持している固定基地または常設機関に起因することができる

(Ii)

非米国所有者とは、販売または他の課税処分の納税年度内に米国に183日以上居住し、いくつかの他の要求に適合する非米国人個人を意味する

(Iii)

販売日または他の処置日までの5年間の間の短い期間において、私たちは、現在、またはかつてAクラス普通株式USRPHCの非米国保有者の保有期間であったか、またはかつてAクラス普通株USRPHCの非米国所有者の保有期間であった

上記(I)項で述べた収益は、一般に米国連邦所得税累進税率で純額で米国連邦所得税を納付するものであり、その方式は所持者が米国保有者である方式と同様である。はい

S-30

非米国保有者が米国連邦所得税会社である場合、上記(I)で述べた収益は、支店利得税、税率30%を支払う必要がある場合もあり、またはその有効な関連収益および利益(いくつかの項目に応じて調整される)には、そのような有効な関連収益が含まれるより低い適用所得税条約税率を徴収する必要がある。上記(Ii)で述べた収益は、統一された30%税率(または所得税条約に規定された低い税率)で米国連邦所得税を納付するが、米国由来資本損失(個人が米国住民とみなされなくても)によって相殺されることができ、非米国所有者がこのような損失について米国連邦所得税申告書を直ちに提出したことが条件である

第(Iii)項については，過去5年間もいかなる時もなく，USRPHCとなることも期待されていないと考えられる.しかし、私たちがUSUPHCであるかどうかは、私たちの非アメリカ不動産権益と私たちの他の業務資産の公平な市場価値に対する私たちのアメリカ不動産権益の公平な市場価値にかかっているため、現在USURPHCではないか、将来USUPHCにならないという保証はありません。しかし、たとえUSURPHCになろうとしていても、私たちのA類普通株が適用される財務省法規の定義に従って成熟した証券市場で定期的に取引され、このような非米国所有者が実際に建設的に所有していれば、非米国所有者が販売または他の課税方式で私たちのA類普通株を処分したことによる収益は米国連邦所得税を支払う必要がない。私たちAクラス普通株の売却または他の課税処分または非米国保有者の保有期間までの短い5年間、私たちAクラス普通株の5%以下

情報報告とバックアップ減納

我々A類普通株の分配，およびそれに関連する源泉徴収税(あれば)の支払いは，情報報告要求に制約される.予備源泉徴収は、一般に、これらの非米国保有者が支払者に米国国税局表を提供しない限り、非米国保有者に割り当てを支払うことに適用されるW-8-ベン W-8 BEN-EまたはW-8 ECI(または他の適用表)、または他の方法で免除が確立され、支払人が実際に知っていないか、または非米国人所有者が免除受給者であるかどうかを知っている米国人である(“規則”第7701(A)(30)節の定義によれば)。予備源泉徴収は、これらの米国所有者が正しい納税者識別番号を提供し、任意の他の必要な証明を行うか、または他の方法で免除を決定しない限り、いくつかの米国所有者に私たちAクラス普通株の割り当てを支払うことにも適用される

非米国保有者が米国内にいる場合、または米国に関連するいくつかの金融仲介機関によって、我々A類普通株の売却または他の処置の収益を支払う場合には、情報報告を行い、状況に応じて予備控除を行わなければならない。非米国保有者が適用された場合、米国国税局表で非米国保有者であることが証明されなければならないW-8 BEN-EW-8 BENまたはW-8 ECI(または他の適用表)、または他の方法で免除を確立し、かつ支払者が実際の知識または理由を持たず、非米国所有者が免除受給者であるかどうかを知っている米国人(規則7701(A)(30)節の定義によれば)。我々Aクラス普通株の米国所有者が販売または他の方法で処理して得られた収益の支払いは、通常も情報報告を行い、これらの米国所有者が正しい納税者識別子を提供し、任意の他の必要な証明または他の方法で免除を決定しない限り、特定の米国所有者を予備控除する可能性がある

適用される所得税条約又は合意の規定により、米国国税局に提出された情報申告書の写しは、非米国所有者が居住、設立又は組織した国の税務機関にも提供することができる

バックアップ源泉徴収規則に基づいて、米国所有者または非米国所有者への支払いから差し止められた任意のbr金額は、通常、このような所持者を相殺する米国連邦所得税の控除とすることができ、これは、所有者が直ちに米国国税局に必要な情報を提供することを前提として、br所持者に返金を得る権利がある可能性がある。米国国税局は、情報提供を要求されているが、適切な方法で情報を提供していない納税者に何らかの処罰を加える可能性がある。すべてのbr所有者は、その税務コンサルタントに問い合わせ、その特定の場合に予備源泉徴収が適用される場合と、予備源泉徴収免除を得る可能性と手順とを理解しなければならない

S-31

外国口座税務コンプライアンス法

非米国金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプのお金については、1471~1474条(一般に“外国口座税適合法”またはFATCAと呼ばれる)に従って源泉徴収税を徴収することができる。いくつかの外国金融機関(投資基金を含む)または特定の外国金融機関(投資基金を含む)によって保有されているAクラスの普通株の配当については、一般に、機関が財務大臣と合意に達しない限り、機関の株式および口座に関する情報を毎年報告し、これらの株式または口座は、特定の米国人によって、または米国人によって完全または部分的に所有されているいくつかの非米国人によって所有されており、いくつかの支払い時に減納されることを前提としている。米国と適用される外国との間の政府間協定または将来の米国財務省条例は、これらの要求を修正することができる。したがって，我々A種類の普通株を持つ実体は抑留が必要かどうかの決定に影響する.同様に、投資家が保有するAクラス普通株の配当金は、投資家がいくつかの免除に基づいて資格を満たしていない非金融非米国エンティティである場合、エンティティ(I)がエンティティに主要な米国所有者がいないことを証明しない限り、30%のレートで配当金を納付する、または(Ii)エンティティの主要米国所有者に関するいくつかの情報を提供する, ？私たちは逆にそれを財務長官に提供するつもりだ。私たちはFATCAのために差し押さえられたいかなる金についても所持者に追加金を支払わないつもりだ。すべての所有者がFATCAがA類普通株に投資する可能性のある影響について彼らの税務顧問 に相談することを奨励する。

Exchange代理

要約と同意募集のホストと取引所エージェントは：

アメリカ株譲渡と信託会社

6201 15th Ave.

ニューヨークブルックリン郵便番号：11219

718-921-8380

より多くの情報を改訂する

我々は予定通り米国証券取引委員会に入札要約声明を提出しており、本募集説明書/要約取引所はその一部である。私たちは株式証所有者が要約と同意募集を受け入れるかどうかを決定する前に、展示品と私たちがアメリカ証券取引委員会に届出した他の材料を含むスケジュールを審査することを提案します

私たちは私たちがすべての管轄区域で要約と同意を求めることが許可されているかどうかを評価するつもりだ。法的に特定の管轄区域 で要約や同意募集を行うことができないと判断した場合は、許可証所持者にこの決定を通知します。要約および同意募集は、要約または募集が不正とみなされる任意の司法管轄区に居住する所持者には発行されない

我々の取締役会は，要約と同意募集を受け入れるか拒否するかの決定は個人決定であり，様々な要因 に基づいて決定すべきであり，権利証所持者がその財務や税務状況に疑問があれば，プライベートコンサルタントに相談すべきであることを認識している

我々 は“取引法”の情報要求に制約され，その要求に応じて米国証券取引委員会に報告書やその他の情報を提出する.米国証券取引委員会に提出または提供されたすべての報告および他の文書は、要約および同意募集に関する表S-4の登録声明、または将来米国証券取引委員会に報告または提供されるすべての報告および文書を含むすべての報告および他の文書を、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで電子的にアクセスすることができる。 要約と同意募集に関する質問や助けがあれば、要約と同意募集の情報エージェントに連絡しなければならない。この文書の他のコピーを要求することができます，

S-32

メッセージエージェントの提出と同意書や解放を保証する通知.このようなすべての問題または要求は、以下のように送信されるべきである

D.F.King&Co.，Inc

ウォールストリート48号、22階

ニューヨーク、ニューヨーク10005

銀行とマネージャーの有料電話：(212)269-5550

他のすべての人が無料電話をかける：(866)796-6867

メール：spir@dfking.com

私たちは、株式証券法の適用要求の範囲内で、本募集説明書/取引所要約を含む発売材料を修正して、私たちが先に株式証所有者に公開、送信、または提供した要約および同意招待に関する情報の任意の重大な変化 を開示します

S-33

株本説明

以下は，我々の株式および会社登録証明書，定款，適用法律のいくつかの条項について説明する.以下の内容は要約のみであり，適用法律および当社の登録証明書と定款の規定に限定され，その写しは登録説明書の証拠物とし，本募集説明書/要約は登録説明書の一部とする.私たちはデラウェア州に登録して設立した。私たちの株主の権利は一般的にデラウェア州の法律と私たちの会社の登録証明書と定款によってカバーされています。したがって、私たちの株式条項はデラウェア州会社法を含むデラウェア州の法律によって制限されている

授権株と未償還株

私たちの法定株式は11.15億株を含み、1株当たり額面は0.0001ドルで、その中で：

•

Aクラス普通株式として1，000，000，000株が指定されている

•

15，000，000株は、0.0001ドル(クラスB普通株)であるB類普通株として指定されている

•

1億株が優先株に指定されている

以下の説明は、我々のA種類普通株、優先株、オプションおよび引受権証の重要な条項、および当社の登録証明書、定款および引受権証明書合意の規定について概説する。この記述はただの要約に過ぎない。より詳細な情報については、本募集説明書/取引所要約がその一部であり、参照によって本募集説明書/取引所要約に組み込まれる登録説明書の一部として提出された証拠物を参照しなければならない。参照してくださいそこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

普通株

私たちの会社証明書は2種類の普通株を許可します：A類普通株とB類普通株。私たちA類普通株とB類普通株保有者の権利は同じですが、投票権といくつかの経済的権利は除外します。以下では、私たちの普通株式のこれらのカテゴリのいくつかの用語についてより詳細に説明する

配当権

当時のすべてのカテゴリおよびシリーズ株式所有者が優先配当権を有している場合、A類普通株式保有者は、当社取締役会が時々発表する可能性のある任意の合法的に利用可能な資産の中から比例して配当金を受け取る権利がある。私たちのB種類の普通株は配当金を発表したり支払うことができないかもしれない

清算を受ける権利 割り当て

もし私たちが清算、解散または清算の対象になれば、合法的に私たちの株主に割り当てられる資産 は、私たちの普通株とB種類の普通株式の大多数の所有者が異なる待遇を承認しない限り、各株主は1つのカテゴリとしてそれぞれ に投票するが、その時返済されていない任意の一連の優先株保有者の権利制限を受ける。私たちのB類普通株は清算、解散または清算時に最高0.0001ドルの1株当たり収益を得る権利がある

投票権

我々A類普通株の保有者 は，このような事項について投票する権利がある株主の記録日を決定して保有する1株当たり1票であり，我々B類普通株の保有者は

S-34

当該等の事項について投票する権利がある株主の記録日に保有する1株当たり9票の権利を有することが確定した場合は，法律に別段の規定があるものを除く。私たちのA類普通株式とB類普通株の保有者は、わが社の登録証明書が別途明確に規定されているか、または法的要求がない限り、1つのカテゴリとして投票します

当社の登録証明書によると、私たちB類普通株の少なくとも3分の2の流通株保有者の承認(単独カテゴリ投票として)が必要です

•

直接的または間接的に、変更によっても、合併、資本再構成、合併または他の方法によっても、会社登録証明書におけるクラスB普通株式の投票権または他の権利、権力、優先権、特権または制限に関連する任意の条項が一致しないか、または他の方法で変更される任意の条項を修正または廃止または採用する

•

私たちA類普通株の任意の流通株を、1株当たり1票を超える権利がある株に再分類します

•

B類普通株を発行します

さらに、デラウェア州法は、以下の場合、単一の カテゴリとして単独で投票するように、Aクラス普通株またはクラスB普通株の保有者に要求することができる

•

もし私たちが私たちの会社の登録証明書を修正して、ある種類の株の権力、優先権、または特別な権利を変更または変更しようとすれば、その所有者に悪影響を与える

•

ある種類の株の額面を増加または減少させるためにわが社の証明書の修正を求める場合、提案された修正を承認するために個別投票を要求される

Brに該当する任意の系列優先株保有者が特定の場合に取締役を選挙する任意の権利の場合、我々の取締役会を構成する取締役数は、完全に我々の取締役会決議によって決定される。私たちの会社証明書とbr定款は分類取締役会を設立して、取締役会は3つのレベルに分けて、3年間の任期を交錯させます。1つのカテゴリーの取締役のみが我々のbr株主年次会議で多数票で選択され，他のカテゴリーの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り時間内に在任を継続する。役員選挙では累積投票権がありませんでした

変換と譲渡可能性

私たちのA類普通株とB類普通株の株式は私たちの株式の他のいかなる株式にも変換できません。私たちの最高経営責任者Peter Platzer、社長と取締役、Theresa Condor、執行副総裁のbr社長と取締役、Jeroen CappaertとJoel Spark(総称して創始者)について、B類普通株の1株は自動的に譲渡され、(I)上記所有者の書面選挙が可決されることを条件に、(I)上記所有者の書面選挙が可決され、(Ii)取締役会が決定した日、すなわち61日以上でなく、180日を超えず、夜11：59以降初めて譲渡されることが条件。米国東部時間2021年8月16日、すなわちNavSight(以下参照)との合併の終了日、(A)創始者はもはや上級管理職、従業員、またはコンサルタントとしてサービスを提供しなくなり、(B)創始者はもはや私たちの取締役ではなく、(Iii)創業者が私たちとの雇用関係を終了した日(私たちの会社登録証明書を参照)を終了した日から61日以上180日以下、または(Iv)創業者が死亡または障害した場合。また，創設者が我々の会社登録証明書に基づいて許可されていない譲渡売却，譲渡，譲渡または保有するA類普通株を他の方法で処分する場合，その創設者が持つ同値数のB類普通株は，我々やその創設者がさらなる行動をとることなく自動的に譲渡される

S-35

上述したように、私たちB類普通株のすべての流通株は、(I)私たちB類普通株の3分の2の流通株保有者が指定した日に自動的に私たちに譲渡され、私たちやB種類普通株保有者がさらなる行動をとる必要はなく、単独のカテゴリとして投票するか、または私たちBクラス普通株保有者の3分の2の流通株保有者が肯定的な書面選挙で投票する必要がない。又は(Ii)自社取締役会が指定した日、すなわち、創設者が保有するB類普通株流通株数が、創設者が午後11：59までに保有するB類普通株総数の10%未満の日から61日から180日以上の日である。東部時間2021年8月16日

その他の事項

私たちの普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されていて、評価できません。私たちの普通株は優先購入権を有していないし、償還や債務返済基金条項の制約も受けない

優先株

法律で規定されているいかなる制限の制約の下で、私たちの取締役会は系列優先株を発行することを許可され、時々このような一連の株の数を決定し、デラウェア州で適用されるbr法(優先株指定)に基づいて証明書を提出して、各系列株の指定、権力、優先株および権利およびそれらの任意の資格、制限または制限を決定する。私たちの取締役会は、任意の系列優先株の株数を増加または減少させる権利がありますが、当時発行されていた一連の株の数を下回らない限り、“デラウェア州会社法”(以下、DGCL)の規定にかかわらず、優先株指定が必要でない限り、株主がさらなる投票や行動をとる必要はありません。私たちの取締役会は、私たちの普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある投票権や転換権を持つ優先株の発行を許可することができます。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、他にも、会社の支配権変更を延期、延期、または阻止する効果が生じる可能性があり、私たちの普通株の市場価格および私たちの普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在何の優先株も発行するつもりはありませんが、私たちは未来にそうしないという保証はありません

株式承認証

2022年11月14日までに、18，099，982件の未償還引受権証があり、その中に11，499，982件の公共株式証明書と6，600，000件の私募株式証明書が含まれている

これらの株式承認証は株式承認証協定に基づいて発行された。あなたは、登録声明の証拠物としてアーカイブされた承認株式証プロトコルのコピーを確認しなければならず、本募集説明書/取引所要約は、当該株式承認証に適した条項および条件の完全な記述を取得するためにその一部である

株式証を公開するそれは.2021年9月16日からのいつでも、1部の完全株式承認証は、登録所有者が1株11.50ドルでA類普通株のうちの1株を購入する権利を有し、認定証を行使する際に発行可能なA類普通株の株式を含む場合毎に証券法による有効な登録宣言があり、それに関連する現行の株式募集説明書(または持分証合意で規定されていることを認めた場合に現金なしで株式証明を行使することができる)を条件に調整することができ、このような株式は登録されており、資格に適合し、免除登録されている。あるいは青空、保有者居住国の法律。株式承認証協議によると、株式証明証所有者はA類普通株の整数株についてのみその株式承認証を行使することができる。これらの株式承認証は、2021年8月16日にニューヨーク市時間午後5時以上に償還または清算された後5年で満期になる

S-36

株式承認証の行使に応じてA類普通株に交付する義務はなく、証券法下で株式承認証に関するA類普通株の登録声明が当時発効し、株式募集説明書が有効であることを前提として、以下に述べる登録義務を履行しているか、又は有効な免除登録を受けることができることを前提としている。当社はいかなる引受権証も行使しません。私たちも株式承認証行使時にA類普通株を発行する義務はありません。株式証行使時に発行可能なA類普通株株式が株式承認証登録所有者の居住国の証券法に基づいて登録、合資格または免除されなければなりません。もし株式承認証について言えば、前2文の条件が満たされていない場合、当該株式承認証所有者はこの株式承認証を行使する権利がなく、しかもこの株式承認証は価値がなく、期限時に価値がない可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金で株式承認証を決済することを要求されないだろう

私たちはすでにアメリカ証券取引委員会に登録声明 を提出し、証券法に基づいて、私たちが引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株を登録した。吾等は、当該等の登録声明及び関連株式募集説明書の効力を維持するために商業的に合理的な努力を尽くし、株式証明書が株式承認証協定の規定により満期又は償還されるまで維持する。引受権証を行使する際にA類普通株の登録声明を発行することが無効である場合、有効な登録声明を維持できなかった任意の期間において、株式承認証所持者は、証券法第3(A)(9)節又はその他の免除により、現金なしで株式証明書を行使することができる。また、A類普通株の株式が引受権証を行使する際に国家証券取引所に上場しておらず、証券法第18(B)(1)条に規定する担保証券の定義に適合している場合には、私たちの選択に応じて、その権利証を行使する公共権証所持者に、証券法第3(A)(9)条に基づいて現金なしでそうすることを要求することができ、もしそうすることを選択した場合、有効な登録声明の維持を要求することはできない。しかし、適用される青空法律に基づいて株を登録したり、資格 を満たしたりするために最善を尽くします。免除がなければ。この場合、各所有者は使用価格を支払い、(I)商を(A)株式証明書のA類普通株式数の積で割った商数に等しいA類普通株当たりの引受権証を渡す, 公正時価から株式承認証行使価格を引いた超過分には、(B)公正時価と(2) 0.361が乗算される。？公平市場価値とは，A類普通株が権証エージェントが行使通知を受けた日までの前の取引日に終了した10取引日以内の出来高加重平均価格を指す.

A類普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合の株式証明書の償還

株式承認証が行使できるようになると、まだ償還されていない引受権証を償還することができます(ここでは私募株式証明書に関する説明は除く)

•

一部ではなく全てです

•

株式承認証1部当たり0.01ドルで計算した

•

1人当たりの持分証明書所有者に30日以上の事前書面償還通知；およびbr

•

もし、株式証明書所有者に償還通知を発行する前の30取引日以内の任意の20取引日以内にのみ、我々A類普通株の最後の報告販売価格(参考値)が1株18.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整による)

株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。しかし、私たちは、証券法の下で引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株式に関する有効な登録宣言brが発効しない限り、A類普通株株式に関する最新の目論見書を全30日の償還期間内に閲覧することができる

S-37

私たちはすでに上述の最後の償還基準を確立して、償還時の価格が株式証の行使価格より明らかに割増しない限り、償還を防止する。上記の条件が満たされた場合、私たちは償還権証の通知を出し、各株式証明書の所有者は所定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。このような行使は現金なしでは行われず、行使中の株式承認証毎に行使価格の支払いを要求する権利証保有者を行使する。しかしながら、償還通知が発行された後、A類普通株の価格は、18.00ドルを割った償還トリガ価格(株式分割、株式配当、再編、資本再編などにより調整された)および11.50ドル(全株)の引受権証発行価格 を下回る可能性がある

A類普通株1株当たり価格が10.00ドル以上の場合の株式証明書の償還

株式証明書が行使できるようになると、まだ償還されていない引受権証を償還することができます

•

一部ではなく全てです

•

少なくとも30日前の書面償還通知後、株式承認証1部当たり0.10ドルである；前提は、所有者が償還前に無現金で株式承認証を行使することができ、償還日とA類普通株の公平時価(Br)に基づいて次の表を参照して決定した株式数である

•

参考値(上記条で定義されているように)株式証明書の1株当たり価格が1株当たりの償還権証である場合普通株式は18.00ドル以上です？)1株当たり10.00ドル以上(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)；

•

参考価値が1株当たり18.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などによって調整される)より低い場合、私募株式証明書も同時に償還を要求しなければならず、償還条項は上記のbrで発行された公共株式証明書と同じである(上記で述べた所有者がその株式承認証を行使する能力がない以外)

次の表の数字は、私たちがこの償還機能に基づいて償還に関するA類普通株を行使する際に得られるA類普通株式数を代表し、A類普通株が該当する償還日の公平時価(br所有者がその株式承認証を選択行使し、かつこのような承認株式証は1株当たり0.10ドルで償還されないと仮定する)に基づいて、株式証保有者に償還通知を発行した日から10取引日以内に報告されたA類普通株式成約量加重平均価格に基づいて決定する。および該当する償還日の株式承認証満期日までの月数、各株式承認証を以下の表に示す。我々は，上記10取引日終了後の1営業日に遅れずに権証保持者 に最終的な公平な市場価値を提供する

株式承認協定によれば、上記で言及したA類普通株株式は、A類普通株株式以外の証券 A類普通株株式を含むべきであり、我々が最初の業務合併中の生き残った会社ではない場合には、A類普通株株式に変換または交換されなければならない。もし私たちが合併中の生存実体でない場合、引受権証を行使する際に発行されるA種類の普通株式の数を決定した場合、次の表の数字は調整されません

次の表の各欄の見出し中の株価は，自権証行使時に発行可能な株式数や権利証の行使価格が調整された日から調整される.またか逆希釈調整 権証行使時に発行可能な株式数が調整されていれば，列タイトル中の調整後の株価は，調整直前の株価にスコアを乗じた値に等しくなり，ここで 分子は権証の調整後の取引価格であり，分母は調整直前の権証価格である.この場合、次の表の株式数を調整すべきであり、その株式金額に1つの点数を乗じる方法であり、点数の分子は調整直前に引受権証を行使する際に交付可能な株式数であり、分母は引受権証を行使する際に交付可能な株式数である

S-38

調整されました。権証の行使価格が初期業務統合により資金を調達して調整されると，列タイトル で調整された株価には1つのスコアが乗じられ，そのスコアの分子はタイトルに記載されている時価と新規発行価格の高い者である逆希釈調整その分母は10ドルです

償還期日 保証書が満期になる		A類普通株の公正時価
		≤ $10.00				$11.00				$12.00				$13.00				$14.00				$15.00				$16.00				$17.00				≥ $18.00
60ヶ月			0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
57ヶ月			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
54ヶ月です			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.361
51ヶ月			0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.361
48ヶ月です			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.361
45ヶ月			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.361
42ヶ月			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.361
39ヶ月			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.361
36ヶ月			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.361
33ヶ月です			0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352				0.361
30ヶ月			0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.361
27ヶ月			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350				0.361
24ヶ月			0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348				0.361
21ヶ月です			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.361
18ヶ月です			0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.361
15ヶ月です			0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342				0.361
12か月			0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339				0.361
9ヶ月です			0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.361
６か月			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.361
3ヶ月			0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0ヶ月			—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323				0.361

公平市価及び償還日の正確な数字は上表に掲載されていない可能性があり、この場合、公平市価 が表中の2つの数値の間又は償還日が表中の2つの償還日の間にある場合、適用される365日又は366日年度(誰が適用するかに応じて)公平市価が高い場合及び低い時に載置される株式数と比較的に早い及び比較的に後の償還日(どの者に適用されるかに応じて決定される)との間の直線補間法により、株式権証を行使する毎に発行すべきA類普通株式数を決定する。例えば、償還通知が承認持分証所有者に償還通知を出した日から10取引日以内に申告したA類普通株式出来高加重平均価格が1株11.00ドルであり、この時間で株式承認証の満期まであと57ヶ月であれば、所有者はこの償還機能に基づいて、1部当たり0.277株のA類普通株の持分証を行使することを選択することができる。例えば、適切な公正時価と償還日が上の表に示されていなければ、償還通知が権利証保持者に送信された日直後の10取引日以内に報告されたA類普通株の出来高加重平均価格が1株当たり13.5ドルであり、このとき距離権証の満期が38ヶ月であれば、保持者はこの償還特徴に基づいて、完全な権利証1部当たり0.298株A類の普通株の権利証を行使することを選択することができる。いずれの場合も、1部当たりの株式承認証は0.361株A類普通株を超えてはならず、この償還機能に関する引受権証(調整可能)を行使してはならない

この償還機能は、多くの他の空白小切手発行に使用される典型的な株式承認証償還機能とは異なり、後者は通常、A類普通株株の取引価格が特定の期間内に1株18.00ドルを超える場合にのみ、償還権証を現金と交換することを規定する(私募株式証を除く)。この償還機能の構造は、A類普通株の株式取引価格が1株当たり10.00ドル以上である場合には、発行された承認株式証のすべての償還を許可することである

S-39

A類普通株の取引価格は引受権証の発行価格より低い。著者らはこの償還機能を構築し、それに償還権証の柔軟性を提供したが、株式承認証は1株当たり18.00ドルのハードルを達成する必要はない。またか株式証明書償還時の1株種別価格普通株式は18.00ドル以上ですこの機能により償還に関する引受権証の保有者を選択行使し，実際には初公募日から固定変動率を持って投入されるオプション定価モデルにより，その株式承認証のために大量の株を獲得する。この償還権は、すべての未償還権証を償還するための追加のメカニズムを提供してくれます。したがって、これらの権利証はもはや未償還ではなく、行使または償還されるので、私たちの資本構造に確実性があります。もし私たちがこの償還権を行使することを選択したら、私たちは株式承認証所有者に適用される償還価格を支払うことを要求されます。もし私たちがそうすることが私たちの最適な利益に合っていると確定すれば、私たちは迅速に引受権証を償還することができます。したがって、私たちは私たちの資本構造を更新して権利証を削除し、権利証明者に償還価格を支払うことが私たちの最適な利益に合致すると考えた場合、私たちはこのように権利証を償還するつもりだ

上述したように、私たちのA種類の普通株の取引価格が10.00ドルから11.5ドルの行使価格を下回った場合、私たちは自己資本構造と現金状況に確実性を提供するとともに、株式証所有者に機会を提供し、現金なしに適用数量の株式に対して株式承認証を行使することができるからである。A類普通株の取引価格が引受権証の行権価格より低い場合に 償還権証を選択すると、権証所有者が獲得したA類普通株数が、A類普通株の権証行使を待つ場合に得られるA類普通株よりも少なく、A類普通株の取引価格が11.50ドルより高い場合に生じる可能性がある

権利を行使する際にはA類普通株の断片的な株式は発行されない.もし行使時に，所有者が株式の断片的な権益 を獲得する権利があれば，所持者に発行するA種類の普通株式数の最も近い整数に切り捨てる.償還時に、株式承認契約(例えば、合併中に残っている会社ではない)A類普通株式以外の他の証券が引受権証を行使することができれば、その等の証券について株式承認証を行使することができる。株式証明書がA種類の普通株式以外の証券を行使できるようになった場合、私たち(または存続会社)は、証券法に基づいて商業的に合理的な努力をし、引受証を行使する際に発行可能な証券を登録する

償還手続き

株式証明書の所有者が、当該持分証を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式証所有者は、書面で吾等に通知することができ、ただし、当該権利を行使した後、持分証代理人が実際に知っていることに基づいて、当該人(当該人の関連会社とともに)は、実益を4.9%又は9.8%(所有者によって指定された)を超えるA類普通株式を所有することができる

逆希釈調整

A類普通株の流通株数がA類普通株の株式資本化又は支払配当、普通株分割又は他の類似 事件によって増加した場合、当該等の株式資本化又は株式配当、分割又は類似事件の発効日に、承認株式証を行使することにより発行可能なA類普通株数は、A類普通株の流通株数の増加割合を増加させる。A類普通株式保有者は、A類普通株の株式を歴史的公正時価(定義は後述)よりも低い価格で購入する権利があり、A類普通株数とみなされる株式配当は、(I)配株において実際に販売されるA類普通株数(または、A類普通株に変換または行使可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な)および(Ii)1から(X)1株当たりの価格を差し引く商数に等しい。クラスA は、このような配当金で支払われる普通株式および(Y)履歴公正時価である。このような目的については，(I)株を供給するためには

S-40

Aクラス普通株またはAクラス普通株に変換可能な証券は、Aクラス普通株の対処価格を決定する際に、そのような権利について受信された任意の対価格と、行使または変換時に支払うべき任意の追加金額とを考慮することができ、(Ii)歴史的公平市価とは、Aクラス普通株が取引所または市場正常取引が適用される第1の取引日までの10取引日前に報告されたAクラス普通株の出来高加重平均価格 を意味するが、このような権利を得る権利はない

さらに、株式証明書が満期になっていない期間の任意の時間に、Aクラス普通株式(または株式承認証が他の証券に変換可能な他の証券)のAクラス普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の 資産で割り当てられた場合、(I)上述したように、(Ii)任意の現金配当金または現金 が割り当てられる。1株当たりの配当または分配が宣言された日までの365日の間にA類普通株式について支払われたすべての他の現金配当金および現金分配と合併した場合、0.50ドルを超えないが、1株当たり0.50ドル以下の現金配当金または現金分配総額は、1株当たり0.50ドル以下の現金配当金または現金分配総額を含むように調整された他の調整を適切に反映するように調整されている。または(Iii)株式承認契約条項に基づいて適用される他の場合、株式承認証行権価格は、当該事件についてA種類の普通株式の1株当たりに支払われる現金金額および/または任意の証券または他の資産の公平な市価を減算し、その事件の発効日のすぐに発効する

Aクラス普通株の合併、合併、逆分割または再分類、または他の類似イベントにより、クラスA普通株の流通株数が減少した場合、このような合併、合併、逆株式分割、再分類、または類似イベントの発効日に、承認株式証の行使によって発行可能なA類普通株数は、A類普通株流通株数の減少に比例して減少する

上述したように、引受権証を行使するたびに購入可能なA類普通株式数が調整され、行使権証価格が調整され、その調整直前の引受権行使価格に1つの点数(I)分子を乗じて、その調整前に引受権証を行使する際に購入可能なA類普通株式数、および(Ii)分母がその調整直後に購入可能なA類普通株式株式数である

発行されたAクラス普通株を任意の再分類または再編(上述したか、またはそのようなAクラス普通株の額面のみに影響する場合)、または私たちが他の会社または他の会社と合併または合併する場合(ただし、私たちは持続会社であり、発行されたAクラス普通株の再分類または再編の合併または合併をもたらすことはない)、または私たちの資産または他の財産を全体または実質的に全体として別の会社または実体に売却または譲渡する場合、その後、株式証所有者は、株式証明書が示す基準及び条項及び条件に基づいて、当該等の事件の直前にその株式証所有者がその株式証明書を行使した後にその株式証明書を行使した場合、受領するA類普通株又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額を、株式証所有者が株式証に代表される権利を行使した後直ちに購入及び受け取ることができるA類普通株又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額に置き換える権利を有する。A類普通株保有者のこのような取引における課税価格が70%未満である場合、A類普通株の形態で全国証券取引所に上場するか、またはbr安邦に上場する継承実体においてA類普通株の形態で支払わなければならない非処方薬権証の登録所有者が公開開示取引後30日以内に権証を正確に行使した場合、権証の行使価格は、権証合意に規定されているブラック·スコアーズ価値(権証の定義)に基づいて権証合意に規定された価格に応じて引き下げられる

S-41

プロトコル).このような行権価格引き下げの目的は，権証所有者が権証行権中に特別取引が発生した場合に付加価値を提供することであり，その取引により，権証所有者が他の場合には権証のすべての潜在価値を獲得しないことである

これらの株式承認証は，株式承認証代理である米国株取引と信託会社とNavSightとの間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式承認協定は、株式証明書の条項はいかなる所有者の同意なしに改訂することができ、いかなる曖昧な点を除去し、あるいはいかなる欠陥のある条文を修正することができるが、当時発行されていなかった持分証の少なくとも65%の所有者の承認を経て、登録所有者の利益に不利な影響を与える任意の変更を行うことができる

株式承認証は満期日或いは以前に持分証代理人事務所に提出した時に行使することができ、株式証明書の裏面の行使表は説明に従って記入及び署名しなければならず、そして保証或いは正式銀行小切手全数で行権証の使用価格(或いは無現金方式、例えば適用)を支払い、行権証の数の を支払う必要がある。権利証所有者は、引受権証を行使してA類普通株を取得する前に、普通株式保有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。株式承認証の行使後にA類普通株を発行した後、各株主は、すべての株主が投票投票したすべての事項について保有する1株当たり1票の投票権を有する権利がある

株式証の行使を認めた場合、断片的な株式を発行することはない。株式承認証を行使する場合，所有者は株式の断片的なbr権益を取得する権利があり，吾らは引受権証を行使する際にA類普通株発行予認持分者の株式数を最も近い整数に丸め込む

個人株式証明書

私募株式証明書は公開株式証 と同様であり、異なる点は、当該等承認持分証が保証人又はその譲渡許可者が保有している限り、(I)当該等株式証は吾等に償還されないこと、(Ii)当該等承認持分証(当該等株式証を行使する際に発行可能なA類普通株を含む)は、いくつかの限られた例外がない限り、譲渡、譲渡又は販売してはならず、(Iii)当該等株式証は所有者がキャッシュレスで行使することができ、及び(Iv)当該等株式証には登録 権利があることである

その他未弁済持分証

当社が2022年6月13日にBlue Torch Finance LLCとの融資を完了したことを受けて、当社は引受権証を発行し、A類普通株を1株2.01ドルで3，694，880株購入した。当該等株式証は無現金に基づいて行使することができ、行使期間は発行日から当社の若干の買収事項が完了した日から10年以内に停止することができる

配当をする

今まで、私たちは私たちのA種類の普通株に現金配当金を支払っていません。我々の取締役会は現在、すべての収益(あれば)をその業務運営に保留することを意図しているため、当社の取締役会は予測可能な未来に配当金を発表しないと予想しています

譲渡エージェントとライセンスエージェント

私どもの普通株式と公共株式証の譲渡代理と株式承認証代理はそれぞれアメリカ株式譲渡信託会社です

ニューヨーク証券取引所に上場する

我々のA類普通株はニューヨーク証券取引所で看板取引され、取引コードは？SPIR？であり、我々の公共株式証はニューヨーク証券取引所で看板取引され、取引コードは？SPIR.WSである

S-42

登録権

我々はすでに(I)に基づいて2021年2月28日に吾ら、Six 4 Holdings，LLC，Gilman Louie，Henry Crumpton，Jack Pearlstein，Robert Coleman，William Crowell，Peter Platzer，Theresa Condor，William Porteous及びStephen Messerの間の“投資家権利協定”に基づいて米国証券取引委員会に棚上げ登録声明を提出した。その中で、証券法第415条、吾等の登録転売当事者が時々持っているいくつかのA類普通株及び他の持分証券を転売しなければならないが、譲渡制限の規定を受けなければならない。(Ii)PIPE投資家に発行されたA類普通株株式を登録転売する必要があることを規定するPIPE引受 プロトコル及び(Iii)上記承認権証プロトコルにより、引受証を行使する際に発行可能なA類普通株 株式をカバーすることを規定するPIPE引受 プロトコル

デラウェア州の法律といくつかの憲章と付例条項

デラウェア州法律、私たちの会社の登録証明書と私たちの定款のいくつかの条項は以下のように述べて、他人が私たちのコントロールを獲得することを遅延、延期、あるいは阻止する可能性があります。それらの設計は、私たちの統制権を獲得することを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためにもある程度です

“香港税関条例”第203条

我々はDGCL 203節のbr条項に管轄されている.一般的に、“DGCL”第203条は、取引が発生した日から3年以内に利害関係のある株主と業務合併を行うことを禁止している

•

株主が利害関係者となる企業合併または取引は、その株主が利害関係者になる前に取締役会で承認される

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、取引開始時には、利害関係のある株主は、会社が発行した議決権のある株の少なくとも85%を有し、会社役員を兼任する取締役が所有する株式と従業員株式計画が所有する株式を含まず、従業員参加者は、その計画の下で保有する株式を入札または交換要約で入札することを秘密に決定する権利がない

•

株主が利害関係のある株主になったとき又は後に、業務合併は、取締役会の承認を受け、書面ではなく、株主総会又は特別会議で承認され、議決権を有する株式の少なくとも3分の2で利害関係のない株主が所有する賛成票で可決される

一般に、第203条は、合併、資産売却、その他の取引を含む企業合併を定義し、株主と利害関係のある株主に財務的利益をもたらす、すなわち、前3年以内に会社が議決権付き株を発行した人を15%以上所有しているか、または以前の3年以内に確実に発行された株式を所有する者である。このような条項は私たちの統制の変化を遅延、遅延、または阻止するかもしれない

会社登録証明書及び付例条文

私たちの会社の登録証明書と定款には多くの条項が含まれていて、敵意の買収を阻止したり、私たちの取締役会や管理チームの制御権変更を阻止したりすることができます

2階建て株

上述したように、私たちのB類普通株は1株当たり9個の投票権を持っていますが、私たちのA類普通株は私たちが唯一公開取引している株式カテゴリであり、1株当たり1つの投票権を持っています。このような二重株式構造の結果として、創業者はA類普通株1株当たり10個の投票権を持っている

S-43

設立者には、取締役選挙および主要会社取引、例えば、合併、合併、当社の所有またはほぼすべての資産の売却、または他の重大な会社取引など、株主の承認を必要とする事項に対する大きな影響力を提供します

取締役会の空きがある

私たちの会社登録証明書と定款は、定足数に達していないにもかかわらず、新たに設立された席を含む取締役会の残りのメンバーの大多数のみが取締役の空きポストを埋めることを許可しています。また、任意の系列優先株保有者が特定の場合に取締役を選挙する権利に適合している場合には、我々の取締役会を構成する取締役数は、我々の取締役会決議のみで決定される。これらの規定は、株主が私たちの取締役会の規模を拡大することを防止し、それによって生じる穴を自分の有名人で埋めることで、私たちの取締役会を制御します。これは取締役会の構成を変えることの難しさを増加させ、管理の連続性を促進するだろう

分類取締役会

私たちの取締役会は3つのレベルに分けて、3年間の任期を交錯させます。我々の株主年次会議では、1つのレベルの取締役のみが選択され、他のレベルの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り期間内に存在し続ける。取締役数の任意の増加または減少は、各カテゴリが可能な限り3分の1の取締役からなるように、3つのカテゴリに割り当てられる。このような選挙や取締役罷免制度は、通常、株主が大多数の取締役を交換しにくくなるため、第三者が買収要約を提出したり、他の方法で私たちの支配権を獲得しようとするのを阻止する可能性がある

株主行動

我々の会社登録証明書及び定款規定は，我々の株主は書面の同意の下で行動してはならず，正式に開催された株主年次又は特別会議でしか行動しない。したがって、私たちの定款に沿って株主総会を開催しなければ、私たちの株式の多数の投票権を制御する株主は、私たちの定款を改訂し、私たちの会社の登録証明書を修正したり、取締役を罷免したりすることができません。私たちの規約はさらに、私たちの株主特別会議は、私たちの取締役会の多数のメンバー、私たちの取締役会の議長、または私たちのCEO総裁または秘書によってのみ開催され、株主が特別会議を開催する行為を禁止することを規定しています。これらの規定は、私たちの株主が提案する能力を強制的に考慮することを延期するか、または取締役を罷免することを含む、私たちの株式の大部分を制御する株主が任意の行動をとる能力を延期する可能性がある

株主提案と取締役指名の事前通知要求

私たちの定款は、株主年次総会で業務を展開したり、株主総会で取締役候補を指名したりする株主を求めるための事前通知手続きを提供しています。私たちの規約はまた株主通知の形式と内容に対するいくつかの要求を規定している。これらの規定は，我々の株主が年次株主総会で事項を提出することを阻止したり，適切な手続きに従わなければ，年次株主総会で取締役を指名することができない可能性がある.これらの規定はまた、潜在的な買収者が購入者自身の取締役リストを代理選挙することを阻止または阻止したり、他の方法で私たちに対する制御権を獲得しようとしたりする可能性がある

無累計投票

DGCLは，株主は取締役選挙において投票権を累積する権利がなく，会社の会社登録証明書が別途規定されていない限り規定している。私たちの会社の証明書は累積投票権を規定していません

S-44

定款及び付例条文の改訂

DGCLの規定によると、私たちの会社の登録証明書のどのような修正も、私たちが当時発行した株式の少なくとも 多数の投票権の保有者が賛成票を投じる必要があり、その株主は取締役選挙で普遍的に投票し、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利がある。私たちの定款では、株主は当時発行された株式総投票権の少なくとも多数の賛成票を獲得し、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。株主は私たちの定款の任意の条項を変更、改正、または廃止または採択することができる

非指定優先株を発行する

私たちの会社登録証明書は、私たちの取締役会は、投票権を含む最大100，000，000株の非指定優先株を発行する権利があり、私たちの株主がさらなる行動をとる必要はありません。私たちの取締役会は時々指定します。ライセンスがありますが発行されていない優先株は、私たちの取締役会が要約買収、代理権競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする試みをより難しくしたり、阻止したりすることになります

独占フォーラム

私たちの規約は、私たちが別途書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所)は、法律によって許容される最大範囲内で、(I)私たちに代わって提起された任意の派生訴訟または訴訟でなければならない。(Ii)私たちのいかなる取締役、上級管理職、または他の従業員の私たちまたは私たちの株主の受託責任に違反する請求を主張する唯一のおよび独占的フォーラム；(Iii)当社の定款又は会社登録証明書の任意の規定によるいかなる訴訟、 又は(Iv)内務原則によって管轄されていると主張するいかなる訴訟も、すべての事件において、被告に指定された不可欠な当事者に対して裁判所が管轄権を有する場合に規定される。私たちの規約はさらに、私たちが別途書面で同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて誰に対しても提出された私たち証券の任意の発売に関連する訴訟原因を解決する唯一のおよび独占的なフォーラムであり、これらに限定されないが、任意の監査人、引受業者、専門家、統制者、または他の被告を含む。私たちの証券の任意の権益を購入または他の方法で取得した任意の個人またはエンティティは、本条項に了承され、同意されたとみなされなければならない。この条項は、1934年の証券取引法で規定された義務又は責任を執行するために提起されたいかなる訴訟にも適用されない。株主は連邦証券法及びその下の規則及び条例の遵守(又は同意不遵守)を放棄することはできない。このような規定は私たちまたは私たちの役員と上級管理職に対する訴訟を阻止するかもしれない

異なる政見者の評価権と支払権

DGCLによると，いくつかの例外を除いて，我々の株主は我々の合併や合併に関する評価権を持つ.DGCLの規定によると、このような合併または合併に関連する評価権を適切に要求し、改善する株主は、デラウェア州衡平裁判所が決定したその株式を支払う公正な価値を得る権利がある

役員と上級職員の責任制限と賠償

私たちの会社の登録証明書は、私たちの役員と上級管理者は、デラウェア州の既存または将来改正される可能性のある法律の許可の最大で私たちの賠償を受けることに規定されています。また、私たちの会社登録証明書の規定を改正し、再記載します。私たちの取締役は、取締役としての受託責任に違反することによって、私たちによる金銭的損害に対して個人的な責任を負うことはありません。彼らが私たちまたは私たちの株主に対する彼らの忠誠義務、悪意のある行為、故意または故意の法律違反、配当金の不正支払いの許可、brの不法株式購入または不正償還、または彼らの取締役としての行為から不正な個人的利益を得ることができない限り、彼らは個人的な利益を得ることができません

S-45

私たちの定款はまた、デラウェア州法律が賠償を許可するかどうかにかかわらず、いかなる管理者、取締役、あるいは従業員を代表してその行為によるいかなる責任の保険加入を許可することを許可します。私たちは役員と上級管理職責任保険を受けました

我々の各取締役および役員と合意した規定は、デラウェア州の法律で許可された最大範囲内で、役員または取締役が取締役またはその任意の子会社であった役員になったか、または任意の他の身分で会社またはその任意の子会社であった幹部サービスまたは任意の他の行動を取って、任意の訴訟、訴訟または訴訟に関連するすべての損害、費用、支出およびその他の責任を合理的に招いたり受けたりしなければならない

これらの規定は株主が受託責任違反を理由に私たちの役員を提訴することを阻止する可能性があります。これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる効果もある可能性があり，このような訴訟が成功しても，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解や損害賠償金の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性がある。これらの条項、保険、賠償協定は、才能と経験のある役員や高級管理者を誘致し、維持するために必要だと信じています

上記の条項又はその他の規定により、改正された1933年の証券法に基づいて生じた責任に対する賠償については、改正された1933年の証券法で表現された公共政策に違反するため、強制的に施行することはできないと米国証券取引委員会から通知された

法律事務

本募集説明書/要約取引所がカバーするA類普通株の有効性は，Faegre Drinker Bdle& Reath LLPによって伝達されている.ここで提供される証券に関するいくつかの法的問題は，Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPによってトレーダーマネージャーに渡される

専門家

Spire Global，Inc.2021年12月31日までの年度の10-K/A表年報を参考にして、本募集定款/要約取引所に組み込まれた財務諸表は、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所が監査および会計専門家として提出することを許可した報告(当社が財務諸表を再記述する説明的段落が掲載されており、財務諸表別注2で述べたことを参照)に基づいて格納されている

正確地球有限公司の2021年10月31日までの財務諸表および2021年10月31日までの年次財務諸表は、本募集説明書/要約取引所に引用して入選し、Macias Gini&O Camell，LLP(独立した公認公共会計士事務所)の報告に基づいて合併されたものであり、Macias Gini&O Camell，LLPは独立した公認公共会計士事務所であり、同事務所に基づいて監査および会計専門家としての認可を受けている

S-46

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。公衆は商業文書検索サービスbrを通じてアメリカ証券取引委員会の届出文書を取得することができる。これらの届出書類は、米国証券取引委員会が維持しているインターネットサイトでも閲覧することができる

この 募集説明書/交換要約は、本募集説明書/交換要約で提供または交付されていない参照文書を含む。本募集説明書/交換要約中の情報および 私たちが引用して本募集説明書/交換すべき文書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。本募集説明書/交換要約と、私たちが引用して本募集説明書/交換要約に入るbr}ファイルに含まれる情報とは異なるまたは異なる情報を提供することは誰にも許可されていません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません

参考のために、本入札説明書/見積に情報を統合します。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書/要約取引所に含まれる情報または本募集説明書/要約取引所の日付後に米国証券取引委員会に提出された文書中の情報に置き換えられない限り、本募集説明書/要約取引所の一部とみなされる。本募集説明書/要約取引所は、以前に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を参考に組み込まれているが、条件は、米国証券取引委員会規則に従って提出されたものではなく、提出されたとみなされる文書や情報を含まないことである。この文書には私たちと私たちの財政状況に関する重要な情報が含まれている

•

2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在のForm 10−K年次報告は、2022年11月7日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K/A改正後の年次報告書を経て、2022年4月22日に米国証券取引委員会に提出された2022年 年度株主総会の最終委託書に引用された部分を含む

•

我々は，2022年5月11日に米国証券取引委員会に提出された2022年3月31日までの四半期報告を，2022年11月7日に米国証券取引委員会に提出したbr}10-Q/A表の第1号改正案により改正し，2022年8月10日に米国証券取引委員会に提出された2022年6月30日までのbr四半期報告は，2022年11月7日に米国証券取引委員会に提出された10-Q/A表の第1号修正案および2022年11月9日に米国証券取引委員会に提出された2022年9月30日までの四半期報告を改訂した

•

我々は，2022年2月14日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K/A報告と，2022年6月1日，2022年6月14日，2022年8月11日，2022年9月14日，2022年10月25日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告(これらの文書のうち提出されていない部分を除く)；および

•

2020年9月8日に米国証券取引委員会に提出されたレジストリ 8−A 12 bに含まれる私たちの普通株式の説明と、この説明を更新するために提出される可能性のある任意の修正または報告書

吾らも、吾らが初期登録声明日後及び登録声明発効前に提出したすべての文書を参考 とし、吾らが本募集説明書/要約が完了又は他の方法で終了する前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて後日米国証券取引委員会に提出する可能性のある任意の未来文書、 ただしForm 8−K第2.02項及び第7.01項により提供される任意の資料を除く。これらの資料は提出されたものとはみなされず、本取引所募集規約/要約書類に組み込まれているわけではない。いずれのこのような届出文書も引用による合併とみなされ、関連文書が届出された日から本募集説明書/要約の一部となるべきである

S-47

書面または口頭要求によれば、入札説明書/要約取引を受信した任意の利益を有するすべての人を含む各個人に、参照によって本入札説明書に組み込まれているが、本入札説明書/契約と共に交付されていない任意およびすべての文書のコピーを無料で提供する(参照によってこのような文書に明示的に含まれない限り、証拠物は除外される)。手紙を書いたり、以下の住所に電話してこれらのファイルのコピーを請求することができます

Spire Global，Inc

新月大道8000号タワー、1100軒の部屋

バージニア州ウィーン郵便番号：22182

注意：投資家関係

S-48

添付ファイルA

保証契約の第1号改正案

本改正案(本修正案)は[●]2022はデラウェア州のSpire Global，Inc.(f/k/a NavSight Holdings，Inc.)(会社)と、株式承認代理であるニューヨーク会社米国株式譲渡·信託会社(持分証代理)とを構成し、会社と株式承認代理との間の日付が2020年9月9日である特定株式証協定(既存株式証契約)の修正案を構成する。本修正案で使用されるが別途定義されていない大文字用語は，既存の株式認証プロトコルでそれなどの用語が付与されているという意味を持つべきである

現在の株式承認協定第9.8節によると、会社と引受権証代理は、その中で規定されているいくつかの条件に適合する場合、少なくとも65%の公共株式証を発行していない登録所有者の投票または書面同意を経て、既存の株式承認契約を改訂することができる

したがって、当社は既存の引受権証明書協定を改訂し、当社に持分証保有者に本合意で規定されている条項と条件に基づいて、当社のすべてのA類普通株の未償還引受権証を交換する権利を有することを希望している

鑑み，当社ではS-4表に基づいて声明を登録する(第333号-[])米国証券取引委員会に提出し、発効を宣言する[●]2022年には、少なくとも65%の未償還公有権証の登録所有者が同意し、この改正案を承認した

したがって，本プロトコルに記載されている相互プロトコルや他の良好かつ価値のある対価を考慮すると，本プロトコル双方は，本プロトコルで述べた既存の株式証明書プロトコルを改訂することに同意する.本プロトコルの受領書と十分性はここで確認され，法的拘束力がある

1.	既存の引受権証明書協定を修正する。現在、既存の引受権証明書協定を改訂し、新しい第6 A条を追加する

·6 A強制交換

6 A.1社が取引所に選出されました。本プロトコルには任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、すべて(かつ全て以上)の未弁済持分証は、会社が行使可能なとき及び満期前の任意の時間に、未弁済株式証の登録所有者に以下の第6 A.2節に記載の通知を出した後、株式承認証代理人のオフィスでA類普通株と交換することができる。A類普通株保有者が保有する1株当たり株式承認証0.18株A類普通株の為替レート(対価格)(例えばA類普通株は任意の株式分割、株式配当、資本再編或いは類似取引が発生し、会社の公平な調整が必要である)。また、第4.7条の規定にもかかわらず、本来断片的な株式を取得する権利を有する者は、現金(利息を含まない)で現金(利息を含まない)を支払い、金額は株式の上記断片部分に乗じることに等しい[●]¹.

6 A.2決定された交換日および通知。会社がすべての引受権証を交換することを選択した場合、会社は交換日(交換日)を決定しなければならない。交換通知は，当社が交換日前15(15)日以上に一等郵送，前払い郵便料金(グローバル形式で保有している権利証所持者については，DTC通知プログラムにより)を権利証の登録所持者の最後の住所に郵送し，この住所は に現れるものとする

1	これは、契約期間の最後の取引日(定義は2022年11月16日に米国証券取引委員会に提出されたS-4表登録説明書の定義参照)内の同社の普通株のニューヨーク証券取引所での最終販売価格となる

A-1

登録簿。本稿で規定した方式で郵送された任意の通知は，登録所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず，最終的に正式に発行されたと推定しなければならない.会社 は，この通知郵送後にプレスリリースにより当選の公告を発表する

6 A.3 交換通知後に練習する.当該等株式証は、当社が本条例第6 A.2条に基づいて両替通知を出した後、両替日前の任意の時間に行使することができ、現金と交換することができる。取引所の日付とその後、株式証を承認する登録所有者は、株式証明書の提出時に代価を受け取る以外に、他の権利はない

2.

雑項条文

2.1

部分的です。本修正案は分割可能とみなされなければならず、本修正案の任意の条項または条項の無効または実行不能は、本修正案または本修正案の任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。さらに、このような無効または実行不可能な条項または条項の代替として、本合意当事者は、本修正案の一部として、そのような無効または実行不可能な条項と可能な限り類似し、効率的かつ実行可能である条項を追加する予定である

2.2

法律を適用する。本改正案の有効性、解釈、執行はすべての点でニューヨーク州の法律によって管轄されなければならないが、別の管轄区域の実体法の適用を招く法律紛争の原則は適用されない。双方は、本修正案によって引き起こされた、または本修正案に関連する訴訟、訴訟またはクレームは、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に執行され、この司法管轄権に撤回することができず、その管轄権は排他的管轄権でなければならないことに同意する。すべての当事者は、このような排他的管轄権に対するいかなる異議も放棄し、このような裁判所は不便な法廷だと考えている。会社に送られた任意のこのような伝票や伝票は を書留や書留，要求の証明書，前払い郵便で会社に送信することができ，宛先はSpire Global，Inc.，住所はSpire Global，Inc.，8000 Towers CREURE Drive，Suite 1100，ウィーン，VA 2182である.このような郵送は個人送達とみなされ、いかなる訴訟、訴訟またはクレームにおいても会社に対して法的効力と拘束力を持たなければならない

2.3

対応者。本修正案は、ファクシミリまたは携帯ファイルフォーマット(Pdf)送信によって任意の数のコピーで署名することができ、各コピーは、すべての場合、原本とみなされるべきであり、そのようなすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである

2.4

タイトルの効果。ここでの章タイトルは便宜上、本修正案の一部ではなく、その解釈に影響を与えるべきではない

2.5

全体的な合意。本修正案によって修正された既存の株式承認プロトコルは、双方のすべての了解を構成し、本プロトコルの標的に関連するすべての以前の合意、了解、手配、約束および約束の代わりに、書面または口頭、明示的、明示的、または黙示され、このようなすべての以前の合意、了解、手配、承諾、および約束は、このようなすべてのキャンセルおよび終了である

[署名は以下の通り：次のページ ]

A-2

ここで、双方とも本改正案を上記の第1回署名日から正式に発効させたことを証明する

[授権証協定改正案の署名ページ]

A-3

Spire Global，Inc

A類普通株を購入するために株式承認証を交換する

のです

Spire Global，Inc.

上には

Spire Global，Inc.A類普通株式

そして

同意を求める

予備募集説明書·交換要項

要約と同意募集の交換エージェントは：

アメリカ株譲渡と信託会社

郵送

アメリカ株式譲渡信託会社

6201 15^{これは…。}大通りです

ニューヨークブルックリン郵便番号：11219

何か問題があったり、協力を要請したりする場合は、以下の住所と電話でディーラーマネージャーに相談することができます。本募集説明書/交換要約および意見書と同意書の他のコピーの要求は情報エージェントに直接送信することができる.実益所有者は依頼人に連絡し、要約や同意を求める助けを求めることもできる

この特典の情報エージェントは，

D.F.King&Co.，Inc

ウォールストリート48号、22階

ニューヨーク、ニューヨーク10005

銀行とマネージャーの有料電話：(212)269-5550

他のすべての人が無料電話をかける：(866)796-6867

メール：spir@dfking.com

この割引されたディーラーマネージャーは

ドイツ銀行証券会社です

コロンブス環島1号

ニューヨーク、郵便番号：10019

注目：株式とリンクした資本市場

(212) 250-5600

第II部

目論見書不要の資料

項目20.役員と上級職員への賠償

取締役条例第145(A)条には、一般に、民事、刑事、行政又は調査(法団による訴訟、又は法団による訴訟を除く)であった者であれば、民事、刑事、行政又は調査(法団による訴訟、法団による権利による訴訟を除く)であっても、法団は、法団の役員、上級職員、従業員又は代理人であったか、又は現行又はかつて法団体の要求にかかわらず、別の法団、共同企業、合営企業、信託会社又は他の企業の役員の役員、役員、代理人、代理人として、法を履行することができると規定されている。賠償費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、およびその人がその訴訟、訴訟または法律手続きに関連した実際および合理的に発生した和解金額で、もし彼または彼女が誠実に行動し、彼または彼女が会社の最大の利益に適合しているかどうかを合理的に信じる方法で行動すれば、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、彼または彼女が彼または彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由がない

“取締役条例”第145条(B)に規定されている者は、一般に、当該者が当該法律団の役員、上級職員、従業員又は代理人であったか、又は当該法律団の役員、高級職員、従業員又は代理人であったか、又は他の法人、組合、合弁企業、信託又は他の企業の取締役の役員、従業員又は代理人として、又はかつて法団の要求を受けていた者、又は当該法律団の任意の脅威、未決又は完了した訴訟又は訴訟の一方として、もしその人が善意に基づいて行動し、彼または彼女が会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動する場合、その人は、その訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連する場合に実際的かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)であるが、彼または彼女が会社に法的責任を有すると判決された任意のクレーム、問題または事項について賠償してはならない。責任を判決したにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、彼または彼女は平衡裁判所または他の裁判裁判所が適切と思う費用を支払うために賠償を受ける権利がある

保険会社条例第145条(G)に規定されている。一般に、会社は、その会社の役員、従業員又は代理人であるか、又は会社の要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の役員、上級者、従業員又は代理人の身分で、当該者がその等の身分又はその身分により招いた任意の法的責任で保険を購入及び維持することができる。会社がDGCL第145条に基づいて当該人のこのような責任を賠償する権利があるかどうか

私たちは取締役や役員と賠償協定を締結し、引き続き賠償協定を締結する予定です。これらの賠償協定は私たちの役員と役員が彼らの地位やサービスによって生じる可能性のある責任を賠償することを要求するかもしれません。これらの賠償協定はまた、このような行動、訴訟、または訴訟の際に合理的かつ実際に発生したすべての費用を調査または弁護するために、私たちの役員および役員を前借りすることを要求する。登録者は，これらの条項や合意は，合格した役員や幹部を誘致するために必要であると考えている

我々も標準的な保険証書を維持し、私たちの役員及び上級管理者がその役員又は高級管理者の行為又は不作為によって生じたクレームのある責任を保証する

わが社登録証明書第八条B項の規定：

？当社は、時々改訂されたDGCL第145条が許容する最大範囲内で、その条項によって賠償を受ける可能性のあるすべての者に対して賠償を行わなければならない。上級職員又は取締役が、任意の民事、刑事、行政又は調査行動、訴訟又は訴訟を弁護するために生じる費用(弁護士費を含む)は、当該高級職員又は取締役が本契約項の下の賠償を受ける権利がある場合は、会社が支払わなければならない

II-1

取締役またはその代表の承諾を受けた後，当該訴訟，訴訟または法的手続きを最終的に処分する前に，当社の許可された賠償を得る権利がないと最終的に決定された場合，その金を償還する権利がある

登録者は，取締役及び上級職員責任保険を購入し，その役員及び上級職員が役員及び高級職員として行動する際の不注意により，何らかのタイプの請求による損害を補償する

私たちが私たちの各取締役と高級管理者と締結した協定は、私たちはデラウェア州の法律で許可された範囲内で、任意の訴訟、訴訟または訴訟によって役員または取締役が合理的に招いたり、受けたすべての損害、コスト、支出および他の責任を最大限に賠償しなければならないと規定しており、幹部は取締役またはその任意の子会社であった高級管理者であったか、あるいは任意の他の身分サービスまたは任意の他の行動を取ったことがあり、あるいは会社またはその任意の付属会社の要求に応じて一方とされていたと言われている

証券法による責任の賠償は、上記条項又は他の規定により、我々の役員、上級管理者、統制者が行うことが許可される可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は、証券法で表現された公共政策に違反するため、強制的に実行することはできないと言われている。取締役、上級職員又は統制者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合(支払役員、上級職員又は制御者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きにおいて発生又は支払いに成功した費用を除く)、取締役の弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、適切な司法管轄権裁判所に証券法で表現された公共政策に違反しているか否かを適切な司法管轄権裁判所に提出し、発行された最終裁決を管轄する

21番目です。展示品と財務諸表明細書

(A)展示品

表S-4の本登録宣言には，以下の 個の証拠物が含まれている

番号をつける				説明する		表				書類番号.				証拠品				提出日
	2.1			業務合併協定は、2021年2月28日に、登録者NavSight Merger Sub Inc.，Spire Global子会社Inc.，Peter Platzer、Theresa Condor、Joel Spark、およびJeroen Cappaertによって署名される。			S-4/A				333-256112				添付ファイルA				July 16, 2021
	2.2			契約と手配計画を手配し、期日は2021年9月13日で、登録者、精密地球有限会社とSpire Global Canada Acquisition Corp.によって署名され、2021年10月15日に改訂された。			10-Q				001-39493				2.1				2021年11月10日
	3.1			Spire Global，Inc.社登録証明書							333-259733				3.1				2021年9月23日
	3.2			Spire Global，Inc.の規約。							333-259733				3.2				2021年9月23日
	4.1			登録者のA類普通株式証明書サンプル。			8-K				001-39493				4.1				2021年8月20日

II-2

番号をつける

説明する

表

書類番号.

証拠品

提出日

4.2

授権書サンプル(添付ファイル4.3に添付)。

S-1/A

333-240100

4.4

2020年8月5日

4.3

株式証承認協定は、日付が2020年9月9日で、米国株式譲渡信託会社と登録者の間で署名される。

S-1/A

333-240100

4.4

2020年8月5日

5.1

フェグレル·デリンク·ビデルとReath LLPの意見(弁護士の同意を含む)

8.1

Faegre Drinker Bdle&Reath LLPの税務意見(弁護士の同意を含む)

10.1+

Spire Global，Inc.2021年持分インセンティブ計画とその下のプロトコル形式。

S-1

333-259733

10.3

2021年9月23日

10.2+

Spire Global，Inc.2021年従業員株式購入計画。

S-1

333-259733

10.4

2021年9月23日

10.3+

Spire Global，Inc.の“役員報酬政策”(2021年11月9日改正)とその下の選挙表。

10-Q

001-39493

10.6

2021年11月10日

10.4

投資家権利協定は、2021年2月28日に登録者Six 4 Holdings、LLC、Gilman Louie、Henry Crumpton、Jack Pearlstein、Robert Coleman、William Crowell、Peter Platzer、Theresa Condor、William Porteous、Stephen Messerによって署名された。

S-4/A

333-256112

添付ファイル1

July 16, 2021

10.5+

長期雇用契約は、2022年1月1日に、Spire GlobalルクセンブルクSárlとPeter Platzerによって署名された。

10-K

001-39493

10.6

March 30, 2022

10.6+

駐在手紙は，2017年12月12日にSpire Global，Inc.とPeter Platzerの間で発行された。

S-4/A

333-256112

10.10

July 16, 2021

10.7+

税収均衡政策は，2017年12月12日にSpire Global，Inc.とPeter Platzerが共同で策定した。

S-4/A

333-256112

10.11

July 16, 2021

10.8+

Spire Global，Inc.とThomas KryweとAnanda Martinがそれぞれ発行した招待状のフォーマット.

S-4/A

333-256112

10.12

July 16, 2021

10.9+

Spire Global，Inc.とKeith Johnsonの間の招待状は，2017年7月19日である.

S-4/A

333-256112

10.13

July 16, 2021

10.10+

長期雇用契約は，2018年1月1日にSpire GlobalルクセンブルクSárlとTheresa Condorが署名した。

S-4/A

333-256112

10.15

July 16, 2021

10.11+

Spire Global，Inc.2021年委員会計画の表。

S-4/A

333-256112

10.16

July 16, 2021

II-3

番号をつける				説明する		表				書類番号.				証拠品				提出日
	10.12+			Spire Global，Inc.2021年賃金調整と年間業績ボーナスの形。			S-4/A				333-256112				10.17				July 16, 2021
	10.13+			Spire Global，Inc.制御権と所有権変更プロトコルのフォーマット			S-4/A				333-256112				10.18				July 16, 2021
	10.14			カナダ女王陛下と正確地球有限会社との貢献協定は、2018年10月18日、改正案第1号、日付は2021年11月22日となっている			10-K				001-39493				10.15				March 30, 2022
	10.15			2022年6月13日まで、Spire Global，Inc.，Spire Global子会社Inc.，オースティン衛星設計有限責任会社、Blue Torch Finance LLCとその融資先間の融資合意。			8-K				001-39493				10.1				June 14, 2022
	10.16			2022年6月13日現在、Spire Global，Inc.，Spire Global子会社Inc.，オースティン衛星設計有限責任会社とBlue Torch Finance LLCの間の安全協定。			8-K				001-39493				10.2				June 14, 2022
	10.17			トレーダーマネージャーと募集契約は、期日は2022年11月16日で、Spire Global，Inc.とドイツ銀行証券会社が署名した
	23.1			普華永道有限責任会社は同意した
	23.2			Macias Gini&O Connell，LLPは同意する
	23.3			Faegre Drinker Bdle&Reath LLPの同意(添付ファイル5.1と添付ファイル8.1の一部として提出)
	24.1			授権書(本登録声明の署名ページに含まれる)
	99.1			意見書及び同意書の書式
	99.2			交付通知の書式を保証する
	99.3			ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、その他の著名人への書簡形式
	99.4			取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社、その他の著名人の顧客への手紙のフォーマット
	99.5			入札·支援協定は，期日は2022年11月16日であり，会社と支援株主の間で署名される
	107			届出費用表

第二十二項。約束する

(a)

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)

オファーまたは販売を提供する任意の時間帯に、本登録声明の発効後修正案を提出します

(i)

1933年証券法第10(A)(3)条に規定する任意の目論見書を含む

II-4

(Ii)

登録説明書の有効日(またはその発効後の最新の改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録されたものを超えない場合)、および最高発売範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って委員会に提出された目論見書 (本章230.424(B)節)の形で反映されてもよく、総量と価格の変化の合計が有効登録書の登録費計算表に記載されている最高総発行価格の20%を超えないことを前提としている

(Iii)

登録声明には、以前に登録声明に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報またはそのような情報の任意の重大な変更が含まれる

(2)

1933年証券法下のいかなる責任を確定するかについては、各施行後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時の同等証券の発売は、最初の誠実な発売とみなされるべきである

(3)

施行された改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される

(4)

1933年の証券法による任意の買い手に対する責任を決定するために、規則424(B)に従って発売に関する登録声明の一部として提出された各入札説明書は、規則430 Bに基づいて提出された登録宣言または規則430 Aに従って提出された目論見書を除いて、brの一部とみなされ、発効後初めて使用された日から登録声明に含まれるべきである。しかし、登録声明または募集説明書になされた任意の声明、または参照によって登録声明に組み込まれたか、または組み込まれたとみなされる文書において行われた任意の宣言は、最初の使用前に販売契約を締結した購入者にとって、登録声明または目論見書において行われた、最初の使用日の直前に登録声明の一部として、またはそのような文書のいずれかになされた任意の声明を置換または修正することはない

(5)

登録者が1933年の証券法に基づいて証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、署名された登録者は、本登録声明に基づいて署名された登録者に証券を初めて発売する際に、どのような引受方法で購入者に証券を売却しても、証券が以下のいずれかの通信方式で購入者に提供または販売されている場合、署名された登録者は購入者の売り手であり、購入者にそのような証券を提供または売却するとみなされる

(i)

第424条の規定により提出されなければならない発売に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名された登録者の募集説明書

(Ii)

以下の署名された登録者またはその代表によって作成されたか、または署名された登録者によって使用または言及された発行に関連する任意の無料書面募集説明書

(Iii)

以下に署名する登録者またはその代表が提供する以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報を含む、任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分

(Iv)

以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの他の任意の情報

II-5

(b)

上記条項によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、1933年に証券法で規定された責任に基づいて賠償を受けることができ、登録者は、米国証券取引委員会は、このような賠償は当該法案が表明した公共政策に違反するため、強制的に執行することができないと判断した。取締役、上級職員又は制御者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して支払うことにより招いた費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が同法の規定に違反しているか否かの公共政策及び当該問題の最終的な裁決を受けるか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出する

(c)

本表の第4、10(B)、11または13項の規定によれば、以下に署名された登録者は、情報要求を受信してから1営業日以内に、引用によって募集説明書に組み込まれた情報要求に応答し、第1の種類のメールまたは他の同様に迅速な方法で統合された文書を送信することを約束する。これには，登録宣言発効日の後から回答要求の日までに提出された文書に記載されている情報が含まれる

(d)

以下に署名した登録者は、登録声明の発効時に、取引及び被買収会社に関するすべての情報を発効後修正された方法で提供することを承諾し、これらの情報は、登録声明の主題ではなく、登録声明に含まれる

II-6

サイン

改正された1933年証券法の要求に基づき、登録者は本登録声明が2022年11月16日にカリフォルニア州サンフランシスコ市で正式に許可された以下の署名者によって代表されて署名されるように正式に手配した

授権依頼書

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識し、サインが下に現れたすべての人はテレサ·コンドル、トーマス·クレイ、ボイド·ジョンソンを構成して任命しました。彼らの誰もが彼や彼女の本当の和です合法的事実弁護士と代理人は、各代理人が単独で行動する十分な権力を有し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代替で、本登録明細書の任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含む)に署名し、すべての証拠物およびこれに関連するすべての他の文書と共に証券取引委員会に提出し、各代理人に付与する十分な代替および再代替の権限を有する実際の弁護士とエージェントはすべての行動を自ら行い，実行する権利が完全にあるので，承認して確認する事実を示す弁護士と代理人またはそれらのいずれかまたはその代替者またはその代替者は、本プロトコルに従って合法的に、または上述した行為を行うことができる

改正された1933年の証券法の要件に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された

サイン		署名時の身分		日取り
/s/ピーターPlatzer ピーター·プラザー		取締役CEO兼最高経営責任者 (首席行政主任)		2022年11月16日
/s/Thomas Krywe トーマス·クレイ		首席財務官 (首席財務会計官)		2022年11月16日
/s/Joan Amble ジョン·アンブル		役員.取締役		2022年11月16日
/s/Theresa Condor テレサ·ハゲタカ		首席運営官兼取締役		2022年11月16日
/s/テック·ホーク デック·ホーク		役員.取締役		2022年11月16日
/s/Stephen Messer スティーブン·メイザー		役員.取締役		2022年11月16日
/s/ジャック·ピルスタイン ジャック·ピルスタイン		役員.取締役		2022年11月16日
/s/ウィリアムPorteous ウィリアム·ボティス		役員.取締役		2022年11月16日

II-7