管制協定の書式を変更する

本制御変更プロトコル(以下、“プロトコル”と略す)は20_にある

したがって、当社は、当社とその子会社がその主要管理者を継続して採用することがその株主の最適な利益に重要であると考えている

会社取締役会(以下“取締役会”と略称する)の報酬·管理開発委員会(“委員会”)が提案し、取締役会の承認を受けたことを考慮して、会社は会社管理層が時々指定し、委員会の承認を受けた会社及びその子会社の主要幹部と制御変更協定を締結しなければならない

考えてみると、取締役会は、任意の提案された制御権変更(定義は以下参照)が発生した時、執行役員はいかなる提案された制御権変更について取締役会に評価と提案を提供する能力があり、幹部がいかなる提案された制御権変更による個人の不確定性とリスクによって過度に注意を分散する可能性があることを心配することはなく、これは会社とその株主の最適な利益に符合する

そこで、現在、会社と経営陣は次のように同意しています

1.実効性。この協定の条項と条件は発効の日から発効する。当社と役員は，発効日から，当社と役員間のこれまでのいかなる制御プロトコル変更もここですべて終了し，無効とみなされることを認め同意した。

2.制御権変更後の終了。統制権変更が発生した後、役員が自社とその子会社の雇用関係が終了した場合、会社は役員に本章第3節で述べた権利と福祉を幹部に提供または促進する

(A)会社又はその付属会社(又はその相続人)が、支配権変更2周年前の任意の時間、死亡、永久障害、又は(以下に示す)理由以外の任意の理由；又は

(B)経営陣は、統制権変更2周年までのいつでも、十分な理由で(定義は後述)。

本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，制御権が変更され，かつ役員が制御権変更が発生した日までに，会社または役員が会社に雇われた仕事を正当な理由で終了し，管理層は，(I)その終了が合理的な措置を講じて制御権変更を実施すべき第三者の要求であること，または(Ii)他の方法で発生したことを合理的に証明する

契約終了後3ヶ月以内に制御権変更または予想制御権変更が発生した場合、本プロトコルでは、制御権変更は、その雇用終了前日に発生したものとみなされ、3節で言及した“終了”後の法律で許可された指定期間内の支払いは、制権変更後の指定期限に変更されるべきである。

本項第3節に記載の権利及び福祉は、会社又はその任意の子会社の任意の雇用協定又は離職計画又は計画に従って役員に支払われるべき任意の解散費又は同様の金の代わりにすべきであるが、この明確に規定された範囲内でない限り、会社の報酬及び福祉計画の下で補償又は福祉を受ける権利に影響を与えない。

3.終了時の権利および利益。

この条項の第2節に記載されているいずれの場合も、役員の雇用(“終了”)を終了する場合、会社は、役員が終了後45日以内に会社が合理的に許容できる形で署名し、会社に免責声明を交付することを前提として、役員に以下の権利および福祉を提供または促進しなければならない(“免責声明”)

(A)一度に現金で支払ったことがあり、金額は[2/3]1(X)行政者の年間基本給(以下のように定義する)の合計に、(Y)行政者の目標短期報酬を加え、(I)契約終了後6ヶ月の日付であれば、行政者が改正された“1986年国内収入法”(以下、“準則”と称する)第409 a(A)(2)(B)(I)条で定義された“特定従業員”(“基準”第409 a条以下“第409 a条”と称する)、及び同条に基づいて公布された“大蔵省条例”(第409 a条に規定する範囲内)を乗算する。または(Ii)会社が解約書を受領した後15(15)日または役員退職後60(60)日の満了後の次の定期計画給与明細書において、役員がこのような“特定従業員”でない場合(またはそのような支払いは第409 a条の制約を受けない)。ただし、上記六十(60)日の期間が当該六十(60)日の期間から開始された暦年後の暦年度が終了した場合には、第(I)項の制限を受けないいかなる福祉も、行政官の終了後六十(60)日が満了した後の次の定期計画給与明細でのみ開始しなければならない

(b) for the [24/36]終了後2ケ月、行政人員及び行政人員家族の持続健康及び医療保険引受範囲は、直前制御権変更前に当社が同等職級在職従業員に提供した保険範囲とほぼ同等である(福祉及び従業員供出については)。このような終わりから[24/36]幹部が社会保障定年に達するまでの3ヶ月間、役員は会社がその在職従業員のために維持する1つ以上の計画に基づいて幹部とその家族のために購入する権利があり(当該保険に適用されるCOBRA率で)保険を継続する権利があり、範囲は役員が達成すべき程度と同じである

1 CEOの場合のみ3回です。

2 CEOは36ヶ月しかかかりません。

3つは同じです。

支配権変更直前に発効した計画に応じて持続保険を購入して役員の雇用を中止する資格がある[24/36]終了後3ヶ月。本セグメント(B)に規定されている健康及び医療保険のいずれかの健康又は医療クレームは、執行機関が適切なクレーム文書を提供した後、行政上実行可能な場合にはできるだけ早く執行機関に支払わなければならないが、いずれの場合も、そのような健康又は医療クレームの支払いは、費用が発生したカレンダー年度後のカレンダー年度の最終日よりも遅くなってはならない。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第409 a条の要求の範囲内で、(I)1つの日付において、本協定に基づいて精算または実物福祉として提供される医療クレーム金額を取得する資格があり、他の任意の日数で精算または実物福祉として提供される医療クレームに影響を与えてはならず、(Ii)本プロトコルに従って精算または実物福祉を得る権利は、清算または他の福祉の交換によって制限されてはならない

(C)一度に現金を支払い、終了後60(60)日以内に支払うことは、終了時のすべての返済可能な業務費用および同様の雑役給付に相当する。しかしながら、そのような雑福祉のいずれかが第409 a条に制約されている範囲内で、そのような福祉は、一度に支払わなければならない：(I)幹部が規則第409 a(A)(2)(B)(I)節で定義された“指定従業員”である場合は、終了後6ヶ月の日に一度に支払わなければならない；または(Ii)会社が実行された免責宣言を受けてから15(15)日または役員終了後60(60)日以内(役員がそのような“指定従業員”でない場合)は、次の定期的に計画された給与明細書で一括払いしなければならない。ただし、上記六十(60)日の期間が当該六十(60)日の期間から開始された暦年後の暦年度が終了した場合には、第(I)項の制限を受けないいかなる福祉も、行政官の終了後六十(60)日が満了した後の次の定期計画給与明細でのみ開始しなければならない

(D)終了日を含む財政年度または他の業績中に実行者に支払われる短期報酬補償金の額に等しい金額であり、計算根拠は、(1)すべての関連業績目標のその“目標”レベルにおける仮定達成度、または(2)終了日前の日付(または行政的に可能な限りその日に近い)に対して測定された全ての関連業績目標の実際の達成レベルである。終了日までの適用会計年度またはその他の業績期間の日数に応じて比例配分する。

(E)全数付与実行者が、会社株インセンティブ計画に基づいて保有するすべての未完了報酬、および会社普通株式数が業績に依存するいずれかの報酬を加速する計算方法は、(I)有効日前に付与された報酬について、すべての関連業績目標の“目標”レベルを達成したと仮定し、(Ii)有効日当日または後に付与された報酬については、(A)全ての関連業績目標を達成すると仮定した“目標”レベルの大きい者を基準とする。または(B)制御変更前日(または行政的に実行可能な場合は、その日に可能な限り近い)で測定されたすべての関連業績目標の目標に対する実際の達成度；しかし、支配権変更が合併、買収または他社の再編に関連し、当社が既存のエンティティ(または別のエンティティである子会社)ではない場合(“買収”)であれば、上記のいずれかの会社の普通株の代替として、執行者は、終了時に執行者が受け取るべき対価格と同じ対価格を得る権利がある

いずれの場合も、当社は当社の普通株または対価を現金で代替する権利があり、金額は当社が合理的に決定した当該等の株式または対価の公平な市価に等しい。

第四十九a条の規定を遵守するために別の要件がない限り、第三(D)又は(E)項による任意の分配は、執行機関の終了後2ヶ月半以内に行われなければならない。

4.支払いの調整。

(A)行政者が、本合意に従って、または他の方法で受信された任意の支払いまたは利益、任意の持分補償の加速帰属(すべてのこれらの支払いおよび/または利益、以下“支払い”と呼ぶ)を含み、(I)守則第280 G条に示される“パラシュート支払い”を構成し、(Ii)この文を除いて、規則第499条で徴収された消費税(“消費税”)を納付しなければならない場合、そのような支払いは、(X)全額を行政者に提供しなければならない。あるいは(Y)執行機関に提供される額が小さく、そのような支払いのいずれの部分も消費税を納付せず、さらに5，000ドル(さらに削減された“削減金額”を含む)を減少させ、適用される連邦、州、地方および外国所得税および就業税、このような消費税および他の適用税項(いずれも最高適用限界税率で計算される)を考慮した場合、上記の額のいずれかを基準として、執行機関が税引後に最大額の支払いを受けることになる。このような金額の全部または一部が消費税を払わなければならない可能性があるとしても。削減金額に等しくなるように“パラシュート支払い”を構成する支払いまたは福祉を減少させなければならない場合、以下の順序で減少すべきである：(A)現金支払いは、消費税をトリガしたイベント発生後の最後の日に不足した現金支払いが最初の減少した現金支払いとなるように、最初に時間順に減少すべきであり、(B)業績に応じた持分報酬の加速帰属は、次のキャンセルまたは減少と、そのような報酬の付与日とは逆の順序で(すなわち、最近付与された奨励の帰属は最初に減少するであろう), 業績ベースの株式オプションまたは株式付加価値権を減少させる前に、全額報酬を減少させる；(C)健康福祉および福祉福祉は、消費税をトリガしたイベント発生後の最後の日に不足する福祉が最初に減少するために、逆の時間順序で減少すべきである。(D)定期配当奨励の加速付与は、付与日の最後に、そのような奨励付与日とは反対の順序でキャンセルまたは減少しなければならず(すなわち、最近付与された奨励金の帰属は最初に減少する)、任意の時間ベースの株式オプションまたは株式付加価値権が減少する前に、全価値報酬は減少するであろう。

(B)会社は、国が認可した会計士事務所を指定して、本合意に要求される決定を行い、上記計算を行わなければならない。当社は当該会計士事務所が本合意要求に基づいて下した決定に関するすべての費用を負担しなければなりません。本協定の下で決定を受けた会計士事務所は、支払権をトリガした日から十五(15)カレンダー日内(会社又は役員がその際に要求した場合)に、その計算結果及び詳細な証明書類を会社及び役員に提供しなければならない。誠意はありますか

会計士事務所が本合意に基づく決定は最終的であり、会社や役員に対して拘束力と決定的なものである。

5.第409 a条承認。

幹部は、役員が第409 a条に通知されたことを認め、この条項は不合格繰延給与計画と手配された税金を著しく変更した。本協定日までの提案と最終法規によると、幹部は、幹部の解散費とその他の契約終了福祉は、米国国税局から“非限定繰延補償”と見なすことができ、第409 a条の規定に適合することができると通知された。この場合、第409 a条のいくつかの規定は、その時間を含む解散費補償を受ける行政者に影響を与える可能性がある。これらの措置には、離職発効日から6ヶ月以内に“特定従業員”(第409 a条に規定されているように)に手当を支給してはならないという規定が含まれているが、これらに限定されない。適用されれば、第409 a条を遵守しなければ、このような延期に対して直ちに課税を招く可能性があり、利息は懲罰税率と20%の消費税で計算される。2004年の“米国雇用創出法案”の要求によると、行政は、行政が退職時に“特定従業員”であり、解散費が“非限定繰延補償”または他の方法で免除されていない場合、終了時に満了した解散費(その他の福祉)は、行政員の有効終了日後少なくとも6ヶ月後の日に支払うことができないことに同意する。行政者は、本合意に相反する規定が含まれていても、行政者及び会社は、第409 a条に従って彼ら自身のリスク及び責任を得る責任をそれぞれ独立して担当しなければならないことを認め、これらのリスク及び責任は、本協定条項に従って支払われた任意の金に関連する可能性があり、この等支払いは、第409 a条をトリガとみなすことができる。適用の範囲内で, 行政担当者は、行政主管が責任を持ち、行政主管個人が責任を負い、および/または本協定に規定された任意の福祉の獲得に関連する任意およびすべての適切な所得税または他の納税義務を支払うことに同意する。行政人員は、会社が行政人員にこのような利益を提供したり、税金を源泉徴収できなかったと言われたり、いかなる主張の義務を履行しなかったかによって、会社を評価したり、発生した任意の税金、罰金、利息、コストまたは弁護士費を全面的に賠償し、会社が損害を受けないようにすることに同意する。幹部は、当社およびその任意の従業員、弁護士または他の代表が、税務または任意の他の事項に関する任意の法律または財務的提案を幹部に提供していないことを理解し、認め、かつ、幹部は本契約を締結するかどうかを決定する際に、そのような提案に依存していない。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、本プロトコル条項の下の任意の支払いが、第409 a条またはそれによって公布された任意の法規または財務省の指導規定に従って許容されない加速支払いを構成する場合、そのような支払いは、第409 a条の許容される時間よりも早くなってはならない。本協定の任意の条項(または任意の補償報酬)が、第409 A条またはそれに基づいて公布された任意の法規または財務指導に基づいて幹部に任意の追加の税金または利息を発生させる場合、当社またはその相続人は、この条項を改革することができるが、その条件は、(I)実際に実行可能な最大限において、第409 A条の規定に違反することなく、適用条項の本来の意味を維持すること、および(Ii)当該等の変更発効日前に、当該等の修正または修正通知および役員に相談することである。

6.eスポーツ禁止；意見を求めない。終了時に、行政官が本条項3項に記載の任意の権利および利益を得る場合、終了後2年以内に開始される期間：

(A)当社またはその任意の連属会社の従業員として行動するか、または当社の事前書面で同意されない限り、役員は、直接または間接的に所有、管理、経営、財務、加入、制御、または以下の所有権、管理、運営、融資または制御に関与してはならない、または上級者、取締役、従業員、パートナー、依頼人、代理人、代表、コンサルタントまたは他の身分で任意の業務または企業に関連しているか、または以下の業務に関連する業務において幹部の名前または名前の使用または使用を許可してはならない：(I)設計、工事、製造、マーケティング、マーケティングに従事する。販売または流通は、前の年以内に設計、設計、製造、マーケティング、販売または流通された任意の製品またはサービス、またはその製品またはサービスとの機能等価物または代替製品またはサービスの任意の製品またはサービス、または終了時に当社またはその任意の関連会社がそうする任意の製品またはサービス(“競合製品”)を終了し、(Ii)米国の任意の州またはコロンビア特区または当社またはその任意の関連会社で、またはそのような活動に従事する任意の他の国/地域でそのような活動に従事するか、またはそのような活動に従事する任意の国/地域でそのような活動に従事する；そして

(B)行政者が当社又はその任意の相連会社の従業員として行動し、又は事前に当社の書面の同意を得ない限り、行政者は、(I)任意の競合製品の設計、工事、製造、マーケティング、販売、購入又は流通に関連する任意の目的のために、当社又はその任意の相連会社の顧客又はその任意の相連会社を呼び又は誘致することができないか、又は(Ii)承知で雇用された任意の者、商号、法団又は他の実体であり、当該等の者、商号、法人又は他の実体が契約終了時又は終了前の2年以内に当社又はその任意の相連会社であった顧客であるか、または意見またはサービスを提供するために、当社またはその任意の関連会社の従業員、または終了前6ヶ月以内にその従業員の任意の人に提供する。

第六条第一項の規定は、国家証券取引所又は国家市場システムで取引又はオファーを有する会社の流通株又はその他の会社証券の百分の一を超えないことを禁止してはならない

7.定義します。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“年間基本給”とは、統制権変更直前に発効した役員基本給比率の経年化金額、又は統制権変更後又はその後の任意の時間に発効するより高い比率をいう。

(B)“事業”の意味は、行政者が当社又はその任意の付属会社が締結した任意の現行雇用協定に記載されている意味と同じである。

(C)“制御権変更”は，発生したものと見なす

(A)合併又は合併直前に、自社の株主実益が株式を所有し、当該等株主が合併又は合併後に生き残った法団の全証券のうち50%以上の投票権を有する権利を有するが、一般的には、当該等の株主は取締役選挙で投票する権利を有し、投票権の割合は、合併又は合併直前に所有する自社の投票権証券の割合とほぼ同じである

(B)いかなる者、法団、組合、シンジケート、信託、産業又はその他の団体は、この合併又は合併により生じた同法団の未償還及び議決権証券の35%以上の投票権を有するものではないが、当該等の所有権がこの合併又は合併前に存在したものであれば例外である

(C)合併又は合併直前に、会社取締役会メンバーは、合併又は合併直後に、合併中に現金又は証券を発行する法団取締役会の過半数のメンバーを構成する

(F)“十分理由”の意味は、行政者が当社又はその任意の付属会社と締結した任意の現行雇用契約に記載されているものと同じである。

(G)“短期インセンティブ報酬”とは、短期インセンティブ報酬計画または任意の後継者または他の短期インセンティブプランまたは計画に従って支払われるインセンティブ報酬を意味する。

(H)“目標短期インセンティブ”とは、(I)役員の短期インセンティブ報酬計画に適用される目標インセンティブ報酬機会が、コントロール権変更直前に有効であり、制御権変更が発生した年度または他の業績期間中に目標インセンティブ報酬機会が決定されていない場合、制御権変更が発生する前年または他の業績期間中の有効性が決定されていない場合、または(Ii)管理職の短期インセンティブ報酬計画に適用される目標インセンティブ報酬機会が、コントロール権変更後の任意の時間に有効であることを前提とする。

8. Notice.

(A)第2条に基づいて役員のいずれかの解任又は終了は、書面通知の形で本契約の他方に伝達すべきであり、解任又は終了の発効日(当該日が当該通知の交付日後30日を超えてはならない)を説明し、正当な理由により解任又は終了した場合は、解任又は終了の根拠を説明しなければならない。

(B)本協定の目的として，本協定に規定する通知及びその他のすべての通信は書面で発行されなければならず，正式に発行されたとみなさなければならない

米国書留または書留郵便で送信または郵送する場合、領収書、前払い郵便、住所(I)が行政機関に属する場合は、当社アーカイブの最後の住所に送ります。または(Ii)当社に所属していれば、One Batesville Boulevard，Batesville，Indiana 47006に送ることを要求します。ただし、当社宛のすべての通知は、コピーとともに総法律顧問に送付するか、または本条例に基づいて書面で他方に提供する他の住所に送付しなければなりません。ただし、住所変更通知は受け取った後にのみ発効します。

9.責任を軽減する責任はない。執行者は、当社が本契約に基づいて支払ういかなる金額の金額も、他の仕事を求めたり、他の方法で軽減したりする必要はありません。

10.宿題。

(A)本協定は行政部門個人所有であり、遺言又は相続法及び分配法を除いて、行政から譲渡してはならない。この協定は執行機関の法定代表者の利益に合致し、それによって実行されることができる。

(B)本プロトコルは、会社及びその後継者の利益に適用され、拘束力がある。会社は、会社の所有またはほとんどの業務および/または資産の任意の相続人に要求しなければならない。直接的または間接的であっても、株の購入、合併、買収またはその他の方法によって、本合意の履行を明確に負担し、同意しなければならない。その方法および程度は、会社がこのような相続が発生していないときに本合意の履行を要求されている方式と同程度である。

11.仲裁。本プロトコルによって生成された、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の論争または論争は、米国仲裁協会の“商業仲裁規則”に基づいて、インディアナ州インディアナポリスの単一仲裁人の前で仲裁によって解決されなければならない。仲裁人の裁決は終局裁決であり、本合意各方面に対して拘束力がある。判決は仲裁人の裁決に基づいて任意の管轄権のある裁判所で行うことができる。

12.融合。発効の日から、本協定は、本協定に記載された事項に関連する任意の口頭または書面合意または了解の代わりになる。任意の持分付与文書の条項または条件が本協定の条項と衝突する場合は、本合意の条項を基準とする。

13.修正します。本協定の双方又はそのそれぞれの相続人及び法定代表者によって署名された書面協定がない限り、本協定を修正又は修正してはならない。

14.分割可能性。本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。

15.源泉徴収。任意の適用される法律または法規によれば、会社は、本協定に従って支払われるべき任意の金額から連邦、州、地方、または外国の税金を源泉徴収することができる。

16.法に基づいて国を治める。本協定はインディアナ州の法律によって管轄され、インディアナ州の法律解釈に従って、法律衝突の原則には触れないべきである。

17.弁護士費。本プロトコルまたは本プロトコルに関連して任意の法的手続きが提起された場合(仲裁、裁判、または控訴においても)、各当事者は、弁護士費を含む自己の費用を支払わなければならない。

18.契約条項。本契約の期間は1年であり、本契約日から計算されるが、当社が予定終了日の少なくとも30日前に執行役員に更新しない通知を出さない限り、本プロトコルは、本合意日の各周年日から1年間自動的に継続しなければならない。また、上記の規定があるにもかかわらず、(I)本プロトコルは、制御権変更後2年以内に終了してはならない、または制御権変更を招く可能性のある取引の懸案または取締役会が考慮している任意の期間内に終了し、(Ii)本プロトコル第6節の終了後も有効である。本プロトコルの終了は、実行者が終了前に享受する権利を有するいかなる権利にも悪影響を与えるべきではない。

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双方はすでに上記の日に本協定に署名し、交付したことを証明した。

スケジュール-ヒルブランド，Inc.幹部たち

書式合意を適用した当事者

A.CEO

B.大統領

C.常務副総裁(あれば)

D.上級副社長(すべて)

E.首席財務官

F.総法律顧問兼首席コンプライアンス官

戦略と企業発展上級副総裁

H.首席人的資源官

I.SVP、卓越した家庭運営センター

J.首席調達官

K.首席情報官

L.上記の機能を実行する他の高級管理者

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