雇用協定

本雇用協定(“本協定”)は2015年10月1日(“発効日”)から発効し、インディアナ州会社Hillenbrand，Inc.(“会社”)とNicholas Farrell(“幹部”)が共同で署名した。会社や幹部のそれぞれが以下では“当事者”と呼ばれることがあり、彼らは一緒に“当事者”と呼ばれることがある。当社の直接及び遠隔親会社及び子会社、及び時々当社と共同で制御する会社を、以下ではその“関連会社”と呼ぶ

リサイタル

双方は、発効日から、会社は本協定の条項に基づいて執行者として役員を採用することに同意した。この協定はこのような雇用関係の特定の条項と条件を記録することを目的としている。

協議

そこで，現在，双方の当事者は法的制約を受ける予定であり，以下のように合意されている

1.就職。発効日から、当社は任意の採用方式で行政人員を採用します。行政員はそれに基づいて会社の雇用を受ける。

2.役職と職責。幹部の職務と肩書は最初は副総裁、総法律顧問兼会社秘書となる。マネージャーは、すべての職責を履行することに同意し、そのポスト(またはマネージャーが雇用される可能性のある任意の他のポスト)またはマネージャーに割り当てられたすべての付随的責任を受け入れる。役員の職および職責には、当社に雇用されている1つまたは複数の関連会社、当社の高級管理者または取締役を務め、当社の指示に従って当社の1つまたは複数の関連会社にサービスを提供することが含まれることができる。主管者は、当社の指示を受け、いかなる職責を履行しないか、または任意の以前の雇用主の潜在的離職後の義務と衝突する可能性のあるいかなる活動に従事することに同意する。

3.努力と忠誠。本協定で規定されている役員の任期内に、役員は、その合理的な最大の努力を尽くして、役員に委託された会社業務を展開することに同意し、役員のすべての作業時間と精力、注意力、精力を、役員の会社および会社のために担う役割を果たすことに同意する。役員は、本協定項の下で職務を遂行する他の妨害幹部の活動に従事しないことに同意し、事前に会社の書面の同意を得ていない場合には、いかなる身分でも他の業務又は企業として働かないことに同意する。

4.補償します。施行された日から、役員が会社またはその関連会社に提供またはその関連会社に提供するすべてのサービスの報酬は以下のとおりである

A.基礎賃金の初期年率は300，000ドルであり、源泉徴収および控除額を減算する

B.会社の裁量によって完全に支払われる誘導的補償(任意の適用される政策、法律、または合意に従って会社の財務諸表を再記載する場合、全部または部分的に償還される必要がある)

C.添付の要約に記載されている他の補償および福祉は、本プロトコルの条項に適合しなければならない

D.会社は時々適切な追加補償、福祉、および追加手当を考えるかもしれない。

5.補償の変更。下記第10条の規定の下で、当社は権利を保持し、行政者は、報酬部分の修正または廃止を含むが、報酬部分を含むが、これらに限定されないが、行政者は、他の同レベルの高級職員と同じ基礎の上で当社が時々維持するすべての福祉計画および計画に参加する権利を継続する権利があることに同意する。

6.制限；抗弁と賠償。役員は、任意の方法で役員として従業員として、または任意の他の身分で任意の個人またはエンティティに雇用されるか、またはそれに提案またはサービスを提供する権利を制限する任意の方法で制限または制限された任意の非競合契約または任意の前雇用主または他の契約とのいずれかの当事者ではないか、またはその制約を受けて会社に保証する。執行役員はさらに、執行役員がいかなる業務または企業(当社またはその共同会社を除く)の任意の非公開、機密資料、またはそれに関連するいかなる資料も所有していないか、または所有していないことを宣言し、保証する。執行者は、執行者が第6条に記載されている任意の陳述、保証又は合意の不正確又は違反、又は執行者が任意の前雇用主の雇用後義務に違反して受けた又は発生した任意の損失又は費用について、会社を弁護及び賠償することに同意する。

7.理由なく終了する。当社は、役員に書面終了通知を出した後、役員と当社との間の雇用関係を随時終了し、当社が指定した日から発効し、その通知の日付またはその後に発効することができます。この場合、役員は、終了日までに支払われ又は累積されたすべての補償、福祉及び追加手当を得る権利があり、第12条の規定により解散費補償及び福祉を受ける権利がある。

8.原因があるから終了する.当社はいつでも“因由”で行政者の採用を終了することができるが、行政人員に書面で終了通知を出し、終了日及び構成終了“因由”の実態を説明する必要がある。本合意については、役員に以下のような場合があれば、会社は幹部の採用を中止する“理由”がある

A.役員の職責を履行する際に、深刻な不注意または故意の不正行為が存在し、または会社の合法的な指示または本合意の条項および条件の遵守または遵守を拒否する

拒否は、主に執行者が適用される法律または道徳的基準を善意で遵守することに基づいているのではない

B.不誠実、詐欺、不法(重罪レベル)、不道徳、道徳的退廃または他の不法行為を受け入れるか、または参加することは、会社、その高級管理者または取締役の気まずいまたは嘲笑を招く可能性があると合理的に考えている会社に関する行為、または

C.役員に適用される任意の会社の政策または手続または関連会社の政策または手続に適用される重大な要件に違反する；または

D.当社またはその任意の関連会社の任意の商業秘密または他の機密情報を適切に不正に漏洩すること；または

E.当社がその最大利益に違反すると合理的に考えているいかなる行為に参加しても、あるいは当社、その高級管理者又は取締役に可能な民事又は刑事責任を負わせる任意の行為に参加するが、役員が適用される法律又は道徳基準に従って誠実に行動する場合、当該等の行為は理由で終了すべき理由となるべきではない。

マネージャーが原因で雇用を終了した場合、マネージャーは、終了発効日までに支払われたまたは累積された補償、福祉、手当のみを得る権利がなければならない。本条項に違反するいかなる行為も役員が迅速に是正(または合理的な時間内に会社の満足な救済を得ることができる)限り、会社は役員に合理的な機会を提供してこのような欠陥を是正することに同意する。双方が別途書面合意に達していなければ，双方があらかじめ同意しており，実行機関が(B)または(D)項に違反したいかなる行為を救済することは不可能であるため，これらの場合には救済の機会を提供する必要はない.

9.十分な理由がなく終了します。行政者は、六十(60)日前に書面で当社に通知した後、十分な理由がなく、行政人員と当社との雇用関係を随時終了することができる。この場合、役員は、発効終了日までに支払われた補償、福祉、追加手当のみを受ける権利がある。

10.契約を終了する十分な理由がある。行政者は，本節で規定した手順に従って行政者と会社との雇用関係を終了し，“十分な理由”を提示することができる。そのため、“十分な理由がある”という意味は、

A.行政官の当時の基本年俸は大幅に減少したが、この減少が別の形態の補償に伴って増加した場合は除外された

B.他の同レベルの官僚と同じ福祉および福祉を行政者に提供できなかった

C.役員の主な勤務先を、会社当時の既存会社本社から100マイルを超える場所に移す

D.行政職員の権力、職責または責任の実質的な減少；または

E.構成会社は、本協定に実質的に違反するいかなる行動もしない。

役員に雇用関係を終了する手順を十分な理由で起動させるためには，幹部はまず会社に書面通知を提供し，役員に十分な理由で雇用関係を終了する意図があることを説明しなければならず，この通知では，幹部が雇用終了の十分な理由を構成すると考えている事件や状況を合理的に詳細に記述しなければならない。この通知は、通知が本節に従って有効になるように、実行者が通知に記載された“十分な理由”イベントまたは状況が最初に発生してから90日以内に受信されなければならない。この通知を受けた後，会社は30日間その事件や状況を救済または救済し，経営陣が雇用関係を終了する十分な理由がなくなるようにしなければならない。会社が上記30日間の救済期間内にそのイベントや状況を救済または是正していない場合、実行者は、上記30日の救済期間終了後60日以内に書面終了通知を受信し、正当な理由で雇用関係を終了し、再び通知において実行者が依存しているイベントや状況を合理的に詳細に記述して、雇用関係を終了する十分な理由を構成することができる。当社がこの60日以内に受け取った終了通知は本節により無効となります。経営者が本項の規定により、役員の雇用を正当な理由で終了した場合、役員は、終了日までに支払われた又は累積されたすべての補償、福祉及び手当を得る権利があり、第12節の規定により解散費補償及び福祉を受ける権利がある。

11.死亡または障害による作業の終了。役員が雇用中に死亡または障害を受けた場合(以下に定義する)場合は、本協定は、死亡した日に自動的に終了するか、または会社が役員に書面で終了日を指定することにより終了しなければならない。本協定の場合、会社が認定または幹部が認める場合、身体的または精神的な行動能力がなく、以下の1つまたは複数の事件が発生したため、幹部が役員職の基本的な機能を履行できない場合、幹部は“障害”を受けたとみなされるべきである

A.任意の障害者保険証書に基づいて役員が永久障害者であると判定された後、役員は任意の福祉を受ける資格がある

B.社会保障法によると、行政者は、任意の障害福祉を享受または受給する資格がある

C.会社は精神或いは身体上のいかなる損害のため、幹部は現在或いは将来も幹部の職責或いは責任の基本的な機能をフルタイムで履行することができず、合理的な融通があるかどうかにかかわらず、誠実に認定している。

行政人員が死亡又は障害により雇用を終了した場合、行政人員は、終了日までに支払われた補償、福祉及び手当を受ける権利がある。

12.解散料補償および福祉。(A)会社が第7条に基づいて役員への採用を理由なく終了するか、又は第10条に基づいて役員による採用を終了する十分な理由があり、かつ(B)役員の雇用関係の終了に関する“統制権変更”又は同様の合意に基づいて、役員が任意の解散費又は同様の補償又は福祉を得る権利がなく、(C)役員がその雇用関係を終了してから21(21)日以内(又は法律の要件の長い期間(適用される場合)内に)署名して会社に交付し、書面免除を撤回しない場合(以下に定義する)。本第12項の規定を除いて、本協定条項及び前述のプレスリリースに該当する場合、行政主管は、以下の内容を得る権利がある

A.退職補償金(“解散料”)は、役員基本給の12(12)ヶ月のうちの大きな者(役員が雇用を終了した場合の基本給に基づいて、必要な税金又はその他の源泉徴収を納付しなければならない)に相当し、役員が退職した日又は会社が当時有効であった解散費ガイドラインに規定されていた期限後30(30)日以内に幹部に一度に支払う。しかし、上記の規定にもかかわらず、(I)行政者が11月または12月の間に雇用を終了した場合、行政者に支払われる解散費は、次の年の1月1日までに支払うことができず、(Ii)行政員が1986年の国税法(改正)第409 a条または任意の後続法(以下“守則”という。)の下の“特定従業員”である場合は、第409 a条の免除を受けない任意の部分解散料は、行政員の雇用終了後の最初の6(6)ヶ月以内に行政員に支払わなければならない。この六(6)ヶ月の満了直後の10(10)営業日以内に役員に支払ってはならない。

B.行政部門が“総合予算調整法”(“COBRA”)に基づいて適切な形で引き続き行政者及び/又は行政者の家族に医療保険を提供することを選択し、行政者が雇用終了時に当該計画において医療保険を有しており、かつ、行政者がこのようなCOBRA保険の保険料を支払い続ける場合(“2009年米国回復·再投資法案”又は同様の法律で規定されている任意のCOBRA保険料補助金の制約を受けている場合)。そして、会社は、会社およびその関連会社が役員の雇用終了直前に役員および/または役員の家族を代表して支払う保健費のドル額(役員に支払う課税収入として)を毎月幹部に支払い、この保険料補償は、(I)役員が雇用終了後12(12)ヶ月の日、または(Ii)役員が雇用終了後にコブラ持続医療保険の提供を停止した日まで継続し、両者のうち早い者を基準とする。

C.会社が選択した会社に限られた外部雇用相談を提供することは，役員が雇用終了直後にこのような相談に参加することを前提としており，雇用終了後最長12(12)カ月に達する.

上記の解散費補償と福祉を得るためには、役員は、会社およびその関連会社およびすべての関連会社に対するすべてのクレームを撤回するのではなく、会社が受け入れ可能な形で実行しなければならない

当社またはその任意の関連会社が役員を採用することおよびその終了によって引き起こされる事項(本合意条項または役員が計算され、福祉を享受すべき当社またはその任意の関連会社の任意の計画または計画に基づいて提起される任意の権利のクレームを含まない)(“免除”)

当社は行政者と共同で、上記解散費補償及び福祉の支払いは、本規則第409 A条又は他の適用条文の規定(不利な税務結果を回避する)に適合するように、必要に応じて調整することができ、時間的または支払い形態または方法で調整することができる。

13.機密情報；会社の財産。幹部は、役員が当社および/またはそれらの任意の関連会社に雇用されているため、役員は、業務戦略、財務業績、製品、発明、発見、改善、革新、設計、アイデア、商業秘密、独自情報、製造、パッケージ、広告、流通および販売方法、顧客および顧客リスト、ならびに会社と関連会社およびそれらのそれぞれのディーラーとの関係に関する情報および知識を含むが、当社およびその関連会社の機密情報にアクセスすることができるが、これらに限定されないことを認める。流通業者、販売代表、卸売業者、顧客、顧客、サプライヤー、その他彼らと業務往来のある人(“機密情報”)。幹部はまた、このような秘密情報は当社とその関連会社の貴重かつ独自の資産であることを認めた。役員は、会社またはその任意の関連会社が役員を雇用している間およびその後の任意の時間に、役員が会社の事前書面による許可なしに、任意の個人またはエンティティに任意のそのような機密情報を開示するか、または役員または任意の他の個人またはエンティティの利益のために任意のそのような機密情報を使用することを約束する(会社員の役員としての職責が必要となる可能性がある場合を除く)。この点で、実行機関が秘密情報を使用しないこと、開示しないことに関する義務を遵守するために、実行機関は、いかなる個人またはエンティティにもアドバイスまたはサービスを提供しないことを約束する, 幹部が把握しているセキュリティ情報が、会社またはその任意の関連エンティティと競合するまたは他の態様で個人またはエンティティに有用または有益である場合。本節及び本協定における“秘密情報”に関する規定は、会社及びその関連会社の商業秘密適用法が提供する保護及び濫用又は流用が可能な救済措置を補完、補充又は制限することを目的としている。

行政官は、行政官の職責を執行し、又は会社の他の許可を得ない限り、会社又はその関連会社の任意の財産又は情報を会社の事務場所から移動させてはならない。社長は、マネージャーが何らかの理由で雇用を終了した後七(7)日以内に、会社又はその関連会社のすべての財産及び情報を返還しなければならない。会社の要求に応じて、幹部は、幹部のコンピュータまたは他の電子記憶装置上のすべての本プロトコルによって拘束された情報のコピーが永久的に削除されたことを書面で証明しなければならないが、幹部は、幹部の人事ファイルと、幹部に適用される従業員福祉計画または保険計画に関連する文書のコピー、および幹部が個人納税申告書を作成するために必要な収入記録を保持することができる。

14.非競合。役員は、役員が当社またはその任意の関連会社に雇用されている期間およびその後の12(12)ヶ月以内に、当社またはその任意の関連会社の従業員でない限り、役員はしないと約束した

(A)直接または間接的に所有、管理、経営、財務、加入、制御または参加する取締役、従業員、パートナー、依頼者、代理、代表、コンサルタント、または以下の任意の業務または企業に競合する所有権、管理、経営、財務、加入、制御または参加、または上記の任意の業務または企業に競合する身分で接続されているか、または以下の業務に関連する業務において幹部の名前の使用または使用が許可されている：(A)設計、工事、製造、マーケティング、販売または流通のいずれかの製品またはサービスに従事し、これらの業務またはサービスは、以下の業務と競合するか、または機能的に上記の業務に同等または代替する。当社またはその任意の関連会社は、役員退職前の1年以内に設計、設計、製造、マーケティング、販売または流通された任意の製品またはサービス、または当社またはその任意の関連会社が雇用終了時にそうする任意の製品またはサービス(“競合製品”)であり、(B)米国の任意の州またはコロンビア特区または当社またはその任意の関連会社で、またはそのような活動に従事する任意の他の国/地域でそのような活動に従事するか、またはそのような活動に従事する任意の他の国/地域でそのような活動に従事する。

15.人を集めてはいけない。役員は、役員が当社またはその任意の関連会社に雇用されている期間およびその後の12(12)ヶ月以内に、(I)いかなる競合製品の設計、工事、製造、マーケティング、販売、調達または流通に関連する目的でも直接または間接的に、当社が役員の採用を終了する際または前の2年以内またはその2年以内に、または当社が役員の採用を終了したときまたは以前の任意の個人、商号、会社または他の実体を呼び寄せまたは誘致することを約束している。当社又はその任意の関連会社の顧客、又は(Ii)自社又はその任意の関連会社の従業員を誘致するか、又は執行役員が雇用を終了する前六ヶ月以内に当該従業員に意見又はサービスを提供する。

16.制限期間を追加します。執行者が執行者が第14条又は15条のいずれかの義務に違反した場合、この規定は、執行者の雇用を終了した後も有効な時間を継続し、執行者が規定に違反した時間と同じ時間量を増加させなければならない。

17.制限的なチェーノの存続。第13条、14及び15条の執行者の義務は、会社が理由なく雇用を終了するか、又は執行者が雇用を終了する十分な理由があることを含むが、会社が理由なく雇用を終了することを含む、本契約の終了及び執行者が何らかの理由で雇用を終了した後も有効でなければならない。会社は、役員に対する任意の契約、法定またはその他の義務に違反し、これらの条項の下での役員の義務を遵守または終了する口実になってはならない、または役員がこれらの義務に違反したり、脅したりした場合には、会社に抗弁または阻止を提供し、会社が禁止またはその他の救済を求めることを阻止してはならない。

18.強制執行/強制令済助。行政者及び当社は、第13、14又は15条のいずれかの規定に違反して当社又はその任意の関連会社に与えたいかなる損害を測定することは困難であると規定し、同意するが、この場合、損害の可能性は巨大で計り知れないものとなる

これは救済できず、お金の補償だけでは十分ではない。したがって、役員は、会社が司法管轄権を有する任意の裁判所が、このような違反または脅威違反に対して直ちに禁令救済を得る権利があることに同意し、幹部は、会社またはその任意の関連会社が本協定を実行する任意の訴訟において、抗弁または他の事項として、会社またはその任意の関連会社が法的に十分な救済措置を持っているか、または幹部がいかなる条項に違反しているかを脅かすことによって、または取り返しのつかない損害を受けない権利を放棄することに同意する。上記の救済措置は排他的救済措置であるべきではなく、会社は法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求めることができ、(例を挙げるだけで)商業秘密を流用する法定救済措置、および補償性または懲罰的損害賠償を追及することができる。勝訴側は、第13、14又は15条の規定を実行するために提起された任意の訴訟において、弁護士費及びその他の訴訟費用を非勝訴側に取り戻す権利がある。

19.制限の合理性および司法修正。幹部は、第13、14および15条の役員に対する制限の条項が公平で合理的であることを認め、同意し、範囲が不合理ではなく、会社や関連会社の財産や他の利益を保護するために合理的に必要であり、会社が雇用を終了した場合に他の適切な仕事を得ることを阻止することはない。しかしながら、13、14、または15条に含まれる任意の条項の範囲が、任意の管轄権のある裁判所によって広すぎると考えられ、この条項の最大限の実行が許可されていない場合、その条項は、適用法が許容される最大範囲内で実行されなければならず、当社および幹部は、このような裁判所に、その条項を実行するために提起された任意の訴訟において、そのような条項のいずれかを司法修正し、その司法修正に同意するように任意の裁判所に請求する。

20.会社が制限を修正します。当社が行政者を採用している間または後に、当社は、行政者の行為または権利を制限するいかなる条文を随時、随時、自発的に修正することができ、行政者の同意または同意を得ることなく、当社が選択した任意の方法で行うことができ、このような改正令は、行政者の行為または権利に対する条文の制限または負担が修正前よりも少ないことを前提としている。いずれも当該等の変更は、当社が執行者に書面で通知した後すぐに発効します(正確な文言変更を含む)。

21.株を上場する。第十四条の規定は、国家証券取引所又は国家市場システムで取引又はオファーを有する会社の流通株又はその他の会社証券の役員が1%(1%)を超えないことを禁止してはならない。

22.陪審員の取り調べを放棄する。任意のクレームには陪審員の審理を要求する権利があるにもかかわらず、役員および会社はいずれもこのような陪審裁判の権利を放棄し、会社またはその任意の関連会社が役員を採用することに関連する任意のタイプのクレームに同意する(雇用差別訴訟に限定されない

任意の裁判所に提起された賃金訴訟、誹謗または任意の他のクレーム)は、陪審員なしで裁判される。

23.裁判所を選択する；管轄権に同意する。執行者が会社またはその任意の関連会社に対して提出する、本契約または本協定に関連する任意のクレームまたは訴訟、または会社またはその任意の関連会社の雇用執行者に関連する任意のクレームまたは訴訟、または会社またはその任意の関連会社の雇用執行者に関連する任意のクレームまたは訴訟は、(A)インディアナ州マリオン県またはインディアナ州リップリ県、または(連邦裁判所の場合、インディアナ州南区インディアナポリス支部の米国地域裁判所)、または(B)クレームまたは訴訟が発生したときに、会社がその主要事務所を登録または維持する州でなければならない。行政者は、当社又はその任意の関連会社が本協定又は本協定に関連して行政者に提起した任意の申立又は訴訟、又は当社又はその任意の関連会社が行政者を雇用し、又は執行者を停止することに関連する任意の方法で行政者に対して提起された任意の申立又は訴訟の個人司法管轄権に同意する。

24.法律の選択。本協定はインディアナ州で締結されたものとみなされ、その法律条項の選択を考慮することなく、その州の法律に基づいて解釈、解釈、実行されるべきである。

25.保守性。双方は、本プロトコルの各段落、文、条項、条項、および規定は分割可能であり、本プロトコルの任意の部分が無効または実行不可能と判定された場合、その残りの部分は有効に継続し、法的に許容される最大限に実行されなければならないことに同意する。

26.タスク。本契約の下での会社の権利及び義務は、その利益、及びその相続人及び関連会社の利益に適合し、会社の相続人及び譲受人に拘束力を持たなければならない。本協定は行政者個人のものであり、行政者が譲渡することはできないが、行政人員の個人代表はそのすべての条項と条件の制約を受けるべきである。

27.通知。本プロトコルの他の場所に明確な規定または許可がない限り、本プロトコルの下で要求または許可された任意の通知が、書面で発行され、(自らまたは承認された宅配または配信サービスによって)直接配信または書留または米国郵便で郵送される場合は、返送を会社記録上の役員の最後の既知の住所、または会社の主要住所に返送し、通常のHillenbrand，Inc.の総法律顧問オフィス(One Batesville Bouard，Batesville，Indiana 47006)に返送し、通知が発行されたと十分にみなされなければならない。本節では，一方が通知を受信しなければならない他の要求について本プロトコルを修正するつもりはない(通知を受信したことを明示的に要求または指定した場合，通知を“発行”することは“受信”通知と同一ではない).

28.改訂および免除。本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正、延期、または放棄は、書面で行われなければならず、双方によって署名されなければならず、または放棄である場合には、その放棄を行う責任者によって署名されなければならない。会社または役員は、本協定のいかなる規定に違反した放棄も、いかなる後続違反行為の放棄とも解釈してはならない。

29.マニュアルやポリシーなどを実行する本合意に何らかの逆の規定があっても、当社およびその関連会社は、一般従業員(役員を含む)に適用される任意の従業員マニュアル、政策、またはプログラムのすべての効力を時々採択、修正または修正し、維持する権利があり、そのような採択、修正または修正は有効であり、本プロトコルの修正または修正とはみなされない。

30.共同経営会社の法執行。第13条から28条の規定については、当社の関連会社は、第三者の受益者となることを目的としており、それに関連する範囲内で、当該条項は、当該等の関連会社のいずれかに延長されなければならず、いかなる関連会社によっても、それ自体の名義で、又は当社が代表して実行することができる。

31.融合。本合意は、役員が当社またはその任意の関連会社と本合意に記載された事項について達成した任意の以前の雇用合意または同様の口頭または書面合意または了解を置換し、代替する。

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双方は上記の日に本協定に署名し，発効日から発効したことを証明した。

ヒルズブランド、Inc.

By: /s/ Diane R. Bohman

名前：ダイアン·ボマン

タイトル：上級副社長

首席行政官

行政員

/s/ Nicholas R. Farrell

ニコラス·ファレル