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以下のHillenbrand，Inc.の株式要約は完全ではなく、そのすべての内容は、私たちの再記述および改正された会社規約(改正された、私たちの“定款”)、私たちの改正された定款(改正された、私たちの“定款”、および私たちの会社の定款および私たちの“組織文書”)を参考にしており、いずれもForm 10-K年次報告書(本添付ファイルはその一部)、およびインディアナ州法律のいくつかの条項に引用されている。本文で言及されている“私たち”、“私たち”、“当社”および“Hillenbrand”は、当社の子会社ではなく、Hillenbrand，Inc.のみを指す。

当時まだ発行されていなかった可能性のある一連の優先株保有者の権利と選好に基づいて、私たちの普通株式の所有者は、私たちの取締役会が発表した合法的な利用可能な資金の中からこのような配当金を平等に共有する権利がある。

私たちは1つ以上のシリーズで最大1，000，000株の優先株を発行することを許可された。当社の定款は、投票権、配当権、転換権、償還条項、清算優先権、債務返済基金条項、引受権、および任意のシリーズまたはシリーズを構成する指定された株式数を含む、優先株に付与または適用される権利、特典、特権および制限を決定します。同じシリーズの優先株のすべての株式はすべての点で完全に同じでなければならない

·株式が債務超過基金または退職基金の利益を享受する権利があるかどうか、権利があれば、運用基金によって株式の1つまたは複数の価格を償還または購入することを含む基金の額とその運用方法を説明しなければならない

·株式が任意の他のカテゴリの株式または同一または任意の他のカテゴリの株式または別の発行者の株式に変換可能または交換可能であるかどうか、変換可能または交換可能である場合、変換価格または為替レート、ならびに変換価格または為替レートの任意の調整、ならびに変換または交換の任意の他の条項および条件；

一連の優先株規定の権利によると、優先株の発行は普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの支配権の変更を延期または阻止することによって、私たちの現在の管理層を更迭しにくくしたり、普通株式保有者に配当金や他の分配に制限を加えたりすることで、普通株式所有者に悪影響を与える可能性がある。

優先株は発行時に全額支払われ、評価できない。一連の優先株の指定証明書が別途規定されていない限り、優先株には優先承認権がなく、将来発行される可能性のある任意の追加証券を承認することができない。優先株の譲渡代理と登録者は，適用される目論見書補編で具体的に説明する。

我々が組織した文書のいくつかの条項およびインディアナ州商業会社法(“IBCL”)のいくつかの条項は、非交渉的な買収試みではなく、能動的な買収要約や他の一方的な買収提案を考慮した人が我々の取締役会と交渉することを奨励するかもしれない。非友好的または能動的買収側との交渉の潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を交渉することがその条項の改善をもたらす可能性があるため、買収を阻止するデメリットを超えると信じている。これらの規定には

私たちの会社の定款と付例規定は、私たちの取締役会は7人以上の取締役で構成され、3種類の取締役に分けられ、人数はできるだけ等しく、任期はずれています。私たちの規約はまた、私たちの取締役会が13人の役員を超えてはいけないと規定している。私たちの取締役会は毎年約3分の1の会員たちが選挙されるだろう。私たちの会社規約によると、私たちの取締役は、理由があり、私たちの株式の少なくとも3分の2の投票権の保有者のみが賛成票を投じた場合にのみ免職され、これらの株主は、取締役選挙で一般的に投票する権利があり、単一カテゴリとして一緒に投票する権利がある。私たちの分類取締役会の規定は、私たちの株式のうち少なくとも3分の2の投票権の保有者が賛成票を投じた場合にのみ修正、変更、または廃止することができ、これらの株主は取締役選挙で一般的に投票し、カテゴリとして一緒に投票する権利がある。

国際決済所条例第33章によれば、取引所法案第12条に基づいて米国証券取引委員会に登録されたある種類の議決権株式を有する会社は、2009年7月31日遅く又は当該会社の議決権株式が取引所法案第12条に基づいて登録されてから30日前にこの規定により制限されないことを明確に選択する定款が成立しない限り、分類取締役会を有しなければならない。IBCLは現在も，この規定を管轄している会社は2021年7月1日に定款を採択し，この規定の管轄を受けないことを明確に選択できることを規定している。私たちは2009年7月15日にこの強制的な要求に制約されないことを選択する定款を採択したが、IBCLはその後、取締役会がこの選挙を撤回する行動を取ることを許可した

私どもの定款では分類取締役会に関する規定は、買収者が持株権を獲得した日以降の第二次年次株主総会まで、議決権付き株式支配権を発行した大多数の方がわが取締役会に対する支配権を獲得することを阻止する可能性があります。秘密の取締役会条項は潜在的な買収側の買収を阻止する可能性がある

私たちは、任意の所与の時間に、ほとんどの取締役が私たちの取締役会で経験を持つようになるので、分類取締役会は、取締役会の連続性および安定性の確保に寄与し、取締役会が決定した我々の業務戦略および政策に寄与すると信じている。取締役会守秘条項はまた、第三者が自主的に提出した議決権付き株を買収する提案に遭遇した場合には、その提案および適切な代替案を検討し、すべての株主のために最適な利用可能な結果を求めるのに十分な時間があることを確保するのに役立つ。

我々の定款細則はさらに，取締役会の欠員や新たに設立された取締役職は，当時在任していた取締役の過半数投票でしか埋められず，いずれかのように選ばれた取締役は次期年次株主総会に在任することを規定している.

いかなる年度又は特別役員会議においても、我々の付例は、当時在任していた正式選挙及び合格メンバーの多数を定足数として出席することを要求する。私たちの定款は、定款に別段の規定がない限り、このようなメンバーの定足数を3分の1と規定している(確かにそうである)。

我々の組織文書は，任意の系列優先株保有者が取締役を選挙する権利の制約の下で，どの取締役も免職することができるが，取締役選挙で投票する権利を有する株式の少なくとも3分の2以上の総投票権の保有者の賛成票を少なくとも3分の2以上獲得し，カテゴリとして一緒に投票しなければならないことを前提としている.我々の組織文書はまた、任意の系列優先株保有者が取締役を選挙する権利がある場合には、取締役数の増加及び取締役会の空きにより生じた任意の新たに設立された取締役職は、当時在任していた残りの取締役の大多数が賛成票を投じなければならないと規定している。前の文で選ばれたいずれの取締役の任期は、その取締役の後継者が正式に選出され資格を持つまで、次の株主周年記念大会で満了する。取締役会の人数の減少は取締役の現取締役の任期を短縮することはありません。

どの株主総会でも、会議の前に適切に提出された事務のみが処理される。事務を適切に株主総会に提出するためには、我々の取締役会、会長または総裁によって、または取締役会、会長または総裁の指示の下で、またはその指示の下で、または登録されている株主によって適切に会議が提出されることを会議通知で示さなければならない

株主は、業務を任意の株主総会に適切に提出するためには、当社の主要営業先である秘書に速やかに書面で通知しなければならない。速やかにするために、株主通知は、株主周年総会の初の正式通知に示された前回の株主周年総会の日付の周年日前100日前に送付又は郵送及び当社秘書が受領しなければならない(ただし、まもなく開催される株主総会の日付が当該周年記念日後30日以上であれば、当社秘書が次の株主総会日前100日前及び吾等が当該会議日時を初めて公開開示してから10日以内に営業時間を終了する前に当該書面通知を受信した場合も、タイムリーである)。

·株主またはその任意の関連会社または共同経営会社またはその代表によって締結または作成された任意の取引、合意、手配または了解を説明する(限定されないが、これらに限定されない)取引、合意、手配または了解は、損失を軽減し、株価変動を管理するリスクまたは利益を軽減すること、または株主またはその任意の関連会社または共同経営会社の普通株における投票権または金銭または経済的利益を増加または減少させることである

·上記の者または任意の共同会社または共同会社間の会社、業務または計画に関連するまたは関連するすべての合意、手配または了解、ならびに上記各項目の任意の重大な利益または予想利益を説明する；および

我々の付例では、任意の株主総会において、取締役会または取締役会メンバーの株主に投票する権利があるか、または取締役会の指示の下で、取締役会メンバーの候補者を指名することができると規定されている。株主が指名する場合、株主は直ちに当社などの主要な営業場所にいる秘書に書面で通知しなければならないが、いかなる著名人も取締役会が時々確立した資格に適合しなければならず、その資格は当社の前回の株主総会の依頼書に掲載されているか、あるいは当社のウェブサイトに掲示されている。そのため、株主指名は、(I)株主総会の初の正式通知が示すように、前回の周年総会の日付の周年日前100日以内に、送付または郵送及び秘書が受領しなければならない(ただし、まもなく開催される周年総会の日付は、その日付の後30日以上である。秘書が、次の会議日の100日前と、私たちが会議日を初公開してから10日後に営業時間を終了する前に、このような書面通知を受けた場合、(2)特別会議については、会議日を初めて公開してから10日目に営業時間を終了する。

·株主またはその任意の関連会社または連合会社またはその代表によって締結または行われ、その効果または意図は、株価変動のリスクまたは利益を軽減し、管理すること、または株主またはその任意の関連会社または連合会社の普通株式における投票権を増加または減少させることであるが、任意の取引、合意、手配、または了解を説明する(ただし、任意の空手形または任意の借入または貸し出し株式を含むが、これらに限定されない)、取引、合意、手配または了解は、株主またはその任意の関連会社または共同経営会社またはその代表によって締結または作成されたものである

·株主は、保有者の陳述を記録し、このように保有している株式をリストアップし、指名通知で指定された1人または複数人を指名するために、自ら代表または代表に記録保持者として会議に出席することを意図している

·株主に関しては、指名株主またはその任意の関連会社または共同会社と提案された著名人との間または間のすべての合意、手配または了解、または会社および会社の証券所有権に関連する合意、手配、または了解を示す

·指名された人について、その人の書面陳述および合意は、(1)当選した場合、彼らはどのように投票または行動し、これについて何の約束も保証されていない、(2)就役に関連する任意の直接的または間接補償、補償または補償、または補償のいずれの当事者にもならないことを示している

·指名された人については、その人の書面陳述および合意、すなわち、彼または彼女がこのように当選した任期内に個人として在任することを意図しており、会社のすべての適用可能な公開開示の秘密、企業統治、利益衝突、FD法規、株式所有権および取引政策および基準、ならびに会社が適用されるすべての公開開示の行動基準および道徳基準を遵守し、遵守するであろう

当社規約では、発行済み株式及び発行済み株式の所有者が書面同意に署名し、これについて投票する権利がある場合には、任意の株主総会で採用される株主行動を会議なしにとることができることを要求又は許可することができる。私たちの定款では、株主特別会議は、私たちの取締役会、私たちの総裁、または普通株式流通株の4分の1以上を持つ株主がこの事項について採決する権利があることを規定しています。

当社の定款によると、(I)任意の取締役または(Ii)任意の法律エンティティとの間の任意の契約または他の取引(総称して“衝突取引”と呼ぶ)は、以下の場合にのみ有効である：(1)このような衝突取引の重大な事実およびそのような取引における取締役の利益は、当社取締役会、その衝突取引に行動する権利がある任意の委員会によって開示または知られている。または私たちの株主は、競合取引に投票する権利があり、(2)競合取引が適切な許可、承認または承認を受けている(適用状況に応じて)

·我々の株主は、計算される権利のある多数の株式の投票、すなわち衝突取引において利害関係のある取締役または法人実体の契約によって所有または投票された株式を取得すれば、計算されることもできる

当社の定款にはほかに明確な規定がある以外、当社の定款のいかなる条項の修正、変更、変更或いは廃止の提案もあり、いかなる優先株条項が別の規定がある可能性がある以外は、すべて当社の取締役会及び当社の株主の承認を経なければならない。一般的に、定足数のある会議で、提案に賛成する票が反対提案の投票数を超える場合、上記の提案は当社の株主によって承認され、取締役数、当社取締役会の分類、当社取締役会の空きを埋めること、または罷免する取締役を含む当社定款における当社取締役に関する条文を改正または廃止するには、取締役選挙で投票する権利のあるすべての株式保有者の少なくとも3分の2の賛成票を獲得し、単一カテゴリとして投票する必要がある

当社の細則は、以下のいずれかの方法で制定、変更、改訂または廃止することができる：(A)当社取締役会は、行動時に全取締役会を構成する人数に相当する多数の賛成票、または(B)株主総会において、取締役選挙で一般的に投票する権利がある会社のすべての種類の株の流通株保有者が少なくとも賛成票を投じるが、IBCLと一致しないいかなる定款も採用してはならない

インディアナ州の会社としてIBCLが管理しています特定の場合、IBCLの次の条項は、遅延、阻止、またはより困難に能動的な買収または制御権変更を行う可能性がある。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない。これらの規定は株主がその最適な利益に合った取引をより難しくする可能性があるかもしれない。

いくつかのビジネスグループです“国際商業会社条例”第43章“域内住民会社”は、利害関係株主が“利害関係のある株主”となった日から5年以内に“利害関係のある株主”と任意の合併を行う能力を制限し、その日までに、当該利害関係のある株主が当該株主が株式を買収した日に行う合併又は購入株式が当該国内住民会社取締役会の承認を得なければならない。合併前に承認されなければ，利害関係のある株主は，利害関係のない株式の多数の承認や要約が指定された公正価格基準を満たしている場合にのみ，5年後に合併を行うことができる.上記の規定について、“住民国内会社”とは、100名以上の株主を有するインディアナ州会社をいう。“利害関係のある株主”とは、住民国内会社又はその付属会社以外のいずれかを意味し、当該者は、(1)住民国内会社が議決権株式の10%以上の投票権を発行したこと、又は(2)住民国内会社の関連先又は共同会社を有し、かつ5年以内のいずれかの時間を有する

関連日の直前の一定期間内に、当該住民国内会社当時流通株の10%以上の投票権を直接又は間接的に所有する実益所有者。場合によっては、会社は“会社条例”第43章から脱退することを選択することができるが、当社の定款は、“会社条例”第43章に加えられた制限を受けないことを排除しない。

しかし、国際商標法でも、取締役は取締役とみなされるいかなる行為または行動を取っていない行為に対しても、告発された義務違反の性質にかかわらず、注意義務、忠実義務、誠実信用義務違反の疑いが含まれていても、取締役が上記の基準に従って取締役事務室の職責を違反または履行できない限り、いかなる責任も負わないと規定されており、当該行為または意図的な不当行為または無謀な行為とはしない。IBCLが規定している責任を免除することは、連邦証券法違反に対する取締役の責任に影響を与えない。

他の成分への影響を考える.“会社条例”第35章はまた、取締役会がその職責を履行する際に、会社の長期的かつ短期的な最適利益を適宜考慮し、取締役が適切であると考えた場合には、会社の株主、従業員、仕入先及び顧客及び会社事務所又は他の施設が所在するコミュニティに及ぼす行動の影響、及び取締役が関連する他の要因を考慮することができると規定している。取締役は採用しようとする会社の行動が任意の特定の会社のグループや利益に与える影響を考慮する必要はなく、それを主導または制御要素とする。取締役会の多くの利害関係のない取締役の承認を経て決定した場合、この決定は合理的な調査を経て誠実に行われていないことが証明できない限り、最終的に有効と推定されなければならない。第35章具体的な規定によると、デラウェア州及びその他の管轄区の具体的な司法裁決は、会社が提案した買収のより高い又は異なる程度の審査を提案する裁決を含み、インディアナ州の法律を解釈する際に指導とみなされる可能性があり、この節の商業判決規則の適切な適用と一致しない。