第四十四条第二項第七号に基づいて提出する
登録説明書番号：333-250110

本初歩募集説明書及び添付の入札説明書に記載されている資料は完全ではなく、変更される可能性があります。本予備募集説明書付録と添付の目論見書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管区内でこれらの証券の購入を誘致する要約でもない。

完成日は2022年11月16日

目論見書副刊
(2020年11月16日現在の目論見書)

3,500,000 Shares

Ormat技術会社

普通株

本募集説明書付録で決定した売却株主は、我々の普通株3500，000株を発行し、1株当たり0.001ドルの価値がある(“普通株”)。引受業者が追加普通株を購入する選択権を行使して得られたいかなる収益も含めて、株式を売却した株主から普通株を売却することから何の収益も得ない。

我々の普通株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)とテルアビブ証券取引所(“TASE”)に上場し、コードは“ORA”である。2022年11月15日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最終報告販売価格は1株98.99ドルで、2022年11月15日、私たちの普通株のTASEでの最終報告販売価格は1株当たり34.20ニューシランド元であった。

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。本募集説明書増刊のS-3ページ、添付されている目論見書5ページ、および本募集説明書付録と添付されている募集説明書の文書中の“リスク要因”を引用して記入してください。

株式を売却した株主は、引受業者に30日間の選択権を付与し、最大525，000株の私たちの普通株を追加購入することができます。引受業者が選択権を完全に行使すれば，売却株主が支払うべき引受割引総額は$となり，売却株主控除費用前の総収益は$となる。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

引受業者は2022年11月頃に購入者に普通株を交付する予定だ。

株式募集定款の補充期日            , 2022

カタログ表

目論見書副刊

目論見書

吾ら、売却株主または引受業者は、本募集説明書の副刊または吾等を代表して作成された任意の無料で書かれた目論見書または吾等が閣下に提出された任意の無料書面募集説明書に記載されているか、または引用して組み込まれた任意の他の資料を提供することを誰にも許可していない。販売株主や引受業者として、他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性については何の責任も負いませんし、何の保証も提供することができません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。

本募集説明書の付録、添付されている入札説明書、および任意の関連する無料で書かれた入札説明書は、任意の司法管轄区で、本明細書で提供される証券の購入を任意の司法管区でまたは任意の人から販売または招待する要約を構成するものではなく、当該司法管轄区域で誰にもこのような要約を提出するか、またはその募集要項を求めることは違法である。本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれるまたは引用された情報は、適用文書の表紙に記載されている日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはなりません。いかなる場合においても、本募集説明書副刊、添付された募集説明書と任意の関連する自由作成目論見書の交付、及び本募集説明書副刊又は添付の入札説明書によるいかなる証券流通は、本募集説明書の付録又は添付の募集説明書を構成しない日から、著者らの業務、財務状況、経営結果及び将来性に何の変化も生じていないいかなる暗示も構成されない。

投資決定を下す前に、本募集説明書の付録、添付の目論見書、添付の目論見書に引用して合併した書類、および今回の発行に関連して使用された任意の自由に書かれた目論見書を完全に読まなければなりません。あなたはまた、“引用によっていくつかの情報を組み込む”というタイトルの部分および付随する目論見書の“より多くの情報を見つけることができる場所”および“参照によっていくつかの情報に組み込まれている”部分に言及されたファイル中の情報を読んで考慮しなければならない

米国以外の投資家について：私たち、株式を売却する株主、および引受業者は、今回の発行または株式募集説明書の付録、添付の入札説明書、および米国以外のいかなる司法管轄区域で使用される今回の発行に関連する任意の無料書面募集説明書を許可するために何もしていません。米国以外で本募集説明書、添付の目論見書、今回発売された任意の無料で目論見書を書くことを許可している人は、自分に知らせ、普通株の発売に関するいかなる制限も遵守し、米国国外で今回の発売に関連して使用する本募集説明書、添付の入札説明書、任意の会社が入札説明書の配布を無料で書くことを許可しなければならない。

本マニュアルの情報に関する重要なお知らせ
株式募集定款の補編及び付随する株式募集定款

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、我々が米国証券取引委員会(SEC)又は米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部であり、この声明は“保留”登録手続を採用する。本稿の枠は2つの部分からなる.第1部は本募集説明書副刊であり、今回の当社普通株発行の具体的な条項を紹介する。第2の部分は、添付された株式募集説明書であり、その中には、より多くの一般的な情報が提供されており、その中のいくつかは、今回発行された我々の普通株式には適用されない可能性がある。一般的に、私たちが株式募集説明書だけを言及する時、私たちはこの2つの部分の結合を言及する。本募集説明書付録と添付の目論見書との間で今回発行された私たちの普通株に関する情報が異なる場合は、本募集説明書付録の情報を基準としなければなりません。

本募集明細書の場合、本募集説明書または参照によって本明細書に組み込まれ、または本明細書に組み込まれた文書に記載された任意の陳述は、本募集説明書または任意の他のその後に提出された文書に含まれる陳述の修正または置換の範囲内で、陳述を修正または置換するものとみなされる。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本入札明細書の一部とはみなされない。本募集説明書補足資料の中の“参考方式でいくつかの資料を組み込む”を読んでください。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録、添付されている入札説明書、および引用によって本明細書および文書に組み込まれた文書は、1995年の“個人証券訴訟改革法”、改正された1933年“証券法”第27 A条または改正された“証券法”および改正された1934年“証券取引法”第21 E条に適合する前向きな陳述を含み、これらの前向きな陳述は、我々の経営陣の信念と仮定および我々の経営陣が現在得ることができる情報に基づいている。展望的な陳述には、私たちの業務の可能性または仮定の将来の結果に関する情報が含まれており、私たちのプナー発電所の運営に関する陳述、財務状況、運営結果、流動性、計画、目標が含まれています。前向き表現は、場合によっては、“信じる”、“可能”、“予想”、“推定”、“継続”、“予想”、“意図”、“計画”、“予想”、“予測”、“プロジェクト”、“潜在”、“将”などの用語またはこれらの用語の否定または他の同様の表現によって識別することができ、これらの用語または他の同様の表現は、未来のイベントまたは結果の不確実性を伝達する場合がある。

これらの陳述は、私たちの経営陣の信念と仮定に基づいており、経営陣が現在把握している情報に基づいている。このような前向き表現はリスク、不確定要素、および他の重要な要素の影響を受け、これらの要素は実際の結果とあるイベントの時間がこのような前向き表現の明示的または暗示的な未来の結果と大きく異なる可能性がある。これらの差異を引き起こす可能性のある要因は、2022年2月25日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10-Kフォーム年次報告、2021年に米国証券取引委員会に提出された10-Kフォーム年次報告、および2022年11月3日に米国証券取引委員会に提出された2022年9月30日までの10-Qフォーム四半期報告、または2022年第3四半期10-Qフォーム、および米国証券取引委員会に提出された文書で時々詳細に説明される他のリスク要因を含む“リスク要因”と題する章で議論されている。我々が運営結果や各種イベントが運営結果に与える影響を予測する能力は本質的に不確実である.したがって、私たちは、“リスク要因”のタイトルに記載されている事項、および本募集説明書の付録で説明されているいくつかの他の事項、付随する入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、ならびに他の開示可能な入手可能なソースを慎重に考慮することを提案する。これらの要素および私たちの管理層がコントロールできない多くの他の要素は、私たちの実際の結果、業績または業績と展望性陳述の中で明示または暗示する可能性のある任意の未来の結果、業績または業績が大きく異なることを招くかもしれない。アメリカ連邦証券法や他の適用法が私たちにそうすることを要求しない限り、私たちはいかなる前向き声明も更新または修正するつもりはありません。

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。閣下は、2021年10-K表及び2022年第3四半期10-Q表中の以下のリスク要因(両者はいずれも参考方式で本募集説明書補充文書に組み込まれている)と、我々が米国証券取引委員会に提出した他の文書とを含む、本募集規約に含まれている及び参考方法で本入札規約に組み込まれているすべての情報を慎重に考慮して評価しなければならない。これらのすべてのリスクは、私たちの業務、財務状況、流動資金、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの普通株の価格は大幅に変動するかもしれません。あなたの投資は値下がりするかもしれません。しかも、あなたは次の支払いの配当金を得る資格がないだろう。

私たちの普通株の市場価格は大きく変動する可能性があり、多くの要素によって大幅に変動するかもしれません

•        電力部門の収入に基づく季節的な変化や製品部門の収入に基づく年間差を含む、私たちの経営業績の実際または予想変動

•        私たちの財務業績は市場アナリストの予想とは違う

•        私たちがサービスする端末市場の状況と傾向、これらの市場の規模と成長率の推定の変化

•        私たちは買収能力を統合し

•        私たちや競争相手の重要な契約を発表します

•        私たちの価格設定政策や競争相手の価格政策の変化

•        過去の財務結果と財務予測の変化を再記述する

•        私たちの重要な顧客を失ってしまいました

•        私たちの競争相手の市場評価や収益の変化

•        私たちの普通株の取引量

•        私たちの普通株の複数の取引市場での取引は、異なる通貨と異なる時間で行われる

•        全体的な経済状況です。

また、株式市場全体、特にニューヨーク証券取引所やエネルギー会社市場は、極端な価格や出来高変動を経験しており、これらの変動は、影響を受けた特定の会社の経営業績に関係なく、または比例しないことが多い。これらの広範な市場と業界要素は、私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格に実質的な損害を与える可能性がある。過去には、ある会社の証券市場価格が変動した後、同社に対して証券集団訴訟が提起されることが多かった。私たちにこのような訴訟を提起すれば、巨額のコストと経営陣の注意力と資源の移転を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、将来の業績、キャッシュフローに重大な損害を与える可能性がある。また、私たちの次の配当金支払い計画は2022年11月30日ですが、記録的な支払い日は2022年11月16日です。したがって、あなたは次の支払いの配当金を得る資格がないだろう。

我々普通株の大量株を公開市場で販売したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすることは、我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはこのような売却が普通株の現行市場価格に及ぼす影響を予測できない。

本募集説明書付録“引受”節で述べたいくつかの例外的な場合を除き、吾ら、吾等の取締役及び行政人員及び売却株主は、今回発行した引受業者とロック契約を締結することに同意しており、これにより、吾等及び彼等は同意又は同意し、吾等及び彼等は、自社普通株の任意の株式又は任意の転換又は交換可能な証券を処分又はヘッジすることはなく、期限はそれぞれ60日、30日(吾等取締役及び行政人員について)及び180日である(吾等取締役及び役員については)

株を売却する株主については、本募集説明書の補編日の後である。アメリカ銀行証券会社とモルガン大通証券有限責任会社は、適用禁止期間が終了する前に私たちまたは私たちの役員や役員または株を売却する株主に株を売却することを許可することができます。ロックプロトコルの満了時にそのような株を大量に売却したり、そのような売却が発生する可能性があると考えたり、ロックプロトコルの制約を早期に解除したりすることは、私たちの株価を下落させたり、あなたが適切だと思う時間および価格で普通株を売却することを困難にする可能性があります。私たちは普通株を増発する可能性があり、これは提供する普通株の購入者を含む既存の株主を希釈する可能性がある。

証券や業界アナリストが私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表すれば、私たちの普通株の価格や取引量は低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存している。証券や業界アナリストが私たちの普通株格付けを引き下げたり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表したりすれば、私たちの普通株の価格は下落する可能性がある。これらのアナリストのうちの1人以上がわが社への報道を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちの普通株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの普通株の価格と取引量を低下させる可能性がある。

収益の使用

私たちは、売却株主から本募集説明書の付録および添付の基本入札説明書に記載されている普通株を売却して得られたいかなる収益も提供しません。売却株主が本募集規約の補編および添付の基本募集説明書に基づいて提供する任意の普通株は、売却株主が自ら売却するため、引受業者が追加普通株を購入する選択権を行使して得られたすべての純収益を含む、これらの普通株を売却するすべての純収益を得る。“売却株主”を参照されたい

日付が二零一七年五月四日であるいくつかの登録権利協定(改正された“登録権利協定”)によると、吾等は、本募集説明書に基づいて売却される普通株のすべての合理的な自己負担コスト、費用及び支出を売却株主が転売することを負担するが、売却株主によるいかなる引受料、手数料及び割引、譲渡税及び法律費用を除く。

アメリカ連邦税収面の重要な考慮要素
普通株非米国保有者

以下の議論は、本募集説明書付録に基づいて購入された普通株の所有権と処理が非米国保有者(以下のように定義する)にもたらす重大な米国連邦所得税結果の要約であるが、すべての潜在的税収結果の完全な分析ではない。相続税や贈与税法など、他の米国連邦税法の影響は議論されておらず、どのような適用される州、地方、または非米国税法も議論されていない。本議論は，1986年に改正された“米国国税法”あるいはその下で公布された“米国国税法”，米国国税局の司法裁決と公表された裁決および行政声明に基づいており，いずれの場合も本協定の発効日から発効する。このような当局は変化したり、違う解釈を受けたりするかもしれない。このような変化や異なる解釈はいずれもトレーサビリティを持っている可能性があり、私たち普通株の非米国保有者に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは以下の議論の事項についてアメリカ国税局に何の裁決も求めないだろう。米国国税局や裁判所が、以下に議論する我々の普通株の購入、所有、処分に関する税収結果とは逆の立場を取らないことは保証されない。

本議論は、当社の普通株を保有する非米国保有者に限定され、当社の普通株を“守則”第1221条に示す“資本資産”(一般に投資のために保有する財産を指す)を保有している。本討論は非アメリカ所有者の特定の状況に関連するすべてのアメリカ連邦所得税の結果に関連しておらず、連邦医療保険料金支払い税が純投資収入に与える影響或いは任意の他の最低税収結果を含む。さらに、特別な規則によって制約された非米国所有者の関連結果については言及されていないが、これらに限定されない

•        アメリカ在住者や元アメリカ人市民やアメリカにいる長期住民

•        私たちの普通株を持っている人は、国境を越えたまたは他のリスク低減戦略の一部として、または転換取引または他の総合投資の一部として、

•        適用される財務諸表に普通株式に関する任意の毛収入項目を計上するために特別税務会計規則を遵守しなければならない者

•        銀行や保険会社や他の金融機関

•        証券仲介人トレーダートレーダー

•        “制御された外国企業”、“受動的外国投資会社”、および米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社

•        組合企業または他の組合企業の実体または手配とみなされ、米国連邦所得税目的(およびその投資家)のための

•        免税組織や政府組織

•        規則に基づく推定売却条項は、私たちの普通株を売却する人とみなされる

•        任意の従業員株式オプションの行使または他の方法で補償として私たちの普通株を保有または受け入れた者；

•        所有していたり、持っていたり、私たちの普通株を5%以上持っていたとみなされていた人

•        税務条件に適合した退職計画

•        “規則”897(L)(2)節で定義された“合格外国年金基金”と、そのすべての利益は、合格した外国年金基金が保有する実体である。

米国連邦所得税の目的のために、組合企業のエンティティ(または手配)が私たちの普通株を保有しているとみなされる場合、そのエンティティのパートナーまたは実益所有者の税務待遇は、パートナーまたは実益所有者の地位、実体の活動、およびパートナーまたは実益所有者レベルで行われるいくつかの決定に依存する。そのため、私たちの普通株を持っているアメリカ連邦所得税組合企業の実体、及びこのような実体のパートナー或いは実益所有者とみなされ、アメリカ連邦所得税がそれに与える結果についてその税務顧問に相談しなければならない。

この討論はただ参考に供するだけで、税務提案ではない。投資家は、その特定の場合における米国連邦所得税法の適用状況および米国連邦相続法または贈与税法または任意の州、地方または非州法による購入、所有、処分によって生じる任意の税金結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない-U.S.課税管区または適用可能な所得税条約。

非アメリカ持株者の定義

本議論において、“非米国所有者”とは、私たちの普通株の任意の実益所有者を指し、“米国所有者”でもなく、共同企業の実体(あるいは手配)とされているわけでもなく、米国連邦所得税の目的に合致している。米国の所有者とは、米国連邦所得税について、次のいずれかのものとみなされるか、またはみなされる者をいう

•        アメリカ市民や住民の個人です

•        米国、その任意の州、またはコロンビア特区の法律に基づいて作成または組織されたエンティティは、米国連邦所得税目的のために会社に分類される

•        その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない

•        以下の条件を満たす信託：(1)米国裁判所の主な監督を受け、1人以上の“米国人”の支配を受ける(法典“第7701(A)(30)節の意味に適合する)、または(2)米国連邦所得税において米国人とみなされる有効な選択を有する。

分配する

私たちの普通株上の現金または他の財産の分配はアメリカ連邦所得税の配当を構成し、アメリカ連邦所得税の原則に基づいて、私たちが現在または累積している収益と利益から支払います。もし分配が私たちの現在と累積された収益と利益を超えた場合、超過した部分はアメリカ連邦所得税目的の配当金とみなされないだろう。逆に、超過した部分はまず資本リターンを構成し、非米国保有者の普通株調整後の税収ベースに適用されるが、ゼロを下回ることはない。任意のさらなる超過部分は、資本利益とみなされ、以下の“-売却または他の課税処分”の項に記載された処理に従って処理される。このような配信のいずれも、“情報報告およびバックアップバックル”および“外国アカウントに支払われる追加の源泉徴収”というタイトルの以下の部分の議論に制限されるであろう

以下に説明するように効果的に関連する配当金に関連し、予備源泉徴収に関する以下の議論および規則第1471~1474節(この節および関連する財務省法規は、一般に“外国口座税適合法”またはFATCAと呼ばれる)に適合しない限り、米国の普通株式保有者ではない配当金は、配当総額の30%(または所得税条約で規定されるより低い税率)で米国連邦源泉徴収税を納付する。非米国所有者が有効なIRSテーブルW−8 BENまたはW−8 BEN−E(または他の適用可能な文書)を提供する限り、より低い条約レートに適合することが証明される)。非米国所有者が金融機関または他の仲介機関を介して株式を保有している場合、非米国所有者は、仲介機関に適切な文書を提供することを要求され、その後、仲介機関は、適用された源泉徴収代理人に直接または他の仲介機関を介して適切な文書を提供することを要求される。非米国保有者は、必要な書類を速やかに提供しないが、低減された条約料率を享受する資格があれば、直ちに米国国税局に適切な返金要求を行うことにより、任意の差し止め超過額の返金を得ることができる。アメリカではない所有者は税務顧問に相談して、どんな適用された所得税条約によって享受されている福祉を理解しなければなりません。

非米国所有者に支払われた配当金が、米国内での非米国所有者の貿易または業務行為と有効に関連している場合(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国所有者が米国でこのような配当に起因する永久機関を維持する場合)、非米国保有者は、上述した米国連邦源泉徴収税を免除する。免除を申請するためには、非米国所有者は適用された源泉徴収代理人に有効なアメリカ国税局表W-8 ECIを提供しなければならず、配当金が非米国所有者がアメリカ国内で行った貿易或いは業務と有効に関連していることを証明しなければならない。

このような有効な関連配当金はいずれも米国連邦所得税を納付し、その方式は非米国所有者が米国人である方式と同様であり、通常の米国連邦所得税税率に従って純収益に基づいて米国連邦所得税を納付する。会社である非米国保有者も、30%の税率(または適用される所得税条約で規定されるより低い税率)で支店利得税を納付することができ、税率は30%(または所得税条約で規定されるより低い税率)であり、その納税年度に適用されるのは、このような配当金の利益に起因することができ、いくつかの項目を調整することができる。非米国保有者は、異なる規則または税率を規定する任意の適用税条約について、彼らの税務顧問に相談しなければならない。

売却またはその他課税処分

FATCAおよびバックアップ源泉徴収に関する以下の議論(“-情報報告およびバックアップ源泉徴収”および“-外国口座に支払う追加源泉徴収税”を参照)によれば、非米国保有者は、一般に、米国連邦所得税または私たちの普通株式または他の課税処分によって達成される任意の収益の源泉徴収税を支払う必要はない

•        収益は、実際には、非米国保有者が米国内で貿易または業務に従事していることに関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者は、その収益に起因する常設機関を米国で維持する)

•        収益は、納税年度内に米国に183日以上居住し、いくつかの他の要求に適合する非居住者外国人であることを非米国所有者によって確認される

•        我々は米国不動産持株会社またはUSURPHC(第897(C)(2)条の定義により)の身分であるため、我々の普通株は米国不動産権益、またはUSMPI(守則第897(C)節の定義によれば)、米国連邦所得税目的のために使用され、処分前5年以内の任意の時間、または短い場合、米国保有者の保有期間ではない。

上記の第1の要点で述べた収益は、一般に米国連邦所得税を納付し、米国人ではない所有者が米国人であるように、通常の米国連邦所得税税率に基づいて課税される。会社である非米国保有者も、30%の税率(または所得税条約で規定されている低い税率)で支店利得税を納付することができ、税率は30%(または所得税条約で規定されている低い税率を適用する)であり、その納税年度に適用することができるこのような収益の一部を収益に帰し、いくつかの項目を調整することができる。

上述した第2の要点で説明された収益は、30%の税率(または所得税条約で規定された低い税率)で米国連邦所得税を納付し、非米国所有者(この個人が米国住民とみなされなくても)の米国由来資本損失はこの税率を相殺する可能性があり、非米国所有者がこのような損失について米国連邦所得税申告書を直ちに提出したことを前提としている。

上記の3つ目のポイントについては，USRPHCではないと考えられるが，USRPHCとしての地位は正式には決定されていない.一般的に、国内会社のUSUPIの公平な市場価値が、そのグローバル不動産権益および貿易または業務のための他の資産のためまたは保有する総公平市場価値の50%以上である場合、同社はUSUPHCである。私たちがUSUPHCであるかどうかの決定は、私たちの非アメリカ不動産権益と私たちの他の商業資産に対する私たちのUSMPIの公平な市場価値にかかっているので、私たちが現在USUPHCではないか、あるいは私たちが未来にUSUPHCにならないという保証はありません。しかし、たとえ私たちがUSMPHCになるかどうかであっても、私たちの普通株が適用される財務省法規に従って成熟した証券市場(例えばニューヨーク証券取引所)で“定期取引”され、売却または他の課税処分日までの短い5年間の間に、この非米国保有者が実際にまたは建設的に私たちの普通株の5%以下を所有していれば、私たちの普通株は非米国保有者に対するUSUPIとみなされないだろう。あるいはアメリカではない保有者が私たちの普通株を保有する期限。私たちは私たちの普通株が成熟した証券市場で定期的に取引されると予想している。しかし、もし私たちがUSRPHCであり、私たちの普通株が売却または他の課税処分が発生したカレンダー年度内のいつでも成熟した証券市場で定期的に取引されているとはみなされない, (1)このような非米国所有者は、一般に、“規則”で定義されるように、米国個人に適用される米国連邦所得税税率でその売却によって得られた純収益に課税され、(2)非米国所有者から私たちの普通株を購入した買手は、売却時に現金化された金額の15%の税率で米国連邦所得税を源泉徴収することを要求される可能性がある。

米国以外の保有者は、異なる規則を規定する可能性のある既存の所得税条約を含む、上記の規定を彼らの特定の状況にどのように適用するかを知るために、彼らの税務顧問に相談しなければならない。

情報報告とバックアップ減納

私たちの普通株の配当金支払いは、適用される源泉徴収義務者が所有者が米国人であることを知らないまたは理由がないことを前提とし、所有者が米国人ではないことを証明し、例えば、有効なIRS表W−8 BEN、W−8 BEN−E、W−8 ECIまたはW−8 EXPを提供することによって、または他の方法で免除を確立することを前提としている。しかし、私たちの普通株が非米国保有者に支払ういかなる配当金についても、実際にどんな税金を徴収しているかにかかわらず、アメリカ国税局に情報申告書を提出する必要があります。さらに、米国内またはいくつかの米国関連のブローカーによる我々の普通株の販売または他の課税処分の収益は、一般に予備控除または情報報告の制約を受けず、適用された控除義務者が上記の証明を受け、その所持者が米国人であることを実際的な知識や理由がない場合、または所持者が他の方法で免除を確立した。非米国ブローカーの非米国事務所を介して私たちの普通株を売却する収益は、通常、予備抑留や情報報告の制約を受けない。

適用条約又は合意の規定により、米国国税局に提出された情報申告書の写しは、非米国所有者が居住又は設立又は組織した国の税務機関にも提供することができる。

予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国所有者ではない米国連邦所得税義務の返金または免除とすることができる。

外国口座に支払う追加源泉徴収税

FATCAによれば、非米国金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプのお金に源泉徴収税を徴収することができる。具体的には、“外国金融機関”(“規則”の定義によれば、銀行や従来の金融機関に加えて、投資基金や特定の持ち株会社などの実体を含む)や“非金融外国実体”(“規則”の定義に基づく)に支払われた配当金や売却またはその他の方法で当社の普通株を処分して得られた毛収入については、(1)当該外国金融機関が一定の職務調査、報告、控除義務を負わない限り、30%の源泉徴収税を徴収することができる。(2)非金融外国エンティティは、“米国主要所有者”が何もないことを証明する(“規則”の定義に従って)、または各米国主要所有者に関する識別情報を提供するか、または(3)当該外国金融機関または非金融外国エンティティが他の態様で本規則の免除を受ける資格があることを証明する。受取人が外国金融機関であり、上記(1)の勤勉さ、報告書、控除要求を遵守する場合、財務省は、特定の“特定の米国人”または“米国のすべての外国実体”(それぞれ規則で定義されている)が保有する口座を識別することを約束し、毎年そのような口座に関するいくつかの情報を報告し、規則に適合しない外国金融機関および何らかの他の口座保持者に何らかのお金の30%を差し引くことを要求する米国財務省と合意しなければならない。それに応じて, 私たちの普通株を持っている実体は抑留が必要かどうかの決定に影響を及ぼすだろう。米国とFATCAを管理する政府間協議の管轄区域に設置されている外国金融機関は異なるルールを受ける可能性がある。

適用される財務省条例と行政指導によると、FATCA下の源泉徴収は一般的に私たちの普通株の配当金支払いに適用される。FATCAによる源泉徴収は、2019年1月1日以降に株式の毛収入の支払いを売却または他の方法で処分することにも適用されるが、提案された財務省条例は、支払い毛収入に対するFATCAの源泉徴収を完全に廃止した。納税者たちは一般的に、最終的な財務省条例が発表されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる。

FATCA源泉徴収税は、支払いの利益を考慮することなく、すべての人が米国との適用税条約または米国国内法に従って源泉徴収を免除する権利を有するかどうかを考慮することなく、すべての源泉徴収可能な支払いに適用される。潜在的投資家は彼らの税務顧問に相談し、FATCAによって私たちの普通株への投資に適用可能な源泉徴収を知るべきだ。

引受販売

株を売却する株主は、複数の引受業者により、本目論見書に記載されている普通株を発行する。米銀行証券会社とモルガン大通証券有限責任会社が引受業者の代表を務める。私たちと販売株主は引受業者と引受契約を締結しました。引受契約に適合する条項と条件の下で、売却株主は引受業者への販売に同意し、各引受業者はそれぞれ公開発行価格で本募集説明書の表紙に記載されている引受割引と手数料を引くことに同意し、その名称の横に記載されている普通株式の数を購入する

引受業者は、彼らが任意の株を購入すれば、売却株主が提供するすべての普通株を購入すると約束した。引受契約はまた、引受業者が違約すれば、非違約引受業者の購入承諾も発行を増加または中止することができると規定している。

引受業者は、本募集説明書の表紙に記載されている初公募価格で一般向けに普通株を直接発売し、その価格から1株$以下の割引を引いてある取引業者に普通株を発売することを提案している。このような取引業者は、最初の公募株(IPO)価格よりも1株$までの価格で、ある他の取引業者または取引業者に株を転売することができる。株式の初公開後、普通株がすべて初公開発行価格で販売されていなければ、引受業者は発行価格や他の売却条件を変更することができる。米国国外で販売されているどの株も引受業者の関連会社が行うことができる。

引受業者は、前表に記載した株式数を超える株式を売却する引受業者を補うために、株式を売却する株主から最大525，000株の普通株を追加購入する権利がある。引受業者は、この選択権を行使して、追加の株式を購入するために、本募集説明書の日から30日の期間がある。このオプションで任意の株を購入して追加株を購入すれば、引受業者は上表に示すほぼ同じ割合で株を購入することになる。任意の追加の普通株を購入した場合、引受業者は発行株式と同じ条件で追加の株式を提供する。

引受料は普通株当たりの公開発行価格から引受業者が私たちに支払ってくれた普通株当たりの金額を引いたものに等しい。引受料は一株一ドルです。次の表は、引受業者が追加株式を購入する選択権を行使して完全に行使していないと仮定して、引受業者に支払う1株当たりの引受割引と手数料を示している。

今回の発行で支払うべき総費用は、登録費、届出と上市費、印刷費及び法律と会計費用を含むが、引受割引と手数料は含まれておらず、約50万ドルになると予想される。

電子フォーマットの株式募集説明書は、1つまたは複数の引受業者または発行に参加する販売グループメンバー(ある場合)の保守サイト上で提供することができる。引受業者は、彼らのオンラインブローカー口座保持者に売却するために、引受業者および売却グループのメンバーに一定の数の株式を割り当てることに同意することができる。インターネット流通は、他の割り当てと同じベースでインターネット流通を行う可能性がある引受業者および販売グループのメンバーに代表によって割り当てられる。

吾等は、(I)任意のオプションまたは契約を購入、購入、購入するための任意のオプションまたは契約を提供、質権、販売、販売契約を提供し、直接的または間接的に販売し、購入、貸し出し、または他の方法で任意のオプション、権利または株式承認証を譲渡または処分することなく、または“証券法”に基づいて、当社の普通株式または任意の普通株に変換または交換可能な証券に関連する登録声明を米国証券取引委員会に提出するか、または任意の要約、売却、質権、融資、処置または提出を行う意向を開示することに同意した。又は(Ii)米国銀行証券会社及びモルガン大通証券有限責任会社の事前書面の同意を得ずに、任意の交換又はその他の手配を締結し、任意の普通株式又は任意の他の証券の所有権に関連する経済的結果の全部又は一部を移転する(いかなる取引が現金又はその他の方法で普通株式又はその他の証券の株式を交付するか否かにかかわらず)、60日間であるが、今回の目論見書で販売される普通株を除く。

上述したように、私たちの行動の制限は、(I)変換可能または交換可能な証券の変換または交換、株式証またはオプションの行使(純行使を含む)またはRSUの決済(純決済を含む)に従って、普通株式または普通株または普通株式行使に変換可能な証券を発行することを含むいくつかの取引には適用されず、いずれの場合も、引受契約日に償還されず、本明細書に記載されている。(Ii)本募集説明書に記載されている今回の募集終了時に発効する持分補償計画条項に基づいて、当社の従業員、高級管理者、取締役、コンサルタントまたはコンサルタントに株式オプション、株式奨励、制限株式、RSUまたは他の持分報酬を付与し、当社の従業員、上級管理者、取締役、コンサルタントまたはコンサルタントに普通株式または行使可能または交換可能な普通株に変換または交換可能な普通株式(株式オプションの行使または他の場合にかかわらず)、これらの受給者が引受業者とロック合意を締結することを前提とする。又は(Iii)吾等が他の者又は実体の証券、業務、財産又はその他の資産を買収することについて、又は戦略パートナー取引に関連して、吾等の普通株に変換又は行使可能又は交換可能な証券を発行する。ただし、普通株式の総数は、今回発売された一部である株式の発行及び売却後の普通株の発行済み株式の10%を超えてはならず、いずれかの当該等の受給者は、引受業者とロック契約を締結しなければならない。

吾らの役員、行政者及び売却株主(これらの者は“販売禁止者”)は、今回の募集開始前に引受業者とロック合意を締結しており、この合意によれば、限られた例外を除いて、限られた例外を除いて、本募集説明書の日付(この期間、“限定期間”)の後、限られた例外の場合を除いて、各販売禁止側は(いかなる直接又は間接関連会社にも至ってはならない)本募集説明書の日付(この期間、“限定期間”)から180日以内に、(1)任意のオプションまたは契約を購入、購入し、任意のオプションまたは契約を購入、購入するために、提供、質権、販売、販売契約を締結して、任意のオプション、権利または承認株式証を直接または間接的に購入し、貸し出し、または他の方法で私たちの普通株式の任意の株式を譲渡または処分するか、または私たちの普通株式に変換または交換可能な任意の証券(ただしこれらに限定されない。米国証券取引委員会の規則及び条例によれば、上記禁売者実益によって所有されている普通株又は他の証券、並びに株式オプション又は株式承認証の行使により発行された証券(普通株と総称して“販売禁止証券”と総称される)と見なすことができる；(2)上記(1)又は(2)項に記載の任意の取引にかかわらず、販売禁止証券を交付する方法で決済する任意の対立、交換又は他の協議又は取引を締結し、禁売証券所有権を全部又は部分的に移転する任意の経済的結果；(3)現金または他の方法で任意の要求を提出するか、または証券登録をロックすることに関連する任意の権利を行使する, (四)前項の行為の意図があることを開示する。これらの個人またはエンティティは、それらが任意のヘッジまたは他の取引または手配に従事することを阻止することをさらに認め、(任意の空売りまたは購入または売却、またはそれらの組み合わせ、長期、ドロップまたは任意の他の派生商品取引またはツールを含むが、いずれにしても説明または定義されている)、または(合意の署名者であるか否かにかかわらず、任意の個人またはエンティティによって)所有権の全部または部分の経済的結果の売却または処理または譲渡をもたらすことを合理的に予想することができるか、またはもたらすことができる。任意のロック証券の直接または間接取引は、そのような取引または手配(またはそのような取引または手配に基づいて規定された文書)が現金または他の方法でロック証券を交付して決済されるかどうかにかかわらず、任意のロック証券の直接または間接取引である。

前項に記載され、引受業者とロック定期当事者との間のロック定期協定に記載されている制限は、(A)ロック定期証券の譲渡を含む特定の取引に適用されない場合がある：(1)真の贈り物として、または真の遺産計画目的のため、(2)遺言または無遺言の方法で、(3)ロック定期当事者または任意の直系親族の直接的または間接的利益のための任意の信託、(4)ロック定期証券を譲渡する組合、有限責任会社または他の実体

その直系親族は、すべての未償還持分証券又は同様の権益の合法的及び実益所有者であり、(V)第(I)~(Iv)条に従って処分又は譲渡を許可する個人又はエンティティの名人又は委託者、(Vi)所属会社、共同、有限責任会社、信託又は他の商業実体、(A)販売禁止側の関連会社に属する別の会社、共同体、有限責任会社、信託又は他の商業実体、又は、販売禁止者またはその関連者によって管理されているか、または販売禁止者と共同で制御されているか、または(B)販売禁止者の有限パートナー、メンバー、株主または他の持分所有者への割り当ての一部として；(Vii)法律の施行により、(Viii)従業員の死去、障害又は雇用終了時に吾等に提供し、(Ix)今回の発売完了後に公開市場取引で取得したロック証券の販売の一部として、(X)制限された株式単位、株式付加価値権、オプション、承認株式証又は他の自社普通株株式を購入する権利(“純”又は“現金なし”行使を含む)に関する権利を吾等に提供し、使用価格及び税金及び送金を含む、または(Xi)当社の取締役会によって承認され、すべての株主に行われる制御権変更に関する善意の第三者要約、合併、合併、または他の同様の取引に基づいているが、このような取引が完了していない場合、すべてのこのようなロック証券は、前項の規定によって制限される。(B)オプションの行使、株式付加価値権の行使、RSUまたは他の持分奨励の決済、または本募集明細書に記載された計画に従って付与された引受権を行使する, しかし、行使、帰属、または受け渡し時に受信された任意のロック証券は、前段落と同様の制限を受けることになり、(C)未発行の優先株、優先株を取得するための引受証、または変換可能証券を我々の普通株式に変換するか、または我々の普通株式を取得するための引受権証を受けるが、このような変換時に受信された任意の普通株式または株式承認証は、前段落と同様の制限を受ける。(D)販売禁止者は、取引法規則10 b 5-1に基づいて取引計画を確立するが、この計画は、制限された期間に販売禁止証券を譲渡することを規定せず、および(E)引受契約の条項に従って我々の普通株を売却する。

米国銀行証券会社とモルガン大通証券有限責任会社は、上記引受業者と締結された任意のロック協定に基づいて、これらの証券を随時全部または部分的に発行することができる。引受業者のどのような解除も，売却株主が我々と締結したロックプロトコルでの解除とはならない.“売却株主-登録権協定”を参照

私たちは、1933年に証券法で規定された責任を含む、引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意する。

今回の発行に関連して、引受業者は公開市場で普通株を競ったり、売買したりして、今回の発行期間中の普通株市場価格の下落を防止または遅延させることを含む安定した取引に従事することができる。これらの安定した取引は、空売り普通株を含むことができ、これは、売却業者が今回の発行で購入を要求した数よりも多い普通株を売却することと、空売り創出の頭寸を補うために公開市場で普通株を購入することとを含むことができる。空売りは、“戻し”空頭、すなわち引受業者が上記追加株を購入する選択権を超えない空頭寸であってもよいし、“裸”空頭、すなわちその額を超える空頭寸であってもよい。引受業者は、追加株式の全部または一部を購入する選択権を行使することによって、または公開市場で株式を購入することによって、補充された任意の空手形を平倉することができる。この決定を下す際には、引受商会は公開市場で購入可能な株式価格と引受業者が追加株式を購入できる選択権を介して株式を購入できる価格との比較を含む複数の要素を考慮する。もし引受業者が公開市場の普通株価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、さらに裸頭寸を構築する可能性がある。引受業者が裸で空手形を作りさえすれば、彼らは公開市場で株を購入してこの一頭寸を往復することになる。

引受業者は、1933年の証券法の規定により、引受業者はまた、懲罰的入札の実施を含む他の方法で普通株価格に影響を与える他の活動に従事することができることを教えてくれた。これは，引受業者の代表が安定した取引や空売りのために公開市場で普通株を購入すれば，代表は今回発行した一部としてこれらの株を売却した引受業者に彼らが受け取った引受割引の返済を要求できることを意味する.

これらの活動は、普通株の市場価格を向上または維持したり、普通株の市場価格下落を防止または遅延させたりする可能性があるため、普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある。引受業者がこれらの活動に従事し始めたのは、いつでも停止することができる。引受業者は、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場、または他の場所でこれらの取引を行うことができる。

米国を除いて、私たちまたは引受業者は、本募集説明書が提供する証券が、行動する必要がある任意の司法管区で公開されることを可能にするために、いかなる行動も取っていない。本募集説明書によって提供される証券は、任意の管轄区域内で直接または間接的に発売または販売されてはならないし、当該司法管轄区域の適用規則および規定に適合しない限り、任意の司法管轄区で、そのような証券の発売または販売に関連する任意の他の発売資料または広告を配布または発行してはならない。本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、本募集説明書の発行および配布に関する任意の制限を遵守することをお勧めします。本募集説明書は、任意の司法管轄区で本募集説明書が提供する任意の証券の売却又は購入を招待する要約を構成しておらず、いずれの司法管轄区においても、このような要約又は要約は不正である。

いくつかの引受業者およびその共同経営会社は過去に私たちなどおよびその共同経営会社に提供され、将来的に時々その正常な業務過程で私たちおよびその共同経営会社にいくつかの商業銀行、財務コンサルティング、投資銀行、および他のサービスを提供する可能性があり、彼らはすでに通常の費用および手数料を徴収し続けている可能性がある。さらに、いくつかの引受業者およびその共同経営会社は、時々彼ら自身または顧客の口座のために取引し、彼らまたは彼らの顧客に代わって、私たちの債務または株式証券または融資の多頭または空手形を保有し、将来的にそうすることができるかもしれない。

販売制限

ヨーロッパ経済圏とイギリスの潜在投資家への通知

欧州経済圏の各加盟国及び連合王国(“関係国”)については、目論見書に基づいて募集説明書を公表する前に、当該関係国で当該関係国に株式を発行していないか、又は当該関係国の主管当局の承認を受けているか、又は適切な場合には、他の関係国で承認され、当該国の主管当局に通知されており、これらはいずれも目論見条例に適合しているが、これは、募集規約の規定の下の次の免除に基づいて、随時当該関係国の公衆に任意の株式を発売することができる

(A)募集定款規則によって定義された合資格投資家の任意の法人実体

(B)150人未満の自然人又は法人(“株式募集規約”で定義された合資格投資家を除く)に販売するが、当該等のいかなる要約に対する代表の同意を得なければならない

(C)募集定款規則第1(4)条にいう他のいずれの場合も，

しかし、当該等の株式の要約は、発行者又はいかなるマネージャーにも募集定款規則第3条に基づいて募集定款を掲載し、又は募集定款規則第23条に基づいて募集定款を補充することを要求してはならない。

本条文については、任意の関係国の株式について、“公衆に要約する”という言葉は、投資家が任意の株式の購入または承認を決定することができるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および要約された任意の株式について十分な資料のコミュニケーションを行うことを意味し、“株式募集規約”という言葉は条例(EU)2017/1129を指す。

イギリスの潜在的投資家は

イギリスでは、本募集定款補編は以下の人のみに分配され、本募集定款補編に関連する任意の投資或いは投資活動は、“合資格投資家”のみを提供し(定義は“募集定款規則例”参照)、そして以下の者とのみ行われる：(I)“2005年金融サービス及び市場法令”第19条(“金融普及)令”(“命令”)で定義された投資事項に対して専門経験がある；あるいは

(Ii)命令第49(2)(A)から(D)条に示す高算入エンティティ(すべての者を合わせて“関係者”と呼ぶ)に属する。非関係者は本募集説明書の増刊のためにいかなる行動を取ってはならず、いかなる行動を取っても、或いは本規約の増刊に依存してはならない。

カナダの潜在投資家の注意事項

株式は、国家文書45-106目論見免除又は証券法(オンタリオ州)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除及び継続登録義務で定義された許可顧客である元金として購入又は購入とみなされる購入者にのみ販売される。株式のいかなる転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない。

本入札明細書(本募集説明書の任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要がない。

スイスから潜在投資家への通知

これらの株はスイスで公開発行されない可能性があり、スイス証券取引所(“Six”)やスイスの他の任意の証券取引所や規制された取引機関に上場することもない。本文書は目論見書の意味での目論見書を構成しておらず，ART発行による目論見書の開示基準は作成時に考慮されていない。652 aかArt“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本文書または株式または発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない。

本文書または今回の発行に関連する他の発売またはマーケティング材料にかかわらず、これらの株式は、スイスの規制機関に提出されたか、またはその承認を受けるであろう。特に、本文書はスイス金融市場監督局(FINMA)に提出されず、株式発売もスイス金融市場監督局(FINMA)の規制を受けることはなく、株式発行もスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって承認されることもない。中鋼協が集団投資計画における権益購入者に提供する投資家保障によると、株式購入者には延びていない。

アラブ首長国連邦の潜在投資家の注意事項

アラブ首長国連邦(およびドバイ国際金融センター)の証券発行、発売、販売に関する法律を遵守するほか、同などの株式は一度もなく、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で公開発売、販売、普及、宣伝されることはない。なお、本募集説明書は、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で証券を公開発売するものではなく、公開発売する予定もありません。本募集説明書は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券と商品管理局またはドバイ金融サービス管理局の承認または提出を受けていません。

オーストラリアの潜在投資家の注意事項

本募集説明書：

•        2001年会社法(Cth)(“会社法”)第6 D.2章に規定する開示文書又は目論見書を構成しない

•        いいえ、会社法目的の開示文書としてオーストラリア証券投資委員会(“ASIC”)にも提出されず、会社法目的開示文書に要求される情報が含まれているとは主張しない

•        オーストラリアでは、会社法第708条に規定する1種類または複数種類の投資家(“免除投資家”)に属することを証明できる選定投資家にしか提供できない。

当該等の株式は、直接又は間接的に引受又は売買を要約してはならず、株式の引受又は購入の招待状を発行してはならず、オーストラリアで任意の株式に関する草案又は最終発売覚書、広告又はその他の発売資料を配布してはならない。会社法第6 D章が投資家に開示又はすべての適用されるオーストラリアの法律及び法規に適合することを要求していない限り。株式申請を提出することによって、あなたは私たちを代表してあなたが免除投資家であることを保証してくれます。

本文書下のいずれの株式要約もオーストラリアで提出されるため、会社法第6 D.2章に基づいて開示されることはなく、会社法第707条によれば、第708条のいずれの免除も当該転売に適用されない場合は、12ヶ月以内にオーストラリアで当該等の証券を転売する要約は、第6 D.2章による投資家への開示を要求する可能性がある。株式の引受申請を通じて、閣下は私などに、株式発行日から12ヶ月以内に、閣下はオーストラリアの投資家にこの株式を提供、譲渡、あるいはその他の方法で譲渡しないことを約束し、会社法第6 D.2章が投資家への開示を要求しない限り、あるいはコンプライアンス開示書類を作成してASICに提出した。

日本の潜在投資家の心得

当該等の株式はまだ登録されておらず、金融商品及び取引法第4条第1項に基づいて登録されることもない。したがって、いかなる株式又はその中のいかなる権益も、日本で任意の日本の“住民”に直接又は間接的に提供又は販売してはならない(ここで用いられる用語は、日本に住んでいる任意の人を意味し、日本の法律に基づいて組織された任意の会社又は他の実体を含む)、又は日本住民又は日本住民の利益のために直接又は間接的に再販売又は転売する他の者は、“金融商品及び取引法”及び任意の他の適用される法律の登録要件免除、又は他の方法で遵守されない限り、日本では発効時期に関する条例と部級ガイドラインがある。

香港の潜在的投資家の心得

当該等の株式は発売または販売されておらず、香港でいかなる文書形式でも発売または販売されることはないが、(A)は“証券及び先物条例”(第章)で定義された“専門投資家”を除外する。(B)その他の場合、当該文書は、“会社(清盤及び雑項条文)条例”(“会社(清盤及び雑項条文)条例”)で定義された“目論見”ではない。香港法律第32条(“会社”)又は“会社”が指す公衆への申出を構成しない。任意の人は、発行目的のために発行されているか、またはその株式に関する任意の広告、招待または文書を発行しているか、または管理している可能性があり、そのような広告、招待または文書は、香港の公衆の人々のために発行されているか、またはその内容は、香港証券法例に従ってそうすることが許可されていない限り、香港以外の人または証券および先物条例およびその下で締結された任意の規則によって定義された“専門投資家”のみに販売または販売される株式のみを売却する可能性がある。

シンガポールの潜在投資家の心得

この目論見書はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書および株式要約または販売、または引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、シンガポール国内の人々に直接または間接的に配布または配布されてはならず、または引受または購入招待の対象となってはならないが、以下の場合を除く：(I)機関投資家(例えば、シンガポール証券および貨物法(第289章)第4 A条に規定されており、シンガポール証券および先物条例第274条に基づいて随時改正または改正されている)。(Ii)“SFA”第275条(1)条に従って関係者(“SFA”第275(2)条に規定されているように)、又は“SFA”第275(1 A)条に基づいて、“SFA”第275条に規定する条件に従って誰に支払うか、又は(Iii)他の方法で“SFA”の任意の他の適用条項に基づいて、“SFA”の条件に従う。

株式がSFA第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、すなわち：

•        その唯一の業務は、投資を保有し、そのすべての株式が1人以上の個人によって所有され、各個人が投資家を認めている会社(認可された投資家ではない)であることである

•        任意の信託(例えば、受託者が認可投資家ではない場合)の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の各受益者は、同法団の認可投資家、証券又は証券に基づく派生ツール契約(各条項SFA第2(1)条に規定されている)又は受益者の当該信託における権利及び権益(どのように記載されていてもよい)の個人である場合は、当該法団又は当該信託がSFA第275条に基づく要約に基づいて株式を取得した後6ヶ月以内に譲渡することができないが、以下の場合を除く

•        機関投資家又はSFA第275(2)条に定義された関係者、又はSFA第275(1 A)条又は第276(4)(I)(B)条に示される要約によって生じた者；

•        譲渡を考慮していないか，または考慮していないものである

•        法律の施行によって譲渡された

•        SFA第276条(7)に規定する；又は

•        “2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券に基づくデリバティブ契約)規程”第37 A条に示すように。

シンガポールSFA製品分類-SFA第309 B(1)(A)及び309 B(1)(C)条に基づく義務を履行するためにのみ、当社はすべての関係者に通知することを決定し(SFA第309 a条参照)、当該株式等は“資本市場製品の確立”(2018年証券及び先物(資本市場製品)規例参照)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：投資提案製品に関する公告)である。

イスラエルの潜在的投資家への通知

私たちも株式を売る株主も何の行動も取らず、私たちの株がアメリカ以外で公開されることを許可しています。しかし、ある国/地域では、私たちの株式募集は国の法律に基づいて目論見書を発表する必要がないように行われます。アメリカ以外で本募集説明書の増刊を持っている人は自分に知らせ、アメリカ国外で本募集説明書の増刊及び流通本募集説明書の増刊に関するいかなる制限を守らなければならない。

イスラエルでは、私たちの株は1968年に改正されたイスラエル証券法第1付録または付録に記載された投資家にのみ提供される。イスラエルでは、まだ目論見書が準備または提出されておらず、本協定の下で提供される株式に関する目論見書も準備または提出されない。当該等の株式はイスラエルで転売することはできないが，付録に掲げる投資家以外の者(又は付録に許可されている場合は，付録に掲げる投資家に属する顧客のために購入する)に転売してはならず，流通又は転売の目的で転売してはならない。イスラエルはこの合意に従って提供された株式の発売を許可するためのいかなる行動も取らない、またはイスラエルの公衆に発売書類または任意の他の材料を配布することを可能にするだろう。この登録声明はイスラエル証券管理局の審査または承認を受けなかった。イスラエルの投資家に提供されるいかなる材料も複製または任意の他の目的のために使用されてはならず、発行者または取引業者が直接コピーを提供する人以外の誰にも提供してはならない。上記のいずれの事項も、1995年のイスラエル“投資相談、投資マーケティングおよびポートフォリオ管理条例”に基づいて提供された投資相談または投資マーケティングを含む提案または提案とみなされてはならず、株式を購入する際に、投資家は、他の当事者に要約または要約の目的または意図を配布するためではなく、自分の理解に基づいて、自分の利益および自分の利益のためであることを認めるべきである。投資家はさらに、彼らは金融およびビジネスにおいて知識、専門知識、経験を持っており、彼らに提供されたいかなる材料にも依存することなく、株式購入のリスクおよび利点を評価することができると宣言した。

法律事務

ここで提供される普通株の有効性はWhite&Case LLPによって伝達される。今回の発行に関するいくつかの法的問題は，Davis Polk&wardwell LLPから引受業者に渡される.

専門家

本募集説明書副刊は、2021年12月31日までの年度の10-K表年報を参考にして、財務諸表及び経営層の財務報告に対する内部制御有効性の評価(管理層に掲載された財務報告内部制御報告)を本募集説明書付録に組み入れ、Kesselman&Kesselman会計士事務所(ISR.)の報告を根拠として、Kesselman&Kesselman会計士事務所(ISR.)は独立登録会計士事務所普華永道国際有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)のメンバー事務所であり、この事務所は監査と会計面の専門家として許可され、財務諸表と管理層の財務報告内部制御の有効性の評価は本募集説明書の付録に組み入れられている。

いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会は、当社が本入札明細書に“参考に組み込む”ことを可能にし、米国証券取引委員会に提出された他の文書に含まれる情報を、これらの文書を推薦することにより、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされる。我々が後で米国証券取引委員会に提出する文書中の情報は、以前に米国証券取引委員会に提出された文書または本入札説明書補編に含まれる情報を自動的に更新し、代替する。このように更新または代替された資料は、このように更新または置換されていない限り、コスト募集定款増刊の一部を構成しないだろう。本募集説明書付録による発売を終了する前に、我々が米国証券取引委員会に提出した以下の文書および取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出される可能性のある任意の未来の届出文書(米国証券取引委員会規則に従って提供され、米国証券取引委員会規則に従って届出されていない文書および情報を除く)を引用することにより、本目論見書の付録に組み込まれる

•        私たちの年報表10-K2021年12月31日までの財政年度(2022年2月25日提出)

•        3月までの四半期レポートをForm 10-Q形式で発表しました 31, 2022 (filed on May 4, 2022), June 2022年3月30日(2022年8月4日提出)と9月 2022年30日(2022年11月3日提出)；

•        我々の現在のForm 8-Kレポートは1月に提出されました 27, 2022, June 6、2022、6月 27, 2022; and

•        2021年12月31日までの10-K表年次報告添付ファイル4.4では、我々の普通株式および優先株についての記述と、この記述を更新するために提出されたすべての改正および報告書とを記載する。

本明細書の付録または参照によって本明細書に組み込まれたまたは後に提出された文書に組み込まれたとみなされる情報が、そのような情報を修正または置換する限り、上述した文書のいずれかの情報は、自動的に修正または置換されるものとみなされる。

書面または口頭の要求に応じて、本入札明細書の付録に参照によって組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを無料で提供し、参照によって本明細書に明示的に組み込まれない限り、これらの文書のいかなる証拠物も含まない。

あなたはファイルの要求を送信しなければなりません

Ormat技術会社
プルマース街6140番地
ネバダ州リノ89519
注意：法律部
(775) 356-9029

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

職場.職場

Ormat Technologies，Inc.(“私たち”または“私たち”)または募集説明書の付録に示す1つまたは複数の販売証券保持者は、時々一緒に、または個別に、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズで、発売時に決定される金額、価格、および条項に従って上記の証券を発売および販売することができる。本募集説明書の補足文書に、私たちが実際に販売している任意の証券の具体的な条項を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、変更、または更新することができる。

私たちの任意の証券を購入する前に、本募集説明書と任意の適用可能な目論見説明書の付録をよく読まなければなりません。

私たちまたは募集説明書付録に示されている1つまたは複数の販売証券保有者は、私たちが選択した代理人または私たちが選択した引受業者または取引業者を介して、直接あなたに証券を提供して販売することができます。もし私たちが代理人、引受業者、または取引業者を使用して証券を販売する場合、私たちは株式募集説明書の付録に彼らの報酬を指名して説明する。このような販売から得られた純収益は目論見書の付録に示されると予想される。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所とテルアビブ証券取引所で取引され、コードは“ORA”です。2020年11月13日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最新報告販売価格は1株79.96ドルであり、2020年11月12日、私たちの普通株のテルアビブ証券取引所での最新報告販売価格は1株265.60新シェケルである。

募集書の日付は2020年11月16日です。

カタログ

吾らは、本募集規約又は吾等を代表して吾等が作成した無料書面募集定款に掲載されている又は引用方式で組み込まれた資料以外のいかなる資料、又は吾等が閣下に提出した資料を提供することを誰にも許可していない。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書、任意の適用される入札説明書付録及び任意の関連会社が無料で作成した入札説明書は、誰に本募集説明書、任意の適用された入札説明書の付録及び任意の関連会社が任意の司法管轄区で無料で書いた入札説明書が提供する証券を売却又は招待する要約を構成することもなく、当該司法管轄区に要約又は募集要約を提出することが違法である誰の要約又は要約購入要約を構成することもできない。本募集説明書または任意の目論見書副刊または参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の情報が、適用文書の表紙上の日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはならない。いずれの場合も、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録および任意の関連会社が自由に作成した入札説明書の交付、および本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書付録に基づいて行われる任意の証券流通は、本募集説明書またはこのような募集説明書付録の日付から、私たちの業務、財務状況、経営結果および見通しが何の変化も生じていないいかなる示唆も構成しない。

この目論見書について

この目論見書は、我々が米国証券取引委員会(SEC、略称米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセスを採用している。保留登録手続きによれば、本目論見書および目論見書補足資料を使用して、私たちまたは私たちのいくつかの売却証券保有者は、時々、1つまたは複数の製品で本募集説明書に記載された証券の任意の組み合わせを売却することができる。本募集説明書は、私たちまたは証券保有者が提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちまたは場合によっては、私たちの売却証券所有者が証券を売却するたびに、必要に応じて発行条項に関する具体的な情報が含まれる入札説明書補足資料を提供します。目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を補完することができ、必要であれば、本募集説明書に含まれる情報を補充、更新、または変更することもできる。したがって、不一致の場合、本入札明細書の情報は、入札説明書の付録または定価付録に含まれる任意の不一致情報によって修正または置換されるであろう。私たちの証券に投資する前に、本募集説明書、適用される目論見説明書、付録および任意の価格補充材料、および以下の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節で引用することによって、本募集説明書に組み込まれた他の情報をよく読まなければなりません。

株式募集説明書は、証券を発行する条項、任意の初公開発行価格、私たちに支払う証券価格、私たちに支払う純収益、分配方式、任意の引受補償、および発行証券に関する他の具体的な重大な条項を補足説明する。適用される場合、目論見書付録には、証券に関する重要な米国連邦所得税考慮要因の情報も含まれている可能性がある。証券条項に関するより多くの詳細な情報は、私たちの登録説明書に提出された、または引用によって合併された証拠品を読まなければなりません。本募集説明書はその一部です。

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本入札明細書が指すファイルのコピーがアーカイブされているか、または本入札明細書の一部としてアーカイブまたは統合されて、登録宣言の証拠物として、以下に説明するように、“より多くの情報を見つけることができる場所”でこれらのファイルのコピーを得ることができます

本募集明細書では、Ormat技術会社およびその合併した子会社を指す用語“Ormat”、“私たち”、“私たち”および“私たちの”を使用します。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、改正された1934年証券取引法又は取引法に基づいて、年度、四半期及び現在の報告、依頼書及びその他の情報を米国証券取引委員会に提出する。我々の米国証券取引委員会届出書類は、報告書、依頼書、および情報声明、および我々のような他の発行者に関する情報を含む米国証券取引委員会のウェブサイトから取得することができ、彼らは米国証券取引委員会に報告書を電子的に提出する。

アメリカ証券取引委員会は、私たちが彼らに提出した情報を引用によって本募集説明書に統合することを許可しています。これは、これらの書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。本募集明細書の場合、本明細書に含まれるまたは引用的に本明細書に組み込まれた任意の陳述は、本入札明細書に含まれる陳述または任意のその後に提出された文書中の陳述が以前の陳述を修正または置換した限り、修正または置換されたものとみなされるべきである。そのような修正または置換された記載は、そのように修正または置換されていない限り、構造的コスト募集説明書の一部とみなされてはならない。我々は、参照によって、以下のファイルを組み込む(このようなファイルのうち、“取引法”に従って提供されているが“保存”されていない部分は含まれていない)

•        2019年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告(3月) 2，2020)は、表格10-K/A第1号改正案(3月提出)を経て 3, 2020);

•        2020年3月31日までの四半期のForm 10-Qで発表された四半期報告(5月) 2020年6月30日(8月30日提出) 2020年9月6日)と2020年9月30日(11月30日提出) 5, 2020);

•        我々の現在のForm 8-Kレポートは2月に提出されました 2020年4月26日(第5.02項のみ参照) 14, 2020, June 4, 2020, July 1、2020、7月 6, 2020; and

•        我々のS-1表(文書番号：333-177527)登録説明書における“株式説明”の項の普通株説明、1株当たり額面0.001ドル、および私たちの優先株購入権 5，2004)この記述を更新するために提出されたすべての修正案および報告書を含む取引法第12条に基づく。

我々は、本募集説明書の日付又は後、及び本募集説明書が提供するすべての証券の販売前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて提出されたすべての書類を、書類を提出した日から引用して本募集説明書に組み込むが、Form 8−K第2.02項及び第7.01項により提供される情報及びForm 8−K第9.01項の関連証拠物を除く。これらの情報は提出されたものとみなされず、参考にして本入札説明書に組み込まれない。我々が米国証券取引委員会に提出した情報は自動的に更新され、本願明細書の情報と、以前に米国証券取引委員会に提出された情報とを置き換えることが可能である。

参照によってこのような文書に明示的に組み込まれない限り、これらの合併文書中の任意の文書を無料で取得することができます。これらの文書は、参照によって明示的にこのような文書に組み込まれない限り、書面または以下のアドレスを介して電話でこれらの文書を要求することができます

Ormat技術会社

プルマース街6140番地

ネバダ州リノ89519

注意：法律部

(775) 356-9029

ファイルは私たちのサイトでも見つけることができます。サイトは：https：//investor.ormat.comです。当社のサイトに掲載されている資料はコスト募集説明書の一部ではありません。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書、任意の適用される目論見説明書増刊又は定価付録、任意の関連会社が自由に作成した目論見書、及び本募集説明書に引用された文書に含まれる様々な展望的陳述は、1995年“プライベート証券訴訟改革法”、改正された“1933年証券法”第27 A条又は“証券法”及び“取引法”第21 E条の定義に適合し、それらは未来の事件に対する私たちの経営陣の信念と仮定を代表する。本明細書および引用合併によって使用される文書において使用される場合、前向きな陳述は、財務予測または予測に関する陳述、ならびに私たちの予想、信念、意図、または未来戦略に関する陳述を含むが、これらは、“予想”、“将”、“計画”、“予想”、“表示”、“意図”、“信じ”、“予測”、“指導”、“展望”、“計画”または同様の言語によって表される。これらの展望的陳述は、私たちの最近のForm 10-K年次報告で“リスク要因”のタイトルで議論されている要因を含む、私たちの実際の結果およびいくつかのイベントの時間をもたらす可能性があるリスク、不確実性、および仮説の影響を受ける。私たちは、法的要件が適用されない限り、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開的に更新または修正する義務はない。

展望的な陳述をめぐる危険と不確実性を考慮して、あなたはこのような陳述に過度に依存してはいけない。本明細書で議論または引用された要素、任意の適用可能な目論見説明書補足材料または定価補充材料、および任意の関連会社が自由に作成した目論見書を除いて、多くの重要な要素は、私たちの結果が前向き陳述で表現された結果と大きく異なることをもたらす可能性があることを理解されたい。私たちの業績に影響を及ぼす可能性のある潜在的要因は、本明細書に記載された“リスク要因”の項に記載されている要因を含む

Ormatテクノロジー社

私たちは有力な垂直一体化会社で、主に地熱と回収エネルギー発電事業に従事している。我々は，我々のコア能力と世界的影響力を利用して，我々の業務を太陽光発電(PV)およびエネルギー貯蔵·管理サービス事業に拡張した。Ormat Technologies，Inc.は我々の前親会社Ormat Industriesが1994年にデラウェア州で設立した会社である.Ormat Industriesは、クリーン、再生可能、持続可能なエネルギー生産設備の開発に注力した最初の会社の一つです。

私たちはクリーンで環境に優しい地熱と回収可能なエネルギー発電所を設計、開発、建設、販売、所有·運営しており、通常私たちが設計·製造した設備を使用している。私たちの目標は、世界をリードする再生可能エネルギー供給者になることであり、私たちはいくつかの重要な措置に集中して、私たちの業務を拡大する戦略計画を採択しました。

リスク要因

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。我々の最新のForm 10-K年次報告書の“リスク要因”の節を参照してください。また、私たちが時々米国証券取引委員会に提出する可能性のある任意の他の報告書と、本入札明細書に含まれているか、または参照して本明細書に組み込まれている他のすべての情報とを参照してください。これらの情報は、後で“取引法”に従って提出された文書によって更新されます。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの運営に影響を及ぼすかもしれない。私たちのどんな証券に投資する前に、あなたはこのような危険要素とリスクを慎重に考慮しなければならない。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

収益の使用

適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、本定款の下で提供される証券を売却して得られた純額を、債務の返済、将来の買収への資金の提供、資本支出の増加、運営資本の増加を含む一般会社の目的に適用する予定です。私たちはまたそれらが一般的な企業用途に使用される必要があるまで、得られた資金を一時投資に使用することができる。私たちは、募集説明書の付録で指名される可能性のある売却証券保有者が証券を売却するいかなる収益も受けないだろう。

配当政策

私たちは配当政策を持っていて、この政策によると、私たちは現在、分配可能な年間利益の少なくとも20%を四半期配当で分配する予定だ。利益が分配可能かどうかを判断する際には、当社の取締役会は、当社の業務計画および現在および予想される義務を考慮し、取締役会がそのような業務計画や義務を履行することを阻止することを阻止すると考えている分配は行われません。

普通株と優先株の説明

授権資本化

私たちの法定株式は2億株の普通株、1株当たり額面0.001ドル、及び500万株の優先株、1株当たり額面0.001ドルを含む。以下の当社の株式に関する記述は完全ではなく、当社の第四部の改正及び再記載された会社登録証明書及び第五部の改正及び重述された会社定款及びデラウェア州法律の適用条文によって制約されなければならない。ニューヨーク証券取引所の上場基準要件を除いて、当社の取締役会は、株主の承認なしに自社株の追加株式を発行することを許可されています。

普通株

2020年9月30日現在、われわれの普通株流通株は51，068，590株である。

投票権

私たち普通株の保有者は、その株主が保有する各発行済み普通株に対して、株主投票に適切に提出された各事項に一票を投じる権利がある。株主は取締役を選出するために累計投票する権利がない。競争的選挙(すなわち候補者数が補填すべき議席より多い選挙)を除いて、取締役は関係会議で取締役ごとに著名人に投票された票の中から過半数票で選択すべきであり、この場合、取締役はこの会議で取締役選挙で投票された多数票で選択すべきである。定足数がある場合は、法律が適用され、当社の任意の証券取引所に適用される規則又は規則、会社登録証明書又は附例(本明細書で開示されているように)に別途規定がある以外は、すべての他の事項は、自ら出席するか、又は被委員会代表が会議に出席し、その事項に投票する権利のある流通株の過半数に賛成票を投じなければならない。

配当権

任意の発行された優先株保有者の配当権の規定の下で、私たちの普通株式の所有者は、私たちの資産または資金の割合から、私たちの取締役会が発表する可能性のある配当金および他の現金分配または任意の他の権利または財産を比例的に獲得し、そのような配当金または分配の合法的な資金に使用することができる。

清算権

任意の自発的または非自発的な清算、解散または終了が発生した場合、私たちの普通株式の保有者は、私たちの資産を比例的に共有する権利があり、これらの資産は債務返済後に合法的に株主に分配することができる。もし私たちが当時返済されていない優先株を持っていた場合、優先株の保有者は分配および/または清算優先権を得る権利がある可能性がある。いずれの場合も、私たちはまず優先株保有者に適用された分配を支払ってから、私たちの普通株式所有者に分配を支払うことができなければならない。

転換、償還、優先購入権。

当社の会社登録証明書又は会社定款によると、当社の普通株式保有者は、転換、償還、優先引受、引受又は類似の権利を有していません。

移籍代理と登録所

私どもの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社です。

市場に出る

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所とテルアビブ証券取引所に上場し、取引コードは“ORA”です。

優先株

私たちの優先株は現在流通株がありません。当社の取締役会は許可を得て、法律の規定のいかなる制限も遵守した場合、株主の承認を必要とせず、1つ以上のシリーズの計5，000，000株の優先株を時々発行することができ、各シリーズは取締役会が決定した権利と優遇を持ち、投票権、配当権、転換権、償還特権、清算優先権を含む。普通株保有者の権利は、将来発行される可能性のある任意の優先株保有者の権利によって制約され、悪影響を受ける可能性がある。

当社取締役会はすでに500，000株当社の優先株をAシリーズの一次参加優先株と指定し、その権利と優先権は当社の第4回改訂及び再記載された会社登録証明書に掲載されている。

債務証券説明

以下の説明は、任意の適用可能な目論見明細書の付録に含まれる追加の情報と共に、本入札明細書の下で提供される可能性のある債務証券のいくつかの一般的な条項および条項を概説する。特定一連の債務証券の売却を提案する際には、本募集説明書の付録にこのシリーズの具体的な条項を説明する。また、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定の一連の債務証券にどの程度適用されるかを付録に説明する。

私たちは、債務証券を単独で発行したり、本明細書に記載された他の証券と共に発行したり、他の証券を転換、行使、または交換する際に発行することができる。本募集説明書の付録に別途規定されていない限り、債務証券は、我々の直接無担保債務となり、1つまたは複数のシリーズで発行される可能性がある。

債務証券は私たちと受託者との契約の下で発行されるだろう。私たちは契約の主な条項を以下のように要約した。要約が不完全である。契約の形式は、本登録声明の証拠品としてアーカイブされており、これらの文書は、要約ではなく、債務証券保有者としての権利を定義しているので、契約およびその任意の付録を読むことを促します。以下の要約には、これらの条項を容易に見つけることができるように、契約章番号への参照が含まれています。要約で用いられていない本稿で定義していない大文字用語は，契約で指定された意味を持つ.

本節でのみ使用し，明示的な説明や文脈が別途要求されない限り，“Ormat”，“我々”，“我々”または“我々”はOrmat Technologies，Inc.を指し，我々の子会社は含まれていない.

一般情報

各一連の債務証券の条項は、当社の取締役会決議または当社の取締役会決議に基づいて設立され、当社の取締役会決議、高級管理者証明書、または補充契約に規定されている方法で述べたり確定したりする。各一連の債務証券の特定の条項は、このシリーズに関連する目論見説明書の付録に記載される(任意の定価付録または条項説明書を含む)。

私たちは債券に応じて無限数の債務証券を発行することができ、これらの債券は1つまたは複数のシリーズであってもよく、期限は同じであっても異なっていてもよく、額面、割増、または割引によって発行される。株式募集説明書付録(任意の定価付録または条項説明書を含む)に、任意の一連の債務証券に関する情報、債務証券の元本総額、および次の条項(適用される場合)を列挙します

•        債務証券の名称および等級(任意の従属条項の条項を含む)；

•        私たちは債務証券の1つまたは複数の価格(元金のパーセンテージで表す)を販売する

•        債務証券元金総額の任意の限度額

•        一連の証券元本の1つまたは複数の支払日；

•        債務証券が利息を生成する金利(任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含む)を決定するための年利または金利(固定または可変であってもよい)、利息を生成する1つまたは複数の日付、利息を開始および支払いする1つまたは複数の日、および任意の支払日に利息に対処する任意の定期記録日；

•        債務証券元金及び利息(あれば)を支払わなければならない1つ又は複数の場所(及び支払方法)、当該一連の証券をどこで提出して譲渡又は交換を登録することができ、またどこで吾等に債務証券に関する通知及び請求要求を交付することができるか

•        債務証券の1つ以上の期限、価格、条項、条件を償還することができます

•        債務超過基金または同様の条項に基づいて、または債務証券所有者の選択に基づいて債務証券を償還または購入する任意の義務と、その義務に基づいて一連の証券を償還または購入する1つまたは複数の期限、価格、および条項および条件と；

•        債務証券保有者の選択に応じて債務証券の購入日および価格、これらの買い戻し義務の他の詳細な条項および規定を選択する

•        1，000ドルとその整数倍の額面でなければ、債務証券を発行する額面は、

•        債務証券が信用証明債務証券の形で発行されるか、世界的な債務証券の形で発行されるか

•        早期満期日を申告した場合の債務証券元本分、元本以外の部分を申告する

•        債務証券の額面通貨は、ドルまたは任意の外貨であってもよく、この額面通貨が総合通貨である場合、そのような総合通貨を監視する機関または組織(例えば、ある)を担当する

•        債務証券を支払うための元金、割増および利息を指定する通貨、通貨または通貨単位；

•        債務証券の元金、割増または利息の支払いが、債務証券建ての通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、これらの支払いに関連する為替レートがどのように決定されるか；

•        債務証券の元本、割増(例えば、ある)または利息の支払い方法であって、これらの額が、1つまたは複数の通貨に基づく指数または参照商品、商品指数、証券取引所指数または金融指数を参照して決定することができる場合；

•        債務証券に提供される任意の保証に関する任意の規定；

•        本募集説明書または債務証券に関する契約に記載された違約イベントの任意の増加、削除または変更、ならびに本募集説明書または債務証券に関する契約に記載された加速条項の任意の変更；

•        本入札明細書に記載されているキノまたは債務証券契約の任意の追加、削除または変更；

•        債務証券に関連する任意の信託機関、金利計算機関、為替レート計算機関、または他の機関

•        このような一連の債務証券の転換または交換に関する規定(ある場合)、適用される転換または交換価格および期限、変換または交換を強制するか否かに関する規定、転換または交換価格を調整する必要があるイベント、および変換または交換に影響を与える規定；および

•        債務証券の任意の他の条項は、法律または法規が要求する可能性のある、または証券マーケティングに関連する任意の条項を含む、一連の債券に適用される任意の条項を補充、修正または削除することができる。

契約条項に基づいて加速満期を宣言したときに、満期及び支払うべき金額がその元金を下回ることを規定する債務証券を発行することができる。適用される目論見書付録に、これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税考慮要因及びその他の特別な考慮要因の情報を提供します。

もし吾等が1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で任意の債務証券の購入価格を計算する場合、または任意の一連の債務証券の元金および任意のプレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で支払われる場合、吾等は適用される目論見書補充資料の中で、そのような債務証券の発行に関する制限、選挙、一般税務考慮、特定条項およびその他の資料を閣下に提供する。

表、譲渡及び交換

適用される目論見書付録に記載されているように、各債務証券は、預託信託会社(“預託”)名義で登録された1種以上のグローバル証券、または受託者の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券(グローバル債務証券に代表される任意の債務証券を“簿記債務証券”と呼ぶ)、または最終登録形態で発行される証明書(認証された証券に代表される任意の債務証券を“認証された債務証券”と呼ぶ)を代表とする。以下のタイトル“グローバル債務証券および課金システム”に加えて、課金債務証券は、証明書形式で発行することができない。

世界的な債務証券と課金システム。代表記帳債務証券の各グローバル債務証券は、保管人または代表保管人に預託され、保管人または保管人の名義で登録される。契約に記載された限られた状況下でグローバル債務保証を証券を証明する個別の証明書に交換しない限り、グローバル債務保証は譲渡することができず、全体として保管人によってその代名人に譲渡されるか、または代名人によって保管人に譲渡されるか、または保管人またはその代名人によって後継保管人または後継保管人の代理名人に譲渡されない限り、グローバル債務保証は譲渡されない。

預託機関はその参加者が預託機関に預け入れた証券を持っている。また、委託者は、参加者の口座の電子計算機化帳簿分録を変更することにより、譲渡や質権などの参加者間の証券取引決済を容易にし、証券証明書の実物流動の必要性を解消する。預託証明書の“直接参加者”には、引受業者、銀行、信託会社、清算会社、その他の組織を含む証券仲介人および取引業者が含まれる。直接参加者または直接参加者とホスト関係を維持する他者(間接参加者と呼ばれることがある)によってもホストシステムを利用することができる.預託機関とその参加者に適用される規則は米国証券取引委員会に記録されている。

債務証券が記帳形式である限り、このような債務証券の利益を受けるすべての人は支払いを受け、委託者及びその直接及び間接参加者の便宜によって債務証券を譲渡することしかできない。吾等は、証券及び契約書に関する通知及び請求請求を吾等に提出し、支払、登録譲渡又は交換のために証明された債務証券を当該所に提出することができるように、株式募集説明書付録に記載されている適用証券の指定場所に事務所又は代理所を設立する。私たちは、このような証券の登録所有者として、電信為替即時利用可能資金の方式で、記帳債務証券を預かり人またはその代有名人に支払います。

債務証券を証明する。信用証明債務証券のすべての実益は、すべて一人当たり契約条項に基づいて、私たちがこの目的のために設置した任意の事務所で、そのような債務証券を譲渡または交換することができる。任意の証拠式債務証券の譲渡または交換はサービス料を徴収しないが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる。

証明書債務証券を保有する実益所有者毎に，当該等の証明書債務証券を代表する証明書を渡し，吾等又は証明書の受託者から新規所有者に再発行するか，又は吾等又は受託者から新規証明書を発行することにより，当該等の債務証券及び証明書証券を受領する元金，割増及び利息の権利を譲渡することができる。

債務証券が契約記載の限られた場合に最終証明の形で発行された場合、支払を得る権利のある者の住所に小切手で郵送するか、又は支払を得る権利のある者に電信為替で送金するか、少なくとも適用された支払日の15日前に書面で指定された米国銀行口座で支払いを行うことができる。

手令の説明

私たちは時々1つ以上のシリーズで株式承認証を発行することを選択するかもしれない。以下の説明は、当社の株式募集説明書に従って提供可能な引受権証の一般的な条項および条項をまとめており、これらの条項および条項はすべてのシリーズに共通している。当社が提供している一連の株式承認証に関連する具体的な条項は、株式募集説明書の付録に記載されていますので、読むべきです。提供される特定系列株式承認証の条項は、以下で提供する一般的な情報とは異なる可能性があるので、適用される目論見書付録に以下のいずれかの情報に抵触する情報に依存すべきです。以下の要約は完全ではなく、各一連の株式承認証に関連する株式証明書を適用する条項及び条文の規定を受けなければならず、そしてこの等の条項及び条文の規定を受け、この等の条項及び条文は証拠物として提出或いは参考方式で登録説明書に組み込む必要があり、本募集規約はこの等の一連の株式権証の発行時或いは以前の一部である。

一般情報

私たちは株式承認証を発行して普通株、優先株、預託株式、債務証券、あるいはそれらの任意の組み合わせを購入することができ、私たちは株式募集説明書で総称して“入札引受権証証券”と呼ぶ。株式承認証は独立して発行することもできるし、任意のシリーズの入札引受権証証券と共に発行することもでき、対象株式証証券と添付または別々に発行することができる。各シリーズの株式承認証は単独の引受権証形式で発行され、吾らと引受権証代理人との間で締結された単独株式証契約に基づいて発行されることができる。任意の株式承認代理人は、当社がこのシリーズの株式承認証に関連する代理人としてのみ、株式承認証所有者又は実益所有者又は株式承認証所有者又は実益所有者と任意の義務又は代理関係を負うことはない。

適用される株式募集説明書付録は、本募集説明書の交付に関連する任意の一連の株式承認証の条項を説明する

•        株式証明書の名称

•        株式証明書の総数

•        権利証の発行価格

•        株式証明書価格を支払うことができる1つまたは複数の通貨；

•        引受権証を行使する際に購入可能な対象株式証証券の名称及び条項、及び引受権証を行使する際に発行可能な当該等関連持分証証券の数；

•        購入可能株式証の行使時に購入可能な引受権証証券の価格及び貨幣は、複合通貨を含む

•        引受権証を行使する権利は、開始日および権利の終了日(任意の延期を必要とする)；

•        株式承認証は登録形式で発行されるか、無記名で発行されるか

•        適用される場合、任意の時間に行使可能な引受権証の最低または最高額

•        適用される場合には、株式証を承認する標的権証証券の名称及び条項、及び対象証券毎に発行される権証数；

•        適用される場合、株式承認証と関連する引受権証証券は、それぞれ譲渡可能な日およびその後である

•        登録手続きに関する情報(ある場合)；

•        適用される場合、引受権証の発行または行使に適用される米国連邦所得税の実質的な考慮事項を検討する

•        権利証の任意の他の条項は、権利証の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む。

“株式認証協定”の改正案と補充

一連の株式証を承認する権利証契約(例えば、適用される)は、それに基づいて発行された権利証所有者の同意なしに、触権証の規定に当接せず、かつ権利証所有者の利益に悪影響を与えない変更を行うために、修正または補充することができる。

単位への記述

以下の説明は、当社が本募集説明書の下で提供可能な単位の重要な条項および規定を、任意の適用可能な目論見明細書の付録に含まれる追加情報とともにまとめたものである。単位は単独で発行することができ、任意の目論見副刊が提供する普通株、優先株、債務証券、および引受権証と共に発行することができ、これらの証券と一緒にまたは分離することができる。以下に要約する条項は、一般に、本募集説明書に従って提供される可能性のある任意の将来の単位に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の一連の単位の特定の条項を、適用される入札説明書の付録により詳細に説明する。募集説明書付録に提供される任意の単位の条項は、以下の条項と異なる可能性がある。

我々は、関連する一連の単位発行前に提供される一連の単位の条項を記述する単位証明書形式(例えば、ある)を含む、登録説明書(目論見説明書はその一部である)において単位プロトコルの形式を参照する。以下のユニットとセルプロトコルの実質的な規定要約は，特定の系列ユニットのセルプロトコルに適用されるすべての制約を受け，これらの制約を参照することでその全体を限定する.私たちが本募集説明書に従って販売している単位に関する適用目論見書補足資料と、単位条項を含む完全な単位合意を読むことを促します。

一般情報

普通株式、優先株、債務証券、および/または株式承認証からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を任意の時間又は所定の日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。

適用される目論見書補足資料に、この一連の単位の条項を説明します

•        これらの証券が単独で保有または譲渡できるか否か、およびどのような場合に単独で保有または譲渡することができるか否かを含む、単位および構成単位の証券の名称および条件

•        理事単位協定における次の条項とは異なる任意の条項；

•        発行、支払い、決済、譲渡、交換単位又は構成単位の証券の任意の準備

本節で説明する規定および“普通株式および優先株記述”、“債務証券記述”および“株式承認証記述”の部分に記載されている規定は、各単位および各単位に含まれる任意の普通株、優先株、債務保証または権利証にそれぞれ適用される。

連載発行

私たちは私たちが決定した数と多くの異なるシリーズ発行単位に従うことができる。

単位所有者の権利は強制執行することができる

適用される単位プロトコルにより，各単位エージェントは我々のエージェントとしてのみとなり，どの単位の所有者ともいかなるエージェントや信託関係も担うことはない.1つの銀行または信託会社は、一連の以上の単位の単位として代理することができる。もし私たちが適用される単位合意または単位の下で違約した場合、単位エージェントは、法律または他の面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求をするいかなる義務または責任も含めて、いかなる義務または責任を負わないだろう。単位所有者は，関連単位エージェントや他の単位所有者の同意を得ず，適切な法的行動をとり，単位に含まれる保証の下で所持者とする権利を行使することができる.

タイトル

我々，単位エージェントおよびその任意のエージェントは，任意の単位証明書の登録保持者を，その証明書が証明する単位の絶対所有者と見なし，要求された単位に付随する権利を行使する権利を有する者と見なすことができる.

ユニバーサル証券

図書の入力、交付、表

私たちが募集説明書の付録に別の説明をしない限り、証券は最初に簿記形式で発行され、1つまたは複数のグローバル証券によって代表される。グローバル証券は、ニューヨークの預託信託会社に保管または代表され、受託者またはDTCとして、DTCの指名会社CEDE&Co.の名義で登録される。以下に説明する限られた場合に、グローバル証券が証券を証明する個別の証明書として交換されない限り、グローバル証券は、全体として保管人によってその代名人に譲渡されるか、または代名人によって保管人に譲渡されるか、または保管人またはその代名人によって後続の保管人または後任の保管人の代理名人に譲渡されない限り、譲渡されない。

DTCが私たちに提供した意見は

•        ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社

•        ニューヨーク銀行法とは“銀行組織”を指しています

•        連邦準備システムのメンバーです

•        “ニューヨーク統一商法”という“決済会社”

•        1934年に改正された“証券取引法”又は“取引法”第17 A条の規定により登録された“決済機関”。

DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている。DTCはまた、参加者の口座の電子計算機化帳簿分録を変更することによって、譲渡や質権のような参加者間の証券取引決済を便利にし、証券証明書の実物流動の必要性を除去した。直接参加者には、引受業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織を含む証券ブローカーや取引業者が含まれる。DTCは預託清算会社(DTCC)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.直接または間接的に直接参加者とホスト関係をクリアまたは維持する他の人もDTCシステムを使用することができ，間接参加者と呼ぶことがある.DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている。

DTCシステム下での証券購入は直接参加者によって行わなければならず、または直接参加者によって行われ、DTC記録中の証券は信用を得る。証券の実購入者の所有権は，実益所有者と呼ばれることがあり，逆に直接および間接参加者の記録に記録されることがある.証券の受益者は彼らの購入に関するDTCの書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得ることが予想されるすべての人は、証券を購入する直接または間接参加者から書面確認を受け、その取引の詳細、およびその保有量の定期報告書を提供する。全世界の証券所有権権益の譲渡は、利益を得るすべての人を代表する参加者の帳簿に登録されたエントリによって達成されなければならない。実益所有者は、以下に説明する限られた場合を除いて、グローバル証券における所有権の権利を表す証明書を受け取ることはできない。

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに入金したすべてのグローバル証券は、DTCの共同体で指定者CEDE&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の名前で登録される。証券をDTCに預けてCEDE&Co.や他の世代有名人の名義で登録し，証券の実益所有権を変更することはない.DTCはこれらの証券の実際の受益者が誰なのか分からない。DTCの記録は直接参加者のアイデンティティのみを反映しており、これらの参加者のアカウントは証券の貸手に記入されており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。参加者はその顧客を代表してその保有資産を課金する責任がある。

証券が帳簿課金形式である限り、信託機関およびその直接および間接参加者の便利さによってのみ支払いおよび譲渡証券を得ることができる。吾らは，証券及び契約に関する通知及び請求請求を吾等に提出し，証明された証券を支払，登録譲渡又は交換のために証明された証券の指定場所に事務所又は代理機関を設立する。

直接参加者は直接参加者、直接参加者は間接参加者、および直接参加者および間接参加者は実益所有者に通知および他の通信を伝達し、彼らの間の手配によって管轄されるが、時々施行される任意の法律によって規定された規定の制限を受けなければならない。

両替通知はDTCに送信されます。もし償還された特定の一連の証券がすべてより少ない場合、DTCのやり方は抽選で直接参加者1人当たり当該一連の証券で償還される権益金額を決定することである。

DTCおよびCEDE&Co.(または他のDTCが著名人に登録された)は、これらの証券を購入することに同意または投票しないだろう。その通常のプログラムによると、DTCは日付を記録した後、できるだけ早く総合依頼書を郵送する。統合エージェントは，統合エージェントに添付されている上場で決定されたCEDE&Co.の同意権や投票権を，記録日にその系列証券をその口座に記入した直接参加者に譲渡する.

証券が帳簿形式である限り、私たちは電信為替を通じてすぐに利用可能な資金を、これらの証券をこのような証券である登録所有者またはその代理人に支払う。証券が下記のような限られた場合に最終認証形式で発行された場合、支払を受ける権利のある者の住所に小切手を郵送するか、または支払を得る権利のある者に電信為替で送金するか、少なくとも適用支払日の15日前に書面で指定された米国銀行口座で支払いを行うことができ、受託者又は他の指定者がより短い期間に満足しない限り、支払いを行うことができる。

証券の償還収益、分配、および配当は、Cavde&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の被命名者に支払われる。DTCの慣例は，DTCが支払日に当行から取得した資金およびそれに応じた詳細な資料を受け取った後，DTC記録に表示された各参加者の保有量に応じて直接参加者の口座に記入することである.参加者が恩恵を受けるすべての人に支払うお金は、無記名形式または“街名”で登録された顧客口座に保有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限される。これらの支払いは、DTCまたは私たちの責任ではなく、時々施行される任意の法律または法規要件によって制限される参加者によって責任があるだろう。償還収益、分配および配当金をCEDEE&Co.またはDTCライセンス代表が要求する可能性のある他の著名人に支払うことは私たちの責任であり、直接参加者にお金を支払うことはDTCの責任であり、受益者にお金を支払うことは直接参加者と間接参加者の責任である。

以下に述べる限られた場合を除き、証券購入者は、その名義で証券を登録する権利がなく、証券の実物受け渡しを受けることもない。したがって、すべての実益所有者は、証券および契約項目の下の任意の権利を行使するために、DTCおよびその参加者の手続きに依存しなければならない。

いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者に最終形態の証券実物受け渡しを要求する可能性がある。このような法律は証券の実益権益を譲渡または質権する能力を弱めるかもしれない。

DTCはいつでも吾等に合理的な通知を出し，証券委託者としてのサービスを終了することができる。この場合、後任係を取得していない場合には、証券証明書を印刷して交付する必要がある。

上述したように、特定の一連の証券の利益を受けるすべての人は、通常、これらの証券における彼らの所有権権益を表す証明書を受信しない。しかしもし：

•        DTCは、一連の証券を代表するグローバル証券のホスト機関として継続できないか、またはDTCが取引法に基づいて登録された決済機関でなくなり、私たちの通知を受けた場合、またはDTCがこのように登録されていないことを認識した90日以内に後続のホスト機関が指定されていないことを通知する

•        私たちは自分で1つまたは複数のグローバル証券をそのような証券の代理としないことを決定した

•        この一連の証券に関する違約事件が発生し、継続されている

•        私たちは世界的な証券の実益権益と引き換えに、このような証券のために証明書を準備して交付するつもりだ。前に述べた場合に交換可能なグローバル証券のいずれの実益権益も、保管者が示す名称で登録された最終認証形態の証券と交換することができる。これらの指示は，保管人がその参加者から受け取ったグローバル証券実益権益所有権に関する指示に基づいていると予想される。

信頼できるソースから本節と本入札明細書のDTCおよびDTC課金システムに関する情報を取得しましたが、これらの情報の正確性については何の責任も負いません。

証券保有者の売却

証券保有者の売却に関する情報は、目論見書付録、発効後の修正案、または米国証券取引委員会に提出される文書で明らかにされ、これらの文書は引用して本願明細書に記入する。

配送計画

私たち、または募集説明書付録に示される1つまたは複数の販売証券保持者は、任意の一連の証券またはその中の任意の一連の証券を、代理、引受業者、取引業者、再マーケティング会社または他の第三者によって、または1つまたは複数の購入者に直接販売するか、またはこれらの任意の方法の組み合わせによって販売することができる。私たちは配当金や割り当てとして証券を発行することができる。場合によっては、私たちが私たちと協力したり、私たちを代表して行動する取引業者もまた証券を購入して大衆に再発売することができる。吾らまたは1人または複数の売却証券所有者は、任意のオプション合意または他の契約スケジュールに基づいて、または任意のオプション合意または他の契約スケジュールに基づいて、証券を提供および売却するか、または証券の交付に同意することもできる。

私たちが本募集説明書に含まれている証券を発売し、発売するたびに、私たちは株式募集説明書の補充資料或いは補充資料を提供して、流通方法と発売条項を説明します

•        引受業者、取引業者、代理人の名前または名称、およびそれらのそれぞれが引受または購入した証券の金額；

•        証券の公開発行価格と、私たちまたは証券保有者に(場合に応じて)得られた金を売却すること

•        引受業者は私たちに追加証券を購入する任意の超過配給選択権を提供することができる

•        引受業者または代理人が賠償する保証割引、手数料、代理費などの項目を構成する

•        今回発行された条項と条件；

•        任意の割引、手数料または割引、およびディーラーへの貸与または譲渡または支払いを許可または譲渡すること；

•        証券が上場可能な任意の証券取引所や市場。

代理.代理

私たちまたは1つ以上の売却証券の所有者は、代理店を使用して証券を販売するかもしれない。私たちまたは1つ以上の売却証券所有者は、適用される募集説明書の付録に、証券の提供または売却に参加する任意の代理人の名前を列挙し、私たちまたは1つ以上の売却証券所有者が代理人に支払う任意の手数料を開示する。私たちが適用される入札説明書の付録に別途通知されない限り、代理人は、その委任期間内に合理的な努力をして、私たちの証券を購入または継続的に販売することに同意するだろう。証券法によると、私たちの代理人は、彼らが提供または販売している任意の証券の引受業者とみなされることができる。

引受業者

私たちまたは1つ以上の売却証券の所有者は、引受業者に証券を売却することができる。私たちまたは1つまたは複数の売却証券保有者が引受業者を使用する場合、引受業者は、私たちまたは1つまたは複数の売却証券所有者との引受、購入、証券貸出、買い戻し、または他の合意を含むが、これらに限定されないが、自己の口座のために証券を購入する。我々または1つまたは複数の売却証券保持者が適用される株式募集説明書の付録に別途通知されない限り、引受業者は、交渉取引を含む1回または複数回の取引でこれらの証券を転売することができ、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売することができる。適用される目論見書が別途説明されていない限り、引受業者が任意の一連の証券を購入する義務は事前条件の制約を受け、任意の証券を購入した場合、引受業者はすべての証券を購入する義務がある。引受業者は、任意の初公募価格を変更することができ、取引業者に任意の割引または割引を与えることができる。

ディーラー

私たちまたは1つ以上の売却証券の所有者は、取引業者を使用して証券を売却するかもしれない。私たちまたは1つ以上の販売証券所有者が取引業者を使用する場合、私たちまたは1つまたは複数の販売証券所有者は(場合によっては)元本として証券を取引業者に売却し、次いで、取引業者は、取引業者が私たちの証券を販売する際に決定された異なる価格で一般に証券を売却する。

直売

私たちまたは1つまたは複数の売却証券保有者は、証券購入の要約を直接求めることができ、私たちまたは1つまたは複数の売却証券保有者は、代理人、引受業者または取引業者の参加を必要とすることなく、購入者に直接証券を売却することができる。私たちは適用された募集説明書の付録に私たちの直売条項を説明するつもりだ。

他の分配手段

適用される募集説明書の付録に記載されている場合、証券は、1つまたは複数の会社(“再マーケティング会社”)によって提供および販売されてもよく、これらの会社は、自分の口座の依頼者として、または私たちの代理として、当該証券などを購入または償還またはその他の場合に再マーケティングすることができる。証券法によれば、再マーケティング会社は、その再マーケティング証券に関連する引受業者と見なすことができる。

証券法でのルール415(A)(4)により，既存の取引市場に市場で発行することができる

私たちは、遅延受け渡し契約に基づいて公開発行価格で証券を購入するために、私たちの代理人、取引業者、および引受業者に特定の機関のオファーを募集することを許可することができる。もし私たちが遅延交付契約を使用する場合、私たちはこれらの契約を使用していることを適用された入札説明書の付録に開示し、支払いおよび交付遅延交付契約の下の証券をいつ要求するかをお知らせします。このような遅延交付契約は、入札説明書の付録に記載されている条件だけによって制限されるだろう。

代理人、引受業者、取引業者、再マーケティング会社、または他の第三者が参加するか否かにかかわらず、インターネットまたは他の電子入札または発注システムを用いて証券の定価および分配を行うことができる。このようなシステムは，入札者が電子的にオークションサイトにアクセスすることを許可し，我々が受け取った条件付き購入カプセルを提出することで直接参加することが可能である.このようなシステムの使用は、このような証券の販売価格や他の条項に影響を及ぼす可能性がある。売却証券の最終発行価格および入札者間の証券割当ては，入札過程やオークションの結果にすべてまたは部分的に基づく.将来的には多くの異なるインターネットオークションや定価や分配システムが開発される可能性があり、私たちはこれらのシステムを証券販売に使用するかもしれない。証券の価格または任意の他の条項を決定するために、適用される入札説明書の付録に、任意のオークションまたは入札プロセスがどのように行われるか、潜在的投資家がどのようにプロセスに参加するか、および適用される場合、任意の代理人、引受業者、取引業者、または再マーケティング会社のオークションまたは注文システムに関する義務の性質を説明する。

デリバティブ取引とヘッジ

我々は、第三者と証券に関連するデリバティブまたは他の対沖取引を行うことができ、または募集説明書に含まれていない証券を第三者にひそかに交渉する方法で第三者に販売することができる。もし吾等が適用される目論見書副刊に記載されている場合、当該等デリバティブ取引については、第三者は、本募集説明書及び適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却することができ、空売り取引、又は他人の空売り取引を容易にするために証券を貸し出すことができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、そのような関連する任意の関連証券の未平倉借款を決済または決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、これらの派生ツールまたはヘッジ取引を決済して、平倉の任意の関連する未平倉証券の借金を支払うことができる。このような売却取引の第三者は引受業者であり、適用される目論見書補編(又は本募集説明書に属する登録説明書が発効した改正案)で決定される。

私たちは、第三者と達成された長期販売、オプション、または他のタイプの合意によって証券販売を行うことができる。任意の長期販売プロトコルに従って行われる任意の証券流通は、大口取引または通常のブローカー取引を含む証券取引所によって行われることができ、またはブローカーを介して依頼者または代理人として、または個人的に協議された取引を介して、またはパッケージ販売によって公開されるか、またはそのような販売方法の任意の組み合わせを介して、販売時の市価、当時の市価に関連する価格、または協定または固定価格で行われることができる1つまたは複数の取引において時々行うことができる。

我々は、第三者に証券を貸し出すか又は質を譲渡することができ、第三者は、本募集説明書及び適用された目論見書付録を用いて証券を売却することができ、又は、質権違約が発生した場合には、当募集説明書及び適用される目論見書付録を用いて証券を提供及び売却することができる。このような第三者は、その空頭寸を私たちの証券の投資家に譲渡することができ、または本募集説明書および適用される入札説明書の付録または他の方法で提供される他の証券の同時発売に関連することができる。

一般情報

どの引受業者も取引所法案下のM規則に基づいて超過配給、安定取引、空振り戻し取引、懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。このような空売りには“回補”空売りや“裸”空売りが含まれる可能性がある。引当空売りとは、引受業者が発行中に追加証券を購入する超過配給選択権を超えない空売りである。引受業者は、超過配給選択権を行使することによって、または公開市場で証券を購入することによって、任意の準備空手形を平倉することができる。引受業者は、どのように空頭寸を準備するかを決定する際に、他の事項以外に、公開市場で購入可能な証券価格と、彼らが超過配給選択権で証券を購入できる価格を考慮する。裸空売りとは、超過配給選択権を超える空売り行為である。引受業者は公開市場で証券を購入することで、どんな裸でも頭を下げなければならない。引受業者が定価後の公開市場において、証券価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを懸念し、発行中に証券を購入した投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに裸頭寸を構築する可能性がある。安定取引は入札対象証券の購入を許可し、安定入札が所定の最大値を超えない限り、証券の価格を決定することを目的とする。懲罰的入札は、引受業者が補充取引中に取引業者が最初に販売した証券を購入して空手形を回収した場合、取引業者から売却特許権を回収することを許可する。

他の購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売りや証券市場価格を安定させるための購入は、証券市場価格の向上または維持や証券市場価格の下落を防止または軽減する効果がある可能性がある。したがって、証券の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある。懲罰的入札を実施することも証券の価格に影響を与える可能性があり，これが証券の転売を阻害する。

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、各一連の証券は新たに発行される証券となり、我々の普通株を除いて既定の取引市場はないだろう。本募集説明書の発表日から、同社はニューヨーク証券取引所とテルアビブ証券取引所で取引されている。私たちは任意の取引所や市場に他の証券シリーズを上場することを選択することができるが、私たちはそうする義務がない。どの引受業者がこれらの証券を公開発行で販売しても，これらの証券に市を作ることができる.しかしながら、これらの引受業者には、そのような義務はなく、別途通知することなく、いつでも市活動を停止することが可能である。私たちはどんな証券の流動性や取引市場に対しても何の保証もできない。

任意の引受業者、ディーラー、代理店、再マーケティング会社、およびサードパーティは、その通常のビジネスプロセスにおいて、Ormatのお客様、Ormatとの取引、またはOrmatのためのサービスを提供する可能性があります。このような関係の性質は、任意の募集説明書の付録に記載し、そのような引受業者、取引業者、エージェント、再マーケティング会社、または第三者を指定する。

法律事務

適用される入札説明書の付録に別の説明がない限り、本入札説明書は、適用募集説明書付録に指定された弁護士によってOrmatに提供される証券の有効性をOrmatに伝達し、White&Case LLP，1221 of the America，New York，New York 10020によって任意の代理店、引受業者、取引業者、再マーケティング会社、または他の第三者に伝達する。

専門家

2019年12月31日および2018年12月31日までの財務諸表、および2019年12月31日現在の経営陣による財務報告内部統制の有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告に含まれる)は、2019年12月31日までの年間10-K表年次報告を参照して本募集説明書に組み込まれ、KesselmanおよびKesselman会計士事務所(ISR)の報告書(財務報告の内部統制の有効性に対する不利な意見を含む)に依存している。同事務所の監査·会計専門家としての権威に基づいている。

本募集説明書は、2019年12月31日までの年度のForm 10−K年度報告を参考に2017年12月31日までの年度の財務諸表に組み込まれており、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家としての認可に基づいて組み込まれている。