アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549
表格10-Q
(マーク1)
☒1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された四半期報告
現在の四半期 期間:2022年9月30日
あるいは…。
☐移行 1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された報告
からへの遷移 期間について
依頼文番号:0001-41424
(登録者の正確な氏名 はその定款で規定されている)
(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域) | (税務署の雇用主 識別番号) |
橋街48号A座 ニュージャージー州メトゥチェン市 | ||
(主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) |
909-214-2482
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
(前氏名、前 住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
授業ごとのタイトル: | 取引コード | 登録されている各取引所の名前: | ||
それは.. | ||||
株式承認証、普通株当たり行使可能な引受権証、1株当たり11.50ドル | FLFVW | ナスダック株式市場有限責任会社 | ||
各権利は、企業合併が終了したときに、クラスA普通株式の10分の1(1/10)に交換することができる、請求項1~4のいずれか一項に記載の方法 | FLFVR | ナスダック株式市場有限責任会社 | ||
単位,各単位は1株A類普通株,1株株式承認証,及び1項の権利からなる | 外国語大学 | ナスダック株式市場有限責任会社 |
同法第12条(G)により登録された証券:なし
チェックマークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または第15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうかを示し、 (2)は過去90日以内にそのような提出要件に適合してきた。そうかどうか☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則(本章232.405節)第405条 に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。そうかどうか☐
チェックマーク登録者は,大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さい報告会社 または新興成長型会社である。取引法第12 b-2条の“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
新興成長型会社 |
新興の成長型企業である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
チェックは、登録者が空殻会社であるか否かを示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。そうかどうか☐
登録者が所属する各種普通株の最後までの実行可能日までの流通株数を明記する。
2022年11月7日まで、登録者A類普通株10,333,875株、額面1株当たり0.0001ドル;登録者B類普通株2,443,750株、額面1株当たり0.0001ドル。
カタログ
第1部-財務情報 | 1 | |
第1項。 | 財務諸表 | 1 |
第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 20 |
第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 24 |
第四項です。 | 制御とプログラム | 24 |
第2部-その他の資料 | 25 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 25 |
第1 A項。 | リスク要因 | 25 |
第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 25 |
第三項です。 | 高級証券違約 | 26 |
第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 26 |
五番目です。 | その他の情報 | 26 |
第六項です。 | 陳列品 | 26 |
サイン | 27 |
i
第1部-財務情報
プロジェクト1.監査されていない財務諸表
FEUTUNEライト収集会社
簡明貸借対照表
2022年9月30日
(未監査)
資産 | ||||
現金 | $ | |||
前払い費用 | ||||
流動資産総額 | ||||
前払い料金は移動しません | ||||
信託口座への投資 | ||||
総資産 | $ | |||
負債·仮持分·株主損失 | ||||
流動負債: | ||||
費用を計算する | $ | |||
フランチャイズ税を納めるべきだ | ||||
流動負債総額 | ||||
引受業者割引を延期する | ||||
総負債 | ||||
引受金とその他の事項 | ||||
普通株は償還されるかもしれません | ||||
株主赤字: | ||||
優先株、$ | ||||
A類普通株、$ | ||||
B類普通株、$ | ||||
追加実収資本 | ||||
赤字を累計する | ( | ) | ||
株主損益総額 | ( | ) | ||
総負債、臨時持分、株主損失 | $ |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
1
FEUTUNEライト収集会社
簡明操作説明書
(未監査)
自起計 | ||||||||
3か月まで | 2022年1月19日(成立)まで | |||||||
2022年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
組織と運営コスト | $ | $ | ||||||
フランチャイズ税支出 | ||||||||
運営損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
その他の収入 | ||||||||
信託口座の投資で稼いだ利息 | ||||||||
所得税前収入 | ||||||||
所得税支給 | ||||||||
純収入 | $ | $ | ||||||
$ | $ | |||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
2
FEUTUNEライト収集会社
株主損失変動表
(未監査)
普通株 | その他の内容 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先株 | A類 | クラスB | 支払い済み | 積算 | 株主の | |||||||||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
2022年1月19日までの残高(開始) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
初期株主に発行する方正株 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
2022年3月31日現在の残高 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
公開発行で公有単位を売る | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
方向性増発株を売却する | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
代表株を発行する | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
引受商割引 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
その他発売費用 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
償還が必要な普通株の再分類 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
償還すべき普通株に発行コストを分配する | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
帳簿価値の償還価値に対する付加価値 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
2022年6月30日までの残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
純収入 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
帳簿価値の償還価値に対する付加価値 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年9月30日までの残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
3
FEUTUNEライト収集会社
現金フロー表
2022年1月19日から2022年9月30日まで
(未監査)
経営活動のキャッシュフロー: | ||||
純収入 | $ | |||
純収入と業務活動で使用される現金純額を調整する: | ||||
信託口座の投資で稼いだ利息 | ( | ) | ||
経営性資産と負債変動状況: | ||||
前払い費用 | ( | ) | ||
費用を計算する | ||||
フランチャイズ税を納めるべきだ | ||||
経営活動に使われている現金純額 | ( | ) | ||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||
購入信託口座に保有している投資 | ( | ) | ||
投資活動のための現金純額 | (99,216,250 | ) | ||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||
発行側株の得た金 | ||||
関係者に本票を発行して得た金 | ||||
関係者に本票を支払う | ( | ) | ||
公募株から | ||||
私募から始める | ||||
保険者割引の支払い | ( | ) | ||
繰延発売費を支払う | ( | ) | ||
融資活動が提供する現金純額 | ||||
現金純変化 | ||||
現金、2022年1月19日(開始) | ||||
現金、2022年9月30日 | $ | |||
キャッシュフロー情報の追加開示: | ||||
繰延販売業者の営業費 | $ | |||
償還すべき普通株価値変動 | $ | |||
償還すべき普通株に発行コストを分配する | $ | |||
帳簿価値の償還価値に対する付加価値 | $ |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
4
FEUTUNEライト収集会社
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
注1-組織と業務の運営
当社は新たに設立された空白小切手会社で、2022年1月19日にデラウェア州に登録設立された。当社設立の目的は、1つまたは複数の業務(“業務合併”)との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または同様の業務合併である。会社は適切な業務組合目標を積極的に探して決定している。会社は、初期ビジネスグループを完成させるための特定の業界または地理的領域 に限定されない。当社は、中国(香港およびマカオを含む)の大部分の業務を本社または所有するいかなる会社とも初歩的な業務合併を行いません。同社は12月31日をその財政年度終了 として選択した。
当社は2022年9月30日まで運営を開始していません。2022年1月19日(設立)から2022年9月30日までの会社の努力は、組織活動や初公募株(IPO)に関する活動に限られている。会社 も早くても企業合併が完了してからどんな営業収入も発生します。当社は初公募で得られた金から利子収入の形で営業外収入を発生させます。
当社初公募株の登録声明は2022年6月15日に発効した。2022年6月21日、会社は初公募株を完成
基本的に初公募を完成させるとともに,当社は私募で完成した
その会社はまた発行した
取引コストの合計は$
5
会社の初期ビジネスグループ
は、1つまたは複数のターゲットビジネスと共に行われなければならず、これらのターゲットビジネスの総公平な市場価値は、少なくとも
最初の公募が終わった後、ドルは
6
会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と株式権”に基づいて、償還すべきA類普通株株は償還価値に従って入金され、IPO完了後に仮株式に分類される。この場合、
社は業務統合を完了し、会社が少なくとも$を持っている場合にのみ
当社が合併期間内に最初の業務合併を完了できなかった場合、当社は:(I)清算
以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲でできるだけ早くしかしそれを超えない後10営業日以内に、1株当たりのbr価格で公衆株式を償還し、現金で支払い、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含む信託口座に保管されていた総金額に相当し、会社に放出されず会社に税金を支払う(最高で$を超えない)
当社の引受権証及び権利には償還権や清算
割当はありませんが、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、株式証及び権利は失効します。保証人、取締役及び高級職員(“創設者”)はすでに当社と書面協議を締結しており、この合意に基づいて、保証人、取締役及び高級管理者(“創設者”)は、(I)初期業務
合併を完了して保有する任意の創設者株式(付記5参照)、プライベート株式及び任意の公衆株式の償還権を放棄することに同意し、(Ii)創設者株式に対する償還権を放棄し、会社が初期業務合併に係る義務の実質又は時間、又は償還義務の償還を許可するために、会社の改正及び再記載された会社登録証明書(A)に対する改正案を承認する株主投票
発起人は、第三者が会社が提供するサービスまたは会社に販売されている製品または会社と取引契約を交渉する予期される対象企業に対して任意のクレームを提起し、一定範囲内で信託口座中の資金金額を(I)$以下に低下させた場合、発起人は会社に責任を負うことに同意する
しかし、当社は保険者にこのような賠償義務のための資金を確保することを要求しておらず、当社も保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認しておらず、保険者の唯一の資産は当社の証券であると考えている。したがって,会社 はそのスポンサーがこれらの義務を履行できる保証はない.いかなる上級管理者や取締役も、サプライヤーや潜在的なターゲット企業のクレームを含むが、これらに限定されない会社の第三者のクレームを賠償しない。
7
流動性と資本資源および将来の懸念
2022年9月30日現在、会社は現金brドルを持っている
同社は、信託口座から稼いだ利息を含めて、繰延引受手数料brを含まず、その業務統合を完了するために、信託口座のほとんどの資金を使用しようとしている。会社は信託口座から利息を引き出して税金(あれば)を支払うことができる。会社の株式または債務の全部または一部が業務合併完了の対価として使用された場合、 信託口座に保有されている余剰収益は運営資金として使用され、目標業務の運営に資金を提供し、 は他の買収を行い、我々の成長戦略を実施する。
当社は信託口座以外の資金を主に目標企業を識別と評価し、潜在目標企業に対して業務職務調査を行い、潜在目標企業或いはその代表或いは所有者のオフィス、工場或いは類似場所を往復し、潜在目標企業の会社文書と重要な合意を審査し、企業合併を構築、交渉、完成する予定である。
運営資金の不足を補うために、企業合併に関連する取引コストを支払うために、会社の保険者又は会社の保険者の関連会社又は会社のある高級管理者及び取締役は、必要に応じて会社資金を貸し出すことができる(ただし義務はない)。もし会社が初期業務合併を完了すれば、それはこれらのローン金額を返済する。最初の業務合併が終了していなければ,会社は信託口座外に保有している運営資金の一部を用いて融資金額を返済することができるが,信託口座の収益は償還には利用されない。最高可達$
目標業務を決定し、深い職務調査および協議業務統合を行う推定コストが、この操作を完了するために必要な実際の金額よりも低い場合、会社は、初期業務統合を行う前に、私たちの業務を運営するのに十分な資金がない可能性がある。また、会社は、私たちの業務統合を達成するために追加のbr融資を得る必要があるかもしれません。あるいは、会社が業務統合を完了した後に大量の公開株式を償還する義務があるので、この場合、追加の証券を発行したり、そのような業務合併に関連する債務を発生させる可能性があります。これらは、私たちが継続的に経営している企業として経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせます。
また、当社の改訂及び再記載された登録証明書
の規定によると、当社は9ヶ月しか初公募終了後に予備業務合併
を完成し、初公開募集が完了した後、初公募は最大3回延長することができ、毎回3ヶ月延長して約18ヶ月まで延長することができる。当社が2023年3月20日(または最大延期時は2023年12月20日)に業務合併を完了できなかった場合、当社はそれ以上の保有を求めることができます
当社が業務合併を完了する計画が合併期間内に成功する保証はなく、当社が十分な票数を得て合併期間を延長する保証もありません。当社の財務会計基準委員会(FASB)“会計基準更新(ASU)2014-15”“実体持続経営能力に関する不確実性の開示”による持続経営考慮要素の評価については、管理層は、上記流動性懸念と強制清算は、会社の持続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いを抱かせると認定している。監査されていない簡明な財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。
付記2--重要会計政策
陳述の基礎
添付されている監査されていない簡明財務諸表 はアメリカ公認会計原則 とアメリカ証券取引委員会の規則と規定に従って報告され、会社の経営層がその財務状況と経営業績を公平に報告するために必要なすべての正常と経常的な調整を含む。中間業績は必ずしも他の中期または通年の予想業績を代表するとは限らない。
新興成長型会社の地位
当社は、改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”)第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、“2012年に開始された企業創業法案”(“雇用法案”)改正された“証券法”により、非新興成長型会社に適用される他の上場企業に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用することができるが、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”404節の監査役認証要求を遵守する必要はないが、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”404節の監査人認証要求を遵守する必要はないが、Brは、その定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬について拘束力のない諮問投票を行うことと、株主が以前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いの要求を承認することを免除した。
8
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間会社 (すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は改正された1934年“取引法”(“取引法”)に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが求められる。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される 要求を遵守できると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。当社が延長から撤退する移行期間を選択していないことは、1つの基準が発表または改訂された場合、その基準が上場企業または民間会社に対して異なる申請日 を有する場合、当社は新興成長型企業として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これは当社の財務諸表を別の上場企業と比較する可能性があり、同社は新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用する会計基準の潜在的な違いにより、移行期間 を延長しないことを選択することは困難または不可能である。
予算の使用
米国公認会計原則に基づいて、審査されていない簡明財務諸表を作成することは、財務諸表日の資産および負債の報告金額、または資産と負債の開示および報告期間内に報告されたbr費用金額に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
現金
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。その会社は$を持っている
信託口座への投資
2022年9月30日、$
会社が信託口座に持っているすべての投資は取引証券に分類される。取引証券は各報告期末に公正価値に従って審査されていない簡明貸借対照表に示されている。信託口座における投資の公正価値変動による収益と損失は,付随する経営報告書に利子収入を計上する。2022年9月30日までの3ヶ月と2022年1月19日(開始)から2022年9月30日までの利息収入は$
金融商品の公正価値
ASCテーマ820“公正価値計量と開示公正価値を定義する方法、公正価値を計量するための方法、および公正価値計量に関する拡張開示。 公正価値は、計量日に買い手と売り手との間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債を移動させて受信された価格である。公正価値を決定する際には、市場法、収益法、コスト法と一致する推定方法を用いて公正価値を計量すべきである。ASC主題820は、資産または負債の価格設定において買い手および売り手が使用する仮定を表す投入された公正価値レベルを確立する。これらの入力はさらに観察可能な入力と観察不可能な入力と定義される.観察される投入とは,買手と売手が自社以外のソースから得られた市場データから資産や負債を定価する際に使用する投入である.観察できない入力は会社の入力に対する仮定を反映しており, 買手と売手はこれらの入力をそのときに得られる最適な情報に基づいて定められた資産や負債定価として使用する.
以下の投入により、公正価値階層は3つの レベルに分けられる
☐ | 第1レベル-企業が取得する能力のある同じ資産または負債の調整されていない見積もりをアクティブ市場に基づいて推定する。推定値調整と大口割引は適用されません。推定値は活発な市場で随時入手可能な見積もりに基づいているため,これらの証券の推定値を大きく判断する必要はない。 |
☐ | 第2レベル-推定値は、(I)アクティブ市場における同様の資産および負債のオファー、(Ii)非アクティブ市場における同じまたは同様の資産の見積もり、(Iii)資産または負債の見積もり以外の投入、または(Iv)主に市場からの、または関連または他の方法で市場によって確認された投入に基づく。 |
☐ | 第3級-観察不可能と全体公正価値計量に重大な意義がある投入に基づいて推定した。 |
会社の資産と負債の公正価値はASCテーマ820“公正価値計量と開示”項の下の金融商品資格に符合し、その公正価値は付属貸借対照表中の帳簿価値に近く、主にその短期的な性質によるものである。
9
株式承認証
当社は、権利証の具体的な条項の評価およびFASB ASC 480に適用される権威的指針に基づいて、権益分類または負債分類ごとに会計処理を行い、負債と権益(“ASC 480”)およびASC 815、派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)を区別する。評価評価は、 引受権証がASC 480が指す独立金融商品であるかどうか、ASC 480が指す負債定義に適合するかどうか、および権利証がASC 815における株式分類に関するすべての要求に適合するかどうか、および権利証が自社自身のA類普通株株式にリンクされているかどうか、および権利証所有者が当社が制御できない場合に“現金純額決済” ,および他の持分分類条件を要求する可能性があるかどうかを考慮する。この評価は専門的な判断を用いて,権証発行時とその後の四半期終了日ごとに行う必要があるが,権証はまだ決済されていない.
すべての株式分類基準に適合する発行または修正された権利証については、権利証は、発行時に株式構成要素として記録されなければならない。 は、すべての持分分類基準に適合しない発行または修正された権証については、発行日に初期公正価値で負債を計上し、その後の各貸借対照表の日付を計算しなければならない。株式証券推定公正価値の変動は、経営報告書で非現金収益または損失であることが確認された。
償還可能な普通株
ASCテーマ480“負債と株式を区別する”の指導によると、会社はその普通株を会計処理しているが、償還を行うことが可能である。強制償還された普通株式(ある場合)は、負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き償還可能な普通株(償還権を有する普通株を含み、これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、不確定イベント発生時に会社が全く制御できない場合に償還されるか)、仮株式に分類される。
は、他のすべての時間において、普通株は株主権益に分類される。当社の公衆株式は、当社がコントロールできないとみなされる償還権利を持っており、将来の事件の発生が不確定な影響を受けています。そのため、2022年9月30日に、償還可能な普通株は償還価値
$で償還されます
製品発売コスト
当社は
FASB ASCテーマ340-10-S 99-1の要求を遵守し、“その他の資産と繰延コスト-米国証券取引委員会資料“(”ASC 340-10-S 99“)
と米国証券取引委員会従業員会計公告テーマ5 A、”費用を請求する“と。サービス提供コストは$
普通株1株当たり純収益
会社はFASB ASC 260の会計と開示要求、すなわち1株当たり収益を遵守する。償還可能株式及び償還不可株式の純収益(損失)を確定するために、当社はまず、償還可能な普通株及び償還不可普通株に分配可能な未分配収益(損失)を考慮し、未分配収益(損失)の計算方法は純損失総額から支払われた任意の配当を減算する。そして、会社は償還可能普通株と償還不可普通株との間の加重平均流通株数に基づいて、未分配収入(損失)を比例的に分配する。償還可能な普通株の償還価値の増加に対する任意の再計量は、公衆株主に支払われる配当とみなされる。当社は2022年9月30日現在、1株当たり償却純収益(損失)を計算する際に、初公開発売や私募販売の引受権証の影響は考慮していない。株式承認証の行使は将来の事件の発生に依存するため、これらの引受権証の組み入れは逆償却 となるが、当社は他の希釈性証券やその他の契約はなく、br}普通株に行使または転換し、当社の収益を共有することができる。したがって,1株当たりの希薄収益(損失)は列報期間の基本(収益)1株当たり損失 と同じである。
10
経営報告書に記載されている1株当たり純収益(損失)は以下のとおりである
次の3か月まで 九月三十日 2022 | その期間内に 送信者 1月19日 2022 (始める) 通り抜ける 九月三十日 2022 | |||||||
純収入 | $ | $ | ||||||
帳簿価値の償還価値に対する付加価値 | ( | ) | ( | ) | ||||
純損失は帳簿価値による償還価値の付加価値を含む | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
次の3か月まで 2022年9月30日 | 自起計 January 19, 2022 (スタートを)通過する 2022年9月30日 | |||||||||||||||
普通株を償還できる | -ではない 普通株を償還できる | 普通株を償還できる | -ではない 普通株を償還できる | |||||||||||||
在庫品 | 在庫品 | 在庫品 | 在庫品 | |||||||||||||
基本と希釈後の1株当たり純収益/(損失): | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
帳簿価値を含めた純損失と償還価値の分担 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
帳簿価値の償還価値に対する付加価値 | ||||||||||||||||
純収益/(損失)分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
分母: | ||||||||||||||||
加重平均流通株 | ||||||||||||||||
基本と希釈後の1株当たり純収益/(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
信用リスクが集中する
企業を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、金融機関の現金口座が含まれている。当社はこれにより損失を被っていません。経営陣は当社が重大なリスクに直面しないと信じています。2022年9月30日まで、約
ドル
所得税
当社はASC 740所得税(“ASC 740”)に基づいて所得税を計算している。ASC 740は、財務諸表と資産および負債との税ベースの差の予想される影響と、将来の税金利益の予想される税金損失および税控除からの利益とを含む繰延税金資産および負債を確認することを要求する。ASC 740はまた、繰延税金資産の全部または一部が達成できない可能性が高い場合に、推定割り当てを確立することを要求する。
ASC 740はまた、企業財務諸表において確認された所得税における不確実性 の会計処理を明らかにし、財務諸表確認および計量納税申告書において採用されるまたは予期される納税状況の確認閾値および計量プロセス を規定する。これらのメリット を確認するためには,税務機関が審査した後,納税状況をより維持する可能性がなければならない.ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、移行期間会計、開示、および移行の終了について指示を提供する。
11
当社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金 が所得税費用であることを確認しました。2022年9月30日現在、未確認の税収割引もなく、利息や罰金の課税額もない。会社は現在、重大なbr支払い、課税または重大な立場からの逸脱を招く可能性のある審査問題を発見していない。
同社は米国 をその唯一の主要税収管轄区域として決定した。
当社は連邦と州税務機関の所得税分野での潜在的な審査を受ける可能性があります。これらの潜在的な検査には、質疑控除の時間と金額、異なる税収管轄区域間の収入関係、連邦と州税法の遵守状況が含まれる可能性がある。会社経営陣は未確認の税収優遇総額が今後12カ月以内に実質的に変化しないと予想している。
同社はデラウェア州に登録して設立され、毎年デラウェア州に特許経営税を納めなければならない。
2022年8月16日、総裁·バイデンは“2022年インフレ率削減法案”(H.R.5376)(略称“アイルランド共和軍”)に署名し、その中で規定された
当社はデラウェア州の会社であり、私たちの証券はナスダックで取引されているため、アイルランド共和軍が指す“引当会社”である。消費税は、免除がない限り、初期業務合併に関連する償還brを含む2022年12月31日以降の会社普通株の任意の償還に適用される可能性がある。当社の初期業務合併取引に関連する証券の発行は、同一例年に発生した償還に関する消費税額を減少させる予定ですが、償還証券数は発行済み証券数を超える可能性があります。また,清算の場合に消費税 が適用されるかどうかも不明である.同社は現在、企業合併や清算の場合に生じる影響を評価している。
最近の会計公告
経営陣は、現在採用されているように、最近公布されたが発効していない会計基準は、当社が監査していない簡明財務諸表に大きな影響を与えないと信じていない。
付記3--信託口座への投資
2022年9月30日現在、信託口座に保有されている資産は
以下の表は、当社が2022年9月30日に公正価値で恒常的に計量する資産に関する情報を提供し、当社がこのような公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示している
説明する | 水平 | 2022年9月30日 | ||||||
資産: | ||||||||
信託口座--米財務省証券通貨市場基金 | 1 | $ | ||||||
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備考4-初公開
初公募によると会社は売却する
すべての
会社の償還可能な普通株はアメリカ証券取引委員会及びその従業員の償還可能株本ツールに関するガイドラインの制約を受け、このガイドラインはすでにASC 480-10-S 99に組み込まれている。権益工具に償還可能な場合があれば、当社は、発行日(または当該工具が償還可能になる可能性がある日から、比較後)から当該工具の最も早い償還日までのbr期間内に、償還価値の変動を累積したり、変動が発生したときに直ちに償還価値の変動を確認し、その工具の額面を各報告期間終了時の償還価値と等しくなるように調整することができる。会社はこれらの変更を直ちに確認することを選択しました 増加または再計量は、配当金とみなされる(すなわち、利益剰余金を減少させるか、または利益が残っていない場合、追加の実収資本とみなされる)。
2022年9月30日現在、貸借対照表に反映されている普通株式 は次の表で入金されている。
9月30日まで 2022 | ||||
総収益 | $ | |||
もっと少ない: | ||||
IPOで発行された権利証に割り当てられた収益 | ( | ) | ||
IPOで配当金に分配される収益 | ( | ) | ||
公共部門の見積コスト | ( | ) | ||
また: | ||||
帳簿価値の償還価値に対する付加価値 | ||||
償還可能な普通株 | $ |
付注5-私募
基本的に初公募を完成させると同時に,当社は完成した
方正株式と私募株式は公開株式と同じである。しかしながら、会社創業者は、(A)任意の提案された業務合併に賛成票を投じることに同意し、(B)初期業務合併前または初期業務合併とは無関係な場合には、会社の会社登録証明書修正案に賛成または投票しないことは、会社償還義務の実質または時間に影響を与え、会社が合併期間内に初期業務合併を完了できない場合には、社債会社が公衆株主に機会を提供しない限り、そのような修正を行いながら公開株式を償還することができる。(C)株主投票承認提案の初期業務合併によって信託口座から現金を受け取る権利があるか、または当社が提案する初期業務合併に関連する任意の入札要約において当社に任意の株式を売却する権利があるか、および(D)業務合併が完了していない場合、方正株式およびプライベート株式は、清算時にいかなる清算分配に関与してはならないかを含む任意の株式を償還してはならない。
13
私募で販売される私募単位には,運営資本ローン(延期手形を含む)を転換する際に発行される可能性のある対象証券や運営資金単位(定義は後述)が含まれており,ある限られた例外を除いて,保有者は企業合併終了後30日まで譲渡,譲渡または売却を行うことはできないが,例外的な場合は除く。
付記6--関連先取引
方正株
2022年2月2日スポンサーが買収しました
方正株の発行数は方正株の予想に基づいて決定される
創業者が50%の創業者株を譲渡、譲渡、または売却することに同意したのは、(A)会社の初期業務合併が完了してから6ヶ月後、または(B)会社A類普通株の終値が1株当たり12.50ドル以上の日 (株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)、会社の初期業務合併後の任意の30取引日のいずれか20取引日以内に、創業者の残りの50%の株式を譲渡してはならない。会社の初期業務合併完了日から6ヶ月前に譲渡または売却された場合、会社の初期業務合併後、会社が清算、合併、株式交換または他の類似取引を完了した場合、すべての株主が保有するA類普通株株式を現金、証券または他の財産に交換する権利がある。譲渡を許可された者は、当社の初期株主相手の正株と同じ制限を受け、他の合意 を受ける。保証人はすでに当社の高級管理者及び取締役及びその指定者に合わせて440,000株の方正 株式を譲渡しており、価格は初公募終了前に当該等の株式が元に支払った価格と同じ、すなわち1株0.01023ドルである。
基本的に初公募完了と同時に、当社は1単位10.00ドルで498,875個の私募単位を売却することを完了し、そのうち478,875株はbr社の保証人に売却され、20,000株はUS Tigerに売却され、当社に合計4,988,750ドルの収益をもたらした。
代表株
その会社はまた発行した
本票の関連先
2022年2月2日、スポンサーは会社に最大$br}を貸すことに同意した
14
関係者ローン
また、計画中の初期業務合併に関連する取引費用を支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社の一部の役員及び取締役は、必要に応じて会社資金を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が最初のbr業務合併を完了すれば、これらのローン金額を返済します。最初の業務合併が終了していなければ,会社
は信託口座以外の運営資金の一部を用いて融資金額を返済することができるが,信託口座
のどの収益も償還には利用されない.最高可達$
当社は2022年9月30日現在、運営資金ローン項目での借金 を持っていません。
付記7--支払引受及び又は事項
リスクと不確実性
管理層は現在新冠肺炎疫病が業界に与える影響 を評価しており、そして結論を得て、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは検索目標会社に負の影響 を与える可能性があるが、具体的な影響はこのような監査されていない簡明財務諸表の日付までまだ確定しにくい。監査されていない簡明な財務諸表には、brという不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
登録権
方正株式及び個人配給単位、若干の運営資金ローン転換後に発行可能な運営資金単位及び任意の関連証券の所持者は、2022年6月15日に署名された登録権協定に基づいて登録権を有し、当該協定は、転売のために同社に当該等の証券を登録することを要求する。これらの証券の保有者は、最大3つの要求(短い要求を含まない)を提出し、会社にこのような証券の登録を要求する権利がある。また、所有者は、当社が初期業務合併を完了して提出した登録声明に対して一定の“付帯”登録権を有し、証券法第415条に基づいて当該等の証券の登録転売を要求する権利がある。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。
引受契約
IPOの引受業者(“引受業者”)
は購入追加を行使した
その会社は保証割引を支払った
付記8-株主権益
優先株-当社の改訂および再記載された会社登録証明書によると、当社は発行する権利があります
A類普通株-当社の改訂および再記載された会社登録証明書によると、当社は発行する権利があります
15
B類普通株-当社の改訂および再記載された会社登録証明書によると、当社は発行する権利があります
登録されている普通株主には
の権利がある
クラスB普通株式は、初期業務統合時、またはそれまでの任意の時間に、所有者の選択権に応じて、1対1でA類普通株式に自動的に変換され、いくつかの逆償却権利に基づいて調整される。
配株−2022年6月21日,br社はIPO関連株9,775,000株を発行した。基本的にIPO終了と同時に,会社は社保人に478,875株配株,US Tigerに20,000株配株を発行した。企業合併における生き残り会社でない限り、初期企業合併が完了した後、各権利保持者は、10分の1(1/10)の普通株式を自動的に取得する。当社が初期業務合併完了後に既存の会社でなくなった場合、各権利保持者は、当社A類普通株1株当たり10分の1(1/10)が業務合併完了時に獲得する権利を有する生き残った実体の証券又は財産の種類及び金額を自動的に取得する。当社 は権利転換時に断片的な株式を発行しない.したがって,所有者は企業合併終了時に株を獲得するために10の倍数で権利を変換しなければならない.当社が合併期間内に予備業務合併を完了できなかった場合、当社が信託口座内に保有している資金と交換するために公衆株式を償還する場合、権利所有者はその権利によって当該資金等を得ることはなく、権利は満了時に一文の値も得られない。
2022年9月30日までに
株式承認証-2022年6月21日、会社はIPOに関連する9,775,000件の引受権を発行した。初公募が完了すると同時に、当社は当社保証人に478,875件の引受権証を発行し、US Tigerに20,000件の株式承認証を発行した。各株式承認証は、登録所有者が初回公募株式終了後12ヶ月後または初期業務合併完了後30日以内の任意の時間に、1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を有する。br引受証は、会社の最初の業務合併完了後5年、ニューヨーク市時間午後5時または償還または清算後より早い時間に満期となる。
当社は、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も初期業務合併完了後30営業日以内に遅れてはならない)ことに同意し、その合理的な最大の努力を尽くして、その初期業務合併が発効してから60営業日以内に、証券法により引受証を行使した後に発行可能なA類普通株式登録の登録説明書を提出した。当社は、2022年6月15日に調印された引受権証協定(“株式承認証 協定”)の規定に基づき、当該登録声明及びそれに関連する現行の目論見書の効力を、株式証期間が満了するまで維持するために合理的な最大の努力を尽くす。会社が株式承認証を行使する際に発行可能なA類普通株と、A類普通株に関する目論見書を含む有効かつ有効な登録声明がない限り、現金で株式承認証を行使してはならない。上記の規定があるにもかかわらず、全国証券取引所に上場されていない株式証明書を行使する場合、会社A類普通株が証券法第18(B)(1)条に記載されている“保証証券”の定義に適合する場合、会社は選択することができる。請求権証所持者は、証券法第3(A)(9)条に基づいて、“現金ベースがない”場合には株式引受証を行使し、そのように選択した場合には、登録声明の提出又は維持登録声明の提出又は維持を要求されないが、適用される青空法律に基づいて株式を登録又は資格に適合させるための合理的な最大限の努力を求められるが、免除を受けてはならない
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また、(X)会社が1株当たり9.20ドル未満の発行価格または有効発行価格(“新発行価格”) でA類普通株または株式フック証券を増発し、会社の初期業務合併の終了に関する資金調達目的br(この発行価格または有効発行価格は会社br}取締役会によって誠実に決定される場合、会社の創業者またはその関連会社に発行される任意のこのような発行である場合、会社創業者又は関連会社(例えば、適用)が発行前に保有しているいずれの株式にも計上せず、(Y)当該等の発行により得られた総収益が持分収益総額及びその利息の60%以上を占め、支払会社が初期業務合併を完了した日の初期業務合併 (控除償還)に用いることができる。(Z)A類普通株は業務合併完了日(“公平市価”)前の取引日から20(20)取引日の出来高加重平均報告取引価格(“公平市価”) は1株9.20ドル以下であり,権利証の発行価格は公平市価と新発行価格の115%に等しく調整される.以下に述べる1株当たり16.50ドルの償還トリガ価格は、公平時価および新規発行価格のうち高い者の180%(最大1セントに近い)に等しく調整される。
会社は一部の引受権証ではなく$の価格ですべてを償還することができる
● | 持分証所有者1名につき30日以上の事前書面償還通知(“30日償還期間”)及び |
● | A類普通株の報告の最後の販売価格は、会社が株式承認証所有者に償還通知を出す前の30取引日以内の任意の20取引日以内にのみ、1株当たり16.50ドル(株式分割、株式配当金、再編、資本再編などの調整後)に等しいか、またはそれを超える場合である。 |
当社は当社を占めている
当社は当社を占めている
2022年9月30日までに
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9--所得税を付記する
当社の課税所得額は主に信託口座での投資で稼いだ利息で構成されています。2022年1月19日(成立) から2022年9月30日まで所得税支出はありません。
所得税引当(福祉)には、2022年9月30日までの3ヶ月と、2022年1月19日(開始)から2022年9月30日までのbrが含まれています
3人にとっては 1か月 一段落した | 上には 開始時間帯 1月19日 2022 (始める) 通り抜ける | |||||||
九月三十日 2022 | 九月三十日 2022 | |||||||
現在のところ | ||||||||
連邦制 | $ | $ | ||||||
状態.状態 | ||||||||
延期する | ||||||||
連邦制 | ||||||||
状態.状態 | ||||||||
推定免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税支給 | $ | $ |
2022年9月30日現在、会社の繰延税金純資産は
繰延税金資産: | ||||
純営業損失が繰り越す | $ | |||
繰延税金資産総額 | ||||
推定免税額 | ||||
繰延税金資産、準備後の純額を差し引く | $ |
2022年9月30日現在、同社は
付記10--その後の活動
同社は貸借対照表の日の後から2022年11月16日までに発生した後続事件と取引を評価した。今回の審査によると、当社は財務諸表で調整または開示する必要がある後続事件は何も発見されていません。
18
前向き陳述に関する注意事項
本四半期報告には、非歴史的事実の“1933年証券法”第27 A節と“証券取引法”第21 E節で指摘された前向き 陳述が含まれており、関連するリスクと不確実性は、実際の結果が期待と予測の結果と大きく異なる可能性がある。本10-Q表に含まれる歴史的事実陳述を除いて、本“経営陣の財務状況と経営結果に対する討論と分析”の会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述を含むが、すべて前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの語、ならびに変形および同様の語および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような前向き 陳述は、未来のイベントまたは未来の業績と関連しているが、管理層が現在利用可能な情報 に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と 結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果が前向き陳述で予想された結果と大きく異なる可能性のある重要な要因を識別する情報については、同社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した初公募(IPO)最終募集説明書におけるリスク要因部分を参照されたい。会社の証券届出書類はアメリカ証券取引委員会サイトのEDGAR部分でアクセスできます。URLはWwwv.sec.govそれは.適用される証券法が を明確に要求しない限り、当社は新しい情報、未来のイベント、または他の理由で任意の前向きな陳述を更新または修正することを意図していないか、または義務がある。
19
プロジェクト2.経営陣の議論と財務状況及び経営成果の分析
本報告(“四半期報告”)で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”とは、富図恩之光買収会社を指す。私たちの“経営陣”または“経営陣チーム”とは、私たちの上級管理者や取締役を指し、“スポンサー”とは、富通の光スポンサー有限責任会社を指す。以下、会社の財務状況と経営結果の検討と分析 は、本四半期報告に他の部分に含まれる財務諸表とその付記と一緒に読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの 情報には、リスクおよび不確実性に関する前向き陳述が含まれている。 我々の実際の結果は、これらの前向き陳述で議論された結果、期待、および計画とは大きく異なる可能性がある。“前向きな陳述に関する戒め”を参照されたい
前向き陳述に関する特別説明
本四半期報告には、証券法第27 A節と“取引法”第21 E節で指摘された非歴史的事実の前向き 陳述が含まれており、関連するリスクと不確実性は、実際の結果が予想および予測の結果と大きく異なる可能性がある。本10-Q表に含まれる歴史的事実陳述を除いて、本“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析”に含まれる会社の財務状況、業務戦略、および経営陣の将来の経営の計画と目標に関する陳述は、前向き陳述である。 は、“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”などの言葉である。“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“br}”、“プロジェクト”、“すべき”、“将”およびそれらの変形および同様の言葉および表現は、そのような前向き陳述を識別することが意図されている。このような前向き陳述は未来の事件や将来の業績と関係があるが、現在把握している情報に基づいて管理職の現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果が前向き陳述で予想された結果と大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があることを識別する情報については、2022年6月17日に米国証券取引委員会に提出された最初の公募最終募集説明書におけるリスク要因部分を参照されたい。適用された証券法の明確な要求を除いて,米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分で会社の証券届出ファイルを閲覧することができ,サイトはwww.sec.gov. である, 当社は、新しい情報、未来の事件、その他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する意図や義務も負うつもりはありません。
概要
私たちは空白小切手会社で、2022年1月19日に設立され、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)を目的としてデラウェア州会社に登録されています。我々は の適切な業務統合目標を積極的に探して決定しているが,いかなる業務統合目標も選択していない.当社は、当社の各部門が初めて公開発売(IPO)して得られた現金(“公開単位”を利用して、A類普通株または“株式公開”、株式承認証または“株式公開証”および1つの権利または“公開権利”)を含み、私募方式(“私募”)で当社の保証人FeutLightスポンサーLLC(“公募人”)への販売単位(“私募単位”)を利用して、我々の業務合併を完成させる予定である。潜在的な追加株式、債務または現金、株式および債務の組み合わせ。
私たちは買収計画を実行する過程で引き続き大きなコストが発生すると予想している。私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません。
最新の発展
単位間の仕切り
2022年8月3日、我々の単位の保有者は、2022年8月8日頃から、その単位に含まれる公開株、公開株式証、公共権利をそれぞれ取引することができると発表した。
公開発行された株、公開株式証と公開配給株はそれぞれナスダック世界市場(“ナスダック”)で取引され、コードはそれぞれ“FFLFV”、“FLFVW”、“FLFVR” である。分離されていない単位はナスダックで取引され、コードは“FLFVU”である。
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公認会計士の変更
当社の独立公認会計士事務所Friedman LLP(“Friedman”)が提供した資料によると、2022年9月1日からFriedman がMarcum LLP(“Marcum”)と合併し、独立公認会計士事務所として運営を継続している。Friedman は、2022年10月11日まで当社の独立公認会計士事務所を継続しています。
2022年10月7日、当社取締役会及び取締役会監査委員会はフリードマンの解任を許可し、2022年12月31日までの独立公認会計士事務所にMarcumを招聘した。2022年10月11日、Marcumと会社は直ちに発効する招聘状に署名した。以前フリードマンが提供していたサービスはもうMarcumによって提供されるだろう。
本報告の日付まで、吾らは、買収、株式交換、株式再編、および1つまたは複数の企業またはエンティティとの合併、1つまたは複数の企業またはエンティティの全部または実質的な全資産の購入、それとの契約、または任意の他の同様の業務に従事することについて、任意の最終合意を締結していない。私たちは現在、2023年3月21日までに私たちの初期業務グループを完成することができます。 しかし、2023年3月21日までに私たちの初期業務グループを完成できないかもしれないと予想すれば、私たちは可能ですが、義務はありませんが、義務はありません。業務グループを完成する時間を最大3回延長し、毎回3ヶ月追加延長し、2023年12月21日までに初期業務グループを完成させることができます。
経営成果
初公開募集の準備と完成及び初公開募集を完成した後に目標候補者を探す以外、著者らは今までいかなる業務或いは に従事していかなる運営収入を発生していない。設立から2022年9月30日まで,我々の唯一の活動は,組織活動とIPOの準備に必要な活動 であり,以下のようになる.最初の業務統合が完了するまで、私たちは何の運営収入も発生しないと予想される。初公募後に保有する有価証券の利息収入の形で営業外収入が生じる予定です。上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および業務の検索·完了に関する職務調査費用として、より多くの費用が発生することを予想しています。
2022年9月30日までの3ヶ月と2022年1月19日(成立)から2022年9月30日までの間、私たちの純収益はそれぞれ279,403ドルと205,781ドルであり、利息収入から 形成と運営コストを引いた。
流動性、資本資源、持続的経営
当社の2022年9月30日までの流動資金需要は、保証人が内部株式及び私募で得られた金について25,000ドルを初歩的に支払って満足しています。
2022年6月21日,我々は単位10.00ドルあたり9,775,000個の 公共単位の初公募株(超過配給選択権を十分に行使して発行された1,275,000単位を含む)を完成させ,97,750,000ドルの毛収入を生み出した.初めての公募完了及び引受業者が超過配当権を全面的に行使すると同時に、著者らは保証人(478,875単位)及びUS Tiger(20,000単位)への498,875個の単位の販売を私募単位とし、その中の1つの引受業者代表を完成し、各単位は1株A類普通株、1部の株式証及び1つの権利からなり、単位当たり10.00ドル/単位で、総収益4,988,750元を発生した。2022年6月21日にIPOと私募機関の販売が完了した後、信託口座には合計99,216,250ドル(または1株10.15ドル)が入金された。
2022年9月30日現在、会社の現金は700,350ドル、運営資金は774,785ドル。
私たちは、信託口座で稼いだいかなる利息も含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、繰延引受手数料を含まず、私たちの業務合併を完成させるつもりです。もしあれば、信託口座から利息を引き出して税金を支払うことができます。私たちの株式br}の資本または債務の全部または一部が業務合併完了の対価として使用される場合、信託口座に保有されている余剰収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収 を行い、私たちの成長戦略を実施するために資金を提供する。
我々は,信託口座以外の資金を主に対象企業を識別·評価し,潜在目標企業に対して業務遂行調査を行い,潜在的目標企業またはその代表または所有者のオフィス,工場または同様の場所を往復し,会社br文書と潜在的目標企業の重要な合意を審査し,企業合併を構築,交渉,完成させる予定である。
運営資金の不足を補うために、または企業合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの幹部および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。会社が初期業務合併を完了すれば、 会社は融資金額を返済する。最初の業務合併が終了していなければ、信託口座外の運営資本の一部を使用して融資金額を返済することができますが、信託口座の収益は返済には使用されません。 このような融資のうち最大3,000,000ドルは単位に変換でき、貸手は単位当たり10.00ドルの価格を選択することができます。
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目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務統合を協議するコストが、この操作を実行するために必要な実際の金額 よりも低いと推定される場合、最初の業務統合前に業務を運営するのに十分な資金がない可能性がある。また、私たちは、業務統合を達成するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません。あるいは、業務統合完了後に相当な数の公開株を償還する義務があるので、この場合、追加の証券を発行したり、その業務合併に関連した債務brを生成したりすることができます。これらは、私たちが継続的に経営している企業としてbrを継続する能力に大きな疑いを抱かせます。
また、著者らが改訂及び再記述した会社登録証明書によると、吾らは初回公募終了からわずか9ヶ月の時間 で初期業務合併を完了し、初公開募集終了後に最大3回延長することができ、毎回さらに3ヶ月延長することができ、初回公募終了から計 ヶ月までである。2023年3月20日までに業務統合を完了できなければ(最大延期期間は2023年12月20日)ですしかし、65%以上の票を持つ株主が承認して工期の延長を承認することを求めています。株主の承認を得られなかった場合、または延長を求めない場合、会社はすべての業務を停止します。
そのため、経営陣は、このような追加条件も、当社の持続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いを抱かせると認定している。監査されていない簡明な財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。
表外融資手配
2022年9月30日現在、私たちは表外手配の債務、資産、負債とみなされていません。我々は、表外手配を促進するために設立された未合併実体または金融パートナーシップ(一般に可変利益エンティティと呼ばれる)との関係を構築する取引には参加しない。私たちは、いかなる表外融資手配を締結したり、任意の特別な目的実体を設立したり、任意の他のエンティティの債務を保証したり、または任意の非金融資産を購入したりしていない。
契約義務
2022年9月30日現在、長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、長期負債は何もありません。
方正株式の所有者,私募配給単位及び運営資金ローン(及び任意の関連証券)を転換する際に発行可能ないずれかの単位は,初公募と締結した登録権協定に基づいて登録権を有する。これらの証券の保有者は、最大3つの要求(短い要求を含まない)を提出する権利があり、このような証券の登録を要求している。また,我々が 初期業務統合を完了した後に提出された登録宣言に対しては,所有者は 特定の“搭載”登録権を持つ.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。
肝心な会計政策
陳述の基礎
添付されている監査されていない簡明財務諸表 はアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”) 及びアメリカ証券取引委員会の規則と規定に従って報告されている。提供された中期財務資料は監査されていないが、経営陣がこれらの期間の業績を公平に列記するために必要なすべての調整が含まれている。実際の結果はこれらの推定値と大きく異なる可能性がある.
信託口座への投資
2022年9月30日現在、信託口座に保有されている99,689,971ドルの資産は通貨市場基金の形で保有されており、これらの基金は米国債に投資されている。
会社が信託口座に持っているすべての投資は取引証券に分類される。取引証券は、各報告期間終了時に公正価値で簡明貸借対照表に示されている。信託口座保有投資の公正価値変動による収益と損失は,付随する経営報告書に利子収入を計上する。
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製品発売コスト
当社は FASB ASCテーマ340-10-S 99-1の要求を遵守し、“その他の資産と繰延コスト-米国証券取引委員会資料“(”ASC 340-10-S 99“) と米国証券取引委員会従業員会計公告テーマ5 A、”費用を請求する“と。発行コストは主にIPOに直接関連する引受、法律、会計とその他の費用を含み、IPO完了時に株主権益 を計上する。
株式承認証
我々は、権利証の具体的な条項の評価および財務会計基準委員会(“FASB”)ASC 480“負債と権益”(“ASC 480”)とASC 815“派生ツールとヘッジ”(“ASC 815”)における権利証の具体的な条項と適用権威指針の評価に基づいて、権証を権益類 または負債類ツールに分類する。評価は、権利証がASC 480に従って独立した金融商品として使用されているかどうか、ASC 480による負債の定義に適合しているかどうか、および権利証が自社所有の普通株にリンクされているかどうか、権利証が当社が制御していない場合に“現金純額決済”を要求する可能性があるかどうか、および株式分類の他の条件を含むASC 815の持分分類のすべての要求に適合するかどうかを考慮する。この評価は専門的なbr判断を用いて,権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある.
すべての株式分類基準に適合する発行または修正された権利証については、権利証は、発行時に株式構成要素として記録されなければならない。 は、すべての持分分類基準に適合しない発行または修正された権証については、発行日に初期公正価値で負債を計上し、その後の各貸借対照表の日付を計算しなければならない。株式証券推定公正価値の変動は、経営報告書で非現金収益または損失であることが確認された。吾らは,提案形式の引受権証合意をさらに検討した後,管理層は,権証合意により初めて公募発行された単位に含まれる引受権証が権益会計処理資格に適合していると結論した。
償還可能な普通株
ASCテーマ480“負債と株式を区別する”における指導によると、当社の普通株はbrを償還する必要がある可能性がある。強制的に償還されなければならない普通株式(あれば)は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き償還可能普通株式(償還権を有する普通株を含み、その償還権は、所有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベント発生時に償還されるか) 完全に当社の制御範囲内にない普通株)は、一時株主に分類される。他のすべての時間において、普通株式 は株主権益に分類される。当社の公開株式は何らかの償還権を有しており、これらの償還権は当社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受けているとみなされています。そのため、2022年9月30日まで、償還可能な普通株は1株10.20ドルの償還価値を仮株式として列報し、会社貸借対照表の株主権益部分 にいない。当社は償還価値変動が発生した場合に直ちに を確認し、各報告期間終了時の償還価値と等しくなるように償還可能な普通株の帳簿価値を調整する。br}償還可能普通株式金額の増減は追加実収資本の費用の影響を受け、追加実収資本がゼロであれば累積損失の影響を受ける。
所得税
当社はASC 740所得税(“ASC 740”)に基づいて所得税を計算している。ASC 740は、財務諸表と資産および負債との税ベースの差の予想される影響と、将来の税金利益の予想される税金損失および税控除からの利益とを含む繰延税金資産および負債を確認することを要求する。ASC 740はまた、繰延税金資産の全部または一部が達成できない可能性が高い場合に、推定割り当てを確立することを要求する。
ASC 740はまた、企業財務諸表において確認された所得税における不確実性 の会計処理を明らかにし、財務諸表確認および計量納税申告書において採用されるまたは予期される納税状況の確認閾値および計量プロセス を規定する。これらのメリット を確認するためには,税務機関が審査した後,納税状況をより維持する可能性がなければならない.ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、移行期間会計、開示、および移行の終了について指示を提供する。
当社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金 が所得税費用であることを確認しました。2022年9月30日現在、未確認の税収割引もなく、利息や罰金の課税額もない。会社は現在、重大なbr支払い、課税または重大な立場からの逸脱を招く可能性のある審査問題を発見していない。
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同社は米国 をその唯一の主要税収管轄区域として決定した。
当社は連邦と州税務機関の所得税分野での潜在的な審査を受ける可能性があります。これらの潜在的な検査には、質疑控除の時間と金額、異なる税収管轄区域間の収入関係、連邦と州税法の遵守状況が含まれる可能性がある。会社経営陣は未確認の税収優遇総額が今後12カ月以内に実質的に変化しないと予想している。
同社はデラウェア州に登録して設立され、毎年デラウェア州に特許経営税を納めなければならない。
1株当たり純収益
会社はFASB ASC 260の会計と開示要求、すなわち1株当たり収益を遵守する。償還可能株式及び償還不可株式の純収益(損失)を確定するために、当社はまず、償還可能な普通株及び償還不可普通株に分配可能な未分配収益(損失)を考慮し、未分配収益(損失)の計算方法は純損失総額から支払われた任意の配当を減算する。そして、会社は償還可能普通株と償還不可普通株との間の加重平均流通株数に基づいて、未分配収入(損失)を比例的に分配する。償還可能な普通株の償還価値の増加に対する任意の再計量は、公衆株主に支払われる配当とみなされる。
最近の会計公告
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計声明を信じておらず、現在採択されていれば、会社の財務諸表に大きな影響を与えない。
第3項市場リスクの定量的·定性的開示について
適用されません。
項目4.制御とプログラム
(A)開示制御措置及びプログラムの評価
開示制御プログラムは,米国証券取引委員会規則や表に指定された時間帯に記録,処理,まとめ,報告が取引法に基づいて提出された我々の報告で開示を要求する情報を確保するために設計されたプログラム である.Br制御措置を開示する設計は、そのような情報の蓄積を確実にし、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む私たちの管理層に伝達するためのものでもある。我々の経営陣 は,現最高経営責任者と最高財務責任者(我々の“認証者”)の参加のもと,取引所法案下の規則13 a−15(B)に基づいて,2022年9月30日までの開示制御と手続きの有効性を評価した。この評価に基づいて、我々のCEOおよび最高財務官は、本報告でカバーされているbr}の間に、私たちの開示制御および手続きが有効であると結論した。
私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを望まない。開示制御およびプログラムは、そのアイデアや動作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく合理的な保証を提供し、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保することしかできない。 また、開示制御およびプログラムの設計は、資源制限が存在し、そのコストに対する収益を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの任意の評価 は、私たちがすべての制御欠陥および不正状況 を検出したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない。
我々は“雇用法案”の下の新興成長型会社であるため,本四半期報告Form 10−Q不 には独立公認会計士事務所の内部統制証明報告が含まれている。
(B)財務報告内部統制の変化
本報告でカバーされる財政 四半期内に、私たちは財務報告の内部統制 に何の変化も生じておらず(この用語は“取引法”の下のルール13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されている)、これは、財務報告の内部統制 に大きな影響を与えるか、または大きな影響を与える可能性がある。
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第2部-その他 情報
項目1.法的手続き
私たちはいかなる実質的な法的手続きの一方でもなく、私たちはいかなる実質的な法的手続きも脅かしていないし、私たちが知っている限り、私たちのためのいかなる重大な法的手続きもない。
第1 A項。リスク要因
我々の実際の結果が本四半期報告書の結果と大きく異なる可能性がある要因は、2022年6月17日に米国証券取引委員会の最終目論見書に記載されている任意のリスクである。これらの要素のいずれも、私たちの運営結果または財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは現在どうでもいいと思っている他のリスク要素も私たちの業務や運営結果 を損なう可能性があります。本四半期の報告日現在、米国証券取引委員会に提出された日付が2022年6月17日の最終入札説明書に開示されているリスク要因に実質的な変化はないが、以下の場合を除く
償還については、会社に新たな1%の米国連邦消費税 を徴収することができる。
2022年8月16日、2022年の“インフレ低減法案”(略称“アイルランド共和軍”)が連邦法に署名した。IRAは、他の事項を除いて、上場している米国企業と上場していない米国会社のある米国子会社(各会社は“カバー会社”である)に対して行われる特定の株式買い戻し(償還を含む)に新たな米国連邦の1%の消費税を徴収すると規定している。私たちの証券はナスダックで取引されているので、私たちは“引当会社”です。消費税は、株を買い戻した株主に徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収される。消費税金額は一般的に買い戻し時の株公平時価の1%である。しかし、消費税を計算するために、買い戻し会社は、ある新たに発行された株式の公平時価と株式買い戻しの公平市場価値とを同一納税年度内に純価値と比較することを許可されている。また,ある例外的な場合 は消費税に適用される.米国財務省は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するために、法規やその他の指導を提供することを許可されている。アイルランド共和軍は2022年12月31日以降に発生した買い戻しにのみ適用される。
事業合併が2022年12月31日までに完了すれば、株主が償還権を行使するために消費税を納めることはありません。しかしながら、このような業務合併が2022年12月31日以降の任意の時間に発生した場合、業務合併に関連する任意の償還または他の買い戻し、または2022年12月31日以降に発生する任意の償還または他の買い戻しは、消費税を支払う必要がある可能性がある。我々が消費税をどの程度納付する必要があるかは、(I)業務合併に関連する償還及び買い戻しの公平な市場価値、(Ii)業務合併に関連して発行された株式の性質及び金額(又は業務合併に関連しないが業務合併の同一年度内に発行される他の持分)、並びに(Iii)米国財務省法規及びその他の指導の内容を含む一連の要因に依存する。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく、会社が支払うため、消費税を支払う必要があるメカニズムはまだ決定されていない。上記のことは、業務統合を完了するために手元に利用可能な現金の減少を招く可能性がある。
項目2.株式証券の未登録販売と収益の使用
株式証券の未登録販売
2022年6月21日,初公募終了と同時に,当社は社保人への私募478,875個の私募単位,およびUS Tigerへの私募20,000個の私募を完了し,私募単位あたりの購入価格は10.00ドルであり,会社に4,988,750ドルの毛収入をもたらした。
上記の販売は,証券法第4(A)(2)節に記載されている登録免除 によって発行される.このような販売に関する手数料は支払われていません。
収益の使用
2022年6月21日,我々は単位10.00ドルあたり9,775,000個の公共単位(超過配給選択権の一部行使により発行された1,275,000公共単位を含む)の初公募株を完成させ,97,750,000ドルの毛収入を生み出した.IPO終了と同時に,我々の保証人とUS Tiger in Private Placementへの498,875個の私募単位の販売を完了し,総収益は4,988,750ドルであった.
初公募及び私募で得られた純額99,216,250ドルは、当社の公衆株主及び初公募引受業者の利益のために設立された信託口座に入金され、受託者は大陸株式譲渡信託有限会社である。
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項目3.高級証券違約
ない。
プロジェクト4.鉱山安全開示
適用されません。
項目5.その他の情報
ない。
項目6.展示品
以下の証拠は、表10−Qの本四半期報告の一部として提出されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる。
違います。 | 展示品説明 | |
31.1* | 2002年サバンズ-オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a-14(A)及び15(D)-14(A)条による最高経営責任者の認証 | |
31.2* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15(D)−14(A)条による首席財務官の証明 | |
32.1* | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“アメリカ法典”第18編1350条によるCEOの証明 | |
32.2* | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“アメリカ法典”第18編1350条によるCEOの証明 | |
101.INS* | XBRLインスタンスドキュメントを連結する | |
101.CAL* | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
101.SCH* | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
101.DEF* | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
101.LAB* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
101.PRE* | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
104* | 表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) |
* | 同封してアーカイブする。 |
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サイン
1934年の証券取引法第13(Br)または15(D)節の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された署名者がそれを代表して署名することを正式に促した。
フルトゥンの光が会社を買収する | ||
日付:2022年11月16日 | 差出人: | /s/学冬(トニー)田学冬 |
田学冬(トニー) | ||
最高経営責任者 | ||
(首席行政主任) | ||
差出人: | /s/馬袁梅 | |
馬淵梅 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務会計官) |
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