添付ファイル3.1

付例
のです。
労氏会社です。
改訂され2022年11月11日に再改訂されました
索引.索引
第一条事務所									1
第二条株主									1
			第一節です。			年次総会			1
			第二節です。			特別会議			1
			第三節です。			会議の場所			2
			第四節です。			会議通知			2
			第五節です。			譲渡帳簿の閉鎖または修復 の記録日付			3
			六節です。			投票リスト			3
			第七条。			定足数			4
			第八条。			電子授権			4
			第九条。			株式の投票権			5
			第十条。			会議の開催			5
			第十一条。			役員の指名			5
			第十二条。			営業通知			9
			第十三条。			休会や会議の延期			12
			第十四条。			代理アクセス			12
第三条取締役会									17
			第一節です。			一般権力			17
			第二節です。			人数、任期、資格			17
			第三節です。			定期会議			18
			第四節です。			特別会議			18
			第五節です。			告示			18
			六節です。			定足数			18
			第七条。			行動方式			19
			第八条。			ポストの欠員			19
			第九条。			補償する			19
			第十条。			同意の推定			19
			第十一条。			会議をしないで行動する			19
			第十二条。			委員会の一般状況			19
第四条賠償									19
			第一節です。			賠償する			19
			第二節です。			弁済の制限			20
			第三節です。			取締役会は			20

付例

のです。

労氏会社です。

改訂され2022年11月11日に再改訂されました

第一条事務所

ノースカロライナ州の会社の主な事務所はアレデール県に設置されなければならない。法律の規定によると、法団の登録事務所はノースカロライナ州に継続的に設置されなければならないが、その登録事務所は主要事務所と同じである必要はなく、ノースカロライナ州州務卿の登録代理人の業務事務所住所を示す場所に維持されなければならない。法団は、ノースカロライナ州内またはそれ以外に、取締役会が指定した他の事務所または法団の業務が時々必要とする他の事務所を設けることができる。

第二条株主

第1節年次総会年次株主総会は、取締役会が指定した日及び理事長指定の時間に毎年開催され、本条第二条第二項第十二項に係る総会前の他の事務(本条第二条第十一項又は第十四項の要求を受けて制限された取締役指名を除く。)を行う。年次株主総会は、本条第一項で指定された日に行われてはならない。本条第2項第2項の規定により代替年次会議を開催しなければならない。すべての目的について、このように開催された会議は、年次会議として指定され、年次会議とみなされる。

第2節特別会議

(A)いずれか1つ以上の項目のために開催される株主特別会議は、行政総裁、取締役会長または過半数の取締役会メンバーによって開催することができ、会社が発行された株式総数の15%(15%)以上の株主の書面要求の下で秘書によって開催され、提案された特別会議の事項について投票する権利がある。

(B)特別会議の開催を要求する各株主またはその株主の適切な権限を有する代理人は、法団秘書に要求する要求に署名し、(I)特別会議の1つまたは複数の具体的な提案を提出する陳述、特別会議でこれらの事務を処理する理由、および特別会議の開催を要求する各株主および任意の株主連結者(本条第II条第11条(G)条で定義される)は、これらの事務に任意の重大な利害関係があることを記載しなければならない。並びに(Ii)第11条又は第14条(取締役指名に関する)又は第12条(その他の態様について)の規定により交付されなければならない株主通知に規定されている任意の他の情報

1

ただし、本条第II条第11節、第12節又は第14節(状況に応じて定める)の規定は、取締役指名及び当該会議で行われる他の事務に引き続き適用されなければならない。特別会議の開催請求には，請求された各株主の記録と，請求日までの会社株式株式の実益所有権の書面証拠が含まれなければならない。

(C)株主が開催を要求する特別会議は、取締役会が指定した日時に行わなければならない。ただし、当該等の特別会議の期日は、秘書が特別会議の要求を受けてから90日後に遅れてはならない。上記の規定にもかかわらず、以下の場合、株主特別会議は、(I)秘書が特別会議要求を受信してから90日以内に株主年次総会または特別会議を招集または開催した場合、取締役会は、その会議の事務が(適切に会議に提出された任意の他の事項に含まれる)要求に規定された1つまたは複数の目的を含むと誠実に決定する。または(Ii)特別会議要求を秘書に提出する日まで12ヶ月以下で年次会議または特別会議が開催され、これらの会議または特別会議は、その特別会議要求において指定された1つまたは複数の項目を要求する株主を含み、決定は取締役会によって誠実に行われる。

(D)株主が特別会議で処理することを要求する事務は、特別会議要求に記載された1つまたは複数の目的に限定されるべきであるが、本規約は、取締役会がそのような特別会議において株主に追加事項を提出することを禁止するものではない。

(E)任意の株主は、特別総会の開催要求を撤回するために、いつでも秘書に書面撤回申請を提出することができ、申請を撤回した後、保有株式総数が株主よりも少なく、特別会議の開催に必要な株式数を要求する権利がある株主が撤回しない要求を行うことができる場合、取締役会は、当該特別会議を適宜キャンセルすることができる。

第三節会議場所取締役会は、ノースカロライナ州内またはそれ以外の任意の場所を株主年次会議または特別会議の会議場所として指定することができる。取締役が年次株主総会や特別株主総会の会議場所を指定していない場合は，取締役会議長は会議場所を指定することができる。取締役会議長が会議場所を指定しなければ、会議はノースカロライナ州モルスビルにある会社のオフィスで行われるだろう。取締役会は自ら決定することができ、ノースカロライナ州の法律で許可された範囲内で、完全または部分的に遠隔通信方式で会社の株主総会を開催することができる。

第四条会議通知会議の日付、時間、および場所を説明する書面通知、および特別会議に属する場合、会議日の前に10日以上60日以下でなければならない。“ノースカロライナ州商業会社法”によって許可または許可された任意の通信方法で発行されなければならないが、個人または電子的な方法を含むが、これらに限定されない；または郵送または個人引受人の方法で、秘書または会議を招集する者またはその指示に従って発行される

2

この会議で投票する権利のあるすべての株主が登録されている。もし取締役会がN.C.G.S.に基づいて遠隔通信方式で参加を許可した場合

§55-7-09任意のカテゴリや系列の株主に対して，そのカテゴリや系列の株主への通知は，使用する遠隔通信手段を説明すべきである.会議が延期された場合、会議が開催される総会で新しい日付、時間、および場所が発表され、(会議が遠隔通信のみで継続されるような)遠隔通信方式が記載されていない限り、延長された新しい記録日が決定されなければならないか、または決定されなければならない限り、通知は、新規記録日に株主に発行されるべきである。

第五節振込帳簿を清算するか、記録日を確定する総会またはその任意の継続会で通知または採決する権利のある株主、または任意の配当金を受け取る権利のある株主、または任意の他の正当な目的のために株主を決定するために、会社取締役会は、株式名義変更帳簿は、所定の期間内に閉鎖すべきであると規定することができるが、いずれの場合も60日を超えてはならない。株主総会で通知又は採決する権利のある株主を決定するために株式譲渡帳簿を閉鎖する場合は，株主総会の開催直前の少なくとも10日に株式譲渡帳簿を閉鎖しなければならない。取締役会は、株式譲渡帳簿を閉鎖するのではなく、株主決定の記録日として日付を事前に決定することができ、いずれの場合も、その日が70日を超えてはならず、株主総会である場合には、株主決定を要求する特定の行動をとる日の10日以上である。株式譲渡帳簿が閉じられておらず、株主総会で通知又は議決する権利のある株主又は配当金支払いを取得する権利がある株主の確定記録日が確定されていない場合、会議通知郵送日又は取締役会が配当を発表する決議(場合に応じて定める)を通過した日を確定株主の記録日とする。本第5条の規定により、任意の株主総会の通知を得る権利があるか、又は任意の株主総会で議決する権利のある株主に対して決定を行う場合、その会議が元の総会で決定された日を超えない120日後に延期された場合、その決定は、その任意の延長に適用される。

第六節投票リスト。法人株式譲渡簿帳を担当する上級者又は代理人は、各株主総会の前に、アルファベット順及び投票グループ、各投票グループ内の株式種別又は系列、及び各投票グループが保有する株式の住所及び数に応じて、当該会議通知を得る権利のあるすべての株主の完全リストを作成しなければならない。会議通知が発行されてから2営業日後に開始され、会議期間まで継続される場合、このリストは、(I)会社の主要事務所または会議通知において決定された会議が開催される都市の場所で提供されるべきか、または(Ii)任意の株主が通常の営業時間内の任意の時間に閲覧するために、リストを取得するために必要な情報が会議通知と共に提供されることを前提とする合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で提供される。会議が一つの場所で開催される場合、リストはまた会議の時間および場所に提示され、開放されたままでなければならず、会議または任意の延長中に任意の株主の閲覧を受けなければならない。会議が遠隔通信のみで開催される場合、会議中に合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上でリストを提供し、閲覧のために開放しなければならず、リストを閲覧するために必要な情報は、会議通知と共に提供されなければならない。株式名義変更登録簿の正本が表面証拠である

3

どの株主がそのリストを審査したり、帳簿を譲渡したり、任意の株主総会で投票する権利があるか。

第七条定足数単独議決権グループとして投票する権利がある株式は会議である事項について行動することができるが，その議決権グループはその事項について定足数が存在する.この採決集団は，その事項について投票された多数決が，その事項について行動する定足数を構成する権利がある.任意の目的について代表を会議に出席させると、その株式は、会議に出席する残りの時間および任意の延会の定足数とみなされ、延長のために新たな記録日が設定されなければならない

第8節代理；電子許可。

(A)すべての株主総会において、株主は、株主又はその正式に許可された受権者によって書面で署名された委託書で投票することができる。この依頼書は、会議前または会議時に法団秘書アーカイブに送付する必要がある。依頼書には別途約束がある以外は，依頼書の署名日から満11カ月後には無効である。同一株式の被委員会代表が2名以上の者が会議に出席することを許可した場合、又は1人のみが会議に出席した場合、被委員会代表が付与したすべての権力を行使することができるが、会議に出席した被委員会代表が任意の特定の場合の投票権及び投票方法について相違があり、過半数がない場合には、当該株式の投票権は比例して分配されなければならない。

(B)秘書は、株主または株主が許可された権利者が、その代わりに他の人または複数の人を事実上委任することができるようにすることができ、方法は、電報、ケーブル、インターネット送信、電話送信または他の電子伝送方法を、その代表である所有者であることになる者に送信または許可するか、またはその代表の所有者であることを許可する代表委任会社、代理支援サービス組織、または同様の代理人に送信することである。しかし、いずれの当該等の伝達は、資料と共に提出しなければならないが、選挙検査者は、その資料に基づいて、この伝達が実際に当該株主またはその株主によって認可された受権者によって許可されていることを決定することができる。このような送信が有効であると判定された場合、検査専門家は、それが依存する情報を具体的に説明すべきである。第8条に従って作成されたテキストまたは送信の任意のコピー、ファクシミリ電気通信または他の信頼できる複製は、元の文字または送信の代わりに、または使用することができる任意のおよびすべての目的のために使用することができ、ただし、コピー、ファクシミリ電気通信または他の複製は、元の文字全体または送信全体の完全な複製であるべきである。

(C)株主が他の者を代表として委任しようとする場合は，任意の株主周年総会又は特別総会で指名又は提案を行う場合は，当該株主は

この他の人を委任し，会議日前に3営業日以上にその人の名前や連絡資料を含む書面で秘書に通知する.疑問を生じないために、本項(C)項の事前通知規定は、以下の者を代理人として委任することに適用される。(I)1934年の証券取引法(以下、“取引法”という。)の下第14 a-8条の資格及び手続が提出を要求する提案書は、会社の委託書に含まれ、(Ii)株主が“証券取引法”の規定により提出した提案書

4

(三)株主は、本条第二条第十一条又は第十四条の通知の規定により提出された指名。

第9条株式の採決法律には別に規定があるほか、投票権のある会社の各流通株は、株主総会に提出された採決の各事項に対して、一票を投じる権利がある。定足数のある株主総会では、任意の事項(取締役選挙を除く)について過半数の採決、すなわち株主がその事項について行う採決は、法律や会社の定款又は本付例の規定がない限り、より多くの株式投票が必要である。役員の選挙基準は定款の規定に従って執行されます。すべての実質的な事項に対する投票はこの具体的な事項に対する投票方式で行われなければならない。プログラム事項の採決は、会議に出席した10分の1の株式の所有者がプログラム事項の投票を要求しない限り、口頭採決または挙手で採決しなければならない。

第10条会議の開催

(A)各株主総会において、取締役会議長または(取締役会議長が欠席するような)行政総裁が議長を務め、会議を主宰する。彼らが欠席した場合、取締役会は、他の役員または取締役を指定して会議を主宰することができる。秘書又は補佐秘書，又は彼らが欠席した場合は，その会議議長に委任された者が会議秘書の職を担当する。

(B)取締役会が総会前に別の決定がない限り、総会議長は、各株主総会の議事順序および議事規則を適宜決定し、任意の場所で開催されるか、または開催される任意の会議の延期または再開催に関連する事項を含む、適切と考えられる方法で、任意の場所で開催されるか、または開催される任意の会議の開催に関連する事項を含む任意の会議の進行を適切と考える権利がある。このようなルールは、(1)会議議題、(2)会議秩序および出席者の安全を維持するためのルールおよび手順、(3)会議で投票する権利のある株主、その正式な許可および構成された代理人、および会議議長が許可する他の人材のみが会議に出席または参加することができる、(4)各議題項目に割り当てられた時間および参加者の質問およびコメントに関するルールを含むことができるが、これらに限定されない。(V)投票の開始と終了手順，および投票方式で採決される事項(あれば)；および，(Vi)出席者に会議出席の意向をあらかじめ通知する手順(あれば)を要求する

第十一条役員の指名

(A)取締役会メンバーの指名は、任意の年度または特別株主総会でしか行われない：(I)取締役会または取締役会の指示の下、(Ii)

通知を出す際に登録されている本第11条に規定する株主は，会議で取締役を選挙し，本第11条に規定する通知手続を遵守する権利があり，又は(Iii)年次会議については，本第11条に規定する要件を満たし，かつ第14条に規定するすべての手続に該当する会社の任意の株主(又は株主団体)

5

本項第二項。本条項第十一条第一項(Ii)項による指名は、他の適用される要件を除いて、本条項第十一条第一項に規定する速やかに適切な書面で会社秘書に通知する規定により行われなければならず、この条項第十一条第十一条第一項(Iii)項による指名は、本条項第二条第十四条に規定する要求及び手続に従って行われるものとする。

(B)株主は、第11条(Ii)第1項のいずれかの株主周年総会に提出された取締役会メンバーの指名人選に関する株主通知に基づいて、前年株主総会1周年以上の120日以上前に会社の主要執行機関に交付又は郵送及び受信しなければならない。ただし、株主の周年総会の期日が記念日より30日前又は60日以上遅れている場合、又は前年度に周年総会が開催されていない場合は、株主は速やかに通知を出さなければならず、当該周年総会の期日前120日前に市を受信しなければならないか、又は当該株主総会の期日前90日後の日付よりも前に市を取得しなければならない、又は当該年度会議日の初公開公告(第II条第11項(F)項で規定されるように)が当該年度会議日までに100日未満である場合には、当該年度会議日の10日目を同社に初めて公表する。直ちに、株主が第十一条第一項(Ii)第一項のいずれかの株主特別会議に提出した指名取締役会メンバーに関する通知を送付又は郵送し、以下の住所で受信しなければならない, 特別会議日の150日前よりも早くないか、または特別会議日の120日前よりも遅くないか、または法団が特別会議日を最初に公表した翌日の10日以内に、法団の主な実行事務所。いずれの場合も、株主総会又は特別総会のいかなる延期又は延期、又はその公告は、第11条(A)第1項(Ii)項による株主通知の新たな期限を開始してはならない。

(C)株主が第11条(I)第1項に基づいて任意の株主総会に提出する取締役会選挙に指名された者に関する株主通知は、以下の内容を含むか、又は添付しなければならず、適切な形態である

(I)当該株主が立候補又は再選を予定している者毎に、(1)当該者の氏名、年齢、営業住所及び居住住所、(2)当該者の主要な職業又は雇われた仕事、(3)当該人が所有又は実益所有又は実益所有の法団株式又は他の証券の種類及び数、(4)当該人が記録的又は実益的に保有している当該株式又は証券の全部又は部分に関連する派生頭寸、又はその全部又は部分的価値が自己のものである。法人の任意の種類の株式又は他の証券の価値、並びにそれに代わって任意のヘッジ又は他の取引又は一連の取引を締結したか否か、又は任意の他の合意、手配又は了解に達したか否か、その効果又は意図は、当該法人の株式又は他の証券に関する当該人の損失を減少させることであるか、又は当該人のリスクを管理し、又は当該株式又は他の証券の株価変動から利益を得るか、又は当該法人の株式又は他の証券の投票権を増加又は減少させることである。(5)当該人によって署名された書面声明は、この法律の役員として認められる。ノースカロライナ州の法律によると、指名された有名人は会社とその株主に受託責任がある

6

(6)当該人の書面及び署名証明書は，委託書及び委託書表において代理人として指名されることに同意し，当該代著名人が当選した場合は，取締役の全任期を担当することを意図していることを表明する。(7)当該提案の代著名人の背景及び資格を説明するために妥当かつ妥当な書面を作成する(このアンケートは秘書が書面の要求に応じて提供しなければならない)；(8)署名された申立書は，法団の役員に選ばれた場合は，その人は各方面で法団の役員の企業管理指針に適合しなければならないことを示し，(9)当該人は、当該人が会社の会社管理指針、ニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)の会社統治規則、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の任意の適用規則又は取締役会が会社取締役の独立性を決定する際に使用する任意の公開開示基準(総称して“独立基準”と総称する)の下の“独立”資格のいずれかの資料を決定するために、取締役会の合理的な要求を提供することに書面で同意し、当該人の会社取締役としての資格を決定する。または、当該者が、本附例第3条に記載のいずれかの取締役会委員会のメンバーを務める要求に適合しているか否かを判断するか否か、(10)当該者が取締役として提供するサービスについて第三者が提供する任意の補償手配を含む、合理的な株主がその者の独立性を理解しているか、または独立性の欠如を理解するために重大な助けとなる可能性のある資料を提供することに書面で同意する, (11)取引法第14条及びその公布された規則及び条例(“取引法”第14条が適用される場合)、委託書又は他の文書に開示された当該者に関する任意の他の情報を要求し、並びに(12)必要があれば、当該人の指名に応じて会社又はその株主に提供される任意の情報をさらに更新及び補充することに同意する。すべての資料が適用される株主総会で議決する権利のある株主の記録日を決定する際に誤りがないことを確保し、そのような最新の資料及び補足資料のいずれかが適用される株主総会で議決する権利がある株主の記録日を決定した後5営業日以内に送付又は郵送し、会社の主要執行事務所の秘書が受領しなければならないことを確保するためには、そして

(Ii)通知を発した株主については、(1)当該株主の法団帳簿上の氏名又は名称及び住所、並びに下記(2)~(5)、(7)又は(8)条に含まれる任意の株主連結者(本条第II条第11(G)条で定義される)の氏名又は名称及び住所、(2)当該株主又は任意の株主連結者が所有又は実益所有の法団株式又は他の証券の種類及び数を記録する。(3)株主又は任意の株主が所有する任意の種類の株式又は他の証券の価値に関連する任意の又はその価値の全部又は一部が、その会社の任意のカテゴリの株式又は他の証券から得られた派生ツールホルダーであり、これらの派生ツールの価値が、その会社の任意のカテゴリの株式又は他の証券の価値に関連しているか否か、又はその価値の全部又は一部が、その会社の任意のカテゴリの株式又は他の証券の価値から得られたものであり、その効果又はその誘導ツールの価値が、その会社又はその代表によって任意のヘッジシュート又は他の取引を締結したか否か、又は任意の他の合意、手配又は了解に達したか否か、損失を減少させ、又は管理又はリスクを株価変動から利益を得るか、又は減少させることを意図しているか、又はその価値は、会社の任意のカテゴリの株式又は他の証券の価値に関連するものであるか、又はその価値の全部又は一部が、その会社の任意のカテゴリの株式又は他の証券の価値から得られるものであるか否か、及びその会社又はその代表によって任意のヘッジシュート又は他の取引を締結したか、又は任意の他の合意、手配又は了解に得られたものであるか、その効果又は意図は、損失を減少させ、又は管理又は株価変動から利益を得、又は減少さ会社の株式又は他の証券に関連する当該株主又は任意の株主連絡者；(4)当該株主又は任意の株主連結者に関する任意の他の資料であり、これらの資料は、委託書又は他の文書に開示されなければならず、当該委託書又は他の文書は、論争のある招待書に関連しなければならない

7

取引法第14節及びその公布された規則及び条例に基づいて提出された委託書(“取引法”第14条が適用される場合)；(5)当該株主又は任意の株主関連者がこの指名について募集するか否かの書面声明であれば、(A)会社が“取引法”別表14 A第4項による募集に必要でない情報、及び当該募集に参加した各参加者が直接又は間接的に負担する募集コストの金額(ドル又は割合で示す)については、および(B)当該者が、取引法規則14 a-16(A)または規則14 a-16(N)に従って会社に適用される各条件を満たすことにより、取締役選挙で投票する権利を有する会社株流通株の所有者(取引法規則14 b-1および14 b-2によるいずれかの実益所有者を含む)に委託書および依頼書を交付することを確認する。(6)指名株主及び任意の他の者又は実体の背景(当該等の者又は実体が直接又は間接的に指名された者である)に関する内容が作成され、署名された書面アンケート(このアンケートは、秘書が書面で提供すべきでなければならない)；(7)当該株主又は株主との間、及び指名事項について任意の他の者と合意、手配又は了解の説明を含むが、“取引所法令”別表13 D第5項又は第6項に従って開示すべき任意の合意を含むが、これらに限定されない(付表13 Dが必要であるか否かにかかわらず), (8)株主又は株主連結者が有する可能性のある任意の計画又は提案であって、そのような計画又は提案は、“取引所法令”附表13 D第4項に基づいて開示すべき任意の行動(付表13 Dが必要であるか否かにかかわらず)、(9)株主が会議で投票する権利があることを示し、自ら又は委員によって代表されること(ノースカロライナ州法律で許可された範囲内で、遠隔通信の方法で出席することを含む)が指名を行う権利があることを示す書面陳述。(10)上記(5)条に規定する陳述に示された株主の割合を求めた後、直ちに行われた書面陳述。一方、当該株主又は任意の株主が接続している者は、上記株主総会の開催10日前に遅れずに、法団に文書を提供する必要があり、当該等の文書は、弁護士を代表する声明及び文書の形態で、必要な手順が取られたことを証明し、その割合を保有する法団の発行済み株式の所有者に代表声明及び委託書を交付することができ、当該等の文書は、第11条(Ii)第1項に規定する通知の一部としなければならない。(11)当該株主の書面同意は，必要があれば，当該株主が指名した候補者が取締役会に入り，これらのすべての情報が適用される株主総会で投票する権利のある株主の記録日を決定する際に事実かつ正確になるように，さらに会社又はその株主に提供される任意の情報を更新及び補充し，そのような更新及び補充が送付，郵送及び受領されることを保証する, 適用株主総会で投票する権利があると判断された株主の記録日から5営業日以内に、会社は主に事務室の秘書を実行する。取締役会の要求の下で、取締役会により取締役候補に指名された者は、第11条(C)第1項(Ii)項の規定により株主指名通知に記載されなければならない著名人に関する情報を会社秘書に提供しなければならない。

(D)本条第11条の前述の規定があるにもかかわらず，株主が取締役会選挙に参加する者を指名する者は，株主が任意の会議で提出するであろう

8

第11条(A)第(Ii)項による株主の指名も、取引所法案及びその下で米国証券取引委員会により公布された規則及び条例における第11条に記載されている事項に関するすべての適用要件を遵守しなければならない。ただし、本明細書で取引所法案又はその公表された規則及び法規に基づくいかなる言及も、第11(A)条(Ii)条に従って株主指名に適用されるいかなる要求も制限することを意図していてはならない。本第11条のいずれの規定も、会社株主が米国証券取引委員会が“取引所法”に基づいて公布した規則及び条例及び本第2条第14条に規定する要求及び手続に基づいて、会社の委託書に提出された者の任意の権利を要求するとみなされてはならない

(E)事実が証明されている場合は、いずれの株主総会議長も決定し、株主総会に発表しなければならない。第11(A)節(Ii)項による指名は、本条第11条に規定されている規定ではなく、議長がこのように決定した場合は、議長は株主総会にこの声明を下さなければならないが、法団が投票に関する依頼書を受け取った可能性がある場合であっても、傷のある指名を無視してはならない。上記の規定を制限しない場合には、法律に別段の規定がない限り、株主が指定された方法及び所定の時間範囲内に第11(C)条に規定する情報を提供していない場合、又は株主(又は第8(C)条に従って指定された他の者)が年次会議又は特別会議に出席して指名を提出するように自ら又は委託していない場合は、会社が投票に関する依頼書を受け取っても、その指名は考慮されないものとする。

(F)本条第2条第11節及び第12節において、“公開発表”とは、国家通信社が報道するプレスリリースにおいて、又は当社が取引所法案第13節、第14節又は第15(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて米国証券取引委員会に公開提出された文書に開示することを意味する。

(G)本条第2節、第11節、第12節及び第14節において、任意の株主の“株主連結者”とは、(I)当該株主を直接又は間接的に制御する者、又は当該株主(取引法第13(D)(3)条又は第13 d−5条の意味)に一致して行動する集団のメンバーを意味し、(Ii)当該株主が登録又は実益所有する会社の株式のいずれかの実益所有者を意味し、当該実益所有者が実体である場合は、各取締役、執行、管理メンバー、管理員、(I)エンティティに関連する株主または持株者；および(Iii)株主共同経営者によって制御されるか、または株主と連絡がある者によって制御される任意の者。

第12条営業通知

(A)いずれかの株主周年総会又は特別株主総会において、本細則第12節に記載されている規定により提出された業務(取締役指名を除く、本細則第11節又は第14節(何者に適用されるかに規定される)の規定を受けなければならない)のみが、自社株主審議に提出することができる。業務は、会社の株主審議のために年次又は特別株主総会に提出することができる：(I)取締役会又は取締役会の指示の下、又は(Ii)会社の任意の株主(又はそれを代表することを許可された他の者)は、通知を出したときに本条第12条に規定する登録された株主である

9

会議でこのような事務を支持し，本第12条に規定する通知規定を遵守する権利がある。疑問を生じないためには，本第12(A)条第1項は，株主が提案を提出する唯一の手段でなければならない(除く)

取引法第14 a-8条の資格及び手続に基づいて、会社株主が任意年度又は特別株主総会で審議するために、会社代理材料に含まれる提案を提出することを要求する。会社株主が任意の年度又は特別株主総会で審議されるためには、任意の他の適用される要件を除いて、株主が提出する業務は、株主が考慮する適切な事項でなければならず、本第12条の規定に従って、適切な書面で会社秘書に速やかに通知しなければならない。

(B)時宜に適合するために、株主が任意の周年株主総会で提出した任意の業務の株主通知は、前年度株主総会の1周年前に120日以上150日以下、法団の主要行政事務所に交付または郵送および請求しなければならない。しかし、株主周年総会日が周年日より30日前または60日以上遅れている場合や、前年度に周年総会が開催されていない場合には、株主は、その周年総会日よりも前の120日前の営業時間が終了する前に、株主通知をこのように配信または郵送し、受信しなければならない

上記の周年大会日前90日目の後の日付よりも遅い勤務時間が終了しないか、又は当該周年会議の日付が当該周年会議日前100日未満である場合には、法団が当該会議日を初めて公表した翌日の10日目とする。適時のために、株主が株主特別総会で提出した任意の業務の株主通知は、特別会議日の150日前、または特別会議日の120日前または会社が初めて特別会議日を公表した10日後に、会社の主な実行事務室に交付または郵送されなければならない。いずれの場合も、年次株主総会又は特別株主総会のいかなる延期又は延期、又はその公開発表は、本第12条に従って株主通知の新たな期限を交付することは開始されない。

(C)任意の株主総会で提出される予定の任意の業務の株主通知は、適切な形態で記載されなければならない

(I)株主提案提出会議の各事項について、(1)会議を提出しようとする提案書テキスト及び(2)当該事務を会議に提出する理由の短い書面陳述、及び

(Ii)通知を発行する株主については、(1)当該株主の法団帳簿上の氏名又は名称及び住所、並びに下記(2)、(3)、(5)、(6)、(7)、(9)又は(10)条に含まれる任意の株主連結者の氏名又は名称及び住所、(2)当該株主又は任意の株主連結者が所有又は実益所有の法団株式又は他の証券の種別及び数を記録する。(3)株主または任意の株主関連者が、会社の任意のカテゴリの価値に関連する任意の派生頭寸を記録または実益保有するか、またはその価値の全部または一部が、その会社の任意のカテゴリの価値から得られる任意の派生頭寸

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株式または他の証券、ならびに任意のヘッジまたは他の取引または一連の取引が他人の名義で締結されたかどうか、または任意の他の合意、手配または了解が達成されたかどうか、およびどの程度達成されたか、その効果または意図は、当該会社の株式または他の証券に関する当該株主または任意の株主連絡者の損失を軽減し、またはそのような株主または任意の株主連絡者の株価変動によるリスクまたは利益を管理し、またはそのような株主または任意の株主連絡者が自社株式または他の証券の投票権を増加または減少させることである。(4)株主が会議で議決する権利があることを示し、その株主(または第8(C)条に従って委任された他の者)が、会議に提案するために遠隔通信の方法で出席することを含む委員の代表(ノースカロライナ州の法律で許可された範囲内で)によって自らまたは委員によって代表されることが意図されていることを示す。(5)株主または任意の株主連結者は、これらの業務における任意の重大な権益の詳細な説明を行うが、その株主または任意の株主連結者の法人株主としての権益は除く。(6)当該株主又は任意の株主連結者又は当該等の業務に関する任意の他の資料は，委託書又は他の文書に開示しなければならず，当該委託書又はその他の文書は，取引法第14条及び当該等の条文に公布された規則及び条例に基づいて論争のある委託書の募集に基づいて行われなければならない。(7)当該株主又は任意の株主連結者が当該提案を募集するか否かにかかわらず，(A)取引法別表14 A第4項の要件に従って提供される非会社による入札に関する資料と、直接または間接的に負担される入札費用の額(ドルまたはパーセンテージで示す), 並びに(B)この人がある団体の一部に意図的であるか否か、及び当該団体は、取引法第14 a−16(A)条又は第14 a−16(N)条の規定を満たすことにより、会社の諸条件に適用されることを規定する方法により、所有者(取引法第14 b−1条及び第14 b−2条に規定するいずれかの実益所有者を含む)に委託書及び委託書形式を交付し、少なくとも法律で規定されている当該提案を実施するために必要な会社株流通株の割合を達成する。(8)株主および任意の他の者またはエンティティの背景に関連する署名のための書面アンケートを作成し、そのような他の人またはエンティティが株主またはエンティティを直接または間接的に代表して提案を提出する(このアンケートは、秘書が書面で要求しなければならない)；(9)株主または株主相互接続者が所有する可能性のある任意の計画または提案であり、これらの計画または提案は、“取引所法令”付表13 D第4項に従って開示すべき任意の行動をもたらす(表13 Dを添付する必要があるか否かにかかわらず)；(10)任意の合意の記述は、上記株主または株主連結者と任意の他の人との間または間の提案の手配または了解については、取引所法別表13 D第5項または第6項に従って開示されなければならない任意の合意(付表13 Dが必要であるか否かにかかわらず)を含むが、(11)当該株主の書面同意は、必要があれば、会社株主が任意の株主総会で審議するために当該株主に業務を提出するために当該株主に提出された業務の任意の資料をさらに更新して補充することができる, すべての当該等の資料が適用株主総会で投票する権利のある株主の記録日がすべて真実で正確であることを確保し、いかなる当該等の最新資料及び補充資料が適用株主総会で投票する権利のある株主の記録日の後5つの営業日の送付或いは郵送及び秘書が法団の主要な執行事務所で受け取ることを保証しなければならない。

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(D)この別例には、本第12条の規定に従っていない限り、いかなる業務も株主総会で処理してはならない(株主が任意の株主総会で提出した取締役会選挙候補者指名を除く。)本第12条の前述の規定があるにもかかわらず、任意の年次株主総会又は特別株主総会において会社株主の審議のために任意の業務を提出している株主は、本第12条に記載されている事項について“取引所法案”及びその公布された規則及び条例のすべての適用要件を遵守しなければならない。しかしながら、本明細書では、取引所法又はそれに基づいて公布された規則及び条例へのいかなる言及も、第12条に従って株主提案に適用されるいかなる要求も制限することを意図してはならない。第12条のいずれの規定も、会社の委託書に提案の権利が含まれることを要求する米国証券取引委員会が公布した規則及び条例に基づいて会社の株主に影響を与えるものとみなされてはならない。

(E)事実が十分な理由があることが証明された場合、いかなる株主総会の議長は、裁定して総会に声明しなければならない。いずれの事務も、本第12条に規定する規定に従って適切に総会に提出されていない。議長がこのように決定した場合は、当該等が適切に提出されていない事務を処理してはならない。上記の規定を制限することなく、法律に別段の規定がない限り、株主が指定された方法及び所定の時間範囲内に第12(C)条に規定する情報を提供していない場合、又は株主(又は第8(C)条に従って指定された他の者)が、株主総会又は特別会議に出席して提案する業務を自ら又は委託していない場合は、当該等の業務は、会社が当該等の業務に関する委託書を受領していても処理してはならない。

第十三条延期又は延期の会議いずれの株主総会においても、定足数の有無にかかわらず、当該会議の議長又は他の任意の会議を主宰する権利がある者、又は秘書として行動する者は、会議を延期又は随時開催する権利があるが、延期された会議で新たな日時及び場所(あれば)を発表する場合は、別途通知する必要はなく、会議が遠隔通信方式のみで継続する場合には、遠隔通信方式について説明する権利があるが、延期された会議のために新たな記録日を定めなければならない場合は例外である。この場合、新規記録日から株主に通知しなければならない。この延期または延期された会議では、最初の通知に従って会議上で処理されるべき任意のトランザクションを処理することができる。

14節代理アクセス.

(A)この条第2項第11項の通知手続及びその他のすべての関連規定は、第14項に基づくすべての指名に適用される。

(B)会社は、その任意の年次株主総会の委託書に、取締役会選挙に指名された者(“株主被著名人”)の氏名、及び要求された情報(以下この条を参照)を含み、当該者は、請求を提出する際に本条第2条第11項及び第2条第11項を満たす者である

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本細則第14条(当該等株主又は当該等株主及び当該等株主のいずれかの株主連結者、“合資格株主”)に基づいて、本項(B)項に基づいてその代名人を法団の代表委任材料に含めることを明確に選択し、本条第II条第11節に規定する通知(“通知”)の一部を提供する。

(I)本項(B)については、法団がその委託書に含まれる“必要資料”は、(A)法団が、米国証券取引委員会の委託書に基づいて作成又は提出された委託書に開示された株主代理人及び合資格株主に関する資料を決定しなければならないこと、及び(B)合資格株主がこのように選択された場合、1つの陳述書(以下の定義)である。

(I)(A)会社秘書は、当該合資格株主が本条第11節に記載の通知に基づいて取締役会に指名されたことを示す通知を受け、(B)当該合資格株主が本項(B)項に基づいて著名人を会社の代表委任材料に含めることを明確に選択していない場合は、その年次株主総会の代表委任材料に株主が著名人を含むことを必要としない。

(3)会社年度株主総会依頼書における株主指名人数の上限は、(A)2人の株主著名人及び(B)本条第2条第11項により指名通知を提出することができる最終日の取締役数の20%(20%)を超えてはならない。又は、その額が整数でない場合は、最も近い整数は、20%(20%)以下を超えてはならない。しかし、この最高人数は、(1)前の2回の株主周年総会で株主指名を受け、開催される年次総会で再選されている取締役候補を取締役会が推薦し、(2)合資格株主が提出したが、その後、取締役会候補として指名されるか撤回または取締役会決定される(“取締役会候補”)を差し引く必要がある。合資格株主が本項(B)項に基づいて提出した株主指名数がこの最高数を超えた場合、合資格株主1人当たり1人の株主が法団の依頼書資料に登録され、最高数に達するまで、法団が取締役選挙で投票する権利がある株式株式数(大から小)に並べられ、合資格株主1人当たり法団に提出された指名書面通知で所有となることが開示される。各合格株主が1人の株主有名人を選択した後、最大数に達していない場合、この選択プロセスは、毎回同じ順序で最大数に達するまで必要な回数継続しなければならない。

(Iv)合資格株主は、本細則第II条第11節に基づいて会社に提出又は郵送及び通知を受けた日及び総会で投票する権利のある株主を決定する記録日に、取締役選挙において連続投票する権利を有する会社株式(“必要株式”)以上を有し、総会日までに必要な株式を継続して保有しなければならない。本項(B)項の上記所有権の規定に適合するために、(A)一人以上の株主又は当該会社の株式を所有する者の一人以上が所有する当該法団の株式の株式

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会社の株式と、それを代表する任意の株主とを合計することができるが、この目的のために株式所有権を合計する株主及びその他の者の人数は、20(20)人を超えてはならず、さらに、通知を提供する一部として、株主グループは、そのメンバーのうちの1人を独占メンバーとして指定するメンバーが署名した書面協議を会社秘書に提供し、すべてのメンバーを代表して本第14条の目的で会社と相互作用しなければならない。(B)この目的のために、共同管理及び投資制御の下での基金のセットは、株主又は個人とみなされなければならない。第二条第十一項に規定する提供通知の期限内に、適格株主は、会社秘書に提供しなければならない(一組の株主が共通して適格株主となる場合は、当該グループの各メンバーが提供しなければならない)以下の情報(本条第二条第十一項が提供を要求する情報を除く。)第十一条第十一条第一項(Ii)(5)(B)及び(Ii)(10)条に要求される情報を除く：(A)株式の記録保持者(及び必要な三年間の保有期間内にその保有株式を有する各仲介機関)の一又は複数の書面声明は、通知の交付又は郵送及び通知を受けた日前七日以内の日付を確認し、適格株主が所有し、過去三年間に必要な株式を連続して所有し、そして条件を満たす株主は、議事録日から五営業日以内に提供することに同意します, 保有者と中間者の書面声明を記録し、合格株主が記録日全体で必要な株式の連続所有権を確認すること、(B)各株主が著名人に委託書で著名人として指定され、当選後に取締役としての書面同意を確認すること、(C)適格株主が(1)通常業務中に必要な株式を取得する声明は、会社の統制に変更または影響を与える意図からではなく、現在もこのような意図はない。(2)本項(B)に基づいて指名された株主著名人以外に、当該会議の取締役会選挙に誰も指名しない。(3)ない、参加することもなく、“取引所法令”第14 a-1(L)条に示される“招待”活動にも参加せず、当該会議で任意の個人を取締役のメンバーに選出することを支持するが、その株主著名人又は取締役会著名人を除く。(4)会社が配布した用紙以外の任意の形態の会議依頼書をいかなる株主にも配布しないこと、(5)会議日前に必要な株式の所有を継続すること、および(6)会社およびその株主とのすべての通信において、すべての重要な側面が真実であるか、または正しい事実であるか、陳述および他の情報であるかを提供し、陳述の状況に応じて、陳述が誤解を与えないようにするために必要な重要な事実を記載することも漏れないこと, (D)当該合資格株主が同意することを承諾すること(1)当該合資格株主と当該法団の株主との通信又は当該合資格株主が当該法団に提供する資料により引き起こされた任意の法律又は規制規定に違反する一切の法的責任を負うこと、(2)当該法団又はその任意の取締役のいずれかの脅威又は保留された訴訟、訴訟又は法律手続(民事、刑事、行政又は調査にかかわらず)における当該法団及びその各役員、上級者及び従業員を弁済し、損害を受けないようにすること。資格に適合する株主は、本項(B)に提出された任意の指名により生成された上級管理者又は従業員、(3)本項(B)項の要求に従って、すべての募集書類及びその他の資料を米国証券取引委員会に提出し、(4)他のすべての適用される法律、規則、法規及び上場を遵守する

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(E)資格を有する株主が、株主著名人の氏名を取締役指名担当取締役会委員会審議に提出していない場合は、なぜ資格のある株主選択がそうでないのかを簡単に説明しなければならない。資格に該当する株主が上記(C)項の各陳述を遵守しない場合、選挙検査員は、当該適格株主の取締役選挙における投票を発効させてはならない。

(V)本項(B)項については、合資格株主は、当該等法団株式のうち発行済み株式のみを“所有”し、当該合資格株主又は当該合資格株主を構成するグループ内に含まれる株主であり、当該等株式のうち、当該等株式に関する全投票権及び投資権及び(B)当該等株式の全経済権益(利益を得る機会及び損失を被るリスクを含む)を同時に所有しなければならない。ただし、第(A)及び(B)項に従って計算される株式の数は、(1)当該株主又はその任意の連属会社又はその代表が、いかなる決済又は完了していない取引で売却されるか、(2)当該株主又はその任意の連属会社又はその代表によって任意の目的で借入されるか、又は当該株主によって転売契約に従って購入されるか、又は(3)任意のオプション、承認持分証、長期契約、交換、販売契約の規定を受けることを含まない。株主またはその任意の共同会社またはその代表によって締結された他の派生ツールまたは同様のプロトコルは、任意の文書またはプロトコルが株式または現金で決済されているか、またはその会社が発行された株式の名義金額または価値に基づいており、いずれの場合においても、(X)任意の方法、任意の程度、または将来の任意の時間に、株主またはその共同会社の任意の株式に対する投票権を減少させるか、またはその投票を指示する全ての権利の目的または効果、および/または(Y)対沖を有するか、または有することが意図されている, 株主またはその関連会社がその株式の全経済所有権に対して生じる損益を任意の程度で相殺または変更する。株主は、指定された者又は他の中間者の名義で保有する株式を“所有”し、当該株主が取締役選挙について株式をどのように議決するかの指令権を保持し、株式の全経済的利益を保有しなければならない。株主(A)が委託書、授権書又は他の株主が随時撤回することができる文書又は任意の投票権の譲渡を手配し、又は(B)当該株式を貸し出す任意の期間内に、株主の株式に対する所有権は継続とみなされるが、当該者は、3営業日を超えない通知内に当該等の貸し出し株式を回収する権利が必要であり、事実上秘書に意向書を提出したときに貸し出し株式を回収し、株主総会日前に当該株式等を貸し出すことはない。“持つ”，“持つ”および“持つ”という語の他の変形は関連する意味を持つべきである.これらの目的については、会社株の流通株が“所有”するかどうかは取締役会が決定すべきであり、この決定は決定的であり、会社とその株主に拘束力がある。

(Vi)合資格株主は、本条第2条第11節で指定された提供通知の期限内に、会社の会議依頼書に含まれるが、株主が著名人の候補資格を支援するために500文字以下であることを会社秘書に提供することができる(“声明”)。この第14条にいかなる逆の規定があっても、会社は、その委託書材料において、適用される法律、規則、法規又は上場基準に違反すると考えられる任意の情報又は陳述(又はその一部)を省略することができる。

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(Vii)法団は、本項(B)の規定により株主が取締役会選挙に指名されたことを示す通知を受ける必要はなく、法団秘書が通知を受けたように、当該合資格株主又は他の株主が本条第2条第11節の規定により指名された株主が取締役会選挙に参加されたことを示し、また、本項(B)に従って著名人を法団の代表委任材料に入れることを明示的に選択していない。(B)当該株主が著名人に指名された合資格株主が参加しているか又は参加している場合。又は“参加”取引法第14 a-1(L)条に示される他の人の“招待”は、任意の個人が会議で取締役に当選することを支持するために、ただし、その株主が著名人又は取締役会によって著名人に登録されていることを除いて、(C)ニューヨーク証券取引所の会社管理規則、米国証券取引委員会の任意の適用規則、並びに取締役会が会社取締役の独立性を決定及び開示する際に使用される任意の公開開示の基準の要求に基づいて、(D)それが選出される

取締役会のメンバーは、会社の定款、会社の定款、ニューヨーク証券取引所の上場基準、または任意の適用される州または連邦法、規則または条例に違反し、(E)過去3年間、1914年クライトン反トラスト法第8節で定義された競争相手であった役員または取締役であり、(F)未解決刑事訴訟(交通違法およびその他の軽微な犯罪を含まない)の点呼対象であるか、または過去10年以内にこのような刑事訴訟で有罪判決を受け、(G)改正された“1933年証券法”により公布されたD規則第506条(D)条に規定された種類の任意の命令によって制限されなければならない。(H)当該株主代名人又は適用された資格株主がこの指名について法団に資料を提供したように、これらの資料はいずれの要件においても事実ではなく、又は取締役会の裁定のように誤った誘導性を持たないように、又は(I)当該合資格株主又は適用される株主有名人が他の方法でその義務に違反しないようにするために必要な重要な事実を見落としなければならない。この第14条に基づいて達成された合意又は陳述。

(Viii)本条例に反対の規定があっても、株主代行者及び/又は適用される合資格株主が第14条の下での義務、合意又は申立に違反し、又は通知を交付した株主(又は第8(C)条に従って委任された他の者)が自ら又は受委代表によって記念大会に出席していない場合は、会議議長は合資格株主の指名無効を宣言しなければならない。また、法団が当該採決に関する委託書を受け取ったとしても、この指名は無視しなければならない。取締役会か会議議長が決定します。

(Ix)本条第2条第11節及び本項(B)項に該当する資格株主の提供を要求する資料を除いて、各株主代有名人及び各取締役代有名人は、秘書の要求を受けた書面請求を受けてから2週間以内に、以下の情報を法団秘書に提供しなければならない：(A)法団役員アンケートの完全なコピー、(B)秘書が提供する法人統治、利益衝突、秘密保持、株式所有権、及び株式取引政策に関する合意；(C)株主が著名人または取締役会に著名人を指名されたことを確認する(1)ない，

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そして、(2)取締役としてサービスする会社に関連し、会社秘書に開示されていない外部報酬手配のいずれにもならないこと、(D)合資格株主と株主著名人または取締役会著名人との前の5年間の取引を書面で開示することなく、彼または彼女がどのように事項投票についてどのように合意または了解するかではない。(E)株主が著名人または取締役会によって著名人を指名されることに同意された法団は、1つ以上の第三者を使用して調査に協力する可能性があることを含む、株主が著名人または取締役会によって著名人に言及された背景調査を行う。(F)株主が著名人に同意された書面による確認は、彼または彼女が立候補の任期中に取締役の職務を担当することを表明している。

(X)資格株主は、株主指名有名人の会議に関連する任意の招待又は他のコミュニケーションを米国証券取引委員会に提出しなければならない。取引所法案第14 A条の規定によるか否か、又は取引所法案第14 A条の規定に基づくか否かにかかわらず、そのような書類の提出を免除することができる。

(Xi)本項(B)でいう合資格株主を構成する複数のグループのメンバーであってはならないが、銀行、ブローカー又は受信者が、1人以上の実益所有者を代表する記録保持者と同一の身分で株式を保有している場合は、その記録保持者が書面で指示した実益所有者が所有している株式については、当該銀行、ブローカー又は受信者は、単独で株主として計算されてはならない。

(Xii)任意の株主が著名人を指名された場合は、ある株主会議に関する法団の代表委任材料に含まれているが、当該会議で脱退または資格を満たしていないか、または当該会議で当選できない場合は、本項(B)によれば、当該株主が法団の代表委任材料内の会議に含まれている次の2回の株主周年会議では、株主が著名人になる資格がない。

第三条取締役会

第1節一般権力法律、定款又は本定款に別段の規定があるほか、会社の業務及び事務は取締役会が管理する。

第二節人数、任期、そして資格。定款によると、取締役会は毎年年度株主総会までに適切な決議を採択して来年度取締役会の構成人数を決定しなければならない。取締役は年次株主総会の間で適切な決議により取締役数を増加または減少させることができるが，取締役数を定款で規定されている最低人数を下回ってはならない。取締役は、取締役会が取締役会議長に指定され、選挙されなければならない(彼は必ずしも会社の幹部ではないが)、取締役会のすべての会議を主宰する。取締役会は、そのメンバーの中から1人の副議長(副議長であってもよいが、法団の上級者である必要はない)を選択することができ、その唯一の役割は、議長が欠席した場合に取締役会会議を司会することである。取締役はノースカロライナ州の住民や会社の株主である必要はありません。

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第3節定期会議取締役会の定期会議の頻度(ただし、四半期ごと以上)、時間、場所は取締役会議長が決定する。任意の1人または複数の取締役または取締役によって指定された委員会のメンバーは、電話会議または同様の通信装置を介して取締役会または委員会の会議に参加することができ、会議に参加するすべての者が互いの声を聞くことができ、これらの出席は、自ら会議に出席するとみなされる。

第四節特別会議取締役会特別会議は、CEO(取締役であれば)、取締役会長または2人の取締役によって開催されるか、または彼らの要求に応じて開催されることができる。取締役会特別会議の開催を許可された1人以上の者は、ノースカロライナ州内またはそれ以外の任意の場所を取締役会特別会議を開催する場所とすることができる。

第五条。公告。取締役会または取締役会委員会の定期的な会議は事前通知を経ずに開催されてもよい。取締役会またはその委員会の任意の特別会議の通知は、会議の少なくとも24時間前に、直接送信、電話、ファックス、電子メールまたは他の電子送信、または郵送または個人キャリアを含むが、これらに限定されない任意の一般的な通信方法を介して送信されなければならない。通知は、次の場合の最初の施行とみなされなければならない

(A)受信時、または口頭通知の場合、実際に取締役に伝達されたとき

(B)米国で郵送する場合、消印または郵便料金表の日付に示すように、郵便料金は前払いされており、住所は正しい

(C)ファクシミリまたは他の電子送信が使用される場合、電子送信が受信されたことを取締役または取締役の代理人または代表によって確認すること；または

(D)プライベートキャリアから発行された交付確認書に示されている日付は、プライベートキャリアから当該法団の最後に知られている取締役の住所に送られる。

どの役員も任意の会議の開催通知を放棄することができます。取締役出席会議は、当該会議が合法的に招集又は開催されていないため、取締役が会議に出席する明確な目的がいかなる業務の取引に反対するかを構成しなければならない。法律の別の規定に加えて、取締役会またはその委員会の任意の定期会議または特別会議またはその委員会の通知または放棄通知は、その会議で処理されるべき事務または会議の目的を示す必要はない。

第6節定足数会社定款又は本附例に別段の規定がない限り、いずれかの取締役会会議において、又は本附例に基づいて決定された取締役数の過半数、すなわち任意の取締役会会議事務を処理する定足数を構成し、又はこのように規定されていない人数であれば、会議開始直前に在任している取締役の過半数が定足数を構成する。会議に出席する取締役数が上記多数より少ない場合は、会議に出席した取締役の過半数は時々休会することができ、別途通知する必要はない。

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第七条やり方定足数会議に出席した取締役の過半数の行為は、定款に別途規定があるほか、取締役会行為である。

第8節欠員取締役会に空きがあった場合は、定款の規定に従って補わなければならない。

第九条補償役員はその役員の職務に関する費用を得ることができる。取締役会は取締役に取締役の報酬を支払うこともできます。非従業員役員の報酬は取締役会の関係委員会が取締役会に提案する。

第10条同意の推定会社の事項について行動する取締役会会議または取締役会委員会またはグループ委員会会議に出席する会社取締役は、以下の条件のうちの1つを満たさない限り、(1)会議開始時(または到着直後)に会議が開催されるか、または会議で事務を処理することに反対すること、(2)議事録にその行動に対する異議または棄権が記載されているか、のうちの1つを満たさない限り、その行動に同意したとみなされるべきである。または(Iii)彼または彼女は、会議延期前に会議秘書を務める者に、その行動に対する書面異議または棄権書を提出するか、または会議延期直後に、その異議または棄権書を書留郵便で法団秘書に送付しなければならない。このような異議や棄権権は、そのような行動に賛成票を投じた役員には適用されない。

第11節会議を経ずに行動するすべての取締役または委員会のメンバーが書面または電子的な方法で関連行動に同意し、書面または電子意見書が取締役会または委員会の議事録と共に提出された場合(行動の前または後に行われても)場合、取締役会またはその委員会の大多数のメンバーが取ることを要求または許可するいかなる行動も、会議を開催することなく行われてもよい。第11条に基づく行動は、同意書が異なる発効日を指定しない限り、最後の取締役が同意書に署名又は交付したときに発効する。第11条に従って署名または交付された同意書は、会議採決の効力を有し、任意の文書に会議採決として記述することができる。

第十二条委員会の一般状況取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、取締役会が指定した権力および権力を所有して行使するために、法団の1人または複数の取締役からなる。取締役会は、第3条第12項に基づいて設置された各委員会は、その運営及び管理について適切と思われる他の規則及び手続を策定し、その職権範囲内の事項について必要な相談及び意見を求めることができる。

第四条賠償

第一節賠償。法律の要求又は許可されたいかなる賠償を除いて、本定款に別途規定がある以外、いかなる人がいつでも取締役又は法団の高級職員を務めたことがあり、又は法団の要求に応じて任意の他の会社、共同企業、合弁企業、信託又はその他の企業が当該職に就く権利があり、法律が許容する最大範囲内で次の状況により法団の賠償を受ける権利がある：(I)

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弁護士費、実際および必要な、およびそのような身分で行動していることによって引き起こされる、任意の脅威、未決または完了した訴訟、訴訟または訴訟(民事、刑事、行政または調査にかかわらず)に関連する費用を含む合理的な支出、および(Ii)そのような任意の訴訟、訴訟または訴訟において責任を負う可能性のある任意の判決、金銭法令、罰金、罰金または合理的和解を履行するために支払われる費用。

第二節賠償の制限。当社は、本契約項のいずれかの者がその活動によって招いた責任や訴訟費用を賠償すべきではありませんが、そのような活動は、当時、彼または彼女が明らかに当社の最大利益に抵触することを知っているか、または信じていました。N.C.G.S.第55-8-33節(不正発表配当に関連する)による任意の責任，あるいは取締役がN.C.G.S.第55-2-02(B)(3)節の規定により不正な個人利益を得るいかなる取引についても，会社はいかなる取締役も賠償してはならない.

第三節取締役会決定任意の行動をとることが、本附則に規定された弁済に必要または適切であることを許可する場合、董事局は、(I)弁済請求人の行動方法およびその獲得すべき合理的な補償額を誠実に評価すること、(Ii)法団の株主に通知を出し、彼らの承認を得ること、および(Iii)任意の他の行動をとることを含む、そのような行動を取らなければならない。

第四節信頼。本附例が通過した後の任意の時間に、または本附例に示されたいかなる身分であっても、依存と、本附例に規定された代償権利への依存として、このようにして、またはかつてこのように行動しなければならない。このような権利は、当該当事者のいずれかの法律によって代表される利益に適用され、その人が本附例条文以外に享受する権利を有するいかなる他の権利も排除しない。

第五節代理人と従業員本附例の条文は、法団が法律の許可の範囲内で、法団の代理人又は従業員を務めることを阻止する者、又は法団の要求に応じて、任意の他の法団、組合、合弁企業、信託又は他の企業が当該代理人又は従業員を担当する者を弁済することを阻止するものとしてはならない。

第六節支出取締役又は上級職員は，役員又は上級職員による上記金の返済の承諾を受けた後，すなわち，取締役又は上級職員が最終処分の前に民事又は刑事訴訟，訴訟又は法律手続について抗弁することにより招いた費用を支払う権利があり，最終的に彼又は彼女が当該等の費用について会社の弁済を得る権利があると判断しない限り。

第七条保険N.C.G.S.第55-8-57節の規定によれば、現在又は過去に会社の役員、上級者、従業員又は代理人であった者、又は会社の要求に応じて別の会社、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の役員、上級者、従業員又は代理人として、又は従業員福祉計画の受託者又は管理人としてのいかなる者についても、そのようないかなる身分により提起された任意の責任に対応するために、その代表として保険を購入及び維持する権利がある

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あるいはその身分によって生じ、当該法団が当該等の法的責任について弁済する権利があるか否かにかかわらず。

第八条転帰本付例に規定されている前借り費用および賠償権利は、契約権利であり、そのような権利を修正または廃止しても、会社定款または本附例の任意の条項によって、またはノースカロライナ州商業会社法によって許容または許可された最大程度で法律を修正しても、前借り費用および賠償権利の効力を除去または低減してはならず、個人の明確な書面同意に影響を与えることなく、このような改正、廃止、採用または修正前に発生したいかなる行為または非作為、前借り費用および賠償権利の効力を発生させてはならない。

第五条士官

第一節の見出し。会社の上級職員は最高経営責任者総裁と取締役会選挙で選ばれた副会長からなる。秘書、司庫、主計長及び取締役会が推選したアシスタントの1名を別途設置する。誰でも会社で1つ以上のポストに就くことができる。2名以上の者が行動する必要がある場合には、いずれの者も1種以上の身分で行動してはならない

第二節任命及び任期会社の上級者は取締役会で任命されます。各役人は、その後継者が正式に任命され、資格を有するまで、またはその死亡またはその辞任または以下に規定された方法で免職されるまで在任しなければならない。

第三条送還上級職員のサービスは取締役会が決定するため、どの高級職員も理由の有無にかかわらずいつでも取締役会から免職されることができる。関係者は当社に雇用されたことを終了し、その上級者の任期を終了しなければならない。

第4節行政総裁最高経営責任者は取締役会の監督の下で、会社の業務と高級管理者、従業員と代理人に対して全面的な監督、指導と制御を行わなければならない。理事長が欠席した場合、CEOが取締役会社の役員である場合は、取締役会が決定しない限り、最高経営者が全取締役会会議を主宰する

そうでなければ。法律が別に規定がある以外に、行政総裁は法団の株式及び代表法団のために合法的に署名する権利がある任意の証書、住宅ローン、債券、契約又は任意の他の文書又は文書のために証明書に署名する権利がある。行政総裁は同法団の代理人として、当該法団が任意の法団に保有又は所有している株式を投票しなければならない。最高経営責任者は、会社が保有または所有している株式を投票し、契約および他の文書の署名および会社の他の上級者に交付することを許可されている。行政総裁は取締役会が時々指定する他の職責を履行し、取締役会が時々指定する他の権力を持っていなければならない。

第五節総裁。総裁は取締役会や最高経営責任者たちが処理する義務を履行する。

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第六節副校長。副総裁は取締役会または最高経営責任者が割り当てる職責と義務を履行しなければならない。

第七条。局長。秘書は取締役会や最高経営責任者が割り当てる義務と義務を履行しなければならない。

第八条司庫司庫は取締役会または最高経営責任者の割り当ての職責と職責を履行しなければならない。

第9条支配者財務総監は取締役会または最高経営責任者の割り当ての職責と義務を履行しなければならない。

第六条.部門名

首席執行幹事は、賢明であると考えられる監督者に関連する部門または職能称号または職名を適宜設定することができる。このような称号または職名は、上級副総裁、総裁副総監、または行政総裁が使用することを望む他の1つまたは複数の職名であってもよい。第六条に規定する名称又は肩書は、関係部門又は職能内で行政管理を行うためであり、そのような肩書きを有する個人を会社の一般上級管理者として指定するためではない。これらの肩書きを持つ個人は会社の行政管理者と呼ばれる。

第七条株式及びその譲渡証明書

第一節株

(A)会社の株式を代表する株式は、取締役会が決定した形式を採用しなければならない。当該等の証明書は、行政総裁及び秘書によって署名されなければならないが、証明書が法団の譲渡代理人、補佐譲渡代理人又は共同譲渡代理人によって署名された場合、又は指定された譲渡代理人によって署名された場合、当該等の法団上級者の証明書への署名は、ファクシミリ、彫刻又は印刷が可能である。各証明書は法団印あるいはそのファックスを押さなければなりません。すべての株は連続番号または他の方法で識別されなければならない。受取人の氏名，住所，株式数，発行種別及び発行日は，譲渡代理人が会社の株式名義簿に登録しなければならない.すべての返還法団が譲渡した株は解約しなければならず、同じ数の株式の古い株が返還および解約されるまで、新しい株を発行してはならないが、株式が紛失し、損壊したり、損壊したりした場合は、取締役会が定めた条項および補償に従って法団に新しい株を発行することができる。

(B)取締役会は、証明書を発行することなく、会社の任意またはすべてのカテゴリまたはシリーズ株の株式の一部または全部を発行することを許可することができる。このような許可は、当該株式が会社に返還されるまで、既存の株式代表の株式に影響を与えてはならない。無証株式の発行又は譲渡後の合理的な時間内に、会社は株主に書面で説明を行い、必要な資料を提供しなければならない

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N.C.G.S.第55-6-25(B)と(C)項から発行される証明書，および適用されれば，N.C.G.S.第55-6-27節または任意の継承法によって発行される証明書.

第二節株式譲渡法団株式の譲渡は，法団の株式譲渡記録保持者又はその法定代表が法団の株式譲渡簿にのみ作成することができ，当該等所有者又はその法定代表は，許可譲渡の適切な証拠を提供しなければならないか，又はその受権者が署名して法団秘書に保存された授権書を送付して譲渡することができ，当該等の株式の証明書を解約のために返送した場合は，譲渡することができる。すべての目的について、株式がその名義で法団帳簿に登録されている者は、法団に当該等の株式の所有者とされなければならない。株式登録所有者又は正式に署名されて会社秘書に提出された授権書により許可された株式登録所有者の適切な譲渡指示を受けた後，ノースカロライナ州で随時発効する“統一商法”第8条の譲渡非証明書に代表される証券の譲渡に関する規定に従って，非証明書に代表される株式を譲渡するためには，行わなければならない。

第三節紛失した証明書。取締役会は、紛失または廃棄を主張する証明書の代わりに、紛失または廃棄を主張する人のその事実に関する宣誓書を受け取った後、新しい証明書の発行を許可することができる。管理局は新しい証明書の発行を許可する際に、申請者に法団に管理局が指示した保証金を与え、法団が紛失或いは損壊した証明書を使用して提出したいかなる申請によって被った損失を補償することを要求することができる；あるいは管理局は決議を借りることができ、状況は上述の行動を取る理由があることを証明し、保証金を提供する必要がないことを証明することができる。取締役会のこの機能または職責は、取締役会が会社の普通株式の譲渡代理に割り当てることができる。

第八条.財政年度

会社の財政年度は毎年1月31日に最も近い金曜日に終了しなければならない。財政年度は4四半期からなり、各四半期には13週が含まれており、そのうち13週の期間は4週間、5週間、4週の3つの時期に分かれている。定期的に、財政年度は53週1年とし、第4段階は4週間、5週間、5週間を含み、毎年の365日目とうるう年の2月29日を説明する。

第九条。配当をする

取締役会は、法律で規定された方法、条項及び条件及び取締役会決議の規定に基づいて、時々発表することができ、会社もその流通株の配当金を支払うことができる。

第十条…印

取締役会は循環形式の会社印鑑を提供し、その上に会社の名称、会社登録状態、“印鑑”の文字を刻まなければならない

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第十一条。放棄して通知を出す

会社定款の細則又は適用法律の規定に基づいて、会社の任意の株主又は取締役に任意の通知を行う必要がある場合は、その通知を取得する権利を有する者により署名された書面放棄通知は、通知が記載された時間前又は後のいずれかにかかわらず、当該通知を発することに相当するものとみなされる。

第十二条。修正案

法律や会社の定款に別の規定がある以外、本定款は取締役会のどの会議でも取締役の過半数の議決を経て可決され、改訂または変更を行うことができる。法律又は定款に別途規定がある以外に、取締役選挙に投票する権利のある株主は、任意の附例を撤回、改正、変更又は廃止する権利があり、取締役会が改正、変更又は廃止してはならない付例を制定する。

第十三条。付例的解釈

文意が別に指摘されているほか、“ノースカロライナ州商業会社法”における一般条項、解釈規則、定義は本附例の解釈に適用される。この規定の一般性を制限することなく、単数は複数を含み、複数は単数を含み、用語“人”は実体と自然人を含む。本別例では、取引法に基づいて発表された規則または条例について言及されているものは、すべて、米国証券取引委員会が取引法に基づいて公布された当時の現行の有効な規則または条例を意味し、任意の特定の規則または条例については、その時点で有効な任意の類似または後続の規則または条例を含むべきである。

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