3回目の改正と保証協定の再記述

本3回目の改正および再記述保証プロトコル(修正、修正、延長、更新または置換、本“合意”)は、2022年11月15日に、本プロトコル署名ページ上で“保証人”として決定された当事者、および本合意の日後に本プロトコルの下で保証人となり得る他の当事者(それぞれが“保証人”および総称して“設定保証人”と呼ばれる)と、保証債務所有者である担保代理人(この身分の下で“担保代理人”)の身分を保証債務保持者(以下で定義する)として締結し、修正および再設定された保証プロトコルを修正し、再構成する。2015年3月31日に保証人および米国銀行(ノースカロライナ州)が担保代理人として時々改訂·修正された(“既存保証協定”)。

リサイタル

この“第3の改正および再署名された信用協定”(改正、修正、追加、延長、再説明、再融資または置換された“信用協定”)に基づいて、本協定が発効した日に、デラウェア州のヒューロンコンサルティンググループ会社、借り手であるデラウェア州会社、その中で指定された保証人、その中で指定された貸手、および行政代理および担保代理としての米国銀行の間に信用手配が確立されたことを考慮して、

考慮すると、この協定は信用協定条項によって要求される。

そこで，現在，これらの前提と他の良いものと価値のある対価格を考慮し，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意する

1. Definitions.

(A)本明細書で使用される用語および別途定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルにおけるこのような用語の意味を有するべきであり、以下の用語は、加入、口座、不良債権、抽出された担保、動産手形、商業侵害クレーム、消費財、預金口座、文書、電子動産紙、設備、農産物、金融資産、固定装置、一般無形、貨物、手形、在庫、投資会社保証、投資財産、信用証権利、製造、通貨、収益、証券口座、証券仲介、担保、保証権利、ソフトウェア、義務と有形動産紙を添付する。

(B)さらに、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“担保”は、本契約第2節に規定する意味を有する。

“著作権許可”とは，任意の書面合意を意味し，任意の設定者を許可者として指定し，任意の著作権下の任意の権利を付与することを意味する。

著作権“シリーズは、(A)すべての作品、そのすべての登録および記録、およびこれに関連するすべての出願を意味し、米国著作権局における登録、記録および適用、および(B)そのすべての更新を含むが、これらに限定されない。

既存の保証プロトコル“は、本プロトコルのガイドセグメントによって規定される意味を有する。

特許ライセンス“とは、書面であっても口頭であっても、保証人に特許の製造、使用、または販売に含まれる任意の発明を付与する権利を規定する任意の合意を意味する。

特許“シリーズとは、(A)米国または任意の他の国のすべてのアルファベット特許およびそのすべての再発行および延期、ならびに(B)米国または任意の他の国のすべてのアルファベット特許出願およびそのすべての部分、継続および部分継続を意味する。

担保債務“とは、(A)すべての債務および(B)弁護士の合理的な費用、料金、および支出を含む債務の強制執行および収集に関連するすべての費用および支出を意味する。

“商標許可書”とは，授権者に任意の商標を使用する権利を付与することを規定する任意の書面又は口頭協定をいう。

商標“シリーズとは、(A)すべての商標、商号、会社名、会社名、商業名、架空の商業名、貿易スタイル、サービスマーク、ロゴおよび他のソースまたはビジネス識別情報、ならびにそれに関連する商標、ならびに米国特許商標局または米国における任意の類似機関または機関、米国の任意の州または任意の他の国またはその任意の政治領域、または他の態様、および(B)そのすべての継続を意味する。

UCCは、この用語が担保の整備に使用可能でない限り、イリノイ州で時々施行される統一商法を意味し、その後、影響を受けた担保の適用管轄権に適用されなければならない。

“作品”系とは，米国法典第17章に基づいて著作権保護されている任意の作品を指す.

2.担保の担保権益を付与する。保証債務が満期時に適時に弁済および十分に履行されることを保証するために、時間経過、加速、強制前払い、または他の方法によっても、各保険者は、担保エージェントに付与し、債務保持者の利益を保証するために、以下のすべての権利、所有権および権益の持続的な保証権益および相殺の権利について、現在所有されているか、既存または所有しているか、獲得されたか、またはその後に生成された(総称して“担保”と総称される)：(A)すべての口座、(B)すべての動産手形；(C)本契約には、表1に列挙されたいくつかの商業侵害クレーム、(D)すべての著作権、(E)すべての著作権許可、(F)すべての預金口座、(G)すべての文書、(H)すべてのデバイス、(I)すべての固定デバイス、(J)すべての一般無形資産、(K)すべての貨物、(L)すべての手形、(M)すべての在庫、(N)すべての投資財産、(O)すべての信用状権利、(P)すべての金銭、(Q)すべての特許、(R)すべての特許ライセンス、(C)本契約に添付される表1に記載されているいくつかの商業侵害クレーム、(D)すべての著作権、(E)すべての著作権許可、(F)すべての預金口座、(G)すべての投資財産、(O)すべての信用状権利、(P)すべての金銭、(Q)すべての特許、(R)すべての特許許可。(S)すべてのソフトウェア、(T)すべてのサポート義務、(U)すべての商標、(V)すべての商標許可、(W)任意のタイプまたは種類のすべての他の個人財産、および(X)上記任意およびすべての項目のすべての収益およびすべての収益。

本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本協定によって付与された担保権益は、(I)質権協定に従って担保としてのいかなる持分(当該等の権益は質権協定の条項及び条項の制約を受けるべきである)、(Ii)信用協定及び他の融資文書に基づいて担保としての外国子会社のいかなる持分を必要としないか、及び(Iii)任意の財産を除く。

保証人と担保代理人は担保債務の所有者を代表し，担保物(I)に設定された担保権益構成が継続することを認め同意する

すべての担保債務の付属保証は、現在存在するものであっても後に生じても、(Ii)いかなる著作権、著作権許可、特許、特許許可、商標又は商標許可を譲渡するものと解釈してはならない。

3.説明および保証。債務保有者の利益を担保するために、それぞれ保証人を設置し、担保代理人に陳述し、保証する

(A)所有権。当該保証人はその担保の合法及び実益所有者であり、その担保を質権、売却、譲渡又は譲渡する権利がある

(B)権益/優先権を保証する.債務保有者の利益を担保するために、本協定は保証人を設置する担保の中に担保代理人を受益者とする有効な担保権益を作成し、届出を通じて適切に整備する際に、このような担保品の有効かつ完全な第一優先権担保権益を構成すべきであり、このような担保権益がUCC届出に基づいて完備することができれば、許可留置権以外のすべての留置権の影響を受けない。

(C)担保のタイプ。どの担保にも消費財、農産物、人工家屋や立木は含まれておらず、抽出した担保の収益でもない。

(D)設備と在庫。設置保証人の任意の設備及び/又は在庫については、各設置保証人が当該設置保証人の関連設備及び在庫を独占的に所有及び制御するが、(I)当該設置保証人がテナントとしてレンタルする設備、(Ii)公共輸送会社と輸送途中の設備又は在庫又は(Iii)日常業務中に修理又は従業員が所有する設備を除く。保証人を設置する以外に、保証人の在庫を持っている人はいません。委託、販売または返品、承認後の販売または類似の手配に基づいて保証人の在庫を持っている人はいません。

(E)異議；等(I)UCC融資声明の提出または記録を行わない限り、(Ii)米国特許商標局および米国著作権局に適切な通知を提出し、(Iii)本合意によって設立された留置権(本協定第4(A)条に要求される範囲内の支配権を完全にするために支配権を獲得した)、および(Iv)取得された、または採択された同意、許可、申請または他の行動、任意の仲裁人または政府当局またはそれに関連する任意の同意または許可、出願または他の行為、ならびに任意の他の人(ただし、当該保証人の任意の株主、メンバーまたは債権者を含む)の同意を含まない限り、(A)保証人がここで付与された担保権を付与するか、または当該保証人によって本協定に署名、交付または履行され、(B)担保権益の整備(当該担保権益がUCCに従って出願を提出し、制御権を付与することができる限り(本協定第4(A)条に要求される範囲内)、または米国特許商標局または米国著作権局に適切な通知を提出することによって)、または(C)担保代理人が本協定に規定する権利および救済措置を行使することができる限り。

(F)商事侵害請求。締め切りまで、本契約別表1に記載されている以外に、2，000，000ドルを超える商業侵害請求請求は何もありません。

4.チノ。各保険者は、融資文書項目の下で発生した保証債務(クレームが出ていないまたは賠償債務を除く)が全額弁済され、それに関連する承諾が満期または終了する前に、保険者は：

(A)文書/動産紙/規制

(I)任意の担保または任意の担保に関連して支払わなければならない$2，000，000を超える金額が、任意の文書または有形動産紙によって証明されなければならない場合、または担保を構成する任意の公平な時価が$2，000，000を超える財産が文書で保存または搬送されなければならない場合は、そのような文書、有形動産紙または文書が(A)当該保証人またはその任意の代理人または代表時刻によって管理されていることを保証しなければならない、または(B)担保代理人の要求の下で当該担保に対する担保資本を改善する必要がある。(X)担保代理人が合理的に満足するように担保代理人に正式に裏書きし、及び(Y)有形動産紙の場合、担保代理人が合理的に受け入れる図例を示し、当該有形動産紙における担保代理人の担保権益を示す

(Ii)担保代理人が合理的に要求するすべての合意、譲渡、文書または他の文書に署名および交付して、(A)投資財産、(B)信用状権利および(C)電子動産紙からなる任意の担保に対する制御権を取得および維持する。

(B)融資報告書、通知等を提出する。各保険者は、担保代理人が合理的に要求する可能性のある合意、譲渡または文書(宣誓書、通知、再確認、および既存文書の改訂および再記述を含む)に署名し、担保代理人が合理的に必要または適切である可能性がある他のすべてのことを署名し、担保代理人に保証し、(A)担保代理人が時々合理的に要求する可能性のある文書を含み、UCCによって付与された保証権益を整備し、維持する。(B)著作権については，実質的に本契約添付ファイル4(C)(I)の形で米国特許局に届出された著作権担保権益の付与の通知，(C)特許については，実質的に本契約添付ファイル4(C)(Ii)の形で米国特許商標局に届出された付与特許担保権益の通知，及び(D)商標について，実質的に添付ファイル4(C)(Iii)の形で米国特許商標局に届出された付与商標担保権益の通知，(Ii)本プロトコルで意図された取引を完了し、および(Iii)本プロトコルの下で担保エージェントの権益を保護および保証する。さらに、各保険者は、ここで取消不能に作成、構成および指定担保代理人、その代理人または担保代理人が指定した任意の他の人を保証人の受権者とし、実際には、限られた目的のために、当該保険者の名義で任意の財務諸表に署名する権利があるか、または財務諸表、更新財務諸表の改訂および補充を行う権利がある, 通知または任意の類似した文書は、担保代理人の合理的な情動権の下で、本契約に従って付与された担保権益を完全かつ維持するために必要または適切であり、このような権力に利息を加え、融資文書項の下で生成された保証債務(クレームが主張されていないまたは賠償債務を除く)が全額支払いされ、それに関連する約束が満了または終了する前に、撤回不可能であることを維持する。各保証人はここで同意し、本協定或いは任意のこのような融資声明のコピー、写真或いはその他の複製は担保代理を融資声明として提出するのに十分であり、保証人に通知する必要はなく、担保エージェントが自ら適宜融資声明を提出するかどうかを決定することができる。

(C)会社構造や場所の変更。10日前に担保代理人に書面で通知していない場合は，その登録された法定名称を変更し，その組織状態を変更し，その組織存在を合併または変更してはならない。

(D)保管人、受託保管人等が保有する担保。任意の担保がいつでも保管人、受託保管人又は当該保険者の任意の代理人又は処理者が所有又は制御することを要求する一方、担保代理人は、(I)担保代理人が当該等の担保の担保権益を書面で当該人に通知することを要求し、(Ii)当該人が担保代理人の口座に当該等の担保を所有することを指示し、担保代理人の指示を受けて制限される(担保代理人は、違約事件が発生して継続している限り、いかなる指示も出さないことに同意する)、及び(Iii)商業上合理的な使用

それが担保代理人の利益のためにこのような担保を持っているという人の書面承認を得るために努力している。

(E)商事侵害請求。(I)更新された付表1を保証品代理人に迅速に転送し、保証人又は設置保証人を受益者として2，000，000ドルを超える損害賠償を求める任意及びすべての商業侵害クレーム、及び(Ii)当該等の声明、文書及び通知を署名及び交付し、保証品代理人が合理的に要求又は法律で要求される可能性のあるすべてのことを行い、保証品代理人が任意の設定者から提出又は保証人とする任意の商業権利侵害クレームにおける担保権益を確立、保全、整備及び維持する。

(F)担保の性質.担保を常に動産として保存し、いかなる担保もいかなる不動産にも貼り付けてはならず、その性質を動産から不動産や固定装置に変えて不動産に変えてはならない。担保代理人が当該固定装置又は不動産に対して完全な留置権を持たない限り。

5.財務諸表の承認を提出します。各保証人は、UCCによって付与された保証権益を整備および維持するために、担保代理人が時々必要または適切な融資声明(継続声明を含む)またはその修正案または補足文書または他の文書を作成および提出することを許可する(本プロトコルの下の担保を質権協定下の担保と共に“すべての個人財産”、“すべての資産”または同様の意味を有する語として記述することを含む)

6.前金。任意の保証人が信用協定または任意の他の融資文書に記載されている任意の契約および合意を履行できない場合、担保代理人は、その合理的な適宜決定権の下でこの契約および合意を履行することができ、履行時に担保代理人が合理的に適切と思う金を支出することができ、任意の保険料の支払い、いかなる税金の納付、留置権または潜在的留置権の解除を得るために支払われる金、いかなる不利なクレームを防ぐための支出、および担保代理人が本契約の安全を保護するため、または法律の実施によって支払いを余儀なくされるすべての他の支出を含むことができる。このように支出されたすべての金額と金額は、保険者が適時に通知と請求する時に連帯方式で迅速に返済し、追加保証債務を構成し、上記金額が違約率で支出された日から利息を計上しなければならない。担保代理人は、任意の契約者を代表していかなる契約または合意を履行するか、およびそのために支払う任意の前払いまたは支出を代表して、本契約、任意の他の融資文書、または保証債務に関連する任意の他の文書項目における設定保証人のいかなる違約も解除しない。担保代理人は、適切な公職者または債権保持者から取得した任意の手形、報告書または推定に従って、そのような手形、報告書または評価値の正確性または任意の評価税、売却、没収、税収留置権、所有権またはクレームの有効性を問い合わせることなく、許可された任意の支払いを行うことができるが、このような支払いが適切な訴訟手続きにおいて保証人によって誠実に異議を提起し、公認会計原則に従って十分な準備金を維持することができる場合は例外である。

7. Remedies.

(A)一般救済措置。違約事件が発生すると、違約事件が継続している間、担保代理人は、融資文書、担保債務に関連する任意の他の文書、または法律(影響を受ける担保品に適用されるUCCに規定されている権利および救済措置を含むが、差し押さえ、差し押さえおよび適用に限定されないが含まれる)、UCC下での担保当事者の権利および救済措置(UCCが権利および救済措置を主張する司法管轄区域の法律であるか否かにかかわらず、UCCが影響を受ける担保に適用されるか否かにかかわらず)、担保当事者の権利および救済措置を有するべきである。司法手続きや他人の協力や協力の有無にかかわらず，(I)いかなる担保が存在する可能性のある任意の場所に入り，保証人の抵抗や介入を設けずに接収する

担保は、(Ii)そのような不動産上の任意の担保を処分すること、(Iii)担保代理人が指定した合理的で便利な双方の任意の場所及び時間に保証人を設定することを要求し、それを担保代理人に提供し、費用を設定者が負担すること、(Iv)担保を売却又はその他の方法で処分する目的、及び/又は(V)広告、通知、聴聞又は法的手続きを要求しないこと(各場合、“統一商法”第9条に別の要求がない限り)、各付与者は、法律で許容される最大範囲内で、任意の場所、時間または時間において、1つまたは複数の契約、1つまたは複数の小包を介して、任意の取引所またはブローカー取締役会または他の場所において、1つまたは複数の契約、1つまたは複数の小包を介して、それによって所有または所有されている任意またはすべての担保を売却および交付する(株式を私的に売却する場合は、限定された購入者に売却すべきであり、彼らは他の事項を除いて、流通または転売のためにそのような証券を買収するのではなく、自己の口座、投資に同意する義務がある)。担保代理人が合理的であると認める適宜決定権(任意及びすべての強制的な法的要求の制約を受ける)を用いて、担保代理人が適切と思う価格及び条項で現金を支払う。各付与者は、このような私的販売の価格及び条項の販売者に対する割引の程度が、公開販売において得られる可能性のある価格及び他の条項よりも低い可能性があることを認め、上記の規定があるにもかかわらず、この事実は、そのためにのみ、個人的な販売を商業的に不合理な方法で行われるものとみなされ、株式を売却する場合には、当該個人的な売却を商業的に不合理な方法で行うべきではないことを認め、同意する, 担保代理人は、そのような証券の発行者が1933年の証券法に基づいて公開販売のためにそのような証券を登録することを可能にするために、そのような証券の販売を必要な時間遅延させる義務がない。担保代理人は、適用法律の遵守又は担保に対する担保免責は、いかなる販売の商業合理性にも悪影響を及ぼすとみなされてはならない。もし本合意により通知権利を合法的に放棄できなかった場合、各保険者は同意し、任意の公開販売場所又は任意の個人販売後の時間を指定する通知が販売時間又はその他の事件が発生する前に少なくとも10日前に、信用協定第11.02節の通知条文に従って、前払い郵便方式で送達又は郵送付与人に送信する場合は、任意の合理的な通知の要求に適合しなければならない。担保代理人は、決定された時間および場所で時々公告で任意の公開または非公開販売を延期することができ、このような販売は、別途通知することなく、そのような延期された時間および場所で行うことができる。担保代理人は、通知が出されたか否かにかかわらず、担保を売却する義務がないか、又は他の方法で担保を処分する義務がない。法律の適用によって許容される範囲内で、保証債務のいかなる所有者も、そのような販売の購入者であってもよい。法律が適用可能な範囲内で、すべての保険者は、そのような販売のすべての償還権利を放棄する。適用法の規定に適合する場合には、担保代理人は、担保の売却の時間及び場所において、公告による売却の延期又は全部又は任意の部分的な担保の売却の延期を招くことができ、このような売却は、別途通知することなく、法律の許容範囲内で行うことができる, 担保代理人は、売却を延期した時間及び場所で行うことができ、又は担保代理人は、その時間及び場所において公告により販売をさらに延期することができる。

(B)勘定に関する救済.違約事件が継続している間、担保代理人が本契約の下の任意又は全ての権利及び救済措置を行使したか否かにかかわらず、(I)各保険者は担保代理人の要求に応じて、直ちにすべての口座債務者に関連する口座のすべての支払いを担保代理人に送金して書面で選択された郵送場所に送金することを指示し、(Ii)担保代理人は、その顧客及び口座債務者に対して任意の設定者の権利を強制的に実行する権利を有し、担保代理人又はその指定者は、担保代理人又は担保代理人の担保権益に譲渡された任意の設定者の顧客及び口座債務者に通知することができる。また、(その自分の名義または保険者の名義またはその両方で)要求、請求(ロックボックスで配置された方法を含むが、これらに限定されない)、受信、受領、販売、起訴、複合、決済、妥協、および満期または満了する任意のおよびすべての金額に無罪解放を与え、担保代理人の合理的な情動権の下で、任意のクレームを提出するか、または任意の他の行動または手続きを取って、口座内に債務保有者の保証権益を保護および現金化することができる。全てのグラントは

本条項に基づいて保証品代理人又は保証品代理人を代表する口座に送金される収益は、完全に保証品代理人自身の都合によるものでなければならず、保証人は、本定款又は任意の他の融資文書に明確な規定がない限り、そのような口座又は任意の他の金額に任意の権利、所有権又は利益を有するべきではないことを認め、同意する。担保代理人または担保債務の所持者は、“全額支払い”の文字または類似の文字または任意の他の制限的な文字または裏書きを有する小切手、為替手形または他の支払い指示を受け入れるために、いかなる保証人に対してもいかなる責任または責任を負わないか、または任意の送金の正確性を決定する責任を負う。また、違約事件の発生後と持続期間において、(I)保証品代理人は権利があるが、その合理的に適切と思われるいかなる方法と任意の媒体で口座をテスト確認する義務がなく、保証人は保証品代理人がこのようなテスト確認について合理的に要求する可能性のあるすべての協力と情報を提供すべきである；(Ii)保証品代理人の要求と保証人が費用を負担すべきであり、保証人はその商業上の合理的な努力を使用して、独立した公共会計士或いは他の保証品代理人の合理的な満足を促す人が保証品代理人に報告を提供し、以下の各項目の照合、帳簿年齢とテストチェックを説明する。そして(Iii)担保代理人は、担保代理人が任意の口座の存在、金額、条項を満足的に確認するために、自分の名義または他人の名義で口座債務者とコミュニケーションすることができる。

(C)通路。本協定に規定されている権利および救済措置に加えて、違約事件が発生し、違約が継続している間、担保代理人は、担保代理人から費用を徴収することなく、または費用を徴収することなく、保証人の材料、用品、帳簿および記録と共に担保の収集および清算のために使用するか、または担保の販売を準備し、担保の販売を行うために使用されるか、または担保の販売を準備し、担保の販売を行うために使用される。さらに、担保代理人は、そのような担保を効率的に収集または清算するために、担保またはその任意の部分を不動産および/またはそれに関連する任意の記録から除去することができる。

(D)救済措置の非排他性.担保代理人または担保債務を有する所有者は、本プロトコル、任意の他の融資文書、担保債務に関連する任意の他の文書または法律に規定されている任意の権利、救済方法または選択権、または担保代理人または担保債務所有者がこれらの権利、救済方法または選択権を行使する際のいかなる遅延も行使できず、そのような権利、救済方法、または選択権を放棄するとみなされてはならない。本協定項のいずれの放棄も、当該放棄の強制執行を求める側によって書面で署名され、その後明確に規定された範囲に限定されない限り、無効であり、担保代理人又は担保債務保有者の場合は、本協定の規定によりのみ付与されなければならない。法的に許容される範囲内で、担保代理人、担保債務の所有者、または担保代理人または担保債務保有者である代理人のいずれか一方は、本契約項の下での彼らの重大な不注意または故意に不適切な行為を除いて、本契約項の下のいかなるものとしても、またはいかなる判断ミスまたは事実または法的ミスに対しても責任を負わない。担保代理人及び担保債務保有者が本協定項の下での権利及び救済は蓄積されなければならず、担保代理人又は担保債務保有者が所有する可能性のある他の任意の権利又は救済を排除しない。

(E)担保を保留する.本協定に規定されている権利及び救済を除いて、担保代理人は、違約事件発生時及び違約事件が継続している間、統一商法第9-620条及び第9-621条に基づいて、又は他の方法で関連司法管轄区域の適用法律の要求を遵守し、担保債務を償還するために担保品を受け入れ又は保留することができる。しかし、担保代理人がその等の通知を提供している限り、担保代理人は、任意の理由で任意の担保債務を受理または保持して、任意の担保債務を返済したとみなされてはならない。

(F)不足。売却、入金又は現金化により得られた担保代理人又は担保債務所持者が法に基づいて享受した全ての額を支払うのに十分でない場合は、保険者は不足分に対して利息とともに連帯責任を負わなければならない

違約率で計算すると、費用と弁護士費、料金、支払い費用とともに計算されます。全額弁済及び弁済担保債務の後に残ったいかなる残高も、保険者又は管轄権のある裁判所が権利を有すると認定した者に返還しなければならない。

8.保証人の権利。

(A)授権書。ここに記載されている他の授権書を除いて、各保険者は、債務保有者及びその各指定者又は代理人を保証し、担保代理人を当該保証人の事実代理人として指定し、指定し、違約事件の発生時及び継続中に以下のいずれか又は全ての行動をとる権利がある

(I)要求、受領、決済、妥協、調整、解除、これらはすべて担保代理人によって合理的に決定される

(Ii)任意の担保を受領し、関連担保を実行する任意の他の権利のために、任意の裁判所で任意の訴訟を展開および実行する

(Iii)提起された任意の訴訟に対して抗弁、和解または妥協を行い、これについて担保代理人が適切な解除または免除を合理的に判断すること

(Iv)保証人へのメールを受信、開設および処分し、小切手、メモ、為替手形、引受為替手形、船荷証券、倉庫証券または他の手形または書類を裏書きして、保証人または設定保証人の名義で支払い、積み込みまたは貯蔵した商品、または担保またはそのような担保に関連する担保を証明する

(V)売却、譲渡、移転、任意の担保または担保を生成した商品またはサービスについて任意の合意を締結するか、または他の方法で担保を処理するか、または担保を生成した商品またはサービスについて権利を行使するかは、すべての目的において、担保代理人が担保の絶対所有者であるように、

(Vi)これに関連する任意の保険証書に基づいて提出された請求書を調整して解決すること

(Vii)担保代理人を署名し、交付することは、本プロトコルで付与された担保権益および留置権を完全に維持し、本プロトコルで予想されるすべての取引所を十分に完了するために必要なすべての譲渡、転易、声明、融資声明、更新融資声明、担保プロトコル、宣誓書、通知およびその他の合意、文書および文書を完全に維持するために合理的に決定することができる

(Viii)担保代理人が適切であると合理的に思う任意の停止手続きを提起すること

(Ix)担保に関連する任意の為替手形、譲渡書、委託書、株式授権書、確認、通知、およびその他の文書の署名および裏書き；

(X)担保に対する徴収または適用または脅威の税金、留置権、担保権益または他の財産権負担の支払いまたは解除；

(Xi)任意の担保に関連する任意の支払いに対して法的責任を有するいずれか一方に、担保代理人または抵当代理人の指示に直接、任意およびすべての満期金を支払い、それに基づいて満期金とすることを指示する

(Xii)任意およびすべての支払金、請求書および他の金の支払いおよび受領書を受け取り、任意の担保または任意の担保から生成された金について金銭および領収書を受け取ること；

(Xiii)担保を作成および実行する代理人は、担保に関連する他のすべての必要、適切または便利なものおよび事柄を合理的に考える。

本授権書は利息にリンクした授権書であり、融資文書項の下で発生した担保債務(クレームが出ていない又は賠償債務がある場合を除く)が全額弁済され、それに関連する承諾が満了又は終了する前に、当該授権書は撤回してはならない。担保代理人には、当協定において担保代理人に付与されたいかなる権利、権力、特権及び選択権を明示的又は黙示し、行使できなかったか、又は遅々としてその権利、権力、特権及び選択権を行使できなかったことに対して責任を負う義務はない。担保代理人は、その個人又は代理弁護士の身分のいかなる作為も、不作為、判断誤り、事実誤り、法律誤りに対して責任を負わないが、その重大な過失又は故意不正行為によるものを除外する。担保代理人に付与された授権書は，完全に担保上の担保権益を保護，保全，現金化するためである。

(B)担保エージェントの譲渡.担保代理人は、時々、担保債務を、クレジット協定に従って指定された後続の担保代理人に譲渡することができ、この相続人は、本プロトコルの下での担保代理人のすべての保護、権利、および救済措置を享受する権利を有するべきである。

(C)担保エージェントの注意義務.担保代理人が担保を保有する際に合理的な慎重な措置を講じて担保が安全に保管されることを確保する以外に、担保代理人は担保に関する権利を維持する義務又は責任を負うべきではないが、保証人は担保のすべての権利の保全を担当すべきであることを理解し同意すべきであり、担保代理人は担保を引き渡し又は担保を抵当者に返還する際には、担保に対するすべての責任を免除しなければならない。担保代理人は、その所有する担保を保管及び保全する際に、担保の保管及び保全において合理的な慎重な態度をとっているとみなされるべきであり、担保が得られた待遇が担保代理人が自己の財産に与える待遇とほぼ同じであり、かつ業界内の合理的かつ慎重な代理人の待遇を下回らない場合、担保代理人は、いかなる担保のいずれかの当事者の権利を維持するために必要なステップを取ることを担当してはならない。本条項第7条に基づいて担保を開示または非公開で売却する場合、担保代理人は、(I)任意の担保に関連する催促、転換、交換、満期日、入札または他の事項を決定する責任を負うべきではなく、担保代理人がこれらの事項を知っているかどうか、または(Ii)任意のステップを取って担保を整理、修復、または他の方法で売却する準備をしてはならない。

(D)勘定に関する法的責任。本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、各保険者は、各アカウントの下で、そのアカウントに基づいて遵守および履行されなければならないすべての条件および義務を遵守および履行する責任があり、これらは、各アカウントを生成する任意の合意の条項に従って行われなければならない。担保代理人または任意の保証債務所有者は、任意の口座(またはそれによって生成された任意のプロトコル)の下で、本プロトコルまたは担保代理人または任意の保証債務所有者が本プロトコルに従って当該口座に関連する任意の支払いを受信したために、任意の口座(またはそれによって生成された任意の合意)の下でいかなる義務または責任を負うこともなく、担保代理人または任意の保証債務所有者も、任意の方法で任意の口座(またはそれによって生成された任意の合意)に従って保証人のいかなる義務、支払い、任意の支払いを履行する義務を負うことができない

その受信された任意の支払いの性質または十分であるかどうか、または任意のアカウント(またはそのような支払いを引き起こす任意の合意)に従って履行される任意の義務が十分であるかどうか、いかなるクレームを出したり、任意の履行義務を強制的に実行するか、またはそれに割り当てられた任意のまたはそれが任意の時間に獲得する権利がある任意のお金を受け取る任意の行動をとる。

(E)担保を解除する。もし任意の保証品が任意の保証人が信用協定で許可された取引中に売却、譲渡、または他の方法で処理しなければならない場合、担保代理人は保証人の要求を設定し、自分で費用を負担し、迅速に署名し、その設置保証人にすべての保証解除及びその他の文書を渡し、それによって生じる留置権又はそのような担保の任意の他の担保文書を解除するために合理的に必要な他の行動をとるべきである。担保代理人は、本プロトコルにおける任意の持分を解除することができ、または任意の持分で他の持分を代替することができ、いかなる方法でも、明示的に解除または代替されていない持分に関する本プロトコルの効力、効力、留置権、質権または担保権益を変更、変更または減少させることなく、本プロトコルは、明確に解除または代替されていないすべての優先持分として継続すべきである。

9.収益の運用。違約イベントが発生した後、違約イベントが継続されている間、担保エージェントまたは担保債務の任意の所有者が、本プロトコルに従って受信された任意の支払いおよび担保の任意の収益を現金またはその等価物で受信した場合、クレジットプロトコルの規定に従って担保債務を減少させるために使用される。

10.契約を更新します。

(A)本プロトコルは、融資文書の下で生成された保証債務(請求されていないまたは賠償債務を除く)が全額弁済され、それに関連する約束が満了または終了するまで、完全な効力を維持すべきであり、このとき、本プロトコルは自動的に終了し、担保代理人は、本プロトコルの下でのすべての保有権および担保権益を直ちに解除し、すべてのUCC終了宣言および/または保証人の合理的な要求を設定する他の文書を署名し、すべての占有性担保を終了して返還することを証明しなければならない。

(B)担保代理人または担保債務の任意の所有者が、任意の債務者救済法に従って、優遇、詐欺的譲渡、または他の方法で、任意の時間に任意の保証債務の支払いを全部または部分的に撤回または返還する場合、本協定は、状況に応じて有効または自動回復を継続すべきである。しかし、担保債務の全部または一部の支払いが撤回された場合、または回復または返還されなければならない場合、担保代理人または保証債務の任意の保持者が、この回復を抗弁および強制実行することによって生じるすべての合理的な費用および支出(合理的な弁護士費用および弁護士費用を含むがこれらに限定されない)は、保証債務の一部に含まれるものとみなされるべきである。

11.修正、放棄、修正等。本プロトコル及びその規定は、クレジットプロトコル11.01条の規定に従っていない限り、修正、放棄、修正、変更、解除または終了されてはならない。ただし、本プロトコル別表1に対する保証人の任意の更新または修正は、本第11条またはクレジットプロトコル第11.01条の修正を構成してはならない。

12.権益相続人。本プロトコルは、各保証人、その相続人、および譲受人に対して拘束力を有し、本プロトコルの下で担保代理人および担保債務所有者の権利および救済措置と共に、担保代理人および担保債務保持者およびその相続人および譲渡許可者に利益を提供しなければならない。

13.通知します。本プロトコルの要求または許可によるすべての通知は、クレジットプロトコル11.02節の規定を遵守しなければならない。

14.対応する側；電子的に実行される。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのように署名および交付されるときに正本であるべきであるが、すべてのコピーは、同じ文書を構成すべきである。本プロトコルを証明する際には，このようなコピーを複数提示したり説明したりする必要はない.コピーまたは他の電子イメージング方法によって本プロトコル署名ページを交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。本第14条前述の条項を制限することなく、信用協定第11.10条及び第11.17条の規定は、本協定に適用され、必要な参考として本協定に組み込まれる。

15.タイトル。本プロトコルの各部分のタイトルは、便宜上、いかなる方法でも本プロトコルの任意の条項の意味または解釈に影響を与えてはならない。

16.法律を適用する；司法管轄権に従う；場所；陪審裁判を放棄する。信用協定第11.14節と第11.15節の管轄法律、司法管轄、裁判場所の提出と陪審裁判の免除に関する条項は、必要な修正を経て本文に組み込まれ、双方はこれらの条項に同意する。

17.分割可能性。本プロトコルの任意の条項が不正、無効、または実行不可能であると判定された場合、条項は完全に分割可能であり、残りの条項は完全に有効であるままであり、不正、無効、または実行不可能条項を実行することなく解釈されなければならない。

18.全部です。本プロトコル、他の融資文書、および保証債務に関連する他の文書は、本プロトコルおよび保証債務の双方の完全な合意を表し、すべての以前の口頭または書面合意および了解、ならびに融資文書に関連する任意のコミットメントまたは手紙、保証債務に関連する任意の他の文書または本プロトコルおよびプロトコルで予期される取引を含む任意の同期口頭プロトコルおよび了解を置換する。

19.他の警備員。任意の担保債務が現在又は後に担保以外の財産(保険者が所有している不動産、証券又は他の投資財産又は他の個人財産を含むがこれらに限定されない)によって担保されている場合、又は他の他の人の担保、裏書き又は財産によって保証されている場合、担保代理人は、違約事件の発生時及び継続中に他の財産、担保又は裏書きを訴訟する権利があり、担保代理人は、担保代理人がいつでも追跡、放棄、従属する権利を自ら決定する権利がある。本プロトコル、任意の他の融資文書、または担保債務に関連する任意の他の文書項目の下で担保代理人または担保債務保有者の任意の権利を修正または影響を与えることなく、修正または採用する。

20.係合。本合意日以降の任意の時間に、保証人加入協定に署名して担保代理人に渡すことにより、他の1人または複数人が本契約の当事者となることができる。保証人加入協定に署名して交付すると(これ以上の行動をとる必要はない)、各追加者は、本協定の一方となり、本協定および本協定およびその付表項の下に設定された保証人のすべての権利および義務を有し、保証人加入協定は、協定の改正とみなされるべきである。

二十一貸手の権利が必要です。担保代理人が本契約項の下にあるすべての権利は、担保代理人によって行使されない場合は、要求された貸金人によって法律が適用される許容範囲内で行使することができる。

22.修正と再記述。保証品エージェントと既存の保証プロトコルの設置保証側は、ここでそれぞれ同意し、既存の保証プロトコルは、本プロトコルのすべての改訂、置換、および再記述とみなされるべきである。既存の保証プロトコルによって生成されたすべての債務、義務、負債、および留置権は、引き続き損害を受けず、本プロトコルで修正され再確認されたような十分な効力および役割を有するべきである。本プロトコルは，既存の保証プロトコルの下に存在する義務や責任の更新を構成しておらず，本プロトコルは，保証人の既存の保証プロトコルでの義務をここで継続，改訂，再記述することを証明している.

[署名ページは以下のとおりです]

本プロトコルの各々は、上述した最初に明記された日に正式に署名され、本プロトコルのコピーが交付されたことを証明する。

表1付き

商事侵害クレーム

ヒューレット·コンサルティング·サービス有限責任会社とヒューロン·コンサルティング·グループはJay Laabs，Spaulding Ridge LLC，Sarah Katz，Scott Song，Jeff RadtkeとTassos Siatras，クック県巡回裁判所，事件番号2018-CH-03680を訴えた

添付ファイル4(C)(I)

告示

のです。

抵当権益の付与

はい。

著作権

アメリカ著作権局

女性たち、さんたち：

この“2022年11月15日に施行される第3回改正および再締結された保証協定”(この“協定”は時々改正、修正、延長または再記載される可能性がある)に基づいて、設定者側(各“設置保証人”と合わせて“設置保証人”と呼ばれる)と、その中で指定された担保債務保持者の担保代理(“担保代理”)である米国銀行との間で、署名された保証人には、その中で言及されている保証債務保有者に対する持続的な保証権益および担保権が付与されていることに留意されたい。債権保持者の課税利益を担保するために担保代理人に提出する本契約は，表1に示した著作権と著作権申請を添付する.

以下に署名された保証人及び担保代理人は、保証債務所有者を代表して、前述の著作権及び著作権出願の担保権益(I)は、合意条項によってのみ終了することができることを確認し、同意する。(Ii)は、いかなる著作権又は著作権出願の譲渡と解釈してはならない。

Very truly yours,

[保証人を置く]

By:

Name:

Title:

確認され、受け入れられた

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

抵当代理人として

By:

名前：

タイトル：

添付ファイル4(C)(2)

告示

のです。

抵当権益の付与

はい。

特許

アメリカ特許商標局は

女性たち、さんたち：

この“2022年11月15日に施行される第3回改正および再締結された保証協定”(この“協定”は時々改正、修正、延長または再記載される可能性がある)に基づいて、設定者側(各“設置保証人”と合わせて“設置保証人”と呼ばれる)と、その中で指定された担保債務保持者の担保代理(“担保代理”)である米国銀行との間で、署名された保証人には、その中で言及されている保証債務保有者に対する持続的な保証権益および担保権が付与されていることに留意されたい。債権保有者の当然の利益を担保するために本契約別表1に記載した特許及び特許出願を担保代理人に提出する。

以下に署名された保証人及び担保代理人は、保証債務保有者を代表して確認及び同意する。前述の特許及び特許出願の担保権益(I)は、合意条項によってのみ終了することができ、(Ii)は、任意の特許又は特許出願の譲渡と解釈してはならない。

Very truly yours,

[保証人を置く]

By:

Name:

Title:

確認され、受け入れられた

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

抵当代理人として

By:

名前：

タイトル：

添付ファイル4(C)(3)

告示

のです。

抵当権益の付与

はい。

商標

アメリカ特許商標局は

女性たち、さんたち：

この“2022年11月15日に施行される第3回改正および再締結された保証協定”(この“協定”は時々改正、修正、延長または再記載される可能性がある)に基づいて、設定者側(各“設置保証人”と合わせて“設置保証人”と呼ばれる)と、その中で指定された担保債務保持者の担保代理(“担保代理”)である米国銀行との間で、署名された保証人には、その中で言及されている保証債務保有者に対する持続的な保証権益および担保権が付与されていることに留意されたい。債権保有者の課税利益を担保するために担保代理人に提出した本契約別表1に掲げる商標及び商標出願。

以下に署名された保証人及び担保代理人は，担保債務保有者を代表して確認及び同意するが，前述の商標及び商標出願の担保権益(I)は，合意条項によってのみ終了することができ，(Ii)は，いかなる商標又は商標出願の譲渡とも解釈してはならない。

Very truly yours,

[保証人を置く]

By:

Name:

Title:

確認され、受け入れられた

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

抵当代理人として

By:

名前：

タイトル：