第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-261095

本初歩募集説明書の補足資料 の内容は不完全で、変更される可能性があります。これらの証券に関する登録声明は証券取引委員会に提出され、発効された。本予備募集説明書付録と添付の入札説明書は、これらの証券を売却する要約ではなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を購入する要約を求めているわけではない

完成日は2022年11月16日

初歩募集説明書副刊

(2021年11月29日までの目論見書)

$30,000,000

普通株

私たちは30，000，000ドルの普通株式を提供するつもりだ

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードはBDS Xです。2022年11月15日、私たちの普通株のナスダック世界市場での最後の報告販売価格は1株当たり1.06ドルです

連邦証券法によると、私たちは新興成長型会社と比較的規模の小さい報告会社であるため、本募集説明書の付録、添付された入札説明書、引用によって本明細書に組み込まれた文書から低減された上場企業報告要求を遵守することを選択し、将来の届出文書の中で低下した上場企業報告要求を遵守することを選択した可能性がある。目論見説明書増刊概要：新興成長型会社と比較的に小さい報告会社としての影響

私たちの業務と私たちの普通株への投資は重大な危険と関連がある。本募集説明書補編のS−7ページから，本募集説明書付録の文書に引用して記入することにより，これらのリスクはタイトル中のリスク 要因で述べた

価格は… 公衆

引受販売割引そして手数料(1)

帳簿に入金するBiodeSix

1株当たり

$

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合計する

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(1)	私たちはFINRA関連のいくつかの費用を引受業者に返済することに同意した。引受業者への賠償の詳細については、引受を参照されたい

私たちはすでに引受業者に選択権を付与して、公開発行価格から引受割引と手数料を引いて、最大4，500，000ドルの普通株を追加購入することができます

私たちの取締役会の一部のメンバーと私たちの取締役会に付属する基金は、今回の発行で約1，540万ドルの普通株を公開発行価格で購入することに興味を示しています。しかしながら、意向表示は、拘束力のある合意または購入承諾ではないので、引受業者は、今回の発行において、そのような潜在的投資家に株をより多く、より少なく、または売却しないことを決定するか、またはこれらの潜在的投資家が、今回の発行でより多く、より少ない、または買わないことを決定する可能性がある

今回の発行の完了に伴い、ある経営陣メンバーは約319，000ドルを投資し、今回発行された普通株の1株当たり公開発行価格に相当する普通株を非公開で販売する予定である(引受割引や手数料は支払わない)

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券を承認していないか、またはこれらの証券を承認していないか、または本募集説明書の付録および添付の入札説明書が十分なときに通過する。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

引受業者は2022年11月に普通株式を購入者に交付する予定だ

ウィリアム·ブレア

本募集説明書の増刊日は2022年11月である

カタログ

目論見書副刊

本目論見書補足資料について			S-II
業界と市場データ			S-III
募集説明書補足要約			S-1
供物			S-5
リスク要因			S-7
前向き陳述に関する特別説明			S-10
収益の使用			S-13
薄めにする			S-14
アメリカ連邦所得税が私たちの普通株のアメリカ保有者ではないことに与える影響			S-15
引受販売			S-19
法律事務			S-25
専門家			S-25
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-26
いくつかの資料を引用して組み込む			S-26

目論見書

この目論見書について			1
リスク要因			2
前向きに陳述する			2
BiodeSix社			5
収益の使用			8
株本説明			9
手令の説明			14
権利の記述			16
単位への記述			18
配送計画			19
法律事務			22
専門家			22
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			23
引用によって組み込まれた情報			23

S-I

本目論見書補足資料について

今回発行した私たちの普通株式に関する情報を2つの単独文書で提供します： (1)本募集説明書付録、今回の発行の具体的な詳細を述べました；(2)添付されている基本募集説明書は、一般情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性があります。1つの文書中の任意の陳述が、我々の業務、財務状況、運営結果、および見通しがより早い日から変化する可能性があるので、例えば、本明細書に組み込まれた文書を参照することによって、より遅い日付の文書中の陳述が、我々の業務、財務状況、運営結果、および見通しが変化する可能性があるので、別の日の遅い文書の陳述と一致しない場合

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および今回発売された任意の無料書面募集説明書に含まれているか、または参照して組み込まれることを許可する可能性がある情報を除いて、他の誰にも他の情報を提供することは許可されていません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちはどの司法管轄区でも私たちの証券を購入する要約を求めたり、当該司法管轄区で、要約または要約を提出した人はこのようにする資格がありません、あるいはそれに要約または要約を提出するのは不法な人です。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書、および今回発売された任意の無料書面募集説明書のための情報は、これらの文書の日付のみが正確であることを仮定しなければなりません。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、br}の見通しは変化する可能性があります。投資決定を下す前に、本募集説明書の付録、添付の目論見書、本募集説明書の付録に引用して記入する書類、および今回の発行に関連するbrの使用に関連する任意の自由に目論見書を作成することを許可しなければなりません。あなたはまた、本募集説明書の付録および添付の入札説明書で推奨されている文書内の情報を読んで考慮し、その中でより多くの情報を見つけることができますか？および参照によっていくつかの情報を統合することができます

私たちは、要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ普通株を売却し、普通株を購入する要約を求めています。本募集説明書副刊及び付随する入札説明書の配布及びある司法管区における普通株式発行は、法律により制限される可能性がある。米国国外で本募集説明書及び添付の目論見書を所有している者は、普通株式の発行に関する状況を自らに通知し、これに関連するいかなる制限、及び米国国外で本募集説明書及び付随する目論見書を流通する場合を遵守しなければならない。本募集説明書付録及び添付の入札説明書は、いかなる司法管轄区域内で本募集説明書の付録に提供される任意の証券の購入を招待してもよいいかなる司法管轄区域内でも構成されていないか又は使用してはならない。この人は、このような要約又は要約を違法であることを提出する

本募集説明書補編では，文脈に加えて，用語BiodeSix，？会社，？我々，我々の類似用語とは，デラウェア州に位置するBiodeSix，Inc.およびその子会社を指す

本募集説明書の付録および参照によって本明細書に組み込まれた情報は、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商号を含む。本募集説明書の付録に含まれているまたは引用されているすべての商標、サービスマーク、および商品名は、それぞれの所有者の財産である

S-II

業界と市場データ

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれるデータは、推定された市場規模、予測された成長率、およびいくつかの医療状態の発生率を含む、当社の業界および業務に関する推定、予測および他の情報を含む。他に明確な説明がない限り、私たちは、報告、研究調査、研究、およびサードパーティによって準備された類似データ、業界、医療および一般出版物、政府データ、および同様のソースから、この業界、商業、市場、医療、および他の情報を得る。場合によっては、私たちはこの情報の出所を明確に言及しないつもりだ。この点で、私たちがどの段落でもこのような情報の1つまたは複数のソースに言及した場合、他の平文規定または文脈に別の要求がない限り、同じ段落に出現するこのような他の情報は、同じソースからのものであると仮定しなければならない

当業界、企業、市場、医療、その他の情報は多くの仮説や制限に関連していますので、このような見積もりを過度に重視しないように注意してください。第三者産業および一般出版物、研究、調査、および研究一般声明は、そのような情報の正確性または完全性を保証しないにもかかわらず、信頼できるソースから得られる情報を含む。私たちはこれらの研究と出版物のすべてが信頼できると信じているが、私たちは第三者ソースからのいかなるデータも独立して確認していない。著者らは、本募集説明書の副刊、添付の入札説明書、および引用で組み込まれた文書に記載されたすべての開示に対してbrを担当しているが、私たちは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれた文書に含まれる市場地位、市場機会、市場規模および医療情報は信頼できると信じているが、このような情報 は本質的に正確ではない。私たちが競争する業界とこれらの業界における私たちの市場地位と市場シェアに関するデータは本質的に不正確であり、私たちがコントロールできない重大な商業、経済、そして競争の不確実性の影響を受けているが、これらのデータは通常、これらの業界の規模、地位、市場シェアを示していると考えられる。我々は、本募集説明書の付録までの日付、または参照によって本明細書に組み込まれた文書の日付まで、これらの推定は正確であると信じている。しかし、これらの情報は、推定されたいくつかのデータを取得する方法、または元のデータの利用可能性および信頼性の制限のため、これらの情報が常に完全に確定的に確認できるわけではないので、不正確であることが証明される可能性がある, データ収集過程の自発的な性質と他の制限と不確定要素。したがって、本明細書の付録に含まれる市場、ランキングおよび他の同様の業界データ、付随する目論見および本明細書で参照される文書、ならびにこれらのデータに基づく推定および信念は、前向きに記載されたリスク要因および特別な説明で議論された要因を含む様々な要因によって変化する可能性があることを認識すべきである

S-III

募集説明書補足要約

本要約は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる、当社、今回の製品、および精選された情報に関するいくつかの情報を重点的に紹介し、これらの情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれる。この要約は完全ではなく、本募集説明書の補足資料に含まれる証券に投資するかどうかを決定する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。BiodeSixと今回の発売をより完全に理解するために、本募集説明書付録に引用的に組み込まれた情報、添付された入札説明書、および今回の発売に関連する任意の無料執筆を許可した入札説明書に含まれる情報を、本募集説明書付録に含まれる情報を読んでよく考慮することを奨励します。S-7ページから始まる本入札説明書付録には、タイトルがリスク要因として言及されている情報を含みます

概要

著者らはリードするデータ駆動型診断解決方案会社であり、最先端の技術と著者らの独自の人工知能プラットフォームを利用して解決方案を発見、開発し、それを商業化し、臨床で満足されていない需要を満たし、主に肺疾患に集中している。診断テストのほかに、著者らは生物製薬会社に診断研究、臨床試験テスト及びセット診断薬物の発見、開発と商業化を含むサービスを提供した

コロラド州ボルダーとカンザス州ドソトにある実験室施設で血液による診断試験を行った。2020年5月、連邦医薬品局(FDA)はBio-Radの緊急使用許可(EUA)を授与したSARS-CoV-2水滴の数字^™ポリメラーゼ連鎖反応により2019年のコロナウイルス病(新冠肺炎)感染を測定した。2020年4月、FDA認可Platelia SARS-CoV-2総抗体試験を用いて新冠肺炎抗体を測定した。EUAを獲得した医療製品は，ライセンスで提供された条項と条件 に基づいてその製品を商業化することしかできない。基本的な衛生緊急事態がもはや存在しないか、または許可を必要としないと判断された場合、EUA発行の条件がもはや満たされない場合、または他の場合、撤回が公衆の健康または安全を保護するのに適している場合、FDAはEUAを取り消すことができる

血液ベースの肺検査

私たちは肺癌治療の全過程で5つの血液ベースの肺癌検査を提供します

診断学

•

Nodify XL 2®Nodify CDTと®私たちのNodify肺としてマーケティングを行っています®結節リスク評価テスト策略は、肺癌のリスクを評価し、最適な治療経路の決定を助ける。著者らは2種類の商業血液検査を提供する唯一の会社であり、医師が疑わしい肺結節患者の悪性腫瘍リスクの再分類を助けると信じている

治療とモニタリング

•

GeneStrat ddPCR®VeriStratと®テストは新しいシンクタンクの一部として販売されています™肺癌診断後に腫瘍に突然変異および患者免疫系の状態が存在するかどうかを測定して、患者の予後を決定し、治療決定の指導を助けるための検出戦略。GeneStrat ddPCR腫瘍分析テストとVeriStrat免疫分析テストの平均回転時間は36時間であり、医者に適時な結果を提供し、治療決定を容易にする

•

GeneStrat NGS™(NGS)テストはまた、私たちの新しいIQ肺テスト戦略の一部としてマーケティングされ、私たちの72時間の平均回転時間は、2021年11月に選択されたグループで血液ベースのNGSテストのセットです

S-1

Br先生は，2022年1月に全国で発売される。52個の遺伝子グループは、進行肺癌患者を治療する医師がEGFR、ALK、KRAS、MET、NTRK、ERBB 2などの遺伝子の標的治療変異を認識するのを助けるためのガイドラインによって提案された変異を含み、患者がより早く治療を開始することができるように、加速された時間枠内にこれらの変異を提供する

新冠肺炎テスト

BiodeSix WorkSafeテストプログラムを運営し商業化していますこの計画によると3つのプロジェクトを提供していますSARS-CoV-2テスト：

•

Bio-RadSARS-CoV-2DdPCRこれは、FDA EUA許可が、臨床実験室協会修正案(CLIA)によって許可された高複雑性試験を実行する実験室によって実施される試験である。DdPCR検出は存在の有無を検出することを目的としているSARS-CoV-2ウイルスです

•

プラテリアSARS-CoV-2合計 Abこれは、B細胞対を検出するためにFDA EUAによって許可された抗体検出であるSARS-CoV-2 は最近または以前に感染したことを表す

•

CPass™ SARS-CoV-2中和抗体検出は、FDA EUAが初めて血液の代替中和抗体に基づいて検出し、ELISA技術を用いて豚刺突蛋白受容体結合ドメインに対する循環中和抗体を定性的に測定したSARS-CoV-2彼らは反応する前のものですSARS-CoV-2感染します。このテストはキングスレー生物科学技術と協力して商業普及を行った

BiodeSix WorkSafeテストプログラムの下でのこれらのテストは、病院および療養所を含む医療保健提供者によって使用され、企業および教育システムにも支援を提供し、彼らを支援する職場に復帰するまたは 校庭に復帰する戦略、これは経済活動を再開するための重要な要素だ

我々の製品を開発する際には，独自のバイオバンク，ノウハウ，バイオインフォマティクス法が確立または獲得されており，これらの方法は新たな標的療法の開発，臨床試験資格の決定，治療選択の指導に重要であると考えられる。私たちの検査サービスは私たちの臨床実験室を通じて提供されます

新興成長型会社と規模の小さい報告会社となる意義

私たちはJumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)の意味に合った新興成長型会社です。新興成長型企業として、2002年のサバンズ-オキシリー法案第404条によると、財務報告の内部統制は、当社の独立公認会計士事務所監査の要求、本募集説明書の付録および私たちの定期報告と依頼書の役員報酬の開示に関するいくつかの要求を含む様々な上場企業報告要求のいくつかの免除を利用することができ、役員報酬および任意のゴールドパラシュート支払いについての非拘束的な相談投票を要求し、本募集説明書の付録における財務情報開示能力を減少させることを利用している。例えば、任意の要求されていない監査されていない中期財務諸表に加えて、2年間の監査済み財務情報および2年間の選択された財務情報のみを含むことを可能にし、それに応じて、経営層の財務状況および運営結果開示の議論および分析を減少させる。私たちは私たちがこれ以上新興成長型会社ではないまで、このような免除を利用するかもしれない。雇用法案第107条には、新又は改正された会計基準を遵守するために、改正された“証券法”(“証券法”)第7(A)(2)(B)節に規定された移行期間を延長することができる。言い換えれば、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる

私たちは、新しい会計基準または改正された会計基準を遵守するために延長された移行期間を利用することを選択し、新興成長の低減のために使用可能ないくつかの開示要件を採用した

S-2

会社です。会計基準選挙の結果、他の非新興成長型企業の上場企業のように、新たな会計基準の実施時期を遵守したり、改正したりすることなく、我々の財務状況を他の上場企業の財務状況と比較することが困難になる可能性がある。また、いくつかの低減された報告要件を利用しているため、ここに含まれる情報は、あなたが株式を持っている他の上場企業から受け取った情報とは異なる可能性があります

私たちは、(I)私たちの年収が12.4億ドルを超える会計年度の最終日、(Ii)少なくとも7億ドルの株式証券を持っている大型加速申告会社になる資格がある日、(Iii)任意の3年間で10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日、(Iv)私たちの初公募完了5周年後に終了した会計年度の最終日まで、新興成長型会社である

さらに、私たちはS-K条例第10(F)(1)項で定義されたように、より小さな報告会社である。規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。我々は、本年度の最終日まで小規模な報告会社となる：(I)前期第2四半期末まで、非関連会社が保有する我々普通株の時価は2.5億ドルを超えるか、または(Ii)完成した会計年度では、我々の年収は1億ドルを超え、当該年度第2四半期末までに、非関連会社が保有する我々普通株の時価は7億ドルを超える。このような削減された開示義務を利用する程度では、これはまた、我々の財務諸表を他の上場企業と比較することを困難にするか、または不可能にする可能性がある

企業情報

私たちは2005年にエルストン技術会社としてデラウェア州に登録設立されました。私たちの主な実行事務室はコロラド州ボルド市80301号荒野広場2970号にあり、電話番号は(303) 417-0500です。2006年6月20日にBiodeSix，Inc.と改名しました

私たちのサイトの住所は： www.Biodesix.comです。本募集説明書の付録に含まれている、アクセス可能、またはハイパーリンクが本募集説明書に接続されている情報は、引用で本募集説明書の付録に組み込まれることはありません。本サイト上の情報を本募集説明書の付録の一部と見なすべきではなく、私たちの普通株を購入するかどうかを決定する際に考慮すべきではありません

私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類は、私たちのウェブサイトwww.Biodesi.comに掲示されています。 特別に組み込まれたアメリカ証券取引委員会の書類を除いて、私たちのサイトで見つけたり、私たちのサイトを通じて取得した情報は、本募集説明書の補編、添付された目論見書、または私たちがアメリカ証券取引委員会に提出または提供した任意の他の報告書の一部ではありません。公衆はまた、米国証券取引委員会のウェブサイトにアクセスすることによって、これらの文書のコピーを得ることができる

最新の発展動向

定期貸出ツールを感知する

著者らはすでに とPerceptive Advisors LLC(Perceptive Advisors LLC)と高級保証遅延抽出定期融資ツール(Perceptive Advisors LLC)を締結し、元金総額は5000万ドル(Perceptive Term Loanツール)に達した。定期融資ツールの資金は、私たちの普通株の少なくとも3，000万ドルの株式で融資されることを感知します。A部分の融資総額は3，000万ドルに達し，今回の発行終了と同時に定期貸出ツール を感知して資金を提供する(A部分融資).A部分のローン以外に、定期ローンの手配には、総額1，000万ドルに達する追加B部分ローンと、総額1，000万ドルに達する追加C部分ローンが含まれていることを感知し、私たちが収入マイルストーンを含むいくつかの慣例条件を満たせば、私たちはすべてのローンを得ることができる。感知定期ローンは利息のみのローンを提供しております

S-3

満期日本金が満期になった融資期限内、すなわちA部分融資融資日から5年以内である。定期融資の年利率は、(A)CME Group Inc.が公表した前向き1カ月期SOFRと(B)年利3.0%に適用保証金9.0%のうち大きい者の年利に等しいと感知される。感知定期ローンbrローンは、私たちのいくつかの制御権変更イベントを含む慣例的な陳述、保証、違約事件を含み、私たちのすべての資産の第1の留置権を保証しているが、慣例の例外状況は除外される

私たちはまた株式承認証を発行して、最大5，000，000株の私たちの普通株を購入し、株式承認証はA部分融資融資日に発行された3，000，000株の私たちの普通株(初期権証)を行使することができます。初期株式承認証の1株当たりの権利価格は(I)Aロットの融資融資日の直前の営業日に終了した10日間の出来高加重平均価格(10日VWAP)と(Ii)今回発売中の私たちの普通株の1株当たり公開発行価格の低い者に等しい。最初の引受権証を除いて、追加の引受権証はBクラスローンを借りながら1，000，000株普通株に行使でき、追加の引受権証は1，000，000株自社普通株の1，000，000株に行使でき、同時にCクラスローンを借りることができる。株式証を増発する1株当たりの行使価格は、それぞれ(I)初期株式承認証の行使価格と、(Ii)B部分融資またはC部分融資融資日の直前の営業日が終了した10日間のVWAPのうちの低い者に等しくなる。 各株式承認証は10日目まで全部または部分的に行使可能となる^{これは…。}発行日の記念日が適用される

基本的には，今回発行された定期融資ツール項目におけるA部分融資の完了と感知とともに，Streeterville Capital，LLC(約束票1号)との既存1，600万ドル本券およびシリコンバレー銀行との3，000万ドル融資と安全協定(2021年定期融資)と全額返済され， 残存元金残高300万ドルが予想される

S-4

供物

私たちが提供する普通株は

30，000，000ドルの普通株式

追加株式購入の選択権

私たちはすでに30日間の引受業者に選択権を付与して、最大4500，000ドルの普通株を追加購入することができます

今回発行後に発行される普通株

69，487，419株、これは、私たちが普通株1株当たり1.06ドルの仮定公開発行価格(私たちの普通株がbr}ナスダック世界市場で最後に発表された販売価格は2022年11月15日)に合計30，000，000株普通株を発行したことに基づいて計算される

収益の使用

引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後、今回の発行で普通株を売却した純収益は約2，790万ドル(引受業者が追加普通株を全額購入する選択権を行使すれば、純収益は約3，210万ドル)と予想される

私たちの経営陣は今回の発行純収益の分配と使用に対する広範な情動権を保持します。我々は現在，今回発行した純収益を商業販売拡張に利用する予定であり，我々の製品パイプライン，研究開発，一般企業用途を支援している.本募集説明書を参照して第S-13ページで得られた金額の使用を補編する。定期ローン手配項目のA部分ローンが資金を獲得したことを感知した後、私たちの既存債務は実質的に返済されることが予想される。定期融資メカニズムを感知するより多くの情報については、“最近の発展”を参照されたい

ナスダック世界市場記号

·BDSX

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書増刊S-7ページからのリスク要因と、本募集説明書増刊に含まれているか、または引用によって組み込まれた他の情報を参照して、私たちの普通株への投資を決定する前に慎重に考慮すべきいくつかの要素を検討してください

上に示した今回の発行に続く発行済み普通株式数は、2022年9月30日現在発行された41，185，532株 に基づいており、含まれていない

•

174，890株の普通株式と、私たちの2020年株式インセンティブ計画(2020年インセンティブ計画)に従って将来の発行予約と、

•

我々の2020年従業員株式購入計画(ESPP)の将来奨励によると、100，145株の普通株を保留して発行する

我々が他に特別な説明がない限り、本募集説明書の付録は反映されており、未償還オプション、株式承認証または制限株式単位(RSU)を行使しないと仮定し、引受業者が追加の普通株を購入する選択権も行使しないと仮定する

S-5

私たちの取締役会の一部のメンバーと私たちの取締役会に付属する基金は、公開発行価格で今回の発行で約1，540万ドルの普通株を購入することに興味を示しています。しかしながら、意向表示は、拘束力のある合意または購入承諾ではないので、引受業者は、今回の発行において、そのような潜在的投資家に株をより多く、より少なく、または売却しないことを決定するか、またはこれらの潜在的投資家が、今回の発行でより多く、より少ない、または買わないことを決定する可能性がある

今回の発行の完了に伴い、ある経営陣メンバーは約319，000ドルを投資し、今回発行された普通株の1株当たり公開発行価格に相当する普通株を非公開で販売する予定である(引受割引や手数料は支払わない)

S-6

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。以下に説明するすべてのリスクおよび不確実性、ならびに株式募集説明書の付録に含まれる、または本募集説明書の付録および添付された入札説明書に含まれる他のすべての情報を考慮してよく読まなければならない。あなたはまた、2021年12月31日までの10-K表年次報告、2022年3月31日まで、6月30日、9月30日までの10-Q表の四半期報告、およびその後に提出された文書に含まれているリスク要因のタイトルで議論されているリスク、不確定要因、および仮定を考慮すべきであり、これらの文書は、本募集説明書の付録および添付された目論見書に参照され、添付されている目論見書に含まれている。これらのリスク要因は、将来的に米国証券取引委員会に提出される他の報告によって時々修正、補充または置換される可能性がある。以下に説明する危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。以下のようないかなるリスクが発生したり、私たちが現在知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確定要素が発生して、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。この場合、私たちの普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。本募集説明書の付録および添付の入札説明書には、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述および推定も含まれている。特定の要因の影響により、私たちの実際の結果は、以下に述べるリスクおよび不確実性を含む、前向き陳述で予想される結果と大きく異なる可能性がある

今回の発行に関連するリスク

公開市場で大量の普通株を売却したり、債務や株式融資で追加資金を調達したりすることで、我々の株価が下落する可能性がある

私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することによって追加資本を調達する場合、あなたの所有権権益は希釈される可能性があり、これらの証券の条項は清算または他の特典を含む可能性があり、株主としての権利に悪影響を及ぼす可能性がある。債務融資が可能であれば、関連する可能性のあるプロトコルは、債務を発生させる、資本支出を行う、または配当金を発表するなど、私たちが何らかの行動をとる能力を制限または制限する契約を含む。もし私たちが第三者との協力、戦略的協力、またはパートナー関係、またはマーケティング、流通、または許可手配によって追加の資金を調達する場合、私たちは、私たちの知的財産権、技術、または将来の収入フローに対する貴重な権利を制限するか、または私たちに不利な条項にライセンスまたは他の権利を付与することを要求されるかもしれません。さらに、追加的な資金調達努力は、私たちの経営陣が彼らの日常の仕事活動は、私たちの診断テストやサービスの能力を開発し、商業化することに悪影響を及ぼすかもしれない

私たちは今回発行された純収益を使用する上で幅広い裁量権を持っている

私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用する幅広い裁量権を持ち、同意しない可能性のある方式 に収益を利用することができます。したがって、あなたはあなたの投資決定の一部として、収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。あなたは私たちの経営陣の純収益使用の判断に依存します。純収益は、私たちの会社に有利な見返りや何の見返りも与えずに、投資されたり、他の方法で使用される可能性がある

私たちの普通株の価格は大きく変動する可能性があり、これは私たちの普通株の購入者が今回の発行で大きな損失を受ける可能性があります

私たちの株価はずっと変動していて、変動し続ける可能性が高い。株式市場は全体的に、特に製薬とバイオテクノロジー会社の市場は極端な変動を経験しており、この変動は往々にして特定の会社の経営業績とは無関係である。この変動のため、私たちのbr株主は彼らが支払った価格で私たちの普通株を売ることができないかもしれません。私たちの普通株の市場価格は多くの要素の影響を受けるかもしれません

•

私たちが継続的に経営する企業として存在し続ける能力は

S-7

•

私たちの診断テストの需要レベルは大きく異なるかもしれません

•

私たちの診断テストを製造する時間とコストは、生産数量と第三者サプライヤーや製造業者との合意の条項によって異なるかもしれません

•

私たちが発生する可能性のある獲得、開発、または商業化の他のテストと技術の支出；

•

予想外の価格設定圧力

•

私たちは販売チームのスピードと新たに雇用された販売員の増加速度とその中での投資コストとレベルを増加させた

•

私たちの業界の競争の程度と業界の競争構造のいかなる変化も、私たちの競争相手または未来のパートナー間の統合を含む

•

肺癌治療設備のカバー範囲と精算政策、及び将来私たちの診断テストと競争する可能性のある診断テストについて

•

私たちの診断テストの臨床試験の時間と成功または失敗またはそのようなテストの任意の強化br私たちが開発または競争する診断テスト；

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私たちまたは私たちの競争相手の診断テストまたはより広範な業界傾向の正または負の報告または公衆の見方；

•

新冠肺炎の伝播および任意の新たに発見された変異体の影響(ある場合)、およびそれによる治療を受けた患者数または我々への非新冠肺炎診断性テスト

•

研究、開発、ライセンス、規制承認、適合性認証、商業化活動、買収および他の戦略取引の時間、コストおよび投資レベル、または私たちの診断テストに関連する他の重大なイベントは、時々変化する可能性がある

•

私たちの診断テスト計画または将来の改善のために、または規制承認、適合性認証または許可を得る時間およびコストを強化する

•

監督管理要求または監督管理承認または申請または適合性認証の状態が変化する ；

•

診断テストの価格、割引、報酬

•

将来の会計公告や会計政策の変更

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セキュリティホール、ネットワーク攻撃、私たちの情報システムの故障や詐欺活動；

•

一般的な市況

•

これらの要因は、2021年12月31日現在の10-K表年報のリスク要因章および2022年6月30日および2022年9月30日までの10-Q表季報およびその後に提出された文書に記載されている他の要因であり、これらの要因は、本募集説明書の付録および添付の募集説明書に引用されている

また，新冠肺炎の伝播は世界的に広範な影響を与えている。新冠肺炎による潜在的な経済影響と持続時間は評価或いは予測が困難かもしれないが、それはすでに世界金融市場を深刻に混乱させ、新冠肺炎の伝播或いは継続による衰退或いは市場コールは私たちの業務と私たちの普通株の価値に実質的な影響を与える可能性がある

今回の発行で私たちの普通株を購入すれば、あなたの株の帳簿価値はすぐに大幅に希釈されます

今回の発行で私たちの普通株を購入した場合、1株当たりの有形帳簿純資産(赤字)がお支払いいただいた価格から$を希釈し、公開発行価格 $に基づいて1株当たり

S-8

株式は，引受業者が追加株式を購入する選択権を行使していないと仮定する.未償還オプション、株式承認証、またはRSUの行使は、さらなる希釈をもたらす。今回の発行後すぐに体験される希釈のさらなる記述については、タイトルが希釈された部分を参照されたい

定期融資ツールの条項を感知することは、私たちがいくつかの運営と財務契約を満たし、私たちの運営と財務柔軟性に制限を加えることを要求する

我々はすでに感知定期ローン手配を作成し、長期債務に再融資を提供しているが、A部分ローンの融資は基本的に今回の発売の終了と同時に行われている。定期融資手配が融資期限内に利息のみの期限を提供していることを感知し、元金は満期日 満期、すなわちA部分融資融資日後5年である

定期ローンツールは、私たちがいつでも前払いすることができます。前払い日によって、前払い金額の102%~110%です。定期貸出ツールには融資の慣行肯定と否定契約が含まれていることを感知し，最低流動性契約を遵守し，双方が合意した純収入要求が要求される。条約と融資要求を守らないことは約束違反を招く可能性がある。私たちはまた私たちの知的財産権を含めて、Perceptiveが私たちのほとんどの資産に対する保証権益を付与する

定期融資ツールには、いくつかの例外を除いて、これらの条項は、私たちが将来の債務を生成し、正常な業務プロセス以外の資産を移転し、買収、配当金の支払い、またはいくつかの他の制限的な支払いまたは資産売却を支払う能力を制限するいくつかの条項も含まれている。これらの条項は、私たちが新しいビジネス機会を追求し、追加の資本を得る能力を制限するかもしれない

制限を守らないいかなる行為も違約事件を招く可能性がある。違約が発生した場合、Perceptiveは、すべての未償還金額の即時満期および対応を宣言することを選択することができ、彼らに付与された担保に対して、印税免除許可または私たちのすべての知的財産権を使用する他の権利を含む、そのような債務を保証することができ、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

S-9

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録及び添付の入札説明書には、当社及び当業界に関する前向きな陳述が含まれており、重大なリスクと不確定性に関連している。本募集説明書の付録及び添付の目論見書に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、私たちの将来の財務状況、経営結果、業務戦略と計画及び将来の経営の管理目標に関する陳述、及び業界の傾向に関する陳述は、すべて前向きな陳述である。場合によっては、期待、信じ、継続、可能、推定、予想、意図、可能、可能、計画、潜在、予測、すべき、そうであるべき、またはこれらの用語の否定、または他の同様の表現のような前向きな陳述を用語 によって識別することができる

私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と傾向が私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、財務需要に影響する可能性があると考えている。これらの展望的陳述は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書のリスク要因と題する章および他の部分、ならびに添付の株式募集説明書に記載されている一連のリスク、不確定要素、要因および仮定の影響を受ける

•

新冠肺炎の持続的な伝播(ウイルスの著しいおよび深刻な突然変異を含む)を含む大流行、流行病または伝染病が米国または世界的に爆発する影響は、私たちの運営、私たちの収入と収入を創出する能力、および私たちが債務契約を遵守し、場合によっては経営を継続する能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない

•

収益性を達成したり維持することはできません

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私たちが監査していない財務諸表は、私たちの持続的な経営企業としての持続的な経営能力に重大な疑いがあり、持続的な負の財務傾向が持続的な経営企業として経営を継続できない可能性があるという声明を含む

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私たちの診断テストは支払者、提供者、診療所、患者、生物製薬会社で顕著な市場受容度を得ることができます

•

私たちの成長を管理することは困難に直面し、これは私たちの運営を混乱させるかもしれない

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販売とマーケティングの人員を維持することができず、私たちの販売とマーケティング能力を高めることができなかった、あるいは私たちの診断テストに対する広範な認識を育成することができず、収入の増加を創出した

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生物製薬会社と既存の関係を維持したり、新しい関係を構築することができなかった；

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私たちの経営業績は大幅に変動して、私たちの経営業績は予想を下回って、あるいは私たちが提供したいかなる指導を招くことができます

•

BiodeSix WorkSafeの要求は™私たちがこのようなニーズを満たす能力をテストすることができます

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私たちのビジネスを維持し発展させるための製品の性能と信頼性

•

宅配サービス、契約製造業者、単一ソースサプライヤーを含む第三者サプライヤーは、供給問題と価格変動の影響を受けやすいようにした

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天災人災及びその他の類似事件は、新冠肺炎疫病を含み、著者らの業務、財務状況と経営業績に負の影響を与える

•

私たちの診断テストに質の高いサポートを提供できませんでした。これは私たちとサプライヤーとの関係に悪影響を与え、患者とサプライヤーにおける私たちの名声にマイナスの影響を与える可能性があります

•

私たちが提供する診断テストとサービスを革新し、改善することはできません。

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セキュリティまたはデータプライバシーまたは他の無許可または不正なアクセスに違反する；

S-10

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私たちの情報技術システムは深刻に中断しています

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製品責任訴訟によって引き起こされる重大な責任および私たちの診断テストのマーケティングおよび販売を制限または停止する

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私たちは大企業を含む多くの出所の競争相手との競争に成功できません。

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私たちの運送運送業者と倉庫提供者は性能問題、サービス中断或いは価格上昇が発生しました。

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私たちの顧客、調達チーム、総合配信ネットワークのコスト制御努力は、私たちの販売と収益性に実質的な悪影響を与えています

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訴訟と他の訴訟手続きの潜在的な影響；

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全体的な経済と金融市場の状況

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私たちは重要な人材を引きつけて維持する能力を持っています

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現在と未来の債務融資は私たちの運営と財政的柔軟性を制限します。

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私たちは私たちの既存の業務を支援し、私たちのプラットフォームを開発し、新しい診断テストを商業化したり、私たちの業務を拡大したりするためにより多くの資金を集める必要がある

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他の事業を買収するには、経営陣の大きな関心が必要かもしれない

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新たに承認された診断テストの保険カバー範囲と精算状態の不確実性；

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将来の医療改革措置は私たちの診断テストのビジネス成功を阻害または阻止する可能性がある。

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反腐敗、賄賂、反マネーロンダリング、そして似たような法律を遵守する

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医療詐欺や法律の乱用を遵守し

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私たちは規制の承認や承認や認証を開発し、新しい診断テストや既存の診断テストの強化を発売する能力があり、これらのテストは直ちに市場に受け入れられる

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行っているFDAや他の国内外の監督機関の要求を遵守できなかったり、私たちの診断テストに予見できない問題が発生して、それらが制限されたり、市場から撤退したりした

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未来の製品のリコール

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第三者が起こした法的手続きは、私たちが知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害したことを告発し、その結果は不確実になる

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普通株の取引価格の変動は

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私たちの重要な会計政策に関連する不正確な推定または判断は、私たちの経営業績が証券アナリストと投資家の予想を下回っている可能性がある

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その他のリスク，不確定要因，要因は，2021年12月31日現在の年度Form 10−K報告と2022年3月31日現在，6月30日および9月30日のForm 10−Q四半期報告におけるリスク要因で述べたものを含む

このような危険は万象を網羅していない。本募集説明書の付録の他の部分、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書は、私たちの業務および財務的業績を損なう可能性のある他の要因を含む可能性がある。新しいリスク要因は時々出現する可能性があり、私たちの経営陣はすべてのリスク要素を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することができない、あるいは任意の要素あるいは要素の組み合わせは実際の結果が任意の前向き陳述に含まれたり、暗示された結果と大きく異なる程度を招く可能性がある

S-11

あなたは未来の事件の予測として前向き陳述に依存してはいけません。 私たちは展望性陳述に反映された予想が合理的だと思っていますが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績、または業績を保証することはできません。法律に別の規定があることを除いて、本募集説明書の付録日の後に、任意の理由で任意の前向きな陳述を公開更新するか、またはこれらの陳述を実際の結果または私たちの予想される変化と一致させる義務はない

また、私たちが考えている声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの 陳述は，募集説明書の付録の日までに我々に提供された情報に基づいており，これらの情報はこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが，このような情報は限られているか不完全である可能性があり，我々の陳述 は，我々が入手可能なすべての関連情報を詳細に調査または検討していることを示していると解釈されてはならない.これらの陳述は本質的に不確実であり，投資家にこれらの 陳述に過度に依存しないように注意する

本募集説明書の付録、添付の目論見書、および本明細書およびその中に組み込まれた文書を読み、私たちの未来の実際の結果、活動レベル、業績、業績が私たちの予想と異なるかもしれないことを理解しなければなりません。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する

S-12

収益の使用

引受割引と手数料と支払うべき発売費用を差し引いた後、今回の発売では30，000，000ドルの普通株が私たちにもたらした純収益は約2，790万ドルだと思います。もし引受業者が選択権を行使して、私たちに全部追加普通株を購入すれば、引受割引と手数料と私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いて、私たちが得た純収益は約3210万ドルだと思います

我々は現在，今回発行した純収益を商業販売拡張に利用し，我々の製品ライン，研究，開発を支援し，一般企業用途に利用する予定である.定期融資を感知してA部分の融資を手配した資金を得た後、私たちの既存の債務はかなりの全額返済されることが予想されます。定期融資手配の感知に関するより多くの情報は、募集説明書の補編要約と最近の発展を参照してください

我々は現在、上述したように今回発行された純収益を使用することが予想されているが、場合によっては資金を再分配する必要がある場合がある。製品開発過程に固有の不確実性により，今回の発行が上記の目的に利用可能な純収益を確定的に見積もることは困難である.私たちの実際の支出の金額と時間は、私たちの販売、マーケティングと商業化努力、私たちの技術への需要、私たちの運営コスト、および本募集説明書の付録および添付の募集説明書のリスク要因の項目に記載されている他の要素を含む多くの要素に依存します。そこで，今回発行した純収益の使用に対して広範な裁量権 を持つ.今回の発行で得られた資金を使用する前に、今回の発行で得られた資金を米国政府の短期·中期金利債務、投資レベル手形、預金または直接債務または保証債務に投資することができる

S-13

薄めにする

今回の発行で私たちの普通株に投資した場合、あなたの所有権権益はすぐに今回の発行終了後の私たちの普通株1株当たりの公開発行価格と調整後の普通株1株当たりの有形帳簿純価値(損失)との差額 に希釈されます

2022年9月30日まで、私たちの歴史的有形帳簿純価値(赤字)は2，903，000ドル、あるいは普通株は1株当たり0.07ドルです。私たちの歴史的有形帳簿純価値(赤字)は私たちの総有形資産から私たちの総負債を引いたものに等しい。1株当たりの歴史的有形帳簿純価値(赤字)は、2022年9月30日現在の我々の普通株式流通株式数を、歴史的有形帳簿純価値(赤字)を表す

今回の発行で1株1.06ドルの仮定発行価格で30，000，000ドルの普通株を売却した後、我々の普通株が最後にナスダック世界市場で報告した販売価格は2022年11月15日であり、引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いて、2022年9月30日までの予想有形帳簿純価値(赤字)は24，972，000ドル、あるいは1株当たり0.36ドルである。これは，我々の既存株主の予想有形帳簿純価値(損失)がただちに0.43ドル増加したのに対し，今回発行した普通株を購入した投資家の予想帳簿純価値はただちに0.70ドル希釈されたことを意味する

次の表は新投資家の1株当たりの支出を説明している

普通株の一株当たりの発行価格は						$	1.06
2022年9月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値(赤字)		$	(0.07	)
2022年9月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値(赤字)の予想成長		$	0.43
今回の発行後の1株当たりの有形帳簿純価値(損失)を予定している						$	0.36
1株当たりの有形帳簿純価値(赤字)を新規投資家に希釈する						$	0.70

引受業者が追加4，500，000ドルの普通株を購入する選択権を行使すれば、今回の発行発効後の1株当たり有形帳簿純価値(損失)は1株当たり0.40ドルとなり、新投資家に提供される予定有形帳簿純価値(赤字)の償却額は1株当たり0.66ドルとなる

以上に示した今回の発行後の我々普通株の流通株数は、2022年9月30日現在の41，185，532株流通株から計算したものであり、含まれていない

•

2020年インセンティブ計画により将来の発行のために予約された174，890株の普通株；および

•

100，145株の普通株式は、ESPP下の未来奨励保留により発行されます。

以上、今回発売に参加した投資家の1株当たりの償却について説明したが、未償還オプション、株式承認証またはRSUを行使しておらず、我々の普通株を購入していないと仮定した。今回の発行では、1株当たりの権価が1株当たり発行価格を下回る未償還オプションを行使することで、投資家への希釈が増加する

S-14

実質的なアメリカ連邦所得税の結果は

私たちの普通株式の非アメリカ保有者は

以下は，今回発行された普通株の買収，所有権，処分によって非米国保有者(以下のように定義する)にもたらす重大な米国連邦所得税の結果の概要である.本討論はこれに関連するすべての潜在的なアメリカ連邦所得税の結果の完全な分析ではなく、純投資収入に対して適用可能な医療保険費用税にも触れず、いかなる州、現地或いは外国税法或いは任意の他のアメリカ連邦税法 によって発生したいかなる相続税或いは贈与税の結果にも触れない。本議論は，改正後の1986年の“国税法”(“国税法”)とそれに基づいて公布された国庫条例，国税局(国税局)の司法裁決と公表された裁決および行政公告に基づいており，これらはすべて本条例の発効日から発効した。これらの当局は異なる解釈を受け、変化する可能性があり、追跡力がある可能性があり、アメリカ連邦所得税の結果 と以下の討論の違いを招く可能性がある。我々は，米国国税局に以下の要約の声明や結論について裁決を要求しておらず，米国国税局や裁判所がこのような声明や結論に同意する保証はない

本検討は，今回の発売により我々の普通株を購入した非米国保有者に限定し，我々の普通株を規則1221節で示した資本資産として保有する(通常は投資のために保有する財産である)。本討論はアメリカ連邦所得税のすべての結果に関連しておらず、 特定の所持者の具体的な状況を考慮して、これらの結果はこの所持者と関係があるかもしれない。本議論では、米国連邦所得税法の特殊なルールに適合する可能性のある所持者に関連するいかなる具体的な事実や場合も考慮しない

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元アメリカ市民や長期住民もいました

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共同企業または他の伝達エンティティ(およびその投資家)；

•

·統制されている外国企業

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アメリカ連邦所得税から逃れるために収益を蓄積している会社

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銀行、金融機関、投資基金、保険会社、ブローカーまたは証券取引業者；

•

免税組織と政府組織；

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外国養老基金

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税務条件に合った退職計画

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代替的な最低税額を納めなければならない者

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私たちの普通株を持っているか、実際にまたは建設的に5%以上持っている人；

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納税者は、“基準”第451(B)節に規定する特殊税務会計規則を適用すべきである。

•

証券を時価建てにすることを選択した者

•

私たちの普通株を持っている人は、ヘッジまたは転換取引または国境を越えた取引の一部として、または建設的な 売却、またはリスクを低減する他の戦略または総合投資の一部として

米国連邦所得税目的のためにbr組合の実体に分類されたり、私たちの普通株を保有するように手配されたりする場合、組合企業におけるパートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの身分とbr}パートナーシップ企業の活動に依存する。我々の普通株を持つ組合員(米国連邦所得税目的のために組合企業とみなされている実体や手配を含む)と、このような組合員は、私たち普通株が発生した具体的な米国連邦所得税結果について税務顧問に相談するように促されている

潜在投資家は彼らの税務顧問に相談して、アメリカ連邦所得税が彼らに与える影響を理解すべきです

S-15

私たちの普通株を買収、所有し、処分すること、および任意の州、現地または外国税法、適用される税金条約、または任意の他のアメリカ連邦税法によって生成された任意の税金結果。 さらに、アメリカ連邦税法の潜在的な変化と州、地方、または外国の税法の潜在的な変化について税務コンサルタントにお問い合わせください

アメリカ人ではない定義は

本議論において、非米国所有者とは、米国連邦所得税目的のために、米国個人または組合企業(組合企業とみなされる任意の実体または手配を含む)ではなく、我々の普通株の任意の実益所有者を意味する。アメリカ人とは、アメリカ連邦所得税について、次のいずれかに属するか、またはみなされる誰かを意味する

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立または組織された会社(または米国連邦所得税目的会社の実体とみなされる)

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

信託(1)その管理は米国裁判所の主な監督を受けており，1人以上の米国人がその信託のすべての実質的な決定を制御する権利があるか，または(2)適用される財務省法規に基づいて効率的に選択されることは米国人とみなされる

私たちの普通株の分配について

私たちが2021年12月31日までの10-K表年次報告書で“配当政策”と題する節で述べたように、私たちはまだ配当金を支払っておらず、予測可能な未来に配当金を支払うことも期待されていない。しかし、普通株式で現金または他の財産分配を行う場合、このような分配は米国連邦所得税用途の配当金を構成し、米国連邦所得税の原則に従って私たちの現在または累積の収入と利益から支払われる。米国連邦所得税については、配当とみなされていない金額は資本返還を構成し、まず私たちの普通株の保有者の税額に適用されるが、ゼロを下回らない。超過した任意の部分は、私たちの普通株の現金化収益を売却または他の方法で処理するものとみなされ、私たちの普通株の収益部分を処理すると題する以下の説明に従って処理される

有効な関連収入、バックアップ源泉徴収、および規則第1471~1474節(一般にFATCAと呼ばれる)に関する以下の議論によれば、一般に、私たち普通株に支払われる米国の非保有者の配当金は、一般に、配当金総額の30%または所得税条約に規定されるより低い税率で米国連邦源泉徴収税を納付する。非米国所有者は、低減された条約レートを享受するために、有効なIRSテーブルW−8 BENまたはIRSを、私たちまたは私たちの支払代理人に提供しなければならない表W-8 BEN-E(又は適用される相続人表)は、当該所持者の値引き資格を証明する。この認証は配当金を支払う前に私たちまたは私たちの支払いエージェントに提供されなければならず、定期的に更新されなければならない。非米国所有者が金融機関または非米国所有者を代表する他の代理人を介して株式を保有している場合、非米国所有者は、代理人に適切な文書を提供することを要求され、次いで、代理人は、直接または他の仲介によって私たちまたは私たちの支払い代理人に証明を提供することを要求されるであろう

非米国保有者が必要な証明を速やかに提供していないが、低減された条約料率を享受する資格がある場合は、直ちに国税局に適切な払い戻し申請を行うことにより、任意の差し止め超過額の返金を得る資格がある

S-16

非米国保有者が米国で貿易または業務を行うために私たちの普通株式brを保有している場合、私たちの普通株式所有者が支払う配当金は、実際に米国での貿易または業務に関連している(適用される税金条約の要求が、保有者の米国の常設機関によるものである場合)、非米国保有者は米国連邦源泉徴収税を免除する。免除を申請するためには、非米国所有者は、通常、適用される源泉徴収義務者に有効なIRS表W-8 ECI(または適用される後継者表)を提供して、免除を受ける資格があるかどうかを証明しなければならない。しかし、私たちの普通株に支払われる任意の有効な関連配当金は、通常、定期的に累進した米国連邦所得税税率で純所得税に基づいて米国連邦所得税を納付し、その方式は、所有者が米国住民である方式と同じである。外国企業の非米国所有者はまた、有効な関連収益および利益の30%(または所得税条約に規定されているより低い税率を適用する)に相当する追加の分岐利益税(いくつかの項目に基づいて調整される)を徴収する可能性があり、その中には、有効な関連配当金が含まれる。非米国所有者は、異なる規則を規定する可能性のある任意の適用所得税条約についてその税務顧問に相談しなければならない

私たちの普通株を売る収益

バックアップ源泉徴収およびFATCAに関する以下の議論によれば、非米国保有者は、一般に、米国連邦所得税を納付しない限り、我々の普通株を売却または他の方法で処理することによって得られたいかなる収益も米国連邦所得税を納付しない

•

収益は、実際には、非米国保有者が米国で貿易または業務を行うことに関連しており、適用された所得税条約の要求であれば、この収益は、非米国保有者が米国に設立した常設機関に起因することができる

•

非米国所有者は、この納税年度内に米国に183日以上居住し、いくつかの他の要求に適合する非住民外国人である

•

私たちの普通株はアメリカ不動産権益を構成しています。私たちはアメリカ不動産ホールディングス(USMPHC)であり、アメリカ連邦所得税目的のために、処分前の五年間、あるいは私たちの普通株の非アメリカ所有者保有期間の中の短い時間のいつでも、私たちの普通株は売却またはその他の処分が発生したカレンダー年度内に不定期に成熟した証券市場で取引します

USURPHCであるかどうかを決定することは、私たちの他の貿易または商業資産に対する私たちの米国不動産権益の公平な市場価値と、私たちの外国不動産権益の公平な市場価値にかかっています。我々は現時点ではそうではなく，米国連邦所得税のUSMPHCになるつもりもないが，将来USURPHCにならないことは保証されていないにもかかわらず，我々はUSURPHCにはならないと考えられる

上記の第1の要点で述べた収益は，一般に米国連邦定期累進所得税税率で米国連邦所得税を納付するが，その方式は保有者が米国住民である方式と同様である。外国企業である非米国所有者はまた、納税年度におけるその有効な関連収益および利益(br}のいくつかの項目に従って調整された)の30%(または所得税条約に規定されたより低い税率が適用される)に相当する追加の支店利益税を支払う必要があり、有効な関連収益が含まれるであろう。上記の第2の要点で説明した収益は、統一された30%税率(または所得税条約で規定された低い税率)で米国連邦所得税を納付するが、米国からのいくつかの資本損失によって相殺される可能性があり(個人が米国住民とみなされなくても)、非米国所有者がこのような損失について米国連邦所得税申告書を直ちに提出したことを前提とする。非米国保有者は、異なる規則を規定する可能性のある任意の適用可能な所得税条約についてその税務顧問に諮問しなければならない

情報報告とバックアップ減納

年次報告書はアメリカ国税局に提出し、関連支払者がすべての非アメリカ所有者に提供する必要があり、私たちの普通株がその所有者に支払う配当金の金額といかなるものも説明します

S-17

これらの配当金に対して源泉徴収された税金。源泉徴収が必要でなくても、これらの情報報告要件は、配当金が実際に米国での貿易または企業の行動に関連しているため、または適用される所得税条約が源泉徴収を減少または廃止したからである。非米国保有者が居住または設立した国の税務機関と締結された具体的な条約や協定に基づいてこの情報を提供することもできる。予備源泉徴収は、現在24%の税率であり、一般に、非米国所有者がその非米国識別情報を提供するために必要なbr証明を提供する限り、例えば、有効なIRS表W−8 BEN、IRS表W−8 BEN-EまたはIRS表W−8 ECIを提供することによって、またはいくつかの他の要件を満たす限り、非米国所有者に我々の普通株の配当金を支払うか、または普通株の総収益を処理するのに適していない。支払人が実際に所有者が受取人かどうかを知っているかどうかを知っているアメリカ人であれば、予備控除が適用される可能性があります。

米国以外の保有者が、米国と特定の特定の連絡をしていない外国仲介人の外国事務所を介して販売または他の方法で我々の普通株式の任意の収益を処分する金額については、一般に情報報告および予備控除は要求されない。しかし、米国人保有者が米国仲介人または外国仲介人の米国事務所を介して売却または他の方法でその普通株を処分する場合、仲介人は、通常、非米国人所有者に支払われた収益金額を米国国税局に報告し、その金額を源泉徴収することを要求され、その非米国人所有者が仲介人に非米国人身分の適切な証明を提供しない限り、(支払人はその所持者が米国人であることを実際に知っているか、または理由がないか)、またはbr}が他の方法で免除を確立した。情報報告は、非米国所有者が外国人仲介人を介してその普通株式を売却し、その外国人仲介人の収入が米国からの収入の規定パーセントを超えているか、または米国と何らかの他の関連がある場合にも適用され、仲介人がその記録に非米国所有者が米国人でないことを証明しなければ(かつ支払人がその所持者が米国人であることを実際に知っていないか、またはその所持者が米国人であることを知っている理由がない)、または他の条件に適合しているか、または他の方法で免除されていることを規定している

バックアップ源泉徴収は 付加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて任意の金額を源泉徴収する場合、非米国保有者は米国税務コンサルタントと協議し、非米国保有者の米国連邦所得税債務から返金または相殺を得る可能性および手続き(ある場合)を理解しなければならない

外国の実体に対する源泉徴収

FATCA は、機関が米国政府と合意し、特定の金を源泉徴収し、機関に関するいくつかの米国口座保有者(この機関のいくつかの持分および債務保持者、および米国所有者を有するいくつかの外国エンティティの口座保持者を含む)の大量の情報を収集し、提供しなければ、私たちの普通株が外国金融機関に支払う配当金に30%の米国連邦源泉徴収税(本規則で特に定義されている)を徴収し、または免除を適用する。FATCAは、一般に、エンティティが源泉徴収代理人にエンティティのいくつかの直接的および間接的な米国所有者を識別する証明を提供しない限り、非金融外国エンティティに支払われた普通配当金に30%の米国連邦源泉徴収税を徴収するか、または免除 を適用する。アメリカと適用される外国との間の政府間協定はこのような要求を修正することができる。場合によっては、非米国保有者は、そのような税金の払い戻しまたは免除を受ける資格がある可能性がある。FATCAは現在私たちの普通株が支払う配当金に適用されている。財務大臣はすでに提案された法規を発表し、FATCA下の源泉徴収条項は私たちの普通株の毛収入を売却または他の方法で処分することに適用されず、最終法規が発表される前に、納税者はこれらの毛収入に依存することができる

潜在的投資家が彼ら自身の税務顧問に相談することを奨励して、この立法が私たちの普通株への投資に与える可能性のある影響を理解する

S-18

引受販売

本募集説明書の付録日の引受契約における条項と条件によると、引受業者William Blair&Company，L.L.C.は以下の数の株を購入することに同意し、販売することに同意した

名前.名前		量株
William Blair&Company，L.L.C.		$
合計する		$

引受業者は普通株を提供し、引受業者が私たちの株式を受け入れ、事前に売却することを条件とすることを前提としている。引受契約では、引受業者が本募集説明書の付録に提供される普通株式の交付を受ける義務は、ある法律事項に対する弁護士の承認、および何らかの他の条件に依存すると規定されている。引受業者は、本募集説明書副刊が提供するすべての普通株式を引受して支払う義務がある。ただし、引受業者は、以下に述べる追加株式の選択権に含まれる株式を引受業者が購入するか、またはそれに費用を支払う必要はない

引受業者は最初に、本募集説明書付録表紙に記載されている発行価格で一部の普通株を直接公衆に発売し、1株当たり公開発行価格 $を超えない割引価格で一部の普通株を一部の取引業者に発売することを提案した。普通株公開後、発行価格や他の売却条件は随時変動することができます

著者らはすでに引受業者に本募集説明書の増刊日から30日以内に行使可能な選択権を付与し、本募集説明書の増刊表紙に記載されている公開募集株価、引受割引及びbr}手数料を引いて、余分な普通株を購入することができる

次の表は私たちの1株と総公開発行価格、引受割引と手数料、および費用を差し引く前の収益を示しています。これらの金額の表示は，引受業者が最大 株を購入する余分な普通株の選択権を行使し，完全に行使していないと仮定している

合計する

一人当たり共有

体を鍛えない

ふっくらしているトレーニングをする

公開発行価格

$

$

$

保証割引と手数料は私たちが払います

$

$

$

費用を差し引く前の収益は私たちに払います

$

$

$

引受割引と手数料は含まれていません。私たちが予想する発売費用は約brドルです。私たちは金融業界監督局が今回の発行を承認したことに関連する費用を引受業者に返済することに同意し、金額は最大40，000ドルに達する

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードはBDSXです

私たちは、私たちのすべての取締役と上級管理者、および私たちが発行した普通株式のいくつかの所有者と同意して、引受業者の事前書面同意がない場合、私たちと彼らは、本募集説明書の補充日後90日後に終了する期間(制限期間)も公開しません

•

提供、質権、販売、契約売却、任意の購入、任意のオプションまたは契約のオプションまたは契約 の直接または間接販売、購入、貸し出し、または他の方法で任意の普通株式、または行使または交換可能な任意の証券に譲渡または処分することができる任意のオプション、権利または承認株式証を付与する；

S-19

•

米国証券取引委員会に、普通株式の発行、または普通株に変換可能な任意の、行使可能または交換可能な証券に関する任意の登録声明を提出すること；または

•

普通株式所有権の任意の経済的結果を他の人に全部または部分的に移転する任意の交換または他の手配を締結する

上記のいずれかのこのような取引が、普通株式またはそのような他の証券を現金または他の方法で渡すことによって決済されるかどうか。さらに、私らおよびそのような者は、引受業者が事前に書面で同意していないことに同意し、吾らまたはそのような他の者は、制限されている間、任意の普通株または普通株に変換可能または行使可能または普通株に交換可能な証券の登録を要求しないか、または任意の普通株または普通株または行使可能または交換可能な普通株に変換可能な任意の権利を登録することを要求しない

前段落で述べた制限は、場合によっては私たちに適用されないが、保険契約に規定されているいくつかの制限および条件の制限を含む

(a)

今回発行された普通株の発行と販売

(b)

証券転換又は行使本募集説明書付録の日までに発行された引受権証の場合に普通株式を発行する

(c)

本募集説明書の付録に記載されている従業員福祉計画によれば、従業員、高級管理者、取締役、コンサルタントまたはコンサルタントに普通株の発行および売却または株式購入のオプション；

(d)

本募集説明書の補編に記載されている従業員福祉計画について表S-8の登録説明書を提出する

(e)

1つまたは複数の企業、製品、資産または技術(合併、株式購入、資産購入または他の方法を介しても)、または合弁企業、協力または許可協定、マーケティングまたは流通手配、ビジネス関係または他の戦略取引に関連する一般株の売却または発行、または私たちの普通株の売却または発行の合意に関連して、しかし、私たちが売却または発行または同意することができる普通株式の総数は、今回の発行が完了した後に発行された普通株式の総数の5%を超えてはならない。そして

(f)

取引法第10 b 5-1条に基づいて普通株式譲渡のために当社の株主、役員又は取締役を代表する取引計画を確立することを促進するが、前提は、(I)この計画が制限されている間に普通株を譲渡することを規定していないこと、及び (Ii)吾等が取引法に基づいて当該計画を設立して公告又は届出を行う場合は、当該公告又は届出には、制限された期間に当該計画に基づいて普通株を譲渡してはならないことを示す声明を含むものである

さらに、私たちが発行した普通株式の取締役、上級管理者、およびいくつかの所有者については、上記の制限は、特定の場合には適用されず、ロックプロトコルに規定されているいくつかの制限および条件の制約を受ける

(a)

今回の発行完了後または今回発行された一部として公開市場取引で得られた普通株または他の証券に関する取引(今回発行で購入した発行者指向株を除く)

(b)

善意の贈与として、普通株に譲渡するか、または行使可能または交換可能な有価証券に変換するか、または交換することができる任意の他の有価証券；

(c)

普通株式または普通株式または行使可能または交換可能な普通株に変換可能な任意の他の証券を特定の信託に譲渡すること；

S-20

(d)

有限パートナー、一般パートナー、メンバー、株主または他の持分所有者に普通株式に割り当てるか、または任意の他の普通株に変換するか、または普通株式に交換することができる証券を割り当てる

(e)

普通株式または任意の他の普通株または行使可能または交換可能な普通株に変換可能な証券を関連会社またはいくつかの関連投資基金またはエンティティに譲渡すること；

(f)

普通株式または普通株式に変換可能または行使可能または普通株式に交換可能な任意の他の証券を、上記(B)~(E)条に従って譲渡または処理を許可する個人またはエンティティの任意の指定された人または管理人に譲渡すること；

(g)

遺言または無遺言相続の方法で普通株式に譲渡するか、または普通株に変換することができるか、または普通株式に交換することができる任意の他の証券；

(h)

普通株式または行使可能または交換可能な普通株式に変換または交換可能な任意の他の証券 の行使オプション、株式承認証または他の権利を純行使方法で普通株式または普通株式に変換または行使可能な任意の証券に譲渡し、および/または本募集明細書に従って追加開示された従業員福祉計画、オプション、承認株式証または他の権利行使に関連する源泉徴収義務を支払う；

(i)

本入札明細書の付録に記載されているように、発行された優先株または私たちの変換可能な手形を普通株に自動的に変換する普通株式、または任意の他の普通株または行使可能または普通株に交換可能な証券の譲渡；

(j)

普通株式を譲渡するか、または法律の実施によって普通株または行使可能または普通株に変換することができる任意の他の証券であって、裁判所または規制機関命令、和解合意、保留国内命令、または離婚和解に関連する譲渡を含む任意の他の証券；

(k)

任意の合意に基づいて、普通株式または普通株に変換可能または行使可能または普通株に交換可能な任意の他の証券を吾等に譲渡し、これらの合意に基づいて、吾等は普通株を買い戻す権利があるか、または優先購入権を有する権利がある

(l)

普通株式または行使可能または代替可能または普通株に交換可能な任意の他の証券を第三者に譲渡し、すべての普通株保有者に合併、合併、誠実な要約買収または他の類似取引を行い、制御権変更に関連し、我々の取締役会によって承認される；および

(m)

取引法第10 b 5-1条に基づいて会社の株主、役員又は取締役のための普通株譲渡取引計画の策定を促進するが、条件は、(I)この計画が制限されている間に普通株を譲渡することを規定していないことであり、br(Ii)当社が取引法に基づいて当該計画の設立に関する公告又は文書を公表又は提出する必要がある場合、その公告又は届出には、制限されている間に普通株を譲渡してはならない旨の声明が含まれなければならない

引受業者は、上記販売禁止協定の制約を受けた普通株及びその他の証券を随時全部又は部分的に解除する権利がある

普通株の発行を便利にするために、引受業者は安定、維持或いはその他の方法で普通株価格に影響を与える取引に従事することができる。具体的には、引受業者は、引受契約で規定されている義務よりも多くの株を購入し、空手形が生じる可能性がある。もし空手形が引受業者が上記超過配給選択権に基づいて購入可能な株式数より大きくない場合には、空売りが含まれる。引受業者は備後空売りを完成させることができる

超過配給選択権を行使するか、公開市場で株式を購入する。空売り完了株の出所を決定する際には、引受業者は公開市場価格などを特に考慮する

S-21

株式と追加株式を購入するオプションで利用可能な価格を比較します。引受業者はまた、追加株式を購入する選択権を超えた株を売却することができ、裸空頭を構築することができる。引受業者は公開市場で株を購入することでどんな裸でも頭を下げなければならない。引受業者が定価後の普通株の公開市場での価格に下振れ圧力がある可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。今回の発行を促進するもう一つの手段として、引受業者は公開市場で普通株 を競り購入し、普通株価格を安定させることができる。これらの活動は、普通株の市場価格を独立した市場水準よりも向上または維持したり、普通株の市場価格低下を防止または延期したりすることができる。引受業者はこのような活動に参加する必要がなく、いつでもこのような活動を終了することができる

私たちと引受業者は証券法下の責任を含め、いくつかの責任について互いに賠償することに同意した

引受業者または今回発行された任意の販売グループメンバーのメンテナンスに参加するサイトでは、br電子フォーマットの募集説明書付録が提供される可能性があります。引受業者はいくつかの普通株式をそのオンラインブローカー口座保持者に割り当てることができる。インターネット配信は他の割り当てと同じベースで割り当てられるだろう

その他の関係

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、その中に証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。引受業者およびその関連会社は時々、将来的に様々な財務相談および投資銀行サービスを提供してくれる可能性があり、そのために通常の費用および支出を徴収しているか、または徴収しているかもしれない

さらに、様々な業務活動の通常のプロセスにおいて、引受業者およびその関連会社は、広範な投資を行うことができ、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引し、自分および顧客の口座のために使用することができ、そのような証券およびツールの多頭および空頭を随時保有することができる。このような投資と証券活動は私たちの証券と証券と関連があるかもしれない。引受業者及びその関連会社もこのような証券或いはツールについて投資提案或いは発表或いは独立した研究意見を提出することができ、そして顧客がそのような証券或いはツールの多頭或いは空頭寸を随時保有或いは提案することができる

販売制限

カナダ

我々普通株の株式は、国家文書45-106目論見免除または証券法(オンタリオ)第73.3(1)項で定義されたbr}認可投資家であり、国家文書31-103登録要求、免除および持続登録義務で定義された許可顧客である購入者にしか売却できない。任意の普通株式の転売は、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない

本入札明細書(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのいくつかの省または地域の証券法は、購入者が省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使しなければならないことを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に諮問するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

S-22

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節(証券が非カナダ司法管轄区域の政府によって発行または保証された場合、第3 A.4節)によれば、引受業者は、今回の発行に関連する利益衝突に関する引受業者の開示要求を遵守する必要はない

ヨーロッパ経済区

欧州経済圏の各加盟国(各関連国)については、目論見書に基づいて公募説明書を公衆に発行する前に、当該関連国の主管当局の承認を受けた、又は当該関連国の主管当局の承認を受けた、又は当該関連国の主管当局に承認され、当該関連国の主管当局に通知されるものはないか、又は適切な場合には、当該関連国の主管当局に承認され、通知される。しかし、“募集説明書規則”の次の免除によると、それはいつでも関係州の大衆に私たちの普通株の任意のbr株を買収することを提案することができる

(a)

株式募集説明書に規定されている適格投資家の任意の法人実体；

(b)

150人未満の自然人または法人(募集説明書で定義された適格投資家を除く)であるが、事前に引受業者の同意を得なければならない

(c)

株式募集定款第1条第4項に記載のその他の場合

しかし、当社の普通株式の当該等要約は、吾等又は引受業者に、募集定款規則第3条に基づいて募集定款を掲載することを要求しないか、又は募集定款規程第23条に基づいて募集定款を補充することを要求しない

本条文については、任意の関係国の普通株式について公衆に要約を行うことは、任意の形式および任意の方法で、契約条項および要約された任意の普通株を一般に十分な資料を伝達して、投資家が私たちの普通株の任意の株式の購入または承認を決定することができるようにすることを意味し、募集説明書規則例は(EU)2017/1129(改正)条例を指す

イギリス.イギリス

金融市場行為監督局の承認を受けた当社の普通株式に関する目論見書を発表する前に、当社の普通株式の株式を連合王国で公開するか、当社の普通株式を公開するかはありませんが、当社の普通株式の任意の株式をイギリス国民に随時提出することができます

(a)

株式募集説明書に規定されている適格投資家の任意の法人実体；

(b)

150名以下の自然人又は法人(イギリス“株式募集説明書条例”第2条で定義された適格投資家を除く)に販売するが、事前に引受業者の同意を得なければならない

(c)

FSMA第86条の範囲内の他のいずれの場合も

しかし、我々普通株のこのような要約は、私らまたは引受業者がFSMA第85条に基づいて目論見書を発表すること、またはイギリス株式募集説明書条例第23条に基づいて株式募集説明書を補充することを要求しなければならない

本条項について言えば、イギリスにおける普通株式株式一般公開要約という言葉は、投資家が私たちの普通株式の任意の株式の購入または承認を決定することができるように、任意の形態および任意の手段で契約条項と要約された任意の普通株とのコミュニケーションを行うことを意味し、イギリスの株式募集説明書条例である

S-23

は法規(EU)2017/1129を指し，2018年の“EU(離脱)法”により国内法の一部となっているが，FSMAという言葉は2000年の“金融サービスと市場法” を意味する

日本です

日本“金融商品取引法”(1948年法律第25号、改正本)第4条第1項の規定によると、普通株買収の申請はまだ又は登録されていない

したがって、普通株は直接または間接的に提供または販売されておらず、日本で直接または間接的に提供または販売されることもない(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他の実体を含む日本に住む任意の人を指す)またはその他の人を指す転売や転売に供し，直接又は間接的に日本に又は任意の日本住民又は任意の日本住民の利益のために、登録要件を免除し、その他の面でFIELその他の適用される日本の法律及び法規を遵守しない限り、間接的に登録する

適格機関投資家(QII)について

普通株に関する新規発行又は二次証券の募集(FIEL第4条第2項で述べたように)は、QIIのみの私募配給又はQIIのみの二次流通を構成している(いずれもFIEL第23-13条第1項で述べたとおり)。FIEL第4条第1項に別途規定されているいずれかのこのような募集の開示については、普通株 株には触れていない。普通株の株式は適格投資家にしか譲渡できない

非QII投資家には

普通株式に関する 新規発行証券又は二次証券の募集(FIEL第4条2項で述べたように)は、少量の私募又は少量プライベート二次流通を構成している(いずれもFIEL第23-13条第 4項で述べたように)。FIEL第4条第1項に別途規定されているいずれかのこのような募集の開示については、普通株 株には触れていない。普通株式株式は単一投資家全体に譲渡することはできず、分割譲渡してはならない

スイス

株式はスイスで公開発売されない可能性があり、スイス証券取引所(Six Swiss Exchange)やスイスの他の証券取引所や規制された取引機関に上場することもない。本文書は目論見書の意味での目論見書を構成しておらず，ART発行による目論見書の開示基準は作成時に考慮されていない。652 aまたは ストリップ。“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本文書または株式または発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない

本文書または今回の発行に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料にかかわらず、これらの株式は、スイスの規制機関に提出されたか、またはその承認を得た。特に、本文書はスイス金融市場監督管理局(FINMA)に提出されることはなく、株式発行もスイス金融市場監督管理局(FINMA)の規制を受けることはなく、株式発行もスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって許可されることもない。中鋼協による集合投資計画における権益購入者に提供される投資家保障 は株式購入者に延長されない

S-24

法律事務

ここで提供される普通株式の有効性は、カリフォルニア州サンフランシスコの盛徳法律事務所によって伝達される。今回の発行に関するいくつかの法的問題は，ニューヨークDavis Polk&wardwell LLPから引受業者に渡される.盛徳法律事務所のパートナーが持っている普通株は、私たちが発行した普通株の1%未満です

専門家

BiodeSix，Inc.2021年12月31日および2020年12月31日現在、およびそれまでの年度の財務諸表は、独立公認会計士事務所ピマウェイ有限責任会社(KPMG LLP)の報告に基づいて、当該事務所の会計および監査の専門家としての許可を経て、引用によって本明細書および登録説明書に組み込まれている

S-25

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は証券法に基づいて米国証券取引委員会にS-3表登録説明書を提出しており、本募集説明書の付録と添付の目論見書はその一部である。米国証券取引委員会規則によると、本募集説明書の付録には、登録説明書及びその展示品及びスケジュールに記載されている全ての情報は含まれていない。当社及びここで発売された証券に関する更なる資料を知りたい場合は、登録声明を読んで、その証拠物及びスケジュールを含めてください。本入札明細書の付録に含まれる声明は、私たちが参照することによって組み込まれた文書を含み、言及された任意の契約または他の文書に関する内容は、必ずしも完全ではなく、登録声明または任意の他のそのような文書の証拠物として提出される任意の契約または他の文書について、各そのような宣言は、すべての態様で対応する証拠品を参照することによって定義される。あなたはこのような宣言を評価するために完全な契約または他の文書を確認しなければならない。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明とその添付ファイルのコピーを得ることができます

我々は、取引法の情報と定期報告要求を遵守し、年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の文書を米国証券取引委員会に提出する。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に届出された報告、依頼書および情報声明、ならびに発行者(我々を含む)に関する他のbr情報を含むウェブサイトを維持する。あなたはアメリカ証券取引委員会で私たちが提出した書類を得ることができます

Www.Biodesix.comというウェブサイトでもこのファイルを提供しています当社のウェブサイトおよび当社のbrサイトを介して含まれるまたはアクセスされた情報は、本募集説明書の付録に引用的に組み込まれることはありません。あなたは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または登録説明書の一部と見なすべきではありません

いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会規則は、本募集説明書の付録及び添付の目論見書に参考として情報を格納することを可能にする。これは、私たちがアメリカ証券取引委員会に別途提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書付録の一部とみなされるが、本募集説明書付録自体またはその後に提出される任意の統合文書に含まれる情報によって置換された情報は除外される。本募集説明書の付録は、引用的に、以前に米国証券取引委員会に提出された以下の文書(証監会文書番号001−39659)に組み込まれているが、このような文書には、提供され、提出されていない情報は除外されているとみなされる。これらの文書には、私たちおよび私たちの業務と財務状況に関する重要な情報が含まれています。

•

2021年12月31日までの10-K表年次報告書は、2022年3月14日に米国証券取引委員会に提出された

•

2022年5月11日、2022年8月4日、2022年11月3日に米国証券取引委員会に提出された2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの10-Q表季報

•

現在米国証券取引委員会に提出されているForm 8-K報告期間は、2022年1月4日、2022年2月14日、2022年3月7日、2022年4月11日、2022年5月25日である

•

2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書から引用により具体的に我々の10-Kフォームの年次報告書に組み込まれた情報；および

•

私たちのレジストリ 8-Aに含まれる普通株の説明は、日付は2020年10月26日です

我々は、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って提出されたすべての文書(ただし、提供された文書は含まれていません)、本募集説明書の付録日または後、および要約を終了する前に

S-26

本募集説明書付録に含まれる私たちの普通株式は、引用によって本募集説明書付録に組み込まれ、本募集説明書付録、添付された入札説明書、および任意の以前に提出された文書の情報を自動的に更新および置換するものとみなされるべきである

本募集説明書の付録に含まれる、または引用的に本明細書の付録に組み込まれているか、または本明細書の付録の文書に組み込まれているとみなされる任意の陳述は、本募集説明書の付録または任意の他のその後に提出された文書に含まれる陳述の範囲内で、以前の記載を修正または置換されたものとみなされるべきであり、文書も、参照によって本明細書の付録に添付され、修正または置換されているとみなされる。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の付録の一部とみなされてはならない

あなたは私たちによって、またはアメリカ証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)を介して、参照によって本入札説明書に組み込まれた任意の届出ファイルを取得することができます。要求に応じて、私たちは、参照によって本明細書の付録に添付された上記で言及された任意またはすべての報告および文書のコピーを無料で提供する。潜在的投資家は、本入札説明書の補編に含まれる文書を参照方法で取得することができ、方法は、書面要求または電話で我々のbr実行オフィスからこれらの文書を取得することができる

BiodeSix社

2970荒野広場、100号スイートルーム

Boulder, Colorado 80301 (303) 417-0500

私たちがここで引用した報告書とファイルは、私たちのサイトの投資家関係の部分で見つけることができます。サイトは： www.Biodesix.comです。私たちのウェブサイトの内容および私たちのウェブサイトにリンクされている、または私たちのウェブサイトからアクセス可能ないかなる情報(参照によって組み込まれたいくつかの情報項目の下で説明されるように、米国証券取引委員会に提出された参照によって組み込まれた私たちのファイルを含まない)は、引用によって本募集説明書の付録に組み込まれない。あなたは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、またはその構成要素の登録声明の一部と見なすべきではない

S-27

目論見書

$250,000,000

BiodeSix社

普通株 株

優先株

株式承認証

普通株、優先株または単位を購入する権利

職場.職場

私たちは時々私たちの普通株、優先株、株式承認証、普通株購入権、優先株またはbr単位、およびこれらの任意の証券を含む単位を提供して販売することができる。私たちは1つ以上の製品でこれらの証券の任意の組み合わせを販売することができ、総発行価格は最大250，000，000ドルに達する

本株式募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券について概説する。私たちが本募集説明書に基づいて証券を発行するたびに、特定の発行の具体的な条項が含まれている株式募集説明書と共に 募集説明書の付録を提供します。どんな証券に投資する前に、本募集説明書と適用される目論見書の付録をよく読むべきです。募集説明書 付録は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる

本募集説明書は、適用される目論見書付録が添付されていない限り、証券 の発行·販売に使用されてはならない

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードはBDS Xです。 2021年11月23日、私たちの普通株の最終報告価格は6.29ドルです

私たちは直接または引受業者または取引業者を介して証券を販売することができ、他の購入者に販売したり、代理店を介して販売することもできる。証券を販売する際に含まれる任意の引受業者または代理人の名称、および任意の適用される手数料または割引は、添付の入札説明書 付録に説明します。さらに、引受業者(ある場合)は、一部の証券を超過販売することができる

連邦証券法によると、我々は新興成長型企業とより小さい報告会社であるため、本募集説明書と引用によって本明細書に組み込まれた文書から低減された上場企業報告要求を遵守することを選択し、将来の届出文書において低減された上場企業報告要求を遵守することを選択する可能性がある。要約-新興成長型企業および小さな報告会社としての影響

私たちの証券に投資することは重大な危険と関連がある。私たちは、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録に記載されているリスクと、米国証券取引委員会に提出された文書に引用され、本募集説明書に記入されたリスク要因とをよく読むことを強くお勧めします。？目論見説明書2ページ目のリスク要因{br.

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2021年11月29日です

カタログ

この目論見書について			1
リスク要因			2
前向きに陳述する			2
BiodeSix社			5
収益の使用			8
株本説明			9
手令の説明			14
権利の記述			16
単位への記述			18
配送計画			19
法律事務			22
専門家			22
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			23
引用によって組み込まれた情報			23

i

この目論見書について

本目論見書は、登録保留プロセスを使用した米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、私たちは時々発売時に決定された金額、価格、および条項で1つまたは複数の製品で本募集説明書に記載されている任意の証券の組み合わせを発売することができ、総発行価格は最大250，000，000ドルに達する。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します

私たちは証券を発行するたびに、関連発行条項を紹介する目論見書補足資料を提供します。募集説明書 付録は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。投資決定を下す前に、以下に述べるように、本募集説明書と任意の目論見説明書の付録、および引用によって本募集説明書に入る文書をよく読まなければなりません

本目論見書は、目論見書付録が添付されていない限り、証券販売完了に使用してはならない

あなたは、本募集説明書および任意の添付の募集説明書の付録、および参照によって組み込まれた他の情報を読まなければなりません。？どこでより多くの情報を見つけることができ、統合された情報を参照することができるかを確認します。私たちは誰も異なる情報を提供することを許可していません。これらの文書の表紙に表示された日付または参照によって統合された任意の文書の提出日 ではなく、本入札説明書または本入札明細書の任意の補足文書中の情報が、その交付時間にかかわらず正確であると仮定してはならない。私たちは証券の売却を許可しない司法管轄区域で証券売却の要約を提出しないつもりだ

私たちの証券を引受業者、取引業者または代理人に売却することができ、または引受業者、取引業者または代理人を介して購入者に直接販売するか、または時々指定されるように、これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって販売することができる。私たちと私たちの代理人は、私たちの証券を全部または部分的に購入するための任意の提案を受け入れまたは拒否する唯一の権利を保持している。私たちは、証券を発売するたびに適用される入札説明書の補足資料を提供し、私たちの証券の売却に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、および任意の関連費用、手数料、または割引手配を説明します。流通計画を参照してください

本要約では、投資意思決定を行う際に考慮すべきすべての情報は含まれていない本募集明細書の精選情報を重点的に紹介する。適用される入札説明書付録および任意の関連する無料で書かれた入札説明書に含まれるタイトルリスク(Br)要因の下で議論される、私たちの証券に投資されるリスク、および本募集説明書に引用して記入する他の文書の類似したタイトルを含む、株式募集説明書全体、適用可能な入札説明書付録、および任意の関連する無料で書かれた入札説明書をよく読まなければならない。また、当社の財務諸表、および本募集説明書が属する登録説明書の証拠物を含む、引用によって本明細書に組み込まれた情報をよく読まなければなりません

私たちが他の説明または文脈で別の説明がない限り、本入札明細書で使用される用語は、生物学的六、会社、私たち、私たち、およびBiodeSix，Inc.を指す

1

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは、適用募集説明書の付録に含まれる特定のリスク、および入札説明書に含まれる、または参照によって本入札説明書および適用入札説明書の付録に組み込まれた他のすべての情報について、文書を参照して議論するか、または適用する入札説明書の付録に組み込まれる特定のリスクを慎重に考慮しなければならない。あなたはまた、2020年12月31日までのForm 10-K年度報告、2021年3月31日現在、6月30日および9月30日までのForm 10-Q四半期報告および後続文書に含まれているリスク、br}リスク要因のタイトルで議論されているリスク、不確実性、および仮定を考慮すべきであり、これらの内容は、本募集説明書に引用されている。これらのリスク要因は、私たちが将来アメリカ証券取引委員会に提出した他の報告書、または私たちの証券の特定の発行に関連する目論見書によって補充または置換されるかもしれない。私たちが現在未知であるか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている追加リスクと不確定要素が発生して、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を与える可能性があります。この場合、私たちの普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。本入札明細書はまた、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述および推定を含む。 特定の要因により，我々の実際の結果は前向き陳述で予想された結果と大きく異なる可能性がある

前向きに陳述する

本募集説明書には、1995年の米国プライベート証券訴訟改革法で定義された前向き声明と、米国証券取引委員会が発表した証券法第27 A節および取引法第21 E節の意味に適合するプレスリリースが含まれている。本募集説明書については、歴史的事実陳述を除くすべての陳述は前向き陳述である。場合によっては、あなたは、可能性、可能性、会議、会議、すべき、期待、計画、予想、信じ、推定、意図、予測、探索、考慮、プロジェクト、継続、潜在的、進行中、目標、目標、またはこれらの用語、または他の同様の用語の否定によって、前向きな陳述を識別することができる。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

•

新冠肺炎の持続的な伝播(ウイルスの著しいおよび深刻な突然変異を含む)を含む大流行、流行病または伝染病が米国または世界的に爆発する影響は、私たちの運営、私たちの収入と収入を創出する能力、および私たちが債務契約を遵守し、場合によっては経営を継続する能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない

•

収益性を達成したり維持することはできません

•

私たちの診断テストは支払者、提供者、診療所、患者、生物製薬会社で顕著な市場受容度を得ることができます

•

私たちの成長を管理することは困難に直面し、これは私たちの運営を混乱させるかもしれない

•

販売とマーケティングの人員を維持することができず、私たちの販売とマーケティング能力を高めることができなかった、あるいは私たちの診断テストに対する広範な認識を育成することができず、収入の増加を創出した

•

生物製薬会社と既存の関係を維持したり、新しい関係を構築することができなかった；

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私たちの経営業績は大幅に変動して、私たちの経営業績は予想を下回って、あるいは私たちが提供したいかなる指導を招くことができます

•

私たちの新冠肺炎と抗体検査プロジェクトの需要とこのような需要を満たす能力 ；

•

私たちのビジネスを維持し発展させるための製品の性能と信頼性

•

宅配サービス、契約製造業者、単一ソースサプライヤーを含む第三者サプライヤー；供給問題と価格変動の影響を受けやすいようにします

2

•

天災人災及びその他の類似事件は、新冠肺炎疫病を含み、著者らの業務、財務状況と経営業績に負の影響を与える

•

私たちの診断テストに質の高いサポートを提供できませんでした。これは私たちとサプライヤーとの関係に悪影響を与え、患者とサプライヤーにおける私たちの名声にマイナスの影響を与える可能性があります

•

私たちが提供する診断テストとサービスを革新し、改善することはできません。

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セキュリティまたはデータプライバシーまたは他の無許可または不正なアクセスに違反する；

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私たちの情報技術システムは深刻に中断しています

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製品責任訴訟によって引き起こされる重大な責任および私たちの診断テストのマーケティングおよび販売を制限または停止する

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私たちは大企業を含む多くの出所の競争相手との競争に成功できません。

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私たちの運送運送業者と倉庫提供者は性能問題、サービス中断或いは価格上昇が発生しました。

•

私たちの顧客、調達チーム、総合配信ネットワークのコスト制御努力は、私たちの販売と収益性に実質的な悪影響を与えています

•

訴訟と他の訴訟手続きの潜在的な影響；

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全体的な経済と金融市場の状況

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私たちは重要な人材を引きつけて維持する能力を持っています

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現在と未来の債務融資は私たちの運営と財政的柔軟性を制限します。

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私たちは私たちの既存の業務を支援し、私たちのプラットフォームを開発し、新しい診断テストを商業化したり、私たちの業務を拡大したりするためにより多くの資金を集める必要がある

•

他の事業を買収するには、経営陣の大きな関心が必要かもしれない

•

新たに承認された診断テストの保険カバー範囲と精算状態の不確実性；

•

将来の医療改革措置は私たちの診断テストのビジネス成功を阻害または阻止する可能性がある。

•

反腐敗、賄賂、反マネーロンダリング、そして似たような法律を遵守する

•

医療詐欺や法律の乱用を遵守し

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私たちは規制の承認や承認や認証を開発し、新しい診断テストや既存の診断テストの強化を発売する能力があり、これらのテストは直ちに市場に受け入れられる

•

行っているFDAや他の国内外の監督機関の要求を遵守できなかったり、私たちの診断テストに予見できない問題が発生して、それらが制限されたり、市場から撤退したりした

•

未来の製品のリコール

•

第三者が起こした法的手続きは、私たちが知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害したことを告発し、その結果は不確実になる

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普通株の取引価格の変動は

•

私たちの重要な会計政策に関連する不正確な推定または判断は、私たちの経営業績が証券アナリストと投資家の予想を下回っている可能性がある

•

他のリスク、不確実性と要素、リスク要素に列挙されたリスク、不確実性と要素を含む。

3

これらの陳述は未来の事件または私たちの未来の財務表現と関係があり、 既知と未知のリスク、不確定性およびその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績または成果はこれらの前向きな陳述と明示的または暗示的な任意の未来の結果、業績または業績とは大きく異なる可能性がある。このような前向きな陳述を評価する際には、本募集説明書および任意の関連する自由作成目論見書、ならびに本明細書またはその中に含まれる任意の他の文書に含まれるリスク 要因のタイトル下で概説されるリスクを含む、実際の結果が現在の予想とは大きく異なる様々な要因を具体的に考慮すべきである。本募集説明書の任意の展望的な陳述は、私たちの運営、運営結果、業界および未来の成長に関連するこれらおよび他のリスク、不確実性および仮定の影響を受ける、未来の事件に対する私たちの現在の見方 を反映している。このような不確実性を考慮して、あなたはこれらの前向き声明に過度に依存してはいけません。 法的要件がない限り、将来利用可能な新しい情報があっても、任意の理由でこれらの前向き宣言を更新または修正する義務はありません

本募集説明書および参照によって組み込まれた文書はまた、推定された市場規模、予測された成長率、およびいくつかの医療条件の発生率を含む、当社の業界およびビジネスに関する推定、予測、および他の情報を含むことができる。推定、予測、予測、または同様の方法に基づく情報は、固有に不確実性の影響を受け、実際のイベントまたは状況は、その情報に反映されるイベントおよび状況とは大きく異なる可能性がある。他に明確な説明がない限り、私たちは、報告、研究調査、研究、およびサードパーティによって準備された類似データ、業界、医療および一般出版物、政府データ、および同様のソースから、当産業、商業、市場、医療、および他の情報を得る。場合によっては、私たちはこの情報の出所を明確に言及しないつもりだ。この点で、このような情報の1つまたは複数のソースについてどの段落でも言及する場合、明示的な説明または文脈が別の要求がない限り、同じ段落に出現する他のような情報は、同じソースからのものであると仮定すべきである

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BiodeSix社

会社の概要

BiodeSixはデータ駆動の診断解決方案会社であり、その独自の人工知能プラットフォームを通じて最先端の技術を利用して臨床上満足されていない需要を満たすために、主に肺疾患に集中している。brは診断テストのほか、生物製薬会社に診断研究、臨床試験テスト及び診断に伴う発見、開発と商業化などのサービスを提供している

同社はコロラド州ボルダーとカンザス州ドソトにある実験室施設で血液による診断試験を行っている。2020年5月、米国連邦医薬品局(FDA)はBio-Radの緊急使用許可(EUA)を承認したSARS-CoV-2 水滴の数字^™ポリメラーゼ連鎖反応により2019年のコロナウイルス病(新冠肺炎)感染を測定した。FDAは2020年4月にPlateliaを承認しましたSARS-CoV-2総抗体試験を用いて新冠肺炎抗体を測定した。EUAを獲得した医療製品は，ライセンスで提供された条項と条件 に基づいてその製品を商業化することしかできない。基本的な衛生緊急事態がもはや存在しないか、または許可を必要としないと判断された場合、EUA発行の条件がもはや満たされない場合、または他の場合、撤回が公衆の健康または安全を保護するのに適している場合、FDAはEUAを取り消すことができる

血液ベースの肺検査

同社は肺癌治療の全過程で4種類の血液ベースの肺癌検査を提供している

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Nodify XL 2® そして通知 CDT™ 私たちのNodify肺としてマーケティングを行っています® 結節リスク評価テスト策略は、肺癌のリスクを評価し、最適な治療経路の決定を助ける。私たちは2種類の商業血液検査を提供する唯一の会社で、医者が疑わしい肺結節患者の悪性腫瘍リスクを再分類するのを助けると信じています。

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遺伝子地層® そして戦略を検証する® テスト市場名はBiodeSix肺反射です® 肺癌診断後の腫瘍に突然変異および患者免疫系の状態が存在するかどうかを測定して、患者の予後を決定し、治療決定の指導を助けるための検出戦略。GeneStrat標的腫瘍プロファイルテストとVeriStrat免疫プロファイルテストの平均回転時間は36時間であり、医者に適時な結果を提供し、治療決定を便利にする

新冠肺炎テスト

BiodeSix WorkSafeを運営し商業化しています^™テスト計画は、その計画に基づいて、会社が3つを提供するSARS-CoV-2テスト：

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Bio-RadSARS-CoV-2DdPCRこのテストはFDAによって許可され、高複雑性テストを実行する臨床実験室協会修正案(CLIA)によって許可された実験室によって行われる。DdPCR検出は存在の有無を検出することを目的としているSARS-CoV-2ウイルスです

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プラテリアSARS-CoV-2総抗体 B細胞対を検出するためにFDAによって許可された抗体試験ですSARS-CoV-2 は最近または以前に感染したことを表す

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CPass™ SARS-CoV-2中和抗体テストをする, これはFDA EUAが初めて行った血液による代替中和抗体検出であり，ELISAカード技術を用いて住血吸虫刺突起蛋白中の受容体結合ドメイン(RBD)に対する循環中和抗体を定性的に検出したSARS-CoV-2ワクチン接種前のものですSARS-CoV-2感染します。このテストは2021年第2四半期にGenScript Biotech社と協力して発売された

BiodeSix WorkSafeによるこれらのテストは^™医療提供者(病院や療養所を含む)はテストbr計画を使用し，企業や教育システムにも支援を提供しているbr職場に復帰するあるいは…校庭に復帰する戦略、これは経済活動を再開するための重要な要素だ

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同社の製品を開発する際には，独自のbrバイオバンク，ノウハウ，バイオインフォマティクス手法を構築または獲得しており，これらの方法は新たな標的療法の開発，臨床試験資格の決定，治療選択の指導に重要であると考えている

同社のすべての検査サービスはその臨床実験室を通じて提供されている

新興成長型会社と規模の小さい報告会社となる意義

私たちはJumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)の意味に合った新興成長型会社です。新興成長型企業として、2002年のサバンズ-オキシリー法案404条に基づいて、財務報告の内部統制を我々の独立公認会計士事務所が監査する要求を含む様々な上場企業報告要求のいくつかの免除を利用することができ、本募集説明書および私たちの定期報告および依頼書における役員報酬の開示に関するいくつかの要求を含み、役員報酬および任意のゴールドパラシュート支払いについて拘束力のない相談投票を行うことを要求し、本募集説明書において財務情報開示を減少させる能力を利用した。例えば、任意の要求されていない監査されていない中期財務諸表に加えて、2年間の監査済み財務情報および2年間の選択された財務情報のみを含むことを可能にし、それに応じて、経営層の財務状況の議論および分析、およびbr}運営業績開示を減少させる。私たちは私たちがこれ以上新興成長型会社ではないまで、このような免除を利用するかもしれない。雇用法案第107条には、新又は改正された会計基準を遵守するために、改正された“証券法”(“証券法”)第7(A)(2)(B)節に規定された移行期間を延長することができる。言い換えれば、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる

私たちは、延長された過渡期間を利用して、新しいまたは改訂された会計基準を遵守し、新興成長型会社のいくつかの低減された開示要求を採用することを選択した。会計基準選挙の結果、他の非新興成長型企業の上場企業と同様に新会計基準の実施や会計基準の改訂の時間制限を受けることはなく、我々の財務状況を他の上場企業の財務状況と比較することがより困難になる可能性がある。また、いくつかの低減された報告要件を利用しているため、ここに含まれる情報は、あなたが株式を持っている他の上場企業から受け取った情報とは異なる可能性があります

私たちは、(I)本年度の最終日、私たちの年収が10.7億ドルを超える、(Ii)少なくとも7億ドルの株式証券を持っている大規模加速申告会社になる資格がある日、(Iii)任意の3年間で10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日、(Iv)私たちの初公開株式(IPO)完了5周年後に終了する前期の最終日まで、新興成長型会社である

さらに私たちはありますもっと小さいのは届ける会社”S-K規則(Br)10(F)(1)項で定義される.より小さい報告会社は、監査された財務諸表を2年間のみ提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用することができる。我々は、本年度の最終日まで小規模な報告会社となる：(I)前期第2四半期末まで、非関連会社が保有する我々普通株の時価は2.5億ドルを超えるか、または(Ii)完成した会計年度では、我々の年収は1億ドルを超え、当該年度第2四半期末までに、非関連会社が保有する我々普通株の時価は7億ドルを超える。このような削減された開示義務を利用する場合、これは、私たちの財務諸表を他の上場企業と比較することを困難または不可能にする可能性もあります

私たちの新興成長型会社としての地位のいくつかのリスクについては、リスク要因と私たちの普通株や今回の発行に関連するリスクを参照してください。私たちは新興成長型会社で、報告規模が小さいです

6

Br社や，新興成長型会社や比較的小さな報告会社に適した情報開示要求が低下し，我々の普通株の投資家への吸引力が低下する可能性がある

企業情報

私たちは2005年にエルストン技術会社としてデラウェア州に登録して設立しました。私たちの主な実行事務室はコロラド州ボルド市80301号荒野広場2970号にあります。私たちの電話番号は。2006年6月20日にBiodeSix，Inc.と改名しました

私たちのサイト の住所はwww.Biodesix.comです。本募集説明書には、本募集説明書に含まれている、本サイトからアクセス可能な、または本入札説明書にアクセス可能な情報は含まれておらず、本募集説明書中の情報を本募集説明書の一部と見なしたり、当社の証券を購入するか否かを決定する際には、br}を考慮してはならない

私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類は私たちのサイトに公開されています。サイトはwww.Biodesix.comです。米国証券取引委員会に明確に組み込まれた届出書類を除いて、当社のサイトで見つかったり、当社のサイトを介してアクセスしたりする情報は、本報告または米国証券取引委員会に提出された他のいかなる報告でもありません。公衆はまた、米国証券取引委員会のウェブサイトにアクセスすることによって、これらの文書のコピーを得ることができる

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収益の使用

私たちはここで提供された証券を販売する純収益を使用するために幅広い自由裁量権を維持するつもりだ。私たちが提供する任意のbr募集説明書の付録または任意の関連する無料で書かれた入札説明書に記載されていることを許可していることに加えて、私たちは現在、運営資本、運営費用、および資本支出を含む一般会社用途に、ここで提供される証券を販売する純収益を使用する予定です。当社の募集説明書が発表された日まで、買収計画、承諾、合意はありませんが、純収益の一部を使用して、当社の業務および製品と相補的な業務および製品に買収または投資することもできます。適用される目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書の中で、私たちが募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書に基づいて任意の証券を売却して得られる純収益の期待用途を説明する。我々は，ここで提供された証券を売却して得られた純収益を，上記の短期，投資レベル，利子計上ツールに使用していない証券に投資する予定である

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株本説明

以下は、我々が発行可能な普通株式または優先株条項の一般的な要約である。以下の説明および任意の目論見付録の説明は、普通株式または優先株を含まないすべての条項は、私たちが改正および再登録した会社証明書および改正されたbr}および再改正された定款と共に読まなければならず、これらの規則のコピーは、先に米国証券取引委員会に提出された。当社の改訂·再発行された会社の登録証明書および改訂·再発行された定款のコピーを取得する方法については、どこでより多くの情報を見つけることができるかを参照してください

一般情報

私たちの定款は最大200，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、そして500，000株の優先株、1株当たり0.001ドルを発行します。以下の要約では，我々の普通株式のいくつかの一般的な用語について述べる.これは要約なので、それはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。私たちの一般株式のより詳細な説明については、あなたは私たちが改正して再説明した会社証明書および改正および再記載された定款を読むべきであり、その中のすべては私たちの年間報告Form 10-Kの添付ファイルであり、本要約もその中の添付ファイル、およびデラウェア州会社法(DGCL)の適用条項である

普通株

2021年11月12日現在、私たちは普通株27，020，576株を発行しました

投票権

普通株式の各保有者は、取締役選挙を含めて株主投票のすべての事項を提出する権利があり、株式1株について1票を投じる権利がある。私たちが改訂·再記述した会社登録証明書および改訂·重記の定款によると、私たちのbr株主は累計投票権を持っていません。したがって、どの役員選挙でも投票する権利のある普通株式過半数保有者は、すべての立候補取締役を選挙することができる

配当権

当時発行された優先株に適用される可能性のある特典に基づいて、普通株式保有者は、取締役会が時々発表する可能性のある合法的な利用可能資金から支払われる配当金を比例的に取得する権利がある。予測可能な未来にはいかなる現金配当も支払われないと予想される

清算権

私たちが清算、解散、または清算する場合、普通株式保有者は、私たちのすべての債務および他の債務の返済、および当時発行された優先株保有者に与えられた任意の清算優先権を満たした後、株主に合法的に割り当てることができる純資産を比例的に共有する権利がある

優先購入権または同様の権利

普通株保有者には優先購入権、転換権または引受権がなく、普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

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優先株

私たちの取締役会は、私たちの株主がこれ以上の行動を取らずに、1つ以上のシリーズの合計5，000，000株の優先株の権利、割引、特権、および制限を決定し、それらの発行を許可することができる。これらの権利、割引権、および特権は、配当権、変換権、投票権、償還条項、清算特典、および任意の一連の株式数または一連の名前を構成することができ、これらの任意またはすべての権利は、普通株の権利よりも大きい可能性がある。いずれの優先株の発行も、普通株式保有者の投票権や、これらの保有者が清算時に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。また，優先株発行は，遅延，抑止，制御権変更や他社の行動を防止する効果がある可能性がある.流通株優先株はありません。私たちは現在どんな優先株も発行する計画がありません

登録権

私たちは11回目の改正と再確認された投資家権利協定(IRA)の締約国であり、普通株式のいくつかの保有者が、私たちが持っている普通株に登録声明を提出することを要求する権利があることを規定しているか、または他の方法で提出することを要求する登録声明は、それぞれの場合、転換可能な優先株を変換する際に発行される普通株式を含むことを規定している。これらの株は登録可能証券と呼ばれている

以下に述べる登録権利の行使により登録普通株は、適用された登録宣言が発効したときに、証券法の制限を受けずにこれらの株式を取引することができるようになる。以下に述べる搭載·テーブルS-3登録により登録された株式の登録費用(引受割引、売却手数料、株式譲渡税を除く)を支払う

一般に，引受発行では，引受業者と協議して誠実に決定すれば，我々は の特定の条件を満たす場合に所有者が含めることができる株式数を制限する権利がある.以下に述べる搭載及び表S-3登録権は、当社の初公募完了後5年で終了します

表S-3登録権

その時点で弁済されていない少なくとも10%の登録可能証券を有する所有者は、表S-3のいくつかの登録権を有する権利がある。もし私たちが表S-3に登録声明を提出し、公衆に公表する株式の総価格が500万ドルを超える場合、これらの株式の所有者は、表S-3に彼らの株式の全部または一部を登録することを要求することができる。私たちは任意の12ヶ月の間に発効を宣言または命令することを要求された表S-3登録宣言は2つの を超えない。私たちの取締役会の善意の判断によれば、登録声明の提出は私たちに深刻な被害を与え、12ヶ月以内に登録声明の提出を最大120日に1回遅らせることができます

携帯登録 権利

登録可能な証券の所有者はいくつかの便式登録権を享受する権利がある

もし私たちが私たちの任意の証券を登録して公開販売すれば、私たち自身の口座のためにも、他の証券所有者の口座のためにも、私たちはまた、その証券保有者が書面で登録すべきすべての登録すべき証券を登録しなければならない。この搭載登録権は、我々の任意の株式計画、株式購入又は類似計画に関する登録、証券法第145条による取引、又は債務証券転換後に発行された株式に関する登録には適用されない。任意の引受発行の引受業者との協議によると、引受業者がすべての登録可能証券を含むと考えた場合、発行の成功に危害を及ぼすと考えられている場合、私たちはこれらの保有者が登録した株式数を制限する権利がある

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登録の支出

IRAによれば、私たちは、私たちの弁護士のすべての登録および届出費用、印刷費、費用および支出、およびIRAで定義されたすべての所有者を代表する弁護士が発売に参加する合理的な費用および支出が75，000ドル以下、青空費用および支出、およびそのような登録が発生または要求する任意の特別監査の支出を含むすべての登録費用を支払わなければならないが、IRAが定義した登録可能な証券の販売による任意の引受割引および販売手数料を除く

IRAは通常の交差賠償条項を含み、この条項によれば、登録声明中の重大な誤り陳述または漏れが私たちに起因する場合、IRAで定義された所有者、br実益所有登録宣言に含まれる登録可能証券、およびIRAに定義されている各所有者が私たちbrを賠償する義務があり、彼らの登録声明中の重大な誤りまたは漏れに起因することができる

会社登録証明書及び付例

当社の会社登録証明書の改訂と再記載の定款：

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私たちの取締役会が最大5，000，000株の優先株を発行することを許可し、彼らが指定した任意の権利、優先権、特権を有し、買収または他の支配権変更を承認する権利を含む

•

当社の取締役会の決議を経て認可取締役数を変更できることを規定しています。

•

私たちの取締役会は3種類の役員に分類されることになっています

•

任意の一連の優先株選挙取締役の権利の規定の下で、取締役はそれによってしか免職されず、除名は、私たちが当時発行した株式のうち少なくとも662/3%の投票権を持つ所有者が法律で規定されている任意の制限の下で行うことができ、当該所有者は一般的な取締役選挙でbrを投票する権利を有することができる

•

法律には別に規定がある以外は，新たに設立された役員職を含めてすべての空席があり，当時在任していた役員が賛成票を投じることができ，定足数に満たなくてもよいことが規定されている

•

私たちの株主に要求されるいかなる行動も、書面による同意や電子伝送ではなく、正式に開催される年次または特別株主会議で行われなければならない

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株主会議での提案や株主会議で候補者を取締役に指名することを求める株主は、事前に書面通知を提供し、株主通知の形式や内容の要求を具体的に説明しなければならないことを規定している

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私たちの株主特別会議は、私たちの取締役会議長、私たちの最高経営責任者、または私たちの取締役会が認可役員総数の過半数に基づいて採択された決議によってのみ開催されることが規定されています

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累積投票権は規定されていないので、どの取締役選挙でも投票する権利のある普通株式多数の保有者が、もし彼らがそうすべきであれば、すべての選挙に参加する取締役を選挙することを許可する

このような条項の修正は、一般的に取締役選挙で投票する権利があり、カテゴリとして一緒に投票する権利がある当時、発行されたすべての株式のうち少なくとも662/3%の投票権の所有者の承認を得る必要がある

これらの条項の組み合わせは、私たちの既存の株主が私たちの取締役会を交換することを難しくし、他方が私たちの取締役会を交換することで私たちをコントロールすることも難しくなります。 以来

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我々の取締役会は我々の上級管理者を保留·解雇する権利があり，これらの規定も既存の株主や他方が管理層を変更することを困難にする可能性がある.さらに、非指定優先株の許可は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または優先株を持つ優先株を発行することを可能にし、これは私たちの支配権を変えるいかなる試みの成功を阻害する可能性がある

これらの規定は、取締役会構成とその政策が持続的に安定する可能性を強化し、強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止することを目的としている。これらの条項はまた，敵意買収の前で我々の脆弱性を低下させ，エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.しかし、このような規定は、他の人が私たちの株に対して買収要約を提出することを阻止し、私たちの支配権や管理層の変更を遅らせる可能性があります。したがって、このような規定はまた私たちの株の市場価格変動を抑制することができる

デラウェア州企業合併規制

私たちはDGCL 203条の制約を受けている。特定の例外を除いて、第203条は、当該人が利益株主となった日から3年以内に、利害関係のある株主と業務合併を行うことを禁止し、利害関係のある株主が我々の取締役会の承認の下でこのような地位を得ない限り、又は当該業務合併が所定の方法で承認されない限り、株式を公開することを禁止する。業務統合には、関心のある株主との合併または合併に関連し、10%以上の資産を売却することが含まれています。一般に、利害関係のある株主とは、私たちが議決権付き株式を発行した15%以上の実体または個人と、そのような実体または個人に関連しているか、またはそのようなエンティティまたは個人によって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人とを意味する

会社登録証明書及び付例の改訂

DGCLは一般に、会社の会社登録証明書または定款を修正するには、会社の会社登録証明書または定款(場合によって決まる)がより大きな割合を要求しない限り、任意の事項について投票する権利のある過半数の株式の賛成票を必要とすると規定されている

独占フォーラム精選

我々が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、株主が私たちを提訴した大多数の法的訴訟に関連する唯一かつ独占的な裁判所となることが規定されている。上述したにもかかわらず、排他的法廷条項は、連邦裁判所が取引法または証券法に規定されている、連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の責任または義務を強制的に執行するいかなるクレームにも適用されない。私たちは、この専属裁判所条項は、会社の紛争解決において特に経験のある総理のデラウェア州の法律適用における一貫性を向上させ、他の裁判所に比べて、より迅速なスケジュールで事件を効率的に管理し、多裁判所訴訟の負担から私たちを保護するために、私たちを利益にすると信じている。しかし、この条項は私たちの役員と幹部に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。他の会社の会社登録証明書の中で同様に選択された裁判所条項の実行可能性が法的手続きで疑問視されており、私たちに提起された任意の適用訴訟において、裁判所は、私たちが改正および再記載した会社登録証明書に含まれる選択裁判所条項が、このような訴訟において適用されないか、または実行できないことを発見することができる

ナスダックの世界市場で発売されています

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードはBDSXです

許可されているが発行されていない株式

許可されているが発行されていない普通株と優先株は未来に発行することができ、株主の承認を必要としないが、ナスダック上場要求に加えられるいかなる制限を受けなければならない

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世界市場 これらの追加株式は、様々な会社の融資取引、買収、および従業員福祉計画に使用することができる。許可されているが発行されていない、および保持されていない普通株および優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの制御権を獲得する試みをより困難にしたり、阻害したりする可能性がある

譲渡代理と登録員

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である.譲渡エージェントの住所はマサチューセッツ州カントン州ロアル街150番地，郵便番号：02021，電話番号は(800)962-4284である

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手令の説明

私たちは株式承認証を発行して私たちの普通株または優先株の株式を購入することができます。以下に、本募集説明書に従って提供可能な引受権証のいくつかの一般的な条項と条項を説明する。株式承認証の特定条項及び一般条項及び規定は、このように発売された引受権証に適用可能な範囲(ある場合)は、適用される目論見書付録で説明する

権利証は独立して発行することができ、他の証券と一緒に発行してもよいし、任意の発行済み証券と一緒に添付してもよいし、それと分離してもよい。各一連の株式承認証は、私たちが株式承認証の代理人である銀行または信託会社と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。株式承認代理人は私たちの株式承認証に関連するbr代理人としてのみ、いかなる株式承認証所有者或いは実益所有者或いは任意の株式承認証所有者又は実益所有者といかなる代理或いは信託責任或いは関係を負うことはない

私たちが株式承認証を発行するたびに、私たちはアメリカ証券取引委員会に任意の特定の引受権証の発行に関連する引受証プロトコルと株式証明書のコピーを提出して、これらの書類を読んで、あなたにとって重要かもしれない条項を理解すべきです。株式認証プロトコルと関連株式証明書の表コピーをどのように取得するかに関するより多くの情報は、どこでより多くの情報を見つけることができるかを参照してください

株式承認証

私たちの普通株式または優先株株の特定株式承認証の発行に関連する目論見書補足資料は、以下の条項を含む普通株式または優先株株の発行に関する条項を説明する

•

株式証明書の名称

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権利証の発行価格(ある場合)

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株式証明書の総数

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株式証行使時に購入可能な普通株式又は優先株の名称及び条項

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権利証明権価格変動または調整の条件；

•

適用される場合は、株式証を発行する証券の名称及び条項、並びに各証券と共に発行される権利証の数；

•

適用される場合、株式承認証および株式承認証と共に発行される任意の証券が別々に譲渡可能な日；

•

引受権証を行使する際に購入可能な普通株または優先株の数および行使時に購入可能な価格；

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引受権を行使する権利の開始及び終了の日；

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適用されれば，随時行使可能な引受権証の最低または最高額；

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発行価格と使用価格を支払うべき貨幣または貨幣単位；

•

適用されれば、米国連邦所得税の主な考慮事項について議論する

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権利証の逆希釈条項(あれば)；

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株式証明書の償還または催促条項に適用される

•

株式証明書の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む任意の追加条項；

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私たちは捜査令状に関する他の重要な情報は何でもあると思います

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株式証の行使

株式承認証保有者1部当たり、適用目論見書に規定されている行譲価格で普通株式又は優先株の株式数を購入する権利がある。私たちが適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、保有者は、適用される株式募集説明書付録に規定されている締め切りまでのいつでも株式承認証を行使することができる。満期日取引終了後、行使されなかった引受権証は無効となる。持株者は目論見書付録に記載されている株式承認証に関する権利証を行使することができる

所有者が株式承認証を行使して吾等の普通株又は優先株株式を購入する前に、所有者は株式承認証を保有することにより、吾等の普通株又は優先株(場合によっては)保有者としてのいかなる権利も有しない

権利証所持者の権利の実行可能性

適用される引受権証プロトコルによると、各株式承認証代理人はただ私たちの代理人となり、 はいかなる株式承認証所有者といかなる義務或いは代理或いは信託関係を負うことはない。1つの銀行または信託会社は、1つ以上の株式承認証の引受権証代理人を担当することができる。もし私たちが適用される株式承認証プロトコルまたは株式承認証の下にいかなる違約がある場合、株式承認代理人は、法律または他の方面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求をするいかなる義務または責任も含めて、いかなる義務または責任を負わないだろう。権利証所有者は、関連する権利証代理人または任意の他の権証所有者の同意を得ずに、適切な法的行動でその権利を行使する権利を実行し、その権利証を行使する際に購入可能な証券を受け取ることができる

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権利の記述

以下は、適用される入札説明書の付録に別の規定がない限り、私たちが時々発行する可能性のある権利条項の一般的な説明である。私たちが提供する任意の権利の特定の条項は、そのような権利に関連する株式募集説明書の付録に説明される

将軍

私たちは普通株、優先株、または単位を購入する権利を発行することができる。権利は独立して発行されてもよいし，他の証券とともに発行されてもよいし，権利を購入または受け入れた者は譲渡することができ，譲渡しなくてもよい.当社の株主への任意の株式発売については、当社等は、1名以上の引受業者又は他の者と予備引受販売、予備又はその他の手配を締結することができ、当該等の引受業者又は他の者に基づいて、株式発売後も引受されていない任意の発売済み証券を購入することができる。我々の株主への株式発行については，我々がこのような株式の権利を得るために設定した記録日または前後に，権利を証明する証明書と目論見書を株主に配布する

適用される目論見書付録は、以下の部分または全部を含む、発行可能な任意の権利の以下の条項を説明する：

•

権利の名称および総数；

•

引受価格または権利引受価格を決定する式と、引受価格を支払うことができる1つまたは複数の通貨と、

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適用される、権利を発行する証券の名称および条項、ならびにそのような証券の各々と共に発行される権利の数またはそのような証券の各元本金額；

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株主ごとに発行される株式数または式を決定する；

•

権利譲渡可能の程度

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普通株または優先株を購入する権利については、1つの権利が購入可能な株式の種類および数量を行使する

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権利行使の開始日および権利終了の日 (延期可能)；

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適用される場合、いつでも行使可能な権利の最低または最高額；

•

このような権利は、未引受証券に関する超過引受特権の程度を含む；

•

適用される場合、普通株または優先株引受価格と引受株数を調整する手順。 普通株または優先株は、株式分割、逆株分割、合併、分割または再分類を含む特定のイベントが発生した場合、各権利を行使する際に購入できる優先株；

•

私たちの業務の任意の合併、合併、販売、または他の処置の権利への影響；

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権利を償還または償還する権利のいずれかの条項；

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登録手続きに関する情報(ある場合)；

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権利行使時に発行可能な証券の条項；

•

もし適用されれば、私たちは株式に関連する任意の予備引受、サポート、または他の購入手配の実質的な条項を提供することができる

•

適用されれば、米国連邦所得税の主な考慮事項について議論する

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•

権利交換および行使に関連する条項、手続き、および制限 を含む他の任意の権利条項

権利の行使

各請求項は、所有者が、その提供された権利に関連する株式または証券元金を現金または他の代価で現金または他の代価で購入する権利を有することを可能にし、引受価格は、それぞれ目論見付録に記載されているか、または募集説明書付録に記載されているように決定されてもよい。適用可能な目論見明細書付録に記載されている権利の行使は、募集説明書付録に指定された日付から、目論見書付録に規定されている目論見書が提供する権利に関する締め切りまで継続することができる。満期営業終了後，行使されなかった権利は を無効にする

支払い及び引受代理人の会社信託事務所又は募集説明書の付録に記載されている任意の他の事務所が記入及び署名のための引受証明書を受領した後、吾等は実行可能な場合に購入可能な証券をできるだけ早く返送する。当該引受証明書に代表されるすべての権利 が行使されていない場合、残りの権利に新たな引受証明書が発行される。もし私たちが適用された目論見書付録にこれを示していれば、権利所有者は証券を権利行使価格の全部または一部として提出することができる

吾等は、株主、株主以外の者、代理人、引受業者又は取引業者に任意の未承認の発売証券を直接発売することを決定することができ、又はこれらの方法の組み合わせにより、適用募集説明書の付録に記載されている予備引受、予備又はその他の手配を含むことができる

権利を行使する前に、権利保持者は、普通株式または優先株を購入する権利の場合、配当を得る権利、または私たちが清算、解散または清算時に支払う権利、または任意の投票権を含む、購入を承認することによって購入可能な証券所有者のいずれの権利も所有しないであろう

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単位への記述

私たちは、本明細書に記載された1つまたは複数の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。以下に、本入札明細書に基づいて提供可能な単位のいくつかの一般的な条項および規定について説明する。単位に関する特定条項，および一般条項および条文は，このように提供される単位の範囲(あればある)に適用され，適用される目論見書付録に説明する

単位所有者も単位に含まれる各証券の保持者 であるように単位ごとに発行される.したがって、その単位は、含まれるすべての保証された保持者の権利と義務を持つだろう。単位は、単位合意の条項に従って発行され、当該協定は、単位に含まれる証券を、任意の時間または指定された日前の任意の時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる。私たちは職場を発行するたびに、アメリカ証券取引委員会に任意の特定の単位発行に関連する単位プロトコル表と単位証明書のコピーを提出します。 これらの書類を読んで、あなたに重要な条項を理解すべきです。単位プロトコル表と関連単位証明書のコピーをどのように取得するかについては、参照されたいですか？どこでより多くの情報を見つけることができますか。

任意の特定の単位発行に関する目論見補編は、これらの単位の条項を説明し、適用範囲内には、以下のようなものが含まれる

•

これらの証券が単独で保有または譲渡できるか否か、およびどのような場合に単独で保有または譲渡することができるか否かを含む、単位および構成単位の証券の名称および条件

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発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の証券の任意の準備；

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これらの単位は完全に登録された形で発行されるのか、それとも世界的な形で発行されるのか

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配送計画

私たちは時々、本株式募集説明書によって提供される証券を以下のいずれか1つまたは複数の方法で販売することができる

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1つまたは複数の引受業者、ブローカー、または取引業者を介して、または1つまたは複数の引受業者、取引業者、または取引業者に

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エージェントを介して投資家や公衆に紹介します

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短い取引や長い取引では

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私たちの普通株に関連したコールやコールオプション取引によって

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直接代理店や他の調達業者に売っています

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？改正された1933年“証券法”第415条(A)(4)条または“証券法”が指す市場発行では、市商であるか、取引所または他の場所で既存の取引市場に参入するか

•

このような販売方法の任意の組み合わせによって

•

適用された募集説明書の付録に記載されている他の任意の方法

さらに、株式を配当または割り当てまたは引受権として既存の証券所有者に発行することができます。本募集説明書は、これらの方法または適用可能な株式募集説明書付録に記載されている他の方法で当社の証券を発売するために使用することができます

証券購入の要約を直接求めることもできますし、代理人を指定してこのような要約を求めることもできます。このような発行に関連する入札説明書 付録に、証券法により引受業者と見なすことができる任意の代理の名称を示し、支払わなければならない任意の手数料を示す。このような任意のエージェントは、その任期中に最善を尽くして行動するか、または適用される募集説明書の付録に記載されている場合には、堅固な約束に基づいて行動するであろう

証券の流通は、1回または複数回の取引で時々発効する可能性がある

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固定価格で、あるいは時々変更可能な価格で

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販売時の市価で計算する

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当時の市場価格に関連した価格で計算したり

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協議した価格で

適用される募集説明書の付録には、発行条項と流通方式が記載されており、今回の発行に関連する引受業者、取引業者、または代理として決定される会社は、以下のようになる

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発行条件；

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任意の引受業者、取引業者、または代理人の名前；

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1つまたは複数の主引受業者の名前または名前；

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証券の購入価格と売却収益

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引受業者は私たちに追加普通株の任意の超過配給選択権を購入することができる。

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引受業者、ディーラーまたは代理人に対する補償を構成する引受割引、割引、手数料または代理費などの項目；

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どのような遅延納品スケジュールも

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どの公開価格でも

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引受業者または取引業者が、他の取引業者に任意の割引または割引を許可または再許可または支払いすること；または

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株式募集説明書付録に提供される普通株は、それに上場する任意の証券取引所または市場に上場することができる。

もし私たちが引受業者を使用して証券を販売すれば、引受業者は約束を決定したり、最大限の努力をした上で、自分の口座のために証券を購入し、一般に転売するだろう。引受業者は、固定公開価格または販売時に決定された異なる価格 で取引を交渉することを含む、1回または複数回の取引において証券を転売することができる。引受業者は、1つまたは複数の主引受業者によって代表される引受団または1つまたは複数の引受業者によって直接代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができる。本契約項の下の証券販売に引受業者を使用すれば、販売合意に達したときに、引受業者と引受契約に署名する。私たちが適用される目論見書 付録で別途お知らせしない限り、引受業者の証券購入義務は何らかの条件によって制約されます。私たちは時々引受業者が取引業者に許可または支払いを許可する任意の公開発行価格と任意の割引または割引を変更するかもしれません。

引受業者が発行期間及び発行後、引受業者は公開市場で証券を売買することができる。これらのbr取引は、今回の発行に関連するシンジケートの空手形を補うために、超過配給および安定した取引および購入を含む可能性がある。引受業者はまた懲罰的入札を実施することができ、これは、シンジケートが取引を安定またはカバーするために提供された証券を買い戻した場合、シンジケートメンバーまたは他のブローカーがそのアカウントのために販売された提供された証券を売却することを可能にする特典がシンジケートによって回収されることができることを意味する。これらの活動は、発行された証券の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性があり、市場価格は公開市場上の価格よりも高い可能性がある。開始すれば，販売業者は でいつでもこれらの活動を終了することができる

取引法第15 c 6-1条によれば、二次市場における取引は、一般に、そのような取引の当事者が別の明確な合意がない限り、二次市場での取引を2営業日以内に受け取ることが必要であり、または証券が発行を承諾することを決定する形で引受業者に販売される。適用される目論見書付録は、あなたの証券の元の発行日があなたの証券取引日の後の2つの予定営業日以上である可能性があると規定することができる。したがって、この場合、あなたの証券の元の発行日前の第2の営業日前のいずれかの日に証券取引を行うことを希望する場合、あなたの証券は最初にあなたの証券取引日の後の2つの所定の営業日以内に決済される予定であるため、決済失敗を防止するために代替決済スケジュールを作成することが要求されるであろう

私たちが本募集説明書を通じて提供する証券の一部または全部は新たに発行された証券である可能性があり、取引市場は確立されていない。私たちは公開発行と販売のために証券を売却するいかなる引受業者もこれらの証券で市をすることができますが、彼らはそうする義務がありません。彼らは別途通知することなく、いつでも市行為を終了することができます。したがって、私たちは私たちが提供する任意の証券の流動性や持続的な取引市場を保証することができません

もし取引業者が証券を販売するために使用された場合、私たちまたは引受業者は依頼者として証券を彼らに売却する。そして、トレーダーは、トレーダーが転売時に決定した異なる価格でこれらの証券を公衆に転売することができる。私たちは適用される入札説明書の付録に取引業者の名前と取引条項を含めるつもりだ

私たちは時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできる。適用される募集説明書付録では、発行された証券の要約または売却に参加する任意の代理人の名前を示し、その代理人に支払われる任意の手数料を説明する。私たちが適用される入札説明書の付録で別途お知らせしない限り、どのエージェントもその合理的な最大の努力を尽くしてその委任期間内に購入を募集することに同意します

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我々は，引受業者，取引業者，または エージェントに触れない取引で証券を直接販売することができる

私たちは、証券法の意味で引受業者とみなされる可能性のある機関投資家または他の人に証券を直接売却することができる。私たちは募集説明書の付録にこのような販売の条項を説明するつもりだ

証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理は、証券法を適用して定義された引受業者であってもよく、適用された証券法によれば、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および証券を転売する任意の利益は、引受割引および手数料とみなされる可能性がある。適用される入札説明書の付録に、任意の引受業者、ディーラ、または代理を示し、彼らの補償を説明します。私たちは、適用される証券法に規定された責任を含む特定の民事責任を負うことを保障するために、引受業者、取引業者、代理店と合意することができる

引受業者、ディーラー、代理店はその正常な業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができ、慣例的な費用と費用の精算を得ることができます

私たちは私たちの と実質的な関係にある引受業者を使うかもしれない。このような関係の性質を適用した目論見付録に説明する

いくつかの州の証券法によれば、本募集説明書で提供される証券は、登録または免許を有するブローカーまたは取引業者によってのみこれらの州で販売される

吾らはブローカー-トレーダーとヘッジを締結して取引することができるが、ブローカー-トレーダーは、それが吾等に持っている頭寸をヘッジする過程で、当該等のブローカー-取引業者の証券流通に関連することを含むが、これらに限定されない証券の空売り取引に従事することができる。私たちは、ブローカーに提供された証券の交付に関連して、ブローカーとオプションまたは他の取引を締結することができ、その後、ブローカーは、これらの証券を転売または他の方法で譲渡することができる。私たちはまた、提供された証券をブローカーに貸したり、質入れしたりすることができ、ブローカーは、ここで提供された証券を販売することができ、したがって、貸し出しまたは違約時にここで提供された質権証券を売却または譲渡することができる

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法律事務

ここで提供される証券の有効性は盛徳国際有限責任会社が伝えてくれるだろう

専門家

BiodeSix，Inc.2020年12月31日および2019年12月31日までの財務諸表、および2020年12月31日までの2年間の毎年の財務諸表は、独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の報告に基づいており、上記事務所を会計および監査専門家として許可されている

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そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、改正された1933年証券法(証券法)(証券法)に基づいて、本募集説明書及び任意の適用された目論見書付録に提供された証券について、S-3表で米国証券取引委員会に登録声明を提出した。米国証券取引委員会の規則及び法規によると、本募集説明書及び任意の適用される入札説明書の付録には、登録説明書及びその展示品及びスケジュールに記載されているすべての情報は含まれていない。当社および本募集説明書および任意の適用可能な目論見書付録に提供される証券のさらなる情報については、その証拠物およびスケジュールを含む登録説明書を参照することをお勧めします。本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書付録に含まれる任意の 契約または言及された他の文書の内容に関する宣言(私たちが参照によって組み込まれた文書を含む)は、必ずしも完全ではなく、登録声明または任意の他のそのような文書の証拠物として提出される任意の契約または他の文書について、各そのような声明は、すべての態様で対応する証拠品を参照することによって限定される。あなたはこのような宣言を評価するために完全な契約または他の文書を確認しなければならない。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明とその添付ファイルのコピーを得ることができます。

我々は、改正された1934年の米国証券取引法(“取引法”)に基づいて、年度、四半期及び現在の報告、委託書及びその他の文書を米国証券取引委員会に提出する。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に届出された報告書、依頼書、情報声明、および我々を含む他の発行者に関する情報を含むウェブサイトを維持する。以下のURLで、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したbrファイルを得ることができます。Www.Biodesix.comというウェブサイトでもこのファイルを提供しています当社のウェブサイトおよび当社のウェブサイトを介して含まれるまたはアクセスされる情報は、本入札説明書または任意の入札説明書補足材料に引用的に組み込まれていません。あなたは、本募集説明書または任意の目論見補足材料の一部と見なすべきではありません

参照によって組み込まれた情報

米国証券取引委員会規則は、本入札説明書および任意の が適用される入札説明書の付録に情報を引用することを可能にする。これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書付録の一部とみなされるが、本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書付録自体またはその後に提出される任意の合併文書に含まれる情報によって置換された情報は除外される。本募集説明書及び任意の適用される目論見書付録は、引用により、吾等が先に米国証券取引委員会に提出した次の文書(証監会文書第001-39659号)に組み込まれているが、このような文書 の中で提供され、届出されていない情報は除外されている。この文書には私たちと私たちの業務と財政状況に関する重要な情報が含まれている

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2020年12月31日現在の10-K表年報は、2021年3月16日に米国証券取引委員会に提出された

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2021年5月11日、2021年8月10日、2021年11月15日に米国証券取引委員会に提出された2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日までの10-Q表季報

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現在米国証券取引委員会に提出されているForm 8-K報告書は、2021年1月5日(第5.02項のみ)、2021年3月23日、2021年5月27日に報告されている

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2021年4月29日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書から，引用により我々のForm 10−K年度報告書に具体的に組み込まれた情報；および

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私たちのレジストリ 8-Aに含まれる普通株の説明は、日付は2020年10月26日です

我々は、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に提出されたすべての文書(ただし、提供された文書を含まない)に基づいて、本募集説明書が属する初期登録宣言日の後、 の前に

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登録説明書の効力は、引用によって本募集説明書に入力され、本募集説明書中の情報 および任意の以前に提出された文書を自動的に更新および置換するものとみなされるべきである。我々は、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて、本募集説明書の日付または後、および本募集説明書に含まれる任意の証券の発売を終了する前に提出されたすべての文書(ただし、我々が提出した文書を含まない)に基づいて、引用によって本募集説明書に入選し、本募集説明書、適用された目論見書付録および任意の以前に提出された文書中の情報を自動的に更新および置換しなければならない

本入札説明書または任意の適用可能な入札説明書付録に含まれるか、または参照によって組み込まれたか、または組み込まれたとみなされる文書に含まれる任意の陳述については、本入札説明書またはその適用入札説明書付録または本入札説明書またはその適用入札説明書付録に含まれるか、または任意の他の後続提出された文書においても参照によって組み込まれるか、または参照によって本明細書および適用入札説明書の付録に記載されているとみなされる範囲内で、以前の 陳述を修正または置換するものとみなされるべきである。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されない限り、構造コスト募集定款またはそのような適用株式募集定款の副刊の一部とみなされてはならない

私たちまたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)を介して、参照によって本入札説明書または任意の適用可能な入札説明書に組み込まれた任意の届出書類を、米国証券取引委員会から取得することができます。要求に応じて、我々は、上述した任意またはすべての報告および文書のコピーを無料で提供し、これらの報告および文書は、本明細書または任意の適用可能な入札説明書の付録に参照されて添付されている。潜在的投資家は、本入札説明書または任意の適用可能な入札説明書補編に含まれる文書を参照方法によって取得することができ、方法は、書面または電話を介してこれらの文書を要求することである

BiodeSix社

2970 Wilderness Place、100セット

コロラド州ボルド市、80301

(303) 417-0500

私たちがここで引用した報告書とファイルは、私たちのサイトの投資家関係の部分で見つけることができます。サイトは： www.Biodesix.comです。当社のウェブサイトの内容および当サイトにリンクされている、または当社のウェブサイトからアクセス可能な任意の情報(米国証券取引委員会に提出された引用合併による情報を除く)は、本入札説明書または任意の適用可能な入札説明書の付録に引用によって組み込まれることはなく、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録または登録説明書の一部と見なすべきではありません

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$30,000,000

目論見書

2022年11月