アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549

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付表14 A

____________________

本条例第14条に基づく委任状
1934年証券取引法

対応するボックスを選択します：

B.ライリーは250合併会社の責任者です。
(その定款に示された登録者名)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

重要です

閣下が株主総会への出席を期待しているか否かにかかわらず、取締役会は、閣下が署名し、日付を明記し、同封の依頼書に早急に返送したり、依頼書や投票指示に記載されている指示に従って行動したりしてください。依頼書が付与された場合、年会前の任意の時間に依頼書を撤回したり、年次総会でオンライン投票を行ったりすることができます。

注意してくださいあなたの株式が街の名義で所有されている場合、あなたの仲介人、銀行、管理人、または他の世代の有名人所有者は、有名人の所有者がどのように投票するか、エージェントカードを返却するか、またはエージェントカードまたは投票指示表上の説明に従うか、または添付されたエージェントカードまたは投票指示カード上の説明に従って電話またはインターネットを介してあなたの代表を提出しない限り、取締役選挙で投票することができません。

カタログ

B.ライリーは250合併会社の責任者です。
公園大通り299号
21階
ニューヨーク、ニューヨーク10171

依頼書
2022年株主総会
2022年12月16日(金)東部時間午前10時に開催されます

これらのエージェントに関する質疑応答

なぜ私にこの依頼書を送ったのですか？

本依頼書および同封の委託カードは、B.Riley主体250合併会社取締役会(以下、“取締役会”と略す)が依頼書を募集することに関連しており、同社はデラウェア州の1社(“当社”、“当社”、“当社”および“当社”)であり、2022年12月16日(金)に米国東部時間午前10：00に開催される年次株主総会(“年会”)で使用されるか、またはその任意の更新または延期会議で使用される。本依頼書は，年次総会で審議する提案についてインフォームドコンセントを行うために必要な情報について概説した。

当社は特別目的買収会社であり、デラウェア州会社に登録され、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併のために設立されている(“初期業務合併”)。当社は新興成長型会社であるため、当社は新興成長型会社に関するすべてのリスクを負担しなければならない。

当社は2021年5月11日に初公開発売時に、1株公開発売単位10.00ドルの発行価格で、合計15，000，000単位(“公共単位”)の販売を完了した。B.ライリー信安250保人有限公司(“保人”)は1単位10.00ドルで合計555，000単位(“私募部門”)を購入し、この私募配給は2021年5月11日に初公募株と同時に終了した。15，000，000個の公共単位で生産された毛収入は150，000，000ドルであり，引受手数料3，000，000ドル(毛収入の2%)と他の発行コスト571，103ドルを引いた。個人配給会社は555万ドルの毛収入を生み出した。同社は引受業者に45日間の選択権を付与し、目論見書の発表日から2021年5月7日まで、追加の公共部門を購入する。2021年6月14日、引受業者はすべて超過配給を行使し、2，250，000個の公共単位を追加購入し、毛収入22，500，000ドルを生成し、450，000ドルの引受手数料(総収益の2%を引く)(最初の15，000，000個の公共単位を販売し、追加の2，250，000個の公共単位を販売し、総称して“IPO”と呼ぶ)。2021年6月14日、追加公共部門の売却を完了すると同時に、会社は保証人への追加45，000個の私募機関の販売を完了し、450，000ドルの毛収入を生み出した。

各公共単位およびプライベート配給単位は、1株の当社A種類の普通株(公共単位関連株式については、“公開株式”と呼ばれる)およびプライベート配給単位関連株式については、“プライベート配給株式”と呼ばれる)、および3分の1の償還可能株式証(公共単位関連引受権証については、それぞれ“株式承認証”およびプライベート配給単位関連引受権証については、“プライベート配給株式証”と呼ぶ)を含む。完全株式証明書の所有者は1株11.50ドルの初期行権価格でA類普通株を購入する権利がある。初公募が完了すると、172，500，000ドルの収益が当社のノースカロライナ州にある米国銀行の信託口座に入金され、大陸株式譲渡信託会社(“大陸”)が受託者(“信託口座”)を担当する。

ナスダックの会社管理要求によると、会社は2022年12月31日またはそれまでに初の株主総会を行わなければならない。今回の年次総会を開催する目的の一部はこれらの要求を満たすことである。

これらの材料には何が含まれていますか。

これらの材料には

•        株主総会の会議通知；

•        本年度大会依頼書

•        代理カード

•        当社が2022年3月29日に米国証券取引委員会(以下“米国証券取引委員会”と略す)に提出した2021年12月31日現在のForm 10−K年度報告(以下、“年報”と略す)である。

年次総会ではどんな提案がありますか。

株主は、年次総会で以下の提案を考慮するように要求される

1.サミュエル·マクブライドとティモシー·プレスティを第1種役員に選出し、年次総会後に行われる2回目の年次総会まで、またはそれぞれの後継者が選出され資格を持つまで(取締役選挙勧告)；

2.承認委任Marcum LLP(“Marcum”)は、当社の2022年12月31日までの年度の独立公認会計士事務所(“原子力師承認提案”)；および

3.記念大会またはその任意の延長または延期処理の他の事項を適切に提出することができる。

忘年会はいつどこで行われますか。

年次総会は午前10時に開催される。東部時間、2022年12月16日、金曜日、仮想フォーマット。当社の株主は、株主周年総会で投票する権利のある株主リスト：http：//www.cstproxy.com/brileyproxyal 250 mergercorp/2022に出席、投票、審査することができ、彼らの委託カード、投票指示表、または依頼書材料に含まれる通知上の制御番号を入力することができる。年会には、電話で1(800)450~7155(米国およびカナダ国内で無料)または+1(857)999-9155(米国およびカナダ国外、標準料率を適用)で電話で参加することもできます。電話アクセスのパスワードは3868796#ですが、電話で参加することを選択した場合、投票や質問はできません。年次総会は仮想会議形式でのみ開催される予定だ。あなたは自分で年次総会に出席できないだろう。

どうやって忘年会に出席しますか。

あなたは仮想的な方法で年会にしか参加できません。2022年12月9日午前9時から始まる仮想会議への参加を事前に登録することができます。アメリカ東部時間(年会日の前5営業日)、サイトは：https：//www.cstproxy.com/brileyessandal 250 mergercorp/2022。年次総会への登録には、以下の説明に従い、普通株を持っている性質によります

あなたの株があなたの名義で大陸株式譲渡信託会社(“大陸株”)に登録されており、年次総会に参加したい場合は、http：//www.cstproxy.com/brileyproxyal 250 mergercorp/2022にアクセスして、エージェントカードや年次総会通知に含まれる12ビットの制御番号を入力し、ページ上部の“ここをクリックしてオンライン会議として予め登録されている”リンクをクリックしてください。年会が始まる前に、あなたのコントロール番号を使って年会現場に再登録する必要があります。事前に登録することを提案しますが、参加しなければ参加できないわけではありません。

年次総会に参加したい利益株主(株式ブローカー口座または銀行または他の世代有名人を介して株を持つ株主)は、その株を持っている銀行、仲介人、または他の世代の有名人の口座代表に連絡し、その合法的な代表のコピー(明確な写真で十分)をproxy@Continentalstock.comに電子メールで送信することによって合法的な代表を得る必要がある。電子メールで有効な法的依頼書を送信した利益株主は、オンライン年会への参加と参加を許可する12人の会議制御番号を取得する。大陸航空会社に連絡した後、利益保持者は年会前にオンラインで年会に参加するリンクと説明を含む電子メールを受け取る。利益を得る株主は、年間会議日の少なくとも5営業日前に大陸航空に連絡して、訪問を保証しなければならない。

インターネット機能がない場合は、米国およびカナダ内の1(800)450 7155または米国およびカナダ国外の+1(857)999-9155(標準レート適用)に電話することでしか年会を聞くことができません。システム提示の際には、PIN番号3868796#を入力してください。これはただ聞くだけで、あなたは投票したり忘年会の間に質問を入力することができないだろう。

誰が年間株主総会で投票できますか？

2022年11月10日現在(“記録日”)終値時に普通株を持つ保有者は年次総会で投票する権利がある。記録日には、(1)17，850，000株のA類普通株と(2)4，312，500株のB類普通株を含む22，162，500株の普通株が発行·発行された。当社の引受権証には当該等の提案に関する投票権はありません。

株主周年総会ですべての事項が決定された場合、各株主は、記録日に保有する株式1株について一票を投じる権利がある。A類普通株式保有者とB類普通株保有者は、法律が別途要求されない限り、我々の株主投票投票に提出されたすべての事項について1つのカテゴリとして一緒に投票する。保証人は私たちのすべての発行されたB類普通株と600，000株のA類普通株を持っていて、私たちが発行した普通株と発行された普通株の22.2%を占めています。

株主を登録する。    もし私たちの株があなたの名義で私たちの譲渡代理大陸会社に直接登録されたら、あなたはこれらの株の登録株主とみなされます。記録されている株主として、あなたはあなたの投票依頼書を委託カードに記載された個人または年次総会で投票する権利があります。

“ストリート名”株主。    もし私たちの普通株があなたがブローカー口座や銀行や他の世代の有名人が保有していることを代表している場合、あなたは“街頭名義”で保有している株の実益所有者とみなされ、あなたのマネージャーや代有名人はこれらの株式に関連する登録された株主とみなされるだろう。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャーや指定された人があなたの株にどのように投票するかを指示する権利があります。しかし、利益を得るすべての人が登録された株主ではないので、あなたはあなたのマネージャーが合法的な代表を得る手続きに従わない限り、年次総会であなたの普通株式に投票することができません。本依頼書では，ブローカー，銀行または他の指定者を介して株を持つ株主を“街頭株主”と呼ぶ

定足数とは何ですか。

定足数とは、第二部の改正及び再記載された会社登録証明書(“定款”)及びデラウェア州法律に基づいて開催される株主周年大会に出席するために必要な最低株式数である。株主総会で投票する権利のある大多数の発行された普通株式の所有者は、実質的に被委員会代表が出席するか、または会社または他の非自然人がその正式に許可された代表または被委員会代表が出席するか、すなわち定足数を構成する。取締役が有名人を複数票獲得するかどうかを決定する際には、“差し止め”の票は計算されない。“棄権”と表記された依頼書と“街名”株式に関する依頼書は返金されているが，仲介人から“未投票”(いわゆる“仲介人無投票権”)と表記され，存在する株式とみなされ，すべての事項の定足数が存在するかどうかを決定する.

もし私の株が“街名”で持っていたら、私のマネージャーは自動的に私に投票してくれますか？

もしあなたが銀行やブローカーの口座を介して株を持っている場合、あなたが投票指示を提供しなくても、銀行またはブローカーはいくつかの事項であなたの株に投票するかもしれません。適用される規則によると、ブローカーは、顧客が投票指示を提供しない場合には、監査員が提案を承認するような特定の事項について株式に投票する権利がある。しかし、他の事項では、取締役選挙提案のように、証券業者が顧客の投票指示を受けていない場合には、証券業者はその事項について株に投票することができず、“仲介人が票がない”場合がある。これは、もしあなたがあなたのマネージャーにどのように具体的な指示に投票しなければ、ブローカーは取締役選挙提案であなたの株に投票しないかもしれないということを意味します。定足数を決定する際には、“仲介人非投票権”に代表される株式を計算する。“仲介人無票”は投票権があるとはみなされないため、票に計算されず、役員選挙提案にも何の影響も与えない。

代行カードは何ですか。

エージェントカードにより、年次総会で会長ブライアント·ライリー、最高経営責任者、CEO Daniel·シュリーマン、取締役をそれぞれ代表に任命することができます。依頼書を記入して返却することは、ブライアント·ライリーとDaniel·スリマンが依頼書での指示に従って株主総会で投票することを示しています。このように、あなたが年次総会に参加するかどうかにかかわらず、あなたの株は投票されるだろう。年会に参加する予定であっても、忘年会の日までに依頼書を完成して返却することを強くお勧めします。予定が変更されないようにしてください。年次会議で依頼カードにない提案がなされて投票が行われた場合、代理人は彼らの最適な判断に基づいて、あなたの依頼書の下であなたの株を投票します。

もし私が当社の株の記録株主だったら、私はどのように投票しますか？

3つの投票方法があります

•        仮想的です。もしあなたが記録された株主なら、あなたは年次総会で投票することができる。

•        郵送しています。エージェントカードに記入して提供された封筒に入れて返送することで、代理人が投票することができます。

•        インターネットを介して。あなたはインターネットを使ってあなたの代理人に投票することができる。ウェブサイトwww.cstproxyvote.comにアクセスし、提示通りに投票する場合は、代行カードを用意してください。

もし私が街の名義で持っている株式の実益所有者なら、私はどのように投票すればいいですか？

3つの投票方法があります

•        仮想的です。あなたがストリート名義で株式を保有する実益所有者であり、株主周年総会で仮想投票を行うことを希望する場合は、あなたの株式を保有するブローカー、銀行、ブローカー、または他の同様の組織から法定代表を取得しなければなりません。合法的な代表の獲得に関する説明を得るために、その組織に連絡してください。

•        郵送しています。あなたは代理投票を通じて、投票指示表を記入し、あなたのブローカー、銀行、ブローカー、またはあなたの株を持っている他の類似組織が提供した封筒に入れて返送することができます。

•        電話やインターネットを介して。添付されているエージェントカードまたは投票指導カード上の説明に従って、電話またはインターネット(これらのオプションを選択できれば)を介して依頼書を提出して投票することができます。もしあなたが街の名前で株を持っていて、あなたの銀行、ブローカー、または他の著名人がこれらの代替案を提供した場合、そうすることを許可します。ほとんどの銀行、ブローカー、および他の指名者がこれらの投票代替案を提供しているにもかかわらず、獲得可能性および具体的な手続きはそれぞれ異なる。

役員を選ぶにはどんな票が必要ですか。

取締役を選挙するには、株主総会に出席し、取締役選挙について投票を提案する権利のある普通株式の多数票に出席(仮想を含む)または代表を委任する必要がある。そのため、年次総会で補填される2つの役員ポストは、2つの最高票を獲得した2人の有名人が補填される。取締役が有名人を複数票獲得するかどうかを決定する際には、“差し止め”の票は計算されない。もし十分な定足数があれば、棄権票と中間者反対票はその提案に何の影響も与えないだろう。

監査員の承認提案を承認するためにはどのような投票が必要ですか？

Marcumの承認が当社の独立公認会計士事務所に委任されるには、自ら出席(仮想出席を含む)または被委員会代表が会議に出席し、その投票権のある大多数の株式に賛成票を投じる必要がある。

私が投票した後、私の投票を変更できますか？

株主総会で最終採決を行う前に、閣下はいつでも依頼書の撤回や投票の変更を行うことができます。記録されている株主の場合は、新しい委託カードや投票指示表に署名して返却することで投票を変更したり、年次総会に出席して仮想投票を行うことで投票を変更することができます。しかし，閣下の株主周年大会への出席は自動的に閣下の代表委任を撤回するわけではなく，閣下が株主周年大会で再投票したり，株主総会前に当社秘書に書面撤回通知を提出しない限り，閣下の先の委任代表の撤回を要求し，住所はPark Avenue 299，New York 21 Floor，New York 10171である。

しかし、あなたの株式がブローカー、銀行、または他の世代の有名人によって登録されている場合、ブローカー、銀行、または他の世代の有名人に通知しなければなりません。ブローカー、銀行、または他の世代の有名人が提供する投票表の手続きに従って投票を変更することを希望します。年次総会に出席したい実益株主(株式仲買口座または銀行または他の世代の有名人が株を持っている株主)は、銀行、仲介人、または他の世代の有名人の口座代表に連絡することで合法的な代表を獲得しなければならない

その法定依頼書のコピー(鮮明な写真1枚で十分)を電子メールでproxy@Continental alstock.comに送信する.電子メールで有効な法的依頼書を送信した利益株主は、オンライン年会への参加と参加を許可する12人の会議制御番号を取得する。大陸航空会社に連絡した後、利益保持者は年会前にオンラインで年会に参加するリンクと説明を含む電子メールを受け取る。利益を得る株主は、年間会議日の少なくとも5営業日前に大陸航空に連絡して、訪問を保証しなければならない。

もし私が私にどのように投票したかを示さなかったら、何が起こるでしょうか？

依頼書に署名し、日付を明記して依頼書を返送しますが、どのように投票したいか説明されていない場合は、依頼書は取締役会の提案に従って依頼書で投票されます。

取締役会はどうやって私に投票することを提案しますか？

取締役会は、取締役会に指名された取締役の被著名人の選挙と監査人の承認提案に投票することを提案することで一致した。

発起人はどのようにその株に投票するつもりですか？

保証人は私たちのすべての発行されたB類普通株と600，000株のA類普通株を持っていて、私たちが発行した普通株と発行された普通株の22.2%を占めています。保証人は取締役会に指名された取締役が著名人の選挙と監査人によって提案を承認されることに賛成票を投じる見通しだ。

私はどこで忘年会の投票結果を見つけることができますか？

私たちは年次総会で予備投票結果を発表するつもりだ。最終投票結果は、選挙検査者が集計し、会社が現在8-K表形式で発表している報告書で発表され、会社は株主総会後4営業日以内に米国証券取引委員会に報告書を提出しなければならない。

もし私が投票書類のセット以上を受け取ったら、私はどうすればいいですか？

あなたの株式が1つ以上の名前に登録されている場合、または異なるアカウントに登録されている場合、本依頼書の複数のコピーおよび複数のエージェントカードまたは投票指導カードを含む1セット以上の投票材料を受け取ることができます。例えば、複数のブローカー口座にあなたの株を持っている場合、あなたが持っている各株式のブローカーアカウントの個別投票指導カードを受け取ります。すべての株に投票するために、記入、署名、日付を記入して、受け取った各エージェントカードと投票指示カードを返送してください。

誰が代理人募集の費用を負担しますか？

当社は添付表で依頼書を募集する費用を負担し、委託書材料を受益者に転送したり、その実行に係る費用をブローカーや他の人に精算したりする。郵送募集のほか、当社は取締役や上級管理者自ら、電話や電子的に依頼書を募集することができます。このような役員たちと高級職員たちはこのような努力によって何の特別な報酬も得られないだろう。

誰か私の質問に答えてくれませんか。

年次総会や会議で提案された提案に何か質問があれば、追加の依頼書または添付の依頼書のコピーが必要であれば、または会社がアメリカ証券取引委員会に提出した任意の文書のコピーを望む場合は、私たちの10-K年間報告およびその後の10-Q四半期報告を含めて、ご連絡すべきです

B.ライリー依頼者250合併会社
公園大通り299号、21階
ニューヨーク、ニューヨーク10171
Tel.: (212) 457-3300

“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節の説明に従って、米国証券取引委員会に提出された文書から同社に関するより多くの情報を取得することができます

年次総会

私たちは、B.Riley main 250合併会社の株主の一部として、取締役会募集依頼書の一部として、2022年12月16日(金)に開催される年次会議、またはその任意の延期または延期のために、この依頼書を提供します。

年次総会の日時·場所·目的

年次総会は午前10時に開催される。東部時間、2022年12月16日、金曜日。年次総会はインターネット中継で仮想的に行われ，サイトはhttps：//www.cstproxy.com/brileyessandal 250 mergercorp/2022である.当社の株主は、株主周年総会で投票する権利のある株主リスト：http：//www.cstproxy.com/brileyproxyal 250 mergercorp/2022に出席、投票、審査することができ、彼らの委託カード、投票指示表、または依頼書材料に含まれる通知上の制御番号を入力することができる。年次総会を行う唯一の目的は、以下の提案を審議と採決することである

1.取締役選挙提言-年次総会後の2回目の年次総会まで、サミュエル·マクブライドとティモシー·プレスティをI類取締役に選出するか、またはそれぞれの後継者が正式に選出され資格を持つまで

2.監査人承認提案--2022年12月31日までの年間独立公認会計士事務所としてMarcumの任命を承認すること

3.記念大会またはその任意の延長または延期処理の他の事項を適切に提出することができる。

年会には、電話で1(800)450~7155(米国およびカナダ国内で無料)または+1(857)999-9155(米国およびカナダ国外、標準料率を適用)で電話で参加することもできます。電話アクセスのパスワードは3868796#ですが、電話で参加することを選択した場合、投票や質問はできません。

日付、投票、定足数を記録する

私たちの取締役会は、2022年11月10日の終値を、私たちの発行済み普通株式保有者が年次会議で提出されたすべての事項について通知と投票を行う権利があることを決定する記録日とします。記録日までに22，162，500株の普通株があった。普通株ごとに所有者がすべての事項について投票する権利があるようにする。

定足数は、私たちの憲章とデラウェア州法律に基づいて開催される年間会議に出席するために必要な最低株式数です。株主総会で投票する権利のある大多数の発行された普通株式の所有者は、実質的に被委員会代表が出席するか、または会社または他の非自然人がその正式に許可された代表または被委員会代表が出席するか、すなわち定足数を構成する。取締役選挙提案と監査人承認提案については、11，081，251株の普通株式の保有者が自ら(仮想を含む)出席するか、代表代表が出席するかで定足数を構成する。

必要な票

取締役を選挙するには、株主総会に出席し、取締役選挙について投票を提案する権利のある普通株式の多数票に出席(仮想を含む)または代表を委任する必要がある。そのため、年次総会で補填される2つの役員ポストは、2つの最高票を獲得した2人の有名人が補填される。取締役が有名人を複数票獲得するかどうかを決定する際には、“差し止め”の票は計算されない。

Marcumの承認が当社の独立公認会計士事務所に委任されるには、自ら出席(仮想出席を含む)または被委員会代表が会議に出席し、その投票権のある大多数の株式に賛成票を投じる必要がある。

投票する．

株主総会で依頼書や仮想的な方法で投票することができます。

登録された株主

あなたは年次総会に出席した一人以上の個人代表にあなたの株に投票するように依頼することができます。これらの人を“エージェント”と呼び，彼らを用いて年次総会で投票することを“エージェントを介した”投票と呼ぶ.代表投票を依頼したい場合は、(I)添付されている“代行カード”という用紙に記入し、提供された封筒に郵送するか、または(Ii)添付された代行カード上の説明に従ってインターネットを介して依頼書を提出しなければなりません。依頼カードに記入して提供された封筒に入れて郵送する場合や、上述したようにインターネットを介して依頼書を提出する場合は、年会でブライアント·ライリーとDaniel·スリマンをそれぞれ依頼書として指定します。そして、上記のうちの1人は、あなたが依頼書において彼らに提供した本依頼書に提出された提案に関する指示に基づいて、株主総会であなたの株式を投票する。依頼書は年次総会の任意の延期または延期に延長され、年次総会で採決される。

あるいは、あなたはまた仮想的に年次総会に出席することで投票することができる。

実益所有者

あなたの株式がブローカー、銀行、または他の世代の有名人または仲介者によって保有されている場合、あなたは仲介人、銀行、または他の世代の有名人が本依頼書に従って提供した説明に従って、どのようにあなたの株に投票するかを指示しなければなりません。あなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人は、その前に、あなたの株式にどのように投票するかという指示を提供しなければなりませんので、マネージャー、銀行、または他の世代の有名人、または仲介者があなたに提供する資料をよく読まなければなりません。

あなたがインターネットで年次総会に出席して投票することを希望する場合、あなたはまずあなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人からあなたの株を持っている法定依頼書を取得し、あなたの法定依頼書のコピー(はっきりした写真で十分です)を電子メールでContinentalの電子メールアドレスproxy@Continental entalstock.comに送信しなければなりません。電子メールで有効な法律依頼書を送信した受益者は12人の会議制御番号を獲得し、年会への登録と参加を許可する。利益を得る株主は、年間会議日の少なくとも5営業日前に大陸航空に連絡して、訪問を保証しなければならない。

もしあなたが銀行やブローカーの口座を介して株を持っている場合、あなたが投票指示を提供しなくても、銀行またはブローカーはいくつかの事項であなたの株に投票するかもしれません。適用される規則によると、ブローカーは、顧客が投票指示を提供しない場合には、監査員が提案を承認するような特定の事項について株式に投票する権利がある。しかし、他の事項では、取締役選挙提案のように、証券業者が顧客の投票指示を受けていない場合には、証券業者はその事項について株に投票することができず、“仲介人が票がない”場合がある。これは、もしあなたがあなたのマネージャーにどのように具体的な指示に投票しなければ、ブローカーは取締役選挙提案であなたの株に投票しないかもしれないということを意味します。定足数を決定する際には、“仲介人非投票権”に代表される株式を計算する。“仲介人無票”は投票権があるとはみなされないため、票に計算されず、役員選挙提案にも何の影響も与えない。

代理サーバ

私たちの取締役会はあなたの代表を求めています。私たちの取締役会にあなたの代理権を付与することは、あなたがあなたが指示した方法で年次総会であなたの株に投票することを許可することを意味します。あなたは役員候補者に対する投票に支持または維持することができます。あなたは監査員が提案を承認することに賛成または反対票を投じることができ、棄権することもできる。年次総会の前に受け取ったすべての効果的な依頼書は投票されるだろう。依頼書に代表されるすべての株式が投票を行い，株主が依頼書を介して行動する事項を任意に指定して選択すれば，これらの株式はこのように指定された説明に従って投票される.依頼書に選択肢が明記されていなければ、株式は、取締役会に指名された取締役の被著名人、核数師承認提案及び依頼書所持者が株主総会で適切に提出可能な任意の他の事項について適宜決定する株式を投票で選択する。

“街道名”でその株を保有する株主は、その株式の記録保持者に投票を指示したり、年次会議で投票するために記録保持者から法定代表を取得したりしなければならない。

委任状の撤回可能性

株主は、年次会議(2022年12月16日に開催予定)投票前に受信するために、代行カード上の説明に基づいて、日付の遅い署名代行カードを送信することができる。株主も会社の秘書に撤回通知を送ることで彼らの依頼書を取り消すことができます。秘書は必ず

株主周年大会の投票前に、あるいは株主周年大会で株主総会に出席し、その代表委任を撤回し、自ら投票する(仮想方式を含む)前に、当社の秘書はニューヨークニューヨークパーク通り299号21階(〒10171)で接見しなければならない。年次総会に出席すること自体はあなたの投票結果を変えないだろう。しかし、あなたの株があなたのマネージャー、銀行、または他の代理人によって“街頭名”で保持されている場合、あなたはあなたの投票を変更するために、マネージャー、銀行、または他の代理人に連絡しなければなりません。

周年大会に出席する

年次総会は午前10時に開催される。東部時間、2022年12月16日、金曜日。年次総会はインターネット中継で仮想的に行われ，サイトはhttps：//www.cstproxy.com/brileyessandal 250 mergercorp/2022である.当社の株主は、株主周年総会で投票する権利のある株主リスト：http：//www.cstproxy.com/brileyproxyal 250 mergercorp/2022に出席、投票、審査することができ、彼らの委託カード、投票指示表、または依頼書材料に含まれる通知上の制御番号を入力することができる。年会には、電話で1(800)450~7155(米国およびカナダ国内で無料)または+1(857)999-9155(米国およびカナダ国外、標準料率を適用)で電話で参加することもできます。電話アクセスのパスワードは3868796#ですが、電話で参加することを選択した場合、投票や質問はできません。記入、サイン、日付を明記し、同封の郵便料金封筒内の代理カードを返送して依頼書を提出することができます。もしあなたが“ストリート名”であなたの株を持っている場合、これはあなたの株がブローカー、銀行、または代理有名人によって所有されていることを意味し、あなたはあなたの実益が持っている株に関連する票が正確に計算されることを確実にするために、マネージャー、銀行、または代名人に連絡しなければならない。これについては，閣下がブローカー，銀行あるいは代有名人に閣下の株式をどのように投票するかに関する指示を提供しなければならない，あるいは閣下が株主総会に出席して自ら(仮想的に)投票したい場合には，閣下のブローカー，銀行，代有名人に有効な依頼書を取得しなければならない。

依頼書を求める

会議通知、本依頼書、同封の依頼書及び当社の2021年12月31日までの年度の10−K用紙年報の準備、アセンブリ、印刷及び郵送費用、及び株主周年総会に関する委託書募集費用は当社が負担します。一部の銀行やブローカーの顧客実益は被著名人の名義で登録された普通株を持っている。銀行やブローカーにこのような顧客を誘致してもらい、そのような集客のために支払う合理的な自己負担費用を精算するつもりです。我々の普通株流通株保有者の株式を追加募集する必要があると考えられれば，我々(我々の役員や上級管理者を介して)はこのような募集を直接行う予定である.会社の上級管理者、役員、その他の従業員は電話や個人で依頼書を募集することができますが、これらの個人に追加の補償を支払うことはありません。

評価する権利がない

デラウェア州の法律と私たちの憲章は、異なる意見を持つ株主に年次総会で投票された任意の提案に関する評価または他の同様の権利を提供していない。したがって、私たちの株主は異議を唱えて年次総会に関連した株式支払いを得る権利がないだろう。

その他の業務

本依頼書で検討されている事項のほかに、株主総会で処理されるいかなる事項も承知していません。本委託書に添付する委託書表授権指定の委託書所持者は、付添する株主総会通告により指定された事項を適宜改訂又は変更し、その他任意の他に株主総会審議の事項を提出することができる。株主周年総会又は株主総会の任意の延会又は延期会議において確かに他の事項が出現した場合、適切に提出された委託書に代表される普通株式は、委託書保持者が当社取締役会の提案に基づいて投票することが予想される。

主要事務所

私たちの主な執行事務所はニューヨーク公園通り299号公園通り299号21階B.Riley John250 Merge Corp.，New York 10171にあります。私たちのこの住所の電話番号は(212)457-3300です。

役員、行政、会社の管理

役員および上級者

当社役員および行政職は以下のとおりである

Daniel·シュリーマンは2020年以来、私たちの最高経営責任者と財務責任者を務めてきた。Daniel·スライマンは2019年9月からB.ライリー金融会社(以下、B.Riley Financial)の首席投資官を務め、2018年9月からB.レリシンアン投資会社の総裁を務めている。シュリーブマンはライリー最高経営責任者と共にB.Riley Financialの資産基盤を監督するのを支援した。この資産ベースには、公開およびプライベート市場における二国間融資および小皿株式市場を含むいくつかのキャッシュフローを生成する経営業務と、現金および投資が含まれている。ほとんどの投資の中で、B.Riley Financialは取締役会レベルで参加し、業務と資本分配決定に積極的に参加している。Shrimanさんは、2020年2月にAlta Equipment Group Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：ALTG)がB.Rileyの主要合併会社(“BRPM I”)との業務統合を完了して以来、Alta Equipment Group Inc.(ニューヨーク証券取引所株価コード：ALTG)の取締役会メンバーを務め、Shrimanさん氏がCEOを務めている。Shrimanさんは、2020年11月から、B.Rileyとの主要合併会社II(略称BRPM II)との業務統合を完了した当時、Eos Energy Energy Enterprise Inc.(ナスダック株式コード：EOSE)の取締役会メンバーも務め、Shrimanさんは2022年9月までCEOを務めている。2022年7月、ファイツェ·ホールディングス(ナスダック·コード：FZE)はB.ライリー本体150合併会社(以下、B·ライリー150合併会社)との業務合併を完了し、シュリーマンさんは合併会社の最高経営責任者兼CEOを務め、以来、ファーウェイ·ホールディングス(以下：法策ホールディングス)の取締役会員を務めてきた。Shrimanさんは2021年6月からアリーナ·グループ·ホールディングス、Inc.(“アリーナ·グループ”(ニューヨーク証券取引所米国株式コード：ARN)の取締役会メンバーを務め、2021年8月以来Nextpoint Financialの取締役会メンバーを務め、2021年10月からAltEnergy Acquisition Corp(ナスダック：AEAE)の取締役会メンバーを務めている, シュリーブマンさんは同社の取締役会監査委員会の議長を務めている。シュリーブマンは公共と私募株式分野での経験をもたらした。Shrimanさんは、B.Riley Financialに加入する前に、2010−2018年の間、特殊資産管理会社Anclage Capital Group，L.L.C.のポートフォリオマネージャーを務めた。アンカレッジ資本グループ在任中、彼は一般工業、交通、自動車、航空宇宙、博彩、ホテルと不動産業界への数十の公共とプライベート機会への投資を指導した。これらの投資の範囲は、公開発行された株式と債券から、深さ不良証券、額面銀行債務、少数株式私株及び多数の株式私株まで。Shrimanさんは、経営陣や取締役会と密接に協力して、黒字、資本市場融資、資本構成を運営することによって株主価値を最大化する計画です。アン·カレッジ·キャピタル·グループに加入する前に、Shrimanさんは、プライベート株式会社Tinicum Capital PartnersとLazard(ニューヨーク証券取引所コード：LAZ)の再編顧問グループで働いていました。シュリーブマンさんは、投資銀行の業界での経験と専門知識を取締役会に資本市場に関する貴重な知見を提供しました。シュリーブマンさんは、他の上場企業の取締役会での経験豊富な経験を取締役会の重要なリソースとしています。

ブレント·R·ライリーは2020年以来私たちの議長を務めてきた。ライリーは2014年6月と2018年7月以来、それぞれB.Riley Financialの会長と連席最高経営責任者を務め、2009年8月以来取締役を務めている。彼は2014年6月から2018年7月までB.Riley FinancialのCEOを務めていた。また、ライリーさんは、1997年にB.Riley&Co.，LLCを設立して以来、2017年までFBR Capital Markets&Co.，LLCと合併してきました；1997年から2006年までB.Riley&Co.LLCのCEOを務めています；2019年4月から2020年2月までBRPM I議長を務め、Alta Equipment Group，Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：ALTG)との業務統合を完了し、2020年5月から2020年11月までBRPM IIの会長を務め、Eos Energy Energy Enterprise Inc.(ナスダック：EOSE)との業務統合を完了し、2020年から2022年7月までB.Riley 150の会長を務め、法沢ホールディングス(ナスダック：FZE)との業務統合を完了した。ライリーは2019年11月から2021年10月までの間に精選室内概念会社の取締役を務めている。また、2019年4月から2020年9月までBabcock&Wilcox Enterprise，Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：BW)取締役会を務め、2017年10月から2019年3月までSonim Technologies，Inc.(ナスダック株式コード：SONM)と特許経営グループ(FKA Liberty Tax，Inc.)取締役会メンバーを務めた。2018年9月から2020年3月までです。ライリーさん

リハイ大学の金融学学士号を取得しました。頼利さんは投資銀行業界の経験と専門知識を取締役会に資本市場に対する貴重な見解を提供した。ライリーさんは、他の上場企業の取締役会に勤めている豊富な経験を有しており、取締役会の重要なリソースです。

ニコラス·ハマーシュラガーは現在、早期と拡張段階の教育、金融技術、商業サービス会社の積極的な投資家とコンサルタントである。彼は現在、2020年1月以来Staircase，Inc.、2018年2月以来Path Stream，Inc.を担当し、2017年2月以来絡みリスク投資有限責任会社を担当している複数のベンチャー会社の取締役メンバーを務めている。ハマーシュラガーさんは、2022年7月まではB·ライリー150の役員パートナーであったが、2022年7月までに、B·ライリーはフィッツ·ホールディングス(ナスダック·コード：FZE)との業務統合を完了している。2015年から2020年にかけて、ハマーシュラガーは総裁の共同創業者と絡みグループの共同創業者であり、教育に専念するベンチャースタジオやコンサルティング会社であり、同社の株式の一部が2020年に行会教育に売却された。Enangleed Groupはその持ち株とポートフォリオを通じて6000万ドルを超える融資を調達した。ハマーシュラガーさんは、融資とM&Aについて豊富な経験を持っています。Hammerschlagさんは、2013年から2015年までの間にGeneral Atlanticな投資チームのメンバーを務め、インターネット、技術、教育分野の投資に集中したOpenView Venture Partnersの投資チームのメンバーを2010年から2013年まで務めました。OpenViewのInStructure(ニューヨーク証券取引所株式コード：INST)への投資を主導したHammerschlagさんは、同社の取締役会にオブザーバーとして勤務しました。彼はコロンビア大学を卒業し、歴史の学位を取得した。ハマーシュラガーさんは、投資家、役員、CEOとして豊富な経験を持っているため、取締役会に在籍する資格があります。

サミュエル·マクブライドはColter Venturesの創業者兼責任者であり、高成長消費と科学技術会社の投資家、コンサルタント、取締役会のメンバーであり、2017年から2019年までRXBARの元チーフ運営官と首席販売官を務めている。マックブライドさんは、2022年7月まではB·ライリー150の取締役パートナーであったが、2022年7月より前に、B·ライリーはフェズ·ホールディングス(Nスダック·コード：FZE)との業務統合を完了した。RXBARでは、マクブライドは電子商取引と従来の小売流通を利用してRXBARの純売上高を増加させ、2014年の200万ドルから2018年の2.2億ドルに増加した。2017年、同社はケロッグに6億ドルで買収された。マクブライドは2008年からWellSpring Partnersで金融業務に従事し，医療業界のM&Aに専念している。2010年、彼はLiveWatch Home Securityに移り、消費者向けの家庭安全分野で最も急速に増加し、最も破壊的な会社の一つを作り、2015年にAscent Capitalに6700万ドルで買収された。RXBARに加入する前、マクブライドは9つの運営会社の販売とマーケティングを担当しており、2013年から2014年までのラビングループの年収は合計1.8億ドルだった。マクブライドさんは2017年以来McBride Capital LLCのCEO兼責任者を務めており、2018年から中期にかけて食品·飲料会社に投資しており、2018年以降Kettle&Fire，Inc.の取締役会メンバーであり、2019年以来MUSHを務めており、2020年以降Four SigmaとMinor数となっている。マックブレッドさんは、投資家、取締役、および初期から中期までの会社の管理職の豊富な経験を持っているので、取締役に在任する資格があります。

ティモシー·プレスティは現在Woody Creek Capital Partners LLCの管理パートナー兼首席投資官であり、これは彼が2007年に創立した個人投資会社であり、プライベート信用と特殊な状況投資に特化している。プレスティさん2006年以来、取締役の唯一の所有者と管理人であり、2018年以来、Wocap II GP，LLCの唯一の所有者と管理人であり、2017年以来Woody Creek Capital Management LLCの唯一の所有者と管理人であり続けている。また，プレスティはテキサス州ヒューストンの単一家族オフィスCapital Technologiesの首席情報官兼首席情報官である。プレスティさんは、投資、ポートフォリオ管理、取引、資本市場に関する24年近くの金融経験を持っています。プレスティは、投資管理会社BroadBill Investment Partnersの共同創業者として、2つの基金と1つの共同投資プラットフォームのすべての融資を担当している。彼は投資委員会のメンバーで、現在は上級コンサルタント、少数の株式所有者で、2011年以来取締役投資パートナー会社を管理している。プレスティのキャリアは1999年にドイツ銀行証券会社に買収されたBankers Trustから始まった；彼の同社の最後のポストは2005年から2007年までの管理役員と高収益取引主管である。プレスティさんは、2018年から2020年2月までのBRPM取締役会のメンバーを務め、ビジネス統合を完了します。Presuttiさんは、2020年11月までビジネス統合を完了するために、2020年5月からBRPM IIの取締役会メンバーを務めています。プレスティさんは、2022年7月まではB·ライリー150の取締役パートナーとしていたが、2022年7月までに、B·ライリーはフェズ·ホールディングス(ナスダック·コード：FZE)との業務統合を完了している。プレスティさんは、投資家、役員、金融サービス会社の役員を務める豊富な経験を持っているため、取締役会に在籍する資格があります。

上級職員と役員の人数と任期

我々の取締役会は5人のメンバーからなり、2つに分類され、毎年1種類の取締役のみが選出され、それぞれ(私たちの第1次株主総会までに任命された取締役を除く)の任期は2年である。マックブライドさんとプレスティさんで構成される第1期役員の任期が我々の年次総会で満了する。第二種役員の任期は、ライリー、シュリーマン、ハマーシュラガーを含む第二期年次株主総会で満了する。

私たちの人員は取締役会によって任命され、特定の任期ではなく、取締役会が適宜決定する。当社の取締役会は適切だと思う者を当社の別例に任命することを許可しています。私たちの付例では、私たちの高級職員は、取締役会議長、最高経営責任者、最高財務官、総裁、副総裁、秘書、財務主管、アシスタント秘書、および取締役会が決定した他のポストから構成されてもよい。

取締役会の指導構造とリスク監督における役割

ブライアント·ライリーは会社の取締役会長、Daniel·シュリーマンは会社の最高経営責任者、最高財務責任者である。私たちの取締役会は、会長とCEOの役割を分けることが、取締役会の会社に対する監督を強化するのに役立つと信じています。取締役会が会議を開いた場合、非経営者取締役は、状況が許可された場合に実行会議で会議を開く。取締役会の構成が大量の独立取締役で構成されていることから、取締役会は現在、独立首席取締役を正式に指定する必要はないと考えており、状況が変化すれば、取締役会は独立首席取締役を任命することを考慮する可能性がある。

取締役会のリスクに対する監督は、直接取締役会を通じて、全体として、あるいはその委員会を通じて行われる。リスク管理に関する様々な報告や紹介を委員会に提出し，リスクを決定·管理する。監査委員会および指名と会社管理委員会は、それぞれの職責範囲に属するリスクを処理する。例えば、監査委員会は、私たちの財務諸表の品質と客観性を監視し、それを独立して監査する責任があります。経営陣は取締役会にリスクに関する情報を提供することを要求しなければならない。

委員会のメンバー、会議、出席状況

私たちは現在以下の常設委員会を持っている：監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社管理委員会。私たちの各監査委員会、報酬委員会、そして指名、そして会社統治委員会は独立した役員で構成されている。段階的規則の規定の下で、ナスダックの規則と取引所法案第10 A-3条上場企業を要求する監査委員会は独立取締役のみで構成され、ナスダックの規則は上場企業の報酬委員会と指名及び会社管理委員会は独立取締役のみで構成されることを要求する。各委員会は取締役会が承認した定款に基づいて運営され、その構成と役割は以下のとおりである。すべての委員会の規定は私たちのウェブサイトで見つけることができる。

2021年12月31日までの財政年度中に：

•        私たちの取締役会は2回の会議を開催し、取締役会は3回の会議に代わって書面で合意した。

•        私たちの監査委員会は5回の会議を開催し、監査委員会は一致した書面で会議を代替しなかった

•        賠償委員会は会議を開催せず、賠償委員会は同意書で会議を代替しなかった

•        指名とコーポレートガバナンス委員会は会議を行わず、指名とコーポレートガバナンス委員会は一致した書面で会議の代わりに同意しなかった。

ライリーさんが出席した会議は、取締役会と彼がサービスする委員会の会議総数の75%に達していません。

私たちは私たちのすべての役員が私たちの年間株主総会に参加することを奨励します。今回の年次総会は会社株主の初の年次会議となる。

監査委員会

私たちは取締役会の監査委員会を設立した。ハマーシュラガー、マクブライド、プレスティは私たちの監査委員会のメンバーで、ハマーシュラガーさんは監査委員会の議長を務めました。ナスダック上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会規則によると、私たちは3人の監査委員会のメンバーが必要であり、彼らは独立しなければならない。私たちの監査委員会のすべての会員たちは私たちのスポンサーから独立していて、私たちのスポンサーとは関係がない。監査委員会のメンバーは全員財務に精通しており、取締役会は、米証券取引委員会の関連規則で定義された“監査委員会財務専門家”の資格に適合するHammerschlagさんを認定し、会計または関連財務管理に関する専門知識を有している。私たちは監査委員会の定款を採択し、その中で監査委員会の主な機能を詳しく説明した

•        取締役会の監督に協力する(1)財務諸表の完全性、(2)法律と法規の要求の遵守、(3)独立監査師の資格と独立性、および(4)内部監査機能と独立監査師の履行、独立監査師と私たちが採用した任意の他の独立公認会計士事務所の任命、報酬、保留、交換、監督

•        独立監査人または私たちが採用した任意の他の公認会計士事務所によって提供されるすべての監査および非監査サービスを事前に承認し、事前に承認された政策および手順を作成し、独立監査師と私たちとの間のすべての関係を審査して議論して、彼らの持続的な独立性を評価する

•        (1)独立監査人の内部品質制御プログラムおよび(2)最近の監査会社内部品質制御プログラムまたは同業者審査によって提起された任意の重大な問題、または政府または専門当局が過去5年間に当該事務所について行った1つまたは複数の独立監査およびそのような問題を処理するための任意のステップについて提起された任意の重大な問題が記載されている独立監査師の内部品質制御プログラムおよび(2)最近の監査会社内部品質制御プログラムまたは同業者審査によって提起された任意の重大な問題が記載されている独立監査師の報告書を少なくとも毎年取得して審査すること

•        会議を開催し、“経営陣の財務状況と経営成果の討論と分析”の項目の下での具体的な開示を含む、私たちの年間監査財務諸表および四半期財務諸表を審査し、討論する

•        吾等が任意の関連者取引を行う前に、米国証券取引委員会が公布したS−K法規第404項の要求に基づいて開示された任意の関連者取引を審査し、承認すること

•        我々の財務諸表または会計政策に重大な問題を提起し、財務会計基準委員会、米国証券取引委員会または他の規制機関によって発行された会計基準または規則の任意の重大な変化を含む、管理職、独立監査人、および私たちの法律顧問(状況に応じて)と共に、任意の法律、法規またはコンプライアンス事項を検討する。

監査委員会報告*

監査委員会は取締役会が会社の財務報告手続きに対する監督責任を履行することを協力する。経営陣は、会社の会計政策、財務報告の内部統制及び開示制御及びプログラムを含む会社の財務諸表及び報告手続の作成、列報及び完全性を担当する。Marcumは会社の独立公認会計士事務所であり、会社の財務諸表の監査を担当している。

私たちは馬ゴムを検討して彼らの監査の全体的な範囲と計画について議論した。我々はMarcumと会い，その審査結果，社内統制の評価，および会社財務報告の全体的な品質を検討した。

監査委員会(I)は、2021年12月31日までの財政年度について、上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)と米国証券取引委員会が要求する事項を審査し、管理層と検討し、(Iii)Marcumと監査委員会の独立性に関する上場企業会計監督委員会との意思疎通の適用要求に基づいて、Marcumの書面開示と書簡を受け取り、(Iv)MarcumとMarcumとの独立性を検討した。

上記の審査·検討に基づき、監査委員会は、会社が監査した財務諸表を、米国証券取引委員会に提出するために、2021年12月31日までの財政年度10-K表に含めることを提案している。

ニコラス·ハマーシュラガー(議長)

サミュエル·マクブライド

ティモシー·プレスティ

____________

*本監査委員会報告書に含まれる情報は、会社が情報を募集材料とみなすことを明確に要求しない限り、または参照によって1933年証券法(改訂本)または1934年証券取引法(改訂本)に従って提出された書類に具体的に組み込むことを明確に要求しない限り、“請求書類”または“アーカイブ”とみなされるべきではない。

報酬委員会

私たちは取締役会の報酬委員会を設立した。ナスダック上場基準と適用される米国証券取引委員会規則によると、私たちは少なくとも2人のメンバーからなる報酬委員会を要求され、彼らは独立しなければならない。ハマーシュラガー、マクブライド、プレスティさんは私たちの報酬委員会のメンバーです。マクブライドは報酬委員会の議長です。

私たちは給与委員会の規定を採択し、その中で給与委員会の主な機能を詳しく説明した

•        私たちのCEOの報酬に関連する会社の目標と目的を毎年審査して承認し、これらの目標と目的に基づいて私たちのCEOのパフォーマンスを評価し、この評価に基づいて私たちのCEOの報酬(あれば)を決定して承認します

•        報酬および任意の奨励的な報酬および株式ベースの計画に関する提案を審査し、取締役会に提出し、これらの報酬および株式計画は取締役会の他のすべての官僚の許可を必要とする

•        私たちの役員報酬政策と計画を検討し

•        奨励的な報酬配当金計画を実施し管理しています

•        管理職が依頼書や年報開示要求を遵守するように協力する

•        すべての高級職員の特別手当、特別現金支払い、その他の特別補償および福祉手配を承認する

•        役員報酬に関する報告書を作成し、私たちの年間委託書に組み入れ、

•        審査、評価、提案が適切な場合の役員報酬の変化。

上述したように、24ヶ月間にわたって、私たちの保証人の関連会社に毎月3，750ドルのオフィススペース、公共事業、秘書および行政支援および精算費用を支払う以外に、初期業務統合を完了する前に、発見者、相談料、または他の同様の費用、または初期業務統合を完了するために提供される任意のサービスを含む、既存の株主、高級管理者、取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社に任意の形態の補償を支払うことはない。しかし、私たちは、私たちの初期業務統合の終了に応じて、当社の初期業務統合の終了に応じて、当社の初期業務統合に関連するサービスの現金補償として、B.Riley Securities，Inc.または保険者の別の関連会社に現金補償を支払う可能性があり、これらのサービスは、業務統合マーケティングプロトコルに従ってB.Riley Securities，Inc.に支払われるものであり、当社の初期業務統合の終了に応じて、金額は比較可能なサービスの市場基準と一致する。したがって、初期業務統合が完了する前に、報酬委員会は、初期業務統合に関連する任意の補償スケジュールのみを審査および提案する可能性が高い。

憲章は、賠償委員会は、賠償顧問、独立法律顧問、あるいは他の顧問の諮問意見を保留または要求することを自ら決定し、任意のこのような顧問の任命、賠償と監督の仕事を直接担当することができると規定している。しかしながら、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他の顧問を採用する前に、報酬委員会は、ナスダックおよび米国証券取引委員会が要求する要因を含む、各コンサルタントの独立性を考慮する。

指名と会社管理委員会

私たちは取締役会の指名と会社統治委員会を設立した。私たちの指名と会社の統治のメンバーは、さん、McBrideさん、Presuttiさんで、それぞれ独立していた。プレスティは指名と会社統治委員会の議長を務めた。

私たちは指名と企業管理委員会の定款を採択し、指名と企業管理委員会の趣旨と職責を詳しく説明した

•        取締役会の承認基準に基づいて、取締役に資格のある個人を確定、選別、審査し、株主年次会議の選挙または取締役会の空きを埋めるために取締役会に候補者を推薦する

•        取締役会に提案し、会社の管理基準の実施を監督する

•        取締役会、その委員会、個別取締役および管理職の会社管理の年間自己評価を調整し、監督する

•        我々の企業全体の管理を定期的に検討し，必要があった場合に改善提案を行う。

委員会規約では、指名及び会社統治委員会は、取締役候補者を決定するための任意のヘッドハンティング会社の提案を保留又は求めることを全権的に決定し、それを終了し、ヘッドハンティング会社の費用及びその他の留任条項を直接承認する責任を負うことができる。

私たちはまだ取締役が備えなければならないどんな具体的な最低資格や必要なスキルも正式に確定していません。一般的に、取締役の指名人選を確定·評価する際には、取締役会は、教育背景、多様な専門経験、私たちの業務に対する理解、誠実さ、専門的名声、独立性、知恵、および私たちの株主の最適な利益を代表する能力を考慮します。

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

当社のどの人員も現在または過去1年間、1人以上の人員が当社の取締役会に勤めている実体の報酬委員会のメンバーを担当していません。

延滞金第16条報告

取引法第16条(A)条は，当社の上級管理者及び取締役及び当社の登録種別株式証券の10%を超える個人(総称して報告者と呼ぶ)に，米国証券取引委員会に所有権報告及び所有権変更報告を提出し，これらの報告の写しを当社に提供することを要求する。当社が当該等の者が提出した報告書の写し及び書面陳述の検討によると、当社は報告者が2021年1月1日から2021年12月31日までの間に提出したすべての文書を直ちに提出しなければならないと信じているが、保証人B.Riley Trust Investments，LLC、B.Riley Financial及びBridant Rileyが提出したForm 4文書を除く。この文書はIPOの超過配給終了に関する私募買収取引に関するものであるが、意外にも1日遅れて提出された書類を除く。

道徳的規則

私たちは私たちの役員、上級管理職、そして従業員に適用される道徳的基準を採択した。私たちは最初の公募株登録声明の証拠物と、私たちの最新のForm 10-K年度報告の証拠物として道徳基準のコピーを提出した。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公開されている届出書類にアクセスすることで、本文書を閲覧することができます。また、私たちが要求した場合、私たちは“道徳的規則”と私たちの取締役会の各委員会の定款を無料で提供します。もし吾らが吾等の“道徳的規則”に対して何らかの修正を行う場合、技術的、行政的または他の非実質的な改正ではなく、または吾等の最高経営責任者、最高財務官、最高会計官または財務総監または同様の機能を実行する者に適用される場合、適用される米国証券取引委員会またはナスダック規則に従って開示される任意の道徳的規則条文に基づいて、任意の黙示放棄を含む任意の免除を行う場合、吾等は、このような改正または免除の性質を吾等のウェブサイト上で開示する。本委託書又は我々が米国証券取引委員会に提出した任意の他の報告又は文書には、当社のウェブサイト上の情報は含まれておらず、当社サイトへのいかなる言及も非能動的な文字参照にすぎない。

役員報酬

私たちは私たちに提供されたサービスで現金補償を受けた役員や役員は一人もいません。私たちはスポンサーの付属会社に毎月3750ドルを支払い、私たちの管理チームのメンバーに事務空間、秘書、行政サービスを提供します。私たちの保証人、役員、および役員、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、潜在的な目標ビジネスを決定し、適切な初期業務統合のための職務調査を行うなど、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用を精算することができます。私たちの監査委員会は四半期ごとに私たちのスポンサー、役員、役員、あるいは私たちまたは彼らの付属会社に支払われたすべてのお金を審査します。初期業務統合前のいずれかのこのような支払いは、会社初公募株式完了時に設立された信託口座以外の資金から支払われる。

私たちの管理チームのメンバーや役員、B.Riley Financial付属会社の一部の幹部は、潜在的な買収目標を探すのを手伝ってくれ、スポンサー発行先を承認することでスポンサーに投資してくれました。初期業務統合前に、これらの高級管理者および取締役は、私たちから現金補償を受けることはありませんが、初期業務統合に成功した場合、彼らの保険者投資によって、保険者が所有するA類普通株とB類普通株の任意の付加価値部分を共有する資格があります。私たちはこのような構造がこのような幹部と役員の激励を私たちの株主の利益と一致させると信じている。しかしながら、投資家は、これらの高級管理者および取締役がB類普通株の権益に1株約0.0058ドルを支払っていることに注目すべきである。このような仕組みは、私たちの上級管理者や役員が相当な利益を得ることができるようにするインセンティブメカニズムも作られています。私たちが最初の業務統合を完了しても、目標の最終的な価値は低下し、公衆投資家にとっては利益がありません。

私たちが最初の業務統合を完了した後、私たちの役員や管理チームのメンバーは、合併後の会社から相談費や管理費を得ることができます。これらのすべての費用は、当時既知の範囲内で、株主に提供される提案された初期業務統合に関する依頼書募集材料または入札見積文書において株主に十分に開示される。合併後の会社が私たちの役員や経営陣に支払う可能性のあるこのような費用の金額には何の制限も設定していません。提案された初期業務統合時には、合併後の業務の役員が役員や役員の報酬を決定する責任があるため、このような報酬の金額を知ることは不可能である。私たち上級者に支払われる任意の報酬は、独立役員によって個別に構成された報酬委員会、または我々の取締役会の多数の独立した取締役によって決定されるか、または取締役会が決定することを提案します。

私たちの管理チームのメンバーが私たちの初期業務統合が完了した後も私たちの職に残っていることを確実にするために、私たちの一部またはすべての上級管理者と取締役が雇用やコンサルティングの手配について交渉する可能性がありますが、私たちは初期業務統合を終えた後に私たちのところに残ることができるように行動するつもりはありません。このような雇用またはコンサルティング手配の存在または条項は、彼らが私たちの地位を維持するために、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、私たちの経営陣が私たちの初期業務統合を完了した後に私たちと一緒にい続ける能力が、私たちが潜在的な初期業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは信じません。私たちは私たちの上級職員や役員とのいかなる合意にも参加しません。これらの協定は雇用終了時の福祉を規定しています。

私たちは株式証券を発行する補償計画を許可していない。

役員は自主独立している

ナスダックの規則は私たちの取締役会の多くの会員たちが独立していることを要求する。取締役が当社またはその任意の付属会社と直接または間接的な実質的な関係がないことを取締役会が肯定的に判断しない限り、その人は独立していない。当社取締役会は、ナスダックの上場要求に応じて、ハマーシュラガー、マクブライド、プレスティさんが独立取締役に就く資格があることを確認しました。当社取締役会では，“取引法”第10 A(M)(3)節と規則10 A-3については，Hammerschlagさん，McBrideさん，Presuttiさんが“独立”であり，取引法第10 C(A)(3)節と規則10 C-1の規定により，Hammerschlagさん，McBrideさん，Presuttiさんが“独立”であると認定している.

家族関係

当社のどの役員や行政者の間にも家族関係はありません。

法律訴訟

現在、当社或いはその管理チームのいかなるメンバーに対する重大な訴訟、仲裁或いは政府の法律手続きは未定であり、当社及びその管理チームのメンバーは本依頼書の発表日前12ヶ月以内に当該などの法律手続きの影響を受けていない。

いかなる重大な訴訟、仲裁又は政府の法律手続きにより、いかなる取締役又はその等の主管者又はその任意の連絡者が当社に不利な側になるか、又は当社に不利な重大な利益を有するようにすることはない。

役員とのコミュニケーション

株主は、ニューヨーク10171、パーク通り299号、パーク通り299号、B·ライリー依頼者250合併会社秘書のいずれかの住所で、任意の取締役、委員会または取締役会に懸念を伝えることができる。あなたの手紙を誰に送るべきか具体的に説明してください。私たちは、受け取ったすべての情報を検討し、株主の利益問題について合理的に見える任意の情報を私たちの取締役会に転送します。通信は、実行可能な範囲内でできるだけ早く受信者の取締役に送信され、または受信者が我々の取締役会である場合は、私たちの取締役会長に送信される。株主利益に関係のない事項には、一般業務苦情や従業員不満など、他の適切なコミュニケーション経路が存在するため、株主利益事項に触れない通信は当社取締役会に転送されない。

ヘッジ政策

私たちの役員、高級管理者、従業員は、会社の証券に関連する前払い可変長期、株式交換、為替と外国為替基金などの金融商品の使用を含むヘッジ保証や貨幣化取引に従事することが禁止されている。

利益の衝突

B.ライリー金融はいくつかの投資ツールを管理している。B.Riley Financialまたはその付属会社によって管理されている基金と個別口座は、私たちと業務統合の機会を競争するかもしれません。もしこのような基金や個別の口座がそのような機会を求めることを決定したら、私たちはそのような機会を得ることから除外されるかもしれない。はい

さらに、B.Riley Financial内部で生成された投資アイデアは、私たちおよび現在または未来のB.Riley Financial基金または個別の口座に適用される可能性があり、私たちではなく、このような投資ツールに向けられるかもしれない。B.Riley FinancialまたはB.Riley Financialに同時に雇われた私たちの管理チームのメンバーは、彼らが会社の役員としてだけメンバーに提出しない限り、彼らが知っている潜在的な初期業務統合の機会を私たちに提供する義務がない。B.ライリー金融と私たちの経営陣は、将来の投資ツールまたは第三者に対して同様の義務を負う可能性があります。

私たちは、B.Riley Financialの1つまたは複数の付属エンティティおよび/またはB.Riley Financialが管理する基金または個別口座の1つまたは複数の投資家との初期業務統合を選択することができ、私たちは“関連共同買収”と呼ぶ。このようなすべての当事者は、適用された規制と他の法的規制が許可された場合にのみ、適切と考えられる範囲内で共同投資する。これらのエンティティは、吾等が初期業務統合を行う際に、吾等と共同で目標業務に投資することができ、または吾等は、そのような任意の基金またはツールに指定された将来の債券を発行することによって、初期業務統合を達成するために追加収益を調達することができる。

B.ライリー金融および私たちのすべての上級管理者および取締役は、現在および将来、他のエンティティに対して追加的、受託または契約義務を負う可能性があり、これらの義務に基づいて、当該上級管理者または取締役は、業務統合機会を提供することを要求されなければならない。したがって、もし私たちの任意の上級管理者または取締役が、業務合併の機会が、彼または彼女がそれに対して受託または契約義務を負っていたエンティティに適合していることを認識した場合、彼または彼女は、その受託または契約義務を履行し、そのような機会をエンティティに提供する。しかし、私たちはB.Riley Financialと私たちの上級管理者や役員の受託責任や契約義務が私たちの最初の業務統合を達成する能力に実質的な影響を与えないと信じている。私たちの選択によると、B.ライリー金融会社、役員、または取締役が受託義務または契約義務を負うエンティティとの付属共同買収機会を求めることができる。これらのようなエンティティは、当社等が初期業務統合を行う際に、吾等と共同で目標業務に投資することができ、または、これらの任意のエンティティに将来的に追加金を調達して初期業務統合を達成するために、任意のそのようなエンティティに指定することができる。

私たちの管理チームのメンバーは、彼らが純粋に役員または会社役員としてそのメンバーに提出しない限り、彼らが知っている潜在的な初期業務統合の機会を私たちに提供する義務はありません。私たちの憲章では、私たちは、取締役または上級社員に提供される任意の会社の機会における利益を放棄し、その機会が取締役または当社の高級社員の身分でのみ明確にその人に提供され、その機会が法的および契約上許可されており、他の場合には合理的に追求し、取締役または上級社員が別の法的義務に違反することなく、その機会を私たちに移管することが許可されている限り、この機会を合理的に追求することが規定されている。取締役が取締役又は当社の高級社員としてのみ機会を提供する上級職員に決定したか否かは、機会を提供する者の明示的な声明に基づいて行われ、取締役又は高級社員がその身分で機会を提供するか否かが確定していない場合は、当該取締役又は高級社員は、当社取締役会監査委員会の指導を求める。

また、予備業務合併を求めている間、私たちの保証人や私たちの上級管理者や取締役は、私たちと類似した他の特別な目的で会社を買収したり、他の業務や投資プロジェクトを求めたりする可能性があります。したがって、当社の保証人、上級管理職、および取締役は、私たちまたは彼らが参加する可能性のある他の特別な目的買収会社に業務合併の機会を提供するかどうかを決定する際に利益相反が存在する可能性があります。このような会社、企業、または投資は、初期業務統合を求める際に追加的な利益衝突が生じる可能性がある。しかし，このような潜在的な衝突は，最初の業務統合に大きな影響を与えるとは考えられない.

投資家はまた、以下の他の潜在的な利益衝突に注意しなければならない

•        私たちの上級管理者や取締役は私たちの事務にフルタイムで従事する必要がありませんので、様々なビジネス活動で彼または彼女を割り当てる時間に利益の衝突がある可能性があります。

•        他の業務活動では、私たちの上級職員や役員は、私たちおよび彼らが関連する他のエンティティに紹介するのに適しているかもしれない投資やビジネス機会を意識するかもしれません。私たちの経営陣は、特定のビジネス機会がどの実体に提示されるべきかを決定する際に利益相反がある可能性がある。

•        私たちの保証人、高級管理者、および取締役は、任意のBクラス普通株式、私募株式、および彼らが所有する当社の初期業務合併の完了に関連する任意の公開株式の償還権利を放棄することに同意します。また、当社の保証人、上級管理職、取締役は、2023年5月11日までに初期業務統合を完了できなければ、彼らが保有するB類普通株および私募株式の償還権利を放棄することに同意しました。もし吾らがこの適用期間内に予備業務統合を行うことができなかった場合、売却信託戸籍内に保有している私募先が得た金は吾等の公開株式の償還に用いられ、関連証券は満期時に一文の価値もないものとなる。いくつかの限られた例外を除いて、私たちの保険者は、(A)初期業務合併完了後1年後または(B)初期業務合併完了後、(X)A類普通株の最終販売価格が1株当たり12.00ドル以上(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)に相当する場合、初期業務合併後少なくとも150日以内に開始された任意の30取引日以内の任意の20取引日以内、または(Y)私たちが清算を完了した日内に、B類普通株の株式を譲渡または譲渡することができないB種類の普通株を譲渡または譲渡することができない。合併、株式交換、再編、または他の同様の取引は、私たちのすべての株主が、その普通株を現金、証券、または他の財産と交換する権利を持つようになる。ある限られた例外の場合を除いて、私募機関、私募株式、私募株式権証及び当該等の私募株式証のA類普通株は譲渡できません, 初期業務合併が完了してから30日後まで、譲受人またはその譲渡または売却が保証人によって許可されてもよい。私たちの保証人および上級管理者と取締役は普通株式と引受権証を直接または間接的に所有する可能性があるため、我々の上級管理者と取締役は、特定の目標業務が初期業務統合を実現する適切な業務であるかどうかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある。

•        対象企業が上級管理者および取締役の留任または辞任を我々の初期業務統合に関連する任意の合意の条件とした場合、特定の初期業務統合を評価する上で利益相反が存在する可能性がある。

•        当社の保証人、上級管理者、または取締役は、予想される初期業務合併および融資計画に関連する取引コストを支援するために、保険者または保険者の関連会社または任意の上級管理者または取締役から融資を受ける可能性があるので、初期業務合併および融資スケジュールを評価する上で利益相反がある可能性があります。貸手は，1単位あたり10.00ドルで1，500，000ドルまでのこのような運営資金ローンを私募に相当する単位に変換することを選択することができる.このような単位は個人配給単位と同様に、株式権証明に関連する使用価格、使用可能性及び使用期間を含む。

このような葛藤は私たちに有利な方法で解決されないかもしれない。

一般に、以下の場合、デラウェア州法律に基づいて設立された会社の上級管理者および取締役は、会社にビジネス機会を提供しなければならない

•        その会社は財務的にこの機会を負担することができる

•        機会はその会社の業務範囲内である

•        会社にこの機会に気づかせないのは、会社とその株主に不公平だ。

したがって、複数の業務関連があるため、我々の上級管理者や取締役には類似した法的義務があり、上記基準に適合したビジネス機会を複数のエンティティに示すことが可能である。さらに、私たちの憲章は、この機会が完全に取締役またはわが社の高級社員として明確にその人に提供されない限り、任意の役員または高級社員に提供される任意の会社の機会における利益を放棄し、その機会が法的および契約的に許可され、合理的に追求され、取締役または上級職員が他の法的義務に違反することなく、その機会を私たちに転任することを許可する限り、その機会を提供することを規定している。

次の表は、我々の上級管理者と取締役が現在、受託責任または契約義務を負っているエンティティをまとめています

したがって、上記のいずれかの幹部または取締役が、任意の上述したエンティティに適した業務統合機会を認識し、彼または彼女がそのエンティティに対して現在の受託責任または契約義務を負っている場合、彼または彼女は、その受託責任または契約義務を履行し、事業統合機会をエンティティに提供し、エンティティが機会を拒否した場合にのみ、機会を吾等に提供する。

スポンサー、上級管理者、取締役に関連する会社との初期業務統合は禁止されていません。そのような会社との初期業務合併の完了を求めると、独立投資銀行会社や定期的に公平な意見の評価や評価会社から意見を得ることになり、財務的には、このような初期業務合併はわが社にとって公平である。

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表は、記録日2022年11月10日までの以下の会社の普通株の利益所有権情報を示しています

•        私たちが知っているすべての発行された普通株の5%以上の実益所有者

•        私たちの役員、役員、実益は私たちの普通株を持っている役員が有名人になりました

•        私たちのすべての幹部、役員、そして役員が指名した人たちはグループです。

他に説明がある以外に、私らは表に記載されているすべての人々がその実益が所有するすべての普通株式に対して唯一の投票権と投資権を持っていると信じている。次の表は、当社が株式承認証を発行していない記録や実益所有権を反映していません。この等持分証は、本委託書の日付から60日以内に行使できないためです。

私たちが2020年6月に最初に設立した過程で、B.Riley Financialの完全子会社は、私たちのいくつかの発行と設立コストを支払うために、合計25，000ドルで7，187，500株のB類普通株を発行した。すべてのB類普通株は2020年6月に私たちの保険者に出資し、私たちの保険者はB.Riley Financialと間接的に当時のB類普通株の流通株を間接的に所有した。その後、2021年4月19日に、私たちの保険者は無料で2，875，000株のB類普通株を提出し、私たちの保険者は4，312，500株のB類普通株を所有し、B類普通株の1株当たりの近似価格を0.0058ドルに引き上げた。私たちのスポンサーは単位10ドル当たり合計600，000個の私募単位を購入し、総購入価格は6，000，000ドルです。

____________

(1)別の説明がない限り、以下の各エンティティまたは個人の営業住所は、c/o B.ライリー第250合併会社であり、住所はニューヨーク、ニューヨークパーク通り299号、21階、郵便番号：10171である。

(2)B·ライリー社が直接保有する4，312，500株のB類普通株と600，000株のA類普通株を含む。B.レリシンアン投資有限責任会社は我々のスポンサーの管理メンバーであり、B.ライリー金融の完全子会社である。B.ライリー委託者投資会社、B.ライリー金融会社及びライリーさん会社は、B.スポンサー会社及びB.ライリー委託者投資会社が保有する株式の投票権及び処分管理権を共有するものとみなすことができる。B.Riley FinancialとRileyさんは、その中で彼または金銭的利益がない限り、そのような証券の実益所有権を否定します。

(3)この人は我々保証人のメンバーであるが，我々保証人が保有する株式には投票権や処分権はない.会社管理チームのメンバーや私たちの役員、B.Riley Financial付属会社の一部の役員は、スポンサー発行先を引き受けてスポンサーに投資しています。

(4)2022年2月14日に提出された付表13 G/Aによれば、デラウェア州有限責任組合企業Sculptor Capital LP(“Sculptor”)は、複数の個人基金と適宜口座(総称して“口座”と呼ぶ)の主要な投資マネージャーである。Sculptor Capital II LP(“Sculptor-II”)はデラウェア州の有限責任組合企業であり、Sculptorの全資本が所有しており、同社はある口座の投資マネージャーも務めている。ここで報告する権益はSculptorとSculptor−IIが管理する口座が保有している。Sculptor Capital Holding Corporation(“SCHC”)は米国デラウェア州の会社で、Sculptorの一般パートナーである。Sculptor Capital Holding II LLC(“SCHC−II”)はSculptor−IIの一般パートナーであり，Sculptorの全資本が所有するデラウェア州有限責任会社である。彫刻家資本管理会社(“SCU”)はデラウェア州の有限責任会社であり、SCHCの唯一の株主であり、SculptorとSculptor-IIの最終親会社でもある。彫刻家マスターファンド株式会社(“SCMF”)はケイマン諸島の会社である。彫刻家はSCMFの投資顧問です。Scultor Special Funding，LP(“NRMD”)はSCMF全額所有のケイマン諸島免除有限会社である。彫刻家信用機会マスター基金株式会社(“SCCO”)はケイマン諸島の会社である。彫刻家はSCCOの投資顧問です。彫刻家SC II LPはデラウェア州の有限共同企業です。彫刻家-IIはNJGCの投資コンサルタントです。彫刻家強化マスター基金, Senはケイマン諸島の会社です。彫刻家はScenの投資顧問です。SculptorとSculptor−IIは口座の主要投資マネージャーを務めるため，SculptorとSculptor−IIが管理する口座におけるA類普通株の実益所有者と見なすことができる。SCHC−IIはSculptor−IIの唯一の一般パートナーであり，Sculptorが全額所有している。SCHCはSculptorの唯一の普通のパートナーだ。したがって，SCHCとSCHC−IIはSculptorおよびSculptor−IIを制御すると見なすことができるため，本稿で報告したA類普通株の実益所有者と見なすことができる。SCUはSCHCの唯一の株主であり，本稿で報告したA類普通株の実益所有者と見なすことができる。彫刻家、彫刻家-II、SCHC、SCHC-II、SCUの主要業務事務所の住所はニューヨーク西57街9番地、39階、NY 10019です。SCMF、SCEN、SCCOの登録事務所の住所はケイマン諸島ケイマン諸島道富(ケイマン)信託有限公司で、住所：ケイマン諸島ケイマン諸島KY 1-1103、ケイマン諸島ケイマン諸島、ケイマン諸島ケイマン諸島、ケイマン諸島、ケイマン諸島。NRMD登録事務所の住所は、ケイマン諸島KY 1-1102大開マンクイーンズゲイトビル郵便ポスト1093号c/o MaplesFS Limitedである。NJGC登録事務所の住所はC/o The Corporation Trust Company 1209 Orange Street，Wilmington DE 1901である.

(5)少林資本管理有限責任会社が2022年2月11日に提出した付表13 Gによると、デラウェア州法律により設立された会社少林資本管理有限責任会社は、ケイマン諸島免除会社少林資本管理有限責任有限責任会社の投資顧問を務め、MAP 214独立ポートフォリオ、LMA SPCの独立ポートフォリオ、およびDS Liquid DIV RVA SCM LLCは、申告権益を有する少林資本管理有限責任会社がコンサルティングの管理口座を提供する。少林資本管理有限責任会社営業部の住所はマイアミサッカークラブ33138室104室東北4院7610号です。

(6)徳州有限責任会社(“Nokomis Capital”)を代表するNokomis Capital，L.L.C.およびNokomis Capitalの担当者Brett Hendricksonさんが提出した別表13 Gから得られた資料。報告書の権益は、いくつかの個人基金のアカウント(総称して“Nokomisアカウント”と呼ばれる)によってNokomis Capitalによって購入される。Nokomis CapitalはNokomisアカウントの投資顧問を務め、報告された権益を投票して処分することを指導することが可能である。Nokomis Capitalの責任者として、ヘンドリックソンは報告された権益の投票と処置を指導するかもしれない。ノーコミスキャピタルとブレット·ヘンドリックソンさんの主なビジネスオフィスの住所はテキサス州南湖650 Bent Wood Ln，郵便番号：76092です。

(7)デラウェア州有限責任企業Saba Capital Management，L.P.，デラウェア州有限責任会社Saba Capital Management GP，LLCとBoaz R.Weinsteinが2022年5月13日に提出した付表13 Gからの情報。Saba Capital Management，L.P.，Saba Capital Management GP，LLCとBoaz R.Weinsteinの主要業務オフィスの住所はニューヨークレキシントン通り405号58階，New York 10174である.

私たちの保険者実益はA類普通株とB類普通株を持っていて、私たちの普通株の発行済み株と発行済み株の22.2%を占めています。この所有権障害により、当社のスポンサーは、取締役の選出、当社の定款の改正、初期業務合併の承認を含む、当社の株主の承認を必要とするすべての事項の結果に効果的に影響を与えることができます。

当社の保証人、上級管理者、取締役は、(A)任意の初期業務合併を支持する投票に同意し、(B)初期業務合併または買収要約に関連する任意の株式を株主投票で承認することを償還しない。

私たちの保証人と私たちの幹部と役員は、この用語が連邦証券法で定義されているので、私たちの“発起人”とみなされている。

いくつかの関係や関連取引

いくつかの関係や関連取引

方正株式及び私募機関

私たちが2020年6月に最初に設立した過程で、B.Riley Financialの完全子会社は、私たちのいくつかの発行と設立コストを支払うために、合計25，000ドルで7，187，500株のB類普通株を発行した。すべてのB類普通株は2020年6月に私たちの保険者に出資し、私たちの保険者はB.Riley Financialと間接的に当時のB類普通株の流通株を間接的に所有した。その後、2021年4月19日に、私たちの保険者は無料で2，875，000株のB類普通株を提出し、私たちの保険者は4，312，500株のB類普通株を所有し、B類普通株の1株当たりの近似価格を0.0058ドルに引き上げた。発行されたB類普通株の株式数は、B類普通株が自社初公開後の発行株式の20%を占めることが予想されることに基づいて決定されているが、私募配給先に関するA類普通株は含まれていない。もし引受業者が超過配給選択権を十分に行使していない場合、私たちの保証人は562，500株までのB類普通株を没収する。引受業者の超過配給選択権はすべて行使されているため、B類普通株は没収されていない。B類普通株(B類普通株を行使する際に発行可能なA類普通株を含む)は、所有者から譲渡、譲渡または売却してはならないが、いくつかの限られた例外を除く。

私たちのスポンサーは1単位10ドルで600，000個の私募単位を購入し、総購入価格は6，000，000ドルです。私募部門は、当社が初めて公募で販売した公開単位と同様に、(I)関連私募株式証は、吾等の保証人又はその譲渡者が保有することが許可されていれば、吾等が償還することはない；(Ii)私募機関(私募株式、私募株式証及びその転換又は行使時に発行可能なA類普通株株式を含む)は、いくつかの限られた例外を除いて、吾等の予備業務合併が完了してから30日まで所有者から譲渡、譲渡又は売却してはならない。金融業監督管理局(“FINRA”)規則5110によれば、売却、譲渡、譲渡、質権または質権、または任意のヘッジ、空売り、派生ツール、見下げまたは上昇取引の標的として、この取引は、IPO販売開始直後の180日以内に証券を経済的に処理することをもたらすが、発売に参加する任意の引受業者または選択された取引業者およびその誠実な高級管理者またはパートナー、関連者または関連会社を除外するが、このように譲渡されたすべての証券は、残りの時間内に上述のロック制限によって制限される。(Iii)個人配給承認株式証は、所有者によって無現金で行使することができる。(Iv)個人配給単位(個人配給株式、個人配給株式証及び転換又は行使時に発行可能なA類普通株株式を含む)は、登録権を有する権利があり、及び。(V)は、保険者が保有すればよい, FINRA規則5110(G)(8)(A)によると、私募株式証は初公募株発売開始後5年を超えて行使してはならない。

私たちの管理チームのメンバーや役員、B.Riley Financial付属会社の一部の幹部は、潜在的な買収目標を探すのを手伝ってくれ、スポンサー発行先を承認することでスポンサーに投資してくれました。私たち保険者への投資により、これらの上級管理者と取締役は、B類普通株と私募単位株の任意の増価を共有し、予備業務統合に成功したことを前提としています。

関連共同買収

本委託書で“取締役、役員、および会社のガバナンス--利益衝突”と題する節でより全面的に議論されているように、もし私たちの任意の上級管理者または取締役が、初期業務合併機会が彼または彼女が当時受託責任または契約義務を負っていた任意のエンティティの業務ラインに属することを認識した場合、彼または彼女は彼または彼女の受託責任または契約義務を履行し、その他のエンティティにそのような業務統合機会を提供するであろう。私たちの上級職員と役員は現在いくつかの関連する受託責任や契約義務を持っています。これらの義務は彼らの私たちに対する義務よりも優先するかもしれません。私たちの選択によると、B.ライリー金融会社、役員、または取締役が受託義務または契約義務を負うエンティティとの付属共同買収機会を求めることができる。これらのようなエンティティは、当社等が初期業務統合を行う際に、吾等と共同で目標業務に投資することができ、または、これらの任意のエンティティに将来的に追加金を調達して初期業務統合を達成するために、任意のそのようなエンティティに指定することができる。

行政支持協定

2021年5月に私たちの証券が初めてナスダックに上場した日から、私たちは毎月保証人の関連会社に合計3，750ドルのオフィススペース、光熱費、秘書、行政支援費用を支払うことに同意しました。私たちの最初の業務合併や清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。

企業共同マーケティング協定

私たちは、B.Riley Securities，Inc.をコンサルタントとして招聘し、初期業務統合の決定と改善に努め、株主との会議を手配し、任意の潜在的な初期業務合併およびターゲット業務の属性を検討し、私たちの証券を購入することに興味がある可能性のある潜在的な投資家に紹介し、私たちの初期業務合併に対する株主の承認を得るのを助け、初期業務統合に関するプレスリリースや公開文書の準備に協力してくれます。初期業務統合が完了した後、B.Riley Securities，Inc.に6，037，500ドル相当の現金料金(支払う必要がある可能性のあるいかなる適用可能な発見者費用も含まれていません)を支払います。業務統合マーケティング協定の条項によると、初期業務統合が完了していなければ、何の費用も支払われない。

私たちは、私たちの初期業務統合の終了に応じて、当社の初期業務合併に関連するサービスの現金補償として、B.Riley Securities，Inc.または私たちの保証人の別の関連会社に現金補償を支払うことができるかもしれません。これらのサービスは、業務統合マーケティングプロトコルに従ってB.Riley Securities，Inc.に支払うことを要求しており、私たちの初期業務統合の終了に応じて、金額は比較可能なサービスの市場基準と一致しています。

保証人·上級職員·役員に払う金

上記に加えて、私たちは、初期業務統合が完了する前に、または初期業務統合を完了するために提供される任意のサービスに関連する任意のサービス(取引タイプにかかわらず)を含む任意の形態の補償を、当社の保証人、上級管理者および取締役または当社の保証人または上級管理者の任意の関連会社に支払うことはない。しかしながら、これらの個人は、潜在的なターゲットビジネスを決定すること、および適切なビジネスの組み合わせのための職務調査を行うなど、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用を精算するであろう。私たちの監査委員会は四半期ごとにスポンサー、上級管理者、役員、あるいは私たちまたは彼らの付属会社に支払われたすべてのお金を審査し、どのような費用と費用金額が精算されるかを決定します。この人たちが私たちの活動を代表することによる自己負担費用の精算には上限や上限がありません。我々のIPO募集説明書や上記で開示されているように、我々の管理チームのメンバーや取締役、および潜在的な買収目標を探すのに協力してくれたB.Riley Financial関連会社の一部の幹部も、保証人が発行した単位を引受することで保険者に投資している。保険者への投資により、これらの上級管理者と取締役は、B類普通株と私募単位株の任意の付加価値部分を共有し、予備業務統合に成功したことを前提としている。

我々の最初の業務統合後、我々の管理チームメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理またはその他の費用を取得し、当時既知の範囲内で任意およびすべての金額を私たちの株主に十分に開示することができ、私たちの株主に提供される入札要約または依頼書募集材料に適用される。このような入札要約資料を配布する際や株主総会を開催して我々の最初の業務合併(場合によっては)を審議する場合，このような補償の金額を知ることは不可能であり，役員や役員の報酬は合併後の業務の取締役が決定するためである.

上場前ローンと運営資金ローン

IPOが終わる前に、私たちの保証人はIPOの一部の費用のために最大300，000ドルを貸してくれることに同意した。これらのローンは無利子、無担保であり、2021年12月31日の早い時期あるいはIPO終了時に満期になるべきである。この融資は、初公募終了時に発売費用(引受手数料を除く)に割り当てられた発売分から返済される。

また、初期業務合併に関連する取引費用を支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちの一部の役員や取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。もし私たちが初期業務合併を完了したら、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。最初の業務合併が終了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなローンの返済には使用されません。貸手は，1単位あたり10.00ドルで1，500，000ドルまでのこのような運営資金ローンを私募に相当する単位に変換することを選択することができる.このような単位は個人配給単位と同様に、株式権証明に関連する使用価格、使用可能性及び使用期間を含む。我々の保証人又はその関連会社又は我々の上級管理者及び取締役が提供するこのような運営資金ローンの条項はまだ確定されておらず、そのような融資に関する書面合意も存在しない。私たちは、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、スポンサーやスポンサーの関連会社以外の他の会社から融資を求めたくありません。私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利とすべての権利を放棄することを放棄します。

登録権協定

B類普通株，プライベート配給単位，プライベート配給株式，プライベート配給承認株式証，A類普通株株式及び運営資金ローン転換後に発行可能な証券の所持者は登録権を有し，IPOに関する締結された登録権協定に基づいて保有する任意の証券を登録することを要求する。これらの保有者は、短い登録要件を含まない最大3つの要求を提出する権利があり、すなわち、私たちは証券法に基づいて販売のためにこのような証券を登録する権利がある。また，これらの所有者は“搭載”登録権を持ち，その証券を我々が提出した他の登録声明に含めることができる.

上記の規定にもかかわらず、保険者は、IPOに関する登録声明の発効日から5年後と7年後にそれぞれその要求登録権と“搭載”登録権を行使してはならず、かつ、その要求登録権を一度を超えて行使してはならない。

引受業者

B.ライリー証券会社は、同社初公募株の帳簿管理人と引受業者代表を務める。

関連側政策

監査委員会は、“関連者取引”の審査·承認または承認のための政策·手順を規定する政策を採択した。関係者取引“は、(I)当社がかつてまたは参加者になるであろう任意の完了または提案された取引または一連の取引を意味し、(Ii)取引中の総金額が120，000ドルを超える(または合理的に予想される)120，000ドルを超える(利益または損失にかかわらず)、および(Iii)”関連者“が所有するか、所有するか、または直接的または間接的に重大な利益を有するであろう。この政策下の“関連側”には、(I)会社の取締役、取締役の著名人または役員、または最近の財政年度の開始以来、そのような職務を担当している任意の者、(Ii)会社の任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%を超える任意の記録または実益所有者、(Iii)上記の任意の種類の証券の任意の直系親族(例えば、上記の者が自然人である)、および(Iv)1934年の証券取引法下のS−K規約第404項に基づいて“関係者”である可能性のある任意の他の者が含まれる。この政策によれば、監査委員会は、(I)取引条項が無関係な第三者との独立取引の条項に相当するかどうか、(Ii)関連側の取引における権益の程度、(Iii)取引が会社の道徳的規則または他の政策に違反しているかどうか、(Iv)監査委員会が取引の背後の関係が会社およびその株主の最適な利益に適合していると考えているかどうかを含む、関連する当事者の取引に関する事実および状況を考慮する, 及び(V)取引は、取締役会独立メンバーとしての取締役の地位及び当社委員会に在任している資格に影響を与える可能性がある。当社の取締役、取締役の著名人及び行政総裁は、状況に応じて、すべての関連事実及び状況を含む各提案を監査委員会に提出する関連側取引を行う。この政策によれば，監査委員会が政策に規定されたガイドラインに基づいて取引を承認または承認した場合にのみ，会社は関連側取引を完了することができる。この政策は、関連者の取引のための取締役または幹部の議論または決定に参加することを許可しない。

第一種の役員を選ぶことを提案します

概要

私たちの定款では、会社の役員数は取締役会決議によって決定されます。取締役会は取締役数を5人とし、2種類に分類し、毎年1種類の取締役のみを選択し、それぞれ(我々の第1次年度株主総会までに任命された取締役を除く)の任期を2年としている。当社の取締役会は現在5人の取締役から構成されており、詳しくは“取締役、行政人員及び会社管理--取締役及び行政人員”と題する節を参照されたい。

サミュエル·マクブライドさんは、年次総会での選挙にノミネートされ、役員の第1種メンバーとして、2024年年次総会の株主またはその後継者が正式に選出され、資格を得るまで任期を延長する。

ティモシー·プレスティさんは、年次総会での選挙にノミネートされ、取締役の第一種メンバーとして、2024年年次総会の株主総会またはその後継者が正式に選出され、資格を得るまで任期を延長する。

閣下が別途説明しない限り、付添表で署名された依頼書に代表される株式は、取締役の代理著名人を投票で選出し、当該世代の有名人が委任されない限り、この場合、当該株式は、取締役会が指定した代替有名人を投票で選出する。私たちは指名された有名人が指名されないと信じる理由がないし、当選したら就任を拒否するだろう。

被指名者の伝記

第I類取締役が著名人を獲得した概要については、“取締役、行政者及び会社管理--取締役及び上級者”の節を参照されたい。

必要な票

取締役を選挙するには、株主総会に出席し、取締役選挙について投票を提案する権利のある普通株式の多数票に出席(仮想を含む)または代表を委任する必要がある。そのため、年次総会で補填される2つの役員ポストは、2つの最高票を獲得した2人の有名人が補填される。取締役が有名人を指名する票を差し押さえることができます。取締役が有名人を複数票獲得するかどうかを決定する際には、“差し止め”の票は計算されない。もし十分な定足数があれば、棄権票と中間者反対票はその提案に何の影響も与えないだろう。

おすすめです

私たちの取締役会は、上記のように著名人が取締役会の第一種取締役に選出されたことに賛成票を投じることを提案しています。

二-独立公認会計士事務所の委任承認を提案

概要

株主に監査委員会の承認を求め、2022年12月31日までの会計年度の独立公認会計士事務所にMarcumを任命する。監査委員会は当社の独立公認会計士事務所の任命を直接担当しています。監査委員会はこの投票結果によって制限されない。しかし、株主が2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてMarcumの任命を承認しない場合、我々の監査委員会は、Marcumを私たちの独立公認会計士事務所に任命することを再検討する可能性がある。

Marcum監査は、2020年6月19日(成立)から2020年12月31日までの期間および2021年12月31日までの会計年度の財務諸表を監査します。Marcumの代表は年次総会に出席しない予定だ。以下は，Marcumに支払われたか，またはMarcumに支払われるサービス費用の概要である.

料金を計算する。    監査費用には、私たちの年末財務諸表を監査するために提供される専門サービスによって徴収される費用と、Marcumが通常提供する規制文書に関連するサービスが含まれています。2021年12月31日までの1年間に、馬ゴムが我々の年次財務諸表を監査し、我々の年次報告書に含まれる財務情報及び米国証券取引委員会に提出された他の必要書類を審査するために提供する専門サービスから徴収される費用総額は約108，665ドルである。上記金額には、仮手続、監査費用、及び登録声明及び慰め状の同意書が含まれる。

監査？監査-関連して料金を取ります。監査に関連するサービスには、保証および関連サービスのために徴収される費用が含まれており、これらの費用は、私たち財務諸表の監査または審査の表現と合理的に関連しており、“監査費用”の項では報告されていません。これらのサービスには、法規または条例が要求しない証明サービスと、財務会計および報告基準に関する相談が含まれています。2021年12月31日までの年次財務会計·報告基準に関する諮問費用はMarcumに支払われていません。

税金です。    私たちは2021年12月31日までの年間の税務計画と税務提案をMarcumに支払っていない。

ほかのすべての費用です。    2021年12月31日までの1年間、私たちはMarcumに他のサービス費用を支払わなかった。

前置承認政策

私たちの監査委員会は初公募登録声明の有効性に基づいて設立された。したがって、監査委員会は、我々の監査委員会が成立する前に提供されたいかなるサービスも、我々の取締役会の承認を得たにもかかわらず、上記すべてのサービスを事前に承認していない。我々の監査委員会が成立して以来、今後、監査委員会は、その費用及び条項(取引所法案に記載されている非監査サービスの最低限の例外を含む、監査人が提供するすべての監査サービス及び許可された非監査サービスを事前に承認しており、これらの例外は、監査委員会が監査を完了する前に監査委員会の承認を得ている)を承認している。

必要な票

Marcumの承認が当社の独立公認会計士事務所に委任されるには、自ら出席(仮想出席を含む)または被委員会代表が会議に出席し、その投票権のある大多数の株式に賛成票を投じる必要がある。もし出席者数が定足数に達したら、棄権はその提案に何の影響も与えないだろう。

おすすめです

私たちの取締役会はMarcumを会社の独立公認会計士事務所に任命することを承認することを提案した。

その他の事項

2023年年次総会に株主提案を提出する

2023年の株主総会は2023年12月31日に開催されることを予想しています。2023年の株主総会で株主に提出するために、我々の委託書及び委託書表を考慮するためには、いかなる提案も、書面で提出し、取引所法案第14 a-8条の要求に適合しなければならない。同社は2023年9月17日までにこれらの提案書をニューヨークパーク通り299号21階、New York 10171にあるオフィスに送らなければならない。

また，我々の規約では，株主が誰かを取締役メンバーに指名し，株主が会議で審議するための業務を行う通知手順を規定している.指名または提案に関する通知は、会議が開催される前に90日以上、120日以下で吾等に送付されなければならない。しかしながら、株主に会議日に関する70日未満の通知を出したり、会議日を事前に公開開示したりする場合、吾等は、会議日に関する通知または公開開示会議日を郵送してから10日目(より早い発生者を基準に)に、株主から通知を受けなければならない。したがって、私たちの2023年年次総会については、会議が2023年12月16日頃に開催されると仮定し、指名や提案の通知は2023年9月17日より遅くないが2023年8月18日より早く到着しなければなりません。指名と提案はまた規定された他の要求事項を満たさなければならない。取締役会議長は、上記の手続きに適合しないいかなる株主提案の提出も拒否することができる。

住民情報

私たちが反対の指示を受けない限り、株主が同じ家族のメンバーであると信じていれば、本依頼書の単一コピーを2人以上の株主が住んでいる任意の家族に送信することができる。この過程は“留守番”と呼ばれ、どの家庭でも受信する重複情報の数を減らし、支出を減らすのに役立つ。しかしながら、株主が今年または今後数年に同一アドレスで複数の開示文書を受信することを望む場合、株主は以下の説明に従うべきである。同様に、他の株主と1つのアドレスを共有し、2つの株主と共に開示文書のセットのみを受信したい場合、株主は以下の説明に従うべきである

•        もし株が株主の名義で登録されている場合、株主は私たちのオフィスに連絡して、住所はPark Avenue、New York 21 Floor、New York 10171、彼または彼女の要求を教えてください

•        銀行、仲介人、または他の指定された人が株式を保有している場合、株主は銀行、仲介人、または他の指定された人に直接連絡しなければならない。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度と四半期報告書とその他の報告書と情報を提出します。我々は、独立公認会計士事務所が監査する財務諸表を含む年次報告書を株主に配布し、監査されていない財務情報を含む各会計年度の前3四半期の四半期報告書の配布を要求しなければならない。また、これらの報告や他の情報は、電子データ収集、分析、検索システム(略称“EDGAR”)によって保存され、米国証券取引委員会のウェブサイト上で公開閲覧することができる。書面や口頭での要求があれば、アメリカ証券取引委員会に提出された報告書やその他の情報のコピーを無料で提供します。

情報コピー、報告書、または他のアメリカ証券取引委員会に提出された書類を請求したい場合は、B.ライリー依頼者250合併会社、住所：ニューヨークパーク通り299号、21階、ニューヨーク10171、郵便番号：秘書に連絡してください。