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ルール424(B)(3)により提出された​
 Registration No. 333-268110​
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市民銀行株式会社とbr}共同依頼書
南ミズーリ州銀行株式会社
南ミズーリ州銀行株式会社株式募集説明書
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提案された合併-あなたの投票は非常に重要です
市民銀行株式会社と南ミズーリ州銀行会社が尊敬する株主たち：
南ミズーリ州銀行株式会社と公民銀行株式会社の取締役会は、それぞれ私たちの両社の合併を承認しました。合併協定によると、Citizensは、合併協定に規定されている条項と条件に基づいて、南ミズーリ州の子会社と合併し、その後、南ミズーリ州と合併して南ミズーリ州に編入し、南ミズーリ州はまだ存在する会社である。合併完了後，Citizensの完全銀行子会社Citizens Bank and Trust Company，すなわち我々の言う“CBTC”は，南ミズーリ州の完全銀行子会社Southern Bankと合併し，南方銀行は生き残った銀行である。
合併協定の条項によると、合併協定に規定されている比例分配·分配手順によると、各市民株主は、1株当たり1.1448株の南ミズーリ州普通株(ゼロ株の代わりに現金で支払う)、または所有する国民投票普通株式および無投票権普通株(総称して“市民普通株”と総称する)53.5ドルを現金で支払い、市民資本および取引直前の市民発行株式総数に応じて調整すると予想される。南ミズーリ州の2022年9月19日現在、すなわち合併公開発表前の最終取引日の終値52.65ドルによると、この取引の指示価値は約1.401億ドル、合併対価格は株と現金で構成され、割合は75：25である。また、合併発効前に行使されなかったすべての未行使の市民株式オプションは、合併協定の条項に従って償還される。合併完了後、Citizens株主は南ミズーリ州普通株流通株の約18%を保有することが予想される(彼らがすでに所有している可能性のあるいかなる南ミズーリ州普通株も考慮せず、合併完了までに発行されたCitizens株式オプションを行使していないと仮定する)。
現金対価格の価値は1株53.50ドルに固定されているが、市民普通株保有者に支払われる合併対価格における株式部分の時価は南ミズーリ州普通株の価格とともに変動する。南ミズーリ州普通株市場価格の変化により、合併対価格は何の調整もない(合併合意で開示されている限られた場合を除く)。2022年9月19日、すなわち合併合意公開発表前の最後の取引日によると、ナスダック世界市場における南ミズーリ州普通株の終値は1株52.65ドル、株式対価格の価値は約60.27ドルである。ナスダック世界株式市場における南ミズーリ州普通株の終値、すなわち本共同委託書/目論見書印刷前の最後の実行可能な取引日によると、株式対価格の価値は約57.05ドルである。ミズーリ州南部普通株(ナスダック：取引コード“SMBC”)の現在の市場オファーを得ることをお願いします。
2022年12月22日に開催される市民株主特別会議では、国民投票普通株主は、(1)合併協定の承認と、(2)必要に応じて、市民特別会議の一時停止の提案を適切に承認して、合併協定の提案を支援する追加委託書を募集することを要求される。合併協定提案の承認には所持者の賛成票が必要です。
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市民普通株式の3分の2の流通株に投票する権利があり、市民休会提案を承認するには、自ら出席するか、または被委員会代表が市民特別会議に出席する必要があり、市民休会が投票を提案した公民普通株の多数の株式に賛成票を投じる権利がある。市民は投票権のない普通株式の保有者に権利がなく、市民特別会議で投票することも要求されていない。2022年12月22日に開催される南ミズーリ州株主特別会議では、南ミズーリ州普通株株主は、(1)合併に関連する南ミズーリ州普通株の発行、および(2)必要または適切であれば、南ミズーリ州特別会議を延期する提案を承認し、株式発行を支援する追加委託書を募集することを要求される。株式発行提案と南ミズーリ州休会提案のすべての承認は、南ミズーリ州特別会議に自ら出席するか、その代表が南ミズーリ州特別会議に出席し、提案に投票する権利のある南ミズーリ州普通株の多数の株式に賛成票を投じる必要がある。
市民取締役会は、合併協定提案と市民休会提案を支持することを市民株主投票に提案することに一致して提案した。市民会社の取締役会の提案を考慮する際には、公民会社の役員や幹部は、合併において市民会社の株主とは異なる利益、または公民会社の株主の一般的な利益以外の利益を持っていることを知るべきである。この共同委託書/募集説明書の79ページから始まる“Proposal 1-the Merge--市民取締役と上級管理者の合併における利益”という節を参照されたい。
南ミズーリ州取締役会は、南ミズーリ州の株主投票が株式発行提案と南ミズーリ州休会提案を支持することを提案することで一致した。
この共同依頼書/募集説明書には、特別会議、合併に関する文書、その他の事項が記載されている。本連合依頼書/募集説明書の22ページから始まる“リスク要因”を含めて、提案合併に関するリスクを検討するために、連携依頼書/目論見説明書全体をよく読んでください。アメリカ証券取引委員会に提出された書類から南ミズーリ州に関する情報を得ることもできます。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/916907/000110465922119346/sg_gregsteffens-bw.jpg]
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Don Walsworth, Sr.
Chairman of the Board
公民銀行株式会社の
​ ​ Greg A. Steffens
会長兼CEO
南ミズーリ州銀行株式会社 		​
証券取引委員会、どの州証券委員会、またはどの銀行規制機関も、合併で発行された南ミズーリ州株を承認または承認しておらず、本共同委託書/募集説明書の十分性または正確性に基づいて伝達されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
合併で発行される証券は、南ミズーリ州または公民の任意の銀行または非銀行子会社の貯蓄または預金口座またはその他の義務ではなく、連邦預金保険会社または任意の他の政府機関の保険を受けない。
本共同委託書/募集説明書の日付は2022年11月7日であり、2022年11月16日頃に初めて郵送または他の方法で公民と南ミズーリ州の株主に配信される。
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他の情報への引用
本共同委託書/目論見書は、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された文書中のミズーリ州南部に関する重要な商業および財務情報を含み、これらの情報は、本合同委託書/目論見書には含まれず、本共同委託書/入札説明書と共に提供されない。南ミズーリ州がアメリカ証券取引委員会に提出したり、アメリカ証券取引委員会に提供したりする任意の書類を、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトから無料で得ることができます。また、本共同委託書/募集説明書に組み込まれたファイル、連絡先：投資家関係部、アドレス：2991 Oak Grove Road、Pplar Bluff、Misouri 63901、または電話(573)778-1800を含む、南ミズーリ州銀行会社に無料で連絡して、これらの文書のコピーを請求することもできます。
さらに、この共同依頼書/募集説明書の他のコピーが必要な場合、または代理カードまたは市民委託書募集に関連する他の情報を取得する必要がある場合は、公民銀行株式会社を介して公民銀行に連絡することができます。宛先：ミズーリ州コルニー64060商業大通り2041年常務副総裁兼会社秘書ロバート·G·ライト；または電話(816)459-4024。
公民は、1934年改正証券取引法第12節に登録された証券種別を有しておらず、1934年改正証券取引法第13(A)又は15(D)節の報告の要求を受けないため、米国証券取引委員会に書類又は報告を提出しない。
あなたが要求したどの文書も料金を取りません。これらの書類をタイムリーに渡すためには、適用される特別会議日の5(5)営業日以内に要求しなければなりません。これは、市民株主要求文書が、南ミズーリ州特別会議の前に文書を受け取るために、2022年12月15日までに完了しなければならないことを意味し、南ミズーリ州株主要求文書は、南ミズーリ州特別会議の前に文書を受信するために2022年12月15日までに完了しなければならない。この共同委託書声明/募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの部分は、南ミズーリ州が米国証券取引委員会に提出した文書のコピーを取得することに関するより多くの情報を含む。
本共同依頼書/目論見書について
本共同委託書/目論見書は，南ミズーリ州が米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書(文書番号333-268110)の一部であり，改正後の1933年証券法第5節により南ミズーリ州の目論見書を構成し，我々は証券法と呼び，南ミズーリ州普通株に触れ，1株当たり額面0.01ドルである.私たちは南ミズーリ州普通株と呼ばれ、2022年9月20日(時々改訂可能)の合併協定と計画に基づいて発行され、南ミズーリ州、南ミズーリ州がVI社、南ミズーリ州の完全子会社(“合併子会社”と呼ぶ)と公民会社の間で発行される。本文書はまた，ミズーリ州南部で1934年に改正された“証券取引法”(“取引法”と呼ぶ)による依頼書を構成している.それはまたミズーリ州南部特別会議と関連した特別会議通知を構成する。この文書はまた市民の依頼書を構成し、市民特別会議に関する通知も含まれている。これらの共同依頼書材料は，南ミズーリ州と市民会社取締役会が行っているそれぞれの依頼書募集に関連している。
Br}あなたは、本共同委託書/目論見書に含まれる情報のみに依存するか、または参照によって本明細書に組み込まれるべきである。本共同委託書/募集説明書に記載されているか、または参照によって本共同委託書/募集説明書に組み込まれた情報とは異なる情報を提供することは、誰も許可されていない。本連携依頼書/目論見書の日付は2022年11月7日であり、本共同委託書/募集説明書中の情報は、その日のみが正確であると仮定しなければならない。このような情報を含む文書の日付において、本共同委託書/目論見書に組み込まれた情報を参照することによって正確であると仮定すべきである。Citizensと南ミズーリ州の株主に本共同依頼書/目論見書を郵送し，南ミズーリ州が合併に関する南ミズーリ州普通株を発行しても，何の逆の影響も与えない。
南ミズーリ州は、本共同委託書/入札説明書に含まれる、または参照して組み込まれたミズーリ州南部に関するすべての情報を提供し、市民は、この共同委託書/募集書に含まれる市民に関連するすべての情報を提供する。南ミズーリ州のサイトの情報
 
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Br}およびCitizensまたは南ミズーリ州またはCitizensの任意の子会社は、本共同委託書/募集説明書の一部ではなく、本明細書に参照によって組み込まれることもない。あなたはこのような情報に基づいてどのように投票するかを決定してはいけない。
本文書は、任意の管轄区で任意の証券の購入を任意の人に売却または招待する要約を構成しないか、またはその管轄区で任意のこのような要約または要約を不正に提出した誰に依頼書を求めることを構成していない。
南ミズーリ州に関するより詳細な情報は、139ページの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および106ページの“南ミズーリ州銀行に関する情報”、および“公民銀行株式会社に関する情報”を参照してください。市民の詳細については、107ページを参照してください。
 
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市民銀行株式会社
7553 NW Barry Road
Kansas City, MO. 64153
(816) 459-4000
特別会議開催通知
市民銀行株式会社株主
Date:
December 22, 2022
​
Time:
9:00 a.m., Central time
​
Place:
オンラインでwww.meetnow.global/M 7 SRQSK にアクセス
​
市民銀行株式会社株主へ：
喜んでお知らせし、市民銀行株式会社の株主特別総会にご招待します。これを“市民”と呼びます。特別会議はインターネットのみを介して仮想会議形式で行われ，サイトはwww.meetnow.global/M 7 SRQSKである.特別会議に出席する予定の場合は、添付の共同依頼書/募集定款“合併及び特別会議に関する質疑応答”の節の指示に従ってください。市民特別会議では、市民投票普通株式保有者は以下の事項について投票することが要求される：
•
合意と合併計画の提案を承認し、期日は2022年9月20日(“合併協定”)であり、南ミズーリ州銀行株式会社(“南ミズーリ州”と呼ぶ)、南ミズーリ州がVI会社(“合併子会社”と呼ぶ)と公民会社(この提案により公民が合併子会社と合併して連結子会社に合併する)が提出され、南ミズーリ州と子会社を合併して南ミズーリ州に合併する(“合併合意提案”)；および
​
•
必要または適切であれば、より多くの代表を募集し、合併協定の承認を支持する市民特別会議を一時停止することを提案する(“市民休会提案”)。
​
国民投票普通株式記録の所有者は、2022年11月7日(すなわち、市民取締役会が指定した市民特別会議記録日)までの市民投票普通株式記録の所有者のみが、市民特別会議およびその任意の延期または延期で投票する権利がある。市民は投票権のない普通株式の保有者に権利がなく、市民特別会議で投票することも要求されていない。合併協定の提案の承認には、投票権のある市民普通株の3分の2の流通株保有者の賛成票が必要だ。市民休会提案の承認は、市民特別会議に自ら出席するか、またはその代表が市民特別会議に出席し、市民休会提案投票を提案する市民普通株式の多数の株式に賛成票を投じる権利がある。上記の規定によれば、遠隔通信方式で市民特別会議に出席することは、自ら会議に出席するとみなされるべきである。市民が普通株式に投票するすべての株はその所有者に1票の権利を与える。
公民会社取締役会は、合併協定を一致して承認し、合併協定及びその考慮された取引(合併を含む)を決定することが望ましく、市民及びその株主の最良の利益に適合し、一般株式の保有者に投票して合併協定提案及び公民休会提案を支持することを提案する。
あなたの投票は非常に重要です。あなたが市民特別会議に出席できることを確保するために、(1)記入、署名、日付を明記し、添付されている依頼書を提供された封筒に入れるか、または(2)依頼書上の指示に従って、電話やインターネットで依頼書を提出してください。あなたが銀行、マネージャー、または他の世代の有名人を通じてあなたの株を持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の世代の有名人から受け取った投票指示に従ってあなたの株に投票するように指示しなければなりません。あなたが市民特別会議に参加することを望むかどうかにかかわらず、すぐに投票してください。
市民は合併に関連して、公民普通株式保有者はミズーリ州一般と商業会社法351.455条に従って異なる政見者の権利を行使し、その公民普通株式の“公正価値”を得て、brの代わりに支払う権利があると結論した
 
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合併協定により、市民普通株式所有者が獲得する合併対価格。この異議申立の概要は，添付の共同依頼書/目論見書に要約され，84ページから351.455節の写しが添付された連合依頼書/目論見書の付録B全文として再印刷される.
添付されている共同依頼書/目論見書は，市民特別会議，合併，合併に関する書類，その他の事項を詳細に紹介している。本行は閣下に連名依頼書/目論見定款を詳しく読んでもらい、参考方式で連名依頼書/募集定款の文書及び付録を組み込み、その全文をよく読むことを含む。
取締役会命令
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/916907/000110465922119346/sg_donwalsworth-4c.jpg]
Don Walsworth, Sr.
取締役会長
公民銀行株式会社の
November 7, 2022
ミズーリ州カンザスシティ
 
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ミズーリ州南部銀行株式会社
2991 Oak Grove Road
ミズーリ州ポプラブラフ63901
(573) 778-1800
特別会議開催通知
南ミズーリ州銀行会社株主
​
Date:
​ ​ December 22, 2022 ​
​
Time:
​ ​ 9:00 a.m., Central time ​
​
Place:
​ ​ 2991 Oak Grove Road
ミズーリ州ポプラブラフ 		​
南ミズーリ州銀行株式会社株主：
私たちは喜んであなたにお知らせして南ミズーリ州銀行会社の株主特別総会に招待して、私たちはこれを“南ミズーリ州”と呼びます。南ミズーリ州特別会議では、南ミズーリ州普通株保有者は以下の事項について投票することが要求される：
•
合意と合併計画に基づいて南ミズーリ州普通株の発行を許可する提案によると、期日は2022年9月20日(時々改訂可能)、南ミズーリ州による南ミズーリ州完全子会社第6会社(“合併子会社”と呼ぶ)と公民銀行株式有限公司(私たちは“公民”と呼ぶ)が普通株を発行する提案に基づいて、公民は合併子会社と合併子会社に合併し、その後南ミズーリ州と子会社を合併して南ミズーリ州(“株式発行提案”)に編入する
​
•
株式発行提案を支援する追加依頼書(“南ミズーリ州休会提案”)を求めるために、必要または適切な場合に南ミズーリ州特別会議の提案を一時停止する。
​
南ミズーリ州特別会議とその任意の延期または延期で投票する権利は、2022年11月7日までの終値時にのみ南ミズーリ州普通株の所有者だけが権利がある。2022年11月7日は南ミズーリ州取締役会が南ミズーリ州特別会議として決定した記録日である。株式発行提案と南ミズーリ州休会提案の承認には、自ら出席または代表が南ミズーリ州特別会議に出席し、提案に投票する権利のある南ミズーリ州普通株の多数の株式に賛成票を投じる必要がある。南ミズーリ州の普通株の所有者は一票を投じる権利がある。
南ミズーリ州取締役会は、合併協定を一致して承認し、合併協定及びその考慮された取引(合併を含む)が望ましいことを決定し、南ミズーリ州及びその株主の最適な利益に適合し、南ミズーリ州普通株式保有者が株式発行提案及び南ミズーリ州休会提案を承認することを提案する。
あなたの投票は非常に重要です。南ミズーリ州特別会議への出席を確保するために、(1)記入、署名、日付を明記し、添付されている依頼書を提供された封筒に入れるか、または(2)依頼書上の説明に従って電話やインターネットを介して依頼書を提出してください。あなたが銀行、マネージャー、または他の世代の有名人を通じてあなたの株を持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の世代の有名人から受け取った投票指示に従ってあなたの株に投票するように指示しなければなりません。ミズーリ州南部特別会議に参加するかどうかすぐに投票してください。
 
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添付されている共同依頼書声明/募集説明書は、南ミズーリ州特別会議、合併、合併に関連する文書およびその他の事項を詳細に記載している。連携依頼書/目論見書を参照して、連携依頼書/目論見書に組み込まれた文書およびその付録を含む共同依頼書/目論見説明書をよく読むことを促します
取締役会命令
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/916907/000110465922119346/sg_gregsteffens-bw.jpg]
グレッグ·A·ステファンス
南ミズーリ州銀行の取締役会長兼最高経営責任者
November 7, 2022
ミズーリ州ポプラブラフ
 
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​
合併と特別会議に関する対話
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
前向き陳述に関する警告声明
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
監査なしの備考簡明合併財務情報
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
市民株主特別総会
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
Date, Time and Place
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
Matters to be Considered
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
記録日；未償還で投票権のある株式
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
Vote Required; Quorum
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
エージェントの募集と撤回
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
Dissenters’ Rights
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
ある利益所有者と管理層の安全所有権
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
ミズーリ州南部株主特別総会
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
Date, Time and Place
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
Matters to be Considered
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
記録日；未償還で投票権のある株式
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
Vote Required; Quorum
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
エージェントの募集と撤回
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
ある利益所有者と管理層の安全所有権
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
THE MERGER
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
Terms of the Merger
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
市民株式オプション待遇
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​
Background of the Merger
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​
市民取締役会推薦；市民合併理由
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
市民投資信託顧問意見
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
ミズーリ州南部取締役会の提案；ミズーリ州南部の原因
Merger
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
南ミズーリ州財務顧問の意見
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
合併完了後の南ミズーリ州取締役会
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
​
合併における市民役員と役員の利益
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
​
Regulatory Approvals
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
​
Accounting Treatment
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
市民株主の異なる政見者権利
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
ミズーリ州南部の配当政策
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
​
Public Trading Markets
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
​
マージの完了と発効時間
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
​
株式変換；選挙と取引手順
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
​
陳述と保証
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
​
契約とプロトコル
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
​
株主総会および市民と南ミズーリ州取締役会の提案
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
​
他のオファーを求めないプロトコル
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
 
i
ディレクトリ
 
​
マージが完了する条件
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​
統合プロトコル終了
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
​
Effect of Termination
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
​
Termination Fee
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
​
Expenses and Fees
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
​
統合プロトコルの改訂、免除、延期
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
​
Voting Agreements
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
​
合併が米国連邦所得税に及ぼす重大な影響
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
​
マージを“再構成” とする
 ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
​
米国保有者に対する米国連邦所得税結果を合併する
 ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
​
収益を配当に再同定する可能性
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
​
南ミズーリ州株の断片的な株式の現金収入を受け取る
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
異なる意見を持つ株主
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
純投資所得税
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
Backup Withholding
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​
情報報告
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​
合併が再構成資格を満たしていなければ、アメリカ連邦所得税に重大な結果が生じる
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​
ミズーリ州南部Bancorp，Inc.に関する情報
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
​
市民銀行株式会社に関する情報。
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
General
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
Employees
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
Legal Proceedings
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
Competition
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
Market and Dividends
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
市民管理層の財務状況と経営成果の検討と分析
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​
市民管理部門による2021年12月31日と2020年12月31日までの年間財務状況と運営結果の検討と分析
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​
市民管理部門による2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月-財務状況と運営結果の検討と分析
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
​
ミズーリ州南部の株説明
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
​
General
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
​
Common Stock
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
​
Preferred Stock
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
​
その他反買収条項
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
​
株主権利比較
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
​
特別会議休会
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
​
公民銀行株式会社合併財務諸表索引。
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
 
ii
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​ APPENDICES ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
A
南ミズーリ州銀行株式会社、南ミズーリ州VI会社と公民銀行株式会社との間の合併協定と計画を買収し、期日は2022年9月20日です。
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
B
改訂後の“ミズーリ州一般と商業会社法”351.455節
​
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
C
Opinion of D.A. Davidson & Co.
​
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​
D
Opinion of Piper Sandler & Co.
​
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
 
iii
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合併と特別会議に関する対話
以下の質問と解答は、合併および南ミズーリ州と公民会社の株主特別会議に関するいくつかのよく見られる質問に簡単に答えた。これらの質問と答えおよび以下の要約は、本文書の残りの部分に含まれる情報を代替することはできず、本文書の他の部分に含まれるより詳細な記述および解釈は、これらの情報を完全に限定している。本節の情報は、どのように投票するかを決定するために非常に重要かもしれないすべての情報を提供しないかもしれないので、本文書の残りの部分をよく読まなければなりません。その他の重要資料は，本共同依頼書/目論見書の付録にも掲載されている.どこでより多くの重要な情報を見つけることができるかについては、本共同依頼書/目論見書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と題する部分を参照してください。
この共同委託書声明/募集説明書において、“南ミズーリ州”は南ミズーリ州銀行とその付属会社を指し、“公民”は公民銀行株式会社とその付属会社を指し、“私たち”、“私たち”および“私たち”は総称して“南ミズーリ州およびその付属会社”と呼ばれる。
Q:
統合内容は何ですか？
​
A:
南ミズーリ州と公民会社は、2022年9月20日(随時改訂可能)の契約と合併計画を締結しており、南ミズーリ州、南ミズーリ州によるVI会社と公民会社との間で締結されており、協定と計画によると、南ミズーリ州買収VI社は南ミズーリ州の完全子会社であり、これを“合併子会社”と呼び、この合意により、公民会社は合併子会社と合併し、合併子会社に合併する。合併子会社は引き続き存続している会社として、公民普通株の1株当たり流通株は合併対価格を獲得する権利に転換している(今回の取引を“合併”と呼ぶ)。合併後、合併子会社は直ちに南ミズーリ州と合併して南ミズーリ州に入り、南ミズーリ州は引き続き存続する会社(この取引を“持株会社合併”と呼ぶ)、持株会社の合併後、公民銀行の完全子会社銀行、公民銀行、信託会社(“CBTC”と呼ぶ)は南ミズーリ州の完全子会社銀行南方銀行と合併し、南方銀行は引き続き生き残った銀行となる(今回の取引を“銀行合併”と呼ぶ)。合併、持株会社合併、銀行合併を総称して“合併”と呼ぶことがある。統合プロトコルのコピーは付録Aとして本連合依頼書/目論見書の後に添付される.
​
Q:
なぜ私はこの共同依頼書/募集説明書を受け取ったのですか？
​
A:
我々が本文書をあなたに渡したのは，あなたがCitizensやSouthern MisSouriの株主であり，CitizensとSouthern MisSouriがこれらの材料を送信するのは，それぞれの株主の代理人を募集するためであり，これらの株主はそれぞれの会社の特別会議で考慮すべき事項に投票する権利があるからである.この文書も株式募集説明書であり、南ミズーリ州は合併に関連する市民株主に普通株式を提供しているため、市民株主に目論見書を提供している。
​
(I)投票権のある市民普通株式所有者が、合併協定に基づいて投票する権利のある市民普通株式3分の2の発行済み株式保有者の賛成票で合併協定を承認し、(Ii)南ミズーリ州普通株が合併協定に従って合併協定に従って南ミズーリ州普通株を発行することを承認しない限り、合併は完了できず、私たちは“合併協定提案”と呼ぶ。南ミズーリ州特別会議に自ら出席または代表が出席し、株式発行提案投票の権利がある南ミズーリ州普通株の多数に賛成票を投じる。発行待ち普通株式数が発行時に普通株発行前の発行普通株数の20%以上に達するか、または超える場合、南ミズーリ州などのナスダック上場企業は、普通株を発行する前に株主の承認を得なければならない。
公民株主Castle Creek Capital Partners，VI，LP(“Castle Creek”)は公民取締役会に代表を設置し，実益は172，783株の公民に議決権普通株を持ち，金額は公民が議決権付き普通株を発行した約9.9%に相当する。市民の役員と役員の合計実益が保有する株式総数は
 
1
ディレクトリ
 
871，898株の公民は議決権普通株(行使可能株式オプションを含まない)を有しており、公民が議決権付き普通株を発行している約50.0%に相当する。Castle Creekおよび共通実益公民投票普通株式を所有するいくつかの市民取締役および行政者は、市民特別会議で提出される各提案について966，161票(行使可能な株式を含まない)を投票する権利があり、市民がすでに発行した議決権株式の約55.4%を占め、2022年9月20日に南ミズーリ州と投票協定を締結し、私たちは市民投票協定と呼ばれ、この合意によると、彼らはいくつかの条項と条件を満たした場合、投票が保有する国民投票普通株式を投票し、合併協定の提案および市民延期提案に賛成する必要がある。
南ミズーリ州役員と役員の合計実益は1，589，978株を保有しており、南ミズーリ州普通株(行使可能株式オプションは含まれていない)は、南ミズーリ州発行普通株の約17.2%に相当する。南ミズーリ州普通株株式を所有する南ミズーリ州取締役および一部の行政者は、南ミズーリ州特別会議で提出された各提案について1，394，777票(株式オプション行使可能な株式を含まない)を投票する権利があり、南ミズーリ州がすでに議決権を発行している株式の約15.1%を占め、彼らは2022年9月20日に市民と投票合意を締結し、南ミズーリ州投票協定と呼ばれ、この合意によると、彼らはいくつかの条項と条件を満たした場合、投票所が持っている南ミズーリ州普通株株式が株式発行提案および南ミズーリ州休州提案に賛成する必要がある。
投票プロトコルのフォーマットは統合プロトコルの添付ファイルであり，本連携依頼書/目論見書の付録Aとする.投票プロトコルに関するより多くの情報は、99ページからの“合併-投票プロトコル”を参照されたい。
Q:
市民株主は合併で何を獲得しますか？
​
A:
合併直前に発行された各公民普通株は、ミズーリ州法律に基づいて異なる政見者の権利を有する者が保有する株と、南ミズーリ州または公民が所有する任意の株式とを整備する以外は、合併完了後に直ちに獲得する権利があり、合併協定に規定されている選挙および比例分配手順に応じて、以下のようになる：(1)現金または(2)固定交換比率の南ミズーリ州普通株は、断片株式の代わりに現金が支払われる。
​
合併総対価格の25%(25%)は現金で支払い、75%(75%)は南ミズーリ州普通株で支払われる。市民普通株1株当たりの現金対価格は、“1株当たり現金対価格”と呼ばれ、53.50ドルとなる。市民普通株1株当たりの株式対価格は、“1株当たり株式対価格”と呼ばれ、1.1448株の南ミズーリ州普通株となる。株式を取得した市民株主は本来、南ミズーリ州の普通株の断片的な株式を得る権利があるが、彼らは断片的な株式の権益に46.68ドル相当の現金を得る。また、合併発効前に行使されなかったすべての未行使の市民株式オプションは、合併協定の条項に従って償還される。
1株当たりの現金対価格と1株当たりの対価格は公民合併資本によって調整され、合併直前の公民普通株流通株数のいかなる変化の影響を受ける。詳細は“The Merge-Terms of the Merge”を参照されたい。
Q:
南ミズーリ州株主は合併で何を獲得しますか？
​
A:
南ミズーリ州株主はいかなる合併対価格も得る権利がなく、合併完了直前に保有していた南ミズーリ州普通株株を保有し続ける。合併後、南ミズーリ州普通株は引き続きナスダックで取引され、コードは“SMBC”
​
 
2
ディレクトリ
 
Q:
合併対価格の価値は，本文書が発行された日と合併完了日の間に変化するか？
​
A:
はい。公民普通株式保有者が合併で獲得する合併対価格総額は、合併完了月の最終営業日の公民の合併権益資本(合併協定に基づいて調整)に基づいている。したがって，合併完了時にCitizens普通株保有者に支払う合併対価格総額は，合併完了月前日までの最終営業日までのCitizens合併持分を含め，合併関連費用に対する課税費用の調整を含め，これらの費用は従来計上されていなかったいくつかの要因に依存する。1株当たりの現金対価格と1株当たりの対価格も、取引終了直前の市民株の流通株数に依存する。南ミズーリ州普通株市場価格の変化により、合併対価格は何の調整もない(合併合意で開示されている限られた場合を除く)。ミズーリ州南部普通株(ナスダック：取引コード“SMBC”)の現在の市場オファーを得ることをお願いします。
​
Q:
現金対価と株対価の価値は同じですか？
​
A:
いいえ。現金対価格の価値は1株53.50ドルに固定されている。株式対価格の価値は1.1448株南ミズーリ州普通株であり、南ミズーリ州普通株の市場価格変動に伴い、市民特別会議時や選挙締め切りまでは知らず、特別会議日、選択時、合併完了時の現金対価格価値を多少下回る可能性がある。2022年9月19日、すなわち合併合意公開発表前の最後の取引日によると、ナスダック世界市場における南ミズーリ州普通株の終値は1株52.65ドル、株式対価格の価値は約60.27ドルである。ナスダック世界株式市場における南ミズーリ州普通株の終値、すなわち本共同委託書/目論見書印刷前の最後の実行可能な取引日によると、株式対価格の価値は約57.05ドルである。あなたは南ミズーリ州普通株の現在の株価見積もりを得なければならない。
​
Q:
市民株主が合併対価形式を選択するプログラムは何ですか？
​
A:
市民普通株式保有者は、予想される選挙締め切りまで20営業日以上前に選挙用紙を受け取る。選挙用紙には、選挙に関連した市民株式の引き渡し指示が記載された配達材料が含まれるだろう。南ミズーリ州と市民たちが別途合意しない限り、選挙の締め切りは午後5時だ。中部時間はミズーリ州南部と市民が合意した日が合併予想終了日までの3営業日に可能な限り近い。
​
市民普通株保有者に送信される選択表は、保有者が株式対価格獲得を希望する市民普通株株数と、その所持者が現金対価を獲得することを望む株式数とを示すことを可能にする。
有効な選挙を行うためには、南ミズーリ州の取引所エージェントは、選挙の締め切りまたは前に、作成され署名された選挙用紙および送信材料(保有者の株式を表す証明書を含むか、または任意の登録された国家証券取引所または米国商業銀行または信託会社のメンバーからそのような証明書を交付する慣例的保証を含む)を実際に受信しなければならない。
Q:
もし私が合併合意提案に反対票を投じたら、選挙表を提出してもいいですか？
​
A:
できます。合併協定提案に反対票を投じても、選挙表を提出することができます。市民株主だけが選挙表を受け取るだろう。
​
Q:
提出後、私の選択を変更したり撤回したりすることができますか？
​
A:
はい。あなたが持っている市民の普通株の全部または一部に関連する株の対価格および/または現金の対価格を獲得したいので、選択を変更または撤回することができます。方法はbr}を渡すことです
​
 
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ディレクトリ
 
選挙締め切りまでに，取引所エージェントに書面通知を行い，正しい記入と署名された改訂された選挙用紙を添付する.
Q:
もし私が選挙締め切りまでに有効な選挙を行わなかったら、どうなりますか？
​
A:
選挙の締め切り前に有効な選挙フォームを取引所エージェントに提出できなかった場合、あなたは何の選択も行われていないとみなされます。他の市民普通株保有者の選択によると、あなたはあなたが持っている市民普通株、または現金と株式の組み合わせと引き換えに南ミズーリ州普通株または現金を得るだろう。
​
Q:
私が選択した合併対価格表を受け取りますか？
​
A:
市民株主が統合プロトコルによって提供されるよりも多くのこの形態の対価格を受け入れることを全体として選択していない場合、あなたは選択された合併対価格を受け取ることになります。合併協定では、市民普通株に支払われる総現金対価格は合併総対価格の25%(25%)、残りの対価格は75%(75%)であり、南ミズーリ州普通株を含むと規定されている。
​
市民株主が利用可能な1つ以上の形態の対価格を受け取ることを選択した場合、私たちは、その株式残高と交換するために、その形態の対価格を選択した市民株主の間に利用可能な金額を比例的に割り当てる。したがって、あなたはあなたの選択とは違う合併対価格形式を受け取るかもしれない。
Q:
合併では市民株式オプションをどのように扱うか？
​
A:
合併発効前に行使されなかったすべての未行使市民株式オプションは自動的にログアウトされ，オプション行使価格53.50ドル以上に相当する現金を得る権利に変換される.合併が発効した日から、すべての市民株式オプションは、帰属または行使可能か否かにかかわらず、もはや有効ではなく、自動的に存在を終了し、公民株式オプション所有者は、そのような市民株式オプションに関連するいかなる権利も所有しなくなるが、オプション対価格を受け入れる権利は除外される。オプション価格は現金で支払います。
​
Q:
特別テーマ会議はいつどこで開催されますか？
​
A:
市民特別会議は、2022年12月22日の中部時間午前9時にインターネットを介してインターネットを介してwww.meetnow.global/M 7 SRQSK上で開催される。
​
[br]南ミズーリ州特別会議は2022年12月22日中部時間午前9時にミズーリ州ナンオクロフ路2991号ミズーリ州ポプラブラフで開催される。
Q:
私はどうすれば完全に仮想的な市民特別会議に参加できますか？
​
A:
あなたが2022年11月7日(すなわち、市民取締役会が指定した市民特別会議記録日)の終値時に市民普通株式記録を持っている場合、または有効な市民特別会議依頼書を持っている場合、あなたは市民特別会議に参加する資格があります。市民特別会議は、インターネットを介して市民特別会議に参加し、会議中にwww.Meetnow.global/M 7 SRQSKにアクセスすることによって質問を提出することができる完全な仮想株主会議になります。市民特別会議に参加することは実質的に自ら会議に出席するとみなされなければならない。あなたはまた市民特別会議であなたが電子的に投票する権利のある市民が普通株式の任意の株式に投票する権利があることに投票することができる。市民特別会議に参加するためには、あなたは代理カードに15人の制御番号を含まなければならない。市民特別テーマ会議のネット中継は2022年12月22日中部時間午前9時に開始される。私たちはあなたが開始時間の前に市民特別会議を訪問することを奨励する。ネット搭乗は中部時間の午前八時四十五分から始まります。搭乗手続きのために十分な時間を残すべきです。
​
 
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ディレクトリ
 
Q:
もし市民特別会議のチェックイン時間や会議中に技術的な問題や仮想会議サイトにアクセスする時に問題が発生したら、どうすればいいですか？
​
A:
市民は、仮想会議にアクセスする際に遭遇する可能性のあるどんな技術的困難もいつでも解決してくれる技術者がいます。チェックインまたは会議中に仮想会議にアクセスするのが困難な場合は、電話をかけてください：(888)724-2416。
​
Q:
特別会議採決の議題は何ですか？
​
A:
市民特別総会では、市民株主は合併協定提案と市民休会提案に賛成票を投じることを要求されるだろう。南ミズーリ州特別会議で、南ミズーリ州株主は株式発行提案と南ミズーリ州休会提案に賛成票を投じることを要求されるだろう。
​
Q:
誰が特別会議で投票する権利がありますか？
​
A:
市民特別会議。2022年11月7日、すなわち市民取締役会が決定した市民特別会議記録日の終値時に、市民投票普通株式記録の保有者は、市民特別会議で投票する権利がある。投票記録日が終わった時、あなたが持っているすべての市民投票普通株は一票を投じる権利がある。市民は投票権のない普通株式の保有者に権利がなく、市民特別会議で投票することも要求されていない。
​
ミズーリ州南部特別会議。2022年11月7日の終値時に南ミズーリ州普通株を持つ株主は、南ミズーリ州特別会議で投票する権利がある。2022年11月7日は南ミズーリ州取締役会が決定した南ミズーリ州特別会議記録日である。投票日の終値を記録する時、あなたが持っているすべての南ミズーリ州普通株は一票を投じる権利がある。南ミズーリ州には投票権のない普通株がない；したがって、投票記録日までのすべての南ミズーリ州普通株保有者は南ミズーリ州特別会議で投票する権利があるだろう。
Q:
How do I vote?
​
A:
本稿に含まれている情報をよく読んで考慮した後、あなたのエージェントカードに添付されている説明に従って投票し、できるだけ早くインターネット、電話、あるいは記入した、署名したものと日付を明記したエージェントカードを添付の封筒に入れて返送してください。御社の特別会議に参加して直接投票(南ミズーリ州特別会議について)や電子投票(仮想市民特別会議について)にも参加することができます。たとえあなたが特別会議に参加する予定であっても、市民たちと南ミズーリ州はあなたが会議の前にインターネット、電話、あるいは代理カードを通じて投票することを要求します。もしあなたの1つまたは複数の株が銀行、ブローカー、または他の著名人によって“街頭名義”で保有されている場合、機関はあなたにこれらの株を投票する手続きを説明する個別の説明を送るだろう。あなたの銀行、マネージャー、または他の著名人によって提供された投票指示に従って投票してください。適用される特別会議の間、あなたは“合法的な代表”を提供しない限り、あなたが銀行、仲介人、または他の著名人から代表を獲得しなければならない場合、エージェントカードをCitizensまたはSouthern MisSouriに直接戻すことによって、直接投票または電子的に(状況に応じて)投票することができないことに注意してください。
​
Q:
定足数は何ですか？
​
A:
特別会議ごとに投票する過半数の流通株保有者が出席して定足数を構成する権利がある.出席者は直接出席することもできるし、代表が出席することもできる。市民特別会議に参加することは実質的に市民特別会議に自ら出席することに等しい。もしあなたがインターネットを通じて投票した場合、あなたが電話で投票した場合、サインを返して日付を明記したエージェントカード、または特別会議で直接投票した場合、あなたは法定人数の一部とみなされます。会議に出席する定足数を決定するためには，会議に出席する株式数を決定する際には棄権が含まれる.市民特別会議や南ミズーリ州特別会議で投票される提案は、仲介人が裁量権投票を有する可能性のある定例事項ではないので、“街頭名義”であなたの株を持っている場合、あなたの銀行、マネージャー、または他の著名人に指示を提供することができません
​
 
5
ディレクトリ
 
どのように投票するかについては、貴社の特別会議であなたの株が代表とみなされず、定足数を決定することになります。
Q:
特別会議で各提案を承認するにはどのくらいの票が必要ですか？
​
A:
市民特別会議：合併協定提案を承認するためには、投票権のある市民普通株式の3分の2がその提案に賛成票を投じなければならない。市民休会提案の承認は、自ら出席するか、または代表(メール、電話、またはインターネットを介して)によって出席し、市民休会提案を採決する権利のある市民普通株式の多数に賛成票を投じる必要がある。合併合意提案や市民休会提案に“棄権”を投票すれば、このような提案に反対票を投じるのと同じ効果があるだろう。あなたが依頼書を提出できなかった場合、または市民特別大会に出席して投票できなかった場合、またはあなたが“街頭有名人”であり、あなたの銀行、ブローカー、または他の著名人がどのように投票したかを示すことができなかった場合、合併協定提案に反対する投票の効果と同じであり、市民休会提案に影響を与えない。
​
合併協定を実行すると同時に、市民取締役会に代表される市民大株主Castle Creekは、市民他の役員や幹部と市民投票協定を締結し、協定によると、彼らは彼らが保有する公民投票普通株式に投票し、合併協定の提案と関連事項を支持し、彼らが保有する市民普通株に対して一定の譲渡制限を受けることに同意する。国民投票プロトコルのフォーマットは合併プロトコルの添付ファイルであり，本連携依頼書/目論見書の付録Aとする.Castle Creekと国民投票協定を締結した市民役員と役員実益は、2022年11月7日現在、国民投票普通株(行使可能株式オプションを含まない)966，161株を保有しており、金額は国民投票普通株式流通株の約55.4%に相当する。
南ミズーリ州特別会議：株式発行提案と南ミズーリ州休会提案を承認するには、自ら出席する必要があり、代表(メール、電話、インターネットを介して)が南ミズーリ州特別会議に出席する南ミズーリ州普通株の多数の株式に賛成票を投じ、このような提案に投票する権利がある。株式発行提案や南ミズーリ州休会提案に“棄権”を投票すれば、その効果はこのような提案に反対票を投じるのと同じ効果になる。もしあなたが依頼書を提出できなかった場合、または南ミズーリ州特別会議で投票できなかった場合、またはあなたが“街頭有名人”であり、あなたの銀行、ブローカー、または他の著名人がどのように投票されたかを示すことができなかった場合、これは株式発行提案や南ミズーリ州休会提案に何の影響も与えないだろう。
合併協定を実行すると同時に、南ミズーリ州取締役は一部の幹部と南ミズーリ州投票協定を締結し、この合意によると、彼らは彼らが持っている南ミズーリ州普通株株式を投票し、株式発行提案と関連事項を支持し、彼らが持っている南ミズーリ州普通株に一定の譲渡制限を加えることに同意した。南ミズーリ州投票プロトコルの形式は合併プロトコルの添付ファイルであり，本連携依頼書/目論見書の付録Aとする.2022年11月7日現在、南ミズーリ州投票協定を締結した南ミズーリ州取締役と幹部実益は1，394，777株の南ミズーリ州普通株(株式オプション行使可能な株式を除く)を持ち、南ミズーリ州普通株流通株の約15.1%に相当する。
Q:
なぜ私の投票が重要なの？
​
A:
Citizens株主が合併協定提案を承認し、南ミズーリ州株主が株式発行提案を承認しない限り、私たちは合併を完了することができない。さらに、南ミズーリ州は、市民普通株式の総株式の10%未満を保有する保有者が異なる意見の株式を保有する能力があるか、異なる意見の株式を保有することができるか、ミズーリ州一般および商業会社法(我々は“MGBCL”と呼ぶ)に基づいて、合併発効直前に少なくとも公民普通株式の発行株式の90%を占める株式の保有者が合併協定を承認したか、または異なる政見者を保有することを許可する権利がミズーリ州法に従って失効することを意味する。
​
 
6
ディレクトリ
 
Q:
市民取締役会の提案は何ですか？
​
A:
市民取締役会は、国民投票普通株式の保有者が合併協定提案と市民休会提案を支持することを提案することをよく考えた。
​
市民取締役会の提案と市民合併理由のより完全な説明については、50ページから始まる“市民取締役会の合併-提案；市民合併の理由”を参照されたい。
Q:
南ミズーリ州取締役会の提案は何ですか？
​
A:
よく考えた結果、南ミズーリ州取締役会は南ミズーリ州普通株式保有者が株式発行提案と南ミズーリ州休会提案に投票することを提案した。
​
南ミズーリ州取締役会の提案と南ミズーリ州合併原因のより完全な説明については、67ページからの“南ミズーリ州取締役会の合併-提案；南ミズーリ州の合併原因”を参照されたい。
Q:
私のエージェントや投票説明を変更できますか？
​
A:
はい。あなたが国民投票普通株または南ミズーリ州普通株記録の所有者である場合、投票前にいつでも依頼書を撤回することができます：
​
•
は後でですが、御社が特別会議を開催する前にインターネットで投票します、
​
•
日付の遅い代理カードに署名して返却します，
​
•
貴社の秘書に書面撤回通知、または を送ります
​
•
御社の特別会議に出席して特別会議で投票します。
​
御社の特別会議に出席すること自体が自動的にあなたの代理人資格を取り消すことはありません。市民または南ミズーリ州がそれぞれの特別会議で投票した後に受け取った撤回または遅れた依頼書は、あなたが以前に提出した依頼書に影響を与えません。公民会社秘書の郵送先は公民銀行株式会社、ミズーリ州コルニ商業大通り2041号、郵便番号：64060、注意：ロバート·G·ライト、常務副総裁と会社秘書。南ミズーリ州会社秘書の郵送先は、南ミズーリ州バンコープ社、ミズーリ州ポプラブラフオーク林路2991号、郵便番号：63901、注意：会社秘書チャールズ·R·ロフ。あなたの株が銀行やブローカーを通じて“ストリート名”で持っている場合は、あなたの銀行またはブローカーに連絡して投票指示を変更しなければなりません。
Q:
合併完了にはどのような規制承認が必要ですか？
​
A:
合併を完了するために、南ミズーリ州と市民は、合併に関連するすべての規制承認、同意、および命令を最初に得なければならない。したがって、各当事者は連邦準備制度理事会(FRB理事会と略称する)の承認または免除、そしてミズーリ州財政局(ミズーリ州支部と略称する)の承認を受けなければならない。この共同委託書声明/募集説明書の日までに、南ミズーリ州、南方銀行、公民銀行、CBTCは必要な監督管理の承認を得るために申請と通知を提出した。このような承認が適時に受領されることは保証されず、南ミズーリ州、南方銀行、市民銀行、CBTCが満足できる条項で承認される能力があるかどうかも保証されず、このような承認に訴訟が提起されない保証もない。合併完了の規制承認は、83ページから始まる“合併-規制承認”と題する部分により詳細に記載されている。
​
Q:
合併が市民株主にもたらすアメリカ連邦所得税の結果は何ですか？
​
A:
全体的に、これらの合併は、改正された1986年の“国内税法”(“税法”と呼ぶ)第368(A)条に示される1つまたは複数の繰延税務“再編成”に適合することを目的としている。合併が再編の条件を満たしていると仮定すると、連邦所得税の市民普通株式保有者への影響は、主に保有株式を交換したかどうかにかかっている
​
 
7
ディレクトリ
 
市民普通株は南ミズーリ州普通株にのみ適用され、現金のみに適用されるか、南ミズーリ州普通株と現金の組み合わせにのみ適用される。公民会社普通株の米国保有者は、合併によってその公民会社普通株を南ミズーリ州普通株に完全に交換した場合、市民会社株主が南ミズーリ州普通株の端数株式ではなく、米連邦所得税の収益や損失を確認しないと予想される。市民普通株の米国保有者が純粋に現金のために彼らの株を交換すれば、交換中の収益や損失を確認すべきだ。米国市民普通株保有者は、その株を南ミズーリ州普通株と現金の組み合わせに交換し、収益(損失ではないが)を確認し、金額は、(I)米国市民普通株保有者が合併で受け取った現金と南ミズーリ州普通株の公平な時価(合併発効時に決定された)の和が、当該保有者が提出した公民普通株における米国保有者の調整税ベースを超える金額、および(Ii)当該米国市民普通株保有者が受け取った現金金額に等しい。.S.市民普通株式の所有者(いずれの場合も、南ミズーリ州普通株式小片株式として受け取った現金は含まれていない。この断片的な株式の収益や損失は別途決定する, 以下の“合併-南ミズーリ州株の一部の現金を受け取る重大な米国連邦所得税結果”の節で述べる)。収益または損失は市民普通株式の各ブロックに基づいて個別に決定される。合併によれば、米国の株主は、市民普通株の株式と交換するために、南ミズーリ州普通株と現金の組み合わせ(南ミズーリ州普通株の断片的な株式として受け取った現金を含まない)を受け取り、どの株でも損失があると判断し、この損失は合併の一部として確認されず、別の株で実現されたいかなる収益も相殺することができない。市民株主が現金、南ミズーリ州普通株または現金と株の組み合わせを受け入れることを選択した米国市民普通株保有者による実際の連邦所得税の結果は、市民株主が選択した場合には確定できないであろう。その時まで分配と比例配分手続きがどのように適用されるか、あるいはどの程度適用されるかが分からないため、株式対価格と現金対価格の実際の価値も分からないからである。さらに、市民株主が異なる政見者の権利を行使した場合、彼らは収益または損失を認めるだろう。合併の重大な米国連邦所得税結果のさらなる議論については、101ページからの“合併の重大な米国連邦所得税結果”を参照されたい。
税務問題は複雑であり、合併による特定の公民株主に対する税収結果はその株主の個人状況に部分的に依存する。したがって、すべての市民の普通株式の所有者は、合併が彼らに与える特殊な税務結果について、アメリカ連邦、州、地方、外国と他の税法の適用性と影響、納税申告要求、税法の任意の提案変化の影響を含む彼ら自身の独立税務顧問に相談しなければならない。
Q:
合併に投票する前に、私はどのようなリスクを考慮すべきですか？
​
A:
本共同依頼書/目論見書に含まれる合併に関する詳細な情報を、22ページからの“リスク要因”と題する部分を含めてよく読むことを奨励します。
​
Q:
市民の普通株式保有者は、異なる政見者を持つ権利を有する権利がありますか？
​
A:
はい。MGBCLは公民普通株の保有者が合併に対して異なる意見を持つことを許可し、その公民普通株の“公正価値”を現金で支払うことを許可した。これを行うためには、株主は、その株主の法的権利を維持するために、MGBCL 351.455節のすべての手続きを遵守しなければならない。一般的に、株主は、(I)市民特別会議の前または市民特別会議で市民との合併に反対する書面反対を提出し、(Ii)合併合意提案に投票しない、(Iii)合併発効日後20日以内に、南ミズーリ州に書面支払い要求を提出し、(Iv)書面要求において、その株主が所有する公民普通株の株式数を説明しなければならない。市民普通株の所有者が規定された手続きに従う場合、その株主の唯一の権利は、株主が保有する市民普通株の“公正価値”を現金形式で獲得することになる。これらの手続きのいずれも遵守しないことは、351.455条に規定されている異なる政見者の権利を完全に喪失させる可能性がある。異なる政見者の権利を失った株主は合併協定の制約を受け、 で規定された合併対価格を受け入れなければならない
​
 
8
ディレクトリ
 
統合プロトコル.本合同委託書/目論見書の適用条項の写しは、付録Bとして本合同委託書/目論見説明書に添付されている。84ページからの“合併-異なる政見者公民株主の権利”を参照。
Q:
もし私が市民普通株の保有者なら、私は今市民普通株証明書や帳簿株の証拠を送るべきですか？
​
A:
いいえ。依頼書を提出する際に株式証明書を添付しないでください。上述したように、予想される選挙締め切りまで20営業日以上前に、私たちは市民普通株式記録保持者に選挙表を送るつもりだ。選挙用紙には、合併対価格の説明と引き換えに、あなたの市民の株式または簿記株の証拠(または紛失証明書の誓約書)を交換および取引所エージェントに渡すことが記載された伝達材料が含まれる。統合が完了する前に初期選択テーブルを提出していない場合、統合された取引所エージェントは、合併完了後すぐに、あなたの株式を取引所エージェントに渡す説明を含む転送手紙を送信します。ノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyが取引所代理を務める。86ページからの“合併-株式転換；取引手順”を参照。
​
Q:
もし私が公民普通株証明書を見つけられなかったら、私は誰に連絡すればいいですか？
​
A:
もしあなたがあなたの市民普通株式証明書の正本を見つけることができない場合、あなたは公民常務副総裁兼会社秘書のロバート·G·ライトに連絡しなければなりません。住所はミズーリ州コルニ商業大通り2041号、郵便番号：64060；または電話(816459-4024)。
​
Q:
もし私が複数の投票材料を受け取ったら、どうすればいいですか？
​
A:
市民株主および南ミズーリ州株主は、本共同依頼書/募集説明書の複数のコピーおよび複数の依頼書または投票指導カードを含む複数の投票材料のセットを受け取る可能性がある。例えば、複数のブローカー口座に市民普通株または南ミズーリ州普通株を保有している場合、あなたは、そのような株を持っている各ブローカーアカウントに対する個別投票指導カードを受け取ることになります。もしあなたが市民普通株または南ミズーリ州普通株の所有者であり、あなたの株式が複数の名前で登録されている場合、あなたは複数の代行カードを受け取るだろう。さらに、あなたがCitizens普通株式と南ミズーリ州普通株を同時に持っている場合、あなたは各会社の1枚以上の個別の代理カードまたは投票指導カードを受け取るだろう。記入、署名、日付を記入し、受信した各エージェントカードおよび投票指示カードを返送するか、または本共同依頼書/入札説明書に規定されている投票指示に従って投票して、あなたが所有している市民普通株および/または南ミズーリ州普通株の各株式に投票することを保証してください。
​
Q:
いつ合併を完了する予定ですか？
​
A:
合併のすべての条件が満たされると、南ミズーリ州と公民会社は2023年の最初のカレンダー四半期に合併を完了する予定です。しかし、南ミズーリ州でも市民会社でも、合併がいつ、または完了するかどうかを保証することはできない。私たちはまず合併協定の市民株主と南ミズーリ州株主の株式発行の承認を得て、必要な規制承認を得て、いくつかの他の成約条件を満たさなければならない。
​
Q:
マージが完了していない場合はどうなりますか？
​
A:
合併が完了していない場合、市民普通株式の保有者は、合併に関連する公民普通株式のいかなる代価も得られない。代わりに、Citizensはまだ独立した会社になるだろう。さらに、合併協定が場合によっては終了すれば、市民たちは南ミズーリ州に終止料を支払う必要があるかもしれない。どのような場合に停止費を支払うべきかの完全な議論については，98ページからの“The Merge-Terminate Feed”を参照されたい.
​
Q:
合併後、私の市民株主としての権利はどう違いますか？
​
A.
合併完了後、公民普通株の保有者が南ミズーリ州の普通株を受け入れることを選択すれば、南ミズーリ州の株主となり、彼らの株主としての権利は南ミズーリ州会社の定款と定款およびMGBCLの管轄を受ける。
​
 
9
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南ミズーリ州普通株式に関連する権利は、市民普通株に関連する権利とは異なる。133ページからの“株主権利比較”を参照。
Q:
問題があれば、私は誰に連絡したり、本共同依頼書/目論見書の他のコピーを取得すればいいですか？
​
A:
共同依頼書/募集説明書の他のコピーがほしい場合、または合併や関連事項について何か質問をしたい場合は、ご連絡ください：
​
​ 市民株主：
公民銀行株式会社
宛先：ロバート·G·ライト、執行副総裁
総裁と企業秘書
2041 Commerce Drive
Kearney, Missouri 64060
Telephone: (816) 459-4024 		​ ​ 南ミズーリ州株主：
南ミズーリ州銀行株式会社
注意：投資家関係
2991 Oak Grove Road
Poplar Bluff, MO 63901
Telephone: (573) 778-1800 		​
 
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SUMMARY
本要約は，本連携依頼書/募集説明書中の情報の一部を重点的に紹介しており，あなたにとって重要なすべての情報が含まれていない可能性がある.添付ファイル、および本明細書で言及された他の文書を含む文書全体をよく読んで、合併および関連取引を十分に理解すべきです。参照によって組み込まれたファイルリストは、139ページの“Where You Can For More Information”(より多くの情報を見つけることができる位置)の下に表示されます。
会社情報(106ページと107ページ)
南ミズーリ州銀行、Inc.南ミズーリ州、ミズーリ州ポプラブラフに本社を置き、南方銀行の持ち株会社です。南方銀行は1887年に設立され、銀行権力を持つミズーリ州特許信託会社であり、その本部とミズーリ州、アーカンソー州、イリノイ州の50支店を通じてそのサービスのコミュニティに製品とサービスを提供する。南ミズーリ州は2022年6月30日現在、32億ドルの資産、28億ドルの預金、3億208億ドルの株主権益を持っている。
南ミズーリ州は買収による拡張の機会を定期的に評価し，このような機会について職務調査活動を行っている。したがって、買収交渉は、場合によっては、交渉が随時行われる可能性があり、現金、または我々の債務または株式証券に関する買収が発生する可能性がある。
南ミズーリ州の主な事務所はミズーリ州63901ポプラブラフオーク林路2991番地にあり、電話番号は(5737781800)。南ミズーリ州の普通株はナスダック世界市場に上場しており、コードは“SMBC”。
南ミズーリ州およびその子会社に関するより多くの情報は、“南ミズーリ州銀行に関する情報”に含まれ、本共同依頼書声明/募集説明書に引用された文書に含まれる。“どこでもっと情報が見つかるか”を参照してください。
公民銀行株式有限公司はミズーリ州カンザスシティに本部を置き、ミズーリ州特許信託会社CBTCの持ち株会社であり、銀行権力を持っている。CBTCは1889年に設立され、開業され、現在その14の支店を通じてカンザスシティ、聖ジョセフとミズーリ州北西部の他のコミュニティの顧客にサービスを提供している。公民は一つの実体として、CBTCのための活動以外に、単独の実質的な経営活動に従事しない。その主な活動はCBTC財務資源の管理と協調の面で協力を提供することである。市民はすべてのCBTC普通株の流通株を除いて、他の重大な資産がない。市民の収入は主にCBTCの運営から来ており、形式はCBTCから受け取った配当金である。Citizensは2022年6月30日現在、合併ベースで10億ドルの資産、8.794億ドルの預金、9430万ドルの株主権益を持っている。
市民の主な事務室はカンザスシティ西北バリ路七五五号、ミズーリ州六四一五三にあります。電話番号は(8164594000)。市民普通株は、確立された証券取引所または見積システムに上場または取引されない。
市民銀行に関するより多くの情報は、“公民銀行株式会社情報”を参照してください。
合併と統合プロトコル(46ページ)
合併の条項および条件は、本連合依頼書/募集説明書に付録Aとして添付されている合併協定に含まれています。合併を管理する法律文書であるため、合併協定をよく読むことをお勧めします。
合併では，Citizensは南ミズーリ州の完全子会社Merge Subと合併し，合併後Merge Subを生存実体とする.この合併の結果、市民普通株の1株当たり流通株(異なる意見と在庫株を除く)は、以下の合併対価格を得る権利に転換される。合併後、合併子会社は直ちに南ミズーリ州と合併し、南ミズーリ州と合併し、持株会社合併における生き残り実体となる。持株会社の合併後、Citizensの完全銀行子会社CBTCが合併する
 
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南ミズーリ州の完全銀行子会社Southern Bankと取引を行い、南方銀行は銀行合併中の生存実体である。統合の結果として、市民とCBTCはもはや独立した実体として存在しなくなるだろう。
合併協定提案は、市民特別会議で投票する権利のある市民普通株式流通株の3分の2の承認を得なければならない。株式発行提案は、自ら出席または代表が出席する南ミズーリ州普通株の多数の株式に賛成票を投じることを要求し、この件について投票する権利がある。
南ミズーリ州の合併協定締結への意欲の誘因として、公民会社のある株主は、公民会社の特定の役員や幹部を含み、公民会社特別会議で保有する公民会社普通株の全株式を投票投票することに同意し、合併協定提案および公民会社休会提案に賛成する。この共同委託書/入札説明書の日付まで、国民投票協定は、市民普通株式966，161株(行使可能株式オプションを含まない)をカバーし、市民が議決権付き株式を発行した55.4%を占める。同様に、市民が合併協定を締結することを望む誘因として、南ミズーリ州の役員と一部の幹部は、南ミズーリ州特別会議で彼らが持っているすべての南ミズーリ州普通株を投票することに同意し、株式発行提案と南ミズーリ州休会提案に賛成した。この共同委託書声明/募集説明書の発表日までに、南ミズーリ州の投票合意は1，394，663株の南ミズーリ州普通株をカバーし、南ミズーリ州が議決権のある株を発行した約15.1%を占めた。統合合意がその条項に従って終了した場合、投票プロトコルは終了する。国民投票プロトコルおよび南ミズーリ州投票プロトコルの表コピーは、それぞれ、合併プロトコルの添付ファイルAおよびCとして、本共同依頼書/募集説明書の付録Aに添付される。
私たちは合併が2023年の最初のカレンダー四半期に完了すると予想しています。合併が2023年6月30日までに完了していない場合、合併を完了させることができないのは、合併契約の終了を求める側が合併協定に規定されている契約および合意を履行または遵守できなかったためであり、また、合併を完了するために必要ないかなる規制承認を得るために追加の時間が必要な場合、終了日は自動的に2023年8月31日まで延長されなければならない。
合併において、公民普通株式保有者は、南ミズーリ州普通株または現金を受け入れることを選択することができる(46ページ)
合併直前に発行された各公民普通株は、ミズーリ州法律に基づいて異なる政見者の権利を有する者が保有する株式および南ミズーリ州または公民が所有する任意の株を整備することを除いて、以下の権利を得る権利に変換される：(1)現金または(2)固定交換比率の南ミズーリ州普通株は、断片的な株式の代わりに現金が支払われる。
合併総対価格の25%(25%)は現金で支払い、75%(75%)は南ミズーリ州普通株で支払われる。市民普通株1株当たりの現金対価格は、“1株当たり現金対価格”と呼ばれ、53.5ドル、市民普通株1株当たりの株式対価格と呼ばれ、1株当たり1.1448株となり、いずれの場合も公民会社合併後の資本および合併前の公民会社普通株流通株数の変化に応じて調整される。株式を取得した市民株主は本来、南ミズーリ州の普通株の断片的な株式を得る権利があるが、彼らは断片的な株式の権益に46.68ドル相当の現金を得る。
市民株主が統合プロトコルによって提供されるよりも多くの形態の対価格を徴収することを全体的に選択していない場合、各市民株主は、彼または彼女またはその選択された合併対価格形態を得るであろう。合併協定は、公民会社の株に支払われる総現金対価格は合併総対価格の25%(25%)となり、残りの合併対価格は南ミズーリ州普通株を含むと規定されている。市民株主が利用可能な1つ以上の形態の対価格を受け入れることを選択した場合、私たちは、その形態を受け入れることを選択した市民株主に、利用可能な金額 を比例的に割り当てる
 
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対価格は、その株式残高と交換するために、これらの株主が他の形式の対価格を獲得する(場合によって)。したがって、あなたはあなたの選択とは違う合併対価格形式を受け取るかもしれない。
合併が発効する前に、統合で獲得したい対価格形式を選択する説明が含まれた選択表をCitizens株主に送信します。利用可能な選挙、選挙手続き、および選挙を行う最終期限は、タイトル“合併-株式変換；選挙および取引手順”のタイトルの下に記述される。もしあなたが選挙締め切り前に有効な選挙表を提出できなかった場合、あなたはあなたが持っている市民普通株式と交換するために、他の市民普通株式所有者の選択に基づいて、南ミズーリ州普通株式および/または現金を得るだろう。

Date
​ ​
Southern
Missouri Closing
Price
​ ​
Citizens
Common
Stock
Sales Price
​ ​
Implied Value
of Stock
Consideration
for One Share
of Citizens
Common
Stock
​
September 19, 2022
​ ​ ​ $ 52.65 ​ ​ ​ ​ $ 28.00(1) ​ ​ ​ ​ $ 60.27 ​ ​
November 8, 2022
​ ​ ​ $ 49.83 ​ ​ ​ ​ $ 28.00(1) ​ ​ ​ ​ $ 57.05 ​ ​
​
(1)
市民普通株式の最後の既知の売却は2020年11月10日に発生した。
​
市民株式オプションの処理(47ページ)
合併発効前に行使されなかったすべての未行使市民株式オプションは自動的にログアウトされ，オプション行使価格53.50ドル以上に相当する現金を得る権利に変換される.合併が発効した日から、すべての市民株式オプションは、帰属または行使可能か否かにかかわらず、もはや有効ではなく、自動的に存在を終了し、公民株式オプション所有者は、その市民株式オプションに関連するいかなる権利も所有しなくなるが、オプション対価格を受け入れる権利は除外される。オプション価格は現金で支払います。
合併後，Citizens株主はミズーリ州南部普通株の約18%の株式を持つ(23ページ)
2022年11月7日までに発行された南ミズーリ州と公民会社普通株の数によると、公民会社の株主は、完全に希釈した上で、合併後に南ミズーリ州で発行された普通株の約18%を共同所有する(彼らがすでに所有している可能性のある南ミズーリ州普通株は考慮せず、合併が完了するまで発行された公民会社株式オプションを行使していないと仮定する)。
市民特別会議(38ページ)
市民特別テーマ会議は、2022年12月22日の中部時間午前9時にインターネットwww.meetnow.global/M 7 SRQSKで仮想会議形式で開催される。市民特別会議では、市民投票普通株式保有者は以下の事項について投票することが要求される：
 
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•
統合プロトコル提案；および
​
•
市民休会提案。
​
国民投票普通株式記録の保有者は、2022年11月7日の終値時にのみ、市民特別会議で投票する権利がある。国民投票普通株式は合併協定提案と市民休会提案に一票を投じる権利がある。記録日までに、1，745，258株の市民普通株は市民特別会議で投票する権利がある。記録日までに、市民役員と行政者およびその関連会社は、市民投票権のある普通株のうち約871，898株、または総流通株の約50.0%を投票する権利がある。市民は投票権のない普通株式の保有者に権利がなく、市民特別会議で投票することも要求されていない。
合併合意提案を承認するためには，投票する権利のある市民普通株式の3分の2の株式がその提案に賛成票を投じなければならない.市民休会提案の承認は、市民特別会議に自ら出席するか、またはその代表が市民特別会議に出席し、市民休会提案投票を提案する市民普通株式の多数の株式に賛成票を投じる権利がある。合併合意提案や市民休会提案に“棄権”を投票すれば、このような提案に反対票を投じるのと同じ効果があるだろう。あなたが依頼書を提出できなかった場合、または市民特別大会に出席できず、電子的に投票できなかった場合、またはあなたが“街頭有名人”であり、あなたの銀行、ブローカー、または他の著名人がどのように投票されたかを示すことができなかった場合、その効果は、合併合意提案に反対する投票の効果と同じであり、市民休会提案には影響を与えない。
合併協定を実行すると同時に、市民取締役会代表を持つ大株主Castle Creekは、他の市民取締役や幹部と市民投票協定を締結し、協定によると、彼らは合併協定の提案と関連事項の市民投票普通株式を投票することに同意し、それが保有する市民普通株について一定の譲渡制限を受ける。Castle Creekと国民投票協定を締結した市民役員と役員実益は、2022年11月7日現在、国民投票普通株(行使可能株式オプションを含まない)966，161株を保有しており、金額は国民投票普通株式流通株の約55.4%に相当する。投票プロトコルの他の情報については、“合併-投票プロトコル”を参照してください。
ミズーリ州南部特別会議(42ページ)
南ミズーリ州特別会議は2022年12月22日中部時間午前9時にミズーリ州ポプラブラフ市オーク林路2991号の南ミズーリ州会社本部で開催される。南ミズーリ州特別会議では、南ミズーリ州普通株保有者は以下の事項について投票することが要求される：
•
株式発行案；および
​
•
南ミズーリ州休会提案。
​
2022年11月7日の終値時に南ミズーリ州普通株記録を持つ保有者のみが南ミズーリ州特別会議で投票する権利がある。南ミズーリ州普通株は株式発行提案と南ミズーリ州休会提案に一票を投じる権利がある。記録日までに、9，229，151株の南ミズーリ州普通株が南ミズーリ州特別会議で投票する権利がある。記録日までに、南ミズーリ州の役員とその付属会社は約1，589，978株の南ミズーリ州普通株を投票投票する権利があり、総流通株の約17.2%を占めている。
株式発行提案と南ミズーリ州休会提案は、南ミズーリ州特別会議に自ら出席するか、代表が南ミズーリ州特別会議に出席する必要があり、そのような提案を採決する権利がある南ミズーリ州普通株の多数に賛成票を投じる必要がある。株式発行提案や南ミズーリ州休会提案に“棄権”を投票すれば、このような提案に反対票を投じるのと同様の効果が生じる。もしあなたが依頼書を提出できなかった場合(メール、電話、またはインターネットを介して)または南ミズーリ州特別会議で投票することができなかった場合、またはあなたが“街頭有名人”であり、あなたの銀行、仲介人、または他の著名人がどのように投票したかを示すことができなかった場合、それは株式発行提案または南ミズーリ州休会提案に何の影響も与えないだろう。
 
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合併協定を実行すると同時に、南ミズーリ州取締役は一部の幹部と南ミズーリ州投票協定を締結し、この合意によると、彼らは彼らが持っている南ミズーリ州普通株株式を投票し、株式発行提案と関連事項を支持し、彼らが持っている南ミズーリ州普通株に一定の譲渡制限を加えることに同意した。2022年11月7日現在、南ミズーリ州投票合意を締結した南ミズーリ州取締役と役員実益は、南ミズーリ州普通株1，394，777株を持ち、南ミズーリ州発行普通株の約15.1%に相当する。投票プロトコルの他の情報については、“合併-投票プロトコル”を参照してください。
市民取締役会の提案と市民合併の理由(50ページ)。
公民会社取締役会は熟慮した後、合併協定及び合併協定によって行われる取引(合併を含む)が望ましいと考え、公民会社及びその普通株主の最適な利益に適合し、合併協定を一致して採択した。市民取締役会は市民普通株式保有者が合併協定提案と市民休会提案に賛成票を投じることを提案した。市民取締役会が合併協定を承認する決定を下す際に考慮する要因については、“市民取締役会の合併-提案；市民合併の理由”を参照してください。
南ミズーリ州取締役会の提案と南ミズーリ州合併の理由(67ページ)。
よく考えてみると、南ミズーリ州取締役会は、合併協定と合併協定で考慮されている取引は、合併を含めて望ましいと考えており、南ミズーリ州とその一般株主の最適な利益に適合し、一致して合併協定を承認した。南ミズーリ州取締役会は、南ミズーリ州普通株式保有者が株式発行提案を承認し、南ミズーリ州休会提案を承認することを投票することを提案した。南ミズーリ州取締役会が合併協定を承認する決定を下す際に考慮する要素については、“南ミズーリ州取締役会の合併-提案；南ミズーリ州合併の原因を参照してください。”
市民投資信託顧問意見(52ページ)
市民会社はD.A.Davidson&Co.(私たちは“D.A.Davidson”と呼ぶ)を公民会社取締役会の財務顧問に招聘し、公民会社が可能な業務合併を考慮することと関係がある。2022年9月19日の公民会社取締役会で合併·合併協定を審議する会議で、D.A.Davidsonは取締役会に口頭意見を提出し、その後、財務的観点から、合併考慮は市民会社の普通株式保有者に対して公平であるという書面で確認された。
2022年9月20日現在、D.A.Davidsonの意見全文は本共同依頼書/目論見書の付録Cとして添付されている。D.A.Davidsonの意見はCitizens取締役会の合併と合併協定の審議に対して提出されたものであり、Citizensのどの株主にもこのような株主が合併と合併協定の承認を審議するために開催される株主総会でどのように投票すべきかを提案する構成ではない。D.A.Davidsonの意見は、市民が合併に参加する可能性のある基本的な商業決定、市民が存在する可能性のある任意の他の取引または商業戦略に対する合併の相対的利点、または市民が参加する可能性のある任意の他の取引の相対的な利点、または市民が参加する可能性のある任意の他の取引に対する合併コストの公平性のみを対象としている。デビッドソンもまた、合併において請求される補償金額または性質が、合併において任意の他の株主によって徴収される補償と公平であるかどうかについて、市民または南ミズーリ州の任意の上級者、役員または従業員、またはそのような任意のカテゴリの人々について意見を述べていない。デビッド·ソンの意見はデビッド·ソン公平意見委員会の承認を得た。D.A.Davidsonの意見は，D.A.Davidsonがその意見を提示する際に従うプログラム，仮定，考慮事項，および審査作業に対する制限と制限について概説した.以上で述べた意見の記述は，意見全文を参照することで限定される.
 
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南ミズーリ州財務顧問の意見(68ページ)
南ミズーリ州はPiper Sandler&Co.(Piper Sandlerと呼ぶ)を南ミズーリ州取締役会の財務顧問に招聘し、南ミズーリ州で考慮可能な業務合併に関係している。2022年9月20日の南ミズーリ州取締役会で合併·合併協定を審議する会議で、パイパー·サンドラーは取締役会に口頭意見を提出し、財務的には2022年9月20日現在、合併考慮は南ミズーリ州に対して公平であることを旨とする書面で確認された。
2022年9月20日現在、パイパー·サンドラーの意見全文は、本共同依頼書/目論見書の付録Dとして添付されている。Piper Sandlerの意見は，南ミズーリ州取締役会が合併と合併合意に対する考慮に対して提出したものであり，南ミズーリ州のどの株主が株式発行提案を審議·採決するために開催される株主総会でどのように投票すべきかという提案を構成していない.Piper Sandlerの意見は、財務的な観点から南ミズーリ州を合併することを考慮した公平性のみであり、南ミズーリ州の合併参加の基本的な商業決定、南ミズーリ州に存在する可能性のある任意の他の代替取引または業務戦略と比較して合併の相対的利点、または南ミズーリ州が参加する可能性のある任意の他の取引の影響については言及していない。パイパー·サンドラーも、南ミズーリ州の任意の幹部、役員または従業員または任意のカテゴリのこのような人々が合併で得た補償金額または性質が、合併で得られた補償がある場合、他の株主に対して公平であるかどうかについていかなる意見も発表していない。パイパー·サンドラーの意見は，派パー·サンドラーが意見を発表する際に従う手順，提案された仮説，考慮事項，審査に対する制限と制限について概説した。本稿では，パイパー·サンドラーの意見の記述を参考意見の全文で限定した。
合併が米国連邦所得税に与える重大な影響(101ページ)
全体的に、これらの合併は、“規則”第368(A)節に示される1つまたは複数の繰延納税“再構成”の資格に適合することが意図されている。合併が再編の条件を満たしていると仮定すると、公民普通株アメリカ保有者に対する連邦所得税の結果は、主に公民普通株だけで南ミズーリ州普通株と交換するか、現金のみを交換するか、それとも南ミズーリ州普通株と現金を結合するかにかかっている。公民会社普通株の米国保有者は、合併によってその公民会社普通株を南ミズーリ州普通株に完全に交換した場合、市民会社株主が南ミズーリ州普通株の端数株式ではなく、米連邦所得税の収益や損失を確認しないと予想される。市民普通株の米国保有者が純粋に現金のために彼らの株を交換すれば、交換中の収益や損失を確認すべきだ。公民普通株の米国保有者がその株式を南ミズーリ州普通株と現金の組み合わせと交換する場合、一般に収益(損失ではないが)が確認され、その額は、(I)米国市民普通株保有者が合併で得た公平な市場価値(合併発効時に決定された)と現金との合計が、米国所有者が引き渡した公民普通株における調整税ベースの金額を超え、(Ii)当該米国市民普通株保有者が受け取った現金金額に等しい。.市民普通株式の所有者(いずれの場合も、南ミズーリ州の普通株式としての断片的な株式は含まれていない。この断片的な株式の収益や損失は別途決定する, “合併が米国連邦所得税に与える重大な影響”の節で議論されたように、-南ミズーリ州株の一部の現金を受け取った)。収益または損失は市民普通株式の各ブロックに基づいて個別に決定される。合併によれば、米国の株主は、市民普通株の株式と交換するために、南ミズーリ州普通株と現金の組み合わせ(南ミズーリ州普通株の断片的な株式として受け取った現金を含まない)を受け取り、どの株でも損失があると判断し、この損失は合併の一部として確認されず、別の株で実現されたいかなる収益も相殺することができない。市民株主が現金、南ミズーリ州普通株または現金と株の組み合わせを受け入れることを選択した米国市民普通株保有者による実際の連邦所得税の結果は、市民株主が選択した場合には確定できないであろう。その時まで分配と比例配分手続きがどのように適用されるか、あるいはどの程度適用されるかが分からないため、株式対価格と現金対価格の実際の価値も分からないからである。
詳細については、“合併の重大なアメリカ連邦所得税結果”を参照してください。
 
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上記の米国連邦所得税の結果は、すべての市民普通株保有者に適用されない可能性がある。あなたの税金の結果はあなたの個人的な状況にかかっているだろう。したがって、私たちはあなたの独立税務コンサルタントに相談して、合併があなたに与える特別な税金結果を十分に理解することを強く促します。
会計処理(84ページ)
今回の合併は米国公認会計原則に基づき、会計買収方法に従って、南ミズーリ州のCitizensに対する買収として入金される。
市民普通株式保有者と合併に関する異なる政見者権利(84ページ)
MGBCLによれば、公民普通株の任意の所有者は、合併に対して異議を唱え、合併合意下での合併対価格を受け入れるのではなく、現金でその株式の推定公正価値を支払うことを選択することができる。
異なる政見者の権利を主張するためには，このような株式の所有者は以下のすべての条件を満たさなければならない：
•
市民特別会議の前または市民特別会議で市民に合併反対の書面反対意見を提出する；
​
•
合併プロトコル提案に賛成票を投じない.署名された依頼書を差し戻し，合併合意提案に反対票を投じるか放棄するかの指示が具体的に説明されていなければ，株主の異議申立権利を放棄する；および を構成する
​
•
合併発効後20日以内に、南ミズーリ州に書面支払い要求を提出し、その株主が所有する公民普通株の株式数を書面で説明する。
​
本連携依頼書/目論見書は付録Bとしてこの過程を管理するMGBCL関連章のコピーを添付している.
市民普通株保有者は異なる政見者の権利を行使し、具体的な状況に基づいて連邦所得税の収益または損失を確認する。
合併における市民幹部と役員の利益はあなたの利益とは異なる(79ページ)
市民株主は、市民取締役と幹部が合併と手配において市民株主とは異なる利益を持っているか、あるいは市民株主とは異なる利益を持っていることを知るべきである。市民取締役会は、合併協定を承認する決定を下し、市民株主が合併協定の承認に賛成票を投じることを提案する際に、これらの利益を意識し、他の事項でこれらの利益を考慮している。
これらの資本には： が含まれる
•
市民および/またはCBTCのいくつかの幹部は、市民およびCBTCと雇用または特別補償協定を有し、制御権変更に関連する合格終了雇用(または特殊な補償手配を有する幹部に対して、役員の責任、職責、肩書または報酬が減少した)の場合、現金支払いを提供することを規定している。
​
•
発効時間前に行使されなかった役員が保有する未行使の発行済み株式オプションは，合併中の1株あたりの現金合併対価格とオプション1株当たりの権益との差額に基づいて，合併に関する現金を現金現金化する；
​
•
[br]南ミズーリ州は、2025年の南ミズーリ州株主総会の満了までの任期と、合併完了後に発効する南ミズーリ州取締役を任命することに同意した(本共同委託書/募集説明書の日付は未定)
​
•
市民のいくつかの役員および幹部は、追加的な考慮を必要としない、署名された投票協定と辞任、意見を求めず、不開示協定を南ミズーリ州に提出した；および
​
​
 
17
ディレクトリ
 
•
合併後、市民役員と上級職員は引き続き賠償と責任保険を受ける権利がある。
​
これらの利益のより完全な記述については、“合併における市民取締役と執行役員の合併-利益”を参照してください。
規制承認
南ミズーリ州とCitizensは、相互協力に同意し、合併、持株会社合併、銀行合併を含む、合併合意を達成するために想定される取引所に必要なすべての規制承認を得るために、商業的に合理的な最大の努力を尽くしている。その中には連邦準備委員会とミズーリ州支部からの承認が含まれている。米司法省はまた、合併が競争に及ぼす影響を検討する可能性がある。
本共同委託書/募集説明書が発行された日までに、必要な規制承認を得るために必要なすべての申請および通知が提出された。すべての必要な規制承認や承認された日が得られるかどうかは保証されない。また、受信された規制承認が、合併協定に規定された完了条件を満たしていない条件や要求を含まないことも保証されない。“The Merge-Conditions to Complete the Merge”を参照してください。
マージが満たさなければならないか放棄しなければならない条件(96ページ)
本共同委託書/募集説明書および合併プロトコルでより完全に説明されているように、合併の完了は、満たされるか、または法的に許可された場合にいくつかの条件を放棄することに依存する。これらの条件には， がある
•
市民株主は合併協議提案を承認し、南ミズーリ州株主は株式発行提案を承認する；
​
•
南ミズーリ州は合併で発行される南ミズーリ州普通株上場の通知表と、ナスダックはこのような上場に反対しないことをナスダックに提出した
​
•
ミズーリ州南部にいかなる不適切な負担条件も加えずに，すべての必要な規制承認を得る；
​
•
本連携依頼書/目論見書は、S−4表の一部の登録説明書の効力である
​
•
合併を阻止または不法に完了する命令、禁止令、法令または法律、規則または条例は何もありません。
​
•
合併協定における終了条件に規定されている基準に基づいて、南ミズーリ州と公民の合併合意日と合併終了日に関する陳述と保証の正確性；
​
•
すべての南ミズーリ州と市民はすべての実質的な側面で合併協定に規定された義務を履行する；
​
•
市民はある第三者が合併に同意する同意を受けた；
​
•
Br株主はミズーリ州法律に基づいて異なる政見者の権利を持つ公民普通株数を完備し、公民普通株流通株総数の10.0%を超えてはならない；および
​
•
各側はその税務弁護士の意見を受け、合併は米国連邦所得税の免税再編資格に適合すると考えられている。
​
私たちは2023年の最初のカレンダー四半期に合併を完了する予定です。しかしながら、いつ、または合併の条件が満たされるか、または放棄されるかどうか、または合併が完了するかどうかは保証されない。
 
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ディレクトリ
 
非意見募集(95ページ)
市民は、一般に、第三者の他の買収提案に関するいかなる質問や提案も求めたり奨励したりしないことに同意する。市民会社取締役会が、この提案が構成または合理的に、合併よりも財務的に見て市民会社の株主に有利な取引をもたらす可能性が高く、取締役会が応答できないことがその受託責任に違反する可能性が高いと心から考えている場合、市民は自発的な提案に応答することができる。ミズーリ州南部で他の買収提案を受けた場合、市民は直ちにその会社に通知しなければならない。
マージプロトコルを終了する(97ページ)
は以下のいずれかの場合があり，統合プロトコルは統合が完了する前にいつでも終了することができる：
•
ミズーリ州南部と市民の双方の書面で同意した。
​
•
必要な規制承認を与えなければならない政府エンティティが合併の承認を拒否し、このような拒否が最終的かつ控訴不可能となった場合、または任意の管轄権のある政府エンティティが最終的な控訴不可能な命令、禁止または法令を発行し、合併を永久的に禁止または他の方法で禁止するか、または合併を不正にすることを禁止し、必要な監督管理承認を得られなかった場合は、合併協定の終了を求める側が合併協定下の契約および合意を履行または遵守できなかったためである
​
•
2023年6月30日までに合併が完了していない場合、南ミズーリ州または公民会社は、合併の終了を求める側が合併協定の下での契約および合意を履行または遵守できなかったためである限り、合併を完了することができない限り、合併を完了するために必要な任意の規制の承認を得るために追加の時間が必要な場合、終了日は自動的に2023年8月31日に延長されなければならない。
​
•
他方が合併協定に規定されている任意の契約または合意に違反している場合、または合併協定に規定されている任意の陳述または保証に違反している場合、南ミズーリ州または市民会社(終了者が合併協定に含まれる任意の陳述、保証、契約または他の合意に実質的に違反していない限り)が単独または共同で生じ、合併が完了した日に発生または継続した場合、停止側のいかなる閉鎖条件も、違反者に書面で通知されてから20日以内に、またはその性質または時間的理由で修正されていない場合には、その間に修復することができない。
​
•
南ミズーリ州市民会社の取締役会が、本共同委託書/募集説明書において、その株主が合併協定提案を承認することを提案しなかった場合、または公民会社取締役会が合併協定の撤回、修正または進行、または任意の第三者または公開通信がそのような提案の修正または撤回を意図していることを宣言した場合、または公民会社が第三者買収提案に関連するいかなる義務に深刻に違反した場合、または公民会社が合併合意が別途許可されない限り、買収提案に関連しない場合を除いて、市民会社が市民特別会議の開催を拒否または開催する場合
​
•
南ミズーリ州取締役会が、本共同委託書/募集説明書において、その株主が株式発行提案を承認することを提案しなかった場合、または南ミズーリ州取締役会(またはその委員会)が、任意の第三者または公開通信が、市民に不利な方法で提案を修正または撤回しようとしていることを撤回、修正または提出することを提案できなかった場合、または南ミズーリ州が南ミズーリ州特別会議の開催を拒否または開催することを拒否した場合；
​
•
上記2項の場合が適用されず、かつ(I)Citizensが合併協議提案に対する株主の承認を得ていない場合、または(Ii)南ミズーリ州が株式発行提案に対する株主の承認を得ていない場合、南ミズーリ州またはCitizens；
​
•
市民が合併協定に対する株主の承認を得る前に、市民と第三者は自発的に提出した上級買収提案について合意した。1つ
​
​
 
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ディレクトリ
 
“買収提案”とは、入札または交換要約、市民またはCBTCの合併、合併または他の業務合併に関連する提案、または市民またはCBTCの業務、資産または預金を任意の方法で買収する24.99%の投票権を超えるか、または24.99%を超える公平な市場価値を超える任意の提案または要約を意味する。“高級買収提案”とは、市民取締役会が、財務的観点から合併よりも株主に有利であると結論を出した書面買収提案(財務顧問の意見を受けた後、その提案がその条項で達成される可能性を考慮した後、その提案のすべての法律、財務、規制、その他の側面を考慮した後)であるが、“高級買収提案”という言葉については、“買収提案”の定義における“24.99%以上”の提案法は“多数”に変更されるべきである
締め切り(“確定日”)の20日前から5日間，市民はいつでも合併協定を終了することができるとともに，以下の2つの条件を満たす：
•
確定日までの連続20取引日において，南ミズーリ州普通株の1日平均終値(“買い手市場価値”)は42.02ドルを下回った；および
​
•
買い手市場価値を52.53ドル(ミズーリ州南部普通株の合併プロトコル実行直前の20取引日連続の終値平均値)で割ると、ナスダック銀行指数の決定日前20(20)連続取引日の日収市価平均値から0.2を減算して、合併プロトコル実行直前の20取引日連続20(20)取引日のナスダック銀行指数日収市価の平均値(“指数比率”)よりも小さい。
​
しかしながら、市民がこの終了権利を行使することを選択した場合、南ミズーリ州は、市民からの通知を受けてから5営業日以内に1株当たりの対価格を調整し、本条項による終了を防止する権利がある。
Termination Fee (page 98)
以下に掲げる終了事件は、市民がミズーリ州南部に550万ドルの停止費を支払う義務があることをもたらす：
•
南ミズーリ州は、以下の理由に基づいて終了する：(I)公民会社取締役会は、合併協定が買収提案に関連しない場合に別の許可がない限り、または(Ii)公民会社が合併協定における第三者買収提案に関する条項に深刻な違反を犯していることを市民会社の株主に提案し続けることができない、またはこの提案を不利に修正することを提案する
​
•
市民は、第三者が自発的に提出した上位買収提案について合意するために、株主の合併協定の承認を得る前に合併協定を終了する；または
​
•
合併合意を終了する前に別の買収提案が公開され、終了後1年以内に、市民またはCBTCが買収提案について最終合意または買収提案を完了した場合(上述したように、“買収提案”の定義で言及されている“24.99%を超える”が“多数”に置き換えられた場合)、南ミズーリ州または市民は、合併合意株主が合併合意を承認できなかったために終了する。
​
南ミズーリ州が市民が合併協定の第三者買収提案に関する条項に故意かつ実質的に違反したために合併協定を終了すれば、南ミズーリ州は市民の停止費を受け入れる必要がなく、市民に代替救済を求めることができる。
合併後に市民株主の権利が変化する(133ページ)
南ミズーリ州と市民の管理文書が異なるため、市民の普通株式所有者の権利は合併によって変化する。市民普通株式保有者の権利には： が含まれる
 
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ディレクトリ
 
Brはミズーリ州法律とこれまで改正された公民会社の定款と定款によって管轄され、南ミズーリ州株主はミズーリ州法律と南ミズーリ州会社定款と定款によって管轄されている。合併完了後、市民普通株の所有者は、彼らが南ミズーリ州の普通株を合併対価格として受け取る限り、南ミズーリ州の株主となり、合併中の持続法人実体として、彼らの権利はミズーリ州法律と南ミズーリ州会社定款と定款の管轄を受ける。
“南ミズーリ州管理文書”と“公民管理文書”に規定されている株主権利の実質的な違いに関する説明は、“株主権利比較”を参照されたい。
市民株主は選択表(86ページ)を受け取ってから株を提出しなければなりません。
合併対価格を獲得するためには、公民株主は公民普通株証明書を提出する必要がある。上述したように、南ミズーリ州は、予想される選挙締め切りの20営業日以上前に、市民普通株式記録保持者に選挙表を送信するだろう。選挙表にはあなたの市民株式証明書の交換の説明が含まれる伝達材料が含まれるだろう。
これらの説明を受けるまで、株式証明書を送らないでください。
Risk Factors (page 22)
本共同委託書/目論見書に提出された提案をどのように投票するかを決定する際には、本共同委託書/募集説明書に含まれる、または参照によって本共同委託書/募集説明書に組み込まれたすべての情報を考慮すべきである。特に、あなたは“リスク要因”の下の要素を考慮しなければならない
 
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ディレクトリ
 
RISK FACTORS
本共同委託書/目論見書に含まれるまたは引用された一般投資リスクおよび他の情報には、“前向き陳述に関する戒告声明”の節で述べた事項を含むほか、本共同委託書/目論見書で提案された提案をどのように投票するかを決定する際には、以下のリスク要因を慎重に考慮しなければならない。あなたはまた、このようなリスクが合併された会社に関連するので、南ミズーリ州業務に関連するリスクを読んで考慮しなければならない。いくつかのリスクの記述は、南ミズーリ州が米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日までの財政年度のForm 10−K年度報告書および南ミズーリ州が米国証券取引委員会に提出した他の報告書で見つけることができ、参照によって本共同委託書/募集説明書に組み込むことができる。“どこでもっと情報が見つかるか”を参照してください。
市民普通株保有者に支払われる合併対価格総額は多くの要素に依存する。
合併協定の条項によると、合併協定に規定されている比例分配手続きによると、各公民株主は、株主選挙時に1.1448株の南ミズーリ州普通株の固定交換比率または公民株1株当たり53.5ドルの現金支払いを得ることが予想されるが、市民資本と取引直前の市民株の流通株総数に応じて調整しなければならない。南ミズーリ州2022年11月8日の49.83ドルの終値(南ミズーリ州普通株価格)によると、この取引の指示価値は約1.344億ドルで、合併対価格は株と現金で構成され、割合は75：25である。市民株主は本来、南ミズーリ州の普通株式の断片的な株式を得る権利があるが、彼らは断片的な株式の権益に46.68ドルの現金をかけることになる。
一般株式所有者に支払われる合併総対価格は、米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて決定された公民合併権益資本を含むいくつかの要因に依存するが、2022年6月30日から測定日(合併発生前の1ヶ月の最終営業日の最終営業日終了)までの累積他の全面収入は調整されていないことを除いて、その日までに支払われていないか、または計算されるべき市民取引費用総額に依存する。合併終了直前の前月の最終営業日に、公民会社の合併権益資本が9，350万ドルを下回った場合、取引費用を計上した後、公民会社の普通株式保有者に支払われる合併対価格総額は減少する。逆に、合併終了直前の前月の最終営業日には、公民会社の合併権益資本が9，500万ドルを超え、取引費用を計上した後、公民会社の普通株式保有者に支払われる合併対価格総額が増加する。したがって、市民株主は、その特別総会や合併が選挙締め切りを考慮したときに、合併完了後に彼らが受け取る合併対価格の正確な金額を知ることはできないだろう。合併の合併-条項を参照。“
南ミズーリ州普通株の市場価格が変動するため、南ミズーリ州普通株を受け入れることを選択した市民株主は、合併が完了する前に彼らが受け取る1株当たりの合併対価格の時価を決定することはできない。
合併対価として南ミズーリ州普通株を選択した公民普通株保有者に支払う1株当たりの対価の時価は、南ミズーリ州と公民会社が合併を発表した日、本共同委託書/募集説明書を公民会社株主に郵送した日、公民会社特別会議の日、合併対価格形式を選択した日、合併完了日、その後南ミズーリ州普通株価格に応じて変動する。一つの変化が市民に解約権を提供しない限り、1株当たりの株式対価格は南ミズーリ州普通株の市場価格変化によって何も調整されないだろう。“The Merge-Terminate of the Merge Agreement”を見てください株価変化は多種の要素によって引き起こされる可能性があり、その中の多くの要素は南ミズーリ州と公民会社がコントロールできるものではなく、一般市場と経済状況、私たちそれぞれの業務、運営と将来性の変化、および監督管理面の考慮を含むが、これらに限定されない。したがって、両社の特別会議で、南ミズーリ州が合併を完了すれば、Citizens株主が受け取った1株当たりの対価格の正確な時価を知らないだろう
 
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合併対価として普通株を選択する.ミズーリ州南部普通株(ナスダック：取引コード“SMBC”)の現在の市場オファーを得ることをお願いします。市民会社は民間所有の会社であり、その普通株は既定の公開取引市場で取引されていないので、市民会社の普通株の市場オファーはまだない。
合併後の南ミズーリ州普通株の市場価格は現在市民の普通株価値に影響する要素と異なる要素の影響を受ける可能性がある。
合併完了後，本稿で検討した選挙と分配手順により，Citizens普通株の保有者は南ミズーリ州普通株の保有者となる可能性がある。南ミズーリ州の業務はCitizensの業務とは重要な点で異なるため，合併完了後の南ミズーリ州の業務結果と南ミズーリ州普通株の市場価格は，現在のCitizens業務の独立結果に影響する要因とは異なる要因の影響を受ける可能性がある。
市民株主は彼らが選択した合併対価格形式を受けないかもしれない。
市民株主が合併プロトコルによって提供されるよりも多くの形態の対価格を徴収することを選択しない場合、市民株主は、選択された合併対価格形態を得るであろう。合併協定では、公民会社の株に支払う総現金対価格は合併総対価格の25%(25%)と規定されており、残りの対価格には南ミズーリ州普通株が含まれている。市民株主が利用可能な1つ以上の形態の対価格を受け取ることを選択した場合、私たちは、その形態の対価格を受け入れることを選択した株主間で利用可能な金額を比例的に割り当て、これらの株主は、その株式残高と交換するために別の形態の対価格を得る。したがって、市民株主は選挙とは異なる合併対価格を受け取るかもしれない。
南ミズーリ州の株主として、公民会社の株主の影響力は公民会社としての株主よりも小さくなる。
市民普通株式保有者は現在、市民取締役会選挙と他の市民に影響を与える事項に投票権を持っている。合併後、合併対価格である南ミズーリ州普通株を選挙·分配手続きに従って獲得する予定の市民会社の既存株主は、当時発行されていた南ミズーリ州普通株の約18%の所有権を持つことになる。合併が発生した時、南ミズーリ州の株主となる公民普通株式所有者の合併後の組織における所有権の割合は、その株主の公民会社に対する所有権の割合よりはるかに低いだろう。だからこそ、市民株主が南ミズーリ州の管理と政策に与える影響は、彼らが現在市民の管理と政策に与える影響よりも小さくなるだろう。
Br規制承認は受信できない可能性があり、予想よりも長い時間を要する可能性があり、または現在予想されていない条件が適用される可能性があり、または合併後にミズーリ州南部に悪影響を及ぼす可能性がある。
合併が完了する前に、南ミズーリ州と市民は連邦準備委員会とミズーリ州支部の承認を得なければならない。また規制機関の他の承認、免除、または同意が必要かもしれない。どちらか一方の規制の地位の不利な発展や他の要素は、規制の承認を得ることができない、または承認を受けることを延期する可能性がある。規制当局はまた、合併または銀行合併の完了に条件を適用したり、合併または銀行合併の条項の変更を要求したりすることができる。南ミズーリ州と市民は現在、そのような条件や変化を押し付けたり要求したりしないと予想されているが、そのような条件や変化が適用されない保証はなく、そのような条件や変化は合併完了を延期するか、または合併後に南ミズーリ州に追加のコストまたは制限収入を適用する可能性があり、いずれも合併後に南ミズーリ州に悪影響を及ぼす可能性がある。合併完了に関する規制承認が南ミズーリ州に何らかの不適切な負担条件を課した場合、南ミズーリ州は合併を完了する義務はない。“合併-規制承認”を参照してください。
 
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2つの会社を合併することは予想よりも困難で、より高価で、あるいは時間がかかる可能性があり、合併の期待利益とコスト節約は実現できないかもしれない。
期待収益とコスト節約を含む合併の成功は、南ミズーリ州と公民会社の業務の合併に成功する能力にある程度依存する。これらの期待される収益とコスト節約を実現するために、合併完了後、南ミズーリ州は市民の業務を自分の業務に統合する予定だ。統合過程は肝心な従業員の流失、各社が行っている業務中断或いは標準、制御、プログラムと政策の不一致を招く可能性があり、それによって南ミズーリ州が顧客、預金者と従業員との関係を維持したり、合併の期待収益とコスト節約を実現する能力に不利な影響を与える。もし南ミズーリ州が統合過程で困難に直面した場合、合併の予想される利益は完全に実現できないかもしれないし、完全に実現できないかもしれないし、達成するには予想よりも長い時間がかかるかもしれない。いずれの金融機関の合併と同様に、業務中断は、南ミズーリ州および/または市民会社が顧客を失ったり、南ミズーリ州および/または公民会社の口座から顧客を除去し、競争相手の金融機関に業務を移したりする可能性もある。両社間の統合努力はまた経営陣の注意力と資源を移すだろう。これらの合併問題は過渡期内に各市民と南ミズーリ州に悪影響を与え、合併完了後の不確定な期間内にミズーリ州南部に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、統合された実際に節約された費用は予想を下回る可能性がある。
合併における市民取締役と役員の利益は、市民株主の利益とは異なる可能性がある。
市民株主は、市民取締役と幹部が合併において権益を持っていることを認識しなければならず、その配置は市民株主の一般的な手配とは異なるか、または公民株主の一般的な配置とは異なる。このような利益と配置は潜在的な利益の衝突をもたらすかもしれない。市民取締役会は、合併協定を承認する決定を下し、市民株主が合併協定の承認に賛成票を投じることを提案する際に、これらの利益を意識し、他の事項でこれらの利益を考慮している。これらの利益のより完全な記述については、“合併中の市民取締役と行政主管の合併-利益”を参照してください。
合併協定は、市民が代替買収提案を求める能力を制限し、代替買収提案に関連する場合を含む5500，000ドルの停止費を市民に支払うことを要求する。
Br合併協定は、一般に、市民の開始、募集、奨励、または知っている場合に、いくつかの第三者買収提案に便宜を提供することを禁止する。“他のオファーを募集しない統合-プロトコル”を参照してください。合併協定はまた、合併協定が場合によっては終了した場合、公民会社はミズーリ州南部に50万ドルの停止費を支払わなければならず、公民会社が合併協定の規定を遵守できなかった義務を含め、代替買収提案を求めないことも規定されている。“The Merge-Terminate Feed”を参照。これらの条項は、潜在的な競争買収者が、合併において南ミズーリ州よりも高い価値でCitizensまたはCBTCの株式の全部または大部分を買収することを考慮または提案することを阻止するかもしれない。終止料を支払うことはまた市民の経済状況に悪影響を及ぼすかもしれない。
5，500，000ドルの終了料を支払うか否かにかかわらず、統合プロトコルを終了することは、市民に悪影響を与える可能性がある。
合併合意が終了した場合、550万ドルの停止費を支払うか否かにかかわらず、市民に様々な負の結果をもたらす可能性がある。例えば、経営陣は合併に重点を置いているため、他の有益な機会を求めることができず、合併完了の期待されるメリットを実現することができず、市民の業務が悪影響を受ける可能性がある。また、合併合意が終了すれば、市民会社の普通株の価値が低下する可能性があり、現在の価値は合併が完了するという仮定を反映している。
南ミズーリ州と市民取締役会がそれぞれの財務顧問から受け取った意見は、これらの意見が発表された日以来の何の変化も反映していない。
デービッドソンが市民委員会に提出した意見とパイパー·サンドラーが南ミズーリ州委員会に提出した意見は，これらの意見を発表した日以外には何の日付もない
 
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2022年9月20日。デビッドソン検事の意見もパイパー·サンドラーの意見も、市民または南ミズーリ州の運営と見通しの変化、一般市場および経済状況の変化、規制またはその他の要素を含む意見発表日後に発生または発生しうる変化には反映されていない。合併が完了すると、公民会社または南ミズーリ州会社の経営と将来性、一般市場と経済状況、および公民会社と南ミズーリ州会社の制御範囲を超える可能性のある他の要素の変化は、公民会社または南ミズーリ州会社の価値を変えるか、あるいは公民会社の普通株または南ミズーリ州会社の普通株の市場価格を変更するかもしれない。デビッドソンの意見の説明については、52ページからの“市民財務顧問の合併-意見”を参照されたい。パイパー·サンドラーの意見の説明については、68ページから始まる“南ミズーリ州財務顧問の合併-意見”を参照されたい。国民委員会が合併承認を決定する際に考慮する要因の説明については、第50ページからの“市民取締役会の合併-提案；市民合併の理由”を参照されたい。南ミズーリ州取締役会が合併承認を決定する際に考慮する要因の説明については、67ページからの“南ミズーリ州取締役会の合併-提案；南ミズーリ州の合併原因”を参照されたい。
合併が未解決の間、市民は業務の不確実性と契約制限の影響を受けるだろう。
南ミズーリ州と公民会社は独立して運営されており，合併が完了するまで独立運営を継続する。合併が従業員や顧客に与える影響の不確実性は、市民会社に悪影響を与え、南ミズーリ州に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの不確実性は、合併が完了する前に公民会社がキーパーソンを誘致、維持、または激励する能力を弱める可能性があり、顧客と他の市民会社と付き合う人が市民会社との既存の業務関係の変更を求めることを招く可能性がある。合併が未解決の過程で、ある従業員を維持することは挑戦かもしれない。ある従業員は南ミズーリ州での彼らの未来の役割を不確定に感じるかもしれないからだ。統合の不確実性や困難に関する問題でキー従業員が退職したり、南ミズーリ州に残りたくないため、南ミズーリ州の合併後の業務が損なわれる可能性がある。また、合併協定は、南ミズーリ州の同意なしにいくつかの買収を行い、合併が発生するまで他の特定の行動をとることを制限する。このような制限は、合併が完了する前に出現する可能性のある魅力的なビジネス機会を求める市民たちを阻止するかもしれない。“合併-契約と合意--合併前の業務行為を完了”を参照。
合併が完了しなければ、市民と南ミズーリ州は巨額の費用を発生し、合併の予想される利益を達成することはできない。
合併は、規制部門の承認を受けること、合併合意提案に対する市民会社株主の承認、南ミズーリ州株主の株式発行提案に対する承認、およびその他の条件を含むいくつかの完了条件によって制限され、いくつかの条件は、南ミズーリ州と公民会社の制御範囲を超えている。南ミズーリ州でも市民たちでも、いつ、またはこのような条件が満たされるかどうかは予測できない。市民および南ミズーリ州は、合併協定と予想される取引の職務調査および交渉および完了に関連する巨額の費用を生成したか、または生成するだろう。もし合併が完了しなければ、市民たちと南ミズーリ州はこのような費用を認めなければならず、合併の期待された利益を意識しないだろう。
異なる政見者の権利評価過程は不確定である。
公民株主が提案された合併に対して異なる意見を持つ権利を行使することを選択した場合、公民株主は、合併協定に規定されている公民普通株式を超える金額を得る権利がある可能性があり、MGBCLの異議株主手続きによる公民普通株の公正価値の評価に依存する。本連合依頼書/目論見説明書84ページから始まる“合併-異なる政見を持つ公民株主権利”と付録Bを参照。したがって、合併に対して異なる意見を持つ権利を行使することを選択した場合、あなたが獲得する権利がある可能性がある現金金額は、合併協定に従って支払われる合併対価格の価値を多少超える可能性がある。また、南ミズーリ州が合併を完了する義務の一つの条件は、市民普通株流通株の10%以下の保有者が異なる政見者を持つ権利を行使することである。MGBCLによると、市民普通株の中でどのような異なる政見者の権利を行使する株式数はまだ不明であるため、この成約条件を満たすことは保証されていない。
 
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“国税法”によると、今回の合併は免税再編の要求を満たしていない可能性がある。
国税法第368条(A)によると、公民が合併子会社に合併することは免税再編の条件を満たしている。南ミズーリ州も市民もアメリカ国税局に合併によるアメリカ連邦所得税の結果について裁決を求めるつもりはありません。合併が免税再編の条件を満たしていない場合、市民株主は、合併で交換された公民普通株当たりの収益または損失を確認することができ、金額は、市民株主が取引所で受け取った南ミズーリ州普通株の公平な市場価値または現金と放棄された市民株の株主基礎との間の差額である。
この取引の連邦所得税結果のより詳細な議論については、101ページからの“合併の重大な米国連邦所得税結果”を参照されたい。
本連合委託書/募集説明書に掲載されている審査準備は簡明な合併財務資料は参考に供するだけであり、合併後の実際の財務状況及び経営業績は大きく異なる可能性がある
本連合委託書/募集説明書に監査を受けていない簡明合併財務情報は参考に供するだけであり、必ずしも合併が指定日に完成すれば、南ミズーリ州の実際の財務状況或いは運営結果を表明するとは限らない。審査されていない予備試験簡明総合財務資料は、市民が獲得する識別可能な有形および無形資産、公正な価値によって負担される負債、およびそれによって生成される確認すべき商業権を記録するための初歩的な推定に基づく調整を反映している。本連合依頼書/募集説明書に反映されている買収価格の分配は初歩的であり、最終購入価格の分配は実際の買収価格及び合併完了日までの公民の総合資産と負債の公正価値に基づく。そのため、最終買収会計調整は、本共同委託書/募集説明書に反映されている備考調整とは大きく異なる可能性がある。詳細については、31ページから“監査されていない備考簡明総合財務資料”と題する節を参照されたい
Br前の市民株主が公開市場で大量の南ミズーリ州普通株を売却することは南ミズーリ州の株価を押し下げる可能性がある。
合併中に公民株主に発行される南ミズーリ州普通株は自由に取引することができ、制限されず、又は証券法に基づいてさらに登録されるが、証券法第144条の規定により、ミズーリ州南部付属会社に属するか、又はなる者が証券法により受信した南ミズーリ州普通株は、第144条に許可された取引又は証券法で許可された他の取引でのみ転売することができる。Citizens記録日までのCitizens普通株発行済み株式数(いかなる仮定のCitizens株式オプション転換や合併総対価格の調整も含まない)によると、南ミズーリ州は現在、約2，015，000株の合併に関連する南ミズーリ州普通株を発行する予定である。合併が完了すれば、Citizensの前株主が合併完了後に南ミズーリ州普通株を公開市場で大量に販売すれば、南ミズーリ州普通株の市場価格が低下する可能性がある。これらの売却はまた、南ミズーリ州が適切と思われる時間と価格で株式または株式関連証券を売却することをより困難にする可能性がある。
南ミズーリ州の普通株を用いた将来の買収や資本調達は既存株主の権益を希釈する可能性がある。
南ミズーリ州で適切な戦略的機会が存在すると判断された場合、適用される規制要求に応じて他の金融機関や関連事業を買収する可能性がある。南ミズーリ州は南ミズーリ州の普通株を使ってこのような買収を行うかもしれない。ミズーリ州南部でも追加の普通株を売却することでこのような買収に資金を調達することを求める可能性がある。このような買収や資本取引で普通株を増発することは南ミズーリ州の既存株主の利益を希釈する可能性がある。南ミズーリ州はまた、追加の南ミズーリ州普通株を、その後の公開発行または非公開発行で販売することができ、または資金を調達するために、そのような株または交換可能な証券に変換することができる。将来発行されるどの新株も南ミズーリ州普通株流通株価値のさらなる希釈を招く可能性がある。南方ワインを大量販売しています
 
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ミズーリ州普通株(買収関連株を含む)や、このような売却が発生する可能性があるとの見方は、南ミズーリ州普通株の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
南ミズーリ州は将来的に優先株を発行する可能性があり、これは他社がそれを買収することを困難にしたり、普通株の保有者に悪影響を与える可能性があり、これは私たちの普通株の価格を下げる可能性がある。
現在発行·流通されている南ミズーリ州優先株はないが、南ミズーリ州の会社定款は1つ以上の系列優先株の最大500，000株を発行することを許可している。取締役会はまた、株主の承認なしに発行可能な任意の一連の優先株の条項を設定する権利があり、投票権、配当権、配当の側面、または解散、清算または清算の場合に、私たちの普通株に対する優先株、およびその他の条項を含む。南ミズーリ州が将来発行する優先株が配当金の支払いにおいてその普通株よりも優先的である場合、またはその清算、解散または清盤時、または南ミズーリ州で発行された優先株が投票権を有し、その普通株の投票権を希釈した場合、南ミズーリ州普通株の所有者権利または市場価格は悪影響を受ける可能性がある。また、南ミズーリ州取締役会がいかなる株主行動もとらずに優先株を発行する能力は、南ミズーリ州への買収を阻害し、その株主に有利とされる取引を阻止する可能性がある。
合併が完了した後、Citizensの大株主の一人はミズーリ州南部で取締役会観察権を持つ。
市民はCastle Creekと協定を締結し、Castle Creek実益は市民普通株の計774，440株を所有し、市民が発行された普通株式の約33.0%を占め、協定によると、Castle Creekが指定された最低パーセントの市民普通株を持ち続ける限り、市民はCastle Creekの要求に応じて、Castle Creekによって指定された人を選挙または任命して市民とCBTC取締役会に入らなければならない。Castle Creekが要求された最低割合の株式を保有し続ける限り、市民の選挙または取締役会への任命はまだ促進されておらず、市民はCastle Creekが指定した1人を無投票権、未参加観察者として市民およびCBTCおよび取締役会のすべての会議に出席させなければならない。この協定はまた、これらの株主が市民の将来の株式発行に事前に通知し、参加する権利を有するように、いくつかの“包括”権利を規定している。
合併について、南ミズーリ州はCitizensと現在の株主とCitizensとの間の合意の代わりに、合併完了後に発効する書面協定を締結した。南ミズーリ州協定では、Castle Creekは取締役会観察員として代表を任命する権利があり、合併完了後の最初の2年以内に(投票権なしとして)南ミズーリ州と南方銀行の取締役会会議に出席する権利があり、Castle Creekが南ミズーリ州で発行された普通株の少なくとも5%の株式を保有し続けることを前提としている。南ミズーリ州協定では、Castle Creekが南ミズーリ州で発行された普通株の少なくとも5%の株式を保有し続ける限り、これらの株主は南ミズーリ州の将来の株式発行を事前に知り、参加する権利があると規定されている。
合併が完了したと仮定すると，Castle Creekが受信した合併対価格には75%の株式と25%の現金が含まれており，Castle Creekは合併直後に南ミズーリ州で発行された普通株の約5.9%を所有する予定であり，その市民普通株の全株からなる合併対価格を受け取ると，南ミズーリ州で発行された普通株の約7.9%を持つ可能性がある.
南ミズーリ州の取締役会または市民に訴訟を提起する可能性があり、これは合併の完了を阻止または延期したり、合併完了後に損害賠償金を支払うことを招く可能性がある。
合併に関連するのは、南ミズーリ州の株主または公民会社の株主が南ミズーリ州の取締役会または公民会社に対して集団訴訟を提起する可能性があるということだ。他の救済措置では、このような株主たちは合併を禁止することを求めるかもしれない。このような訴訟の結果はいずれも不確実だ。解雇を承認しない場合、または和解が達成できない場合、このような潜在的な訴訟は、合併の完了を阻止または延期し、南ミズーリ州と市民の巨額のコストをもたらす可能性がある
 
27
ディレクトリ
 
南ミズーリ州または市民の賠償義務に関連する任意の費用。合併完了時に、いかなる訴訟或いはクレームの抗弁或いは和解はまだ解決されておらず、合併後の会社の業務、財務状況、経営結果、キャッシュフローと市場価格に不利な影響を与える可能性がある。
ミズーリ州南部とその業務に関連するリスク要因。
南ミズーリ州は現在、南ミズーリ州の2022年6月30日現在のForm 10−K年度報告に記載されているリスクの影響を受け続け、これらのリスクは、後続のForm 10−Q四半期報告および現在のForm 8−K報告によって更新され、これらはすべて米国証券取引委員会に提出され、参照によって本共同委託書/募集説明書に組み込まれる。139ページの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照する。
 
28
ディレクトリ
 
前向き陳述に関する警告声明
本共同委託書/募集説明書は、南ミズーリ州、Citizensと潜在合併後の会社の財務状況、運営結果、収益の見通しと業務の将来性に関する多くの展望性陳述を含むか、あるいは引用し、合併完了後の陳述を含む可能性がある。その中の多くの陳述は、“予想”、“プロジェクト”、“予想”、“信じ”、“意図”、“推定”、“戦略”、“計画”、“潜在”、“可能性”などの他の同様の表現を検索することによって識別することができる。本共同委託書/目論見書又は本共同委託書/目論見書に引用された文書中の合併の予想時間、完成及び影響に関する陳述、及びその他のすべての陳述は、歴史的事実を除いて前向きな陳述である。
展望的陳述は一定の危険と不確実性を含む。南ミズーリ州又は公民会社は、その計画及び戦略の結果又は実際の効果を予測し、又は合併後の会社の結果又は実際の効果は、本質的に不確定である。したがって，実際の結果は前向き陳述における表現や示唆の結果とは大きく異なる可能性がある.実際の結果または収益が前向き陳述において予想されるものと大きく異なることをもたらす可能性のあるいくつかの要因は、“リスク要因”の節で議論される要因と、本共同委託書/目論見書に組み込まれた南ミズーリ州文書で議論された要因と、以下の要因とを含むが、これらに限定されない
•
合併に必要な規制や株主承認を得ることができない場合や、合併完了の他の条件を満たしたり放棄したりできない可能性がある；
​
•
Citizensとの合併を含む、Nmizensとの合併を含む、南ミズーリ州の合併と買収活動の予想されるコスト節約、相乗効果、および他の利点は、予期される時間枠内で実現できないかもしれない、または全く実現できない可能性があり、統合事項に関連するコストまたは困難は、顧客および従業員保持に限定されないが、予想よりも大きい可能性がある。
​
•
期待通りに新しい顧客を引き付け、既存の顧客を維持することができなかった。
​
•
提案合併の発表または完了による反応または変化を含む、業務、顧客または従業員関係に対する名声リスクおよび潜在的な副作用または変化を含む
​
•
取引後の預金損失、運営コスト、顧客流失と業務中断は、従業員との関係を保つ困難を含めて、予想よりも大きい可能性があります。
​
•
管理時間はマージに関する問題に移行される；
​
•
終値前の南ミズーリ州または公民会社の株価の変化は、終値前の財務パフォーマンスまたは取引に関連する不確実性、またはより広範な株式市場変動、および財務会社と同業者グループ会社の業績によるものである。
​
•
発生により一方または双方が統合プロトコルを終了する権利があるイベント，変更やその他の場合；
​
•
持続的な新冠肺炎の大流行と任意の政府または社会的対応は、南ミズーリ州と公民現地市場地域、南ミズーリ州または市民が融資関係にある他の市場または南ミズーリ州と市民の商業運営または金融市場の他の側面に対する潜在的な悪影響；
​
•
アメリカ全体の経済力、ミズーリ州南部と市民が業務を展開する地方経済の実力；
​
•
金利変動；
​
•
アメリカ連邦準備委員会とアメリカ政府の通貨と財政政策、その他金融サービス業に影響を与える政府の取り組み；
​
•
貸出および投資活動のリスクは、ローン延滞およびログアウトのレベルと方向の変化、および融資損失の十分な推定の変化を含む；
​
•
経済的に効率的な資金を得る能力；
​
 
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ディレクトリ
 
•
競合他社の製品およびサービスと比較した機能、定価および品質を含む、新製品およびサービスのタイムリーな開発および受容度、およびこれらの製品およびサービスに対するユーザの全体的な知覚価値
​
•
不動産価格，住宅と商業不動産市場状況および農業経営状況の変動；
​
•
南ミズーリ州と公民市場地域のローンと預金需要；
​
•
ミズーリ州南部または市民の業務に悪影響を及ぼす立法または法規の変化；
​
•
会計原則、政策または基準の変化；
​
•
それぞれの監督機関が南ミズーリ州と公民に対する審査結果は、このような監督機関が他を除いて融資損失準備金または資産減記の増加を要求する可能性があることを含む
​
•
技術変革の影響；および
​
•
上記に係るリスクの管理に成功した.
​
年化，予想，予想，見積り数字は説明目的のみであり，予測ではなく，実際の結果を反映していない可能性がある.
いかなる前向き陳述も経営陣の当時の信念と仮定に基づいている。南ミズーリ州および市民会社は、本共同委託書/目論見説明書に記載された任意の前向きな陳述、または本共同委託書/目論見説明書に組み込まれた任意の文書に引用することによって、“1995年個人証券訴訟改革法”に含まれる前向き陳述安全港によって保護されていると主張する。閣下には，このような陳述に過度に依存してはならない。これらの陳述は，本連合依頼書/目論見書の日付又は本連合依頼書/目論見書に引用された適用文書の日付のみを代表する。南ミズーリ州と公民会社は展望性声明を更新し、展望性声明発表後に発生した事実、状況、仮説或いは事件を反映することを約束しない。この共同委託書/募集説明書に関連する合併または他の事項に関連するすべての後続の書面および口頭前向き陳述は、南ミズーリ州、市民、または彼らの行動を代表する任意の者の手からのものであり、本共同委託書/目論見書に含まれるまたは言及された警告的陳述によって明確に限定される。
 
30
ディレクトリ
 
監査されていない備考表
濃縮組合せ財務情報
以下の監査されていない備考簡明合併財務情報は南ミズーリ州とCitizensの歴史財務諸表に基づいており、合併の財務影響を説明する準備ができている。以下、監査を受けていない備考簡明総合財務資料は南ミズーリ州及びその子会社とCitizens及びその子会社の歴史総合財務状況と経営業績を総合し、南ミズーリ州が買収会計方法を用いてCitizensを買収し、そして付注中に述べた関連備考調整を実施した。買収会計方法によると、合併完了日まで、南ミズーリ州はそれぞれの公正価値で公民の資産と負債を記録する。
取引が2022年6月30日に発生したように、監査なしの備考は資産負債表を簡明に統合して取引を発効させる。2022年6月30日までの年度監査を経ていない簡明総合収益表は取引を発効させ、取引が2021年7月1日に発効したようなものである。
この監査されていない形式の簡明な合併財務情報は、推定された初歩的な買収会計調整に基づいて、市民とミズーリ州南部とミズーリ州南部の合併を反映している。実際の調整は合併発効日に行われるため、監査を受けていない簡明な合併財務情報に反映されている場合とは異なる可能性がある。
南ミズーリ州と市民たちは違う財政年度を持っている。国民の財政年度は毎年12月31日に終了し、南ミズーリ州の財政年度は毎年6月30日に終了する。二つの会計年度の差が93日を超えたため、アメリカ証券取引委員会の規則に基づいて、公民の財務情報は未監査の備考簡明損益表を作成するために調整を行った。2022年6月30日までの年度の未審査備考簡明総合収益表に使用されている公民歴史収益表資料は、2021年12月31日までの年度審査簡明合併収益表から2021年6月30日までの6ヶ月間の審査簡明合併収益表を引いたものであり、2022年6月30日までの6ヶ月間の審査を経ず簡明合併収益表を加えて作成されている。
監査されていない予備試験の簡明な総合財務情報は、南ミズーリ州管理層が現在利用可能な情報を使用して行う最適な推定に基づいて、それぞれの公正な価値で公民の資産と負債を記録するための推定調整を含む。予備試験調整はより多くの情報を獲得し、より多くの分析を行う時に改訂することができる。買収価格の最終分配は、合併完了後および最終分析が完了した後に決定され、市民の有形および識別可能な無形資産および負債の成約日までの公正価値を決定する。最後の調達価格調整は初歩的な予想調整と大きく異なる可能性がある。本文書によって提供される情報と比較して、市民のいくつかの貸借対照表金額および他の項目の公正価値の増加または減少は、営業権および他の資産および負債に割り当てられた購入価格の金額を変更する可能性があり、調整された資産および負債の収益および/または償却によって損益表に影響を与える可能性がある。
財務会計基準委員会はASU 2016-13年の金融商品-信用損失を発表し、現在の予想信用損失標準とも呼ばれ、この標準は歴史経験、現在の状況及び合理的かつ支持可能な予測を基礎として、償却コストによって報告し、報告日に保有するすべての金融資産の予想信用損失を計量することを要求する。この基準は、その信用損失推定により良い情報を提供するために、金融機関および他の組織に前向き情報を使用することを要求する。2020年7月1日から、この基準はミズーリ州南部に有効だが、市民たちには無効だ。2020年7月1日、南ミズーリ州はこの基準を採択した。採用後，南ミズーリ州は発生した損失モデルフレームワークを維持しなくなった。市民たちは2023年1月1日までこの基準を採択する必要がない。貸借対照表は、2022年6月30日までの融資/信用損失総合適用2016-13年ASUの影響を推定する調整を反映していると予想される。予想損益表は2021年7月1日までの調整を反映しており、2016−13年のASU適用による信用/融資損失合併準備金への影響を推定する。
また、上述したASU 2016-13を除いて、南ミズーリ州は、市民の会計政策が南ミズーリ州の会計政策に適合するように、すべての必要な調整を決定していない。 上で
 
31
ディレクトリ
 
合併が完了した後、またはより多くの情報が得られた場合、南ミズーリ州は市民の会計政策をより詳細に検討するだろう。審査の結果、両社の会計政策間の差異を特定することができ、これらの差異に適合すれば、合併後の会社の財務情報に実質的な影響を与える可能性がある。
本連合委託書/募集説明書に掲載されている審査されていない簡明合併財務資料は参考に供するだけであり、合併後の会社が各提出期間の開始時に実際に合併後の財務結果を反映するとは限らない。このような形式の情報は、22ページからの本共同依頼書/募集説明書“リスク要因”と題する章で議論されるリスクと不確実性を含むリスクおよび不確定要因の影響を受ける。この監査されていない備考の簡明な合併財務情報に含まれる調整は初歩的であり、改訂が行われる可能性がある。このような資料も期待コスト節約と支出効果、追加収入を稼ぐ機会、現在の市場状況が収入或いは資産処分に対する潜在的な影響などの要素によるメリットを反映しておらず、そして各種の初歩的な推定を含み、必ずしも指定された日付或いは期間の開始時に合併すれば完成或いは未来に実現可能な財務状況或いは経営結果を示すとは限らない。以下の監査されていない形態の簡明な総合財務情報および関連説明は、参照によって本共同委託書/募集説明書に組み込まれ、本共同委託書/募集説明書に含まれている市民から要約された歴史的総合財務諸表およびミズーリ州南部の関連説明から要約される
 
32
ディレクトリ
 
簡明合併財務状況予測表(監査されていない)
For the year ended June 30, 2022
(in thousands)
​ ​ ​
Southern
Missouri
Bancorp
​ ​
Citizens
Bancshares
Company
​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金と現金等価物
​ ​ ​ $ 86,792 ​ ​ ​ ​ $ 237,395 ​ ​ ​ ​ $ (34,009) ​ ​ ​
1
​ ​ ​ $ 290,178 ​ ​
有利子定期預金
​ ​ ​ ​ 4,768 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,768 ​ ​
販売可能な証券
​ ​ ​ ​ 235,394 ​ ​ ​ ​ ​ 240,868 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 476,262 ​ ​
非流通証券-連邦住宅ローン銀行と連邦準備銀行株
​ ​ ​ ​ 11,683 ​ ​ ​ ​ ​ 1,174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,857 ​ ​
Loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans receivable
​ ​ ​ ​ 2,719,390 ​ ​ ​ ​ ​ 471,355 ​ ​ ​ ​ ​ (15,412) ​ ​ ​
2
​ ​ ​ ​ 3,175,333 ​ ​
クレジット損失準備
​ ​ ​ ​ (33,192) ​ ​ ​ ​ ​ (6,389) ​ ​ ​ ​ ​ (945) ​ ​ ​
3
​ ​ ​ ​ (40,526) ​ ​
Loans receivable, net
​ ​ ​ ​ 2,686,198 ​ ​ ​ ​ ​ 464,966 ​ ​ ​ ​ ​ (16,357) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,134,807 ​ ​
部屋と設備、純額
​ ​ ​ ​ 71,347 ​ ​ ​ ​ ​ 14,095 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
4
​ ​ ​ ​ 85,442 ​ ​
銀行が持っている生命保険-現金払い戻し
​ ​ ​ ​ 48,705 ​ ​ ​ ​ ​ 21,511 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 70,216 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 27,288 ​ ​ ​ ​ ​ 2,042 ​ ​ ​ ​ ​ 47,408 ​ ​ ​
5
​ ​ ​ ​ 76,738 ​ ​
その他無形資産純資産
​ ​ ​ ​ 8,175 ​ ​ ​ ​ ​ 427 ​ ​ ​ ​ ​ 10,899 ​ ​ ​
6
​ ​ ​ ​ 19,501 ​ ​
受取利息、前払い費用などを計算します
assets
​ ​ ​ ​ 34,432 ​ ​ ​ ​ ​ 20,929 ​ ​ ​ ​ ​ (3,318) ​ ​ ​
7
​ ​ ​ ​ 52,043 ​ ​
TOTAL ASSETS
​ ​ ​ $ 3,214,782 ​ ​ ​ ​ $ 1,003,407 ​ ​ ​ ​ $ 4,623 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,222,812 ​ ​
LIABILITIES ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ $ 2,815,075 ​ ​ ​ ​ $ 879,428 ​ ​ ​ ​ $ (2,428) ​ ​ ​
8
​ ​ ​ $ 3,692,075 ​ ​
買い戻しプロトコルにより販売される証券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,448 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,448 ​ ​
Advances from FHLB
​ ​ ​ ​ 37,957 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,957 ​ ​
Subordinated debt
​ ​ ​ ​ 23,055 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,055 ​ ​
支払利息、計上費用、その他の負債
​ ​ ​ ​ 17,923 ​ ​ ​ ​ ​ 5,256 ​ ​ ​ ​ ​ 6,929 ​ ​ ​
9
​ ​ ​ ​ 30,108 ​ ​
TOTAL LIABILITIES
​ ​ ​ ​ 2,894,010 ​ ​ ​ ​ ​ 909,132 ​ ​ ​ ​ ​ 4,501 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,807,643 ​ ​
STOCKHOLDERS’ EQUITY ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
新規実収資本
​ ​ ​ ​ 119,162 ​ ​ ​ ​ ​ 8,832 ​ ​ ​ ​ ​ 97,241 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 225,235 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 240,115 ​ ​ ​ ​ ​ 98,270 ​ ​ ​ ​ ​ (109,966) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 228,419 ​ ​
Treasury stock
​ ​ ​ ​ (21,116) ​ ​ ​ ​ ​ (4,900) ​ ​ ​ ​ ​ 4,900 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21,116) ​ ​
他の総合損失を累積
​ ​ ​ ​ (17,487) ​ ​ ​ ​ ​ (7,953) ​ ​ ​ ​ ​ 7,953 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (17,487) ​ ​
株主権益総額
​ ​ ​ ​ 320,772 ​ ​ ​ ​ ​ 94,275 ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​
10
​ ​ ​ ​ 415,169 ​ ​
総負債と株主の総負債
EQUITY
​ ​ ​ $ 3,214,782 ​ ​ ​ ​ $ 1,003,407 ​ ​ ​ ​ $ 4,623 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,222,812 ​ ​
 
33
ディレクトリ
 
スリム化合併予想損益表(監査されていない)
For the Year Ended June 30, 2022
(千，1株および1株あたりのデータは含まれていない)
​ ​ ​
Southern
Missouri
Bancorp
​ ​
Citizens
Bancshares
Company
​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
​
INTEREST INCOME ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans
​ ​ ​ $ 111,495 ​ ​ ​ ​ $ 20,387 ​ ​ ​ ​ $ 8,048 ​ ​ ​
11
​ ​ ​ $ 139,930 ​ ​
投資証券
​ ​ ​ ​ 2,197 ​ ​ ​ ​ ​ 2,280 ​ ​ ​ ​ ​ 2,074 ​ ​ ​
12
​ ​ ​ ​ 6,551 ​ ​
担保ローン支援証券
​ ​ ​ ​ 2,738 ​ ​ ​ ​ ​ 1,262 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​
その他生息資産
​ ​ ​ ​ 437 ​ ​ ​ ​ ​ 745 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,182 ​ ​
TOTAL INTEREST INCOME
​ ​ ​ ​ 116,867 ​ ​ ​ ​ ​ 24,674 ​ ​ ​ ​ ​ 10,122 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 151,663 ​ ​
INTEREST EXPENSE ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 11,822 ​ ​ ​ ​ ​ 1,308 ​ ​ ​ ​ ​ 2,088 ​ ​ ​
13
​ ​ ​ ​ 15,218 ​ ​
買い戻しプロトコルにより販売される証券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Advances from FHLB
​ ​ ​ ​ 792 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 792 ​ ​
支払株主の手形
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
Subordinated debt
​ ​ ​ ​ 686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 686 ​ ​
TOTAL INTEREST EXPENSE
​ ​ ​ ​ 13,300 ​ ​ ​ ​ ​ 1,321 ​ ​ ​ ​ ​ 2,088 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,709 ​ ​
NET INTEREST INCOME
​ ​ ​ ​ 103,567 ​ ​ ​ ​ ​ 23,353 ​ ​ ​ ​ ​ 8,034 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 134,954 ​ ​
クレジット損失準備金
​ ​ ​ ​ 1,487 ​ ​ ​ ​ ​ (1,456) ​ ​ ​ ​ ​ 6,112 ​ ​ ​
14
​ ​ ​ ​ 6,143 ​ ​
準備後の純利息収入
FOR CREDIT LOSSES
​ ​ ​ ​ 102,080 ​ ​ ​ ​ ​ 24,809 ​ ​ ​ ​ ​ 1,922 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 128,811 ​ ​
NONINTEREST INCOME ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預金口座手数料及び関連費用
​ ​ ​ ​ 6,450 ​ ​ ​ ​ ​ 2,851 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,301 ​ ​
銀行カード取引手数料
​ ​ ​ ​ 4,224 ​ ​ ​ ​ ​ 3,124 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,348 ​ ​
売却ローンの純収益が実現した
​ ​ ​ ​ 1,598 ​ ​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,946 ​ ​
銀行が持つ生命保険の収益
​ ​ ​ ​ 1,168 ​ ​ ​ ​ ​ 438 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,606 ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 7,763 ​ ​ ​ ​ ​ 3,223 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,986 ​ ​
非利息収入総額
​ ​ ​ ​ 21,203 ​ ​ ​ ​ ​ 9,984 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,187 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
報酬と福祉
​ ​ ​ ​ 35,611 ​ ​ ​ ​ ​ 14,940 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,551 ​ ​
入居率と設備、純額
​ ​ ​ ​ 9,248 ​ ​ ​ ​ ​ 4,924 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
4
​ ​ ​ ​ 14,172 ​ ​
データ処理費用
​ ​ ​ ​ 5,996 ​ ​ ​ ​ ​ 1,008 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,004 ​ ​
電信費
​ ​ ​ ​ 1,273 ​ ​ ​ ​ ​ 593 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,866 ​ ​
預金保険料
​ ​ ​ ​ 743 ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,118 ​ ​
法律と専門費用
​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ 809 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,171 ​ ​
Advertising
​ ​ ​ ​ 1,496 ​ ​ ​ ​ ​ 411 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,907 ​ ​
郵便料金と事務用品
​ ​ ​ ​ 823 ​ ​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,213 ​ ​
無形償却
​ ​ ​ ​ 1,441 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​ ​
15
​ ​ ​ ​ 3,388 ​ ​
担保償還権を失った財産費用/損失
​ ​ ​ ​ 522 ​ ​ ​ ​ ​ 506 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,028 ​ ​
その他の運営費用
​ ​ ​ ​ 4,864 ​ ​ ​ ​ ​ 4,318 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,182 ​ ​
Merger-related expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,498 ​ ​ ​
16
​ ​ ​ ​ 8,498 ​ ​
非利息支出総額
​ ​ ​ ​ 63,379 ​ ​ ​ ​ ​ 28,333 ​ ​ ​ ​ ​ 10,386 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 102,098 ​ ​
所得税前収入
​ ​ ​ ​ 59,904 ​ ​ ​ ​ ​ 6,460 ​ ​ ​ ​ ​ (8,464) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57,900 ​ ​
所得税の準備
​ ​ ​ ​ 12,735 ​ ​ ​ ​ ​ 1,369 ​ ​ ​ ​ ​ (1,562) ​ ​ ​
17
​ ​ ​ ​ 12,542 ​ ​
NET INCOME
​ ​ ​ ​ 47,169 ​ ​ ​ ​ ​ 5,091 ​ ​ ​ ​ $ (6,902) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,358 ​ ​
 
34
ディレクトリ
 
​ ​ ​
Southern
Missouri
Bancorp
​ ​
Citizens
Bancshares
Company
​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
​
普通株主が獲得できる基本1株当たり収益
​ ​ ​ $ 5.22 ​ ​ ​ ​ $ 2.17 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4.12 ​ ​
普通株主が獲得できる1株当たりの希薄収益
​ ​ ​ $ 5.21 ​ ​ ​ ​ $ 2.17 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4.11 ​ ​
平均流通株-Basic
​ ​ ​ ​ 8,994,022 ​ ​ ​ ​ ​ 2,346,915 ​ ​ ​ ​ ​ 2,015,061 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,009,083 ​ ​
普通株式流通株-希釈
​ ​ ​ ​ 9,011,144 ​ ​ ​ ​ ​ 2,346,915 ​ ​ ​ ​ ​ 2,015,061 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,026,205 ​ ​
 
35
ディレクトリ
 
形式簡明合併財務情報備考(監査されていない)
1.
は、発行された普通株式の25%および発行済み株式オプションのすべての現金を支払うことを表す。
​
2.
買収ローンの公正価値の初歩的な推定を反映するように調整し、現在の金利と流動性、及び未来の信用マークの公正価値を含む。
​
(in thousands)
​ ​
June 30, 2022
​
公正価値推定：買収した非PCDローン
​ ​ ​ $ (14,380) ​ ​
公正価値推定：買収したPCDローン
​ ​ ​ ​ (1,974) ​ ​
未確認のローン発行費用 を解消
 ​ ​ ​ ​ (280) ​ ​
ローンの公正価値調整
​ ​ ​ ​ (16,634) ​ ​
Gross up of PCD loans
​ ​ ​ ​ 1,222 ​ ​
ローン備考調整総額
​ ​ ​ $ (15,412) ​ ​
​
3.
クレジット損失準備に対する の調整は：
​
(in thousands)
​ ​
June 30, 2022
​
市民ローン損失免税額を廃止
​ ​ ​ $ 6,389 ​ ​
PCDローンを記録したCECL見積もり
​ ​ ​ ​ (1,222) ​ ​
非PCDローンを記録したCECL見積もり
​ ​ ​ ​ (6,112) ​ ​
クレジット損失準備準備の予想調整総額
​ ​ ​ $ (945) ​ ​
​
4.
購入した住宅と設備は購入日に公正価値に調整され、いかなる重大な調整もまだ得られていない不動産評価に基づく。これらの調整は減価償却によって入居費に影響を与えるだろう。
​
5.
200万ドルの歴史的市民商業権を除去し、受信された資産の公正価値と負担された負債を超える対価格金額を支払うために4950万ドルの営業権を確立するように調整された。調整には、企業合併会計買収法の下で合併取引を記録する会計分録が含まれる予定だ。購入価格は購入した純資産の公正価値の一部を超えて営業権に計上される。簡明総合財務資料に含まれる公正価値調整は現有の資料といくつかの合理的とみなされる仮説に基づいて行われ、更に多くの資料を獲得する時に改訂されると予想される。
​
以下の表は買収価格の対価格の確定をまとめ、敏感性分析を行い、南ミズーリ州普通株の1株当たり価格が2022年9月19日のベースラインから10%、20%或いは30%上昇或いは低下し、それによる初歩的な名声への影響を仮定した。
​
市民流通株
​ ​ ​ ​ 2,346,915 ​ ​
​
株交換
​ ​ ​ ​ 1,760,186 ​ ​
​
Exchange ratio
​ ​ ​ ​ 1.1448 ​ ​
​
発行される南ミズーリ州株
​ ​ ​ ​ 2,015,061 ​ ​
​
2022年9月19日ミズーリ州南部の1株当たり価格
​ ​ ​ $ 52.65 ​ ​
​
普通株の初歩的な考慮
​ ​ ​ $ 106,092,962 ​ ​
​
株を現金に換える
​ ​ ​ ​ 586,729 ​ ​
​
1株当たりの現金対価
​ ​ ​ $ 53.50 ​ ​
​
発行済み株の現金対価
​ ​ ​ ​ 31,390,002 ​ ​
​
未償還オプションの現金決済
​ ​ ​ ​ 2,618,750 ​ ​
​
現金の総対価
​ ​ ​ $ 34,008,752 ​ ​
 
36
ディレクトリ
 
(in thousands)
​ ​
Purchase Price
​ ​
Goodwill
​
Up 30%
​ ​ ​ $ 171,930 ​ ​ ​ ​ $ 81,362 ​ ​
Up 20%
​ ​ ​ ​ 161,320 ​ ​ ​ ​ ​ 70,753 ​ ​
Up 10%
​ ​ ​ ​ 150,711 ​ ​ ​ ​ ​ 60,143 ​ ​
形式財務情報のように
​ ​ ​ ​ 140,102 ​ ​ ​ ​ ​ 49,534 ​ ​
Down 10%
​ ​ ​ ​ 129,492 ​ ​ ​ ​ ​ 38,925 ​ ​
Down 20%
​ ​ ​ ​ 118,883 ​ ​ ​ ​ ​ 28,315 ​ ​
Down 30%
​ ​ ​ ​ 108,274 ​ ​ ​ ​ ​ 17,706 ​ ​
​
6.
約1，130万ドルのコア預金無形資産を初歩的な推定公正価値に従って反映し、歴史市民の無形資産を除去するように調整した。
​
7.
業務合併のために繰延税項目純資産318，000ドルを調整し、償還不動産の推定公正価値300万ドルを調整する。
​
8.
定期預金の公正価値の初歩的な推定を反映するように調整する。
​
9.
Br}は、推定された税引後合併コストが690万ドル(税引前850万ドル)であることを示しており、いくつかのコストは時間の経過とともに確認される。このような南ミズーリ州と市民たちの費用の推定値は展望的だ。将来の発展と経営陣がこれらの費用の現在の見積もり数を決定する際に使用する基本的な仮定が異なれば、実際に発生する費用のタイプや金額はこれらの見積もり数と大きく異なる可能性がある。
​
10.
9430万ドルの公民株主権益を除去するように調整し、発行した1.061億ドルの南ミズーリ州普通株を反映し、推定した合併コスト690万ドルの税引き後純額を反映し、そして非PCD買収融資の信用損失準備金480万ドルの税引き後純額を反映した。
​
11.
融資利息収入を反映した収益率調整を調整する。
​
12.
証券の利息収入を反映した収益率調整を調整する.
​
13.
預金利息支出を反映した資金調整コストを調整する。
​
14.
Br}は非PCD買収融資の信用損失準備金に対して記録調整を行う。
​
15.
買収された他の無形資産を反映した他の無形資産の償却純増加を調整する。
​
16.
調整合併前の合併に関する総合取引コストを反映する.
​
17.
調整とは調整中の所得税支出のことであり，一般に有効税率は22%と推定される。ある合併に関連する費用は課税できないと仮定します。
​
 
37
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
市民株主特別総会
この共同委託書/募集説明書は、市民特別会議が以下に指定された時間および場所で開催され、任意の休会または延期後に開催される任意の適切な会議で使用されるために、市民取締役会募集依頼書の一部として、市民普通株の所有者に提供される。この共同依頼書/募集説明書は、市民特別会議で投票または指示することができるように、市民普通株式の保有者に知っておく必要がある情報を提供する。
日時と場所
本共同依頼書/募集説明書は、公民会社取締役会によって公民会社株主に提供され、公民会社普通株式所有者特別会議(我々は公民会社特別会議と呼ぶ)で使用される委託書を募集する。市民特別会議は2022年12月22日中部時間午前9時にインターネットを介してwww.meetnow.global/M 7 SRQSKで開催される。
考慮すべき事項
市民特別会議では、市民投票普通株式の保有者は、合併協定提案と市民休会提案の審議と投票を要求される。合併完了の条件の一つは、株主が市民株主が提出した合併協定提案を承認することである。市民株主は、合併協定と合併に関するより詳細な情報を理解するために、本文書の全文をよく読まなければならない。公民株主は、本共同委託書/目論見書付録Aに添付されている合併合意書の写しを参照されたい。
[br]Citizens取締役会は、南ミズーリ州との合併がCitizensとその株主の利益に最も合致すると考えている。したがって、市民取締役会は、合併協定提案と市民休会提案に賛成票を投じることを市民株主に一致して提案する。
記録日；未償還で投票権のある株式
市民取締役会は、2022年11月7日の終値を、市民株主が市民特別会議で通知と投票を受ける権利があることを決定する記録的な日付とした。市民登録日の取引終了時に投票した市民所有者のみが会議で投票する権利がある。国民登録の日には、国民投票普通株の1株当たり合併合意提案と市民休会提案に一票を投じる権利がある。記録日の終値までに、1，745，258株の市民が投票権のある普通株が流通し、約379人の株主が登録されている。
市民は投票権を持たず、普通株式保有者は権利がなく、市民特別会議で投票することも要求されていない。
投票が必要；定足数
合併協定提案の承認は投票権のある市民の少なくとも3分の2の賛成票を必要とする。市民が自ら代表に出席を依頼し、投票する権利がある場合、市民特別会議の定足数が存在するだろう。定足数に達するかどうかを決定するために，正しく署名された“棄権”とラベル付けされた依頼書が計算される。
市民特別会議が開催された場合、合併合意提案を採択するのに十分な投票数がなければ、会議はより多くの依頼書を募集するために休会する可能性がある。市民休会提案の承認は、市民特別会議に自ら出席するか、またはその代表が市民特別会議に出席し、市民休会提案投票を提案する市民普通株式の多数の株式に賛成票を投じる権利がある。
合併合意提案や市民休会提案に棄権した場合，そのような提案に反対票を投じるのと同様の効果がある.依頼書を提出できなかった場合、または市民特別会議に出席して投票できなかった場合、またはあなたが“街頭有名人”であって、銀行、仲介人、またはbrに通知できなかった場合
 
38
ディレクトリ
 
他の著名人がどのように投票するかは，合併合意提案に反対する投票と同様の効果があり，市民休会提案に影響を与えない.
受益者が“街道名”株を持つ仲介人は，“通常”提案への投票を自ら決定することができ，受益者の投票指示がなくてもよい.しかし、“非通常”と考えられる提案については、仲介人は投票自由裁量権の行使を許可されず、利益を得ているすべての人が具体的な投票指示を与えない限り、これらの非通常的な提案に投票することもできない。市民たちは、市民株主総会で投票される提案は“通常ではない”と考えているので、具体的な投票指示がなければ、仲介人は投票できないだろう。したがって、あなたがブローカー、銀行、または他の世代の有名人を介して街頭名義であなたの市民株を保有し、仲介人、銀行、または他の世代の有名人に投票指示を出さなかった場合、仲介人、銀行、または他の世代の有名人は、合併協定の提案または市民があなたの市民株に投票することを提案することができません。
合併協定を実行すると同時に、Castle Creekは、いくつかの市民取締役および行政者と市民投票合意を締結し、合意に基づいて、合併協定の提案および関連事項の市民投票普通株式に賛成票を投じることに同意し、それが保有する市民普通株についていくつかの譲渡制限を受ける。Castle Creekと国民投票協定を締結した市民役員と役員実益は、2022年11月7日現在、国民投票普通株の約55.4%に相当する合計966，161株の国民投票普通株を所有している。
エージェントの募集と撤回
本連携依頼書/募集説明書には依頼書が添付されている.もしあなたがCitizensの株主なら、Citizens取締役会はあなたの依頼書を求めている。市民特別会議に参加するか否かにかかわらず、市民取締役会は、(1)インターネット、(2)電話、または(3)記入、署名、日付を明記し、添付されているエージェントカードをできるだけ早く払い戻して投票するように促します。あなたが会議の前にあなたが正しく署名した委託カードを返却し、それを保留しなかった場合、その委託カードに代表される市民が投票権を持つ普通株式の株式は、市民特別大会またはその休会で投票されるだろう。
市民普通株は代理カード上の指定に従って投票される。もしあなたがCitizens株主であり、あなたが署名、日付、および依頼書の返却時にどのように投票したいかを説明していない場合、あなたの株は合併協定の提案に賛成して投票されます。もし市民特別会議がより多くの代表を募集するために休会する必要がある場合、あなたの株は市民休会提案に投票されるでしょう。市民取締役会は現在、会議で他の提案はなされないと予想されているが、適切に他の提案がなされた場合、適切に署名されたエージェントカードに代表される公民投票権普通株は、法律が適用可能な範囲内で、代行カード上で指定された者がその最適な判断に基づいて適宜投票する。
正しい署名された代理カードを返却した場合、市民特別会議が投票を行う前のいつでもそれを撤回することができます：
•
常務副総裁兼公民企業秘書ロバート·G·ライトに撤回通知を提出し、郵便番号：64060、ミズーリ州コルニ商業大通り2041号、
​
•
実行中であり，別の日付の遅いエージェントカード，
​
•
エージェントカードで規定されている適用締切日までに，後に同一株についてインターネットや電話投票，あるいは を行う
​
•
仮想市民特別テーマ会議に出席し，会議で電子投票を行う.
​
市民特別会議に参加すること自体はあなたの代理人資格を撤回しません。あなたが仲介人、銀行、または他の指定された人にあなたの株に投票するように指示した場合、あなたはこれらの投票指示を変更または撤回したい場合、あなたは仲介人、銀行、または他の指定された人の指示に従って投票を変更または撤回しなければなりません。
市民は自ら募集エージェントの費用を負担する.依頼書はメールで募集され、市民取締役、役人、従業員は個人連絡、電話、ファックス、または電子メールで依頼書を募集することもでき、彼らの誰もその募集活動によって追加的な補償を受けることはない。市民会
 
39
カタログ
 
Brは、この共同委託書/募集説明書および他の委託書/募集説明書を市民普通株利益者全員に転送し、市民普通株利益者全員から投票指示を得て、市民投票普通株式記録保持者であるブローカー、投票受託者、銀行、協会および他の委託者、被著名人および受託者の標準費用および費用を支払うためのものである。
異なる政見者の権利
“公民会社法”351.455条は、公民普通株式保有者は、その中で規定された特殊な条件を満たしていれば、異なる政見者の権利を享受することができると規定している。異なる政見を持つ者の権利のより詳細な議論および異なる政見を有する者の権利の改善に関する要件は、“市民株主の合併-異なる政見者の権利”を参照されたい。また，本連携依頼書/募集説明書には，付録BとしてMGBCL 351.455条項のコピーが添付されている
ある利益所有者と管理層の安全所有権
次の表は、2022年11月7日まで、すなわち市民特別会議の投票記録日を示しており、以下の人々または実体は、公民普通株に対する実益所有権を示している：(I)各被市民実益は、発行された公民普通株の個人または実体を5%以上所有している、(Ii)市民1株当たり取締役、(Iii)市民1株当たり幹部、および(Iv)市民全体としてのすべての役員および役員。別の説明がない限り、市民管理職は、誰もが所有する株式に対して唯一の投票権および投資権を有すると考えている(“合併-投票合意”参照)国民投票協定(“合併-投票合意”参照)。
個人または実体実益所有の普通株式数およびその個人または実体の所有権パーセンテージを計算する際に、個人または実体によって現在行使可能であるか、または2022年11月7日から60日以内に行使可能な普通株式を流通株とみなす。しかし、他の任意の個人または実体の所有権パーセンテージを計算することについては、これらの株は流通株とはみなされない。
は別の説明がない限り、各受益者の住所は市民の住所と同じである。表中の星号(*)は，個人利益地が公民指定の流通株を所有しているのは1%未満であることを示している.2022年11月7日までに、2，346，915株の公民普通株が発行と流通し、その中には1，745，258株の投票権普通株と601，657株の無投票権普通株が含まれている。
Name of Beneficial Owner(1)
​ ​
Number of
Shares of
Voting
Common
Stock
Beneficially
Owned(2)
​ ​
Percent of
Shares of
Voting
Common
Stock
Outstanding
​ ​
Percent of
Shares of
Common
Stock
Outstanding
​
が5%を超える株主(取締役を含まない) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Castle Creek Partners VI LP(3)
​ ​ ​ ​ 172,783 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​ ​ ​ ​ 33.0% ​ ​
Directors ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
William Young(4)
​ ​ ​ ​ 324,575 ​ ​ ​ ​ ​ 18.4% ​ ​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​
Don Walsworth Sr.
​ ​ ​ ​ 258,389 ​ ​ ​ ​ ​ 14.8% ​ ​ ​ ​ ​ 11.0% ​ ​
Don Walsworth Jr.
​ ​ ​ ​ 191,207 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​
Roger Arwood
​ ​ ​ ​ 59,007 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​
Edward Douglas
​ ​ ​ ​ 3,205 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
James Gegg
​ ​ ​ ​ 7,263 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Gene Millard
​ ​ ​ ​ 1,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
David Neal
​ ​ ​ ​ 7,503 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
William Orscheln
​ ​ ​ ​ 2,950 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Patrick Thorne
​ ​ ​ ​ 37,424 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
Spencer Cohn(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
 
40
ディレクトリ
 
Name of Beneficial Owner(1)
​ ​
Number of
Shares of
Voting
Common
Stock
Beneficially
Owned(2)
​ ​
Percent of
Shares of
Voting
Common
Stock
Outstanding
​ ​
Percent of
Shares of
Common
Stock
Outstanding
​
幹部(取締役を含まない) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Jon L. Appleby
​ ​ ​ ​ 34,200 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
Joseph V. Christifano
​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
James H. Conley
​ ​ ​ ​ 10,667 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
William Dippel
​ ​ ​ ​ 19,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Mark Eagleton
​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Lawrence Taft
​ ​ ​ ​ 6,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Richard Viar
​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Robert G. Wright
​ ​ ​ ​ 15,453 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
すべての現職役員と役員(19人)
​ ​ ​ ​ 996,898 ​ ​ ​ ​ ​ 53.3% ​ ​ ​ ​ ​ 40.3% ​ ​
​
(1)
取引法第13 d-3条によれば、本表の場合、誰でも、市民普通株に対して投票権または投資権を所有または共有するか、または2022年11月7日から60日以内のいずれかの時間に実益所有権を取得する権利がある場合、市民普通株式の実益所有者とみなされる。本稿で用いる“投票権”とは，株式に対して投票または直接投票を行う権力を指し，“投資権”とは株式を処分または直接処分する権力である.この表に記載されている株式は、直接保有するすべての株式と、配偶者及び未成年の子供が信託その他の形で間接的に所有する株式を含む。別段の説明がない限り、この欄に記載されている株式の実益所有権の性質は、唯一の投票権および投資権を表す。
​
(2)
次の役員と役員が保有する以下の数の投票権普通株を買収するために即時行使可能なオプションを含む：ウィリアム·ヤン19，000株；ロジャー·アウッド-30，000株；ジョイン·L·アプル比-25，000株；ジョセフ·V·クリスティファノ-9，000株；ジェームズ·H·コリー-9，000株；ウィリアム·ディペル-9，000株；マーク·イーグルトン-9，000株；ローレンス·タフ脱-6，000株；ロバート·G·ライト-9，000株。すべての現役員と幹部は1つのグループとして直ちに行使可能なオプションを持ち，合計125，000株の投票権を有する普通株を獲得した。無投票の普通株を持っている役員や幹部は一人もいない。
​
(3)
Castle Creek Partners VI LP(“Castle Creek Fund VI”)のアドレスは11682 El Camino Real，Suite 320，San Diego，CA 92120である.Castle Creek Fund VIが提供する情報によると、Castle Creek Fund VI LLCは、投票権があり、Castle Creek Fund VIが保有する172，783株の投票権普通株を処分する権利がある。上に記載されている株式数には、Castle Creek Fund VIとCCC VI LLCが今後60日以内にこのような無投票権普通株を買収する権利がないため、Castle Creek Fund VIが保有する172，783株を処分する権利がある。
​
(4)
ヤングPartners LPが253，364株を保有しており、ヤングさんがこれに対して唯一の投票権と投資権を持っています。これらの株は抵当として質抵当され、Young Partners LPや他の家族実体への融資を受ける。楊致遠個人が保有する52，211株の株式も含まれており、楊致遠は子供の委託者としてこれらの株式の唯一の投票権と投資権を持っている。これらの株は担保として質押され、ヤンさんへの融資を確実にする。ヤングはまた1.9万件の既得株式オプションを持っている。
​
(5)
コーエンさんはCCC VI LLCの責任者であり、後者はCastle Creek Fund VIの唯一の一般パートナーであり、エンティティは172，783株式の市民投票権普通株式、601，657株の市民無投票権普通株式を有する。コーエンさんは、Castle Creek Fund VIが保有しているこのような株に対する実益所有権を否定します。
​
 
41
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
ミズーリ州南部株主特別総会
本共同委託書/募集説明書は、以下に指定される時間および場所で開催される南ミズーリ州特別会議および任意の休会または延期後に開催される任意の適切な会議で使用するために、南ミズーリ州取締役会募集依頼書の一部として南ミズーリ州普通株の所有者に提供される。この共同委託書声明/募集説明書は、南ミズーリ州普通株式の所有者に、南ミズーリ州特別会議で投票することを投票または指示することができるように、彼らが知る必要がある情報を提供する。
日時と場所
本共同委託書/募集説明書は、南ミズーリ州取締役会から南ミズーリ州の株主に提供され、南ミズーリ州普通株式所有者特別会議(南ミズーリ州特別会議と呼ぶ)で使用される委託書を募集する。南ミズーリ州特別会議は2022年12月22日中部時間午前9時にミズーリ州ポプラブラフ市オーク林路2991号にある南ミズーリ州会社本部で開催される。
考慮すべき事項
南ミズーリ州特別会議では、南ミズーリ州普通株保有者が株式発行提案と南ミズーリ州休会提案を考慮して投票することが求められる。合併完了の条件の一つは、株主が南ミズーリ州株主の株式発行提案を承認することだ。南ミズーリ州の株主は、株式発行提案を含む合併協定と合併に関するより詳細な情報を理解するために、本文書の全文をよく読まなければならない。南ミズーリ州株主は、本共同委託書/目論見書付録Aに添付されている合併協議書の写しを参照してください。
南ミズーリ州の取締役会は、Citizensとの合併は南ミズーリ州とその株主の最適な利益に合致すると考えている。したがって、南ミズーリ州取締役会は、南ミズーリ州株主投票が株式発行提案と南ミズーリ州休会提案を支持することを提案することで一致した。
記録日；未償還で投票権のある株式
南ミズーリ州取締役会は、2022年11月7日の終値を、南ミズーリ州特別会議で通知と投票する権利がある南ミズーリ州株主を決定する記録的な日付とした。南ミズーリ州の記録的な日付の終値時に南ミズーリ州の普通株を持っている人だけが会議で投票する権利がある。南ミズーリ州の記録的な日付では、南ミズーリ州普通株1株当たり株式発行提案と南ミズーリ州休会提案に一票を投じる権利がある。記録日終値までに，南ミズーリ州では9，229，151株が発行され投票権のある普通株であり，約282名の株主が登録保有していた。
投票が必要；定足数
Br株発行提案の承認には南ミズーリ州普通株の多数の投票権保有者がこの件に賛成票を投じる必要がある。南ミズーリ州の多数の投票権が自らまたは代表に出席を依頼して投票する権利があれば、南ミズーリ州特別会議の定足数が存在する。正しく署名されて“棄権”と表示された依頼書は計算され、定足数に達したかどうかを確認する。
ミズーリ州南部で株主総会が開催された場合，株式発行提案を承認するのに十分な票数がなければ，より多くの依頼書を募集するために会議は休会する可能性がある.南ミズーリ州普通株の多数の投票権保有者が自らあるいは代表に会議に出席して投票を依頼する権利があることは、南ミズーリ州休会提案を承認するために必要である。
株式発行提案や南ミズーリ州休会提案に棄権すれば，このような提案に反対票を投じるのと同様の効果がある.依頼書や を提出できなかったら
 
42
ディレクトリ
 
南ミズーリ州特別会議で投票したり、“街名”所有者があなたの銀行、マネージャー、または他の著名人がどのように投票するかを指示できなかったことは、どの提案にも影響を与えません。
受益者が“街道名”株を持つ仲介人は，“通常”提案への投票を自ら決定することができ，受益者の投票指示がなくてもよい.しかし、“非通常”と考えられる提案については、仲介人は投票自由裁量権の行使を許可されず、利益を得ているすべての人が具体的な投票指示を与えない限り、これらの非通常的な提案に投票することもできない。南ミズーリ州は、南ミズーリ州の株主総会で採決される提案は“通常ではない”としているため、仲介人は具体的な投票指示なしでは投票できないだろう。あなたがブローカー、銀行、または他の著名人によって街頭名義であなたの南ミズーリ州株を保有し、ブローカー、銀行、または他の被著名人に投票指示を出さなかった場合、そのブローカー、銀行、または他の著名人は、株式発行提案または南ミズーリ州休会についてあなたの南ミズーリ州株に投票することを提案することができません。
合併協定を実行すると同時に、Southernの役員はある幹部と南ミズーリ州の投票協定を締結し、この合意によると、彼らは彼らが持っている南ミズーリ州普通株を投票し、株式発行提案と関連事項に賛成し、彼らが持っている南ミズーリ州普通株についていくつかの譲渡制限を受けることに同意した。2022年11月7日現在、南ミズーリ州投票合意を締結した南ミズーリ州取締役と幹部実益は1，394，663株の南ミズーリ州普通株を持ち、南ミズーリ州普通株流通株の約15.1%に相当する。
エージェントの募集と撤回
本連携依頼書/募集説明書には依頼書が添付されている.もしあなたが南ミズーリ州の株主なら、南ミズーリ州取締役会はあなたの依頼書を求めています。南ミズーリ州特別会議に参加するかどうかにかかわらず、南ミズーリ州取締役会は、(1)インターネット、(2)電話、または(3)記入、署名、日付を明記し、添付された代理カードをできるだけ早く返却することで投票を促す。あなたが会議の前にあなたが正しく署名した代理カードを返却し、それを撤回しなかった場合、代行カードに代表される南ミズーリ州の普通株の株式は南ミズーリ州特別会議またはその休会で投票されるだろう。
南ミズーリ州普通株はエージェントカード上の指定に従って投票する.もしあなたが南ミズーリ州の株主であり、あなたが署名、日付、および依頼書を返送する時にあなたがあなたの株式がどのように投票することを望んでいるかを説明していない場合、あなたの株式は株式発行提案に投票されます。もし南ミズーリ州特別会議がより多くの依頼書を募集するために休会する必要がある場合、あなたの株は南ミズーリ州休会提案を支持するために投票されるでしょう。南ミズーリ州取締役会は現在、会議で他の提案はないと予想されているが、任意の他の提案が適切に提出された場合、適切に実行されたエージェントカードに代表される南ミズーリ州普通株は、法律が適用可能な範囲内で、エージェントカードで指定された人が彼らの最適な判断に基づいて適宜投票する。
もしあなたが正しい署名された代理カードを返したら、ミズーリ州南部特別会議で投票する前のいつでも：
•
ミズーリ州南部会社の秘書チャールズ·R·ロフに撤回通知を提出し、住所はミズーリ州南部会社本部、住所はミズーリ州63901号ポプラブラフ、オーク林路2991号。
​
•
実行中であり，別の日付の遅いエージェントカード，
​
•
エージェントカードで規定されている適用締切日までに，後に同一株についてインターネットや電話投票，あるいは を行う
​
•
ミズーリ州南部特別会議に出席し、自ら撤回通知を出した。
​
南ミズーリ州特別会議に出席すること自体はあなたの依頼書を撤回しません。あなたが仲介人、銀行、または他の指定された人にあなたの株に投票するように指示した場合、あなたはこれらの投票指示を変更または撤回したい場合、あなたは仲介人、銀行、または他の指定された人の指示に従って投票を変更または撤回しなければなりません。
 
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ディレクトリ
 
ミズーリ州南部は募集代理人の費用を自ら負担する。依頼書はメールで募集され、個人連絡、電話、ファックスまたは南ミズーリ州役員、役人、従業員の電子メールで募集することもでき、彼らの誰もその募集活動によって追加的な補償を受けることはない。南ミズーリ州は、南ミズーリ州普通株の記録所有者であるブローカー、投票受託者、銀行、協会および他の委託者、被命名者および受託者の標準費用と費用を支払うが、彼らは実益所有ではなく、本共同委託書/募集説明書および他の依頼書募集材料を南ミズーリ州普通株の受益者に転送し、彼らから投票指示を得る。
ある利益所有者と管理層の安全所有権
次の表には、2022年11月7日までの南ミズーリ州特別会議の投票記録日、以下の会社の株式所有権に関する情報を示しています：
•
役員と役員を除いて、管理層は、その実益が南ミズーリ州の普通株の5%以上を有する個人または実体(または関連する個人または実体団体)； を知っている
​
•
ミズーリ州南部のすべての役員；
​
•
2022年9月26日に米国証券取引委員会に提出された依頼書のうち、“報酬要約表”で指名されたミズーリ州南部幹部それぞれ；および
​
•
全体として、南ミズーリ州のすべての現職役員と幹部。
​
別の説明がない限り、各受益者の住所は南ミズーリ州の住所と同じである。表中の星番号(*)は，個人が利益地である南ミズーリ州で発行された普通株を持っているのは1%未満であることを示している.2022年11月7日現在、発行·発行済みの南ミズーリ州普通株は9，229，151株。
Beneficial Owners
​ ​
Number of Shares
Beneficially
Owned(1)
​ ​
Percent of
Common Stock
Outstanding(8) %
​
取締役と任命された役員を除いて，5%以上の株式を持つ実益所有者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
FMR, LLC(2)
245 Summer Street
Boston, MA 02210
​ ​ ​ ​ 608,620 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​
BlackRock, Inc.(3)
55 East 52nd Street
New York, New York 10055
​ ​ ​ ​ 639,309 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9 ​ ​
役員と任命された役員 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Greg A. Steffens, Chairman & CEO(4)(5) (6)
​ ​ ​ ​ 292,409 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​
L.ダグラス·バグビー、取締役と副会長
​ ​ ​ ​ 27,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Sammy A. Schalk, Director
​ ​ ​ ​ 93,355 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​
Rebecca M. Brooks, Director
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Daniel L. Jones, Director
​ ​ ​ ​ 272,929 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​
チャールズ·R·楽福、役員と秘書
​ ​ ​ ​ 25,700 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Dennis C. Robison, Director
​ ​ ​ ​ 16,888 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
David J. Tooley, Director
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Todd E. Hensley, Director(4)
​ ​ ​ ​ 547,540 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​
David L. McClain, Director
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
マシュー·T·フィンク，総裁&首席行政官(4)(6)
​ ​ ​ ​ 60,456 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
ジャスティン·G·コックス、地域総裁(4)(6)
​ ​ ​ ​ 22,209 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
 
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ディレクトリ
 
Beneficial Owners
​ ​
Number of Shares
Beneficially
Owned(1)
​ ​
Percent of
Common Stock
Outstanding(8) %
​
執行副総裁兼首席貸手Mark E.Hecker(4)(6)
​ ​ ​ ​ 20,221 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
副総裁兼首席貸金官リックA.Windes(4)(6) を実行する
 ​ ​ ​ ​ 5,986 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
全役員と役員(18人)(7)
​ ​ ​ ​ 1,634,878 ​ ​ ​ ​ ​ 17.6 ​ ​
​
(1)
別の説明があり、市民と締結された合併に関連する投票協定(“合併-投票協定”を参照)に適合しない限り、南ミズーリ州経営陣は、誰もが所有する株式に対して唯一の投票権および処分権を有すると考えている。
​
(2)
FMR LLCが2022年2月9日に米国証券取引委員会に提出された付表13-Gで報告したように、FMR LLC報告は244，064株に対して唯一の投票権を有し、608，620株に対して唯一の処分権を有する。
​
(3)
ベレードは2022年2月7日に米国証券取引委員会に提出された付表13-Gでこれを報告している。ベレード株式会社は、613，205株に対する唯一の投票権と、639，309株に対する唯一の処分権を発表した。
​
(4)
実益所有株式には、2022年11月7日から60日間で行使可能な南ミズーリ州普通株式の購入オプションがあり、以下のように：Hensley−さん10，000株、Steffens−さん7，300株、Funke−さん4，200株、Cox−さん4，200株、Hecker−さん4，200株、Windes−さん2，600株がある。
​
(5)
Br}にはステファンス娘預かり人として所持している24，027株が含まれている。
​
(6)
はさん保有の45，549株、ファンクさんの口座保有14，806株、コックスさんの口座保有11，059株、ヘークさん保有1，256株、南方銀行401(K)定年計画下のウィンダースさん口座保有1，186株を含む。
​
(7)
Br}は、直接保有する株式と、家族と共同で保有する株式と、退職口座に保有する株式と、受託として保有する株式と、特定のグループメンバーの家族が保有する株式と、または信託によって保有される株式(グループメンバーは受託者または主要受益者)とを含み、これらの株式については、グループメンバーは、単独または共有された投票権および/または投資権を有するとみなされることができる。この金額には、2022年11月7日以降60日以内に行使可能なオプション、すなわち取締役と役員に付与された南ミズーリ州銀行44，900株の普通株の購入も含まれている。
​
(8)
現在行使可能であるか、または2022年11月7日から60日以内に行使されるオプション制約を受けている株式は、これらのオプションを有する人の所有権パーセンテージを計算する際に発行済み株式とみなされるが、他の誰の所有権パーセンテージを計算する際に発行済み株式とはみなされない。
​
 
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カタログ
 
THE MERGER
以下は統合と統合プロトコルに関するいくつかの重要な情報の記述である.本節及び本共同委託書/目論見書の記述は、連結協定全文に規定され、全文を参照することにより限定される。合併協定全文は、本合同委託書/目論見書の付録Aとして本明細書に添付され、参照により本明細書に組み込まれる。この要約は、完全であると主張しているわけではなく、統合プロトコルに関するあなたの重要なすべての情報を含まない可能性もあります。私たちは合併を管理する法的文書であるので、合併協定を慎重に読むことを奨励します。
合併協定および合併協定の重要な条項の要約は、南ミズーリ州または市民に関する任意の事実情報を提供することを意図していません。このような情報は、139ページからの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節で説明され、合併協定に含まれるミズーリ州南部に関する開示を追加、更新、または修正することができる本共同委託書/入札説明書および南ミズーリ州に提出された公開文書で見つけることができる。合併協定は市民たちと南ミズーリ州の慣例的な陳述と保証を含む。これらの陳述や保証に含まれる主張は，双方の当事者が統合合意を実行する際に提出される機密開示明細書に記載されている情報に制限される.さらに、いくつかの陳述および保証は、特定の日に行われ、会社が株主に行う陳述に一般的に適用される重大な基準とは異なる契約重要性基準の制約を受けることができ、または事項を事実として決定するのではなく、それぞれの当事者間でリスクを割り当てる目的で使用される可能性がある。
あなたは、南ミズーリ州または市民またはそのそれぞれの子会社または付属会社の事実または状態の実際の状態の表現として、陳述、保証、チノ、またはその中の任意の記述に依存してはならない。また，合併合意の日から，陳述，担保，チェーノ標的に関する情報が変化している可能性があり，本共同依頼書声明/募集説明書の日まで，これらの情報は正確であるとは主張していない.合併協定における陳述、保証、および他の条項は、当時または他の場合の南ミズーリ州または市民の実態に関する説明として誰にも依存されてはならない。さらに、合併協定の陳述および保証および他の条項は、本共同委託書/募集説明書の他の場所で提供される情報と共にのみ読まれるべきであり、または参照によって本共同委託書/募集説明書に組み込まれなければならない。139ページからの“どこでより多くの情報が見つかるか”というタイトルの章を参照してください
合併条項
南ミズーリ州と市民たちの取締役会は合併協定を承認した。合併協定では，Citizensは南ミズーリ州の完全子会社Merge Subと合併し，合併Subは合併後の生き残り実体となることが規定されている。この合併の結果、市民普通株の1株当たり流通株(異なる意見と在庫株を除く)は、以下の合併対価格を得る権利に転換される。合併後、合併子会社は直ちに南ミズーリ州と合併して南ミズーリ州に入り、南ミズーリ州は持株会社の合併後の生存実体として、その後、Citizensの完全銀行子会社CBTCは南ミズーリ州の完全銀行子会社Southern Bankと合併し、南方銀行は銀行合併後の生存実体である。統合の結果として、市民とCBTCはもはや独立した実体として存在しなくなるだろう。
合併が完了すれば、公民普通株式所有者は合計の合併対価格を獲得する権利があるが、以下に述べる調整に従って、公民が計量日(合併完了月の1ヶ月前の最後の営業日の営業時間終了時)に公認会計原則に基づいて定められた合併総合配当金で計算するが、2022年6月30日から計量日までの累積他の全面収入は調整せず、その時間までに支払われていない或いは累積されていない任意の公民取引支出の課税後コスト(“公民資本”)を除く。公民取引費用とは、公民とCBTCが合併と合併協定によって行われる取引によって生成された会計士、財務顧問、法律顧問、その他の顧問の費用、支出とコスト、および(Ii)任意の である
 
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ディレクトリ
 
市民またはCBTCと市民またはCBTCとの間の合意に従って、合併に関連する市民またはCBTCの任意の取締役、上級管理者または従業員への支払いの制御権支払いおよび留保または他の支払いの変更。
仮説のマージ総対価格の調整：
•
もし市民資本が95，000，000ドル(“最低資本要求”)を超える場合、合併総対価格は超過部分の金額で1ドル対1ドル増加すると仮定する。
​
•
市民資本が最低資本要件よりも低いが、93，500，000ドル以上である場合、仮定された合併総対価格は、最低資本要求が市民資本を超える金額を減算すると仮定する。
​
•
市民資本が93，500，000ドル未満である場合、前の項目の記号に記載された調整に加えて、仮定された合併総対価格は、(I)93，500，000ドルと売り手資本との間の差額と(Ii)1.44との積に相当する金額を減少させる。
​
2022年9月30日に合併が完了すれば、市民資本は9370万ドル(合併合意による調整)となり、合併総対価格は約1兆388億ドルとなる。
合併協定で概説された選挙と分配手続きによると、25%(25%)の合併対価格は現金で支払い、75%(75%)は南ミズーリ州普通株の株式で支払われる。1株当たりの現金対価格は53.50ドルに相当し、公民会社の合併株の変化に応じて調整することができる。1株当たりの対価格は1株1.1448株ミズーリ州南部普通株と公民会社の普通株と交換し、公民会社の合併株式の変化に応じて調整することができ、支払った現金はいかなる断片的な株式の代わりになる。したがって、合併直前に市民普通株100株を保有している場合、全現金選択を行う場合、5，350.00ドルの現金(53.50 x 100ドル)を取得するか、または全株式選択を行う場合、南ミズーリ州株式(0.48 x 46.88ドル)の一部ではなく、南ミズーリ州普通株式114株(1.1448 x 100)と南ミズーリ州株式(0.48 x 46.88ドル)の一部ではなく22.5ドルの現金を得ることになる。
上記で仮定した合併総対価格の潜在的な調整に加えて、1株当たりの現金対価格および1株当たりの対価格は、合併直前に発行された公民普通株の株式数に基づく。合併協議の日までに発行された金額と比較して数字が変化する範囲では、1株当たりの現金対価格と1株当たりの対価格が調整される。また、1株当たりの株式対価格は、1.1448株の南ミズーリ州普通株と発行された公民普通株の固定交換比率に基づいて計算されるため、合併協定に規定されている選択と分配手順に基づいて、南ミズーリ州普通株を取得した市民普通株所有者に支払われる1株当たりの株式対価の時価は、南ミズーリ州普通株の終値に伴って変動する。以下の議論を除いて、南ミズーリ州普通株の市場価格変化によって1株当たりの対価格は何も調整されない。ミズーリ州南部普通株(ナスダック：取引コード“SMBC”)の現在の市場オファーを得ることをお願いします。
市民普通株式保有者は合併協定提案の承認を要求され、南ミズーリ州普通株式所有者は合併協定に従って発行された南ミズーリ州普通株の承認を要求され、株式発行提案と呼ばれる。合併の管理に関する法律文書のより多く及びより詳細な情報は、合併完了の条件及び合併協定の終了又は修正に関する規定に関する情報を含む。
市民株式オプション待遇
合併発効前に行使されなかったすべての未行使市民株式オプションは自動的にログアウトされ，オプション行使価格53.50ドル以上に相当する現金を得る権利に変換される.合併が発効した日から、すべての公民の株式オプションは、付与または行使可能か否かにかかわらず、返済されず、自動的に存在を停止し、所有者
 
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ディレクトリ
 
市民株式オプションのbrは、この市民株式オプションに関連するいかなる権利ももはや所有しないだろうが、オプション対価格を受け入れる権利は除外される。
合併背景
公民会社の取締役会は、公民会社の株主の長期的な価値と流動性を高めるために、公民会社の業務戦略、業績、成長見通しと戦略選択を定期的に審査、分析、討論する。これらの戦略議論には、様々な資本管理戦略、潜在的な買収や投資、他の金融機関に関連した業務統合が含まれている。近年、公民委員会は金利変化の影響、及び金融機関が普遍的に直面している挑戦的な監督管理、コンプライアンスと競争環境、及びCBTC規模の銀行が直面している内在的な挑戦、及び金融サービス業の持続的な統合の傾向に注目してきた。これらの挑戦は、新冠肺炎、絶えず強化された政府の監督管理、増加している支出負担と技術と訓練への約束、利差と利益の圧力を招く金利環境、および金融製品とサービスの提供面で日々激しくなっている競争、および顧客が金融機関に対して複雑な金融商品とサービスを提供することに対するより高い期待を含む。近年、公民銀行の高級管理職と取締役会は、公民銀行が独立を維持するためには、多元化を実現し、融資を増加し、支出を減少させ、大幅な成長を実現し、規模経済と運営結果を実現し、ミズーリ州とカンザス州の大型金融機関に匹敵することをますます明らかに認識している。近年、Citizens取締役会はCitizensの株主に流動性を提供することにも集中しており、その中には無投票権普通株Castle Creekの投資家が含まれている, 同社は、公民に指定された日後に米国証券取引委員会にその公民株式の転売を登録することを要求する権利があり、現在は合併協定が終了するより早い日、すなわち2023年8月31日である。
2020年1月、Citizens取締役会はD.A.DavidsonをCitizensの顧問に招聘した。D.A.Davidsonは全国公認の投資銀行であり、定期的にコミュニティ銀行の合併、買収、他社の取引に関する財務顧問を務めている。D.A.Davidsonを招聘するのは市場傾向に対して分析を提供し、公民、買収と資産剥離の潜在販売について相談を提供するためである。2020年秋、市民は他の金融機関との業務統合取引が可能なことを模索した。さらに、2020年のプロセスの一部として、取締役会は、D.A.Davidsonと協力して、市民の潜在的な買手を審査し、必要に応じて潜在的な買手と会う戦略委員会(“委員会”)を設立したが、この委員会は、任意の取引を受け入れるまたは達成する権利がない。その委員会は適切な時に市民組織の取締役会に報告書を提出しなければならない。この過程の一部として、市民たちはミズーリ州南部と何の実質的な議論もしなかった。探索過程は2021年3月に市民によって終了された。
2022年1月、市民取締役会はD.A.Davidsonが潜在的な合併パートナーを探すプログラムを開始することを提案した。D.A.Davidsonは、市民の2021年12月31日の財務状況に基づいて機密情報メモ(CIM)を作成した。D.A.デビッドソンは、潜在的な買手に秘密保持プロトコルを実行させるために、2022年3月までCIMを発行し始めた。2022年3月から最終的に60人以上の潜在的な合併パートナーに連絡し，17人の潜在的な入札者が秘密保持協定を締結し，CIMを受信した。
2022年4月末と5月初め，D.A.Davidsonは4つの異なる機関から5つの書面，拘束力のない意向書(1人の入札者が2つの異なる意向書を提出した)を受け取り，そのうちの1つは南ミズーリ州である.
2022年5月12日，委員会はD.A.デービッドソン取締役社長スティーブ·ネルソンと会見した。ネルソンさんは、市場の状況、連絡先のバイヤーのリスト、意図書の審査と議論、入札者4社の入札者のための詳細な分析、および次の行動についての議論を含む、冗長で深いスライドを発表しました。委員会が決定した，4人の入札者に市民とCBTCに関するより多くの情報を提供すべき，ネルソンさんネルソンは，入札者4人を増加させて入札者を最終的に入札者に決定しようとする，入札者のために仮想データ室を設置すべきであり，入札者を非現場で市民情報を審査するために準備された，ネルソンさんは，入札者4人と委員会の代表との会合を今後数週間で手配し，最終的な市民投票書を提出することになった。委員会決定
 
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ディレクトリ
 
会議終了後，委員会は提出された入札書の条項に基づいて，潜在入札者1人を選択して詳細な職務調査を開始し，もっぱら最終合意について交渉を行う.
2022年5月20日から2022年5月26日までの間に、委員会と公民会社取締役会の他の数人のメンバーが自らまたはビデオ会議を介して南ミズーリ州を含む4つの入札者の代表と会見し、各入札者は市民会社およびCBTCについて多くの質問を行った。出席した委員会のメンバーと取締役会のメンバーは入札者代表の質問に答えた。
2022年6月6日、Nelsonさんは、委員会と面会し、4人の潜在的買い手について深く詳細な分析を行い、各潜在的買い手が提出した最終的な意図書を委員会と一緒に検討した。そのうち2人の潜在的な買手は純現金の買手であり，他の2人の買手は現金と株を提供する.ネルソンは、もう一人の潜在的な買い手が再び競りに参加したが、オファーを上げずに入札から撤退したと報告した。この二つの純現金入札者はCitizensではなく、CBTCを入札買収した信用社である。彼らの入札を検討する際、委員会は、彼らの入札は南ミズーリ州が提出した入札よりも多くの考慮を提供したが、市民の入札ではなくCBTCの入札は市民株主に不利な税金結果をもたらすと考え、ミズーリ州にはCBTCを信用社に売却するのに適した任意の提案された規制制限が存在すると考えている。D.A.Davidsonが提供する4人の潜在的な買手に関するすべての情報を審査した後，委員会は南ミズーリ州の1人の入札者と交渉することにした.
Citizensは2022年6月8日、2022年7月29日と2022年8月30日に再び延長される排他的合意を南ミズーリ州と締結した。2022年6月、7月、8月、南ミズーリ州の代表はCitizensとCBTCに対して追加的な職務調査を行い、Citizensは南ミズーリ州に対して追加的な職務調査を行った。
2022年7月11日、ミズーリ州南部の外部法律顧問Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP(“Silver Freedman”)は、合併プロトコルの初稿をCitizensの外部法律顧問Stinson LLP(“Stinson”)に提出し、後者は草案をCitizensおよびD.A.Davidsonに転送する。2022年7月20日，委員会はスティンソンと最終合意の基本提案条項を検討し，南ミズーリ州との合併の実行手順を検討した。スティンソンは2022年7月27日と2022年8月8日にSilver Freedmanに合併協定改正草案への対応を提出し、Silver Freedmanと提案された修正を検討した。Silver Freedmanは2022年8月23日にCitizensとStinsonの論評を反映した改訂草案を回覧した。
スティンソンは2022年9月1日、市民理事が提案された合併や他の戦略選択を考慮する上での受託責任を説明する覚書を市民に提供し、スティンソンが2022年のプロセス開始前に提供した覚書を更新した。2022年9月8日、Silver FreedmanはStinsonに合併協定の修正草案を提出し、StinsonはそれをD.A.Davidsonと委員会に転送した。D.A.Davidsonは2022年9月14日，取引状況，交渉状況，および公民会社がミズーリ州南部に対して行った逆職務調査の結果を検討した情報を委員会に送信した。2022年9月14日、スティンソンはシルバー·フリードマンに合併協定改正草案を提出した。シルバー·フリードマンは、2022年9月15日と2022年9月19日に、合併協定の改正草案をスティンソンに提出した。
2022年8月から9月までの間、Silver FreedmanとCastle Creekの弁護士Sidley Austin LLPはCastle Creekの取締役会観察権と他の事項を含むCastle Creekの投票合意と書簡合意について交渉した。
2022年9月19日，Citizens取締役会はStinsonとD.A.Davidsonと会見した。今回の会議で、Stinsonは合併合意の要点を議論し、D.A.Davidsonは合併の財務面を検討し、合併における合併を提案する意見を市民委員会に提出した。その意見は、日付までに、D.A.Davidsonが行った審査の事項、仮定、制限の制限の下で、財務的観点から、合併を提案する合併は市民の株主とオプション所有者に公平であるという意見を提出した。考慮された他の事項の中で、取締役会は、合併協定の具体的な条項、市民株主とオプション所有者が受け取る対価格の形式と価値、南方の価格と歴史表現を審査した
 
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ディレクトリ
 
ミズーリ州の普通株、現在の市場状況は、比較可能な銀行M&A取引、および合併が市民株主に与える財務影響を含む。これらの討論、取締役会に提供される材料の審査と分析、および取締役会メンバー間の討論を経て、市民とCBTC取締役会は合併協定、合併とそれによって行われる他の取引が望ましいことを確定し、市民とその株主の最適な利益に符合し、市民とCBTC取締役会は一致して投票して合併協定、合併とそれによって行われる他の取引を承認し、通過した。
2022年9月20日、南ミズーリ州と南方銀行取締役会は、パイパー·サンダーラーとシルファー·フリードマンの代表と電話会議を行い、取締役会特別会議を開催し、合併協定と付属協定を審議した。ミズーリ州南部と南部銀行取締役会は会議の前に、合併協定の基本的な最終草案と関連する取引文書を含む会議材料のセットを受け取った。その他の事項を除いて、ステファンスさんと南ミズーリ州の他の幹部は、合併の提案された条項、これまでの交渉、および南ミズーリ州およびそのコンサルタントが市民のために行った職務に関する調査について議論しました。Silver Freedmanと南ミズーリ州役員は、適用法に基づいて彼らが負担する受託責任について議論した。Silver Freedmanの代表者は、南ミズーリ州取締役会と共に提案された最終合併協定および付属文書の重要な条項を検討した。この会議では、パイパー·サンドラーはその後、取締役会と共に合併を提案する財務面を審査し、2022年9月20日現在、その意見で述べられているパイパー·サンダーラー審査が従う手順、仮定、考慮事項、およびパイパー·サンドラーに対する審査の資格および制限の制限の下で、合併を提案する際の検討は、南ミズーリ州取締役会に意見を提出した(より全面的な記述は、“南ミズーリ州財務顧問の合併-意見”の部分参照)。これらの議論の後、取締役会に提供される材料と取締役会メンバーとの間の議論を審査·分析する, 南ミズーリ州取締役会は、合併協定、合併、およびそこから考えられる他の取引が望ましいと考え、南ミズーリ州とその株主の最適な利益に合致し、南ミズーリ州取締役会は合併協定、合併、およびそれによって考慮された他の取引を承認し、採択したと考えている。また、南方銀行取締役会はCBTCが南方銀行と合併し、南方銀行に組み込むことを許可した。
2022年9月20日、南ミズーリ州と公民会社は合併協定と付属協定に署名し、交付した。この取引は2022年9月20日午後に公開発表された。
市民取締役会推薦；市民合併理由
公民会社取締役会は、合併協定及び合併協定で考慮される取引は、合併を含むことが賢明であり、市民会社及びその株主の最良の利益に合致すると考えている。そこで、市民会社取締役会は、合併·合併協定を一致して承認し、合併協定提案を支持する市民会社の株主投票を提案することで一致した。
合併及び合併協定を承認する決定を下す際、公民会社取締役会は、合併が考慮する財務面及び公平性について公民会社の株主及び株式購入所有者にその上級管理職及び財務顧問に相談し、合併合意の法的責任及び条項についてその外部法律顧問と協議する。取締役会は、南ミズーリ州との合併はより強力で、より多元化された組織を作成し、Citizensの株主と顧客に重大な利益をもたらすと考えている。
市民株主に支払われる対価格を含む合併合意の条項は、市民代表と南ミズーリ州代表の間の距離を維持する交渉の結果である。合併協定の承認を決定する際、市民取締役会は以下の重大な要素を含む複数の要素を考慮した：
•
市民の業務、経営結果、財務状況、競争地位と将来性に関する情報を熟知して審査する；
​
 
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ディレクトリ
 
•
公民管理層と顧問と公民のミズーリ州南部企業、経営結果、財務状況と競争地位に対する職務調査について審査と討論を行う；
​
•
国民の現在と未来の経営環境、国、地域と現地の経済状況、潜在的な景気後退、銀行、貯蓄機関および他の金融機関が普遍的に直面している競争環境、金融機関が普遍的に直面している規制負担の増加、銀行業と金融サービス業の統合傾向を含む；
​
•
市民会社の株主は75%(75%)の合併対価格を獲得し、これはナスダック市場に上場されている南ミズーリ州普通株であり、公民会社の普通株は公開市場を持っていない
​
•
南ミズーリ州普通株株のCitizens株主が合併後の会社の将来の業務表現と合併による任意の協同効果に参加する能力を受け入れる；
​
•
市民普通株と南ミズーリ州普通株を交換する市民普通株は、規則368(A)節で指摘された“再構成”とみなされることが予想される；
​
•
南ミズーリ州が提案した合併対価格の価値と合併後の会社の将来性と比較して，独立運営を継続すれば，市民会社が得られる結果と，その行動が株主にもたらす可能性のある利益を期待する；
​
•
南ミズーリ州は合併総対価格を支払う能力を支払う必要があり、融資や意外がある必要もなく、取引を完了するために融資を得る必要もない。
​
•
ミズーリ州南部で必要な規制承認をタイムリーに得る能力；
​
•
合併と合併プロトコルの交換割合と他の財務条項；
​
•
合併プロトコルの他の条項と条件は，双方のそれぞれの陳述，保証，チノと他の合意，および合併を完了する条件を含む；
​
•
より大きな会社との合併は、規模経済の実現、運営効率の向上、新製品やサービス開発の強化の機会を提供します。
​
•
市民株主としての利益のほかに、市民役員と幹部は合併に経済的利益があり、市民との補償手配による経済的利益と、これらの利益が合併の影響を受ける方法を含む
​
•
合併が完了すると、合併対価格の現金部分は市民株主に納税されます。
​
•
第3の方向の市民が要求されていない買収提案を排除せず、95ページの“合併プロトコル-プロトコルは他の要約を求めない”により全面的に説明されている場合、市民はこのような第三者に非公開情報を提供し、合格した買収提案について議論することができる。
​
•
(Br)D.A.Davidsonが2022年9月19日に公民取締役会に提出した書面意見と、D.A.Davidsonが2022年9月20日に公民取締役会に提出した書面意見は、財務的観点と意見発表日まで、合併対価格の公民の株主とオプション保持者に対する公平性に関する書面意見は、以下の“公民財務顧問の意見”により全面的に記述されている
​
•
市民無議決権株式保有者は、市民が米国証券取引委員会にその株式を転売する既存の権利と、このような要求された時間枠とを要求する。
​
市民取締役会は提案取引を審議する際に、合併に関連するいくつかの潜在的リスクと不確定要素も考慮しているが、これらに限定されない
•
合併中に市民株と交換される南ミズーリ州普通株の株式数は固定的な交換比率に基づいているため，株式の価値
​
 
51
ディレクトリ
 
合併が終了する前に、南ミズーリ州普通株の取引価格の下落はCitizens株主に支払われる対価格に悪影響を及ぼす。
•
南ミズーリ州の株主として市民株主の影響力は小さくなる；
​
•
規制部門の承認が得られない可能性がある；
​
•
両社の合併は予想よりも困難で、高価で、時間がかかる可能性がある。
​
•
合併協定のいくつかの条項は市民が代替買収提案を求めることを禁止し、代替買収提案に応答する能力を制限し、停止費の支払いを要求し、市民が代替買収提案を求める能力を制限した
​
•
合併協定が場合によっては終了すれば、市民会社はミズーリ州南部に5，500，000ドルの停止費を支払わなければならないリスクがある。
​
•
合併プロトコルの終了は市民に負の影響を与える可能性がある；
​
•
合併が完了していない場合、市民は巨額の費用を発生し、合併の期待される利益を実現していない。
​
•
合併は“規則”に規定されている免税再構成資格を満たしていない可能性がある；
​
•
合併発表後および合併完了までの一定期間、管理層および従業員の注意移転の可能性、および従業員流出の可能性、および合併の完了の有無にかかわらず、市民の業務および顧客、サービスプロバイダおよび他の利害関係者との関係に及ぼす潜在的な影響；
​
•
合併完了前の市民業務の制限は、金融機関の合併合意に関連する慣例であるが、特定の例外がない限り、市民は、合併完了前に市民の運営に対して他の行動または出現する可能性のあるビジネス機会を遅延または阻止する可能性がある。
​
•
予想されるコスト相乗効果と節約を実現し、市民と南ミズーリ州の業務、運営と従業員チームを南ミズーリ州と南銀行の業務、運営と労働力の統合に成功することに関連する潜在的リスク；および
​
•
本稿の“リスク要因”というタイトルで記述されている他のリスク。
​
上記の公民取締役会が考慮した情報と要素に関する討論は詳細ではなく、公民取締役会が考慮した実質的な要素を含む。合併協定、合併及び合併協定が考慮した他の取引を承認する決定を下す時、公民の取締役会は異なる要素にいかなる相対的或いは具体的な重みを与えておらず、個別取締役は異なる要素を考慮している可能性がある。上記の理由から、公民会社取締役会は合併が公民会社とその株主の最適な利益に符合すると考えているため、公民会社取締役会は一致して合併協定と合併を承認した。
この部分で紹介した市民取締役会の理由と他の情報の要約は前向きであるため、読む際には“前向き陳述に関する警告声明”というタイトルで議論されている要素を参考にすべきである。
市民取締役会はあなたが合併合意提案に賛成票を投じることを提案することに同意しました。
市民投資信託顧問意見
2020年1月15日、CitizensはD.A.Davidsonと独占協定を締結し、Citizensのその財務と戦略選択の審査について、購入、販売、合併、合弁或いはその他の方法、及び1つ以上の取引を通じて、合併、合併、再編、剥離、合弁、合弁、共同、買収、契約、交換、購入、レンタル、許可、戦略連盟或いは を通じて、Citizensに金融コンサルティングと投資銀行サービスを提供することを含む
 
52
ディレクトリ
 
は、形式にかかわらず、別の人、会社、または商業エンティティと行われる任意の他の類似した性質の取引である。その参加の一部として、D.A.Davidsonは、市民会社の分析、組織、交渉に協力し、適切な場合には、市民会社と他の人、会社または商業実体との間で取引を行うことに同意する。D.A.Davidsonはまた、Citizens取締役会に意見を提供することに同意し、財務的観点から、提案された合併において市民普通株式所有者に支払われる合併対価格は公平であるかどうかを決定する。公民がD.A.Davidsonを招聘したのはD.A.Davidsonが全国公認の投資銀行会社であり、合併と類似した取引の面で豊富な経験を持ち、Citizensとその業務を熟知しているからである。その投資銀行業務の一部として，D.A.Davidsonは合併や買収や他社取引に関する金融機関とその証券の推定に引き続き従事している.
2022年9月19日、市民取締役会は会議を開催し、提案中の合併を評価した。今回の会議では、D.A.Davidsonは合併の財務面を提案し、市民取締役会に意見を提出し、作成された仮定、従う手続き、考慮事項、行われた審査の制限に基づいて、財務的観点から、合併考慮は合併における市民普通株の当該などの保有者に対して公平であるとの意見を提出した。
期日2022年9月20日のD.A.Davidsonの書面意見全文は、本共同委託書/目論見書の付録Cとして本声明/目論見書に添付され、引用によって本明細書に組み込まれる。本稿で提案した意見の記述は，この意見の全文を参考にすることで限定した.市民の普通株主にその意見の全文を読むように促す。
デビッドソンの意見は意見を発表した日のみを代表し，ダビッドソンはその意見を修正または更新する義務を負わない。この意見は、公民会社取締役会に対してのみ、財務的観点から提案合併中に公民会社普通株式所有者に支払う合併費用の公平性のみに関連しており、開催された公民会社株主特別会議でどのように投票すべきかを市民会社株主にどのように投票すべきかという提案を構成しておらず、この特別会議は合併合意提案を審議し、採決することを目的としている。この意見は、D.A.Davidsonも、(I)Citizensが合併に参加する基本的な商業決定、(Ii)市民またはCitizens取締役会がすでに行われているか、または予期されている可能性のある任意の他の商業取引または戦略と比較して、合併の相対的利点または影響、または(Iii)Citizens、その株主、または合併に関連するまたは生成された任意の法律、規制、会計、税務または同様の事項についていかなる意見または意見も発表しない。合併の考慮を除いて、本意見書は、合併のいかなる条項または他の側面に対しても何の意見も発表しない。市民たちと南ミズーリ州は交渉手続きを通じて合併考慮事項を決定した。この意見は、任意の市民または南ミズーリ州の役人、役員または従業員または任意のカテゴリのこのような人々に支払われる補償金額または性質について、考慮事項、または任意のそのような補償の公平性について、いかなる意見も表明していない。この意見は、D.A.ダビッドソン公平意見委員会が金融業界規制機関規則5150の要求に基づいて策定した政策および手順によって審査·承認された。
D.A.Davidsonは、本共同依頼書/募集説明書がその一部であるS-4表登録声明を検討し、市民取締役会に対するその意見を本共同委託書/募集説明書の付録Cとし、D.A.Davidsonおよびそれに含まれる意見に言及することに同意した
意見を発表する際に，デービッドソンは他を除いて以下を審査した：
•
日付は2022年9月15日の合併協定草案であり，デビッドソンはすべての実質的な面で署名された合併協定の形式とほぼ同じであると考えている.
​
•
Citizensおよび南ミズーリ州およびその存在する業界のいくつかの開示に利用可能な商業および財務情報、南ミズーリ州の公開文書について、その最新のForm 10-K、Form 10-Q、プレスリリース、およびいくつかの公開利用可能な南ミズーリ州研究アナリスト報告を含む
​
•
市民および南ミズーリ州管理部門またはその指導の下で作成された市民および南ミズーリ州の業務、運営および将来性に関するいくつかの内部予測および他の財務および運営データは、市民および南ミズーリ州のD.A.Davidsonの使用が許可されている。
​
 
53
ディレクトリ
 
•
市民および南ミズーリ州管理職によって準備されるか、またはその指導の下で統合されると予想されるコスト節約および関連費用および相乗効果の推定金額および時間を含み、市民および南ミズーリ州地方検事デビッドソンが使用することを許可することを含む、いくつかの戦略、財務、税収、および運営収益に関する情報
​
•
市民と南ミズーリ州の過去と現在の業務、運営、財務状況と見通し、合併は戦略、財務、税収と運営利益、およびD.A.デービッドソンが関連すると考えている他の事項、市民と南ミズーリ州の上級管理職をもたらすと予想される
​
•
特に選定された上場会社と選定された上場銀行持ち株会社の市場、取引と経営特徴；
​
•
金融機関業界のいくつかの他の取引の財務条項は、公開すれば利用可能である；
​
•
Citizens普通株と南ミズーリ州普通株の現在と歴史的市場価格と取引活動D.A.Davidsonが関連していると考えているいくつかの他の上場企業の価格と取引活動；
​
•
合併の形式財務影響は、取引コストの額と時間、収益推定、潜在的なコスト節約、および合併に関連する他の財務と会計考慮を考慮している；
​
•
合併対価格の推定値に対する価値は，Citizensの内部財務予測に基づいて，D.A.Davidsonが適切と考える割引率に従って，将来のキャッシュフローと市民企業の最終価値を割引したものである.
​
•
D.A.Davidsonは公民会社を代表して公民会社取締役会の指導の下で、公民会社を買収する可能性があることについて第三者の意向と最終提案の結果を求めた；及び
​
•
デビッドソンは、市民および南ミズーリ州の経営陣、他の代表および顧問との市民および南ミズーリ州の業務、財務状況、運営結果、および将来性についての議論を含む、関連する他のこのような財務研究、分析、調査、経済および市場情報を考えている。
​
その意見が得られたとき、市民の同意を得た場合、デビッドソンは、デビッドソンと議論し、またはデビッドソンのために検討されたすべての情報の正確性および完全性に仮定し、提供するか、またはデビッドソンに提供または提供することに依存する。D.A.Davidsonは，このような情報やその正確性や完全性を独立して確認していない(独立した確認の責任も担っていない).デビッド·ソンは、彼らがいかなる事実または状況も知らないことが、そのような情報、予測、または推定を不正確または誤っていることを知らないという市民管理部門の保証に依存する。D.A.Davidsonは、市民のいかなる資産または負債(または有または有)に対しても独立した評価または評価を行っておらず、独立した評価または評価も受けていない。また，地方検事Davidsonは何の義務も担っておらず，市民の財産や施設に対する実物検査も行われておらず，このような実物検査に関する報告も何も得られていない。D.A.Davidsonは、D.A.Davidsonに最新の財務諸表を提供して以来、Citizensの業務、資産、財務状況、運営結果、キャッシュフロー或いは見通しに実質的な変化がないと仮定した。
D.A.DavidsonまたはD.A.Davidsonによって他の方法で検討またはD.A.Davidsonと議論された財務予測および推定(合併コスト、コスト節約および収入増加の金額と時間に関する情報を含む)について、D.A.Davidsonは、市民および南ミズーリ州管理層に提案を提供し、市民および南ミズーリ州が同意した場合、このような予測および推定が、市民および南ミズーリ州管理層の市民および南ミズーリ州の未来の財務パフォーマンスおよびその中に含まれる他の事項を反映する最適な既存の推定および好意的判断に基づいて合理的に作成されたと仮定する。このような予測と推定によって反映された財政的成果は予想された額と時間内に達成されるだろう。デビッドソンはこれらの予測と推定に対して何の責任も負いませんし、これらの予測と推定や もしません
 
54
ディレクトリ
 
それらが基づいている仮定.デービッドソンは市民と南ミズーリ州の管理職の保証に依存し、すなわち、彼らがいかなる事実や状況も知らないことは、いかなるそのような情報、予測、または推定を不正確にするか、または誤った誘導性を持たせる。
D.A.Davidsonは、融資および賃貸組み合わせ、分類融資、または所有する他の不動産を専門的に評価するのではなく、これに関連する融資損失準備金の十分性を専門的に評価するものでもなく、公民または南ミズーリ州またはそのそれぞれの子会社の保証資産または負債(またはあるまたは有する)またはその任意の子会社の担保、保証資産または負債(またはあるまたは有または有)の独立評価または評価も専門的に評価しない。D.A.Davidsonは、市民または南ミズーリ州に関連する個人ローンまたはクレジットファイルをまだ審査していません。地方検事のデビッドソンは、市民の同意を得た場合、市民と南ミズーリ州のそれぞれの融資とリース損失免税額は、このような損失を補うのに十分であり、合併された実体を補うのに十分な形でなると仮定している。D.A.Davidsonは公民或いは南ミズーリ州の鉱物基地の品質を独立的に評価しておらず、公民或いは南ミズーリ州の潜在的な鉱物密度或いは鉱物組成も独立に評価していない。D.A.DavidsonはCitizensやSouthern MisSouriのポートフォリオの品質を独立して評価しておらず，CitizensやSouthern MisSouriのポートフォリオの潜在的集中度も独立して評価していない.
デビッドソンはすでに合併プロトコル及びすべての関連プロトコルに掲載されているすべての陳述と保証が各方面でその分析が真実と正確であることを仮定し、そして合併は合併合意の条項によって完成すると仮定し、そのいかなる条項、条件或いはチノを放棄、修正或いは改訂することはなく、その影響はいかなる方面でもデビッド森の分析に重大な影響があると仮定した。D.A.Davidsonはまた、合併を完了するために必要なすべての重要な政府、規制、または他の同意、承認、および免除が、市民または合併予想の利点に実質的な悪影響を与えることなく得られると仮定している。
デビッドソン検事はその分析で、デービッドソン分析に関連するすべての時期に、市民と南ミズーリ州は依然として継続的に経営される企業になると仮定した。地方検事のデビッドソンは、市民と南ミズーリ州または任意の他の実体の清算価値を評価しない。
デビッドソンの意見は、財政的な観点から、提案された合併で市民普通株式所有者に支払われる合併対価格が公平かどうかに限られている。D.A.Davidsonは、合併プロトコルまたは合併の任意の他の条項または態様(合併の形態または構造を含むが、これらに限定されない)または合併合意に関連して予想される、または合併に関連して締結された任意の他の合意または文書の任意の条項または態様、または市民が合併に参加する基本的な商業決定について、いかなる意見も発表せず、意見も発表しない。D.A.Davidsonの意見は，制御権，投票権，またはこれらの保持者を区別する可能性のある他の権利における特定の所有者の個別状況を考慮していない.
D.A.Davidsonは、どの州、連邦、または破産、資金不担保または同様の事項に関連する他の法律に基づいて、市民または南ミズーリ州の支払能力または公正価値を評価しない。この意見は支払能力意見ではなく、市民や南ミズーリ州の支払能力や財務状況には何の方法も触れない。D.A.Davidsonは、合併が市民または南ミズーリ州の支払能力または生存能力または市民または南ミズーリ州の満期にそれぞれの債務を支払う能力に及ぼす影響についていかなる意見も発表しなかった。
以下にD.A.Davidsonがその意見を提示するために行った重大な財務分析の概要を示す.D.A.Davidsonが以下に述べる分析要約は，その意見に基づく分析の完全な記述ではなく，以下で述べるこれらの分析の順序は，D.A.Davidsonがこれらの分析に与える相対的な重みや重要性を示していない.以下の財務分析要約は、表形式で提供される情報を含む。これらの表は、分析の完全な記述ではないので、これらの表を財務分析要約全文と一緒に読むべきである。
は別の説明がない限り、以下の量子化情報は市場データに基づいており、2022年9月16日までの定価と市場データに基づいており、必ずしもその日以降の市場状況を代表するとは限らない。
 
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ディレクトリ
 
は、統合対価格の市民隠れ推定倍数に基づいている。
•
デビッドソンは提案された取引の財務条項を検討した。合併合意で述べたように、公民会社普通株の1株当たり流通株(“公民会社普通株”)は、1株53.5ドルの現金対価格または1株1.1448株の南ミズーリ州普通株対価格に相当する現金を選択する権利があるが、合併協定中の比例分配と調整条項の制限を受け、ダビッドソン社はこれらの調整についてコメントしない。市民はすでにD.A.ダビッドソンを提案し、アメリカ連邦所得税について、合併は免税再編の資格を満たすことになる。合併の条項と条件は合併協定にもっと十分な規定がある。デビッド·ソンは、2022年6月30日現在の財務情報および以下に説明する他の財務·市場情報に基づいて、以下の取引比率を計算した：
​
取引比率
​ ​ ​
Aggregate
​ ​
Per Share(1)
​
Transaction Price / 2022A Net Income(2)
​ ​ ​ ​ 27.6x ​ ​ ​ ​ ​ 27.1x ​ ​
Transaction Price / 2023E Net Income(3)
​ ​ ​ ​ 15.0x ​ ​ ​ ​ ​ 14.7x ​ ​
Transaction Price / Book Value (6/30/2022)
​ ​ ​ ​ 149.3% ​ ​ ​ ​ ​ 146.5% ​ ​
出来高/有形帳簿価値(2022年6月30日)
​ ​ ​ ​ 153.4% ​ ​ ​ ​ ​ 150.6% ​ ​
出来高/コア8%有形帳簿価値(2022年6月30日)
​ ​ ​ ​ 162.0% ​ ​ ​ ​ ​ 158.7% ​ ​
Tangible Book Premium / Core Deposits (6/30/2022)(4)
​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​
​
(1)
オプションの影響は含まれていない.
​
(2)
2022年度6月30日ミズーリ州南部の市民財務カレンダー。
​
(3)
Brは、2023年度末の市民管理予算財務の市民財務予測に基づいている。
​
(4)
有形帳簿割増/コア預金の計算方法は，総取引価値と有形帳簿価値の差額をコア預金で割ることである.
​
ミズーリ州南部の株価表現。D.A.Davidsonは南ミズーリ州普通株とある株式指数の報告取引価格と取引量の歴史を回顧し、標準プール500指数、標準プールアメリカBMI銀行指数とナスダック銀行指数を含む。D.A.デービソンは南ミズーリ州の株価表現と標準プール500指数、標準プールアメリカBMI銀行指数、ナスダック銀行指数の表現を比較し、以下のようにした：
Year-To-Date
​ ​ ​
Beginning Index Value on
12/31/2021
​ ​
Ending Index Value on
9/16/2022
​
S&P 500
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 81.3% ​ ​
S&P U.S. BMI Banks(1)
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 82.3% ​ ​
NASDAQ Bank
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 85.4% ​ ​
Southern Missouri
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 101.5% ​ ​
年間株式実績
​ ​ ​
Beginning Index Value on
9/16/2021
​ ​
Ending Index Value on
9/16/2022
​
S&P 500
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 86.6% ​ ​
S&P U.S. BMI Banks(1)
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 86.2% ​ ​
NASDAQ Bank
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 95.3% ​ ​
Southern Missouri
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 120.9% ​ ​
 
56
ディレクトリ
 
コロナウイルス感染後の株表現
​ ​ ​
Beginning Index Value on
2/28/2020
​ ​
Ending Index Value on
9/16/2022
​
S&P 500
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 131.1% ​ ​
S&P U.S. BMI Banks(1)
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 113.7% ​ ​
NASDAQ Bank
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 128.0% ​ ​
Southern Missouri
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 161.3% ​ ​
10年株表現
​ ​ ​
Beginning Index Value on
9/16/2012
​ ​
Ending Index Value on
9/16/2022
​
S&P 500
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 265.1% ​ ​
S&P U.S. BMI Banks(1)
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 204.2% ​ ​
NASDAQ Bank
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 221.6% ​ ​
Southern Missouri
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 450.1% ​ ​
​
(1)
2022年9月15日現在、標準プール米国BMI銀行指数(SNLカバー範囲内のすべての主要取引所(ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所、ナスダック)銀行および貯蓄機関を含む)が定価を設定している。
​
寄与分析.D.A.ダビッドソンはCitizensと南ミズーリ州の合併後の会社のある財務と運営指標に対する相対貢献を分析した。これらの財務·業務指標には、(1)公民管理部門の予算財務と南ミズーリ州経営陣の調整に基づいて、2022年6月30日までの財政年度の公民純収入と、2023年6月30日、2024年6月30日、2025年6月30日までの財政年度の公民推定純収入と、(2)南ミズーリ州経営陣の推定によると、2022年6月30日までの財政年度南ミズーリ州の純収入と、2023年6月30日、2024年6月30日、2025年6月30日までの財政年度の推定純収入と、(3)総資産と、を含む。(4)投資証券総額、(5)総融資(売却のために保有する融資を含む)、(6)融資損失準備金、(7)預金、(8)有形普通株権益。相対寄与分析は，提案合併によるいかなる相乗効果の影響も説明していない.以下の表は、この分析の結果をまとめ、この分析の結果を、合併対価格に基づく市民または南ミズーリ州株主の合併後の会社における暗黙的な形態所有権パーセンテージと比較した：
寄与分析
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式的貢献
​
​ ​ ​
Southern Missouri
​ ​
Citizens
​ ​
Southern Missouri
​ ​
Citizens
​
​ ​ ​
($ in thousands)
​ ​
($ in thousands)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Income Statement ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net Income (2022A)
​ ​ ​ $ 46,971 ​ ​ ​ ​ $ 5,091 ​ ​ ​ ​ ​ 90.2% ​ ​ ​ ​ ​ 9.8% ​ ​
Net Income (2023E)
​ ​ ​ $ 43,540 ​ ​ ​ ​ $ 9,172 ​ ​ ​ ​ ​ 82.6% ​ ​ ​ ​ ​ 17.4% ​ ​
Net Income (2024E)
​ ​ ​ $ 48,387 ​ ​ ​ ​ $ 12,441 ​ ​ ​ ​ ​ 79.5% ​ ​ ​ ​ ​ 20.5% ​ ​
Net Income (2025E)
​ ​ ​ $ 56,949 ​ ​ ​ ​ $ 13,408 ​ ​ ​ ​ ​ 80.9% ​ ​ ​ ​ ​ 19.1% ​ ​
Pro Forma Net Income (2024E)*
​ ​ ​ $ 48,387 ​ ​ ​ ​ $ 22,119 ​ ​ ​ ​ ​ 68.6% ​ ​ ​ ​ ​ 31.4% ​ ​
Pro Forma Net Income (2025E)*
​ ​ ​ $ 56,949 ​ ​ ​ ​ $ 24,200 ​ ​ ​ ​ ​ 70.2% ​ ​ ​ ​ ​ 29.8% ​ ​
Balance Sheet
​ ​
6/30/2022
​ ​
6/30/2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 3,215,694 ​ ​ ​ ​ $ 1,003,337 ​ ​ ​ ​ ​ 76.2% ​ ​ ​ ​ ​ 23.8% ​ ​
Total Cash
​ ​ ​ $ 91,577 ​ ​ ​ ​ $ 237,395 ​ ​ ​ ​ ​ 27.8% ​ ​ ​ ​ ​ 72.2% ​ ​
総投資証券
​ ​ ​ $ 235,352 ​ ​ ​ ​ $ 240,868 ​ ​ ​ ​ ​ 49.4% ​ ​ ​ ​ ​ 50.6% ​ ​
 
57
ディレクトリ
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式的貢献
​
​ ​ ​
Southern Missouri
​ ​
Citizens
​ ​
Southern Missouri
​ ​
Citizens
​
​ ​ ​
($ in thousands)
​ ​
($ in thousands)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Gross Loans, Incl. Loans HFS
​ ​ ​ $ 2,719,390 ​ ​ ​ ​ $ 471,356 ​ ​ ​ ​ ​ 85.2% ​ ​ ​ ​ ​ 14.8% ​ ​
Loan Loss Reserve
​ ​ ​ $ 33,193 ​ ​ ​ ​ $ 6,389 ​ ​ ​ ​ ​ 83.9% ​ ​ ​ ​ ​ 16.1% ​ ​
Deposits
​ ​ ​ $ 2,815,126 ​ ​ ​ ​ $ 879,428 ​ ​ ​ ​ ​ 76.2% ​ ​ ​ ​ ​ 23.8% ​ ​
Tangible Common Equity
​ ​ ​ $ 287,343 ​ ​ ​ ​ $ 91,722 ​ ​ ​ ​ ​ 75.8% ​ ​ ​ ​ ​ 24.2% ​ ​
平均寄与(上に強調表示された項目)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81.8% ​ ​ ​ ​ ​ 18.2% ​ ​
寄与中央値(上に強調表示された項目)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81.8% ​ ​ ​ ​ ​ 18.2% ​ ​
統合モデルにおける形式所有権分割
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 82.1% ​ ​ ​ ​ ​ 17.9% ​ ​
100%持分取引形式での所有権分割
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 78.0% ​ ​ ​ ​ ​ 22.0% ​ ​
注意：2022年6月30日までの財政年度の公民純収入カレンダーと、2023年6月30日、2024年6月30日、2025年6月30日までの財政年度の南ミズーリ州推定純収入カレンダーは、南ミズーリ州経営陣とパイパー·サンドラーの調整を含む公民管理予算に基づく財務予算である。
市民は会社より分析することができる。D.A.Davidsonは、公開情報を用いて、アイオワ州、イリノイ州、インディアナ州、カンザス州、ケンタッキー州、ミシガン州、ミネソタ州、ミズーリ州、ノースダコタ州、ネブラスカ州、オハイオ州、南ダコタ州またはウィスコンシン州に本部を置くD.A.Davidsonが選択した24の金融機関の選定された金融機関と市場取引情報を比較した。(Ii)普通株はニューヨーク証券取引所、ナスダックまたは場外取引所に上場し、(Iii)総資産は5.00億ドル~30億ドルであり、(Iv)不良資産/総資産は2.0%未満であった。(V)クレジット比率は80.0%未満であり、(Vi)有形普通株主資本/有形資産は8.0%を超える。24の金融機関は以下の通り：
​ 労働銀行BancShares Inc. ​ ​ First Bankers TrustShares Inc. ​
​ BankFinancial Corp ​ ​ FNL Group Inc. Foresight FNL Group Inc. ​
​ BNCCORP Inc. ​ ​ キヴェノ金融会社 ​
​ CITBA Financial Corp. ​ ​ Macatawa Bank Corp. ​
​ 市民国家会社 ​ ​ Ohio Valley Banc Corp. ​
​ Cmnty Bcshs(McArthur OH) ​ ​ オックスフォード銀行 ​
​ 商業的国家金融 ​ ​ Pontiac Bancorp ​
​ 消費者Bancorp Inc. ​ ​ 赤木金融会社 ​
​ Croghan BancShares Inc. ​ ​ 国家安全保障会社 ​
​ 水晶谷金融会社 ​ ​ The Baraboo Bancorp. ​
​ Farmers Bancorp(フランクフルト) ​ ​ 両河金融グループ株式会社 ​
​ FFW Corp. ​ ​ West Shore Bank ​
この分析は、市民と24の金融機関の公開金融と市場取引情報に基づいて、2022年9月16日までの12ヶ月または3ヶ月間の公民と上記24の金融機関の財務状況と市場表現を比較した。この分析は、完成すべき買収や2022年9月16日以降に完了した買収の影響を反映していない。次の表にこの分析の結果を示す(デビッドソンが意味がないと考えられる1株当たり収益倍数の影響は含まれていない).
 
58
ディレクトリ
 
財務状況と業績
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Comparable Companies
​
​ ​ ​
Citizens(2)
​ ​
Median
​ ​
Average
​ ​
Low
​ ​
High
​
Total Assets (in millions)
​ ​ ​ $ 1,003 ​ ​ ​ ​ $ 919 ​ ​ ​ ​ $ 1,018 ​ ​ ​ ​ $ 511 ​ ​ ​ ​ $ 2,781 ​ ​
Loan / Deposit Ratio
​ ​ ​ ​ 53.6% ​ ​ ​ ​ ​ 70.3% ​ ​ ​ ​ ​ 66.6% ​ ​ ​ ​ ​ 37.6% ​ ​ ​ ​ ​ 79.7% ​ ​
不良資産/総資産(1)
​ ​ ​ ​ 1.85% ​ ​ ​ ​ ​ 0.43% ​ ​ ​ ​ ​ 0.45% ​ ​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​ ​ ​ ​ 1.40% ​ ​
有形普通株式権益比率
​ ​ ​ ​ 9.17% ​ ​ ​ ​ ​ 8.49% ​ ​ ​ ​ ​ 7.95% ​ ​ ​ ​ ​ 1.98% ​ ​ ​ ​ ​ 11.05% ​ ​
Net Interest Margin (LTM)
​ ​ ​ ​ 2.52% ​ ​ ​ ​ ​ 3.11% ​ ​ ​ ​ ​ 3.06% ​ ​ ​ ​ ​ 1.97% ​ ​ ​ ​ ​ 3.60% ​ ​
Cost of Deposits (LTM)
​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​ ​ ​ ​ 0.16% ​ ​ ​ ​ ​ 0.19% ​ ​ ​ ​ ​ 0.03% ​ ​ ​ ​ ​ 0.41% ​ ​
非利息収入/総資産(LTM)
​ ​ ​ ​ 0.91% ​ ​ ​ ​ ​ 0.72% ​ ​ ​ ​ ​ 0.88% ​ ​ ​ ​ ​ 0.35% ​ ​ ​ ​ ​ 2.73% ​ ​
Efficiency Ratio (LTM)
​ ​ ​ ​ 84.3% ​ ​ ​ ​ ​ 67.2% ​ ​ ​ ​ ​ 68.1% ​ ​ ​ ​ ​ 55.8% ​ ​ ​ ​ ​ 86.2% ​ ​
平均株式収益率(LTM)
​ ​ ​ ​ 4.85% ​ ​ ​ ​ ​ 9.67% ​ ​ ​ ​ ​ 9.93% ​ ​ ​ ​ ​ 4.97% ​ ​ ​ ​ ​ 17.81% ​ ​
平均資産収益率(LTM)
​ ​ ​ ​ 0.51% ​ ​ ​ ​ ​ 0.92% ​ ​ ​ ​ ​ 0.94% ​ ​ ​ ​ ​ 0.43% ​ ​ ​ ​ ​ 1.55% ​ ​
市場表現倍数
​ ​ ​
Comparable Companies
​
​ ​ ​
Median
​ ​
Average
​ ​
Low
​ ​
High
​
時価(百万)
​ ​ ​ $ 86.9 ​ ​ ​ ​ $ 93.6 ​ ​ ​ ​ $ 7.2 ​ ​ ​ ​ $ 328.1 ​ ​
Price Change (LTM)
​ ​ ​ ​ (4.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (5.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (41.2)% ​ ​ ​ ​ ​ 25.7% ​ ​
Price Change (YTD)
​ ​ ​ ​ (9.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (10.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (40.5)% ​ ​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​
Price / LTM Earnings
​ ​ ​ ​ 9.3x ​ ​ ​ ​ ​ 10.5x ​ ​ ​ ​ ​ 5.5x ​ ​ ​ ​ ​ 21.8x ​ ​
Price / Tangible Book Value
​ ​ ​ ​ 111.8% ​ ​ ​ ​ ​ 109.9% ​ ​ ​ ​ ​ 41.6% ​ ​ ​ ​ ​ 162.6% ​ ​
価格/コア8%有形帳簿価値
​ ​ ​ ​ 110.6% ​ ​ ​ ​ ​ 110.4% ​ ​ ​ ​ ​ 67.1% ​ ​ ​ ​ ​ 168.6% ​ ​
有形帳簿プレミアム/コア預金(3)
​ ​ ​ ​ 0.96% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ (3.13)% ​ ​ ​ ​ ​ 6.88% ​ ​
配当率(最近1四半期)
​ ​ ​ ​ 2.72% ​ ​ ​ ​ ​ 3.98% ​ ​ ​ ​ ​ 1.40% ​ ​ ​ ​ ​ 29.30% ​ ​
1日平均出来高(千)
​ ​ ​ $ 17 ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 427 ​ ​
​
(1)
不良資産/総資産は、TDRの実行を含む。
​
(2)
ESTによって計算された市民の純収入。普通株主が得られるLTM純収入。
​
(3)
有形帳簿割増/コア預金の計算方法は，総取引価値と有形帳簿価値の差額をコア預金で割ることである.
​
南ミズーリ州コビー社が分析します。D.A.Davidsonは、公開情報を用いて、アイオワ州、イリノイ州、インディアナ州、カンザス州、ケンタッキー州、ミシガン州、ミネソタ州、ミズーリ州、ノースダコタ州、ネブラスカ州、オハイオ州、南ダコタ州、またはウィスコンシン州に本社を置く、(Ii)通常株がニューヨーク証券取引所またはナスダック取引所に上場している、(Iii)総資産が10億ドル~75億ドルの間、(Iv)平均資産リターン率が1.0%以上、(Vi)統合目標ではない、南ミズーリ州とD.A.Davidsonが選択した34の金融機関の選択された金融および市場取引情報を比較した。この34の金融機関は以下の通りである：
​ Alerus Financial Corp. ​ ​ Farmers National Banc Corp. ​ ​ 石灰石銀行株式会社 ​
​ Ames National Corp. ​ ​ 最初の業務は終了します。SVCS。Inc. ​ ​ Middlefield Banc Corp. ​
​ Bank First Corporation ​ ​ First Financial Corp. ​ ​ Midland States Bancorp Inc. ​
​ Bridgewater BancShares Inc. ​ ​ First Mid BancShares ​ ​ Nicolet BankShares Inc. ​
​ Byline Bancorp Inc. ​ ​ 徳美銀行株式会社 ​ ​ 経路金融会社 ​
​ CF Bankshares Inc. ​ ​ Great Southern Bancorp Inc. ​ ​ Peoples Bancorp Inc. ​
 
59
ディレクトリ
 
​ 市民コミュニティBncp ​ ​ Hawthorn BancShares Inc. ​ ​ QCR Holdings Inc. ​
​ Civista BancShares Inc. ​ ​ HBT Financial Inc. ​ ​ Republic Bancorp Inc. ​
​
コミュニティ信託Bancorp Inc.
​ ​ 独立銀行株式会社 ​ ​ 連合銀行株式会社 ​
​ CrossFirst BankShares Inc. ​ ​ レクランド金融会社 ​ ​ West Bancorp. ​
​ Equity BancShares Inc. ​ ​ Landmark Bancorp Inc. ​ ​ ​ ​
​
農商銀行
​ ​ LCNB Corp. ​ ​ ​ ​
この分析は、南ミズーリ州と34の金融機関の公開金融と市場取引情報に基づいて、2022年9月16日と2022年9月16日までの12ヶ月または3ヶ月間の南ミズーリ州と34の金融機関の財務状況と市場表現を比較した。この分析はまた、南ミズーリ州と上記34の金融機関の2022年と2023年の1株当たり収益倍数を比較し、これらの市場収益率は、公開で得られる南ミズーリ州と34の金融機関のアナリストの収益予想に基づいて得られた。この分析は、完成すべき買収や2022年9月16日以降に完了した買収の影響を反映していない。次の表にこの分析の結果を示す(デビッドソンが意味がないと考えられる1株当たり収益倍数の影響は含まれていない).
財務状況と業績
​ ​ ​
Southern
Missouri
​ ​
Comparable Companies
​
​ ​ ​
Median
​ ​
Average
​ ​
Low
​ ​
High
​
Total Assets (in millions)
​ ​ ​ $ 3,215 ​ ​ ​ ​ $ 4,169 ​ ​ ​ ​ $ 4,270 ​ ​ ​ ​ $ 1,111 ​ ​ ​ ​ $ 7,436 ​ ​
Loan / Deposit Ratio
​ ​ ​ ​ 96.3% ​ ​ ​ ​ ​ 84.7% ​ ​ ​ ​ ​ 83.5% ​ ​ ​ ​ ​ 59.2% ​ ​ ​ ​ ​ 122.5% ​ ​
不良資産/総資産(1)
​ ​ ​ ​ 0.40% ​ ​ ​ ​ ​ 0.33% ​ ​ ​ ​ ​ 0.46% ​ ​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​ ​ ​ ​ 1.59% ​ ​
有形普通株式権益比率
​ ​ ​ ​ 9.32% ​ ​ ​ ​ ​ 7.64% ​ ​ ​ ​ ​ 7.80% ​ ​ ​ ​ ​ 5.37% ​ ​ ​ ​ ​ 13.55% ​ ​
Net Interest Margin (LTM)
​ ​ ​ ​ 3.72% ​ ​ ​ ​ ​ 3.36% ​ ​ ​ ​ ​ 3.39% ​ ​ ​ ​ ​ 2.68% ​ ​ ​ ​ ​ 4.63% ​ ​
Cost of Deposits (LTM)
​ ​ ​ ​ 0.46% ​ ​ ​ ​ ​ 0.19% ​ ​ ​ ​ ​ 0.21% ​ ​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​ ​ ​ ​ 0.61% ​ ​
非利息収入/総資産(LTM)
​ ​ ​ ​ 0.71% ​ ​ ​ ​ ​ 0.87% ​ ​ ​ ​ ​ 1.01% ​ ​ ​ ​ ​ 0.17% ​ ​ ​ ​ ​ 3.92% ​ ​
Efficiency Ratio (LTM)
​ ​ ​ ​ 48.0% ​ ​ ​ ​ ​ 56.9% ​ ​ ​ ​ ​ 57.3% ​ ​ ​ ​ ​ 41.0% ​ ​ ​ ​ ​ 71.8% ​ ​
平均株式収益率(LTM)
​ ​ ​ ​ 15.44% ​ ​ ​ ​ ​ 11.91% ​ ​ ​ ​ ​ 12.59% ​ ​ ​ ​ ​ 9.03% ​ ​ ​ ​ ​ 20.47% ​ ​
平均資産収益率(LTM)
​ ​ ​ ​ 1.59% ​ ​ ​ ​ ​ 1.27% ​ ​ ​ ​ ​ 1.29% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2.10% ​ ​
市場表現倍数
​ ​ ​
Southern
Missouri
​ ​
Comparable Companies
​
​ ​ ​
Median
​ ​
Average
​ ​
Low
​ ​
High
​
時価(百万)
​ ​ ​ $ 488.6 ​ ​ ​ ​ $ 480.0 ​ ​ ​ ​ $ 540.2 ​ ​ ​ ​ $ 69.7 ​ ​ ​ ​ $ 1,962.0 ​ ​
Price Change (LTM)
​ ​ ​ ​ 20.9% ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ (36.3)% ​ ​ ​ ​ ​ 28.3% ​ ​
Price Change (YTD)
​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ (7.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (9.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (45.0)% ​ ​ ​ ​ ​ 19.3% ​ ​
Price / LTM Earnings
​ ​ ​ ​ 10.2x ​ ​ ​ ​ ​ 9.1x ​ ​ ​ ​ ​ 9.6x ​ ​ ​ ​ ​ 6.2x ​ ​ ​ ​ ​ 20.3x ​ ​
Price / Tangible Book Value
​ ​ ​ ​ 163.5% ​ ​ ​ ​ ​ 140.0% ​ ​ ​ ​ ​ 159.1% ​ ​ ​ ​ ​ 95.6% ​ ​ ​ ​ ​ 352.2% ​ ​
価格/コア8%有形帳簿価値
​ ​ ​ ​ 174.0% ​ ​ ​ ​ ​ 144.8% ​ ​ ​ ​ ​ 154.6% ​ ​ ​ ​ ​ 92.1% ​ ​ ​ ​ ​ 383.3% ​ ​
有形帳簿プレミアム/コア預金(2)
​ ​ ​ ​ 7.09% ​ ​ ​ ​ ​ 4.38% ​ ​ ​ ​ ​ 5.35% ​ ​ ​ ​ ​ (0.76)% ​ ​ ​ ​ ​ 27.85% ​ ​
配当率(最近1四半期)
​ ​ ​ ​ 1.51% ​ ​ ​ ​ ​ 2.62% ​ ​ ​ ​ ​ 2.80% ​ ​ ​ ​ ​ 0.45% ​ ​ ​ ​ ​ 5.95% ​ ​
1日平均出来高(千)
​ ​ ​ $ 1,062 ​ ​ ​ ​ $ 1,277 ​ ​ ​ ​ $ 1,681 ​ ​ ​ ​ $ 60 ​ ​ ​ ​ $ 9,471 ​ ​
​
(1)
不良資産/総資産は、TDRの実行を含む。
​
(2)
有形帳簿割増/コア預金の計算方法は，総取引価値と有形帳簿価値の差額をコア預金で割ることである.
​
 
60
ディレクトリ
 
前例取引分析.デビッドソンは3つの前例のM&A取引を審査した。M&Aプロジェクトには、(1)“全米取引”、“2)”中西部取引“、”3)“カンザス州とミズーリ州取引”がある
“全国トランザクション”は26個のトランザクションを含み，その中で：
•
販売会社はアメリカに本社を置く銀行です
​
•
売却会社の総資産は5.0億から30億ドルの間です；
​
•
2021年初めから取引を発表した；
​
•
売却会社の過去12ヶ月の平均資産収益率は0.00%より大きい；
​
•
販売会社の貸出比が75%未満である；
​
•
取引定価情報を公開する；
​
•
買収会社は投資家団体ではない；および
​
•
取引は対等合併ではない.
​
“中西部取引”は11件の取引を含み、ここで：
•
販売会社はアイオワ州、イリノイ州、インディアナ州、カンザス州、ケンタッキー州、ミシガン州、ミネソタ州、ミズーリ州、北ダコタ州、ネブラスカ州、オハイオ州、南ダコタ州、またはウィスコンシン州に本社を置く銀行である
​
•
売却会社の総資産は5.0億から30億ドルの間です；
​
•
売却会社の過去12ヶ月の平均資産収益率は0.00%より大きい；
​
•
販売会社の貸出比が80%未満である；
​
•
2021年初めから取引を発表した；
​
•
取引定価情報を公開する；
​
•
買収会社は投資家団体ではない；および
​
•
取引は対等合併ではない.
​
“カンザス州とミズーリ州取引”は13の取引を含み、ここで：
•
販売会社はカンザス州またはミズーリ州に本社を置く銀行です。
​
•
売却会社の総資産は2億から50億ドルの間である.
​
•
売却会社の過去12ヶ月の平均資産収益率は0.00%より大きい；
​
•
取引は2019年初めから発表されます；
​
•
取引定価情報を公開する；
​
•
買収会社は投資家団体ではない；および
​
•
取引は対等合併ではない.
​
 
61
ディレクトリ
 
次の表は、“全米取引”、“中西部取引”、および“カンザス州とミズーリ州取引”に含まれる取引を示し、公告日別にランキングした：
全国取引
Announcement Date
​ ​
Buyer
​ ​
Target
​
8/18/2022* ​ ​ TowneBank ​ ​ Farmers BankShares，Inc. ​
7/27/2022* ​ ​ 第一銀行株式会社 ​ ​ Heritage SE Bancorp. ​
7/26/2022* ​ ​ Bank First Corporation ​ ​ Hometown Bancorp, Ltd. ​
7/25/2022* ​ ​ サマセット貯蓄銀行、SLA ​ ​ Regal Bancorp, Inc. ​
6/13/2022* ​ ​ CrossFirst BankShares，Inc. ​ ​ 農牧民銀行 ​
6/01/2022* ​ ​ F.N.B. Corporation ​ ​ UB Bancorp ​
5/12/2022* ​ ​ DFCU Financial ​ ​ 第一柑橘銀行 ​
5/04/2022* ​ ​
FL海岸銀行会社
​ ​ Drummond Banking Co. ​
4/18/2022 ​ ​
国民銀行ホールディングス
​ ​ コミュニティ銀行 ​
4/01/2022* ​ ​
国民銀行ホールディングス
​ ​
Jackson Hole，Inc.の銀行株
​
3/29/2022* ​ ​
FL海岸銀行会社
​ ​ Apollo Bancshares, Inc. ​
3/10/2022* ​ ​
アリゾナ州連邦信用協同組合
​ ​ Horizonコミュニティ銀行 ​
2/24/2022 ​ ​ Origin Bancorp, Inc. ​ ​ BT Holdings, Inc. ​
11/01/2021 ​ ​
MidWestOne金融グループ
​ ​ アイオワ州第一銀行株式会社 ​
8/09/2021 ​ ​ Arbor Bancorp, Inc. ​ ​ FNBH Bancorp, Inc. ​
7/27/2021 ​ ​ CVB Financial Corp. ​ ​ Suncrest Bank ​
7/27/2021 ​ ​ TriCo Bancshares ​ ​ シリコンバレー共和銀行 ​
7/26/2021 ​ ​ Old Second Bancorp, Inc. ​ ​ 西郊外Bancorp ​
6/23/2021 ​ ​ コロンビア銀行システム ​ ​ 商業銀行持株 ​
6/03/2021 ​ ​ First Foundation Inc. ​ ​ TGR Financial, Inc. ​
5/17/2021 ​ ​ Equity Bancshares, Inc. ​ ​ アメリカサンバンク株 ​
4/22/2021 ​ ​ Colony Bankcorp, Inc. ​ ​
Southcrest Financial Group，Inc.
​
4/19/2021 ​ ​ Bank of Marin Bancorp ​ ​ American River Bncs. ​
3/29/2021 ​ ​ Peoples Bancorp Inc. ​ ​ Premier Financial Bancorp ​
1/19/2021 ​ ​ 第一商貿易会社 ​ ​ カンミングス-アメリカ社 ​
1/13/2021 ​ ​ BancorpSouth Bank ​ ​ FNS Bancshares, Inc. ​
​
*
は取引が2022年9月16日に保留されることを示している.
​
 
62
ディレクトリ
 
中西部取引
Announcement Date
​ ​
Buyer
​ ​
Target
​
7/26/2022* ​ ​ Bank First Corporation ​ ​ Hometown Bancorp, Ltd. ​
1/19/2022 ​ ​ Bank First Corporation ​ ​ デンマーク銀行株式会社 ​
11/09/2021 ​ ​ QCR Holdings, Inc. ​ ​ 連邦銀行株を保証する ​
11/01/2021 ​ ​
MidWestOne金融グループ
​ ​ アイオワ州第一銀行株式会社 ​
8/09/2021 ​ ​ Arbor Bancorp, Inc. ​ ​ FNBH Bancorp, Inc. ​
8/03/2021 ​ ​ スタック場Bancorp，Inc. ​ ​ 英連邦銀行株式会社 ​
7/26/2021 ​ ​ Old Second Bancorp, Inc. ​ ​ 西郊外Bancorp ​
6/23/2021 ​ ​ Farmers National Banc Corp. ​ ​ Cortland Bancorp ​
5/17/2021 ​ ​ Equity Bancshares, Inc. ​ ​ アメリカサンバンク株 ​
1/27/2021 ​ ​ スタック場Bancorp，Inc. ​ ​ ケンタッキー銀行株式会社 ​
1/19/2021 ​ ​ 第一商貿易会社 ​ ​ カンミングス-アメリカ社 ​
​
*
は取引が2022年9月16日に保留されることを示している.
​
カンザス州とミズーリ州の取引
Announcement Date
​ ​
Buyer
​ ​
Target
​
6/28/2022* ​ ​ Landmark Bancorp, Inc. ​ ​ Freedom BancShares，Inc. ​
11/09/2021 ​ ​ QCR Holdings, Inc. ​ ​ 連邦銀行株を保証する ​
9/28/2021 ​ ​ 南ミズーリ州銀行 ​ ​ フォーチュン金融会社 ​
7/29/2021 ​ ​ First Mid BancShares，Inc. ​ ​ Delta Bancshares Co. ​
5/17/2021 ​ ​ Equity Bancshares, Inc. ​ ​ アメリカサンバンク株 ​
11/20/2020 ​ ​ Oakstar BancShares，Inc. ​ ​ First Bancshares, Inc. ​
9/28/2020 ​ ​ First Mid BancShares，Inc. ​ ​ LINCO Bancshares, Inc. ​
1/08/2020 ​ ​ First Illinois Bancorp，Inc. ​ ​ ロクウッド銀行株 ​
9/25/2019 ​ ​ 中央銀行会社 ​ ​ プラット県銀行株 ​
7/31/2019 ​ ​
シモンズ第一国家会社
​ ​ Landrum Company ​
5/31/2019 ​ ​ Dickinson Financial Corp.II ​ ​ KCB Bank ​
4/10/2019 ​ ​ 中央銀行会社 ​ ​ Liberty Bancorp, Inc. ​
1/16/2019 ​ ​
ハトランド金融アメリカ会社
​ ​ Blue Valley Ban Corp. ​
​
*
は取引が2022年9月16日に保留されることを示している.
​
上記の取引ごとに，デビッドソンは他にも，以下の暗黙的比率を比較した：
•
取引価格と有形帳簿価値の比較は，対象会社の取引発表前の最新公開財務諸表をもとに，
​
•
取引価格とコア8%有形帳簿価値の比較は、取引発表前のターゲット会社の最新の公開財務諸表に基づいている；
​
•
取引価格と過去12カ月間の純収益との比較は、対象会社の取引発表前の最新公開財務諸表をもとに、および
​
•
コア預金に対する有形帳簿面の割増は、取引発表前のターゲット会社の最新公開財務諸表に基づいている。
​
 
63
ディレクトリ
 
次表に示すように，D.A.Davidsonは提案合併倍数と比較可能取引グループの倍数および関連する他の運営財務データを比較した.次の表は、取引公告前の最後の12ヶ月までの比較可能な取引グループのデータと、2022年9月16日までの最後の12ヶ月の市民データを示す。
財務状況と業績
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Nationwide
​ ​
Midwest
​ ​
Kansas & Missouri
​
​ ​ ​
Citizens
​ ​
Median
​ ​
Average
​ ​
Low
​ ​
High
​ ​
Median
​ ​
Average
​ ​
Low
​ ​
High
​ ​
Median
​ ​
Average
​ ​
Low
​ ​
High
​
Total Assets (in millions)
​ ​ ​ $ 1,003.3 ​ ​ ​ ​ $ 947.0 ​ ​ ​ ​ $ 1,170.0 ​ ​ ​ ​ $ 519.4 ​ ​ ​ ​ $ 2,972.4 ​ ​ ​ ​ $ 791.7 ​ ​ ​ ​ $ 1,099.6 ​ ​ ​ ​ $ 519.4 ​ ​ ​ ​ $ 2,972.4 ​ ​ ​ ​ $ 605.0 ​ ​ ​ ​ $ 784.6 ​ ​ ​ ​ $ 222.7 ​ ​ ​ ​ $ 3,291.6 ​ ​
平均資産収益率(LTM)
​ ​ ​ ​ 0.51% ​ ​ ​ ​ ​ 0.98% ​ ​ ​ ​ ​ 0.97% ​ ​ ​ ​ ​ 0.42% ​ ​ ​ ​ ​ 1.39% ​ ​ ​ ​ ​ 0.97% ​ ​ ​ ​ ​ 0.94% ​ ​ ​ ​ ​ 0.42% ​ ​ ​ ​ ​ 1.39% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.04% ​ ​ ​ ​ ​ 0.27% ​ ​ ​ ​ ​ 1.84% ​ ​
平均株式収益率(LTM)
​ ​ ​ ​ 4.85% ​ ​ ​ ​ ​ 9.73% ​ ​ ​ ​ ​ 9.91% ​ ​ ​ ​ ​ 4.53% ​ ​ ​ ​ ​ 15.79% ​ ​ ​ ​ ​ 9.90% ​ ​ ​ ​ ​ 9.36% ​ ​ ​ ​ ​ 4.53% ​ ​ ​ ​ ​ 14.43% ​ ​ ​ ​ ​ 9.90% ​ ​ ​ ​ ​ 10.16% ​ ​ ​ ​ ​ 2.46% ​ ​ ​ ​ ​ 18.33% ​ ​
有形普通株式権益比率
​ ​ ​ ​ 9.17% ​ ​ ​ ​ ​ 8.37% ​ ​ ​ ​ ​ 8.45% ​ ​ ​ ​ ​ 4.74% ​ ​ ​ ​ ​ 11.14% ​ ​ ​ ​ ​ 8.94% ​ ​ ​ ​ ​ 9.09% ​ ​ ​ ​ ​ 7.31% ​ ​ ​ ​ ​ 10.45% ​ ​ ​ ​ ​ 9.23% ​ ​ ​ ​ ​ 9.93% ​ ​ ​ ​ ​ 6.88% ​ ​ ​ ​ ​ 14.90% ​ ​
Core Deposits / Deposits
​ ​ ​ ​ 98.4% ​ ​ ​ ​ ​ 95.3% ​ ​ ​ ​ ​ 94.8% ​ ​ ​ ​ ​ 89.4% ​ ​ ​ ​ ​ 99.6% ​ ​ ​ ​ ​ 95.3% ​ ​ ​ ​ ​ 95.4% ​ ​ ​ ​ ​ 91.1% ​ ​ ​ ​ ​ 99.5% ​ ​ ​ ​ ​ 91.1% ​ ​ ​ ​ ​ 90.2% ​ ​ ​ ​ ​ 80.7% ​ ​ ​ ​ ​ 98.0% ​ ​
Loans / Deposits
​ ​ ​ ​ 53.6% ​ ​ ​ ​ ​ 68.6% ​ ​ ​ ​ ​ 66.1% ​ ​ ​ ​ ​ 39.9% ​ ​ ​ ​ ​ 74.8% ​ ​ ​ ​ ​ 74.3% ​ ​ ​ ​ ​ 70.6% ​ ​ ​ ​ ​ 39.9% ​ ​ ​ ​ ​ 78.8% ​ ​ ​ ​ ​ 88.5% ​ ​ ​ ​ ​ 88.6% ​ ​ ​ ​ ​ 69.8% ​ ​ ​ ​ ​ 106.3% ​ ​
非利息収入/総資産
(LTM)
​ ​ ​ ​ 0.91% ​ ​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​ ​ ​ ​ 0.68% ​ ​ ​ ​ ​ 0.16% ​ ​ ​ ​ ​ 2.15% ​ ​ ​ ​ ​ 0.89% ​ ​ ​ ​ ​ 1.15% ​ ​ ​ ​ ​ 0.34% ​ ​ ​ ​ ​ 4.28% ​ ​ ​ ​ ​ 0.60% ​ ​ ​ ​ ​ 0.72% ​ ​ ​ ​ ​ 0.12% ​ ​ ​ ​ ​ 2.26% ​ ​
Efficiency Ratio (LTM)
​ ​ ​ ​ 84.3% ​ ​ ​ ​ ​ 63.3% ​ ​ ​ ​ ​ 62.2% ​ ​ ​ ​ ​ 37.9% ​ ​ ​ ​ ​ 82.6% ​ ​ ​ ​ ​ 65.4% ​ ​ ​ ​ ​ 65.9% ​ ​ ​ ​ ​ 48.3% ​ ​ ​ ​ ​ 73.2% ​ ​ ​ ​ ​ 67.2% ​ ​ ​ ​ ​ 64.6% ​ ​ ​ ​ ​ 50.2% ​ ​ ​ ​ ​ 76.1% ​ ​
不良資産/総資産(1)
​ ​ ​ ​ 1.85% ​ ​ ​ ​ ​ 0.32% ​ ​ ​ ​ ​ 0.43% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.99% ​ ​ ​ ​ ​ 0.49% ​ ​ ​ ​ ​ 0.68% ​ ​ ​ ​ ​ 0.22% ​ ​ ​ ​ ​ 1.99% ​ ​ ​ ​ ​ 0.52% ​ ​ ​ ​ ​ 0.47% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.17% ​ ​
貸出損失準備金/不良資産
​ ​ ​ ​ 34.5% ​ ​ ​ ​ ​ 178.5% ​ ​ ​ ​ ​ 261.5% ​ ​ ​ ​ ​ 58.9% ​ ​ ​ ​ ​ 757.2% ​ ​ ​ ​ ​ 163.0% ​ ​ ​ ​ ​ 232.7% ​ ​ ​ ​ ​ 58.9% ​ ​ ​ ​ ​ 552.8% ​ ​ ​ ​ ​ 133.5% ​ ​ ​ ​ ​ 193.2% ​ ​ ​ ​ ​ 62.6% ​ ​ ​ ​ ​ 662.3% ​ ​
取引倍数
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Nationwide
​ ​
Midwest
​ ​
Kansas & Missouri
​
​ ​ ​
Citizens
​ ​
Median
​ ​
Average
​ ​
Low
​ ​
High
​ ​
Median
​ ​
Average
​ ​
Low
​ ​
High
​ ​
Median
​ ​
Average
​ ​
Low
​ ​
High
​
出来高/有形帳簿価値
​ ​ ​ ​ 153.4% ​ ​ ​ ​ ​ 165.7% ​ ​ ​ ​ ​ 164.5% ​ ​ ​ ​ ​ 87.6% ​ ​ ​ ​ ​ 210.9% ​ ​ ​ ​ ​ 161.4% ​ ​ ​ ​ ​ 151.1% ​ ​ ​ ​ ​ 87.6% ​ ​ ​ ​ ​ 210.9% ​ ​ ​ ​ ​ 158.0% ​ ​ ​ ​ ​ 154.7% ​ ​ ​ ​ ​ 106.6% ​ ​ ​ ​ ​ 194.8% ​ ​
出来高/コア8%有形帳簿価値
​ ​ ​ ​ 162.0% ​ ​ ​ ​ ​ 167.1% ​ ​ ​ ​ ​ 166.1% ​ ​ ​ ​ ​ 83.4% ​ ​ ​ ​ ​ 229.3% ​ ​ ​ ​ ​ 168.2% ​ ​ ​ ​ ​ 158.6% ​ ​ ​ ​ ​ 83.4% ​ ​ ​ ​ ​ 229.3% ​ ​ ​ ​ ​ 165.3% ​ ​ ​ ​ ​ 163.9% ​ ​ ​ ​ ​ 110.0% ​ ​ ​ ​ ​ 221.5% ​ ​
出来高/LTM収益
​ ​ ​ ​ 27.6x ​ ​ ​ ​ ​ 15.2x ​ ​ ​ ​ ​ 16.0x ​ ​ ​ ​ ​ 9.2x ​ ​ ​ ​ ​ 26.5x ​ ​ ​ ​ ​ 16.3x ​ ​ ​ ​ ​ 16.0x ​ ​ ​ ​ ​ 10.4x ​ ​ ​ ​ ​ 21.6x ​ ​ ​ ​ ​ 14.3x ​ ​ ​ ​ ​ 15.4x ​ ​ ​ ​ ​ 8.5x ​ ​ ​ ​ ​ 25.5x ​ ​
有形帳簿プレミアム/コア預金(2)
​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​ ​ ​ ​ 6.64% ​ ​ ​ ​ ​ 6.44% ​ ​ ​ ​ ​ (1.52)% ​ ​ ​ ​ ​ 12.06% ​ ​ ​ ​ ​ 6.75% ​ ​ ​ ​ ​ 5.71% ​ ​ ​ ​ ​ (1.52)% ​ ​ ​ ​ ​ 12.06% ​ ​ ​ ​ ​ 8.13% ​ ​ ​ ​ ​ 7.37% ​ ​ ​ ​ ​ 1.39% ​ ​ ​ ​ ​ 12.62% ​ ​
​
(1)
不良資産/総資産は、TDRの実行を含む。
​
(2)
有形帳簿割増/コア預金の計算方法は，総取引価値と有形帳簿価値の差額をコア預金で割ることである.
​
独立市民正味現在価値分析。デビッドソンはある分析を行い、市民普通株の様々な状況下での純現在価値を推定した。分析仮説：(I)市民管理部門は、仮定財政年度の2023年6月30日までの財務予測に基づいて表現され、(Ii)市民は、市民上級管理職と議論し、市民上級管理職の確認を得て、財政年度が2024年6月30日、2025年6月30日、2026年6月30日、2027年6月30日、2028年6月30日に終了すると仮定したD.A.Davidson投資銀行の仮説に従って表現される。2028年6月30日の公民普通株の最終価値に近づくため、D.A.デビッドソンは市場収益率を8.0 xから20.0 xまで様々であり、有形帳簿価値の倍数は80.0%から200.0%まで様々である。次に，9.31%から21.31%の異なる割引率を用いて収入フローと端末価値を現在値に割引し，市民の普通株式保有者や潜在的な買手に必要なリターン率の異なる仮定を反映する.割引率を評価する際には，D.A.Davidsonは業界標準手法を用いて，現在の無リスク金利に10年期米国債収益率に基づく現在の無リスク金利を加え，公表されているダフ·フェルプス業界株式リスク割増に加え，公表されているダフ·フェルプスサイズプレミアムを加えた。
2022年9月19日の市民取締役会において、D.A.ダビッドソンは、正味現在値分析は広く用いられている推定方法であると指摘しているが、この方法の結果は非常に である
 
64
ディレクトリ
 
は作らなければならない多くの仮定に依存し，その結果は必ずしも実際の価値や未来の結果を表すとは限らない.
次の表に示すように、市場収益率を財務予測に適用した場合、市民普通株の推定価値範囲は3，240万ドル~1.476億ドルであり、有形帳簿価値の倍数を財務予測に適用した場合、市民普通株式の推定価値範囲は4，170万ドル~1.9億ドルの範囲であることが分析されている。
市収益率
​ ​ ​
Earnings Multiples(1)
​
Discount Rate
​ ​
8.0x
​ ​
10.0x
​ ​
12.0x
​ ​
14.0x
​ ​
16.0x
​ ​
18.0x
​ ​
20.0x
​
9.31%
​ ​ ​ $ 59,039 ​ ​ ​ ​ $ 73,799 ​ ​ ​ ​ $ 88,559 ​ ​ ​ ​ $ 103,318 ​ ​ ​ ​ $ 118,078 ​ ​ ​ ​ $ 132,838 ​ ​ ​ ​ $ 147,598 ​ ​
11.31%
​ ​ ​ $ 53,185 ​ ​ ​ ​ $ 66,482 ​ ​ ​ ​ $ 79,778 ​ ​ ​ ​ $ 93,075 ​ ​ ​ ​ $ 106,371 ​ ​ ​ ​ $ 119,667 ​ ​ ​ ​ $ 132,964 ​ ​
13.31%
​ ​ ​ $ 48,001 ​ ​ ​ ​ $ 60,002 ​ ​ ​ ​ $ 72,002 ​ ​ ​ ​ $ 84,002 ​ ​ ​ ​ $ 96,003 ​ ​ ​ ​ $ 108,003 ​ ​ ​ ​ $ 120,003 ​ ​
15.31%
​ ​ ​ $ 43,400 ​ ​ ​ ​ $ 54,250 ​ ​ ​ ​ $ 65,101 ​ ​ ​ ​ $ 75,951 ​ ​ ​ ​ $ 86,801 ​ ​ ​ ​ $ 97,651 ​ ​ ​ ​ $ 108,501 ​ ​
17.31%
​ ​ ​ $ 39,308 ​ ​ ​ ​ $ 49,136 ​ ​ ​ ​ $ 58,963 ​ ​ ​ ​ $ 68,790 ​ ​ ​ ​ $ 78,617 ​ ​ ​ ​ $ 88,444 ​ ​ ​ ​ $ 98,271 ​ ​
19.31%
​ ​ ​ $ 35,662 ​ ​ ​ ​ $ 44,577 ​ ​ ​ ​ $ 53,493 ​ ​ ​ ​ $ 62,408 ​ ​ ​ ​ $ 71,324 ​ ​ ​ ​ $ 80,239 ​ ​ ​ ​ $ 89,155 ​ ​
21.31%
​ ​ ​ $ 32,406 ​ ​ ​ ​ $ 40,508 ​ ​ ​ ​ $ 48,609 ​ ​ ​ ​ $ 56,711 ​ ​ ​ ​ $ 64,812 ​ ​ ​ ​ $ 72,914 ​ ​ ​ ​ $ 81,015 ​ ​
​
(1)
千ドル。
​
有形帳簿価値倍数
​ ​ ​
有形帳簿価値倍数(1)
​
Discount Rate
​ ​
80.0%
​ ​
100.0%
​ ​
120.0%
​ ​
140.0%
​ ​
160.0%
​ ​
180.0%
​ ​
200.0%
​
9.31%
​ ​ ​ $ 76,005 ​ ​ ​ ​ $ 95,006 ​ ​ ​ ​ $ 114,007 ​ ​ ​ ​ $ 133,008 ​ ​ ​ ​ $ 152,009 ​ ​ ​ ​ $ 171,010 ​ ​ ​ ​ $ 190,011 ​ ​
11.31%
​ ​ ​ $ 68,469 ​ ​ ​ ​ $ 85,586 ​ ​ ​ ​ $ 102,703 ​ ​ ​ ​ $ 119,820 ​ ​ ​ ​ $ 136,938 ​ ​ ​ ​ $ 154,055 ​ ​ ​ ​ $ 171,172 ​ ​
13.31%
​ ​ ​ $ 61,795 ​ ​ ​ ​ $ 77,244 ​ ​ ​ ​ $ 92,692 ​ ​ ​ ​ $ 108,141 ​ ​ ​ ​ $ 123,590 ​ ​ ​ ​ $ 139,039 ​ ​ ​ ​ $ 154,487 ​ ​
15.31%
​ ​ ​ $ 55,872 ​ ​ ​ ​ $ 69,840 ​ ​ ​ ​ $ 83,808 ​ ​ ​ ​ $ 97,776 ​ ​ ​ ​ $ 111,744 ​ ​ ​ ​ $ 125,712 ​ ​ ​ ​ $ 139,680 ​ ​
17.31%
​ ​ ​ $ 50,604 ​ ​ ​ ​ $ 63,255 ​ ​ ​ ​ $ 75,906 ​ ​ ​ ​ $ 88,557 ​ ​ ​ ​ $ 101,208 ​ ​ ​ ​ $ 113,859 ​ ​ ​ ​ $ 126,510 ​ ​
19.31%
​ ​ ​ $ 45,910 ​ ​ ​ ​ $ 57,387 ​ ​ ​ ​ $ 68,865 ​ ​ ​ ​ $ 80,342 ​ ​ ​ ​ $ 91,820 ​ ​ ​ ​ $ 103,297 ​ ​ ​ ​ $ 114,774 ​ ​
21.31%
​ ​ ​ $ 41,718 ​ ​ ​ ​ $ 52,148 ​ ​ ​ ​ $ 62,578 ​ ​ ​ ​ $ 73,007 ​ ​ ​ ​ $ 83,437 ​ ​ ​ ​ $ 93,866 ​ ​ ​ ​ $ 104,296 ​ ​
​
(1)
千ドル
​
D.A.Davidsonはまた，純収益に関する変化を含む基本仮定の変化がどのように影響するかをCitizens取締役会と検討した.この影響を説明するために、デビッド·ソンは、市民の2028年の推定収入が予測を上回る20.00%から予測を下回る20.00%まで様々であると仮定した類似の分析を行った。この分析では，8.0 xから20.0 xの同じ市況率と15.31%の割引率を用いた公民普通株の合計価値範囲が得られた。
 
65
ディレクトリ
 
​ ​ ​
Earnings Multiples(1)
​
Variance to 2028 Earnings
​ ​
8.0x
​ ​
10.0x
​ ​
12.0x
​ ​
14.0x
​ ​
16.0x
​ ​
18.0x
​ ​
20.0x
​
20.00%
​ ​ ​ $ 52,080 ​ ​ ​ ​ $ 65,101 ​ ​ ​ ​ $ 78,121 ​ ​ ​ ​ $ 91,141 ​ ​ ​ ​ $ 104,161 ​ ​ ​ ​ $ 117,181 ​ ​ ​ ​ $ 130,201 ​ ​
15.00%
​ ​ ​ $ 49,910 ​ ​ ​ ​ $ 62,388 ​ ​ ​ ​ $ 74,866 ​ ​ ​ ​ $ 87,343 ​ ​ ​ ​ $ 99,821 ​ ​ ​ ​ $ 112,298 ​ ​ ​ ​ $ 124,776 ​ ​
10.00%
​ ​ ​ $ 47,740 ​ ​ ​ ​ $ 59,676 ​ ​ ​ ​ $ 71,611 ​ ​ ​ ​ $ 83,546 ​ ​ ​ ​ $ 95,481 ​ ​ ​ ​ $ 107,416 ​ ​ ​ ​ $ 119,351 ​ ​
5.00%
​ ​ ​ $ 45,570 ​ ​ ​ ​ $ 56,963 ​ ​ ​ ​ $ 68,356 ​ ​ ​ ​ $ 79,748 ​ ​ ​ ​ $ 91,141 ​ ​ ​ ​ $ 102,533 ​ ​ ​ ​ $ 113,926 ​ ​
0.00%
​ ​ ​ $ 43,400 ​ ​ ​ ​ $ 54,250 ​ ​ ​ ​ $ 65,101 ​ ​ ​ ​ $ 75,951 ​ ​ ​ ​ $ 86,801 ​ ​ ​ ​ $ 97,651 ​ ​ ​ ​ $ 108,501 ​ ​
-5.00%
​ ​ ​ $ 41,230 ​ ​ ​ ​ $ 51,538 ​ ​ ​ ​ $ 61,846 ​ ​ ​ ​ $ 72,153 ​ ​ ​ ​ $ 82,461 ​ ​ ​ ​ $ 92,768 ​ ​ ​ ​ $ 103,076 ​ ​
-10.00%
​ ​ ​ $ 39,060 ​ ​ ​ ​ $ 48,825 ​ ​ ​ ​ $ 58,591 ​ ​ ​ ​ $ 68,356 ​ ​ ​ ​ $ 78,121 ​ ​ ​ ​ $ 87,886 ​ ​ ​ ​ $ 97,651 ​ ​
-15.00%
​ ​ ​ $ 36,890 ​ ​ ​ ​ $ 46,113 ​ ​ ​ ​ $ 55,335 ​ ​ ​ ​ $ 64,558 ​ ​ ​ ​ $ 73,781 ​ ​ ​ ​ $ 83,003 ​ ​ ​ ​ $ 92,226 ​ ​
-20.00%
​ ​ ​ $ 34,720 ​ ​ ​ ​ $ 43,400 ​ ​ ​ ​ $ 52,080 ​ ​ ​ ​ $ 60,761 ​ ​ ​ ​ $ 69,441 ​ ​ ​ ​ $ 78,121 ​ ​ ​ ​ $ 86,801 ​ ​
​
(1)
千ドル
​
財務影響分析。D.A.Davidsonは形式的な合併分析を行い，公民と南ミズーリ州の予測損益表と貸借対照表情報を結合した.会計処理、買収調整とコスト節約に関する仮定は、合併が南ミズーリ州のある予想財務業績に与える財務影響を計算するために使用される。本分析では，D.A.Davidsonは南ミズーリ州経営陣による2023年6月30日現在，2024年6月30日現在，2025年6月30日，2026年6月30日と2027年6月30日までの財政年度の財務推定，およびD.A.Davidsonによる2028年6月30日までの財政年度推定を用いた。公民は，2023年6月30日，2024年6月30日，2025年6月30日，2026年6月30日，2027年6月30日までの財政年度のカレンダー財務予測は，公民管理部門が南ミズーリ州経営陣の調整を経た予算財務と，公民管理部門が確認した2028年6月30日までの財政年度のD.A.ダビッドソン推定に基づいている。この分析は、非日常的な取引関連費用を除いた後、合併は2023年度末から南ミズーリ州の1株当たりの予想収益を増加させる見通しだことを示している。分析により、合併は南ミズーリ州の1株当たりの有形帳簿価値を希釈することが予想され、南ミズーリ州は既存の銀行法規によって“資本充足”とみなされる資本比率よりも高い比率を維持することが分かった。上記のすべての分析について、市民と南ミズーリ州が合併前後に得られた実際の結果は予想結果と異なり、差異は実質的である可能性がある。
D.A.Davidson準備分析の目的は、提案合併中の公民普通株式所有者に対する合併対価格が財務的観点から公平かどうかに対する意見を公民取締役会に提供し、市民取締役会が提案合併を分析することを協力することである。これらの分析は評価であると主張しているわけではなく，企業や証券が実際に販売可能な価格を反映しているとは限らない.未来の結果の予測に基づく分析は、必ずしも実際の未来の結果を示すとは限らず、これは、これらの分析が提案した結果よりもはるかに良いか、または少ないかもしれない。これらの分析自体に不確実性が存在し，各当事者とそのそれぞれの顧問が制御できない多くの要因や事件に基づいているため，将来の結果が予測の結果と大きく異なる場合，市民，南ミズーリ州や地方検事デビッドソン，あるいは他の誰も責任を負わない。
デビッドソンの意見は、市民取締役会が合併を評価する際に考慮する多くの要素の一つであり、市民取締役会や経営陣が合併または合併を考慮する意見の決定的な要素と見なすべきではない。
D.A.Davidson及びその付属会社はその投資銀行業務の一部として、合併と買収、交渉引受、競争入札、上場と非上場証券の二級流通、私募とその他の取引に関連する企業及びその証券の財務分析に引き続き従事している。D.A.Davidsonは、市民会社の合併に関する財務顧問を務め、合併を招く交渉の一部に参加している。D.A.Davidsonは全方位サービスを提供する証券会社であり、直接或いはその付属会社を通じて証券取引、投資 に従事する
 
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ディレクトリ
 
Br社と個人の管理、財務計画と福祉相談、融資、ブローカー活動。これらの活動の正常な過程において、D.A.Davidsonおよびその共同経営会社は、公民会社、南ミズーリ州およびそれらのそれぞれの共同経営会社にこのようなサービスを提供することができ、公民会社および南ミズーリ州の債務および株式証券(または関連派生証券)を積極的に取引することができ、自分の口座および顧客の口座のために使用し、そのような証券の多頭および空頭を随時保有することができる。その意見発表の日までの2年間、D.A.Davidson及びその付属会社はCitizensや南ミズーリ州と他の重大な財務コンサルティング或いは他の重大な商業或いは投資銀行関係は何もなかった。
CitizensがD.A.Davidsonをその財務顧問として選択したのは、公認投資銀行会社であり、合併のような取引において豊富な経験を持っているからである。2020年1月15日に署名された書面協定によると、CitizensはD.A.Davidsonを予想取引に関連する財務顧問に招聘した。婚約通知書の条項によると、市民は意見を発表しながら地方検事デビッドソンに100，000ドルの現金費用を支払うことに同意する。市民は合併完了時に地方検事デビッドソンに総対価格1.00%に相当する現金または現金料金を支払うだろう。公民はまた、弁護士費を含むD.A.Davidsonのすべての合理的な自己負担費用の返済に同意し、D.A.Davidsonと一部の関係者がそれと接触したこと、またはその参加によって発生した特定の責任を賠償し、連邦証券法下の責任を含む。D.A.Davidsonは将来的に合併市民に投資銀行サービスを提供し、将来の補償を得ることができるかもしれない。
南ミズーリ州取締役会の提案；南ミズーリ州合併の原因
南ミズーリ州取締役会は、合併協定と合併協定で考慮されている取引は、合併を含む、賢明であり、南ミズーリ州およびその株主の最適な利益に合致すると考えている。そこで、南ミズーリ州の取締役会は合併と合併協定を全会一致で承認し、南ミズーリ州の株主投票で株式発行提案を支持することを提案した。
合併協定及び関連取引を承認する決定を下す際、南ミズーリ州取締役会は、合併が考慮した財務面と公平性についてその上級管理職と財務顧問に相談し、財務的観点から南ミズーリ州及びその外部法律顧問にその法的責任と合併合意の条項を相談した。南ミズーリ州取締役会は、市民会社と合併してより強力な組織を作成し、南ミズーリ州の株主や顧客に大きな利益を提供するとしている。合併はまた、カンザスシティ市場地域における南ミズーリ州の銀行業務を拡大させ、南ミズーリ州をミズーリ州のより重要な参加者に変えるのに役立つだろう。
合併協定の審議承認時、南ミズーリ州取締役会は以下の要素を含むが、以下の要素を含むが、以下の要素に限定されない一連の要素を考慮した
•
市民の強力な既存の顧客預金基盤と良質な顧客サービスを提供する名声；
​
•
南ミズーリ州長期コミュニティ銀行戦略との互換性；
​
•
ミズーリ州カンザスシティ地区の支店位置でCBTCは南方銀行の既存の足跡を補充する；
​
•
合併後の会社は市民顧客により広い製品とサービスを提供する能力；
​
•
市民の財務状況と強い資産品質；
​
•
合併協定および関連取引の条項は、当事者の陳述および保証、契約、価格、市民従業員の福祉、および市民が場合によっては支払われるべき解約費を含む；
​
•
南ミズーリ州取締役会財務顧問パイパー·サンダーラーの意見は，その意見発表日までに，書面意見で提出された仮説，制限，制限を遵守し，合併して を考慮することを大意としている
​
 
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ディレクトリ
 
財務的観点からミズーリ州南部を見て、より全面的な記述は次の“ミズーリ州南部財務顧問の意見”を参照してください。
•
運営コストの低減と収入増加の潜在的機会；および
​
•
南ミズーリ州の経営陣統合が買収された金融機関の以前の記録。
​
南ミズーリ州の仮定は，現在の評価の結果，すなわち現在の市民の独立運営によって，どこで節約できるかである。これらの分野の一部または全部の実際の節約は、現在の予想よりも高いか、または下回る可能性がある。
合併協定を承認する決定を下した際、南ミズーリ州取締役会は取引に関するリスクも考慮し、適切に考慮して結論を出し、提案取引の潜在的な利益は提案取引に関するリスクを超えた。
南ミズーリ州取締役会が考慮した上記の情報と要素は詳細ではない。様々な要因と考慮された情報量を考慮して、南ミズーリ州取締役会は、取引を承認する際に考慮した特定の要素を定量化、ランキングしたり、他の方法で相対的な重みを割り当てることは不可能であり、ないと考えている。さらに、南ミズーリ州取締役会の個別メンバーは異なる要素に異なる重みを与えているかもしれない。南ミズーリ州の取締役会は全体的にこれらの要素をすべて考慮し、全体的にこれらの要素を有利にし、その決意を支持すると考えている。
南ミズーリ州取締役会はあなたが株式発行提案に賛成票を投じることを提案することに同意した。
南ミズーリ州財務顧問の意見
南ミズーリ州は南ミズーリ州取締役会の財務顧問にパイパー·サンダーラーを招聘し、南ミズーリ州が公民会社と可能な業務合併を検討していることと関係がある。南ミズーリ州がパイパー·サンドラーを財務顧問に選んだのは、パイパー·サンドラーが全国公認の投資銀行会社であり、その主要業務専門長が金融機関であるからである。その投資銀行業務の正常な過程で、Piper Sandlerは定期的にM&Aや他社の取引に関する金融機関とその証券の評価に従事している。
パイパー·サンダーラーは、南ミズーリ州取締役会の提案された合併に関する財務顧問を務め、合併合意の実行につながるいくつかの交渉に参加した。2022年9月20日の南ミズーリ州取締役会で合併と合併協定を審議する会議で、パイパー·サンドラーは取締役会に口頭意見を発表し、その後、2022年9月20日に書面で確認した。南ミズーリ州が合併中に市民普通株主に支払う合併対価格は財務的に南ミズーリ州に対して公平であることが大意である。パイパー·サンドラーの意見全文は本共同依頼書/目論見書の付録Dとして添付されている。この意見は，パイパー·サンドラーが意見を発表する際に従う手順，作成した仮説，考慮事項，審査に対する制限と制限について概説した。以下に述べる意見の記述は，意見全文を参照することで限定される.ミズーリ州南部普通株の保有者は提案された合併を考慮する際に意見全体をよく読むように促された。
パイパー·サンダーラーの意見は、南ミズーリ州取締役会の合併と合併協定に対する考慮に対して提出されたものであり、南ミズーリ州のどの株主が南ミズーリ州株発行提案の審議と採決のために開催される特別会議でどのように投票すべきかという提案を構成していない。Piper Sandlerの意見は、財務的観点から南ミズーリ州を合併することを考慮した公平性のみであり、南ミズーリ州が合併に参加する基本的な商業決定、合併の形態または構造または合併プロトコルで予想される任意の他の取引、南ミズーリ州に対して存在する可能性のある任意の他の代替取引または業務戦略の合併の相対的利点、または南ミズーリ州が参加する可能性のある任意の他の取引の影響については言及されていない。パイパー·サンドラーも金額の公正性について何の意見も発表していません。
 
68
ディレクトリ
 
南ミズーリ州の任意の幹部、役員または従業員、または任意のカテゴリのそのような者がある場合、合併において受信された補償は、任意の他の株主が合併において受信した補償の性質と比較する。パイパー·サンドラーの観点はパイパー·サンドラーの公平な意見委員会に認められた。
パイパー·サンドラーは自分の意見を述べる際に、他の事項のほかに、審査と考慮しました：
•
統合プロトコル実行コピー；
​
•
パイパー·サンドラーは、関連するいくつかの公開されたミズーリ州南部財務諸表および他の歴史的財務情報について考えている。
​
•
パイパー·サンドラーは、関連するいくつかの公開可能な市民財務諸表および他の歴史的財務情報について考えている。
​
•
南ミズーリ州の上級管理職によって提供される2023年6月30日から2027年6月30日までの財政年度南ミズーリ州のいくつかの内部財務予測；
​
•
南ミズーリ州の上級管理職が市民に提供する2023年6月30日から2027年6月30日までの12ヶ月間の特定の財務予測；
​
•
合併が南ミズーリ州の形式財務に与える影響は、取引費用、調達会計調整とコスト節約に関するいくつかの仮定に基づいており、南ミズーリ州の高級管理職によって提供されている現在の予想信用損失(CECL)会計基準のために確立されたいくつかの準備金に基づいている；
​
•
報告された南ミズーリ州普通株の歴史的価格および取引活動は、南ミズーリ州普通株と特定の株式指数とを比較する特定の株式取引情報と、その証券公開取引のある他の会社の類似公開利用可能な情報とを含む報告書の南ミズーリ州普通株の歴史的価格および取引活動を開示する；
​
•
南ミズーリ州と市民のいくつかの金融と市場情報を公開情報の類似金融機関と比較する；
​
•
銀行と貯蓄業界の最近のいくつかの業務合併の財務条項(地域ベース)は、公開提供の程度に制限されている。
​
•
現在の全体的な市場環境，特に銀行環境；および
​
•
パイパー·サンドラーは、関連する他の情報、財務研究、分析、調査、および金融、経済、市場基準としている。
​
Piper Sandlerはまた、南ミズーリ州の高級管理職の一部のメンバーとその代表と南ミズーリ州の業務、財務状況、運営結果と将来性を討論し、そして公民の高級管理層のあるメンバーとその代表と公民の業務、財務状況、運営結果と将来性について類似した討論を行った。
審査を行う際、パイパー·サンドラーは、パブリックソースから取得および審査されたすべての財務および他の情報の正確性および完全性に依存し、これらの情報は、南ミズーリ州またはその代表によってパイパー·サンドラーに提供されるか、またはパイパー·サンドラーによって他の方法で審査され、派パー·サンドラーは、これらの情報の正確性および完全性は、独立した確認や調査なしにその意見を表現するためであると仮定する。パイパー·サンダーラーはさらに、南ミズーリ州の上級管理職の保証に依存している。すなわち、彼らは何の事実や状況がこのような情報を不正確にしたり、誤解を与えたりするかを知らない。パイパー·サンドラーは要求されておらず、このような情報の独立した確認も行われておらず、パイパー·サンドラーはこれらの情報の正確性や完全性に対して何の責任も責任も負わない。パイパー·サンドラーは、南ミズーリ州または市民の特定の資産、保証資産または負債(または有)の担保を独立して評価または評価しておらず、パイパー·サンドラーにもそのような評価または評価を提供していない。パイパー·サンドラーは、いかなる資産の収集可能性や南ミズーリ州または市民の任意のローンの将来のパフォーマンスについても意見や評価を発表していない。パイパー·サンドラーは、南ミズーリ州または公民銀行または合併後の実体の融資損失の十分性を独立して評価しておらず、パイパー·サンドラーも南ミズーリ州または公民銀行に関連する個人信用ファイルを審査していない。パイパー·サンドラーは、南ミズーリ州の同意の下で、それぞれの を仮定している
 
69
ディレクトリ
 
南ミズーリ州と公民会社の融資損失手当は，このような損失を補うのに十分であり，合併後の実体に対しても形式的には十分である。
その分析を準備する際には、パイパー·サンドラーは、南ミズーリ州の上級管理職が提供する2023年6月30日~2027年6月30日までの会計年度の特定の内部財務予測を使用した。また、パイパー·サンドラーは、南ミズーリ州の上級管理職が提供する2023年6月30日から2027年6月30日までの12ヶ月間の市民の特定の財務予測を使用した。Piper Sandlerはまた、その備考用紙において、取引費用、調達会計調整、およびコスト節約に関するいくつかの仮定と、南ミズーリ州の上級管理職によって提供されるCECL会計基準に基づいて確立されたいくつかの準備金とを受信し、使用した。これらの情報について、南ミズーリ州の上級管理職はPiper Sandlerに、これらの情報はそれぞれ、南ミズーリ州と公民会社の将来の財務業績に対する高級管理職の最適な予測、見積もり、判断、およびその中でカバーされている他の事項を反映しており、Piper Sandlerはこれらの情報に反映された財務結果が実現すると仮定している。パイパー·サンドラーはこれらの情報やこれらの情報に基づく仮定について何の意見も発表していない。パイパー·サンドラーはまた、パイパー·サンドラーが最新の財務諸表を取得して以来、南ミズーリ州または公民それぞれの資産、財務状況、運営結果、業務または見通しに実質的な変化がないと仮定している。パイパー·サンドラーは，その分析に関連するすべての時期において，南ミズーリ州と市民組織が依然として注目され続ける問題であり，その分析にとって重要であるとしている。
パイパー·サンドラーの分析では，南ミズーリ州の同意を得た場合，パイパー·サンドラーは合併考慮が何も調整されないと仮定している。パイパー·サンダーラーはまた、南ミズーリ州の同意を経て、(I)合併プロトコルの各々は、すべての重要な側面において、合併プロトコルおよびすべての関連する合意のすべての実質的な条項および条件を遵守すると仮定し、このような合意に含まれるすべての陳述および保証は、すべての実質的な側面で真実で正しいものであり、このようなプロトコルの各々は、その履行を要求するすべての実質的な態様でその履行を要求するすべての契約および他の義務を履行し、そのような合意における前提条件は放棄されることもなく、(Ii)必要な規制または第三者の承認を得る過程で、関連する合併事項の同意および免除に加えて、南ミズーリ州、市民、合併または任意の関連取引に悪影響を与えないように、遅延、制限、制限または条件は適用されず、(Iii)合併および任意の関連取引は、任意の重大な条項、条件または合意を放棄、修正または修正することなく、すべての適用法律および他の要件に適合するように、合併協定の条項に従って達成されるであろう。最後に、南ミズーリ州が同意した場合、パイパー·サンドラーは、南ミズーリ州の法律、会計、税務コンサルタントに依存し、合併に関連するすべての法律、会計および税務事項、および合併協定で考慮されている他の取引について提案を提供する。パイパー·サンドラーはこのような問題について何も意見を述べなかった。
パイパー·サンドラーの意見は、当日発効した財務、経済、規制、市場、その他の条件、およびパイパー·サンドラーが得た情報に基づいていなければならない。その後の事件はパイパー·サンドラーの観点に大きな影響を与える可能性がある。パイパー·サンドラーは、まだ更新、修正、再確認、または撤回を約束していないか、またはその後に発生した事件について他の方法でコメントしていない。パイパー？サンダーラーはいつでも南ミズーリ州普通株の取引価値について意見を述べなかったし、公民普通株保有者が実際に南ミズーリ州普通株の価値を受け取ったら意見を述べなかった。
パイパー·サンドラーは、自分の観点を述べる際に、様々な財務分析を行っている。以下の要約は，Piper Sandlerの観点やPiper Sandlerが南ミズーリ州取締役会に述べたすべての分析の完全な記述ではなく，Piper Sandlerが実行して提出した材料分析の要約である.要約には，表形式で提供される情報が含まれる.財務分析を十分に理解するために、このような表は添付されたテキストと一緒に読まれなければならない。このような表自体は財政分析の完全な説明を構成していない。公平な意見の作成は複雑な過程であり、最適かつ関連する財務分析方法とこれらの方法を特定の状況に適用する主観的判断に関する。したがって，この過程は必ずしも部分解析や概要記述の影響を受けやすいとは限らない.パイパー·サンドラーは、その分析は全体として考えなければならず、 ではなく、考慮する要素と分析の一部を選択しなければならないとしている
 
70
ディレクトリ
 
すべての要素および分析を考慮するか、またはいくつかまたはすべてのこのような要素および分析に相対的な重みを与えることを試みると、その意見に基づく評価過程に対して不完全な見方が生じる可能性がある。また、パイパー·サンドラーが以下に説明する比較分析では、南ミズーリ州や市民会社と同じ会社はなく、合併と全く同じ取引もない。したがって、比較可能な会社または取引の分析は、企業の財務および経営特徴の違い、および南ミズーリ州と市民会社およびそれらが比較された会社の公開取引価値または取引価値に影響を与える可能性のある他の要素に関する複雑な考慮および判断に関する。パイパー·サンドラーは、自分の意見を出す際に、どのような特定の重みも考慮したいかなる分析や要因にも起因していない。逆に，パイパー·サンドラーは個々の分析と因子の重要性と関連性を定性的に判断した。パイパー·サンドラーは，単独で考慮した分析や要因(正または負)がその観点を支持しているかどうかについて意見を形成しておらず，逆に，パイパー·サンドラーはそのすべての分析の全体結果を考慮した後，その経験と専門的判断に基づいて南ミズーリ州合併を考慮した公平性を決定した。
その分析を行う際には，パイパー·サンドラーは業界業績，商業·経済状況，様々な他の事項についても多くの仮説を立てており，その多くは南ミズーリ州，市民，パイパー·サンドラーの制御範囲を超えている。パイパー·サンドラーの分析は、必ずしも実際の価値または将来の結果を表すとは限らず、この2つは、このような分析が示唆するよりもはるかに有利または少ないかもしれない。パイパー·サンドラーが準備した分析は、完全に意見を述べるためであり、2022年9月20日の会議で南ミズーリ州取締役会にこのような分析を提供した。会社価値の見積もりは評価ではなく、会社やその証券が実際に販売可能な価格を反映しているとは限らない。このような見積り自体が不確実性の影響を受け，実際の価値が大きく異なる可能性がある.したがって、パイパー·サンダーラーの分析は必ずしも南ミズーリ州の普通株や市民普通株の価値を反映しているとは限らず、南ミズーリ州や市民普通株がいつでも販売可能な価格を反映しているとは限らない。Piper Sandlerの分析とその意見は，南ミズーリ州取締役会が合併合意の承認を決定する際に考慮する多くの要因の1つであり，以下に述べる分析は，南ミズーリ州取締役会の合併考慮の公平性に関する決定と見なすべきではない.
提案された統合考慮事項と暗黙的取引指標の概要。パイパー·サンドラーは合併を提案する財務条項を検討した。合併協定の条項によると、合併発効時に、取引発効時間の直前に発行され発行された公民普通株1株当たり、合併協定に規定されているいくつかの株式を除いて、(I)現金を受け入れる選択が有効になされ、撤回されていないものは、53.50ドルの権利を得ることに変換されなければならない。(Ii)南ミズーリ州普通株の選択が有効に行われ、撤回されていないことを受け入れることは、1.1448株の有効発行された、十分な配当金および評価不可能な南ミズーリ州普通株を得る権利に変換されるべきであるが、合併協定に規定されている調整を遵守しなければならない。Piper Sandlerは，合併プロトコルは一般に選挙が割合に制限されることが規定されているため，合併で支払われる総現金金額を合併総対価格の25%(25%)にできるだけ近づけることを指摘している.Piper Sandlerが南ミズーリ州普通株2022年9月14日の終値から計算した隠れ取引の総価値は約1.378億ドルで、1株当たりの隠れ購入価格は57.58ドルであり、その中には2，346，915株の発行された公民普通株の隠れ価値と125，000株の加重平均実行価格32.55ドルのオプションが含まれている。2022年6月30日まで、または過去12ヶ月間の公民財務情報に基づいて、パイパー·サンドラーは以下の隠れた取引指標を計算した：
​ ​ ​
Per
Share
Basis
​ ​
Per
Share
​ ​
Aggregate
Basis
​ ​
Aggregate
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(000s)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出来高/LTM収益
​ ​ ​ $ 2.13 ​ ​ ​ ​ ​ 27.0x ​ ​ ​ ​ $ 5,093 ​ ​ ​ ​ ​ 27.0x ​ ​
取引。価格/評価2023年6月30日までの12ヶ月間の収益エンタルピー(1)
​ ​ ​ $ 3.83 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0x ​ ​ ​ ​ $ 9,166 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0x ​ ​
取引。価格/評価2024年6月30日までの12ヶ月間の収益オスミウム(1)
​ ​ ​ $ 5.18 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1x ​ ​ ​ ​ $ 12,378 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1x ​ ​
出来高/有形帳簿価値
​ ​ ​ $ 39.08 ​ ​ ​ ​ ​ 147.3% ​ ​ ​ ​ $ 91,722 ​ ​ ​ ​ ​ 150.2% ​ ​
Core Deposit Premium(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 821,884 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​
 
71
ディレクトリ
 
​
(1)
南ミズーリ州の経営陣の市民に対する予測。
​
(2)
コア預金は，預金総額から残高100，000ドルを超える定期預金を引いたものと定義される.
​
株取引の歴史。パイパー·サンドラーは、2022年9月14日までの1年と3年間の南ミズーリ州普通株の公開歴史報告取引価格を振り返った。パイパー·サンドラーはその後、南ミズーリ州の普通株価格の変動とその同業者(以下に述べる)およびある株価指数の変動との関係を比較した。
南ミズーリ州の1年間の株表現
​ ​ ​
Beginning Value
9/14/2021
​ ​
Ending Value
9/14/2022
​
Southern Missouri
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 117.9% ​ ​
南ミズーリ州同級グループ
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 104.3% ​ ​
S&P 500 Bank Index
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 82.0% ​ ​
NASDAQ Bank Index
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 96.1% ​ ​
南ミズーリ州の3年間の株表現
​ ​ ​
Beginning Value
9/13/2019
​ ​
Ending Value
9/14/2022
​
Southern Missouri
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 144.6% ​ ​
南ミズーリ州同級グループ
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 102.8% ​ ​
S&P 500 Bank Index
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 97.8% ​ ​
NASDAQ Bank Index
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 113.2% ​ ​
は会社より分析可能である.パイパー·サンドラーは、公開されて得られた情報を利用して、南ミズーリ州で選定された金融情報を、パイパー·サンドラーが選択した金融機関のグループと比較した。南ミズーリ州同業グループには、総資産23億~43億ドルの主要取引所取引銀行と貯蓄機関(ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ナスダック)が含まれているが、合併取引を発表した目標は含まれていない(“南ミズーリ州同業グループ”)。南ミズーリ州同業者グループは以下の会社から構成されている：
​ HBT Financial Inc. ​ ​ Bank First Corporation ​
​ Farmers National Banc Corp. ​ ​ Macatawa Bank Corp. ​
​ First Internet Bancorp ​ ​ 最初の業務は終了します。SVCS。Inc. ​
​ Bridgewater BancShares Inc. ​ ​ 農商銀行 ​
​ West Bancorp. ​ ​ Sterling Bncp(Southfield MI) ​
​ Alerus Financial Corp. ​ ​ ChoiceOne金融サービス ​
​ Civista BancShares Inc. ​ ​ ​ ​
この分析は、南ミズーリ州の公開財務情報と、2022年6月30日現在または2022年6月30日までの年度(他に説明がない限り)の対応データと、2022年9月14日現在の定価データとを比較した。次の表に南ミズーリ州のデータおよび南ミズーリ州同業者グループの中央値，平均，低，高データを示す。Piper Sandlerが作成した何らかの財務データは，次の表に示すように，南ミズーリ州履歴財務諸表に表示されているデータとは異なる可能性があるが，Piper Sandlerは表示された財務データの計算に異なる期間，仮定，方法を使用しているためである.
 
72
ディレクトリ
 
ミズーリ州南部可比会社分析
​ ​ ​
Southern
Missouri
​ ​
Southern
Missouri
Peer Group
Median
​ ​
Southern
Missouri
Peer Group
Mean
​ ​
Southern
Missouri
Peer Group
Low
​ ​
Southern
Missouri
Peer Group
High
​
Total assets ($mm)
​ ​ ​ ​ 3,215 ​ ​ ​ ​ ​ 3,039 ​ ​ ​ ​ ​ 3,245 ​ ​ ​ ​ ​ 2,360 ​ ​ ​ ​ ​ 4,224 ​ ​
Loans / Deposits (%)
​ ​ ​ ​ 96.6 ​ ​ ​ ​ ​ 88.7 ​ ​ ​ ​ ​ 82.2 ​ ​ ​ ​ ​ 44.6 ​ ​ ​ ​ ​ 122.5 ​ ​
不良資産？/総資産(%)
​ ​ ​ ​ 1.15 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17 ​ ​ ​ ​ ​ 0.33 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 2.20 ​ ​
有形普通株式資本/有形資産(%)
​ ​ ​ ​ 9.05 ​ ​ ​ ​ ​ 7.96 ​ ​ ​ ​ ​ 7.93 ​ ​ ​ ​ ​ 4.49 ​ ​ ​ ​ ​ 13.39 ​ ​
Leverage Ratio (%)
​ ​ ​ ​ 10.41 ​ ​ ​ ​ ​ 9.56 ​ ​ ​ ​ ​ 9.78 ​ ​ ​ ​ ​ 7.50 ​ ​ ​ ​ ​ 12.91 ​ ​
Total RBC Ratio (%)(1)
​ ​ ​ ​ 13.42 ​ ​ ​ ​ ​ 16.74 ​ ​ ​ ​ ​ 15.82 ​ ​ ​ ​ ​ 11.56 ​ ​ ​ ​ ​ 24.70 ​ ​
CRE / Total RBC Ratio (%)(2)
​ ​ ​ ​ 297.1 ​ ​ ​ ​ ​ 243.7 ​ ​ ​ ​ ​ 237.7 ​ ​ ​ ​ ​ 61.6 ​ ​ ​ ​ ​ 466.1 ​ ​
LTM Return on average assets (%)
​ ​ ​ ​ 1.59 ​ ​ ​ ​ ​ 1.30 ​ ​ ​ ​ ​ 1.22 ​ ​ ​ ​ ​ 0.70 ​ ​ ​ ​ ​ 1.47 ​ ​
LTM Return on average equity (%)
​ ​ ​ ​ 15.4 ​ ​ ​ ​ ​ 13.2 ​ ​ ​ ​ ​ 12.7 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ 20.5 ​ ​
LTM Net interest margin (%)
​ ​ ​ ​ 3.72 ​ ​ ​ ​ ​ 3.24 ​ ​ ​ ​ ​ 3.07 ​ ​ ​ ​ ​ 1.97 ​ ​ ​ ​ ​ 3.56 ​ ​
LTM Efficiency ratio (%)
​ ​ ​ ​ 48.0 ​ ​ ​ ​ ​ 54.3 ​ ​ ​ ​ ​ 57.4 ​ ​ ​ ​ ​ 41.0 ​ ​ ​ ​ ​ 86.4 ​ ​
Price / Tangible book value (%)
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​
Price / LTM Earnings per share (x)
​ ​ ​ ​ 10.1 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​ ​ ​ ​ 14.4 ​ ​
Price / 2022 Est. Earnings per share (x)
​ ​ ​ ​ 9.9 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5 ​ ​
Price / 2023 Est. Earnings per share (x)
​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​ ​ ​ ​ 10.3 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ 25.7 ​ ​
Current Dividend Yield (%)
​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​
Market value ($mm)
​ ​ ​ ​ 475 ​ ​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​ ​ ​ ​ 709 ​ ​
​
(1)
2022年6月30日までの銀行レベルデータは，Farmers&Merchants Bancorpに用いられている.
​
(2)
2022年6月30日までの銀行レベルデータは、Bank First Corporation、Macatawa Bank Corp.，Farmers&Merchants Bancorp、Choice One Financial Servicesに使用されます。
​
パイパー·サンドラーは、公開情報を用いて市民のために同様の分析を行い、選定された市民財務情報をパイパー·サンドラーが選択した金融機関のグループと比較する方法である。市民同業グループには、米国中西部地域に本部を置く主要取引所取引銀行と貯蓄機関が含まれており、総資産は7億~15億ドルだが、合併取引を発表した目標は含まれていない(“公民同業グループ”)。公民対等グループは以下の会社から構成される：
​ SB Financial Group, Inc. ​ ​ First Capital, Inc. ​
​ Middlefield Banc Corp. ​ ​ United Bancshares, Inc. ​
​ Landmark Bancorp, Inc. ​ ​ HMN Financial, Inc. ​
​ リッチモンド互恵銀行 ​ ​ IF Bancorp, Inc. ​
​ Ohio Valley Banc Corp. ​ ​ United Bancorp, Inc. ​
この分析は、2022年6月30日まで、または2022年6月30日までの年間(他の説明がない限り)の市民の公開財務情報と、市民同レベル組織の対応するデータと、2022年9月14日現在の価格設定データとを比較する。以下の表に公民のデータおよび市民同世代群の中央値，中央値，低値，高値データを示す。パイパー·サンドラーが作成したいくつかの財務データは、次の表に示すように、パイパー·サンドラーが財務データを計算する際に異なる時期、仮説、および方法を使用しているため、市民の履歴財務諸表に記載されているデータと一致しない可能性がある。
 
73
ディレクトリ
 
市民は会社より を分析することができる
​ ​ ​
Citizens
​ ​
Citizens
Peer Group
Median
​ ​
Citizens
Peer Group
Mean
​ ​
Citizens
Peer Group
Low
​ ​
Citizens
Peer Group
High
​
Total assets ($mm)
​ ​ ​ ​ 1,003 ​ ​ ​ ​ ​ 1,214 ​ ​ ​ ​ ​ 1,135 ​ ​ ​ ​ ​ 719 ​ ​ ​ ​ ​ 1,294 ​ ​
Loans / Deposits (%)(1)
​ ​ ​ ​ 53.6 ​ ​ ​ ​ ​ 73.6 ​ ​ ​ ​ ​ 73.3 ​ ​ ​ ​ ​ 49.2 ​ ​ ​ ​ ​ 95.7 ​ ​
不良資産/総資産(%)(2)
​ ​ ​ ​ 1.85 ​ ​ ​ ​ ​ 0.42 ​ ​ ​ ​ ​ 0.44 ​ ​ ​ ​ ​ 0.11 ​ ​ ​ ​ ​ 1.10 ​ ​
有形普通株式資本/有形資産(%)
​ ​ ​ ​ 9.16 ​ ​ ​ ​ ​ 8.16 ​ ​ ​ ​ ​ 8.27 ​ ​ ​ ​ ​ 5.37 ​ ​ ​ ​ ​ 10.93 ​ ​
Leverage Ratio (%)(3)
​ ​ ​ ​ 9.97 ​ ​ ​ ​ ​ 10.11 ​ ​ ​ ​ ​ 10.16 ​ ​ ​ ​ ​ 8.49 ​ ​ ​ ​ ​ 12.74 ​ ​
Total RBC Ratio (%)(4)
​ ​ ​ ​ 17.71 ​ ​ ​ ​ ​ 15.12 ​ ​ ​ ​ ​ 15.72 ​ ​ ​ ​ ​ 14.06 ​ ​ ​ ​ ​ 18.73 ​ ​
CRE / Total RBC Ratio (%)(5)
​ ​ ​ ​ 184.7 ​ ​ ​ ​ ​ 197.9 ​ ​ ​ ​ ​ 198.3 ​ ​ ​ ​ ​ 64.4 ​ ​ ​ ​ ​ 289.7 ​ ​
LTM Return on average assets (%)
​ ​ ​ ​ 0.51 ​ ​ ​ ​ ​ 0.98 ​ ​ ​ ​ ​ 1.03 ​ ​ ​ ​ ​ 0.74 ​ ​ ​ ​ ​ 1.34 ​ ​
LTM Return on average equity (%)
​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ ​ 14.2 ​ ​
LTM Net interest margin (%)
​ ​ ​ ​ 2.47 ​ ​ ​ ​ ​ 3.22 ​ ​ ​ ​ ​ 3.24 ​ ​ ​ ​ ​ 2.67 ​ ​ ​ ​ ​ 3.88 ​ ​
LTM Efficiency ratio (%)
​ ​ ​ ​ 84.6 ​ ​ ​ ​ ​ 69.5 ​ ​ ​ ​ ​ 67.9 ​ ​ ​ ​ ​ 57.3 ​ ​ ​ ​ ​ 72.8 ​ ​
Price / Tangible book value (%)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
Price / LTM Earnings per share (x)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.4 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 12.8 ​ ​
Current Dividend Yield (%)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​
Market value ($mm)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
​
(1)
IF Bancorp，Inc.使用した2022年6月30日までの銀行レベルデータ
​
(2)
2022年6月30日までの銀行レベルデータは，United BancShares，Inc.，IF Bancorp，Inc.およびUnited Bancorp，Inc. に用いられる
​
(3)
2022年6月30日までの銀行レベルデータは、SB Financial Group，Inc.，Richmond Mutual Bancorporation，オハイオ山谷銀行，First Capital，Inc.，United BancShares，Inc.，HMN Financial，Inc.およびIF Bancorp，Inc. に用いられる
​
(4)
2022年6月30日までの銀行レベルデータは、SB Financial Group，Inc.，Richmond Mutual Bancorporation，United BancShares，Inc.およびHMN Financial，Inc. に用いられる
​
(5)
2022年6月30日までの銀行レベルデータは、SB Financial Group，Inc.，Middlefield Banc Corp.，Richmond Mutual Bancorporation，Ohio Valley Banc Corp.，First Capital，Inc.，United BancShares，Inc.，HMN Financial，Inc.，IF Bancorp，Inc.およびUnited Bancorp，Inc. に用いられる
​
前例取引分析.パイパー·サンドラーは地域M&A取引グループを振り返った。同グループには、2020年1月1日から2022年9月14日までの間に発表された銀行と貯蓄取引が含まれ、目標は米国中西部地域に本部を置き、現在までに総資産が5億から15億ドルの間(“前例取引”)と発表されている。
 
74
ディレクトリ
 
前例トランザクションセットは以下のトランザクションからなる：
​
Acquiror
​ ​
Target
​
​ HBT Financial Inc. ​ ​ 都市と農村の金融会社 ​
​ Bank First Corporation ​ ​ Hometown Bancorp Ltd. ​
​ Nicolet BankShares Inc. ​ ​ Charge BankShares Inc. ​
​ Bank First Corporation ​ ​ デンマーク銀行株式会社 ​
​ QCR Holdings Inc. ​ ​ 保証連邦Bcshs ​
​ MidWestOne Financial ​ ​ Iowa First Bcshs Corp. ​
​ 徳美銀行 ​ ​ 市民連合会Bancorp ​
​ Arbor Bancorp Inc. ​ ​ FNBH Bancorp Inc. ​
​ Stock Yards Bancorp Inc. ​ ​ Commonwealth Bcshs ​
​ First Mid BancShares ​ ​ Delta Bancshares Co. ​
​ Finward Bancorp ​ ​ Royal Financial Inc. ​
​ Farmers National Banc Corp. ​ ​ Cortland Bancorp ​
​ Nicolet BankShares Inc. ​ ​ County Bancorp Inc. ​
​ Equity BancShares Inc. ​ ​ アメリカ州立Bcshs ​
​ Stock Yards Bancorp Inc. ​ ​ ケンタッキー銀行株式会社 ​
​ First Busey Corp. ​ ​ カンミングス-アメリカ社 ​
​ First Mid BancShares ​ ​ LINCO BancShares Inc. ​
Piper Sandlerは、関連取引発表前の最新の公開情報を用いて、取引価格と過去12ヶ月の1株当たり収益の比、取引価格と1株当たりの有形帳簿価値の比、およびコア預金割増の取引指標を振り返った。Piper Sandlerは，統合された指定取引指標を先例取引グループの中央値，平均，低，高指標と比較した.
​ ​ ​
Southern
Missouri/​
市民.市民
 ​ ​
前例取引
​
​ ​ ​
Median
​ ​
Mean
​ ​
Low
​ ​
High
​
出来高/LTM報酬(X)
​ ​ ​ ​ 27.0 ​ ​ ​ ​ ​ 16.0 ​ ​ ​ ​ ​ 17.7 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ ​ 59.0 ​ ​
Transaction Price / TBV (%)
​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 211 ​ ​
TBV Premium to Core Deps. (%)
​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​
正味現在値分析.Piper Sandlerは、南ミズーリ州の普通株の純現在値を推定し、南ミズーリ州が南ミズーリ州の高級管理職によって提供された2023年6月30日から2027年6月30日までの会計年度南ミズーリ州のある内部財務予測表現を仮定した分析を行った。2027年6月30日の南ミズーリ州普通株の最終価値に近づくため、Piper Sandlerは2027年6月30日までの会計年度に価格を適用し、2027年の市場収益率は8.0倍から13.0倍まで様々で、有形帳簿価値の倍数は140%から190%まで様々である。そして，9.0%から13.0%の異なる割引率を用いて端末価値を現在値に割引し，割引率を選択するのは南ミズーリ州の普通株式保有者や潜在的な買手の要求収益率に関する異なる仮定を反映するためである.以下の表に示すように、分析により、収益倍数を適用した場合、南ミズーリ州普通株の1株当たり価値の推定範囲は33.94ドルから63.29ドルであり、有形帳簿価値倍数を適用した場合、推定範囲は45.88ドルから72.86ドルであった。
 
75
ディレクトリ
 
1株当たり収益倍数
Discount Rate
​ ​
8.0x
​ ​
9.0x
​ ​
10.0x
​ ​
11.0x
​ ​
12.0x
​ ​
13.0x
​
9.0%
​ ​ ​ ​ 40.36 ​ ​ ​ ​ ​ 44.95 ​ ​ ​ ​ ​ 49.53 ​ ​ ​ ​ ​ 54.12 ​ ​ ​ ​ ​ 58.70 ​ ​ ​ ​ ​ 63.29 ​ ​
10.0%
​ ​ ​ ​ 38.62 ​ ​ ​ ​ ​ 43.01 ​ ​ ​ ​ ​ 47.39 ​ ​ ​ ​ ​ 51.77 ​ ​ ​ ​ ​ 56.15 ​ ​ ​ ​ ​ 60.53 ​ ​
11.0%
​ ​ ​ ​ 36.98 ​ ​ ​ ​ ​ 41.17 ​ ​ ​ ​ ​ 45.35 ​ ​ ​ ​ ​ 49.54 ​ ​ ​ ​ ​ 53.73 ​ ​ ​ ​ ​ 57.91 ​ ​
12.0%
​ ​ ​ ​ 35.42 ​ ​ ​ ​ ​ 39.42 ​ ​ ​ ​ ​ 43.43 ​ ​ ​ ​ ​ 47.43 ​ ​ ​ ​ ​ 51.43 ​ ​ ​ ​ ​ 55.44 ​ ​
13.0%
​ ​ ​ ​ 33.94 ​ ​ ​ ​ ​ 37.77 ​ ​ ​ ​ ​ 41.60 ​ ​ ​ ​ ​ 45.43 ​ ​ ​ ​ ​ 49.26 ​ ​ ​ ​ ​ 53.09 ​ ​
1株あたりの有形帳簿価値倍数
Discount Rate
​ ​
140%
​ ​
150%
​ ​
160%
​ ​
170%
​ ​
180%
​ ​
190%
​
9.0%
​ ​ ​ ​ 54.66 ​ ​ ​ ​ ​ 58.30 ​ ​ ​ ​ ​ 61.94 ​ ​ ​ ​ ​ 65.58 ​ ​ ​ ​ ​ 69.22 ​ ​ ​ ​ ​ 72.86 ​ ​
10.0%
​ ​ ​ ​ 52.29 ​ ​ ​ ​ ​ 55.76 ​ ​ ​ ​ ​ 59.24 ​ ​ ​ ​ ​ 62.72 ​ ​ ​ ​ ​ 66.20 ​ ​ ​ ​ ​ 69.67 ​ ​
11.0%
​ ​ ​ ​ 50.04 ​ ​ ​ ​ ​ 53.36 ​ ​ ​ ​ ​ 56.68 ​ ​ ​ ​ ​ 60.01 ​ ​ ​ ​ ​ 63.33 ​ ​ ​ ​ ​ 66.66 ​ ​
12.0%
​ ​ ​ ​ 47.90 ​ ​ ​ ​ ​ 51.08 ​ ​ ​ ​ ​ 54.26 ​ ​ ​ ​ ​ 57.44 ​ ​ ​ ​ ​ 60.62 ​ ​ ​ ​ ​ 63.80 ​ ​
13.0%
​ ​ ​ ​ 45.88 ​ ​ ​ ​ ​ 48.92 ​ ​ ​ ​ ​ 51.96 ​ ​ ​ ​ ​ 55.00 ​ ​ ​ ​ ​ 58.04 ​ ​ ​ ​ ​ 61.08 ​ ​
パイパー·サンドラーはまた、基本的な仮定の変化が収益面の変化を含む基本的な仮定の変化がどのように影響するかを南ミズーリ州取締役会と検討し、この分析に影響している。この影響を説明するために，パイパー·サンドラーは同様の分析を行い，南ミズーリ州の収入が予想を上回る20.0%から予想を下回る20.0%に異なると仮定した。この分析では，2027年6月30日までの事業年度に適用したミズーリ州南部普通株の1株当たり価値範囲は，市収益率範囲は上記8.0 xから13.0 x，割引率は11.86%であった。
1株当たり収益倍数
年次予測差異
​ ​
8.0x
​ ​
9.0x
​ ​
10.0x
​ ​
11.0x
​ ​
12.0x
​ ​
13.0x
​
(20.0)%
​ ​ ​ ​ 29.19 ​ ​ ​ ​ ​ 32.41 ​ ​ ​ ​ ​ 35.63 ​ ​ ​ ​ ​ 38.86 ​ ​ ​ ​ ​ 42.08 ​ ​ ​ ​ ​ 45.30 ​ ​
(10.0)%
​ ​ ​ ​ 32.41 ​ ​ ​ ​ ​ 36.04 ​ ​ ​ ​ ​ 39.66 ​ ​ ​ ​ ​ 43.29 ​ ​ ​ ​ ​ 46.91 ​ ​ ​ ​ ​ 50.54 ​ ​
0.0%
​ ​ ​ ​ 35.63 ​ ​ ​ ​ ​ 39.66 ​ ​ ​ ​ ​ 43.69 ​ ​ ​ ​ ​ 47.72 ​ ​ ​ ​ ​ 51.75 ​ ​ ​ ​ ​ 55.78 ​ ​
10.0%
​ ​ ​ ​ 38.86 ​ ​ ​ ​ ​ 43.29 ​ ​ ​ ​ ​ 47.72 ​ ​ ​ ​ ​ 52.15 ​ ​ ​ ​ ​ 56.58 ​ ​ ​ ​ ​ 61.01 ​ ​
20.0%
​ ​ ​ ​ 42.08 ​ ​ ​ ​ ​ 46.91 ​ ​ ​ ​ ​ 51.75 ​ ​ ​ ​ ​ 56.58 ​ ​ ​ ​ ​ 61.42 ​ ​ ​ ​ ​ 66.25 ​ ​
パイパー·サンダーラーはまた、市民が南ミズーリ州の高級管理職によって提供された2023年6月30日から2027年6月30日までの12ヶ月間の市民に対する特定の財務予測表現を仮定し、末期(すなわち、2027年6月30日までの12ヶ月間)に特別配当金を支払うと仮定して、市民末期有形普通株式権益と有形資産との比率が市民同業者集団の中央値と一致するように、公民普通株の1株当たり純現在値を推定する分析を行った。市民普通株の2027年6月30日の最終価値に近づくため、Piper Sandlerは2027年6月30日までの12ヶ月間に価格を適用し、市場収益率は8.0倍から12.0倍まで様々で、有形帳簿価値の倍数は90%から130%まで様々である。そして，10.0%から14.0%の異なる割引率を用いて端末価値を現在値に割引し，割引率を選択することは，市民の普通株式保有者や潜在的な買手が要求するリターン率の異なる仮定を反映するためである.以下の表に示すように、利益倍数を採用した場合、市民普通株の1株当たり価値の推定範囲は41.65ドルから64.41ドルであり、有形帳簿価値倍数を採用した場合は32.49ドルから46.81ドルであることが分かった。
 
76
ディレクトリ
 
1株当たり収益倍数
Discount Rate
​ ​
8.0x
​ ​
9.0x
​ ​
10.0x
​ ​
11.0x
​ ​
12.0x
​
10.0%
​ ​ ​ ​ 49.79 ​ ​ ​ ​ ​ 53.45 ​ ​ ​ ​ ​ 57.10 ​ ​ ​ ​ ​ 60.76 ​ ​ ​ ​ ​ 64.41 ​ ​
11.0%
​ ​ ​ ​ 47.59 ​ ​ ​ ​ ​ 51.08 ​ ​ ​ ​ ​ 54.57 ​ ​ ​ ​ ​ 58.07 ​ ​ ​ ​ ​ 61.56 ​ ​
12.0%
​ ​ ​ ​ 45.50 ​ ​ ​ ​ ​ 48.84 ​ ​ ​ ​ ​ 52.18 ​ ​ ​ ​ ​ 55.52 ​ ​ ​ ​ ​ 58.86 ​ ​
13.0%
​ ​ ​ ​ 43.52 ​ ​ ​ ​ ​ 46.72 ​ ​ ​ ​ ​ 49.91 ​ ​ ​ ​ ​ 53.11 ​ ​ ​ ​ ​ 56.30 ​ ​
14.0%
​ ​ ​ ​ 41.65 ​ ​ ​ ​ ​ 44.70 ​ ​ ​ ​ ​ 47.76 ​ ​ ​ ​ ​ 50.82 ​ ​ ​ ​ ​ 53.88 ​ ​
1株あたりの有形帳簿価値倍数
Discount Rate
​ ​
90%
​ ​
100%
​ ​
110%
​ ​
120%
​ ​
130%
​
10.0%
​ ​ ​ ​ 38.85 ​ ​ ​ ​ ​ 40.84 ​ ​ ​ ​ ​ 42.83 ​ ​ ​ ​ ​ 44.82 ​ ​ ​ ​ ​ 46.81 ​ ​
11.0%
​ ​ ​ ​ 37.13 ​ ​ ​ ​ ​ 39.03 ​ ​ ​ ​ ​ 40.94 ​ ​ ​ ​ ​ 42.84 ​ ​ ​ ​ ​ 44.74 ​ ​
12.0%
​ ​ ​ ​ 35.50 ​ ​ ​ ​ ​ 37.32 ​ ​ ​ ​ ​ 39.14 ​ ​ ​ ​ ​ 40.96 ​ ​ ​ ​ ​ 42.78 ​ ​
13.0%
​ ​ ​ ​ 33.96 ​ ​ ​ ​ ​ 35.70 ​ ​ ​ ​ ​ 37.44 ​ ​ ​ ​ ​ 39.18 ​ ​ ​ ​ ​ 40.92 ​ ​
14.0%
​ ​ ​ ​ 32.49 ​ ​ ​ ​ ​ 34.16 ​ ​ ​ ​ ​ 35.83 ​ ​ ​ ​ ​ 37.49 ​ ​ ​ ​ ​ 39.16 ​ ​
パイパー·サンドラーはまた、基本的な仮定の変化が収益面の変化を含む基本的な仮定の変化がどのように影響するかを南ミズーリ州取締役会と検討し、この分析に影響している。この影響を説明するために、パイパー·サンドラーは、市民の収入が予想の20%から予想を下回る20%まで様々だと仮定した類似の分析を行った。この分析では，2027年6月30日までの12カ月間に価格を適用した市民普通株の1株当たりの価値範囲は，市況率範囲は上記の8.0 xから12.0 xであり，割引率は11.86%であった。
1株当たり収益倍数
年次予測差異
​ ​
8.0x
​ ​
9.0x
​ ​
10.0x
​ ​
11.0x
​ ​
12.0x
​
(20.0)%
​ ​ ​ ​ 40.41 ​ ​ ​ ​ ​ 43.10 ​ ​ ​ ​ ​ 45.79 ​ ​ ​ ​ ​ 48.47 ​ ​ ​ ​ ​ 51.16 ​ ​
(10.0)%
​ ​ ​ ​ 43.10 ​ ​ ​ ​ ​ 46.12 ​ ​ ​ ​ ​ 49.15 ​ ​ ​ ​ ​ 52.17 ​ ​ ​ ​ ​ 55.20 ​ ​
0.0%
​ ​ ​ ​ 45.79 ​ ​ ​ ​ ​ 49.15 ​ ​ ​ ​ ​ 52.51 ​ ​ ​ ​ ​ 55.87 ​ ​ ​ ​ ​ 59.23 ​ ​
10.0%
​ ​ ​ ​ 48.47 ​ ​ ​ ​ ​ 52.17 ​ ​ ​ ​ ​ 55.87 ​ ​ ​ ​ ​ 59.57 ​ ​ ​ ​ ​ 63.27 ​ ​
20.0%
​ ​ ​ ​ 51.16 ​ ​ ​ ​ ​ 55.20 ​ ​ ​ ​ ​ 59.23 ​ ​ ​ ​ ​ 63.27 ​ ​ ​ ​ ​ 67.30 ​ ​
また、パイパー·サンドラーは、市民の普通株の1株当たりの純現在値を推定し、市民の2023年6月30日から2027年6月30日までの12ヶ月間の業績が市民の特定の財務予測に適合すると仮定し、南ミズーリ州の上級管理職が提供するいくつかのコスト節約仮説を仮定した分析を行った。市民普通株の2027年6月30日の最終価値に近づくため、Piper Sandlerは2027年6月30日までの12ヶ月間に価格を適用し、市場収益率は8.0倍から12.0倍まで様々で、有形帳簿価値の倍数は90%から130%まで様々である。そして，10.0%から14.0%の異なる割引率を用いて端末価値を現在値に割引し，割引率を選択することは，市民の普通株式保有者や潜在的な買手が要求するリターン率の異なる仮定を反映するためである.以下の表に示すように、分析により、公民普通株の1株当たり価値の推定範囲は59.25ドルから93.43ドルであり、収益倍数を採用した場合36.84ドルから52.00ドルであることが分かった。
 
77
ディレクトリ
 
1株当たり収益倍数
Discount Rate
​ ​
8.0x
​ ​
9.0x
​ ​
10.0x
​ ​
11.0x
​ ​
12.0x
​
10.0%
​ ​ ​ ​ 70.84 ​ ​ ​ ​ ​ 76.48 ​ ​ ​ ​ ​ 82.13 ​ ​ ​ ​ ​ 87.78 ​ ​ ​ ​ ​ 93.43 ​ ​
11.0%
​ ​ ​ ​ 67.70 ​ ​ ​ ​ ​ 73.10 ​ ​ ​ ​ ​ 78.50 ​ ​ ​ ​ ​ 83.90 ​ ​ ​ ​ ​ 89.29 ​ ​
12.0%
​ ​ ​ ​ 64.73 ​ ​ ​ ​ ​ 69.89 ​ ​ ​ ​ ​ 75.06 ​ ​ ​ ​ ​ 80.22 ​ ​ ​ ​ ​ 85.38 ​ ​
13.0%
​ ​ ​ ​ 61.92 ​ ​ ​ ​ ​ 66.86 ​ ​ ​ ​ ​ 71.79 ​ ​ ​ ​ ​ 76.73 ​ ​ ​ ​ ​ 81.67 ​ ​
14.0%
​ ​ ​ ​ 59.25 ​ ​ ​ ​ ​ 63.97 ​ ​ ​ ​ ​ 68.70 ​ ​ ​ ​ ​ 73.42 ​ ​ ​ ​ ​ 78.15 ​ ​
1株あたりの有形帳簿価値倍数
Discount Rate
​ ​
90%
​ ​
100%
​ ​
110%
​ ​
120%
​ ​
130%
​
10.0%
​ ​ ​ ​ 44.04 ​ ​ ​ ​ ​ 46.03 ​ ​ ​ ​ ​ 48.02 ​ ​ ​ ​ ​ 50.01 ​ ​ ​ ​ ​ 52.00 ​ ​
11.0%
​ ​ ​ ​ 42.09 ​ ​ ​ ​ ​ 43.99 ​ ​ ​ ​ ​ 45.90 ​ ​ ​ ​ ​ 47.80 ​ ​ ​ ​ ​ 49.70 ​ ​
12.0%
​ ​ ​ ​ 40.25 ​ ​ ​ ​ ​ 42.06 ​ ​ ​ ​ ​ 43.88 ​ ​ ​ ​ ​ 45.70 ​ ​ ​ ​ ​ 47.52 ​ ​
13.0%
​ ​ ​ ​ 38.50 ​ ​ ​ ​ ​ 40.24 ​ ​ ​ ​ ​ 41.98 ​ ​ ​ ​ ​ 43.72 ​ ​ ​ ​ ​ 45.45 ​ ​
14.0%
​ ​ ​ ​ 36.84 ​ ​ ​ ​ ​ 38.50 ​ ​ ​ ​ ​ 40.17 ​ ​ ​ ​ ​ 41.83 ​ ​ ​ ​ ​ 43.50 ​ ​
パイパー·サンドラーはまた、基本的な仮定の変化が収益面の変化を含む基本的な仮定の変化がどのように影響するかを南ミズーリ州取締役会と検討し、この分析に影響している。この影響を説明するために、パイパー·サンドラーは、市民の収入が予想の20%から予想を下回る20%まで様々だと仮定した類似の分析を行った。この分析では，2027年6月30日までの12カ月間に価格を適用した市民普通株の1株当たりの価値範囲は，市況率範囲は上記の8.0 xから12.0 xであり，割引率は11.86%であった。
1株当たり収益倍数
年次予測差異
​ ​
8.0x
​ ​
9.0x
​ ​
10.0x
​ ​
11.0x
​ ​
12.0x
​
(20.0)%
​ ​ ​ ​ 59.76 ​ ​ ​ ​ ​ 64.28 ​ ​ ​ ​ ​ 68.80 ​ ​ ​ ​ ​ 73.32 ​ ​ ​ ​ ​ 77.85 ​ ​
(10.0)%
​ ​ ​ ​ 62.45 ​ ​ ​ ​ ​ 67.31 ​ ​ ​ ​ ​ 72.16 ​ ​ ​ ​ ​ 77.02 ​ ​ ​ ​ ​ 81.88 ​ ​
0.0%
​ ​ ​ ​ 65.14 ​ ​ ​ ​ ​ 70.33 ​ ​ ​ ​ ​ 75.53 ​ ​ ​ ​ ​ 80.72 ​ ​ ​ ​ ​ 85.91 ​ ​
10.0%
​ ​ ​ ​ 67.83 ​ ​ ​ ​ ​ 73.36 ​ ​ ​ ​ ​ 78.89 ​ ​ ​ ​ ​ 84.42 ​ ​ ​ ​ ​ 89.95 ​ ​
20.0%
​ ​ ​ ​ 70.52 ​ ​ ​ ​ ​ 76.38 ​ ​ ​ ​ ​ 82.25 ​ ​ ​ ​ ​ 88.12 ​ ​ ​ ​ ​ 93.98 ​ ​
パイパー·サンドラーは、正味現在値分析は広く用いられている推定方法であるが、この方法の結果は作らなければならない多くの仮定に高度に依存しており、その結果は必ずしも実際の価値や未来の結果を代表するとは限らないと指摘している。
取引分析を予想する.パイパー·サンダーラーは、2023年3月31日に取引が完了したと仮定して、南ミズーリ州のいくつかの潜在的な形態への合併の影響を分析した。Piper Sandlerはまた、(A)南ミズーリ州上級管理職が提供する2023年6月30日から2027年6月30日までの財政年度のいくつかの内部財務予測、(B)南ミズーリ州上級管理職が提供する2023年6月30日から2027年6月30日までの12ヶ月間の市民の特定の財務予測、(C)取引費用、調達会計調整およびコスト節約、および現在の予想信用損失(CECL)会計基準のための何らかの準備金の確立に関するいくつかの仮定を利用している。分析によると、この取引は2023年6月30日から2027年6月30日までの年間の南ミズーリ州の1株当たりの予想収益(一度の取引コストや支出を含まない)を増加させ、南ミズーリ州の終値と2025年6月30日までの1株当たりの有形帳簿価値を希釈する可能性がある。
この分析について、パイパー·サンダーラーは、基本仮説の変化が を含む分析にどのように影響するかを南ミズーリ州取締役会と検討した
 
78
カタログ
 
取引終了時に決定された最終調達会計調整の影響に注目し，合併後の会社が実現した実際の結果が予想結果と異なる可能性があり，差異が大きい可能性があることに注意した。
パイパー·サンドラーの関係ですパイパー·サンダーラーは南ミズーリ州の合併に関する財務顧問を務め、総買収価格の1.0%に相当するこのようなサービス費用を得る。この費用は合併完了にかかっている。取引を発表した際、パイパー·サンドラーの費用は約140万ドルだった。Piper Sandlerは意見発表時に南ミズーリ州から25万ドルの料金を受け取り，この相談料は取引完了後にPiper Sandlerに支払う相談料に全額計上されている.南ミズーリ州はまた、パイパー·サンドラーとの婚約による何らかのクレームと責任を賠償することに同意し、パイパー·サンドラーの婚約に関する何らかの自己負担費用を返済することに同意した。パイパー·サンドラーが意見を述べるまでの2年間、パイパー·サンドラーはミズーリ州南部に他の投資銀行サービスを提供しなかった。パイパー·サンドラーは意見を述べる2年前に市民に投資銀行サービスを提供しなかった。パイパー·サンドラーがブローカーとしての正常な業務の過程で、パイパー·サンドラーは南ミズーリ州、公民会社およびそのそれぞれの付属会社から証券を購入し、証券を売却する可能性がある。パイパー·サンドラーはまた、パイパー·サンドラーの口座とパイパー·サンドラーの顧客の口座と交換するために、南ミズーリ州の株式や債務証券を積極的に取引する可能性がある。
合併完了後の南ミズーリ州取締役会
合併完了後、発効直前に、南ミズーリ州と南方銀行の取締役は、発生した機関として南ミズーリ州と南方銀行をそれぞれ構成し、まだ確定していない現市民取締役を2つの取締役会に追加する。
合併における市民役員と役員の利益
合併では、公民会社の役員と役員は、公民会社の他の株主と同じ市民株式の対価格を獲得する。合併合意提案の承認に関する市民取締役会の提案を考慮する際には、市民の執行官や取締役が合併において利益を有していることを認識すべきであり、市民株主の一般的な配置とは異なる、または市民株主の配置とは異なる手配がある。市民取締役会は、これらの利益を認識し、合併協定を承認する決定を下す際にこれらの利益を考慮し、合併協定提案の承認に賛成票を投じることを提案している。また、合併協定によると、Citizensの一部の役員と幹部は、署名された市民投票協定と辞任、意見を求めず、不開示協定を南ミズーリ州に提出しており、各合意は基本的に合併協定の添付ファイルとしての形式であり、追加的な考慮は必要ない。これらの利益には： がある
•
公民銀行のCEO兼社長兼ウシ熊証のCEOロジャー·M·アルウッド、市民銀行コミュニティ銀行の主管ウィリアム·E·ヤン、ウシ·熊証のCEO兼財務責任者社長、ジョーン·L·アプル比は、雇用契約に応じて、アウッド·さんの場合や、ヤン·さんとエイプルビーさんの場合、それぞれの雇用終了時、またはヤン·さんまたはエプル·さんの場合には、より早い場合には、それぞれ公民法人およびウシ·熊市議会との特別補償合意、またはヤン·さんまたはエイプリル·ビ·さんの場合には、より早い状況で、連邦銀行のCEO兼CEO兼CEOを兼任しています。合併後24ヶ月以内に責務、役職、肩書、報酬が減少した場合、アーウッドさん840，000ドル、ヤングさん760，548ドル、Applebyさん473，800ドルに相当し、その後の3項目で議論されたボーナスと保険料に相当します。Arwoodの合意は18ヶ月以内に支払うことに規定されているが，YoungとApplebyと締結されたプロトコルは一括払いが規定されている。
​
•
Arwoodさんは、上記の金額に加えて、雇用終了年度のボーナスに相当する支払を受ける権利を有することになる。
​
•
上記の金額のほかに、楊さんは、2022年に彼が獲得した報酬ボーナスの3倍を獲得する権利があり、アプルビーさんは、彼が獲得した報酬ボーナスの2倍を獲得する権利を持つことになる
​
 
79
ディレクトリ
 
南ミズーリ州または南ミズーリ州の付属会社は、その役員の雇用を終了するか、またはその職責、職責、肩書、または報酬のすべての場合を減少させる。
•
アーウッドさん、ヤングさん、Applebyさんが合併完了後に南ミズーリ州や南方銀行で雇用されなかった場合には、終了した幹部にも、アーウッドさん18カ月、ヤングさん36カ月、アップルbyさん24カ月間のグループ医療保険給付やCOBRAの継続給付を取得し、既存の役員を基準にして、新たな雇用により医療保険を取得する日(またはさんとApplebyさんが早い場合)や、幹部が新たな雇用により医療保険を取得する日までとする。
​
•
[br}特別報酬プロトコルに従って、企業リスク管理実行副社長兼市民およびCBTC社秘書のロバート·G·ライト、CBTC商業不動産実行副社長ジェームズ·H·コリー、およびCBTC財務担当者ジョセフ·V·クリスティファノ副社長兼CBTC財務担当者は、雇用終了時に以下の金額に相当する金額を得る権利があります：ライトさん180，000ドル、コンさん205，400ドル、およびクリスティファノさん165，000ドル。また，その役員が2022年に稼いだ奨励金に相当する金額に加え，1ボーナスあたり25，000ドル以下であり，雇用終了年度の比例で計算されたボーナスには，雇用終了日(または早い場合は，役員の責任，職責，肩書または給与減少日)から1年のCOBRA保険料が加えられ，あるいはその役員が新たに雇用されて医療保険を獲得した日(先行発生者を基準とする)が追加される。彼が協定で定められた最長時間内にコブラ保険料を受け取ったと仮定すると、コブラ保険料は1件あたり21，600ドルと推定される。上記2022年ボーナスは、支払い可能な最高ボーナス額を反映した推定数であり、ボーナスを実現する基準が完全に満たされていると仮定する。実際のボーナス額は上記の規定より少ない可能性がある。
​
•
“Merge-Covenants and Agents-Employee Benefit Plan Matters”というタイトルの節で述べたように、他の各幹部は解散費を得る権利がある
​
•
南ミズーリ州は、現在取締役市民を務めている人を南ミズーリ州取締役に任命し、2025年まで南ミズーリ州株主総会で満了し、南ミズーリ州取締役公民銀行メンバーを任命し、合併完了後に発効することに同意した。本共同依頼書/募集説明書の期日までに、取締役の人選はまだ確定していない。
​
•
合併プロトコルの実行において、Citizensは、取締役および役員によって所有されているすべての未帰属株式オプションの帰属を加速する。したがって，発行されたすべての株式オプションは現在すべて帰属しており，合計125，000株の市民普通株に相当し，以下に述べる.
​
特別補償プロトコルは、従業員が制御権変更の前6ヶ月またはその後24ヶ月以内に不正行為以外の理由で解雇された場合、またはその間に役員の責任、職責、肩書または報酬が減少した場合、補償を与えることが規定されている。本節では、雇用契約に基づいてアーウッドさんに提供される支払·福祉規定に基づき、支配権変更後180日以内に何らかの理由で雇用関係を終了する権利を有するとしたが、本節で述べた金額および福祉については、2023年にそのような解雇用権を行使すると仮定する。本節で述べた対応額は，合併の発効時期と幹部1人あたりの雇用終了は2023年に発生すると仮定している。
株式。特別会議記録日に、公民会社の現役員と行政人員はその連合所属会社の実益とともに(既得したが行使していない株式購入権を含まない)計871，898株の公民会社普通株を所有し、保有権投票の発行された公民会社普通株総数の約50.0%を占めている。公民普通株式を保有するいくつかの公民取締役及び行政者は、以下に述べるように投票協定に署名し、合併協定提案及び公民休会提案を承認するために、その株式を投票投票することに同意した。
 
80
ディレクトリ
 
株式オプション。次の表には、2022年9月19日までに各市民幹部と取締役が保有する公民株式オプションの情報と、発効時間までにそのオプションが行使されていない場合、発効時期に受信される純金額が記載されている。
​ ​ ​
Options
Granted
​ ​
Options
Vested
​ ​
Unvested
Options(1)
​ ​
Exercise
Price
​ ​
Cash-Out
Amount(2)
​
Roger A. Arwood
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ $ 32.55 ​ ​ ​ ​ $ 628,500 ​ ​
Jon L. Appleby
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,333 ​ ​ ​ ​ ​ 16.667 ​ ​ ​ ​ $ 32.55 ​ ​ ​ ​ $ 523,750 ​ ​
William E. Young
​ ​ ​ ​ 19,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,333 ​ ​ ​ ​ ​ 12,667 ​ ​ ​ ​ $ 32.55 ​ ​ ​ ​ $ 398,050 ​ ​
Mark Eagleton(3)
​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ $ 32.55 ​ ​ ​ ​ $ 188,550 ​ ​
William Dippel(4)
​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ $ 32.55 ​ ​ ​ ​ $ 188,550 ​ ​
Robert G. Wright
​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ $ 32.55 ​ ​ ​ ​ $ 188,550 ​ ​
James H. Conley
​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ $ 32.55 ​ ​ ​ ​ $ 188,550 ​ ​
Lawrence Taft(5)
​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ $ 32.55 ​ ​ ​ ​ $ 125,700 ​ ​
Joseph V. Christifano
​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ $ 32.55 ​ ​ ​ ​ $ 188,550 ​ ​
​
(1)
帰属していない株式オプション計画は，(A)制御権変更が発生した場合に帰属し，制御権変更は株式オプション付与プロトコルにおいて公民株主承認合併を含むと定義されるが，取締役会がその適宜決定権付与オプションを行使すること，または(B)2022年12月31日までの年間業績目標の実現を前提としている.市民は、オプション所有者が必要な程度でオプションを行使することを選択することができるように、すべての非帰属オプションの帰属を2022年9月19日まで加速する。
​
(2)
各株式オプション報酬の総配当価値は、1株当たり53.50ドルの現金価格から1株当たり32.55ドルの行使価格を引いて決定され、行使されていないオプションは合併で償還される。オプション所有者は、合併完了前に無現金行使でオプションを行使し、市民の他の株主と同じ基礎で合併対価格を選択することができる。合併協定で概説された選挙と分配手続きによると、Citizensの株主は25%(25%)の合併対価格を現金で支払い、75%(75%)は南ミズーリ州普通株の株を支払う。1株当たりの現金対価格は53.50ドルに相当し、公民会社の合併株の変化に応じて調整することができる。1株当たりの対価格は1株1.1448株ミズーリ州南部普通株と公民会社の普通株と交換し、公民会社の合併株式の変化に応じて調整することができ、支払った現金はいかなる断片的な株式の代わりになる。
​
(3)
イベルトンさんは現在、CBTCビジネスローンと財富管理部常務副総裁を務めている。
​
(4)
(Br)ディペルさんは現在、世邦魏理仕常務副総裁兼首席貸手官を務めている。
​
(5)
CBTC小売銀行部常務副総裁と取締役を務めているタフ脱さん氏。
​
賠償と保険です。“合併-チノ及び協定-役員及び上級職員賠償及び保険”の節に記載されているように、南ミズーリ州は、合併発効後6年以内に、公民定款細則、定款及び適用法が許容される最大範囲において、合併時又はそれ以前に存在又は発生した事項(合併協定に予想される取引を含む)により発生したすべての損失及びクレームを賠償する。また、合併協定は、合併発効前に、公民会社の現役員および高級管理者の責任および保険リストと一致する6(6)年に及ぶ“尾部”または末期保険書を購入することを南ミズーリ州に要求し、これは、公民会社およびCBTCの上級管理者および取締役に合併後の保険を提供する。この保険の費用は、公民現行の役員と上級管理者の保険年間保険料の200%を超えてはならない。その金額の尾部または径流保険書を取得できない場合、南ミズーリ州は、その金額と同じくらいの可比保険を得るために必要な保険コストを支払う。
投票合意と辞任、不求め、不開示協定。合併協定によると、市民の以下の役員と幹部はすでに南方にbrを交付した
 
81
ディレクトリ
 
[br}ミズーリ州は国民投票協定と辞任、意見を求めず、不開示協定に署名しており、各合意は基本的に付属品の形で合併協定に添付されており、追加的な考慮は必要ない：ロジャー·M·アルウッド、ウィリアム·E·ヤン、ジョイン·L·アプルビー、老唐·O·ウォルスワース、小唐·ウォルスワース。
投票プロトコル.“合併-投票協定”と題する節で述べたように、南ミズーリ州が合併協定を締結することを奨励する誘因として、市民取締役会に代表される大株主Castle Creekと、上記に記載された市民普通株を持つ役員および幹部が、彼らが所有する市民普通株式について南ミズーリ州と市民投票協定を締結し、彼らがその市民普通株が合併協定提案および市民休会提案を承認し、任意の買収提案および他の行動、合意または取引に反対することを支持することを条件に、市民投票協定を締結する。
辞任、意見を求めない、合意を開示しない。市民及びCBTCの一部の役員及び役員は、南ミズーリ州及び南方銀行と意見を求めず、不開示の合意を締結しており、合意によると、取締役又は役員は、合併完了後に辞任することに同意し、個人の状況に応じて、合併完了後2、3年(以下の最後の項目表記の場合は1年)、個人が南ミズーリ州の事前書面による同意を得ていない場合には、場合によっては限られた例外を除いて辞任してはならない
•
CitizensとCBTCの任意の顧客を南ミズーリ州金融機関子会社以外の任意の金融機関に推薦する；
​
•
南ミズーリ州またはその任意の子会社以外の任意の個人またはエンティティが製品またはサービスを提供することを表すために、市民およびCBTCの任意の顧客のビジネスを募集する；
​
•
CitizensおよびCBTCの任意の顧客は、任意の実質的な態様で南ミズーリ州またはその任意の子会社の任意の態様との関係を終了または減少させる
​
•
南ミズーリ州を代表する以外は、南ミズーリ州またはその任意の子会社と競合する事業に従事してはならない。これらの子会社のオフィスは、市民およびCBTCの主要オフィスから50マイル未満である。本条約は、これらの合意に署名したある個人にのみ適用される。
​
•
ミズーリ州カンザスシティにある任意の金融機関の2%以上の株に投資する；または
​
•
南ミズーリ州またはその任意の子会社の任意の従業員を募集または募集するか、またはそのような従業員の南ミズーリ州またはその子会社での雇用を終了させることを意図または合理的に意図している任意の行動をとる。
​
協定はまた、合意期間内に、CitizensとCBTCの幹部と取締役は南ミズーリ州或いはその任意の子会社或いはそのそれぞれの取締役、幹部、従業員、代理人或いは代表に対してけなす発言をしてはならず、南ミズーリ州は取締役と幹部に対してけなす発言をしてはならないが、すべて標準例外状況の制限を受けてはならないと規定している。CitizensとCBTCの役員や幹部もCitizensとCBTCに関する機密情報を開示しないことに同意した。彼らはこれらの合意に基づいて辞任し、本節で述べた市民およびCBTCと締結された他の合意によって享受される権利に影響を与えない。
市民行政官と合併に関連した報酬。本節では、合併または合併に関連する市民3人の報酬が最も高い3人の執行官それぞれの報酬状況について述べる。合併の完了は、アルウッドさんの雇用契約および公民会社とその執行役員との間の他の雇用スケジュールに応じた市民会社の統制権の変更を構成することになります。次の表は、雇用手配と公民株式オプションの条項に基づいて、公民会社の最高報酬の執行幹事3人が1人当たり得られる可能性のある推定支払いを示している。償還されていない株式オプションに加えて、表示された解散費福祉は、非自発的終了時に個人が獲得する追加支払いまたは福祉のみを反映する。列挙された額は、このような非自発的な終了なしに稼いだはずの支払いまたは福祉の価値を含まない。
 
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ディレクトリ
 
表に列挙された金額は推定数のみであり、実際に発生する可能性があるか、または発生しない可能性があるイベントに関する仮定に基づいて、本共同委託書/募集説明書および下の表に付記された仮定を含み、これらのイベントは実際に発生する可能性があるか、または実際に発生しない可能性があるか、または仮定時間とは異なる時間に発生する可能性がある。表の数字は、本共同委託書声明/募集説明書日までの給与水準推定に基づいており、合併が完了したと仮定し、適用されれば、役員の雇用終了は2023年1月31日までである。上記の仮定により，実行幹事が受け取る実際の額(あれば)は，以下に示す額と大きく異なる可能性がある.
市民3人の最高報酬の役員は、合併に関連する報酬がある可能性がある：
Executive Officers
​ ​
Cash(1)
​ ​
Equity(2)
​ ​
Other(3)
​ ​
Total
​
Roger M. Arwood
​ ​ ​ $ 865,000 ​ ​ ​ ​ $ 628,500 ​ ​ ​ ​ $ 32,400 ​ ​ ​ ​ $ 1,525,900 ​ ​
William E. Young
​ ​ ​ $ 835,548 ​ ​ ​ ​ $ 398,050 ​ ​ ​ ​ $ 64,800 ​ ​ ​ ​ $ 1,298,398 ​ ​
Jon L. Appleby
​ ​ ​ $ 523,800 ​ ​ ​ ​ $ 523,750 ​ ​ ​ ​ $ 43,200 ​ ​ ​ ​ $ 1,090,750 ​ ​
​
(1)
コラムで示している金額：(I)アーウッドさんの最新年俸(840，000ドル)の3倍+離職年度の推定全額ボーナス(25，000ドル)；(Ii)ヤングさんの3倍年俸(760，548ドル)および2022年カレンダーの推定ボーナスボーナス(75，000ドル)を加え、(Iii)Applebyさんの金額はその最近年俸(473，800ドル)の2倍に2022年カレンダーの推定ボーナスボーナス(50，000ドル)の2倍を加えた金額です。上記のボーナス推定は、支払い可能な最高ボーナス金額を反映しており、ボーナスを実現する基準が完全に満たされていると仮定する。実際のボーナス額は上記の規定より少ない可能性がある。もしヤンさんやアプルビーさんの雇用が2023年1月31日またはそれ以降に終了すれば，この幹部は2023年の比例賞金を獲得する権利を持つことになる。
​
(2)
この欄に記載されている報酬が最も高い3人の役員の金額には、合併発効時にその株式オプションを現金化するために支払われるべき現金金額が含まれており、彼の雇用が終了されたか否かにかかわらず、その時間までにこのようなオプションが行使されていないと仮定する。
​
(3)
この欄に表示されている3人の報酬が最も高い実行幹事の金額には、彼が取得する権利があるCOBRA福祉の推定金額が含まれており、その合意が規定されている最長期間内に医療保険料を取得していると仮定する。
​
取締役または市民銀行または中巴通商銀行の任意の幹部が、合併に関連する支配権変更支払いまたは福祉を受信し、規則280 G条に示される“パラシュート支払い”を構成する場合、支払いおよび福祉は、会社税減免および個人に20%の消費税を徴収しないように必要な最低金額を減少させる。初歩的な計算によると、税務計画がない場合、ヤンとアプル比は減額される可能性がある。2022年9月19日までに付与されていないストックオプションの付与を加速する目的は、ヤングとApplebyさんが、彼らのストックオプションを行使することで、2022年に彼らの課税収入を増加させることを可能にし、彼らの支配権変更支払いを回避または最小限に抑えることができるようになることである。上の表の額は，すべての管理者の制御権変更支払いが減少しないと仮定している.
規制承認
南ミズーリ州とCitizensはすべて相互協力に同意し、合併と銀行合併を含む商業上合理的な最大の努力を尽くして、合併協定を達成するために想定される取引所に必要なすべての規制承認を得る。その中には連邦準備委員会とミズーリ州支部からの承認が含まれている。米司法省はまた、合併と銀行合併が競争に与える影響を審査する可能性がある。
本共同委託書/募集説明書が発行された日までに、必要な規制承認を得るために必要なすべての申請および通知が提出された。すべての必要な規制承認や承認された日が得られるかどうかは保証されない。 も保証できない
 
83
カタログ
 
受信された規制承認は、統合プロトコルに規定された完了条件を満たすことができない条件または要件を含まない。“The Merge-Conditions to Complete the Merge”を参照してください。
会計処理
現行会計基準によると、合併はFASBテーマ805“企業合併”に従って会計買収法を用いて会計計算を行う。その結果、南ミズーリ州の資産と負債はその記録された金額で繰り越され、報告された前の時期の歴史的経営業績は変わらず、市民の資産と負債は合併の日に公正な価値に調整される。また、確認されたすべての無形資産は公正価値で入金され、買収された純資産に計上される。現金に、公正な価値で公民会社の株主に発行される南ミズーリ州普通株の株式数を加えた購入価格が、合併の日の公民会社の純資産(識別可能な無形資産を含む)の公正価値を超える場合、その金額は商業権として報告される。現行の会計基準によると、営業権は償却されないが、毎年減値を評価する。確定された無形資産はその予想寿命内に償却されるだろう。また、会計買い入れ法の結果、合併完了日から市民の経営結果が南ミズーリ州の経営結果に組み込まれている。
市民株主の異なる政見者権利
MGBCL第351.455条によれば、合併が完了した場合、市民株主は、合併協定提案に賛成票を投じず、以下に概説する手順に従い、合併が完了した場合には、市民特別会議日前の市民普通株式公正価値に異議を持ち、保有する公民普通株の公正価値を現金で支払う権利がある。しかし、10%以上の市民が普通株式を発行した所有者が異なる政見者を持つ権利を行使した場合、南ミズーリ州は合併協定を終了することを選択することができる。市民普通株を保有して合併に異議を有する者は、所有者が合併協定を完全にまたは効果的に脱退または喪失する権利がない限り、合併対価格または任意の配当金または他の分配を得る権利を得る権利がない。あなたが異議の権利を行使することを検討している場合、私たちは、付録Bとして本共同委託書/募集説明書に添付されており、これらの権利を行使または行使しようとする前に、法律顧問に相談するMGBCL 351.455節の条項をよく読むように促します。市民普通株式保有者は、異なる政見者の権利を行使する際に現金を獲得し、収益が連邦所得税目的に使用されていることを確認することができる。101ページの“合併の重大なアメリカ連邦所得税結果”を見てください。
任意の市民株主は、異なる政見者の権利を行使することを望む場合、またはその権利を保持することを望む場合、付録Bを詳細に検討し、その法律顧問に相談しなければならない。その中で規定された手順をタイムリーかつ適切に遵守できない場合、このような権利の喪失を招く。
市民株主は以下のすべての要求を満たす場合にのみ異なる政見者を持つ権利を主張することができる：
(1)
株主は、市民特別会議の前に、または市民特別会議で、合併協定に反対する書面反対意見を市民に提出しなければならない。書面反対は、合併協定提案に投票する前に、市民特別会議で公民銀行株式会社、2041年商業大通り、ミズーリ州64060に提出するために、速やかに送達または郵送しなければならない。注意してください：ロバート·G·ライト、常務副総裁、会社秘書。書面での反対は、合併協定によって提案された任意の依頼書または他の投票とは別に提出されなければならない。反対票を投じても、賛成票を投じなくても、棄権しても、合併協定提案に投票する前に市民に反対の書面を提出する要求を満たすことができない。株主が上記の規定に従って書面で異議を提起しない限り、異議申立株主の鑑定権を有していない。
​
 
84
ディレクトリ
 
(2)
株主は合併合意提案に賛成票を投じてはならない.署名された依頼書を差し戻し，合併協定提案に反対票を投じたり放棄したりする指示が具体的に説明されていなければ，株主異議権利の放棄となる.
​
(3)
市民株主は、合併発効後20日以内に、合併協定提案の投票の前日である国民普通株の公正価値の支払いを要求する書面要求を南ミズーリ州に提出しなければならない。その要求は市民普通株式保有数の声明を含まなければならない。ミズーリ州63901号ポプラブラフオーク林路2991号の南ミズーリ州バン科学普及会社に郵送または配達しなければならないことを要求した。宛先：マット·フィンク、総裁、および首席行政官。任意の市民株主は、合併発効後20日以内に書面支払い要求を提出できなかった場合、最終的に合併協定に同意したと推定され、合併協定条項の制約を受ける。上記(1)項でいう合併協定提案に反対する投票又は書面反対は、第3項でいう書面要件を満たしていない。
​
市民普通株の実益所有者が所有者を記録していなければ，異議申立者の権利を主張してはならない.市民普通株式の株式が受託者、保護者、または指定された者の身分で登録されて所有されている場合、異なる政見者の権利を有することを示す書面要件は、受託者または指定された者によって実行されなければならない。公民普通株式の株式が1つ以上の者によって登録されて所有されている場合は，共有または共有の場合には，すべての共同所有者が実行しなければならないことが要求される。2つ以上の共通所有者のエージェントを含む許可エージェントは、記録株主に対する要求を実行することができるが、エージェントは、すべての人の識別情報を記録することを決定し、要求を実行する際に、彼または彼女がすべての人を記録する代理人であることを明確に開示しなければならない。
株主とミズーリ州南部が異なる意見を持つ株主が持つ市民普通株の価値で合意すれば、ミズーリ州南部は株主が市民普通株株を渡してから90日以内に株主に金を支払う。合意された価値が支払われると、異なる意見を持つ株主は、そのような株式や南ミズーリ州のいかなる権益も所有しなくなる。
異なる意見を持つ株主と南ミズーリ州が発効時間後30日以内に株の公正価値について合意できなかった場合、異なる意見を持つ株主は、30日の満了後60日以内にミズーリ州バトレ県の任意の管轄権のある裁判所に請願書を提出し、裁決を求め、株式の公正価値を決定することができる。異なる意見を持つ株主は、合併協定をとった市民株主投票前日の公正価値金額と、判決日までの利息について南ミズーリ州に不利な判決を下す権利がある。公民会社が南ミズーリ州に上記の株式を代表する普通株を引き渡すと同時に、判決を下すことができる。判決支払い後、異なる意見を持つ株主は、当該等の株式や南ミズーリ州のいかなる権益も所有しなくなる。異なる意見を持つ株主が分配の期限内に請願書を提出しない限り，株主および株主によって申立を提出したすべての者は，最終的に採択および承認された合併協定と推定され，その条項に制約される.
異なる意見を持つ株主が第351.455条の手順または合併プロトコルを遵守していない場合、任意の理由で終了する場合、異なる意見を有する株主がその株式公正価値を得る権利は終了する。
市民普通株流通株を保有する株主が10%以下の株主が異議を行使する権利は合併完了の条件である。
上記は351.455節の評価規定全文で限定されている.この法規のコピーは、付録Bとして本文書に添付され、参照されて本明細書に組み込まれる。上記の要約とMGBCLの適用条項との間に何か不一致があれば，MGBCLはMGBCLを基準とする.
ミズーリ州南部の配当政策
もし南ミズーリ州取締役会が合法的な利用可能資金から現金配当金を引き出すことを発表した場合、南ミズーリ州普通株の保有者は現金配当金を得ることになる。現金配当の時間と金額
 
85
TABLE OF CONTENTS​​​
 
Br}は南ミズーリ州の収益、資本要求、財務状況、手元現金、その他の関連要素に依存する。南ミズーリ州もまたその銀行子会社の南方銀行から配当金や資本分配を得ることができる。南方銀行の配当能力は規制部門によって制限されている。銀行持株会社として、南ミズーリ州で配当金を支払う能力は、連邦準備委員会の自己資本比率と配当に関するガイドラインおよびミズーリ州の法律によって制限されている。南ミズーリ州は現在、普通株を発行したことに1株当たり0.21ドルの四半期現金配当金を支払っている。現金配当金が未来に減少やキャンセルされないという保証はない。
公開取引市場

マージの完了と発効時間
は，統合プロトコルで規定されている統合が完了するすべての条件を満たしたり棄却したりした場合にのみ，統合が完了する.“-統合を完了する条件”を参照してください。合併の完了日は、南ミズーリ州データプロセッサが市民データを変換する予定の日付と調整されるが、合併が完了するすべての条件が満たされるか、または放棄された後の5営業日よりも早く行われる(合併完了時にその性質が満たされるか放棄される条件を除く)が、双方の同意を経て延期される必要があるが、合併の完了は2023年1月1日までに完了しないことが条件である。現在、合併は2023年の最初のカレンダー四半期に完成する予定で、規制部門の承認と他の完了条件を受けることが条件となっている。合併は、ミズーリ州州務卿に提出された合併条項の規定に従って発効する。統合がいつまたは完了するか保証できない。
株式変換；選挙と取引手順
比例して を割り当てる
概要.合併協定では、合併対価格の25%(25%)は現金で支払い、75%(75%)は南ミズーリ州株で支払うと規定されている。したがって、市民株主が以下の手順に従って現金対価格または株式対価格を受け入れることを選択しても、その株主は別の形態の対価格を得ることができる。市民株主が既存の形態を超える対価格を請求することを選択した場合、利用可能な金額は、その形態の対価格を受け入れることを選択した市民株主に比例して割り当てられ、これらの株主は、その株式の残高と交換するために別の形態の対価格を得るであろう。
In this section:
株式選択株とは、市民普通株保有者が株式対価を効率的に受け入れる株を選択することである。
現金選択株とは，保有者が現金対価を受ける公民普通株を効率的に選択することである.
非選挙株とは、市民普通株のうち、選挙締め切りまで発効していない普通株のことである。
[br}持論株式とは、公民普通株が合併合意提案に賛成票を投じていないことであり、その所持者は異なる政見者のMGBCL下での権利を完全にしている。
“現金総額”は合併総代償の25%(25%)である。
 
86
ディレクトリ
 
超過現金選挙。現金選択株と異議株の合併転換時に支払われる現金総額が現金総額より大きい場合：
•
すべての株式選択株と非株式選択権は株式対価格受容権に変換される；
​
•
合併プロトコルの比例分配条項については，異なる意見を持つすべての株式が現金対価格を受ける権利に変換されると見なす.
​
•
取引所エージェントは、合併で支払われた現金総額が現金総額に可能な限り近いように、残りの現金選択手順により、残りの現金選択株の中から十分な数の株(“株式指定株”と呼ぶ)を選択し、すべての株式指定株が株式対価を受ける権利に変換される；および
​
•
残りの非株式指定株式の現金選択権は，現金対価格を得る権利に変換される.
​
超過在庫選択。現金選択株と異議株の合併時に転換して支払う現金総額が現金総額より小さい場合：
•
すべての現金選挙株式は現金対価格を得る権利に変換される；
​
•
合併合意の比例条項については，異なる意見を持つすべての株式が現金対価格を受ける権利に変換されるとみなされる；
​
•
すべての非選択権株式は現金対価を得る権利に変換される；
​
•
当時現金総額を満たしていなかった場合，取引所エージェントは比例選択プログラムにより，株式選択株式の中から十分な数の株式(“現金指定株式”と呼ぶ)を選択し，合併中に支払われた現金総額を現金総額にできるだけ近づけることで，すべての現金指定株式が現金対価格を受ける権利に変換される；および
​
•
残りの非現金指定株式の株式選択権は株式対価格受取権に変換される.
​
にふさわしい選挙。現金選択株と異議株の合併時に転換時に支払われる現金総額が(取引所エージェントによる)現金総額に等しいかそれに近い場合：
•
異なる意見を持つすべての株式は、現金対価格を受け入れる権利に変換されるとみなされる；
​
•
取引所エージェントは、合併で支払われた現金総額が現金総額にできるだけ近くなるように、比例選択手順により現金選択株の中から十分な数の株式指定株を選択し、すべての株式指定株が株式対価格収入権に変換される；および
​
•
すべての非株式指定株式の現金選択株式は、現金対価格を得る権利に変換される。
​
取引所エージェントは、“-選挙と株式交換手順”に記載された選挙締め切り後5営業日以内に、上記の分配および比例配分を行い、合併が完了していない限り、この場合、割当および比例配分は、合併完了後にできるだけ早く行われる。
選挙と株式交換プログラム
選挙表。予想される選挙締め切りまで20営業日以上前に、南ミズーリ州はその取引所エージェントに市民普通株式記録保持者に選挙用紙を送信させるだろう。選挙用紙には、合併に関する当該株式の引き渡し等の指示を記載した伝達材料が含まれる。選択表は、保有者が株式対価を取得したい公民普通株数と、保有者が現金対価格を獲得したい株式数を示すことを許可する。
 
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ディレクトリ
 
有効な選挙を行うためには、南ミズーリ州の取引所代理は、選挙の締め切りまたは前に、市民普通株を表す株式の証明書(または米国の任意の登録された国家証券取引所または商業銀行または信託会社のメンバーからそのような証明書を交付する慣例的保証)を含む、作成され署名された選挙用紙および送信材料を実際に受信しなければならない。市民株式証明書が紛失され、盗まれ、または廃棄された場合、株主は、選挙の締め切りまでに、以下の“-紛失、盗難、または破壊証明書”に記載された手順に従って効率的に選択する必要がある。南ミズーリ州と市民たちが別途合意しない限り、選挙の締め切りは午後5時だ。中部時間はミズーリ州南部と市民が合意した日が合併予想終了日までの3営業日に可能な限り近い。南ミズーリ州と市民は、選挙締め切りが5営業日以上、選挙締め切りの15営業日前を超えないと発表するプレスリリースを発表する。
市民普通株保有者は、選挙締め切り前に取引所代理に書面通知を提出し、正しい記入および署名された改訂された選挙用紙を添付して、保有者が株式対価格および/または現金対価格の選択を変更または撤回することができる。
交換プロセス.合併が完了した後、取引所エージェントは、実行可能な範囲内でできるだけ早く、いずれにしても、その後5日以内に、選挙締め切り前に有効な選択をした各市民株主に、利息を考慮せずに、彼らが獲得する権利のある適用合併対価格を送信する。さらに、合併が完了した後、取引所エージェントは、選択または選択されていないが、その市民株式証明書を適切に提出しないか、または選挙締め切り前にその課金株式証拠を取引所エージェントに提出する各市民に伝達材料をできるだけ早く送信する。株主が伝達材料に従って取引所エージェントにその市民株や記帳株を適切に引き渡しおよび/または渡した後，取引所エージェントは株主が獲得権のある適用合併対価を株主に送信し，利息を計算しない.
証明書の紛失，盗難，または廃棄.公民普通株株の証明書が紛失し、盗まれ、または破壊された場合、取引所代理は、(1)請求人がその事実に関する宣誓書を受信し、(2)ミズーリ州南部または取引所代理が要求した場合、クレーム者が債券を郵送し、金額が南ミズーリ州または取引所代理が補償として合理的に決定し、その証明書についてそれに提出される可能性のある任意のクレームを受けた場合、これらの株式について対応する合併対価格を発行する。
合併が完了したら譲渡してはいけません。合併完了後、合併発効時刻直前に発行·発行された公民普通株は、公民株式譲渡帳簿にこれ以上の譲渡はなくなるが、決済が発効時間前に発生した譲渡は除く。
源泉徴収税金。ミズーリ州南部または取引所代理は、合併協定に従って任意の市民普通株式保有者に支払われる任意の現金対価から、法典または州、地方または外国税法の任意の規定に基づいて控除および抑留に必要な金額を控除および差し引く権利がある。このような金額が抑留され、適切な政府当局に支払われる場合、これらの金額は、合併協定のすべての目的について、抑留された者に支払われたとみなされる。
配当金と分配。任意の公民会社の普通株を保有する所有者が合併協定に従ってこれらの株を提出するまで、ミズーリ州南部普通株に関する配当や他の分配は所有者に支払わない。合併協定に従ってこれらの株式を提出した後、その記録所有者は、合併発効後の記録日に任意のこのような配当金または他の分配を得る権利があり、これらの配当金は、以前は南ミズーリ州普通株のすべての株式に対して支払われており、市民普通株の株式は、合併協定に従って取得可能な権利に変換されていた。
陳述と保証
以下に記述し，統合プロトコルに含まれる陳述と保証は，統合プロトコルの目的のみのために行われ，特定の日までに制限される可能性がある.資格
 
88
ディレクトリ
 
事項を事実として決定するのではなく、南ミズーリ州と市民との間に契約リスクを割り当てるための機密開示に含まれるものを含み、市民株主に関連する基準とは異なる重大な基準によって制約される可能性があるbr}または当事者同意の例外。あなたは南ミズーリ州、市民、またはそのそれぞれの子会社または付属会社の事実または条件の実際の状態の説明として、陳述、保証、またはその任意の説明に依存してはならない。さらに、陳述および保証対象に関する情報は、合併合意日後に変化する可能性があり、その後の情報は、引用によって本共同依頼書/募集説明書に組み込まれた南ミズーリ州の公開開示に完全に反映されない可能性もある。合併協定の陳述および保証および他の条項は、単独で読んではならず、本共同委託書/入札説明書の他の場所、および本共同委託書/募集説明書に参照によって組み込まれた文書に提供された情報と共にのみ読まれなければならない。“どこでもっと情報が見つかるか”を参照してください。
Br合併協定は、南ミズーリ州と市民のそれぞれの業務の慣例的な陳述と保証を含む。
合併協定における陳述と保証は、合併完了後に失効する。市民と南ミズーリ州が合併協定でそれぞれ行った陳述と保証は、 を含む多くの事項に関連する
•
組織と地位；
​
•
大文字；
​
•
子会社；
​
•
会社の権力；
​
•
合併プロトコルの実行と交付に関する権限と，合併によって組織ファイルや他の義務と衝突や違反がない場合；
​
•
合併に関連する政府と他の監督部門の届出、同意と承認が必要である；
​
•
財務諸表およびいくつかの変化やイベントは発生していない；
​
•
アメリカ証券取引委員会によると、ミズーリ州南部；
​
•
法的訴訟；
​
•
監督部門に報告し、監督部門と合意していない；
​
•
適用法律を守る；
​
•
市民であれば，ある契約である；
​
•
財務コンサルタント以外に、合併に関する費用を支払う仲介人はいません；
​
•
財務顧問から意見を受けた；
​
•
従業員福祉事務と労働事務；
​
•
本連携依頼書/募集説明書および他の文書で提供される情報の正確性；
​
•
買収法規は適用されない；
​
•
環境問題；
​
•
tax matters;
​
•
リスク管理ツール；
​
•
企業記録簿の正確性；
​
•
保険事務；
​
 
89
ディレクトリ
 
•
市民の場合、証券法、取引法、または任意の連邦または州証券法律または法規に基づいて任意の証券を登録する義務；
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•
会計と内部制御；
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•
南ミズーリ州では、合併対価格の資本源と普通株式許可株式を支払うのに十分な利用可能性がある；
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ローン事項およびローン損失準備；
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市民であれば財産である；
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投資証券；
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市民にとって知的財産権；
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•
市民に対して，関連側が取引する；
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•
市民、データ保護とプライバシーポリシーとプログラムについて；
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•
南ミズーリ州では法規遵守
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•
は、その合併または銀行合併が“規則”第368(A)条に規定する“再編”資格を満たすことを阻止するか、またはどのような場合にも行動していないか、および
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信託口座の適切な管理。
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南ミズーリ州はまた、南ミズーリ州はいかなる公民株も所有していないが、信託口座、管理または同様の口座、または受託または代理として所有している市民普通株株式を除いて、これらの株式は第三者実益によって所有されていると市民に表明した。
南ミズーリ州と市民のいくつかの陳述と保証は“重大な”または“重大な悪影響”である。合併協定について言えば、“重大な悪影響”とは、合併後の南ミズーリ州会社、公民会社、または合併後の会社を指す：
(1)
(Br)当該側及びその子会社の全体的な業務、財産、経営結果又は財務状況に重大な悪影響を及ぼす(前提は、重大な悪影響は、(A)連結協定日後のGAAP又は適用される規制会計要求の変化、(B)合併協定日後に当該一方及びその子会社が存在する業界の会社に一般的に適用される法律、規則又は法規の変化、又は裁判所又は政府実体がその解釈に及ぼす影響を含むとみなされないことである。合併合意日後、世界、国または地域の政治的条件(戦争またはテロ行為の爆発を含む)または経済的または市場条件(株式、信用および債務市場、および金利の変化を含む)において、金融サービス業に普遍的に影響を与える場合、(D)合併協定の予期される取引または合併協定の明示的な要求を開示する行動または非作為、または他方の事前書面同意の下で合併協定の予想される取引を考慮するための行動または非作為；(E)一方の普通株取引価格の低下または失敗、(F)地震、ハリケーン、竜巻、洪水、土石流、火災または他の災害または天災、またはその当事者またはその付属会社の合理的な制御能力を超える任意の他の不可抗力事件、または(G)任意の適用可能な政府エンティティが、任意の全国的または世界的な流行病、大流行または疾患の発生(新冠肺炎ウイルスを含む)、または合併合意の日に脅威または存在するこのような状況の実質的な悪化を宣言する；除, (A)、(B)、(C)、(F)又は(G)項については、当該変更の影響が、当該当事者及びその付属会社が存在する業界の他の会社(又は上記(F)項のいずれかのイベントに関連する地理的地域)と比較して、当該当事者及びその付属会社の全体業務、財産、資産、負債、経営結果又は財務状況に深刻な不比例不利をもたらすことが条件である
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(2)
(Br)は、当該側またはその金融機関子会社が、連結協定によって予想される取引をタイムリーに完了する能力に重大な悪影響を及ぼす。
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ディレクトリ
 
契約とプロトコル
統合が完了するまでの業務行為.合併協定によると、市民たちと南ミズーリ州は、合併が完了または終了する前にその活動をいくつかの制限することに同意した。一般的に、各当事者は、合併協定が別の許可を与えない限り、または法律または政府エンティティの要求を適用するか、または他方の事前に書面で同意しなければ、その各子会社を促進するであろう：
•
その業務組織と有利な業務関係を維持し、維持するために合理的な努力を尽くし、合併協定項の下のいかなる義務を履行する能力を弱める可能性のある行動を合理的に行わない；および
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•
合併または銀行合併が“規則”第368(A)条に規定されている再構成資格に適合しないことをもたらすか、または合理的に生じる可能性があるいかなる行動も取らず、合併を達成するためにまたは達成をもたらす可能性のある任意の条件が満たされないか、または実質的に合併合意のいかなる条項に違反するかを意図的に行動することも意図されていない。
​
南ミズーリ州はまた、市民普通株式保有者の合併利益に重大かつ悪影響を及ぼす方法でその会社定款または定款またはその他の管理文書を修正することを許可しないし、そのいかなる子会社も許可しないことに同意した。しかし、南ミズーリ州は1株当たりの対価格を支払うのに十分な数の普通株を保持し、その合理的な最大の努力を尽くして、南ミズーリ州普通株が合併で発行された株がナスダックに上場することを許可されるだろう。さらに、南ミズーリ州は、南ミズーリ州および/または南ミズーリ州子会社の合併、買収、合併、株式交換または同様の業務合併について任意の合意、手配または了解を達成することはなく、そのような合意、手配または了解の効果、またはそれによって予想される取引の完了が、合併合意の終了を合理的にまたは確実に招き、任意の必要な規制承認を受けたり、任意の規制申請を提出したり、予期された合併または銀行合併の税務待遇を得ることができないことを大きく延期または危険にさらすことに同意する。しかし、この規定は、合併合意の条項に従って合併を完了することを考慮したいかなる取引も禁止されておらず、合併が完了して南ミズーリ州普通株式を受信した後、市民普通株式所有者が南ミズーリ州普通株式所有者と同じ方法で扱ういかなる取引も禁止されていない。
市民会社はまた、各子会社が正常かつ正常な過程で業務を展開するように促し、公民会社の年間予算または戦略計画が考慮されていない実質的な変化に関連するいかなる活動に従事する前に、その合理的な誠実さを利用してミズーリ州南部と協議する(しかし、承認を得る必要はない)、市民会社の(I)金利リスク戦略、(Ii)資産/負債管理、(Iii)投資戦略、および(Ii)投資戦略を満たすことに同意する。または(4)投資または出資の任意の変化を含む資金調達戦略は、現行の承認政策の逸脱、および投資および供給への内部制限、ならびに総投資または総借款の任意の実質的な増減を構成する。
Citizensはさらに同意し、南ミズーリ州の事前書面で同意しない場合、それはできないし、そのいかなる子会社も以下のようなことを許可しない：
•
任意の追加の市民普通株または株式を買収する権利の発行または許可、または任意の追加の市民普通株が従業員または取締役株式オプション、他の権利または同様の株式ベースの従業員権利の付与された権利となることを可能にするか、または任意の追加の市民普通株を発行することを許可するか、または任意の追加の市民普通株式を発行することを許可するか、または任意の追加の市民普通株が従業員または取締役株式オプション、他の権利または同様の株式ベースの従業員権利の付与を受ける権利になることを許可するが、合併協定日に未償還オプションを行使する場合は除く
​
•
市民株式の任意の株式、これに関連する他の所有権権益または権利を調整、分割、合併、償還、再分類、購入、または他の方法で買収するが、純資産および/または現金なしで市民株式オプションを行使することに関連する公民普通株の買収または償還を除く。
​
•
任意の現職または元役員、役人または従業員との締結、修正、更新、または任意の雇用、相談、解散費、制御権変更、賃上げまたは同様の合意または手配による帰属または支払いを加速させるか、または通常の報酬増加以外の任意の従業員福祉(奨励支払いを含む) を付与または増加させる
​
 
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幹部以外の従業員。しかし、もし市民がその適用されるオプション合意の許容範囲内で、合併合意の日までに完了していない任意のオプションの付与を加速することができる場合；
•
従業員として任意の新人を雇用するか、または任意の従業員を抜擢する場合を除く：(I)既存の契約義務を履行するか、または(Ii)通常の業務中に雇用を任意に終了することができ、合併によって支払われる任意の解散費または同様の福祉または支払いに適合しない任意の行政主管職以外の空きを埋める；
​
•
任意の従業員福祉計画を確立、修正または終了するか、または任意の従業員福祉計画下の福祉の付与を加速させるための行動をとるが、法律には、以前に開示された契約義務を履行するために、または任意の従業員福祉計画を設定、修正または終了することが別途要求されている。
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•
売却、譲渡、レンタル、差し押さえ、または他の方法でその任意の資産、預金、業務または財産または知的財産を処分または終了するが、従来の慣例に従って通常の業務中および任意またはすべての公民証券ポートフォリオの売却は除外され、収益が合併協定条項に適合する資産に再投資される限り、
​
•
任意の他の実体の資産、業務、預金または財産を獲得するが、受託身分で担保償還権を失ったり、コントロール権を獲得したり、以前の慣例に従って以前正常および正常業務過程で締結された債務を返済した場合を除く。
​
•
過去の慣例に従って任意のローンまたはローンを売却または買収して参加していますが、正常な業務過程では除外します。
​
•
その管理ファイルを改訂する；
​
•
アメリカで公認されている会計原則または監督会計原則が要求される可能性がある以外に、その会計原則、やり方または方法の任意の変更を実施または採用する；
​
•
従来の慣例に従って、正常な業務過程以外に、任意の材料契約を締結、実質的に修正または終了する；
​
•
正常な業務過程において従来の慣例と一致する以外、いかなるクレーム、訴訟或いは訴訟を解決するが、他の重大なクレーム、訴訟又は訴訟の前例には触れず、合併協定の規定限度額を超えない金銭損害賠償に関するいかなるクレーム、訴訟又は訴訟を除く；
​
•
第1段階の環境報告を得ずに不動産の担保償還権を廃止するが、市民が環境法に違反したり、環境法による救済を要求している5エーカー以下の1~4戸の非農業住宅を除くと信じる理由はない
​
•
CBTCについては，(1)自発的にその預金の組み合わせを大きく変更する，(2)定期預金または預金証書の金利を向上または低下させるが，従来の慣行や市場競争要因に適合するものは除外する，(3)小売銀行業務および支店販売，マーケティングおよび広告活動およびイニシアティブに関連する任意の重大な責任または義務を生じるが，通常の業務過程では除外する，(4)任意の新しい受け入れ預金支店を開設する；または(5)既存の支店または他の施設を閉鎖または移転する；
​
•
買収合併協定は限度額以外の任意の投資証券を規定している；
​
•
緊急修理や交換以外に、非正常業務過程における資本支出を過去のやり方と一致させ、かつ金額が合併協定に規定された限度額を超えないようにする；
​
•
ローン引受政策を大幅に変更したり、合併合意の規定金額を超えたローンや信用を発行したりします。
​
•
Brは、任意の新しいまたは既存の合弁企業、共同企業または同様の活動、または任意の新しい不動産開発または建築活動に投資するが、受託身分で担保償還権を失ったり、制御権を獲得したり、以前に締結された債務を返済する方法を除いて、すべての場合、正常かつ正常な業務過程において、過去のやり方と一致する
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ディレクトリ
 
•
金利と他のリスク管理政策とやり方を大幅に変更する；
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•
通常の業務プロセスでは、立て替え、買い戻し契約、およびデメイン連邦住宅ローン銀行またはカンザス連邦準備銀行からの借金を除いて、借金によって引き起こされる任意の債務、または他の人の任意の義務または債務から発生、負担、保証、または他の方法で制限されるが、通常の業務プロセスにおいて、合併プロトコルによって規定される制限を受ける
​
•
レンタル、ライセンス、または他のプロトコルを締結、修正、または更新するが、通常のビジネスプロセスにおいて従来の方法でレンタルライセンスまたは他のプロトコルを更新することは含まれておらず、金額は合併プロトコルの限度額を超えない。
​
•
Brは、その任意の資産または財産に任意の留置権を確立するが、公衆預金および正常な業務過程で立て替え金、買い戻しプロトコルおよび他の借金に関連する資産質権を獲得することを保証するために除外される
​
•
合併協定の規定限度額を超えた慈善寄付
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•
法律に別の要求がある以外に、任意の税務選択を作成、変更または撤回し、任意の改訂された納税申告書を提出し、任意の税務決済協定を締結するか、または論争のある税務項目について妥協するか、または妥協に同意するいかなる責任もある
​
•
開発、マーケティング、または任意の新製品またはビジネスラインを実施する；または
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•
上記の任意の操作の実行に同意または承諾します。
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規制事項。南ミズーリ州と市民は相互協力に同意し、その商業的に合理的な最大の努力を尽くし、すべての必要な書類を迅速に準備し、提出し、すべての申請、通知、請願書、届出を実施し、実行可能な場合には、可能な場合にはすべての第三者と政府実体のすべての許可、同意、承認および許可をできるだけ早く得ることができ、これらの許可、同意、承認および許可は、合併協定の予期される取引を完了するために必要または適切である。南ミズーリ州と市民はまた、合併および銀行合併に関連する任意の政府エンティティの任意の声明、届出、通知または申請のすべての合理的な必要または望ましい情報を相手に提供し、合併協定の予期される取引の完了に関連する事項の状況を相互に通報し、合併または銀行合併が承認を必要とする任意の政府エンティティの任意の通信を受けたときに、受信者が合理的な可能性があると信じて、必要な規制承認を得ることができない、または必要な規制承認を大幅に遅らせる可能性があると相手に提案することにも同意する。またはそのような承認には、南ミズーリ州または南方銀行の最低規制資本要件を増加させる任意の条件を含む、南ミズーリ州が過剰負担と考えられる条件または要件が含まれている可能性がある。
従業員福祉計画が重要です。合併発効後、南ミズーリ州は南方銀行に従業員福祉計画と補償機会を維持させ、合併終了日にCBTC常勤従業員の従業員(以下、“保証従業員”と呼ぶ)に従業員福祉と補償機会を提供する。これらの従業員福祉と補償機会は、全体的に南方銀行が統一的かつ非差別的な上で類似した状況にある従業員に提供する従業員福祉と補償機会に相当する。保険を受けた従業員が南方銀行の類似職の従業員に提供する福祉計画及び補償機会に参加する前に、保険を受けた従業員がCBTCの従業員福祉計画及び補償機会に引き続き参加することは、合併協定のこの条項を満たすとみなされる。どんな場合でも、どんな保険を受けた従業員も、南ミズーリ州またはその子会社のいかなる閉鎖または凍結計画に参加する資格がない。
南ミズーリ州福祉計画に加入する資格がある範囲内で、南方銀行は、当該被保険従業員が最近CBTCに雇用された日から、資格、参加、帰属および福祉対策(任意の精算に基づいて福祉を決定する計画を除く)の目的について、その計画までの常勤サービス年限を確認するが、このようなサービスは、合併終了日直前に国民福祉計画に基づいて確認可能な範囲に限定され、この保険加入従業員は、合併完了直前に参加する資格がある。このようなサービスの認可は、同じサービス期間内の従業員のいかなる福祉も重複しないだろう。
 
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ディレクトリ
 
任意の南ミズーリ州福祉計画は、健康、歯科、視力または他の福祉計画であり、その中の任意の加入従業員は、その加入従業員が初めて参加する資格がある計画年度に参加する資格があり、南方銀行は、商業的に合理的な最大の努力を尽くし、当該加入従業員が以前に存在した条件制限または資格待機期間を放棄し、その以前に存在する条件がすでにまたは合併発効時間直前に当該被保険従業員が参加する市民福祉計画に含まれる限り、含まれる。
市民は、(I)任意の市民福祉計画に関連する任意の契約、手配、または保険リストが合併発効時間の発効時およびその後に存在することをもたらすために必要または適切である可能性がある南ミズーリ州要求のすべての行動をとることに同意し、その子会社に南ミズーリ州が要求するすべての行動を取らせることに同意し、(Ii)任意の市民福祉計画を南ミズーリ州または南ミズーリ州子会社によって維持される任意の従業員福祉計画に統合することを促進する。(Iii)合併発効時間の直前に市民福祉計画(その条項及び規則第409 A条に許容される範囲内)を改正又は終了し、合併協定に別段の規定がない限り、(Iv)南ミズーリ州及び南方銀行に特定の市民秘密及び非招待契約を割り当てる。
CBTCの全従業員が契約や他の解散費や統制権を得て福祉を変更する権利がなく、合併完了時または合併終了後1年以内に南方銀行に非自発的に解雇された場合、南方銀行はその従業員にCBTC常勤勤務の1年1週間の基本給に相当する解散費福祉を支払い、最低2週間、最高26週間の基本給を支払うが、このような従業員はすべての雇用クレームを撤回しなければならない。
役員と賠償保険です。合併後6年以内に、南ミズーリ州は、公民会社定款及び定款及び適用法が許容される最大範囲内で、合併完了時又はそれ以前に発生した事項(合併協定に予想される取引を含む)によって生じたすべての損失及びクレームを個人として賠償し、損害を受けないようにすることに同意している。
また、合併協定は、合併発効前に、市民およびCBTCの高級管理者および取締役に合併後の保険を提供する6(6)年に及ぶ“尾部”または末期保険書を、市民の現役員および高級管理者の責任および保険リストと一致する“尾部”または末期保険を購入することを南ミズーリ州に要求する。この保険の費用は、公民現行の役員と上級管理者の保険年間保険料の200%を超えてはならない。その金額の尾部または径流保険書を取得できない場合、南ミズーリ州は、その金額と同じくらいの可比保険を得るために必要な保険コストを支払う。
株主総会および市民と南ミズーリ州取締役会の提案
[br]市民株主は、公民株主特別総会の通知を受けてから40日以内に、株主特別総会である公民株主特別会議を開催し、合併合意提案を採決することに同意している。市民はさらに、その商業的に合理的な最大の努力を尽くして、予定日に市民特別会議を開催し、この会議で市民株主の合併協定提案に対する承認を得ることに同意した。また、Citizensは、本共同委託書/募集説明書およびCitizens株主との他のすべての通信にCitizens取締役会の提案、すなわちCitizens株主が合併プロトコル提案を承認することに同意しているが、取締役会がこの提案を撤回または修正する能力は限られており、“--他の要約を求めないプロトコル”に記載されている。
市民会社取締役会の提案には何か変化があるにもかかわらず、合併協定がその条項に従って終了した場合を除き、公民会社は公民会社特別会議を開催し、合併合意提案をその株主投票に提出しなければならない。
[br}南ミズーリ州はすでにナスダック証券市場規則の要求の範囲内で、南ミズーリ州の株主に特別会議の通知を出してから40日以内に株式発行案を採決するために、取締役会に株主特別会議、すなわち南ミズーリ州特別会議を開催させることに同意した。ミズーリ州南部はさらに同意しました
 
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ビジネス上の合理的な最大の努力を尽くし、予定日に南ミズーリ州特別会議を開催し、この会議で南ミズーリ州株主の株式発行提案の承認を得た。さらに、南ミズーリ州は、本共同委託書/募集説明書および南ミズーリ州株主との他のすべての通信に、南ミズーリ州株主が株式発行提案を承認することに関する取締役会の提案を含むことに同意した。
南ミズーリ州取締役会の提案には何か変化があるにもかかわらず、合併協定がその条項によって終了した限り、南ミズーリ州は南ミズーリ州特別会議を開催し、株式発行提案を株主投票に提出しなければならない。
他のオファーを求めないプロトコル
市民は、合併協定の日から合併が発効した日または合併協定が終了した日(例えば、以前のように)に、その子会社を、(I)買収提案に関する照会または提案を開始、求め、奨励または意図的に促進すること、または買収提案に関する任意の議論または交渉に参加すること、または市民およびその子会社の業務、財産または資産に関する任意の機密または非公開情報を誰に提供するか、または(Ii)任意の個人またはエンティティと買収提案について任意の議論を行うことに同意する。買収提案“とは、公民またはCBTCの合併、合併または他の業務合併に関連する入札または交換要約、または市民またはCBTCの業務、資産または預金を任意の方法で買収する24.99%の投票権を超えるか、または24.99%を超える公平な市場価値を超える任意の提案または要約を意味するが、合併および銀行合併は除外される。
市民会社が株主が合併協定を承認する前に自発的に提出された書面買収提案を受けた場合、市民会社取締役会は、財務的には、南ミズーリ州との合併よりも有利な取引(“より良い提案”と呼ぶ)を構成または誘導し、市民会社取締役会が弁護士に相談した後に誠実に判断し、そうしなければ取締役会の受託責任に違反する場合、市民会社は買収提案を提出した第三者に機密情報を提供して交渉することができると誠実に判断することができる。より良い提案を構成するためには、買収提案は、市民又はCBTCの投票権又はその一部の業務、資産又は預金の多数の投票権又は当該等の業務、資産又は預金の公平な市場価値を獲得する多数でなければならない。市民は、受け取った任意の買収提案をミズーリ州南部に直ちに通知し、いつでも関連する事態の発展を通報しなければならない。
合併協定は、一般に、市民取締役会が南ミズーリ州取締役会に不利な方法で、市民株主投票による合併協定の承認に関する取締役会の提案を撤回または修正することを禁止する(“推奨変更”と呼ばれる)。しかし、市民株主が合併協定提案を承認する前のいつでも、市民取締役会は誠実な書面自発的買収提案を修正することができ、取締役会は外部法律顧問に相談した後、その提案がより良い提案を構成していると心から思う。市民取締役会は、南ミズーリ州に少なくとも4営業日の時間を与えて合併協定の修正提案を提出しない限り、上級提案に応じて提案を変更したり、合併協定の修正を終了したりしてはならず、市民取締役会は、任意のこのような提案の修正を考慮した後、弁護士と協議した後、その提案が引き続き上級提案を構成していることを好意的に決定してはならない。上述したように、買収提案に触れない場合、または言及しない場合には、市民株主が合併合意提案を承認する前のいつでも、市民取締役会(その任意の委員会を含む)は、(I)市民取締役会が(合併合意で定義されたような)介入事件が発生したことを認識している場合と、(Ii)市民取締役会は、その合理的な判断(外部法律顧問や財務顧問に相談した後)で、このような行動を取らなければ、そのような行動を取らないことが取締役が適用される法律に従って負担する受託責任と一致しない理由があると結論することができる, (Iii)市民がミズーリ州南部に書面通知を出してから(この書面通知自体は市民の提案に対する変更とみなされてはならない)から4(4)営業日(“中間イベント通知期間”)が経過し、市民にこのような行動を取り、理由を合理的に詳細に説明しようとしていることを通知し、(Iv)中間イベント通知期間内に、市民
 
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ディレクトリ
 
南ミズーリ州で要求を考慮し、要求した場合、その代表は、南ミズーリ州と南ミズーリ州で提出された合併協定条項の任意の調整または修正について誠意ある議論を依頼し、(E)公民取締役会がその間に期限を通知した後、再びその合理的な判断において(その外部法律顧問や財務顧問に相談し、南ミズーリ州が提出した合併協定条項の任意の調整または修正を考慮して)合理的に、そうしなければ、取締役が適用法に基づいて負う受託責任に適合しないことが予想される
南ミズーリ州が合併協定を終了した理由は、(I)市民取締役会が合併協定提案または変更提案を承認することを市民株主に提案できなかったこと、(Ii)市民が“-他の要約を求めない合意”に記載されているような買収提案に関連するいかなる条項にも深刻に違反していること、または(Iii)市民が合併協定が以前に終了したか、または市民がより良い提案を求めるために合併協定を終了したことではなく、市民が南ミズーリ州終止料5，500，000ドルの現金を支払うことを要求されるからである。“-統合プロトコル終了”と“-終了料”を参照。
マージが完了する条件
南ミズーリ州と市民がそれぞれ合併を達成する義務は、以下の条件を満たすか、または法的に許容される範囲で以下の条件を放棄することに依存する：
•
合併協議提案に対する市民株主の承認，および南ミズーリ州株主の株式発行提案の承認(要求の範囲内)；
​
•
必要な範囲で，南ミズーリ州は合併で発行される南ミズーリ州普通株上場の通知表をナスダックに提出し，ナスダックはこのような上場に反対しない，
​
•
本共同依頼書/目論見書の一部としての登録宣言の有効性と、停止命令(またはそのために開始または脅威されても撤回されていないプログラム)としての
​
•
合併を阻止または不法に完了する命令、禁止令、法令または法律は何もありません。
​
•
必要な規制承認を受けた場合、南ミズーリ州取締役会が合理的に決定した任意の非標準的な過剰負担の条件や要求を課すことはなく、このような規制承認は完全に有効であり、これに関連するすべての法定待機期間が満了している。
​
•
合併プロトコル日および合併終了日まで、他方は、統合プロトコルに規定された範囲内で他方の陳述および保証の正確性、およびそれぞれが他方の官僚証明書を受信する正確性である。
​
•
他方は、合併協定が履行しなければならないことを規定するすべての義務を実質的に履行し、それぞれがその目的のために他方が発行した上級職員証明書を受信した
​
•
(Br)各当事者は、合併が規則368(A)条に示される再構成とみなされることを大意するそれぞれの法律顧問の意見を受けた。
​
以下は南ミズーリ州の合併完了義務の付加条件：
•
市民はすべての指定された第三者の同意を受ける；
​
•
10.0%未満の市民普通株式流通株を保有する保有者は、ミズーリ州法に従って異なる政見者を持つ権利を行使した。
​
南ミズーリ州およびCitizensは、適切な一方がいつ、または合併のすべての条件を満たすか、または放棄することができるかどうかを保証することができない。
 
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ディレクトリ
 
統合プロトコル終了
は以下のいずれかの場合があり，統合プロトコルは統合が完了する前にいつでも終了することができる：
•
ミズーリ州南部と市民の双方の書面で同意した。
​
•
必要な規制承認を与えなければならない任意の政府エンティティが合併の承認を拒否し、このような拒否が最終的かつ控訴不可能となっている場合、または任意の管轄権のある政府エンティティが最終的な控訴不可能な命令、禁止または法令を発行し、必要な規制承認を得ることができない限り、合併を永久的に禁止または他の方法で禁止または不正にする場合、必要な規制承認を得ることができない場合は、合併協定の終了を求める側が合併協定の下での契約および合意を履行または遵守できなかったためである
​
•
2023年6月30日までに合併が完了していない場合、南ミズーリ州または市民会社は、合併契約の終了を求める側が合併協定の下での契約および合意を履行または遵守できなかったためでない限り、その日までに合併を完了できなかった場合、さらに、合併を完了するために必要な任意の規制承認を得るために追加の時間が必要な場合、終了日は自動的に2023年8月31日に延長されなければならない。
​
•
他方が合併協定に記載されている任意の契約または合意に違反している場合、または合併協定に規定されている任意の陳述または保証に違反し、合併終了日に発生または継続して発生し、書面通知違反後20日以内に修正されていない場合、南ミズーリ州または市民会社(終了側が合併協定に含まれる任意の陳述、保証、契約または他の合意に実質的に違反していない限り)によって終了側の閉鎖条件の失敗を構成する。またはその性質または時間によって上記の間に治癒できないもの；
​
•
南ミズーリ州市民会社の取締役会が、本共同委託書/募集説明書において、その株主が合併協定提案を承認することを提案しなかった場合、または公民会社取締役会が合併協定提案を撤回、修正または作成し、または任意の第三者または公開通信がそのような提案を修正または撤回する意向を宣言した場合、または市民会社が特別会議の開催または開催を拒否して合併合意提案に投票するか、または公民会社が第三者買収提案に関連する任意の義務に深刻に違反する場合
​
•
南ミズーリ州取締役会が、本共同委託書/募集説明書において、その株主が株式発行提案を承認することを提案しなかった場合、または南ミズーリ州取締役会が株式発行提案を撤回、修正、または作成し、または任意の第三者または公開通信が市民に不利な方法で提案を修正または撤回しようと宣言した場合、または南ミズーリ州が特別会議の開催を拒否したり、株式発行提案を投票したりすることを拒否した場合；
​
•
市民特別会議(延期または休会を含む)が開催され、市民株主が合併協定提案を承認するために必要な投票を得ていない場合、市民が終了した場合、市民は、その取締役会が合併協定提案の承認を提案し、第三者買収提案を求めない義務を含む合併協定下の義務をすべて遵守している。
​
•
南ミズーリ州特別会議が開催された場合(延期または休会を含む)が行われたが、南ミズーリ州の株主が株式発行提案を承認するために必要な投票は得られていない；南ミズーリ州が終了した場合、南ミズーリ州は株式発行提案の承認を提案する取締役会を含む合併協定下での義務をすべての実質的な側面で履行している。
​
 
97
カタログ
 
•
市民は合併協定提案に対する株主の承認を得る前に、第三者買収提案に関する義務に実質的に違反することなく、ミズーリ州南部に5，500，000ドルの現金停止料を支払うことを前提として、第三者優先自主買収提案について合意した。
​
また，締め切りの20日前(すなわち確定日)から5日以内に，“以下の2つの条件を同時に満たす”場合，市民は統合プロトコルを終了することができる：
•
買い手市場価値(南ミズーリ州普通株の確定日直前の20取引日連続の終値平均値)は42.02ドルを下回った；および
​
•
買い手市場価値を52.53ドル(ミズーリ州南部普通株の合併契約直前の20取引日連続の1日平均終値)で割った数字は指数比率より小さく、指数比率は、確定日前20(20)取引日のナスダック銀行指数の日収市価平均値から0.2をナスダック銀行指数の合併直前の20(20)取引日連続の日収市価の平均値で割った数字を引いた数字である。
​
市民が上記のように停止権を行使することを選択した場合，ミズーリ州南部に書面で通知しなければならない.この通知を受けてから計算した5つの営業日内に、南ミズーリ州は1株当たりの株式代価を増加させ、(X)a商に等しくし、その分子は52.53ドルと指数比率を0.20減らした積に等しく、その分母は確定日の買い手の時価に等しい；または(Y)商、すなわち52.53ドルを確定日の買い手の時価で割って、1株当たりの株式対価格と0.80の積を乗じた商である。この5営業日以内に、南ミズーリ州は市民に書面通知を出し、前に述べた追加対価格を支払うことで合併を行い、改訂された1株当たりの対価格を市民に通知することを表明した場合、いかなる終了も発生せず、合併協定はその条項に従って全面的な効力と効力を維持するであろう(1株当たりの対価格がこのように修正されない限り)。
終了の効果
合併協定が終了した場合、その合意は無効になり、いかなる効力も持たないであろう。(1)南ミズーリ州および公民会社が、それが合併協定のいかなる条項に故意かつ実質的に違反した場合に生じる任意の責任または損害について責任を負い続けるか、および(2)合併協定の指定された条項が終了後も存在し続ける限り、費用および支出の支払いに関連する条項を含む。
停止費
合併協定が以下の場合に終了すれば、南ミズーリ州は市民会社から5500，000ドルの停止費を得る権利がある：
•
南ミズーリ州は、(I)市民取締役会が、市民株主が合併協定提案を承認し、またはこの提案を不利に変更することを提案し続けることができなかったこと、(Ii)市民重大違反合併協定における第三者買収提案に関する条項、または(Iii)市民特別会議が開催されていないか、または市民特別会議が開催されていないこと(南ミズーリ州がその提案を提出し、維持することを前提として、終了前に株式発行提案に関する提案を変更しないまで南ミズーリ州株主に株式発行提案を承認することを要求する。)の終了を要求する
​
•
市民は、上述した請求されていない上位買収提案について第三者と合意するために、合併合意提案に対する株主の承認を得る前に終了する；または
​
 
98
TABLE OF CONTENTS​​​
 
•
合併合意提案を終了する前に別の買収提案が公開され、市民またはCBTCが終了後1年以内に買収提案について最終合意を達成したり、買収提案を完了したりした場合、市民株主が合併合意提案を承認できなかったため中止される。本来のポイントについて言えば、買収提案は公民或いはCBTCの投票権或いはその一部の業務、資産或いは預金を買収し、当該等の投票権の多数又は当該等の業務、資産又は預金の公平な市場価値の多数でなければならない。
​
南ミズーリ州が市民が合併協定の第三者買収提案に関する条項に故意かつ実質的に違反したために合併協定を終了すれば、南ミズーリ州は市民の停止費を受け入れる必要がなく、市民に代替救済を求めることができる。
料金と費用
合併プロトコルおよび取引に関連するすべての費用および支出は、そのような費用または支出を発生させる側によって支払われるが、本共同委託書/募集説明書の印刷および郵送のコストおよび支出、合併に関連するすべての届出および他の費用、すべての譲渡、書類、販売、使用、印紙、登録および他の類似税、および合併に関連するすべての輸送費、記録費および他の類似費用および課金(合併協定に別途規定されているものを除く)は、南ミズーリ州によって支払われる。
統合プロトコルの改訂、免除、延期
適用法律を遵守する場合、双方は、公民と南ミズーリ州株主が提案の適用を承認する前または後に随時合併協定を修正することができるが、公民と南ミズーリ州株主が合併協定に期待される取引を承認した後、当該等の株主のさらなる承認を経ず、合併協定を適用する法律に基づいて当該等の株主のさらなる承認を必要とするいかなる改正も行ってはならない。
合併完了前の任意の時間に、双方は、法律によって許容される範囲内で、他方が任意の義務または他の行為を履行する時間を延長することができ、合併プロトコルを放棄するか、または合併プロトコルに従って交付された任意の文書に含まれる陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄し、任意のプロトコルの遵守を放棄するか、または統合プロトコルに含まれる任意の条件を満たすことができる。
投票プロトコル
南ミズーリ州に対する合併協定の誘因として、市民取締役会に代表される大株主Castle Creekと市民が市民普通株を持つ他の役員や幹部は、彼らが保有する市民普通株の株式について南ミズーリ州と国民投票協定を締結した。以下の公民投票プロトコル要約は、合併プロトコルの添付ファイルAとして、本共同依頼書/募集説明書の付録Aに記載された国民投票プロトコルの形態を参照して保持される。“国民投票合意”によると、これらの個人は同意します：
•
(I)合併協定提案の承認に賛成すること、(Ii)市民休会提案の承認に賛成すること、(Iii)合併協定に含まれる市民または株主の任意の契約、陳述または保証または任意の他の義務または合意に違反することをもたらす任意の行動または合意に反対すること、を投票または手配すること。(Iv)任意の買収提案(以前に定義されたような)または他の行動、プロトコルまたは取引に反対し、このような買収提案または他の行動、プロトコルまたは取引は、または合理的に予想される妨害、干渉または不適合、遅延、遅延、阻止、または合併プロトコルが意図された取引の完了に重大かつ不利な影響を与えることが意図されている；および
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•
公民株主が合併協定の提案を承認する前に、公民普通株のこのような株式を売却、譲渡、または他の方法で処分してはならず、(I)遺言またはbr}方式での譲渡を含まない
​
 
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ディレクトリ
 
(Br)法律の実施、(Ii)任意の質権協定または既存の選択権の行使による譲渡、ただし、質権者または譲受人は、譲渡前に書面で採決協定の条項に同意しなければならない；(Iii)親族、信託および慈善組織への譲渡を含む遺産および税務計画に関する譲渡は、譲渡前に書面で本採決協定条項の制約を受けることに同意しなければならない。および(Iv)Castle Creekに属する場合は、譲受人毎に書面で同意する他の譲渡を受けなければならない。このような移転の前に、国民投票協定の条項を遵守しなければならず、他の市民取締役や行政者に対して、事前に南ミズーリ州の書面で同意を得た場合に行われる移転。
Citizensが合併協定を締結するためのインセンティブとして、南ミズーリ州の役員と一部の幹部は、彼らが所有する南ミズーリ州普通株の株式についてCitizensと南ミズーリ州投票協定を締結した。以下、南ミズーリ州投票プロトコル要約以南ミズーリ州投票プロトコルの形式に準拠し、このプロトコルのコピーは、合併プロトコルの添付ファイルCとして、本共同依頼書/募集説明書の付録Aに添付される。南ミズーリ州投票合意によると、これらの個人は同意します：
•
(I)株式発行提案の承認に賛成する、(Ii)南ミズーリ州休会提案の承認に賛成する、(Iii)合併協定に含まれる南ミズーリ州または株主の投票合意に含まれる任意の契約、陳述または保証、または任意の他の義務または合意に違反する可能性のある任意の行動または合意に反対する、彼または彼女の実益が所有する南ミズーリ州普通株のすべての株式に投票または投票を手配する。および(Iv)任意の他の行動、プロトコルまたは取引であり、そのような行動、プロトコルまたは取引意図または合理的に予想されることは、妨害、干渉または不適合、遅延、遅延、打撃、または合併プロトコルを達成するために意図された取引に重大かつ不利な影響を与える；および
​
•
南ミズーリ州の株主が株式発行提案を承認するまで、南ミズーリ州の普通株式のいずれかを売却、譲渡又はその他の方法で処分してはならないが、(I)遺言又は法律の実施による譲渡、(Ii)任意の質権協定又は既存のオプションの行使による譲渡は含まれていないが、譲渡前に質権者又は譲受人が投票条項の制約を受けることを書面で同意しなければならない。(Iii)親族、信託及び慈善組織への譲渡を含む遺産及び税務計画目的に関する譲渡は、譲渡前の各譲受人の書面の同意を受けなければならない。本投票合意条項の制約，および(Iv)があらかじめ市民の書面の同意を得た場合に行われる譲渡.
​
各国民投票プロトコルおよび南ミズーリ州投票プロトコルでの義務は、統合プロトコルの任意の終了と同時に終了する。
 
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ディレクトリ
 
合併が米国連邦所得税に及ぼす重大な影響
以下の要約は、市民普通株の米国保有者の合併による重大な米国連邦所得税の結果を概括的に紹介した。“アメリカの保有者”という言葉は、市民普通株の実益所有者、つまりアメリカ連邦所得税のことです：
•
アメリカ市民または住民個人；
​
•
米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社として課税される他のエンティティ)；
​
•
(I)米国内の裁判所が信託の管理を主に監督することができ、1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)適用された米国財務省法規に基づいて、当該信託は有効な選択権を有し、米国連邦所得税において米国人とみなされる；または
​
•
その収入に対して米国連邦所得税の遺産を納めることは，その出所にかかわらずである。
​
本議論は、規則の現行条項、規則に基づいて公布された米国財務省条例、司法裁決、米国国税局(“IRS”)が公表した立場に基づいており、これらの条項はすべて本文書の発行日に発効し、これらの条項はすべて変更または異なる解釈がある可能性があり、追跡力がある可能性がある。このような変更または解釈は、本議論で提案された声明および結論の持続的な正確性に影響を与える可能性がある。
本議論は一般的な参考に供するだけであり、市民普通株式の特定の保有者の特定の事実および状況について、特定の市民普通株式保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての態様を議論することは意図されていない。本議論は、“規則”1221条に示される“資本資産”(通常は投資のために保有する財産)として、市民の普通株を保有する米国の保有者のみに関するものである。この要約は、任意の州、現地または外国の法律、または所得税に関連する法律以外の任意の連邦法律の下に合併されたいかなる税収結果も言及せず、2010年の“外国口座税収コンプライアンス法”(この法案に基づいて発表された米国財務省法規および法案に基づいて締結された政府間合意を含む)に基づいて要求される任意の源泉徴収のいかなる考慮要素も含まない。本議論は、(1)銀行および他の金融機関、(2)S印会社を含むが、以下の所有者を含むが、これらに限定されない、市民普通株式の特定の所有者がその個人状況または特別規則に基づいて拘束されている可能性のある市民普通株式保有者に関連する可能性のある考慮事項について言及していない, 米国連邦所得税目的のために組合企業の実体または手配またはその中の他の伝達実体および投資家とみなされる、(3)退職計画、(4)個人退職口座または他の繰延納税口座、(5)最低税の責任を負う所有者、(6)保険会社、(7)共同基金、(8)市民株式の5%以上を実際または建設的に所有する保有者、(9)市民普通株と株式を交換する保有者、(10)免税組織、(11)証券または貨幣取引業者。(Xii)時価会計方法を使用する証券トレーダーの選択；(Xiii)クロスボーダー、ヘッジ、推定売却、転換、または他の総合取引の一部として市民普通株を保有する株主、(Xiv)規制された投資会社、(Xv)不動産投資信託基金、(Xvi)前米国市民または前住民、(Xvii)その“機能通貨”がドルではない米国保有者；(Xviii)“制御された外国企業”；(Xix)“受動的外国投資会社”；(Xx)株式オプションを行使することによって、納税条件に適合した退職計画によって、または他の方法で補償として市民普通株の保有者を得ること。
米国連邦所得税の目的で、組合企業の実体とみなされる場合、または公民普通株を保有するように手配されている場合、その組合員においてパートナーとみなされる人の税務待遇は、一般に、パートナーの身分と組合企業の活動に依存する。アメリカ連邦所得税の目的で、共同企業パートナーとみなされて市民普通株を持っている人は自分の税務顧問に相談し、合併による彼らに対する税収結果を理解しなければならない。
すべての公民普通株保有者は、合併による彼らの特定の税収結果について、アメリカ連邦、州、地方、外国とその他の税法の適用性と影響を含む自分の税務顧問に相談しなければならない。
 
101
カタログ
 
米国証券取引委員会に提出されたS-4表登録声明(本共同委託書/目論見書はその一部である)について、南ミズーリ州税務弁護士Silver Freedmanは南ミズーリ州にその税務意見を提出し、公民会社の税務弁護士Stinsonは合併された米国連邦所得税結果に関連する公民会社にその税務意見を提出した。本明細書に記載された情報のみに基づいて、本明細書に記載された仮定、条件および制限、および表S-4登録声明の証拠物として提出されたそれぞれの連邦所得税意見において提出された仮定、制限および制限の制約を受け、以下の合併の重大な米国連邦所得税結果に関する議論は、Silver FreedmanおよびStinsonがそれぞれ公民普通株式の米国保有者に対する重大な米国連邦所得税結果に関する意見を合併するように、米国連邦所得税法律または法的結論の陳述を構成する。それぞれの税務意見を提出する時、各弁護士は、南ミズーリ州の役人と市民証明書に含まれる陳述とチノを含む陳述とチノに依存し、これらの陳述とチノは形式的にも実質的にも各弁護士を合理的に満足させる。もしこれらの意見に基づくいかなる陳述、契約、あるいは仮定が実際の事実と一致しなければ、合併後のアメリカ連邦所得税の結果は不利な影響を受ける可能性がある。税務意見書の写しは添付ファイル8.1と8.2として表S-4の登録声明に添付されている。
マージを“再構成” とする
双方は今回の合併を米国連邦所得税の“再編”と見なすつもりだ。双方が合併の義務を達成する条件の1つは，市民と南ミズーリ州がそれぞれStinsonとSilver Freedmanから税務意見を受け取ったことであり，両意見の日付はいずれも合併終了日の事実と法律に基づいて行われており，米国連邦所得税にとって合併は同法第368(A)節で指摘された“再編”に該当する。また，StinsonとSilver Freedmanはそれぞれ，“所有権利益の連続性”要求を含む“再構成”の法律や法規要件を合併することを条件とする意見を提示している.南ミズーリ州の普通株式が合併で支払われるか、または支払うとみなされる総費用の少なくとも40%を占めていれば、この要求は通常満たされるだろう。
StinsonとSilver Freedmanの意見では、市民と南ミズーリ州から提供された陳述書簡と慣用的な事実仮定、および合併当事者のいくつかの契約と約束に基づいて、今回の合併は“規則”第368(A)節の意味を満たすだろう。このような陳述、仮定、契約、または約束が不正確、不完全または不正確になったり、違反されたりする場合、上記の意見の有効性は影響を受ける可能性があり、合併による米国連邦所得税の結果は、以下に説明する結果とは大きく異なる可能性がある。南ミズーリ州もCitizensもなく、アメリカ国税局が合併に関連するいかなる事項についてもいかなる裁決を求めることもなく、上記の意見はアメリカ国税局またはどの裁判所に対しても拘束力がない。したがって、国税局がこのような意見や以下に提起されるいかなる結論とは逆の立場を維持しないか、または裁判所がこのような意見や以下に提起されるいかなる結論とも反対の立場を維持しない保証はない。
米国保有者に対する米国連邦所得税結果を合併する
上記の条件と制限により、合併が米国保有者に与える重大なアメリカ連邦所得税の結果は以下の通りである：
•
南ミズーリ州または市民は、合併によっていかなる収益や損失も確認しないだろう。
​
•
合併により、南ミズーリ州普通株式のみを受け入れて市民普通株株式と交換する米国の保有者は、一般に、受け取った現金でなければ、南ミズーリ州普通株の零細シェアではなく、損益を確認しない(以下に述べる)。
​
•
米国株主が合併に基づいて市民普通株を現金で交換した場合、確認された損益金額は、受け取った現金金額と、米国株主が放棄した市民普通株株の調整後の総税ベースとの差額に等しい。このような収益または損失は一般に資本収益または損失となり、合併発効時に、そのような株式の保有期間が1年を超える場合、その収益または損失は長期資本収益または損失となり、米国所有者が受信した現金が配当金を分配する効果がない限り(以下に述べるように
​
 
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ディレクトリ
 
は“-報酬を配当に再同定する”下である).個人の長期資本収益は一般的に減税を受ける資格がある。資本損失の控除には制限がある。
•
合併によると、南ミズーリ州普通株式と現金(南ミズーリ州普通株式として受け取った現金を含まない)を受け入れて市民普通株株式と交換した米国の保有者は、一般に収益(損失ではないが)を確認し、額は(I)南ミズーリ州普通株の公平な市場価値(合併発効時に決定された)とその米国市民普通株式保有者が受け取った現金の和が以下の両者のうち小さい者の額を超えるものに等しい。米国の保有者が引き渡した市民普通株の調整税ベースと、(Ii)市民普通株の米国保有者が受け取った現金金額(いずれの場合も、南ミズーリ州の普通株式としての現金は含まれていない。これは以下のように扱う).この収益は、一般に資本収益となり、合併完了時に、交換された市民普通株式の保有期間が1年を超える場合、この収益は、米国の保有者が受信した現金が配当金を分配する効果がない限り、長期資本収益となるであろう(以下“-収益を配当として再定義する可能性がある”節で述べたように)。
​
•
合併中に国民普通株の米国所有者が受信した南ミズーリ州普通株式(受け取って現金として交換されたとみなされる任意の南ミズーリ州普通株を含む任意の断片的株式を含む)の総税ベースは、交換された市民普通株の総税ベースと同じであり、合併で受信された現金金額(南ミズーリ州普通株式として受け取った現金を含まない)を減算し、取引所で確認された収益金額を増加させる。しかし、南ミズーリ州の普通株式零細シェアの代わりに受け取った現金は除外されている(この収益が資本収益に分類されているか配当収入に分類されているかにかかわらず、以下のように“--収益を配当に再同定する可能性がある”節で議論したように)。
​
•
市民普通株と交換された南ミズーリ州普通株の保有期間(受け取って現金に両替されたとみなされる南ミズーリ州普通株の断片的株式を含み、以下に説明する)は、交換された市民普通株の保有期間を含む。
​
市民普通株の米国所有者が異なる時間または異なる価格で異なる市民普通株を買収した場合、各市民普通株の任意の収益または損失はそれぞれ決定され、米国所有者の南ミズーリ州株における納税ベースおよび保有期間は、各市民普通株を参照して決定される。合併によれば、米国の株主は、市民普通株の株式と交換するために、南ミズーリ州普通株と現金の組み合わせ(南ミズーリ州普通株の断片的な株式として受け取った現金を含まない)を受け取り、どの株でも損失があると判断し、この損失は合併の一部として確認されず、別の株で実現されたいかなる収益も相殺することができない。米国の保有者は、合併で提出された市民普通株の異なる部分の間に現金と南ミズーリ州普通株をどのように分配するかについて税務顧問に相談しなければならない。米国の所有者が受け取った各南ミズーリ州の普通株式の基礎と保有期間は、市民普通株と南ミズーリ州普通株の基礎と保有期間に依存するブロックごとに決定される。
収益を配当に再同定する可能性
一般株式の米国所有者が合併において確認した任意の収益は、通常、所有者が受信した現金が配当金を分配する効果がない限り、資本利益となるであろう。この場合、収益は配当金とみなされ、その範囲は、市民の累積収入および利益における当該保有者の課税シェアであり、米国連邦所得税の目的のために計算される。米国の保有者が受け取った現金が配当金を分配する効果があるかどうかを確認するために、米国所有者は、まずそのすべての市民普通株で南ミズーリ州の普通株を完全に交換し、その後、南ミズーリ州は直ちにその株の一部を合併で実際に受け取った現金に償還するとみなされる(ここでは“償還とみなされる”と呼ばれる)。現金領収書は通常 はありません
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
米国の持株者が受け取った配当金“本質的に配当金と同等ではない”または“実質的に比例しない”が、規則302(B)節の意味に適合する場合、配当金の米国持株者への影響。償還とされた株式を“本質的に配当金と同等ではない”とするためには、合併後の米国保有者の南ミズーリ州における百分率とされる株式所有権の“有意な減少”を招かなければならないとされている。償還として“大きく比例しない”かどうかを決定するためには、償還とされる直前に所有されていた南ミズーリ州流通株の割合と、償還として直後に所有していた南ミズーリ州流通株の割合を比較する必要がある。米国国税局は裁決で述べたように、上場企業の少量の株式を所有し、会社事務に支配権を行使しない少数株主の利益のいかなる減少も、資本利益(配当ではなく)待遇をもたらすと述べている。上記のテストを適用すると，規則318節の帰属規則により，株主は株主が実際に所有している株と株主が所有する株を推定するとみなされる.“規則”第318条によれば、株主は、特定の家族メンバー、株主が受益者である特定の遺産及び信託、並びに特定の関連エンティティが所有する株式、並びにその株主又はその他の者が実際又は建設的に所有する選択権によって規定される株とみなされる。これらのテストを適用した後、償還は資本収益につながるとみなされます, 米国保有者の市民普通株が取引日までの保有期間が1年を超えると、資本収益は長期的になる。これらのテストが適用された後、償還によって確認された収益が配当金として分類されるとみなされる場合、配当金は、通常の収入または合格した配当収入とみなされる。適格配当収入とみなされる収益は、米国株主が合併発効60日前から121日以内にこのような収入を生み出した株を60日以上保有していることを前提として、長期資本利益税で米国株主に納税される。米国の株主が合併でCitizens普通株を交換することで資本収益や配当収入を確認するかどうかの決定は複雑であり、株主によって決定される。したがって、各株主に、その株主の個人状況に適用される任意のこのような決定について、自分の税務コンサルタントに相談することを促す。
南ミズーリ州株の断片的な株式の現金収入を受け取る
市民普通株の米国保有者が南ミズーリ州普通株の断片株式ではなく現金を獲得した場合、通常は合併によって断片的な株式を獲得したとみなされ、その後、南ミズーリ州の償還時に断片的な株式を現金に両替するとみなされる。したがって、市民普通株式の米国所有者は、一般に収益または損失を確認し、その収益または損失は、その断片的な株式について受け取った現金金額と前記断片的な株式権益の税ベースとの差額に等しい。この項で述べた米国株主が確認した収益又は損失は、一般に資本収益又は損失であり、合併発効時に、米国株主の公民普通株に関する株式の保有期間が1年を超える場合は、長期資本収益又は損失である。資本損失の控除には制限がある。
異なる意見を持つ株主
もしあなたがCitizens普通株のアメリカ所有者であり、あなたがあなたが持っているこのような株に対する異なる政見者の権利を完全にした場合、あなたは通常、これらの株から得られた現金金額とこれらの株におけるあなたの納税基礎との差額に相当する資本収益または損失を確認します。市民普通株式取引における米国所有者の任意の課税収益または損失は、一般に、その株主がそのような株を保有する期限に依存する長期的または短期資本収益または損失とみなされる。受け取った現金の税金結果は各株主の個人的な状況によって異なるかもしれない。公民普通株の所有者が、法定の異なる政見者の権利を行使しようとする場合、その税務顧問に問い合わせて、その権利を行使することによって受信されたお金の全部または一部を配当収入とみなす可能性があるかどうかを決定しなければならない。
純投資所得税
市民普通株の米国保有者が個人である場合、以下の2つの場合の低い者に3.8%の税を徴収する：(1)彼または彼女の関連納税年度の“純投資収入”、または(2)彼または彼女の納税年度の調整後の総収入が一定のハードルを超える部分(場合によっては、125，000ドルから250，000ドルの間)
 
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(br}個人の米国連邦所得税申告状態について)。遺産と信託は似たような規則によって制限されているが、ドルのハードルは違う。投資収入純額には、一般に、合併に関連する任意の資本収益(配当とみなされる任意の収益を含む)と、他の項目に加えて、個人が受信した利息、配当金、資本収益およびレンタル料または特許使用料収入が含まれる。市民普通株の所有者は彼らの税務顧問に相談して、彼らの状況に応じてどのようにこの付加税を徴収するかを理解しなければならない。
バックルバックアップ
合併によって市民普通株の米国所有者に支払われる現金によると、南ミズーリ州普通株式の断片的な株式として受信された現金を含み、場合によっては、米国の保有者が適用免除の証明を提供しない限り、または予備控除の場合には、その納税者識別コードを提供し、他の方法で予備控除規則のすべての適用要件を遵守する場合がある(現在の税率は24%)という制約を受ける可能性がある。特定の所有者(例えば会社)は予備控除を免れることができる。予備控除を免除された保持者は、予備抑留の免除を確立するために、または誤っている可能性のある予備抑留を回避するために、証明要件および識別手順を遵守することを要求される可能性がある。予備源泉徴収規則によれば、米国の保有者への支払いから源泉徴収されたいかなる金額も付加税ではなく、通常、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提として、米国保有者である米国連邦所得税債務の返金または相殺が許可される。
情報報告
合併により南ミズーリ州普通株を取得した公民普通株の米国保有者は、合併に関する記録を保持する必要がある可能性がある。公民普通株のすべての米国保有者が、米国連邦所得税申告書の提出を要求され、合併中に南ミズーリ州普通株を取得する“重要保有者”である場合、財務省条例1.368-3(B)節の規定に基づいて、合併が完了した年度の米国連邦所得税申告書を当該米国保有者に提出することが要求される。この声明は、取引直前に決定された合併取引に基づくすべての市民普通株の公平な市場価値と、取引直前に決定された調整後の所有者の納税ベースとをその市民普通株式に含まなければならない。“重大保有者”とは、合併直前に、少なくとも1%(投票または価値で計算)された発行された公民株または公民証券を保有する保有者であり、その連邦所得税基数は少なくとも100万ドルである。
合併が再構成資格を満たしていなければ、アメリカ連邦所得税に重大な結果が生じる
合併が規則368(A)条に示す“再構成”に適合していない場合、市民普通株の各米国所有者は、一般に、(A)米国所有者が合併中に受け取った南ミズーリ州普通株の公平な市場価値と、その米国所有者が合併で受け取った現金金額との差額と、(B)市民普通株と引き換えに提出した株式における調整後課税基礎との間の差額に等しいことを確認する。
本討論はアメリカ連邦所得税の結果に関連しておらず、これらの結果は個人状況によって異なるか、あるいは状況によって決まる可能性がある。しかも、それはどんな非所得税や州、地方、または外国合併の税金結果を解決しなかった。税務問題は非常に複雑で、合併によるあなたの税務結果はあなたの特定の状況の事実に依存するだろう。したがって、私たちは、合併があなたが生成した特定の連邦、州、地方、または外国収入または他の税金結果、納税申告要件、および税法の任意の提案された変更への影響を決定するために、あなたの税務コンサルタントに相談することを強くお勧めします。
 
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ミズーリ州南部班科学普及社に関する情報。
南ミズーリ州の本部はミズーリ州ポプラブラフにあり、南方銀行の銀行持ち株会社です。南方銀行は1887年に設立され、ミズーリ州で特許されたコミュニティに集中した金融機関であり、ミズーリ州、アーカンソー州、イリノイ州の50地点およびオンライン/モバイルチャネルを通じて関係銀行業務を提供している。南ミズーリ州は2022年6月30日現在、32億ドルの資産、28億ドルの預金、3億208億ドルの株主権益を持っている
銀行持ち株会社として、南ミズーリ州は連邦準備委員会の規制を受けている。銀行権力を持つミズーリ州特許信託会社、および連邦準備システムのメンバーとして、南方銀行の主な監督機関はミズーリ州支部と連邦準備委員会である。
南方銀行の主な業務は主に公衆の小売預金を誘致し、このような預金を利用して得梅連邦住宅ローン銀行の卸売資金と一緒に1~4戸の住宅担保ローン、商業不動産を担保とした担保ローン、商業非担保商業ローンと消費ローンに投資することである。これらの資金は、担保融資支援証券や関連証券、米国政府機関債務、市政債券、その他許可された投資の購入にも用いられる。
南方銀行は個人と企業に多様な預金口座を提供する。預金はその融資と投資活動の主な資金源だ。
南ミズーリ州は買収による拡張の機会を定期的に評価し，このような機会について職務調査活動を行っている。したがって、買収交渉は、場合によっては、交渉は、いつでも発生する可能性があり、現金、又は私たちの債務又は株式証券に関する買収が発生する可能性がある。
南ミズーリ州の主な事務所はミズーリ州63901ポプラブラフオーク林路2991番地にあり、電話番号は(5737781800)。南ミズーリ州の普通株はナスダック世界市場に上場しており、コードは“SMBC”。
南ミズーリ州およびその子会社に関するより多くの情報は、本共同委託書声明/募集説明書に引用された文書に含まれる。“どこでもっと情報が見つかるか”を参照してください。
 
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市民銀行株式会社に関する情報。
General
Citizensはミズーリ州カンザスシティに本社を置き、CBTCの持ち株会社であり、CBTCは銀行権力を持つミズーリ州特許信託会社である。CBTCは1889年に設立され、開業され、現在その14の支店を通じてカンザスシティ、聖ジョセフとミズーリ州北西部の他のコミュニティの顧客にサービスを提供している。公民は一つの実体として、CBTCのための活動以外に、単独の実質的な経営活動に従事しない。その主な活動はCBTC財務資源の管理と協調の面で協力を提供することである。市民はすべてのCBTC普通株の流通株を除いて、他の重大な資産がない。市民の収入は主にCBTCの運営から来ており、形式はCBTCから受け取った配当金である。Citizensは2022年6月30日現在、合併ベースで10億ドルの資産、8.794億ドルの預金、9430万ドルの株主権益を持っている。
CBTCは商業と消費ローンを開始し、主にミズーリ州とカンザスシティ大都市市場に位置する主に中小市場企業と個人の預金を受け入れる。CBTCは小企業管理局の融資を含む政府保証融資プロジェクトに参与し、CBTCはまた信託サービスを提供する。CBTCSクライアントは、彼らのアカウント情報にアクセスし、銀行の支店、オンライン、およびモバイルアプリケーションを介して取引を行うことができる。
市民組織の主な実行事務室はミズーリ州カンザスシティ西北バリ路七五五三号にあり、電話番号は(816)459-4000です。
Employees
CBTCは2022年6月30日現在179名の常勤従業員を有している。従業員たちは集団交渉機関によって代表されるものではない。CBTCは従業員との関係が良いと考えている。
法的訴訟
市民は、留置権の請求の実行、融資の発行および回収に関連するクレーム、およびその業務に関連する他の問題など、通常の業務中に生じる法的手続きに定期的に参加するか、または他の方法で参加する。経営陣は、裁定が不利であれば、市民の財務状況、流動資金、または経営業績に重大な悪影響を及ぼすことになると、市民に対する議決権の法的手続きがあると信じていない。
Competition
金融サービス業の競争が激しい。統合は私たちがサービスする市場におけるコミュニティ銀行と銀行場所の数を減少させたが、マルチチャネルサービス流通システムは実体銀行の場所に代わった。競争は伝統的な金融サービス提供者と非伝統的な金融サービス提供者から来た。伝統的な競争相手はコミュニティ銀行、地域商業銀行、貯蓄とローン協会、金融会社、ブローカー、保険会社と信用協同組合を含む。信用社の税収優遇と会員関連の緩和規定は、顕著な定価優位性を提供している。CBTCはすでに強力な人材を誘致し、伝統的な競争相手と積極的に競争し、第三者サービス提供者を利用して非伝統的な競争相手に対応する。他の金融機関からのますます激しい競争が加速しないことは保証されず、特に融資面では、多くの銀行の貸借対照表が過剰な流動性を増加させているため、一部の原因は財政刺激や消費者貯蓄習慣の変化である。
市場と配当
市民普通株の流通株は個人保有であり、いかなる公開市場でも取引されていない。市民会社の経営陣は最近市民会社の普通株を個人的に売却していない。市民特別会議の記録日までに、市民は約379人の普通株式保有者を持っている。市民は不定期に現金配当金を支払い、2022年2月に支払われた1株1.00ドルの特別現金配当金を除いて、2020年1月1日以来何の現金配当も支払われていない。
 
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カタログ
 
市民管理層の財務状況と経営成果の検討と分析
以下の討論と分析は公民の業務面での重大な変化と傾向の理解と評価を促進し、評価することを目的としており、これらの変化と傾向は列挙された期間の経営業績と財務状況の変化を招く原因である。本討論及び分析は、公民が2021年及び2020年12月31日までの審査を経た総合財務諸表、付記、2022年6月30日までの未審査総合財務諸表及び2022年6月30日及び2021年6月30日までの6ヶ月間の審査を経ていない総合財務諸表、付記及び本共同委託書/募集説明書の他の部分に記載されている他の財務資料を基礎として、併せて読まなければならない。
市民管理部門による2021年12月31日と2020年12月31日までの年間財務状況と運営結果の検討と分析
Overview
本節では、市民の財務状況と総合的な基礎に基づく公民銀行株式会社の経営結果を検討し、分析することを市民と呼ぶ。しかし，Citizensはその全額所有の銀行子会社公民銀行と信託会社(CBTCと呼ぶ)を通じてすべての重大な業務運営を行っており，以下の議論と分析は主にCBTCによる活動に関与している。
CBTCは商業と消費ローンを開始し、主にミズーリ州とカンザスシティ大都市市場に位置する主に中小市場企業と個人の預金を受け入れる。CBTCは小企業管理局の融資を含む政府保証融資プロジェクトに参与し、CBTCはまた信託サービスを提供する。
CBTCの収入の大部分は連邦準備銀行での生息預金や投資証券のようなローン利息や他の生息資産から来ている。預金や信託サービスから稼いだ費用も追加収入をもたらしている。CBTCは預金や他の借金の利息支出，賃金，従業員福祉，入居費などの運営費を発生させる。
市民管理層の討論と分析は読者に情報を提供し、読者がその業務、経営業績、財務状況と財務諸表、財務諸表中のある重要な項目の期間変化、及び公民がその財務業績を影響する主要な要素を理解するのを助けることを目的としている。
2021 Highlights
2020年と2021年の公民の財務状況、経営業績と流動性は新冠肺炎及び疫病に対応するために実施された貨幣と財政政策の変化の影響を受ける。2020年からFRBは金利と預金準備率を下げるとともに、国債購入や担保ローン支援証券で量的緩和を増やした。連邦政府は2020年のコロナウイルス援助、救済と経済安全法案、2021年の米国救援計画、その他の行動を通じて経済の財政支援に高度な拡張性を持っている。低金利、サプライチェーン中断と労働力需要の高い企業はインフレ環境をもたらした。
2020年3月に疫病を発表した時の不確定な経済見通しを考慮して、管理層は2020年12月31日までの1年間に追加の信用損失準備金を増加した。2021年12月31日までの年度内に、新冠肺炎によるいくつかの融資への影響は最初の推定より明らかに小さいため、この追加信用損失準備の一部は打ち切られた。融資損失支出は2021年12月31日までの1年間で260万ドルを回収したが、2020年12月31日までの年間融資損失支出は340万ドルで、前年より590万ドル減少した。2021年12月31日までの1年間で、市民の純利息収入は合計2330万ドルで、前年より130万ドル減少した。この低下は主に、FRBが2020年にとった金利行動と平均融資残高の減少によるものだ。2021年12月31日までの年度、非利息収入は合計970万ドルで、証券売却の純収益180万ドルを含めて増加しています
 
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ディレクトリ
 
証券売却の純収益45万ドルを含む前年より80万ドル。2021年12月31日までの1年間の非利息支出総額は2890万ドルで、前年より110万ドル増加した。
新冠肺炎の状況は依然として不確定であり，ウイルスが米国や世界で影響を与える時間が長いほど，市民の運営結果，財務状況，流動性に実質的な影響を与える可能性が高くなる。私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、キャッシュフローへの最終的な影響の程度は未来の発展に依存し、これらの発展は高度な不確定性を持っており、予測できない。市民たちは経済、従業員と顧客需要及び連邦、州と地方政府が許可した権威措置の絶えず変化に対する市民たちの影響に引き続き適応している。
キー会計政策と試算
見積り数の使用：アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表を作成するために，管理層は既存の情報に基づいて見積りと仮定を行う.これらの推定および仮定は、財務諸表において報告された金額と提供された開示に影響を与え、実際の結果が異なる可能性がある。融資損失準備、所得税、証券推定値、金融商品の公正価値、および所有する他の不動産の推定値は特に変化しやすい。
融資損失準備：すべてのポートフォリオについて、融資損失支出は、市民管理部門が可能な損失を補うのに十分と考えられるレベルに維持されている。この手当は業務費を計上することで増加し、純輸出によって減少する。手当残高の十分性を確定する時、公民は融資組合と関連する表外約束を継続的に評価し、現在の経済状況、歴史的融資損失経験、具体的な問題ローンとその他の要素を審査する。
以下、ポートフォリオ部分毎のリスク特徴と融資損失対策について議論する。
市民は、運営資金および運営目的のためのクレジット限度額、および不動産、施設、設備およびその他の目的を購入するための定期融資、農業ローン、住宅担保ローン、および消費ローンを含む幅広い融資を提供する。承認は一般に以下の要因の評価に基づく：
•
十分なキャッシュフローが債務返済をサポートしている；
​
•
借主が現在管理している能力と安定性；
​
•
積極的な収益と財務傾向；
​
•
合理的な仮定に基づく報酬予測；
​
•
業界と企業の財務力；および
​
•
担保の価値と販売可能性。
​
商業ローンの担保には一般的に売掛金、在庫、設備、不動産が含まれる。融資政策は承認された担保の種類とそれに応じた最高前払い率を規定する。担保の融資上の担保の価値は通常、融資額の幅を超え、担保償還権を失った場合に担保価値の潜在的侵食を吸収し、融資額を補い、それを現金に変換することによる費用を補うのに十分である。
Brローン政策は、いくつかの取引に基づく最低評価基準を含む不動産評価ガイドラインを含む。ローンの目的が減価償却設備に資金を提供することであれば、定期ローンは一般に資産の推定使用寿命を超えない。
また、市民たちはよく個人保証を取って、返済を確保するのを助ける。借り手の全体的な財務状況が保証されていれば、無担保に基づいて融資を行うことができる。
Brは、場合によっては、すべてのローンについて、融資を発行または購入することが適切である可能性があるが、上および以下に説明する融資政策において決定されるガイドラインおよび制限は除外される。一般に，例外的な場合
 
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貸出政策は，融資政策で決定されたガイドラインや制限から明らかにずれることはなく，例外があれば明確に明記し，融資承認文書で明確に指摘する.
融資推定損失準備は具体的な部分と一般的な部分からなる。
具体的な部分は減値に分類された融資について，以下のように定義される.減値に分類された融資については、減値融資の割引キャッシュフロー(又は担保依存型減価融資の担保価値又は観察可能な市場価格)が当該融資の帳簿価値よりも低い場合には、準備を確立する。
現在の情報やイベントに基づいて、市民がローン契約の契約条項によって満期になったときに所定の元金や利息を受け取ることができない可能性が高い場合、ローンは減価されたと考えられる。経営陣が減値を決定する際に考慮する要因には，支払い状況，担保価値，満期時に予定元金と利息を徴収する可能性がある。一般的に、些細な支払い遅延や支払い不足が発生した融資は減価融資に分類されない。経営陣は、遅延時間の長さ、遅延の原因、借り手以前の支払い記録、および不足元金および利息に対する不足額を含む、遅延支払いおよび支払い不足の深刻さを特定するとともに、融資や借り手のすべての場合を考慮する。減値はケースを基礎として、ローンの実際の金利で割引する期待未来の現金流量の現在値、ローンの観察可能な市場価格或いは担保の公正価値(例えばローンが担保に依存する)で計量する。
は一般的に数量と品質要素からなり、非減値ローンをカバーしている。数量化要素は歴史台帳経験と公民内部リスク評価過程で発生した違約予想損失に基づいている。以下の財務諸表の付記を参照して、公民内部リスク格付け等級を詳しく説明する。定性的要因は、履歴損失またはリスク評価データに完全に反映されていないクレジット品質の内部および/または外部影響の評価に基づいて決定される。
財務会計基準委員会は2016年6月16日に2016-13年度会計基準更新“金融商品-信用損失(第326テーマ)：金融商品信用損失の計量”を採択し、現在予想されている信用損失を考慮するために、以前の融資損失準備計画提案方法を変更した。米国証券取引委員会申請者以外の公共業務実体については、発効日は2022年12月15日以降の年度となる。市民たちは2023年度の基準を採択しようとしている。市民たちはまだこれが連結財務諸表に及ぼす影響を評価している。
所得税：市民は子会社の銀行合併に税金を申告する。これらのエンティティは、所得税を直接返済する会計方法に従い、この方法によれば、子会社銀行が総合納税申告書に組み込まれて生成された所得税または控除は、親会社に支払われるか、または親会社から取得される。
繰延税項は負債法に基づいて提出され、繰延税項資産は一時的な差異を差し引くことができることが確認され、営業損失及び税項相殺繰越及び繰延税金項目負債は課税一過性差異であることが確認された。一時的な差とは、報告書の資産と負債金額とその税収ベースとの間の違いである。経営陣が繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いと考えた場合、繰延税金資産減価準備を行う。繰延税項資産と負債は、公布の日に税法と税率変化の影響に応じて調整される。
FASB“会計基準アセンブリ”第740条によれば、“市民会計基準”は、所得税における不確実性を会計処理し、納税申告書に申告または予想される税金割引が財務諸表に記録されるべきかどうかの決定問題を解決する。この指導の下で、税務機関が税収状況の技術的利点に基づいて審査を行った後、その税収状況がより維持される可能性がある場合にのみ、市民は不確定な税収状況による税収割引を認識することが可能となる。財務諸表で確認されたこの状況からの税収利益は、最終決済時に50%を超える可能性がある最大利益に基づいて計測される。所得税不確実性会計に関する指導意見は、収入のキャンセル確認、分類、利息、処罰にも関連しています
 
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ディレクトリ
 
過渡期の税金と会計。市民たちが所得税の利息と罰金を認めることは所得税支出の構成要素だ。税金状況が不確定なので、市民たちは追加的な所得税を計算しない。
運営結果
市民の主な収入源は純利息収入、預金サービス料、富管理費である。賃金と従業員福祉の非利息支出の最大構成部分は、それぞれ2021年12月31日と2020年12月31日までの年間非利息支出総額の50.6%と50.1%を占めている。
下表に12月31日までの年度の主要経営実績を示す：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
Interest Income
​ ​ ​ $ 25,366 ​ ​ ​ ​ $ 30,682 ​ ​ ​ ​ $ 34,865 ​ ​
Interest Expense
​ ​ ​ ​ 2,078 ​ ​ ​ ​ ​ 6,086 ​ ​ ​ ​ ​ 7,858 ​ ​
Net Interest Income
​ ​ ​ ​ 23,288 ​ ​ ​ ​ ​ 24,596 ​ ​ ​ ​ ​ 27,007 ​ ​
ローン損失準備金
​ ​ ​ ​ (2,561) ​ ​ ​ ​ ​ 3,376 ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
Noninterest Income
​ ​ ​ ​ 11,540 ​ ​ ​ ​ ​ 8,891 ​ ​ ​ ​ ​ 9,240 ​ ​
Noninterest Expense
​ ​ ​ ​ 28,923 ​ ​ ​ ​ ​ 27,832 ​ ​ ​ ​ ​ 27,985 ​ ​
所得税前収益
​ ​ ​ ​ 8,466 ​ ​ ​ ​ ​ 2,279 ​ ​ ​ ​ ​ 8,142 ​ ​
Income Taxes
​ ​ ​ ​ 1,751 ​ ​ ​ ​ ​ 364 ​ ​ ​ ​ ​ 1,929 ​ ​
Net Earnings
​ ​ ​ $ 6,715 ​ ​ ​ ​ $ 1,915 ​ ​ ​ ​ $ 6,213 ​ ​
2021年の所得税前収益は850万ドルですが、2020年と2019年はそれぞれ230万ドルと810万ドルです。その中には2021年の260万ドルの融資損失引当金が含まれているが、2020年の融資損失準備金は340万ドル、2019年の融資損失準備金は12万ドル。2021年、2020年、2019年12月31日までの会計年度の純収益はそれぞれ670万ドル、190万ドル、620万ドルだった。2021年の平均資産収益率は0.66%だったが、2020年と2019年はそれぞれ0.20%と0.73%だった。2021年の平均株式収益率は6.56%であり、2020年と2019年の平均株式収益率はそれぞれ1.98%と6.90%である。2021年の国民の有効税率は20.7%であるのに対し、2020年と2019年の有効税率はそれぞれ15.9%と23.7%だ。
株式と資産収益率。次の表に示す期間の平均資産収益率(純収入を平均総資産で割る)、平均株式収益率(純収入を平均株式で割る)、および株式対資産比率(平均持分を平均総資産で割る)を示す。
​ ​ ​
For the Years December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Return on average assets
​ ​ ​ ​ 0.66% ​ ​ ​ ​ ​ 0.20% ​ ​ ​ ​ ​ 0.73% ​ ​
Return on average equity
​ ​ ​ ​ 6.56% ​ ​ ​ ​ ​ 1.98% ​ ​ ​ ​ ​ 6.90% ​ ​
平均資本と平均資産の比
​ ​ ​ ​ 10.10% ​ ​ ​ ​ ​ 10.14% ​ ​ ​ ​ ​ 10.55% ​ ​
純利息収入と純利息差分析。次の表に，(1)利息を発生させる資産の利子収入総額とそれによる平均収益率，(2)利息支出総額と公民有利子負債の平均金利，(3)純利息収入，(4)純利益差，(5)純利益差，の各期に関する情報を示す。平均残高は1日当たりの残高を用いて計算される。表では非課税ローンをゼロ収益ローンとしています。ローン費用はローン利息収入に含まれており、実質的なものではない。
 
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ディレクトリ
 
​ ​ ​
For the Years December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
Average
Balances
​ ​
Income/​
費用.費用
 ​ ​
Yields/​
料率率
 ​ ​
Average
Balances
​ ​
Income/​
費用.費用
 ​ ​
Yields/​
料率率
 ​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
生息資産 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans
​ ​ ​ $ 530,879 ​ ​ ​ ​ $ 22,029 ​ ​ ​ ​ ​ 4.15% ​ ​ ​ ​ $ 612,425 ​ ​ ​ ​ $ 26,423 ​ ​ ​ ​ ​ 4.31% ​ ​
Securities
​ ​ ​ ​ 164,986 ​ ​ ​ ​ ​ 2,991 ​ ​ ​ ​ ​ 1.81% ​ ​ ​ ​ ​ 164,071 ​ ​ ​ ​ ​ 3,929 ​ ​ ​ ​ ​ 2.39% ​ ​
銀行は受取利息残高
​ ​ ​ ​ 243,915 ​ ​ ​ ​ ​ 308 ​ ​ ​ ​ ​ 0.13% ​ ​ ​ ​ ​ 98,109 ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 0.30% ​ ​
FHLB and Other Bank Stock
​ ​ ​ ​ 1,261 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 3.01% ​ ​ ​ ​ ​ 1,171 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 3.25% ​ ​
生息資産総額
​ ​ ​ ​ 941,041 ​ ​ ​ ​ ​ 25,366 ​ ​ ​ ​ ​ 2.70% ​ ​ ​ ​ ​ 875,776 ​ ​ ​ ​ ​ 30,682 ​ ​ ​ ​ ​ 3.50% ​ ​
無利子資産 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and due from banks
​ ​ ​ ​ 21,919 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,866 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
部屋と設備、純額
​ ​ ​ ​ 17,191 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,048 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ローン損失準備
​ ​ ​ ​ (8,390) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,910) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 41,990 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,585 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無利息資産総額
​ ​ ​ ​ 72,710 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77,589 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 1,013,751 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 953,365 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有利子負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Money market
​ ​ ​ $ 108,357 ​ ​ ​ ​ $ 162 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​ ​ ​ $ 93,379 ​ ​ ​ ​ $ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 0.32% ​ ​
NOW
​ ​ ​ ​ 311,704 ​ ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ ​ 262,174 ​ ​ ​ ​ ​ 636 ​ ​ ​ ​ ​ 0.24% ​ ​
Savings
​ ​ ​ ​ 72,662 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14% ​ ​ ​ ​ ​ 56,530 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​
預金証明書
​ ​ ​ ​ 154,539 ​ ​ ​ ​ ​ 1,078 ​ ​ ​ ​ ​ 0.70% ​ ​ ​ ​ ​ 224,293 ​ ​ ​ ​ ​ 3,904 ​ ​ ​ ​ ​ 1.74% ​ ​
買い戻しプロトコル
​ ​ ​ ​ 26,878 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 0.12% ​ ​ ​ ​ ​ 21,373 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 0.71% ​ ​
Other Borrowings
​ ​ ​ ​ 6,199 ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ 7.68% ​ ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ 950 ​ ​ ​ ​ ​ 7.60% ​ ​
有利子負債総額
​ ​ ​ ​ 680,339 ​ ​ ​ ​ ​ 2,078 ​ ​ ​ ​ ​ 0.31% ​ ​ ​ ​ ​ 670,249 ​ ​ ​ ​ ​ 6,086 ​ ​ ​ ​ ​ 0.91% ​ ​
無利息負債と株主権益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Demand deposits
​ ​ ​ ​ 224,835 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 178,891 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 6,013 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,577 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shareholders’ equity
​ ​ ​ ​ 102,564 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96,648 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
総負債と株主権益
​ ​ ​ $ 1,013,751 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 953,365 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
計上資産が計上負債 を超える
 ​ ​ ​ $ 260,702 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 205,527 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net Interest Income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 23,288 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 24,596 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest Spread
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.39% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.60% ​ ​
Net Interest Margin
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.47% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.81% ​ ​
 
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ディレクトリ
 
​ ​ ​
For the Years December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
Average
Balances
​ ​
Income/​
費用.費用
 ​ ​
Yields/​
料率率
 ​ ​
Average
Balances
​ ​
Income/​
費用.費用
 ​ ​
Yields/​
料率率
 ​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
生息資産 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans
​ ​ ​ $ 612,425 ​ ​ ​ ​ $ 26,423 ​ ​ ​ ​ ​ 4.31% ​ ​ ​ ​ $ 599,735 ​ ​ ​ ​ $ 29,716 ​ ​ ​ ​ ​ 4.95% ​ ​
Securities
​ ​ ​ ​ 164,071 ​ ​ ​ ​ ​ 3,929 ​ ​ ​ ​ ​ 2.39% ​ ​ ​ ​ ​ 146,155 ​ ​ ​ ​ ​ 4,466 ​ ​ ​ ​ ​ 3.06% ​ ​
銀行は受取利息残高
​ ​ ​ ​ 98,109 ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 0.30% ​ ​ ​ ​ ​ 31,535 ​ ​ ​ ​ ​ 630 ​ ​ ​ ​ ​ 2.00% ​ ​
FHLB and Other Bank Stock
​ ​ ​ ​ 1,171 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 3.25% ​ ​ ​ ​ ​ 1,178 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50% ​ ​
生息資産総額
​ ​ ​ ​ 875,776 ​ ​ ​ ​ ​ 30,682 ​ ​ ​ ​ ​ 3.50% ​ ​ ​ ​ ​ 778,603 ​ ​ ​ ​ ​ 34,865 ​ ​ ​ ​ ​ 4.48% ​ ​
無利子資産 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and due from banks
​ ​ ​ ​ 20,866 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
部屋と設備、純額
​ ​ ​ ​ 19,048 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,396 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ローン損失準備
​ ​ ​ ​ (7,910) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,320) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 45,585 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,993 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無利息資産総額
​ ​ ​ ​ 77,589 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,099 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 953,365 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 853,702 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有利子負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Money market
​ ​ ​ $ 93,379 ​ ​ ​ ​ $ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 0.32% ​ ​ ​ ​ $ 75,780 ​ ​ ​ ​ $ 578 ​ ​ ​ ​ ​ 0.76% ​ ​
NOW
​ ​ ​ ​ 262,174 ​ ​ ​ ​ ​ 636 ​ ​ ​ ​ ​ 0.24% ​ ​ ​ ​ ​ 243,459 ​ ​ ​ ​ ​ 1,844 ​ ​ ​ ​ ​ 0.76% ​ ​
Savings
​ ​ ​ ​ 56,530 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​ ​ ​ ​ 47,395 ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ 0.38% ​ ​
預金証明書
​ ​ ​ ​ 224,293 ​ ​ ​ ​ ​ 3,904 ​ ​ ​ ​ ​ 1.74% ​ ​ ​ ​ ​ 228,755 ​ ​ ​ ​ ​ 3,952 ​ ​ ​ ​ ​ 1.73% ​ ​
買い戻しプロトコル
​ ​ ​ ​ 21,373 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 0.71% ​ ​ ​ ​ ​ 17,011 ​ ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ 1.80% ​ ​
FHLB Borrowings
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,923 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 2.65% ​ ​
Other Borrowings
​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ 950 ​ ​ ​ ​ ​ 7.60% ​ ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ 947 ​ ​ ​ ​ ​ 7.58% ​ ​
有利子負債総額
​ ​ ​ ​ 670,249 ​ ​ ​ ​ ​ 6,086 ​ ​ ​ ​ ​ 0.91% ​ ​ ​ ​ ​ 626,823 ​ ​ ​ ​ ​ 7,858 ​ ​ ​ ​ ​ 1.25% ​ ​
無利息負債と株主権益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Demand deposits
​ ​ ​ ​ 178,891 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 129,130 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 7,577 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,669 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shareholders’ equity
​ ​ ​ ​ 96,648 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 90,080 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
総負債と株主権益
​ ​ ​ $ 953,365 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 853,702 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
発生した利息資産が利息を超えた部分
Bearing Liabilities
​ ​ ​ $ 205,527 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 151,780 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net Interest Income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 24,596 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 27,007 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest Spread
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.60% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.22% ​ ​
Net Interest Margin
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.81% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.47% ​ ​
純利息収入は，業務量(業務量変化に前期金利を乗じた)，金利(業務量変化に前期業務量を乗じた)および生息資産と利息負債の組み合わせの影響を受ける。レート/出来高の違いは平均出来高の変化と平均出来高の変化に比例して割り当てられる.次の表には、2021年12月31日までの年度と2020年12月31日までの年度と2020年12月31日現在の年度とを比較した2019年12月31日までの年度と比較して、数量と金利の変化による純利息収入の変化を示す：
 
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ディレクトリ
 
​ ​ ​
2021 Compared to 2020
Due to Changes in
​ ​
2020 Compared to 2019
Due to Changes in
​
​ ​ ​
Average
Volume
​ ​
Average
Rate
​ ​
Net
Increase
(Decrease)
​ ​
Average
Volume
​ ​
Average
Rate
​ ​
Net
Increase
(Decrease)
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
生息資産 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans
​ ​ ​ $ (3,518) ​ ​ ​ ​ $ (876) ​ ​ ​ ​ $ (4,394) ​ ​ ​ ​ $ 629 ​ ​ ​ ​ $ (3,922) ​ ​ ​ ​ $ (3,293) ​ ​
販売可能な証券
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ (960) ​ ​ ​ ​ ​ (938) ​ ​ ​ ​ ​ 547 ​ ​ ​ ​ ​ (1,084) ​ ​ ​ ​ ​ (537) ​ ​
銀行は受取利息残高
​ ​ ​ ​ 434 ​ ​ ​ ​ ​ (418) ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 1,330 ​ ​ ​ ​ ​ (1,668) ​ ​ ​ ​ ​ (338) ​ ​
FHLB and Other Bank Stock
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
生息資産総額
​ ​ ​ ​ (3,059) ​ ​ ​ ​ ​ (2,257) ​ ​ ​ ​ ​ (5,316) ​ ​ ​ ​ ​ 2,506 ​ ​ ​ ​ ​ (6,689) ​ ​ ​ ​ ​ (4,183) ​ ​
有利子負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 347 ​ ​ ​ ​ ​ (3,760) ​ ​ ​ ​ ​ (3,413) ​ ​ ​ ​ ​ 821 ​ ​ ​ ​ ​ (2,390) ​ ​ ​ ​ ​ (1,569) ​ ​
買い戻しプロトコル
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ (160) ​ ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ (234) ​ ​ ​ ​ ​ (155) ​ ​
FHLB Borrowings
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​
Other Borrowings
​ ​ ​ ​ (479) ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (474) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
有利子負債総額
​ ​ ​ ​ (93) ​ ​ ​ ​ ​ (3,915) ​ ​ ​ ​ ​ (4,008) ​ ​ ​ ​ ​ 849 ​ ​ ​ ​ ​ (2,621) ​ ​ ​ ​ ​ (1,772) ​ ​
Net Interest Income
​ ​ ​ $ (2,966) ​ ​ ​ ​ $ 1,658 ​ ​ ​ ​ $ (1,308) ​ ​ ​ ​ $ 1,657 ​ ​ ​ ​ $ (4,068) ​ ​ ​ ​ $ (2,411) ​ ​
年間の低金利環境と平均融資残高の減少により，2021年の純利息収入は130万ドル減少した。利益資産の加重平均収益率は0.80%低下し、金利低下の環境と一致し、銀行の利息収入残高が低いことを反映している。利息負債の加重平均金利は2020年の0.91%から2021年の0.31%に低下し、利益資産収益率の低下を部分的に相殺した。
ローン損失準備金。融資損失準備金は、融資損失準備金を経営陣が融資組合固有の推定損失に対して十分なレベルに維持するために必要な当期収入から差し引いた額の推定である。融資損失準備金は、融資残高と融資組合の変化および損失仮説と押し売りと回収の影響を受ける。融資損失支出の額はまた、融資組合の性質と数量の変化、全体の組合せの品質、特定の問題に対する融資の審査、現在の経済状況及びいくつかの他の借り手が私たちに対する償還義務を履行する能力に影響を与える可能性のある主観的要素を反映している。市民は2021年、2020年、2019年にそれぞれ260万ドル、340万ドル、12万ドルの融資損失を記録(回収)/計上した。毎年の純販売活動は無視できる。2020年の経費の大幅な増加は新冠肺炎疫病の経済に対する潜在的な影響と融資損失の不確定性を反映している。2021年12月31日までの年間で、新冠肺炎がある融資に与える影響は最初の推定より明らかに小さいため、この追加信用損失準備の一部は打ち切られた
非利息収入と支出。非利息収入には、主に手数料と預金口座、信託サービス、投資販売収益が含まれる。次の表は、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日までの年度非利息収入内訳： を提供しています
 
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ディレクトリ
 
​ ​ ​
For the Years Ended
December 31,
​ ​
2021 vs 2020
Percent
​ ​
For the Years Ended
December 31,
​ ​
2020 vs 2019
Percent
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
Change
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
Change
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
Service Charges and Fees
​ ​ ​ $ 2,649 ​ ​ ​ ​ $ 2,684 ​ ​ ​ ​ ​ (1.30)% ​ ​ ​ ​ $ 2,684 ​ ​ ​ ​ $ 3,442 ​ ​ ​ ​ ​ (22.02)% ​ ​
Wealth Management Fees
​ ​ ​ ​ 2,264 ​ ​ ​ ​ ​ 2,119 ​ ​ ​ ​ ​ 6.84% ​ ​ ​ ​ ​ 2,119 ​ ​ ​ ​ ​ 2,119 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
証券販売純収益
​ ​ ​ ​ 1,835 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 307.78% ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 377 ​ ​ ​ ​ ​ 19.36% ​ ​
家と設備販売純損失
​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​ ​ ​ ​ (61.47)% ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​ ​ ​ ​ (43) ​ ​ ​ ​ ​ 153.49% ​ ​
他の不動産を販売する純収益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (100.00)% ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
生命保険現金払い戻し額が増加
​ ​ ​ ​ 937 ​ ​ ​ ​ ​ 461 ​ ​ ​ ​ ​ 103.25% ​ ​ ​ ​ ​ 461 ​ ​ ​ ​ ​ 477 ​ ​ ​ ​ ​ (3.35)% ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 3,897 ​ ​ ​ ​ ​ 3,285 ​ ​ ​ ​ ​ 18.63% ​ ​ ​ ​ ​ 3,285 ​ ​ ​ ​ ​ 2,868 ​ ​ ​ ​ ​ 14.54% ​ ​
非利息収入合計
​ ​ ​ $ 11,540 ​ ​ ​ ​ $ 8,891 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,891 ​ ​ ​ ​ $ 9,240 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年と2019年と比較して、2021年の非利息収入の増加は主に証券販売収益の増加によるものである。
次の表に示す年の非利息支出内訳： を提供します
​ ​ ​
For the Years Ended
December 31,
​ ​
2021 vs 2020
Percent
​ ​
For the Years Ended
December 31,
​ ​
2020 vs 2019
Percent
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
Change
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
Change
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
Salaries and Benefits
​ ​ ​ $ 14,642 ​ ​ ​ ​ $ 14,397 ​ ​ ​ ​ ​ 1.70% ​ ​ ​ ​ $ 14,397 ​ ​ ​ ​ $ 14,391 ​ ​ ​ ​ ​ 0.04% ​ ​
Occupancy
​ ​ ​ ​ 5,048 ​ ​ ​ ​ ​ 6,195 ​ ​ ​ ​ ​ (18.51)% ​ ​ ​ ​ ​ 6,195 ​ ​ ​ ​ ​ 6,058 ​ ​ ​ ​ ​ 2.26% ​ ​
FDIC Assessments
​ ​ ​ ​ 410 ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ 70.83% ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 110.53% ​ ​
他の不動産の費用がある
​ ​ ​ ​ 534 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 323.81% ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 65.79% ​ ​
Professional Fees
​ ​ ​ ​ 513 ​ ​ ​ ​ ​ 718 ​ ​ ​ ​ ​ (28.55)% ​ ​ ​ ​ ​ 718 ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ 82.23% ​ ​
電話、郵便料金、配達
​ ​ ​ ​ 871 ​ ​ ​ ​ ​ 922 ​ ​ ​ ​ ​ (5.53)% ​ ​ ​ ​ ​ 922 ​ ​ ​ ​ ​ 976 ​ ​ ​ ​ ​ (5.53)% ​ ​
広告とマーケティング
​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ (31.49)% ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ 696 ​ ​ ​ ​ ​ (24.71)% ​ ​
Office Supplies
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 14.91% ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ (21.92)% ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 6,415 ​ ​ ​ ​ ​ 4,596 ​ ​ ​ ​ ​ 39.58% ​ ​ ​ ​ ​ 4,596 ​ ​ ​ ​ ​ 5,134 ​ ​ ​ ​ ​ (10.48)% ​ ​
非利息支出総額
​ ​ ​ $ 28,923 ​ ​ ​ ​ $ 27,832 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 27,832 ​ ​ ​ ​ $ 27,985 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年に比べて2021年の非利息支出が110万ドル増加したのは，市民が2021年に特定の信用催促に関する追加費用が発生したためである。
財務状況
2021年12月31日現在、連結資産は9.811億ドルで、2020年12月31日より730万ドル減少し、2019年12月31日より8，350万ドル増加した。
現金と現金等価物2020年と比較して、2021年の間に現金および現金等価物は5230万ドル増加し、その中には主に連邦準備銀行および対応する銀行に保管されている資金が含まれている。2021年12月31日現在、銀行の現金と満期額は2億484億ドル。現金と現金等価物の変化は主に融資資金の影響を受け、主要な資金源：預金と借金の変化。
投資証券。2021年12月31日までに、2.088億ドルの証券が質権を提供することができる。
 
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ディレクトリ
 
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Estimated
Fair Value
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Estimated
Fair Value
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Estimated
Fair Value
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
State and Municipal
​ ​ ​ $ 37,573 ​ ​ ​ ​ $ 39,024 ​ ​ ​ ​ $ 47,330 ​ ​ ​ ​ $ 51,841 ​ ​ ​ ​ $ 27,214 ​ ​ ​ ​ $ 27,860 ​ ​
ローン担保債券
​ ​ ​ ​ 17,987 ​ ​ ​ ​ ​ 17,950 ​ ​ ​ ​ ​ 19,508 ​ ​ ​ ​ ​ 19,293 ​ ​ ​ ​ ​ 19,540 ​ ​ ​ ​ ​ 19,306 ​ ​
Agency Asset-Backed
​ ​ ​ ​ 37,089 ​ ​ ​ ​ ​ 37,686 ​ ​ ​ ​ ​ 40,115 ​ ​ ​ ​ ​ 40,703 ​ ​ ​ ​ ​ 13,473 ​ ​ ​ ​ ​ 13,416 ​ ​
機関住宅担保融資担保
 ​ ​ ​ ​ 92,083 ​ ​ ​ ​ ​ 92,186 ​ ​ ​ ​ ​ 51,414 ​ ​ ​ ​ ​ 52,860 ​ ​ ​ ​ ​ 42,278 ​ ​ ​ ​ ​ 42,956 ​ ​
機関商業担保
​ ​ ​ ​ 11,845 ​ ​ ​ ​ ​ 12,142 ​ ​ ​ ​ ​ 13,904 ​ ​ ​ ​ ​ 14,610 ​ ​ ​ ​ ​ 17,807 ​ ​ ​ ​ ​ 17,765 ​ ​
非機関住宅担保融資担保
 ​ ​ ​ ​ 8,271 ​ ​ ​ ​ ​ 8,413 ​ ​ ​ ​ ​ 11,807 ​ ​ ​ ​ ​ 12,245 ​ ​ ​ ​ ​ 14,796 ​ ​ ​ ​ ​ 15,059 ​ ​
非機関商業担保ローン
Backed
​ ​ ​ ​ 1,390 ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​ ​ ​ ​ 1,932 ​ ​ ​ ​ ​ 1,884 ​ ​ ​ ​ ​ 2,936 ​ ​ ​ ​ ​ 2,894 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 206,238 ​ ​ ​ ​ $ 208,759 ​ ​ ​ ​ $ 186,010 ​ ​ ​ ​ $ 193,436 ​ ​ ​ ​ $ 138,044 ​ ​ ​ ​ $ 139,256 ​ ​
2021年12月31日までの投資証券の契約満期日と加重平均収益率は以下の通りである：
As of December 31, 2021:
​ ​
​ ​
Yield
​ ​
1 – 5 Yrs
​ ​
Yield
​ ​
6 – 10 Yrs
​ ​
Yield
​ ​
After
10 Yrs
​ ​
Yield
​ ​
Total
​ ​
Yield
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
State and Municipal
​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ ​   — ​ ​ ​ ​ $ 4,163 ​ ​ ​ ​ ​ 3.65% ​ ​ ​ ​ $ 13,467 ​ ​ ​ ​ ​ 2.78% ​ ​ ​ ​ $ 21,394 ​ ​ ​ ​ ​ 2.12% ​ ​ ​ ​ $ 39,024 ​ ​ ​ ​ ​ 2.51% ​ ​
ローン担保債券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,950 ​ ​ ​ ​ ​ 1.70% ​ ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.59% ​ ​ ​ ​ ​ 17,950 ​ ​ ​ ​ ​ 1.66% ​ ​
Agency Asset-Backed
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,686 ​ ​ ​ ​ ​ 1.20% ​ ​ ​ ​ ​ 37,686 ​ ​ ​ ​ ​ 1.20% ​ ​
機関住宅担保融資担保
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92,186 ​ ​ ​ ​ ​ 0.94% ​ ​ ​ ​ ​ 92,186 ​ ​ ​ ​ ​ 0.94% ​ ​
機関商業担保
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,684 ​ ​ ​ ​ ​ 2.34% ​ ​ ​ ​ ​ 4,632 ​ ​ ​ ​ ​ 2.38% ​ ​ ​ ​ ​ 826 ​ ​ ​ ​ ​ 3.18% ​ ​ ​ ​ ​ 12,142 ​ ​ ​ ​ ​ 2.35% ​ ​
非機関住宅担保融資担保
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,413 ​ ​ ​ ​ ​ 3.51% ​ ​ ​ ​ ​ 8,413 ​ ​ ​ ​ ​ 3.51% ​ ​
非機関商業担保
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​ ​ ​ ​ 2.01% ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​ ​ ​ ​ 2.01% ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10,847 ​ ​ ​ ​ ​ 2.78% ​ ​ ​ ​ $ 30,049 ​ ​ ​ ​ ​ 2.23% ​ ​ ​ ​ $ 167,863 ​ ​ ​ ​ ​ 1.32% ​ ​ ​ ​ $ 208,759 ​ ​ ​ ​ ​ 1.54% ​ ​
“br”ローン組合市民たちの主な収入源はそのローン組合から稼いだ利息だ。このポートフォリオには、不動産を担保とした融資、商業·農業経営ローン、消費ローンが含まれている。
2021年と2020年の融資総額はそれぞれ7，420万ドルと5，450万ドル減少した。
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(Dollars in Thousands)
​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1対4戸型住宅
​ ​ ​ $ 97,705 ​ ​ ​ ​ ​ 20.7% ​ ​ ​ ​ $ 113,162 ​ ​ ​ ​ ​ 20.7% ​ ​ ​ ​ $ 148,498 ​ ​ ​ ​ ​ 24.7% ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 22,943 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ ​ 13,555 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ 7,580 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 176,193 ​ ​ ​ ​ ​ 37.4% ​ ​ ​ ​ ​ 205,460 ​ ​ ​ ​ ​ 37.7% ​ ​ ​ ​ ​ 182,255 ​ ​ ​ ​ ​ 30.4% ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 5,008 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 4,007 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 4,301 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​
建設と土地開発
​ ​ ​ ​ 72,396 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​ ​ ​ ​ 101,206 ​ ​ ​ ​ ​ 18.5% ​ ​ ​ ​ ​ 106,460 ​ ​ ​ ​ ​ 17.7% ​ ​
Total Real Estate
​ ​ ​ ​ 374,245 ​ ​ ​ ​ ​ 79.5% ​ ​ ​ ​ ​ 437,390 ​ ​ ​ ​ ​ 80.1% ​ ​ ​ ​ ​ 449,094 ​ ​ ​ ​ ​ 74.8% ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 80,285 ​ ​ ​ ​ ​ 17.0% ​ ​ ​ ​ ​ 92,461 ​ ​ ​ ​ ​ 16.9% ​ ​ ​ ​ ​ 126,177 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 12,428 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 11,444 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 17,462 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​
Consumer and Other
​ ​ ​ ​ 4,449 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ 4,317 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 7,387 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​
Total Loans
​ ​ ​ ​ 471,407 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 545,612 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 600,120 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
繰延ローンコスト(費用)、純額
​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (98) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ローン損失減少準備
​ ​ ​ ​ (6,295) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,126) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,566) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net Loans
​ ​ ​ $ 465,348 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 536,388 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 593,567 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
116
ディレクトリ
 
​ ​ ​
As of December 31, 2021
​
​ ​ ​
Scheduled Maturity
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans With a Scheduled
Maturity After One Year
​
Loan Category
​ ​
Due in One
Year or Less
​ ​
Due After One
Year Through
Five Years
​ ​
Due After Five
Years Through
Fifteen Years
​ ​
Due After
Fifteen Years
​ ​
Loans with
Fixed Rates
​ ​
Loans With
Adjustable
Rates
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1対4戸型住宅
​ ​ ​ $ 1,605 ​ ​ ​ ​ $ 17,134 ​ ​ ​ ​ $ 27,847 ​ ​ ​ ​ $ 51,119 ​ ​ ​ ​ $ 36,320 ​ ​ ​ ​ $ 59,780 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 14,153 ​ ​ ​ ​ ​ 4,703 ​ ​ ​ ​ ​ 4,087 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,658 ​ ​ ​ ​ ​ 1,132 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 22,835 ​ ​ ​ ​ ​ 111,339 ​ ​ ​ ​ ​ 38,569 ​ ​ ​ ​ ​ 3,450 ​ ​ ​ ​ ​ 124,308 ​ ​ ​ ​ ​ 29,050 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 245 ​ ​ ​ ​ ​ 4,078 ​ ​ ​ ​ ​ 685 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,089 ​ ​ ​ ​ ​ 674 ​ ​
建設と土地開発
​ ​ ​ ​ 13,812 ​ ​ ​ ​ ​ 57,940 ​ ​ ​ ​ ​ 367 ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​ ​ ​ ​ 20,740 ​ ​ ​ ​ ​ 37,844 ​ ​
Total Real Estate
​ ​ ​ ​ 52,650 ​ ​ ​ ​ ​ 195,194 ​ ​ ​ ​ ​ 71,555 ​ ​ ​ ​ ​ 54,846 ​ ​ ​ ​ ​ 193,115 ​ ​ ​ ​ ​ 128,480 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 20,037 ​ ​ ​ ​ ​ 46,693 ​ ​ ​ ​ ​ 13,555 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,848 ​ ​ ​ ​ ​ 33,400 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 6,967 ​ ​ ​ ​ ​ 5,303 ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,303 ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
Consumer and Other
​ ​ ​ ​ 3,195 ​ ​ ​ ​ ​ 1,230 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,187 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
Total Loans
​ ​ ​ $ 82,849 ​ ​ ​ ​ $ 248,420 ​ ​ ​ ​ $ 85,292 ​ ​ ​ ​ $ 54,846 ​ ​ ​ ​ $ 226,453 ​ ​ ​ ​ $ 162,105 ​ ​
ローン、不良資産、ローン損失準備を滞納する。一般的に、すべてのカテゴリのローンについて、契約支払いが30日以上滞納している場合、ローンは期限を超えているとみなされる。
すべてのカテゴリのローンについて、ローンが90日を超えた場合(融資保証が良好で回収されていない限り)、または以下のいずれかの条件が存在する場合、ローンは通常、非課税状態に置かれる：
•
明らかに、借り手が支払うことができない、あるいは満期ローンの更新条項を満たすことができない、
​
•
元金と利息を全額返済しないと予想される場合，
​
•
ローンの格付けが“不合格”であり、未来の利息が健全な担保価値によって保護されていない場合、
​
•
ローンが“疑わしい”と格付けされたとき，
​
•
借り手が破産を申請し、近いうちに承認されない再構成または清算計画の場合、または
​
•
停止操作が起動されたとき.
​
ローンが非権利責任発生制状態にある場合，受け取った支払いは元本残高に用いられる.しかし、融資が十分に保証され、損失リスクが最小であれば、現金で利息を計上することができる。非課税状態に置かれた融資の以前に記録されているが回収されていない利息の会計計算は以下のとおりである：先に計算したが回収されていない利息と融資元金が現在の独立した合格評価に基づく健全な担保価値によって保護されていれば、このような利息は市民の帳簿に保持される可能性がある。このような権益が保障されていなければ損失とみなされ、その年に記録された金額は当期利益に振り向けられ、前年度に記録された金額は可能な融資損失準備に計上される。
 
117
ディレクトリ
 
次の年の不良ローン構成は以下のとおりである：
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
Nonaccrual loans ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
One-to-Four Family
​ ​ ​ $ 707 ​ ​ ​ ​ $ 1,824 ​ ​ ​ ​ $ 620 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 380 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ 203 ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total Real Estate
​ ​ ​ ​ 6,960 ​ ​ ​ ​ ​ 8,139 ​ ​ ​ ​ ​ 823 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,517 ​ ​ ​ ​ ​ 690 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Consumer and Other
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total nonaccrual loans
​ ​ ​ ​ 6,960 ​ ​ ​ ​ ​ 10,749 ​ ​ ​ ​ ​ 1,513 ​ ​
累計90日以上のローン
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
不良債権総額
​ ​ ​ $ 6,960 ​ ​ ​ ​ $ 10,749 ​ ​ ​ ​ $ 1,720 ​ ​
問題債務再編ローン
​ ​ ​ $ 6,631 ​ ​ ​ ​ $ 8,100 ​ ​ ​ ​ $ 8,652 ​ ​
ローンの期限が90日を超えた場合、または経営陣が元金と利息の全額返済に疑問があると考えている場合、ローン利息は通常停止されます。非応算状態で発行された融資の応算であるが回収されていない利息は払込利息を収入する。これらのローンの利息は現金またはコスト回収に基づいており、ローンが権利責任発生状態を回復する資格があるまで。課税項目の状態に戻るには顧客がすべての元金と利息をタイムリーに支払う必要があり、入金に疑問はありません。
ローン損失準備金。2021年12月31日と2020年12月31日まで、融資に関する融資損失支出はそれぞれ未返済融資総額の1.33%と1.67%を占めている。
貸出損失準備金は、市民管理部門が発生可能な損失を補うのに十分であると考えられるレベルを維持している。この手当は業務費を計上することで増加し、純輸出によって減少する。手当残高の十分性を決定する際に、市民は融資組合と関連する表外約束を継続的に評価し、現在の経済状況、歴史的融資損失経験、特定の問題融資、その他の要素を審査する。最初に減値分析により各ローンのために特定の準備金を構築することができ、ローンが完全に回収できない場合、公民は元金がすべて回収されることはないと予想した。
次の表には、2021年12月31日まで、2020年12月31日と2019年12月31日までの年間公民ローン損失支出、純台帳と支出の資料をそれぞれ示しています。
​ ​ ​
For the Years Ended December 31,
​
ローン損失分析準備
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
期初残高
​ ​ ​ $ 9,126 ​ ​ ​ ​ $ 6,566 ​ ​ ​ ​ $ 7,485 ​ ​
Charge-offs ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1組の4つの家庭不動産
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
Commercial Real Estate
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial Operating
​ ​ ​ ​ 774 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 443 ​ ​
農業経営
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Consumer and Other
​ ​ ​ ​ 244 ​ ​ ​ ​ ​ 494 ​ ​ ​ ​ ​ 731 ​ ​
 
118
ディレクトリ
 
​ ​ ​
For the Years Ended December 31,
​
ローン損失分析準備
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
Recoveries ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1組の4つの家庭不動産
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial Real Estate
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
農業不動産
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Commercial Operating
​ ​ ​ ​ 531 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
農業経営
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Consumer and Other
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
Net Charge-offs
​ ​ ​ ​ (270) ​ ​ ​ ​ ​ (816) ​ ​ ​ ​ ​ (1,039) ​ ​
運営(沖ピン記入)運営の増加 を計上する
 ​ ​ ​ ​ (2,561) ​ ​ ​ ​ ​ 3,376 ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
Balance at End of Period
​ ​ ​ $ 6,295 ​ ​ ​ ​ $ 9,126 ​ ​ ​ ​ $ 6,566 ​ ​
クレジット損失が未返済ローン総額に占める比率
​ ​ ​ ​ 1.33% ​ ​ ​ ​ ​ 1.67% ​ ​ ​ ​ ​ 1.09% ​ ​
非権利責任発生制ローンが未返済ローン総額に占める比率
​ ​ ​ ​ 1.48% ​ ​ ​ ​ ​ 1.97% ​ ​ ​ ​ ​ 0.31% ​ ​
信用損失準備と非権利責任発生制ローンの比率
​ ​ ​ ​ 90.45% ​ ​ ​ ​ ​ 84.90% ​ ​ ​ ​ ​ 356.65% ​ ​
ローン種別別の平均未返済ローン ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ $ 103,013 ​ ​ ​ ​ $ 129,339 ​ ​ ​ ​ $ 154,624 ​ ​
Multi-family Real Estate
​ ​ ​ ​ 20,961 ​ ​ ​ ​ ​ 12,568 ​ ​ ​ ​ ​ 12,209 ​ ​
Commercial Real Estate
​ ​ ​ ​ 193,799 ​ ​ ​ ​ ​ 201,964 ​ ​ ​ ​ ​ 172,640 ​ ​
農業不動産
​ ​ ​ ​ 4,665 ​ ​ ​ ​ ​ 4,327 ​ ​ ​ ​ ​ 5,260 ​ ​
建設と土地開発
​ ​ ​ ​ 98,521 ​ ​ ​ ​ ​ 109,016 ​ ​ ​ ​ ​ 93,111 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 88,952 ​ ​ ​ ​ ​ 131,573 ​ ​ ​ ​ ​ 128,345 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 13,892 ​ ​ ​ ​ ​ 15,473 ​ ​ ​ ​ ​ 18,747 ​ ​
Consumer and Other
​ ​ ​ ​ 3,782 ​ ​ ​ ​ ​ 5,534 ​ ​ ​ ​ ​ 13,844 ​ ​
Total Loans
​ ​ ​ $ 527,585 ​ ​ ​ ​ $ 609,794 ​ ​ ​ ​ $ 598,780 ​ ​
ローン種別別の純(償却)回収ローンと平均未返済ローンの比率
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一対の4世帯住宅不動産
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ (0.03)% ​ ​
Multi-family Real Estate
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Commercial Real Estate
​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​ ​ ​ ​ (0.02)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
農業不動産
​ ​ ​ ​ (0.02)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.18% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
建設と土地開発
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ (0.27)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.30)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.34)% ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ (0.01)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Consumer and Other
​ ​ ​ ​ (3.52)% ​ ​ ​ ​ ​ (7.10)% ​ ​ ​ ​ ​ (4.05)% ​ ​
Total Loans
​ ​ ​ ​ (0.05)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.13)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.17)% ​ ​
​
現在の情報によると、市民は融資損失の準備が適切だと考えている。経営陣の手当の妥当性の判断は、今後の事件に関するいくつかの仮定に基づいており、市民はこれらの仮定は合理的だと考えているが、正確であることが証明される可能性もあり、不正確であることも証明される可能性がある。将来の輸出が融資損失支出を超えないことは保証されず、収入を減少させる可能性があるため、追加的な融資損失支出を増加させる必要がない保証もない。
 
119
ディレクトリ
 
次の表は、2021年12月31日まで、2020年12月31日まで、2019年12月31日までのローン種別別の公民ローン損失手当配分状況と、ローン種別別ローン総額構成を示しています。
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
1-4 Family Real Estate
​ ​ ​ $ 805 ​ ​ ​ ​ ​ 12.8% ​ ​ ​ ​ $ 832 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​ ​ ​ $ 884 ​ ​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​
Multi-Family Real Estate
​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
Commercial Real Estate
​ ​ ​ ​ 2,707 ​ ​ ​ ​ ​ 42.9% ​ ​ ​ ​ ​ 3,039 ​ ​ ​ ​ ​ 33.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2,258 ​ ​ ​ ​ ​ 34.4% ​ ​
農業不動産
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​
建築不動産
​ ​ ​ ​ 1,187 ​ ​ ​ ​ ​ 18.9% ​ ​ ​ ​ ​ 2,379 ​ ​ ​ ​ ​ 26.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1,223 ​ ​ ​ ​ ​ 18.6% ​ ​
Commercial Operating
​ ​ ​ ​ 989 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7% ​ ​ ​ ​ ​ 2,293 ​ ​ ​ ​ ​ 25.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1,528 ​ ​ ​ ​ ​ 23.3% ​ ​
農業経営
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 241 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 421 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4% ​ ​
Consumer and Other
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​
Total Allowance
​ ​ ​ $ 6,295 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 9,126 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 6,566 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
預金。次の表に公民預金と預金の平均金利に関する情報を示します：
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Deposit Category
​ ​
Average
Balances
​ ​
Weighted
Average
Rate
​ ​
Average
Balances
​ ​
Weighted
Average
Rate
​ ​
Average
Balances
​ ​
Weighted
Average
Rate
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
Non-interest bearing
​ ​ ​ $ 224,835 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 178,890 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 129,130 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest bearing
​ ​ ​ ​ 311,704 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ ​ 262,174 ​ ​ ​ ​ ​ 0.24% ​ ​ ​ ​ ​ 243,459 ​ ​ ​ ​ ​ 0.76% ​ ​
Money market and savings
​ ​ ​ ​ 181,019 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14% ​ ​ ​ ​ ​ 149,909 ​ ​ ​ ​ ​ 0.30% ​ ​ ​ ​ ​ 123,175 ​ ​ ​ ​ ​ 0.61% ​ ​
預金証明書
​ ​ ​ ​ 154,539 ​ ​ ​ ​ ​ 0.70% ​ ​ ​ ​ ​ 224,293 ​ ​ ​ ​ ​ 1.74% ​ ​ ​ ​ ​ 228,755 ​ ​ ​ ​ ​ 1.73% ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 872,097 ​ ​ ​ ​ ​ 0.18% ​ ​ ​ ​ $ 815,266 ​ ​ ​ ​ ​ 0.61% ​ ​ ​ ​ $ 724,519 ​ ​ ​ ​ ​ 0.91% ​ ​
次の表に2021年12月31日までの定期預金満期日を示します：
​ ​ ​
​ ​
3 – 6 Mos
​ ​
6 Mos – 1Yr
​ ​
1 – 3 Yrs
​ ​
> 3 Yrs
​ ​
Total
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
Time deposits
​ ​ ​ $ 37,371 ​ ​ ​ ​ $ 14,317 ​ ​ ​ ​ $ 36,205 ​ ​ ​ ​ $ 25,516 ​ ​ ​ ​ $ 4,414 ​ ​ ​ ​ $ 117,823 ​ ​
Time deposits > $250,000
​ ​ ​ ​ 5,843 ​ ​ ​ ​ ​ 5,751 ​ ​ ​ ​ ​ 4,763 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,669 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 43,214 ​ ​ ​ ​ $ 20,068 ​ ​ ​ ​ $ 40,968 ​ ​ ​ ​ $ 26,828 ​ ​ ​ ​ $ 4,414 ​ ​ ​ ​ $ 135,492 ​ ​
 
120
ディレクトリ
 
次の表は，2021年12月31日までの保険限度額250，000ドルを超える定期預金の残期限で計算した割合を示している：
​ ​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​
(dollars in thousands)
​
Three months
​ ​ ​ $ 1,593 ​ ​
Over 3 months through 6 months
​ ​ ​ ​ 2,001 ​ ​
Over 6 months through 12 months
​ ​ ​ ​ 1,263 ​ ​
Over 12 months
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 4,920 ​ ​
2021年12月31日までの1年間で、預金は597，000ドル増加しました。市場金利の低下と一致し、預金加重平均金利は2020年の0.61%から2021年の0.18%に低下した。2021年の預金は4590万ドル減少した。2021年12月31日現在、無利子普通預金は総預金の30%を占め、2021年には3290万ドル増加した。
借金する。FHLB立て替え：2021年12月31日と2020年12月31日まで、未返済の連邦住宅ローン銀行(FHLB)立て替え金がない。その他の借金の概要は以下のとおりである.
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
Notes Payable
​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ 12,500 ​ ​ ​ ​ $ 12,500 ​ ​
2015年10月15日、市民は1，250万ドルの元金の二次債務協定に署名した。この手形の現在満期日は2025年10月1日であり、2020年10月1日まで元金の早期返済は許可されていない。
Liquidity
流動性管理の重点は、市民が現在の融資需要、預金引き出し、未返済借金の元金および利息支払い、および運営費用を支払う資金需要を満たすために、適時かつ費用効果を持って十分な現金を生成することである。流動性管理は資金管理の日常的な機能であり、長期的な機能でもある。流動資産は通常、カンザス連邦準備銀行または他の金融機関に現金形式で保管される。市民は政策制定のガイドラインと適用された規制要求に基づいてその流動性を監視する。流動資金に対する需要は、公民ローン活動、預金レベルの純変化とその借金期限の影響を受けている。流動資金の主な出所は預金、ローン利息と元金支払い、FHLB立て替え金と借入金収益を含む。2021年12月31日と2020年12月31日までに、市民は一括留置権手配に基づいてそれぞれ約1兆916億ドルと2.58億ドルの担保融資を担保とした利用可能な借入能力と、2021年と2020年12月31日現在のそれぞれ1億148億ドルと1兆517億ドルの証券を提供している。
2021年、現金と現金等価物は前年末より5，230万ドル増加しました。預金は小幅に60万ドル増加し、ローンの純減少は7100万ドルで、2021年の現金と現金等価物の増加の主要な源である。
融資と資金の比率。総融資と総融資との関係は、銀行の流動性に有用な測定基準を提供することができる。早期返済や再融資活動により、融資の返済は投資や他の流動資源の満期日よりも予測しにくいことが多いため、融資と資金比率が高いほど、通常は銀行資産の流動性を低下させる。2021年12月31日と2020年12月31日までの公民銀行の融資と資金比率はそれぞれ55.1%と63.6%だった。
 
121
ディレクトリ
 
次の表は、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日までの表外手配情報を提供しています：
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
展示期間約束
​ ​ ​ $ 146,041 ​ ​ ​ ​ $ 148,196 ​ ​ ​ ​ $ 178,806 ​ ​
予備信用状
​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 523 ​ ​ ​ ​ $ 31 ​ ​
資本資源
Br市民は連邦銀行機関によって管理されている各種規制資本要求の制約を受けている。自己資本比率基準と迅速に是正行動をとる監督管理枠組みに基づいて、銀行は特定の資本基準を満たさなければならず、これらの準則は監督管理会計慣例に基づいて計算された銀行資産、負債とある表外項目の数量化指標に関連する。
資本充足性を確保するために設立された数量化措置はCBTCが総資本、一級資本と普通株一級資本とリスク加重資産、一級資本と平均資産の最低金額と比率を維持することを要求した(FDIC法規の定義による)。資本額と分類はまた監督管理機関の資本構成、リスク重みとその他の要素に対する定性判断に依存する。最低資本要求を達成できなかったことは、規制機関が何らかの強制的で追加的な自由支配可能な行動をとることを引き起こす可能性があり、これらの行動をとれば、市民の財務状況に直接的な実質的な影響を与える可能性がある。経営陣は、CitizensとCBTCは2021年12月31日に遵守しなければならないすべての自己資本比率要求に適合していると考えている。最新の規制審査によると、CBTCは資本化が良好に分類されている。
CBTCの自己資本比率は2021年12月31日現在，規制の枠組みの下で迅速に是正行動に必要な自己資本比率の最低要求を超えている。この通知以来、管理層は、CBTCのカテゴリを変更した条件やイベントは何もないと考えている。
市民とCBTCの実資本金額と比率を次の表に示す。融資損失により出資する二次資本の最高限度額は総リスク加重資産の1.25%である。適用された場合、この制限は以下に掲げる資本総額に反映される。
​ ​ ​
Actual
​ ​
Minimum Capital
Adequacy with
Conservation Buffer
​ ​
To Be Well Capitalized
Under Prompt
Corrective Action
Framework
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
As of December 31, 2021: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公民銀行株式会社 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
総資本(リスク重み付け資産との比)：
​ ​ ​ $ 102,855 ​ ​ ​ ​ ​ 17.76% ​ ​ ​ ​ $ 46,331 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
一次資本(リスクに対する加重資産)：
​ ​ ​ ​ 96,560 ​ ​ ​ ​ ​ 16.67% ​ ​ ​ ​ ​ 34,755 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
普通株式一次自己資本充足率：
​ ​ ​ ​ 96,560 ​ ​ ​ ​ ​ 16.67% ​ ​ ​ ​ ​ 40,547 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
レバレッジ率(第1級と平均資産の比)：
​ ​ ​ ​ 96,560 ​ ​ ​ ​ ​ 9.66% ​ ​ ​ ​ ​ 39,983 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
Citizens Bank & Trust ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
総資本(リスク重み付け資産との比)：
​ ​ ​ $ 100,694 ​ ​ ​ ​ ​ 17.39% ​ ​ ​ ​ $ 46,323 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 57,914 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一次資本(リスクに対する加重資産)：
​ ​ ​ ​ 94,399 ​ ​ ​ ​ ​ 16.30% ​ ​ ​ ​ ​ 34,748 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 46,331 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​
普通株式一次自己資本充足率：
​ ​ ​ ​ 94,399 ​ ​ ​ ​ ​ 16.30% ​ ​ ​ ​ ​ 40,539 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 37,644 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​
レバレッジ率(第1級と平均資産の比)：
​ ​ ​ ​ 94,399 ​ ​ ​ ​ ​ 9.46% ​ ​ ​ ​ ​ 39,915 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 49,893 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
 
122
ディレクトリ
 
​ ​ ​
Actual
​ ​
Minimum Capital
Adequacy with
Conservation Buffer
​ ​
To Be Well
Capitalized
Under Prompt
Corrective Action
Framework
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
As of December 31, 2020: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公民銀行株式会社 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
総資本(リスク重み付け資産との比)：
​ ​ ​ $ 108,688 ​ ​ ​ ​ ​ 16.80% ​ ​ ​ ​ $ 51,748 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
一次資本(リスクに対する加重資産)：
​ ​ ​ ​ 88,089 ​ ​ ​ ​ ​ 13.62% ​ ​ ​ ​ ​ 38,111 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
普通株式一次自己資本充足率：
​ ​ ​ ​ 88,089 ​ ​ ​ ​ ​ 13.62% ​ ​ ​ ​ ​ 45,280 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
レバレッジ率(第1級と平均資産の比)：
​ ​ ​ ​ 88,089 ​ ​ ​ ​ ​ 9.10% ​ ​ ​ ​ ​ 38,715 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
Citizens Bank & Trust ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
総資本(リスク重み付け資産との比)：
​ ​ ​ $ 105,625 ​ ​ ​ ​ ​ 16.33% ​ ​ ​ ​ $ 51,748 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 64,686 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一次資本(リスクに対する加重資産)：
​ ​ ​ ​ 97,526 ​ ​ ​ ​ ​ 15.08% ​ ​ ​ ​ ​ 38,111 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 51,748 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​
普通株式一次自己資本充足率：
​ ​ ​ ​ 97,526 ​ ​ ​ ​ ​ 15.08% ​ ​ ​ ​ ​ 45,280 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 42,046 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​
レバレッジ率(第1級と平均資産の比)：
​ ​ ​ ​ 97,526 ​ ​ ​ ​ ​ 10.08% ​ ​ ​ ​ ​ 38,715 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 48,385 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
As of December 31, 2019: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公民銀行株式会社 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
総資本(リスク重み付け資産との比)：
​ ​ ​ $ 104,764 ​ ​ ​ ​ ​ 14.78% ​ ​ ​ ​ $ 56,715 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
一次資本(リスクに対する加重資産)：
​ ​ ​ ​ 85,698 ​ ​ ​ ​ ​ 12.09% ​ ​ ​ ​ ​ 42,536 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
普通株式一次自己資本充足率：
​ ​ ​ ​ 85,698 ​ ​ ​ ​ ​ 12.09% ​ ​ ​ ​ ​ 49,625 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
レバレッジ率(第1級と平均資産の比)：
​ ​ ​ ​ 85,698 ​ ​ ​ ​ ​ 9.99% ​ ​ ​ ​ ​ 34,330 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
Citizens Bank & Trust ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
総資本(リスク重み付け資産との比)：
​ ​ ​ $ 103,901 ​ ​ ​ ​ ​ 14.66% ​ ​ ​ ​ $ 56,715 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 70,894 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一次資本(リスクに対する加重資産)：
​ ​ ​ ​ 97,335 ​ ​ ​ ​ ​ 13.70% ​ ​ ​ ​ ​ 42,536 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 56,715 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​
普通株式一次自己資本充足率：
​ ​ ​ ​ 97,335 ​ ​ ​ ​ ​ 13.70% ​ ​ ​ ​ ​ 49,625 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 46,081 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​
レバレッジ率(第1級と平均資産の比)：
​ ​ ​ ​ 97,335 ​ ​ ​ ​ ​ 11.34% ​ ​ ​ ​ ​ 34,330 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 42,914 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
貸借対照管理：金利リスク
金利リスクは金融サービス業務固有のリスクである。金利と期限に応じて生息資産や利息負債を管理することは，流動性と純利息差に重要な影響を与える。金利リスクとは、利息資産と利息負債が異なる時間、異なる基準、または異なる額で満期または再定価した結果である。CBTC取締役会は、金利リスクを管理する資産/負債管理(“ALCO”)政策を承認した。CBTCのALCOは金利リスクのモニタリングを担当し，CBTCがこれらの政策制限を遵守していることについて取締役会に四半期報告を提供する。CBTCは、(1)純利息収入(“NII”)シミュレーション、12ヶ月間の予測期間内の金利の瞬時(動揺)平行変動の影響、および(2)同時平行金利変動に対するEVEの感度を測定する権益経済価値(“EVE”)計算のための2つの主要な計量プログラムを用いて金利リスクを定量化·管理する。
金利リスクモデル。このような分析の下で、1つのシミュレーションモデルは、純利息収入に対する金利変化の潜在的変化を測定して評価するために使用される。このモデルは+400，+300，+200，+100和を測定した-純利息収入が100ベーシスポイント増加
 
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12ヶ月と24ヶ月の予測期間。2021年12月31日と2020年12月31日から12ヶ月間、金利上昇と低下との間の純利息収入の変化を仮定して以下のように計算される：
​ ​ ​
増加(減少) が予想される
Net Interest Income as of
December 31,
​
金利を12ヶ月の瞬時変化と仮定する
​ ​
2021
​ ​
2020
​
+ 400 basis points
​ ​ ​ ​ 29.99% ​ ​ ​ ​ ​ 19.86% ​ ​
+ 300 basis points
​ ​ ​ ​ 25.88% ​ ​ ​ ​ ​ 17.55% ​ ​
+ 200 basis points
​ ​ ​ ​ 16.31% ​ ​ ​ ​ ​ 10.71% ​ ​
+ 100 basis points
​ ​ ​ ​ 7.32% ​ ​ ​ ​ ​ 4.74% ​ ​
- 100 basis points
​ ​ ​ ​ (7.68)% ​ ​ ​ ​ ​ (8.17)% ​ ​
CBTCの金利リスクモデルの結果、CBTCは2021年12月31日現在、以下のような不可能な金利衝撃シナリオの悪影響を受けることが分かった100ベーシスポイントであり、+100~+400ベーシスポイントの金利上昇衝撃シナリオにおいて積極的な影響を受ける。これらのシナリオは、現在の低金利環境に基づくモデリングには意味がないので、−100ベーシスポイントを下回る金利衝撃シナリオは含まれていない
2021年12月31日と2020年12月31日から24ヶ月間、金利上昇と低下との間の純利息収入の変化を仮定して以下のように計算される：
​ ​ ​
増加(減少) が予想される
Net Interest Income as of
December 31,
​
金利を24ヶ月の瞬時変化と仮定する
​ ​
2021
​ ​
2020
​
+ 400 basis points
​ ​ ​ ​ 33.12% ​ ​ ​ ​ ​ 21.34% ​ ​
+ 300 basis points
​ ​ ​ ​ 27.88% ​ ​ ​ ​ ​ 18.61% ​ ​
+ 200 basis points
​ ​ ​ ​ 18.20% ​ ​ ​ ​ ​ 11.95% ​ ​
+ 100 basis points
​ ​ ​ ​ 8.84% ​ ​ ​ ​ ​ 5.97% ​ ​
- 100 basis points
​ ​ ​ ​ (13.47)% ​ ​ ​ ​ ​ (13.23)% ​ ​
株式の経済的価値。EVEは金利の同時変化に対する時価資本の感度を測定する。EVEは，現在と仮定した金利環境下で，資産の経済的価値からCBTC負債の経済的価値を差し引いたものである。EVEは、現在の貸借対照表によって予想されるすべての将来のキャッシュフローに基づいて、CBTC資産と負債の経済的価値を得るために割引される。これらのキャッシュフローは、預金ベータ係数、減衰率、および早期返済速度のような仮定された金利環境およびそれに起因する他の仮定の変化に依存する可能性がある。2021年12月31日と2020年12月31日までのEVEの仮説金利上昇と低下シナリオとの計算変化は以下のとおりである：
​ ​ ​
増加(減少) が予想される
までの持分経済的価値
December 31,
​
金利が即時に変化すると仮定する
​ ​
2021
​ ​
2020
​
+ 400 basis points
​ ​ ​ ​ 118% ​ ​ ​ ​ ​ 159% ​ ​
+ 300 basis points
​ ​ ​ ​ 101% ​ ​ ​ ​ ​ 136% ​ ​
+ 200 basis points
​ ​ ​ ​ 77% ​ ​ ​ ​ ​ 102% ​ ​
+ 100 basis points
​ ​ ​ ​ 44% ​ ​ ​ ​ ​ 57% ​ ​
- 100 basis points
​ ​ ​ ​ (61)% ​ ​ ​ ​ ​ (89)% ​ ​
以下は のシーンであるこれらのシナリオは、現在の低金利環境によれば意味がないので、100ベーシスポイントは含まれていない。EVEの結果は，短期的な利上げに積極的な影響を与えることを示している。EVEの結果は仮定しており，様々な要因により実際の結果と記述された結果が大きく異なる可能性がある.これらは非平行収益率曲線移動を含むかもしれませんが
 
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Br}市場利差の変化および生息資産と利息負債金利レベルの変化に対する実際の反応。ある資産や負債の金利が市場金利の変化に遅れていることは珍しくない。また、ローンの早期返済や預金の早期引き出しは金利感度を変化させる可能性がある。
これらの分析やシミュレーションの結果，経営陣がとりうる金利変化に対応するすべての行動は考慮されていない.実際または予想される金利変化に対応するために、経営陣はCBTCの金利リスクを管理·削減するための様々な代替案を持つ。過剰な流動資金水準はかなりの柔軟性を提供し、管理層は預金金利上昇に直ちに反応することができるようになった。
市民管理の財務状況と経営成果の検討と分析−2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月
2022年6月30日までの6ヶ月間の財務ポイントと最新の発展
2022年6月30日までの6カ月間の純収入は280万ドルだったが、2021年同期は440万ドルだった。2022年6月30日までの6カ月間の平均資産収益率は0.53%だったが、2021年同期は0.97%だった。平均資産収益率の低下の主な原因は、2021年上半期の110万ドルの融資損失支出と2021年上半期の180万ドルの投資販売収益である。
キー会計政策と試算
国民キー会計政策に関する情報は、上記の“−公民管理層の財務状況および経営成果の議論と分析--2021年12月31日および2020年12月31日までの年度--キー会計政策と推定”を参照されたい。
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月-運営実績
市民の主な収入源は純利息収入、預金サービス料、信託サービスです。賃金と従業員福祉の非利息支出の最大構成部分は、それぞれ2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月の非利息支出総額の54.4%と50.0%を占めている。
表に6月30日までの6ヶ月間の主な経営業績を示します：
​ ​ ​
For the Six Months
Ended June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
Interest Income
​ ​ ​ $ 12,393 ​ ​ ​ ​ $ 13,085 ​ ​
Interest Expense
​ ​ ​ ​ 682 ​ ​ ​ ​ ​ 1,440 ​ ​
Net Interest Income
​ ​ ​ ​ 11,711 ​ ​ ​ ​ ​ 11,645 ​ ​
ローン損失準備金
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ (1,076) ​ ​
Noninterest Income
​ ​ ​ ​ 5,277 ​ ​ ​ ​ ​ 6,834 ​ ​
Noninterest Expense
​ ​ ​ ​ 13,392 ​ ​ ​ ​ ​ 13,982 ​ ​
所得税前収益
​ ​ ​ ​ 3,567 ​ ​ ​ ​ ​ 5,573 ​ ​
Income Taxes
​ ​ ​ ​ 748 ​ ​ ​ ​ ​ 1,131 ​ ​
Net Earnings
​ ​ ​ $ 2,819 ​ ​ ​ ​ $ 4,442 ​ ​
2022年上半期の所得税前収益は360万ドルであるが、2021年上半期は560万ドルであり、2021年上半期の110万ドルの融資損失支出と180万ドルの投資販売収益を含むが、2022年同期はゼロである。2021年6月30日と2020年6月30日までの6カ月間の純収益はそれぞれ280万ドルと440万ドルだった。
 
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2022年の公民の有効税率は26.5%であるのに対し，2021年は20.2%である。2022年の高い有効税率は、2022年に保有する免税市政債券の減少に起因する。
純利息収入と純利息差分析。次の表に，(1)利息を発生させる資産の利子収入総額とそれによる平均収益率，(2)利息支出総額と公民有利子負債の平均金利，(3)純利息収入，(4)純利益差，(5)純利益差，の各期の情報を示す。次の表は免税利益資産の税項同値収益を提供しません。
​ ​ ​
For the Six Months Ended June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
Average
Balances
​ ​
Income/​
費用.費用
 ​ ​
Yields/​
料率率
 ​ ​
Average
Balances
​ ​
Income/​
費用.費用
 ​ ​
Yields/​
料率率
 ​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
生息資産 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans
​ ​ ​ $ 470,371 ​ ​ ​ ​ $ 9,653 ​ ​ ​ ​ ​ 4.14% ​ ​ ​ ​ $ 546,957 ​ ​ ​ ​ $ 11,294 ​ ​ ​ ​ ​ 4.16% ​ ​
Securities
​ ​ ​ ​ 235,572 ​ ​ ​ ​ ​ 2,219 ​ ​ ​ ​ ​ 1.90% ​ ​ ​ ​ ​ 173,243 ​ ​ ​ ​ ​ 1,669 ​ ​ ​ ​ ​ 1.94% ​ ​
銀行は受取利息残高
​ ​ ​ ​ 216,349 ​ ​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ 0.47% ​ ​ ​ ​ ​ 224,984 ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ 0.09% ​ ​
FHLB and other bank stock
​ ​ ​ ​ 1,282 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 3.15% ​ ​ ​ ​ ​ 1,234 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 2.78% ​ ​
生息資産総額
​ ​ ​ ​ 923,574 ​ ​ ​ ​ ​ 12,393 ​ ​ ​ ​ ​ 2.71% ​ ​ ​ ​ ​ 946,418 ​ ​ ​ ​ ​ 13,085 ​ ​ ​ ​ ​ 2.79% ​ ​
無利子資産 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and due from banks ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
部屋と設備、純額
​ ​ ​ ​ 24,888 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,474 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ローン損失準備
​ ​ ​ ​ 14,433 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,043 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ (6,309) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,109) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無利息資産総額
​ ​ ​ ​ 46,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42,437 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ ​ 79,762 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,845 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,003,336 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,019,263 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有利子負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Money market
​ ​ ​ $ 111,136 ​ ​ ​ ​ $ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​ ​ ​ $ 106,566 ​ ​ ​ ​ $ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16% ​ ​
NOW
​ ​ ​ ​ 310,056 ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​ ​ ​ ​ 312,875 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​
Savings
​ ​ ​ ​ 81,374 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 0.12% ​ ​ ​ ​ ​ 69,403 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16% ​ ​
預金証明書
​ ​ ​ ​ 131,006 ​ ​ ​ ​ ​ 302 ​ ​ ​ ​ ​ 0.46% ​ ​ ​ ​ ​ 166,485 ​ ​ ​ ​ ​ 689 ​ ​ ​ ​ ​ 0.83% ​ ​
買い戻しプロトコル
​ ​ ​ ​ 24,337 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 0.18% ​ ​ ​ ​ ​ 26,536 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​
Other borrowings
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ 470 ​ ​ ​ ​ ​ 7.58% ​ ​
有利子負債総額
​ ​ ​ ​ 657,909 ​ ​ ​ ​ ​ 682 ​ ​ ​ ​ ​ 0.21% ​ ​ ​ ​ ​ 694,365 ​ ​ ​ ​ ​ 1,440 ​ ​ ​ ​ ​ 0.42% ​ ​
無利息負債と株主の責任
Equity
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Demand deposits
​ ​ ​ ​ 236,225 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 217,882 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 10,283 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,745 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shareholders’ equity
​ ​ ​ ​ 98,919 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 101,271 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
総負債と株主権益
​ ​ ​ $ 1,003,336 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,019,263 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
計上資産が計上負債 を超える
 ​ ​ ​ $ 265,665 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 252,053 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net Interest Income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,711 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,645 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest Spread
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.37% ​ ​
Net Interest Margin
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.56% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.48% ​ ​
 
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ディレクトリ
 
純利息収入は，業務量(業務量変化に前期金利を乗じた)，金利(業務量変化に前期業務量を乗じた)および生息資産と利息負債の組み合わせの影響を受ける。次の表は、2022年6月30日までの6ヶ月間と2021年6月30日までの6ヶ月間と比較して、数量と金利の変化による純利息収入の変化を示している。平均残高は1日当たりの残高を用いて計算される。表では非課税ローンをゼロ収益ローンとしています。ローン費用はローン利息収入に含まれており、実質的なものではない。
​ ​ ​
For the Six Months June 30, 2022
Compared to 2021 Due to Changes In
​
​ ​ ​
Average
Volume
​ ​
Average
Rate
​ ​
Net Increase
(Decrease)
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
生息資産 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans
​ ​ ​ $ (1,581) ​ ​ ​ ​ $ (60) ​ ​ ​ ​ $ (1,641) ​ ​
販売可能な証券
​ ​ ​ ​ 601 ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ 550 ​ ​
銀行は受取利息残高
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 396 ​ ​
FHLB and Other Bank Stock
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
生息資産総額
​ ​ ​ ​ (984) ​ ​ ​ ​ ​ 293 ​ ​ ​ ​ ​ (692) ​ ​
有利子負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (292) ​ ​ ​ ​ ​ (296) ​ ​
買い戻しプロトコル
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Other Borrowings
​ ​ ​ ​ (464) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (464) ​ ​
有利子負債総額
​ ​ ​ ​ (469) ​ ​ ​ ​ ​ (289) ​ ​ ​ ​ ​ (758) ​ ​
Net Interest Income
​ ​ ​ $ (515) ​ ​ ​ ​ $ 581 ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​
純利息収入が前年比66，000ドル増加したのは，主に平均融資残高が7，660万ドル減少したためである。2022年と2021年の平均融資収益率はそれぞれ4.14%と4.16%だった。ポートフォリオは6，230万ドル増加し、数年前と比較した減少を部分的に相殺し、今年までの収益率は1.90%だったが、昨年までの収益率は1.94%だった。
ローン損失準備金。融資損失準備金は、市民管理部門が発生する可能性のある損失を補うのに十分だと考えているレベルを維持している。この手当は業務費を計上することで増加し、純輸出によって減少する。手当残高の十分性を決定する際に、市民は融資組合と関連する表外約束を継続的に評価し、現在の経済状況、歴史的融資損失経験、特定の問題融資、その他の要素を審査する。最初に減値分析により各ローンのために特定の準備金を構築することができ、ローンが完全に回収できない場合、公民は元金がすべて回収されることはないと予想した。
Citizensが記録した融資損失準備金は2022年6月30日までの6ヶ月間で2.9万ドルであったが、2021年同期の融資損失準備金は110万ドルであった。この2年間の純販売活動は無視できる.
 
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ディレクトリ
 
非利息収入と支出。非利息収入には主に手数料と預金口座手数料、信託費、売却投資の収益が含まれています。次の表は、2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の非利息収入内訳： を提供しています
​ ​ ​
For the Six Months
Ended June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
Service Charges and Fees
​ ​ ​ $ 1,413 ​ ​ ​ ​ $ 1,211 ​ ​
Wealth Management Fees
​ ​ ​ ​ 1,121 ​ ​ ​ ​ ​ 1,213 ​ ​
証券販売純収益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,835 ​ ​
家と設備販売純損失
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
他の不動産を販売する純収益
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
生命保険現金払い戻し額が増加
​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ 716 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 2,411 ​ ​ ​ ​ ​ 1,833 ​ ​
非利息収入合計
​ ​ ​ $ 5,277 ​ ​ ​ ​ $ 6,834 ​ ​
次の表は、示す期間の非利息支出内訳： を提供します
​ ​ ​
For the Six Months
Ended June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
Salaries and Benefits
​ ​ ​ $ 7,290 ​ ​ ​ ​ $ 6,992 ​ ​
Occupancy
​ ​ ​ ​ 2,391 ​ ​ ​ ​ ​ 2,515 ​ ​
FDIC Assessments
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
他の不動産の費用がある
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
Professional Fees
​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​
電話、郵便料金、配達
​ ​ ​ ​ 381 ​ ​ ​ ​ ​ 395 ​ ​
広告とマーケティング
​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
Office Supplies
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 2,567 ​ ​ ​ ​ ​ 3,278 ​ ​
非利息支出総額
​ ​ ​ $ 13,392 ​ ​ ​ ​ $ 13,982 ​ ​
2022年6月30日までの6カ月間の非利息支出は1，340万ドルで、2021年6月30日までの6カ月より590，000ドル減少した。賃金と福祉は非利息支出の最大構成要素であり、前年比4.3%増加した。他の非利息支出は2022年に低下し、市民が2021年に特定の信用で催促費用が発生したからだ。
財務状況-2022年6月30日は2021年12月31日と比較して
2022年6月30日現在，2021年12月31日と比較して連結資産が2220万ドル増加したのは，主に投資証券の増加によるものである。同期預金は3，600万ドル増加した。
現金と現金等価物現金および現金等価物は、2022年6月30日現在、2021年12月31日に比べて1110万ドル減少した。現金および現金等価物は、主にカンザス連邦準備銀行または対応する銀行が保有する資金で構成されている。2022年6月30日現在、カンザス連邦準備銀行と他の代理銀行の残高は2億374億ドル。
現金と現金等価物の変化は、主にローン資金と市民資金源(預金と借金)の変化の影響を受ける。
 
128
ディレクトリ
 
投資証券。2022年6月30日と2021年12月31日のポートフォリオと関連推定公正価値は以下のように構成される：
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Estimated
Fair Value
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Estimated
Fair Value
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
US Treasury Securities
​ ​ ​ $ 44,556 ​ ​ ​ ​ $ 43,707 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
State and Municipal
​ ​ ​ ​ 37,422 ​ ​ ​ ​ ​ 33,704 ​ ​ ​ ​ ​ 37,573 ​ ​ ​ ​ ​ 39,024 ​ ​
ローン担保債券
​ ​ ​ ​ 17,984 ​ ​ ​ ​ ​ 17,223 ​ ​ ​ ​ ​ 17,987 ​ ​ ​ ​ ​ 17,950 ​ ​
Agency Asset-Backed
​ ​ ​ ​ 34,971 ​ ​ ​ ​ ​ 34,295 ​ ​ ​ ​ ​ 37,089 ​ ​ ​ ​ ​ 37,686 ​ ​
機関住宅担保融資担保
 ​ ​ ​ ​ 97,283 ​ ​ ​ ​ ​ 93,312 ​ ​ ​ ​ ​ 92,083 ​ ​ ​ ​ ​ 92,186 ​ ​
機関商業担保
​ ​ ​ ​ 11,443 ​ ​ ​ ​ ​ 11,080 ​ ​ ​ ​ ​ 11,845 ​ ​ ​ ​ ​ 12,142 ​ ​
非機関住宅担保融資担保
 ​ ​ ​ ​ 6,652 ​ ​ ​ ​ ​ 6,428 ​ ​ ​ ​ ​ 8,271 ​ ​ ​ ​ ​ 8,413 ​ ​
非機関商業担保
 ​ ​ ​ ​ 1,145 ​ ​ ​ ​ ​ 1,119 ​ ​ ​ ​ ​ 1,390 ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 251,456 ​ ​ ​ ​ $ 240,868 ​ ​ ​ ​ $ 206,238 ​ ​ ​ ​ $ 208,759 ​ ​
各投資種別は2022年6月30日の推定公正価値が年末より減少し、2022年の高い金利環境を反映している。
“br”ローン組合融資組合の構成や残高に大きな変化はなく、2002年6月30日の純融資残高は4兆649億ドルだったのに対し、2021年12月31日の純融資残高は4億653億ドルだった。
ローン損失準備金。次の表は，2022年6月30日と2021年12月31日までの融資損失と融資準備の構成を説明した。
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
1-4 Family Real Estate
​ ​ ​ $ 951 ​ ​ ​ ​ ​ 14.9% ​ ​ ​ ​ $ 805 ​ ​ ​ ​ ​ 12.8% ​ ​
Multi-Family Real Estate
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​
Commercial Real Estate
​ ​ ​ ​ 2,599 ​ ​ ​ ​ ​ 40.6% ​ ​ ​ ​ ​ 2,707 ​ ​ ​ ​ ​ 43.0% ​ ​
農業不動産
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​
建築不動産
​ ​ ​ ​ 961 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,187 ​ ​ ​ ​ ​ 18.9% ​ ​
Commercial Operating
​ ​ ​ ​ 1,355 ​ ​ ​ ​ ​ 21.2% ​ ​ ​ ​ ​ 989 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7% ​ ​
農業経営
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​
Consumer and Other
​ ​ ​ ​ 223 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​
Total Allowance
​ ​ ​ $ 6,390 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 6,295 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
ローン損失準備金。2022年6月30日と2021年12月31日まで、融資に関連する融資損失支出はそれぞれ未返済融資総額の1.36%と1.33%を占めている。
現在の情報によると、市民は融資損失の準備が適切だと考えている。経営陣の手当の妥当性の判断は、今後の事件に関するいくつかの仮定に基づいており、市民はこれらの仮定は合理的だと考えているが、正確であることが証明される可能性もあり、不正確であることも証明される可能性がある。未来期間の輸出が融資損失支出を超えないことを保証することはできず、融資損失支出を増加させる必要がない保証もない。
管理層は既存の最適な情報を用いて評価しているが，評価自体は主観的であり，将来的には手当を調整する必要があり，市民の収入を減少させる可能性がある。
預金。2022年6月30日までの6カ月間で、預金は3，280万ドル増加し、この変化は公共基金預金が4，310万ドル増加したが、一部は定期預金960万ドルの減少で相殺された。預金加重平均金利は2021年の0.42%から2022年の0.21%に低下した。
 
129
ディレクトリ
 
2022年6月30日までの定期預金満期日を以下の表に示す。
​ ​ ​
​ ​
3 – 6 Mos
​ ​
6 Mos – 1Yr
​ ​
1 – 3 Yrs
​ ​
> 3 Yrs
​ ​
Total
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
Time deposits
​ ​ ​ $ 26,804 ​ ​ ​ ​ $ 23,759 ​ ​ ​ ​ $ 24,552 ​ ​ ​ ​ $ 31,310 ​ ​ ​ ​ $ 3,755 ​ ​ ​ ​ $ 110,180 ​ ​
Time deposits > $250,000
​ ​ ​ ​ 2,272 ​ ​ ​ ​ ​ 3,613 ​ ​ ​ ​ ​ 2,707 ​ ​ ​ ​ ​ 5,604 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,196 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 29,076 ​ ​ ​ ​ $ 27,372 ​ ​ ​ ​ $ 27,259 ​ ​ ​ ​ $ 36,914 ​ ​ ​ ​ $ 3,755 ​ ​ ​ ​ $ 124,376 ​ ​
借金する。連邦住宅ローン銀行は、2022年6月30日と2021年12月31日現在、未返済の立て替え金を持っていない。
Liquidity
2022年6月30日現在，2021年12月31日と比較して現金と現金等価物が1110万ドル減少した。2022年6月30日現在、預金は3，280万ドル増加し、融資純残高は382，000ドル減少した。2021年12月31日から2022年6月30日まで、ポートフォリオは3200万ドル増加した。
融資と資金の比率。2022年6月30日と2021年12月31日まで、CBTCの融資と資金比率はそれぞれ53.6%と55.9%だった。
次の表はCBTC 2021年6月30日と2020年12月31日までの表外スケジュールを提供しています：
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
展示期間約束
​ ​ ​ $ 152,353 ​ ​ ​ ​ $ 146,041 ​ ​
予備信用状
​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​
資本資源
CBTCの規制資本比率は、2022年6月30日まで、規制の枠組みの下で迅速に是正行動をとるために資本充足とされる最低要求を超えている。この通知以来、管理層は、CBTCのカテゴリを変更した条件やイベントは何もないと考えている。資本充足のCBTCに分類されるためには、次の表に示す総リスクに基づいて、第I級リスク、普通株第I級および第I級レバー率に基づく最低レバー率を維持しなければならない。
市民とCBTCの実資本金額と比率を次の表に示す(千ドル単位)。融資損失により出資する二次資本の最高限度額は総リスク加重資産の1.25%である。適用された場合、この制限は以下に掲げる資本総額に反映される。
​ ​ ​
Actual
​ ​
Minimum Capital
Adequacy with
Conservation Buffer
​ ​
To Be Well Capitalized
Under Prompt
Corrective Action
Framework
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
As of June 30, 2022: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公民銀行株式会社 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
総資本(リスク重み付け資産との比)：
​ ​ ​ $ 103,752 ​ ​ ​ ​ ​ 17.71% ​ ​ ​ ​ $ 46,858 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
一次資本(リスクに対する加重資産)：
​ ​ ​ ​ 97,362 ​ ​ ​ ​ ​ 16.62% ​ ​ ​ ​ ​ 35,143 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
普通株式一次自己資本充足率：
​ ​ ​ ​ 97,362 ​ ​ ​ ​ ​ 16.62% ​ ​ ​ ​ ​ 41,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
レバレッジ率(第1級と平均資産の比)：
​ ​ ​ ​ 97,362 ​ ​ ​ ​ ​ 9.97% ​ ​ ​ ​ ​ 39,055 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
 
130
ディレクトリ
 
​ ​ ​
Actual
​ ​
Minimum Capital
Adequacy with
Conservation Buffer
​ ​
To Be Well
Capitalized
Under Prompt
Corrective Action
Framework
​
​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​
Citizens Bank & Trust ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
総資本(リスク重み付け資産との比)：
​ ​ ​ $ 101,164 ​ ​ ​ ​ ​ 17.27% ​ ​ ​ ​ $ 46,857 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 58,571 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一次資本(リスクに対する加重資産)：
​ ​ ​ ​ 94,774 ​ ​ ​ ​ ​ 16.18% ​ ​ ​ ​ ​ 35,143 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 46,857 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​
普通株式一次自己資本充足率：
​ ​ ​ ​ 94,774 ​ ​ ​ ​ ​ 16.18% ​ ​ ​ ​ ​ 41,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 38,071 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​
レバレッジ率(第1級と平均資産の比)：
​ ​ ​ ​ 94,774 ​ ​ ​ ​ ​ 9.73% ​ ​ ​ ​ ​ 38,964 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 48,705 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
As of December 31, 2021: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公民銀行株式会社 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
総資本(リスク重み付け資産との比)：
​ ​ ​ $ 102,855 ​ ​ ​ ​ ​ 17.76% ​ ​ ​ ​ $ 46,331 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
一次資本(リスクに対する加重資産)：
​ ​ ​ ​ 96,560 ​ ​ ​ ​ ​ 16.67% ​ ​ ​ ​ ​ 34,755 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
普通株式一次自己資本充足率：
​ ​ ​ ​ 96,560 ​ ​ ​ ​ ​ 16.67% ​ ​ ​ ​ ​ 40,547 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
レバレッジ率(第1級と平均資産の比)：
​ ​ ​ ​ 96,560 ​ ​ ​ ​ ​ 9.66% ​ ​ ​ ​ ​ 39,983 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
Citizens Bank & Trust ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
総資本(リスク重み付け資産との比)：
​ ​ ​ $ 100,694 ​ ​ ​ ​ ​ 17.39% ​ ​ ​ ​ $ 46,323 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 57,914 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一次資本(リスクに対する加重資産)：
​ ​ ​ ​ 94,399 ​ ​ ​ ​ ​ 16.30% ​ ​ ​ ​ ​ 34,748 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 46,331 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​
普通株式一次自己資本充足率：
​ ​ ​ ​ 94,399 ​ ​ ​ ​ ​ 16.30% ​ ​ ​ ​ ​ 40,539 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 37,644 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​
レバレッジ率(第1級と平均資産の比)：
​ ​ ​ ​ 94,399 ​ ​ ​ ​ ​ 9.46% ​ ​ ​ ​ ​ 39,915 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 49,893 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
 
131
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
ミズーリ州南部の株説明
以下の南ミズーリ州株式の重大な条項に関する情報は，そのすべてが南ミズーリ州の会社規約を参考にして限定されている.
General
南ミズーリ州の法定株式は現在： を含む
•
2500万株の普通株、1株当たり0.01ドル；および
​
•
50万株の優先株で、1株当たり額面0.01ドル。
​
2022年9月30日までに、南ミズーリ州では9，229，151株の普通株が発行と流通されている。現在、南ミズーリ州優先株の流通株はない。南ミズーリ州の普通株はナスダック世界市場に上場しており、コードは“SMBC”。
Common Stock
1株当たりの南ミズーリ州普通株は同じ相対権利を持ち、各方面で他の南ミズーリ州普通株と同じである。南ミズーリ州の普通株主は役員選挙で累計投票権を持っていません。優先株保有者の任意の優先権の制約の下で、各株式発行された南ミズーリ州普通株は、南ミズーリ州取締役会が時々発表する可能性のある合法的な利用可能資金から支払われる配当金を得る権利がある。南ミズーリ州で清算、解散、または清算が発生した場合、普通株主は、債務の返済と優先株保有者の任意の金額に対応した後の任意の残り資産の中で比例配分されたシェアを得る権利がある。南ミズーリ州普通株株主は優先購入権を持たず、彼らの普通株を任意の他の証券に転換または交換する権利もないが、以下の規定は除外する。
合併について、南ミズーリ州はCitizensの大株主Castle Creekと、合併完了後に発効し、株主とCitizensとの間の現在の合意の代わりに書面協定を締結した。他の事項に加えて、南ミズーリ州協定では、Castle Creekが南ミズーリ州で発行された普通株の少なくとも5%の株式を保有し続ける限り、これらの株主は南ミズーリ州の未来の株式発行通知を得て参加する権利があると規定されている。合併が完了したと仮定すると，Castle Creekは合併直後に南ミズーリ州の約5.9%の発行済み普通株を持つ予定である。
優先株
南ミズーリ州取締役会は、時々1つまたは複数のシリーズの最大500，000株(現在は発行されていない)を発行することを許可され、投票権、配当権、転換権、償還条項、清算優先権、債務返済基金条項、および任意のシリーズまたはシリーズを構成する指定された株式数を含む優先株に付与または適用される権利、優先株、特権および制限を決定する。南ミズーリ州の取締役会は通常、株主の承認なしに、投票権と転換権を持つ優先株を発行することができ、これは普通株株主の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある。清算、清算、または解散時の権利においても、発行された優先株は南ミズーリ州の普通株よりも優先される。転換可能な優先株の発行は、南ミズーリ州の支配権変更を延期、延期、または阻止する効果が生じる可能性がある。ミズーリ州南部は現在優先株を発行する計画がない。
その他反買収条項
株主の承認なしに普通株や優先株を発行できるほか、南ミズーリ州の定款や定款には多くの条項が含まれており、これらの条項は南ミズーリ州の支配権変更を延期、延期、または阻止する効果がある可能性がある。“株主権利比較”を参照。
 
132
ディレクトリ
 
株主権利比較
市民と南ミズーリ州はミズーリ州の法律に基づいて登録されている。公民普通株保有者の権利はミズーリ州法律、公民会社定款、附則によって管轄されている。南ミズーリ州株式保有者の権利はミズーリ州法律と南ミズーリ州会社定款と定款の管轄を受ける。したがって、合併後、合併で南ミズーリ州普通株を獲得する公民会社の前株主の権利は、南ミズーリ州の会社定款と定款およびミズーリ州法律を参考にして決定される。
本節では、それらが実質的な違いである可能性があることを含む、市民株主と南ミズーリ州株主の権利との間のいくつかの差異を紹介する。本節では、これらの株式所有者の権利間のすべての差異の完全な説明も含まれず、これらの株式所有者の具体的な権利の完全な説明も含まれない。さらに、これらの株主権利のいくつかの違いを決定することは、同じように重要な他の差異が存在しないことを意味するわけではない。本節での議論は，MGBCL，南ミズーリ州会社定款と付則および公民会社定款と付則を参考にすることに限られる。南ミズーリ州はすでに南ミズーリ州の定款と定款の写しを米国証券取引委員会に提出した。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。市民会社の定款と定款の写しは、書面の要求を通じて公民銀行株式有限公司の執行副総裁ロバート·G·ライトと会社秘書のロバート·G·ライトに請求することができ、住所はミズーリ州コルニ64060商業大通り2041年、あるいは電話することができる(8164594024)。
​
CITIZENS
​ ​
SOUTHERN MISSOURI
​
​
Capitalization:
​
​
“公民規約”認可：(A)500，000，000株の普通株、その中の(I)4，250，000株、額面0.01ドル、単独カテゴリであり、“投票権のある普通株”に指定されている；(Ii)750，000株、額面0.01ドル、単独カテゴリであり、“投票権のない普通株”に指定されている；(B)1，000，000株優先株、1株当たり額面0.01ドル。
2022年9月30日まで、公民は投票権普通株1，745，258株、公民無投票権普通株601，657株であり、公民優先株発行と流通はない。
市民普通株は、確立された証券取引所または見積システム上で上場または取引されていません。
市民取締役会は、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの任意のカテゴリの株式を発行することを規定し、これに関連する権利、名前、および優先オプションを決定することを許可される。
​ ​
南ミズーリ州の会社定款は25，000，000株の普通株を承認し、額面は0.01ドル、500，000株の優先株、額面は01ドルです。
2022年9月30日現在、南ミズーリ州には9，229，151株の普通株があり、発行·流通していない南ミズーリ州優先株。
南ミズーリ州の普通株はナスダック世界市場に上場し、コードは“SMBC”
南ミズーリ州取締役会は、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株を発行し、それに関連する権利、指定、および優先株を決定する権利を規定する権利がある。
​
​
Corporate Governance:
​
​
市民株主の権利はミズーリ州法律、“公民組織規約”と“公民規約”によって管轄されている。
​ ​
南ミズーリ州株主の権利はミズーリ州法律、会社定款、南ミズーリ州定款の管轄を受けている。
​
 
133
ディレクトリ
 
​
CITIZENS
​ ​
SOUTHERN MISSOURI
​ ​
​
株交換性：
​ ​ ​ ​
​
市民が投票権を持つ普通株は市民の他の証券に変換することができない。一定の所有権制限の下で、市民無投票権普通株は1対1の方法で市民が投票権を持つ普通株に変換することができる。
​ ​
南ミズーリ州の普通株は南ミズーリ州の他の証券に変換できません。
​ ​
​
優先購入権と優先購入権：
​ ​
​
“市民会社規約”によると、優先購入権は拒否されるが、単独の契約または合意により無投票権普通株式保有者のいずれかを付与することができるこのような権利は除く。
“市民会社定款”または“公民定款”によると、市民株主株を購入または取得する優先購入権は存在しない。
​ ​
南ミズーリ州の会社規約により、優先購入権が拒否されます。
南ミズーリ州の定款や定款によると、南ミズーリ州の株主の株を購入または買収する優先購入権は存在しない。
​ ​
​
Election of Directors:
​ ​
​
“市民規約”では、取締役会の役員数は11人と規定されています。公民には現在11人の取締役がいます。
[br]市民取締役は、年間株主総会で選出され、任期3年、または彼または彼女の後継者が正式に選挙され、資格を持つまで。市民の株主は、取締役選挙で投票権を累積する権利がある(すなわち、株式1株当たり選挙席ごとに1票を投票する権利があり、株主は自分の選択に応じて1人以上の取締役に彼らの票を“累積”する権利がある)。
​ ​
南ミズーリ州の会社規約では、南ミズーリ州の取締役数は取締役会によって時々決定されますが、5人以下あるいは15人を超えてはいけません。南ミズーリ州には現在10人の取締役がいます。
ミズーリ州南部の株主は役員選挙で票を蓄積する権利がない。南ミズーリ州の取締役は、任意のカテゴリまたはシリーズの南ミズーリ州優先株で選択可能な任意の取締役を除いて、3つのカテゴリに分類され、各カテゴリには3分の1の取締役会メンバーが含まれている。各クラスのメンバーの選挙任期は3年であり、1種類のすべてのメンバーの任期は毎年満了するため、毎年約3分の1の役員が選挙によって選出される。
​ ​
​
取締役の罷免と取締役会の空き：
​ ​
​
[br]“公民規約”では、いずれの取締役または取締役会全体が、当時取締役を選挙する権利のある多数の流通株に投票する権利のある賛成票を得た後、理由もなく免職されることができるが、取締役選挙において罷免に反対する票が取締役会全体よりも少ない場合には、どの個別取締役も免職されてはならず、取締役選挙で反対票を累積投票して彼または彼女を取締役に選出するのに十分であることを前提としている。“会社定款”は、“会社定款”に規定されている特定の場合、どの取締役も全取締役会の過半数の議決によって解雇されることができると規定している。
​ ​
南ミズーリ州の定款では，任意の取締役または取締役会全体が理由があり，当時取締役選挙を招集する株主会議で投票する権利がある全株式の総投票数の少なくとも80%を持っている場合にのみ免職されることが規定されており，罷免される株式が取締役会全体よりも少ない場合には，取締役選挙で累計投票し，罷免に反対する投票数が彼または彼女を取締役に選出するのに十分な投票数があれば，彼または彼女を罷免してはならないことが前提となっている
 ​ ​
 
134
ディレクトリ
 
​
CITIZENS
​ ​
SOUTHERN MISSOURI
​ ​
​
[br]市民附例はまた、取締役の1人以上の取締役が亡くなったり、辞任したりした場合、世または留任した取締役の大多数は、空席を埋めるために1人または複数の取締役を任命することができると規定している。任期未満を埋めるために選ばれた取締役は、次の年次総会まで在任するか、またはその取締役の後継者を選出し、資格を得るまでに当選しなければならない。
​ ​
南ミズーリ州の定款では、取締役会のいかなる空席も当時在任していた大多数の取締役が補填すべきである(定足数が不足していても)。どんな種類の穴を埋めるために選挙された取締役の任期は、次の株主選挙で取締役を任期満了します。
南ミズーリ州の定款はさらに、取締役数の増加や減少は、各クラスの取締役数をできるだけ等しく保つためにクラス間で分担することを規定している。
​ ​
​
管理ファイル修正：
​ ​
​
市民会社規約は、一般に、市民株主の任意の年度または特別会議において、発行され、発行され、投票権のある株式の過半数投票で改訂されることができる。市民規約における役員数に関する規定及び定款改正案の修正は，当時取締役選挙を開催する株主総会で投票する権利があった全株式総投票権の少なくとも3分の2の保有者の賛成票を得る必要がある。
[br]ミズーリ州法律では、定款又は定款規定が取締役選挙において累積投票を行う場合、3人の取締役の選挙で累積投票された株式数が取締役を選挙するのに十分であれば、定款を改正することにより取締役数を3人以下に減少させてはならないと規定されている。市民規約では役員選挙で累積投票を行うことが規定されている
公民規約は、公民株主の任意の年度又は特別総会で、以下のいずれかの方法で改正することができる：(I)自ら又は被委員会代表による投票により、この会議で投票する権利のある過半数の株式を通過すること、(Ii)全取締役会の多数のメンバーによって決議を採択すること、又は(Iii)会議ではなく、全株主又は取締役が書面で同意すること；ただし、株主又は取締役が定款を改正する権限は制限又は制限を与えることができ、ただ株主又は取締役が承認する定款又はその一部は明文で規定されなければならない。
​ ​
南ミズーリ州の定款は一般的にその取締役会と南ミズーリ州普通株の大部分の流通株保有者が承認した後に修正することができる。南ミズーリ州定款におけるある企業合併に関する条項の改正には，一般に役員選挙で投票する権利がある流通株の少なくとも80%の投票権の保持者の承認を得る必要があり，単一カテゴリ投票として，単一カテゴリ投票であるこのような株式流通株の少なくとも多数の投票権の保持者が，単一カテゴリとして一緒に投票する必要がある.また、南ミズーリ州会社定款における取締役数、分類、選挙、罷免に関する条項の修正案は、この修正案が南ミズーリ州取締役会が662/3%の投票数で可決されない限り、当時取締役選挙を開催する株主総会で投票する権利があった全株式の少なくとも80%の賛成票を獲得しなければならないことを要求した。
南ミズーリ州の定款は、その取締役会、取締役会の3分の2の議決、または南ミズーリ州の株主が少なくとも80%の発行済み株式の保有者の投票によって修正することができ、これらの株主は、一般に取締役選挙で投票し、カテゴリとして一緒に投票する権利がある。
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株主行動；投票要求；投票制限：
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ミズーリ州の法律では、すべての事項において、その事項に投票した多数の株式保有者に賛成票を投じる権利があると規定されています。
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ミズーリ州法律と南ミズーリ州規約では，すべての事項において，投票権のある多数の株式保有者が賛成票を投じることが規定されている
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CITIZENS
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SOUTHERN MISSOURI
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定足数に出席する株主総会で代表を自らまたは委任することは、法律、定款または定款がより多くの人に投票することを要求しない限り、株主の行為となる。公民定款は、法律に別段の規定がない限り、会議で投票する権利のある大多数の流通株保有者(自ら出席又は被委員会代表が出席する)は、取引の定足数を構成しなければならず、かつ、当該定足数のうちの多数の株式の各決定は、法律又は定款規定がより多くの議決権を有しなければならない特定の場合を除き、会社行為として有効でなければならない。
ミズーリ州法律によると、投票権のある会社の少なくとも3分の2の流通株保有者は、合併または他の基本的な商業取引を承認するために賛成票を投じなければならない。
MGBCLは、会社と利害関係のある株主(実益所有会社が議決権付き株式の20%以上を発行しているか、または会社の関連者または共同会社であり、前5年以内のいずれかが会社が議決権株の20%以上の実益所有者を発行している)との間の企業合併を禁止する企業合併法規を含み、当該利害関係のある株主が初めて利害関係のある株主となってから5年以内に、利害関係株主を利害関係株主とする企業合併又は株式買収が利害関係株主が利害関係株主となる日前に取締役会の承認を得ない限り、又は会社がその元の定款の規定又は株主が承認した定款改正案の規定に基づいて会社定款を遵守することを免除しない限り。五年の期間が経過した後、法規に拘束された会社は、取引が議決権のある株式の多数を保有する保有者の承認を得た限り、関心のある株主及びその関連会社及び関連会社が所有する株式を含まない。ある公平な価格と条項の基準が満たされている場合、この承認要求を満たす必要はありません。私たちはミズーリ州企業合併法規の制約を受けています。
市民が投票権を持つ普通株の各株は、役員選挙に関する累積投票権を除いて、株主に適切に提出される事項ごとに1票の投票権がある。
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法律、定款または定款がより多くの人の投票を要求しない限り、定足数のある株主総会に出席することは、自らまたは代表が出席する株主総会が株主の行為となる。
ミズーリ州法律によると、投票権のある会社の少なくとも3分の2の流通株保有者は、合併または他の基本的な商業取引を承認するために賛成票を投じなければならない。
南ミズーリ州の会社規約では、南ミズーリ州の“利害関係のある株主”に関連するいくつかの企業合併(例えば、合併または合併、重大資産売却、重大株式発行)は、法的に要求される任意の投票に加えて、(I)流通株投票権の保有者の少なくとも80%の承認が必要であり、一般に取締役選挙で投票する権利があり、単一カテゴリとして一緒に投票する権利がある。及び(Ii)当該等の株式を保有する流通株(当該株主及びその連合会社及び連合会社の実益が所有しているわけではない)の少なくとも過半数の投票権の保有者は、取締役会全体の過半数のメンバーが当該株主と提案する業務合併について締結する了解覚書を承認していない限り、又は当該株主が利害関係のある株主になる前に略同じ条項で当該了解覚書を承認しなければならない。この条項について言えば、“利害関係のある株主”とは、一般に、南ミズーリ州の10%以上の株式を保有する株主、または南ミズーリ州の付属会社または共同経営会社を指し、前の2年以内の任意の時間に南ミズーリ州の5%以上の株式を保有する人を指す。
MGBCLに含まれる企業合併·持株権買収法規および隣接する公民コラムで紹介されている法規はミズーリ州南部にも適用される。
各南ミズーリ州普通株は、各株主に適切に提出された事項に対して1票の投票権を有するが、南ミズーリ州の会社定款によると、南ミズーリ州の普通株式流通株の10%を超える実益を有する者は、取締役会全体の多数のメンバーがいない(取締役会に空きがない場合、南ミズーリ州が所有する取締役総数と定義される)場合は、余分な株式を投票してはならない
南ミズーリ州の定款では、株主特別会議は南ミズーリ州取締役会でしか開催できないと規定されている。
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CITIZENS
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SOUTHERN MISSOURI
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MGBCLは、株主がいくつかの指定範囲(5分の1以上、3分の1未満、3分の1以上であるが多数以下、または多数以上)のうちの1つを買収した企業が発行され、発行された議決権付き株式(制御権株式と呼ぶ)を取得した場合、制御権株式を買収する株主は、株主の承認を得なければ、制御権株式に投票することができると一般的に規定されている制御権株式買収法規を掲載している。必要な株主投票権は，投入権のあるすべての投票権の多数であり，“興味のある株式”は含まれておらず，買収者，会社役員，会社役員を兼任する従業員が保有する株式と定義されている。会社はその定款または定款のいずれかの条項を通じて支配権株式規制から撤退することを選択することができ、私たちはまだそうしていない。したがって、ミズーリ州支配権株式買収法規は、私たちの普通株の株式を買収するのに適している。
​ ​ ​ ​
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“公民規約”によると、株主特別会議は、取締役会議長、総裁秘書、取締役会、または任意の高級管理者または株主の5分の1以上の発行および発行され、投票権のある株式の要求によって開催されることができる。
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役員責任限度額：
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[br}ミズーリ州法律によれば、誰でも、かつてまたは現在が脅威になっているか、または脅かされている可能性がある任意の脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または法律手続き(民事、刑事、行政または調査訴訟を除く)の一方であれば、その現在または過去にその会社の役員、上級職員、従業員または代理人であること、または会社の要求が別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役である上級職員、従業員または代理人であることから、その費用を賠償することができる。弁護士費、判決書、罰金、和解を達成するために支払われたお金を含み、そのお金は彼または彼女が誠実に行動し、彼または彼女が法団の最大の利益に符合または反対しないことを合理的に信じて行動し、いかなる刑事訴訟や法律手続きについても、彼または彼女の行為が違法であると信じることによって合理的ではなく、そのような訴訟、訴訟または法律手続きについて実際かつ合理的に招いた金額である
会社が提起した訴訟または会社の権利に基づいて提起された訴訟については、ミズーリ州法律が提供する賠償は前段落に規定されているものと類似しているが、賠償は であってはならない
 ​ ​
“南ミズーリ州会社規約”は、南ミズーリ州に、現在または前任者の南ミズーリ州または南ミズーリ州の任意の子会社の取締役または幹部が、そのような身分で、いかなる脅威、待機または完了した民事、刑事、行政または調査行動、訴訟、法的手続きまたはクレーム(南ミズーリ州またはその子会社によって提起された、またはその権利で提起された任意の訴訟を含む)にサービスしているか、またはその権利で提起された任意の費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解のために支払われる合理的な費用を賠償することを要求する。ただし，(I)最終的に詐欺や故意不誠実あるいは故意不当行為であると判定されたり，(Ii)取引法第16条(B)条に基づいて利益を計算した行為によって賠償を受けてはならない
南ミズーリ州の会社定款は、南ミズーリ州が取締役会が適切と考える範囲内で、南ミズーリ州の任意の現職または前任非執行官僚、従業員または代理人または任意の子会社または任意の個人に対して賠償を行うことを可能にする
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CITIZENS
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SOUTHERN MISSOURI
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いかなる申立、争点又は事項についての申出、争点又は事項についても、当該申立、争点又は事項は、当該者が法団に対する職責を履行する際の不注意又は不適切な行為について法的責任を負わなければならないと判定されなければならない。ただし、当該訴訟又は訴訟を提起した裁判所が当該法律責任について判決を下し、当該事件のすべての場合においても、当該者が適切と思われる支出について弁済を受ける権利がある限り、当該訴訟又は訴訟を提起する裁判所が申請して裁定しなければならない
Br市民規約は通常、賠償を上述したミズーリ州法律の規定と一致することを要求する。
​ ​
南ミズーリ州は、その人が脅威、保留または完了した民事、刑事、行政または調査行動、訴訟、法律手続きまたはクレーム(南ミズーリ州またはその付属会社によって提出されたまたはその権利に基づいて提出された任意の訴訟を含む)によって支払われ、合理的に招いた任意およびすべての支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解のために支払われたお金に対抗するために、別のエンティティの役員、高級職員、従業員または代理人を担当することを要求すべきである。ただし，(I)最終的に故意詐欺または故意不誠実または故意不正行為を構成すると判定されたか，または(Ii)取引法第16条(B)条に基づいて利益を計算し，その者を賠償してはならない.
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​
株主提案に関する事前通知と
取締役会選挙の株主指名人選：
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[br]公民組織規約及びその定款は、年次株主総会における公民組織取締役会メンバーの株主提案又は株主指名候補者について事前に通知することを要求しない。
​ ​
南ミズーリ州の定款は，前年年次株主総会周年記念日までに90日以上又は120日以下の株主年次会議で任意の株主業務提案に関する書面通知を受けなければならない。本年度年次総会の日付が前年年次総会の周年日より20日以上早くまたは60日以上延期された場合、南ミズーリ州は年会日前120日前の営業終了前に当該提案に関する書面通知を受けなければならず、年会日前90日前の遅い時期に営業終了することなく、または会議日通知郵送または初回発表会議日の後10日に提案の書面通知を受けなければならず、両者は先に発生した日付を基準とする。
南ミズーリ州の定款はまた，90日以上120日以下の期間内に株主総会が取締役を指名する書面通知を受けなければならないと規定している。しかしながら、株主への会議日の通知または事前公表の時間が100日未満である場合、南ミズーリ州は、より早く発生したものを基準として、会議日通知または最初の公表会議日の10日目以内に指名通知を受信しなければならない。
​
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
特別会議休会
市民特別会議において定足数を構成するのに十分な票がない場合、または合併協定提案を承認するには、市民特別会議が依頼書のさらなる募集を可能にするために1つまたは複数の遅い日に延期されない限り、合併協定は承認されない。市民が市民特別会議中に受け取った依頼書が必要と考えられた場合に投票して休会を決定することを可能にするために、市民は休会問題を単独の事項として株主に提出して考慮している。市民の取締役会は株主が市民休会の提案に賛成票を投じることを提案することに一致した。
南ミズーリ州特別会議中に定足数を構成するのに十分な投票数または株式発行提案を承認しない場合、南ミズーリ州特別会議が1つ以上の遅い日に延期されない限り、株式発行提案は承認されず、依頼書のさらなる募集を可能にする。南ミズーリ州が特別会議期間中に受け取った依頼書が必要と判断した場合に投票して休会を決定することを可能にするために，南ミズーリ州は休会問題を単独の事項として株主に提出して考えている.南ミズーリ州の取締役会は、株主投票が南ミズーリ州の休会提案を支持することを提案することで一致した。
休会または延期は、一般に、別に通知することなく、市民特別会議またはミズーリ州南部特別会議で休会を宣言する時間、日付、および場所を除いて、一般的に市民特別会議またはミズーリ州南部特別会議で行うことができる。追加委託書を募集する目的でいずれかの会社の特別会議を延期または延期する場合は、特別会議でその委託書を使用する前の任意の時間に当該委託書を取り消すために、その依頼書を派遣した株主が特別会議で投票することを可能にする。
法務
合併に関連して発行された南ミズーリ州普通株株の有効性は、ワシントンD.C.のSilver，Freedman，Taff&Tiernan LLPによって伝達された。合併のいくつかの米国連邦所得税結果は、ワシントンD.C.のSilver，Freedman，Taff&Tiernan LLPとミズーリ州カンザスシティのStinson LLPによって伝達された。
EXPERTS
南ミズーリ州の2022年6月30日までと2021年6月30日までの年度および2022年6月30日までの年度および2022年6月30日までの3年間の各年度の総合財務諸表，および2022年6月30日までの財務報告内部統制の有効性は，独立公認会計士事務所FORVIS，LLPが監査し，その報告に含めて参考に組み込まれている。このような連結財務諸表は、ここで引用された参考として、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。
公民は2021年と2020年12月31日まで、2020年12月31日までの総合財務諸表はRSM US LLP独立監査人によって監査され、本共同委託書/募集説明書に含まれ、この共同委託書/募集説明書は南ミズーリ州S-4表登録声明の一部であり、この報告に依存し、同社の会計と監査専門家としての許可を得ている。
どこでもっと情報を見つけることができますか
南ミズーリ州は、年度、四半期と現在の報告、共同依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。これらのファイルをアメリカ証券取引委員会の公共資料室で読んでコピーすることができます。この資料室はNE.100 F Street、Washington D.C.20549，1580号室にあります。公共資料室の更なる情報については、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して米国証券取引委員会に連絡してください。公衆は、商業文書検索サービスや米国証券取引委員会サイト(www.sec.gov)を介して、ミズーリ州南部の米国証券取引委員会の届出文書を取得することもできる。この情報のコピーは、ワシントンD.C.20549、N.E.FStreet 100号、郵便番号：アメリカ証券取引委員会の公衆参考課から郵送で得ることもできます。
 
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ディレクトリ
 
南ミズーリ州は1933年に証券法に基づいて米国証券取引委員会にS-4表登録声明を提出し、合併中に公民普通株保有者に発行される南ミズーリ州普通株に関する。“取引法”によると，本文書はミズーリ州南部の代理声明も構成している.それはまたミズーリ州南部特別会議と関連した特別会議通知を構成する。この文書はまた市民の依頼書を構成し、市民特別会議に関する通知も含まれている。これらの共同依頼書材料は，南ミズーリ州と市民会社取締役会が行っているそれぞれの依頼書募集に関連している。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本共同委託書/目論見書は、登録声明又は登録声明の証拠物に含まれるすべての情報を含まない。上述したように、追加情報をチェックしてコピーすることができる。
米国証券取引委員会は、ミズーリ州南部に関する情報を本共同委託書声明/募集説明書に引用することを許可しており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、ミズーリ州南部に関する重要な商業および金融情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本文書の一部と考えられ、南ミズーリ州が米国証券取引委員会に提出した後の情報は、情報を更新して置換するであろう。この文書は、南ミズーリ州が以前に米国証券取引委員会に提出した以下の文書と、南ミズーリ州が本共同委託書/募集説明書の日付の後から特別会議日までの前に、取引所第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての文書を含む。
この共同委託書/目論見書は、南ミズーリ州(米国証券取引委員会公文書番号：000-23406)に組み込まれており、これまでに米国証券取引委員会に提出された次の文書を参照する(これらの文書には提出されているが、米国証券取引委員会に提出されていない部分は含まれていないとみなされる)。
Report(s)
​ ​
レポート提出期限または日付
​
Annual Report on Form 10-K ​ ​ For the fiscal year ended June 30, 2022 ​
付表14 Aの最終依頼書 ​ ​ Filed on September 26, 2022 ​
Form 8-K現在報告 ​ ​
Filed on September 21, 2022, October 21, 2022 and November 2, 2022
​
2020年6月30日までの財政年度10-K表年次報告添付ファイル4.0におけるミズーリ州南部普通株の説明
​ ​ Filed on September 14, 2020 ​
文脈が別に説明されていない限り、南ミズーリ州は、本文書に含まれる、または参照によって合併されたミズーリ州南部に関連するすべての情報を提供し、市民は、本共同依頼書/募集説明書に含まれる市民に関連するすべての情報を提供する。
参照によって組み込まれた任意の文書を、米国証券取引委員会から取得することができます。参照によって組み込まれた文書もまた私たちから無料で得ることができる。しかし、これらの展示品が引用によって明確に本ファイルに格納されていない限り、これらの展示品は送信されません。手紙を書いたり、南ミズーリ州に電話したりすることで、本文書に組み込まれたファイルを引用することもできます。住所と電話番号は以下の通りです：
ミズーリ州南部ファイル
注意：投資家関係
南ミズーリ州銀行
オーク林道2991号
ミズーリ州楊樹崖、郵便番号：63901
(573) 778-1800
タイムリーな納品を得るためには、2022年12月15日までに書面または口頭でこのような情報のコピーを提供することを要求しなければなりません。あなたが要求したどんな書類についても、あなたは料金を取られないだろう。
市民は取引法に基づいて登録された証券種別を持たず，取引法第13(A)または15(D)条の報告要求を受けないため，文書 を提出しない
 
140
ディレクトリ
 
アメリカ証券取引委員会の記事ですもしあなたがCitizens株主であれば、合併または提出依頼書に疑問がありますか、または本連合依頼書/募集説明書または代理カードの他のコピーが必要な場合は、Citizens： に連絡すべきです
市民証明書
注意：ロバート·G·ライト、執行副総裁
総裁と企業秘書
市民銀行株式会社
2041年のビジネス活動
ミズーリ州コルニ64060
(816) 459-4024
南ミズーリ州およびCitizensは、本共同委託書/募集説明書または本共同委託書/募集説明書に組み込まれた任意の材料と異なるまたは異なる合併または会社の任意の情報または陳述を提供することを誰にも許可していない。したがって、もし誰かがあなたにこのような情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。あなたの管轄区域で交換または売却要約を提出する場合、または契約交換または購入要約を要求する場合、本連合依頼書/募集説明書または依頼書に提供される証券は不正であるか、またはこれらのタイプの活動が不正であることを指導する者である場合は、本連携依頼書/募集説明書に提出された要約は適用されない。本連携依頼書/目論見書に含まれる情報は、本連携依頼書/目論見書までの日付のみを説明し、その情報が別の日付を明示的に指摘しない限り適用される。
 
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カタログ
 
連結財務諸表インデックス
市民銀行株式会社
​
独立監査員報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の連結貸借対照表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
2021年12月31日と2020年12月31日までの年間連結収益表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
2021年12月31日と2020年12月31日までの合併全面収益表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
2021年12月31日までの年度株主権益変動表
and 2020
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​
2021年12月31日と2020年12月31日までの年間キャッシュフロー表統合レポート
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
​
連結財務諸表付記
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
​
2022年6月30日までの監査されていない合併貸借対照表
​ ​ ​ ​ F-37 ​ ​
​
2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間監査されていない総合収益表
​ ​ ​ ​ F-38 ​ ​
​
2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間監査されていない総合収益表
​ ​ ​ ​ F-39 ​ ​
​
2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間監査されていない株主権益総合レポート
​ ​ ​ ​ F-40 ​ ​
​
2022年6月30日までの6ヶ月間監査されていない合併現金フロー表と
2021
​ ​ ​ ​ F-41 ​ ​
​
未監査の連結財務諸表に付記
​ ​ ​ ​ F-42 ​ ​
 
F-1
ディレクトリ
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/916907/000110465922119346/lg_rsmrsmusllp-4clr.jpg] ​
独立監査員報告
監査委員会
公民銀行株式会社
Opinion
国民銀行株式会社及びその子会社(貴社)の総合財務諸表を監査し、2021年12月31日及び2020年12月31日現在の総合貸借対照表、同年度までの関連総合収益表、全面収益表、株主権益変動表及びキャッシュフロー表、及び総合財務諸表に関する付記(総称して財務諸表)を監査した。
添付財務諸表は，当社の2021年12月31日と2020年12月31日までの財務状況，および当社の当該日までの経営業績とそのキャッシュフローをすべての重大な面で公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
意見ベース
私たちはアメリカで公認されている監査基準に従って監査を行います。我々がこれらの基準に基づいて負う責任は，我々が報告した“監査人の財務諸表に対する監査責任”の節でさらに説明した。私たちは会社から独立し、私たちの監査に関連する道徳的要求に基づいて私たちの他の道徳的責任を履行することを要求された。私たちは私たちが得た監査証拠が十分で適切で、私たちの監査意見に根拠を提供できると信じている。
財務諸表管理責務
Br管理層は米国公認の会計原則に従って財務諸表を作成と公報する責任があり、財務諸表の設計、実施と維持と作成と公報財務諸表に関連する内部制御を担当し、財務諸表の作成と公正列報は詐欺や誤りによって重大な誤報が発生しない。
財務諸表を作成する際には、経営陣は、財務諸表の発行日から1年以内(または財務諸表が発行可能な日から1年以内に、適用される場合)に条件や事件があるか否かを評価し、当社の持続的な経営能力に大きな疑いを抱かせる必要がある。
財務諸表監査に対する監査人の責任
我々の目標は、財務諸表が全体として重大なミスがないかどうかを合理的に保証し、詐欺によるものであっても誤りであっても、私たちの意見を含む監査人報告書を発行することである。合理的な保証は1種の高レベルの保証であるが、絶対的な保証ではないため、公認会計基準による監査は重大な誤報が存在する時に常にこの誤報を発見できる保証はない。詐欺は、談合、偽造、故意漏れ、失実陳述、または内部統制を凌駕する可能性があるため、詐欺は、串通、偽造、故意漏れ、失実陳述、または内部統制を凌駕する可能性があるため、詐欺による重大な誤報のリスクが誤りによる誤報よりも高いことを発見することはできない。誤った陳述が個別または全体的に合理的な使用者の財務諸表による判断に影響を与える可能性が高い場合、重大な誤り陳述とみなされる。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/916907/000110465922119346/ft_rsmusllpes-bwlr.jpg]
 
F-2
ディレクトリ
 
GAASによる監査を行う際に，我々：
•
は監査過程全体において、専門的な判断と専門的な懐疑的な態度を維持している。
​
•
財務諸表の重大な誤報のリスクを識別して評価し、詐欺によるものであってもエラーであっても、これらのリスクに対して監査プログラムを設計および実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。
​
•
は、状況に適した監査プログラムを設計するために監査に関する内部制御を知っているが、社内統制の有効性について意見を述べるためではない。そのため，このような意見は表現されていない.
​
•
経営陣が使用している会計政策の妥当性と重大な会計見積もりの合理性を評価し、財務諸表の全体列報を評価する。
​
•
まとめて，我々の判断により，総合的に考慮した状況や事件が存在するかどうかは，当社が継続的に経営している企業として合理的な時期に経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせる。
​
監査の計画範囲と時間、重大な監査結果、および監査期間中に発見されたいくつかの内部統制に関連する事項について管理担当者とコミュニケーションする必要があります。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/916907/000110465922119346/sg_kansas-bw.jpg]
ミズーリ州カンザスシティ
March 23, 2022
 
F-3
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
合併貸借対照表
December 31, 2021 and 2020
(千ドル，共有データを除く)
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and due from banks
​ ​ ​
$
248,448
 ​ ​ ​ ​ $ 196,163 ​ ​
販売可能な証券
​ ​ ​
​
208,759
 ​ ​ ​ ​ ​ 193,436 ​ ​
Loans, net
​ ​ ​
​
465,348
 ​ ​ ​ ​ ​ 536,388 ​ ​
生命保険現金払い戻し額
​ ​ ​
​
21,295
 ​ ​ ​ ​ ​ 21,680 ​ ​
部屋と設備、純額
​ ​ ​
​
14,705
 ​ ​ ​ ​ ​ 18,301 ​ ​
受取利息
​ ​ ​
​
2,116
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,061 ​ ​
Other real estate owned
​ ​ ​
​
7,383
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,896 ​ ​
連邦住宅ローン銀行株
 ​ ​ ​
​
1,183
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,074 ​ ​
繰延所得税純額
​ ​ ​
​
5,047
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,756 ​ ​
Other assets
​ ​ ​
​
6,832
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,701 ​ ​
​ ​ ​ ​
$
981,116
 ​ ​ ​ ​ $ 988,456 ​ ​
負債と株主権益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-interest-bearing
​ ​ ​
$
251,586
 ​ ​ ​ ​ $ 218,722 ​ ​
現在、通貨市場と貯蓄
​ ​ ​
​
456,384
 ​ ​ ​ ​ ​ 442,698 ​ ​
預金証明書
​ ​ ​
​
135,492
 ​ ​ ​ ​ ​ 181,445 ​ ​
Total deposits
​ ​ ​
​
843,462
 ​ ​ ​ ​ ​ 842,865 ​ ​
買い戻しプロトコルにより販売される証券
​ ​ ​
​
27,621
 ​ ​ ​ ​ ​ 26,046 ​ ​
Other borrowings
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​
支払利息
​ ​ ​
​
80
 ​ ​ ​ ​ ​ 467 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​
​
6,304
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,959 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​
​
877,467
 ​ ​ ​ ​ ​ 887,837 ​ ​
支払いの引受とまたは事項(付記14) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stockholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通株、額面0.01ドル；発行許可5，000，000株；発行済み2，561，600株；2021年と2020年に2，346，915株
​ ​ ​
​
26
 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
新規実収資本
​ ​ ​
​
8,832
 ​ ​ ​ ​ ​ 8,832 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​
​
97,798
 ​ ​ ​ ​ ​ 91,083 ​ ​
Treasury stock, at cost (2021 and 2020, 214,685 shares)
​ ​ ​
​
(4,900)
 ​ ​ ​ ​ ​ (4,900) ​ ​
他の総合収益 を累積
 ​ ​ ​
​
1,893
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,578 ​ ​
株主権益総額
​ ​ ​
​
103,649
 ​ ​ ​ ​ ​ 100,619 ​ ​
​ ​ ​ ​
$
981,116
 ​ ​ ​ ​ $ 988,456 ​ ​
合併財務諸表の付記を参照されたい。
F-4
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
合併損益表
Years Ended December 31, 2021 and 2020
(千ドル)
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Interest income
​ ​ ​
$
22,029
 ​ ​ ​ ​ $ 26,423 ​ ​
Loans, including fees
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Securities
​ ​ ​
​
2,991
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,929 ​ ​
販売されている連邦基金と他の
​ ​ ​
​
346
 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
25,366
 ​ ​ ​ ​ ​ 30,682 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​
​
1,571
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,984 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
買い戻しプロトコルにより販売された証券と購入した連邦基金
​ ​ ​
​
31
 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
Other borrowings
​ ​ ​
​
476
 ​ ​ ​ ​ ​ 950 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
2,078
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,086 ​ ​
Net interest income
​ ​ ​
​
23,288
 ​ ​ ​ ​ ​ 24,596 ​ ​
ローン損失準備金
​ ​ ​
​
(2,561)
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,376 ​ ​
融資損失準備後の純利息収入 を計上する
 ​ ​ ​
​
25,849
 ​ ​ ​ ​ ​ 21,220 ​ ​
Noninterest income
​ ​ ​
​
2,649
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,684 ​ ​
Service charges and fees
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Wealth Management fees
​ ​ ​
​
2,264
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,119 ​ ​
証券売却の純収益
​ ​ ​
​
1,835
 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​
家と設備販売純損失
​ ​ ​
​
(42)
 ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​
他の不動産を販売する純収益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
生命保険現金払い戻し額が増加
​ ​ ​
​
937
 ​ ​ ​ ​ ​ 461 ​ ​
Other
​ ​ ​
​
3,897
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,285 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
11,540
 ​ ​ ​ ​ ​ 8,891 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
給料と従業員福祉
​ ​ ​
​
14,642
 ​ ​ ​ ​ ​ 14,397 ​ ​
Occupancy
​ ​ ​
​
5,048
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,195 ​ ​
FDIC assessments
​ ​ ​
​
410
 ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​
他の不動産を持つ費用
​ ​ ​
​
534
 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​
​
513
 ​ ​ ​ ​ ​ 718 ​ ​
電話、郵便料金、配達
​ ​ ​
​
871
 ​ ​ ​ ​ ​ 922 ​ ​
広告とマーケティング
​ ​ ​
​
359
 ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​
Office supplies
​ ​ ​
​
131
 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
Other
​ ​ ​
​
6,415
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,596 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
28,923
 ​ ​ ​ ​ ​ 27,832 ​ ​
所得税前収入
​ ​ ​
​
8,466
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,279 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​
​
1,751
 ​ ​ ​ ​ ​ 364 ​ ​
Net income
​ ​ ​
$
6,715
 ​ ​ ​ ​ $ 1,915 ​ ​
合併財務諸表の付記を参照されたい。
F-5
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
包括収益合併報告書
Years Ended December 31, 2021 and 2020
(千ドル)
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net income
​ ​ ​
$
6,715
 ​ ​ ​ ​ $ 1,915 ​ ​
その他総合収益(損失) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
今年度の税引き前に保有収益(損失)から証券収益を差し引いた再分類調整後はそれぞれ1，835ドルと450ドルであり，税引き前純収入 に計上されている
 ​ ​ ​
​
(4,906)
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,213 ​ ​
他の総合収益(損失)に関する税収割引(費用)
​ ​ ​
​
1,221
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,546) ​ ​
その他総合収益(損失)、税引き後純額
​ ​ ​
​
(3,685)
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,667 ​ ​
Comprehensive income
​ ​ ​
$
3,030
 ​ ​ ​ ​ $ 6,582 ​ ​
合併財務諸表の付記を参照されたい。
F-6
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
合併株主権益変動表
Years Ended December 31, 2021 and 2020
(千ドル)
​ ​ ​
Common
Stock
​ ​
Additional
Paid-In
Capital
​ ​
Retained
Earnings
​ ​
Treasury
Stock
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income
(Loss)
​ ​
Total
Stockholders’
Equity
​
Balance at December 31, 2019
​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 8,567 ​ ​ ​ ​ $ 89,168 ​ ​ ​ ​ $ (4,900) ​ ​ ​ ​ $ 911 ​ ​ ​ ​ $ 93,772 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,915 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,915 ​ ​
その他総合収益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,667 ​ ​ ​ ​ ​ 4,667 ​ ​
株式報酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 265 ​ ​
Balance at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 8,832 ​ ​ ​ ​ ​ 91,083 ​ ​ ​ ​ ​ (4,900) ​ ​ ​ ​ ​ 5,578 ​ ​ ​ ​ ​ 100,619 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,715 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,715 ​ ​
その他全面赤字
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,685) ​ ​ ​ ​ ​ (3,685) ​ ​
Balance at December 31, 2021
​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 8,832 ​ ​ ​ ​ $ 97,798 ​ ​ ​ ​ $ (4,900) ​ ​ ​ ​ $ 1,893 ​ ​ ​ ​ $ 103,649 ​ ​
合併財務諸表の付記を参照されたい。
F-7
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
キャッシュフロー表統合レポート
Years Ended December 31, 2021 and 2020
(千ドル)
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
経営活動キャッシュフロー：
​ ​ ​
$
6,715
 ​ ​ ​ ​ $ 1,915 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
純収益と経営活動が提供する現金純額を調整する：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Depreciation
​ ​ ​
​
1,410
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,616 ​ ​
ローン損失準備金
​ ​ ​
​
(2,561)
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,376 ​ ​
他の不動産を販売する純収益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
その他不動産減記
​ ​ ​
​
350
 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
コア鉱物無形資産の償却
​ ​ ​
​
58
 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
家と設備販売純損失
​ ​ ​
​
42
 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
費用を差し引いた繰延ローン発行コストの割増
​ ​ ​
​
(1,126)
 ​ ​ ​ ​ ​ (772) ​ ​
証券償却純額
​ ​ ​
​
426
 ​ ​ ​ ​ ​ 519 ​ ​
証券売却の純収益
​ ​ ​
​
(1,835)
 ​ ​ ​ ​ ​ (450) ​ ​
株式報酬費用
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 265 ​ ​
生命保険現金払い戻し額が増加
​ ​ ​
​
(437)
 ​ ​ ​ ​ ​ (461) ​ ​
生命保険償還収益
​ ​ ​
​
822
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​
​
930
 ​ ​ ​ ​ ​ 426 ​ ​
課税利息と他の資産純資産の減少
​ ​ ​
​
756
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,586 ​ ​
支払利息と他の負債の純減少
​ ​ ​
​
(42)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,501) ​ ​
経営活動が提供する現金純額
​ ​ ​
​
5,508
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,724 ​ ​
投資活動のキャッシュフロー： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
販売可能な証券：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Purchases
​ ​ ​
​
(68,637)
 ​ ​ ​ ​ ​ (75,726) ​ ​
満期日、前金と通話
​ ​ ​
​
28,027
 ​ ​ ​ ​ ​ 20,447 ​ ​
Proceeds from sales
​ ​ ​
​
21,790
 ​ ​ ​ ​ ​ 7,243 ​ ​
Net decrease in loans
​ ​ ​
​
73,890
 ​ ​ ​ ​ ​ 54,575 ​ ​
他の不動産を販売する収益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 811 ​ ​
連邦住宅ローン銀行株を増加させる
 ​ ​ ​
​
(109)
 ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
家と設備を購入
​ ​ ​
​
(646)
 ​ ​ ​ ​ ​ (294) ​ ​
家と設備を売る収益
​ ​ ​
​
2,790
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動が提供する現金純額
​ ​ ​
​
57,105
 ​ ​ ​ ​ ​ 7,036 ​ ​
融資活動によるキャッシュフロー：預金純増加
​ ​ ​ $ 597 ​ ​ ​ ​ $ 74,917 ​ ​
買い戻しプロトコルにより販売される証券の純増加
​ ​ ​
​
1,575
 ​ ​ ​ ​ ​ 10,593 ​ ​
支払手形の償還
​ ​ ​
​
(12,500)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動が提供する現金純額(用)
​ ​ ​
​
(10,328)
 ​ ​ ​ ​ ​ 85,510 ​ ​
現金と銀行の満期純増加
​ ​ ​
​
52,285
 ​ ​ ​ ​ ​ 99,270 ​ ​
期初め現金と銀行が満期になる
​ ​ ​
​
196,163
 ​ ​ ​ ​ ​ 96,893 ​ ​
銀行満期の期末現金
​ ​ ​ $ 248,448 ​ ​ ​ ​ $ 196,163 ​ ​
補足情報： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest paid
​ ​ ​
$
2,444
 ​ ​ ​ ​ $ 6,413 ​ ​
Income taxes paid, net
​ ​ ​
​
745
 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
非現金補足情報： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ローンから他の不動産に移行
​ ​ ​
$
837
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
合併財務諸表の付記を参照されたい。
F-8
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注1.業務性質と重要会計政策
経営性質及び合併原則：添付されている合併財務諸表は、公民銀行株式有限会社及びその全額付属会社公民銀行信託会社(以下、“当社”と略称する)の勘定を含む。この銀行の総合財務諸表は、その完全子会社CBT ore Holdings II、LLCおよびCBT ore Holdings III、LLCの勘定を含む。すべての重要な会社間口座と取引は合併で解約された。
同社はミズーリ州カンザスシティに本社を置き、ミズーリ州とカンザス州の事務所を通じて金融サービスを提供している。その主要な預金製品は小切手、貯蓄と定期預金口座であり、主要なローン製品は住宅担保ローン、商業ローン、農業ローンと分割払いローンである。ほとんどのローンは、商業資産、消費者資産、商業と住宅不動産を含む特定の担保プロジェクトによって保証される。商業と農業ローンは企業運営のキャッシュフローから返済される予定だ。信用リスク集中を代表する可能性のある他の金融商品には、他の銀行の預金口座と売却連邦基金が含まれている。
銀行は信託サービスも提供しています。2021年12月31日と2020年12月31日現在、信託部門が管理する総資産はそれぞれ345，542ドル、333，755ドルである。代理または受託として保有する資産は、銀行または当社の資産ではないため、付随する連結財務諸表には含まれない。世界銀行はまた、ある連邦と州機関の監督を受け、これらの監督機関の定期検査を受けている。
見積り数の使用：アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表を作成するために，管理層は既存の情報に基づいて見積りと仮定を行う.これらの推定および仮定は、財務諸表において報告された金額と提供された開示に影響を与え、実際の結果が異なる可能性がある。融資損失準備、証券推定値、金融商品の公正価値、および所有する他の不動産の推定値は特に変化しやすい。
キャッシュフロー：現金と銀行が満期になった現金には、現金、90日以内の他の金融機関での預金、および売却された連邦基金が含まれる。純キャッシュフロー報告は、融資、預金、買い戻し協定に従って販売された証券、FHLB株、他の借金、および短期FHLB前払いである。
販売可能な証券：すべての債務証券は、満期前に販売される可能性があるので、販売可能な証券に分類される。売却可能な証券は公正価値に基づいて入金され、実現されていない保有収益と損失は繰延税を差し引いた他の全面収益の中で報告される。
利息収入には、割増または割引を購入する割引が含まれています。証券の割増と割引は水平収益率法で償却される。販売損益は取引日の収益で確認し，特定の確認方法を用いて償却コストに基づいて決定する。
販売可能な証券を評価して、証券の公正価値がその償却コストよりも低い低下が一時的ではないかどうかを決定する。債務証券の非一時的減価損失を推定する際には、管理層は、(1)公平価値がコストよりも低い時間長および程度、(2)発行者の財務状況および最近の見通し、(3)現在の市場状況、(4)会社が証券を売却しない意図、または企業が予想される回復前に証券の売却を要求される可能性が高いかどうかを含む多くの要因を考慮しているが、これらに限定されない。
ローン：ローンは未返済元金からローン損失準備後の金額を引いて計上します。直接融資発行費とコストは一般に繰延され、純額は関連融資収益の調整償却となる。その会社は通常契約期間内にこれらの金額を償却します。直接融資発行費と関係のない第三者への融資に関するコストは、現在の連結損益表で収入または費用であることが確認されている。顧客が使用していない信用限度額のパーセンテージに基づいて計算される承諾料や予備信用状に関する費用は重要ではない。
 
F-9
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注1.業務性質と重要会計政策(続)
信用損失準備と公正価値はポートフォリオの分類によって開示され、信用品質情報、減値融資売掛金と非売掛金状態は融資売掛金の種類に応じて申告しなければならない。ポートフォリオ部分は、エンティティがそのクレジット損失を設定して記録するシステム方法のレベルとして定義される。1種類の受取融資は、リスク特徴および実体に基づいて信用リスクを監視および評価する方法として定義され、ポートフォリオ部分をさらに分解する。開示は、ポートフォリオのリスクおよび業績を評価および監視する際に管理層が使用する分類レベルで提出されなければならない。
社のポートフォリオの細分化とカテゴリは以下のとおりである：
Real Estate:
•
1戸から4戸の住宅
​
•
複数の住宅
​
•
Commercial
​
•
農業
​
•
建設と土地開発
​
Operating:
•
Commercial
​
•
農業
​
•
消費者と他の
​
一般に、すべてのカテゴリのローンについて、契約支払いが30日以上延滞している場合、ローンは期限を超えているとみなされる。
すべてのカテゴリのローンについて、ローンが90日を超えた場合(融資保証が良好で回収されていない限り)、または以下のいずれかの条件が存在する場合、ローンは通常、非課税状態に置かれる：
•
明らかに、借り手が支払うことができない、あるいは満期ローンの更新条項を満たすことができない、
​
•
元金と利息を全額返済しないと予想される場合，
​
•
ローンの格付けが“不合格”であり、未来の利息が健全な担保価値によって保護されていない場合、
​
•
ローンが“疑わしい”と格付けされたとき，
​
•
借り手が破産を申請し、近いうちに承認されない再構成または清算計画の場合、または
​
•
停止操作が起動されたとき.
​
ローンが非権利責任発生制状態にある場合，受け取った支払いは元本残高に用いられる.しかし、融資が十分に保証され、損失リスクが最小であれば、現金で利息を計上することができる。非課税状態にあるローンが以前に記録されているが受け取っていない利息の会計計算は以下のとおりである：先に計算したが受け取っていない利息と融資元金が現在の独立、合格評価に基づく穏健な担保価値によって保護されていれば、このような利息は会社の帳簿に保持することができる。このような利益がこのように保護されていなければ，損失と見なし，損失金額を計上する.
 
F-10
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注1.業務性質と重要会計政策(続)
本年度に当期収益を打ち消し、前年度に記録した金額を可能な融資損失準備金に計上する。
すべてのカテゴリの融資に対して，以下の条件を満たせば，非権責任発生制ローンを権責任発生制状態に戻すことができる：
•
このローンは普通ローンで、契約が満期になった元金と利息はすでに支払い済みです。
​
•
ローンの保証は良好で、催促中です、
​
•
未来元金と利息の支払いの見通しは疑いの余地がない。
​
問題債務再編：会社が借り手の財務困難に関連する経済的または法律的理由から、考慮しない特許権(裁判所命令、法律または会社と会社との間の合意によって)を借り手に提供する場合、すなわち問題な債務再編が存在する。これらの割引には、元金の免除、満期日の延長、所定の金利の引き下げや受取利息が含まれる可能性があります。同社はこのような様々な優遇再編を通じて融資残高を最大限に回収しようとしている。会社問題債務再編の開示については、付記4を参照。
融資損失支出：すべてのポートフォリオについて、融資損失支出は、会社管理層が発生する可能性のある損失を準備するのに十分であると考えられるレベルに維持されている。この手当は業務費を計上することで増加し、純輸出によって減少する。貸出残高の十分性を決定する際には、当社は融資組合や関連する表外負担を継続的に評価し、現在の経済状況、過去の融資損失経験、特定の問題の融資の審査、その他の要素を考慮する。
次に，ポートフォリオ部分ごとのリスク特徴と融資損失準備金について検討する：
当社は，運営資金や運営用途のクレジット限度額，不動産，施設，設備およびその他の用途を購入する定期融資，農業ローン，住宅ローンおよび消費ローンを含む多様な融資を提供している。承認は一般に以下の要因に基づく：
•
十分なキャッシュフローが債務返済をサポートしている；
​
•
借主が現在管理している能力と安定性；
​
•
積極的な収益と財務傾向；
​
•
合理的な仮定に基づく報酬予測；
​
•
業界と企業の財務力；および
​
•
担保の価値と販売可能性。
​
商業ローンの担保には一般的に売掛金、在庫、設備、不動産が含まれる。融資政策は承認された担保の種類とそれに応じた最高前払い率を規定する。ローン担保担保の価値は通常ローン金額よりも一定の幅が高く、担保償還権を失った時の担保価値の潜在的侵食を吸収し、ローン金額を補ってそれを現金に変換することによる費用を補うのに十分である。
Brローン政策は、いくつかの取引に基づく最低評価基準を含む不動産評価ガイドラインを含む。ローンの目的が減価償却設備に資金を提供することであれば、定期ローンは一般に資産の推定使用寿命を超えない。
 
F-11
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注1.業務性質と重要会計政策(続)
また、同社は常に個人保証を採用して、返済の確保を支援しています。借り手の全体的な財務状況が保証されていれば、無担保に基づいて融資を行うことができる。
場合によっては、すべてのローンについて、上および以下に説明するローン政策において決定されたガイドラインおよび制限に加えて、ローンの開始または購入が適切である可能性がある。一般に、融資政策の例外状況は、融資政策に規定されているガイドラインや制限から明らかにずれることはなく、例外があれば明確に明記し、融資承認文書で明確に指摘する。
融資推定損失準備は具体的な部分と一般的な部分からなる。
具体的な部分は減値に分類された融資について，以下のように定義される.減値に分類された融資については、減値融資の割引キャッシュフロー(又は担保依存型減価融資の担保価値又は観察可能な市場価格)が当該融資の帳簿価値よりも低い場合には、準備を確立する。
現在の情報やイベントに基づいて、当社が融資合意に基づく契約条項が満了したときに所定の元金や利息を受け取ることができない可能性が高い場合、融資は減価とみなされる。経営陣が減値を決定する際に考慮する要因には，支払い状況，担保価値，満期時に予定元金と利息を徴収する可能性がある。一般的に、些細な支払い遅延や支払い不足が発生した融資は減価融資に分類されない。経営陣は、遅延時間の長さ、遅延の原因、借り手以前の支払い記録、および不足元金および利息に対する不足額を含む、遅延支払いおよび支払い不足の深刻さを特定するとともに、融資や借り手のすべての場合を考慮する。減値はケースを基礎として、ローンの実際の金利で割引する期待未来の現金流量の現在値、ローンの観察可能な市場価格或いは担保の公正価値(例えばローンが担保に依存する)で計量する。
は一般的に数量と品質要素からなり、非減値ローンをカバーしている。数量化要素は過去の輸出経験と社内リスク評価過程で発生した違約予想損失に基づいている。社内リスク格付けランクの詳細については、以下を参照されたい。定性的要因は、履歴損失またはリスク評価データに完全に反映されていないクレジット品質の内部および/または外部影響の評価に基づいて決定される。
不動産、商業、農業、消費ローンについて、当社は以下の内部リスク格付け基準を採用しています：
1.
-良質-エンティティによって、これらのエンティティは、高度な流動性および穏健な財務状態を維持する。すべての経済状況における長期収益および/または担保は、資金源の利用可能性を考慮または代替する。どんな場合でも返済する可能性があります。また、米国債発行および/またはCBT発行の預金など、現金系担保で担保された融資を含むことができる。
​
2.
は-質の高い-実体を通じて、強力な資本を含む良好な流動性と財務状況を持っている。比率と業績は似たような会社の許容度を超えています。収益は安定しており、増加している。担保カバー率は高く、余裕があると思われるだろう。どんな場合でも返済する可能性があります。選択可能な資金は利用可能だ。
​
3.
は、-品質が満足できる-エンティティによって、良好な流動性と財務状態を維持する。債務は計画的であり、タイムリーに返済される予定だ。代替資金源は一般的に他の金融機関を通じて得ることができる。ほとんどの性能比率は業界標準に匹敵する。
​
 
F-12
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注1.業務性質と重要会計政策(続)
4.
Pass-許容可能な品質(Pass/Watch)-このカテゴリの融資は、リスク評価3で概説されたものと同様の特徴を含むが、貸手または銀行管理層は、より密接な関心を必要とする特殊な場合があることが決定されている。このような融資のリスクは“3”と格付けされた融資よりも高いわけではないが、コントロールしなければ、より大きなリスクを招く場合もある。
​
5.
批判-Watch Quality-エンティティの運営傾向が不利であることや，貸借対照表における不均衡状況が償還が脅かされるまでには至っていない.この格付けの資産は現在保護されているが、是正しなければ、潜在的な弱点は資産の返済見通しを悪化させたり、今後ある日に銀行の信用や留置権状況を悪化させたりする可能性がある。不利な分類は行われておらず、銀行を十分なリスクに直面させることはなく、不利な分類を行うことを保証するには不十分である。ローンは12ヶ月以内に格付けを許容可能な(“4”)に向上させる改善を決定するための測定可能な行動計画を持たなければならない。このような行動をとらない場合は，等級を基準外(“6”)に変更し，融資を全額回収する措置をとるべきである。
​
6.
は-品質が不合格な-エンティティを分類し，これらのエンティティには1つ以上の明確な弱点があり，返済に危険が及ぶ.このように格付けされた資産は、債務者や質抵当品の現在の穏健な純資産や支払能力の十分な保護を受けるには不十分である。欠陥が是正されなければ、世界銀行はいくつかの損失を被るという明らかな可能性がある。潜在損失は基準を満たさない資産総額に存在するが，必ずしも基準を満たしていない個別資産に分類されるとは限らない.
​
7.
標準に適合しないクレジットに固有のすべての弱点を有する品質に問題のあるエンティティを分類し、これらの弱点は、収集または清算を完全に、高度に疑わしい、および現在存在する事実、条件、および価値に基づくことを不可能にする。合理的で具体的な保留要因は、資産の有利さおよび強化に作用する可能性があるため、そのより確実な状態が決定されるまで、損失として分類することが延期される。ローンは非課税項目に置かれなければならない。未解決の要素は提案された合併、買収或いは清算手続き、出資、追加担保品の留置権の完備、及び再融資計画を含む。
​
8.
分類-Lost-Non-Ledger Quality-エンティティは，その融資は回収できないか極めて低いと考えられ，銀行資産として存続できない.残額があるかもしれないが、資産の解約を延期することは現実的ではないし、望ましくない。資産が入金されている間、会社は長期的な追跡を試みてはいけない。
​
9.
Pass-受け入れ可能な品質(PASS/COVID)というカテゴリのローンは、リスク格付け“3”PASS-満足できる品質概要と類似した特徴を有するが、貸手または銀行管理層はすでに決定されており、COVIDの大流行による特殊な状況はより密接に注意する必要がある。このような融資のリスクは“3”と格付けされた融資よりも高いわけではないが、コントロールしなければ、より大きなリスクを招く場合もある。
​
取締役会が承認した融資審査(計画)は、年間審査通過(“1”-“4”)信用を提供し、総信用開放が600万ドル以上であることを観察(“5”)信用を評価し、総信用リスクが500万ドル以上であること、および分類(“6”-“8”)信用を評価し、総信用リスクが1百万ドル以上であることを観察する基準を提供する。上記の審査基準は、審査選択中に融資審査マネージャーに十分な柔軟性を提供するために、ハード制限ではなく、ガイドラインとして意図されている。その計画はまた毎年少なくとも商業融資組合の35%を検討することを要求する。
最高信用官または借り手の財務能力、業績、または担保の頭に影響を与えるイベントは、追加の商業融資審査を促進する可能性がある。
Brローン審査は、債務返済能力、担保、保証人支援を含む内部リスク格付けを検証するために十分に詳細に完成しなければならない。財務諸表、書類、政策例外は
 
F-13
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注1.業務性質と重要会計政策(続)
は審査中にも発見された.信用ファイルを審査して、信用構造が融資目的と一致することを保証し、適切な書面分析を持って、記録文書の信用決定を支持しなければならない。
同社は自動車ローン、家庭ローン、住宅純資産ローンと少額個人ローンを含む多種のタイプの消費ローンとその他のローンを提供する。ローン政策は消費ローンタイプに対する具体的な信用ガイドラインである。
住宅不動産ローンや、消費ローンや他のローンについては、これらの小さい残高同質化ローンの大きなグループが減値を集中的に評価されている。同社はこれらすべての部門のすべての歴史台帳経験に基づいて、1つの数量化要素を採用している。したがって、当社は一般に個別住宅不動産ローン及び/又は消費者及び他のローンの減価開示を単独で確認することはなく、当該等のローンが借り手の財務困難により再編協議の対象とならない限りである。
問題債務再編は減値融資とみなされ、上記のポートフォリオごとに細分化された減価融資準備方法を遵守する。
クレジット関連金融商品：金融商品には、顧客融資ニーズを満たすために発行された表外信用ツール、例えば、融資承諾および商業または金融信用状が含まれる。これらの項目の額面代表は顧客担保や返済能力を考慮する前の損失を開放する。このような金融商品は資金を得る時に記録されるだろう。
金融資産譲渡：金融資産の譲渡資産制御権が渡された場合に販売に計上する.譲渡資産の支配権は，1)資産が当社から隔離されていること，2)譲渡者が権利を獲得すること(その権利を利用することを制限されない条件)の質権または譲渡資産の交換，および3)当社は資産が満期になる前に資産を買い戻すプロトコルによって譲渡資産の有効な制御を維持していないとみなされる.
生命保険現金払い戻し額：当社は何らかの重要な役員の生命保険を購入しました。会社が所有している生命保険はその現金で価値を返したり可変現金金額を記録したりします。
営業権：企業買収による営業権は、買収された無形資産と負債及び任意の識別可能な無形資産の公正価値の部分を超える買収価格を代表する。営業権は、少なくとも年に1回の減少値を評価し、そのような減値は、決定された期間内に確認される。2021年12月31日と2020年12月31日現在、営業権総額は2042ドルで、貸借対照表の他の資産に計上されている。2021年12月31日までおよび2020年12月31日現在では減値は確認されていない。
コア預金無形：コア預金無形とは、機関のコア預金を取得するために支払われるプレミアムである。保険料は預金の公正価値ドル金額を超えて支払われた金額です。プレミアムは帳簿上無形資産とし、当社が決定した耐用年数内に償却する。コア無形預金総額は、2021年12月31日と2020年12月31日現在、それぞれ457ドル、515ドルであり、貸借対照表上の他の資産に計上されている。
住宅と設備：土地は原価で申告します。建物、家具、設備はコストから減価償却累計を引いて申告します。減価償却は、関連資産の推定耐用年数に基づいて直線減少残高法で計算される。メンテナンスとメンテナンス費用は発生時に費用を計上します。主な改善は個別的に考慮され、事実に基づいて資本化または支出の有無を決定する。
Br所有の他の不動産：担保償還権を喪失することで得られた不動産は、最初に公正価値から販売の推定コストを差し引いた記録である。公正価値から販売コストを差し引いて対応するローン残高より小さい場合、 から
 
F-14
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注1.業務性質と重要会計政策(続)
融資損失は物件買収時に入金しようとしており、新たなコスト基盤が構築されている。買収後の物件価値の低下は運営費に計上される。所持コストは費用に計上されています。
連邦住宅ローン銀行(FHLB)株：この銀行はFHLBシステムのメンバーである。借入水準やその他の要因により、メンバーは一定数の株を保有することを要求されている。FHLBの在庫はコストで計算されます。この株式証券は連邦住宅金融局に額面でしか販売できないため、“制限された”ものだ。したがって、他の取引可能な株式証券に比べて流動性が悪い。当社は限定株への投資を長期投資と見なしています。したがって、減値を評価する際には、その価値は、価値の一時的な低下を確認するのではなく、額面の最終的な回復によって決定される。仮減記以外に、当該証券には他の減記が記録されていない。
買い戻し協議により売却された証券：当社は買い戻し協議による証券売却の合意を締結している。これらのプロトコルにより入金された金額は短期借入金であり，総合貸借対照表に負債として反映される.当社は依然として当該等の証券を有効に制御しているため、当該等の証券は依然として当社のそれぞれの投資証券資産口座に保有されており、預金者の当該等の証券における権益を明確に認めた書面による信託契約に基づいて預金者に担保されている。買い戻し契約に基づいて販売される証券は一般に取引日から1日から12ヶ月以内に満期になります。
所得税：当社はその子会社銀行に合併申告を行います。これらのエンティティは、所得税を直接返済する会計方法に従い、この方法によれば、子会社銀行が総合納税申告書に組み込まれて生成された所得税または控除は、親会社に支払われるか、または親会社から取得される。
繰延税項は負債法に基づいて提出され、繰延税項資産は一時的な差異を差し引くことができることが確認され、営業損失及び税項相殺繰越及び繰延税金項目負債は課税一過性差異であることが確認された。一時的な差とは、報告書の資産と負債金額とその税収ベースとの間の違いである。経営陣が繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いと考えた場合、繰延税金資産減価準備を行う。繰延税項資産と負債は、公布の日に税法と税率変化の影響に応じて調整される。
米国会計基準第740条によれば、当社は、納税申告書に申告または予想される税金割引が財務諸表に記録されるべきかどうかを決定するために、所得税における不確実性を会計処理する。この指針によると、当社は税務機関が税務状況の技術的利点に基づいて審査を行った後に税務状況を維持することが可能な場合にのみ、税務状況の不確定による税務利益を確認することができる。財務諸表で確認されたこの状況からの税収利益は、最終決済時に50%を超える可能性がある最大利益に基づいて計測される。所得税不確実性会計に関する指導意見は、所得税の非確認、分類、利息と処罰、および過渡期の会計にも関連している。当社は所得税の利息と罰金が所得税支出の構成要素であることを確認した。税務状況が不透明なため、当社は何の追加所得税も計上していません。
総合収益：総合収益には純収益と他の総合収益が含まれる.同社にとって、他の全面収入は完全に売却可能な証券の未実現損失からなり、適用される所得税を差し引く。
株価報酬：会社株報酬計画の会計処理は、ASC 718の規定に準拠しています。株式は当社が選定した従業員に付与され、株式法に基づいて支払われる。補償費用は付与日株の公正価値をもとに月ごとに入金される。会社は給与費用を確認する際に繰延税金を記録します。
 
F-15
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注1.業務性質と重要会計政策(続)
収益確認：会社は顧客と締結した契約収入(会計基準編纂テーマ606)に従って収入を計算する。
話題606は、利息収入には適用されず、これは、会社の主な収入源である。主題606は、預金に関連する手数料および費用、富管理サービス、交換料金収入、特定の資産の売却損益、および他の非利息収入のようないくつかの非利息収入源に適用される。これらの適用元の収入は，サービスの履行とこれらのサービス契約に要求される履行義務を履行する際に確認される.当社の主題606の範囲内の主な非利息収入源は、以下で説明される。
預金口座手数料と手数料：お客様が銀行と預金契約(契約)を締結した場合、手数料と手数料の種類及び手数料と手数料の金額がお客様に開示されます。当行は現在、預金サービス料及び各料金を顧客にサービスを提供している期間の収入として確認しています。
富管理費：銀行富管理区は投資管理、信託口座サービス、プライベート銀行業務、従業員福祉などのサービスを提供する。これらのサービスの各々は、顧客と富管理との間で合意(契約)に署名する必要がある。課金及び課金の種類、並びに課金及び課金の金額は、協定調印時に顧客に開示される。銀行は現在，これらのサービスの提供と履行義務の履行期間中に生じる収入を確認しており，投資管理や信託サービスであれば，四半期末までに管理されている資産と適用される料率に基づいて四半期費用を確認している。
その他：その他の非利息収入には、主にATMとデビットカード活動の手数料、そしていくつかの雑費が含まれています。これらの収入項目は一般にサービス提供時に確認され，これらの取引型サービスの履行義務は通常サービス発生時に履行され，関連収入も確認される.
履行義務：会社がその顧客に提供する多くのサービスは継続しており，どちらもいつでもキャンセルできる.これらの契約の費用は、顧客預金残高のような様々な基本的な要素に依存するため、可変と考えられる。サービスを提供し、月ごと、四半期ごと、または半年ごとに支払いを受ける場合、会社はこれらのサービスの履行義務を履行した。クライアントとの他の契約は，ある時点でサービスを提供する契約についてであり，料金はそのようなサービスを提供する際に確認される.2020年12月31日現在、会社には重大な未履行の履行義務はない。
レンタル会計：当社は会計基準に基づいて2016-02を更新し、レンタル(テーマ842)はレンタルを会計処理します。当社は短期賃貸会計政策を選択し、期限が12ヶ月を超える賃貸の使用権、資産、賃貸負債を確認することを要求し、一括して便宜的な計を選択し、当社が先のリース識別、レンタル分類、初期直接コストに関する結論を再評価しないことを許可した。当社が当該等選択権を行使することを合理的に決定する場合には、リース期間内に継続選択権を考慮する。賃貸資産の購入や賃貸終了の選択権も考慮されているが，いずれも合理的に必ず行使されるとは考えられていない。同社は割引率としてその逓増借款金利を使用している。
2021年12月31日と2020年12月31日現在、使用権資産総額はそれぞれ2，709ドルと2，705ドルであり、貸借対照表上の他の資産に登録されている。賃貸負債総額は、2021年12月31日と2020年12月31日現在、それぞれ2，709ドル、2，705ドルであり、貸借対照表上の他の負債に計上されている。
2021年12月31日までと2020年12月31日までの年度の償却費用は損益表に重要ではない。
 
F-16
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注1.業務性質と重要会計政策(続)
リスクと不確実性：新冠肺炎周辺の状況は依然として不確定であり，ウイルスが米国や世界に影響を与える時間が長いほど，会社の運営結果，財務状況，流動性に大きな影響を与える可能性が高い。私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、キャッシュフローへの最終的な影響の程度は未来の発展に依存し、これらの発展は高度な不確定性を持っており、予測できない。会社は引き続き新冠肺炎の経済、従業員と顧客需要、および連邦、州と地方政府が許可した権威的措置の動態変化に適応する。
しかし，我々の業務連続性や災害復旧計画がこのような業務中断や中断のリスクを十分に低減できる保証はない.新冠肺炎疫病の重症度に関する新しい情報及び顧客と政府当局の疫病に対する持続的な反応は引き続き会社の業務の獲得及び会社が運営する経済体と市場に影響を与える。新冠肺炎の疫病は全世界或いは全国の経済状況の持続的な衰退を招く可能性があり、或いは経済状況に現在より持続的な影響を与える可能性があり、それによって会社の業務、運営業績と財務状況に重大な不利な影響を与える可能性がある。そのため、現在の新冠肺炎疫病以外に、流行病、流行病或いはその他の疾病、疾病或いはウィルス爆発の潜在的な影響は会社の業務、収入、運営、財務状況、流動性とキャッシュフローに重大な不利な影響を与える可能性がある。
後続イベント：当社は、2022年3月23日現在、すなわち財務諸表発行日までのすべての後続イベントの潜在的確認および開示を評価している。
会計宣言：
金融商品信用損失計測(ASU 2016-13)：2019年12月15日以降に開始された会計年度(これらの会計年度内の移行期間を含む)に適用され、米国証券取引委員会が申請した公共事業体。その他の公共業務実体(非米国証券取引委員会申請者)の発効日は2022年12月15日以降の会計年度である。同社は2023年度にこの基準を採用する予定だ。会社はまだこれが連結財務諸表に与える影響を評価しています。
注2.制限された現金残高
Br}銀行は、連邦準備銀行に準備残高を保存するか、手元現金として保存することを要求されています。FRB理事会は2020年3月26日から預金準備率をゼロに引き下げた。2021年12月31日と2020年12月31日まで、これらの準備金要求はそれぞれ約0ドルと0ドルです。
注3.販売可能な証券
12月31日までの証券売却可能な余剰コストと公正価値および他の総合収益の累積で確認された未実現損益総額の概要は以下のとおりである：
2021
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​
State and municipal
​ ​ ​ $ 37,573 ​ ​ ​ ​ $ 1,469 ​ ​ ​ ​ $ (18) ​ ​ ​ ​ $ 39,024 ​ ​
ローン担保債券
​ ​ ​ ​ 17,987 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ 17,950 ​ ​
Agency asset-backed
​ ​ ​ ​ 37,089 ​ ​ ​ ​ ​ 626 ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ 37,686 ​ ​
仲介住宅担保担保
 ​ ​ ​ ​ 92,083 ​ ​ ​ ​ ​ 767 ​ ​ ​ ​ ​ (664) ​ ​ ​ ​ ​ 92,186 ​ ​
機関商業担保ローン担保
 ​ ​ ​ ​ 11,845 ​ ​ ​ ​ ​ 302 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 12,142 ​ ​
 
F-17
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注3.販売可能な証券(続)
2021
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​
非機関住宅担保融資担保
 ​ ​ ​ ​ 8,271 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ 8,413 ​ ​
非機関商業担保融資担保
​ ​ ​ ​ 1,390 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 206,238 ​ ​ ​ ​ $ 3,348 ​ ​ ​ ​ $ (827) ​ ​ ​ ​ $ 208,759 ​ ​
​
2020
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​
State and municipal
​ ​ ​ $ 47,330 ​ ​ ​ ​ $ 4,511 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 51,841 ​ ​
ローン担保債券
​ ​ ​ ​ 19,508 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (215) ​ ​ ​ ​ ​ 19,293 ​ ​
Agency asset-backed
​ ​ ​ ​ 40,115 ​ ​ ​ ​ ​ 709 ​ ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​ ​ ​ ​ 40,703 ​ ​
仲介住宅担保担保
 ​ ​ ​ ​ 51,414 ​ ​ ​ ​ ​ 1,523 ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​ ​ ​ ​ 52,860 ​ ​
機関商業担保ローン担保
 ​ ​ ​ ​ 13,904 ​ ​ ​ ​ ​ 727 ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ 14,610 ​ ​
非機関住宅担保融資担保
 ​ ​ ​ ​ 11,807 ​ ​ ​ ​ ​ 438 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,245 ​ ​
非機関商業担保融資担保
​ ​ ​ ​ 1,932 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ 1,884 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 186,010 ​ ​ ​ ​ $ 7,908 ​ ​ ​ ​ $ (482) ​ ​ ​ ​ $ 193,436 ​ ​
2021年12月31日と2020年12月31日まで、投資種別と個別証券が連続して赤字を達成していない状態にある時間の長さ別にまとめた未実現損失総額と公正価値の概要は以下の通りである：
証券説明
​ ​
Less than 12 Months
​ ​
12 Months or More
​ ​
Total
​
​
Fair
Value
​ ​
Gross
Unrealized
Loss
​ ​
Fair
Value
​ ​
Gross
Unrealized
Loss
​ ​
Fair
Value
​ ​
Gross
Unrealized
Loss
​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
State and municipal
​ ​ ​ ​ 6,568 ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,568 ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​
ローン担保債券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,478 ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ 9,478 ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​
Agency asset-backed
​ ​ ​ ​ 6,538 ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,538 ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​
仲介住宅担保担保
 ​ ​ ​ ​ 64,670 ​ ​ ​ ​ ​ (457) ​ ​ ​ ​ ​ 4,099 ​ ​ ​ ​ ​ (207) ​ ​ ​ ​ ​ 68,769 ​ ​ ​ ​ ​ (664) ​ ​
機関商業担保ローン担保
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,077 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,077 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
非機関住宅担保融資担保
 ​ ​ ​ ​ 1,455 ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,455 ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​
非機関商業担保融資担保
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 79,231 ​ ​ ​ ​ $ (522) ​ ​ ​ ​ $ 16,012 ​ ​ ​ ​ $ (305) ​ ​ ​ ​ $ 95,243 ​ ​ ​ ​ $ (827) ​ ​
​ ​ ​
Less than 12 Months
​ ​
12 Months or More
​ ​
Total
​
証券説明
​ ​
Fair
Value
​ ​
Gross
Unrealized
Loss
​ ​
Fair
Value
​ ​
Gross
Unrealized
Loss
​ ​
Fair
Value
​ ​
Gross
Unrealized
Loss
​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ローン担保債券
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 19,293 ​ ​ ​ ​ $ (215) ​ ​ ​ ​ $ 19,293 ​ ​ ​ ​ $ (215) ​ ​
Agency asset-backed
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,441 ​ ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​ ​ ​ ​ 7,441 ​ ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​
 
F-18
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注3.販売可能な証券(続)
​ ​ ​
Less than 12 Months
​ ​
12 Months or More
​ ​
Total
​
証券説明
​ ​
Fair
Value
​ ​
Gross
Unrealized
Loss
​ ​
Fair
Value
​ ​
Gross
Unrealized
Loss
​ ​
Fair
Value
​ ​
Gross
Unrealized
Loss
​
仲介住宅担保担保
 ​ ​ ​ ​ 20,329 ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,329 ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​
機関商業担保ローン担保
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,871 ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ 1,871 ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​
非機関住宅担保融資担保
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非機関商業担保融資担保
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,884 ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ 1,884 ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 20,329 ​ ​ ​ ​ $ (77) ​ ​ ​ ​ $ 30,489 ​ ​ ​ ​ $ (405) ​ ​ ​ ​ $ 50,818 ​ ​ ​ ​ $ (482) ​ ​
​
2021年12月31日現在、ポートフォリオには68件の証券が含まれている。この数字のうち、24証券には現在実現されていない損失が存在し、そのうち8匹は1年を超えて存在している。2020年12月31日まで、このポートフォリオには60の証券が含まれている。この数字のうち、16証券には現在実現されていない損失が存在し、そのうち11匹は1年を超えて存在している。損失を達成していないすべての債務証券は受け入れ可能な信用リスクとみなされている。既存の証拠の評価によると、最近の市場金利や信用格付け情報の変化を含め、経営陣はこれらの債務証券の公正価値の低下は一時的だと考えている。また、当社はこれらの債務証券を売却する意図はなく、これらの債務証券の予想回収前にこれらの債務証券の売却を当社に要求することも不可能である。
2021年12月31日までの契約満期日に売却可能な債務証券の公正価値は以下のとおりである。単一満期日に満期を迎える証券ではなく、資産保証証券のように、個別に列挙する。
2021
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair
Value
​
Due in one year or less
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Due from one to five years
​ ​ ​ ​ 3,962 ​ ​ ​ ​ ​ 4,163 ​ ​
Due from five to ten years
​ ​ ​ ​ 10,348 ​ ​ ​ ​ ​ 10,820 ​ ​
Due after ten years
​ ​ ​ ​ 23,263 ​ ​ ​ ​ ​ 24,041 ​ ​
資産保証証券
​ ​ ​ ​ 168,665 ​ ​ ​ ​ ​ 169,735 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 206,238 ​ ​ ​ ​ $ 208,759 ​ ​
12月31日までの年度に販売可能な証券販売状況は以下のとおりである：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Proceeds
​ ​ ​
$
21,790
 ​ ​ ​ ​ $ 7,243 ​ ​
Gross gains
​ ​ ​
​
1,835
 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​
2021年12月31日と2020年12月31日に、帳簿価値がそれぞれ約103，008ドルと139，617ドルの証券が質入れされ、公衆預金、買い戻し協議によって販売された証券、借入された資金と信用限度額を確保する。
 
F-19
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
Note 4. Loans
2021年12月31日現在と2020年12月31日までの融資構成の概要は以下のとおりである：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Real estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1戸から4戸の住宅
​ ​ ​
$
97,705
 ​ ​ ​ ​ $ 113,162 ​ ​
複数の住宅
​ ​ ​
​
22,943
 ​ ​ ​ ​ ​ 13,555 ​ ​
Commercial
​ ​ ​
​
176,193
 ​ ​ ​ ​ ​ 205,460 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​
​
5,008
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,007 ​ ​
建設と土地開発
​ ​ ​
​
72,396
 ​ ​ ​ ​ ​ 101,206 ​ ​
Total real estate
​ ​ ​
​
374,245
 ​ ​ ​ ​ ​ 437,390 ​ ​
Commercial
​ ​ ​
​
80,285
 ​ ​ ​ ​ ​ 92,461 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​
​
12,428
 ​ ​ ​ ​ ​ 11,444 ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​
​
4,449
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,317 ​ ​
Total loans
​ ​ ​
​
471,407
 ​ ​ ​ ​ ​ 545,612 ​ ​
ローン発行コスト(費用)、純額 延期
 ​ ​ ​
​
236
 ​ ​ ​ ​ ​ (98) ​ ​
ローン損失準備
​ ​ ​
​
(6,295)
 ​ ​ ​ ​ ​ (9,126) ​ ​
Loans, net
​ ​ ​
$
465,348
 ​ ​ ​ ​ $ 536,388 ​ ​
2021年12月31日と2020年12月31日現在、販売待ちローンを持っていません。
2021年12月31日と2020年12月31日現在、役員と役員の未返済融資総額はそれぞれ2，495ドルと8，265ドル。
Brは、2021年12月31日と2020年12月31日に、連邦住宅ローン銀行の前払いを保証するために、合計191，636ドルおよび258，036ドルの融資をそれぞれ約束した。
2021年12月31日と2020年12月31日まで、融資カテゴリ別の融資組合せ帳簿年齢の概要は以下の通りです：
December 31, 2021
Type of Loan
​ ​
Current
​ ​
30 – 59 Days
Past Due
​ ​
60 – 89 Days
Past Due
​ ​
Accruing
Past Due
90 days
or More
​ ​
Nonaccrual
Loans
​ ​
Total
​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
One- to four-family
​ ​ ​ $ 96,729 ​ ​ ​ ​ $ 170 ​ ​ ​ ​ $ 99 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 707 ​ ​ ​ ​ $ 97,705 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 22,943 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,943 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 175,813 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 380 ​ ​ ​ ​ ​ 176,193 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 5,008 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,008 ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ 66,523 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 72,396 ​ ​
Total real estate
​ ​ ​ ​ 367,016 ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,960 ​ ​ ​ ​ ​ 374,245 ​ ​
Commercial ​ ​ ​ ​ 80,181 ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80,285 ​ ​
Agricultural ​ ​ ​ ​ 12,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,428 ​ ​
 
F-20
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注4.Loans(続)
Type of Loan
​ ​
Current
​ ​
30 – 59 Days
Past Due
​ ​
60 – 89 Days
Past Due
​ ​
Accruing
Past Due
90 days
or More
​ ​
Nonaccrual
Loans
​ ​
Total
​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ 4,445 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,449 ​ ​
Total loans
​ ​ ​ $ 464,070 ​ ​ ​ ​ $ 278 ​ ​ ​ ​ $ 99 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,960 ​ ​ ​ ​ $ 471,407 ​ ​
ローン組合せ総額に占める割合
​ ​ ​ ​ 98.44% ​ ​ ​ ​ ​ 0.06% ​ ​ ​ ​ ​ 0.02% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.48% ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
​
December 31, 2020
Type of Loan
​ ​
Current
​ ​
30 – 59 Days
Past Due
​ ​
60 – 89 Days
Past Due
​ ​
Accruing
Past Due
90 days
or More
​ ​
Nonaccrual
Loans
​ ​
Total
​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
One- to four-family
​ ​ ​ $ 110,802 ​ ​ ​ ​ $ 522 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,824 ​ ​ ​ ​ $ 113,162 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 13,555 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,555 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 205,017 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ 205,460 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 4,007 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,007 ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ 95,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 101,206 ​ ​
Total real estate
​ ​ ​ ​ 428,714 ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,139 ​ ​ ​ ​ ​ 437,390 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 89,670 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,517 ​ ​ ​ ​ ​ 92,461 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 11,351 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 11,444 ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ 4,312 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,317 ​ ​
Total loans
​ ​ ​ $ 534,047 ​ ​ ​ ​ $ 676 ​ ​ ​ ​ $ 140 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 10,749 ​ ​ ​ ​ $ 545,612 ​ ​
2021年12月31日まで、ローンカテゴリ別の不良ローンの概要は以下の通りです：
Type of Loan
​ ​
Accruing
Past
Due 90 Days
or More
​ ​
Non-Accrual
Loans**
​ ​
Troubled
Debt
Restructures
Accruing
​ ​
Total
Nonperforming
Loans
​ ​
Percentage
of Total
Nonperforming
Loans
​
Real estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
One- to four-family
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 707 ​ ​ ​ ​ $ 111 ​ ​ ​ ​ $ 818 ​ ​ ​ ​ ​ 6.02% ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 380 ​ ​ ​ ​ ​ 4,318 ​ ​ ​ ​ ​ 4,698 ​ ​ ​ ​ ​ 34.57% ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 43.21% ​ ​
Total real estate
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,960 ​ ​ ​ ​ ​ 4,429 ​ ​ ​ ​ ​ 11,389 ​ ​ ​ ​ ​ 83.80% ​ ​
Agricultural ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,623 ​ ​ ​ ​ ​ 1,623 ​ ​ ​ ​ ​ 11.94% ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ 4.26% ​ ​
Total loans
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,960 ​ ​ ​ ​ $ 6,631 ​ ​ ​ ​ $ 13,591 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
​
**
2021年12月31日現在の非課税ローンには、84ドルの問題債務再編が含まれている。
​
 
F-21
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注4.Loans(続)
2020年12月31日までの貸出種別別不良ローンの概要は以下の通りである：
Type of Loan
​ ​
Accruing
Past
Due 90 Days
or More
​ ​
Non-Accrual
Loans**
​ ​
Troubled
Debt
Restructures
Accruing
​ ​
Total
Nonperforming
Loans
​ ​
Percentage
of Total
Nonperforming
Loans
​
Real estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
One- to four-family
​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ 1,824 ​ ​ ​ ​ $ 169 ​ ​ ​ ​ $ 1,993 ​ ​ ​ ​ ​ 10.57% ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ 4,318 ​ ​ ​ ​ ​ 4,760 ​ ​ ​ ​ ​ 25.25% ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 31.16% ​ ​
Total real estate
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,139 ​ ​ ​ ​ ​ 4,487 ​ ​ ​ ​ ​ 12,626 ​ ​ ​ ​ ​ 66.98% ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,517 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,517 ​ ​ ​ ​ ​ 13.35% ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 3,033 ​ ​ ​ ​ ​ 3,126 ​ ​ ​ ​ ​ 16.58% ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ 3.08% ​ ​
Total loans
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 10,749 ​ ​ ​ ​ $ 8,100 ​ ​ ​ ​ $ 18,849 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
​
**
2020年12月31日までの非課税融資には、91ドルの債務再編が含まれている。
​
2021年と2020年12月31日までの年度における融資損失準備ポートフォリオ別の変化の概要は以下のとおりである：
​ ​ ​
Real Estate
​ ​
Commercial
Operating
​ ​
Agriculture
Operating
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​
December 31, 2021
​ ​
1-4 Family
​ ​
Multi-Family
​ ​
Commercial
​ ​
Agriculture
​ ​
Construction
​
Beginning balance, December 31,
2020
​ ​ ​ $ 832 ​ ​ ​ ​ $ 206 ​ ​ ​ ​ $ 3,039 ​ ​ ​ ​ $ 46 ​ ​ ​ ​ $ 2,379 ​ ​ ​ ​ $ 2,293 ​ ​ ​ ​ $ 241 ​ ​ ​ ​ $ 90 ​ ​ ​ ​ $ 9,126 ​ ​
ローン損失準備金
​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ (436) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (1,192) ​ ​ ​ ​ ​ (1,061) ​ ​ ​ ​ ​ (116) ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ (2,561) ​ ​
Charge-offs ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (774) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (244) ​ ​ ​ ​ ​ (1,019) ​ ​
Recoveries ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 531 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 749 ​ ​
Ending Balance, December 31, 2021
​ ​ ​ $ 805 ​ ​ ​ ​ $ 288 ​ ​ ​ ​ $ 2,707 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​ $ 1,187 ​ ​ ​ ​ $ 989 ​ ​ ​ ​ $ 124 ​ ​ ​ ​ $ 148 ​ ​ ​ ​ $ 6,295 ​ ​
December 31, 2020
​ ​
Real Estate
​ ​
Commercial
Operating
​ ​
Agriculture
Operating
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​
​
1-4 Family
​ ​
Multi-family
​ ​
Commercial
​ ​
Agriculture
​ ​
Construction
​
Beginning balance, December 31, 2019
​ ​ ​ $ 884 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,258 ​ ​ ​ ​ $ 34 ​ ​ ​ ​ $ 1,223 ​ ​ ​ ​ $ 1,528 ​ ​ ​ ​ $ 421 ​ ​ ​ ​ $ 218 ​ ​ ​ ​ $ 6,566 ​ ​
ローン損失準備金
​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 817 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 1,156 ​ ​ ​ ​ ​ 1,160 ​ ​ ​ ​ ​ (188) ​ ​ ​ ​ ​ 265 ​ ​ ​ ​ ​ 3,376 ​ ​
Charge-offs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (450) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (494) ​ ​ ​ ​ ​ (980) ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
Ending Balance, December 31, 2020
​ ​ ​ $ 832 ​ ​ ​ ​ $ 206 ​ ​ ​ ​ $ 3,039 ​ ​ ​ ​ $ 46 ​ ​ ​ ​ $ 2,379 ​ ​ ​ ​ $ 2,293 ​ ​ ​ ​ $ 241 ​ ​ ​ ​ $ 90 ​ ​ ​ ​ $ 9,126 ​ ​
 
F-22
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注4.Loans(続)
2021年12月31日まで、融資損失は減値評価とポートフォリオ分類で以下のようにまとめられる予定です：
​ ​ ​
1-4 Family
Real Estate
​ ​
Multi-family
Real Estate
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Agriculture
Real Estate
​ ​
Construction
Real Estate
​ ​
Commercial
Operating
​ ​
Agriculture
Operating
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​
個別評価のローン減値準備
​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 650 ​ ​
集団評価減値準備のローン準備
​ ​ ​ ​ 705 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 2,207 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 1,187 ​ ​ ​ ​ ​ 939 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ $ 5,645 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 805 ​ ​ ​ ​ $ 288 ​ ​ ​ ​ $ 2,707 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​ $ 1,187 ​ ​ ​ ​ $ 989 ​ ​ ​ ​ $ 124 ​ ​ ​ ​ $ 148 ​ ​ ​ ​ $ 6,295 ​ ​
ローン単独評価減価
​ ​ ​ $ 1,748 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,470 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,873 ​ ​ ​ ​ $ 892 ​ ​ ​ ​ $ 1,623 ​ ​ ​ ​ $ 579 ​ ​ ​ ​ $ 20,185 ​ ​
ローン集団評価減価
​ ​ ​ ​ 95,957 ​ ​ ​ ​ ​ 22,943 ​ ​ ​ ​ ​ 166,723 ​ ​ ​ ​ ​ 5,008 ​ ​ ​ ​ ​ 66,523 ​ ​ ​ ​ ​ 79,393 ​ ​ ​ ​ ​ 10,805 ​ ​ ​ ​ ​ 3,870 ​ ​ ​ ​ ​ 451,222 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 97,705 ​ ​ ​ ​ $ 22,943 ​ ​ ​ ​ $ 176,193 ​ ​ ​ ​ $ 5,008 ​ ​ ​ ​ $ 72,396 ​ ​ ​ ​ $ 80,285 ​ ​ ​ ​ $ 12,428 ​ ​ ​ ​ $ 4,449 ​ ​ ​ ​ $ 471,407 ​ ​
手当はパーセントで を表す
単独でローンを評価する
impairment
​ ​ ​ ​ 5.72% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.28% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.61% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.22% ​ ​
ローン総額に占める割合 を引き下げる準備
 ​ ​ ​ ​ 0.73% ​ ​ ​ ​ ​ 1.26% ​ ​ ​ ​ ​ 1.32% ​ ​ ​ ​ ​ 0.94% ​ ​ ​ ​ ​ 1.78% ​ ​ ​ ​ ​ 1.18% ​ ​ ​ ​ ​ 1.15% ​ ​ ​ ​ ​ 3.82% ​ ​ ​ ​ ​ 1.25% ​ ​
総手当の割合を占める手当
loans
​ ​ ​ ​ 0.82% ​ ​ ​ ​ ​ 1.26% ​ ​ ​ ​ ​ 1.54% ​ ​ ​ ​ ​ 0.94% ​ ​ ​ ​ ​ 1.64% ​ ​ ​ ​ ​ 1.23% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3.33% ​ ​ ​ ​ ​ 1.34% ​ ​
2020年12月31日現在、融資損失は減値評価とポートフォリオ分類で以下のようにまとめられる予定である：
​ ​ ​
1-4 Family
Real Estate
​ ​
Multi-family
Real Estate
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Agriculture
Real Estate
​ ​
Construction
Real Estate
​ ​
Commercial
Operating
​ ​
Agriculture
Operating
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​
個別評価のローン減値準備
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,175 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,675 ​ ​
集団評価減値準備のローン準備
​ ​ ​ ​ 832 ​ ​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 2,539 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 2,379 ​ ​ ​ ​ ​ 1,118 ​ ​ ​ ​ ​ 241 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ $ 7,451 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 832 ​ ​ ​ ​ $ 206 ​ ​ ​ ​ $ 3,039 ​ ​ ​ ​ $ 46 ​ ​ ​ ​ $ 2,379 ​ ​ ​ ​ $ 2,293 ​ ​ ​ ​ $ 241 ​ ​ ​ ​ $ 90 ​ ​ ​ ​ $ 9,126 ​ ​
ローン単独評価減価
​ ​ ​ $ 2,530 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 16,702 ​ ​ ​ ​ $ 1,349 ​ ​ ​ ​ $ 5,873 ​ ​ ​ ​ $ 2,983 ​ ​ ​ ​ $ 5,171 ​ ​ ​ ​ $ 580 ​ ​ ​ ​ $ 35,188 ​ ​
ローン集団評価減価
​ ​ ​ ​ 110,632 ​ ​ ​ ​ ​ 13,555 ​ ​ ​ ​ ​ 188,758 ​ ​ ​ ​ ​ 2,658 ​ ​ ​ ​ ​ 95,333 ​ ​ ​ ​ ​ 89,478 ​ ​ ​ ​ ​ 6,273 ​ ​ ​ ​ ​ 3,737 ​ ​ ​ ​ ​ 510,424 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 113,162 ​ ​ ​ ​ $ 13,555 ​ ​ ​ ​ $ 205,460 ​ ​ ​ ​ $ 4,007 ​ ​ ​ ​ $ 101,206 ​ ​ ​ ​ $ 92,461 ​ ​ ​ ​ $ 11,444 ​ ​ ​ ​ $ 4,317 ​ ​ ​ ​ $ 545,612 ​ ​
手当はパーセントで を表す
単独でローンを評価する
impairment
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.99% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39.39% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.76% ​ ​
手当はパーセントで を表す
集団評価のローン
impairment
​ ​ ​ ​ 0.75% ​ ​ ​ ​ ​ 1.52% ​ ​ ​ ​ ​ 1.35% ​ ​ ​ ​ ​ 1.73% ​ ​ ​ ​ ​ 2.50% ​ ​ ​ ​ ​ 1.25% ​ ​ ​ ​ ​ 3.84% ​ ​ ​ ​ ​ 2.41% ​ ​ ​ ​ ​ 1.46% ​ ​
ローン総額に占める手当
​ ​ ​ ​ 0.74% ​ ​ ​ ​ ​ 1.52% ​ ​ ​ ​ ​ 1.48% ​ ​ ​ ​ ​ 1.15% ​ ​ ​ ​ ​ 2.35% ​ ​ ​ ​ ​ 2.48% ​ ​ ​ ​ ​ 2.11% ​ ​ ​ ​ ​ 2.08% ​ ​ ​ ​ ​ 1.67% ​ ​
 
F-23
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注4.Loans(続)
2021年12月31日まで減値とされているローンをローン別にまとめると以下のようになります：
​ ​ ​
Unpaid
Principal
Balance
​ ​
Recorded
Investment
​ ​
Related
Allowance
​ ​
Average
Recorded
Investment
​ ​
Interest
Income
Recognized
for Cash
Payments
Received
​
Classes of loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
特定の準備の減価融資が記録されていない：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real Estate:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1-4 Family
​ ​ ​ $ 1,462 ​ ​ ​ ​ $ 1,462 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,996 ​ ​ ​ ​ $ 77 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 8,103 ​ ​ ​ ​ ​ 8,103 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,648 ​ ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
Operating:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 803 ​ ​ ​ ​ ​ 803 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 402 ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 1,623 ​ ​ ​ ​ ​ 1,623 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,397 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 18,443 ​ ​ ​ ​ $ 18,443 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 24,571 ​ ​ ​ ​ $ 904 ​ ​
特定の準備の減価融資が記録されている：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real Estate:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1-4 Family
​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 1,367 ​ ​ ​ ​ $ 1,367 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ 1,438 ​ ​ ​ ​ $ 63 ​ ​
Operating:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 1,536 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,742 ​ ​ ​ ​ $ 1,742 ​ ​ ​ ​ $ 650 ​ ​ ​ ​ $ 3,117 ​ ​ ​ ​ $ 85 ​ ​
Total impaired loans:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real Estate:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1-4 Family
​ ​ ​ $ 1,748 ​ ​ ​ ​ $ 1,748 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ $ 2,139 ​ ​ ​ ​ $ 77 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 9,470 ​ ​ ​ ​ ​ 9,470 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 13,086 ​ ​ ​ ​ ​ 370 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
Operating:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 892 ​ ​ ​ ​ ​ 892 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 1,938 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 1,623 ​ ​ ​ ​ ​ 1,623 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,397 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 20,185 ​ ​ ​ ​ $ 20,185 ​ ​ ​ ​ $ 650 ​ ​ ​ ​ $ 27,688 ​ ​ ​ ​ $ 989 ​ ​
 
F-24
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注4.Loans(続)
2020年12月31日までに減値とされているローンをローン別にまとめると以下のようになる：
​ ​ ​
Unpaid
Principal
Balance
​ ​
Recorded
Investment
​ ​
Related
Allowance
​ ​
Average
Recorded
Investment
​ ​
Interest
Income
Recognized
for Cash
Payments
Received
​
Classes of loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
特定の準備の減価融資が記録されていない：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real Estate:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1-4 Family
​ ​ ​ $ 2,530 ​ ​ ​ ​ $ 2,530 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,251 ​ ​ ​ ​ $ 179 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 15,410 ​ ​ ​ ​ ​ 15,193 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,140 ​ ​ ​ ​ ​ 1,072 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 1,349 ​ ​ ​ ​ ​ 1,349 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 675 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,937 ​ ​ ​ ​ ​ 328 ​ ​
Operating:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 5,171 ​ ​ ​ ​ ​ 5,171 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,680 ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 541 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 30,913 ​ ​ ​ ​ $ 30,696 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,628 ​ ​ ​ ​ $ 1,976 ​ ​
特定の準備の減価融資が記録されている：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real Estate:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 1,509 ​ ​ ​ ​ $ 1,509 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ 755 ​ ​ ​ ​ $ 31 ​ ​
Operating:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 2,983 ​ ​ ​ ​ ​ 2,983 ​ ​ ​ ​ ​ 1,175 ​ ​ ​ ​ ​ 1,716 ​ ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 4,492 ​ ​ ​ ​ $ 4,492 ​ ​ ​ ​ $ 1,675 ​ ​ ​ ​ $ 2,471 ​ ​ ​ ​ $ 233 ​ ​
Total impaired loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real Estate:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1-4 Family
​ ​ ​ $ 2,530 ​ ​ ​ ​ $ 2,530 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,251 ​ ​ ​ ​ $ 179 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 16,919 ​ ​ ​ ​ ​ 16,702 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 10,894 ​ ​ ​ ​ ​ 1,103 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 1,349 ​ ​ ​ ​ ​ 1,349 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 675 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,937 ​ ​ ​ ​ ​ 328 ​ ​
Operating:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 2,983 ​ ​ ​ ​ ​ 2,983 ​ ​ ​ ​ ​ 1,175 ​ ​ ​ ​ ​ 2,119 ​ ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 5,171 ​ ​ ​ ​ ​ 5,171 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,680 ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 541 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 35,405 ​ ​ ​ ​ $ 35,188 ​ ​ ​ ​ $ 1,675 ​ ​ ​ ​ $ 26,097 ​ ​ ​ ​ $ 2,209 ​ ​
経営陣の現在の推計によると、2021年12月31日と2020年12月31日までに準備されていない減価融資には十分な担保がある。
 
F-25
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注4.Loans(続)
各種類のローンについて、2021年12月31日と2020年12月31日までの信用品質指標で記録された投資を以下にまとめた：
December 31, 2021
​ ​
1-4 Family
Real Estate
​ ​
Multi-family
Real Estate
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Agriculture
Real Estate
​ ​
Construction
Real Estate
​ ​
Commercial
Operating
​ ​
Agriculture
Operating
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​
内部分配のリスク評価
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pass (ratings 1-4, 9)
​ ​ ​ $ 95,959 ​ ​ ​ ​ $ 22,943 ​ ​ ​ ​ $ 160,317 ​ ​ ​ ​ $ 5,008 ​ ​ ​ ​ $ 56,817 ​ ​ ​ ​ $ 79,203 ​ ​ ​ ​ $ 10,804 ​ ​ ​ ​ $ 3,795 ​ ​ ​ ​ $ 434,846 ​ ​
Watch (rating 5)
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,725 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,706 ​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 654 ​ ​ ​ ​ ​ 21,384 ​ ​
Substandard (rating 6)
​ ​ ​ ​ 1,637 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,151 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 892 ​ ​ ​ ​ ​ 1,624 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,177 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 97,705 ​ ​ ​ ​ $ 22,943 ​ ​ ​ ​ $ 176,193 ​ ​ ​ ​ $ 5,008 ​ ​ ​ ​ $ 72,396 ​ ​ ​ ​ $ 80,285 ​ ​ ​ ​ $ 12,428 ​ ​ ​ ​ $ 4,449 ​ ​ ​ ​ $ 471,407 ​ ​
December 31, 2020
​ ​
1-4 Family
Real Estate
​ ​
Multi-family
Real Estate
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Agriculture
Real Estate
​ ​
Construction
Real Estate
​ ​
Commercial
Operating
​ ​
Agriculture
Operating
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​
内部分配のリスク評価
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pass (ratings 1-4, 9)
​ ​ ​ $ 110,538 ​ ​ ​ ​ $ 13,555 ​ ​ ​ ​ $ 173,336 ​ ​ ​ ​ $ 2,658 ​ ​ ​ ​ $ 95,333 ​ ​ ​ ​ $ 87,703 ​ ​ ​ ​ $ 6,273 ​ ​ ​ ​ $ 3,248 ​ ​ ​ ​ $ 492,644 ​ ​
Watch (rating 5)
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,740 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,172 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,069 ​ ​ ​ ​ ​ 23,058 ​ ​
Substandard (rating 6)
​ ​ ​ ​ 2,547 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,384 ​ ​ ​ ​ ​ 1,349 ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 2,586 ​ ​ ​ ​ ​ 5,171 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,910 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 113,162 ​ ​ ​ ​ $ 13,555 ​ ​ ​ ​ $ 205,460 ​ ​ ​ ​ $ 4,007 ​ ​ ​ ​ $ 101,206 ​ ​ ​ ​ $ 92,461 ​ ​ ​ ​ $ 11,444 ​ ​ ​ ​ $ 4,317 ​ ​ ​ ​ $ 545,612 ​ ​
以下、2021年12月31日と2020年12月31日までの年度内に再編される問題債務再編(TDR)の数と投資を特許権タイプ別にまとめた：
December 31, 2021
​ ​
Number
of TDRs
​ ​
Pre-Modification
Recorded
Investment
​ ​
Post-Modification
Recorded
Investment
​
特許権-延長期限 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一戸建て
​ ​ ​ ​  1 ​ ​ ​ ​ $ 95 ​ ​ ​ ​ $ 95 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 95 ​ ​ ​ ​ $ 95 ​ ​
December 31, 2020
​ ​
Number
of TDRs
​ ​
Pre-Modification
Recorded
Investment
​ ​
Post-Modification
Recorded
Investment
​
特許権-延長期限 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一戸建て
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 99 ​ ​ ​ ​ $ 99 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​  1 ​ ​ ​ ​ $ 99 ​ ​ ​ ​ $ 99 ​ ​
付記1で述べたように、最新の資料や事件に基づいて、当社が融資契約の契約条項の満了時に所定の元金や利息を受け取ることができない可能性が高い場合、融資は減値とみなされる。減価融資には不良商業融資が含まれているが、問題債務再編で修正された融資も含まれており、これらの融資は財務困難に遭遇した借り手に割引を提供している。これらの譲歩には、融資金利の引き下げ、返済期限の延長、元金の免除、忍耐、または資金を最大限に収集するための他の行動が含まれる可能性がある。
 
F-26
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連結財務諸表付記
(千ドル)
注4.Loans(続)
2021年12月31日と2020年12月31日現在、不良債権には、合計6，715ドル、8，191ドルの債務再編が含まれている。2021年12月31日現在、すべての問題債務再編は修正された条項に従って行われている。
CARE法案第4013条は2020年3月27日に法律に署名し、短期改正は債務再編ではなく、善意に基づいて2019年12月31日現在も新冠肺炎を使用している借り手に対して行う条項を含む。CARE法案のほか、銀行監督機関は部門別指導意見を発表し、借り手が修正計画を実施した時点で30日未満であれば、問題の債務再編分類を一時停止することが適切であると指摘した。指導意見は，短期修正が新冠肺炎困窮計画に関連すれば，融資は一般に不利な分類は行わないと規定している。顧客の修正が問題債務再編分類に属するかどうかを判定する際には、会社はCARE法案下の指導と部門間指導に従う。改正が短期的ではないと考えられる場合、新冠肺炎に関係なく、あるいは顧客が指導下の基準を満たしておらず、問題債務再編分類の範囲に属さない場合、当社はその既存の枠組みに基づいて融資修正を評価し、財務困難に遭遇した借り手に優遇を提供する改正を問題債務再編に計上することを要求する。世銀は2021年12月31日までに1件の融資修正があり、残高は4，000ドル。世銀は2020年12月31日までに16回の融資修正を行い、残高は21，688ドルだった。この銀行はPaycheck保護計画(PPP)にも参加している。世銀は2021年12月31日までに26件の購買力平価ローンがあり、残高は2850ドル。2020年12月31日まで、世銀は198件の購買力平価ローンがあり、残高は20ドルです, 六二一。これらの購買力平価融資は、小企業管理局(SBA)によって保証されているため、融資損失準備金計算から除外され、免除される見通しである。世銀は小企業管理局から費用を徴収し、これらの費用は融資期限内に償却する。2021年12月31日と2020年12月31日まで、これらの費用の残高はそれぞれ69ドルと281ドルです。
注5.所有する他の不動産
2021年12月31日までと2020年12月31日までの年度の他の不動産自己資産活動を以下のように分析する：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
年明け残高
​ ​ ​
$
6,896
 ​ ​ ​ ​ $ 7,744 ​ ​
Transfers from loans
​ ​ ​
​
837
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Proceeds from sales
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (811) ​ ​
フラッシング/減記/販売純損益
​ ​ ​
​
(350)
 ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​
Balance at end of year
​ ​ ​
$
7,383
 ​ ​ ​ ​ $ 6,896 ​ ​
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度、他の不動産自己資産に適用される収入と費用には：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
その他不動産販売純収益
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​
Charge-offs/write-downs
​ ​ ​
​
350
 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
Operating expense
​ ​ ​
​
184
 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
​ ​ ​ ​
$
534
 ​ ​ ​ ​ $ 125 ​ ​
 
F-27
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連結財務諸表付記
(千ドル)
[br]注6.部屋と設備
12月31日の減価償却累計控除後の住宅地と設備の概要は以下の通りです：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Land
​ ​ ​
$
3,711
 ​ ​ ​ ​ $ 4,716 ​ ​
工事中
​ ​ ​
​
313
 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
建築と改善
​ ​ ​
​
24,441
 ​ ​ ​ ​ ​ 26,723 ​ ​
家具、設備、ソフトウェア
​ ​ ​
​
11,862
 ​ ​ ​ ​ ​ 11,827 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
40,327
 ​ ​ ​ ​ ​ 43,320 ​ ​
減価償却累計
​ ​ ​
​
(25,622)
 ​ ​ ​ ​ ​ (25,019) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 14,705 ​ ​ ​ ​ $ 18,301 ​ ​
2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の年間減価償却費用はそれぞれ約1，410ドルと1，616ドルである。
同社にはいくつかのキャンセル不可能な経営賃貸契約があり、主に今後30年で満期となる土地と各種建築を対象としている。これらのレンタル契約には、通常、5年から40年の継続オプションが含まれており、税金、メンテナンス、保険などのすべての未実行コストの支払いが銀行に要求されています。
Note 7. Deposits
2021年12月31日まで，今後5年以降の預金予定期限は以下のとおりである：
​
2022
​ ​ ​ ​ 104,250 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 22,409 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 4,419 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 2,372 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 1,917 ​ ​
​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 135,492 ​ ​
2021年12月31日と2020年12月31日の定期預金総額はいずれも0ドルです。2021年12月31日と2020年12月31日までの互恵預金総額はそれぞれ64，874ドル、61，413ドル。
2021年12月31日と2020年12月31日までの定期預金総額はそれぞれ17，669ドルと24，989ドルであり，1定期預金あたりの残高はFDIC保険カバー範囲の250ドルを超えている。
当社は買い戻し契約を締結し、顧客に当座預金口座製品を提供し、合意された目標金額を超えた残高を隔夜買い戻し協定に一掃します。買い戻し協議により売却されたすべての証券は貸借対照表の正面に記録されている。
注8.連邦住宅ローン銀行立て替え
連邦住宅ローン銀行は2021年12月31日と2020年12月31日現在、未返済の前払金を持っていない。
当社は、2021年12月31日と2020年12月31日まで、一括留置権手配に基づいて、それぞれ約191，636ドルと258，036ドルの担保融資を担保とした利用可能な借入能力と、2021年と2020年12月31日にそれぞれ114，771ドルと151，739ドルの証券を担保とした利用可能な借入能力とを比較している。
 
F-28
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(千ドル)
注9.その他の借金
12月31日現在、他の借金は以下のようにまとめられています：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Notes payable
​ ​ ​
$
  —
 ​ ​ ​ ​ $ 12,500 ​ ​
2015年10月15日、会社は元金12，500ドルの二次債務協定を締結した。この手形の収益は、750ドルの支払いとともに、13 250ドルの前期ローンの返済に使われる。この手形の現在満期日は2025年10月1日であり、2020年10月1日まで元金の早期返済は許可されていない。この手形は2021年の間に全額支払われる。
2018年4月2日、会社は5，000ドルのクレジット限度額を取得しました。この信用限度額は2020年3月に更新され、2021年3月に再び更新され、現在の期限は2022年4月2日である。金利は最優遇金利と1%の変動金利です。2021年12月31日の金利は4.25%である。使用されていない元本は四半期ごとに0.25%の金利を支払うだろう。信用限度額は18万株の公民銀行と信託会社の普通株によって保証され、いかなる金融契約の制約も受けない。この協定では、2021年12月31日と2020年12月31日までに借金がない。
当社が代理銀行で保証している連邦資金信用限度額は、金額は24，000ドルです。金利は代理銀行が制定し、毎日変化します。2021年12月31日現在、金利は0.25%である。2021年12月31日現在、信用限度額の担保として証券はない。2021年12月31日と2020年12月31日に、本協定には何の借金もありません。
注10.退職計画
CBC退職福祉計画(計画)は基本的に会社のすべての従業員をカバーしていますが、資格要件を満たしていなければなりません。この計画は、利益共有部分および401(K)部分を含む。この計画は、会社は401(K)“避風港”支払いを適宜支払うことができ、参加者の支払いに相当し、最高で定義可能な参加者の報酬の4%と、自分で決定できる利益共有支払いに相当すると規定している。従業員は401(K)年金を選択的に支払うことができる。2021年と2020年の同計画への寄付金はそれぞれ約432ドルと473ドル。支払いは料金に記入します。
Note 11. Income Taxes
12月31日までの年間所得税支出をまとめると以下のようになる：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Current
​ ​ ​
$
821
 ​ ​ ​ ​ $ (62) ​ ​
Deferred
​ ​ ​
​
930
 ​ ​ ​ ​ ​ 426 ​ ​
Total
​ ​ ​
$
1,751
 ​ ​ ​ ​ $ 364 ​ ​
連邦所得税支出(福祉)支出は、2021年と2020年に21%の連邦法定税率計算が適用される準備とは異なり、以下のように分析される：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
連邦所得税支出を予想する
​ ​ ​
$
1,778
 ​ ​ ​ ​
​
21.0%
 ​ ​ ​ ​ $ 479 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
免税利息収入、差し引くことができない利息支出
​ ​ ​
​
(89)
 ​ ​ ​ ​
​
(1.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (126) ​ ​ ​ ​ ​ (5.5) ​ ​
連邦福祉控除後の州所得税
​ ​ ​
​
238
 ​ ​ ​ ​
​
2.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​
生命保険現金払い戻し価値と償還増加
​ ​ ​
​
(197)
 ​ ​ ​ ​
​
(2.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (97) ​ ​ ​ ​ ​ (4.2) ​ ​
Other, net
​ ​ ​
​
21
 ​ ​ ​ ​
​
0.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
​ ​ ​ ​
$
1,751
 ​ ​ ​ ​
​
20.6%
 ​ ​ ​ ​ $ 364 ​ ​ ​ ​ ​ 16.0% ​ ​
 
F-29
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(千ドル)
注11.所得税(続)
2021年12月31日，2021年12月31日と2020年12月31日に繰延税金が発生する各種重大プロジェクトの税収影響は以下のとおりである：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Deferred tax assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ローン損失を計上して準備したローン
​ ​ ​
$
2,157
 ​ ​ ​ ​ $ 2,207 ​ ​
Other real estate
​ ​ ​
​
136
 ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
証券は，主に非一時的減価減値による
​ ​ ​
​
21
 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
純営業損失(NOL)繰越
​ ​ ​
​
72
 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
土地、建築と設備
​ ​ ​
​
124
 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
Pass-through credits
​ ​ ​
​
2,805
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,598 ​ ​
延期補償
​ ​ ​
​
203
 ​ ​ ​ ​ ​ 232 ​ ​
Other
​ ​ ​
​
850
 ​ ​ ​ ​ ​ 954 ​ ​
繰延税金総資産
​ ​ ​
​
6,368
 ​ ​ ​ ​ ​ 7,266 ​ ​
繰延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​
​
208
 ​ ​ ​ ​ ​ 232 ​ ​
売却可能な証券の未実現収益
​ ​ ​
​
627
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,848 ​ ​
費用を差し引いた未償却ローンコスト
​ ​ ​
​
197
 ​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​
​
85
 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
無形岩心鉱物
​ ​ ​
​
93
 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
Other
​ ​ ​
​
18
 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
繰延税金総額負債
​ ​ ​
​
1,228
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,414 ​ ​
Valuation allowance
​ ​ ​ ​ (93) ​ ​ ​ ​ ​ (96) ​ ​
Net deferred tax assets
​ ​ ​ $ 5,047 ​ ​ ​ ​ $ 4,756 ​ ​
は2021年12月31日および2020年12月31日までに，当社は推定免税額をそれぞれ(3)ドルおよび(20)ドルに調整した。現在の年末予想は、資本損失繰越と国家NOL繰り越しと関係があり、これらの繰り越しは繰延税金資産総額を管理層が最終的に実現すると考えている金額に減少する。繰延税金資産の現金化は、一時的な差額を控除し、課税収入を減少させるために予想される期間内に十分な未来の課税収入があることに依存する。
2021年12月31日と2020年12月31日、税務目的の純営業損失繰越総額は0ドルです。
税金の繰越免除は、将来支払うべき通常の所得税を減らすために20年繰り越すことができる。2021年12月31日までの税収免除繰越総額は2，805ドルで、有効期間は以下の通りです：2029年167ドル、2030年537ドル、2031年537ドル、2032年537ドル、2033年537ドル、2034年463ドル、2035年27ドルです。
注12.株式インセンティブ計画
当社は2017年12月29日に“無保留株式オプション合意”(以下、“計画”)を採択しました。この計画は会社が選定した上級管理職に125，000株を授与した。これらのオプションの執行価格は1株32.55ドルで、3年以内に付与され、契約期間は10年である。当該計画は、会社が一定の財務業績及び/又は取締役会の承認(計画の定義に基づいて)を実現した場合には、付与可能なオプションを規定する。この計画は，変化があれば帰属を加速することができると規定している.
 
F-30
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注12.株式インセンティブ計画(続)
制御(プランで定義されるように).オプション報酬の公正価値は、ブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて推定される。このモデルは，会社株の未来変動率，無リスク金利に基づく米国債収益率曲線をオプション契約条項の推定値として一定の仮定条件を利用している。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間計画給与支出はそれぞれ0ドルと265ドル。
次の表は2021年12月31日までの年度未完了オプションをまとめた：
​ ​ ​
Number of
Options
​ ​
Weighted Avg
Exercise
Price
​ ​
Weighted Avg
Remaining
Contractual
Life
(in years)
​
2020年12月31日未完了のオプション
​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ $ 32.55 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Granted ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exercised ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
没収またはキャンセルされる
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年12月31日未完了のオプション
​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
2021年12月31日までに付与され行使可能なオプション
​ ​ ​ ​ 41,667 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
注13.規制事項
当社(合併に基づく)と銀行は連邦銀行機関が管理する各種規制資本要求に制約されている。最低資本要求を達成できなかったことは、監督管理機関が何らかの強制的で可能な追加的な適宜行動をとることを引き起こす可能性があり、これらの行動を取れば、会社と銀行の財務諸表に直接的な実質的な影響を与える可能性がある。自己資本比率基準と迅速に是正行動をとる監督管理枠組みによると、会社と銀行は特定の資本基準を満たさなければならず、これらの基準は監督管理会計慣例に基づいて計算された資産、負債、およびある表外項目の数量化指標に関連する。会社と銀行の資本額と分類も、構成要素、リスク重み、その他の要素に関する監督管理機関の定性的な判断を受けている。銀行ホールディングスは即時是正措置の規定を適用しない。
資本充足性を確保するために法規に基づいて構築された数量化措置は、会社および銀行が総資本および一級資本(例えば、法規定義)とリスク重み付け資産(定義)および一級資本(定義)と平均資産(定義)との最低金額および比率を維持することを要求する(下記表参照)。
資本充足に分類されるためには、銀行は最低金額と比率を維持しなければならず、いかなる書面合意、命令または資本命令、または連邦預金保険会社(FDIC)が発表した直ちに修正行動指令の制約を受けない必要がある。最近の規制検査によると、その銀行は資本充足に分類されている。
 
F-31
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注13.法規事項(続)
会社と銀行の実資本金額と比率を次の表に示す：
​ ​ ​
Actual
​ ​
Minimum Capital
Requirement
Including Capital
Conservation Buffer
​ ​
Minimum to Be Well
Capitalized under
Prompt Corrective
Action Provisions
​
2021
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​
総資本とリスク重み付け資産の比： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ $ 102,855 ​ ​ ​ ​ ​ 17.76% ​ ​ ​ ​ $ 46,331 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 100,694 ​ ​ ​ ​ ​ 17.39% ​ ​ ​ ​ ​ 46,323 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ ​ 57,914 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一次資本からリスク重み付け資産： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ ​ 96,560 ​ ​ ​ ​ ​ 16.67% ​ ​ ​ ​ ​ 34,755 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 94,399 ​ ​ ​ ​ ​ 16.30% ​ ​ ​ ​ ​ 34,748 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 46,331 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​
CET 1資本とリスク重み付け資産の比： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ ​ 96,560 ​ ​ ​ ​ ​ 16.67% ​ ​ ​ ​ ​ 40,547 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 94,399 ​ ​ ​ ​ ​ 16.30% ​ ​ ​ ​ ​ 40,539 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 37,644 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​
一次資本と平均資産の比： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ ​ 96,560 ​ ​ ​ ​ ​ 9.66% ​ ​ ​ ​ ​ 39,983 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 94,399 ​ ​ ​ ​ ​ 9.46% ​ ​ ​ ​ ​ 39,915 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 49,893 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
​ ​ ​
Actual
​ ​
Minimum Capital
Requirement
Including Capital
Conservation Buffer
​ ​
Minimum to Be Well
Capitalized under
Prompt Corrective
Action Provisions
​
2020
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​
総資本とリスク重み付け資産の比： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ $ 108,688 ​ ​ ​ ​ ​ 16.80% ​ ​ ​ ​ $ 51,748 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 105,625 ​ ​ ​ ​ ​ 16.33% ​ ​ ​ ​ ​ 51,748 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ ​ 64,686 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一次資本からリスク重み付け資産： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ ​ 88,089 ​ ​ ​ ​ ​ 13.62% ​ ​ ​ ​ ​ 38,811 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 97,526 ​ ​ ​ ​ ​ 15.08% ​ ​ ​ ​ ​ 38,811 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 51,748 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​
CET 1資本とリスク重み付け資産の比： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ ​ 88,089 ​ ​ ​ ​ ​ 13.62% ​ ​ ​ ​ ​ 45,280 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 97,526 ​ ​ ​ ​ ​ 15.08% ​ ​ ​ ​ ​ 45,280 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 42,046 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​
一次資本と平均資産の比： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ ​ 88,089 ​ ​ ​ ​ ​ 9.10% ​ ​ ​ ​ ​ 38,715 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 97,526 ​ ​ ​ ​ ​ 10.08% ​ ​ ​ ​ ​ 38,715 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 48,385 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
“バーゼル協定III”は、銀行業の規制とリスク管理を強化するための枠組みである。この枠組みはバーゼル委員会によって制定され、2015年1月1日に施行された。
 
F-32
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注13.法規事項(続)
この枠組み内には，資本充足率要求がある.この規定は，すべての銀行機関が以下の最低自己資本充足率(2.5%の資本保留率を含む)： を満たすことを要求する
​
Common Equity Tier 1:
​ ​ 7%のリスク重み付け資産(RWA) ​
​
Tier 1 Capital:
​ ​ 6 percent of RWA ​
​
Total Capital:
​ ​ 8 percent of RWA ​
​
Tier 1 Leverage Ratio:
​ ​ 平均資産の4% ​
会社と銀行はバーゼルプロトコルIIIの資本枠組み内で十分な資本を維持したいと思っています。
付記14.承諾とまたは事項
融資約束、未使用の信用限度額、信用証と貸越保護などのいくつかの金融商品を発行して、顧客の融資需要を満たす。これらのプロトコルは、契約に規定された条件を満たし、かつ通常満期日がある限り、クレジットを提供するか、または他人の信用をサポートするプロトコルである。約束は使用されずに期限が切れるかもしれない。信用政策は、約束を履行する際に担保を得ることを含む、融資と同じ約束をするために使用される。
年末に表外リスクがある金融商品契約金額は以下の通りです：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
未使用の信用限度額 を含むローン約束
 ​ ​ ​
$
146,041
 ​ ​ ​ ​ $ 148,196 ​ ​
Letters of credit
​ ​ ​
​
15
 ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​
クレジット提供の承諾とは，契約に規定されているいかなる条件にも違反しない限り，顧客に融資を提供するプロトコルである.約束は一般的に固定期限または他の終了条項があり、費用を支払う必要があるかもしれない。多くの引受金は満期になる予定で使用されないため、引受総額は必ずしも将来の現金需要を代表するとは限らない。その会社は具体的な状況に基づいて各顧客の信頼性を評価する。会社が信用延期時に担保を得る必要があると考えている場合、担保の金額は経営陣の当事者に対する信用評価に依存する。保有する担保はそれぞれ異なるが、売掛金、在庫、財産と設備、商業不動産の創設と預金が含まれる可能性がある。
予備信用状は、当社が顧客が第三者に義務を履行することを保証するために発行した条件付き承諾です。これらの担保は、主に商業手形、債券融資、および同様の取引を含む公共および民間借款手配を支援するためのものである。ほとんどの保証期間は一年から三年まで様々です。信用状の発行に係る信用リスクは、顧客への融資サービスに係る信用リスクとほぼ同じである。保有する担保は上記で述べたように異なり，会社が必要と考えている場合に必要である。2021年12月31日と2020年12月31日現在、世界銀行がこれらの合意によって負担可能な債務として記録されている金額は何もない。
またはある事項：正常な業務過程で、会社は様々な法律手続きに関連している。経営陣は、このような訴訟によるいかなる責任も会社の財務諸表に大きな悪影響を与えないと考えている。
Note 15. Fair Values
公正価値計量の会計基準は公正価値を定義し、等級制度を用いて公正価値を計量する枠組みを構築し、公正価値計量の開示を要求した。この階層構造は、観察可能な投入を最大限に利用し、観察不可能な投入を最大限に削減し、使用される推定技術に基づいて3つの階層を含むことを目的としている。この3つのクラスは以下のとおりである：
 
F-33
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公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注15.公正価値(続)
Level 1:
測定日までに、エンティティは、アクティブ市場に入ることができる同じ資産または負債の見積もり(未調整)を有する。
​
Level 2:
一次価格以外の他の重大な観察可能な入力、例えば、同様の資産または負債の見積もり、非アクティブな市場のオファー、または観察可能なまたは観察可能な市場データによって確認可能な他の入力。
​
Level 3:
Br}は、報告エンティティ自身が、資産または負債の価格設定のために市場参加者自身に使用されるという仮定の重大な観察不可能な入力を反映する。
​
このようなツールを公正価値で計測する資産に用いる推定方法の説明と，このようなツールの一般的な分類は以下のとおりである.
販売可能な証券：活発な市場にオファーがある場合、証券は推定階層構造の第1レベルに分類される。一級証券には高流動性国債と取引所取引株が含まれるだろう。オファーされた市場価格がない場合、公正価値は、定価モデル、類似した特徴を有する証券の見積もり、または割引キャッシュフローを使用して推定される。二級証券には、米国機関証券、担保融資支援機関証券、各州と政治部門の義務、およびいくつかの会社、資産支援およびその他の証券が含まれる。いくつかの活動が限られている場合、または評価投資の透明性が低い場合、証券は評価レベルの第3レベルに分類される。
減価融資：当社は公正価値によらず経常的にローンを記録しています。時々、ローンは減価とみなされ、融資損失支出を確立する。一件の融資が減値と確認されると、経営陣は担保依存型融資の基礎担保価値に基づいて減値を計測する。担保は、設備、在庫、および/または売掛金を含む不動産および/または商業資産であってもよい。ローン減値も、予想される将来のキャッシュフローの現在値に基づいてローンの有効金利割引で計量され、より実際的な場合を除いて、当社が招聘した合格カード評価士の評価に基づいてローンの可視市場価格で割引され、通常は第2レベルの計量と考えられる。場合によっては、評価の年齢、評価に含まれる比較可能な対象の年齢、および市場および担保の既知の変化を含む様々な要因により、評価価値が調整される。重大な調整が観察できない投入に基づいている場合、それによって生じる公正価値計量は第3レベル計量に分類される。
所有する他の不動産：所有している他の不動産は物件の推定公正価値から処分コストを差し引いた台帳である.物件の公正な価値は評価に基づいて決定される。減価融資と同様に，観察できない投入によって評価価値を大きく調整すると，それによる公正価値計測は第3レベル計量に分類される。
2021年12月31日までに，公正価値で計測された任意の資産や負債の推定方法に変動はない。
公正価値に応じて恒常的に記録された資産と負債：
以下の表は、12月31日までに公正価値によって恒常的に計量される資産と負債を概説し、公正価値体系における公正価値を計量するための推定投入レベルによって区分される。
 
F-34
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注15.公正価値(続)
​ ​ ​
公正価値計測には を用いる
 ​
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
Quoted Prices in
Active Markets
for Identical
Assets
Level 1
​ ​
Significant Other
Observable
Inputs
Level 2
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
Level 3
​
State and municipal
​ ​ ​ $ 39,024 ​ ​ ​ ​
$
  —
 ​ ​ ​ ​ $ 39,024 ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​
ローン担保債券
​ ​ ​
​
17,950
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
17,950
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
Agency asset-backed
​ ​ ​
​
37,686
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
37,686
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
仲介住宅担保担保
 ​ ​ ​
​
92,186
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
92,186
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
機関商業担保ローン担保
 ​ ​ ​
​
12,142
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
12,142
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
非機関住宅担保融資担保
 ​ ​ ​
​
8,413
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
8,413
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
非機関商業担保融資担保
​ ​ ​
​
1,358
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
1,358
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 208,759 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 208,759 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​
公正価値計測には を用いる
 ​
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
Quoted Prices in
Active Markets
for Identical
Assets
Level 1
​ ​
Significant Other
Observable
Inputs
Level 2
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
Level 3
​
State and municipal
​ ​ ​ $ 51,841 ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ 51,841 ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​
ローン担保債券
​ ​ ​ ​ 19,293 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,293 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Agency asset-backed
​ ​ ​ ​ 40,703 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,703 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
仲介住宅担保担保
 ​ ​ ​ ​ 52,860 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,860 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
機関商業担保ローン担保
 ​ ​ ​ ​ 14,610 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,610 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非機関住宅担保融資担保
 ​ ​ ​ ​ 12,245 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,245 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非機関商業担保融資担保
​ ​ ​ ​ 1,884 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,884 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 193,436 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 193,436 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2021年12月31日までの年度内に、公正価値レベル第1、2および3レベルの間に資産や負債移転はありません。
非日常性に基づいて公正価値で記録された資産と負債：
当社は、例えば、減価証拠がある場合、特定の資産および負債を公正な価値に基づいて非日常的に計量することを時々要求される可能性がある。公正価値に応じて非日常性に基づいて計測した資産を次の表に示す：
​ ​ ​
公正価値計測には を用いる
 ​
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
Quoted Prices in
Active Markets
for Identical
Assets
Level 1
​ ​
Significant Other
Observable
Inputs
Level 2
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
Level 3
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Impaired loans
​ ​ ​ $ 1,742 ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ 1,742 ​ ​
Other real estate owned
​ ​ ​ ​ 7,383 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,383 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 9,125 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,125 ​ ​
 
F-35
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注15.公正価値(続)
​ ​ ​
公正価値計測には を用いる
 ​
​ ​ ​
December 31,
2020
​ ​
Quoted Prices in
Active Markets
for Identical
Assets
Level 1
​ ​
Significant Other
Observable
Inputs
Level 2
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
Level 3
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Impaired loans
​ ​ ​ $ 4,492 ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ 4,492 ​ ​
Other real estate owned
​ ​ ​ ​ 6,896 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,896 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 11,388 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 11,388 ​ ​
公正価値計量会計基準は、金融商品の公正価値情報の開示を要求し、当該金融商品が貸借対照表で確認されているか否かにかかわらず、この価値を推定することは確実である。特定の金融商品とすべての非金融商品はこのような開示要求の影響を受けない。したがって、列報の公正価値総額は当社の基本的な公正価値を代表するものではない。
会社の金融商品の公正価値は以下のように推定される：
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
​ ​ ​
Fair Value
Level
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Fair
Value
​ ​
Fair Value
Level
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Fair
Value
​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and due from banks
​ ​ ​
​
1
 ​ ​ ​ ​
$
248,448
 ​ ​ ​ ​
$
248,465
 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 196,163 ​ ​ ​ ​ $ 196,187 ​ ​
販売可能な証券
​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​
​
208,759
 ​ ​ ​ ​
​
208,759
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 193,436 ​ ​ ​ ​ ​ 193,436 ​ ​
Loans, net
​ ​ ​
​
3
 ​ ​ ​ ​
​
465,348
 ​ ​ ​ ​
​
473,000
 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 536,388 ​ ​ ​ ​ ​ 551,202 ​ ​
受取利息
​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​
​
2,116
 ​ ​ ​ ​
​
2,116
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 3,061 ​ ​ ​ ​ ​ 3,061 ​ ​
連邦住宅ローン銀行株
 ​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​
​
1,183
 ​ ​ ​ ​
​
1,183
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,074 ​ ​ ​ ​ ​ 1,074 ​ ​
生命保険現金払い戻し額
​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​
​
21,295
 ​ ​ ​ ​
​
21,295
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 21,680 ​ ​ ​ ​ ​ 21,680 ​ ​
財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​
​
843,462
 ​ ​ ​ ​
​
876,038
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 842,865 ​ ​ ​ ​ ​ 905,418 ​ ​
買い戻しプロトコルにより販売される証券
​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​
​
27,621
 ​ ​ ​ ​
​
27,634
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 26,046 ​ ​ ​ ​ ​ 26,051 ​ ​
Other borrowings
​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​
支払利息
​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​
​
80
 ​ ​ ​ ​
​
80
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 467 ​ ​ ​ ​ ​ 467 ​ ​
 
F-36
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
合併貸借対照表(監査されていない)
June 30, 2022 and December 31, 2021
(千ドル，共有データを除く)
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and due from banks
​ ​ ​
$
237,395
 ​ ​ ​ ​ $ 248,448 ​ ​
販売可能な証券
​ ​ ​
​
240,868
 ​ ​ ​ ​ ​ 208,759 ​ ​
Loans, net
​ ​ ​
​
464,966
 ​ ​ ​ ​ ​ 465,348 ​ ​
生命保険現金払い戻し額
​ ​ ​
​
21,511
 ​ ​ ​ ​ ​ 21,295 ​ ​
部屋と設備、純額
​ ​ ​
​
14,095
 ​ ​ ​ ​ ​ 14,705 ​ ​
受取利息
​ ​ ​
​
2,812
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,116 ​ ​
Other real estate owned
​ ​ ​
​
6,428
 ​ ​ ​ ​ ​ 7,383 ​ ​
連邦住宅ローン銀行株
 ​ ​ ​
​
1,174
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,183 ​ ​
繰延所得税純額
​ ​ ​
​
7,525
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,047 ​ ​
Other assets
​ ​ ​
​
6,633
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,832 ​ ​
​ ​ ​ ​
$
1,003,407
 ​ ​ ​ ​ $ 981,116 ​ ​
負債と株主権益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-interest-bearing
​ ​ ​
$
231,831
 ​ ​ ​ ​ $ 251,586 ​ ​
現在、通貨市場と貯蓄
​ ​ ​
​
523,221
 ​ ​ ​ ​ ​ 456,384 ​ ​
預金証明書
​ ​ ​
​
124,376
 ​ ​ ​ ​ ​ 135,492 ​ ​
Total deposits
​ ​ ​
​
879,428
 ​ ​ ​ ​ ​ 843,462 ​ ​
買い戻しプロトコルにより販売される証券
​ ​ ​
​
24,448
 ​ ​ ​ ​ ​ 27,621 ​ ​
支払利息
​ ​ ​
​
65
 ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​
​
5,191
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,304 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​
​
909,132
 ​ ​ ​ ​ ​ 877,467 ​ ​
支払いとまたは事項があります(付記13) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stockholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通株、額面0.01ドル；許可5，000，000株；発行された2，561，600株；発行された2，346，915株、それぞれ2022年6月30日と2021年12月31日
​ ​ ​
​
26
 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
新規実収資本
​ ​ ​
​
8,832
 ​ ​ ​ ​ ​ 8,832 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​
​
98,270
 ​ ​ ​ ​ ​ 97,798 ​ ​
Treasury stock, at cost (June 30, 2022 and December 31, 2021, 214,685 shares)
​ ​ ​
​
(4,900)
 ​ ​ ​ ​ ​ (4,900) ​ ​
他の総合収益(損失) を累計
 ​ ​ ​
​
(7,953)
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,893 ​ ​
株主権益総額
​ ​ ​
​
94,275
 ​ ​ ​ ​ ​ 103,649 ​ ​
​ ​ ​ ​
$
1,003,407
 ​ ​ ​ ​ $ 981,116 ​ ​
合併財務諸表の付記を参照されたい。
F-37
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
合併損益表(監査されていない)
Six Months Ended June 30, 2022 and 2021
(千ドル)
​ ​ ​
Six Months Ended
​
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
June 30, 2021
​
Interest income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans, including fees
​ ​ ​
$
9,653
 ​ ​ ​ ​ $ 11,294 ​ ​
Securities
​ ​ ​
​
2,219
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,669 ​ ​
販売されている連邦基金と他の
​ ​ ​
​
521
 ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
12,393
 ​ ​ ​ ​ ​ 13,085 ​ ​
Interest expense ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​
​
654
 ​ ​ ​ ​ ​ 950 ​ ​
買い戻しプロトコルにより販売された証券と購入した連邦基金
​ ​ ​
​
22
 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
Other borrowings
​ ​ ​
​
6
 ​ ​ ​ ​ ​ 470 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
682
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,440 ​ ​
Net interest income
​ ​ ​
​
11,711
 ​ ​ ​ ​ ​ 11,645 ​ ​
ローン損失準備金
​ ​ ​
​
29
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,076) ​ ​
融資損失準備後の純利息収入 を計上する
 ​ ​ ​
​
11,682
 ​ ​ ​ ​ ​ 12,721 ​ ​
Noninterest income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Service charges and fees
​ ​ ​
​
1,413
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,211 ​ ​
Wealth Management fees
​ ​ ​
​
1,121
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,213 ​ ​
証券売却の純収益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,835 ​ ​
家と設備を売る純収益
​ ​ ​
​
72
 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
他の不動産を販売する純収益
​ ​ ​
​
43
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
生命保険現金払い戻し額が増加
​ ​ ​
​
217
 ​ ​ ​ ​ ​ 716 ​ ​
Other
​ ​ ​
​
2,411
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,833 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
5,277
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,834 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
給料と従業員福祉
​ ​ ​
​
7,290
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,992 ​ ​
Occupancy
​ ​ ​
​
2,391
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,515 ​ ​
FDIC assessments
​ ​ ​
​
160
 ​ ​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
他の不動産を持つ費用
​ ​ ​
​
75
 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​
​
288
 ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​
電話、郵便料金、配達
​ ​ ​
​
381
 ​ ​ ​ ​ ​ 395 ​ ​
広告とマーケティング
​ ​ ​
​
178
 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
Office supplies
​ ​ ​
​
62
 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
Other
​ ​ ​
​
2,567
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,278 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
13,392
 ​ ​ ​ ​ ​ 13,982 ​ ​
所得税前収入
​ ​ ​
​
3,567
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,573 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​
​
748
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,131 ​ ​
Net income
​ ​ ​
$
2,819
 ​ ​ ​ ​ $ 4,442 ​ ​
合併財務諸表の付記を参照されたい。
F-38
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
総合包括収益表(未監査)
Six Months ended June 30, 2022 and 2021
(千ドル)
​ ​ ​
Six Months Ended
​
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
June 30, 2021
​
Net income
​ ​ ​
$
2,819
 ​ ​ ​ ​ $ 4,442 ​ ​
その他全面赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税前に発生した未実現保有損失から を引く
証券収益の再分類調整はそれぞれ0ドルと1，835ドル， である
税引き前純収入 に計上
 ​ ​ ​
​
(13,109)
 ​ ​ ​ ​ ​ (2,608) ​ ​
他の全面赤字に関する税収割引
​ ​ ​
​
3,263
 ​ ​ ​ ​ ​ 649 ​ ​
その他総合損失、税引き後純額
​ ​ ​
​
(9,846)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,959) ​ ​
総合収益(損失)
​ ​ ​
$
(7,027)
 ​ ​ ​ ​ $ 2,483 ​ ​
合併財務諸表の付記を参照されたい。
F-39
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
合併株主権益変動表(監査なし)
2021年12月31日までの年度と2022年6月30日までの6ヶ月
(千ドル)
​ ​ ​
Common
Stock
​ ​
Additional
Paid-In
Capital
​ ​
Retained
Earnings
​ ​
Treasury
Stock
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income
(Loss)
​ ​
Total
Stockholders’
Equity
​
Balance at December 31, 2020
​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 8,832 ​ ​ ​ ​ $ 91,083 ​ ​ ​ ​ $ (4,900) ​ ​ ​ ​ $ 5,578 ​ ​ ​ ​ $ 100,619 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,715 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,715 ​ ​
その他全面赤字
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,685) ​ ​ ​ ​ ​ (3,685) ​ ​
Balance at December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 8,832 ​ ​ ​ ​ ​ 97,798 ​ ​ ​ ​ ​ (4,900) ​ ​ ​ ​ ​ 1,893 ​ ​ ​ ​ ​ 103,649 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,819 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,819 ​ ​
その他全面赤字
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,846) ​ ​ ​ ​ ​ (9,846) ​ ​
普通配当金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,347) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,347) ​ ​
Balance at June 30, 2022
​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 8,832 ​ ​ ​ ​ $ 98,270 ​ ​ ​ ​ $ (4,900) ​ ​ ​ ​ $ (7,953) ​ ​ ​ ​ $ 94,275 ​ ​
合併財務諸表の付記を参照されたい。
F-40
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
キャッシュフロー表統合レポート(監査されていない)
Six Months Ended June 30, 2022 and 2021
(千ドル)
​ ​ ​
Six Months Ended
​
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
June 30, 2021
​
経営活動キャッシュフロー： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​
$
2,819
 ​ ​ ​ ​ $ 4,442 ​ ​
純収益と経営活動が提供する現金純額を調整する：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Depreciation
​ ​ ​
​
647
 ​ ​ ​ ​ ​ 735 ​ ​
ローン損失準備金
​ ​ ​
​
29
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,076) ​ ​
その他不動産減記
​ ​ ​
​
(42)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
コア鉱物無形資産の償却
​ ​ ​
​
29
 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
家と設備販売純損失
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
費用を差し引いた繰延ローン発行コストの割増
​ ​ ​
​
(67)
 ​ ​ ​ ​ ​ (633) ​ ​
証券償却純額
​ ​ ​
​
378
 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​
証券売却の純収益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,835) ​ ​
生命保険現金払い戻し額が下がる
​ ​ ​
​
(217)
 ​ ​ ​ ​ ​ (215) ​ ​
生命保険償還収益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 822 ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​
​
786
 ​ ​ ​ ​ ​ 935 ​ ​
受取利息と他の資産の純減(増) を計算すべき
 ​ ​ ​
​
(526)
 ​ ​ ​ ​ ​ 480 ​ ​
支払利息と他の負債の純減少
​ ​ ​
​
(1,127)
 ​ ​ ​ ​ ​ (504) ​ ​
経営活動が提供する現金純額
​ ​ ​
​
2,709
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,365 ​ ​
投資活動のキャッシュフロー： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
販売可能な証券：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Purchases
​ ​ ​
​
(55,651)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
満期日、前金と通話
​ ​ ​
​
10,054
 ​ ​ ​ ​ ​ 17,189 ​ ​
Proceeds from sales
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 21,790 ​ ​
Net decrease in loans
​ ​ ​
​
420
 ​ ​ ​ ​ ​ 8,529 ​ ​
他の不動産を販売する収益
​ ​ ​
​
997
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
連邦住宅ローン銀行株純減少
​ ​ ​
​
9
 ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​
家と設備を購入
​ ​ ​
​
(114)
 ​ ​ ​ ​ ​ (197) ​ ​
家と設備を売る収益
​ ​ ​
​
77
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動によって提供される純現金
​ ​ ​
​
(44,208)
 ​ ​ ​ ​ ​ 47,202 ​ ​
融資活動のキャッシュフロー： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net increase in deposits
​ ​ ​
$
35,966
 ​ ​ ​ ​ $ 22,241 ​ ​
買い戻しプロトコルにより販売される証券の純増加(減少)
​ ​ ​
​
(3,173)
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,920 ​ ​
支払手形の償還
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (12,500) ​ ​
普通配当金
​ ​ ​
​
(2,347)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動が提供する現金純額
​ ​ ​
​
30,446
 ​ ​ ​ ​ ​ 13,661 ​ ​
銀行は現金純増(マイナス) を支払うべきです
 ​ ​ ​
​
(11,053)
 ​ ​ ​ ​ ​ 64,228 ​ ​
期初め現金と銀行が満期になる
​ ​ ​
​
248,448
 ​ ​ ​ ​ ​ 196,163 ​ ​
銀行満期の期末現金
​ ​ ​
$
237,395
 ​ ​ ​ ​ $ 260,391 ​ ​
補足情報： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest paid
​ ​ ​
$
2,444
 ​ ​ ​ ​ $ 1,676 ​ ​
Income taxes paid, net
​ ​ ​
​
643
 ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
合併財務諸表の付記を参照されたい。
F-41
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注1.業務性質と重要会計政策
経営性質及び合併原則：添付されている合併財務諸表は、公民銀行株式有限会社及びその全額付属会社公民銀行信託会社(以下、“当社”と略称する)の勘定を含む。この銀行の総合財務諸表は、その完全子会社CBT ore Holdings II、LLCおよびCBT ore Holdings III、LLCの勘定を含む。すべての重要な会社間口座と取引は合併で解約された。
同社はミズーリ州カンザスシティに本社を置き、ミズーリ州とカンザス州の事務所を通じて金融サービスを提供している。その主要な預金製品は小切手、貯蓄と定期預金口座であり、主要なローン製品は住宅担保ローン、商業ローン、農業ローンと分割払いローンである。ほとんどのローンは、商業資産、消費者資産、商業と住宅不動産を含む特定の担保プロジェクトによって保証される。商業と農業ローンは企業運営のキャッシュフローから返済される予定だ。信用リスク集中を代表する可能性のある他の金融商品には、他の銀行の預金口座と売却連邦基金が含まれている。
銀行は信託サービスも提供しています。信託部門が管理する総資産は、2022年6月30日と2021年12月31日現在、それぞれ292，768ドル、345，542ドルである。代理または受託として保有する資産は、銀行または当社の資産ではないため、付随する連結財務諸表には含まれない。世界銀行はまた、ある連邦と州機関の監督を受け、これらの監督機関の定期検査を受けている。
見積り数の使用：アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表を作成するために，管理層は既存の情報に基づいて見積りと仮定を行う.これらの推定および仮定は、財務諸表において報告された金額と提供された開示に影響を与え、実際の結果が異なる可能性がある。融資損失準備、証券推定値、金融商品の公正価値、および所有する他の不動産の推定値は特に変化しやすい。
キャッシュフロー：現金と銀行が満期になった現金には、現金、90日以内の他の金融機関での預金、および売却された連邦基金が含まれる。純キャッシュフロー報告は、融資、預金、買い戻し協定に従って販売された証券、FHLB株、他の借金、および短期FHLB前払いである。
販売可能な証券：すべての債務証券は、満期前に販売される可能性があるので、販売可能な証券に分類される。売却可能な証券は公正価値に基づいて入金され、実現されていない保有収益と損失は繰延税を差し引いた他の全面収益の中で報告される。
利息収入には、割増または割引を購入する割引が含まれています。証券の割増と割引は水平収益率法で償却される。販売損益は取引日の収益で確認し，特定の確認方法を用いて償却コストに基づいて決定する。販売可能な証券を評価して、証券公正価値がその償却コストよりも低い低下が一時的でないかどうかを決定する。債務証券の非一時的減価損失を推定する際には、管理層は、(1)公平価値がコストよりも低い時間長および程度、(2)発行者の財務状況および最近の見通し、(3)現在の市場状況、(4)会社が証券を売却しない意図、または企業が予想される回復前に証券の売却を要求される可能性が高いかどうかを含む多くの要因を考慮しているが、これらに限定されない。
ローン：ローンは未返済元金からローン損失準備後の金額を引いて計上します。直接融資発行費とコストは一般に繰延され、純額は関連融資収益の調整償却となる。その会社は通常契約期間内にこれらの金額を償却します。直接融資発行費と関係のない第三者への融資に関するコストは、現在の連結損益表で収入または費用であることが確認されている。顧客が使用していない信用限度額のパーセンテージに基づいて計算される承諾料や予備信用状に関する費用は重要ではない。
 
F-42
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注1.業務性質と重要会計政策(続)
信用損失準備と公正価値はポートフォリオの分類によって開示され、信用品質情報、減値融資売掛金と非売掛金状態は融資売掛金の種類に応じて申告しなければならない。ポートフォリオ部分は、エンティティがそのクレジット損失を設定して記録するシステム方法のレベルとして定義される。1種類の受取融資は、リスク特徴および実体に基づいて信用リスクを監視および評価する方法として定義され、ポートフォリオ部分をさらに分解する。開示は、ポートフォリオのリスクおよび業績を評価および監視する際に管理層が使用する分類レベルで提出されなければならない。
社のポートフォリオの細分化とカテゴリは以下のとおりである：
Real Estate:
•
1戸から4戸の住宅
​
•
複数の住宅
​
•
Commercial
​
•
農業
​
•
建設と土地開発
​
Operating:
•
Commercial
​
•
農業
​
•
消費者と他の
​
一般に、すべてのカテゴリのローンについて、契約支払いが30日以上延滞している場合、ローンは期限を超えているとみなされる。
すべてのカテゴリのローンについて、ローンが90日を超えた場合(融資保証が良好で回収されていない限り)、または以下のいずれかの条件が存在する場合、ローンは通常、非課税状態に置かれる：
•
明らかに、借り手が支払うことができない、あるいは満期ローンの更新条項を満たすことができない、
​
•
元金と利息を全額返済しないと予想される場合，
​
•
ローンの格付けが“不合格”であり、未来の利息が健全な担保価値によって保護されていない場合、
​
•
ローンが“疑わしい”と格付けされたとき，
​
•
借り手が破産を申請し、近いうちに承認されない再構成または清算計画の場合、または
​
•
停止操作が起動されたとき.
​
ローンが非権利責任発生制状態にある場合，受け取った支払いは元本残高に用いられる.しかし、融資が十分に保証され、損失リスクが最小であれば、現金で利息を計上することができる。非課税状態にあるローンが以前に記録されているが受け取っていない利息の会計計算は以下のとおりである：先に計算したが受け取っていない利息と融資元金が現在の独立、合格評価に基づく穏健な担保価値によって保護されていれば、このような利息は会社の帳簿に保持することができる。このような利益がこのように保護されていなければ，損失と見なし，損失金額を計上する.
 
F-43
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注1.業務性質と重要会計政策(続)
本年度に当期収益を打ち消し、前年度に記録した金額を可能な融資損失準備金に計上する。
すべてのカテゴリの融資に対して，以下の条件を満たせば，非権責任発生制ローンを権責任発生制状態に戻すことができる：
•
このローンは普通ローンで、契約が満期になった元金と利息はすでに支払い済みです。
​
•
ローンの保証は良好で、催促中です、
​
•
未来元金と利息の支払いの見通しは疑いの余地がない。
​
問題債務再編：会社が借り手の財務困難に関連する経済的または法律的理由から、考慮しない特許権(裁判所命令、法律または会社と会社との間の合意によって)を借り手に提供する場合、すなわち問題な債務再編が存在する。これらの割引には、元金の免除、満期日の延長、所定の金利の引き下げや受取利息が含まれる可能性があります。同社はこのような様々な優遇再編を通じて融資残高を最大限に回収しようとしている。会社問題債務再編の開示については、付記4を参照。
融資損失支出：すべてのポートフォリオについて、融資損失支出は、会社管理層が発生する可能性のある損失を準備するのに十分であると考えられるレベルに維持されている。この手当は業務費を計上することで増加し、純輸出によって減少する。貸出残高の十分性を決定する際には、当社は融資組合や関連する表外負担を継続的に評価し、現在の経済状況、過去の融資損失経験、特定の問題の融資の審査、その他の要素を考慮する。
次に，ポートフォリオ部分ごとのリスク特徴と融資損失準備金について検討する：
当社は，運営資金や運営用途のクレジット限度額，不動産，施設，設備およびその他の用途を購入する定期融資，農業ローン，住宅ローンおよび消費ローンを含む多様な融資を提供している。承認は一般に以下の要因に基づく：
•
十分なキャッシュフローが債務返済をサポートしている；
​
•
借主が現在管理している能力と安定性；
​
•
積極的な収益と財務傾向；
​
•
合理的な仮定に基づく報酬予測；
​
•
業界と企業の財務力；および
​
•
担保の価値と販売可能性。
​
商業ローンの担保には一般的に売掛金、在庫、設備、不動産が含まれる。融資政策は承認された担保の種類とそれに応じた最高前払い率を規定する。ローン担保担保の価値は通常ローン金額よりも一定の幅が高く、担保償還権を失った時の担保価値の潜在的侵食を吸収し、ローン金額を補ってそれを現金に変換することによる費用を補うのに十分である。
Brローン政策は、いくつかの取引に基づく最低評価基準を含む不動産評価ガイドラインを含む。ローンの目的が減価償却設備に資金を提供することであれば、定期ローンは一般に資産の推定使用寿命を超えない。
 
F-44
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注1.業務性質と重要会計政策(続)
また、同社は常に個人保証を採用して、返済の確保を支援しています。借り手の全体的な財務状況が保証されていれば、無担保に基づいて融資を行うことができる。
場合によっては、すべてのローンについて、上および以下に説明するローン政策において決定されたガイドラインおよび制限に加えて、ローンの開始または購入が適切である可能性がある。一般に、融資政策の例外状況は、融資政策に規定されているガイドラインや制限から明らかにずれることはなく、例外があれば明確に明記し、融資承認文書で明確に指摘する。
融資推定損失準備は具体的な部分と一般的な部分からなる。
具体的な部分は減値に分類された融資について，以下のように定義される.減値に分類された融資については、減値融資の割引キャッシュフロー(又は担保依存型減価融資の担保価値又は観察可能な市場価格)が当該融資の帳簿価値よりも低い場合には、準備を確立する。
現在の情報やイベントに基づいて、当社が融資合意に基づく契約条項が満了したときに所定の元金や利息を受け取ることができない可能性が高い場合、融資は減価とみなされる。経営陣が減値を決定する際に考慮する要因には，支払い状況，担保価値，満期時に予定元金と利息を徴収する可能性がある。一般的に、些細な支払い遅延や支払い不足が発生した融資は減価融資に分類されない。経営陣は、遅延時間の長さ、遅延の原因、借り手以前の支払い記録、および不足元金および利息に対する不足額を含む、遅延支払いおよび支払い不足の深刻さを特定するとともに、融資や借り手のすべての場合を考慮する。減値はケースを基礎として、ローンの実際の金利で割引する期待未来の現金流量の現在値、ローンの観察可能な市場価格或いは担保の公正価値(例えばローンが担保に依存する)で計量する。
は一般的に数量と品質要素からなり、非減値ローンをカバーしている。数量化要素は過去の輸出経験と社内リスク評価過程で発生した違約予想損失に基づいている。社内リスク格付けランクの詳細については、以下を参照されたい。定性的要因は、履歴損失またはリスク評価データに完全に反映されていないクレジット品質の内部および/または外部影響の評価に基づいて決定される。
不動産、商業、農業、消費ローンについて、当社は以下の内部リスク格付け基準を採用しています：
1.
-良質-エンティティによって、これらのエンティティは、高度な流動性および穏健な財務状態を維持する。すべての経済状況における長期収益および/または担保は、資金源の利用可能性を考慮または代替する。どんな場合でも返済する可能性があります。また、米国債発行および/またはCBT発行の預金など、現金系担保で担保された融資を含むことができる。
​
2.
は-質の高い-実体を通じて、強力な資本を含む良好な流動性と財務状況を持っている。比率と業績は似たような会社の許容度を超えています。収益は安定しており、増加している。担保カバー率は高く、余裕があると思われるだろう。どんな場合でも返済する可能性があります。選択可能な資金は利用可能だ。
​
3.
は、-品質が満足できる-エンティティによって、良好な流動性と財務状態を維持する。債務は計画的であり、タイムリーに返済される予定だ。代替資金源は一般的に他の金融機関を通じて得ることができる。ほとんどの性能比率は業界標準に匹敵する。
​
 
F-45
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注1.業務性質と重要会計政策(続)
4.
Pass-許容可能な品質(Pass/Watch)このカテゴリのローンは、リスク格付け3で概説されたものと同様の特徴を有するが、貸手または銀行管理層は、より密接な関心を必要とする特別な状況が存在することが決定されている。このような融資のリスクは“3”と格付けされた融資よりも高いわけではないが、コントロールしなければ、より大きなリスクを招く場合もある。
​
5.
批判-Watch Quality-エンティティの運営傾向が不利であることや，貸借対照表における不均衡状況が償還が脅かされるまでには至っていない.この格付けの資産は現在保護されているが、是正しなければ、潜在的な弱点は資産の返済見通しを悪化させたり、今後ある日に銀行の信用や留置権状況を悪化させたりする可能性がある。不利な分類は行われておらず、銀行を十分なリスクに直面させることはなく、不利な分類を行うことを保証するには不十分である。ローンは12ヶ月以内に格付けを許容可能な(“4”)に向上させる改善を決定するための測定可能な行動計画を持たなければならない。このような行動をとらない場合は，等級を基準外(“6”)に変更し，融資を全額回収する措置をとるべきである。
​
6.
は-品質が不合格な-エンティティを分類し，これらのエンティティには1つ以上の明確な弱点があり，返済に危険が及ぶ.このように格付けされた資産は、債務者や質抵当品の現在の穏健な純資産や支払能力の十分な保護を受けるには不十分である。欠陥が是正されなければ、世界銀行はいくつかの損失を被るという明らかな可能性がある。潜在損失は基準を満たさない資産総額に存在するが，必ずしも基準を満たしていない個別資産に分類されるとは限らない.
​
7.
標準に適合しないクレジットに固有のすべての弱点を有する品質に問題のあるエンティティを分類し、これらの弱点は、収集または清算を完全に、高度に疑わしい、および現在存在する事実、条件、および価値に基づくことを不可能にする。合理的で具体的な保留要因は、資産の有利さおよび強化に作用する可能性があるため、そのより確実な状態が決定されるまで、損失として分類することが延期される。ローンは非課税項目に置かれなければならない。未解決の要素は提案された合併、買収或いは清算手続き、出資、追加担保品の留置権の完備、及び再融資計画を含む。
​
8.
分類-Lost-Non-Ledger Quality-エンティティは，その融資は回収できないか極めて低いと考えられ，銀行資産として存続できない.残額があるかもしれないが、資産の解約を延期することは現実的ではないし、望ましくない。資産が入金されている間、会社は長期的な追跡を試みてはいけない。
​
9.
Pass-受け入れ可能な品質(PASS/COVID)というカテゴリのローンは、リスク格付け“3”PASS-満足できる品質概要と類似した特徴を有するが、貸手または銀行管理層はすでに決定されており、COVIDの大流行による特殊な状況はより密接に注意する必要がある。このような融資のリスクは“3”と格付けされた融資よりも高いわけではないが、コントロールしなければ、より大きなリスクを招く場合もある。
​
取締役会が承認した融資審査(計画)は、年間審査通過(“1”-“4”)信用を提供し、総信用開放が600万ドル以上であることを観察(“5”)信用を評価し、総信用リスクが500万ドル以上であること、および分類(“6”-“8”)信用を評価し、総信用リスクが1百万ドル以上であることを観察する基準を提供する。上記の審査基準は、審査選択中に融資審査マネージャーに十分な柔軟性を提供するために、ハード制限ではなく、ガイドラインとして意図されている。その計画はまた毎年少なくとも商業融資組合の35%を検討することを要求する。
最高信用官または借り手の財務能力、業績、または担保の頭に影響を与えるイベントは、追加の商業融資審査を促進する可能性がある。
Brローン審査は、債務返済能力、担保、保証人支援を含む内部リスク格付けを検証するために十分に詳細に完成しなければならない。財務諸表、書類、政策例外は
 
F-46
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注1.業務性質と重要会計政策(続)
は審査中にも発見された.信用ファイルを審査して、信用構造が融資目的と一致することを保証し、適切な書面分析を持って、記録文書の信用決定を支持しなければならない。
同社は自動車ローン、家庭ローン、住宅純資産ローンと少額個人ローンを含む多種のタイプの消費ローンとその他のローンを提供する。ローン政策は消費ローンタイプに対する具体的な信用ガイドラインである。
住宅不動産ローンや、消費ローンや他のローンについては、これらの小さい残高同質化ローンの大きなグループが減値を集中的に評価されている。同社はこれらすべての部門のすべての歴史台帳経験に基づいて、1つの数量化要素を採用している。したがって、当社は一般に個別住宅不動産ローン及び/又は消費者及び他のローンの減価開示を単独で確認することはなく、当該等のローンが借り手の財務困難により再編協議の対象とならない限りである。
問題債務再編は減値融資とみなされ、上記のポートフォリオごとに細分化された減価融資準備方法を遵守する。
クレジット関連金融商品：金融商品には、顧客融資ニーズを満たすために発行された表外信用ツール、例えば、融資承諾および商業または金融信用状が含まれる。これらの項目の額面代表は顧客担保や返済能力を考慮する前の損失を開放する。このような金融商品は資金を得る時に記録されるだろう。
金融資産譲渡：金融資産の譲渡資産制御権が渡された場合に販売に計上する.譲渡資産の支配権は，1)資産が当社から隔離されていること，2)譲渡者が権利を獲得すること(その権利を利用することを制限されない条件)の質権または譲渡資産の交換，および3)当社は資産が満期になる前に資産を買い戻すプロトコルによって譲渡資産の有効な制御を維持していないとみなされる.
生命保険現金払い戻し額：当社は何らかの重要な役員の生命保険を購入しました。会社が所有している生命保険はその現金で価値を返したり可変現金金額を記録したりします。
営業権：企業買収による営業権は、買収された無形資産と負債及び任意の識別可能な無形資産の公正価値の部分を超える買収価格を代表する。営業権は、少なくとも年に1回の減少値を評価し、そのような減値は、決定された期間内に確認される。営業権総額は2022年6月30日と2021年12月31日現在、2，042ドルであり、貸借対照表の他の資産に計上されている。2022年6月30日までの期間および2021年12月31日現在では減値は確認されていない。
コア預金無形：コア預金無形とは、機関のコア預金を取得するために支払われるプレミアムである。保険料は預金の公正価値ドル金額を超えて支払われた金額です。プレミアムは帳簿上無形資産とし、当社が決定した耐用年数内に償却する。コア無形預金総額は、2022年6月30日と2021年12月31日現在、それぞれ427ドルと457ドルであり、貸借対照表の他の資産に計上されている。
住宅と設備：土地は原価で申告します。建物、家具、設備はコストから減価償却累計を引いて申告します。減価償却は、関連資産の推定耐用年数に基づいて直線減少残高法で計算される。メンテナンスとメンテナンス費用は発生時に費用を計上します。主な改善は個別的に考慮され、事実に基づいて資本化または支出の有無を決定する。
 
F-47
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注1.業務性質と重要会計政策(続)
Br所有の他の不動産：担保償還権を喪失することで得られた不動産は、最初に公正価値から販売の推定コストを差し引いた記録である。公正価値から販売コストが対応するローン残高より少ない場合、物件を買収する際に融資損失支出から費用を計上し、新しいコスト基礎を構築する。買収後の物件価値の低下は運営費に計上される。所持コストは費用に計上されています。
連邦住宅ローン銀行(FHLB)株：この銀行はFHLBシステムのメンバーである。借入水準やその他の要因により、メンバーは一定数の株を保有することを要求されている。FHLBの在庫はコストで計算されます。この株式証券は連邦住宅金融局に額面でしか販売できないため、“制限された”ものだ。したがって、他の取引可能な株式証券に比べて流動性が悪い。当社は限定株への投資を長期投資と見なしています。したがって、減値を評価する際には、その価値は、価値の一時的な低下を確認するのではなく、額面の最終的な回復によって決定される。仮減記以外に、当該証券には他の減記が記録されていない。
買い戻し協議により売却された証券：当社は買い戻し協議による証券売却の合意を締結している。これらのプロトコルにより入金された金額は短期借入金であり，総合貸借対照表に負債として反映される.当社は依然として当該等の証券を有効に制御しているため、当該等の証券は依然として当社のそれぞれの投資証券資産口座に保有されており、預金者の当該等の証券における権益を明確に認めた書面による信託契約に基づいて預金者に担保されている。買い戻し契約に基づいて販売される証券は一般に取引日から1日から12ヶ月以内に満期になります。
所得税：当社はその子会社銀行に合併申告を行います。これらのエンティティは、所得税を直接返済する会計方法に従い、この方法によれば、子会社銀行が総合納税申告書に組み込まれて生成された所得税または控除は、親会社に支払われるか、または親会社から取得される。
繰延税項は負債法に基づいて提出され、繰延税項資産は一時的な差異を差し引くことができることが確認され、営業損失及び税項相殺繰越及び繰延税金項目負債は課税一過性差異であることが確認された。一時的な差とは、報告書の資産と負債金額とその税収ベースとの間の違いである。経営陣が繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いと考えた場合、繰延税金資産減価準備を行う。繰延税項資産と負債は、公布の日に税法と税率変化の影響に応じて調整される。
米国会計基準第740条によれば、当社は、納税申告書に申告または予想される税金割引が財務諸表に記録されるべきかどうかを決定するために、所得税における不確実性を会計処理する。この指針によると、当社は税務機関が税務状況の技術的利点に基づいて審査を行った後に税務状況を維持することが可能な場合にのみ、税務状況の不確定による税務利益を確認することができる。財務諸表で確認されたこの状況からの税収利益は、最終決済時に50%を超える可能性がある最大利益に基づいて計測される。所得税不確実性会計に関する指導意見は、所得税の非確認、分類、利息と処罰、および過渡期の会計にも関連している。当社は所得税の利息と罰金が所得税支出の構成要素であることを確認した。税務状況が不透明なため、当社は何の追加所得税も計上していません。
総合収益：総合収益には純収益と他の総合収益が含まれる.同社にとって、他の全面収入は完全に売却可能な証券の未実現損失からなり、適用される所得税を差し引く。
株価報酬：会社株報酬計画の会計処理は、ASC 718の規定に準拠しています。会社が選定した従業員に株式を付与し、株式に応じて金を支払う
 
F-48
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注1.業務性質と重要会計政策(続)
方法.補償費用は付与日株の公正価値をもとに月ごとに入金される。会社は給与費用を確認する際に繰延税金を記録します。
収益確認：会社は顧客と締結した契約収入(会計基準編纂テーマ606)に従って収入を計算する。
話題606は、利息収入には適用されず、これは、会社の主な収入源である。主題606は、預金に関連する手数料および費用、富管理サービス、交換料金収入、特定の資産の売却損益、および他の非利息収入のようないくつかの非利息収入源に適用される。これらの適用元の収入は，サービスの履行とこれらのサービス契約に要求される履行義務を履行する際に確認される.当社の主題606の範囲内の主な非利息収入源は、以下で説明される。
預金口座手数料と手数料：お客様が銀行と預金契約(契約)を締結した場合、手数料と手数料の種類及び手数料と手数料の金額がお客様に開示されます。当行は現在、預金サービス料及び各料金を顧客にサービスを提供している期間の収入として確認しています。
富管理費：銀行富管理区は投資管理、信託口座サービス、プライベート銀行業務、従業員福祉などのサービスを提供する。これらのサービスの各々は、顧客と富管理との間で合意(契約)に署名する必要がある。課金及び課金の種類、並びに課金及び課金の金額は、協定調印時に顧客に開示される。銀行は現在，これらのサービスの提供と履行義務の履行期間中に生じる収入を確認しており，投資管理や信託サービスであれば，四半期末までに管理されている資産と適用される料率に基づいて四半期費用を確認している。
その他：その他の非利息収入には、主にATMとデビットカード活動の手数料、そしていくつかの雑費が含まれています。これらの収入項目は一般にサービス提供時に確認され，これらの取引型サービスの履行義務は通常サービス発生時に履行され，関連収入も確認される.
履行義務：会社がその顧客に提供する多くのサービスは継続しており，どちらもいつでもキャンセルできる.これらの契約の費用は、顧客預金残高のような様々な基本的な要素に依存するため、可変と考えられる。サービスを提供し、月ごと、四半期ごと、または半年ごとに支払いを受ける場合、会社はこれらのサービスの履行義務を履行した。クライアントとの他の契約は，ある時点でサービスを提供する契約についてであり，料金はそのようなサービスを提供する際に確認される.2022年6月30日現在、会社には重大な未履行の履行義務はない。
レンタル会計：当社は会計基準に基づいて2016-02を更新し、レンタル(テーマ842)はレンタルを会計処理します。当社は短期賃貸会計政策を選択し、期限が12ヶ月を超える賃貸の使用権、資産、賃貸負債を確認することを要求し、一括して便宜的な計を選択し、当社が先のリース識別、レンタル分類、初期直接コストに関する結論を再評価しないことを許可した。当社が当該等選択権を行使することを合理的に決定する場合には、リース期間内に継続選択権を考慮する。賃貸資産の購入や賃貸終了の選択権も考慮されているが，いずれも合理的に必ず行使されるとは考えられていない。同社は割引率としてその逓増借款金利を使用している。
使用権資産総額は、2022年6月30日と2021年12月31日現在、それぞれ2，608ドルと2，709ドルであり、貸借対照表上の他の資産に計上されている。6月30日現在、賃貸負債総額は2，608ドルと2，709ドルです。
 
F-49
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注1.業務性質と重要会計政策(続)
はそれぞれ2022年と2021年12月31日に、貸借対照表上の他の負債を計上する。2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の償却費用は損益表に重要ではない。
後続イベント：当社は、2022年10月31日までの財務諸表の発行日前のすべての後続イベントの潜在的確認および開示を評価します。
2022年9月19日、公民銀行株式有限公司の取締役会は、南ミズーリ州銀行会社との合併協定と計画(“合意”)を承認した。協定条項によると、公民銀行株式会社は、南ミズーリ州銀行とその完全子会社である公民銀行と信託会社によって南方銀行に合併される。
合併協定は南ミズーリ州銀行と市民銀行取締役会の一致した承認を得た。
南ミズーリ州銀行とCitizens BancSharesは取引が2023年の最初のカレンダー四半期初めに完成すると予想し、双方の監督管理と株主承認を含む慣用的な完成条件を満たすことを前提としている。予想を踏まえ、買収完了後、合併後の会社は約45億ドルの総資産、33億ドルの純融資、38億ドルの総預金を持つことになる。
会計宣言：
金融商品信用損失計測(ASU 2016-13)：
2016年6月、財務会計基準委員会は金融商品-信用損失：金融商品信用損失計量を発表し、償却コストと売却債務証券によって測定できる金融資産のために新しい信用減値基準を作成した。指導意見は、償却コストに応じて計量された金融資産(ローン、売掛金、満期までの債務証券を含む)は、回収予定の純額に基づいて申告し、資産の余剰使用年数内に発生すると予想される信用損失を計上し、発生した損失ではないことを要求する。指導意見はまた、債務証券を売却できる信用損失は直接減記ではなく手当とすべきであることを要求している。新たに確認された金融資産(ある購入資産を除く)に対する信用損失の計量及び信用損失準備その後の変化は、損益表に予想すべき金額の変化として記録されている。本ガイドラインの追加改訂の結果として、2022年12月15日以降に開始された財政年度に有効である。同社は現在、この新しい基準を採用した連結財務諸表への影響を評価しており、連結財務諸表に大きな影響を与える可能性が予想されている
注2.制限された現金残高
Br}銀行は、連邦準備銀行に準備残高を保存するか、手元現金として保存することを要求されています。FRB理事会は2020年3月26日から預金準備率をゼロに引き下げた。2022年6月30日と2021年12月31日まで、準備金要求は0ドルです。
注3.販売可能な証券
2022年6月30日と2021年12月31日まで、証券を売却できる余剰コストと公正価値、および他の全面収益の累計で確認された未実現損益総額の概要は以下の通りです
 
F-50
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注3.販売可能な証券(続)
June 30, 2022
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​
米国債
​ ​ ​ $ 44,556 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (849) ​ ​ ​ ​ $ 43,707 ​ ​
State and municipal
​ ​ ​ ​ 37,422 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ (3,750) ​ ​ ​ ​ ​ 33,704 ​ ​
ローン担保債券
​ ​ ​ ​ 17,984 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (761) ​ ​ ​ ​ ​ 17,223 ​ ​
Agency asset-backed
​ ​ ​ ​ 34,971 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ (703) ​ ​ ​ ​ ​ 34,295 ​ ​
仲介住宅担保担保
 ​ ​ ​ ​ 97,283 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,971) ​ ​ ​ ​ ​ 93,312 ​ ​
機関商業担保ローン担保
 ​ ​ ​ ​ 11,443 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (366) ​ ​ ​ ​ ​ 11,080 ​ ​
非機関住宅担保融資担保
 ​ ​ ​ ​ 6,652 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (224) ​ ​ ​ ​ ​ 6,428 ​ ​
非機関商業担保融資担保
​ ​ ​ ​ 1,145 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ 1,119 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 251,456 ​ ​ ​ ​ $ 62 ​ ​ ​ ​ $ (10,650) ​ ​ ​ ​ $ 240,868 ​ ​
December 31, 2021
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​
State and municipal
​ ​ ​ $ 37,573 ​ ​ ​ ​ $ 1,469 ​ ​ ​ ​ $ (18) ​ ​ ​ ​ $ 39,024 ​ ​
ローン担保債券
​ ​ ​ ​ 17,987 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ 17,950 ​ ​
Agency asset-backed
​ ​ ​ ​ 37,089 ​ ​ ​ ​ ​ 626 ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ 37,686 ​ ​
仲介住宅担保担保
 ​ ​ ​ ​ 92,083 ​ ​ ​ ​ ​ 767 ​ ​ ​ ​ ​ (664) ​ ​ ​ ​ ​ 92,186 ​ ​
機関商業担保ローン担保
 ​ ​ ​ ​ 11,845 ​ ​ ​ ​ ​ 302 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 12,142 ​ ​
非機関住宅担保融資担保
 ​ ​ ​ ​ 8,271 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ 8,413 ​ ​
非機関商業担保融資担保
​ ​ ​ ​ 1,390 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 206,238 ​ ​ ​ ​ $ 3,348 ​ ​ ​ ​ $ (827) ​ ​ ​ ​ $ 208,759 ​ ​
2022年6月30日と2021年12月31日まで，投資種別と個別証券が未実現損失状態が続いている時間の長さ別にまとめた未実現損失総額と公正価値の概要は以下のとおりである：
証券説明
June 30, 2022
​ ​
Less than 12 Months
​ ​
12 Months or More
​ ​
Total
​
​
Fair
Value
​ ​
Gross
Unrealized
Loss
​ ​
Fair
Value
​ ​
Gross
Unrealized
Loss
​ ​
Fair
Value
​ ​
Gross
Unrealized
Loss
​
米国債
​ ​ ​ $ 43,707 ​ ​ ​ ​ $ (849) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 43,707 ​ ​ ​ ​ $ (849) ​ ​
State and municipal
​ ​ ​ ​ 29,701 ​ ​ ​ ​ ​ (3,750) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,701 ​ ​ ​ ​ ​ (3,750) ​ ​
ローン担保債券
​ ​ ​ ​ 8,085 ​ ​ ​ ​ ​ (367) ​ ​ ​ ​ ​ 9,137 ​ ​ ​ ​ ​ (394) ​ ​ ​ ​ ​ 17,222 ​ ​ ​ ​ ​ (761) ​ ​
Agency asset-backed
​ ​ ​ ​ 30,044 ​ ​ ​ ​ ​ (703) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,044 ​ ​ ​ ​ ​ (703) ​ ​
仲介住宅担保担保
 ​ ​ ​ ​ 89,663 ​ ​ ​ ​ ​ (3,686) ​ ​ ​ ​ ​ 3,386 ​ ​ ​ ​ ​ (285) ​ ​ ​ ​ ​ 93,049 ​ ​ ​ ​ ​ (3,971) ​ ​
機関商業担保ローン担保
 ​ ​ ​ ​ 10,171 ​ ​ ​ ​ ​ (365) ​ ​ ​ ​ ​ 204 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 10,375 ​ ​ ​ ​ ​ (366) ​ ​
非機関住宅担保融資担保
 ​ ​ ​ ​ 6,426 ​ ​ ​ ​ ​ (224) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,426 ​ ​ ​ ​ ​ (224) ​ ​
非機関商業担保融資担保
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,119 ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ 1,119 ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 217,797 ​ ​ ​ ​ $ (9,944) ​ ​ ​ ​ $ 13,846 ​ ​ ​ ​ $ (706) ​ ​ ​ ​ $ 231,643 ​ ​ ​ ​ $ (10,650) ​ ​
 
F-51
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注3.販売可能な証券(続)
証券説明
December 31, 2021
​ ​
Less than 12 Months
​ ​
12 Months or More
​ ​
Total
​
​
Fair
Value
​ ​
Gross
Unrealized
Loss
​ ​
Fair
Value
​ ​
Gross
Unrealized
Loss
​ ​
Fair
Value
​ ​
Gross
Unrealized
Loss
​
State and municipal
​ ​ ​ ​ 6,568 ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,568 ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​
ローン担保債券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,478 ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ 9,478 ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​
Agency asset-backed
​ ​ ​ ​ 6,538 ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,538 ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​
仲介住宅担保担保
 ​ ​ ​ ​ 64,670 ​ ​ ​ ​ ​ (457) ​ ​ ​ ​ ​ 4,099 ​ ​ ​ ​ ​ (207) ​ ​ ​ ​ ​ 68,769 ​ ​ ​ ​ ​ (664) ​ ​
機関商業担保ローン担保
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,077 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,077 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
非機関住宅担保ローン-
backed
​ ​ ​ ​ 1,455 ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,455 ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​
非機関商業担保融資担保
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 79,231 ​ ​ ​ ​ $ (522) ​ ​ ​ ​ $ 16,012 ​ ​ ​ ​ $ (305) ​ ​ ​ ​ $ 95,243 ​ ​ ​ ​ $ (827) ​ ​
2022年6月30日現在、ポートフォリオには70件の証券が含まれている。この数字のうち、64証券には現在未実現損失が存在し、そのうち7匹は1年を超えて存在している。2021年12月31日現在、ポートフォリオには68の証券が含まれている。この数字のうち、24証券には現在実現されていない損失が存在し、そのうち8匹は1年を超えて存在している。損失を達成していないすべての債務証券は受け入れ可能な信用リスクとみなされている。既存の証拠の評価によると、最近の市場金利や信用格付け情報の変化を含め、経営陣はこれらの債務証券の公正価値の低下は一時的であり、主に金利環境の上昇によるものだと考えている。また、当社はこれらの債務証券を売却する意図はなく、これらの債務証券の予想回収前にこれらの債務証券の売却を当社に要求することも不可能である。
2022年6月30日までの契約満期日に売却可能な債務証券の公正価値は以下のとおりである。単一満期日に満期を迎える証券ではなく、資産保証証券のように、個別に列挙する。
June 30, 2022
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair
Value
​
Due in one year or less
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Due from one to five years
​ ​ ​ ​ 52,363 ​ ​ ​ ​ ​ 51,455 ​ ​
Due from five to ten years
​ ​ ​ ​ 6,508 ​ ​ ​ ​ ​ 5,845 ​ ​
Due after ten years
​ ​ ​ ​ 23,107 ​ ​ ​ ​ ​ 20,111 ​ ​
資産保証証券
​ ​ ​ ​ 169,478 ​ ​ ​ ​ ​ 163,457 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 251,456 ​ ​ ​ ​ $ 240,868 ​ ​
2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間販売可能な証券販売状況は以下の通りです：
​ ​ ​
Six months ended
​
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
June 30,
2021
​
Proceeds
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ 21,790 ​ ​
Gross gains
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,835 ​ ​
2022年6月30日と2021年12月31日に、帳簿価値がそれぞれ約109，631ドルと103，008ドルの証券が質入れされて、公衆預金、買い戻し協議によって売却された証券、借入された資金と信用限度額を確保する。
 
F-52
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
Note 4. Loans
2022年6月30日と2021年12月31日までのローン構成の概要は以下の通りです：
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Real estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1戸から4戸の住宅
​ ​ ​
$
98,978
 ​ ​ ​ ​ $ 97,705 ​ ​
複数の住宅
​ ​ ​
​
9,937
 ​ ​ ​ ​ ​ 22,943 ​ ​
Commercial
​ ​ ​
​
174,749
 ​ ​ ​ ​ ​ 176,193 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​
​
6,160
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,008 ​ ​
建設と土地開発
​ ​ ​
​
66,141
 ​ ​ ​ ​ ​ 72,396 ​ ​
Total real estate
​ ​ ​
​
355,965
 ​ ​ ​ ​ ​ 374,245 ​ ​
Commercial
​ ​ ​
​
97,102
 ​ ​ ​ ​ ​ 80,285 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​
​
12,906
 ​ ​ ​ ​ ​ 12,428 ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​
​
5,103
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,449 ​ ​
Total loans
​ ​ ​
​
471,076
 ​ ​ ​ ​ ​ 471,407 ​ ​
ローン発行コスト(費用)、純額 延期
 ​ ​ ​
​
280
 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​
ローン損失準備
​ ​ ​
​
(6,390)
 ​ ​ ​ ​ ​ (6,295) ​ ​
Loans, net
​ ​ ​
$
464,966
 ​ ​ ​ ​ $ 465,348 ​ ​
2022年6月30日と2021年12月31日まで、販売待ちローンはありません。
2022年6月30日と2021年12月31日現在、役員と役員の未返済融資総額はそれぞれ2，482ドルと2，495ドル。
Brは、2022年6月30日と2021年12月31日に、連邦住宅ローン銀行の前払いを保証するために、188，540ドルおよび191，636ドルの総額の融資をそれぞれ約束した。
2022年6月30日と2021年12月31日まで、ローンカテゴリ別のローン組合せ帳簿年齢の概要は以下の通りです：
June 30, 2022
Type of Loan
​ ​
Current
​ ​
30 – 59 Days
Past Due
​ ​
60 – 89 Days
Past Due
​ ​
Accruing
Past Due
90 days
or More
​ ​
Nonaccrual
Loans
​ ​
Total
​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
One- to four-family
​ ​ ​ $ 98,293 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 134 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 551 ​ ​ ​ ​ $ 98,978 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 9,937 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,937 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 174,462 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 287 ​ ​ ​ ​ ​ 174,749 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 6,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,160 ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ 60,268 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 66,141 ​ ​
Total real estate
​ ​ ​ ​ 349,120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,711 ​ ​ ​ ​ ​ 355,965 ​ ​
Commercial ​ ​ ​ ​ 97,006 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97,102 ​ ​
Agricultural ​ ​ ​ ​ 12,748 ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,906 ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ 5,061 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 5,103 ​ ​
Total loans
​ ​ ​ $ 463,935 ​ ​ ​ ​ $ 288 ​ ​ ​ ​ $ 134 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,719 ​ ​ ​ ​ $ 471,076 ​ ​
ローン組合せ総額に占める割合
​ ​ ​ ​ 98.48% ​ ​ ​ ​ ​ 0.06% ​ ​ ​ ​ ​ 0.03% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.43% ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
 
F-53
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注4.Loans(続)
December 31, 2021
Type of Loan
​ ​
Current
​ ​
30 – 59 Days
Past Due
​ ​
60 – 89 Days
Past Due
​ ​
Accruing
Past Due
90 days
or More
​ ​
Nonaccrual
Loans
​ ​
Total
​
Real Estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
One- to four-family
​ ​ ​ $ 96,729 ​ ​ ​ ​ $ 170 ​ ​ ​ ​ $ 99 ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ 707 ​ ​ ​ ​ $ 97,705 ​ ​
Multi-family
​ ​ ​ ​ 22,943 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,943 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 175,813 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 380 ​ ​ ​ ​ ​ 176,193 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 5,008 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,008 ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ 66,523 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 72,396 ​ ​
Total real estate
​ ​ ​ ​ 367,016 ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,960 ​ ​ ​ ​ ​ 374,245 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 80,181 ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80,285 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 12,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,428 ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ 4,445 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,449 ​ ​
Total loans
​ ​ ​ $ 464,070 ​ ​ ​ ​ $ 278 ​ ​ ​ ​ $ 99 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,960 ​ ​ ​ ​ $ 471,407 ​ ​
2022年6月30日まで、ローンカテゴリ別の不良ローンの概要は以下の通りである：
Type of Loan
​ ​
Accruing
Past
Due 90 Days
or More
​ ​
Non-Accrual
Loans**
​ ​
Troubled
Debt
Restructures
Accruing
​ ​
Total
Nonperforming
Loans
​ ​
Percentage
of Total
Nonperforming
Loans
​
Real estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
One- to four-family
​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ 551 ​ ​ ​ ​ $ 107 ​ ​ ​ ​ $ 658 ​ ​ ​ ​ ​ 5.44% ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 287 ​ ​ ​ ​ ​ 4,296 ​ ​ ​ ​ ​ 4,583 ​ ​ ​ ​ ​ 37.90% ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 48.57% ​ ​
Total real estate
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,711 ​ ​ ​ ​ ​ 4,403 ​ ​ ​ ​ ​ 11,114 ​ ​ ​ ​ ​ 91.90% ​ ​
Agricultural ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ 3.25% ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 578 ​ ​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​ ​ 4.85% ​ ​
Total loans
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,719 ​ ​ ​ ​ $ 5,374 ​ ​ ​ ​ $ 12,093 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
​
**
2022年6月30日現在の非課税ローンには、81ドルの問題債務再編が含まれている。
​
 
F-54
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注4.Loans(続)
2021年12月31日まで、ローンカテゴリ別の不良ローンの概要は以下の通りです：
Type of Loan
​ ​
Accruing
Past
Due 90 Days
or More
​ ​
Non-Accrual
Loans**
​ ​
Troubled
Debt
Restructures
Accruing
​ ​
Total
Nonperforming
Loans
​ ​
Percentage
of Total
Nonperforming
Loans
​
Real estate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
One- to four-family
​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ 707 ​ ​ ​ ​ $ 111 ​ ​ ​ ​ $ 818 ​ ​ ​ ​ ​ 6.02% ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 380 ​ ​ ​ ​ ​ 4,318 ​ ​ ​ ​ ​ 4,698 ​ ​ ​ ​ ​ 34.57% ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 43.21% ​ ​
Total real estate
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,960 ​ ​ ​ ​ ​ 4,429 ​ ​ ​ ​ ​ 11,389 ​ ​ ​ ​ ​ 83.80% ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,623 ​ ​ ​ ​ ​ 1,623 ​ ​ ​ ​ ​ 11.94% ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ 4.26% ​ ​
Total loans
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,960 ​ ​ ​ ​ $ 6,631 ​ ​ ​ ​ $ 13,591 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
​
**
2021年12月31日現在の非課税ローンには、84ドルの問題債務再編が含まれている。
​
2022年6月30日までの6ヶ月と2021年12月31日までの年度，融資損失準備ポートフォリオ別に細分化した変化の概要は以下のとおりである：
June 30, 2022
​ ​
Real Estate
​ ​
Commercial
Operating
​ ​
Agriculture
Operating
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​ ​ ​ ​
​
1-4 Family
​ ​
Multi-family
​ ​
Commercial
​ ​
Agriculture
​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ ​
Beginning balance, December 31,
2021
​ ​ ​ $ 805 ​ ​ ​ ​ $ 288 ​ ​ ​ ​ $ 2,707 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​ $ 1,187 ​ ​ ​ ​ $ 989 ​ ​ ​ ​ $ 124 ​ ​ ​ ​ $ 148 ​ ​ ​ ​ $ 6,295 ​ ​ ​ ​ ​ ​
ローン損失準備金
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ (182) ​ ​ ​ ​ ​ (182) ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ (226) ​ ​ ​ ​ ​ 352 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ ​
Charge-offs ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ ​
Recoveries ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ending Balance, June 30,
2022
​ ​ ​ $ 951 ​ ​ ​ ​ $ 106 ​ ​ ​ ​ $ 2,599 ​ ​ ​ ​ $ 64 ​ ​ ​ ​ $ 961 ​ ​ ​ ​ $ 1,355 ​ ​ ​ ​ $ 131 ​ ​ ​ ​ $ 223 ​ ​ ​ ​ $ 6,390 ​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
Real Estate
​ ​
Commercial
Operating
​ ​
Agriculture
Operating
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​ ​ ​ ​
​
1-4 Family
​ ​
Multi-family
​ ​
Commercial
​ ​
Agriculture
​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ ​
Beginning balance, December 31,
2020
​ ​ ​ $ 832 ​ ​ ​ ​ $ 206 ​ ​ ​ ​ $ 3,039 ​ ​ ​ ​ $ 46 ​ ​ ​ ​ $ 2,379 ​ ​ ​ ​ $ 2,293 ​ ​ ​ ​ $ 241 ​ ​ ​ ​ $ 90 ​ ​ ​ ​ $ 9,126 ​ ​ ​ ​ ​ ​
ローン損失準備金
​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ (436) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (1,192) ​ ​ ​ ​ ​ (1,061) ​ ​ ​ ​ ​ (116) ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ (2,561) ​ ​ ​ ​ ​ ​
Charge-offs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (774) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (244) ​ ​ ​ ​ ​ (1,019) ​ ​ ​ ​ ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 531 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 749 ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ending Balance, December 31, 2021
​ ​ ​ $ 805 ​ ​ ​ ​ $ 288 ​ ​ ​ ​ $ 2,707 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​ $ 1,187 ​ ​ ​ ​ $ 989 ​ ​ ​ ​ $ 124 ​ ​ ​ ​ $ 148 ​ ​ ​ ​ $ 6,295 ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
F-55
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注4.Loans(続)
2022年6月30日現在、融資損失は減値評価とポートフォリオ分類で以下のようにまとめられる予定である：
​ ​ ​
1-4 Family
Real Estate
​ ​
Multi-family
Real Estate
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Agriculture
Real Estate
​ ​
Construction
Real Estate
​ ​
Commercial
Operating
​ ​
Agriculture
Operating
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​
個人ローン免税額
欠陥評価 欠陥状況
​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 600 ​ ​
集団ローン準備
欠陥評価 欠陥状況
​ ​ ​ ​ 851 ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 2,099 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 961 ​ ​ ​ ​ ​ 1,355 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 223 ​ ​ ​ ​ $ 5,790 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 951 ​ ​ ​ ​ $ 106 ​ ​ ​ ​ $ 2,599 ​ ​ ​ ​ $ 64 ​ ​ ​ ​ $ 961 ​ ​ ​ ​ $ 1,355 ​ ​ ​ ​ $ 131 ​ ​ ​ ​ $ 223 ​ ​ ​ ​ $ 6,390 ​ ​
単独でローンを評価する
impairment
​ ​ ​ $ 1,727 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,627 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,873 ​ ​ ​ ​ $ 705 ​ ​ ​ ​ $ 393 ​ ​ ​ ​ $ 586 ​ ​ ​ ​ $ 17,911 ​ ​
集団評価のローン
impairment
​ ​ ​ ​ 97,251 ​ ​ ​ ​ ​ 9,937 ​ ​ ​ ​ ​ 166,122 ​ ​ ​ ​ ​ 6,160 ​ ​ ​ ​ ​ 60,268 ​ ​ ​ ​ ​ 96,397 ​ ​ ​ ​ ​ 12,513 ​ ​ ​ ​ ​ 4,517 ​ ​ ​ ​ ​ 453,165 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 98,978 ​ ​ ​ ​ $ 9,937 ​ ​ ​ ​ $ 174,749 ​ ​ ​ ​ $ 6,160 ​ ​ ​ ​ $ 66,141 ​ ​ ​ ​ $ 97,102 ​ ​ ​ ​ $ 12,906 ​ ​ ​ ​ $ 5,103 ​ ​ ​ ​ $ 471,076 ​ ​
個別評価減価ローンのパーセンテージを占めるための準備
 ​ ​ ​ ​ 5.79% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.80% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3.35% ​ ​
ローン総額に占める割合 を引き下げる準備
 ​ ​ ​ ​ 0.88% ​ ​ ​ ​ ​ 1.07% ​ ​ ​ ​ ​ 1.26% ​ ​ ​ ​ ​ 1.04% ​ ​ ​ ​ ​ 1.59% ​ ​ ​ ​ ​ 1.41% ​ ​ ​ ​ ​ 1.05% ​ ​ ​ ​ ​ 4.94% ​ ​ ​ ​ ​ 1.28% ​ ​
ローン総額に占める手当
​ ​ ​ ​ 0.96% ​ ​ ​ ​ ​ 1.07% ​ ​ ​ ​ ​ 1.49% ​ ​ ​ ​ ​ 1.04% ​ ​ ​ ​ ​ 1.45% ​ ​ ​ ​ ​ 1.40% ​ ​ ​ ​ ​ 1.02% ​ ​ ​ ​ ​ 4.37% ​ ​ ​ ​ ​ 1.36% ​ ​
2021年12月31日まで、融資損失は減値評価とポートフォリオ分類で以下のようにまとめられる予定です：
2021
​ ​
1-4 Family
Real Estate
​ ​
Multi-family
Real Estate
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Agriculture
Real Estate
​ ​
Construction
Real Estate
​ ​
Commercial
Operating
​ ​
Agriculture
Operating
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​
個別評価のローン減値準備
​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 650 ​ ​
集団ローン準備
欠陥評価 欠陥状況
​ ​ ​ ​ 705 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 2,207 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 1,187 ​ ​ ​ ​ ​ 939 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ $ 5,645 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 805 ​ ​ ​ ​ $ 288 ​ ​ ​ ​ $ 2,707 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​ $ 1,187 ​ ​ ​ ​ $ 989 ​ ​ ​ ​ $ 124 ​ ​ ​ ​ $ 148 ​ ​ ​ ​ $ 6,295 ​ ​
ローン単独評価減価
​ ​ ​ $ 1,748 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,470 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,873 ​ ​ ​ ​ $ 892 ​ ​ ​ ​ $ 1,623 ​ ​ ​ ​ $ 579 ​ ​ ​ ​ $ 20,185 ​ ​
集団評価のローン
impairment
​ ​ ​ ​ 95,957 ​ ​ ​ ​ ​ 22,943 ​ ​ ​ ​ ​ 166,723 ​ ​ ​ ​ ​ 5,008 ​ ​ ​ ​ ​ 66,523 ​ ​ ​ ​ ​ 79,393 ​ ​ ​ ​ ​ 10,805 ​ ​ ​ ​ ​ 3,870 ​ ​ ​ ​ ​ 451,222 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 97,705 ​ ​ ​ ​ $ 22,943 ​ ​ ​ ​ $ 176,193 ​ ​ ​ ​ $ 5,008 ​ ​ ​ ​ $ 72,396 ​ ​ ​ ​ $ 80,285 ​ ​ ​ ​ $ 12,428 ​ ​ ​ ​ $ 4,449 ​ ​ ​ ​ $ 471,407 ​ ​
個別評価減価ローンのパーセンテージを占めるための準備
 ​ ​ ​ ​ 5.72% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.28% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.61% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.22% ​ ​
ローン総額に占める割合 を引き下げる準備
 ​ ​ ​ ​ 0.73% ​ ​ ​ ​ ​ 1.26% ​ ​ ​ ​ ​ 1.32% ​ ​ ​ ​ ​ 0.94% ​ ​ ​ ​ ​ 1.78% ​ ​ ​ ​ ​ 1.18% ​ ​ ​ ​ ​ 1.15% ​ ​ ​ ​ ​ 3.82% ​ ​ ​ ​ ​ 1.25% ​ ​
ローン総額に占める手当
​ ​ ​ ​ 0.82% ​ ​ ​ ​ ​ 1.26% ​ ​ ​ ​ ​ 1.54% ​ ​ ​ ​ ​ 0.94% ​ ​ ​ ​ ​ 1.64% ​ ​ ​ ​ ​ 1.23% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3.33% ​ ​ ​ ​ ​ 1.34% ​ ​
 
F-56
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注4.Loans(続)
2022年6月30日まで減値とされているローンをローン別にまとめると以下のようになる：
​ ​ ​
Unpaid
Principal
Balance
​ ​
Recorded
Investment
​ ​
Related
Allowance
​ ​
Average
Recorded
Investment
​ ​
Interest
Income
Recognized
for Cash
Payments
Received
​
Classes of loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
特定の準備の減価融資が記録されていない：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real Estate:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1-4 Family
​ ​ ​ $ 1,445 ​ ​ ​ ​ $ 1,445 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,454 ​ ​ ​ ​ $ 71 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 7,228 ​ ​ ​ ​ ​ 7,228 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,666 ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Operating:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 705 ​ ​ ​ ​ ​ 705 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 754 ​ ​ ​ ​ ​ 233 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,008 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 583 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 16,230 ​ ​ ​ ​ $ 16,230 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 17,338 ​ ​ ​ ​ $ 781 ​ ​
特定の準備の減価融資が記録されている：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real Estate:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1-4 Family
​ ​ ​ ​ 282 ​ ​ ​ ​ ​ 282 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 1,399 ​ ​ ​ ​ $ 1,399 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ 1,383 ​ ​ ​ ​ $ 77 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,681 ​ ​ ​ ​ $ 1,681 ​ ​ ​ ​ $ 600 ​ ​ ​ ​ $ 1,524 ​ ​ ​ ​ $ 79 ​ ​
Total impaired loans:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real Estate:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1-4 Family
​ ​ ​ $ 1,727 ​ ​ ​ ​ $ 1,727 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ $ 1,595 ​ ​ ​ ​ $ 73 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 8,627 ​ ​ ​ ​ ​ 8,627 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 9,049 ​ ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Operating:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 705 ​ ​ ​ ​ ​ 705 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 754 ​ ​ ​ ​ ​ 233 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,008 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 583 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 17,911 ​ ​ ​ ​ $ 17,911 ​ ​ ​ ​ $ 600 ​ ​ ​ ​ $ 18,862 ​ ​ ​ ​ $ 860 ​ ​
 
F-57
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注4.Loans(続)
2021年12月31日まで減値とされているローンをローン別にまとめると以下のようになります：
​ ​ ​
Unpaid
Principal
Balance
​ ​
Recorded
Investment
​ ​
Related
Allowance
​ ​
Average
Recorded
Investment
​ ​
Interest
Income
Recognized
for Cash
Payments
Received
​
Classes of loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
特定の準備の減価融資が記録されていない：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real Estate:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1-4 Family
​ ​ ​ $ 1,462 ​ ​ ​ ​ $ 1,462 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,996 ​ ​ ​ ​ $ 77 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 8,103 ​ ​ ​ ​ ​ 8,103 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,648 ​ ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
Operating:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 803 ​ ​ ​ ​ ​ 803 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 402 ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 1,623 ​ ​ ​ ​ ​ 1,623 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,397 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 18,443 ​ ​ ​ ​ $ 18,443 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 24,571 ​ ​ ​ ​ $ 904 ​ ​
特定の準備の減価融資が記録されている：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real Estate:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1-4 Family
​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ $ 1,367 ​ ​ ​ ​ $ 1,367 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ 1,438 ​ ​ ​ ​ $ 63 ​ ​
Operating:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 1,536 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,742 ​ ​ ​ ​ $ 1,742 ​ ​ ​ ​ $ 650 ​ ​ ​ ​ $ 3,117 ​ ​ ​ ​ $ 85 ​ ​
Total impaired loans:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real Estate:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1-4 Family
​ ​ ​ $ 1,748 ​ ​ ​ ​ $ 1,748 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ $ 2,139 ​ ​ ​ ​ $ 77 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 9,470 ​ ​ ​ ​ ​ 9,470 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 13,086 ​ ​ ​ ​ ​ 370 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Construction
​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
Operating:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 892 ​ ​ ​ ​ ​ 892 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 1,938 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​
Agricultural
​ ​ ​ ​ 1,623 ​ ​ ​ ​ ​ 1,623 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,397 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 20,185 ​ ​ ​ ​ $ 20,185 ​ ​ ​ ​ $ 650 ​ ​ ​ ​ $ 27,688 ​ ​ ​ ​ $ 989 ​ ​
経営陣の現在の推計によると、2022年6月30日と2021年12月31日までに準備されていない減価融資には十分な担保がある。
 
F-58
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注4.Loans(続)
各種類のローンについて、2022年6月30日と2021年12月31日までの信用品質指標で記録された投資を以下にまとめた：
June 30, 2022
​ ​
1-4 Family
Real Estate
​ ​
Multi-family
Real Estate
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Agriculture
Real Estate
​ ​
Construction
Real Estate
​ ​
Commercial
Operating
​ ​
Agriculture
Operating
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​
内部分配のリスク評価
Pass (ratings 1-4, 9)
​ ​ ​ $ 97,301 ​ ​ ​ ​ $ 9,937 ​ ​ ​ ​ $ 165,291 ​ ​ ​ ​ $ 6,160 ​ ​ ​ ​ $ 48,892 ​ ​ ​ ​ $ 96,150 ​ ​ ​ ​ $ 12,513 ​ ​ ​ ​ $ 4,485 ​ ​ ​ ​ $ 440,729 ​ ​
Watch (rating 5)
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,127 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,376 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 610 ​ ​ ​ ​ ​ 17,416 ​ ​
Substandard (rating 6)
​ ​ ​ ​ 1,621 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,331 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 705 ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 12,931 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 98,978 ​ ​ ​ ​ $ 9,937 ​ ​ ​ ​ $ 174,749 ​ ​ ​ ​ $ 6,160 ​ ​ ​ ​ $ 66,141 ​ ​ ​ ​ $ 97,102 ​ ​ ​ ​ $ 12,906 ​ ​ ​ ​ $ 5,103 ​ ​ ​ ​ $ 471,076 ​ ​
December 31, 2021
​ ​
1-4 Family
Real Estate
​ ​
Multi-family
Real Estate
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Agriculture
Real Estate
​ ​
Construction
Real Estate
​ ​
Commercial
Operating
​ ​
Agriculture
Operating
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​
内部分配のリスク評価
Pass (ratings 1-4, 9)
​ ​ ​ $ 95,959 ​ ​ ​ ​ $ 22,943 ​ ​ ​ ​ $ 160,317 ​ ​ ​ ​ $ 5,008 ​ ​ ​ ​ $ 56,817 ​ ​ ​ ​ $ 79,203 ​ ​ ​ ​ $ 10,804 ​ ​ ​ ​ $ 3,795 ​ ​ ​ ​ $ 434,846 ​ ​
Watch (rating 5)
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,725 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,706 ​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 654 ​ ​ ​ ​ ​ 21,384 ​ ​
Substandard (rating 6)
​ ​ ​ ​ 1,637 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,151 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 892 ​ ​ ​ ​ ​ 1,624 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,177 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 97,705 ​ ​ ​ ​ $ 22,943 ​ ​ ​ ​ $ 176,193 ​ ​ ​ ​ $ 5,008 ​ ​ ​ ​ $ 72,396 ​ ​ ​ ​ $ 80,285 ​ ​ ​ ​ $ 12,428 ​ ​ ​ ​ $ 4,449 ​ ​ ​ ​ $ 471,407 ​ ​
は2022年6月30日までの6ヶ月間、再編の融資がありません。融資種類ごとに、2021年12月31日までの年度内再編の問題債務再編(TDR)の数量と投資を特許権タイプ別にまとめた。
December 31, 2021
​ ​
Number
of TDRs
​ ​
Pre-Modification
Recorded
Investment
​ ​
Post-Modification
Recorded
Investment
​
特許権-延長期限 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一戸建て
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 95 ​ ​ ​ ​ $ 95 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​  1 ​ ​ ​ ​ $ 95 ​ ​ ​ ​ $ 95 ​ ​
付記1で述べたように、最新の資料や事件に基づいて、当社が融資契約の契約条項の満了時に所定の元金や利息を受け取ることができない可能性が高い場合、融資は減値とみなされる。減価融資には不良商業融資が含まれているが、問題債務再編で修正された融資も含まれており、これらの融資は財務困難に遭遇した借り手に割引を提供している。これらの譲歩には、融資金利の引き下げ、返済期限の延長、元金の免除、忍耐、または資金を最大限に収集するための他の行動が含まれる可能性がある。
2022年6月30日と2021年12月31日現在、不良債権には合計5，455ドルと6，715ドルの問題債務再編が含まれている。2022年6月30日現在、すべての問題債務再編は修正された条項に従って行われています。
 
F-59
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注5.所有する他の不動産
2022年6月30日までの6ヶ月と2021年12月31日までの年度他の不動産自己資産活動分析：
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
12/31/2021
​
期初残高
​ ​ ​
$
7,383
 ​ ​ ​ ​ $ 6,896 ​ ​
Transfers from loans
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 837 ​ ​
Proceeds from sales
​ ​ ​
​
(997)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
フラッシング/減記/販売純損益
​ ​ ​
​
42
 ​ ​ ​ ​ ​ (350) ​ ​
Balance at end of period
​ ​ ​
$
6,428
 ​ ​ ​ ​ $ 7,383 ​ ​
[br]注6.部屋と設備
住宅と設備控除2022年6月30日と2021年12月31日の減価償却累計額を差し引いた純額の概要は以下の通りです
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Land
​ ​ ​
$
3,684
 ​ ​ ​ ​ $ 3,711 ​ ​
工事中
​ ​ ​
​
20
 ​ ​ ​ ​ ​ 313 ​ ​
建築と改善
​ ​ ​
​
23,997
 ​ ​ ​ ​ ​ 24,441 ​ ​
家具、設備、ソフトウェア
​ ​ ​
​
12,124
 ​ ​ ​ ​ ​ 11,862 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
39,825
 ​ ​ ​ ​ ​ 40,327 ​ ​
減価償却累計
​ ​ ​
​
(25,730)
 ​ ​ ​ ​ ​ (25,622) ​ ​
​ ​ ​ ​
$
14,095
 ​ ​ ​ ​ $ 14,705 ​ ​
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間の減価償却費用はそれぞれ約647ドルと735ドルです。
同社にはいくつかのキャンセル不可能な経営賃貸契約があり、主に今後30年で満期となる土地と各種建築を対象としている。これらのレンタル契約には、通常、5年から40年の継続オプションが含まれており、税金、メンテナンス、保険などのすべての未実行コストの支払いが銀行に要求されています。
Note 7. Deposits
2022年6月30日，今後5年間の預金計画満期日は以下のとおりである：
​
July 2022 – June 2023
​ ​ ​ ​ 83,997 ​ ​
​
July 2023 – June 2024
​ ​ ​ ​ 32,257 ​ ​
​
July 2024 – June 2025
​ ​ ​ ​ 4,367 ​ ​
​
July 2025 – June 2026
​ ​ ​ ​ 2,682 ​ ​
​
July 2026 – June 2027
​ ​ ​ ​ 1,073 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 124,376 ​ ​
仲買定期預金総額は2022年6月30日と2021年12月31日にいずれも0ドルとなった。2022年6月30日と2021年12月31日までの互恵預金総額はそれぞれ102，020ドル、64，874ドル。
2022年6月30日と2021年12月31日までの定期預金総額はそれぞれ14，196ドルと17，669ドルであり，1定期預金あたりの残高はFDIC保険カバー範囲の250ドルを超えている。
 
F-60
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注7.預金(続)
当社は買い戻し契約を締結し、顧客に当座預金口座製品を提供し、合意された目標金額を超えた残高を隔夜買い戻し協定に一掃します。買い戻し協議により売却されたすべての証券は貸借対照表の正面に記録されている。
注8.連邦住宅ローン銀行立て替え
連邦住宅ローン銀行には、2022年6月30日と2021年12月31日現在、未返済の前払いがありません。
2022年6月30日と2021年12月31日まで、当社は一括留置権手配に基づいて、それぞれ約188，540ドルと191，636ドルの担保融資を担保とした利用可能な借入能力と、2022年6月30日と2021年12月31日にそれぞれ101，557ドルと114，771ドルの証券を担保とした利用可能な借入能力
注9.その他の借金
2018年4月2日、会社は5，000ドルのクレジット限度額を取得しました。この信用限度額は2021年3月に更新され、2022年3月に再び更新され、現在の期限は2023年4月2日である。金利は最優遇金利と1%の変動金利です。2022年6月30日の金利は5.75%。使用されていない元本は四半期ごとに0.25%の金利を支払うだろう。信用限度額は18万株の公民銀行と信託会社の普通株によって保証され、いかなる金融契約の制約も受けない。2022年6月30日と2021年12月31日まで、本協定では何の借金もありません。
注10.退職計画
CBC退職福祉計画(計画)は基本的に会社のすべての従業員をカバーしていますが、資格要件を満たしていなければなりません。この計画は、利益共有部分および401(K)部分を含む。この計画は、会社は401(K)“避風港”支払いを適宜支払うことができ、参加者の支払いに相当し、最高で定義可能な参加者の報酬の4%と、自分で決定できる利益共有支払いに相当すると規定している。従業員は401(K)年金を選択的に支払うことができる。2022年と2021年6月30日までの6カ月間で、同計画への寄付金はそれぞれ約211ドルと218ドルだった。支払いは料金に記入します。
注11.株式インセンティブ計画
当社は2017年12月29日に“無保留株式オプション合意”(以下、“計画”)を採択しました。この計画は会社が選定した上級管理職に125，000株を授与した。これらのオプションの執行価格は1株32.55ドルで、3年以内に付与され、契約期間は10年である。当該計画は、会社が一定の財務業績及び/又は取締役会の承認(計画の定義に基づいて)を実現した場合には、付与可能なオプションを規定する。計画は、制御権が変更された場合(“計画”で定義されているように)、付与を加速することができると規定している。オプション報酬の公正価値は、ブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて推定される。このモデルは，会社株の未来変動率，無リスク金利に基づく米国債収益率曲線をオプション契約条項の推定値として一定の仮定条件を利用している。2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間、計画給与支出は0ドルだった。
2022年6月30日と2021年12月31日までに125，000件のオプション未平倉があり，そのうち41，677件が付与され行使可能である。
2022年6月30日以降，125，000個のオプションが付与され行使可能である.
注12.規制事項
当社(合併に基づく)と銀行は連邦銀行機関が管理する各種規制資本要求に制約されている。最低資本金要求を達成できなかった
 
F-61
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注12.法規事項(続)
Brは規制機関のいくつかの強制的かつ可能な追加的な適宜行動を開始することができ、これらの行動を取れば、会社と銀行の財務諸表に直接的な実質的な影響を与える可能性がある。自己資本比率基準と迅速に是正行動をとる監督管理枠組みによると、会社と銀行は特定の資本基準を満たさなければならず、これらの基準は監督管理会計慣例に基づいて計算された資産、負債、およびある表外項目の数量化指標に関連する。会社と銀行の資本額と分類も、構成要素、リスク重み、その他の要素に関する監督管理機関の定性的な判断を受けている。銀行ホールディングスは即時是正措置の規定を適用しない。
資本充足性を確保するために法規に基づいて構築された数量化措置は、会社および銀行が総資本および一級資本(例えば、法規定義)とリスク重み付け資産(定義)および一級資本(定義)と平均資産(定義)との最低金額および比率を維持することを要求する(下記表参照)。
資本充足に分類されるためには、銀行は最低金額と比率を維持しなければならず、いかなる書面合意、命令または資本命令、または連邦預金保険会社(FDIC)が発表した直ちに修正行動指令の制約を受けない必要がある。最近の規制検査によると、その銀行は資本充足に分類されている。
会社と銀行の実資本金額と比率を次の表に示す：
​ ​ ​
Actual
​ ​
Minimum Capital
Requirement
Including Capital
Conservation Buffer
​ ​
Minimum to Be Well
Capitalized under
Prompt Corrective
Action Provisions
​
June 30, 2022
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​
総資本とリスク重み付け資産の比： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ $ 103,752 ​ ​ ​ ​ ​ 17.71% ​ ​ ​ ​ $ 46,858 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​
N/A
​ ​
N/A
​
Bank
​ ​ ​ ​ 101,164 ​ ​ ​ ​ ​ 17.27% ​ ​ ​ ​ ​ 46,857 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ ​ 58,571 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一次資本からリスク重み付け資産： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ ​ 97,362 ​ ​ ​ ​ ​ 16.62% ​ ​ ​ ​ ​ 35,143 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​
N/A
​ ​
N/A
​
Bank
​ ​ ​ ​ 94,774 ​ ​ ​ ​ ​ 16.18% ​ ​ ​ ​ ​ 35,143 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 46,857 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​
CET 1資本とリスク重み付け資産の比： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ ​ 97,362 ​ ​ ​ ​ ​ 16.62% ​ ​ ​ ​ ​ 41,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​
N/A
​ ​
N/A
​
Bank
​ ​ ​ ​ 94,774 ​ ​ ​ ​ ​ 16.18% ​ ​ ​ ​ ​ 41,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 38,071 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​
一次資本と平均資産の比： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ ​ 97,362 ​ ​ ​ ​ ​ 9.97% ​ ​ ​ ​ ​ 39,055 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​
N/A
​ ​
N/A
​
Bank
​ ​ ​ ​ 94,774 ​ ​ ​ ​ ​ 9.73% ​ ​ ​ ​ ​ 38,964 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 48,705 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
 
F-62
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注12.法規事項(続)
​ ​ ​
Actual
​ ​
Minimum Capital
Requirement
Including Capital
Conservation Buffer
​ ​
Minimum to Be Well
Capitalized under
Prompt Corrective
Action Provisions
​
December 31, 2021
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​
総資本とリスク重み付け資産の比： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ $ 102,855 ​ ​ ​ ​ ​ 17.76% ​ ​ ​ ​ $ 46,331 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​
N/A
​ ​
N/A
​
Bank
​ ​ ​ ​ 100,694 ​ ​ ​ ​ ​ 17.39% ​ ​ ​ ​ ​ 46,323 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ ​ 57,914 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一次資本からリスク重み付け資産： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ ​ 96,560 ​ ​ ​ ​ ​ 16.67% ​ ​ ​ ​ ​ 34,755 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​
N/A
​ ​
N/A
​
Bank
​ ​ ​ ​ 94,399 ​ ​ ​ ​ ​ 16.30% ​ ​ ​ ​ ​ 34,748 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 46,331 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​
CET 1資本とリスク重み付け資産の比： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ ​ 96,560 ​ ​ ​ ​ ​ 16.67% ​ ​ ​ ​ ​ 40,547 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​
N/A
​ ​
N/A
​
Bank
​ ​ ​ ​ 94,399 ​ ​ ​ ​ ​ 16.30% ​ ​ ​ ​ ​ 40,539 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 37,644 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​
一次資本と平均資産の比： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​ ​ ​ ​ 96,560 ​ ​ ​ ​ ​ 9.66% ​ ​ ​ ​ ​ 39,983 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​
N/A
​ ​
N/A
​
Bank
​ ​ ​ ​ 94,399 ​ ​ ​ ​ ​ 9.46% ​ ​ ​ ​ ​ 39,915 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 49,893 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
“バーゼル協定III”は、銀行業の規制とリスク管理を強化するための枠組みである。この枠組みはバーゼル委員会によって制定され、2015年1月1日に施行された。
この枠組み内には，資本充足率要求がある.この規定は，すべての銀行機関が以下の最低自己資本充足率(2.5%の資本保留率を含む)： を満たすことを要求する
​
Common Equity Tier 1:
​ ​ 7%のリスク重み付け資産(RWA) ​
​
Tier 1 Capital:
​ ​ 6 percent of RWA ​
​
Total Capital:
​ ​ 8 percent of RWA ​
​
Tier 1 Leverage Ratio:
​ ​ 平均資産の4% ​
バーゼルIII資本の枠組みでは、会社と銀行の資本はまだ十分です。
注13.支払いとまたは事項がある
融資約束、未使用の信用限度額、信用証と貸越保護などのいくつかの金融商品を発行して、顧客の融資需要を満たす。これらのプロトコルは、契約に規定された条件を満たし、かつ通常満期日がある限り、クレジットを提供するか、または他人の信用をサポートするプロトコルである。約束は使用されずに期限が切れるかもしれない。信用政策は、約束を履行する際に担保を得ることを含む、融資と同じ約束をするために使用される。
2022年6月30日表外リスクのある金融商品契約金額は以下の通りです：
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
未使用の信用限度額 を含むローン約束
 ​ ​ ​
$
152,353
 ​ ​ ​ ​ $ 146,041 ​ ​
Letters of credit
​ ​ ​
​
15
 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
クレジット提供の承諾とは，契約に規定されているいかなる条件にも違反しない限り，顧客に融資を提供するプロトコルである.約束には通常、固定期限または他の終了日があります
 
F-63
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注13.支払いとまたは事項(続)
条項は、費用を支払う必要があるかもしれません。多くの引受金は満期になる予定で使用されないため、引受総額は必ずしも将来の現金需要を代表するとは限らない。その会社は具体的な状況に基づいて各顧客の信頼性を評価する。会社が信用延期時に担保を得る必要があると考えている場合、担保の金額は経営陣の当事者に対する信用評価に依存する。保有する担保はそれぞれ異なるが、売掛金、在庫、財産と設備、商業不動産の創設と預金が含まれる可能性がある。
予備信用状は、当社が顧客が第三者に義務を履行することを保証するために発行した条件付き承諾です。これらの担保は、主に商業手形、債券融資、および同様の取引を含む公共および民間借款手配を支援するためのものである。ほとんどの保証期間は一年から三年まで様々です。信用状の発行に係る信用リスクは、顧客への融資サービスに係る信用リスクとほぼ同じである。保有する担保は上記で述べたように異なり，会社が必要と考えている場合に必要である。2022年6月30日と2021年12月31日現在、当該銀行がこれらの合意によって負担可能な債務として記録されている金額は何もない。
またはある事項：正常な業務過程で、会社は様々な法律手続きに関連している。経営陣は、このような訴訟によるいかなる責任も会社の財務諸表に大きな悪影響を与えないと考えている。
Note 14. Fair Values
公正価値計量の会計基準は公正価値を定義し、等級制度を用いて公正価値を計量する枠組みを構築し、公正価値計量の開示を要求した。この階層構造は、観察可能な投入を最大限に利用し、観察不可能な投入を最大限に削減し、使用される推定技術に基づいて3つの階層を含むことを目的としている。この3つのクラスは以下のとおりである：
Level 1:
測定日までに、エンティティは、アクティブ市場に入ることができる同じ資産または負債の見積もり(未調整)を有する。
​
Level 2:
一次価格以外の他の重大な観察可能な入力、例えば、同様の資産または負債の見積もり、非アクティブな市場のオファー、または観察可能なまたは観察可能な市場データによって確認可能な他の入力。
​
Level 3:
Br}は、報告エンティティ自身が、資産または負債の価格設定のために市場参加者自身に使用されるという仮定の重大な観察不可能な入力を反映する。
​
このようなツールを公正価値で計測する資産に用いる推定方法の説明と，このようなツールの一般的な分類は以下のとおりである.
販売可能な証券：活発な市場にオファーがある場合、証券は推定階層構造の第1レベルに分類される。一級証券には高流動性国債と取引所取引株が含まれるだろう。オファーされた市場価格がない場合、公正価値は、定価モデル、類似した特徴を有する証券の見積もり、または割引キャッシュフローを使用して推定される。二級証券には、米国機関証券、担保融資支援機関証券、各州と政治部門の義務、およびいくつかの会社、資産支援およびその他の証券が含まれる。いくつかの活動が限られている場合、または評価投資の透明性が低い場合、証券は評価レベルの第3レベルに分類される。
減価融資：当社は公正価値によらず経常的にローンを記録しています。時々、ローンは減価とみなされ、融資損失支出を確立する。一件の融資が減値と確認されると、経営陣は担保依存型融資の基礎担保価値に基づいて減値を計測する。担保は、設備、在庫、および/または売掛金を含む不動産および/または商業資産であってもよい。ローンの減価も現在値 に基づいている
 
F-64
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注14.公正価値(続)
将来のキャッシュフローをローンの実金利で割引することを期待し、より実際的な場合を除いて、当社が招聘した合格カード評価士の評価に基づいて、ローンの観察可能な市場価格で割引することは、通常、二段階計量とみなされる。場合によっては、評価の年齢、評価に含まれる比較可能な対象の年齢、および市場および担保の既知の変化を含む様々な要因により、評価価値が調整される。重大な調整が観察できない投入に基づいている場合、それによって生じる公正価値計量は第3レベル計量に分類される。
所有する他の不動産：所有している他の不動産は物件の推定公正価値から処分コストを差し引いた台帳である.物件の公正な価値は評価に基づいて決定される。減価融資と同様に，観察できない投入によって評価価値を大きく調整すると，それによる公正価値計測は第3レベル計量に分類される。
2022年6月30日までの6ヶ月間、公正価値で計量されたいかなる資産や負債の推定方法にも変動はない。
公正価値に応じて恒常的に記録された資産と負債：
次の表は、2022年6月30日と2021年12月31日までの公正価値体系内で公正価値を計量するための推定投入レベルで区分された公正価値の恒常的な基礎計量のための資産と負債について概説する。
​ ​ ​
公正価値計測には を用いる
 ​
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
Quoted Prices in
Active Markets
for Identical
Assets
Level 1
​ ​
Significant Other
Observable
Inputs
Level 2
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
Level 3
​
米国債
​ ​ ​ $ 43,707 ​ ​ ​ ​
$
  —
 ​ ​ ​ ​ $ 43,707 ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​
State and municipal
​ ​ ​ $ 33,704 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 33,704 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ローン担保債券
​ ​ ​
​
17,223
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
17,223
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
Agency asset-backed
​ ​ ​
​
34,295
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
34,295
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
仲介住宅担保担保
 ​ ​ ​
​
93,312
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
93,312
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
機関商業担保ローン担保
 ​ ​ ​
​
11,080
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
11,080
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
非機関住宅担保融資担保
 ​ ​ ​
​
6,428
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
6,428
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
非機関商業担保融資担保
​ ​ ​
​
1,119
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
1,119
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 240,868 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 240,868 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​
公正価値計測には を用いる
 ​
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
Quoted Prices in
Active Markets
for Identical
Assets
Level 1
​ ​
Significant Other
Observable
Inputs
Level 2
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
Level 3
​
State and municipal
​ ​ ​ $ 39,024 ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ 39,024 ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​
ローン担保債券
​ ​ ​ ​ 17,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Agency asset-backed
​ ​ ​ ​ 37,686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
仲介住宅担保担保
 ​ ​ ​ ​ 92,186 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92,186 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
機関商業担保ローン担保
 ​ ​ ​ ​ 12,142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非機関住宅担保融資担保
 ​ ​ ​ ​ 8,413 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,413 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非機関商業担保融資担保
​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 208,759 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 208,759 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-65
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注14.公正価値(続)
2022年6月30日までの6ヶ月以内に、価値階層の第1、2および3級の間に資産や負債の移転がないことを公正に許可した。
非日常性に基づいて公正価値で記録された資産と負債：
当社は、例えば、減価証拠がある場合、特定の資産および負債を公正な価値に基づいて非日常的に計量することを時々要求される可能性がある。公正価値で2022年6月30日に非恒常的基礎で計量された資産を以下の表に示す：
​ ​ ​
公正価値計測には を用いる
 ​
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
Quoted Prices in
Active Markets
for Identical
Assets
Level 1
​ ​
Significant Other
Observable
Inputs
Level 2
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
Level 3
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Impaired loans
​ ​ ​ $ 1,681 ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ 1,681 ​ ​
Other real estate owned
​ ​ ​ ​ 6,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,428 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 8,109 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,109 ​ ​
​ ​ ​
公正価値計測には を用いる
 ​
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
Quoted Prices in
Active Markets
for Identical
Assets
Level 1
​ ​
Significant Other
Observable
Inputs
Level 2
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
Level 3
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Impaired loans
​ ​ ​ $ 1,742 ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ 1,742 ​ ​
Other real estate owned
​ ​ ​ ​ 7,383 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,383 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 9,125 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,125 ​ ​
公正価値計量会計基準は、金融商品の公正価値情報の開示を要求し、当該金融商品が貸借対照表で確認されているか否かにかかわらず、この価値を推定することは確実である。特定の金融商品とすべての非金融商品はこのような開示要求の影響を受けない。したがって、列報の公正価値総額は当社の基本的な公正価値を代表するものではない。
 
F-66
ディレクトリ
 
公民銀行株式会社
連結財務諸表付記
(千ドル)
注14.公正価値(続)
会社の金融商品の公正価値は以下のように推定される：
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​
Fair Value
Level
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Fair
Value
​ ​
Fair Value
Level
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Fair
Value
​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and due from banks
​ ​ ​
​
1
 ​ ​ ​ ​
$
237,395
 ​ ​ ​ ​
$
237,395
 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 248,448 ​ ​ ​ ​ $ 248,465 ​ ​
販売可能な証券
​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​
​
240,868
 ​ ​ ​ ​
​
240,868
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 208,759 ​ ​ ​ ​ ​ 208,759 ​ ​
Loans, net
​ ​ ​
​
3
 ​ ​ ​ ​
​
464,966
 ​ ​ ​ ​
​
458,400
 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 465,348 ​ ​ ​ ​ ​ 473,000 ​ ​
受取利息
​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​
​
2,812
 ​ ​ ​ ​
​
2,812
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2,116 ​ ​ ​ ​ ​ 2,116 ​ ​
連邦住宅ローン銀行株
 ​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​
​
1,174
 ​ ​ ​ ​
​
1,174
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,183 ​ ​ ​ ​ ​ 1,183 ​ ​
生命保険現金払い戻し額
​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​
​
21,511
 ​ ​ ​ ​
​
21,511
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 21,295 ​ ​ ​ ​ ​ 21,295 ​ ​
財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​
​
879,428
 ​ ​ ​ ​
​
826,384
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 843,462 ​ ​ ​ ​ ​ 876,038 ​ ​
買い戻しプロトコルにより販売される証券
​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​
​
24,448
 ​ ​ ​ ​
​
24,430
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 27,621 ​ ​ ​ ​ ​ 27,634 ​ ​
支払利息
​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​
​
65
 ​ ​ ​ ​
​
65
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
 
F-67
ディレクトリ
 
付録A​
統合プロトコルとプラン
by and among
南ミズーリ州銀行株式会社、
南ミズーリ州がVI社を買収
and
市民銀行株式会社
Dated as of September 20, 2022
 
ディレクトリ
 
ディレクトリ
​ ​ ​
Page
​
ARTICLE I THE MERGER
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.1
The Merger
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.2
Effective Time
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.3
Effects of the Merger
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.4
証券換算；選挙手順
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.5
まだ会社の登録書類と定款 が残っている
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
1.6
Directors and Officers
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
1.7
Tax Consequences
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
1.8
The Second Step Merger
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
1.9
The Bank Merger
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
1.10
Change in Structure
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
1.11
Election Procedures
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
1.12
Proration
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
2番目の合併対価格の引渡し
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
2.1
Exchange Agent
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
2.2
合併対価格保証金
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
2.3
合併対価 提出
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
3番目の売り手の陳述と保証
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
3.1
組織と地位
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
3.2
Capitalization
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
3.3
Subsidiaries
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
3.4
Corporate Power
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
3.5
Authority; No Violation
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
3.6
Consents and Approvals
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
3.7
財務報告；いくつかの変化やイベントは発生していない
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
3.8
Litigation
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
3.9
Regulatory Matters
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
3.10
Compliance with Laws
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
3.11
材料契約、デフォルト
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
3.12
Financial Advisor Fees
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
3.13
Employee Benefit Plans
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
3.14
Labor Matters
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
3.15
財務コンサルタントの意見
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
3.16
Takeover Laws
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
3.17
環境問題
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
3.18
Tax Matters
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
3.19
リスク管理ツール
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
3.20
Books and Records
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
3.21
Insurance; BOLI
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
3.22
登録義務がない
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
3.23
会計と内部制御
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
 
A-i
ディレクトリ
 
​ ​ ​
Page
​
3.24
Properties
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
3.25
ローン損失準備
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
3.26
ある人の物質的利益
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
3.27
Indemnification
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
3.28
Loan Portfolio
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
3.29
Securities Portfolio
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
3.30
知的財産権
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
3.31
Data Privacy
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
3.32
Seller Information
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
3.33
Reorganization
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
3.34
Fiduciary Business
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
3.35
他に陳述や保証はない
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第4条買手の陳述と保証
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
4.1
組織と地位
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
4.2
Capitalization
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
4.3
Subsidiaries
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
4.4
Corporate Power
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
4.5
Corporate Authority
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
4.6
同意と承認；デフォルト設定 なし
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
4.7
財務報告とアメリカ証券取引委員会文書；いくつかの変化やイベントは発生していない
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
4.8
Litigation
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
4.9
Regulatory Matters
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
4.10
Compliance with Laws
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
4.11
Employee Benefit Plans
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
4.12
Takeover Laws
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
4.13
環境問題
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
4.14
Tax Matters
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
4.15
リスク管理ツール
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
4.16
Books and Records
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
4.17
Insurance
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
4.18
Funds Available
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
4.19
ローン損失準備
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
4.20
Loan Portfolio
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
4.21
Securities Portfolio
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
4.22
Reorganization
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
4.23
Buyer Information
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
4.24
Fiduciary Business
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
4.25
売り手株式所有権
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
4.26
Labor Matters
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
4.27
Financial Advisor Fees
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
4.28
財務コンサルタントの意見
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
4.29
規制適合性
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
4.30
他に陳述や保証はない
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
 
A-ii
ディレクトリ
 
​ ​ ​
Page
​
業務展開に関する第5条条約
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
5.1
売り手の発効時間前の業務行為
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
5.2
Seller Forbearances
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
5.3
Buyer Forbearances
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
第6条付加プロトコル
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
6.1
Regulatory Matters
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
6.2
情報取得；最新情報；問い合わせ
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
6.3
Shareholder Meetings
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
6.4
買い手普通株予約；ナスダック上場；第16節事項
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
6.5
Employee Matters
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
6.6
上級管理職と役員保険；賠償
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
6.7
No Solicitation
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
6.8
ある事項の通知
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
6.9
情報訂正
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
6.10
Integration
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
6.11
協調；統合
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
6.12
Delivery of Agreements
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
6.13
Directors
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
6.14
Press Releases
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第7条の事前条件
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
7.1
各当事者義務の条件
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
7.2
買い手義務の条件
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
7.3
売り手義務の条件
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第8条の終了と修正
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
8.1
Termination
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
8.2
Effect of Termination
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
8.3
Fees and Expenses
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
8.4
Termination Fee
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
8.5
Amendment
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
8.6
Extension; Waiver
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
A--第9条総則
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
9.1
Closing
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
9.2
宣言，保証，プロトコルはもはや有効ではない
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
9.3
Notices
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
9.4
Interpretation
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
9.5
Counterparts
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
9.6
Entire Agreement
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
9.7
Governing Law
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
9.8
Publicity
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
9.9
譲渡；第三者受益者
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
9.10
具体的な表現；精華時刻
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
9.11
Waiver of Jury Trial
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
 
A-iii
ディレクトリ
 
EXHIBITS
売り手株主議決書フォーマット
eスポーツ禁止プロトコルB表
買い手株主投票プロトコル添付ファイルC
合併銀行計画表D表
 
A-iv
ディレクトリ
 
定義されたタームのインデックス
Definition
​ ​
Page
​
許容可能な秘密プロトコル
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
Acquisition Proposal
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
Agreement
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
Articles of Merger
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
マージの総対価 を仮定する
 ​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
Bank Merger
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
銀行合併証明
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
Bank Plan of Merger
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
BOLI
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
Buyer
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
買い手取締役会は を推薦する
 ​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
アドバイス中の買手が を変更する
 ​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
Buyer Common Stock
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
買い手補償と福祉計画
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
Buyer Consultants
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
Buyer Directors
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
買い手開示スケジュール
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
Buyer Employees
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
Buyer ERISA Affiliate
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
買い手ERISA付属計画
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
Buyer Market Value
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
Buyer Pension Plan
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
買い手株主総会
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
Buyer’s SEC Documents
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
Cancelled Shares
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
Cash Consideration
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
Cash Designated Shares
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
Cash Election
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
Cash Election Share
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
CB
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
CB Call Reports
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
Certificate
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
Claim
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
Closing
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
Closing Date
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
Closing Price
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
Code
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
秘密保持プロトコル
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
Covered Employees
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
Determination Date
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
Dissenting Shares
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
 
A-v
ディレクトリ
 
Definition
​ ​
Page
​
Division
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
DPC Common Shares
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
Effective Time
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
Election
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
Election Deadline
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
Election Period
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
実行可能異常
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
Environmental Laws
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
Exchange Act
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
Exchange Agent
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
Exchangeエージェントプロトコル
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
FDIC
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
Federal Reserve Board
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
FHLB
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
Final Index Price
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
Form of Election
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
Form S-4
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
FRBSTL
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
GAAP
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
GBCLM
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
Governmental Entity
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
Holder
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
Index
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
Index Ratio
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
買い手市場の初期価値
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
Initial Index Price
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
知的財産権
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
Intervening Event
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
介入イベント通知期間
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
IRS
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
Letter of Transmittal
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
Liens
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
Loan Package
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
Loans
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
重大な悪影響
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
Measuring Date
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
Merger
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
Merger Consideration
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
Merger Sub
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
Merger Sub Common Stock
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
Mergers
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
最低資本金要求
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
ミズーリ州国務長官
 ​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
 
A-vi
ディレクトリ
 
Definition
​ ​
Page
​
Nasdaq
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
Non-Compete Agreement
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
Non-Election Shares
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
Option
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
Parties
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1株当たりの現金対価
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
1株当たりの対価
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
Piper Sandler
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
Previously Disclosed
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
Proxy Statement
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
PSC
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
PTO
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
規制機関
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
必要な規制承認
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
SEC
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
合併の2番目の文章
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
Second Effective Time
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
Second Step Merger
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
Securities Act
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
Seller
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
Seller Articles
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
売り手委員会が を提案
 ​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
Seller Bylaws
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
アドバイス中の売手が を変更する
 ​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
Seller Common Stock
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
売り手補償と福祉計画
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
売手機密情報
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
Seller Consultants
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
Seller Contracts
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
Seller Data
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
Seller Directors
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
売り手開示スケジュール
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
Seller Employees
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
Seller ERISA Affiliate
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
売手ERISA関連プラン
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
売り手財務諸表
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
売り手が賠償を受ける側
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
Seller Individuals
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
Seller Pension Plan
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
売り手代表
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
売り手株主が を承認する
 ​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
売り手株主総会
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
Seller’s Capital
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
 
A-vii
ディレクトリ
 
Definition
​ ​
Page
​
Southern Bank
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
Stock Consideration
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
株指定株
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
Stock Election
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
Stock Election Share
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
Stock Election Shares
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
Subsidiary
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
Superior Proposal
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
Surviving Bank
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
Surviving Company
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
生き残った会社
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
Takeover Laws
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
Tax
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
Tax Return
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
Taxes
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
Termination Date
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
Termination Fee
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
Total Cash Amount
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
Total Payments
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
信託口座普通株
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
負担が重すぎる場合
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
Voting Agreement
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
 
A-viii
TABLE OF CONTENTS​​​
 
統合プロトコルとプラン
2022年9月20日までの合併協定と計画(本“合意”)は、ミズーリ州南ミズーリ銀行株式会社(ミズーリ州の会社(“買い手”)、南ミズーリ州のVI会社(新たに設立されたミズーリ州会社と買い手が完全に所有する第1級仮子会社)と公民銀行株式有限公司(ミズーリ州会社(“売り手”、買い手と合併側と一緒に)が署名した。
RECITALS
A.双方の取締役会は、本協定で規定されている業務合併取引を完了することは、それぞれの会社及びその株主の最適な利益に合致すると考え、売り手は、本合意で規定された条項及び条件に従って、合併子会社と合併子会社(“合併”)に合併し、合併子会社を合併中の生き残った会社(以下、“生き残っ会社”と呼ぶ)とする。
Br}B.合併後、買い手は合理的で実行可能な状況下でできるだけ早く、改訂された1986年の国内税法(“規則”)が指す単一総合取引の一部として、まだ存在する会社と買い手の合併と買い手の合併を促す(“第二ステップ合併”、合併と共に、“合併”)とし、買い手は第二ステップの合併においてまだ存在する会社とする(“存続会社”の身分で“合併”と呼ばれることがある)。
[br}C.第2ステップ合併後，銀行権力を持つミズーリ州特許信託会社，売り手(“CB”)の完全子会社Citizens Bank and Trust Companyは，買い手(“Southern Bank”)の完全子会社，銀行権力を持つミズーリ州特許信託会社南方銀行(Southern Bank)と合併する(“銀行合併”)。
D.買い手が本プロトコルを締結したい条件として，添付ファイルAに列挙された売手の株主は，買手と投票プロトコル(“採決プロトコル”)を締結し，このプロトコルは基本的に本プロトコル添付ファイルAの形式であり，日付は本プロトコルの日からである.
買い手が本プロトコルを締結したいさらなる条件として，添付ファイルBに列挙されている売り手のある役員や幹部は，買い手と退職，競業禁止，セキュリティプロトコル(いずれのプロトコルも“eスポーツ禁止プロトコル”)を締結しており，基本的には本プロトコルの添付ファイルで添付ファイルBとしての形式を採用しており，日付は本プロトコルの日から発効するが，合併完了後に発効する.
[br}F.売り手が契約を締結したいかどうかの条件として，添付ファイルCに列挙された買い手株主は，基本的に本契約添付ファイルを添付ファイルCとする形で，本契約の日から発効する売り手と採決プロトコルを締結する.
双方は合併についていくつかの陳述、保証と合意を行い、合併のいくつかの条件を規定することを望んでいる。
したがって，本プロトコルに記載されている相互契約，陳述，保証，プロトコルを考慮すると，双方は以下のように同意する：
ARTICLE I
 
THE MERGER
1.1統合.本協定の条項及び条件を遵守することを前提として、改正されたミズーリ州一般及び商業会社法(“GBCLM”)によれば、売り手は、発効時(第1.2節に記載のように)に連結子会社と合併して子会社に合併しなければならない。合併子会社は合併中の生き残り会社であり、ミズーリ州法律に基づいて会社として存在し続けるべきである。施行時から、売り手の独立法人地位は終了した。
1.2有効時間.本協定の条項と条件を満たす場合には，成約と同時に(定義は第9.1節参照)，双方は署名して買い手がミズーリ州州務卿(“ミズーリ州州務卿”)に規定する合併条項を提出しなければならない
 
A-1
カタログ
 
GBCLM(“合併規約”)。合併は、合併規約に規定されている時間(合併発効時間、“発効時間”と呼ぶ)で発効しなければならない。
1.3マージの影響.合併は、発効時間および後に、“GBCLM”に規定された効力を有するべきである。
1.4証券変換；選挙手順。発効時期には，合併により，以下のいずれかの証券の売り手，買い手，または所持者は何も行動する必要がない：
(A)発効日直前に発行および発行された合併付属会社普通株(“合併付属普通株”)1株当たり額面0.01ドルの普通株は、存続会社の額面0.01ドルの有効発行、入金及び評価不可能な普通株とし続ける。
(B)第1.4(E)，(F)および(G)節に別途規定があるほか，売り手が発効日直前に発行·発行する1株当たり額面0.01ドルの議決権付き普通株および無投票権普通株(総称して“売り手普通株”と呼ぶ)は，信託口座普通株と預託証券普通株を含む(これらの用語は1.4(E)節で定義する)，ログアウトした株式は含まれていない(第1.4(E)節)および異議株式(1.4(G)節で定義)，1.11節で規定されたプログラムに従って，1.12節に比例して割り当てられた規定を受けて，受信権利： に変換すべきである
(I)現金選択が有効に行われた(“現金選択”)かつ第1.11節に従って撤回または撤回されたとみなされていない1株当たりの売り手普通株について、現金額は1株当たりの現金対価格(総称して“現金対価格”と呼ぶ)；
(Ii)買い手の普通株選択(“株式選択”)を受け取り、撤回されていない、または撤回されたとみなされている売り手の普通株1株(総称して“株式選択株”と総称される)については、1株当たりの株式対価(総称して“株式対価格”と総称する)に相当するいくつかの有効に発行された、十分かつ評価不可能な買い手普通株については、第2の発効時間(1.8節で定義されるように)において、買い手普通株は、買い手が普通株であることを理解すべきである。前の売り手の普通株式保有者に株式対価格として発行された株式を含み、存続会社の普通株式であるべきである。 と
(Iii)1.11節の規定によれば、現金選択および/または株式選択が有効に行われ、撤回または撤回されていない売手の普通株式(総称して“非選択株式”と呼ばれる)については、そのような株式対価または現金対価を受け取る権利は、1.12節に基づいて決定されなければならない。
(Iv)ある定義.本プロトコルでは，以下の用語は以下の意味を持つべきである：
(A)“合併総対価格を仮定する”とは，1株あたりの現金対価と1株当たりの対価格を計算する際に必要な1.255億ドルであり，1.4(C)節により調整できる.
(B)“買い手普通株”とは、買い手額面が0.01ドルの普通株式を意味する。
(C)“終値”とは、2022年5月31日現在、ナスダック(以下、“ナスダック”と略す)の買い手普通株の終値(万分の1に四捨五入)を意味する。
(D)“1株当たり現金対価格”とは53.50ドルの現金金額であり，売手の普通株の流通株数は本プロトコルの日から不変であり，第1.4(C)条の規定を満たしていると仮定する.
(E)“1株当たり株式対価格”とは，1.1448株の買手普通株(売手の普通株の流通株数は本プロトコルの日から変わらないと仮定し，第1.4(C)条の規定に適合する)；
 
A-2
ディレクトリ
 
(F)“合併対価”とは，本節で述べた現金対価格および/または株式対価(適用に準ずる)である.
(V)オプションをキャンセルする.売買双方は、発効時間前に、売り手福祉計画に基づいて付与され、発効直前に完了していない売り手普通株式の各オプション(各“オプション”)を購入し、帰属したか否かにかかわらず、(X)$53.50から(Y)オプション行使金額を差し引いた1株当たりの売り手普通株の現金金額と引き換えに、合併してログアウトしなければならない。
本条項第1項によれば、合併対価格を取得する権利のあるすべての売り手普通株に変換されることは、もはや流通せず、自動的にログアウトし、発効時間から存在しなくなり、および以前に売り手普通株を代表する任意のこのような株式の各証明書(各、“証明書”)である(“証明書”への言及は、売り手の普通株式所有権に関連する帳簿請求書の引用を含むことが理解されるべきである。また、本稿では、帳票課金形式で保有している株式や取引所エージェントが合理的に要求している他の類似譲渡証拠を取引所エージェントに譲渡することにより、本明細書に規定された証明書や転送状の交付の代わりに、簿記株式を適切に考慮するように説明すべきであることを理解されたい。その後、証明書に代表される売り手普通株式の株式の代わりに、合併対価格および/または任意の現金を受信したことに代わって、第1.4節および第2.3(F)節に従って分割された断片的株式権益、および第2.3(C)節に規定された任意の配当金を代表しなければならない。
(Br)(C)(I)本プロトコルの場合、“売り手資本”とは、公認会計原則に基づいて決定された売り手総合権益資本であるが、2022年6月30日から計量日(以下の定義参照)までの累積他の総合収益の調整は含まれておらず、発効時間(“計量日”)の1ヶ月前の最終営業日に終値した時点で販売者の取引費用(定義は後述)の税引き後コストが調整され、これらの取引費用はその時間までに支払われていないか、または累積されていない。しかしながら、CBのデータ処理プロトコルに関するいかなる停止費や変換費も売り手資本の計算には計上されない。売り手開示明細書の1.4(C)節では，売り手資本の計算例を規定している.売り手の取引費用が売り手の所得税を差し引くことができない場合、売り手資本を計算する際にそのプロジェクトの税収効果を調整すべきではない。売り手取引費用“とは、(I)売り手およびCBが合併および取引のために生じる会計士、財務コンサルタント、法律顧問および他のコンサルタントの費用、支出およびコストを意味し、(Ii)上記者と売り手またはCBとの間の合意に従って、合併に関連する任意の制御権支払いおよび留保または他の支払いの費用、支出およびコストを売り手またはCBの任意の取締役、上級職員または従業員に支払うことを意味する。
(2)合併対価格調整.
(A)売り手資本が95，000，000ドル(“最低資本要求”)を超える場合，仮定した合併総対応価格は超過分の金額でドル対ドルで増加すべきである.
(B)売り手資本が最低資本要求よりも低いが、93，500，000ドル以上である場合、仮定された統合総対応価格は、ドル対ドルから最低資本要求が売り手資本を超える金額を減算すべきである。
(C)売り手資本が93，500，000ドル未満である場合、上記(B)項の調整に加えて、仮定された統合総対応価格はさらに減少すべきであり、その額は、(I)93，500，000ドルと売り手資本との間の差額と(Ii)1.44との積に等しい。
(D)売り手は、測定日から5営業日以内に、第1.4(C)条に規定する売り手資本計算を買い手に提供しなければならない。もし買手がこのように売手の資本を計算することに同意しない場合，売手と買手は好意的にこのような分岐を解決しようと試みるべきである.
 
A-3
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
交渉。売り手と買い手が売り手に通知してから10(10)営業日以内にこのような分岐を解決できない場合、売り手と買い手が共同で同意する独立会計士事務所は、本プロトコルの条項に従ってこのような分岐を解決すべきであり、数学的エラーがない場合、その解決策は最終的であり、売り手と買い手に対して拘束力がある。
(E)発効日直前に売り手または買い手が所有する売り手普通株式のすべての株式(信託口座、管理口座、共通基金などの形態で所有されている、または受託または代理として所有されている第三者実益によって所有されている売り手普通株式を除く)も、売り手または買い手が以前に締結した債務について直接または間接的に保有している売り手普通株式(いずれもこれらの株式を含まない。(“DPC普通株”)はログアウトされ、消滅し、買い手株またはその他の対価は、これを交換とすることができない(これらの株式のいずれも、“株式を解約する”)。
(F)本契約日と発効時間との間に、買い手普通株の流通株が、再編、資本再編成、再分類、株式配当、株式分割、逆株式分割、または他の同様の資本変化によって増加、減少、異なる数または種類の株式または証券に変更される場合、このような変化は、合併対価格の株式部分の価値に経済的影響を与える。合併対価格に変換した売手の普通株式所有者に、本プロトコルで想定している合併対価格発生前の株式部分と同様の経済効果を提供するために、1株当たりの株式対価格の適切かつ割合の調整に対応する。ただし，1.4(F)節のいかなる規定も，買い手がその証券に対して本プロトコル条項で禁止されているいかなる行動をとることを許可すると解釈されてはならない.
(G)売り手普通株式の所有者が合併に賛成票を投じず、他の面で“GBCLM”351.455節の要求に適合していれば、“GBCLM”に規定されている範囲内で、権利が完全な株式(“異議株式”)についてこのような権利を行使する権利がある。異なる意見を持つ株式は、合併対価を受け取る権利に変換することはできないが、GBCLMによって決定される対価を受け取る権利のみがある。発効直前に発行された売り手普通株式は、GBCLMの下で異なる意見を持つ者の権利がまだ完全でない可能性があるが、まだ完全ではない場合、このような異なる意見を持つ者の権利がGBCLMに従って法的に完全または行使できない場合、異なる意見を持つ者の株式ではなく、合併対価を受ける権利に変換される。成約日前に、売り手は、株式の公正価値を評価または決定するために、時々、買い手に任意の通知、要求、それなどの要求を撤回しようとし、および“GBCLM”に従って売り手に送達または交付される任意の他の文書を発行しなければならない。買い手はこのような要求に関連したすべての交渉と手続きに参加して指導する権利がある。発効時間までに，あらかじめ買手の書面の同意を得ない限り，売手はこのような要求についていかなる金も支払い，和解を達成したり，和解を提出したりすることはできないが，買手の同意は無理に拒否してはならない.
1.5会社の登録書類と定款が残っています。施行時期直前に有効な合併付属会社定款細則は，適用法による改正まで存続会社の定款細則となり，施行直前に有効な合併付属会社定款は存続会社の付例となり，その後に適用法やこの等附例による条項改正が行われる。
1.6役員と上級職員。施行日直前に、合併付属会社の役員及び上級管理者は、存続会社の役員及び上級管理者であり、それぞれの後継者が正式な選挙及び資格に適合するまで、又はその早期に死去、辞任又は免職されるまで在任しなければならない。
1.7税金の結果。統合の目的は、合併は、“規則”第368(A)節の意味に適合すべきであり、本プロトコルは、“規則”第354、356、および361節で示される“再構成計画”として採用されることを意図している。
1.8ステップ2をマージする.“GBCLM”によると、買い手は締め切りと発効時間後に合理的に実行可能な範囲内で、既存の会社を合併することをできるだけ早く手配しなければなりません
 
A-4
TABLE OF CONTENTS​​​
 
ステップ2の合併で買い手と合併および組み込まれ、買い手は第2ステップの合併で生き残ってミズーリ州法律に従って存在し続け、残りの会社の独立会社が第2ステップの合併が発効した場合(以下の定義を参照)存在を停止する。上記をさらに説明するために、買い手は、GBCLMに基づいて、第2ステップの合併に関する合併条項(“第2合併条項”)をミズーリ州州務卿に提出すべきである。第2ステップ統合は、第2条に規定された日時(その日時、すなわち第2発効時間)から発効する。第2次合併は、2回目の発効時間以降、“GBCLM”適用規定に規定された効力を有するものとする。
1.9銀行合併。買い手が自ら決定する可能性のある第2ステップの合併後の時間には、買い手は適用される州と連邦銀行の法律と法規の規定に基づいて、CBを南方銀行と合併して南方銀行に組み込む予定であり、南方銀行は発生した機関または生き残った銀行でなければならない(“生き残っ銀行”)。銀行合併は適用される州と連邦銀行の法律と法規に規定された効力を有するべきであり、双方の取締役会はCBとSouthern Bank取締役会にそれぞれ実質的に添付ファイルD形式の単独合併協定/合併計画(“銀行合併計画”)を承認させ、銀行合併計画が本協定の調印日からできるだけ早く実行と交付を促すべきである。また、売り手はCBを促進すべきであり、買い手はSouthern Bankに適用される州と連邦銀行の法律法規に基づいて銀行合併を発効させるために必要な合併または合併定款、会社決議および/または他の書類と証明書(“銀行合併証明書”)を署名し、提出しなければならない。
1.10構造変化.買い手は、合併および/または銀行合併を完了する方法を随時変更することができるが、(I)売り手株主が受信する合併対価格の金額または種類を変更または変更してはならない、(Ii)合併が売り手株主の税金的結果またはいずれか一方に本プロトコルによる税金待遇に悪影響を及ぼすか、または(Iii)本プロトコルによって予期される取引の完了を阻害または実質的に遅延させてはならない。
1.11選挙手続き。1.4節および1.11節の規定によれば、1.4節および1.11節の規定により、売手の普通株を現金対価格および/または株式対価格を受け取る権利に変換する各売手の普通株の記録保持者(“所有者”)は、以下の手順で選択を提出する権利があるが、第1条に規定する制限を受けなければならない：
(br}(A)所有者1人当たり、第1.11節(“選択”)の規定に従って提出された要求において、(I)所有者が株式選択を希望する売手の普通株式数および(Ii)所有者が現金選択を希望する売手の普通株式数を指定することができる。保有者が株式選択を有効に選択した株式を“株式選択株式”と呼び、所有者が現金選択を有効に選択した株式を“現金選択株式”と呼ぶ。
(B)買い手は、所有者が選択する権利を行使することを可能にするために、買い手によって準備され、売り手のために合理的に受け入れられる形態の適切かつ習慣的な伝達材料(“選挙テーブル”)を含む売り手が合理的に受け入れられるテーブルを準備しなければならない。
(C)買い手は、最初に、予想される選挙締め切り前に20(20)営業日以上の営業日に売り手株主総会投票記録日の記録保持者に選挙用紙を提供して郵送しなければならない。この郵送日から選挙締め切りまでの時間帯をここでは“選挙期間”と呼ぶ。
(D)取引所エージェントが選挙中に所有者によって記入および署名された選挙用紙を受信した場合にのみ、任意の選択が適切に行われることができる。双方は、選挙の形態には、効率的な選挙を行うために証明書を交付する必要がある提出書(本契約第2.3節の定義参照)を含むことができることを理解して同意する。本明細書で用いられるように、双方が事前に別の合意がない限り、“選挙締め切り”は午後5：00を指す。現地時間(取引所代理事務所がある都市)では、各当事者は、実際に実行可能な場合には、成約日の前3(3)営業日に可能な限り近いものとしなければならない。
 
A-5
ディレクトリ
 
各当事者は協力して、各当事者が合理的に満足できるプレスリリースを発表し、選挙締め切りが選挙締め切りの15(15)営業日を超えず、少なくとも選挙締め切りの5(5)営業日前であることを発表しなければならない。
(E)任意の所有者は、選挙期間中の任意の時間にその選挙を変更または撤回することができ、方法は、選挙締め切り前に取引代理店に書面通知を行い、記入および署名された修正された選挙用紙を添付することである。売り手普通株式のいかなる株式についても適切な選択がなされていない場合(買い手、売り手、または取引所エージェントは、そのような欠陥を所有者に通知する責任がない)、そのような選択は無効とみなされるべきであり、本プロトコルの場合、選択によってカバーされる売り手普通株式は、その後直ちに適切な選択がなされない限り、非選択株式とみなされるべきである。
(br}(F)任意の所有者は、選挙期間中の任意の時間に、取引所エージェントが選挙締め切り前に受信した書面通知、または選挙締め切り前に取引所エージェントに以前に格納されていた証明書またはそのような証明書の交付保証を撤回することによって、その選択を撤回することができ、この場合、本プロトコルの場合、含まれる株式は、その後適切な選択が行われない限り、非選択株式とみなされるべきである。すべての選択は，交換エージェントが各当事者が本プロトコル条項に従って本プロトコルを終了する書面通知を受けた後に自動的に撤回とみなさなければならない.
(G)本プロトコル条項と選挙形式を満たす前提の下で，買手がその合理的，好意的な適宜決定権を行使する際には，本プロトコル条項に抵触せずに以下のすべての決定を行う権利がある：(I)選挙表の有効性および任意の所持者が本プロトコルの規定を遵守するかどうかの選挙手続き，(Ii)買い手の普通株式の総数を表す証明書を発行および交付する方法であって、売り手の普通株式の株式が合併において株式対価格に変換され、(Iii)売り手の普通株式の株式を現金で支払い、現金と交換する権利と、買い手の普通株式の断片的な株式を現金で代替する方法と、を含む方法。
1.12セグメント計算.有効期間が発生していない限り、締め切り後5(5)営業日以内に、この場合、買い手は、実行可能な場合には、できるだけ早く取引所エージェントに、売り手普通株式所有者間で、選択に応じて、合併において買い手普通株式および/または現金を取得する権利を以下のように決定させなければならない：
(A)超過現金選択.現金選択株式と異議株式の合併変換時に支払われる現金総額が現金総額よりも大きい場合(以下1.12(A)(Iii)節で述べたように)：
(I)すべての株式選択株と非選択株を株対価格収入権に変換する；
(Ii)1.12(A)(Ii)節では，異なる意見を持つすべての株式は，現金対価格を受ける権利に変換されると見なすべきである，
(3)取引所エージェントは，その後，比例選択手順により現金選択株の中から十分な数の売り手普通株(“株式指定株”)を選択し，合併中に支払われる現金総額を合併対価格の25%(25%)にできるだけ近づけるようにし，すべての株式指定株を株式対価格を受ける権利に変換すべきである；および
(Iv)非株式指定株式の現金選択株式は、現金対価格を取得する権利に変換される。
(B)超過在庫選択.現金選択株式と異議株式の合併時に変換時に支払う現金総額が現金総額より小さい場合：
(I)すべての現金選択株と非選択株を現金対価を受ける権利に変換する；
 
A-6
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
(Ii)1.12(B)(Ii)節では，異なる意見を持つすべての株式は，現金対価格を受ける権利に変換されると見なすべきである，
(3)取引所エージェントはその後、比例選択手順により株式選択株式の中から十分な数の売り手普通株(“現金指定株”)を選択し、合併中に支払われる現金総額を可能な限り総現金金額に等しくし、すべての現金指定株を現金対価格を受ける権利に変換すべきである；および
(Iv)非現金指定株式の株式選択株式及び非選択株式は、1株当たりの対価受取権に変換される。
(C)比例選挙。現金選択株式と持論株式の合併時に変換時に支払われる現金総額が(取引所エージェントによる)現金総額に等しいかそれに近い場合には、上記(A)および(B)節は適用されず、かつ：
(I)異なる意見を持つすべての株式は1.4(G)節で変換すべきである；
(Ii)取引所エージェントは、その後、合併中に支払われる現金総額が可能な限り現金総額に等しくなるように、比例選択手順によって現金選択株の中から十分な数の株式指定株を選択し、すべての株式指定株を株式対価格を受ける権利に変換すべきである；および
(Iii)非株式指定株式の現金選択株式は、現金対価を受ける権利に変換される。
ARTICLE II
 
合併対価 提出
2.1 Exchangeエージェント.発効時間の前に、買い手は、プロトコル(“外国為替エージェントプロトコル”)に従って、売り手が合理的に受け入れた独立銀行または信託会社または買い手の譲渡エージェント会社を、本プロトコルの下の外国為替エージェント(“外国為替エージェント”)として指定しなければならない。
2.2合併対価格保証金。発効時間又は発効時間の前に、買い手は、(I)合併対価株式部分に相当する買い手普通株式総数を取引所代理に払込又は許可し、(Ii)合併対価の現金部分を取引所代理に納付又は促進させた現金に、第2.3(F)条により断片的な株式の代わりに支払うべき任意の現金を加え、第1.4(B)条(加算)により、“外国為替基金”)と買い手は取引所に適時に合併対価格を納入するように指示しなければならない。
2.3合併対価格の引渡し.
(A)有効時間が過ぎた後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(いずれにしてもその後5(5)日以内)、取引所エージェントが売り手の株主リストを受け取り、取引所エージェントが合理的に受け入れ可能なフォーマットを採用した後、取引所エージェントは各証明書所有者に郵送しなければならない：(I)1通の送信状(その中で交付は完了すべきであり、各証明書の損失と所有権リスクはすべて過去であることを説明すべきである。取引所代理プロトコル(“手紙”)に規定された形態および実質的に取引所エージェントに当該証明書(またはそのような証明書の代わりに損失誓約書)を交付し、(Ii)が合併対価と引き換えに各証明書を渡すための指示に使用される場合にのみ、買い手の普通株式の断片的な株式の代わりに発行または支払いされた任意の現金、および第2.3(C)条に従って取得する権利のある任意の配当金または割り当てを有する。
(B)本契約1.11節の選挙手続きに該当する場合，売手の普通株式所有者は取引所エージェントに証明書を渡した後，合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く妥当な提出状を提出しなければならず，売手の普通株の所有者は を受け取る権利がある
 
A-7
ディレクトリ
 
合併対価格、発行または支払いされた買い手普通株式の断片的な株式の任意の現金、および第2.3(C)条に従って取得する権利がある任意の配当金または割り当て、所有者が保有する1枚または複数の証明書によって表される売り手普通株式について。このように提出する前に、各証明書は、有効時間が経過した後、すべての目的について、本条第2条に従って証明書を渡し、所有者が本条項第2条に従って取得する権利がある任意の配当または割り当て後に、利息を計算することなく、合併対価格の任意の現金を受け取る権利のみを表す。
(C)各場合において、第2条の規定による証明書の提出まで、当該証明書を提出するまで、買い手普通株式に関する配当金又はその他の分配を、買い手普通株式のいずれかの未提出証明書の所持者に支払うことができない。適用される遺棄財産、詐欺等の法律の効力に基づいて、第2条に係るいずれかの証明書を提出した後、その記録保持者は、本項に規定する他の金額以外の無利息収入を得る権利があることを記録する。(I)有効時間後の配当または他の割り当てられた金額を記録し、当該配当または他の割り当てされた記録日は、有効時間前に、証明書によって表される買い手普通株式の全株式について支払うが、支払われていない配当または他の割り当てされた金額であり、(Ii)証明書によって表される買い手の普通株式の全株式の配当または他の割り当てられた金額は、適切な支払日において、その記録日は、有効時間後(ただし、差戻し日の前)であり、支払日は、証明書が発行可能な買い手の普通株式の発行後である。
(D)有効時間前に売り手の普通株式を表す証明書の所有権が譲渡され、その証明書が売り手の株式譲渡記録に登録されていない場合、対価格、買い手の代わりに発行または支払いされる買い手の代わりに断片的なシェアを有する任意の現金、およびその所有者が取得する権利のある任意の配当金または割り当てが合併される。以前に売り手の普通株を代表する株式が裏書きとして妥当であったか、または他の方法で適切な形態で譲渡された場合、その株式は、その名義登録をして株式に戻した者以外の者以外の者に発行または支払いをすべきであり、株式の支払いまたは発行を要求する者は、株式登録所有者以外の者への支払いまたは発行に必要な任意の譲渡または他の同様の税項(定義第3.18節参照)を支払うか、または税金が納付されたか、または適用されないことを買い手に証明しなければならない。取引所エージェント(または(X)の発効時間および(Y)取引代理プロトコルの満了または終了後6ヶ月後、買い手)は、合併対価格の現金部分から任意の現金を控除して抑留する権利があり、買い手の普通株式の断片的なシェアの代わりに、本プロトコルに従って売り手の普通株式所有者に支払われるべき現金のいずれかを、取引所エージェントまたは買い手(場合によって決まる)が“規則”または任意の州、地方または外国税法の規定に基づいて、そのような金額を支払うことによって控除および差し止めを要求する金額である。しかし条件はこのような控除や控除を行う前に, 買い手は、合理的な時間内に、商業的に合理的な最大の努力を尽くして、売り手の普通株式所有者に、このような控除金額を回避または減少させるために、米国国税局(IRS)W-9表または他の適用可能な税務表(提出書に含まれる可能性がある)を請求するように取引所エージェントに指示しなければならない。取引所エージェントまたは買い手が(場合に応じて)抑留された金額が適切な政府エンティティ(3.6節で定義されるように)にタイムリーに支払われる範囲内で、本プロトコルのすべての目的について、そのような抑留金額は、売り手の普通株式の所有者に支払われたとみなされ、取引所エージェントまたは買い手は、そのような減額および控除を行ったものとみなされる。
(E)発効時間後，決済が有効時間前に発生した売手の普通株譲渡を除いて，売手の普通株は，発効時間前に発行された売手と未発行の売手の株式譲渡帳簿に何の移行もあってはならない.発効時間が経過した後、これらの株式を代表する証明書が取引所エージェントに譲渡されるように提示された場合、これらの証明書は、合併対価格、そのために発行または支払いされた買い手の普通株式の断片的な株式の任意の現金、およびその所有者が獲得する権利のある任意の配当金または割り当てと引き換えに、本条第2条に規定する手順に従うべきである
(F)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，交換証明書を渡し，配当金や を発行しない場合には，買い手の普通株の断片的な株式を発行してはならない
 
A-8
カタログ
 
買い手の普通株式の割り当てについては、その所有者投票権または買い手株主の他の権利を与えない任意の断片的株式について、または任意の断片株式について支払わなければならない。これらのいずれかの断片的な株式を発行する代わりに、買い手は、本来その断片的な株式を取得する権利を有する売手の前株主に対して現金金額(最も近い百分に四捨五入)を支払うべきであり、計算方法は、(I)市場価格に(Ii)有効時間に所有者が有効時間に保有する売手の普通株式の全株式(当該所有者が有効時間に保有するすべての売手の普通株式を計算し、10進制で表すときに最も近い万分の1に四捨五入)であり、これらは当該所有者が第1.4(B)節に権利を有する株式に基づいて取得する株式である。
(G)外国為替基金の任意の部分は、発効日後6ヶ月の満了時に依然として売り手の前株主に受領されていない場合は、買い手に支払わなければならない。この場合、売り手のいずれかの前株主が本細則第2条の規定を遵守していなければ、その後は、合併対価、断片的な株式権益の代わりに任意の現金、および当該株主が本プロトコルに従って保有する証明書に代表される株式について買い手に発行する任意の普通株式配当および割り当てを決定することができ、いずれの場合もいかなる利息も徴収しないことができる。上記の規定にもかかわらず、買い手、合併子会社、売り手、生存会社、取引所代理、または任意の他の者は、適用される遺棄財産、詐欺、または同様の法律に従って公職者に誠実に交付される任意の金額の責任を、売り手の普通株式のいずれの前所有者にも負担しない。
証明書が紛失した場合、盗難または廃棄された場合、当該証明書が紛失し、盗まれ、または廃棄されたと主張する者は、その事実について誓約を行い、買い手または取引所代理人の要求の下で、その人が保証金を掲示し、金額は買い手または取引所代理人によって決定され、その証明書について提出された任意の申出を補償するために、取引所代理店は、そのような紛失、盗難または損壊した証明書と交換するために合併対価を発行する。任意の断片的な株式の権益の代わりに、任意の現金と、本プロトコルに従って取得する権利のある任意の配当金および割り当てとを有する。
ARTICLE III
 
売り手の陳述と保証
売り手が同時に買い手に提出した開示明細書(“売り手開示明細書”)または以前に買い手に提供された開示明細書(“先に開示された”)で開示されている場合を除いて。しかし、(A)その項目の欠落が関連する宣言または保証を真実または不正確とみなされない場合、その項目を陳述または保証の例外とする必要はなく、(B)ある項目のみを売り手開示明細書のみを声明または保証の例外として登録し、売り手がその項目が重大な例外または事実を表すことを認めるべきではない。イベントまたは状況、またはこのプロジェクトが合理的に売り手に重大な悪影響を及ぼす可能性があり(3.1節で定義されている)、および(C)第3条のある節に関する任意の開示は、(1)第3条の任意の他の節の特に引用または交差引用および(2)第3条の他の節がその表面的に合理的である(具体的な交差引用がないにもかかわらず)の程度に適合するとみなされ、この開示は、このような他の節に適用され、売り手は買い手に次のような声明および保証を行う
3.1組織機構と地位.売り手はミズーリ州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社です。売り手はビジネスを行う正式な資格を有し、米国各州とその財産又は資産の所有権又はリース又はその業務行為は、このような資格を有するいかなる外国司法管轄区域内でも良好な地位を有することを要求するが、このような資格を備えていない場合は、売り手に重大な悪影響を与えない場合を除く。売り手は連邦準備委員会の登録銀行持株会社だ。本合意において、“重大な悪影響”という言葉は、買い手、合併子会社、売り手または既存の会社(状況に応じて)に対して、(I)当事者及びその子会社の全体業務、資産、負債、経営結果又は財務状況に重大な悪影響を及ぼす変更、発展、事件又は事件(ただし、第(I)項については、次の変化の影響を含むとみなされてはならない)：(A)本条項の発効日後、米国公認会計原則(“GAAP”)又は適用される規制規定における変化 を意味する
 
A-9
ディレクトリ
 
(Br)会計要件またはそれに対する権威的な解釈、(B)本合意日後、当事者およびその子会社が存在する業界の会社に一般的に適用される法律、規則または法規の変化、または裁判所または政府エンティティの解釈の変化、(C)本合意日後、全世界、国または地域の政治的条件(戦争またはテロ行為の爆発を含む)または経済または市場(株式、信用および債務市場、および金利の変化を含む)が金融サービス業全体の条件の変化に影響を与える。(D)本プロトコルで明文に規定されている取引または他方の事前書面による行動または不作為の開示、(E)一方の普通株の取引価格の低下またはそれ自体が利益予測に達していないが、いずれの場合も、その根本的な原因は含まれていない、または(F)地震、ハリケーン、竜巻、洪水、土石流。火災または他の災害または天災、または締約国またはその子会社の合理的な制御範囲を超える任意の他の不可抗力イベント、または(G)適用される政府エンティティ(本プロトコル3.5節で定義されるように)は、任意の全国的または世界的な流行病、大流行または疾患の発生(新冠肺炎ウイルスを含む)、または本合意の日までに脅威または存在するそのような状況の実質的な悪化を宣言する。ただし、第(A)、(B)、(C)、(F)又は(G)項については、この変更の影響が当該側及びその付属会社の全体業務、財産、資産、負債、経営結果又は財務状況に極めて比例しない悪影響を与える場合は例外である, (I)(I)又は(I)(I)又は(Ii)(I)当該当事者又はその金融機関付属会社がしようとする取引をタイムリーに完了させる能力；又は(Ii)(I)(I)(I)当該当事者又はその金融機関付属会社が取引しようとする取引をタイムリーに完了させる能力。本契約において、“付属会社”という言葉がいずれか一方に用いられる場合は、財務報告目的で当該側と合併する任意の会社、共同企業、有限責任会社、銀行又は他の組織を指し、登録成立の有無にかかわらず。本協定が発効した日から、改訂され、再記述された売り手会社定款(“売り手定款”)と売り手定款(“売り手定款”)の真の完全コピーは、売り手が事前に買い手に提供された。
3.2大文字.本報告の日まで、売り手法定株式はわずか5，000，000株の普通株であり、1株当たり額面0.01ドルであり、その中にすでに2，561，600株が発行され、議決権1，745，258株、無議決権流通株601，657株があった。売り手開示明細書第3.2節に記載されていることに加えて、売り手は、任意の性質の未償還引受、オプション、承認証、催促、承諾または合意の制約を受けず、これらの引受、オプション、承認証、催促、承諾またはプロトコルは、売り手の任意の株式または売り手またはその任意の子会社の任意の他の持分証券の購入または発行を要求するか、または売り手またはその任意の子会社の任意の売り手普通株式または他の持分証券を購入または受信する権利を表す任意の証券を表す。売り手普通株の流通株式は正式な許可、有効な発行と発行を経て、すでに十分な配当金と評価できず、以前に開示した以外、いかなる優先購入権の制約も受けない(過去と将来もいかなる優先購入権発行にも違反しない)。債券、債券、手形、または他の債務は、売り手株主が投票できる任意の事項を投票する権利がない。売り手またはCBは、その条項の要件または場合によっては、改正された1933年の証券法およびその公布された規則および法規(“証券法”)に従って、売り手またはCBにその任意の証券の登録を要求する義務はない。売り手開示明細書3.2節で述べた以外に、売り手またはCBの信託、優先または二次債務証券は発行または未償還である。売り手開示スケジュール第3.2節で述べた以外に，未償還の引受，オプション，株式承認証，見下げ，コールオプション，権利はない, 交換可能または変換可能な証券または他の承諾または合意は、売り手が、売り手の普通株式またはその任意の他の証券の任意の株式を発行、譲渡、販売、購入、償還、または他の方法で買収する義務があることを規定する。売手が参加する売手の普通株の投票や譲渡に対しては，有効な議決権信託，株主プロトコル，依頼書，または他のプロトコルはない.本契約日までに，売手は株式オプション計画に基づいて125，000株の売手普通株について株式オプション奨励契約を締結している.売り手開示明細書3.2節では、すべての未償還オプションおよび各保有者の氏名、未償還オプションに制約された売り手普通株の株式数、すべての未償還オプションの帰属日、付与日、満期日および行使価格、ならびに発行されたすべての制限株式および各保有者の名前、制限株式の数、帰属日および付与日をさらに規定する。
 
A-10
TABLE OF CONTENTS​​​
 
3.3 Subsidiaries.
(A)売り手は、これまでに、そのすべての子会社(CBを含む)のリストと、そのような各子会社の組織管轄範囲とを開示している。本報告日までに、(I)CBの法定株式は、180，000株の普通株からなり、1株当たり額面5.00ドルであり、そのうち180，000株が発行および発行されていること、(Ii)売り手がCB普通株を所有するすべての発行済み株式、(Iii)その任意の子会社の株式証券は、任意の権利またはその他の理由で必要とされないか、(またはそのまたはその完全子会社への発行が必要である場合がある)、(Iv)契約、承諾、承諾、または必要がない。任意の付属会社は、その付属会社(そのまたはその全額付属会社を除く)の任意の株式証券の合意、承諾、了解または手配を売却または譲渡しなければならないか、または譲渡しなければならない。(V)その証券を投票または処分する権利に関する契約、承諾、了解または手配は何もない；および(Vi)売り手開示スケジュール第3.3(A)節で説明したほか、売り手またはその付属会社が所有する各付属会社のすべての株主証券は、全額支払いされ、評価できず、売り手またはその付属会社によって所有され、いかなる留置権、質権、課金、課金もない。財産権負担と担保権益(“留置権”)。売り手の任意の付属会社が配当金または割り当ての能力に制限はないが、配当または割り当ての法的制限は、一般に、付属会社が規制されているエンティティである場合、すべての同じタイプのエンティティに適用される, 配当金または分配の制限は、一般に、このようなすべての規制されたエンティティに適用される。CBの預金口座は、連邦預金保険会社(“FDIC”)が預金保険基金を介して法律で許容される最大範囲で保険を提供し、これに関連するすべての保険料および評価が満了時に支払われており、このような保険を終了する訴訟保留または脅威は存在しない。売り手開示明細書の3.3節では，売り手のすべての子会社の真と完全なリストを示す.売り手及びその任意の付属会社は、いかなる商業企業、会社、共同企業又は合弁企業、有限責任会社、協会、株式会社、商業信託又は非法人組織において任意の株式又は損益権益を有していないが、子会社、そのポートフォリオで随時販売可能な証券、満期まで保有する証券、及び得梅連邦住宅ローン銀行(“FHLB”)の株式を除く。
(B)売り手開示明細書第3.3(B)節には、本契約日までにその直接的または間接的実益が所有するすべての持分証券、または任意の人の同様の権益、または売り手子会社以外の任意のタイプの共同企業または合弁企業における任意の権益が記載されている。
[br}(C)売り手の各子会社が正式に設立され、その所在組織の管轄区域法律に基づいて効率的に良好な状態で存在し、その財産の所有権又はリース又はその業務の展開には、そのような資格を有する司法管轄区域内で適切な業務を行う資格及び良好な信用が必要であるが、このような資格を備えていない場合は、売り手に大きな悪影響を与えない場合を除く。
3.4企業力。売り手及びその付属会社は、現在行われている業務を継続して経営し、そのすべての財産及び資産を所有する権限及び権限を有しており、売り手及びCBは、それぞれ会社の権限及び権限を有しており、本プロトコルの下での義務を実行、交付及び履行し、売り手株主が本プロトコルを承認すること及び(誰が適用するかに応じて)CB株主から銀行合併を承認した場合に、それに基づいて行われる取引を完了する。
3.5権限；違反はありません。
(A)売手は本プロトコルに署名·交付する完全な法人権限と権限を持ち，売手の株主から本プロトコルの承認を受けた後，本プロトコルが想定する取引を完了する.売り手取締役会は本協定の署名と交付および合併の完了を正式に効果的に承認した。売り手取締役会は、本プロトコルで規定されている条項と条件に基づいて、売り手とその株主の最適な利益に適合することを合併し、本プロトコルを売り手株主会議に提出することを指示し、これについて決議を採択した。売り手普通株の3分の2の流通株(すなわち議決権のある株)を持つ保有者が賛成票で本プロトコルを承認するほか(“売り手株主承認”)は，売り手は他社の手続きを行うことなく本プロトコルまたは を承認することができる
 
A-11
カタログ
 
統合を完了する.本協定は、売り手が正式かつ効率的に署名および交付し、(買い手と合併子会社が適切に許可、実行および交付すると仮定する)ことによって、売り手の有効かつ拘束力のある義務を構成することができ、その条項に基づいて売り手に対して強制的に実行することができる(実行可能性は、破産、資本不担保、詐欺的譲渡、一時停止、再編、または債権者の権利に関連し、または一般債権者の権利に影響を与える類似の法律の制限を受け、均衡法の一般原則の制約を受けることができる(“強制実行可能例外”)。
[br}(B)売り手が本契約又はCBの銀行合併計画に署名及び交付し、又は売り手が合併又はCBの銀行合併を完了し、売り手又はCBが本プロトコル又は銀行合併計画のいかなる条項及び規定に準拠しても、(I)売り手株主が承認したと仮定することはなく、売り手定款又は売り手定款又は任意の売り手子会社の組織又は管理書類のいかなる規定に違反しているか、又は(Ii)売り手株主が承認したと仮定して仮定する。3.6節で述べた同意および承認は、正式に取得および/または行われる(場合に応じて)：(X)売り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの財産または資産に適用される任意の法規、法規、条例、規則、法規、判決、命令、令状、法令または強制令に違反するか、または(Y)売り手開示明細書第3.5(B)節に記載されているほか、違反、衝突、規定違反または任意の利益の損失をもたらし、違約(またはイベント)を構成する。売り手またはその任意の子会社が一方としての任意の実質的な手形、債券、担保、契約、信託契約、ライセンス、レンタル、合意または他の重要な文書または義務の任意の条項、条件または規定の下で、違約を構成する)、売り手またはその任意の子会社のそれぞれの財産または資産の終了または終了またはログアウトをもたらす権利は、売り手またはその任意の子会社の任意の対応する財産または資産の履行を加速させ、またはこれらの条項、条件または条項に基づいて任意の留置権を設定することをもたらす。または彼らまたはそれらのそれぞれの任意の財産または資産は、その制約を受けることができるが、第(Ii)項は、そのような違反、衝突、違反、または損失に関するものを除外する, 個別または全体的に売り手に重大な悪影響を及ぼす違約や事件はない。
3.6同意と承認。(A)ナスダックへの申請、届出および通知(適用のような)およびこのような申請、届出および通知の承認を除いて、(B)改正された1956年の“銀行持ち株会社法”に基づいて連邦準備システム(“連邦準備委員会”)理事会に申請、届出および通知、およびこのような申請、届出および通知を承認し、(C)申請、届出および通知を提出する(状況に応じて決定される)。(D)買い手株主会議に関する依頼書を含むS-4表登録説明書を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出する。本プロトコルに関連して保有すべき買い手と売り手株主(“依頼書”)は，本プロトコルで予定されている取引に関する買い手の目論見書(“S-4表”)とS-4表の効力声明及び買い手が改正された1934年の“証券取引法”(“取引所法案”)に基づいて本プロトコルで行われる取引について提出する必要がある可能性のある報告書，(E)分部と国務秘書に合併規約を提出し，銀行合併証明書を提出する，(F)各州の証券又は青空法律に基づいて、本協定に基づいて買い手普通株を発行し、当該買い手普通株がナスダックに上場することを許可するために提出又は取得した届出及び承認を必要とし、いかなる裁判所の同意又は承認を得ず、又は任意の裁判所に届出又は登録を行うか, 売り手またはCBは、(A)売り手が本プロトコルに署名および交付するか、または(B)売り手が合併またはCB完了合併を完了する場合、行政機関または委員会または他の政府権力機関またはツールまたは自律組織(それぞれが“政府エンティティ”)を必要とする。本契約日までに、売り手は、合併と銀行合併を適時に完了するために、必要な規制承認と同意を得ることができない理由があることを知らない。
3.7財務報告；いくつかの変化やイベントはありません。
(A)売り手及びその子会社2021年12月31日及び2020年12月31日までの監査された総合貸借対照表(関連付記及び明細書を含む)と売り手及びその子会社の当該2年度までの毎年の関連総合収益表、全面収益表、株主権益変動表及び現金流量(関連付記及び明細書を含む)、並びに監査されていない
 
A-12
カタログ
 
売り手およびその付属会社の2022年6月30日までの6ヶ月間の総合貸借対照表、損益表および株主権益変動(関連付記および付表(あり)を含む)(総称して“売り手財務諸表”と呼ぶ)は、以前に買い手に提供された。売り手財務諸表はすべての重大な方面で関連期間に一貫して応用している公認会計原則に従って、総合的な基礎の上で売り手及びその付属会社のその日付までの各期間の財務状況と経営成果を公平に報告するが、しかし売り手の財務諸表或いは付記は別途規定があり、もし審査されていない財務諸表に属する場合は、正常な年末調整(個別或いは合計による重大な調整を行わないことが予想される)及び無脚注でなければならない。売り手及びその付属会社の財務及び会計帳簿及び記録はすべての重要な方面ですでに公認会計原則及びその他のすべての適用の法律及び会計要求に従って保存され、そして実際の取引のみを反映している。RSM US LLPは、会計原則または実務、財務諸表開示または監査範囲またはプログラムにおける売り手とのいかなる分岐によっても辞任(または売り手に辞任しようとすることを通知する)または売り手として解任された独立した共通会計士ではない。
(br}(B)2019年12月31日までの四半期から締め切りまでの各カレンダー四半期にFDICに提出(または提出される)CB Call報告(“CB Call Report”)は、この報告に含まれる期間内に適用される規制会計原則および慣行を含むすべての重要な点で規制要件に適合している。
(C)売り手およびCBは、公認会計原則に従って作成された貸借対照表に記載されている任意の性質を要求する債務、負債または義務(課税、またはある、絶対またはその他、満期または満了にかかわらず)は発生していないが、売り手財務諸表の最近の監査された貸借対照表に反映または保留されている負債は除外されるが、以下の場合は除く：(1)通常の業務過程で発生する、従来の慣行と一致する負債は、単独で発生した場合であっても、すべての類似した負債と結合した場合であっても、合理的に予想されることが売り手に重大な悪影響を与えることはない。(2)契約項の下での執行義務；(Iii)売り手資本を最終的に計算する際に実際に計上された負債、および(Iv)本プロトコルで予想される取引に関する法律、会計、財務相談費、および自己払い費用の負債。
(D)売手は，米国証券取引委員会S-K条例第303(B)項に基づいて8議論すべきいずれかの“表外手配”の一方ではなく，売手がこのような要求を受けていれば.
3.8訴訟。任意の裁判所または政府エンティティの前では、売り手またはその任意の子会社、または売り手またはその任意の子会社のための任意の上級管理者、取締役または従業員のための訴訟、クレームまたは他の手続きは解決されておらず、売り手に知られており、各場合、合理的に単独または全体的に売り手に重大な悪影響を与える可能性の高い訴訟、クレーム、または他の手続きは脅かされていない。強制命令、命令、判決、または法令がないことは、売り手または売り手の資産または財産に影響を与えるか、または売り手に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
3.9規制事項。
(A)売り手またはその任意の付属会社または物件は、連邦または州政府機関または主管当局(連邦準備委員会、連邦預金保険会社およびこの部門を含むがこれらに限定されないが含まれる)または金融機関(またはその持ち株会社)または証券発行者または預金保険に従事する機関(連邦準備委員会、連邦預金保険会社およびこの部門を含むがこれらに限定されないが含まれる)またはそれまたはその付属会社(総称して“規制当局”と総称される)を規制する任意の命令、法令、合意、了解覚書または同様の手配の当事者、またはそれに提出される承諾書または同様の意見書または特別監督書である。
(B)売り手およびその任意の子会社は、任意の規制機関から書面通知を受けていない、すなわち、規制機関は、そのような命令、法令、合意、了解覚書、承諾書、監督書、または同様の提出書の発行または請求を検討している(または売り手の知る限り、発行または要求を考慮している)ことを考慮している。
 
A-13
カタログ
 
(C)売り手は1999年に“グラム-リッチ-ブリリファ”で定義された金融ホールディングスではない。
2019年12月31日以来、売り手とその子会社は、すべての適用された規制機関に、適用される法律法規が提出することを要求する報告書を直ちに提出しており、この報告書は、すべての重大な面で完全かつ正確であり、適用法律法規の要求に適合している。売り手開示明細書3.9節で述べた以外に、CBの審査については、CBは、要求に応じて訂正または変更されていないと考えられるいかなる行動、プログラム、またはプログラムを修正または変更する必要はない。
3.10法律を遵守する.売り手とその子会社：
(A)これらの規定を遵守しない限り、合理的に売り手に大きな悪影響を与えない限り、適用されるすべての連邦、州、地方および外国法規、法律、法規、条例、規則、判決、命令または法令を実質的に遵守している
(B)すべての政府エンティティのすべてのライセンス、ライセンス、許可、コマンド、および承認を有し、それらがその財産を所有またはレンタルし、現在展開されている方法で業務を展開することを可能にするために、すべての政府エンティティに必要な届出、申請および登録を提出しているが、そのようなライセンス、許可、許可、コマンドまたは承認を得ることができない場合、またはそのような届出、申請または登録を行うことができない場合はこの限りではない。このようなすべてのライセンス、ライセンス、ライセンス証明書、注文および承認は完全に有効であり、売り手によれば、そのようなライセンス、ライセンス、ライセンス証明書、注文および承認の一時停止またはキャンセルを脅かすことはない
(C)いかなる政府エンティティから書面通知を受けていないか(I)売り手またはその任意の子会社が、その政府エンティティによって実行されるいかなる法規、法規または条例に準拠していないと主張するか、または(Ii)いかなるライセンス、特許経営権、ライセンスまたは政府ライセンスを取り消すことを脅かす(売り手の知る限り、上記の状況が存在する理由もない)；
(D)“グラム-リーチ-ブレリー法案”のプライバシー条項と，他のすべての消費者プライバシーに関する適用法；および を実質的に遵守している
(E)はその定款と定款または同等の書類に適合している。
CBのCRA評価は“満足”以上である。売り手の知る限り、いかなる事実や状況や一連の事実や状況もなく、CBのCRA格付けを“満足できる”以下に低下させることになる。
3.11材料契約は、デフォルトで考えられます。本プロトコルまたは売り手開示明細書3.11節に記載されていることに加えて、売り手またはその任意の子会社は、参加しない、制約されているか、またはその影響を受けているか、または以下の項目の利益を支払う義務がある：(A)借金に関連する任意のプロトコル、契約または他の文書(FHLB事前支払いおよび購入の連邦基金を除く)またはその任意の義務の保証；(B)採用コンサルタントに関連する任意の合意、手配または承諾、または採用、選挙または留任の任意の現職または前任取締役、コンサルタント取締役、売り手またはその任意の付属会社の上級者または従業員に関連する合意、手配または承諾；(C)任意の合意、手配、または了解、このような合意、手配または了解に基づいて、任意のお金(解散費に属するか否かにかかわらず)は、売り手またはスラグ銀行が本プロトコルを締結すること、売り手株主が売り手またはその任意の付属会社の任意の現職または前取締役、コンサルタント取締役、売り手またはその付属会社の高級社員または従業員を自発的に終了するのではなく、本プロトコルを承認するか、または本プロトコルを完了することによって、または可能性がある(本プロトコルの場合、このような者の雇用は、本合意に関連する取引に関連して自発的に終了しないと仮定する)。(D)任意の合意、手配又は了解(売り手又はその任意の付属会社の定款又は定款又は同等の書類に規定されているものを除く)、この合意、手配又は了解に基づいて、売り手又はその任意の付属会社は、現在又は以前の取締役、諮問取締役、売り手又はその任意の付属会社の上級職員、従業員又は代理人を弁済する義務がある。(E)任意の合意, 売り手またはその任意の子会社は、一方として、またはその制約された任意の手配または了解として、売り手またはその任意の子会社が業務を展開することを任意の方法で制限する(競業禁止または同様の条項を含むが、限定されない)；(F)売り手またはその任意の子会社が融資(または参加)を売却することに基づく任意の合意(br}に任意の潜在的な追加権義務を適用する(陳述、保証、契約または他の契約条項によって)
 
A-14
カタログ
 
売り手またはその任意の子会社、(G)任意の下請けサービスプロトコル、(H)上記(A)~(G)項に含まれていない任意の“実質的契約”、米国証券取引委員会S-K条例第601(B)(10)項で示される任意の“実質的契約”、または(I)売り手またはその任意の子会社に通貨または許容義務を適用する任意の他の実質的な合意、承諾または了解(総称して、本第3.11節“売り手契約”で言及されているすべてのこのような合意、手配、承諾および了解と呼ばれる)。第(I)項の場合、実質的な合意、承諾または了解は、任意の預金口座債務、売り手またはその付属会社の貸金者としての任意の融資または信用協定、売り手またはその任意の付属会社が、罰金またはプレミアムを含むことなく、30日以下の事前書面通知後に終了することができる任意の手配、または売り手またはその任意の付属会社が、50，000ドル未満(50，000ドル)未満の任意の通貨義務を毎年支払うことができる。売り手またはその任意の付属会社は、売り手が属する任意の売り手契約、合意、承諾、手配、賃貸、保険証券または他の文書に従って契約を違反しておらず、売り手それぞれの資産、トラフィックまたはトラフィックは、その制約または影響を受ける可能性があり、または売り手またはその任意の子会社の資産、トラフィック、またはトラフィックが利益を得ており、時間の経過または通知または両方の両方によってそのような違約を構成するいかなるイベントも発生していない。
3.12財務顧問料。D.A.Davidson&Co.(“Davidson”)に加えて、売り手またはその付属会社またはそれらのそれぞれの任意の高級職員または取締役は、任意のブローカーを採用していないか、人または財務コンサルタントを探しているか、または合併または銀行合併に関連する任意のブローカー費用、手数料、人探し費用、相談または公平な意見費用について任意の責任を負う。売り手は、本契約の日まで、合併と銀行合併に関する契約デビッドソンの費用総額を買い手に開示した。
3.13従業員福祉計画。
[br}(A)売り手は、“売り手開示明細書”第3.13(A)(I)節に、既存のボーナス、奨励、繰延補償、年金、退職、利益共有、節約、貯蓄、従業員持株、株式配当、株式購入、制限株、株式オプション、解散費、福祉および付帯福祉計画、雇用または解散費契約、および任意の現職または前任社員(“売り手社員”)をすべて列挙しています。売り手またはその任意の付属会社の現職または前任コンサルタント(“売り手コンサルタント”)または現職または前任取締役(“売り手取締役”)、またはそのような売り手従業員、売り手コンサルタント、または売り手取締役が参加者である(“売り手補償および福祉計画”)。本プロトコル条項または売り手開示明細書3.13(A)(Ii)節に記載されていることに加えて、売り手およびその任意の子会社は、任意の追加の売り手補償および福祉計画を作成することを承諾しないか、または任意の既存の売り手補償および福祉計画を修正または変更する。
(B)各売り手賠償および福祉計画は、ERISA、規則、またはそれによって公布された任意の法規または規則を含むが、それらに限定されないが、すべての重要な態様で動作および管理され、ERISA、規則、および任意の他の適用法によって要求されるすべての届出、開示、および通知が直ちに提出された。各売り手補償·福祉計画は、ERISA第3(2)節に示す“従業員年金福祉計画”(“売り手年金計画”)であり、“基準”第401(A)節の資格に適合することが意図され、米国国税局または“売り手補償·福祉計画”から米国国税局の有利な決定状(基準“第501(A)条に基づいてこのような売り手補償および収益計画を決定する関連信託免税を含む)または売り手補償および福祉計画が使用されるプロトタイプまたは一括提出者計画であり、この計画は、米国国税局の意見または諮問書簡の主題である。また、売り手は、何らかの状況が資格に悪影響を及ぼす可能性があることを知らないか、または任意の既存の有利な決定書を取り消すことをもたらす可能性があり、または有利な決定書を受信していない可能性がある。通常の利益要件に加えて、売り手の賠償および福祉計画に関連する係属中または売り手に知られている脅威の法的行動、訴訟、またはクレームは存在しない。売り手またはその任意の付属会社は、売り手の補償および福祉計画についていかなる取引も行ったり、行動を見落としたりすることはなく、このような取引は、売り手またはその任意の付属会社が規則4975節またはERISA 502節で適用される実質税または罰金を受けることが合理的に予想され、規則4975節では、任意のそのような取引の課税期間が本規則の満了日に満了したと仮定する。
(C)売り手または ERISA第4章に規定された責任を負わないか予想される(時間通りまたは時間通りにPBGCに保険料を支払う予定は除く)
 
A-15
ディレクトリ
 
その任意の子会社が現在または以前に維持しているERISA第4001(A)(15)節に示される任意の持続的、凍結または終了した“単一雇用主計画”、またはERISA第4001(A)(14)節または規則414(B)または(C)節に従って、売り手の単一雇用主の任意のエンティティ(“売り手ERISA付属会社”)とみなされる任意の単一雇用主計画(“売り手ERISA付属会社計画”)である。2016年12月31日以降、売り手、その任意の子会社、または任意の売り手ERISA関連会社は、(I)ERISAタイトルIV副題E項下のマルチ雇用主計画または(Ii)売り手開示スケジュール第3.13(C)(Ii)節に記載された2016年12月31日以来の任意の時間の規則413(C)節に含まれる多雇用主計画に貢献することを除いて、それに貢献する義務もない。売り手またはその任意の子会社または任意の売り手ERISA関連会社が2016年12月31日からいつでも多雇用主計画に参加している場合、その計画およびその計画の各参加雇用主は、2016年12月31日から、計画および計画中の各参加雇用主に適用される規則およびERISAに適用されるすべての要求を遵守しており、売り手およびその子会社は、その脱退に関連する責任を生じることなく、その計画を脱退することができる。本プロトコルの日までの12ヶ月間、任意の売り手補償および福祉計画または任意の売り手ERISA関連計画は、ERISA第4043条に示される30日間の報告要求を免除されていない“報告可能イベント”の通知の提出を要求せず、本プロトコルによって予期される取引のためにそのような通知を提出する必要もない。PBGCは、売り手年金計画または売り手ERISA付属計画を終了するために訴訟を提起していない, 売り手の知る限り，このような訴訟を起こす重大なリスクが存在する条件は存在しない.売り手の知る限り、PBGC、米国司法省、米国国税局、または任意の他の政府機関は、任意の売り手補償および福祉計画について未解決の調査または法執行行動を持っていない。各売り手年金計画と売り手ERISA関連計画の下で、本契約日までに実行された直近の精算推定値の日、ERISA第4001(A)(16)節に示されるすべての“福祉負債”の精算確定現在値(売り手年金計画または売り手ERISA関連計画の精算推定値に含まれる精算仮定に基づいて決定)、売り手退職金計画または売り手ERISA付属計画の当時の資産の現在値を超えておらず、その日から、売り手退職金計画または売り手ERISA付属計画の財務状況に不利な変化はなく、売り手退職金計画または売り手ERISA付属計画に対していかなる修正または他の変更もなく、このような修正または他の変更は、このような計画の下で合理的に予想される利益金額を変更することができる。
(D)任意の売り手補償および福祉計画または売り手ERISA関連計画の条項に基づいて、または売り手またはその任意の子会社が締約国である任意の集団交渉合意下の任意の従業員福祉スケジュールに基づいて、納付すべきすべてのお金がタイムリーに支払われたか、または売り手の財務諸表に反映されている。どの売り手年金計画または任意の売り手ERISA付属計画にも、本基準の412節またはERISA 302節に示される“累積資金不足”は存在せず(放棄するか否かにかかわらず)、各売り手年金計画または売り手ERISA付属計画についてPBGCに支払われるすべての必要なお金は、満期日または前に支払われている。売り手、その任意の付属会社、または任意の売り手ERISA連合会社(X)は、規則第401(A)(29)節に任意の売り手退職金計画または任意の売り手ERISA共同経営会社計画に保証を提供することもなく、合理的な予想も保証を提供しなければならず、(Y)任意の行動または漏れが行われており、合理的な予想が規則412(N)節またはERISA規定に従って留置権を適用することをもたらす。
規則第4980 B節に規定されている福祉を除いて、売り手またはその任意の付属会社は、任意の売り手補償および福祉計画に従って退職者の健康および生命保険または他の退職者の死亡福祉を提供する義務がないが、これらの売り手補償および福祉計画は法的責任を招くことなく修正または終了することができ、売り手またはその任意の付属会社は、永久的にこれらの売り手従業員の退職健康または生命保険または他の退職者の死亡福祉を保証するために、売り手従業員に合理的な予想の通信を行っていない。
(F)売り手およびその子会社は、外国人売り手従業員をカバーする売り手補償および福祉計画を維持していません。
(G)各売手の補償および福祉計画について、適用される場合、売手は、以下の真および完全なコピーを買い手に提供または提供している：(I)既存の売手の補償および福祉
 
A-16
カタログ
 
計画文書およびその修正案、(2)すべての信託文書および保険契約、(3)米国国税局に提出された最近の2つの表5500、(4)最新の精算報告および財務諸表、(5)最新の簡単な計画説明、(6)米国国税局が発表した最新の決定または意見書、(7)米国国税局に提出された任意の表5310または表5330、および(8)ERISAおよび“守則”による最新の非差別試験(401(K)および401(M)試験を含む)。
(H)売り手開示スケジュール3.13(H)節で述べたことに加えて、本プロトコルで予想される取引の完了は、直接的または間接的ではない(有効時間の前または後の任意の雇用終了を含むが、これらに限定されない)(I)任意の売り手従業員、売り手コンサルタント、または売り手取締役が、任意の支払い(解散費または同様の補償を含む)または任意の賠償を増加させる権利がある。(Ii)は、任意の売り手補償および利益計画における任意の利益の帰属または加速をもたらすか、または(Iii)任意の売り手補償および利益計画の下で利益に対処する任意の実質的な増加をもたらす。
(I)売り手またはその任意の子会社は、いかなる補償計画、スキーム、または手配も作成していないが、この補償計画、スキームまたは手配によれば、“規則”第162(M)条およびその下で発表される法規の制限により、支払いは合理的に控除することができない。
(J)本プロトコルによって規定される直接または間接取引(有効時間の前または後の任意の雇用終了を含むが、限定されないが)、買い手および売り手およびそれらのそれぞれの任意の子会社は、このような支払いが将来提供または実行される個人サービスの合理的な補償であるかどうかを考慮することなく、資格を取り消された個人の個人(規則280 G節で定義されているように)の“超過パラシュート支払い”を任意の売り手従業員に支払う義務はない。
(K)発効時間まで、先に開示された場合を除いて、売り手、その任意の子会社およびその任意の従業員の間に補充雇用退職計画(SERP)はない。
(L)売り手またはその任意の子会社は、いかなる売り手補償および福祉計画またはその計画の一部としての合意、いかなる行動または漏れについてもいかなる行動も取らず、この計画は、本規則第409 a条に従って操作上のミスに属するか、または売り手またはその任意の子会社が、収入に含まれるべき任意の金額または差し押さえの任意の金額を売り手またはその任意の子会社に報告する義務があり、本規則第409 a条に従って売り手またはその任意の子会社に税金、利息または任意の罰金を支払うか、または任意のサービスプロバイダに任意の補償または他の支払いを支払う義務がある。規則409 a節の定義によれば、規則409 a節に規定されている任意のこのような税金、利息、または罰金に関する。本プロトコルで想定される直接または間接取引の結果(有効時間の前または後の任意の雇用終了を含むがこれらに限定されない)として、売り手およびその任意の子会社は、収入に含まれ得る任意の金額または差し押さえの任意の金額を売り手またはその任意の子会社に報告する義務がなく、“規則”第409 a条の規定に従って、売り手またはその任意の子会社に税金、利息または任意の罰金を支払うか、または任意のサービスプロバイダ(規則第409 a条の規定による)に任意の補償または他の支払いを支払う義務がない。本規則第409 a条の下の利息又は罰金，並びに任意の売り手補償及び福祉計画の規定，又は本規則第409 a条に基づくいかなる行動も，本規則第409 a条に違反しない。
3.14労働問題。売り手またはその任意の子会社は、労働組合または労働機関の任意の集団交渉プロトコル、契約または他の合意または了解のいずれかの当事者でもなく、いかなる集団交渉プロトコル、契約または他の合意または了解の制約も受けず、売り手またはその任意の子会社も、そのような任意の子会社が不公平な労働行為(“国家労働関係法”の意味による)を犯していると主張しているわけではなく、または売り手またはそのような子会社を任意の労働機関と賃金または雇用条件について駆け引きしようとする訴訟対象でもなく、それまたはその任意の子会社に関連するストライキまたは他の労使紛争も存在しない。売り手もまた、それまたはその任意の子会社に関連する従業員が、集団交渉単位または他の組織活動に従事していることを証明しようとしていることを知らない。
3.15財務コンサルタントの意見。本合意を実行する前に、売り手取締役会は、デビッドソンの意見を受信した(最初に口頭で提出された場合、その意見が日付と同じ書面で確認される場合)、大意は、合意調印日から始まり、 に基づく
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
その中に記載されている事項に該当する場合、財務的観点から、合併対価格は、売手の普通株式保有者に対して公平である。この意見は、本合意の日まで修正または撤回されなかった。
3.16買い取り法.売り手は、本プロトコル及び進行しようとする取引を免除し、本プロトコル及び進行しようとする取引が、売り手のどの州にも適用されるいかなる“一時停止”、“株式の制御”、“公平価格”、“関連取引”、“企業合併”又は他の反買収法律及び法規(総称して“買収法”)の要求の制約を受けないように、すべての行動を取っている。
3.環境問題。売り手の知る限り、売り手またはその子会社が現在または以前に所有、レンタルまたは経営している任意の財産(受託または代理として所有されているがこれらに限定されない)の任意の財産の行為または動作、または売り手またはその任意の子会社が留置権を保持する任意の財産のいかなる状況も、(I)有害物質の曝露または自然資源の損害に関連する環境、健康および安全の保護または回復に関する任意の状況、または適用可能な連邦、州または地方の法律、法規、命令、法令、許可、許可または機関の要件に違反または違反しない、(Ii)任意の危険物質を処理、使用、存在、処置、放出または脅威放出または接触させること、および(Iii)湿地、室内空気、汚染または汚染、または任意の危険物質に接触することによって人または財産に与える任意のダメージ(総称して“環境法”と呼ぶ)。売り手の知る限り、売り手またはその子会社、または売り手またはその子会社が現在または以前に所有していた、賃貸、経営、または担保として所有していた任意の財産(受託または代理所有に限定されないが含む)、または売り手の任意の保有財産は、通知または時間の経過または両方を有する場合には、環境法に規定された責任を合理的にもたらす可能性があるいかなる事件も存在しないか、または発生することができる。売り手またはその任意の子会社は、いかなる個人またはエンティティからも書面通知を受けていない、すなわち、売り手またはその子会社、または売り手またはその子会社が以前、担保または受託身分で所有、レンタル、経営または所有していた任意の財産の運営または状況違反または環境法下の責任を有するとして告発されているが、これらに限定されないが、汚染物質、汚染物質または危険または有毒廃棄物を整理または救済する責任(または潜在的責任)を含む, 任意のそのような財産上、上、下、または任意のそのような財産に由来する物質または材料。
3.18税務事項。(A)売り手及びその付属会社が提出しなければならない、又は売り手及びその付属会社が提出しなければならないすべての納税表を提出しなければならない(すべての当該等の納税表は、各要件において正確かつ完全である)。(B)(A)項でいう納税表について納付すべきすべての税金が全額納付されていることが証明されている。(C)(A)項でいう納税表は、現在、米国国税局又は関連する州、地方又は外国税務当局によって審査されていないか、又は当該等の納税表を提出しなければならない評価税期限が満了している。(D)審査によって提出されたすべての不足点または行われた評価は全額支払われ、(E)関連税務当局は、(A)項に記載された任意の申告表を審査するために提起された任意の問題は、現在未解決であり、(F)売り手またはその付属会社は、いかなる税金の付与または要求についてもいかなる訴訟時効を免除していない。売り手は、2021年12月31日までの最近の3つの財政年度に提出された米国連邦所得税申告書の真の正確なコピーを、売り手およびその子会社に提供している。売り手およびその任意の子会社が2021年12月31日またはそれまでに計上すべき所得税、特許経営税または同様の税金は、2021年12月31日までの売り手財務諸表に反映される課税金額を超えない。本契約の発効日から, 売り手またはその任意の付属会社は、合併が“規則”第368(A)節に記載された再構成資格に適合することを妨害または妨害する可能性がある条件を理解していない。売り手及びその付属会社は、源泉徴収代行税に関するすべての適用法律(規則第1441、1442、3121及び3402節、並びに任意の他の国内又は外国税法の同様の規定による代理納付税を含む)を遵守し、法律に規定された時間及び方法内で、適用法律に規定された代理納付税を適切な税務機関に納付している。
[br}本プロトコルで使用される用語“税金”または“税金”とは、すべての連邦、州、地方および外国の収入、消費税、毛収入、従価、利益、収益、財産、資本、販売、譲渡、使用、許可証、賃金、雇用、社会保障、連邦医療保険、解散費、失業、源泉徴収、関税、消費税、暴利、無形資産、特許経営権、予備源泉徴収、付加価値、代替または追加最低、推定および他の税費、課金、課税または同様の評価、ならびにすべての罰金および税収および利息を意味する。
 
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本プロトコルで使用される用語“納税申告書”は、その添付表または添付ファイル、およびそれの任意の修正を含む、政府エンティティへの税金関連の任意の申告書、声明、報告、返金要求、資料申告書または報告書を指すか、または要求するものである。双方は同意し、買い手は売り手に最終合併納税申告書を提出しなければならない。
3.19リスク管理ツール。売り手およびその任意の付属会社は、売り手自身または売り手の1つまたは複数の付属会社またはその顧客のために締結されているにもかかわらず、金利交換、上限、下限、オプションプロトコル、先物および長期契約、および他の同様のリスク管理スケジュールに参加しない。
3.20図書とレコード。売り手およびその付属会社の帳簿および記録は、すべての重大な態様で全面的、適切かつ正確に保存されており、その中に含まれるまたは反映される任意の重大なエラーまたは差異は存在せず、それらは、その中に含まれるイベントおよび取引の実質的な内容、ならびに売り手およびその付属会社の取締役会および株主のすべての会議、同意、または他の行動を公平に反映する。
3.21 Insurance; BOLI.
(A)売り手開示明細書3.21節では、売り手又はその子会社が維持するすべての保険証書、ルーズリーフクリップ又は債券を規定する。売り手とその付属会社は信用の良いとされる保険会社に保険をかけ、保険金額は売り手管理層が業界慣例に基づいて合理的に慎重に決定する。すべてのこのような保険証書は有効な保険証書である；売り手とその子会社は保険項の下で重大な違約が存在しない；保険項目の下のすべてのクレームはすべて適時に提出した。売り手開示明細書3.21節に記載されていることを除いて、過去3年間、売り手またはその任意の子会社は、キャンセルまたは更新されていないか、またはその申請された任意の保険の保証を拒否されている。
[br}(B)売り手開示明細書3.21(B)節には，売手またはCBが所有するすべての銀行所有の生命保険(“BOLI”)のBOLIの価値を含む真，正確かつ完全なリストが示されている.売り手およびCBは、そのBOLIの購入およびメンテナンスに関する適用法律をすべての実質的な面で遵守するために、必要なすべての行動(およびすべての従業員の書面同意を得る)を取っている。公認会計基準によれば、このようなBOLIの価値は、売り手財務諸表に含まれる最新の貸借対照表に公平かつ正確に反映されている。売り手開示明細書3.21(B)節に規定されていることを除いて、売り手開示明細書第3.21(B)節に規定されるすべてのBOLIは、売り手またはCB単独所有者によって所有されており、他の誰も、そのBOLIまたはそれによって得られた保険収益に対して所有権要求はなく、このBOLI項の下で二等分ドルまたは同様の利益は存在しない。売り手もCBもBOLIの全部または一部で保証された未返済借金はありません。
3.22登録義務がない.売り手およびその任意の子会社は、証券法、取引法、または任意の他の連邦または州証券法律または法規に基づいて任意の証券を登録する義務はないが、売り手とCastle Creek Capital Partners VI、LPとの間で2017年8月11日に署名された登録権協定(2019年10月と2022年3月改正)に規定されているものを除く。
3.23会計と内部制御
(A)売り手およびその付属会社の記録、システム、制御、データおよび情報は、売り手またはその付属会社独自および直接制御の方法(コンピュータ化されているか否かにかかわらず、任意の電子、機械または撮影プログラムを含む)で記録、記憶、保守および操作されるが、任意の非独占所有権および非直接制御は除外され、このような非独占所有権および非直接制御は、売り手の内部会計制御制度に重大な悪影響を与えない。
(B)2020年1月1日以来、売り手またはその任意の子会社、または売り手に知られている、売り手またはその任意の子会社の任意の上級管理者、従業員、監査師、会計士または売り手またはその任意の子会社の代表は、売り手またはその任意の子会社またはその内部会計制御に関する任意の会計または監査慣行、プログラム、方法または方法(融資損失準備金、沖販売、インパルスおよび課税を含む)の任意のクレーム、告発、主張、またはクレームを受信していないか、またはそれ以外の方法で知られている
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
または売り手またはその任意の子会社が問題のある会計または監査行為に従事していると主張する。2020年1月1日以来、売り手またはその子会社を代表する弁護士または他の誰もおらず、売り手またはその子会社に雇われているか否かにかかわらず、売り手またはその子会社の任意の役員、取締役または従業員、または売り手の知っている限り、任意の取締役または売り手またはその子会社の役員、取締役または従業員に、売り手またはその子会社の重大な違反証券法、受託責任違反、または銀行またはその他の法律に違反する証拠を報告する。
3.24属性。売り手またはその任意の付属会社が所有しているか、または現在その業務で使用されているすべての物質、不動産、および動産は、過去の慣例に従って正常な業務プロセスで業務を展開するのに合理的である。売り手及びその子会社は、不動産及び動産を含み、良好な売却可能な所有権を有し、いかなる留置権の制限も受けないが、(A)未満期又は対応する当期税金及び評価の留置権、(B)保証金の留置権、(C)清算保証金、(D)売り手開示明細書第3.24節に規定する影響不動産(ある場合)の所有権欠陥、地権及び非貨幣財産権負担、又はそのような不動産の価値又は用途に悪影響を与えない不動産、及び(E)貨幣留置権(あれば)を除く。売り手の財務諸表に反映されています売り手開示明細書第3.24節に記載されていることに加えて、売り手またはその任意の付属会社の賃貸または許可のすべてが、売り手またはその任意の付属会社の業務に重大な意味を有する不動産および非土地財産は、それぞれの条項に従って有効かつ強制的に実行可能な賃貸を保有することができるかもしれない(適用可能な破産、破産、再編、一時停止、詐欺的譲渡、ならびに債権者権利に関連するまたは影響を及ぼす債権者の権利に関連する同様の一般的に適用可能な法律または一般持分原則の制限)、これらの賃貸および許可は、発効時間の前または後に、本合意に予想される任意の取引を完了することによって終了または失効しない。売り手またはその任意の子会社が所有または賃貸するすべての改良不動産は、区画法および“米国障害者法”を含むすべての適用法律に適合しているが、売り手に重大な悪影響を与えないいかなる法律にも適合していない場合は除く。かかっていないか, 売り手の知る限り、販売者が所有または賃貸した任意の不動産に対する非難手続きを脅かす。売り手の知る限り、売り手が所有または賃貸する任意の不動産上の建物、構築物、または他の改善施設は、隣接する不動産または任意の地権または通行権を侵害または横領しない。
3.25ローン損失準備。売り手財務諸表に含まれる売り手総合貸借対照表に反映された融資損失は2022年6月30日まで準備されているが、締め切りまでの1ヶ月最終日までの売り手財務帳簿及び記録に記載されている融資損失引当額はすべての重大な面で公認会計基準とすべての適用監督機関の要求に符合する。売り手財務諸表に反映される所有不動産(ある場合)は、公認会計原則の要求に従って、コストまたは公正価値の低い者に帳簿を作成し、予想販売コストを差し引くと、売り手の後続の総合財務諸表はそうなる。
3.26ある人の物質的利益。
(A)売り手またはその任意の子会社または任意の“共同経営”(取引法規では14 a-1で定義される)またはそのような者の関連権益は、売り手またはその任意の子会社の業務またはその業務に関連する任意の契約または財産(不動産または非土地財産、有形財産または無形財産)には何の権益もない。
(B)売り手開示明細書3.26(B)節で述べた以外に，インサイダーローンは存在しない.すべての未償還インサイダー融資は、CBが通常業務中に第三者と比較可能な取引を行う際の現行条項と実質的に同じ条項で発行され、CB取締役会が適用される法律及び法規に基づいて執行者及び取締役を承認する。
3.27賠償。売り手の知る限り、任意の現職または前任取締役、売り手またはその任意の子会社の上級管理者、従業員または代理人は、いかなる行動も取らなかったか、または行動しなかった場合、上記の者のいずれかが売り手またはその任意の子会社にクレームまたは潜在的なクレーム要求を提出する可能性がある。
3.28 Loan Portfolio.
(A)本契約日まで、売り手開示明細書第3.28(A)節で述べた以外、売り手及びその任意の子会社はいかなる書面又は口頭(I)ローン、ローン契約、手形又は ではない
 
A-20
ディレクトリ
 
借入手配(リース、信用向上、承諾、保証および生息資産を含む)(総称して“ローン”と呼ぶ)であって、売り手または売り手の任意の子会社が債権者であり、2022年6月30日までに元金または利息が90日以上延滞しているか、または(Ii)売り手またはその任意の子会社の任意の幹部、または売り手の普通株式の5%以上を保有している人、または売り手に知られている上記のいずれかの関連会社への融資。売り手開示明細書3.28(A)節に規定されているのは、(A)2022年6月30日までの売り手及びその子会社のすべてのローンを含む真実、正確かつ完全なリストであり、売り手は、“特別に言及された他のローン”、“特別な説明”、“不合格”、“疑わしい”、“損失”または同様の意味の言葉、およびそのようなローン毎の元金、1ローン当たりの利息および未払い利息および借り手の身分、およびローン種別に分類されたそのようなローンの元金総額(例えば、例えば、(B)売り手またはその任意の付属会社は、2022年6月30日現在“所有する他の不動産”に分類される各資産およびその帳簿価値。
(B)売り手の知る限り、売り手及びその付属会社の各ローンは、(1)真実、真の債務手形、プロトコル又は他の債務証拠によって証明され、(2)担保ローンとして売り手及びその付属会社の帳簿及び記録に記載されている範囲内で、完全な有効な担保、担保、質権、担保権益、制限、債権、留置権又は財産権負担(状況に応じて)担保、及び(3)その中に列挙された債務者の法律、有効かつ拘束力のある義務は、その条項に従って強制的に実行することができる。実行可能な例外に制約されていますしかし、売り手はこのようなローンの回収可能性について何も述べてはいけない。
(C)売り手またはその任意の子会社が開始、管理および/またはサービスを提供する各未償還ローンは、売り手または売り手子会社によって開始され、管理および/またはサービスを提供するものであり、関連貸付文書は、すべての重要な態様において、関連手形または他の信用または保証文書、売り手およびその子会社の書面引受基準(投資家に転売するために保有するローンである場合、投資家の引受基準を適用するため)に適合し、すべての実質的な態様で適用されるすべての連邦、州および地方の法律、法規および規則に適合する。
(D)売り手またはその任意の子会社が他人を代表してサービスを提供するローンについて：(I)このようなローンは、すべての適用された基準、関連する法律、および投資家の要求に従ってサービスおよび管理されており、(Ii)売り手開示明細書第3.28(D)節に記載されている以外に、過去2年間、このようなローンを買い戻すこと、またはそのようなローンによって生じる損失はない。および(Iii)売手の財務諸表における当該等の融資に関する住宅ローン返済権の公正価値は，売手とその付属会社の将来その等の融資に関する損失リスクについて提案された十分な準備金を差し引いて反映される.
(E)販売者またはその任意の付属会社が融資または融資プールを売却するか、または融資に参加することに基づく任意の合意は、債務者が販売日から6ヶ月の満了後にそのような融資のいずれかを滞納するためにのみ、そのような融資またはその中の利息を買い戻す義務を含まない。
Br}(F)売り手またはその任意の付属会社は、売り手またはその付属会社の任意の“行政者”または他の“内部者”(連邦準備委員会が発行したOルールに従って定義されている)にいかなる未償還融資を行っていないが、Oルールによって制約され、OルールまたはOルールに適合し続けるローンは除外される。
(G)売り手およびその任意の子会社は、現在、2020年1月1日以来、担保ローンまたは消費ローンの発行、販売またはサービスに関するいかなる政府エンティティの罰金、一時停止、和解または他の契約または他の行政協定または制裁を受けないか、または任意のローン購入約束を減少させる。
3.29証券ポートフォリオ。
(A)売り手またはその任意の付属会社が保有するすべての証券は、売り手財務諸表に掲載されている売り手総合貸借対照表に反映されており、いずれも公認会計基準に従って入金され、具体的には財務会計基準第115号レポートを含む。売り手開示スケジュール第3.29節で述べたことと、デメイン連邦住宅ローン銀行から公共·信託預金および立て替え金を取得することを保証するほか、brに反映される証券
 
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カタログ
 
売り手は、2021年12月31日までの財務諸表であり、売り手またはその任意の付属会社がその後に買収した証券は、契約上であっても法定であっても制限されず、これは、売り手またはその任意の子会社が任意の時間にそのような証券を自由に処理する能力を弱めるが、GAAP、決済協定、または法律に従って満期まで保有する証券に適用される制限は除外される。
(B)売り手およびその子会社およびそれぞれの業務は、売り手がこのような業務における慎重かつ合理的な投資、証券、商品、リスク管理およびその他の政策、やり方、プログラムを採用している。本協定締結日までに、売り手は、その投資、証券、商品、リスク管理政策、やり方、プログラムの重要な条項を買い手に提供している。
3.30知的財産権。売り手およびその子会社が所有、リースすることは、売り手および/またはその任意の子会社の業務に重要なすべての知的財産権(総称して“知的財産権”と呼ぶ)を行うことができるかもしれないが、いかなる留置権の制限も受けないが、いかなる許可された知的財産権にも規定されたいかなる制限も、売り手またはその任意の子会社の業務に実質的な影響を与えない。売り手は、売り手開示明細書の3.30節に、売り手およびその子会社のすべての知的財産権の完全なリストを示している(商業的に入手可能な“圧縮パッケージ”または“クリックパッケージ”ライセンスを除く)。請求、訴訟、訴訟、または手続きは解決されておらず、売り手によれば、売り手またはその任意の子会社が誰の知的財産権権利を侵害していると主張する訴訟、訴訟、または手続きを開始することを脅かす者はいない。売り手の知る限り、売り手およびその子会社の任意の知的財産権、または売り手およびその子会社の任意の知的財産権の使用は、任意の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で任意の他の人の権利を侵害しておらず、売り手によって知られている限り、売り手またはその任意の子会社の任意の知的財産権について侵害、流用、または他の方法で売り手またはその任意の子会社の権利を侵害する者はいない。売り手開示明細書第3.30節で述べた以外は，売り手とそのどの子会社も第三者の許可側や許可側ではなく，第三者と以下の内容についていかなる契約手配も達成しない, どんな知的財産権でも。売り手およびその子会社の知的財産権は、本プロトコルで予想されるいかなる取引を完了することによって、いかなる実質的な制限または悪影響を受けることはない。本協定の場合、“知的財産権”とは、商標、サービスマーク、ブランド名、インターネットドメイン名、ロゴ、記号、認証マーク、商業外観および他の原産地指示、前述に関連する商標、任意の管轄区での登録、および任意の管轄区で登録された出願を意味し、任意のそのような登録または出願の任意の拡張、修正または更新を含む；任意の管轄区域内の発明、発見および考え方は、特許を出願することができるか否かにかかわらず；任意の司法管轄区域の特許、特許出願(分割、継続、部分継続および継続出願を含む)、そのすべての改善、およびその任意の継続、延長または再発行、任意の司法管轄区域内の誰もがその使用または開示を制限するプロセス、技術、合意、調合、プロトタイプおよび機密情報および権利を含む非公開情報、商業秘密および独自技術、任意の司法管轄区域内の著作物および他の作品は、著作権保護の有無にかかわらず、出版または未出版の作品であっても、任意の管轄区域内の著作権登録または著作権登録出願、およびその任意の継続期間または延期；ソースコード形式であってもターゲットコード形式であっても(任意およびすべてのソフトウェア実行アルゴリズムを含む)、データベースおよびアセンブリ(任意およびすべてのデータおよびデータセットを含む)、および任意の同様の知的財産権または独自の権利を含むコンピュータプログラム。
3.31データプライバシー.売り手およびその子会社は、(I)その情報技術システムおよび(Ii)個人識別情報、金融情報およびクレジットカードデータを含む商業的に合理的なデータ保護およびプライバシーポリシーおよびプログラムを有し、(I)その情報技術システムおよび(Ii)個人識別情報、金融情報およびクレジットカードデータ(そのような情報または用語として、任意の政府エンティティまたは規制機関の適用可能な法律、法規、秩序、ルール、法規、政策、プロトコルおよびガイドラインに従って定義および/または規制される)(“売り手データ”)を含み、任意の無許可または不正使用、アクセス、送信、中断、修正、または破損を防止する。しかし，このような政策やプログラムが実施されていない場合は除き，個別でも全体的でもなく，売手に大きな悪影響を与えることは合理的に予想されない.売り手およびその子会社は、1999年に“グラム-リッチ-ブレリー法案”第5章およびその公布された条例、およびbr}によって採択された情報セキュリティ計画の条項を含む、任意の政府エンティティまたは規制機関が適用される連邦および州秘密およびデータセキュリティ法律、法規、命令、規則、法規、政策、合意およびガイドラインを遵守する
 
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売り手および/またはその子会社は、カード関連ルールおよび支払カード業界データセキュリティ基準を含む12 C.F.R第364部分および売り手データに適用されるすべての業界基準に基づいて、これらが規定に適合していない場合でなければ、単独でも全体的にも売り手に大きな悪影響を与えない。個々であっても全体的であってもなくても、売り手に実質的な悪影響を与えない限り、現在ではなく、2020年1月1日以来、未解決または売り手に知られているような、不正アクセスまたは以下のセキュリティ違反に関するクレームまたは書面クレームはない：(I)売り手またはその任意の子会社の情報技術システムまたは(Ii)売り手データまたは売り手およびその子会社またはその代表によって収集、維持または保存されている任意の他のそのような情報(または任意の不正取得、使用、紛失、廃棄、妥協したり開示したり)。
3.32売手情報.売り手又はその代表が提供する売り手及びその子会社に関する情報は、委託書及びS-4表に含まれ、売り手又はその代表が提供する、任意の他の政府エンティティに提出された本プロトコルに関連する任意の他の文書において、売り手及びその子会社に関する情報は、重大な事実に対するいかなる虚偽の陳述も含まれてはならず、また、当該等の陳述を行うために必要な重大な事実を見落としてはならず、その陳述の状況に応じて、誤解されてはならない。
3.33再構成.売り手およびCBは、規則368(A)条に示される“再構成”に適合する合併または銀行合併を阻止することが合理的に予想される事実または状況を知っているか、またはいかなる行動も行っていない。
3.34信託業務。売り手及びその子会社は、適用される管理書類及び適用される法律法規の条項に基づいて、受託者、代理人、受託者、遺産代理人、保護者、受託者又は投資コンサルタントとしての口座を含む受託者としてのすべての口座を適切に管理している。
3.35他の陳述や保証はありません。この条項IIIにおける売り手の陳述および保証に加えて、売り手または他の誰もが、売り手、売り手の任意の子会社、またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債、条件(財務または他の態様)または将来性について、任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行ってはならず、売り手は、任意の他のそのような陳述または保証を拒否する。特に、前述の免責声明を制限することなく、売り手または他の任意の者は、以下の事項について、買い手またはその任意の連属会社または代表に、(I)売り手、売り手の任意の付属会社またはそれらのそれぞれの業務に関連する任意の財務予測、予測、推定、予算または予想資料、または(Ii)売り手が本条IIIで行った陳述および保証に加えて、売り手およびその付属会社の職務調査、本合意交渉中、または本プロトコルで行われる取引中に、買い手またはその任意の関連会社または代表に提供される任意の口頭または書面資料を提供してはならない。売り手は、買い手または合併子会社または他の誰もが、第4条に記載されている以外の明示的または黙示された陳述または保証を行っていないことを確認し、同意する。
ARTICLE IV
 
買い手の陳述と保証
は、(I)買い手が同時に売り手に提出する開示明細書(“買い手開示明細書”)または以前に売り手に開示された開示明細書に開示されている以外である。しかし、(A)プロジェクトの欠落が関連する声明または保証が真実または不正確でないとみなされない場合、プロジェクトを陳述または保証の例外とする必要はなく、(B)プロジェクトを声明または保証の例外として買い手開示スケジュールに組み込むだけであり、買い手がプロジェクトが重大な例外または事実、イベントまたは状況を表すことを認めるとみなされるべきではなく、またはそのプロジェクトが合理的に重大な悪影響をもたらす可能性があるとみなされるべきではない。(C)第4条のある節で行われた任意の開示については、(1)明確な引用または交差引用の第4条の任意の他の節に適合するものとみなされなければならず、(2)本開示の表面から合理的に分かる限り(具体的な交差引用はないにもかかわらず)この開示は、これらの他の節に適用されるか、または(Ii)本開示日前に買い手によって米国証券取引委員会に提出された買い手米国証券取引委員会文書(定義は第4.7節参照)に開示されているように(ただし、タイトルが“リスク要因”であることは考慮されない。または“前向き宣言”免責声明またはbrに規定されているリスクを開示する
 
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同様の非具体的または警告的、予測的、または前向きな任意の他の陳述)、任意の開示が任意の陳述または保証の適用性に対して表面的に合理的である場合、買い手は、売り手に次のような声明および保証を行う：
4.1組織機関と地位.買い手はミズーリ州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。買い手が商売をする正式な資格を有し、かつその財産又は資産の所有権又はリース又はその業務行為において、このような資格を有する米国各州及び外国司法管区内に良好な地位を有することが要求されるが、このような資格を備えていない場合は、買い手に重大な悪影響を与えない場合は除く。買い手は連邦準備委員会の登録銀行持株会社だ。本契約日に発効した改訂及び重述された買い手及び合併付属会社定款(以下、“買い手定款”と呼ぶ)及び買い手及び合併付属会社定款(以下“買い手附例”と呼ぶ)の真実及び完全コピーは、すでに買い手が事前に売り手に提供した。
4.2 Capitalization.
(A)本協議日に、買い手の法定株式は(I)25，000，000株の買い手普通株を含み、本合意日にすでに9，227，091株を発行した；及び(Ii)500，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.01ドルであり、本協議日にはまだ発行されていない。本合意日までに，買手は104，000株の買手普通株を保有し，これらの株式は発行可能であり，買手の株式オプションを行使する際に発行されることを保留する.買い手もすでに15，260株の履行株式を授与し、今後5年の分期に発行される予定であるが、引受人が引き続き雇用され、授権協議に含まれる利益目標を達成することに依存しなければならない。買い手開示スケジュール第4.2(A)節で述べたことに加えて、買い手は、任意の買い手または買い手またはその任意の付属会社の任意の他の株主証券の購入または発行を要求する任意の普通株式または買い手またはその任意の付属会社の任意の他の株式証券の購入または発行を要求する任意の他の株主または買い手またはその任意の付属会社の任意の他の株主証券の購入または発行を必要としない任意の他の契約によって制限されていない。買い手普通株の流通株はすでに正式な許可を得ており、有効に発行と発行されており、すでに十分に入金され、かつ評価できず、かつ優先購入権の制約を受けない(しかも発行時にいかなる優先購入権にも違反していない)。
(B)本プロトコル条項によって発行された買い手普通株が合併中の売り手普通株と交換された場合、正式な許可、有効発行、全額支払い、および評価できず、その所有権はいかなる個人責任も付属せず、優先購入権の制約を受けず、ナスダックでの取引を許可される。
4.3子会社。買い手の各付属会社は、その組織が管轄区域にある法律に従って成立し、有効に良好な状態で存在し、その財産の所有権又はレンタル又はその業務の展開には、そのような資格を有する司法管区内で良好な経営資格及び良好な地位を有する必要があり、このような資格に達しない限り、買い手に重大な悪影響を与えず、買い手の開示スケジュール別表4.3に記載されていることを除いて、その各付属会社の発行及び未償還のすべての株式証券を直接又は間接的に所有する。合併子会社の場合、その設立は合併を促進することを目的としており、いかなる商業活動に従事したり、いかなる業務を行ってもなく、合併に関連する以外に、いかなる性質の責任或いは義務を招くことはない。合併子会社のすべての発行済みと未発行の持分は買い手が直接所有し、何の留置権もない。
4.4企業力。買い手及びその付属会社はすべて権力と許可があり、現在行われている業務を継続し、そのすべての財産及び資産を所有している；買い手及び合併付属会社は会社の権力及び権力の執行、交付及びその本プロトコルの下での義務の履行及びそれに基づいて行われる取引を完了する。
4.5企業管理機関。買い手は完全な法人権力と権限を持って本プロトコルを実行·交付し，本プロトコルが想定する取引を完了する.買い手と合併子会社が本協定に署名·交付し、買い手と合併子会社が合併を完了したことは、買い手と合併子会社の取締役会の正式かつ有効な承認を得た。買い手取締役会はすでに、本プロトコルで規定した条項と条件に従って、合併合併と発行によって買い手普通株が買い手及びその最大利益に符合することを確定した
 
A-24
カタログ
 
買い手株主は、合併によって発行された買い手普通株をナスダック規則の要求に従って買い手株主総会の承認に提出することを指示し、これについて決議を採択した。ナスダック規則が要求する買い手普通株式発行株式保有者が賛成票で承認(“買い手株主承認”)を行う以外に、買い手は他の会社の行動をとることなく、本契約または合併を承認することができる。本プロトコルは，買い手および合併子会社が正式かつ効率的に署名および交付し，(売り手が適切に許可，署名および交付すると仮定する)買い手の有効かつ拘束力のある義務を構成しており，その条項に基づいて買い手に対して強制的に実行することができる(強制執行能力が強制執行例外の場合に制限される可能性がない限り).
4.6同意と承認；デフォルトではありません。
(br}(A)本契約第3.6条に記載されている届出、通知、同意および承認に加えて、(I)買い手と本契約に署名および交付するか、または(Ii)買い手が合併と南方銀行の合併に関連するいかなる政府エンティティも、同意または承認または提出または登録を完了する必要はない。本契約が調印された日まで、買い手は、合併と銀行合併を速やかに完了するために、必要な規制承認と同意を得ることができない理由を知らない。
(B)前項に記載された要件及び関連する待機期間が満了した場合、本プロトコルの実行、交付及び履行、並びに本プロトコルで行われる取引の完了は、構成されず、又は(I)いかなる法律、規則又は条例又は任意の判決、法令、命令、政府許可又は許可又はプロトコル項目の下で任意の救済措置又は終了権利に違反又は違反する任意の留置権を構成しないか、又は任意の留置権、任意の加速救済又は任意の終了権利を生成することができない。買い手またはその任意の付属会社の契約または文書、または買い手またはその任意の付属会社または財産がその制約または制約を受ける契約または文書、(Ii)違反または違反を構成する買い手またはその任意の付属会社の定款または定款(または同様の管理文書)、または(Iii)任意のそのような法律、規則、法規、判決、法令、命令、政府許可、合意、契約または文書に基づいて任意の同意または承認を得ることができるかもしれないが、第(I)および(Iii)項を除く。個別的または全体的に重大な悪影響を与えない違反や違約行為。
4.7財務報告とアメリカ証券取引委員会ファイル；いくつかの変化やイベントは発生しなかった。
(A)2020年7月1日から本合意の日まで、買い手は、“取引法”または“証券法”に基づいて、すべての報告、登録声明、募集説明書、スケジュール、証明書、表、声明および他の文書(添付表、証拠物、およびすべての他の情報を含む)をタイムリーに米国証券取引委員会に提出または提供した。参照によって組み込まれた任意の文書および情報と共に、買い手は、その間に現在の8−Kフォームに従って米国証券取引委員会に提出された任意の文書を自発的に報告し、買い手は、発効時間前に米国証券取引委員会または買い手によって米国証券取引委員会に提供されるすべての文書、総称して“買い手米国証券取引委員会文書”と呼ばれるであろう)。買い手のすべての米国証券取引委員会書類は、提出または提出日まで、または提出または提出される日まで、または提出日前に後に提出された改正または置換された場合、前回そのような改正または代替提出日まで(登録声明および委託書については、それぞれ発効日および関連会議日に適用される)；(I)すべての重要な点において証券法または取引法の下で適用される要件に適合し、およびその下で、当該買い手米国証券取引委員会文書の米国証券取引委員会規則および条例に適用される。どのような状況によりますか、および(Ii)重要な事実に対する真実でない陳述や陳述漏れは、その中で説明するか、またはその中で陳述するために必要な重要な事実が記載されていなくても、そのような陳述を行う場合を考慮しなければなりません, 誤った指導性はない。そして、買い手の任意の米国証券取引委員会文書(それに関連する付記および付表を含む)(X)に含まれるまたは参照して組み込まれた各連結財務諸表は、すべての重要な態様において、公表されたそれぞれの日までの米国証券取引委員会規則および条例と一致し、(Y)買い手およびその子会社の関連期間までの総合的な財務状況および経営成果、株主権益およびキャッシュフローの変化をすべての重大な側面で公平に提示または公平に提示する必要があるが、以下の条件によって制限される必要がある。監査されていない財務諸表については、適用された米国証券取引委員会規則が許可されている場合に正常な年末監査調整を行う(ただし、brのみ
 
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ディレクトリ
 
(Br)この等調整の影響(個別または全体にかかわらず)は重大ではない)、および(Z)は、関連期間内に一致して適用される公認会計原則に基づいて作成されるが、文書に明記されている個別の場合を除き、財務諸表を経ずに米国証券取引委員会が許可する可能性がある場合には、当該等に基づいて調整編成される。買い手はASU 2016-13を採用した。
[br}(B)Forvis，LLP(旧BKD，LLP)は、買い手米国証券取引委員会文書に含まれる買い手およびその子会社の監査財務諸表(関連付記を含む)について意見を発表し、このような財務諸表がカバーする全期間にわたって独立公認会計士事務所である(定義は2002年サバンズ-オクスリ法案第2(A)(12)節参照)。
(C)“買い手情報開示スケジュール”別表4.7(C)に別の規定があるほか、買い手は2017年6月30日からその子会社またはその子会社が米国証券取引委員会に提出することを要求するすべての買い手アメリカ証券取引委員会ファイルをタイムリーに提出または提出し、取引法第12 b-25条の規則に従ってタイムリーに提出された報告を含む。
(D)買い手及びその付属会社の記録、システム、制御、データ及び資料はすべて買い手或いはその付属会社が独占的に所有及び直接制御する方式(任意の電子、機械或いは撮影プログラムを含み、コンピュータ化の有無にかかわらず)記録、貯蔵、維持及び操作を記録するが、いかなる非独占所有権及び非直接制御を除いて、このような非独占所有権及び非直接制御は、個別或いは全体にかかわらず、合理的に買い手の内部会計制御制度に重大な不利な影響を与えないことを予想する。
買い手は、財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部目的の財務諸表作成に合理的な保証を提供し、合理的な保証を提供することを目的としており、2019年6月30日以来、財務報告に対する内部制御制度(“取引法”規則13 a-15(F)で定義されている)を維持し、合理的で詳細な記録を維持し、買い手とその子会社の資産取引と処分を正確かつ公平に反映することを目的としている。(Ii)取引は、公認会計原則に従って財務諸表を作成することができ、買い手およびその子会社の収入および支出は、買い手管理層および取締役の許可のみに基づいて行われることができるように記録され、(Iii)買い手財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある任意の無許可買収、使用または処分買い手およびその子会社の資産を防止またはタイムリーに発見すること。2020年6月30日以降、買い手またはその任意の子会社、または買い手またはその任意の子会社の任意の取締役、上級管理者、従業員、監査師、会計士または買い手またはその任意の子会社の代表が、買い手またはその任意の子会社に関する任意の書面または口頭の会計または監査慣例、プログラム、方法または方法(融資損失準備金、減記、沖売および課税項目を含む)または財務報告に対するその内部制御(“取引法”第13 a~15(F)条参照)の任意のクレーム、告発、クレーム、またはクレームを含む任意のクレーム、またはクレームを受信していないか、または他の方法で知っている。買い手またはその任意の子会社が問題のある会計または監査行為に従事していると断言または主張する。
2019年6月30日以来、買い手(I)は、これらのエンティティが必要な開示をタイムリーに決定し、“取引法”および“サバンズ-オキシリー法”302および906条に要求される証明を行うために、これらのエンティティが必要な開示をタイムリーに決定することができるように、買い手のCEOおよびCEOが買い手の最高経営責任者およびCEOを知っていることを確実にするために、開示制御および手続き(“取引法”の下のルール13 a-15(E)によって定義されている)を維持してきた。買い手外部監査役および買い手取締役会監査委員会に報告する：(I)財務報告内部統制(取引法第13 a-15(F)条参照)設計または運営における任意の重大な欠陥および重大な弱点は、買い手の財務情報を記録、処理、集約および報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、(Ii)管理層または買い手財務報告内部統制において重大な役割を有する他の従業員に関する任意の詐欺(重大であるか否かにかかわらず)に関する。このような開示は、買い手監査人および監査委員会に管理層によって書面で行われ、そのコピーは、買い手開示スケジュールの添付表4.7(D)に含まれる。本4.7(D)節で使用されるように、用語“アーカイブ”は、米国証券取引委員会に提供、提供、または他の方法でファイルまたは情報を取得する任意の方法を含むものとして広く解釈されるべきである。2020年1月1日から、買い手またはその子会社またはいかなる を代表していない
 
A-26
カタログ
 
他の人は、買い手またはその子会社に雇われているか否かにかかわらず、買い手またはその子会社またはその任意の高級管理者、取締役または従業員、または買い手の知っている限り、買い手またはその子会社の取締役会またはその任意の委員会、または買い手の知っている限り、買い手またはその子会社またはその役員またはその役員の重大な証券法違反、受託責任違反、または銀行業または他の法律に違反する証拠を取締役またはその子会社の任意の幹部または幹部に報告している。
[br}(E)買い手の知る限り、買い手のいかなる米国証券取引委員会文書も、米国証券取引委員会が行っている審査または米国証券取引委員会の係属中の調査の対象ではなく、買い手の米国証券取引委員会のいかなる文書についても米国証券取引委員会の未解決または未解決の意見を受けていない。
(F)本合意日まで、買い手はすべての重要な面でナスダックが適用する上場と管理規則及び法規を遵守してきた。買い手は、米国証券取引委員会またはその従業員が、ナスダック規則に違反した疑いがあるか、または買い手の普通株をナスダック上で退市または上場維持するために発行された任意の意見書、またはナスダック管理者またはその従業員の任意の通信を受信していない。
(G)買い手の総合財務諸表が付記されている項目を除いて、買い手はいかなる“表外手配”にも参加していない(“米国証券取引委員会”S-K条例第303(A)(4)(Ii)項参照)。
[br}(H)買い手またはその任意の付属会社は、公認会計基準に従って作成された貸借対照表に列挙された任意の性質の債務、負債または義務(計算すべき、またはある、絶対的、またはその他にかかわらず、満期になるか、満期になるかにかかわらず)、買い手の米国証券取引委員会文書に記載されている最近の監査された貸借対照表に反映されている、またはそれに対して保持されている負債を除くが、(I)通常の業務プロセスで生じる、単独で発生した、またはすべての同様の負債との合併時になく、合理的に生じない予期される負債を除く。買い手に重大な悪影響を及ぼす；(2)契約項の下での執行義務；(Iii)本プロトコルで予想される取引に関する法律、会計、財務相談費および自己払い費用の負債。
(I)買い手はいいえ，決してではなく，発効時までは“空殻会社”ではない(証券法第405条の定義による).
4.8訴訟.任意の政府エンティティの前では、買い手またはその任意の子会社、または買い手またはその任意の子会社のための任意の上級管理者、取締役または従業員のための訴訟、クレームまたは他の手続きは解決されておらず、買い手によれば、すべての場合、そのような訴訟、クレーム、または他の手続きが単独または全体的に重大な悪影響をもたらす可能性があることを脅かしていない。強制命令、命令、判決、または法令は、買い手または買い手の資産または財産に押し付けられておらず、重大な悪影響をもたらすか、または重大な悪影響をもたらす可能性がある。
4.9管理事項.
(A)買い手およびその任意の付属会社または物件は、任意の規制当局の任意の命令、法令、合意、了解覚書または同様の手配の一方、または任意の規制当局の承諾書または同様の意見書または特別監督書の一方ではない。買い手およびその付属会社は、そのような命令、法令、合意、了解覚書、承諾書、監督書、または同様の提出書の発行または要求を検討しているという規制機関の書面通知を受信していない(または買い手の知る限り、発行または要求を考慮している)。2019年12月31日以来、買い手及びその子会社は、すべての適用可能な規制機関に、適用される法律法規が提出されることを要求する報告書を直ちに提出しており、この報告書は、すべての重大な面で完全かつ正確であり、適用法律法規の要求に適合している。以前に開示された以外に、南方銀行に対するいかなる監督管理機関の審査についても、南方銀行は訂正または変更を要求されていない、または要求に応じて適時に訂正または変更されていないと思われる買い手の修正または変更を要求されていないいかなる行動、手続き、または手続きもない。南方銀行のCRA評価は“満足”かそれ以上だ。買い手の知る限り、いかなる事実や状況や一連の事実や状況もないことは、南方銀行のCRA格付けを“満足できる”以下に低下させる。
 
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カタログ
 
[br}(B)南方銀行は“資本充足”である(定義は12 C.F.R.§225.2(R))と“管理が良い”(12 C.F.R.§225.2(S)と定義).本合意の日から、南方銀行は“適格預金機関”(この用語は12 C.F.R.303.2(R)節で定義されている)であり、取引発効後に予想される基礎の上で十分な資本を得ることになる。
4.10法律を遵守する.
買い手とその子会社：
(A)適用されるすべての連邦、州、地方および外国法規、法律、法規、条例、規則、判決、命令または法令を実質的に遵守しており、これらの法規、法規、判決、命令または法令は、このような業務を展開する従業員に適用されるが、これらの規定に適合しないことが買い手に重大な悪影響を与えることを合理的に予想できない場合は除外する
(B)すべての政府エンティティのすべての許可、コマンドおよび承認を有し、それらがその財産を所有またはレンタルし、現在展開されている方法で業務を展開することを可能にするために、すべての政府エンティティに必要な届出、申請および登録を行っているが、そのような許可、命令または承認を得ることができない場合、またはそのような届出、申請または登録を行うことができない場合を除く。このようなすべてのライセンス、ライセンス、ライセンス証明書、注文、および承認は完全に有効であり、買い手の知る限り、一時停止またはキャンセルのいずれかを脅かすことはありません。
(C)いかなる政府エンティティからも書面通知を受けていない(A)買い手またはその任意の子会社が、その政府エンティティによって実行されるいかなる法規、法規または条例に準拠していないと主張するか、または(B)いかなる許可証、特許経営権、許可証、または政府許可を取り消すことを脅かす(買い手の知る限り、上記の状況が存在する理由もない)；
(D)“グラム-リーチ-ブレリー法案”のプライバシー条項と，他のすべての消費者プライバシーに関する適用法；および を実質的に遵守している
(E)はその定款と定款または同等の書類に適合している。
4.11従業員福祉計画。
[br}(A)買い手は、買い手またはその任意の子会社の任意の現または前任従業員(“買い手従業員”)、現または前任コンサルタント(“買い手コンサルタント”)、現職または前任コンサルタント(“買い手コンサルタント”)または現職または前任取締役(“買い手取締役”)参加または買い手の任意の従業員が参加するすべての既存のボーナス、奨励、繰延補償、年金、退職、利益共有、節約、貯蓄、従業員持株、株式配当、株式購入、制限株式、株式オプション、散散料、福祉および付帯福祉計画、雇用または解散協定の完全かつ正確なリストを開示している。買い手コンサルタントまたは買い手取締役は一方である(“買い手補償·福祉計画”)。
[br}(B)各買い手賠償および利益計画は、ERISA、規則、証券法、取引法、またはそれによって公布された任意の条例または規則に基づいて、すべての重要な側面で動作および管理され、ERISA、規則、証券法、取引法、および任意の他の適用法によって要求されるすべての文書、開示および通知を含むが、これらに限定されない。各買い手補償·福祉計画は、ERISA第3(2)節に示す“従業員年金福祉計画”(“買い手年金計画”)であり、“基準”第401(A)節の資格を満たすことが意図され、米国国税局または買い手補償·福祉計画から米国国税局の有利な決定状(基準“第501(A)条に基づいてこのような買い手補償および収益計画を決定する関連信託免税を含む)または買い手補償および福祉計画が使用されるプロトタイプまたは一括提出者計画であり、この計画は、米国国税局の意見または諮問書簡の主題である。そして、買い手は、いかなる場合も資格に悪影響を及ぼす可能性があることを知らないか、または任意の既存の有利な決定書の撤回をもたらす可能性があるか、または有利な決定書を受信していない可能性がある。通常の利益クレームに加えて、買い手賠償および福祉計画に関連する係属中または買い手に知られている脅威の法的行動、訴訟、またはクレームは存在しない。買い手とそのどの子会社も、いかなる買い手の補償や福祉計画についても取引や漏れについて何の行動もしていない。これは
 
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ディレクトリ
 
買い手またはその任意の付属会社が、規則第4975節またはERISA第502節で適用される税金または罰金を受けることを合理的に予想することができ、規則4975節については、任意のそのような取引の課税期間が本規則の期日で満了したと仮定する。
(br}(C)買い手またはその任意の子会社が現在または以前に維持されており、進行、凍結または終了している“ERISA”第4001(A)(15)条に示される“単一雇用主計画”は、ERISA第4章に規定する責任が生じないか、またはPBGCに保険料をタイムリーに支払うことになることを除く)。またはERISA第4001(A)(14)節または規則414(B)または(C)節に従って、任意の雇用主のエンティティ(“買い手ERISA付属会社”)とみなされる任意の単一雇用主計画(“買い手ERISA付属計画”)である。2016年12月31日以来、買い手、その任意の子会社、または任意の買い手ERISA関連会社は、ERISA第4章副題E項下のマルチ雇用主計画に資金を提供しておらず、資金を提供する義務もない。本プロトコルの日までの12ヶ月間、いかなる買い手補償および福祉計画または任意の買い手ERISA関連計画は、ERISA第4043条に示される30日間の報告要求を免除されていない“報告可能イベント”の通知の提出を要求せず、本プロトコルによって予期される取引のためにそのような通知を提出する必要もない。PBGCは，買い手年金計画や買い手ERISA付属計画を終了する訴訟は提起されておらず，買い手の知る限り，このような訴訟を提起する重大なリスクが存在する条件は存在しない。買い手の知る限り、PBGC、DOLまたはIRS、または任意の他の政府機関は、任意の買い手補償および福祉計画に対して未解決の調査または法執行行動を有さない。各買い手年金計画と買い手ERISA付属計画の下で，本合意日までに実行された直近の精算推定日, ERISA第4001(A)(16)節で示したすべての“福祉負債”の精算現在値(このような買い手年金計画または買い手ERISA付属計画の精算推定値に含まれる精算仮定に基づいて決定)。買い手退職金計画または買い手ERISA連合計画の当時の資産現在値を超えておらず、その日から、買い手退職金計画または買い手ERISA連合計画の財務状況に不利な変化はなく、買い手退職金計画または買い手ERISA連合計画に対していかなる修正または他の変更もなく、このような計画に基づいて合理的に予想される結果の利益金額を変更することができる。
(D)買い手またはその任意の付属会社が契約者のための任意の集団交渉プロトコルの下で、任意の買い手補償および福祉計画または買い手ERISA関連計画または任意の従業員福祉スケジュールの条項に基づいて、すべての入金がタイムリーに行われたか、または買い手の財務諸表に反映された。買い手年金計画または任意の買い手ERISA付属計画には、規則412節またはERISA 302節に示される“累積資金不足”が存在せず(放棄するか否かにかかわらず)、各買い手年金計画または買い手ERISA付属計画についてPBGCに支払う必要があるすべての金が満期日または前に支払われている。買い手、その任意の付属会社、または任意の買い手ERISA共同経営会社(X)は、規則第401(A)(29)節に任意の買い手退職金計画または任意の買い手ERISA共同経営会社計画に保証を提供することもなく、合理的な予想も保証を提供しなければならず、(Y)任意の行動または漏れが行われており、規則412(N)節またはERISA規定に従って留置権を適用することをもたらすか、または合理的に予想されるであろう。
(E)買い手又はその任意の付属会社は、任意の買い手補償及び福祉計画の下で退職者の健康及び生命保険又は他の退職者の死亡福祉を提供する義務がなく(規則第4980 B節に規定された福祉を除く)、このような買い手補償及び福祉計画は法的責任を招くことなく修正又は終了することができ、買い手又はその任意の付属会社は、任意の合理的な予想が永久的に承諾又は当該従業員の退職者の健康又は生命保険又は他の退職者の死亡福祉を保証することを従業員に伝達していない。
(F)買い手およびその子会社は、外国人従業員をカバーする買い手補償および福祉計画を維持しない。
(G)本プロトコルで予想される取引の完了は、直接または間接的ではない(有効時間の前または後の任意の雇用終了を含むがこれらに限定されない)(A)任意の買い手従業員、買い手コンサルタント、または買い手取締役に を持たせる
 
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任意の支払い(解散費または同様の補償を含む)または補償の任意の増加、(B)任意の買い手補償および福祉計画下の任意の福祉の帰属または加速をもたらすか、または(C)任意の買い手補償および福祉計画下の任意の対応福祉の任意の実質的な増加をもたらす。
(H)買い手またはその任意の付属会社は、任意の買い手補償および福祉計画、またはその計画の一部として任意の合意を締結し、任意の行動または漏れを取っていないが、このような計画は、規則第409 a条の運営上のミスに基づいて、または買い手またはその任意の付属会社が、収入に含まれてもよい任意の金または抑留金を買い手またはその任意の付属会社に報告する義務があり、規則409 a条に従って、買い手またはその任意の付属会社に税金、利息または任意の罰金を納付し、または任意のサービスプロバイダに任意の補償または他の支払いを支払わなければならない。規則409 a節の定義によれば、規則409 a節に規定されている任意のこのような税金、利息、または罰金に関する。
4.12買い取り法.買い手はすでにその取らなければならないすべての行動をとっており、本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引は、買い手に適用される任意の買収法律の要求を遵守することを免れ、本プロトコルと本プロトコルが行う取引は、本プロトコルと本プロトコルが行う取引の制約を受けない。
4.13環境問題.買い手の知る限り、買い手またはその子会社の行為または動作、または買い手またはその子会社が現在または以前に所有、レンタルまたは経営している任意の財産の任意の状況(受託または代理の識別を含むがこれらに限定されない)、またはそのいずれか一方が留置権を持っているか、環境法に違反しているか、または違反しており、買い手によれば、そのいずれかまたはそのような財産については、いかなる条件も発生していないし、通知または時間の経過後、またはその両方を兼ねて、合理的に環境法の下での責任をもたらす可能性がある。買い手またはその任意の付属会社は、買い手またはその付属会社またはその任意の付属会社またはその任意の付属会社が、信頼された身分で、または担保として経営されているか、または任意の物件を保有している行為に違反しているか、またはそのような物件の任意の汚染物質、汚染物質または危険または有毒廃棄物、物質または材料を整理または救済する責任を含むが、これらに限定されない任意の環境法下の責任を有するとして、いかなる者または実体からの書面通知を受けていない。
4.14税務事項。買い手開示明細書第4.14節に記載されていることを除いて、(A)買い手及びその子会社によって提出された、又は買い手及びその子会社に関連するすべての納税申告書が正式に提出されたことを要求する(すべてのこのような納税申告書は、すべての重要な点で正確かつ完全である)、(B)第(A)項に記載されている納税申告書に表示されているすべての課税税金は全額支払われており、(C)(A)項で示される納税申告書は、現在、米国国税局又は関連州の審査を受けていない。(E)関連税務機関が(A)項に記載の任意の申告表を審査するために提出した任意の問題は、現在未解決のものではなく、(F)買い手またはその付属会社は、いかなる税項目についてもいかなる訴訟時効の免除を要求していない。買い手は、買い手およびその子会社が2021年6月30日までの財政年度に提出した米国連邦所得税申告書の真実で正確なコピーを売り手に提供した。買い手およびその任意の子会社が2021年6月30日またはそれまでに計上すべき所得税、特許経営税または同様の税金は、買い手が2021年6月30日までの財務諸表に反映される課税金額を超えない。本契約日までに、買い手及びその任意の子会社は、合併が規則368(A)節に記載された組換え資格を満たす条件を満たすことを妨害または阻害する可能性があることを知らない。
4.15リスク管理ツール。買い手またはその任意の付属会社は、買い手自身または買い手の1つまたは複数の付属会社またはその顧客のために締結されているにもかかわらず、金利交換、上限、下限、オプションプロトコル、先物および長期契約および他の類似のリスク管理スケジュールに参加しない。
4.16図書とレコード。買い手およびその付属会社の帳簿および記録は、すべての重大な面で全面的、適切かつ正確に保存されており、その中には重大な不正確または差異はなく、それらはその中に含まれるイベントおよび取引の実質的な内容を公平に反映している。
 
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4.17保険です。買い手はこれまで、買い手またはその子会社が維持しているすべての保険証書、ルーズリーフクリップまたは債券を開示してきた。買い手とその付属会社は信用の良いとされる保険会社に保険をかけており、保険金額は買い手管理層が業界慣例に基づいて合理的に慎重に決定されている。すべてのこのような保険証書は有効な保険証書である；買い手とその子会社は保険項の下で重大な違約が存在しない；保険証書の下のすべてのクレームはすべて適時に提出した。
4.18利用可能な資金。買い手は、合併対価格の資本源と買い手普通株とを支払うのに十分な許可株式を有効時間に提供する。
4.19ローン損失準備。公認会計基準とすべての適用規制機関の要求によると、買い手の2022年6月30日までの総合貸借対照表に反映された融資損失準備は、買い手の米国証券取引委員会文書に含まれ、買い手のその後の連結財務諸表では、それぞれの日付までのすべての重要な側面が十分である。買い手米国証券取引委員会文書に含まれる買い手が2022年6月30日までの合併貸借対照表に反映された不動産は、公認会計基準の要求に従って、買い手のその後の連結財務諸表においてコストまたは公正価値の低い値から推定販売コストを減算することである。
4.20 Loan Portfolio.
(br}(A)買い手開示明細書第4.20(A)節に記載されているほか、本契約日まで、買い手及びその任意の子会社は、(I)買い手又は買い手の任意の子会社が債権者であり、残高が100万ドル以上の融資を返済しておらず、かつ、条項によると、債務者は、2022年6月30日まで元金又は利息を90日以上滞納しているか、又は(Ii)未返済残高総額が100万ドル以上である任意の取締役ローンであり、買い手又はその任意の子会社の上級管理者又は5%以上の株主、又は買い手の知る限り、上記のいずれかの関連会社のいずれかの関連会社。買い手開示明細書4.20(A)節に規定されているのは、(A)2022年6月30日現在の買い手及びその子会社のすべてのローンを含む真実で正確かつ完全なリストであり、買い手はそれを“特別に言及された他のローン”、“特別な説明”、“不合格”、“疑わしい”、“損失”または同様の重要な言葉に分類し、そのようなローン毎の元金、1ローン当たりの利息および未払い利息および借り手の身分、およびローン種別別のこのようなローンの元金総額(例えば、例えば、(B)買い手又はその任意の付属会社は、2022年6月30日現在“所有する他の不動産”に分類される各資産及びその帳簿価値。
(B)買い手の知る限り、買い手及びその付属会社の各ローンは、(1)真実、真の債務手形、協議又は他の債務証拠によって証明され、(2)担保ローンとして買い手及びその付属会社の帳簿及び記録に記載されている範囲内で、完全な有効な担保、担保、質権、担保権益、制限、債権、留置権又は財産権負担(適用状況に応じて)担保、及び(3)その中に列挙された債務者の法律、有効かつ拘束力のある義務が、その条項に従って強制的に実行されることができる。実行可能な例外に制約されていますしかし、買い手はこのような融資の回収可能性について何も述べてはいけない。
(C)買い手またはその任意の子会社が開始、管理および/または返済した未償還ローンは、買い手または買い手子会社によって開始、管理および/または償還され、関連するローンファイルは、すべての重要な面で関連手形または他の信用または保証書類、買い手およびその子会社の書面引受基準(投資家に転売するための融資である場合、引受基準)に従って保存されるが、合併後に買い手に重大な損失を与えることはない。適用される投資家)は、すべての実質的な面ですべての適用される連邦、州及び地方法律、法規及び規則を遵守する。
(D)買い手またはその任意の子会社が他人を代表して提供する融資について：(I)このようなローンは、すべての適用された基準、関連法律、および投資家にサービスおよび管理を要求しており、(Ii)買い手開示スケジュール第4.20(D)節に記載されている以外に、過去2年間、どのようなローンまたはそのような融資によって被った損失も回収されておらず、(Iii)買い手の財務諸表は、そのようなローンに関連する担保償還権の公正価値および任意の必要な損失準備金を反映している。
 
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(E)買い手またはその任意の付属会社は、買い手またはその付属会社の任意の“行政者”または他の“内部者”(連邦準備委員会が公布したOルールに基づいて定義されている)に任意の未償還融資を行っていないが、Oルールに制約され、OルールまたはOルールに適合し続ける融資は除外される。
(F)買い手およびその任意の子会社は、現在、2020年1月1日以来、担保ローンまたは消費ローンの発行、販売またはサービスに関するいかなる政府エンティティの罰金、一時停止、和解または他の契約または他の行政協定または制裁を受けないか、または任意のローン購入約束を減少させる。
4.21証券ポートフォリオ。買い手またはその任意の子会社が保有するすべての証券、例えば、買い手米国証券取引委員会文書に買い手が2022年6月30日までの総合貸借対照表に反映されている証券は、公認会計基準に従って帳簿に記載されており、具体的には財務会計基準第115号声明を含む。前述したように、公共預金と信託預金、デメイ連邦住宅ローン銀行からの立て替えおよびセントルイス連邦準備銀行からの借金を保証するほか、2022年6月30日までの買い手総合貸借対照表に反映されている証券は買い手アメリカ証券取引委員会文書に含まれておらず、買い手またはその付属会社がそれ以来買収した証券はいかなる契約または法定の制限を受けず、買い手またはその任意の付属会社がいつでもこのような証券を自由に処理する能力を弱めるが、公認会計基準に従って満期まで保有する証券は決済協定または法に基づいて実施される制限を除外する。
4.22再構成.買い手も南方銀行も何の行動もとらず、合理的に予想できる事実や状況が合併や銀行合併を阻止することが“規則”第368(A)節でいう“再編”に該当することも知らない。
4.23買手情報.委託書及びS-4表に含まれる買い手及びその付属会社に関する資料、並びに買い手又はその代表が提供する買い手及びその付属会社に関する資料、並びに買い手又はその代表によって任意の他の政府エンティティに提出される本規約に関連する任意の他の書類は、重大な事実に対するいかなる虚偽の陳述も含まれてはならず、又はこれらの陳述を行うために必要な重大な事実を見落としてはならず、これらの陳述を行うために必要な状況を考慮し、誤解してはならない。S-4表(売り手またはその任意の付属会社に関連する部分のみを除く)は、形式的にすべての重要な点で証券法の規定およびその規則および条例に適合するであろう。
4.24信託業務。買い手及びその子会社は、適用される管理書類及び法律法規の適用条項に基づいて、受託者、代理人、受託者、遺産代理人、保護者、受託者又は投資顧問としての口座を含む受託者としてのすべての口座を適切に管理している。
4.25売り手持分所有権。買い手およびその任意の子会社は、いかなる売り手株式も所有しないが、信託口座、管理口座などの形態で保有する株式または受託または代理として保有する第三者実益によって所有されている株式は除く。
4.26労働事務。買い手またはその任意の子会社は、労働組合または労働機関の任意の集団交渉合意、契約または他の合意または了解のいずれかの当事者でもなく、いかなる集団交渉合意、契約または他の合意または了解の制約も受けず、買い手またはその任意の子会社も、そのような任意の子会社が不公平な労働行為(“国家労働関係法”の意味による)を犯していると主張しているわけではなく、または買い手またはそのような子会社を任意の労働機関と賃金または雇用条件について駆け引きしようとする訴訟対象でもなく、それまたはその任意の子会社に関連するストライキまたは他の労働紛争も存在しない。買い手もまた、それまたはその任意の子会社に関連する従業員が、集団交渉単位または他の組織活動に従事していることを証明しようとしていることを知らない。
4.27財務顧問料。Piper Sandler&Co.(以下、“Piper Sandler”と略す)を除いて、買い手または南方銀行およびそれらのそれぞれの高級管理者または取締役は、任意の仲介人、発見者または財務コンサルタントを雇用していないか、または合併または銀行合併に関連する任意の仲介人費用、手数料、発見者費用、相談または公平な意見費用に対して任意の責任を負う。買い手はこれまでに，Piper Sandlerが合併や銀行合併に関する契約に要する総費用を売り手に開示してきた.
 
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4.28財務顧問意見。本合意に署名する前に、買い手取締役会は、Piper Sandlerの意見を受信しており(最初に口頭で提出された場合、その意見が日付と同じ日付の書面で確認されている場合)、合意日までに、プロトコルに記載されている事項に基づいて、財務的には、合併対価格は買い手に対して公平であることが大意である。この意見は、本合意の日まで修正または撤回されなかった。
4.29規制コンプライアンス。
Br}(A)は何の訴訟も解決されていないか、または買い手の知る限り、そのような規制機関は、またはその前で買い手または南方銀行に脅威となっている。銀行監督機関が正常な業務過程で行った正常な検査以外に、南方銀行の業務或いは運営に対していかなる手続きを起動したり、買い手の知っている調査を開始したりする監督管理機関はない。南方銀行は“資本余裕”(定義12 C.F.R.§225.2(R)と“管理良好”(12 C.F.R.§225.2(S)と定義)である.本合意の日から、南方銀行は“適格預金機関”(この用語は12 C.F.R.303.2(R)節で定義されている)であり、取引発効後に予想される基礎の上で十分な資本を得ることになる。
(B)南方銀行は現在の予想信用損失基準を遵守する。
4.30他の陳述や保証はありません。買い手が第4条で下した陳述および保証に加えて、買い手または任意の他の人は、買い手、買い手の任意の子会社、またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債、条件(財務または他)または将来性について、任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行うことができず、買い手は、任意の他のそのような陳述または保証を放棄する。特に、前述の免責声明を制限することなく、買い手または他の任意の者は、以下の事項について、(I)買い手、買い手の任意の付属会社またはそのそれぞれの業務に関連する任意の財務予測、予測、推定、予算または予想資料、または(Ii)買い手が本条IVで行った陳述および保証に加えて、買い手およびその付属会社の職務調査、本合意交渉、または本プロトコルの取引を行う過程において、売り手またはその任意の共同会社または売り手代表に提供される任意の口頭または書面資料を提供してはならない。買い手は、第3条に記載されている内容を除いて、売り手または他の誰も、明示的または黙示的な陳述または保証をしていないことを認め、同意する。
ARTICLE V
 
企業経営に関する契約
5.1売手の有効時間前の業務行為.本合意が明確に規定または許可されない限り、法律または政府エンティティの要求を適用するか、または買い手が事前に書面で同意しなければならない(無理に拒否されない、条件または遅延されない)、本合意の日から発効までの間、売り手はCBを促すべきである：(A)従来の慣例に従って通常の手順に従って業務を展開し、(B)ビジネス組織と有利なビジネス関係を維持し、維持するために商業的に合理的な最大の努力を尽くす。および(C)売り手または買い手またはその任意の付属会社に必要な規制承認(第7.1(E)節で説明したように)を取得すること、または本プロトコルで予想される取引を完了する能力に悪影響を及ぼすか、または実質的に遅延することを意図または合理的に予想してはならない行動をとってはならない。
5.2売り手引受為替手形。本協定の発効日から発効までの間、本合意が明確に規定または許可されているか、または法律または政府エンティティの要求を適用しない限り、売り手は、買い手が事前に書面で同意していない場合(第(H)、(M)、(N)、(O)または(S)項の無理な抑留、追加条件または遅延を許可してはならない)：
(A)持分証券。発行、販売、または他の方法で、その株式中の任意の追加株式、他の所有権権益、または任意の承認株式証、オプション、他の持分ベースの奨励、変換可能証券または他の同様の手配の発行または許可、または株式の任意の株式または他の所有権権益の買収を承諾するが、本契約日までに行使されていないオプションを行使する際に売り手普通株式を発行することは除く。
 
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直接または間接的に調整、分割、合併、償還、再分類、購入、または他の方法でその株式の任意の株式、他の所有権権益、または上記に関連する権利を買収する。上記の規定にもかかわらず、売り手は、オプションの純行使および/または無現金行使に関連する売り手普通株式株式(売り手普通株式に関連するオプションを行使するが、オプションの行使価格およびオプション行使に必要な税金)を適宜取得または償還することができる。
(B)他の証券。信託優先証券または他の同様の証券、投票権のある債務または他の証券、債券または付属手形を含む任意の他の資本証券を発行する。
(c) [わざと省略する].
(D)補償；雇用。任意の現職または前任取締役、上級管理者または従業員との締結、修正、更新、または任意の雇用、相談、解散費、統制権変更、更新または他の同様の合意、手配または福祉計画による帰属または支払い、または任意の昇給または昇給または奨励金または任意の従業員福祉の増加(奨励支払いを含む)を付与し、(I)法律要件の変更が適用されない限り、(Ii)売り手開示スケジュール第5.2(D)節に記載された本契約日までに存在する契約義務を履行する。又は(3)正常業務過程で行われる正常賃金又は賃金増加は、額及び時間において過去の役員以外の従業員に対するやり方と一致する。上記の規定にもかかわらず、売り手は、適用されたオプションファイルが許容される範囲内で、適用されたオプションファイルが許容される範囲内で、本プロトコルの日までに完了していない任意のオプションの全部または一部の付与を加速する権利がある。
(E)募集。(I)売り手開示スケジュール第5.2(E)節に記載され、本契約日までに存在する契約義務を履行するか、または(Ii)通常の業務中に役員職以外の任意の空きを補填しなければ、(I)売り手開示スケジュール第5.2(E)節に記載され、本契約日までに存在する契約義務を履行しない限り、または(Ii)通常の業務中に役員職以外の任意の空席を埋めることができ、その雇用は任意に終了することができ、予期される取引または取引完了によって支払われるべき任意の解散費または同様の福祉または支払いの制限または資格に適合しないか、または適合しない。
(F)福祉計画。(法律の適用を遵守するために必要とされる可能性がある者を除く)、任意の売り手福祉計画を締結、設定、採択、修正、または修正し、または計画に従って支払われるべき福祉の付与を加速するために任意の行動をとるが、本合意条項が予期される可能性がある場合を除いて。上記の規定にもかかわらず、売り手は、適用されたオプションファイルが許容される範囲内で、適用されたオプションファイルが許容される範囲内で、本プロトコルの日までに完了していない任意のオプションの全部または一部の付与を加速する権利がある。
(G)手続き.通常の業務プロセスにおいて従来の慣例と一致しない限り、他の不動産および関連物件の売却または譲渡については、通常のプロセスにおいて売り手が関連する場合に合理的と考えられる価格で売却または譲渡する場合、またはその任意の部分の預金負債を売却または譲渡する。上記の規定にもかかわらず、売り手は、買い手の事前の同意なしに、その既存の証券セットの任意または全部を売却する権利があり、売却によって得られた収益が、売り手が事前に買い手の同意を得ない限り、本第5.2条と一致する条項に従って資産に再投資する権利がある。
(H)いくつかのプロトコル、レンタル契約、またはライセンス。任意のデータ処理契約、サービスプロバイダ協定、または不動産または非土地財産、知的財産に関連する任意の賃貸、許可または維持プロトコルを締結、修正、修正または更新するが、更新は、過去の慣例に従って通常のプロセスで業務を経営するために必要なプロトコルは1年以下であるか、または任意の重大な知的財産権上の権利の失効を可能にするが、任意のこのような合意の締結、修正、修正または更新を承諾する前に、CBは、南方銀行首席財務官および首席法務官にプロトコルコピーを提供しなければならない。CBは、契約が個人に交付されてから2営業日以内に、南方銀行が提起する可能性のある任意の意見を考慮しなければならない。
(I)買収。買収(誠実な受託身分で担保償還権を喪失したり、支配権を獲得したり、本契約日前に締結された債務を返済したりする場合を除く)、各br}
 
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ディレクトリ
 
(Br)任意の個人またはエンティティの資産の全部または任意の部分、業務、預金または財産。
(J)ローン、ローン参加権、サービス権。任意の融資(発信端を含まない)または融資参加を売却または買収するが、過去の慣行に適合した通常の業務過程では除外される。
(K)ファイルを管理する.その組織ファイル(または同様の管理ファイル)を修正する。
(L)会計方法。その会計原則、やり方、または方法の任意の重大な変化を実施または採用するが、GAAPまたは任意の政府エンティティが要求する可能性があるものは除外される。
(M)個の契約。本5.2節で別の許可がない限り、任意の売り手契約を締結または終了するか、または任意の実質的な態様で既存の売り手契約を修正または修正または更新してはならない。
(N)クレーム.売り手開示明細書の第5.2(N)節に記載されているか、または過去の慣行と一致した通常のビジネスプロセスに関連する金額が7.5万ドル(75，000ドル)以下であること(売り手またはCBによって維持されている任意の保険証書に従って売り手またはCBに直接支払いまたは補償されるいかなる金額も含まない)に加えて、それに対する任意のクレーム、訴訟、または訴訟について和解が達成される。上述したにもかかわらず、他の同様のクレームの前例が関連している場合、和解すべきではなく、これらのクレームは、全体的に合理的に売り手またはCBに大きな意味を有すると決定することができる。
(O)止.担保償還権の廃止または他の方法で任意の不動産の所有権、占有権または制御権を取得し、そのような財産に有害物質が含まれていると信じる理由がない限り、または環境法に違反する可能性があるか、または環境法に基づいて救済する必要がある場合がない限り、売り手およびCBは、担保償還権が取り消される1~4戸の非農業住宅財産に関する第1段階の環境報告を得る必要はない。
(P)預金や他の銀行活動を受ける。CBの場合、(I)自発的にその預金組み合わせに任意の重大な変更を行う；(Ii)定期預金または預金証の利息を増加または低減するが、過去の慣行および市場競争要因(CBの合理的な決定権によって決定される)に適合する方法および政策を除外する；(Iii)小売銀行および支店販売、市場普及および広告活動および計画に関連する任意の責任または義務を生成するが、通常の業務中に過去の慣例と一致する者は除外する；(Iv)任意の新しい支店または受け入れ預金施設を開設するか、または(V)既存の支店または他の施設を閉鎖または移転する。
(Q)投資。本協定第5.2(G)節に該当する規定の下で、自分の口座のための任意の証券取引を行うか、または自分の口座のために購入または他の方法で任意の投資証券または定期預金を取得するが、“AA”格付けまたはより高い格付けの投資証券は除外され、従来のやり方では、通常の業務プロセスにおいて平均寿命は1(1)年未満であると予想される；任意のデリバティブ契約または構造的手形の締結または買収；または金融または他の先物の購入または販売に関する任意の既存の契約、または現金、証券または商品に関連する任意の引受またはコールオプション、またはヘッジレートリスクに関連する任意の金利スワップ協定または他の合意を締結するか、または任意の新しい契約を締結するか、または任意の既存の契約を修正、修正または拡大する条項。
(R)資本支出。支払いまたは約束された金額が2.5万ドル(25，000ドル)を超える任意の固定資産を購入またはレンタルし、緊急修理または交換を除く。
個貸します。(I)融資保証に関する政策又はどのカテゴリの者が融資を承認することができるか、又は本協定の日から発効する融資政策を承認することができる例外については、任意の実質的な変更を行うことができる。または(Ii)通常の業務プロセスにおいて過去の慣例およびCBの本合意日までの現行の融資政策に適合しない限り、(A)35万ドル(350，000ドル)を超える任意の無担保融資または信用拡張、(B)100万ドル(100万ドル)を超える任意の保証付き融資または信用拡張、および(C)CBの借入関係に対する直接的または間接リスク総額が100.05万を超える任意の融資または信用拡張 をもたらすことが条件である(Ii)発行、継続、修正または拡張任意の融資または信用拡張
 
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このような融資の発行、更新、修正または延長を承諾する前に、第6.2(B)節の融資委員会材料に関する例外状況に基づいて、このような融資の発行、更新、修正または延長を承諾する前に、CBは、電子メールを介して南方銀行の首席融資官および首席融資官に、このような融資(“融資セット”)に関する融資引受分析および信用メモのコピーを提供しなければならない：mherker@bank witthern.comとrwindes@bank with Southern.com。銀行は、南方銀行が南方銀行に融資パッケージを交付してから2(2)営業日以内に提出されたいかなる意見も考慮すべきであるが、この2(2)営業日以内に何の意見も受けていない場合、買い手及びその子会社は、このような融資を承認したとみなさなければならない。
(T)合弁企業と不動産開発業務。任意の新しい合弁企業、共同企業または同様の活動に従事すること、任意の既存の合弁企業または組合企業において任意の新しいまたは追加の投資を行うこと、または担保償還権を喪失すること以外の任意の新しい不動産開発または建設活動に従事すること。
(U)副作用。(I)合併または銀行合併が規則368(A)条に規定されている“再構成”資格を満たしていないことをもたらす可能性のある任意の行動をとること、(Ii)本プロトコル第3条に記載された売り手の任意の陳述および保証が、任意の実質的な態様で真実でないか、または非現実的になることを保証する(その中に含まれるいかなる重大な制限にもかかわらず)；(Iii)第7条に記載されたいかなる条件にも適合しない、または(Iv)本合意の任意の規定に違反する。
(B)(V)リスク管理。法律や法規の適用に別の規定がある以外に、(I)その金利及びその他のリスク管理政策、プログラム或いはやり方に対して任意の重大な変化を行うことができない；(Ii)その現行管理金利及びその他のリスク開放の政策又はやり方に従わなかった、又は(Iii)その金利リスク開放の総額が大幅に増加することを回避するために、商業的に合理的な方法を使用できなかった。
(W)債務と保証。通常の業務中に過去の慣例に従って、またはFHLBまたはカンザス連邦準備銀行(“FRBKC”)から借金しない限り、通常の業務中に任意の借金債務が発生しない限り、直接または任意の保証または他の方法によって、任意の他の個人または実体に限定された任意の義務または負債(絶対的、計算すべき、またはあるまたは他)が生成、負担され、通常の業務中に信用状が開設され、第5.2(S)節に規定される制限に従って信用状が発行されることは除く。
(X)留置権.その任意の資産または財産に対して任意の留置権を実行する(連邦住宅担保融資機関または連邦住宅担保融資機関の立て替え、買い戻し契約およびその他の借款、ならびに州または地方政府預金口座またはそのツールに関連する“連邦基金”取引および資産質権を除く)。
(Y)慈善寄付。過去のやり方と一致しない限り、個人寄付金額は1000ドル(1，000ドル)以下であり、総額は2.5万ドル(25，000ドル)以下である。
(Z)新製品またはビジネスライン。新製品または新事業を開発、マーケティング、または実施します。
(Aa)税務事項。法律に別の規定があることを除いて、いかなる税務選択を下し、変更または撤回し、任意の改訂された納税表を提出し、任意の税務決済協定を締結するか、または係争のある税務項目について任意の責任を達成することを解決または同意する。
(Bb)は義務を果たす.売り手が本プロトコルのいずれかの義務を履行する能力またはCBが銀行合併計画の下の任意の義務を履行する能力を深刻に損なう可能性のある任意の行動をとる。
(Cc)約束。上記のいずれかをすることに同意したり承諾したりする。
本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、売り手は、売り手の年間予算または売り手が考慮していない重大な変化に関するいかなる活動に従事する前に、その合理的な誠実さを尽くして買い手と交渉するように努力すべきである(ただし、買い手の承認を得る必要はない)
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
(Br)戦略計画(買い手に提供された真かつ正確なコピー)、売り手の(I)金利リスク戦略、(Ii)資産/負債管理、(Iii)投資戦略、または(Iv)投資または資金面の現在承認された政策から逸脱した任意の変化、および投資および資金の内部制限、ならびに総投資または総借金の任意の実質的な増加または減少を含む融資戦略。売手は少なくとも毎月買手と面会することに同意し，上記の事項の状況を検討する.
5.3買い手為替手形。本合意が明確に許可または期待されない限り、法律または政府エンティティの要求を適用するか、または売り手が事前に書面で同意しない限り、本合意の日から発効日までの間、買い手は、そのいかなる子会社も許可してはならない：
(A)副作用。(I)合併または銀行合併が規則第368(A)条に規定する“再構成”資格を満たしていないことをもたらす可能性のある任意の行動をとること、(Ii)本プロトコルに規定されている任意の買い手陳述および保証が、任意の実質的な点で真実でないか、または非現実的になること(本プロトコルに含まれるいかなる重大な制限も考慮しない)；(Iii)第7条に規定された任意の条件を満たさない、または(Iv)本合意のいかなる規定にも違反する。
(B)義務を果たす.買い手又は連結子会社が本契約項の下でそれぞれの義務を履行する能力又は南方銀行が銀行合併計画項目のいずれかの義務を履行する能力に実質的な損害を与える可能性のあるいかなる行為をとる。
(C)通常授業.その業務組織と資産の無傷を維持するために最善を尽くすことができず、その権利、特許経営権及び顧客、サプライヤー、従業員及び業務パートナーとの既存の関係を維持するか、又は買い手が本プロトコルの下の任意の義務を履行する能力を合理的に弱める可能性のあるいかなる行動をとることができない。
(D)は買手の取引に関する.買い手および/または買い手子会社に関連する合併、買収、合併、株式交換または同様の業務合併について任意の合意、手配または了解を締結し、その合意、手配または了解の効果またはその完了または達成が本合意の終了を合理的にまたは確実に招く場合、任意の規制機関の承認または提出申請を受けることに重大な遅延または危害をもたらし、または本合意で行われる取引が予期される税務待遇を得ることができないようにする。しかし、本プロトコルのいかなる条項もこのような取引を禁止してはならず、この取引の条項は、本プロトコルの規定に従って合併が完了することが予想され、売手の普通株式所有者は、合併が完了し、買い手の普通株式を受信した後、買い手の普通株式所有者と同様の方法で売り手の普通株式所有者を扱うことができる。
(E)ファイルを管理する.会社の定款や定款を改正し、合併が売り手株主の利益に重大な悪影響を与えるようにする。
(F)承諾.上記のいずれかをすることに同意したり承諾したりする。
ARTICLE VI
 
他のプロトコル
6.1 Regulatory Matters.
(A)本契約締結日から，買い手はできるだけ早くS-4表を作成し，買い手と売り手が共同で作成した依頼書を含む米国証券取引委員会に提出すべきである.S-4フォームを提出する前に、買い手は売り手に合理的な機会を提供してS-4フォームと依頼書を審査およびコメントしなければならない。売買双方はすべてその商業上の合理的な最大の努力を尽くし、実行可能な場合にはできるだけ早くアメリカ証券取引委員会或いはその従業員がS-4表或いは任意の関連事項について提出した任意の書面又は口頭意見を返信しなければならない。売買双方はその商業上の合理的な最大の努力を尽くして、S-4表を提出後できるだけ早く証券法に基づいて発効させ、 期間中にこの効力を維持しなければならない
 
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ディレクトリ
 
本プロトコルが期待する統合と他の取引所を完了するのに要する時間は，本プロトコルが第8.1条に従って終了しない限り.S-4表が発効した後、売り手は委託書を売り手の普通株式所有者に郵送または交付しなければならず、買い手は依頼書を郵送または買い手の普通株式所有者に渡すべきである。買い手はまた、その商業上の合理的な最大の努力を尽くして、本プロトコルの取引所を展開するために必要なすべての州証券法または“青空”の許可および承認を得るべきであり、売り手は、任意のこのような行動に関連する合理的な要求の売り手および売り手の普通株式所有者に関するすべての情報を提供しなければならない。発効時間の前の任意の時間に、売り手または買い手は、売り手または買い手またはそれらのそれぞれの関連会社、取締役または上級管理職に関連する任意のイベントまたは情報を発見すべきであり、これらのイベントまたは情報は、これらの文書が重大な事実のいかなる誤った陳述または陳述の漏れも必要な任意の重大な事実を含まないように、これらの陳述がどのような場合に行われたかを考慮して、誤解性を有さないように、S−4表または依頼書の修正案または付録に記載されなければならない。このような情報を発見した側は、本プロトコルの他方に直ちに通知し、そのような情報の適切な修正または補足を説明し、直ちに米国証券取引委員会に提出し、法律の要求が適用される範囲内で、売り手の普通株式所有者に配布しなければならない。
(br}(B)第6.1(A)節に規定する義務を除いて、売買双方は、証券法、取引法、及びそれに基づいて公布された適用外国又は州証券又は“青空”の法律及び法規に基づいて、合併及び本協定で想定される他の取引について必要なすべての届出書類を提出し、そのような任意の文書の写しを相互に提供しなければならない。買い手および売り手は、関連通知を受信した後、直ちに、他方のS-4フォームの発効時間、S-4フォームの任意の追加または修正の提出、これに関連する任意の停止命令の発行、任意の司法管轄区域で要約または売却のために発行された買い手の普通株式の資格、または米国証券取引委員会またはその従業員の委託書またはS-4フォームに対する任意の修正要求を一時停止しなければならない。米国証券取引委員会職員のこれに対するコメント及び各当事者のこれに対する回答又は米国証券取引委員会又はそのスタッフがより多くの情報を提供することを要求する要求。売り手と買い手のそれぞれの承認なしに，依頼書やS-4表に対していかなる修正や補充を行ってはならず，承認は無理に抑留されたり，遅延されたり，条件が付加されてはならない.米国証券取引委員会が提出した任意のコメントまたは補足情報要求に応答する前に、売買双方は協力し、そのような回答を審査およびレビューするために、相手に合理的な機会を提供しなければならない。任意の司法管轄区域で買い手が発行可能な普通株式の資格を停止または一時停止する資格が要約または売却のために発行される合併については、売買双方は、その商業的に合理的な最大の努力を尽くし、撤回、覆し、または他の方法でこのような停止命令または一時停止のいずれかを終了しなければならない。
(C)本協定に規定する条項及び条件を満たす場合には、売買双方は、それぞれの子会社に商業上合理的な最大限の努力を促し、あらゆる行動をとるか、又はすべての行動を促すことを促し、他方に必要、適切又は適切なことを協力し、協力し、協力して、本合意が想定する取引を確実かつ迅速に完了及び実施するようにすべきである。(I)売り手(買い手の場合)または買い手(売り手の場合)の合併義務の事前条件の満足、(Ii)第三者のすべての必要な同意または免除を得ること、(Iii)任意の政府エンティティからすべての免除、同意、許可、許可、命令および承認、または任意の免除を得ること、および(Iv)合併完了、銀行合併、および本合意の趣旨を完全に達成するために必要な任意の追加文書を含む。双方は互いに協力し、それぞれの商業上の合理的な最大の努力を尽くし、迅速に準備と提出を行い、すべての申請、通知、請願書、提出を実施するために、それぞれの子会社にすべての必要な書類の準備と提出を促し、実行可能な場合には、可能な場合には、すべての第三者、監督管理機関および他の政府実体のすべての許可、同意、承認、許可をできるだけ早く取得して、本合意に予期される取引(合併と銀行合併を含む)を達成し、このようなすべての第三者のこのようなすべての許可、同意、承認、許可の条項と条件を遵守しなければならない。規制当局や他の政府機関。前述の規定をさらに進めるためには，買い手は南方銀行に促さなければならない, 本契約が発効した日から六十(60)日以内に、商業上合理的な最大の努力を尽くして、連邦準備委員会又はその部門に必要な任意の申請、通知又はその他の書類を提出する。売買双方は事前に審査して に
 
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実際に実行可能な場合には、双方は、本プロトコルで予想される取引に関連する任意の第三者、規制機関または他の政府エンティティが提出した任意の文書または書面のうち、売り手または買い手(場合によっては)およびそのそれぞれの任意の子会社に関するすべての情報について、それぞれの場合、情報秘密に関する適用法律の制限の下で、すべての情報について相手と協議する。前述の権利を行使する際には，双方の当事者は実際に実行可能な場合にできるだけ早く合理的な行動をとるべきである。双方は、本合意を達成するために必要または適切なすべての第三者、規制当局および他の政府エンティティのすべての許可、同意、承認および許可を得ることについて協議し、双方は、本合意に記載された取引の完了に関連する事項の状況を随時相手に通報しなければならない。
(D)売買の双方は、その本人、その付属会社、取締役、上級管理者および株主に関するすべての情報、ならびに委託書、S-4表または買い手、売り手またはその任意の付属会社またはその代表が、本プロトコルに意図された合併、銀行合併および他の取引に関連する任意の他の声明、届出、通知または申請に関連する合理的な必要または適切な他の事項を相手に提供することを要求しなければならない。
(E)買い手および売り手は、任意の規制機関または他の政府エンティティの任意の通信を受信した後、本プロトコルで意図された取引を完了するためにその同意または承認を完了する必要があることを直ちに相手に通知しなければならず、通信は、その当事者が合理的である可能性があると考えて必要な規制承認を得ることができない場合があり、またはそのような承認の受信が大幅に遅延される可能性があるか、またはそのような承認が不適切な重い条件を含む可能性がある(第7.1(E)節で説明する)。
6.2情報取得；現在の情報；問い合わせ。
(A)合理的な通知を出した後、適用法律に適合する場合には、買い手及び売り手のそれぞれは、相手の陳述及び担保、一方及びその子会社が本プロトコルの一方の契約及び合意を遵守し、合併及び本合意で想定される他の事項を準備するために、それぞれの子会社に他方の高級職員、従業員、会計士、弁護士、コンサルタント及び他の代表に合理的なアクセス権限を提供させなければならない。発効時間までの正常営業時間内に、他方に合理的に要求されたすべての財産、帳簿、契約、承諾書、人事、情報技術システム、記録は、双方が他方と協力して、有効時間にシステムと業務運営を転換または合併した後に実行する準備をしなければならない。その間、買い手と売り手のそれぞれは、それぞれの子会社に法律が適用可能な範囲内で、(I)の各報告、スケジュール、を他方に提供するように促すべきである。連邦証券法または銀行法の要求によると、米国証券取引委員会がその間に提出または受信した登録声明および他の文書は、通常、米国証券取引委員会のEDGARインターネットデータベースまたは任意の規制機関(状況に応じて)で見つけることができず、(Ii)合理的な通知後、関係者がその業務、財産、および人員に関するすべての他の情報を合理的に要求する可能性がある。売り手はまた，合理的な通知の後，買い手及び/又は南方銀行の管理者に合併後の責務に関するCBローン者の接触を提供しなければならない, 施行時間または後に施行される責任と潜在的な契約計画。第6.7(D)節に記載されていることに加えて、買い手および売り手およびそれらのそれぞれの子会社は、本プロトコルまたは買収提案(定義第6.7条参照)によって行われる取引に関する情報へのアクセスまたは開示を提供する必要はなく、(Ii)そのようなアクセスまたは開示は、買い手または売り手の顧客(場合に応じて)に違反または損害を与える権利であり、そのような情報を所有または制御する側の弁護士-顧客特権、または任意の法律、規則、命令、判決、法令、または法律、規則、命令、判決、法令、または任意の法律、規則、命令、判決、法令、または任意の法律、規則、命令、法令、または任意の法律、規則、命令、法令、または任意の法律、規則、命令、法令、または任意の法律、規則、命令、法令、本合意の日前に達成された受託責任または拘束力のある合意、または(Iii)買い手または売り手取締役会は、合理的に秘密であると考えられる。前の文の制限が適用された場合、双方は商業上合理的な最大の努力を尽くし、適切な代替開示手配を行う。
(B)売り手は、買い手および/または買い手が選択することを許可すべき環境コンサルティング会社は、売り手が所有または賃貸しているすべての不動産に対して、このような第1段階および/または第2段階の環境監査、研究およびテストを行い、その子会社が買い手および/または買い手が選択することを許可する環境コンサルティング会社に、売り手が所有または賃貸しているすべての不動産に対して環境監査、研究およびテストを行うように促すべきである(ただし、遵守しなければならない
 
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ディレクトリ
 
(Br)賃貸者の賃貸財産への同意)。任意の地下または二期現場評価(評価費用は買い手が独自に負担する)が行われた場合、買い手は、売り手およびその子会社が物件を元の状態に戻すことに関連するすべての費用および支出を賠償しなければならない。
(C)適用法律と法規に適合する場合、売り手は買い手の合理的な要求に応じて、その1人または複数の指定高級職員を毎月(またはより頻繁に、双方が合理的に同意する必要がある場合)を手配し、買い手の上級職員と売り手とその子会社の財務状況、運営と業務、および本プロトコルで予想される取引の完了に関する事項について協議する。CBはまた、南方銀行融資(または同様)委員会の会議後2(2)営業日以内に、南方銀行首席融資官および首席融資官に、委員会メンバーに提供するすべての材料を提供しなければならない。売り手はできるだけ早く(ただし、いずれの場合も届出後5(5)営業日を超えてはならない)買い手に、連邦準備委員会、連邦預金保険会社、およびこの部門に提出されたすべてのCB触媒報告および規制情報を含む、その日以降に任意の規制機関または他の政府エンティティに提出されたすべての報告書を買い手に提出しなければならない。売り手はまた、2021年12月31日以降の期間について作成されたすべての四半期および年次財務諸表を、可能な場合には、売り手およびその子会社にできるだけ早く交付しなければならない。しかしながら、買い手に提供される融資(または同様)委員会材料は、(I)本プロトコルまたは買収提案(6.8節で定義されるように)に想定される取引に関連する任意の材料を排除することができ、(Ii)そのような材料を買い手に開示するか、または売り手顧客の権利の侵害または損害を合理的に予想することができ、弁護士−依頼者の特権を脅かす、または適用される法律、法規または命令の違反をもたらす任意の材料を排除することができる, 政府エンティティの法令または決定または拘束力のある任意の合意または任意の受託責任、または(Iii)売り手取締役会は、他の方法で合理的に機密の任意の材料とみなされる。毎月終了後，売手は，(A)CBの毎月預金と貸出試算残高，(B)CBのポートフォリオの毎月分析，(C)売手とCBの毎月貸借対照表と収益表，および(D)利用可能な範囲で，売手開示スケジュール第3.28(A)節で述べた当時の当期のすべての情報を早急に電子的に提供する.
(D)本契約の締結日から発効までの間、売り手は、任意の取締役会または委員会会議後の合理的な時間内に、売り手およびCBの取締役会または委員会の一括会議および議事録を買い手に提供しなければならない。しかしながら、買い手に提供される取締役会および委員会資料パッケージおよび会議録は、(I)本プロトコルまたは買収提案(第6.7(E)節で定義されるような)に想定される取引に関連する任意の材料を排除することができ、(Ii)そのような材料を買い手に開示する場合、または適用される法律、法規または命令、法令または決定または任意の受託責任の違反を招くことが合理的に予想される場合、または任意の拘束力のある合意に違反する場合、(Iii)開示は、売り手または売り手子会社の弁護士-依頼者の特権を脅かす任意の材料を開示することができる。または(4)売り手取締役会は、他の方法で合理的に機密の任意の材料であると考えられる。
(E)本協定によって提供されるすべての情報と材料は、双方が2022年3月11日に締結し、2022年7月29日、2022年8月30日、2022年9月15日に改訂された“守秘協定”(以下、“守秘協定”と略す)の規定を遵守しなければならない。
本プロトコルの一方またはその代表の調査は、他方が本プロトコルで行った陳述および保証に影響を与えてはならない。
(G)買い手は、本プロトコルが規定する条項と条件に基づいて、すべての必要な合理的な行動を取り、合併を含む連結子会社に本プロトコルの下での義務の履行を促し、合併を含む本プロトコルが行うべき取引を完了しなければならない。疑問を生じないために、いかなる実質的な合併子会社の本合意項の義務に違反する行為も買い手が本合意に違反するとみなされるべきである。本プロトコルの発効日と本プロトコルが第8.1条に従って終了した発効時間又は日付との間で、合併付属会社は、いかなる性質の活動に従事しても、またはいかなる責任を招いてはならない。買い手は、本プロトコルが行う取引が予期されているか、またはそのような取引を促進するために行われない限り、合併付属会社がいかなる性質の活動に従事するか、または任意の責任を負うことを許可してはならない。
 
A-40
カタログ
 
6.3株主総会。
(A)売り手は、取締役会(I)連邦証券法、ミズーリ州法律、S-4表が証券法に基づいて発効を宣言し、売り手に書面で通知した後、できるだけ早く売り手株主の承認を求め、(B)売り手株主総会が通知日後40(40)日以内に開催されるように、売り手規約と売り手規約は、(A)株主特別会議(“売り手株主総会”)を開催して通知を出す必要がある。(Ii)第6.7条の規定の下で、その商業的に合理的な最大の努力を尽くす(X)売り手株主総会を予定日に開催及び開催させ、(Y)売り手株主の承認を取得し、及び(Iii)委託書及び株主とのすべての通信に売り手株主が本プロトコル及び合併を承認する提案(“売り手取締役会提案”)を加える。売り手は売り手株主総会を延期または延期すべきであり，予定していた株主総会では，売り手代表の普通株式がその会議業務を処理するために必要な法定人数(自ら出席しても委託代表に出席しても)を構成するには不十分である。本プロトコルには逆の規定があるが、本プロトコルが売り手株主総会の所定時間前に第8.1条に従って終了しない限り、売り手株主総会は開催されなければならず、本プロトコルは、本プロトコルの通過および本プロトコルで考慮された他の事項について採決するために、売り手株主総会で売り手株主に提出されなければならない, 本契約に記載されているいかなる内容も、売り手の上記義務を免除するとみなされてはならない。
(B)ナスダック規則に要求される範囲内で、合併中に買い手の普通株式を発行するために上場するため、または他の必要と考えられている場合には、買い手は、その取締役会に促すべきである：(I)連邦証券法、ミズーリ州法律に基づいてすべての行動をとる。S-4表が証券法に基づいて発効した日後にできるだけ早く買い手株主の承認を求め、(B)買い手株主総会を通知日後40(40)日以内に開催するために、(A)その株主特別会議(“買い手株主総会”)を招集して通知するために、買い手規約と買い手定款が必要である。(Ii)その商業上合理的な最大の努力を尽くす(X)買い手株主総会を予定日に開催及び開催させ、及び(Y)買い手株主の承認を取得する；及び(Iii)委託書及び株主とのすべての通信に買い手株主が本プロトコル及び合併を承認する提案(“買い手取締役会提案”)を加える。買い手取締役会は、売り手に不利な方法で買い手取締役会の提案を撤回または修正したり、第三者または公共通信が売り手に不利な方法で買い手取締役会の提案を撤回または修正しようとしていることを提出または発表したりしてはならない(いかなるそのような行動、すなわち“買い手変更提案”)を行ってはならない。次のような場合には，買手は買手の株主総会を延期または延期しなければならない, 会議予定時間までには，買手の普通株の占めるシェアが不足しており(自らまたは代表を委任する)，会議事務所を処理するための定足数を構成するには不十分である.本プロトコルには、本プロトコルが買い手株主総会の予定時間前に第8.1条に従って終了した限り、買い手株主総会が開催されるべきであるにもかかわらず、本プロトコルは、本プロトコルの通過および本プロトコルが予期する他の事項について採決するために、買い手株主総会に提出されなければならず、本プロトコルのいずれの内容も、買い手の当該義務を免除するものとみなされてはならない。
(C)本プロトコルが終了するまでは，買手と売手はそれぞれ商業的に合理的な最善を尽くし，同一日とほぼ同じ時間に売手の株主総会と買手の株主総会を開催する.売り手が推薦意見を変更しない限り、双方は協力し、売り手株主、買い手株主、または任意の他の人が売り手株主の承認または買い手株主の承認を阻止するための任意の努力を防ぐために合理的な最善を尽くすことに同意する。

(A)買い手は、合併中の総合併対価格の株式部分を支払うことを含む、本プロトコルの下での義務を履行するために、十分な数の買い手普通株式を予約することに同意する。
 
A-41
ディレクトリ
 
[br}(B)必要な範囲内で、買い手は、合併対価格に含まれるすべての買い手普通株上場の通知表をナスダックに提出し、その商業合理的な最善を尽くして、正式な発行通知がある場合には、発効時間前に当該買い手の普通株がナスダックでの上場を許可されるように促すべきである。
(C)発効時間前に、買い手は、“取引法”公布の第16 b-3条の規定に基づいて、取引法第16(A)条の買い手に関する報告要求に従って、本プロトコルで予想される取引により、買い手の普通株式の任意の買収を免除しなければならない。
6.5 Employee Matters.
(A)発効時間後、買い手は、発効時間後に雇用され続ける売り手およびCBの従業員(“被保険社員”)の従業員福祉計画の維持または維持を促進しなければならない。この計画によって提供される従業員福祉は、買い手またはその子会社(売り手およびCBを除く)と同様の場合の従業員福祉のすべての実質的な特徴に実質的に相当するが、(I)いずれの場合も、買い手またはその子会社の閉鎖または凍結された計画に参加する資格がない。及び(Ii)買い手が被保険従業員に買い手又はその付属会社(売り手及びCBを除く)の類似従業員が獲得可能な福祉計画への参加を促す前に、被保険従業員は引き続き売り手及びCBの従業員福祉計画に参加し続け、本文の前述の規定に適合しているとみなすべきである(買い手福祉計画に参加する時間が個々の買い手福祉計画の開始時間と異なる可能性はいうまでもない)。
(br}(B)被保険従業員が買い手福祉計画に参加する資格がある範囲内で、買い手は、買い手福祉計画(I)が資格、参加および帰属の目的について、被保険従業員が最近採用したフルタイムサービス年限を売り手またはCBに確認するように促すべきであるが、福祉累算の目的に限定されないが、当該被保険従業員が参加する資格がある売り手福祉計画の発効時間よりも前に確認可能なサービスの範囲に限定される。しかし、このサービスは、同じサービス期間内の保障された従業員のいかなる利益も重複してはならないことを認めている。(Ii)任意の買い手福祉計画が健康、歯科、視力計画または他の同様の計画であり、任意の被保険従業員が当該被保険従業員が初めて参加する資格のある計画年度に計画に参加する資格がある場合、買い手またはその適用付属会社は、その商業的に合理的な最善を尽くさなければならない：(A)買い手または付属計画の下の任意の事前に存在する条件制限または資格等の待機期間を免除するが、発効直前に参加した売り手福祉計画が保証する条件を制限するか、または本来保証可能な範囲を限度とする。または、保証従業員が売り手福祉計画の下で適用された資格待機期間を満たしているか、または(B)締切り日を含む1年以内に発生した任意の健康、歯科、視力または他の同様の費用(または、遅い場合)を認める, この被保険従業員は、このような健康、歯科、視力または他の福祉計画の下で任意の適用可能な控除可能な費用および年間自己負担費用要件に適合するために、このような健康、歯科、視力または他の福祉計画の下で適用される任意の控除可能な費用および年間自己負担費用要件を満たすために初めて参加する資格がある。(Iii)休暇または有給休暇(“PTO”)福祉の目的で、買い手は、買い手の休暇または有給休暇計画の下でのそのような被保険従業員の資格および参加状況を決定するために、売り手またはCBの被保険従業員のサービスを買い手に同等のサービスとみなす。締め切り(またはPTO計画または計画が統合された遅い日)の前の任意の休暇またはPTOは、買い手計画の下で、期限が所在するカレンダー年度におけるカバー従業員の最大休暇またはPTO権利から差し引かれなければならず、売り手計画または計画に従って前のカレンダー年度から繰り越された任意の休暇またはPTOは、売り手の帳簿に計算すべき金額、または売り手財務諸表に反映される程度である買い手計画に計上されなければならない。
(C)発効時間の前に、売り手は、(I)買い手が要求する可能性のある期間内に任意の売り手福祉計画に関連する任意の契約、手配、または保険証券の継続を有効にするために必要または適切である可能性があるCBに合理的な要求を促すすべての行動をとるべきであり、(Ii)任意の売り手福祉計画を買い手または購入者サブ会社が維持する任意の従業員福祉計画に統合することを促進する。(Iii)売り手の福祉計画を直ちに修正または終了(その条項および規則第409 a条で許容される範囲内)
 
A-42
ディレクトリ
 
発効時間の前に、6.5節の他のセクションおよび/または(Iv)が売り手開示スケジュールを買い手および南方銀行に譲渡することを除いて、6.5(C)節に規定された各従業員秘密および非募集プロトコルを除いて。本第6.5(C)条の実行に関連して発行され、通過または実行されるすべての決議案、通知、または他の文書は、買い手の事前審査および承認を経なければならず、無理に差し押さえられてはならない。
(D)売り手開示明細書第6.5(D)節に記載されているすべての雇用、統制権変更及び解散料契約、その他の売り手福祉計画の下で付与された福祉は、いずれの場合も、発効時間直後に留任していない売り手又はCB又は関連会社の従業員、上級管理者、取締役及びコンサルタント、又は発効時間前に買い手と新たな雇用、統制権変更又は解散料協定を締結していない従業員は、生き残った会社又は買い手子会社が履行しなければならない。買い手は、売り手開示明細書第6.5(D)節に記載された雇用及び制御変更プロトコルに基づいて、またはこのようなプロトコル条項が許容される範囲内で、買い手が形式的かつ実質的に合理的に受け入れたこのようなプロトコルの終了または免除手配に従って、すべての制御変更支払いを支払わなければならない。買い手は、南方銀行に、契約または他の解散費または支配権変更給付を得る権利のない任意の従業員に1週間の基本給の解散費給付を提供させ、その直近の雇用された日から毎年売り手またはCBでフルタイムで働き、最低解散費は2(2)週間、最高解散費は基本給の26(26)週である。(I)従業員が発効時間または発効時間の後1年以内に南方銀行によって無断で雇用を終了し、(Ii)従業員がすべての雇用クレームの除去書に署名し、解除書の形態が規則409 a節に適合し、南方銀行が合理的に受け入れなければならない場合のみである。買い手は売り手にその発行表のコピーを提供した。本6.5(D)節については, “原因”とは、(A)従業員の職務を履行する際の重大な個人不誠実行為、(B)故意の不正行為、(C)受託責任又は忠誠義務の違反、個人の利益に係る、(D)故意に当該従業員の職責を履行しない、及び(E)故意に任意の法律、規則又は規定(軽微又は通常の交通違反又は類似の罪を除く)、売り手、CB又はその後継者の名声に悪影響を与え、いかなる重罪で有罪となり、道徳的退廃に関連する違法行為をいう。最終停止命令に違反した行為でもあります
本プロトコルは、既存の会社、売り手、買い手、またはその任意の付属会社または共同経営会社に雇用またはサービスを継続するために、買い手またはその付属会社または関連会社の任意の従業員、高級社員、取締役またはコンサルタントに任意の権利を与えず、または、買い手または売り手の任意の従業員、役員職員、取締役またはコンサルタントが、理由の有無にかかわらず、買い手または売り手の任意の従業員、役員またはコンサルタント、またはその付属会社または連属会社のサービスをいつでも解除または終了するか否かにかかわらず、任意の方法で干渉または制限してはならない。本プロトコルの任意の内容は、生存会社またはその任意の子会社または関連会社が、発効時間後に、任意の特定の売り手福祉計画、買い手福祉計画、または任意の他の福祉または雇用計画、計画、合意または手配を修正、修正または終了する能力を変更または制限するとみなされてはならない。第9.9節の最後の文の一般性を制限することなく、6.5節のいずれの内容も、明示的であっても黙示されていても、現職または前任者、上級管理者、取締役または買い手または売り手のコンサルタント、またはそれらの任意の子会社または関連会社を含むが、本6.5節の規定による任意の性質の任意の権利、利益または救済を含むが、これらに限定されない第三者に与えることは意図されていない。
(F)売り手またはCBの任意の失格された個人が、合併に関連する任意の支払い、利益、または加速帰属(“総支払い”)を受信した場合、規則280 G節で示される“超過パラシュート支払い”を構成し、規則499節で徴収された税金を納めなければならない。次に、売り手は、消費税を支払うことなく、または規則280 G条に従ってその金額を差し引くことを許可することなく、各取引相手が受け取る権利のある総支払い価値が、取引相手が受け取る可能性のある最高金額よりも1.00ドル少なくなるように、総支払い金額を減少させるために必要なすべてのステップをとるであろう。
 
A-43
ディレクトリ
 

(A)買い手は、買い手および南方銀行の現取締役および上級管理者の条件を下回らないように、買い手または売り手子会社が、有効時間前の行動および個人としての責任を負わないために、そのような職を継続する各取締役、上級管理者、メンバーまたは受託者に実質的に同じ保険を提供することに同意する。前の文の一般性を制限することなく、買い手が購入すべき発効時間または発効時間の前に、買い手と売り手が合理的に受け取る前払い“尾部”または径流保険書は、成約直前に売り手または売り手子会社の上級管理者および取締役(ただし、彼らの身分のみ)の利益のために単一限度額の同値保険を提供し、行為、不作為、イベントをカバーする。発効時間前に発生した事項及び状況は、発効期間後最長6(6)年以内に発生し、成約時に有効な取締役及び上級管理者責任及び他の専門保険に記載されている取締役及び上級管理者責任及び他の専門保険の水準及び範囲に相当する保険を提供する。このような保険料の保険料は、売り手がこの目的のために現在の保険期間内に支払う年間保険料総額の200%を超えてはならない。買い手はその保険証書をその全期限内に完全に有効に維持させなければならない, また，買い手に本契約項の下のすべての義務を履行させなければならず，他のいずれも本契約項下の保険の購入または支払いが義務付けられていない.売り手の上級管理者および取締役は、売り手の保険キャリアに申請し、そのような保険を得るために慣例的な陳述および保証を提供することを要求される可能性がある。
[br}(B)発効日から6(6)年以内に、買い手は、和解によって支払われたすべての損失、クレーム、損害賠償、費用、費用(合理的な弁護士費を含む)、債務または判決または金額(買い手に事前に書面で同意することを要求し、無理に同意を拒否してはならない)について、現在であるか、または本契約日前の任意の時間に取締役または売り手またはCB上級職員に賠償し、損害を受けないようにしなければならない。任意のクレーム、訴訟、訴訟、法律手続き、調査または他の法律手続き(民事、刑事、行政、調査または調査にかかわらず)、またはそれに関連する任意のクレーム、訴訟、訴訟、法律手続き、調査または他の法律手続き(“クレーム”)であって、売り手が提出される可能性のある当事者または証人であるか、または、その人が売り手またはシカゴ商業銀行幹部であったかであった事実(そのクレームが発効時間(合併および本協定で行われる他の取引を含む)の当日または前に発生した、存在または発生した任意の事実事項に関する場合、そのクレームが発効時間前または後に提出されたかにかかわらず、売り手とCBの組織ファイルが許容する最大範囲において、有効時間及び法的に許容される最大範囲で有効である。
(br}(C)第6.6(B)条に規定する賠償については、買い手及び/又は買い手子会社(I)は、関連声明を受けた後、法律及び政府エンティティが許容する最大限以内に、直ちに各補償者に前払い費用(前払い費用の個人約束が最終的に当該個人が賠償を受ける権利がないと判断した場合を前提とする)に、弁護士及び各適用管轄区域の各地域弁護士の費用及び費用を支払うことを含む。売り手が賠償を受ける側または複数の売り手が賠償を受ける側によって選択されるが、必要または適切な場合には、各適用司法管轄区域内に合計1人の弁護士と現地の弁護士しかいない(彼らの間に衝突がない限り、彼らは単独の弁護士を保持することができる)という了解があり、これらのすべての弁護士は合理的に買い手を満足させるべきであり、(Ii)はそのような事項のいずれかの弁護において協力を提供するであろう。
[br}(D)本6.6条は、各売り手が賠償を受ける側に利益を与えることを目的として有効期間内に継続しており(彼らの各々は買い手に本条項を実行する権利がある)、買い手のすべての相続人および譲受人に拘束力があり、影響を受けていない売り手は賠償者に書面で同意し、発効時間後に任意の売り手が賠償を受ける側に悪影響を与える方法で修正または終了してはならない。
(E)本プロトコルのいかなる条項も意図せず、解釈すべきでもなく、放棄すべきでもなく、取締役または上級管理者のそれぞれの取締役、上級管理者または他の従業員の売り手またはCBに基づいて存在する任意の保険請求権利、すなわち を放棄し、放棄または損害してはならない
 
A-44
ディレクトリ
 
本6.5節に規定された賠償は、このような保険書の下の任意のそのような請求の前または代替としてではないことを理解し、同意する。
(F)買い手またはその任意の相続人または譲受人(I)が任意の他の個人またはエンティティと合併または合併し、合併または合併の継続的または存続会社またはエンティティであるべきでない場合、または(Ii)その全部または実質的にすべての財産および資産を1つまたは複数の他の個人またはエンティティに譲渡する場合、各場合において、買い手の相続人および譲受人が第6.6節に規定する義務を負うように適切な準備をしなければならない。
6.7 No Solicitation.
[br}(A)売り手が同意し、第6.7(B)項で明確に許可されている場合を除いて、本プロトコルが発効した日から本プロトコルが第8.1条に従って終了した日(もっと早い場合)には、売り手もその子会社とその役員、役員、従業員(“売り手個人”)を招くことはなく、その商業的に合理的な最大の努力を尽くして、売り手とその子会社の代理人、コンサルタントおよび制御された関連会社、会計士、法律顧問、財務コンサルタント(“売り手代表”)が不在となるように促す。任意の買収提案に関する照会または提案を奨励または意図的に促進するか、または任意の買収提案に関する任意の議論または交渉に参加するか、またはその付属会社の業務、不動産または資産に関する任意の機密または非公開資料またはデータ(“売り手機密資料”)を任意の人またはエンティティに提供するか、または任意の人またはエンティティと任意の関連買収提案(定義は後述)の議論を行う。売り手は、本契約日前に買い手以外の任意の個人またはエンティティとの任意の買収提案に関する任意の活動、議論、または交渉を直ちに停止させ、その商業的に合理的な最大の努力を尽くし、適用された法律に適合する場合には、買収提案に関連する任意の秘密または同様の合意を実行するであろう。
(B)第6.7(A)条には逆の規定があるにもかかわらず、本合意の日から、売り手株主の承認を得る前の任意の時間に、売り手が要求されていない買収提案を受信した場合、売り手取締役会は、その買収提案がより良い提案(以下に述べる)を構成していることを誠実に判断し、または合理的により良い提案を生成する可能性が高く、売り手は、その子会社、売り手個人、および売り手代表を許可することができ、(I)次の条項について交渉して合意することができる。売り手取締役会が(弁護士と協議した後)そのような行動を取らないことが適用法の下での受託責任に違反すると好意的に判断した場合、(Ii)受け入れ可能なセキュリティプロトコルに従って買収提案を提出した個人またはエンティティに買収提案を提出した個人またはエンティティに売り手秘密情報を提供または手配し、(Iii)買収提案を提出した個人またはエンティティとその買収提案について交渉または議論し、秘密協定の条項および条件を下回らない秘密協定(“受け入れ可能な秘密協定”)が売り手に有利である。
[br}(C)売り手取締役会は、買い手に不利な方法で売り手取締役会の提案を撤回または修正してはならない、または任意の第三者または公共通信が買い手に不利な方法で売り手取締役会の提案を撤回または修正することを提案または促進してはならない(このような行動、すなわち“売り手提案の変更”)を発表してはならないが、本第6.7(C)節に規定する場合を除く。売り手取締役会(その任意の委員会を含む)は、売り手株主の承認を得る前のいつでも、売り手取締役会に対して好意的に決定することができ、(売り手外部法律顧問に問い合わせた後)上級提案を構成する善意の書面による能動的買収提案を構成し、売り手の提案を変更することができる。しかし、売り手取締役会は、売り手取締役会が買い手が初歩的に書面通知を受けてから少なくとも4(4)営業日以内に、すなわち売り手取締役会が当該買収提案が上級提案及びその理由であることを決定して、任意の買収提案に応答するまで、売り手取締役会が第8.1(F)条に基づいて買収提案の変更又は終了を行ってはならず、買い手が提出した本プロトコルのいかなる修正又は修正も考慮してはならない。売り手取締役会は善意(弁護士との協議後)に基づいて決定し、このような買収提案は引き続き上級提案を構成している。本合意に相反する規定があっても、買収提案に関与していないか、または触れない場合には、売り手株主の承認を受ける前のいつでも、取締役会
 
A-45
カタログ
 
売り手取締役(そのいずれの委員会を含む)は、以下の場合において、売り手の提案を変更することができる：(I)取締役会は、中間イベントを認識し、(Ii)売り手取締役会は、その合理的な判断の下(外部法律顧問および財務コンサルタントに相談した後)に、そのような行動を取らないことは、適用法律に基づいて取締役が負担する受託責任と合理的に一致しないと結論し、(Iii)売り手から書面通知(書面通知はそうすべきではない)から、4(4)営業日(“中間イベント通知期限”)が経過すべきである。本プロトコルの任意の目的については，それ自体が売手のアドバイスの変更とみなされる)を買手に通知し，その行動を行い，その原因を合理的に詳細に説明しようとしていることを通知し，(Iv)その期間中に，売手が考慮して買手から要求を出した場合には，その代表と買手が買手からの本プロトコル条項の任意の調整や修正について誠意を持って議論するように手配し，(E)売手の取締役会を配置し，その通知期間後，再びその合理的な判断において(その外部の法律顧問および財務コンサルタントに相談し、買い手が提案した本合意条項の任意の調整または修正を考慮して)、合理的に期待しないことは、適用法の下での取締役の受託責任に抵触する。介入事件“とは、売り手取締役会が本合意締結の日に知らないか、または合理的に知ることができない重大な事実または任意の変化、発展、事件、効果または事件を意味する(または知っている場合、その結果は知られていないか、または合理的に予測可能である), (Ii)売り手取締役会は、売り手株主の承認前に了承し、(Iii)買収提案に関連しているか、または買収提案に関連しているか、または合理的に予想することができる買収提案に関連していないか、または買収提案をもたらす任意の問い合わせ、提案または要約、および(Iv)合理的な予想は、重大な悪影響をもたらす。
(D)売り手は、任意の買収提案およびその実質的な内容(買収提案を提出した個人またはエンティティの識別を含む)を受信した後、直ちに(いずれにしても2(2)営業日以内に)書面で買い手に通知し、現在に基づく任意の関連開発、議論および交渉(買収提案の書面または口頭条項および条件を含む)を買い手に通知しなければならない。
本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである：
“買収提案”とは、入札または交換要約、売り手またはCBの合併、合併または他の業務合併に関する提案、または売り手またはCBのビジネス、資産または預金を任意の方法で買収する24.99%の投票権を超える、または24.99%を超える公平な時価を超える任意の提案または要約を意味し、本プロトコルで行われる取引は除外される。
“高度な提案”とは、売り手取締役会が、(I)その財務顧問の提案を受けた後、(Ii)その中に規定された条項で取引を完了する可能性を考慮した後、(Iii)すべての法律(外部弁護士との提案)、財務(任意のこのような提案の融資条項を含む)、規制およびその提案の他の側面、および法律の適用によって許容される任意の他の関連要因を考慮した結果、財務的観点から、売り手株主が合併よりも株主に有利であると結論付けたものである。しかし、“高度な提案”の定義については、買収提案定義で言及されている“24.99%を超える”は“過半数”に言及されていると見なすべきである。
6.8ある事項の通知.いずれかの当事者は、その既知の任意の事実、イベント、または状況を直ちに他方に書面で通知しなければならない：(A)単独またはそれが知っているすべての他の事実、イベントおよび状況と共に、それに任意の重大な悪影響を与える可能性があるか、または(B)本プロトコルに記載されている任意の陳述、保証、契約、または合意違反をもたらすか、または構成するであろう。売り手および買い手は、任意の政府エンティティまたは第三者が個人としてそれまたはその任意の子会社またはそのそれぞれの資産、財産またはそのそれぞれの取締役、上級管理者または従業員から提出された任意のクレーム、要求、訴訟理由または調査、またはそれを脅威とする任意のクレーム、要求、訴訟原因または調査を受信した場合、直ちに書面で相手に通知しなければならない。
6.9メッセージ訂正.売買双方は、本プロトコル項の下で提供される任意の情報を書面で迅速に訂正し、補完しなければならず、これらの情報は、いかなる実質的な悪影響制限も考慮することなく、いつでもすべての重要な態様で正確かつ完全であるようにし、これらの情報をすべての材料において正確かつ完全にするために必要なすべての事実 を含むべきである
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​​​​
 
いかなる場合においても、この開示は、陳述、保証、契約または合意違反を救済する行為、または第7条の条件に違反するか、または本プロトコルの下で得られるいずれかの修復を制限または影響するものとみなされてはならない。
6.10統合。本契約の締結日からその後、売り手はすべての商業的に合理的な努力(いかなる業務にも妨害されない)を行い、CBとその役員、高級管理者と従業員(I)の協力を促進し、南方銀行の訓練が合理的な事前通知を出した後に訓練と紹介を行うために、南方銀行の訓練が引き続き南方銀行のCB従業員に雇用されることを期待することを許可し、南方銀行が合理的な事前通知を出した後に訓練と紹介を行い、(Ii)CBのデータ処理コンサルタントとソフトウェア提供業者に範囲の合理的な要求についてCBと南方銀行の協力と協力を与えることを可能にしなければならない。通常営業時間内に買い手または南方銀行が料金を負担する場合、有効時間後、CB業務に不適切な干渉を与えることなく、CBのすべての適用データを電子的およびシステム的に南方銀行システムの時間および内容(CBの正社員給与明細を含まない)に変換する予定である。しかし、(1)売り手は、この件に対する売り手の懸念の通知を買い手に提供した後、取引が完了していない場合、いかなる実質的な損害または悪影響も、そのような契約の下での権利に実質的に損害または悪影響を与えることが要求されてはならない、すなわち、(2)売り手は、以下の情報へのアクセスまたは開示を要求されてはならない：(I)売り手の顧客の権利を侵害または損害する弁護士-顧客特権または本合意日前または任意の法律、規則、命令、違反、判決、判決、または責任を負う。(Ii)本契約には別途規定があるほか、売り手取締役、上級職員、従業員、会計士、弁護士、コンサルタントと関係がある, 代理人または他の代表(投資銀行家を含む)が本プロトコルで意図された取引または任意の買収提案に対する考慮または協議(本プロトコル第6.7節に規定するものを除く)；または(Iii)開示は、適用される法律、規則、命令、判決、法令に違反するか、または(Iv)買い手または売り手取締役会が合理的に秘密であると考えられる。
6.11協調；統合.法律と法規を適用する規定の下で、売り手は本協定の発効日から発効日までの間、華僑銀行の最高経営責任者、最高財務官、総裁が南方銀行に定期的に協力する高級管理者を手配し、南方銀行の銀行合併中の存続銀行としての合併後の運営と統合計画の制定、調整、実施について南方銀行の高級管理者と協議しなければならない。
6.12プロトコルの交付。売り手は，投票プロトコルとeスポーツ禁止プロトコルをすべての役員と役員が実行し，本プロトコルを実行する前または同時に買い手に渡すことを促すべきである.
6.13取締役。買い手は、売り手の現在の取締役会のメンバーが買い手取締役のメンバーに任命され、2025年までの買い手株主年次総会で任期が満了し、発効時に南方銀行の取締役メンバーを任命することを促すために必要なすべての会社行動をとることに同意する。
6.14ニュース原稿。売買双方は、法律または法規またはナスダック規則に別の要求が適用されない限り、他方の事前承認を受けずに、“ナスダック”第165条または第425条に基づいて任意の材料を提出するか、または公衆に広く伝播するための新聞記事または書面声明を発行することに同意する。
ARTICLE VII
 
前提条件
7.1各締約国の義務の条件。双方が合併を実施するそれぞれの義務は，売り手と買い手が成約日前に満たされるか，または法的に許容される範囲で次の条件を放棄することを条件とする：
(A)株主が承認する.売り手はすでに株主の承認を得なければならず、“ナスダック”規則の要求の範囲内で、買い手は株主の承認を得なければならない。
(B)ナスダックが発売されます。必要な範囲内で、買い手は少なくともナスダックに、買い手の普通株式の全株式を合併対価格として交付する上場通知表 を提出したはずである
 
A-47
ディレクトリ
 
締め切りの15日前、ナスダックは買い手普通株のこのような株式上場に異議を唱えるべきではありません。
(C)表S-4.S-4表は証券法によって施行されなければならず、S-4表の有効性を一時停止する停止令を発行してはならない。米国証券取引委員会は、この目的のために撤回されていない訴訟手続を開始または脅してはならない。
(D)禁止や制限がない；不法である.司法管轄権を有する裁判所又は機関が発行する任意の命令、禁止又は法令又はその他の法律は、合併又は銀行合併を阻止又は不法に完了してはならない。
(E)規制承認。合併と銀行の合併を完了するために必要な監督管理当局および他の政府エンティティのすべての規制権限、同意、命令または承認は、合併の完了が望ましくない、(買い手または南方銀行の最低監督資本要求を増加させる条件を含む)合併の完了を望ましくないようにするために、単独または全体的に買い手取締役会によって合理的に本プロトコルによって予想される取引の経済的または商業的利益に重大な悪影響を及ぼすとみなされ、そのような許可、同意、同意、命令及び承認は完全に有効に維持されなければならず、命令及び承認に関するすべての法定待機期間は満了しなければならない(すべての当該等の承認及びすべての当該等の待機期間の満了は“必要な規制承認”と呼ばれる)。
Br}7.2買い手義務の条件.買い手が合併を実施する義務はまた、買い手が成約日前に満たすか、または法律で許可された範囲で次の条件を放棄するかに依存する：
(A)陳述と保証.本プロトコルに規定されている売り手の陳述および保証は、(I)本プロトコル日までのすべての重要な態様で真実かつ正確であり、(Ii)締め切り時にすべての重要な態様で真実かつ正確であり、締め切りおよび締め切り時に行われるように、(ただし、その条項に従って、本合意日または別の日までの陳述および保証は、その日がすべての重要な態様で真実かつ正しいことを明確に示す)が、
(A)
3.2節(大文字)(金額と効果の不正確を除いて)、3.7(C)と(D)節(財務報告；いくつかの変更やイベントはない)、3.12節(財務顧問料)、および3.32節(売り手情報)での陳述と保証は、本合意日と締め切りのすべての点で、締め切りと締め切りのように真実で正しくなければならない。
​
(B)
3.5節(許可；違反なし)における陳述および保証は、本プロトコルの日付および締め切りのすべての重要な側面において、締め切りで行われたように、真実で正確でなければならない；および
​
(C)
締め切りまで、売り手の任意の他の陳述または保証は、本契約日の後に発生したイベントまたは状況が、売り手またはその任意の子会社の自発的または意図的な行為または不注意ではないので、イベントまたは状況が、売り手の任意の陳述または保証と単独で発生または一致しない他の事実、イベントまたは状況と組み合わされなければ、または合理的な予想が売り手に重大な悪影響を与えた場合があるので、 締め切りまで、売り手の任意の他の陳述または保証は、売り手のいかなる陳述または保証と一致しない他の事実、イベントまたは状況と組み合わされているか、または合理的な予想が売り手に重大な悪影響を与えている場合があるので、
​
さらに、上記(C)項の場合、いずれの説明または保証においても、重要性(“重大”、“重大”、“すべての重大な態様”または同様の条項またはフレーズを含む)、または重大な悪影響を及ぼす任意の制限または例外、または言及された任意の制限または例外状況は無視され、買い手は、売り手のCEOまたは最高財務官が売り手を代表して署名した上記の意味を示す証明書を受信しなければならない。
(B)売手は義務を果たす.売り手は、本プロトコルで規定されている発効時間または前に履行されなければならないすべての実質的な側面で履行されなければならないすべての義務を履行しなければならない；および
 
A-48
ディレクトリ
 
買い手は、売り手の最高経営責任者または財務責任者が売り手を代表して署名した証明を受けなければならない。
(C)異議株式を持つ.売り手株主総会記録日まで、異議株式は、売り手普通株発行及び流通株の10%(10%)を超えてはならない。
(D)第三者が同意する.売り手はすでに売り手開示明細書第7.2(D)節に規定する契約相手側の書面同意を得なければならず、その形式と実質は買い手に合理的に満足させるべきであり、かつ買い手はいかなる実質的な罰金又は保険料を支払っていない。
(E)はeスポーツ禁止協定に署名する.買い手は、添付ファイルBに列挙された売り手の各取締役および役員から、添付ファイルBに規定されたフォーマットで実質的に署名されたeスポーツ禁止協定を“売り手開示スケジュール”に記載されている各役員および幹部から受信しなければならない。
(F)税務弁護士の意見。買い手はすでに買い手特別弁護士Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLPの意見を受け取るべきであり、日付は成約日であり、大意は、この意見で陳述または言及された事実、陳述と仮定に基づいて、合併は基準368(A)節で指摘された“再構成”に符合する。その意見を述べる際には，Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLPが買手と売手それぞれの手紙に含まれる陳述を要求し，依存する可能性がある.
7.3売手義務の条件.売り手が合併を実施する義務はまた、売り手が成約日前に以下の条件を満たすか放棄するかに依存する：
(A)陳述と保証.本プロトコルに規定されている買い手の陳述および保証は、(I)締め切りおよび締め切り時に行われるように、本プロトコルの日付のすべての重要な側面において真実かつ正確であり、(Ii)締め切りおよび締め切り時に行われるべきである(ただし、その条項に従って、本プロトコルの日付または別の日までの陳述および保証は、その日付のすべての重要な態様で真実で正しいべきである)が、もし であれば、
(A)
4.2節(大文字)(金額と効果的な不正確を除く)、4.7(C)と(F)節(財務報告とアメリカ証券取引委員会文書；いくつかの変更は行われていない)、4.23節(買い手情報)と第4.27節(財務相談費)での陳述と保証は、成約日と成約日のように、各方面で間違いなく真実であるべきである。
​
(B)
4.5節(会社主管機関)における陳述と保証は，本プロトコルの日付と締め切りのすべての重要な点で誤りなく，締め切りで作成されたように，および である
​
(C)
締め切りまで、買い手の任意の他の陳述または保証は、そのイベントまたは状況が単独で発生しない限り、または買い手の任意の陳述または保証と一致しない他の事実、イベントまたは状況を組み合わせて、または合理的な予想が買い手に重大な悪影響を与えているので、この日以降に発生するイベントまたは状況は、買い手またはその任意の子会社の自発的または意図的な行為または漏れではないので、真実または不正確とみなされてはならない。
​
さらに、上記(C)項の場合、任意のこのような陳述または保証において、重要性(“重大”、“重大”、“すべての重大な態様”または同様の言葉またはフレーズを含む)、または重大な悪影響の任意の制限または例外規定または言及された任意の制限または例外状況は無視され、売り手は、買い手の最高経営責任者または最高財務責任者が買い手を代表して署名した上記の意味を示す証明書を受信しなければならない。
(B)買手は義務を果たす.買い手は、すべての実質的な態様で、締め切りまたは前に履行しなければならないことを規定するすべての義務を履行しなければならず、売り手は、買い手の最高経営責任者または最高財務官が買い手を代表して署名したことを示す証明書を受信しなければならない。
 
A-49
カタログ
 
(C)税務弁護士の意見。売り手はすでに売り手特別法律顧問Stinson LLPの意見を受け取るべきであり、その日付は成約日であり、その意見に陳述または言及された事実、陳述と仮定に基づいて、今回の合併は規則368(A)節で指す“再構成”に適合することを大意している。その意見を参考にした場合，Stinson LLPは買手と売手それぞれの手紙に含まれる陳述を要求して依存する可能性がある.
ARTICLE VIII
 
終了と修正
8.1終了.本プロトコルは、売り手株主の承認前または後にかかわらず、一方の取締役会によって次のような行動をとることができる
(A)売り手と買い手(自身と合併子会社を代表して行動する)の書面同意；
(B)売り手または買い手は、必要な監督管理の承認を与えなければならない任意の政府エンティティが合併または銀行合併の承認を拒否し、このような拒否が最終的かつ控訴不可能になっている場合、または任意の管轄権のある政府エンティティは、最終的かつ控訴不可能な命令、禁止または法令を発行しなければならず、合併または銀行合併の完了または不法化を永久的に禁止またはその他の方法で禁止しなければならない。必要な規制承認を得られなかった理由は、本プロトコルの終了を求める側が、本プロトコルの発効時間前に履行を要求する任意の契約または合意を履行できなかったことである
(C)売り手または買い手は、2023年6月30日(“終了日”)または前に合併を完了していないが、各当事者は、規制承認または双方の株主承認を受けてから30(30)日以内に合併を完了することができるが、いずれの場合も2023年1月1日までに完了してはならないという了解があり、その日までに合併を完了できない場合は、本合意の終了を求める側が本合意に規定されている当該側の契約および合意を履行または遵守できないためである。さらに、任意の必要な規制承認を得るために追加の時間が必要な場合、終了日は、追加の2ヶ月の期間を自動的に延長しなければならない。
(D)売り手が本プロトコルに規定されている任意の契約またはプロトコルまたは本プロトコルに規定されている任意の陳述または保証に違反している場合、売り手は、本プロトコルに規定されている任意の契約またはプロトコルに違反しており、買い手が終了した場合、売り手または買い手は契約を終了し(終了側がその時点で本プロトコルに記載されている任意の陳述、保証、契約または他の合意に実質的に違反していない限り)、これらの違反が単独または全体的に発生または全体的に成約日まで発生する場合、第7.2条又は第7.3条(状況に応じて定める)に規定された任意の条件の失敗は、書面で違反行為を通知した方の後20(20)日以内に訂正されなかったか、又はその性質又は時間の理由により、その期限内(又は終了日までに残った短い日数)で治癒することができない。
(B)(E)(I)(A)売り手取締役会が売り手取締役会の提案を行うことができなかった場合、又は売り手取締役会又はその任意の委員会が売り手の提案を変更した場合、又は(B)売り手が第6.7条に規定するいかなる規定に深刻に違反した場合、又は(C)売り手は、売り手株主総会の招集又は開催を拒否し(本プロトコルが売り手株主総会の前に第8.1(F)条に従って終了しない限り)、買い手は、売り手株主の承認を得る前に、売り手株主総会の開催を拒否しなければならない。)または(Ii)売り手が買い手株主の承認を得る前に、(A)買い手取締役会が買い手取締役会提案を提出できなかった場合、または買い手取締役会またはその任意の委員会が買い手の提案を変更した場合、または(B)買い手が買い手株主総会の招集または開催を拒否した場合。
(F)売手は，売手の株主の承認を得る前に，第6.7条に従って上級提案書について合意したが，売手(I)は第6.7条の規定に実質的に違反しておらず，(Ii)は第8.4(A)条に規定する支払義務を履行している.
 
A-50
ディレクトリ
 
(G)売り手または買い手、(I)第8.1(E)(I)節の規定が適用されない場合、売り手の株主は、正式に開催された株主総会またはその延期または延期会議で売り手に株主承認を提供できなかった場合、または(Ii)第8.1(E)(Ii)条の規定が適用されない場合、買い手の株主は、正式に開催された株主総会またはその休会または延期会議で買い手に株主承認を提供できなかった；または
(H)決定日から5営業日以内のいつでも，売手は，(A)決定日の買手市場価値が42.02ドル未満であり，(B)(I)(X)決定日の買手市場価値を(Y)初期買手市場価値で割った数字は，(Ii)指数比率から0.20を引いた数字より小さいが，以下の4文に制限される.このような終了は、確定日後の第15営業日に施行されなければならないが、以下の3つの言葉を遵守しなければならない。売手が本項8.1(H)に従ってその停止権を行使することを選択した場合，ただちに買手に書面通知を行う.この通知を受けてから5営業日以内に、買い手は、分母が決定日の買い手の時価に等しい、または(Y)初期買い手の時価を決定日の買い手の時価で割って、1株当たりのコストと0.80の積を乗じた商に等しい各株式のコストを(X)商の小さい者に増加させることを選択することができる。上記5営業日以内に、購入方向売り手が書面通知を出し、前述の文で述べた追加対価格を支払うことで合併を行い、改訂された1株当たりの対価格を売り手に通知する場合は、本8.1(H)条に従って合併を終了すべきではない, 一方、本協定は、その条項に基づいて十分な効力と役割を持ち続けるであろう(1株当たりの対価格がこのように修正されない限り)。明確にするために、本プロトコルの第1.4(C)(Ii)節で合併コストの調整を行うことは、本8.1(H)節に従って1株当たりの株式コストを任意に調整した後に計算及び適用しなければならない。買い手またはその指数に属する任意の会社が、本契約日と決定日との間で株式配当、再分類、資本再編成、分割、合併、株式交換、または同様の取引を発表または実施する場合、その会社の普通株の価格は、本条項8.1(H)を適用する目的で適切に調整されなければならない。
本8.1(H)節については，以下の用語は以下の定義を持つべきである：
“買い手市場価値”とは、任意の指定された日において、ナスダックグローバル市場で報告された買い手普通株の、その指定された日の直前に20(20)取引日連続した1日の終値販売価格の平均値を意味する。
“確定日”とは，締め切り前の15営業日を指す.
“最終指数価格”とは，決定日直前の20(20)取引日指数の1日の終値の平均値であり，8.1(H)節の最後の文によって調整できる.
“指数”は、“ナスダック”銀行指数を意味し、この指数がない場合、“ナスダック”銀行指数を実質的に繰り返す代替指数または類似指数を意味する。
指数比率とは，最終指数価格を初期指数価格で割ることである.
“初期指数価格”とは，本プロトコル調印前の連続20取引日指数に続く1日の終値の平均値である.
“初期買手市場価値”とは，本プロトコルが締結された日までの買手の市場価値である.
本条項8.1第(B)，(C)，(D)，(E)，(F)，(G)又は(H)項により本プロトコルを終了する一方は，第9.3節の規定により，他方に本プロトコルを終了する書面通知を発行し，本プロトコルを終了する条項を明確に規定しなければならない.
8.2終了の効力.もし売手または買手が第8.1条の規定に従って本プロトコルを終了した場合，本プロトコルはただちに失効し，売手， である
 
A-51
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
(I)第8.2、8.3、8.4、9.3、9.4、9.5、9.6、9.8、9.9、9.10および9.11項が本プロトコルの終了後に継続的に有効でない限り、買い手、その任意の子会社またはその任意の上級管理者または取締役が、本プロトコル項目の下、または本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の性質の任意の責任を有する場合、および(Ii)本プロトコルが第8.1(D)項に従って終了する場合、第8.4(C)項の規定を除いて、非停止者は、その故意及び実質的な本協定のいかなる規定に違反したことにより生じたいかなる責任又は損害も免除又は免除してはならない。
8.3費用と支出委託書の印刷及び郵送の費用及び支出、並びに米国証券取引委員会の任意の届出に関連するすべての費用及びその他の費用、並びにすべての譲渡、書類、販売、使用、印紙、登録及びその他の類似税、並びに本プロトコルで予想される取引の完了に関連するすべての転送費、記録費及びその他の類似費用を除いて、第2.3(D)項の規定を除いて、合併、銀行と合併し、本プロトコルおよび本プロトコル計画による他の取引は，合併が完了するか否かにかかわらず，このような費用や支出を発生させた方が支払うべきである.
8.4 Termination Fee.
(A)本プロトコルが第8.1(E)(I)または(F)項に従って終了した場合、(I)第8.1(E)(I)項に従って終了した場合、買い手が終了前に買い手取締役会の提案を提出して維持し、提案に変更がない限り、売り手は終了直後に550万ドル($5500，000)(“終了料”)に相当する金額を買い手に支払わなければならず、(Ii)第8.1(F)条に従って終了した場合、売り手は：契約を終了するとともに、契約を終了する条件として、買い手に終止料を支払い、いずれの場合も当日の資金で支払う。
(B)本合意のいずれか一方が第8.1(G)(I)条に従って本合意を終了し、それ以前に善意の買収提案を公表したが、売り手株主総会の開催前の少なくとも3営業日前に公開撤回されていない場合、終了後1年以内に、売り手またはCB(A)が買収提案について最終合意または(B)買収提案を完了した場合、売り手はその後5営業日以内に当日資金の形で買い手に第8.4(A)条に規定する終止料を支払わなければならない。上記(A)および(B)条については，買収提案定義で指摘されている24.99%は50.0%である.
(br}(C)停止費の支払いは、売り手が本プロトコルの下で、および本プロトコルによって予期される取引に関連する任意およびすべての責任を完全に解除し、買い手は、売り手に対する任意の他の救済または救済を得る権利がない。停止費を支払わない場合、買い手は、売り手が本プロトコルの任意の規定に故意かつ実質的に違反するために、任意およびすべての利用可能な救済措置を売り手に求めることができる。また，第8.1(E)(I)(B)条に基づいて停止料を支払う場合，買手は，売手が第8.4(A)条に規定する停止料を受け入れるのではなく，売手が故意に実質的に第6.7条に違反することにより，売手に対して任意かつすべての利用可能な救済措置をとる権利がある.売り手は、買い手が意図的かつ実質的に本プロトコルのいかなる規定に違反しているかのために、買い手に対して任意およびすべての利用可能な救済措置をとることができる。
8.5修正案。双方は、売り手または買い手株主が合併に関連する事項を承認する前または後の任意の時間に、それぞれの取締役会が許可した行動によって本プロトコルを改訂することができるが、売り手株主が本プロトコルに期待される取引を承認した後、当該株主のさらなる承認を経ずに、本プロトコルに対して適用法に基づいてさらなる承認を必要とするいかなる改正も行ってはならない。双方の名義で書面に署名しない限り，本協定を修正してはならない.
8.6延期；棄権。発効時間の前の任意の時間に、双方は、それぞれの取締役会によって、法的に許容される範囲内で、(A)他方が任意の義務または他の行為を履行する時間を延長すること、(B)本プロトコルに含まれる陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄すること、または(C)本プロトコルに含まれる任意の合意または条件を遵守することを放棄することができる。このようなプロトコルのいずれか一方の任意のプロトコル
 
A-52
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
延期または放棄は、当事者を代表して署名された書面で規定されている場合にのみ有効であるが、このような延期または放棄は、義務、契約、合意または条件を厳格に遵守することを堅持しておらず、任意の後続または他の失敗に対する放棄または反論禁止の効力とすべきではない。
ARTICLE IX
 
総則
9.1は閉じています。本プロトコルに記載されている条項および条件によれば、合併の終了(“終了”)は、買い手データプロセッサによって配置された売り手データを変換する日付と調整されるが、双方の共同同意を得ない限り、(その性質に基づいて完了時に満たされるまたは放棄される条件を除く)第VII条に記載された条件の最新の5(5)営業日よりも早く行われてはならない(“終了日”)。
9.2陳述，保証，プロトコルは無効である.本プロトコルまたは本プロトコルによって交付された任意の文書に規定されている任意の陳述、保証、チノ、およびプロトコルは、有効期間内に発効することはできないが、第6.6条および本プロトコルに含まれる他の条項は、適用されるか、または有効期間が経過した後に全部または部分的に履行される他のチノおよびプロトコルは除外される。
9.3通知します。本プロトコルに関連する通知およびその他の通信はすべて書面で送信すべきであり、直接送達、ファクシミリ送達(確認が必要)、書留または書留送達(返送要求)または宅急便(確認が必要)が以下のアドレス(または類似通知で指定された当事者の他の住所)に送信された場合は、送達されたとみなさなければならない
(a)
買い手または連結子会社であれば，
南ミズーリ州銀行，Inc
オーク林道2991号
ミズーリ州楊樹崖、郵便番号：63901
注意：最高経営責任者グレッグ·A·ステファンス
メール：GSteffens@bank with Southern.com
​
with a copy to:
Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP
K街3299号、西北、100号スイートルーム
ワシントンD.C.，二零七
注意：マーティン·L·メロヴィッツP.C
メール：mey@sfttlaw.com
(b)
売り手に与えられていれば：
公民銀行株式会社
東北州立道路100号線92号
ミズーリ州スミスビル郵便番号64089
注意：ロジャー·M·アルウッド社長兼CEO
メール：rarwood@cbtmail.com
​
with a copy to:
ロバート·モンロー
Stinson LLP
クルミ街1201号、2900号スイートルーム
ミズーリ州カンザスシティ、郵便番号64106-2150
メール：bobb.monroe@stinson.com
9.4解釈.この協定は双方とそのそれぞれの弁護士によって交渉されて準備されている。本協定はその条項に基づいて公平な解釈を行うべきであり、いずれか一方に有利または不利な厳密な解釈はない。本プロトコルで条項に言及した場合，
 
A-53
TABLE OF CONTENTS​​​
 
別の説明がない限り、そのような参照は、本プロトコルのある条項または章、または本プロトコルの添付ファイルまたは添付表を示すべきである。本プロトコルに含まれるディレクトリおよびタイトルは、参照のみであり、本プロトコルの意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない。本プロトコルで“含む”、“含む”または“含む”が使用される場合、“含むが、限定されない”という言葉が後に続くとみなされるべきである。売り手の“知識”といえば、ロジャー·アウッド、ビル·ヤン、ジョアン·アプル、ビル·ディペル、ジム·コリー、マーク·イーグルトン、リック·ヴィアルの実際の知識を指す。買い手または合併子会社の“知る”について言及する場合は，その側の任意の役員または役員の実際のインフォームドコンセントを指すべきである。本プロトコルのすべての添付表および添付ファイルは、本プロトコルの一部とみなされ、本プロトコルの任意の参照に含まれるべきである。本協定に含まれる任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所または連邦または州規制機関によって無効、無効、または実行不可能と判断された場合、本協定に含まれる残りの条項、条項、契約および制限は、いかなる方法でも影響、損害、または無効を受けてはならない。このような決定を下した後、双方は、合理的に許容可能な方法で可能な限り双方の初心に近づくように、本プロトコルを修正することを誠実に協議し、本プロトコルが想定していた取引が最初に想定された最大可能性で達成できるようにすべきである。もし裁判所または監督機関がいかなる理由で任意の条項、契約または制限が無効、無効、または実行できないと判断した場合, 当事者たちの明確な意図は、許容された最大範囲でこのような規定、条約、または制限を実行することだ。買い手開示明細書または売り手開示明細書に開示された任意の承認または表示は、任意の契約、法規、法律、法規、条例、規則、判決、命令または法令に違反する可能性のある事項または項目を、実際に存在するか、実際に発生するか、または発生する違反または違反行為として認めまたは表明するものと解釈されなければならない。買い手開示明細書または売り手開示明細書に規定されている任意の情報の正確性については、双方は本プロトコルのいずれか一方に対していかなる責任も負わない。法律が適用される制約の下で、買い手開示スケジュールまたは売り手開示スケジュール内の情報は、本プロトコルが予期する目的で秘密開示を行い、双方またはその関連会社によって締結された任意の他の合意(秘密協定を含む)の秘密条項によって制限される。さらに、買い手開示明細書または売り手開示明細書内の情報を開示する際に、各開示者は、そのような情報に関連する任意の弁護士−顧客特権、または開示または議論された任意の事項に関する作業製品理論によって提供される任意の保護を明確に放棄しない。
9.5対応値.本プロトコルは、2つ以上のコピー(ファクシミリまたは他の電子手段を介したことを含む)に署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、当事者がコピーに署名し、他方に渡されるときに有効であるが、当事者が同じコピーに署名する必要がないことを理解すべきである。
9.6プロトコル全体.本プロトコル(本プロトコルで言及した文書や文書を含む)は，セキュリティプロトコルとともに合意全体を構成し，双方間の本プロトコルのテーマに関するすべての事前書面，事前または同時に口頭で達成された合意と了解の代わりになるが，セキュリティプロトコルは除外する.
9.7法律が適用されます。本協定は、適用される法的紛争の原則または任意の他の管轄区域の法律の適用を要求することができる他の原則を考慮することなく、ミズーリ州がその州で完全に締結および履行された契約に適用される法律に適用される法律に基づいて管轄および解釈されなければならない。双方は、いずれか一方が本プロトコルの任意の規定または本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引を実行するために引き起こされる、またはそれに関連する任意の事項のために提起された任意の訴訟、訴訟または訴訟は、ミズーリ州に位置する任意の連邦または州裁判所で提起されなければならないことに同意する。本プロトコルまたは意図された取引を強制的に実行する任意の条項または本プロトコルまたは行われる取引に基づく任意の事項を求める任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて、本プロトコルの各々は、そのような任意の裁判所の管轄権に服従し、現在または将来の住所または他の態様によって得られる訴訟または手続において管轄権利益を撤回することができない。本プロトコルの各々は、法的許容の最大限において、その現在または今後、任意のそのような裁判所で提起される可能性のある任意のそのような訴訟、訴訟または手続きに対して提起される可能性のある任意の反対意見、またはそのような任意の裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟または手続きが不便な裁判所で提起された任意の異議を撤回することができない。この協定は双方とそのそれぞれの弁護士によって交渉されて準備されている。本協定はその条項に基づいて公平な解釈を行うべきであり、いずれか一方に有利または不利な厳密な解釈はない。
 
A-54
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
9.8宣伝。売り手または売り手が提出した公告または声明については、買い手の事前同意を得ず(無理に拒否または遅延してはならない)、売り手および買い手は、その任意の子会社が、本プロトコルで意図された取引に関連する任意のプレスリリースまたは他の公告を発行または発行するように促すか、または他の方法で任意の公開声明を発表することができない。しかしながら、いずれの当事者も、法律またはナスダック規則および条例の要求の範囲内で、他方の事前同意を得ずに(ただし、可能な場合には、他方と事前に交渉した後に)任意のニュース原稿または他の公開公告の発行または発行を促すことができる。
9.9譲渡；第三者受益者。他方が事前に書面で同意していない(無理に抑留または遅延してはならない)、いずれか一方は、本協定または本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務(法律によって実施されても他の方法であっても)を譲渡してはならない。本プロトコルに抵触する譲渡はいずれも無効である.前述の規定に適合することを前提として、本協定は、当事者及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合し、その強制的に実行することができる。本プロトコル(本プロトコルで言及した文書や文書を含む)は、1.4節および6.6節を除いて、本プロトコルの双方以外の誰にも本プロトコルの下でのいかなる権利や救済措置も付与するつもりはない。
9.10具体的な表現；重要な時刻.双方は、本合意のいずれかの条項がその特定の条項に従って実行されていない場合、または他の方法で違反または脅しが違反する場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、当事者および本協定の第三者受益者は、本協定に違反する禁止または具体的な履行を防止すること、または本合意の条項を具体的に実行することを含む実際の損害を証明することなく、衡平法の救済を得る権利があり、いかなる補うことのできない損害または任意の保証または保証を証明することなく、法律または平衡法上で得る権利がある任意の他の救済を含む。一方が公平な救済を求めるいかなる訴訟にも異議を唱えることができる唯一の異議は，当該側が本協定違反行為に違反または脅威があるかどうかに異議を唱えることである。双方は、第9.10条に基づいて救済措置を求めることができ、いかなる態様においてもどちらを構成しないか、またはいかなる第三者受益者が、本合意に従って任意の他の形態の救済を求めることができるか、または本合意を終了する任意の権利を行使する権利を放棄することができ、任意の一方または第三者受益者は、そのような任意の他の形態の救済または本合意を終了する任意のそのような権利を求める前に、第9.10条に規定する救済措置を求める必要がないことに同意する。上述したにもかかわらず、疑問を生じないように、取引が完了した後、双方は、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる任意の取引を撤回する任意の権利を放棄する。時間はこの契約当事者たちの合意、チェーノ、そして義務を履行するために必須的だ。
9.11陪審裁判を放棄します。すべての当事者は、本プロトコルによって生じる可能性のある任意の論争が複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意する。したがって、各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引によって直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟、訴訟、または他の訴訟が陪審員によって裁判される権利を、ここで撤回することができず、無条件に放棄することができる。すべての当事者は、(I)任意の訴訟、訴訟、または訴訟が発生したときに、その他方が前述の放棄の強制執行を求めないことを明確に示し、または他の当事者の代表、代理人または弁護士がいないことを証明し、認め、(Ii)各当事者は、本放棄の影響を理解して考慮し、(Iii)各当事者は、本合意を自発的に放棄することであり、(Iv)他の事項を除いて、それぞれの当事者は、本節9.11の相互放棄および証明によってコスト合意を促進する。
 
A-55
ディレクトリ
 
買い手、合併子会社、および売り手は、本プロトコルがそれぞれ正式に許可された上級職員に、上記の最初の日に署名するように促した。
​ ​ ​ ​ ミズーリ州南部銀行株式会社 ​
​ ​ ​ ​
By:
/s/ Greg A. Steffens
​
​
 ​
​ ​ ​ ​
Name:
Greg A. Steffens
​
 ​
​ ​ ​ ​
Title:
会長兼CEO
​
 ​
​ ​ ​ ​ ミズーリ州南部でVI社を買収 ​
​ ​ ​ ​
By:
/s/ Greg A. Steffens
​
​
 ​
​ ​ ​ ​
Name:
Greg A. Steffens
​
 ​
​ ​ ​ ​
Title:
President
​
 ​
​ ​ ​ ​ 公民銀行株式会社 ​
​ ​ ​ ​
By:
/s/ Roger M. Arwood
​
​
 ​
​ ​ ​ ​
Name:
Roger M. Arwood
​
 ​
​ ​ ​ ​
Title:
取締役CEO社長
​
 ​
 
A-56
ディレクトリ
 
EXHBIT A​
投票プロトコル
本投票協定(“合意”)の日付は2022年9月20日であり、ミズーリ州公民銀行株式有限公司の普通株式の次の署名所有者(“株主”)とミズーリ州南ミズーリ州銀行株式会社(“買い手”)が署名した。本稿で使用するが定義されていないすべての大文字用語は，“マージプロトコル”(以下のように定義する)で与えられた意味を持つべきである.
RECITALS:
本プロトコルを実行しながら、買い手、南ミズーリ州がVI会社(“合併子会社”)を買収し、売り手が合併プロトコルおよび合併計画を締結していることを考慮すると、売り手と買い手の完全所有する一級子会社Merge Sub合併(“合併”)が規定されており、売り手普通株の流通株は買い手の現金と株式に交換されるが、売り手株主が選択しなければならない。
株主が(1934年の証券取引法改正後に公布された規則13 d-3に定義されている)または記録されており、本プロトコル署名ページの“本プロトコルによって制約された売り手普通株式総数”と題する売り手普通株式数(このような株式を、株主が本合意期間内にその後に売り手普通株式の任意の追加株式を買収するとともに、直接または間接的に議決(または議決)する権利があると考えられている。任意の株式オプションまたは他の株式奨励、引受権証または同様のツールを行使することによって、総称して“株式”と呼ぶことを含む)。 と
株主が本協定に署名·交付することは、買い手が合併協定を締結することと、合併を完了する意思の物質的誘因であることを考慮する。
AGREEMENT:
したがって，現在，買手は合併プロトコルを締結して擬似的な取引を継続していることを考慮し，買手がそれによる発生と発生する費用を考慮して，買手に対する実質的な誘因として，株主と買手は以下のように同意する：
第1節.議決権プロトコル.株主は、本協定の発効中に、売り手株主総会またはその任意の休会、または株主が投票、同意、または任意の他の承認を与える権利がある場合、買い手が事前に書面で同意しない限り、株主は： でなければならないことに同意する
(A)直接または代表に毎回の会議に出席するように依頼するか、または他の方法で株式を出席会議として計算して定足数を計算する；および
(B)株主が直接または間接的に投票または直接投票する権利のあるすべての株式を直接または間接的に代表投票(または手配)に委託し、(I)合併協定(売り手取締役会が承認し、その条項に従って採択された合併協定条項の任意の修正または修正を含むことに賛成し、これらの改正または修正は株主に重大な不利益はない(疑問を生じないために、合併対価格の構成に重大な減少または重大な不利な変化がある)；(Ii)合併協定を承認するために追加の依頼書を募集するために、会議を延期または延期する任意の提案に賛成する。(Iii)合併協定または本プロトコルに記載されている売り手または株主に違反する任意の契約、陳述または保証、または任意の他の義務または合意に違反する行動または合意に反対する。および(Iv)任意の買収提案(定義は合併プロトコル参照)または任意の他の行動、プロトコルまたは取引に反対し、これらの行動、プロトコルまたは取引は、合併プロトコルが意図されているか、または合理的に予想される妨害、干渉、または不適合、遅延、遅延、阻止、または合併プロトコルによって行われる取引の完了に重大かつ不利な影響を与えることを意図している。
 
A-A-1
ディレクトリ
 
株主はまた、本合意がその条項に従って終了しない限り、合併協定の任意の事前投票または書面同意を承認または採択するために、売り手株主として承認または採択された任意の事前投票または書面同意を取り消すか、または署名することに同意する。
第2節。振込禁止。(I)第6条に従って本契約を終了し、(Ii)売り手株主の承認を受ける前に、株主は、直接的または間接的に売却、譲渡、質権、譲渡、または他の方法で任意の契約を処理または締結しないことに同意する。売却、譲渡、質権、譲渡または他の方法で任意の株式の選択権、承諾または他の手配または了解を処分することについては、以下の譲渡を除く：(A)遺言または法律の実施による譲渡は、この場合、本協定は譲受人に拘束力を有し、(B)任意の質権協定または既存の選択権の行使による譲渡を含むが、質権者または譲受人は、譲渡前に本協定の条項の制約を受けることに同意しなければならない；(C)親族、信託および慈善組織の譲渡を含む遺産および税務計画目的に関する譲渡；各譲受人が譲渡前に書面で本合意条項の制約を受けることに同意した場合，および(D)各譲受人が譲渡前に書面で本合意条項の制約を受けることに同意した場合に行われる任意の他の譲渡.本第2項の条項に違反した譲渡又はその他の処置は無効である。
第3節株主の陳述と保証。株主が買い手を代表し，買い手に保証し，買い手と合意すると以下のようになる：
(A)株主は，本プロトコルの下での義務を締結し履行するためのすべての必要な能力と権限を持つ.
[br}(B)本プロトコルは、株主によって正式に署名および交付され、買い手が適切に許可、実行および交付されたと仮定すると、本プロトコルは株主の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて株主に対して強制的に実行することができるが、破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせ、および債権者の権利に関連する、または債権者の権利および一般株式権の原則に関連する同様の一般的に適用される法律を遵守しなければならない。
(C)株主が本協定に署名及び交付することは、いかなる合意、文書、契約又はその他の義務又は任意の命令、仲裁裁決、判決又は法令に違反していないか、又は株主がその制約を受けている命令、仲裁裁決、判決又は法令、又は株主がその制約を受けている任意の法規、規則又は条例、又は株主がその制約を受けなければならない任意の法規、規則又は条例に違反しておらず、株主が本合意項の義務を履行し、行われる取引を完了することは、違反、衝突又は違約を構成しない。株主規約や他の組織文書。
(D)株主は、所有株式の記録所有者又は実益所有者、又は受託者であり、その受益者は、全株式の実益所有者であり、全ての株式に対して良好な所有権を有しており、これらの株式は無料で所有されており、いかなる留置権もない。株主は株式投票権を有しており、いずれの株式も株式投票に関する投票信託又は他の合意、手配又は制限の制約を受けず、本協定に規定されているものを除く。株主は、そのような株式の株式または任意の他の証券に変換または行使可能または交換可能であることに加えて、売り手の任意の株式を登録または実益していない。
第4節。意見募集禁止。本契約の日から第6項により終了するまでは、第10項に別段の規定がある以外は、株主は、売り手株主として、当該株主又はその任意の関連会社の任意のパートナー、上級管理者、取締役、顧問又は代表を直接又は間接的に許可してはならない(株主に適用される範囲内で、当該株主は、その代表又は制御された関連会社のいかなる代表又は制御された関連会社も禁止する商業的合理的な努力を講じなければならない)、(A)任意の照会を容易にするために、開始、誘致、誘導、インフォームドコンセント、または任意の行動を行うことができる。(B)任意の買収提案に関する任意の議論または交渉に参加するか、または他の方法で任意の人(買い手を除く)に提供または他の方法で売り手または他の方法で買収提案に関連する任意の情報またはデータを提供するか、(C)買収提案について任意の合意、原則的な合意または意向書を締結するか、または任意の買収提案または買収提案に関連する任意の合意、原則合意または意向書を承認または承認または決議する。(D)買収提案について依頼書を求める(合併を除く)
 
A-A-2
ディレクトリ
 
(br}プロトコル)または他の方法で任意の行動をとることを奨励または協力するか、または合併合意の条項に従って合併と合併をタイムリーに完了するために、または(E)売り手株主の同意を得て、買収提案について株主投票または行動を開始する。
第5節：具体的な履行；救済；弁護士費。株主は、株主が本合意に署名して交付することが買い手が合併協定を締結する意思の条件であることを認め、株主が本プロトコルに規定された義務を履行しない場合、買い手に与える損害を金銭で測定することは不可能であり、もしこのような失敗が発生した場合、買い手は法律または平衡法で適切な救済を得ることができない。したがって、株主は禁止救済または他の衡平法救済措置が任意のこのような失敗に対する適切な救済措置であることに同意し、買い手が法的に十分な救済措置を持っていることに基づいて、このような救済を与えることに反対することはない。株主はさらに同意し、株主は求めず、買い手が当該均衡法救済に関連する担保を求めたり、債券を掲示したりする任意の要求を放棄することに同意する。また、株主とこの件を議論した後、買い手は任意の第三者に通知する権利があり、買い手は、本プロトコルに規定された条項および買い手の本プロトコルの下での権利を合理的に判断し、株主と共に株主の協力を参加または受け入れることを検討しており、このような任意の株主が本プロトコルに規定された株主と買い手の合意に違反する活動に参加することは、買い手のその第三者に対するクレームを引き起こす可能性がある。
第6節：契約期間；終了.本協定の有効期限は本協定の日から発効します。本プロトコルは、合併プロトコルが予期する取引が完了する前の任意の時間に双方の書面合意によって終了することができ、(I)発効時間または(B)合併プロトコルの終了時(以前の者に準ずる)に自動的に終了しなければならず、(Ii)合併合意日後に合併プロトコルを任意の修正、修正または放棄した場合、株主は、株主が事前に書面で同意することなく、株主に不利な方法で終了することを自ら決定することができる(生の疑問を免れるために)。合併対価格の構成には重大な減少や重大な不利な変化がある)。終了後、いずれの側も本プロトコルの下のいかなる義務または責任を負うことはできないが、終了は、いずれか一方が終了前に本プロトコルに違反する責任を免除すべきではない。
7節.完全プロトコル.本合意は、これまでに達成された任意および他のすべての口頭または書面合意の代わりに、双方の本合意が行う予定の取引の完全な理解を代表する。
第8節修正と棄却.双方が書面で同意に署名しない限り、本協定のいかなる条項も修正、放棄、または解除してはならない。本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルの他方に対して本プロトコルの任意の条件または条項に違反または遵守する任意の放棄は、同じ時間またはその後の任意の時間に異なる条項または条件を放棄するとみなされてはならない。
第9節.分割可能性.本プロトコルの任意の1つまたは複数の条項が任意の理由で任意の管轄権のある裁判所によって任意の態様で無効、不法または実行不可能であると判断された場合、そのような無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの実際の目的および意図を達成する有効、合法、および実行可能な条項の代わりに、その商業的に合理的な努力を尽くさなければならない。
第10節。株主身分。本プロトコルは、売り手株主である株主にのみ適用され、取締役、売り手または市民銀行および信託会社(“CB”)の役員である株主にはいかなる方法でも適用されない。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、役員または売り手またはCB(例えば、適用される)の役員としての受託責任を履行することを株主に適用または制限する義務とみなされてはならない。株主は、本合意において、取締役または売り手または会社役員(例えば、適用される)の株主としていかなる合意またはいかなる了解にも達しない。株主が取締役または売り手または会社役員の身分で行ったいかなる行為または不作為も、本合意に違反するとみなされてはならない。
第11節。法律が適用される。本協定はミズーリ州国内実体法の管轄を受け、法律衝突条項を考慮することなく、ミズーリ州の国内実体法に基づいて解釈と実行を行うべきである。
 
A-A-3
ディレクトリ
 
第12節。開示。株主は、証券取引委員会が要求する任意の公告又は開示及び委託書において、当該株主の身分及び株式所有権、並びに本契約項の下で株主義務の性質を公表及び開示することを許可する。
13節.対応先.本プロトコルは、ファクシミリまたは電子データファイルまたは1つまたは複数のコピーによって署名および交付することができ、これらのコピーのすべては、同じプロトコルとみなされ、当事者が1つまたは複数のコピーに署名し、他方に交付されるときに有効であるが、すべての当事者が同じコピーに署名する必要がないことを理解されたい。ファクシミリまたは電子データファイルを介して提出される署名は，原本と同じ効力を持たなければならない.
[署名ページは以下のとおりである]
 
A-A-4
ディレクトリ
 
本協定双方は上記の日に本協定に署名し、交付したことを証明する。
南ミズーリ州銀行会社
By:
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Name:  Greg A. Steffens
職務：会長兼最高経営責任者
株主
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印刷または印刷された株主名
By:
​
Name:  
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Title:
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本プロトコルによって制約された売手の普通株式総数：
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署名ページ-投票プロトコル
 
ディレクトリ
 
EXHIBIT B​
FORM OF
辞任、eスポーツ禁止と秘密保持協定
本“eスポーツ禁止と秘密保持協定”(以下、“協定”)の署名日は2022年9月20日で、ミズーリ州住民が署名した[(“役員”/“CEO”)]そして、南ミズーリ州銀行、Inc.，ミズーリ州の会社とその完全子会社Southern Bank(総称して“買い手”と呼ぶ)。本稿で使用するが定義されていないすべての大文字用語は，“マージプロトコル”(以下のように定義する)で与えられた意味を持つべきである.
RECITALS:
本合意を実行しながら、買い手南ミズーリ州がVI社(“合併子会社”)とミズーリ州公民銀行株式会社(“売り手”)を買収したことを考慮すると、売り手と買い手の完全子会社合併子会社合併(“合併”)が規定されており、売り手の普通株式流通株が完全に現金と買い手普通株に交換される合併協定および合併計画が締結されている(この協定はその後、“合併協定”と呼ばれることがある。)売り手株主の選択を基準とする。
取締役/行政総裁が売り手株主であることを考慮して、合併の結果として合併合意に基づいて行われる取引は、取締役/行政総裁が大きな対価を得ることを期待している[取締役/最高経営責任者][および取締役/執行幹事，売手とCBの間の日付による雇用/制御権変更プロトコルによる支払制御権変更支払い(以下のように定義する];
買収との名声にかんがみて[取締役/最高経営責任者]買手が合併によって獲得した売手の株式は大きな価値を持ち，買手が合併を完了する決定に重要である.
本協定の発効日までに取締役が担当していることを考慮する[取締役/最高経営責任者]売り手またはその完全子会社である市民銀行と信託会社(“CB”)[世邦魏理仕の幹部として]だから、[取締役/最高経営責任者]秘密情報および商業秘密を理解する(定義は以下参照)
合併の結果，買手はすべての秘密情報と商業秘密を継承し，買手は発効時間にこれらの機密情報と商業秘密に価値のある代価を支払い，合理的に保護されることを希望する；および
から考えると，統合を完了する1つの重要な前提はすべてである[取締役/最高経営責任者]売り手とCBのSは、[取締役/最高経営責任者]本契約に署名し、交付します
 
A-B-1
ディレクトリ
 
AGREEMENT:
そこで，現在，これらの前提と本契約に含まれる相互契約と承諾，買手とを考慮する[取締役/最高経営責任者]それぞれの意思は法的に制約されており，契約と合意は以下のとおりである：
第1節。会社を辞める。それは..[取締役/最高経営責任者]適用範囲内で取締役会のメンバーを辞任する[取締役/最高経営責任者]有効時間であり、適用される範囲内で、CBと南方銀行との合併が完了して南方銀行に組み込まれた場合には、取締役会のメンバーとなるが、この辞任は、双方の当時有効ないかなる合意にも機能しない[取締役/最高経営責任者]および、売り手、CB、買い手、連結子会社および/または南方銀行。
第2節制限条約。
(A)買い手と[取締役/最高経営責任者](I)売り手およびCB(総称して“売り手エンティティ”と呼ばれる)は、様々なビジネス連絡、顧客、および顧客を確立し、これらの連絡、顧客、および顧客を維持するために買い手に巨額の費用を支払う[取締役/最高経営責任者]売り手の実体である取締役会のメンバーとして[取締役/最高経営責任者]売り手エンティティの顧客と依頼者の身分と業務需要に精通しており，および(Iii)以下のことが発生した場合，買手は大きな損失を受ける[取締役/最高経営責任者]以下に規定する契約や合意に違反し，買手はこの損失や損害に対して法的に適切な救済方法を持たない[取締役/最高経営責任者](I)買い手が本プロトコル中の制限条項について単独で駆け引きをしていること，および(Ii)本プロトコル中の条項が適用する制限タイプと期限対を認める[取締役/最高経営責任者]このような制限は阻止されない[取締役/最高経営責任者]これで生計を立てる
(B)前述の規定を認めた後，統合が完了した場合にのみ，[取締役/最高経営責任者]買手との明確な約束とプロトコルは以下のとおりである
(I)発効時間から終了までの期間[両(2)/三(3)]発効から数年後[取締役/最高経営責任者]あらかじめ買い手の書面で同意を得ない限り，してはならない[取締役/最高経営責任者](A)売り手エンティティの任意の顧客(ローン、預金、および資産管理顧客を含むがこれらに限定されない)を買い手の金融機関子会社以外の任意の競合ビジネス(以下定義参照)に推薦し、(B)競合ビジネスを介して製品またはサービスを提供することを目的として、売り手エンティティ顧客(CBの潜在的顧客を積極的に探すことを含む)の有効時間におけるビジネスまたはスポンサーを誘致する。(C)任意の売り手エンティティ顧客に、任意の実質的な態様における買い手またはその任意の金融機関子会社との任意の態様との関係を有効時間に終了または減少させること。(D)買い手またはその任意の金融機関の子会社である上級職員、役員、従業員またはコンサルタントが、本プロトコルに添付されているように明文で規定されていない限り、取締役高級職員、マネージャー、高級職員または従業員またはコンサルタントとして、制限地域内に事務所を設置する競合業務(以下、本節で定義する)に参加しなければならず、(E)ミズーリ州カンザスシティに位置する任意の金融機関または形成されている金融機関に投資するか、または(F)発効時間後1年以内に投資しなければならない。買い手又はその任意の金融機関付属会社のいかなる従業員であっても、当該従業員が全職従業員又は臨時従業員であるか否かにかかわらず、当該従業員が全職従業員又は臨時従業員であるか否かにかかわらず、当該雇用が書面合意に基づいて行われるか否かにかかわらず、当該雇用が一定の期間内又は任意に行われるか否かにかかわらず、又は任意の予想される行動をとるか、又は同様の場合に合理的に行動する者が望むものである, 買い手またはその任意の金融機関子会社をもたらす任意の高級職員または従業員、または買い手またはその任意の金融機関子会社と業務往来を有するサプライヤーまたはサービスプロバイダは、買い手またはその任意の金融機関子会社との雇用関係または独立請負者関係の効力を終了するが、前述の規定は、買い手またはその任意の金融機関子会社に特化した従業員の一般的な募集を阻止しない、またはそのような人員を雇用する。本節(B)(I)について，以下の用語を以下のように定義する：
 
A-B-2
ディレクトリ
 
(a)
“競合ビジネス”とは、発効日から買い手、南方銀行または売り手エンティティの製品またはサービスに同じまたは実質的に類似した製品またはサービスを提供する任意の業務、企業、経営、活動またはサービスを意味する；
​
(b)
“金融機関”は、銀行業務または1つまたは複数の銀行を所有、管理または制御する任意の業務(商業銀行、担保会社、貯蓄および融資協会、信用社および貯蓄銀行、またはそれらの持ち株会社を含むがこれらに限定されない)を含むが、
​
(c)
“制限領域”とは，幹部の主なオフィスの周囲50マイルの範囲内の領域である.
​
(ii) [取締役/最高経営責任者]個人利益のために開示または使用してはならず、有効時間後の任意の時間に、買い手およびその金融機関子会社以外の誰にも開示、交流、漏洩、またはその直接的または間接的利益のために、任意の売り手エンティティに関する業務方法、業務ポリシー、プログラム、技術、研究または開発プロジェクトまたは結果、商業秘密または他の知識またはプロセスに関する任意の機密情報、または顧客の任意の名前および住所、または過去、現在または未来の顧客またはサプライヤーに関する任意のデータ、財務データ、財務計画、製品計画または任意の売り手エンティティのビジネス運営または活動に関連するまたは処理された任意の他の情報(CBがそれを知らないまたは使用しない競争相手に対する優位性を得る機会を得る情報を含む)[取締役/最高経営責任者]学習したり獲得したりします[取締役/最高経営責任者]任意の売り手エンティティの従業員または取締役は、CBまたは南方銀行の競合他社または公衆が共通して知っているか、または取得可能ではない(“秘密情報”および“商業秘密”)ではないが、そのような情報が依然として秘密情報または商業秘密である限り(場合に応じて)、上記の制限は、(A)公共分野に属するまたは入るいかなるデータまたは情報にも適用されない[取締役/最高経営責任者](B)管轄権のある裁判所は、(C)他人によって独立して開発および開示された情報、または(D)他の方法で合法的な手段によって公共分野に入る情報を命令または法的に別の要求された任意の開示に命令する。以下のようなことが発生した場合[取締役/最高経営責任者]法律は秘密情報やビジネス秘密の開示を要求しています[取締役/最高経営責任者](A)買い手が本プロトコルの要求を放棄することができ、または買い手が独自に負担する適切な保護命令を求めることができるように、法的に許容される範囲内で、開示前に買い手にその要求に関するタイムリーな通知を提供する場合、および(B)保証を得るために商業的に合理的な努力を使用して、開示された任意の秘密情報および商業秘密は、本プロトコルに規定されているのと実質的に同じベースで秘密処理されるであろう。免除や保護令がない場合には[取締役/最高経営責任者]しかし、彼または彼女の弁護士から見れば、秘密情報と商業秘密の開示が要求され、弁護士が提案した秘密情報と商業秘密の部分しか開示できない[取締役/最高経営責任者]開示を要求されています本協定のいかなる内容も禁止に解釈または適用することはできない[取締役/最高経営責任者]売り手または買い手の監査役または売り手、買い手、またはそのそれぞれの子会社に管轄権を有する任意の規制機関、政府機関または他の政府エンティティに情報を提供するか、またはそのような任意のエンティティの調査に参加するか、または合法的な伝票に従って開示を提供する。また、2016年の“商業秘密保護法”によると、“米国法典”第18編第1833(B)節[取締役/最高経営責任者]任意の連邦または州商業秘密法によれば、個人は、以下の状況によって刑事または民事責任を追及されてはならない：(I)商業秘密は、(A)連邦、州または地方政府の役人または弁護士に直接または間接的に秘密にされていること、(B)違法の疑いがあることを通報または調査する目的のみ、または(Ii)訴訟または他の手続きで密封された訴えまたは他の文書で行われる。さらに、違法の疑いがあると通報して雇用主報復訴訟を起こした個人は、弁護士に雇用主の商業秘密を開示し、個人(Y)が商業秘密を隠蔽した文書を提出する場合、法廷手続きにおいて商業秘密情報を使用することができ、(Z)裁判所の命令に基づいていない限り、商業秘密を開示しないことができる。
(Iii)は制限期間内である[取締役/最高経営責任者]買い手やその金融機関の子会社、いかなる も口頭または書面ではありません
 
A-B-3
ディレクトリ
 
彼らのそれぞれの製品やサービス、または彼らのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、代理、または代表はけなすものである。しかしながら、本セグメントにおける制限は禁止されていない[取締役/最高経営責任者]合併協定および関連文書の下でそれを実行する権利に関するいかなる行動も取ってはならない。
第3節。具体的な演技[取締役/最高経営責任者]本プロトコルに含まれる任意の約束に違反すると，買手に取り返しのつかない損失や傷害を与えることを認め，このような違反による被害を確定することは困難である[取締役/最高経営責任者]ここで、法律または平衡法に規定されているすべての他の救済措置を除いて、買い手は、実際の損害賠償を証明することなく、保証書または他の保証を掲示することなく、違約を防止するために、裁判所または衡平法裁判所に申請し、一時的および永久禁止救済を得ることができる[取締役/最高経営責任者]このような違反行為によって生じたすべての収益、利益、その他の利益を公平に計算する権利がある。またもし[取締役/最高経営責任者]2項のいずれかの規定に違反して、買い手が強制救済を受ける権利は、その間に追加的な期間が適用されることを含むが、これらに限定されない[取締役/最高経営責任者]その違反の規定を遵守することを要求されるであろう，この期間は以下であってはならない[取締役/最高経営責任者]上記第二条の規定に違反した。双方の間でいかなる法的訴訟が発生した場合[取締役/最高経営責任者]本合意によれば、勝訴側は、その法律訴訟による合理的な費用および支出を、非勝訴側に彼または彼女またはその弁護士(任意の法廷費用を加えて)に取り戻す権利がある
第4節.終了.買い手の書面による同意を得て，本協定はいつでも終了することができる[取締役/最高経営責任者]なお、本プロトコルは、(I)その条項に従って統合プロトコルを終了するか、または(Ii)発効時間後2年以内に自動的に終了するが、第3条に記載された期間のいずれかの延長を受けなければならない。本プロトコルの終了時には、いずれも本プロトコル項のいずれの義務または責任も負わないが、本プロトコルの終了は、本プロトコルの終了前に本プロトコルのいかなる規定に違反する責任も解除されない。
第5節。注意事項。本プロトコルの下で当事側に発行されるすべての通知，要求は他の通信と通信し，(A)面提出，(B)書留または書留(受領書の返送を要求)で送達し，十分な郵便料金を前払いする，(C)住所が正しい電子メールで配信する(送達受領書確認付き)，または(D)信用の良い宅配サービスにより下記の住所で当該側に送達するか，またはその方が時々同様の方法で当事者の他の1つまたは複数のアドレスを通知する場合は，適切に発行されるとみなされる.すべての通知が届き次第有効とする.
If to Buyer:
南ミズーリ州銀行
オーク林道2991号
メリーランド州ポプラブラフ，郵便番号63901
連絡先：グレッグ·A·ステファンス会長兼CEO
メール：gsteffens@bank with Southern.com
​
If to [取締役/最高経営責任者]:
電子メールアドレス[取締役/最高経営責任者]売り手が本契約日の記録に表示された主な住所、その後経[取締役/最高経営責任者]買い手にその事項に関する通知を提供する.
第6節。法律が適用されます。本協定はミズーリ州国内実体法の管轄を受け、法律衝突条項を考慮することなく、ミズーリ州の国内実体法に基づいて解釈と実行を行うべきである。
第7節修正と棄却.双方が書面の同意に署名しない限り、本協定のいかなる条項も修正、放棄、または解除してはならない[取締役/最高経営責任者]バイヤーと。本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルの他方に対して本プロトコルの任意の条件または条項に違反または遵守する任意の放棄は、同じ時間またはその後の任意の時間に異なる条項または条件を放棄するとみなされてはならない
 
A-B-4
ディレクトリ
 
8節.分割可能性.管轄権のある裁判所が、本協定の任意の条項が期限、活動、または主題において不合理であると考えている場合、この条項は、適用法律に従って有効かつ実行可能でなければならない最長期間、活動範囲、または主題までのみ延長されるものとみなされるべきである。本プロトコルの任意の1つまたは複数の条項が、任意の理由で任意の管轄権のある裁判所によって、任意の態様で無効、不法または実行不可能であると判断された場合、そのような無効、不法、または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項に影響を与えてはならない。したがって、任意の規定が、規定の地理的範囲または期限を含むがこれらに限定されないが、双方の当事者が同意し、そのような決定を下した裁判所は、規定の範囲または期限を縮小する権利があるか、または必要に応じて(ただし、必要最小限にのみ)特定の言葉またはフレーズを削除して、規定または部分的に有効かつ実行可能であるように、すべての規定が完全または部分的に無効または実行不可能であると判断されるべきである。当該裁判所が前文で述べた行動をとる法的権力がない場合、双方は、善意の協議に基づいて修正された条項に基づいて、本協定の初心を可能な限り反映することに同意するが、本協定第2項を含むが、適用される法律に違反しない。
第9節.対応.本プロトコルは、ファクシミリまたは電子データファイルまたは1つまたは複数のコピーによって署名および交付することができ、これらのコピーのすべては、同じプロトコルとみなされ、当事者が1つまたは複数のコピーに署名し、他方に交付されるときに有効であるが、双方は、同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。ファクシミリまたは電子データファイルを介して提出される署名は，原本と同じ効力を持たなければならない.
第10節完全プロトコル；拘束力がある.本プロトコルは，統合プロトコル項の下での統合を完了する条件として作成され，各当事者の本プロトコルの対象事項のすべての理解を代表し，すべての先の合意や各当事者の理解に代わるものである.本プロトコルは，双方と買手の利益相続人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.
第11節：説明；説明.本プロトコルにおいて単数が使用される場合、コンテキスト要件の場合、単数は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、男性は女性および中性性を含むべきであり、その逆も同様である。本プロトコルで“含む”、“含む”または“含む”が使用される場合、“含むが、限定されない”という言葉が後に続くとみなされるべきである。本プロトコルのタイトルは、便宜上、本プロトコルまたはその任意の条項の範囲、範囲、または意図を説明、解釈、定義、または制限することを意図していない。
[署名ページは以下のとおりである]
 
A-B-5
ディレクトリ
 
本協定双方は上記の日に本協定に署名し、交付したことを証明する。
南ミズーリ州銀行会社
By:
​
Name:  Greg A. Steffens
職務：会長兼最高経営責任者
[取締役/最高経営責任者]
​
Name:  
​
Title:
​
 
ディレクトリ
 
EXHIBIT C​
投票プロトコル
本投票協定(“合意”)の日付は2022年9月20日であり、ミズーリ州会社南ミズーリ銀行普通株の次の所有者(“株主”)、ミズーリ州会社(“買い手”)とミズーリ州公民銀行株式会社(“売り手”)が署名した。本稿で使用するが定義されていないすべての大文字用語は，“マージプロトコル”(以下のように定義する)で与えられた意味を持つべきである.
RECITALS:
本プロトコルを実行すると同時に、売り手、南ミズーリ州がVI会社(“合併子会社”)を買収し、買い手が合併プロトコルと合併計画を締結していることを考慮すると、買い手と売り手の完全所有する一級子会社Merge Sub合併(“合併”)が規定されており、買い手の普通株の流通株は売り手の現金と株式に交換されるが、買い手の株主が選択する必要がある。
株主が(1934年に改正された証券取引法の下で公布された規則13 d-3に定義されている)または記録されており、本プロトコル署名ページのタイトルが“本プロトコルによって制限された買い手普通株式総数”の下の買い手普通株式数(この株式は、株主が本合意期間内にその後に買収した任意の追加買い手普通株式株式とともに)を処分(または指示処分)する権利があることを考慮すると、任意の株式オプションまたは他の株式奨励、引受権証または同様のツールを行使することによって、総称して“株式”と呼ぶことを含む)。 と
株主が本協定に署名·交付することは，売手が合併協定を締結することと，合併の意思を達成するための物質的誘因であることを考慮する.
AGREEMENT:
したがって，現在，売手が合併プロトコルを締結して擬似的な取引を継続することを考慮し，売手がそれによる発生と発生する費用を考慮して，売手に対して合併プロトコルを締結して取引を継続する実質的な誘因として，株主と売手は以下のように同意する：
第1節.議決権プロトコル.株主同意は、本協定の発効中に、買い手株主総会を開催する必要がある場合、買い手株主総会またはその任意の休会において、または株主が投票、同意、または任意の他の承認を与える権利がある場合には、売り手が事前に書面で同意しない限り、株主は：
(A)直接または代表に毎回の会議に出席するように依頼するか、または他の方法で株式を出席会議として計算して定足数を計算する；および
(B)株主が直接または間接投票または直接投票する権利のあるすべての株式を直接または代表投票に委託する(または手配する)株主は、(I)買い手が合併に関連する買い手普通株式を発行することに賛成し、(Ii)必要に応じて、合併に関連する買い手普通株式の発行を承認するために追加の代表を求めるために、そのような会議の延期または延期に関する任意の提案に賛成する。(Iii)合併プロトコルに記載されている買い手または本プロトコルに記載されている株主に違反する任意の契約、陳述または保証または任意の他の義務またはプロトコルに違反することをもたらす任意の行動またはプロトコル、および(Iv)合併プロトコルによって行われる取引を達成するために、または合理的に予想される阻害、干渉または不一致、遅延、打撃、または重大な影響をもたらすことが意図されている任意の他の行動、プロトコルまたは取引。
株主は、本合意がその条項に従って終了しない限り、合併協定の任意の事前投票または書面同意を承認または採択するために、いかなる方法でも撤回または修正することにさらに同意する。
 
A-C-1
ディレクトリ
 
第2節。振込禁止。(I)第5条に従って本契約を終了し、(Ii)買い手株主の承認を受ける前に、株主は、直接または間接的に売却、譲渡、質権、譲渡、または他の方法で任意の契約を処理または締結しないことに同意する。売却、譲渡、質権、譲渡または他の方法で任意の株式の選択権、承諾または他の手配または了解を処分することについては、以下の譲渡を除く：(A)遺言または法律の実施による譲渡は、この場合、本協定は譲受人に拘束力を有し、(B)任意の質権協定または既存の選択権の行使による譲渡を含むが、質権者または譲受人は、譲渡前に本協定の条項の制約を受けることに同意しなければならない；(C)親族、信託および慈善組織の譲渡を含む遺産および税務計画目的に関する譲渡；譲渡者は，譲渡前に本プロトコル条項の制約を受けることに書面で同意しなければならず，および(D)売手は他の方法で許可された譲渡を自ら決定することができる.本第2項の条項に違反した譲渡又はその他の処置は無効である。
第3節株主の陳述と保証。株主が売り手を代表して売り手に保証し，売り手と合意すると以下のようになる：
(A)株主は，本プロトコルの下での義務を締結し履行するためのすべての必要な能力と権限を持つ.
[br}(B)本協定は、株主によって正式に署名および交付され、売り手が適切に許可、実行および交付されると仮定して、株主の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて株主に強制的に実行することができるが、破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせ、および債権者の権利に関連する、または債権者の権利および一般株式権に影響を与える原則に類似した一般的に適用される法律を遵守しなければならない。
(C)株主が本協定に署名及び交付することは、いかなる合意、文書、契約又はその他の義務又は任意の命令、仲裁裁決、判決又は法令に違反していないか、又は株主がその制約を受けている命令、仲裁裁決、判決又は法令、又は株主がその制約を受けている任意の法規、規則又は条例、又は株主がその制約を受けなければならない任意の法規、規則又は条例に違反しておらず、株主が本合意項の義務を履行し、行われる取引を完了することは、違反、衝突又は違約を構成しない。株主規約や他の組織文書。
(D)株主は、所有株式の記録所有者又は実益所有者、又は受託者であり、その受益者は、全株式の実益所有者であり、全ての株式に対して良好な所有権を有しており、これらの株式は無料で所有されており、いかなる留置権もない。株主は株式投票権を有しており、いずれの株式も株式投票に関する投票信託又は他の合意、手配又は制限の制約を受けず、本協定に規定されているものを除く。株主は、そのような株式の株式または任意の他の証券に変換または行使可能または交換可能であることに加えて、買い手の任意の株式を登録または実益していない。
第四節具体的な履行；救済；弁護士費。株主は、株主が本合意に署名して交付することが売り手が合併協定を締結する意思の条件であることを認め、株主が本プロトコルに規定された義務を履行しない場合、売り手に与える損害を金銭で測定することは不可能であり、もしこのような失敗が発生した場合、売り手は法律または平衡法で適切な救済を得ることができないであろう。したがって、株主は禁止救済または他の衡平法救済措置がどのような失敗に対する適切な救済措置であるかに同意し、売り手が法的に十分な救済措置を持っていることに基づいて、このような救済を与えることに反対することはない。株主はまた、株主が求めないことに同意し、売り手が当該均衡法の救済に関連する担保を求めたり、債券を掲示したりすることに関連するいかなる要求も放棄することに同意する。また、株主とこの件を議論した後、売り手は任意の第三者に通知する権利があり、売り手は、本プロトコルに規定された条項および売り手の本プロトコルの下での権利を合理的に考え、株主と共に株主の協力を参加または受け入れることを検討しており、このような任意の株主が本プロトコルに規定された株主と売り手の合意に違反する活動に参加することは、売り手の第三者に対するクレームを引き起こす可能性がある。
第5節。契約期限；終了。本協定の有効期限は本協定の日から発効します。本プロトコルは，取引が完了するまでいつでも終了することができる
 
A-C-2
ディレクトリ
 
合併プロトコル双方の共通書面プロトコルにより，統合プロトコルは自動的に終了し，(A)発効時間または(B)統合プロトコル終了中に早い発生時に自動的に終了する.終了後、いずれの側も本プロトコルの下のいかなる義務または責任を負うことはできないが、終了は、いずれか一方が終了前に本プロトコルに違反する責任を免除すべきではない。
6節.完全プロトコル.本合意は、これまでに達成された任意および他のすべての口頭または書面合意の代わりに、双方の本合意が行う予定の取引の完全な理解を代表する。
第7節修正と棄却.双方が書面で同意に署名しない限り、本協定のいかなる条項も修正、放棄、または解除してはならない。本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルの他方に対して本プロトコルの任意の条件または条項に違反または遵守する任意の放棄は、同じ時間またはその後の任意の時間に異なる条項または条件を放棄するとみなされてはならない。
8節.分割可能性.本プロトコルの任意の1つまたは複数の条項が任意の理由で任意の管轄権のある裁判所によって任意の態様で無効、不法または実行不可能であると判断された場合、そのような無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの実際の目的および意図を達成する有効、合法、および実行可能な条項の代わりに、その商業的に合理的な努力を尽くさなければならない。
第9節。株主身分。本プロトコルは、買い手株主である株主にのみ適用され、取締役、買い手幹部、または南方銀行(“SB”)である株主にはいかなる方法でも適用されない。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、適用される場合、株主が取締役または買い手またはSB幹部としての受託責任を履行することを適用または制限する義務とみなされてはならない。株主は、本合意において、取締役または買い手またはSB幹部(適用される場合)の株主としていかなる合意またはいかなる了解にも達しない場合、株主が買い手またはSBの取締役役員として行われるいかなる行為または不作為も、本合意に違反するとみなされてはならない。
第10節。法律が適用される。本協定はミズーリ州国内実体法の管轄を受け、法律衝突条項を考慮することなく、ミズーリ州の国内実体法に基づいて解釈と実行を行うべきである。
第11節。開示。株主は、証券取引委員会が要求する任意の公告又は開示及び委託書において、当該株主の株式の身分及び所有権、並びに本協定項の下で株主義務の性質を公表及び開示することを許可する。
12節.項に対応する.本プロトコルは、ファクシミリまたは電子データファイルまたは1つまたは複数のコピーによって署名および交付することができ、これらのコピーのすべては、同じプロトコルとみなされ、当事者が1つまたは複数のコピーに署名し、他方に交付されるときに有効であるが、すべての当事者が同じコピーに署名する必要がないことを理解されたい。ファクシミリまたは電子データファイルを介して提出される署名は，原本と同じ効力を持たなければならない.
[署名ページは以下のとおりである]
 
A-C-3
ディレクトリ
 
本協定双方は上記の日に本協定に署名し、交付したことを証明する。
市民銀行株式会社
By:
​
名前：ロジャー·M·アルウッド
職務：総裁兼最高経営責任者
SHAREHOLDER
​
印刷または印刷された株主名
By:
​
Name:
​
Title:
​
本プロトコルによって制約された買手普通株式総数：
​
署名ページ-投票プロトコル
 
ディレクトリ
 
EXHIBIT D​
統合プロトコル
本合併協定(本“協定”)は、公民銀行と信託会社(銀行権力を有するミズーリ州特許信託会社であり、その主要事務所はミズーリ州カンザスシティ北西バリ路7553号、郵便番号：61453(“CB”)と南方銀行(銀行権力を有する信託会社(その主要事務所はミズーリ州63901、ポプラブラフオーク林路2991号)(以下、“南方銀行”と略す)と2022年にDay ofと締結される。
RECITALS
[br}から考えると、南ミズーリ州銀行の唯一の所有者および持株会社SBおよび南ミズーリ州がVI社を買収する(南ミズーリ州銀行会社の仮子会社設立の唯一の目的は、合併を促進することである(以下参照))、公民銀行株式会社(CBの唯一の所有者および持株会社)と2022年の期日を有する合併協定および計画(“合併協定”)；
合併プロトコルは、以下の手順で3つの合併を行う予定である：(A)Citizens BancShares Co.と南ミズーリ州のVI会社の合併(“合併”)、(B)南ミズーリ州のVI会社と南ミズーリ州Bancorp，Inc.の合併(“第2ステップ合併”)；および(C)本プロトコルに従ってCBとSBを合併してSBに組み込む(“銀行合併”)
3つの合併は、必要な監督と会社の承認を得る必要があることを考慮して、
従って、世邦魏理仕と世邦魏理仕は本協定で確定した銀行合併のいくつかの条項と条件を制定することを望んでいる。
そこで，以下に述べる相互約束を考慮して，双方は現在以下の合意を締結している.
AGREEMENT
§1銀行統合.銀行合併と第2ステップの合併が完了した後、CBは、銀行合併においてSBと合併してSBに入らなければならない。
§2受信機構.銀行合併における受信機関(“受信機関”)は、ミズーリ州法律に基づいて特許されたSBでなければならない。
§3受信機構の本部または主要事務所.受け入れ機関の本部または主要事務所はミズーリ州ポプラブラフオーク林路2991号、郵便番号：63901に位置しなければならない。受信機構の分岐機構はSBの分岐機構とCBの分岐機構であり，そのアドレスは本プロトコル添付ファイルAに列され，本プロトコルの一部を構成する.
4節では機関の定款と定款を受ける。銀行合併後、受信機関はSBの既存の定款と定款に基づいて運営されなければならない。
Br}§5受信機構の取締役.受け入れ機関の役員数は[11人]それは.受付機関の取締役を務める者の氏名と住所及びその任期満了日を本プロトコル添付ファイルBに記載する。
§6アカウント.有効時間(定義は後述)において、CBの各アカウント保持者は、同じ金利、期限、および他の条項を有する1つまたは複数の受信機関の抽出可能アカウントを無料で受信するであろう。
7銀行合併の影響；銀行合併時の資産と負債の移転。発効時間からCBは単独での存在を停止し，受信機関はすべての資産や財産，およびどこに位置する資産や財産のすべての権益，および を持つ
 
A-D-1
ディレクトリ
 
[br]CBおよびSBの公共および個人的性質の権利、特権、免除権、権力、専門権および権威、ならびに各個人に属するまたは対応するすべての義務は、さらなる行為または行為を必要とせずに受信機関に帰属されるべきであり、CBまたはSBに属する任意の不動産の所有権は、銀行合併によって回復または任意の方法で損傷されてはならない受信機関に帰属すべきであり、受信機関は、CBおよびSBのすべての責任を負うべきである。すべての資産および財産(不動産、非土地および混合された、有形および無形、法権、権利および信用)は、当時CBおよびSBによって所有されていたか、またはそれらのいずれかによって所有され、譲渡、譲渡またはさらなる行動を必要とすることなく、直ちに法律の実施によって受信機関の財産とならなければならない。受け入れ機関はCBおよびSBエンティティの継続とみなされるべきであり、その権利および義務は、そのような権利および義務およびそれに関連する義務および責任を継承すべきであるが、連邦法に適合しなければならない。
§8配当金.発効時間まで、SBが銀行合併直前に発行と発行した株式金額は、普通株のみで構成され、1株当たり額面0.01ドルであり、発行と流通を維持し、受信機関が銀行合併後に発行と発行する唯一の株式を構成しなければならない。銀行合併直前に発行および発行された1株当たり額面5.00ドルの普通株と、当時CBが在庫株として保有していたCB 1株当たりのCB株は、銀行合併の規定により、発行者または所持者が何の行動も行わない場合には、返送、ログアウト及びログアウトする。
第9節銀行合併の施行期間。銀行合併の発効時間(“発効時間”)は、双方の唯一の株主が本協定を承認し、承認し、それぞれの当事者秘書によって認証および確認された本協定の唯一の株主の議事録の写し、および本協定の写しおよびミズーリ州財務局取締役による本協定の書面承認がミズーリ州財務局公共記録に届出された日としなければならない(“締め切り”)。
10番目の行動、追加的な行動；修正案；タイトル。
(A)本プロトコルは双方の取締役会によって承認される.
[br}(B)双方の秘書認証及び確認を経た本協定の署名写し及び双方の取締役会議事手続写しは、ミズーリ州財務省取締役承認に提出しなければならない。
本協定は、SBの唯一の株主として南ミズーリ州銀行取締役会の承認と承認を得ており、ステップ2の合併では、CB普通株式100.0の発行および発行された所有者の実体となる。
本プロトコルの任意の修正または修正は、双方の取締役会によって通過され、双方またはその後継者によって書面で署名されない限り、拘束力がない。
(E)章のタイトルは、本プロトコルの一部とはみなされず、参照のために、本プロトコルまたはその任意の条項の意味または解釈に影響を与えるべきではない。
11節は終了する.統合プロトコルが終了すれば，本プロトコルは自動的に終了し，双方は何の行動もとらない.合併と第2ステップの合併が完了した後、南ミズーリ州銀行会社は本合意双方の唯一の株主として、本合意を終了する行動をとることができる。
12節のプロトコル全体，分割可能性.
(A)本合意は、双方が書面で合意した任意の解釈または了解と共に、双方が以前に本合意について合意したすべての合意および了解の代わりに、双方間の本合意の対象に関する完全な合意を構成する。
(B)本プロトコルの任意の条項が無効または実行不可能である場合、本計画のすべての残りの条項は完全に有効であり、双方に拘束力がある。
第13節には法律が適用される。この協定とその下の権利と義務はミズーリ州の法律によって管轄され、適用範囲内で連邦法律によって管轄されなければならない。本プロトコルではどの内容も を要求しない
 
A-D-2
ディレクトリ
 
のいずれか一方の不正行為または不作為.本協定は，ミズーリ州改正法令第362章下の合併計画の要求を満たすことを目的としている。
§14確認.本協定の各当事者は、本協定に署名する際に、その取締役会が本協定と銀行合併を承認したことを認め、確認し、本協定に署名することを許可し、その署名者が本協定を実行することを許可し、適用法律の要求に基づいてミズーリ州財務局と連邦官僚の取締役に本協定を提出することを許可する。
[署名ページは以下のとおりです]
 
A-D-3
ディレクトリ
 
双方は、上述した最初に明記された日に、その正式に許可された者によって本協定に署名した。
​ ​ ​ ​ 市民銀行と信託会社 ​
​
[封印する]
 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ By: ​ ​
​
ロジャー·M·アルウッド、社長、CEO
​
​
ATTEST:
​
Secretary
​ ​ ​ ​
​ STATE OF MISSOURI ​ ​ )
) ss. 		​
​ COUNTY OF JACKSON ​ ​ ) ​
Ofのこの日、20自ら私の前に現れた。個人的には、私が正式に宣誓したロジャー·M·アルウッドが確かに言ったように、彼は公民銀行と信託会社の総裁兼最高経営責任者であり、公民銀行と信託会社はミズーリ州の法律に基づいて組織された銀行権力を持つ信託会社であり、上記の文書に押された印鑑は同社の法人印鑑であり、この文書は同社の取締役会を介して同社を代表して署名と捺印を許可した。ロジャー·M·アルウッドは、その文書が同社の自由行為と行為であることを認めた。
私は上記の最後の年に私がいるオフィスに署名して公印を押しました。ここで証明します。
​ (SEAL) ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
​
Printed Name: 
 
この州とその州の公証人
Commissioned in             County
​
​
My Commission Expires:
​
 ​ ​
 
A-D-4
ディレクトリ
 
​ ​ ​ ​ SOUTHERN BANK ​
​
[封印する]
 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ By: ​ ​
​
マシュー·T·フィンク、総裁、最高経営責任者
​
​
ATTEST:
​
Lorna Brannum秘書
​ ​ ​ ​
​ STATE OF MISSOURI ​ ​ )
) ss. 		​
​ COUNTY OF BUTLER ​ ​ ) ​
Day of，20，Matthew T.Funkeが自ら私の前に現れた。個人的には、私が正式に宣誓したところ、彼は確かに南方銀行の総裁兼最高経営責任者であり、南方銀行はミズーリ州の法律に基づいて組織された銀行権力を持つ信託会社であり、上記の文書に押された印鑑は同社の会社の印鑑であり、この文書は同社の取締役会を経て同社を代表して署名と捺印を許可したと言っている。Matthew T.Funkeはその文書が同社の自由行為と行為であることを認めたと述べた。
私は上記の最後の年に私がいるオフィスに署名して公印を押しました。ここで証明します。
​ (SEAL) ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
Printed Name: 
 
この州とその州の公証人
バトラー県依頼
​
​
My Commission Expires:
​
 ​ ​
 
A-D-5
ディレクトリ
 
認証と検証
以下に署名された公民銀行及び信託会社(“銀行”)秘書は、宣誓後に正式に宣誓し、添付された銀行の唯一の株主の決議日を証明し、確認することは、20であり、上記の議事録の真実、完全かつ正確なコピーである。
​ ​ ​ ​
​
                , Secretary
市民銀行と信託会社
​
​ State of Missouri ​ ​ )
) ss. 		​
​ County of Jackson ​ ​ ) ​
   Date of，202は、私の前に現れました。私の個人的には、彼は宣誓後に正式に宣誓し、彼が市民銀行と信託会社の秘書であることを宣言しました。彼女の知っていると信じているによると、上記の証明と確認に含まれている陳述は真実です。
​
公証人
My commission expires                      .
 
A-D-6
ディレクトリ
 
認証と検証
以下に署名した南方銀行(以下は“銀行”と略称する)秘書は宣誓後に正式に宣誓し、添付された南方銀行の唯一の株主が、202に添付された決議であり、すべて上述の会議記録の真実、完全かつ正確なコピーであることを証明し、確認する。
​ ​ ​ ​
​
Lorna Brannum, Secretary
Southern Bank
​
​ State of Missouri ​ ​ )
) ss. 		​
​ County of Butler ​ ​ ) ​
このDay of，202，Lorna Brannumが私の前に現れました。私個人の知る限り、彼女は正式な宣誓後に宣誓し、彼女が南方銀行の秘書であることを宣言しました。彼女の知っていると信じられていますが、上記の認証と確認に含まれている陳述は真実です。
​
公証人
My commission expires                      .
 
A-D-7
ディレクトリ
 
Appendix A
所在都市と州郵便番号：
[市民銀行と信託会社の支店リストも含まれています]
 
A-D-8
ディレクトリ
 
Exhibit B
生き残った銀行役員：
ミズーリ州ポプラブラフオーク林路2991号グレッグ·A·ステファンス郵便番号：63901
ミズーリ州白楊鎮オーク林路2991号トッド·ヘンズリー郵便番号：63901
ミズーリ州ポプラブラフオーク林路2991号、郵便番号：63901
ミズーリ州ポプラブラフオーク林路2991号、郵便番号：63901
レベッカ·M·ブルックスミズーリ州ポプラブラフオーク林路2991号、郵便番号：63901
ミズーリ州ポプラブラフオーク林路2991号チャールズ·R·ロフ郵便番号：63901
ミズーリ州ポプラブラフオーク林路2991号デニス·C·ロビンソン63901
ミズーリ州ポプラブラフ市オーク林路2991号、郵便番号：63901
Daniel L.ジョーンズミズーリ州ポプラブラフオーク林路2991号、郵便番号63901
ミズーリ州ポプラブラフオーク林路2991号、郵便番号：63901
[他の役員は命名されます]
 
A-D-9
ディレクトリ
 
付録B​
ミズーリ州一般商業と会社法
351.455.株主は評価を受けて公正な価値を支払う権利があり、救済された時、適切である。-
1.以下の条件を満たす株主は異議株主とみなされ，本節による評価を受ける権利がある：
(1)株主総会で合併または合併計画を採決する記録日から，合併や合併に参加する会社の株を持つ；
(2)当該会議の前又は当該会議で当該合併又は合併計画に反対する書面を会社に提出する；
(3)株主がその記録日に議決権のある株を持っていれば賛成票を投じない；および
(4)合併又は合併が発効してから20日以内に、既存又は新規設立された会社に書面で要求し、合併又は合併の承認を議決する日前日までの当該株主株式の公正価値を支払うことを要求する。
2.まだまたは新たに設立された会社は、異なる意見を持つ株主が、その株式を代表する1枚または複数の証明書(例えば、証拠株に属する)を提出する際に、異なる意見を持つ各株主にその公正価値を支払わなければならない。当該等の要求は、当該異なる意見を持つ株主が所有する株式数及び種別を明らかにする必要がある。どんな株主でも：
(1)会議前または会議で異議が提出されていない；
(2)20日以内に需要が提出されていない；または
(3)株主が記録日に議決権のある株を持っていれば，合併または合併に賛成票を投じる；
は最終的に合併または合併に同意したと推定され，その条項の制約を受けるべきであり，異議を持つ株主とみなされてはならない.
3.351.230節第1節の規定にもかかわらず、351.230節第1節の規定により、会議開催目的を説明する通知は、合併又は合併計画提出採決の株主総会記録日から株式を所有する各株主に発行され、当該株主が投票権があるか否かにかかわらず、投票する権利がある。
4.意見の異なる株主が、合併又は合併が発生した日から30日以内に、存続又は新規設立した会社と当該株式の価値について合意した場合は、当該合併又は合併が発生した日から90日以内に、当該株式を代表する1枚又は複数枚の証明書(例えば、証明された株式に属する)を返送して関連金を支払う必要がある。異なる意見を持つ株主は、協定価値を納付した後、当該株式又は当該会社のいかなる権益も所有しなくなる。
5.株主と存続又は新規設立会社とが当該三十日以内に合意に達しなかった場合、異なる意見を有する株主は、当該三十日の期限満了後六十日以内に、存続会社又は新会社の登録事務所がある県内の任意の管轄権のある裁判所に請願書を提出し、当該株式の公正価値の裁定を要求し、かつ、当該存続会社又は新会社の敗訴を判決する権利があり、金額は、この合併又は合併を承認する前日の公正価値を投票で承認する権利がある。その判決が下された日までの利息と一緒に。判決は，既存または新たに成立した法団に上記の株式を代表する1枚または複数枚の証明書(例えば証明式株式)を提出した場合にのみ支払わなければならず，それと同時に支払わなければならない.判決が支払われると、異なる意見を持つ株主は当該などの株式のいかなる権益も所有しなくなり、既存または新たに設立された法団のいかなる権益も所有しなくなる。当該等の株式は、既存又は新たに設立された法団が保有及び処分することができ、適切であると判断することができる。異なる意見を持つ株主が本合意で規定された期限内に請願書を提出しない限り，その株主とすべての権利を主張する者
 
B-1
ディレクトリ
 
は、その株主が合併または合併を承認し、承認し、その条項によって制約されていると最終的に推定すべきである。
6.会社が合併又は合併を放棄した場合、異なる意見を持つ株主は、本契約で規定する当該株主株式の公正価値を取得する権利は終了する。
7.本節で規定する救済措置がある取引に適用される場合、その救済方法は、この取引に対する株主の排他的救済措置でなければならないが、詐欺または不正取引は除外される。
 
B-2
ディレクトリ
 
付録C​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/916907/000110465922119346/lg_davidson-4c.jpg]
September 20, 2022
取締役会
公民銀行株式会社
バリー道西北七五五三号
ミズーリ州カンザスシティ64153
取締役会メンバー：
ミズーリ州公民銀行株式会社(“売り手”)は、ミズーリ州南部銀行株式有限公司、ミズーリ州南部会社(買い手)、南ミズーリ州買収VI社、新たに設立されたミズーリ州会社と買い手が所有する第1級仮子会社(“合併子会社”)との合併合意と合併計画(“合意”)を提案し、この合意に基づき、他の事項を除いて、合併子会社は売り手(“売り手普通株”)と合併して売り手(“合併”)および売り手の1株当たり流通株に組み込むことを知った。1株53.5ドルの現金対価格(“現金対価格”)または1株1.1448株の買い手普通株対価格(“株式対価格”)に相当する現金を徴収する権利があるが、協議1.12節の比例配分規定を遵守しなければならない。現金対価格および/または株式対価格(“合併対価格”)は、プロトコル1.4節でより全面的に記述されている。あなたは私たちにアメリカ連邦所得税について言えば、今回の合併は免税再編成の条件を満たすだろうと言った。統合考慮はプロトコル1.4(C)(Ii)節に基づいて調整する必要があり，吾らはどのような調整に対して意見がないのか.合併の条項と条件は協定にもっと包括的な規定がある。
ここで用いる大文字用語は定義されておらず，その意味は本プロトコルで与えられたものと同じ意味である.
あなたは、合併された売り手普通株式保有者が提案された合併において、その均等所有者に支払う対価格が公平であるかどうかについて、財務的な観点から意見を発表することを要求します。
我々の意見を準備する際には，他の事項に加えて， を審査した
(i)
プロトコル草案、日付は2022年9月15日；
​
(ii)
売り手および買い手およびそれが存在する業界のいくつかの開示に利用可能な商業および財務情報、買い手が開示して提出した文書について、10-K、10-Q、プレスリリース、およびいくつかの開示で利用可能な買い手研究アナリスト報告を含む；
​
(iii)
売り手および買い手管理層または買い手管理層の指導の下で作成された、売り手および買い手によって使用される売り手および買い手の業務、運営および将来性に関するいくつかの内部予測および他の財務および運営データを承認する；
​
(iv)
合併によって生じると予想されるコスト節約、および関連する費用および相乗効果の推定金額および時間を含む、いくつかの戦略、財務、税収、および運営利益に関する情報は、売り手と買い手または売り手と買い手の管理層の指導の下で準備され、売り手と買い手の使用を許可するために準備されている。
​
(v)
売買双方の過去と現在の業務、運営、財務状況と将来性、合併予想による戦略、財務、税収と運営利益、および売買双方の高級管理者に関する他の事項を売買すると考えられる；
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/916907/000110465922119346/ft_west-bwlr.jpg]
 
C-1
ディレクトリ
 
(vi)
特に選定された上場会社と選定された上場銀行持ち株会社の市場、取引と経営特徴；
​
(vii)
金融機関業界のいくつかの他の取引の財務条項は、公開すれば利用可能である；
​
(viii)
売り手と買い手の普通株の現在と歴史的市場価格および取引活動は、私たちが関連していると考えられる他の上場企業の価格および取引活動に関連している。
​
(ix)
合併の形式財務影響は、取引コストの額と時間、収益推定、潜在的なコスト節約、および合併に関連する他の財務と会計考慮を考慮している；
​
(x)
売手の内部財務予測に基づいて，将来のキャッシュフローと売手の業務の最終価値を適切と考えられる割引率で割引した推定値の合併対価格値，
​
(xi)
我々は，売り手が売り手取締役会の指示の下で売り手が第三者の意向と最終的なアドバイスを求める努力の結果を買収することが可能であることを代表する；および，
​
(xii)
関連する他のこのような財務研究、分析、調査、経済および市場情報は、経営陣および売り手と買い手の他の代表やコンサルタントとの売買双方の業務、財務状況、経営結果、見通しについての議論を含むと考えられる。
​
私たちの意見が出たとき、あなたの同意を得て、私たちは、すべての公開提供、提供、または他の方法で提供され、私たちと議論して、または検討してくれた情報の正確性および完全性に依存します。私たちは、このような情報またはその正確性または完全性を独立して確認していない(独立した確認の責任も負っていない)。私たちは、彼らが何の事実や状況を知らないことが、そのような情報、予測、または推定を不正確または誤解させることを知らないという売り手管理層の保証に依存する。私たちは、売り手のいかなる資産または負債(または有または有)の独立した評価または評価を担っているか、または得られていない。また，我々は何の義務も担っておらず，売り手の物件や施設に対していかなる実物検査も行っておらず，このような実物検査の報告も受けていない.我々は、売り手の業務、資産、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、または見通しが最新の財務諸表を提供してくれた日から大きな変化がないと仮定します。
我々に提供されるか、または我々が他の方法で検討または我々と議論した財務予測および推定(合併コスト、コスト節約および収入増加の金額および時間に関する情報を含む)については、我々は、売り手および買い手管理層の通知を得て、売り手および買い手の同意を得ており、これらの予測および推定は、売り手および買い手管理層が現在利用可能な最適な推定および善意の判断を反映した合理的に作成されたものであると仮定し、これらの推定および推定は、売り手および買い手管理層の売り手および買い手の将来の財務表現およびそれに含まれる他の事項に対する善意の判断を反映している。このような予測と推定によって反映された財政的成果は予想された額と時間内に達成されるだろう。私たちはこれらの予測と推定、あるいはそれらが根拠した仮定に対して何の責任も負いませんし、何の意見も表現しません。私たちは、彼らが何の事実や状況を知らないことが、そのような情報、予測、または推定を不正確または誤解させることを知らないという売り手と買い手の管理層の保証に依存する。
私たちは、融資と賃貸の組み合わせ、分類ローン、または所有する他の不動産を評価する専門家でもなく、融資損失の十分性を評価する専門家でもなく、任意の他の特定の資産、担保資産の担保または売り手または買い手またはそのそれぞれの子会社の負債(またはあるまたはある)を独立して評価または評価していない。私たちは売り手や買い手に関連した個人ローンや信用ファイルを検討していない。閣下の同意により、売り手と買い手それぞれの融資と賃貸損失は、このような損失を補うのに十分に用意されており、予想に基づいて合併後のエンティティに十分に使用されると仮定します。私たちは生産していません
 
C-2
ディレクトリ
 
売手や買手の預金ベースの品質を独立に評価し，潜在的な預金集中度や売手や買手の預金構成も独立に評価していない.我々は，売り手や買い手のポートフォリオの品質を独立に評価しておらず，売り手や買い手のポートフォリオにおける潜在的な集中度も独立に評価していない.
私たちは、合意およびすべての関連プロトコルに含まれるすべての陳述および保証が、すべての態様で私たちの分析が真実で正しいと仮定し、合併は、その任意の条項、条件、または契約を放棄、修正または修正することなく、合意の条項に従って達成されると仮定し、その影響は、任意の態様で私たちの分析に重要である。また、合併を完了するために必要なすべての重大な政府、規制、または他の同意、承認および免除は、売り手または予想される合併のメリットに重大な悪影響を与えることなく得られると仮定しています。また、私たちは、署名された合意がいかなる実質的な点でも、私たちが検討した日付が2022年9月15日の合意草案と何の違いもないと仮定する。
我々は，我々の分析に関するすべての期間において，売手と買手が依然として経営を継続する企業であるという，我々の分析に関連するすべての期間，我々の分析を様々な面から大きく仮定している.私たちは売り手と買い手、あるいは他の実体の清算価値について何の意見も発表しない。
我々の意見は，財務的な観点から，提案された合併において売手の普通株式所有者に支払われる合併対価格の公平性に限られている.私たちは、合意または合併の任意の他の条項または態様(合併の形態または構造を含むが、これらに限定されない)または合意が予期されているか、または合併に関連して締結された任意の他の合意または文書の任意の条項または態様、または売り手が合併の基本的な業務決定を行うことについて、いかなる意見も発表せず、意見を発表しない。さらに、吾らは、売り手または買い手の任意の上級職員、取締役または従業員または任意のカテゴリのそのような者に合併対価を支払う任意の補償の金額または性質、またはそのような補償の公平性について意見を述べない。私たちの意見は、支配権、投票権、またはこれらの保持者を区別する可能性のある他の権利に関する特定の所有者の個別の状況を考慮していない。
任意の代替トラフィック取引またはポリシーに対する合併の相対的な利点、またはそのような代替取引またはポリシーが実現または利用可能であるかどうかについては、私たちは何の観点も発表せず、私たちの観点はこの問題にも触れない。また、私たちの意見は、いかなる法律、法規、税務、または会計事項にも触れず、売り手と買い手が合格した専門家から必要だと思うアドバイスを得たことを理解しています。
私たちは、買い手普通株が合併中に発行されたときの実際の価値または買い手普通株が合併発表後または将来のいつでも取引価格について何の意見も発表しない。
私たちは、どの州、連邦、または破産、資金不担保または同様の事項に関連する他の法律に基づいて、売り手または買い手の支払能力または公正価値を評価していません。本意見は支払能力意見ではなく、売り手または買い手の支払能力や財務状況にはいかなる方法でも触れない。私たちは、合併が売り手または買い手の支払能力または生存能力または売り手または買い手が満期になったときにそれぞれの債務を支払う能力にいかなる影響を与えるかについて何の意見も発表しません。
我々は合併に関連する売り手の財務顧問を務め、その一部は本意見を提出する際に支払うべきであり、大部分は合併の完了に依存するサービス料を受け取る。また、売り手は当方の合理的な費用の返済に同意し、婚約によって当方が負担したいくつかの責任を賠償する。
本手紙の発行日の2年前までに、当社及びその付属会社は売り手又は買い手と他の重大な財務相談又はその他の重大な商業又は投資銀行の業務関係がありません。
我々の正常な業務過程において、D.A.Davidson&Co.およびその関連会社は、私たち自身の口座または私たちの顧客の口座のために売り手または買い手の証券を積極的に取引または保有することができるので、そのような証券の多頭または空頭をいつでも持つことができる。私たちは将来的に売り手や買い手に投資銀行や他の金融サービスを提供することを求めるかもしれません。私たちは賠償を受ける予定です。
 
C-3
ディレクトリ
 
本公平意見はD.A.Davidson&Co.公平意見委員会によって審査·承認される.
本意見は、売り手取締役会(その身分のみ)が合併の考慮について参考を提供するためにのみ使用され、任意の他の当事者は、任意の他の当事者が依存または開示、言及、発表、または他の方法で使用すること(全部または部分)を提供してはならず、当方の事前書面の同意を得ずに、当方に公開的に言及してはならない。
我々の意見は，本プロトコルの日から発効する経済，市場，その他の条件，および本プロトコルの日までに我々に提供された情報に基づいていなければならない.この日以降に発生したイベントは，本意見や本意見を作成する際に用いる仮定に影響を与える可能性があり，本意見を更新，修正，再確認する義務は何も負わない.
上記の規定に基づいて制約されているが，吾らは，本プロトコル日までに，合併中に売手の普通株式所有者に支払う合併コストは財務的にはその等所有者にとって公平であると考えている.
本当にあなたのです、
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/916907/000110465922119346/sg_dadavidson-bw.jpg]
D.A. Davidson & Co.
 
C-4
ディレクトリ
 
付録D​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/916907/000110465922119346/lg_piperssandle-4c.jpg]
 ​ ​
1251 AVENUE OF THE AMERICAS, 6TH FLOOR
NEW YORK, NY 10020
P 212 466-7800 | TF 800 635-6851
Piper Sandler & Co. Since 1895.
Member SIPC and NYSE.
​
September 20, 2022​
取締役会
南ミズーリ州銀行，Inc
オーク林道2991号
ポプラブラフミズーリ州63901
女性たち、さんたち：

Piper Sandler&Co.(“Piper Sandler”，“我々”または“Our”)は，その投資銀行業務の一部として，合併や買収や他社の取引に関する金融機関とその証券の評価に定期的に従事している.この意見によると、私たちは、他の事項を検討し、考慮した：(I)プロトコルの実行コピー、(Ii)関連するいくつかの公開利用可能な買い手財務諸表および他の履歴財務情報、(Iii)関連するいくつかの公開可能な売り手財務諸表および他の歴史的財務情報、(Iv)買い手上級管理職によって提供される2023年6月30日から2027年6月30日までの財政年度のいくつかの内部財務予測、(V)買い手上級管理職が提供する売り手の2023年6月30日から2027年6月30日までの12ヶ月間のいくつかの財務予測、(Vi)買い手上級管理職が提供する取引費用、調達会計調整およびコスト節約に関するいくつかの仮定に基づいて、合併による買い手の形態的な財務的影響、および現在の予想信用損失(CECL)会計基準のためのいくつかの準備金を確立する。(7)買い手普通株と特定の株式指数との特定の株式取引情報の比較、および特定の他社の類似公開可能な情報を含む、開示報告された買い手普通株の歴史的価格および取引活動, (Ii)公開資料；(Viii)売買双方のいくつかの財務及び市場資料と公開提供資料の類似金融機関との比較；(Ix)公開資料範囲内の銀行及び貯蓄業界の最近のいくつかの業務合併の財務条項；(X)全体的に、特に銀行業界の現在の市場環境；及び(Xi)吾らが関連すると考えられる他の資料、財務研究、分析及び調査、並びに金融、経済及び市場基準。Brのある上級管理職のメンバーとも議論しました
 
D-1
ディレクトリ
 
買い手は買い手の業務、財務状況、経営結果と将来性を理解し、そして売り手の業務、財務状況、経営結果と将来性について売り手の高級管理層のあるメンバー及びその代表と類似の討論を行った。
私たちの審査を実行する際に、私たちは、公共ソースから提供された、買い手またはその代表が私たちに提供してくれた、または私たちが他の方法で検討したすべての財務および他の情報の正確性および完全性に依存しており、これらの正確性および完全性は、独立した確認または調査なしに本意見を提供する目的であると仮定する。私たちはまた、彼らがいかなる事実や状況を知らないことが、どのような点でも私たちの分析に不正確または誤解の大きな影響を与えるという買い手の上級管理職の保証に依存している。私たちはこのような情報の独立した確認を要求されていませんし、私たちはその正確性や完全性に対して何の責任も責任も負いません。私たちは、特定の資産、担保資産の担保または買い手または売り手の負債(またはあるか、またはその他)の独立した評価または評価を行っていないし、そのような評価または評価を提供していない。私たちは、任意の資産の回収可能性または買い手または売り手の任意のローンの将来の表現について意見や評価を発表しない。吾らは合併後の買い手或いは売り手或いは合併後の実体の融資損失準備の十分性について独立的な評価を行っておらず、買い手或いは売り手に関連する個別の信用ファイルも検討していない。ご同意の上、買い手と売り手それぞれの融資損失準備金は、このような損失を補うのに十分であり、予想に基づいて統合されたエンティティに十分に使用されると仮定します。
Piper Sandlerは，その分析を準備する際に，買い手上級管理職が提供する2023年6月30日から2027年6月30日までの財政年度のある内部財務予測を使用している.また、Piper Sandlerは、買い手の上級管理職が提供する2023年6月30日から2027年6月30日までの12ヶ月間、売り手の財務予測を使用しています。Piper Sandlerはまた、その予備分析において、取引費用、調達会計調整およびコスト節約に関するいくつかの仮定、および買い手上級管理層が提供するCECL会計基準のいくつかの準備金を受信し、使用した。上記資料については、買い手高級管理者は吾等に確認し、当該等の資料はそれぞれ上級管理者が買い手及び売り手の将来の財務表現に対する最適な見積もり及び判断を反映しているが、吾等は当該等の資料に反映された財務結果が実現すると仮定している。私たちはこのような推定や判断、またはそれに基づいた仮定について意見を発表しない。また、最新の財務諸表を提供してくれた日から、買い手または売り手の資産、財務状況、運営結果、業務または見通しに大きな変化が生じていないと仮定します。我々は，分析のすべての点で，買手と売手が我々の分析に関するすべての期間にわたって継続的に経営する企業であると仮定している.
分析を容易にして同意を得るために，合併考慮事項は何も調整されないと仮定する.あなたの同意の下で、私たちはまた仮定します：(I)合意当事者は、すべての実質的な側面で合意および合併を実施するために必要なすべての関連する合意のすべての重要な条項および条件を遵守し、そのような合意に含まれるすべての陳述および保証は、すべての実質的な側面で真実で正しいものであり、そのような合意の各々は、そのような合意が履行されるために必要なすべての契約および他の義務を実質的に履行し、そのような合意における前提条件は放棄されることもなく、(Ii)必要な規制部門または第三者の承認を得る過程で、合併に関する事項に同意及び免除する以外に、買い手、売り手、合併事項又は任意の関連取引に悪影響を与えるために、いかなる遅延、制限、制限又は条件も適用されず、(Iii)合併事項及び任意の関連取引は、関連条項によって達成され、関連条項、条件又は合意を放棄、修正又は改訂することなく、すべての適用法律及びその他の要求に適合する。最後に、あなたの同意の下で、私たちは買い手がその法律、会計、および税務顧問から受け取った合併および合意によって予想される他の取引に関するすべての法律、会計、および税務に関する意見に依存します。私たちはこのようなどんな問題についても何の意見も発表しない。
我々の意見は，本合意の日から発効した金融，法規，経済，市場，その他の条件，および本合意の日までに我々に提供された情報に基づいていなければならない.本プロトコルの発効日以降に発生するイベントは，本意見に大きな影響を与える可能性がある.私たちは更新、修正、再確認、または撤回を約束していません
 
D-2
ディレクトリ
 
本意見や他の方法で本プロトコルの発効日後に発生したイベントについてコメントする.我々は，買手の普通株のいつでもの取引価値，あるいは売手の普通株保有者が実際に買手の普通株の価値を受け取った場合には，何の意見も発表しない.
私たちは合併に関連する買い手財務顧問を務め、合併完了に依存するサービス料を受け取るだろう。また，Piper Sandlerに支払う相談料に全数を計上した意見を提供する費用を受け取る.買い手はまた、私たちが婚約によって発生したいくつかのクレームと責任を賠償し、婚約によって発生したいくつかの自己負担費用を補償することに同意した。Piper Sandlerは、本意見日の2年前に買い手に他の投資銀行サービスを提供していません。Piper Sandlerは、本意見発表日の2年前に売り手に投資銀行サービスを提供していません。我々がブローカーとしての正常な業務過程では，買い手，売り手およびそれぞれの関連会社から証券を購入し，それに証券を売却することができる.私たちはまた、買い手の株式と債務証券を積極的に取引し、私たち自身の口座と私たちの顧客の口座を取引することができる。
我々の意見は，買い手取締役会が合意や合併の審議に対して提出したものであり，買い手のどの株主がどの株主総会でどのように投票すべきかという提案を構成しておらず，この株主総会は合意や合併の承認を審議するために開催されている.私らの意見は、財務的観点からの合併コストの買い手に対する公平性のみについてであり、買い手が合併に参加する基本的な業務決定、合併の形態または構造またはプロトコルで行われる任意の他の取引、買い手が存在する可能性のある任意の他の取引またはビジネス戦略に対する合併の相対的利点、または買い手が参加する可能性のある任意の他の取引の影響については言及しない。私等は、合併において受領された賠償金額又は性質が、任意の他の株主(ある場合)に対して請求された賠償金額に対して、いかなる買い手者、取締役又は従業員、又はそのような者のカテゴリについてもいかなる意見も発表しない。この観点はパイ·サンダーラーの公正な意見委員会の承認を得た。パー·サンドラーは、事前に書面で同意されておらず、本意見をコピーすることはできないが、パイ·サンドラーは、委託書およびS-4を含めて、米国証券取引委員会に提出された任意の規制文書に意見を含め、合併に関連する株主に郵送することに同意することを前提としている。
は上記の規定に基づいて制約されており，本プロトコル日までは，財務的には，合併対価格は買手にとって公平であると考えられる.
本当にあなたのです、
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/916907/000110465922119346/sg_pipersandlersco-4c.jpg]
 
D-3