添付ファイル99.1
“憲法”
別種治療有限会社
ACN 080 699 065
(2020年11月18日と2022年11月11日株主特別決議(br}改訂)
カタログ
部分文番号 | タイトル | ページ | ||
1.予備調査 | 1 | |||
1.1 | 定義する | 1 | ||
1.2 | “会社法”ルール定義を列挙します | 2 | ||
1.3 | 意味.意味 | 2 | ||
1.4 | 交換可能なルールは適用されません | 3 | ||
1.5 | 同法に拘束された憲法 | 3 | ||
1.6 |
上場ルール、ACH決済ルール、ASTC決済ルールは会社 上場時にのみ有効です |
3 |
||
1.7 | もし会社が上場すれば,定款は上場規則の規定を受けなければならない | 3 | ||
2. | 株本 | 4 | ||
2.1 | 取締役統制下の株式配給及び発行 | 4 | ||
2.2 | 会社は優先株を発行できる | 4 | ||
2.3 | 優先株を償還できる | 4 | ||
2.4 | 優先株保有者の権利 | 4 | ||
2.5 | 配当金利息 | 5 | ||
2.6 | 手数料または手数料 | 5 | ||
2.7 | 連名保持者 | 5 | ||
2.8 | 信託またはその他の権利の確認 | 5 | ||
3. | 証書 | 6 | ||
3.1 | 証明済み保有量 | 6 | ||
3.2 | 証明書の発行 | 6 | ||
3.3 | 社員は証明書を受け取る権利がある | 6 | ||
3.4 | 連名保持者証明書 | 6 | ||
3.5 | 譲渡時の証明書のキャンセル | 6 | ||
3.6 | 証明書を再発行する | 6 | ||
4. | チェス.チェス | 7 | ||
4.1 | チェスに出場する | 7 | ||
4.2 | ACH決済ルールとASTC決済ルールを守ります | 7 | ||
4.3 | 登録記録書 | 7 | ||
4.4 | 適切な転移を妨害しない | 7 | ||
5. | 株式留置権 | 7 | ||
5.1 | 留置権 | 7 | ||
5.2 | 留置権の範囲 | 8 | ||
5.3 | 留置権を免除する | 8 | ||
5.4 | 留置権下の売却 | 8 | ||
5.5 | 保有権によって売却された株式を売却して得られる収益 | 8 | ||
5.6 | 留置権下の売却譲渡 | 8 | ||
6. | 電話をかける | 8 | ||
6.1 | 役員は通知を出すことができる | 8 | ||
6.2 | 催促通知 | 9 | ||
6.3 | 催促問題に関する条項の違い | 9 | ||
6.4 | 固定支払いを催促と見なす | 9 |
-i-
6.5 | 未払い金の利子 | 9 | ||
6.6 | 催納費を納める | 9 | ||
6.7 | 催促の証明 | 9 | ||
6.8 | 電話代を前払いする | 9 | ||
7. | 株式の没収 | 10 | ||
7.1 | 催促金を払わずに没収された | 10 | ||
7.2 | 没収された証拠 | 10 | ||
7.3 | 没収の効力 | 10 | ||
7.4 | 没収した株を売却する | 10 | ||
7.5 | 販売収益 | 11 | ||
7.6 | 没収された株を償還する | 11 | ||
7.7 | 株を引き渡す | 11 | ||
8. | 株式譲渡 | 11 | ||
8.1 | 伝票を回す | 11 | ||
8.2 | 登録手続き | 11 | ||
8.3 | 譲渡登記 | 12 | ||
8.4 | 譲渡に対する制限 | 12 | ||
8.5 | 登録拒否の通知 | 12 | ||
8.6 | 氏名を登録録に入力するまでは、移行が完了していません | 12 | ||
8.7 | 登録人数は3人を超えています | 12 | ||
9. | 株式の転換期 | 13 | ||
9.1 | 会員が1人亡くなった | 13 | ||
9.2 | 死亡や破産時の召喚状 | 13 | ||
9.3 | 転送時登録の選択について | 13 | ||
10. | 資本変更 | 13 | ||
10.1 | 会社が資本の権力を変更する | 13 | ||
10.2 | 減資する | 13 | ||
10.3 | 株式購入の権力 | 13 | ||
11. | 権利の変更またはキャンセル | 14 | ||
11.1 | ある種類の株式の権利を変更または廃止する | 14 | ||
11.2 | 元に戻すには同意や制裁は必要ない | 14 | ||
11.3 | 他の株式の発行により同等の順位を変更することはありません | 14 | ||
12. | 制限証券 | 15 | ||
13. | 比例買収入札 | 15 | ||
13.1 | 定義する | 15 | ||
13.2 | 買収計画が承認されない限り,登録譲渡を禁止する | 16 | ||
13.3 | 決議を承認する | 16 | ||
13.4 | 決議を承認して採決する権利 | 16 | ||
13.5 | 入札者と共同経営会社は投票する権利がない | 16 | ||
13.6 | 承認決議を採択する | 16 | ||
13.7 | 適用株主総会条文 | 16 | ||
13.8 | 決議の締め切りまでに行わなければならない会議 | 16 | ||
13.9 | 決議が採択されたかどうかに関する通知 | 16 | ||
13.10 | 採択された承認決議とする | 17 | ||
13.11 | 本条文の効力 | 17 |
-II-
14. | 売れ残りの土地 | 17 | ||
14.1 | 定義する | 17 | ||
14.2 | 滞貨小包所持者への通知 | 17 | ||
14.3 | 通知の撤回または撤回 | 17 | ||
14.4 | 売れ残りブロックの販売 | 18 | ||
14.5 | 会社はライセンス価格を下回って販売してはいけません | 18 | ||
14.6 | 会社はすべての費用を払わなければならない | 18 | ||
14.7 | 売れ残りブロックの購入者所有権 | 18 | ||
14.8 | 滞貨保持者に対する救済 | 18 | ||
14.9 | 本条項の規定による販売証拠 | 18 | ||
14.10 | 有益な領収書を販売する | 19 | ||
14.11 | 会社は処理して販売しなければならない | 19 | ||
14.12 | 本条項の凌駕的効力 | 19 | ||
14.13 | 買収要約または買収公告が発表された後,この条項は失効する | 19 | ||
14.14 | 節はどの12ヶ月の間にも1回しか呼び出されない | 19 | ||
15. | 株主総会 | 19 | ||
15.1 | 周年大会 | 19 | ||
15.2 | 株主総会 | 20 | ||
15.3 | 会員は会議の開催を要求することができる | 20 | ||
15.4 | 大会に関する通知 | 20 | ||
15.5 | 大会通知の内容 | 20 | ||
15.6 | 通知を漏らす | 21 | ||
16. | 大会の議事手順 | 21 | ||
16.1 | メンバーはすでに出席したとしなければならない | 21 | ||
16.2 | 会員の受権者 | 21 | ||
16.3 | 法人団体の代表 | 21 | ||
16.4 | 大会の定足数 | 21 | ||
16.5 | 定足数がない | 21 | ||
16.6 | 大会の議長 | 21 | ||
16.7 | 議長の権力 | 22 | ||
16.8 | 大会の休会 | 22 | ||
16.9 | 延会に関する通知 | 22 | ||
17. | 投票する. | 22 | ||
17.1 | 多票決定の決議 | 22 | ||
17.2 | 議長の決定的な一票 | 22 | ||
17.3 | 採決方法 | 22 | ||
17.4 | 投票需要 | 22 | ||
17.5 | 投票の進行 | 23 | ||
17.6 | 票数 | 22 | ||
17.7 | 直接投票する | 23 | ||
17.8 | 未払い株式引渡し時の投票権 | 23 | ||
17.9 | 連名保持者投票 | 24 | ||
17.10 | 転送員が投票する | 24 | ||
17.11 | 精神的に不健全なメンバーが投票する | 24 | ||
17.12 | 投票権排除 | 24 | ||
17.13 | 応受権と投票権に関する裁決 | 25 | ||
18. | 代理サーバ | 25 | ||
18.1 | 文書指定依頼書 | 25 |
-III-
18.2 | 依頼書を会社に預ける | 25 | ||
18.3 | メンバーが会議に出席する | 25 | ||
18.4 | 依頼書に従った採決の有効性 | 25 | ||
18.5 | 依頼書の書式 | 25 | ||
19. | 役員.取締役 | 26 | ||
19.1 | 役員数 | 26 | ||
19.2 | 無株式資格 | 26 | ||
19.3 | 会社が役員を選挙する | 26 | ||
19.4 | 役員は臨時の欠員を埋めるか余分の役員を任命することができる | 26 | ||
19.5 | 役員に当選する資格 | 26 | ||
19.6 | 別種の役員 | 26 | ||
19.7 | 監査役は役員ではない | 27 | ||
20. | 役員の任期 | 27 | ||
20.1 | 役員の任期 | 27 | ||
20.2 | 輪番退職 | 27 | ||
20.3 | 定年間近の役員は再任する資格がある | 28 | ||
20.4 | 会社は役員を除去する | 28 | ||
20.5 | 離任する | 28 | ||
21. | 役員の報酬 | 28 | ||
21.1 | 非執行役員の報酬 | 28 | ||
21.2 | 追加サービスの追加報酬 | 29 | ||
21.3 | 報酬は上場規則に適合しなければならない | 29 | ||
21.4 | 役員の支出 | 29 | ||
22. | 役員の契約 | 29 | ||
22.1 | 役員はポストや会社と契約を結ぶ資格を失っていない | 29 | ||
22.2 | 役員はプロとして行動することができる | 29 | ||
22.3 | 取締役は重大な個人利益のある契約に投票しない | 30 | ||
22.4 | 役員は利害関係を申告しなければならない | 30 | ||
22.5 | 取締役は潜在的な衝突を発表しなければならない | 30 | ||
22.6 | 秘書は役員の声明を記録しなければならない | 30 | ||
23. | 役員の権力 | 30 | ||
23.1 | 役員の権力 | 30 | ||
23.2 | お金を借り入れたり集めたりする権力 | 30 | ||
23.3 | 役員は他の法団の株式に投票することができる | 31 | ||
23.4 | 代理人や弁護士 | 31 | ||
23.5 | 権力を再授権する | 31 | ||
24. | 執行役員 | 31 | ||
24.1 | 経営役員 | 31 | ||
24.2 | 役員は執行役員に権力を授与することができる | 31 | ||
24.3 | 執行役員の報酬 | 31 | ||
25. | 役員の議事手順 | 32 | ||
25.1 | 取締役会会議 | 32 | ||
25.2 | 役員は会議に出席するとされている | 32 | ||
25.3 | 会議の場所 | 32 | ||
25.4 | 役員会議を開く | 32 | ||
25.5 | 会議通知 | 32 | ||
25.6 | 欠員が出ても役員は行動できる | 32 | ||
25.7 | 取締役会会議の定足数 | 32 |
-IV-
25.8 | すべての権力を行使する権利のある会議 | 32 | ||
25.9 | 取締役会会議議長 | 33 | ||
25.10 | 会議に提出された書類 | 33 | ||
25.11 | 問題は多数の人が決めるだろう | 33 | ||
25.12 | 役員候補の投票 | 33 | ||
25.13 | 票数が均等である | 33 | ||
25.14 | 書面決議 | 33 | ||
25.17 | 委員会の権力と会議 | 34 | ||
25.15 | 役員行為の効力 | 34 | ||
26. | 秘書.秘書 | 34 | ||
27. | 議事録と登録簿を準備しなければならない | 34 | ||
27.1 | 分数 | 34 | ||
27.2 | 議事録は議長が署名しなければならない | 35 | ||
27.3 | 登録記録書 | 35 | ||
27.4 | 分岐レジスタ | 35 | ||
28. | “アザラシ” | 35 | ||
28.1 | 法団印を使う | 35 | ||
28.2 | 印鑑をコピーする | 35 | ||
28.3 | 株式印鑑 | 35 | ||
28.4 | 株式印章を押す | 36 | ||
29. | 譲渡可能手形 | 36 | ||
30. | 埋蔵量 | 36 | ||
30.1 | 埋蔵量 | 36 | ||
30.2 | 利益の繰り越し | 36 | ||
30.3 | 資産リスコアリング | 36 | ||
31. | 配当をする | 36 | ||
31.1 | 役員に帰属して配当金を発表する権力 | 36 | ||
31.2 | 配当の分配 | 37 | ||
31.3 | 利益からしか払えない配当金 | 37 | ||
31.4 | 資産配分による配当金 | 37 | ||
31.5 | 配当金は外貨でお支払いいただけます | 37 | ||
31.6 | 配当金は利子を支払うべきではない | 37 | ||
31.7 | 役員は一定の配当金を保留することができる | 37 | ||
31.8 | 役員は配当金から会社に支払うべき金を差し引くことができる | 38 | ||
31.9 | 配当金を支払う | 38 | ||
31.10 | 受取人のいない配当 | 38 | ||
31.11 | 配当再投資計画 | 38 | ||
31.12 | 配当再投資計画を改訂する | 38 |
-v-
32. | 利益資本化 | 38 | ||
32.1 | 利益資本化 | 38 | ||
32.2 | 取締役の利益を資本化する権力 | 39 | ||
33. | 財務諸表 | 39 | ||
33.1 | 財務記録 | 39 | ||
33.2 | 財務·役員および監査役報告は株主周年大会に提出される | 39 | ||
33.3 | 財務諸表と報告書 | 39 | ||
34. | 監査?監査 | 39 | ||
34.1 | 監査役 | 39 | ||
34.2 | 監査すべき財務諸表 | 40 | ||
34.3 | 監査すべき登録記録書 | 40 | ||
35. | 記録を調べる | 40 | ||
36. | 通達 | 40 | ||
36.1 | 会社送達通知書 | 40 | ||
36.2 | 上場ルールとASTCルール | 40 | ||
36.3 | 海外会員に通知を掲示する | 40 | ||
36.4 | 連名所持者への通知 | 40 | ||
36.5 | 届けられた通知とする | 40 | ||
36.6 | 郵便で届ける | 41 | ||
36.7 | 行方不明の議員への通知 | 41 | ||
36.8 | 譲受人に拘束力のある通知 | 41 | ||
36.9 | 亡くなったメンバーや破産したメンバーへの通知 | 41 | ||
36.10 | 通知書の署名 | 41 | ||
36.11 | 日数を計算する | 41 | ||
37. | 同前の皿 | 42 | ||
37.1 | 余剰資産の分配 | 42 | ||
37.2 | 清算人に支払う費用や手数料は大会で承認しなければならない | 42 | ||
37.3 | 種分布 | 42 | ||
38. | 補償と保険 | 42 | ||
38.1 | 賠償金 | 42 | ||
38.2 | 保険 | 43 |
-vi-
“会社法”
A株式会社
憲法.憲法
のです。
別種治療有限会社
ACN 080 699 065
1. | 初歩的である |
1.1 | 定義する |
この憲法では、文意以外にも指摘されている
法令とは“2001年会社法” (Cth);
“ACH”とはオーストラリア決済所
“ACH決済ルール”とは、時々改訂されるACH決済ルールのこと
“オーストラリア証券·投資委員会”とは、オーストラリア証券·投資委員会または任意の他の相続機関をいう
“ASTC”とはASX決済と振込有限会社のことです[ACN 008 504 532];
“ASTC 決済ルール”とは、ASTCの操作ルールと、適用される範囲で、ASXの操作ルールとオーストラリア決済所株式会社の操作ルールを意味する
“ASX”とはASX株式会社 のこと[ACN 008 624 691];
“取締役会”とは、取締役会として行動する取締役をいう
チェス“は、確立され動作する決算によって電子分冊システムを意味する
(a) | チェス認可証券の決済を規制するための |
(b) | ASTCの目的はチェス認可証券の承認と決済を規範化することである。 |
チェス承認証券“ は、ACH決済ルールおよびASTC決済ルールによってACHおよびASTCが承認された証券を意味する
“会社”とはAlterity(Br)治療有限会社のことです[ACN 080 699 065];
“定款”とは会社が当時有効であった定款のことである
-1-
“役員”とは、会社の時々の役員のこと
“財政年度”には法案の“財政年度”という言葉の意味がある
“上場規則” は当社が正式リストに入れられている間に適用されるオーストラリア交交所の上場規則とオーストラリア交易所の任意の他の規則を指し、 各規則は時々改訂または置換されているが、オーストラリア交所が明確に書面で放棄したものは除外する
“メンバー”とは、登録簿に会社の株式所有者として登録されている人をいう
“月”とはカレンダー月のこと
“事務所”とは、会社がその際に登録した事務所をいう
“公式リスト”とは、ASXが受け入れられ、削除されていないエンティティの公式リスト を意味する
“登録簿”とは、同法および“上場規則”に基づいて保存されるべきメンバー登録簿および/または分登録簿を意味し、分冊およびチェス分登録簿を含む
“関連法人団体” は、同法における“関連法人団体”という言葉と同じ意味を持つ
“決議”とは、特別決議以外の決議を意味する
“制限された証券”の意味は,上場規則がそれに与える意味と同じである
“印章”とは、会社の法団印章(ある場合)、または再印章または正式印章を指す
“秘書”とは、会社秘書に任命された者を指し、臨時に秘書の職務を遂行するように任命された者及び任意の正式に任命された補佐秘書を含む
“株式”とは、当社の株式における株式をいう
“特別決議”の意味は法案の“特別決議”という言葉の意味と同じだ。
1.2 | “会社法”ルール定義を列挙します |
本規約では,文意が別に指摘されているほか,法案や上場規則で意味を定義または付与する語は,法案や上場規則で定義または意味を与える同一事項に関する範囲内で,憲法と同じ定義や意味を持つ.
1.3 | 意味.意味 |
この憲法では、文意以外にも指摘されている
(a) | 以下の引用: |
(i) | 単数は複数を含み、その逆も同様である |
(Ii) | 性別にはそれぞれの性別が含まれています |
-2-
(Iii) | 本憲法、同法、同法の任意の章、条例または付表、または任意の他の立法において逆の意図が生じない限り、改正、合併、補充または置換された法律を意味する |
(Iv) | “上場ルール”または“ASTC決済ルール”への言及は、そのようなルールの任意の変更または置換を含み、任意の適用可能な免除または免除の制約を受けているとみなされるべきである |
(v) | “書面”または“書面”は、印刷、平版印刷、撮影、および他の可視形態で文字を表示または複製する手段を含む |
(Vi) | “支払い済み”または“支払い済み”は、貸方に記入された支払い済みまたは支払い済みを含む |
(Vii) | 配当には配当が含まれる |
(Viii) | 誰でも、個人、会社、法人団体、協会、共同企業、商号、合弁企業、信託、または政府機関を言及することを含む |
(Ix) | “含む”または“含む”とは、“含まれるが限定されない”または“含むが限定されない”ことを意味する |
(b) | タイトルは簡単のために、この憲法を解釈する時に無視しなければならない。 |
1.4 | 交換可能なルールは適用されません |
法案が許容する最大範囲では であり,法案では書き換え可能ルールとして適用される条項は会社には適用されない.
1.5 | 同法に拘束された憲法 |
本憲法は法案に拘束されており、憲法条項と法案に何か不一致があれば、法案を基準とする。
1.6 | 上場ルール、ACH決済ルール、ASTC決済ルールは、会社が上場した場合にのみ有効です |
本規約では、“上場規則”、“ACH決済規則”または“ASTC決済規則”への言及は、関連時間会社が正式なリストに組み込まれ、他の場合には無視された場合にのみ有効である。
上場規則に言及すると、直後に“適用”という文字が出現し、当社が正式な上場リストに組み込まれている場合や当社の任意の証券がASXに上場されている場合にのみ適用されると理解すべきである。もし当社が正式な上場リストに組み入れられていない場合や当社の証券がオーストラリア交易所に上場していない場合は、上場規則への言及を無視する(及び上場規則に適合するか、あるいは上場規則に従うか、あるいは上場規則に基づいて条文を解釈或いは適用するいかなる要求も無視する)。
1.7 | もし会社が上場すれば,定款は上場規則の規定を受けなければならない |
会社が公式リストに含まれている場合には、以下の条項が適用される
(a) | 本憲法には何らかの規定があるにもかかわらず、上場規則がある行為を禁止している場合は、その行為を行ってはならない。 |
-3-
(b) | この憲法には上場規則が要求される行為を阻止する内容は何もない。 |
(c) | もし上場規則が何かをすることを要求するかしない場合は、すべきことをするかしないか(状況に応じて決める)として権力を与える。 |
(d) | 上場規則が本規約に規定を含むことが要求され,その がその規定を含まない場合は,その規定を含むとみなされる。 |
(e) | もし上場規則が本規約にある条項を含まないことを要求し、その がその条項を含む場合、本規約はその条項を含まないとみなされる。 |
(f) | 本定款のいずれかの規定が上場規則に抵触したり一致しなくなったりする場合は,一致しない範囲内で,本定款はその条項を含まないとみなされる。 |
2. | 株本 |
2.1 | 取締役統制下の株式配給及び発行 |
株式の配布および発行 は取締役が制御する.会社法および上場規則の規定の下で、取締役:
(a) | 取締役が適切と思う発行価格及び時間に応じて、任意の条項及びbr条件に従って任意の者に株式を配布、発行、又はその他の方法で処分することができる |
(b) | 完全に任意のbr時間内に、取締役が適切だと思ういかなる代価で、任意の人に任意の株式の引渡しまたは引受権を発行する権利がある |
(c) | 株式は、任意の優先、繰延または特別な権利、特権または条件、または任意の制限(配当金、投票権、配当金返還またはその他にかかわらず)に従って発行され、取締役によって決定されることができる。 |
2.2 | 会社は優先株を発行できる |
当社は本定款又は特別決議案が当該等優先株に付随する権利及び制限を明記しない限り、いかなるbr優先株も発行してはならない。
2.3 | 優先株を償還できる |
当社は優先株発行可能株または当社が償還可能な株式を選択することができます。法律で許可されている場合には、優先株の発行条件は、償還の条項と償還方式を明確に規定しなければならない。
2.4 | 優先株保有者の権利 |
会社が発行したすべての優先株はこれらの優先株の所有者に付与されている:
(a) | 普通株式保有者と同様に通知、報告、勘定 を受信して当社の株主総会に出席する権利がある |
(b) | 以下のいずれかの場合であるが、それ以外の場合の投票権: |
(i) | 株式の配当(または一部配当)が延滞している間; |
(Ii) | 会社の株式を減らすことについての提案 |
-4-
(Iii) | 買い戻し協定条項の承認に関する決議; |
(Iv) | 株式に係る権利に影響を与える提案; |
(v) | 会社を清算するという提案について |
(Vi) | 会社の全財産、業務及び業務の売却に関する提案;及び |
(Vii) | 会社の清算期間中です。 |
2.5 | 配当金利息 |
当社はこのような状況及び会社法で規定された条件で配当金利息を支払うことを許可しています。
2.6 | 手数料または手数料 |
会社法及び上場規則に記載されている条文及び制限の規定の下で、当社は任意の人に委託手数料又は手数料を支払うことができ、当社の任意の株式又は当社の任意の株式の引受を促進又は同意する(無条件又は条件付きにかかわらず)当社の任意の株式の引受を促す代償として、又は同意することができる。任意の委託手数料または手数料は、現金、株式、社債または債権株式証、または他の方法で支払うことができる。
2.7 | 連名保持者 |
2人以上の人が任意の株式の所有者として登録されている場合、共有者としてその株式を保有し、存続利益を有しているとみなされるが、以下のbr規定を遵守しなければならない
(a) | 連名所有者は、株式のすべての支払い(引渡しおよび分割払いを含む)に対して連帯責任を負う |
(b) | 任意の連名所有者が死亡した場合、まだ残っている1人以上は、当社が株式の所有権を所有していることを認めた唯一の人であるが、取締役は死亡証拠の提供を要求することができる |
(c) | 任意の1名の連名所有者は、連名所有者に付与された任意の配当、配当または資本収益について有効な領収書を発行することができる |
(d) | 任意の連名所有者に株式通知または株式証明書を提出することは、すべての連名所有者に十分に交付されている。 |
2.8 | 信託またはその他の権利の確認 |
Br法案の規定を満たしている場合、会社は任意の株式の登録所有者を当該等の株式の絶対所有者とみなす権利があるため、会社は認める義務はない(通知の有無にかかわらず)
(a) | 任意の信託方式で株式を保有しているとみなされる者 |
(b) | 任意の株式または株式単位の任意の均衡法権益、または権益、将来の権益、または一部の権益。 |
-5-
3. | 証書 |
3.1 | 証明済み保有量 |
本項3の規定は、会社法、上場規則、ACH決済規則又はASTC決済規則にのみ適用され、当社が自社の株式又は他の有価証券に証明書を発行することを要求する範囲にのみ適用され、その後、そのために証明書を発行する必要がある株式又は他の有価証券 にのみ適用される。
3.2 | 証明書の発行 |
本規約の規定の下で、会社法、上場規則、ACH決済規則或いはASTC決済規則のように、当社は自社の株式或いは他の有価証券について証明書 を発行しなければならないと規定しており、証明書は印鑑を押して会社法、上場規則、ACH決済規則或いはASTC決済規則に従って発行しなければならず、かつ会社法、上場規則、ACH決済規則及びASTC決済規則に要求されるすべての資料を含まなければならない。
3.3 | 社員は証明書を受け取る権利がある |
本規約に該当する場合には、各メンバーは、その名義で登録された各種類の株式又は他の有価証券の1枚の証明書 を無料で取得する権利があり、又は各株式又は有価証券の合理的な割合で複数の証明書を取得する権利がある。
3.4 | 連名保持者証明書 |
株式又はその他の有価証券が2人又は2人以上の名義で登録されている場合は、各種類の株式又は有価証券は1部の証明書を発行するだけでよい。
3.5 | 譲渡時の証明書のキャンセル |
(a) | 本規約の規定の下で、任意の株式又は他の有価証券の登録譲渡を申請し、又は任意の株式又は他の有価証券について任意の者の会員として登録する場合は、当該等の株式又は他の有価証券の証明書は、当社に解約しなければならない。譲渡又は譲渡された株式又は他の有価証券の類似形態を明記した新証明書は、br社に登録譲渡又は譲渡通知を提出した日から5営業日以内に譲受人又は譲渡者に送付しなければならない。 |
(b) | 会社に交付された証明書に指定された一部の株式または他の有価証券 を登録するだけであれば、残りの未譲渡または未譲渡の株式または他の有価証券を説明するために、譲渡者に新たな証明書を交付しなければならない。 |
3.6 | 証明書を再発行する |
(a) | 会社は再発行証明書を発行しなければなりません |
(i) | 証明書が摩耗または汚損した場合、会社に証明書を提示した後に交換およびログアウトを行う;または |
(Ii) | 証明書が紛失または廃棄された場合、会社が以下の資料を受け取った後、 |
(A) | 証明書が紛失または廃棄され、かつ同法に従って処分または質権を要求していない証拠を証明する |
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(B) | この法案の要求に基づいて、証明書が発見された場合に返却することを約束し、 |
(C) | 役員たちが必要と判断した場合は,その法案が付与した担保または賠償 |
(b) | すべての交換証明書は、会社が元の証明書または紛失または証拠隠滅を受け取ってから5営業日以内に発行しなければなりません。 |
4. | チェス.チェス |
4.1 | チェスに出場する |
(a) | 取締役会はいつでも当社がチェスに参加することを議決することができます。 |
(b) | もし会社がチェスに参加することを許可されたら、4条は適用されるだろう。 |
4.2 | ACH決済ルールとASTC決済ルールを守ります |
会社の証券がチェスで承認された証券であれば、会社は“ACH決済ルール”と“ASTC決済ルール”を守らなければならない。特に、当社は“ACH決済ルール”、“ASTC決済ルール”、“上場ルール”の登録簿の維持、チェスで承認された証券に関する保有声明や譲渡に関する要求を遵守しなければならない。
4.3 | 登録記録書 |
会社の証券がチェスで認められた証券であれば,チェスの分冊に加えて,発行者が後援する分冊や認証の分冊,あるいはその両方を提供しなければならない(少なくとも会社が制限証券を発行した場合).
4.4 | 適切な転移を妨害しない |
第8.4条、上場規則、ACH決済規則及びASTC 決済規則が許可されている以外は、当社はいかなる方法でも、登録可能な形態(第8条の規定に適合する)での正式な譲渡又は書面譲渡の発生又は登録を阻止、遅延又は干渉することはできない。
5. | 株式留置権 |
5.1 | 留置権 |
(a) | 当社は次の株式1株当たり第1および最高保有権を有しています |
(i) | これらの株式の未納は配当金と分割払いです |
(Ii) | 株式が従業員激励計画に基づいて買収された場合は、当該株式等の買収により当社にいかなる金も不足している |
(Iii) | 当社は株主又は故株主の株式についていかなる金(及び支払済み)を支払わなければならないことを法律で規定している。 |
(b) | 留置権は、取締役が特定可能な任意の金利で計算される合理的な利息と、その金額が支払われていないことによる費用 まで延長されています。 |
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5.2 | 留置権の範囲 |
当社の株式の保有権(ある場合)は、株式を売却して得られた金を含む株式についてのすべての配当金、配当その他の金まで延長しており、当社は任意の配当、配当又はその他の金、当社の任意の金を控除又は相殺することができます。
5.3 | 留置権を免除する |
取締役は、任意の株式の全部または一部の免除が第5.1および5.2条の規定を遵守することを任意の時間に宣言することができる。
5.4 | 留置権下の売却 |
当社の取締役は、当社の保有権のある任意の株式を適切な方法で売却することができますが、売却することはできません
(a) | 留置権が存在しない限り、現在支払わなければならない |
(b) | 登録所有者が死亡または破産したために株式登録所有者または株式権利を有する者に書面通知を行い,現在対応している金の支払いを説明して30日後に満了するまで。 |
5.5 | 保有権によって売却された株式を売却して得られる収益 |
保有権に応じて売却された株式を売却して得られた純額(株式売却によるすべてのコスト及び支出を支払った後)は、当社が受け取り、保有権が存在し現在支払うべき部分及びその金額の任意の利息を支払うために使用され、残高(ある場合)は、株式売却直前に株式所有者として登録された者に支払われる。
5.6 | 留置権下の売却譲渡 |
(a) | 当社は、ライセンス取締役または他の誰もを含む、当社の保有権のある株式の売却を有効にするために必要なすべての措置をとることができます |
(i) | 株式購入者を受益者として売却する株式の譲渡を行う; と |
(Ii) | 会社法、上場規則、ACH決済規則及びASTC決済規則に基づいてすべての必要又は適切な行為及び事を行い、株式を譲渡して株式購入者に譲渡する。 |
(b) | 買い手は譲渡株式の所有者として登録され, は購入資金の使用を監督する義務はなく,買い手の株式所有権も売却に関する違反や無効によって影響を受けることはない. |
6. | 電話をかける |
6.1 | 役員は通知を出すことができる |
取締役は株主の保有株式について支払われていないすべての金を適切と思うように株主に催促することができるが,このような金は配給条件に応じて固定時間に対応した金ではない。催促は催促を許可した取締役決議案 が通過した時に下されたと見なし、分期支払いが可能である。役員は配当金を撤回または遅延させることができる。
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6.2 | 催促通知 |
会社は電話会議の締め切りまでに少なくとも30営業日前に書面通知を出さなければならない。通知は,支払いの時間と場所および上場ルール要求の他の任意の 情報を指定しなければならない.どのメンバも何の通知も受け取っていない,あるいは意外にも のどのメンバにもいかなる通知を出しても,リコールを無効にすることはない.
6.3 | 催促問題に関する条項の違い |
株式を発行する際には、取締役は配当金の金額とその等の催促配当金を支払う時間について持分者を区別することができる。
6.4 | 固定支払いを催促と見なす |
株式を発行する条項に基づいて、配布または任意の固定日に対応する任意の金は、本定款については、正式に催促され、その金の期日に対応するものとみなされる。未払いの場合、本規約は、当該金が正式に発行された催促通知brに基づいて支払われたように、利息及び費用の支払い、没収又はその他のすべての関連規定について適用される。
6.5 | 未払い金の利子 |
1株の株式について催促された金が支払日またはそれまでに支払われていない場合、その金は支払日から実際のbr支払い時まで、取締役が決めた任意の金利で利息を計算する。役員は利息の全部または一部を免除することができます。
6.6 | 催納費を納める |
各株主は,取締役が指定した時間および場所で毎回引渡し配当金の金額 を支払わなければならない.
6.7 | 催促の証明 |
満期金を回収するいかなる訴訟においても、以下のことが証明されれば、債務の十分かつ確実な証拠である
(a) | 起訴されたメンバーの名前は株主名簿に登録され、関連する株式の所有者または所持者の一人として登録されている |
(b) | 呼びかけられた決議案は議事録に記録されている |
(c) | 本規約により、起訴されたメンバーに催促通知が出されました。 |
6.8 | 電話代を前払いする |
取締役brは適切であると考えられれば,その保有株式未納金の全部または任意の部分の実際の催促金以外の金を立て替えたい株主から受け取ることができる.そして役員はこう言います
(a) | メンバーが要求を出した場合、メンバーは、そのメンバーが保有しているすべての未払い金の株式について比例して前借り金額を支払うか、またはメンバーが取締役と合意した任意の他の基準で催促してください;または |
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(b) | 当社がこのように受け取った金の全部または任意の部分について利息を支払うことを許可し、その金の満期または前払い金の株主が取締役と合意した金利で返済するまで。br取締役はいつでも株主に返済日一ヶ月の通知を出した後、前払い金の全部または任意の部分を返済することを許可することができる。 |
7. | 株式の没収 |
7.1 | 催促金を払わずに没収された |
取締役が別途決定しない限り、払込日後14日の満了時に未納の株式は、取締役がいかなる決議案を下したり、他の手続きを行うこともなく、絶対的に没収される。会社法及び上場規則の規定の下で、取締役はその後、株式の取消又は売却没収を行うことができる。
7.2 | 没収された証拠 |
書面声明brを発表した者は、当社の取締役又は秘書であり、声明に記載された日付が没収されたことを宣言し、すなわち、声明に記載された事実が、その株を取得する権利があると主張するすべての者に対する確実な証拠である。
7.3 | 没収の効力 |
株式を没収された後:
(a) | 株式を没収された者はもはや没収された株式のメンバーではない |
(b) | その人は、没収された株式について発表されたが、実際に支払われていない配当金のすべての権利を失う |
(c) | この者は、没収日に株式を没収して当社に支払わなければならないすべての金を当社に支払う責任があり、没収日から取締役が決めた金利で支払うまでの利息を支払う責任がある。取締役は支払いを強制的に執行する義務はありません。 |
7.4 | 没収した株を売却する |
(a) | 取締役がいかなる没収株式の売却を決定した場合、当社は取締役が決定した任意の条項及び方式、及び会社法及び上場規則の任意の適用規定に基づいて、任意の没収株式を処分することができる。 |
(b) | 会社は許可役員や他の人を含むすべての必要な措置を取って株式の売却を発効させることができます |
(i) | 株式購入者を受益者として売却する株式の譲渡を行う; と |
(Ii) | 会社法、上場規則、ACH決済規則或いはASTC決済規則に基づいてすべての必要或いは適切な行為及び事を行い、株式の譲渡及び処分を行う。 |
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(c) | 没収された株式の譲受人は、対価として支払われたいかなる金の申請も監督する義務はない。株式譲渡者の所有権は、株式の没収、売却、または処分に関連する違反または無効行為の影響を受けない。 |
7.5 | 販売収益 |
当社が受け取った没収されたbr株を売却する収益は支払いに使わなければなりません
(a) | 第一に販売費用 |
(b) | 第二に、課税利息を含む没収に関連する任意の必要な費用 |
(c) | 第三に、満期と未払いの催促金 |
(d) | 残高(ある場合)は、当社が売却益を受け取ってから5営業日以内にその株が販売されたメンバーに支払わなければなりません。 |
7.6 | 没収された株を償還する |
没収された者に属する株式は、売却予定株式の当日までいつでも償還することができ、その方法は、没収が発生していないように、株式に関するすべての満期引付金および会社法および上場規則が許可する可能性のある任意の他のコストおよび支出を当社に支払うことである。
7.7 | 株を引き渡す |
取締役は、適切と思われる任意の条項で没収する権利のある任意の株式を引き渡すことができ、このようにして提出された任意の株式は、没収株式と同じbr方式で処分することができる。
8. | 株式譲渡 |
8.1 | 伝票を回す |
本規約の規定の下で、会社法、上場規則、ACH決済規則及びASTC決済規則は、株主が適切な印紙(必要があれば)を蓋し、当社の譲渡書類にすべて又は任意の株式を譲渡することができます。譲渡ファイルは、通常または一般的なフォーマット または取締役が時々規定する任意の他のフォーマットを採用しなければならないか、または特定の場合には受け入れに同意し、譲渡者またはその代表によって会社法によって許可された場合に署名されなければならない。取締役は適宜決定することができ,もしbr法案の許可を得て,上場することができる
ルールと適用法は,書面譲渡表による振込で 料金を徴収する.
8.2 | 登録手続き |
本規約の規定の下で、会社法、上場規則、ACH決済規則及びASTC決済規則は、各譲渡書類は株式譲渡予定の証明書及び取締役が要求する可能性のある任意の他の証拠とともに当社に送付し、譲渡者の所有権及び株式譲渡の権利を証明しなければならない。当社は登録された譲渡文書をすべて保持しなければならないが,取締役が登録を拒否した任意の譲渡文書(詐欺や詐欺の疑いがある場合を除く)は,その書類を提出した者の返還を要求しなければならない。
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8.3 | 譲渡登記 |
第8.4条の規定の下で、当社 は、第8.1条と8.2条、会社法及び上場規則に適合する各登録可能な紙株式譲渡を登録しなければならず、かつ は無料で登録しなければならない。
8.4 | 譲渡に対する制限 |
上場規則、ACH決済規則またはASTC決済規則には別の規定があるほか、以下の場合、取締役は絶対情権を行使して、株式の適切な譲渡を阻止するためにASTCアプリケーションに株式の適切な譲渡を阻止するか、または登録紙面形式の譲渡を拒否することを要求することができる
(a) | 会社は譲渡先の株式に対して留置権を有する |
(b) | 当社は裁判所の命令を受け、メンバーが株式を譲渡する能力を制限する |
(c) | 登録譲渡はオーストラリアの法律に違反する可能性があり、オーストラリア証券取引所はすでに書面でロックの保有を申請している(ACH決済規則やASTC決済規則に違反してはならない)、または会社 は登録譲渡を拒否することができる |
(d) | 制限された証券管理期間内に |
(e) | 譲渡が紙である場合は、印紙税に関する法律で会社登録を禁止するか、会社は上場規則に従って登録を拒否することができる |
(f) | 今回の譲渡は当社のどの従業員激励計画の条項にも該当しません。 |
8.5 | 登録拒否の通知 |
(a) | 会社が第8.4条に基づいて紙の譲渡の登録を拒否した場合,会社は譲渡を提出した日から5営業日以内に,拒絶及び理由を書面で提出者に通知しなければならない。 |
(b) | 当社がASTCに第8.4条に基づいて施錠を申請することを要求した場合は、その施錠要求日から5営業日以内に、加錠について株式保有者に書面で通知し、ロック理由を説明しなければならない。 |
8.6 | 氏名を登録録に入力するまでは、移行が完了していません |
ACH決済ルール およびASTC決済ルールの規定の下で、株式譲渡者は依然として株式所有者であり、譲渡者がその株式についてbr}株主名簿に登録されるまで。
8.7 | 登録人数は3人を超えています |
株主名簿に登録されている3人以上の者が当社の証券所有者である場合、または3人以上の登録を要求する者(遺言執行人または故メンバーの受託者または遺産管理人を除く)であれば、株主名簿または請求書(どのような場合に応じて)に名を連ねた最初の3人は、当該等の証券の所有者とみなされ、当社はいかなる目的についても他の者を当該等の証券の所有者とみなすことはない。
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9. | 株式の転換期 |
9.1 | 会員が1人亡くなった |
メンバーが死んだ場合:
(a) | 当該メンバーが任意の株式の連名所有者である場合、まだ存在する連名所有者は、当該株式等の株式に対して任意の所有権又は権益を有することを認める唯一の者(又は複数の者)である(又は) |
(b) | 当該株主の法定遺産代理人(2名以上の連名所有者のうちの1名ではない)は、その名義で登録された株式に対して任意の所有権又は権益を有することを当社が唯一認めた者である。 |
9.2 | 死亡や破産時の召喚状 |
株主の死亡又は破産又は法律施行により株式を所有する権利を有する者は、取締役が要求する可能性のあるその権利に関する任意の証拠を提示した後、株式所有者として登録され、又はその指名された誰かが当該株式の譲渡者として登録されることを選択することができる。
9.3 | 転送時登録の選択について |
株式を取得する権利のある者が自分で登録を選択する場合は,その署名した書面通知を当社に提出または送信し,その 選択登録を説明しなければならない.株式を取得する権利のある者が他の者に登録させることを選択した場合は,その者を受益者として株式譲渡を行わなければならない。本憲法の譲渡権利、譲渡形態及び株式譲渡登録に関するすべての制限、制約及び規定は、任意の通知又は譲渡に適用される。
10. | 資本変更 |
10.1 | 会社が資本の権力を変更する |
会社法および上場規則の規定の下で、当社は株主総会で決議案を採択することができる
(a) | その株式の全部または一部を額の大きい株式に統合する |
(b) | その株式またはそのいずれかの株式をより小さな額の株式に分割するが、分割において、1株当たりの分譲株式の払込額と未納額(あれば)との割合は、当該分譲株式を由来する株式の割合 と同じであるか |
(c) | 上場規則の要求により、没収された株式を解約します。 |
10.2 | 減資する |
会社法及び上場規則の規定の下で、当社はいかなる方法でも減資することができます。
10.3 | 株式購入の権力 |
会社法及び上場規則によると、当社は取締役が決定した任意の条項及び条件に従って自身の株式を購入することができます。
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11. | 権利の変更またはキャンセル |
11.1 | ある種類の株式の権利を変更または廃止する |
会社法および上場規則の規定の下で、任意のカテゴリ株式に付随するすべてまたは任意の権利および特権(カテゴリ株式の発行条項に別段の規定がない限り)は、カテゴリ株式の最低75%の株式を保有する所有者の書面による同意またはカテゴリ株式所有者会議で採択された特別決議案の承認を経て変更またはログアウトすることができる。この決議を承認するための任意の会議 :
(a) | 必要な定足数は、自ら出席するか、または委託代理人または代表によって出席することであり、そのカテゴリの少なくとも5%の発行済み株式について投票する権利のある所有者である |
(b) | 本規約に記載されている会議通知、議長及び依頼者、代理人及び代表の委任、委託書の保管、委託書の形式及び有効性、及び株主総会の開催に関する規定は、任意の種別の会議に適用される。 |
11.2 | 元に戻すには同意や制裁は必要ない |
当該株式又は任意の株式に添付する権利の任意の他の変更は、当該償還又は変更が当該株式の発行条項に適合する場合は、第11.1条に記載の同意又は承認を得る必要はない。
11.3 | 他の株式の発行により同等の順位を変更することはありません |
当該カテゴリ株式の発行条項が別途明確に規定されていない限り、どのカテゴリ株式保有者に付与される権利も、当該等の権利と同等の株式を増設又は発行することにより とみなされることはない。
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12. | 制限証券 |
会社株がオーストラリア証券取引所に上場する際には、会社が発行された制限的な証券があれば、本規約には他の規定があるにもかかわらず、
(a) | 制限された証券の保有者は、これらの証券に適用される受託期間内にこれらの証券を処分、同意または要約してはならないが、上場規則またはオーストラリア証券取引所が許可するものは除外する |
(b) | 証券と見積証券が同じカテゴリに属する場合、所持者は、会社発行者が後援するサブ登録簿に制限された証券を保存することに書面で同意したとみなされ、これらの証券に適用される受託期間内に保有ロックを適用する |
(c) | 当社は、上場規則またはオーストラリア証券取引所で許可されている証券を除く、受託期間内に制限された証券に適用される任意の処置(登録を含むが、いかなる譲渡にも限定されない)を確認することを拒否する |
(d) | 制限された証券の所有者は、これらの証券に適用される受託期間内にこれらの証券の任意の資本返還に参加する権利がないが、上場規則またはオーストラリア証券取引所が許可されている場合は除外する |
(e) | 制限された証券の所有者がこれらの証券の売却を制限する制限br契約書または会社規約における規定に違反した場合、違反行為が継続する限り、所有者はこれらの証券について任意の配当または割り当てを得る権利がなく、または任意の投票権を行使する権利がある |
(f) | 本第12条において、本規約については、本第12条又はその標的については、以下の語及びフレーズは、“カテゴリ”、“処分”又は“処分”(資産を担保として使用することを含む--上場規則第19章参照)、“鍵の保有”、“発行人が開始した子登録簿”、“制限契約書”、“br}及び”証券“を意味する。 |
13. | 比例買収入札 |
13.1 | 定義する |
この条項では
“承認決議”の意味は,同法第648 D(1)節の と同じである
“承認決議の最終期限”は、同法第648 D(2)条に規定する意味を有する
“共同経営会社”は、同法第1.2部第2節に規定されている意味を有する
“比例買収要約”は同法第9節に規定する意味を持つ
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13.2 | 買収計画が承認されない限り,登録譲渡を禁止する |
比例買収要約に基づいて会社のある種類の株式について要約を提出すると、比例買収要約の受け入れによる契約効力の譲渡 の登録を禁止し、比例買収要約を承認するまでの承認決議が本規約の規定により採択されない限り、本規約の規定により可決される。
13.3 | 決議を承認する |
承認決議案は、会社法第(Br)648 D(1)(B)節に基づいて決議案の投票を承認する権利がある者が、当社が招集·主宰する会議で採決する。
13.4 | 決議を承認して採決する権利 |
比例買収要約が1回目の要約を作成した当日に終了した場合,その種別の株式を持つ者(入札者や入札者の連絡先を除く)は決議案投票を承認する権利があり,その等の株式1株について1票 を投票する権利がある.
13.5 | 入札者と共同経営会社は投票する権利がない |
入札者または入札者の連絡先 は承認された決議案に投票する権利がない.
13.6 | 承認決議を採択する |
決議に賛成する投票数が決議の総投票数に占める割合が50%以上であれば、その決議が採択されたと考え、そうでなければ否決されたとみなす。
13.7 | 適用株主総会条文 |
本規約は,当社の株主総会の規定に適用され,状況に応じて修正された後,本条項に基づいて開催される会議に適用され,その会議が当社の株主総会であるように適用される。
13.8 | 決議の締め切りまでに行わなければならない会議 |
買収要約が比例買収要約に基づいて提出された場合、会社役員は、比例買収要約を承認する決議案の締め切りまでに、本条項に基づいて比例買収要約を承認する決議案を採決することを確保しなければならない。
13.9 | 決議が採択されたかどうかに関する通知 |
本条項によると、比例買収要約を承認する承認決議 は、承認決議の締め切り前に比例買収要約を採決する場合、会社は承認決議の締め切り当日または前にしなければならない
(a) | 入札者に提供します |
(b) | ASXでサービスする |
書面通知によると、比例買収カプセルを承認することを宣言する承認決議は採決され、承認決議は採択され、 は状況に応じて必要に応じて拒否された。
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13.10 | 採択された承認決議とする |
もし,要約を提出した割合買収要約の承認決議案の締め切り前日に終了したときに,本条項に基づいて比例買収要約を承認する決議が採決されていない場合,本条項については,比例買収要約を承認する承認決議案は本条項に基づいて可決されたとみなされる.
13.11 | 本条文の効力 |
本条は,通過した日又は最近更新された日から3周年の時点で発効を停止する。
14. | 売れ残りの土地 |
14.1 | 定義する |
この条項では
“ライセンス価格” は、当社が本条項に従って受け取ることができない小包を購入する要約日の直前の10取引日の各取引日において、オーストラリア証券取引所で会社株がオファーした最終販売価格に等しい1株当たりの価格を意味する
“発効日”とは、会社が本条項に基づいて滞納小包所持者に発行する通知において示される期限満了後の最初の日をいう
“上場可能小包”(Marketable Parcel)とは、当社が第14.2条に基づいて通知を出す前日に計算した上場規則で定義された上場可能小包と同等の株式数を意味する
“販売不可能なパッケージ”とは、販売可能なパッケージよりも少ない株式数 ;および
“非販売可能小包保持者”とは、販売可能な小包よりも少ない会員を有することを意味する。
14.2 | 滞貨小包所持者への通知 |
当社は非流通地所有者に書面通知を出すことができ、当該非流通宗地所有者が当社が通知した日から6週間以内に当社に書面通知を出さない限り、当社に本条項に基づいて非流通宗地を売却する意向を通知し、その株式を保留したいと表明した場合、本条の規定は当該非流通地所有者が保有する株式には適用されない。
14.3 | 通知の撤回または撤回 |
非流通小包所持者が自社に書面通知を出し、その株式の免除を希望する場合は、発効日前の任意の時間に当該通知を撤回または撤回することができ、この条項の規定は、当該非流通小包所有者が保有する株式に適用される。
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14.4 | 売れ残りブロックの販売 |
第14.2条の規定の下で、発効日から、当社は、任意の条項及び取締役が決定した方法及び時間に応じて、各非上場小包所有者が保有する株式を売却又はその他の方法で処分することができる。これらの株式を売却または処分する目的で、すべての販売不可能なbr小包所有者:
(a) | 当社をその代理人に指定し、その保有するすべての株式をライセンス価格を下回らない価格で売却する |
(b) | 当社及び各取締役及び秘書に共同及び時々自社名義及び代表で自社を代表して株式譲渡書類に署名し、他の方法でその株式譲渡を完了するように委任する |
(c) | 当社はその代理人を委任し、当該等の株式を売却して得られた金を本条項に基づいて処理する。 |
14.5 | 会社はライセンス価格を下回って販売してはいけません |
当社は、当社が非売却小包を構成するすべての株式を同じ価格(ライセンス価格を下回ってはならない)で買収した場合にのみ、非売却小包保有者のbr株を売却することができます。
14.6 | 会社はすべての費用を払わなければならない |
当社は本条項に基づいて遅延ブロックの販売と処分のすべての費用と費用を支払います。
14.7 | 売れ残りブロックの購入者所有権 |
本条項に従って株式を売却または売却する買い手 の氏名が当該等の株式の株主名簿に登録されると,買い手の当該等の株式の所有権 は,その等の株式の売却や売却に関する違反や無効の影響を受けず,売却の有効性 は誰からも弾劾されてはならない.
14.8 | 滞貨保持者に対する救済 |
その株式を売却または処分するために本条項に従って屈託された任意の遅延被覆保持者の救済措置は、任意の他の人のための任意の他の権利、救済または救済を含むことなく、当社に対する損害賠償訴訟権利に限定される。
14.9 | 本条項の規定による販売証拠 |
書面で声明を発表した者は取締役または当社の秘書であり、小包所有者の株式の販売を停止した者は、この条項に基づいて処理されており、すなわち、声明に記載されている事実は、当該株式を取得する権利があると主張するすべての者に対する確実な証拠である。
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14.10 | 有益な領収書を販売する |
当社は,売れ残りブロック所有者の株式を売却して得られた金を受け取ると,買い手がその株式を購入することで負うすべての責任を効果的に解除することができるが,買い手には代償としての運用を確保する責任はない。
14.11 | 会社は処理して販売しなければならない |
当社は、非上場Parcel Holder株ごとに売却益を獲得し、これらの収益を以下のように処理します
(a) | 収益は会社がこの目的のために開設して維持している個別の銀行口座に入金されなければならない |
(b) | 収益は売れ残りの小包ホルダーに預けなければならない |
(c) | 収益を受けた後、当社は直ちに書面で非流通株保有者に通知しなければなりません。これらの株式を売却した収益は当社が受け取り、当社が保有しています。株式の売却または処分証明書を受け取り、非流通株保有者に収益をどのように処理するかに関する指示を求めなければなりません |
(d) | 株主が株式の証明書を当社に提供する場合、または、その証明書が紛失または廃棄された場合、当社は、その株を保有している非流通小包所有者の指示に従って売却収益を処理しなければならない。証明書が紛失または廃棄された場合、同社に同法に適合する声明および承諾を提供しなければならない |
(e) | 売却できない小包所持者が行方不明になった場合や,会社が収益を受け取ってから2年以内に売却できない小包所持者からの指示を受けていなければ,会社は無受取金を処理する適用法によりこれらの収益を処理することができる. |
14.12 | 本条項の凌駕的効力 |
この第14条の規定は、本憲法に他の規定があるにもかかわらず、第14条及び第14.4条に別の規定があることを除いて有効である。
14.13 | 買収要約または買収公告が発表された後、この条項は発効を停止します |
第14条買収要約又は買収公告が公表された後に発効を停止するが、第14.14条の規定があるにもかかわらず、買収要約又は買収公告の下で提出された申出が終了した後、このbr条項に規定されている手続を再開することができる。
14.14 | 節はどの12ヶ月の間にも1回しか呼び出されない |
この条項の規定は任意の12ヶ月の間に一度しか引用できない。
15. | 株主総会 |
15.1 | 周年大会 |
当社は会社法及び上場規則に基づいて株主周年大会を開催します。年次株主総会の事務は以下のとおりである
(a) | 損益表および貸借対照表、ならびに取締役および監査役の報告および取締役報告書を受信し、審議する |
(b) | 役員を選挙する |
(c) | 監査役を任命する |
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(d) | 数師の報酬を査定する |
(e) | 会議に提出される可能性のある他のすべての問題を処理する。 |
会社の年次株主総会 :
(a) | 物理的な位置で |
(b) | 仮想会議技術を1つまたは複数の物理的場所で使用すること;または |
(c) | 仮想会議技術のみを用いて,物理的な位置を必要としない. |
15.2 | 株主総会 |
取締役はその適切と思われるときに会社株主総会を開催することができ、株主が会社法の要求に応じて会議を開催しなければならない。
会社が株主総会を許可することを明確に許可する:
(a) | 物理的な位置で |
(b) | 仮想会議技術を1つまたは複数の物理的場所で使用すること;または |
(c) | 仮想会議技術のみを用いて,物理的な位置を必要としない. |
15.3 | 会員は会議の開催を要求することができる |
株主は会社法の要求に応じて株主総会 を開催することができ、取締役はその要求を受けて実行可能な範囲内でできるだけ早く株主総会を開催しなければならない。
15.4 | 大会に関する通知 |
年次株主総会,株主総会又は任意の種類のメンバー総会の通知は,本規約及び同法に規定されている方法でメンバ及び本規約に基づいて通知を受ける権利のある者に発行しなければならない。
15.5 | 大会通知の内容 |
株主総会を開催する各通知は、会社法および上場規則に要求されるすべての情報を含むか、または添付されなければならず、少なくとも:
(a) | 会議の日時、時間、および会議場所(会議が2つまたは2つ以上の場所で開催される場合、または音声、ビデオ、および/または他の通信技術のみによって開催される場合、会議が視聴覚的または法律的に許可された他の電子的方法のみで開催されない限り、どのような技術を使用してこれを促進するか)が列挙される |
(b) | 会議で処理されるべきトランザクションの一般的な性質および提案されるべき任意の特別な決議案を示す |
(c) | 声明を含めて説明します |
(i) | 出席して投票する権利のある会員たちは代表を指定する権利がある |
(Ii) | 代表は会員である必要はない |
(Iii) | 2票または2票以上を投票する権利のあるメンバーは2人の代表を指定することができ、各代表が投票権を行使するように指定された割合または数を説明しなければならない |
(d) | 本定款に記載された形態の委託書又は取締役が随時規定又は受け入れられる任意の他の形態の委託書;及び |
(e) | もし上場規則が要求される場合、投票排除声明が含まれている。 |
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15.6 | 通知を漏らす |
会社法に別の規定があることを除いて、 は、意外にも、任意のメンバに会議通知を発行することを見落としているか、または任意のメンバが会議通知を受信していない場合には、その会議の任意の議事手順を無効にしない。
16. | 大会の議事手順 |
16.1 | メンバーはすでに出席したとしなければならない |
メンバーは、以下のいずれかの方法で出席する権利があり、出席とみなされる株主総会に出席することができる
(a) | 自分で家に来る |
(b) | 権利者が代理となる |
(c) | 依頼書を通じて |
(d) | メンバーが法人団体であれば,同法第250 D節で指定された代表である。 |
16.2 | 会員の受権者 |
いずれの株主も、当社のすべての会議に出席するか、指定された期間内に当社のすべての会議に出席することを代表して、一人の債権者brを委任することができます。権利者が会員を代表して開催される第1回会議 の前に、授権書を事務室またはその会議を開催する通知で指定された任意の場所に提出しなければならない。
16.3 | 法人団体の代表 |
法人団体に所属するメンバーは、会社法に基づいて、その取締役決議により、いかなる者もその代表として任意の会議に出席することを許可することができる。そして,その代表はその代表を任命する法人団体と同じ権力を行使する権利があり,その代表が自然人であれば,その代表はメンバーとして同じ権力を行使することができる.
16.4 | 大会の定足数 |
事務開始時に十分な定足数が出席しない限り、いかなる株主総会でもいかなる事務も処理してはならない。定足数とは、3名のメンバーが自ら出席するか、代理人又は被委員会代表が出席するか、又は同法第250 D条で指定された代表が出席することをいう。第16.1条で説明したように、オーディオ、ビデオ、および/または他の通信技術のみを介してbr}会議に参加するメンバー(この会議がそのような の開催を許可することができる場合)は、すべての目的(出席定足数の決定を含む)について出席とみなされる。
16.5 | 定足数がない |
指定された会議時間後30分以内に定足数が出席していない場合、株主の要求に応じて開催される任意の会議は解散されるが、任意の他の会議は来週同日の同一時間場所または取締役が指定された任意の他の日時および場所 を株主に通知することに延期される。休会の指定時間 後30分以内に定足数に達していなければ,自ら出席したメンバは定足数とみなされ,会議を開催するbr}事務を処理することができる.
16.6 | 大会の議長 |
取締役議長または副議長(ある場合)は、各株主総会を主宰する権利がある。議長がいない場合、または任意の会議において、議長が指定された会議が開催された時間後30分以内に出席していない場合、または議長が行動したくない場合、出席した取締役は1人の議長を推選することができる。取締役が理事長を選出していない場合は,出席したメンバーは取締役の中で1人を選出して会長に就任しなければならず,取締役が出席していない場合や会議を司会する意思がない場合は,メンバはメンバーの中で1人を選出して会長に務めなければならない.
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16.7 | 議長の権力 |
議長は大会の一般的な進行を担当している.いずれの株主総会においても、議長がある決議案または特別決議案が特定多数で可決または可決または可決されたことを宣言し、当社の議事手順記録に関連事項を記入すること、すなわちその事実の確実な証拠であり、当該決議案または特別決議案の賛成票または反対票の数または割合を証明する必要はない。
16.8 | 大会の休会 |
株主総会の議長は、時々、別の場所(または能力および/または法律の許可があれば、実際の場所を必要とすることなく、オーディオ、ビデオ、および/または他の通信技術のみで開催されることができる)、および/または最初の会議とは異なる技術 を使用することができ、および/または通信技術ではなく、最初の会議とは異なる技術 を使用することができるが、いかなる延期された会議もいかなるトランザクションも処理しないが、休会を行う会議で完了していないトランザクションは除外される。
16.9 | 延会に関する通知 |
いずれかの株主総会が1か月以上延期された場合には,当社株主に休会通知を出さなければならず,その方式は元総会に関する通知を出す方式と同様でなければならない.
17. | 投票する. |
17.1 | 多票決定の決議 |
株主総会では、総会に提出されたすべての決議が簡単な多数票で決定されるが、本定款、法案又は上場規則がより多くの多数を獲得することを要求する場合は除く。
17.2 | 議長の決定的な一票 |
票数が等しい場合、議長は株主として1票または複数票を投じる権利があるほか、議長が他の理由で決議案投票、あるいは議長投票をする権利がない限り、法案、上場規則または本規約では投票を考慮しない権利があり、この場合、決議案は可決されない。
17.3 | 採決方法 |
議長を選出する手続き的決議を含むほか、会議採決を提出する決議は“br}法”に基づいて投票で決定すべきだが、議長が別途決定したものは除外される。第17.3条の残りがあるにもかかわらず,同法が許可されている場合には,br時間に投票を要求することができる。投票の要求は撤回されるかもしれない。
17.4 | 投票需要 |
任意の決議案への投票は、以下のように要求されることができる
(a) | 社長 |
(b) | 少なくとも5人のメンバーが直接出席するか、または受託代表または代表によって出席するか、または |
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(c) | いずれか1名以上の株主は,決議案投票権を有するすべての株主の総投票権の5%以上の株式 を持つ. |
投票要求は 株主総会が投票要求問題以外のいかなる事務も継続して処理することを妨げるものではない.
非公式に投票方式での採決を要求しない限り、株主総会議長は、挙手採決時に可決または一致可決されたり、特定多数で可決または失敗したりした決議案を発表し、その決議案が記録された賛成票または反対票を証明する必要はなく、会社の議事議事録を掲載した帳簿内でこのような記録を作成する。
株主総会で正式に投票方式での採決が要求された場合は、直ちに行わなければならないか、または議長の指示に従って一定期間または休会後に行われなければならない。 議長が発表した投票結果は、投票方式での採決を要求する会議の決議である。議長選の株主総会で投票を要求することはできません。議長の同意を得て、投票要求を撤回することができる。
17.5 | 投票の進行 |
議長は各br案で投票方式を決定するが,すべての場合,議長は決議案や特別決議案に賛成投票する者の保有または代表の株式に付随する投票数と,反対決議案に投票する者が保有または代表する株式に付随する投票数を決定しなければならない.投票を受け入れるか拒否するかに関するいかなる論争も議長によって決定され、善意に基づいた決定は最終的で決定的になるだろう。
17.6 | 票数 |
本規約に別途規定がある以外に、 上場規則及び任意のカテゴリ株式に付随又は適用される投票権又は制限:
(a) | 手を挙げて投票する場合、各メンバー(投票権のある優先株保有者を含む)が自ら出席または代表、代理人または代表が出席するメンバーが1票となる |
(b) | 投票方式で採決する際には、自らまたは被委員会代表、被委員会代表または代表が出席する株主(1人当たりの投票権のある優先株保有者を含む)毎に、その株主が保有する1株当たりの払込株式について1票を投じ、1株分の満足株式についてbrを投票することは、支払済み(貸手に記入されていない)の金額がその株式が支払った金額(貸方に記入された金額を含まない)の総額に占める割合に相当し、配当金を催促する前に支払う金額には含まれない。 |
17.7 | 直接投票する |
取締役は,任意の株主総会やクラス会議において,その会議に出席する権利のあるメンバが直接投票する権利があることを決定することができる.“直接投票”には、郵送、ファックスまたは役員が承認した他の電子的に会社に提出される投票が含まれる。取締役は会議で直接投票する形式,方法,時間を指定して投票を有効にすることができる.
17.8 | 未払い株式引渡し時の投票権 |
株主は、任意の株主総会で、その保有する催促配当金又はその他の金の満期について当社の株式に対応する権利がなく、任意の株主総会でbrを投票する権利がない。任意の株主又は任意の種類の株主が任意の会議に出席する権利に影響を与えるいかなる制限の規定の下で、自己資本又はその他の対応金を催促していない任意の株式を保有する株主は、その時点でその保有している他の株式について当社に支払う金が満期になって対処したにもかかわらず、任意の株主総会及び投票及び定足数に出席する権利がある。投票後、株主はその保有株式brについて投票する権利があるが、その株式は大会開催時に配当金やその他の満期を催促して当社に対応していない。
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17.9 | 連名保持者投票 |
もし任意の株式の連名所有者があれば、任意の連名所有者は自ら或いは受委代表或いは受託代表或いは代表が株式について任意の会議で投票することができ、彼等が当該等の株式を独占するように投票することができるが、1人を超える連名所有者が任意の会議に出席し(自ら、受委代表又は受託代表又は受託代表を問わず)して採決する場合、株主名簿のトップにランクされている連名所有者の投票 のみを計算する。本条では,故メンバーの数名の法定遺産代理人は,そのメンバー名で登録された株式の連名所有者とみなされる。
17.10 | 転送員が投票する |
条例草案第8条に基づいて株式を譲渡する権利を有する者は、株主総会(又はその継続会)の通知時間の少なくとも48時間前に、取締役会に当該株式に対する権利を信納させる場合は、当該者が当該株式の所有者として登録されているように、当該株主総会で当該株式について投票することができる。
17.11 | 精神的に不健全なメンバーが投票する |
あるメンバーの精神的に不健全なbrまたはその個人または遺産が精神健康に関する法律に従って任意の方法で処理されなければならない場合、メンバーの委員会、受託者、またはそのメンバーの遺産を適切に管理する他の者は、株主総会(またはその継続会)のbr時間前に少なくとも48時間前に、そのメンバーまたはメンバーの遺産との関係を取締役会が信納することを通知された場合、そのメンバーの委員会、受託者、または他の人は、委員会、受託者、または他の人がそのメンバーであるように、株主総会によってメンバーの権利を行使することができる。
17.12 | 投票権排除 |
もし:
(a) | “上場規則”の規定に従う |
(b) | この法案が特定の人員に投票しないことを要求する決議を確実にして、この決議案が法案に規定された効力を有するようにする |
株主総会通知brは、当該株主総会で審議される特定の業務について、特定の人(特定の種類の人の名前または説明によって指定されたものを問わず)に投票された票を考慮しないことを規定する任意の投票権免除声明を含み、当該業務に関連する決議(特別決議でも一般決議でも)または任意の他の目的を決定する際に、会社は投票された票を考慮してはならない。このようなbrのような者またはその代表は、決議案について投票されたか、または投票されたと主張する任意の票(挙手または投票での投票にかかわらず)であるが、上場規則によって許可されている者は除外される。
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17.13 | 応受権と投票権に関する裁決 |
出席し、投票する権利がある(または権利があると主張する)人は、投票者の資格であるか、または出席して投票する権利がある(または権利があると主張する)人について投票を受け入れたり拒否したりして、大会議長に反対することができるが、この反対は、その投票者が投票しようとしているように見える総会または会議で提出するか、またはその反対について提出または提出することができる
(a) | 議長の決定は最終的で決定的だった |
(b) | これで否決されなかった投票はすべての目的に効果的で効果的だった。 |
18. | 代理サーバ |
18.1 | 文書指定依頼書 |
委任代表の文書は,書面で作成し,委任者または正式な書面で授権された委任者の債権者が署名しなければならない,または委任者が法人団体である場合は,その法人代表または少なくとも2人の上級職員が署名しなければならない。
18.2 | 依頼書を会社に預ける |
委任代表の文書および署名された授権書の正本(例えば、ある)または承認された授権書のコピーは、会議通知内で指定された任意の他の場所、ファックス番号または電子アドレス、または会社法250 B条で許可された任意の他の方法を含む、当社の事務所に送付すること、当社のオフィスでファックスまたはbrを受信することを含む、大会開催前の少なくとも48時間前に当社によって受信されなければならない。
18.3 | メンバーが会議に出席する |
1人のメンバが直接議決権を持ち,br}または自らまたはその会社代表が出席し,そのメンバが指定した代表もその会議に出席した場合,その人はそのメンバが出席したときに依頼書に与えられた権利を行使してはならない.
18.4 | 依頼書に従った採決の有効性 |
会社がエージェント投票の会議開始または再開前に関連事項の書面通知を受けない限り、エージェントの投票は、エージェントまたはエージェントが投票する前にも有効である である
(a) | そのメンバーは死亡した |
(b) | そのメンバーは精神的に行動能力がない |
(c) | 会員は代理人への委任を撤回した |
(d) | 会員は第三者指定代理人の許可を取り消す;または |
(e) | そのメンバーは代理権を提供する株式を譲渡する。 |
18.5 | 依頼書の書式 |
(a) | 各依頼書は,株主の氏名と住所,当社の名称,委託書の名称又は委託書が担当する職務,及び委託書を使用可能な会議の名称を明記しなければならず,そうでなければ会社法第250 A条の規定を遵守しなければならない。 |
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(b) | 依頼書の表現は、提案されたすべての決議案に賛成票または反対票を投じることを依頼者に指示することができる。本規約に基づいて提出された任意の依頼書に被委任者の氏名が記入されていない場合は,当該委託書に係る会議の議長を受益者とする。依頼書 は,依頼書が行使可能な議決権の割合や数を規定することができる. |
19. | 役員.取締役 |
19.1 | 役員数 |
取締役数はbrの3人以下であってはならず,当社が株主総会で別途決定しない限り,10人を超えてはならない.
19.2 | 無株式資格 |
取締役は会社のどの株式も保有する必要はありません。
19.3 | 会社が役員を選挙する |
役員の選挙は会社が株主総会で決議を採択しなければなりません。
19.4 | 役員は臨時の欠員を埋めるか余分の役員を任命することができる |
第19.3条の規定があるにもかかわらず、取締役は、臨時の空きを埋めるため、または取締役会のメンバーとするために、随時及び時々任意の他の者を取締役に委任する権利があるが、取締役総人数は、いつでも本定款又は本定款に規定されている当時の最高人数を超えてはならない。当社上場後に本条項により委任された取締役は、その委任後の次期株主周年総会で退任し、委任された次期株主周年総会で再選する資格がありますが、取締役はラウンド値を決めて取締役を退任する人数には計上されません。
19.5 | 役員に当選する資格 |
取締役brが本定款に基づいて取締役会から退任または取締役会推薦委任を委任した者を除いて、いかなる者も当社の株主総会決議を受けて取締役に委任する資格があり、かつ、当社は関係株主総会が開催される前に少なくとも30営業日前にその事務所で受け取る必要がある
(a) | その人に対するメンバーの指名; |
(b) | 著名人によって署名された役員指名同意書。 |
19.6 | 別種の役員 |
会社法および上場規則条文の規定の下で、各取締役は時々当社に書面通知を出し、どの人にも(メンバーの有無にかかわらず)適切と思われる任意の期間内に取締役の補欠取締役を委任することができる。以下の規定は任意の代替取締役に適用される:
(a) | 取締役を任命した取締役は会社に書面で通知し、その職務を免除したり、その職務を停止したりすることができる |
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(b) | 取締役は、取締役会会議の通知を受けて、会議に出席し(その取締役が不在である場合)、会議の定足数に計上される権利がある |
(c) | 取締役は、その出席した会議で、その委任者が投票可能なすべての決議brに出席する権利があり、かつ、その取締役自身が取締役であれば、自分の投票権に加えて、それが代表する取締役を代表して投票する権利がある |
(d) | 委任者がいかなる理由でも使用できない場合には、取締役は、委任者が自ら行使することができるいかなる権力を行使することができるが、取締役に代わる権限を指定することは除く。取締役に代わる行為は、第三者にアリバイを委任する確実な証拠になる |
(e) | 取締役を任命した取締役が何らかの理由で免職されたり、その他の方法で休職したりすれば、取締役は自動的に離任する |
(f) | 取締役は取締役と同時に、会社自身の行為や過失に責任を負い、それを委任した取締役の代理人とはみなされない |
(g) | 取締役は会社からいかなる報酬も得る権利がないが,取締役会会議への出席や会社の事務による合理的な出張費やその他の費用を精算する権利がある |
(h) | 本規約の目的のために役員数を決定する際には、取締役は考慮しない |
(i) | その取締役は1人以上の取締役の補欠として機能することができる。 |
19.7 | 監査役は役員ではない |
当社のいかなる核数師又は計数師のbrパートナー、従業員又は雇用主は、当社の取締役又は代替取締役に任命されてはならない。
20. | 役員の任期 |
20.1 | 役員の任期 |
各取締役は,br法令,上場規則及び本定款の規定の下で,任期はその委任又は選挙後の第3回株主総会又は3年(長い期間を基準とする)を超えてはならず,その後退任しなければならない。この条項は管理役員のbrには適用されないが,管理役員の人が1人を超えると,1人のみがその条項の制約を受けない権利がある.
20.2 | 輪番退職 |
当社の決議案には別の決定があるほか、当社の上場期間中、その時の3分の1の取締役、あるいは取締役数が3の倍数でなければ、3分の1に最も近い整数は各株主周年大会で退任しなければならない。退任した取締役は前回当選以来在任期間が最も長い取締役となるが、同じ日に取締役になった者の間では、別途約束がない限り、退任した取締役を抽選で決定する。退任する取締役は、その退任の全会期中および任意の休会期間中に取締役として機能することができる。この条項は管理役員の人には適用されないが,管理役員の人がbr 1人を超えると,まず任命された管理役員の人のみが選挙に参加しない権利がある。
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20.3 | 定年間近の役員は再任する資格がある |
本規約によると退任または空席のある取締役は取締役会メンバーに当選または再選する資格があります。もう一人が会社の選挙によって空席を埋められていない場合、引退した取締役が再任を希望し、かつ当該法案や本規約により取締役に就任する資格が取り消されていない場合は、株主総会でなければ、取締役として再選されたとみなされる
(a) | 欠員を埋めないか役員数を減らすことを明確に決定する;または |
(b) | 取締役再任の決議は採決に移されたが、失敗した。 |
20.4 | 会社は役員を除去する |
会社はいつでも決議を通じて任意の取締役を削除することができる。
20.5 | 離任する |
(a) | 以下の場合、取締役のオフィスは自動的に空きます |
(i) | 役員は政府の管理下で破産した |
(Ii) | 取締役精神不健全又はその本人又は財産が精神健康に関する法律に基づいて任意の方法で処理される責任がある者; |
(Iii) | 上場規則、法案、または法案による任意の命令の任意の規定により、取締役のオフィスが空けられたり、取締役が取締役になることが禁止されたりする |
(Iv) | 取締役は当社の辞任を書面で通知した |
(v) | 取締役単独または代替取締役が取締役会の許可を得ずに3ヶ月連続して取締役会会議に出席していないもの;または |
(Vi) | 取締役は,取締役が会社との雇用やサービス契約終了時の役員 である. |
(b) | 上記(Br)(A)セグメント(I)、(Ii)または(Iii)セグメントに従って退任した取締役は、言及された1つまたは複数の障害が除去されるまで再任する資格がないであろう。 |
21. | 役員の報酬 |
21.1 | 非執行役員の報酬 |
条例草案21.3条及びbrの上場規則の規定の下で、取締役は、当社が株主総会で時々定めた取締役として提供するサービスの報酬金を支払う(ただし、当社又は関連法人団体と締結されたいかなる行政サービス契約に基づいていかなるbr取締役に対応するいかなる報酬も含まない)、報酬金は取締役が時々決定した任意の割合及び方式で分配することができる。br取締役の報酬金は日ごとに計算されるとみなされる。
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21.2 | 追加サービスの追加報酬 |
任意の取締役が会社の任意の目的のために追加のbrサービスを提供する場合、または任意の特別な努力をする場合、取締役は、これらのサービスおよび努力のために追加の費用を得ることができる。この金額は前の条項によって決定された任意の報酬の補充または代替とすることができる。
21.3 | 報酬は上場規則に適合しなければならない |
取締役に支払う報酬 は上場規則に適合しなければならない。特に:
(a) | 非執行役員に支払われる費用は、利益または営業収入の手数料またはパーセントの形で支払うのではなく、固定金額でなければならない |
(b) | 執行役員に支払われる報酬には、手数料または営業収入の割合が含まれてはならない |
(c) | 株主総会の事前承認なしに、取締役に支払う費用総額は増加してはいけません。 |
21.4 | 役員の支出 |
いかなる報酬以外にも、取締役は出席及び往復取締役会議、任意の取締役委員会又は当社の任意の株主総会又は当社業務に関連するすべての出張及びその他の支出を支払わなければならない。
22. | 役員の契約 |
22.1 | 役員はポストや会社と契約を結ぶ資格を失っていない |
“法案”または“上場規則”には別の規定がある
(a) | 取締役は、その地位のために、当社、当社が開始した任意の会社、当社がメンバーであること、当社のメンバー、または当社が他の方法で権益を有する任意の会社の任意の職または給与職(監査役を除く)の資格を取り消されることはない |
(b) | 取締役はそのオフィスで会社と契約を結ぶ資格を失うことはない(売り手としても買い手としても他の身分でも) |
(c) | 本条例草案第22条に示される任意の契約又は当社又はその代表によって締結され、取締役が任意の方法で権益を有する任意の契約又は手配は廃止されることはなく、取締役も、当該職を担当する取締役又は取締役と当社との信頼関係のみにより、当該契約又は手配又は本条例第22.1条に示される任意の職によって生じるいかなる利益についても当社に責任を負わなければならない。 |
22.2 | 役員はプロとして行動することができる |
会社法や上場規則の規定の下で、取締役や取締役の弁護士行は当社を代表して専門的な身分(監査人を除く)で行動することができ、取締役や取締役の弁護士行は関係する取締役が取締役ではないように専門サービス報酬を受け取る権利がある。
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22.3 | 取締役は重大な個人利益のある契約に投票しない |
会社法及び上場規則の規定の下で、取締役及びその代任株主はいかなる取締役会会議においても取締役 が直接或いは間接的に重大な個人利益を持ついかなる契約或いは手配投票についても、会議で関連事項を審議する時に出席してはならない。しかし、取締役はその契約或いは署名の手配或いはその他の方法で行動することができる。
22.4 | 役員は利害関係を申告しなければならない |
(a) | いずれの取締役も、当社事務に係る事項において重大な個人的利益を有する場合は、当該権益が会社法第(2)(A)節に記載されているタイプ、又は会社法第191(2)(C)節に記載されたすべての条件が満たされない限り、当該権益に関する通知を他の取締役に行わなければならない。 |
(b) | 取締役は、取締役がこの件における利益を知った後、できるだけ早く取締役会会議で取締役権益の性質と程度及びその権益と会社事務との関係を申告しなければならない。 |
(c) | ある事項において利害関係のある取締役は,同法第192節の規定により,他の 取締役に長期的に有効な通知を行い,当該取締役の当該事項における権益の性質と程度を説明することができる. |
22.5 | 取締役は潜在的な衝突を発表しなければならない |
いかなる取締役であっても,いかなる職務を担当していても,いかなる財産を有していても,その所有又は管理が当該財産を有する可能性がある(直接又は間接にかかわらず)取締役会社としての職責又は権益と衝突する場合は,取締役になった後に開催された第1回取締役会議で,その職務又はその財産を所有している事実,及び任意の衝突の性質及び程度を申告し,関係事実を知った後に行われた第1回取締役会議において,その職務又はその財産の性質及び程度を申告しなければならない。
22.6 | 秘書は役員の声明を記録しなければならない |
秘書は本規約に基づいて取締役が下したいかなる声明または発行された任意の通知を議事録に記録しなければならない。
23. | 役員の権力 |
23.1 | 役員の権力 |
会社法及び本規約のいかなるbr条文の規定の下で、取締役は当社の業務を管理或いは手配管理し、取締役は発起及び設立によって発生したすべての支出を支払うことができ、また会社法又は本定款は当社が株主総会で行使するすべての当社の権力を行使或いは手配することができない。
23.2 | お金を借り入れたり集めたりする権力 |
前の条項の一般性を制限することなく、取締役は、時々、当社の目的のために任意の1つまたは複数のお金を借入または調達し、または他の財務的融通を得ることができ、その資金または複数の支払いの返済に保証を提供することができ、brは、任意の方法および適切と考えられる任意の条項および条件に従って、当社が招いたまたは負担する任意の債務、負債、契約または義務、特に債券の発行または再発行、永久または償還または任意の担保を履行または履行することができる。当社の業務又は全部又は任意の部分財産(現在及び未来を含む)の押記又はその他の担保は、その当時催促されていない又は支払われていない資本を含む。
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23.3 | 役員は他の法団の株式に投票することができる |
会社法及び上場規則の規定の下で、取締役は、取締役が投票権の行使と利害関係がある可能性がある場合、例えば、取締役が法団上級職員に取締役を委任する任意の決議案に賛成したり、他の法団高級職員の報酬金を支払うことを投票又は規定したりすることを含む、当社が保有する任意の法団株式に付与された投票権を適切と思う任意の方法で行使することができる。
23.4 | 代理人や弁護士 |
取締役は任意の時間 に任意の1人或いは複数の人を当社の代理人或いは権利者に委任することができ、任意の目的及び任意の権力、授権及び適宜決定権{br)(本定款によって取締役又は取締役が行使可能な権力、権限及び適宜決定権を与えない)、及び任意の期間及び被取締役が適切と思われる任意の条件規定 を委任することができる。任意の会社または任意のbr会社または商号のメンバー、取締役、代理有名人またはマネージャーを受益者とすることができ、または任意の変動団体(取締役によって指名されるか否かにかかわらず)を受益者とすることができ、委任代理人または授権書の任意の文書には、代理人または受権者および代理人または受権者との取引を保障または便利にするために、取締役が適切と考える条文を記載することができる。
23.5 | 権力を再授権する |
取締役によって委任された任意の代理人または権利者は、取締役許可を得て、彼らのすべてまたは任意の権力、許可および情動権を再授権することができる。
24. | 執行役員 |
24.1 | 経営役員 |
取締役は、任意の時間に適切と考えられる任意の期限および条項に従って、1人または複数の取締役会メンバーを取締役の管理職または任意の他の執行職に任命することができ、任意の個別の場合に締結された任意の合意条項の規定の下で任意の委任を取り消すことができる。もしこの人が取締役ユーザでなければ,どのデート も自動的に決定される.
24.2 | 役員は執行役員に権力を授与することができる |
取締役は,当該等の条項及び条件及びそれが適切と考えられるいかなる制限を加えることにより,取締役の取締役又はその他の主管に取締役が行使可能な任意の権力を付与することができる。このように付与されたいかなる権力も、それ自体の権力と同時に行使したり、それ自体の権力を排除したりすることができる。取締役はいつでも撤回、撤回、変更、またはそのすべてまたは任意の権限を変更することができます。
24.3 | 執行役員の報酬 |
上場規則(Br)及び取締役のいかなる幹部と締結した任意の合意条項の規定の下で、取締役会は取締役の各幹部の報酬金を決定することができ、賃金或いは手数料或いは当社の利益を共有することができる。
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25. | 役員の議事手順 |
25.1 | 取締役会会議 |
取締役は次の会議の一つを開催することができる
(a) | 自分で家に来る |
(b) | 電話で |
(c) | 視聴覚で接続する |
(d) | 任意の他の即時通信媒体を介して交渉する; |
トランザクションをスケジューリングするために使用され、 を休会し、彼らが適切であると思う方法で会議を規範化する。
25.2 | 役員は会議に出席するとされている |
取締役は電話,視聴接続,あるいは他のインスタント通信メディアを介して会議を行う会議に出席するとみなされ,取締役が会議に出席するすべての他の人に聞かれることができれば出席とする.
25.3 | 会議の場所 |
電話,視聴連結または他のインスタント通信メディアで行われる会議は,その会議に出席した取締役が同意した場所で開催されるとみなされ,その会議に出席する取締役のうち少なくとも1人の取締役が会議期間中にその場所にいることを前提としている.会議はオーストラリア以外で開催されるかもしれない。
25.4 | 役員会議を開く |
取締役はいつでも取締役会会議を開くことができ、秘書は取締役の要求に応じて取締役会を開催しなければならない。
25.5 | 会議通知 |
各取締役会会議の通知 は、当時オーストラリアにいた各取締役に送信しなければならないが、その通知を出さなかったり、受信しなかったりすることは、いかなる会議も無効にすることはない。
25.6 | 欠員が出ても役員は行動できる |
取締役会に何の空きがあっても、取締役は行動することができるが、取締役数が定足数より少ない限り、取締役は行動してはならないが、緊急事態に属する場合や空席を埋めるためや株主総会を開催する場合は、この限りではない。
25.7 | 取締役会会議の定足数 |
取締役会議では,定足数を構成するために必要な取締役数は,取締役が決定した人数であり,別の決定がない限り2人である.
25.8 | すべての権力を行使する権利のある会議 |
出席者数が法定人数に達する役員会議は、一般に、取締役または取締役が行使可能なすべてまたは任意の権力および情愛権を付与する権利を行使する権利がある。
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25.9 | 取締役会会議議長 |
取締役は議長と副議長を選出し、彼らの任期を決定することができる。議長又は副議長が選ばれていない場合、又はいずれの会議においても、議長及び副主席は指定された会議時間に出席していない場合は、会議に出席した取締役は、出席した取締役の中から一人を選出して議長に務めることができる。
25.10 | 会議に提出された書類 |
当該会議の前又はその時点で、すべての取締役会議に出席した取締役が所有又は見た文書の正本又はコピー又はコピーは、当該会議に提出された文書とみなされる。
25.11 | 問題は多数の人が決めるだろう |
いずれの取締役会会議で発生した問題は、出席して採決に参加した取締役が過半数票で決定される。上場規則の規定の下で、票数が等しい場合、議長は第2票または決定票を投票する権利があるが、2人の取締役のみが出席し、2人の取締役のみが関連問題について投票する資格があれば、議長は2票または決定票を持たないだろう。
25.12 | 役員候補の投票 |
任意の取締役会議に参加する候補取締役(Br)は,補欠取締役である各取締役に対して1票の投票権を持ち,その人も取締役の候補取締役であれば,取締役として1票ある.
25.13 | 票数が均等である |
投票数が等しい場合には,議長の普通票を除いて,議長が決定票を投票する権利があり,出席した取締役が2人しか出席しない限り議題に投票する権利がある.
25.14 | 書面決議 |
以下の者によって署名された書面決議:
(a) | この決議案に投票する資格のあるすべての役員 |
(b) | 決議案について投票し,すべての委任役員の中で多数以上を占める資格のある取締役は,会議を開催することなく採択されたと見なし,その効力と役割は,その決議案が正式に開催および開催された取締役会議で採択されたようなものである. |
この条項については、代替取締役の署名は、その委任者の署名と同等に有効であり、代替されることができる。
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25.15 | 単独の写し |
取締役は文書の異なるコピー を使用して文書に署名することができ,個々の写しの決議案や声明文が同じであるだけで,多数を構成する の最後の取締役は要求に応じてその文書に署名する.署名された文書を電子メールやファックスで受信することができる。
25.16 | 最後の合資格役員が署名したときに採択された決議 |
決議案は、すべての合資格取締役のうち最後の一人または多数を構成する最後の取締役(場合によっては)に署名して可決された。
25.17 | 委員会の権力と会議 |
取締役はそれが適切であると見なし、そのいかなる権力を取締役委員会或いは単一取締役に譲渡することができ、この転授を取り消すことができる。どの委員会も、取締役会が時々それに加えた任意の指示に基づいて、それが付与された権力を行使することができる。2名以上の取締役からなる委員会のbr会議及び議事手順は、本規約の条文によって管轄され、当該等の条文は、 取締役の会議及び議事手順を管理し、適用される限り、取締役会が本条項によるいかなる指示にも取って代わられない。
25.15 | 役員行為の効力 |
取締役会議又は取締役委員会又は取締役として行動する者のいずれかが行ったすべての行為は、その取締役又は取締役として行動する者の委任又は選挙に傷があることが事後に発見されても、又は任意の取締役が資格を取り消されたか、又は離任したか、投票又は行動する権利がないことを発見しても、その行為は有効である。
26. | 秘書.秘書 |
当社の一人以上の秘書は会社法によって取締役が任命されなければなりません。少なくとも1人の秘書は通常オーストラリアに住んでいなければならない。取締役は代理秘書とアシスタント秘書を任命することもできる。この等委任は,取締役が適切と思う任意の任期,任意の報酬,任意の条件で行うことができ,任意の委任を受けた者は取締役から免任することができる。
27. | 議事録と登録簿を準備しなければならない |
27.1 | 分数 |
取締役は関連会議後1ヶ月以内に会議記録を会社の会議記録簿にロードするように手配しなければならず、会議記録には以下の詳細な情報が含まれている
(a) | 各役員会議とどの取締役委員会に出席するかの役員名 |
(b) | 任意の取締役(一般的にまたは具体的には)は、任意の契約または提案された契約における利益、または責務または利益衝突が生じる可能性のある任意のオフィスまたは財産を所有することについて、すべての声明または発行されたすべての通知br};および |
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(c) | 当社の株主総会、取締役会議及び任意の取締役委員会会議のすべての決議案及び議事手順。 |
27.2 | 議事録は議長が署名しなければならない |
当社の任意の株主総会、取締役会議又は任意の取締役委員会会議の任意の議事録は、会議議長又は次の後続会議の議長によって署名されなければならず、署名されると、議事録に記載された事項の表面的証拠を構成する。
27.3 | 登録記録書 |
会社法と上場規則の規定によると、取締役は当社に遵守を促さなければならない
(a) | 会社が発行した債権証の所有者登録簿 |
(b) | 制御罪登録簿 |
(c) | 上場規則、ACH決済規則またはASTC決済規則に要求される任意の他の登録簿またはサブ登録簿。 |
27.4 | 分岐レジスタ |
当社はオーストラリア以外のどこにも支店メンバー登録簿を設立することができます。会社法の規定の下で、取締役は、任意の登録分冊の保存、任意の登録分冊への株式の譲渡、任意の登録分冊への株式の譲渡、または任意の登録分冊から株式を譲渡すること、および任意のローカル法律の規定を遵守することを保証するために、適切と考えられる任意の条文または手配を行うことができる。
28. | “アザラシ” |
28.1 | 法団印を使う |
もし会社に印鑑があれば:
(a) | 役員は印鑑の安全な保管を保証しなければならない |
(b) | 印鑑の使用は役員または役員委員会の許可を得なければならず、印鑑の使用を許可する権利がある |
(c) | 印鑑を押す各文書は、取締役によって署名されなければならず、他の取締役、秘書、アシスタント秘書または取締役によって指定された他の人は、その文書またはその文書を含む1種類の文書に署名しなければならない。 |
28.2 | 印鑑をコピーする |
会社はその普通印鑑のbrで1つ以上の複印を使用することができ、各印鑑は印鑑のコピーで、上に“複印”の文字が印刷されています。
28.3 | 株式印鑑 |
当社にもコピー 公印があるかもしれませんが、“共有印鑑”の文字が印刷された印鑑のコピーです。株式印鑑は当社株や他の証券の捺印 にしか使用できず、同様の方法で使用·押印しなければなりません。
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28.4 | 株式印章を押す |
取締役会は決定できます
(a) | 株式スタンプを押す方式(機械的方式や他の自動方式であってもよい)と、押印方式を証明する手段と、 |
(b) | 株式印鑑を押すのは誰もその場にいなくてもいい |
(c) | 株式印鑑を押すには誰のサインもいらない |
(d) | 株式印鑑を押すには署名が必要であれば,任意の機械や他の自動方式 で署名を押すことができる. |
29. | 譲渡可能手形 |
すべての小切手、為替手形、引受票及びその他の流通可能な手形はすべて任意の人が取締役が決定する任意の方法で当社及び代表が当社を代表して署名、手形、引受、開設或いは裏書きをすることができる(場合によって決定する)。
30. | 埋蔵量 |
30.1 | 埋蔵量 |
任意の配当を発表する前に、取締役は当社の利益の中から適切と思われる任意の金を準備として支出して、事件に対応したり、配当金を分配したり、特別配当金を派遣したり、修理、装飾または当社の任意の財産をメンテナンスしたり、取締役のためにその絶対的な裁量権を行使して当社の利益に合致する他のいかなる目的にも合致すると考えることができます。この出願が提出される前に、当該備蓄は、当社の業務又は取締役が適切と思われる任意の投資項目(自社株式の購入を含む)に投資することを取締役が適宜決定することができる。取締役は当該等の投資を処理·変更し、当社の利益のためにすべて又は任意の部分を処分し、適切と思われる方法で備蓄を特別備蓄に区分することができる。
30.2 | 利益の繰り越し |
取締役は彼らが配当金として分配すべきではないと考えているいかなる利益も繰り越すことができ、そのような利益を備蓄に振り込まなければならない。
30.3 | 資産リスコアリング |
会社法の規定の下で、取締役は当社の任意の資産を再評価することができる。
31. | 配当をする |
31.1 | 役員に帰属して配当金を発表する権力 |
配当金の派遣及び配当(中期配当を含む)を発表する権力は取締役に属することを決定し、取締役は本定款に基づいて任意の配当金の支払い金額及び時間及び支払い方法を決定することができる。
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31.2 | 配当の分配 |
本規約の規定の下で、会社法、上場規則及び優先、特別又は配当権を保持する株主の権利を有し、配当金は株主の保有株式の実納(未入金)金額に比例して分配及び支払われる。関連割合を計算する際には、株式を催促する前に株式について支払ういかなる金も含まれない。
31.3 | 利益からしか払えない配当金 |
は当社のプレミアムで支払われている以外は、一切配当金は派遣しません。取締役は当社の利益金額の申告を定説としています。
31.4 | 資産配分による配当金 |
(a) | 取締役は配当を発表したときには、 |
(i) | 議決の全部または一部は、会社または任意の他の会社の紅株または他の証券を含む特定の資産を割り当てる方法で配当金を支払う; |
(Ii) | 法的に許容される範囲内で、配当金は、任意の特定の基金または準備から特定のメンバーに支払われるべきか、または任意の特定のソースの利益から残りのbr}メンバーに支払われるべきであることを示し、それにもかかわらず、配当金は、他のメンバーの評価すべき税金収入の一部になることなく、特定のメンバーの評価すべき税金収入の一部となることを示すことができる。 |
(b) | この等配当については,資産推定値を含め,取締役 が適切であると考えられるように決定した。 |
31.5 | 配当金は外貨でお支払いいただけます |
配当金は オーストラリアドルで宣言されるが、取締役が適切であると判断すれば、一部或いはすべての株主に支払う任意の配当金はオーストラリアドル以外の1種以上の貨幣で支払うことを決定することができ、そのため、取締役は 配当金を発表する時に期日を締結して、配当金を別の1種以上の貨幣の金利に両替することを決定することができる。この条項に従って両替された任意の配当金金額を別の1つまたは複数の通貨で支払うことは、当社とすべてのメンバーとの間で配当金金額を十分かつ適切に支払うものとみなされる。
31.6 | 配当金は利子を支払うべきではない |
当社はいかなる配当金についても利息を支払いません。
31.7 | 役員は一定の配当金を保留することができる |
取締役は、その者又は指定譲受人が当該等の株式の株主となるまで、任意の者が死亡、破産又は他の法律運営により株主となる権利を有する任意の株式の支払配当 を保持することができる。
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31.8 | 役員は配当金から会社に支払うべき金を差し引くことができる |
取締役は株主に支払う任意の配当金から株主が配当金またはその他の理由を催促するために当社に支払うすべての金を差し引くことができる(ある場合)。
31.9 | 配当金を支払う |
(a) | 任意の株式に関連する任意の配当金、利息、または他の支払金は小切手で支払うことができ、小切手は郵送することができる |
(i) | 登録アドレスを取得する権利のあるメンバまたは個人の登録アドレス、または連名所有者であれば、登録住所であり、その登録アドレスの名称が登録簿上で連名保持者の先頭にランクされている登録アドレスであるか、または |
(Ii) | 所持者または連名所持者が書面で指示した住所でその人に届ける。 |
(b) | すべての小切手は受取人の指示に従って支払い、危険を負担するだろう。 |
31.10 | 受取人のいない配当 |
会社法に別途規定がある以外は、宣派後1年以内に受取人がいない配当金は、取締役が投資あるいは他の方法で使用することができ、当社の利益を保障し、認知まで保障することができる。
31.11 | 配当再投資計画 |
取締役は、取締役が時々決めた条項及び条件に応じて、配当再投資計画(配当再投資計画)を実施及び維持し、当社が発行及び配布する株式を承認する方法で、当社の配当金のうち再投資される株式について現金配当金を支払うことができる。配当再投資計画に参加し、配当再投資計画条項と条件を満たすメンバーが配当再投資計画 に参加することを希望する。
31.12 | 配当再投資計画を改訂する |
取締役は配当再投資計画の任意の条項または条件を適宜変更、修正、または一時停止することができる。
32. | 利益資本化 |
32.1 | 利益資本化 |
取締役は当社の任意の備蓄簿、損益帳簿の当時に入金された任意の金を資本化することができ、このような金は資産の再評価または売却によって発生し、あるいは他の方法で株主に割り当てることができる。資本化された金額は、以下の1つまたは2つの方法でメンバーの利益 に使用される(これらのメンバーが配当金でその金額を分配する権利がある割合)
(a) | そのような会員が保有している任意の株式がそのとき未納した場合のいかなる金を支払うか |
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(b) | 当社の任意の未発行株式或いは債権証 を入金して自己資本金の分配及び当該等のメンバーに割り当てたものとする。 |
32.2 | 取締役の利益を資本化する権力 |
第32.1条に基づいて資本化に関する任意の決議を執行するときは、取締役は、:
(a) | 決議案から恩恵を受けた株主を代表に任命する権利があり、会社法で規定されているまたは取締役が適切であると考えられている |
(b) | 株式または債券brのような断片的な証明書または現金支払いを発行することができ、および |
(c) | そうでなければ、スコアを無視するか、またはスコアの権利を次の整数に増加させるかを決定することを含む、差額を調整し、決議案によって生じる任意の困難を解決するために を準備する。 |
33. | 財務諸表 |
33.1 | 財務記録 |
取締役は財務及びその他の記録を保存し、当社の取引及び財務状況を正確に記録及び解釈し、真実及び公正な損益表及び貸借対照表を作成し、会社法、上場規則又は本定款に規定されている任意の他の文書の作成を許可しなければならない。これらの記録を保存しなければなりません
(a) | 適切な監査を容易にする方法で; |
(b) | 取引または業務が完了してから7年以内に |
(c) | 事務所または役員が適切と思う他の場所では、いつでも公開して取締役に閲覧させる。 |
33.2 | 財務·役員および監査役報告は株主周年大会に提出される |
株主周年大会ごとに、取締役は会社法及び上場規則のすべての適用条文に適合する当社の当該年度株主総会までの最後の財政年度の財務報告、取締役会報告及び監査役報告を当社に提出しなければならない。
33.3 | 財務諸表と報告書 |
当社は法案と上場規則の要求に応じて、当社の財務諸表と他の報告書のコピー をASICとASXに提出し、その証券保有者に送信しなければなりません。
34. | 監査?監査 |
34.1 | 監査役 |
当社の原子力師の委任と免職はすべて会社の法規によって管理され、その報酬金、権利及び責任はすべて会社の法規によって管理されている。
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34.2 | 監査すべき財務諸表 |
会社の各財政年度の財務諸表は監査人が同法に基づいて監査しなければならない。
34.3 | 監査すべき登録記録書 |
上場規則、ACH決済規則またはASTC決済規則に基づいて登録されている任意の付属登録簿 と、当社の任意の株主分冊 が少なくとも12ヶ月毎に、またはオーストラリア証券取引所が要求するたびに審査しなければならないこととを含む株主名簿。
35. | 記録を調べる |
会社法の規定の下で、取締役 はどの程度、いつどこで、どのような条件下で当社の会計及びその他の記録或いは任意のこのような記録を公開するかを決定することができ、株主が閲覧することができる。会社法の規定又は取締役許可又は当社の株主総会決議案の規定を除いて、任意のメンバー(非取締役会員)は、当社の任意の勘定、br}帳簿又は書類を閲覧する権利がない、又は当社の業務、取引又は顧客又は当社の任意の商業秘密又は秘密手続きに関する任意の資料を受信する権利がない。
36. | 通達 |
36.1 | 会社送達通知書 |
通知は、株主名簿に示されているまたは株主が提供する株主に当社自ら、ファクシミリまたは電子的に送信することができ、株主名簿に示される株主アドレス、または取締役が決定した任意の方法(広告を含む)で株主に送信することができる。
36.2 | 上場ルールとASTCルール |
リスト ルールまたはASTC決済ルールによる任意の通知は、これらのルール要求のすべての内容を含まなければならない。
36.3 | 海外会員に通知を掲示する |
会員の登録先がオーストラリア国外であれば、航空便で通知します。
36.4 | 連名所持者への通知 |
当社は株主名簿のトップにランクインした連名所有者に通知することができるが,この通知 はすべての連名所有者に十分な通知である.
36.5 | 届けられた通知とする |
(a) | 広告形式で発行された通知は、その広告が掲載された新聞が掲載された日に送達されたとみなされる。 |
(b) | 郵送で送信された通知は、通知が掲示された日の翌日に送達されたとみなされ、航空便が通知所の国/地域以外の住所に郵送されない限り、通知は通知掲示日の翌日5日目に送達されたとみなされる。 |
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(c) | ファクシミリや他の電子方式で送信された通知は,送信通知の同一 日に送信されるとみなされる. |
36.6 | 郵便で届ける |
証明が郵送で送られた場合, は通知された住所が正しいことを証明し,所定の郵便料金で郵送されている.当社の任意のマネージャー、秘書又はその他の上級管理者が署名した書面証明は、通知の住所と郵送先を表明し、すなわち郵送で通知を送達する確実な証拠である。
36.7 | 行方不明の議員への通知 |
どこにあるの
(a) | 会社には、登録簿に表示されているそのメンバーの住所には、そのメンバーは知られていないと信じている正当な理由がある |
(b) | その後、会社はその住所でそのメンバーの所在を調べ、 |
(c) | 問い合わせは回答が得られなかったか,そのメンバが現在行方不明であることを示している |
通知がマスタ局に48時間展示されている場合(週末および公共 休日を含まない)、すべての未来の通知は、メンバに送信されたとみなされ、期間の開始時に正式に送達されたとみなされるであろう。本条項は、株主名簿に示されているメンバのアドレスが居住を回復したことを自社のメンバに通知するまで、または当社がメンバに通知することができる新しいアドレス(その新しいアドレスは、そのメンバの登録アドレス とみなされる)を当社に通知するまででなければ適用される。
36.8 | 譲受人に拘束力のある通知 |
法律の規定により譲渡又はその他の方法で任意の株式を所有する権利を有する者は、関連株式の各通知に拘束され、株式の名称及び住所を株主名簿に記入する前に、当該通知が正式に株式所有権の出所者に交付された。
36.9 | 亡くなったメンバーや破産したメンバーへの通知 |
Br株主に発行された任意の通知または文書は、当該株主が単独または連名で保有している任意の株式について正式に発行されたとみなされ、当該株主が死亡または破産した場合であっても、他の者が所有者または連名所有者として登録されるまで、自社がその株主が死亡または破産したことを知っているか否かにかかわらず、それが所有者または連名所有者として登録されるまで、当該株主が死亡または破産したことを知っているか否かにかかわらず。
36.10 | 通知書の署名 |
当社からの任意の通知の署名は を書いたり印刷したりすることができます。
36.11 | 日数を計算する |
一定日数の通知または他の期限の延長の通知が必要な場合は、その期限は、通知が発行された翌日から開始しなければならない。通知が2つの別個の期間を指す場合、各個々の期間は、特定の行動またはイベントに基づいて、その期間の最初または最後の日を含む に従って計算されるべきである(期間が行またはイベントの前または後として表されるか後であるかに応じて)。
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37. | 同前の皿 |
37.1 | 余剰資産の分配 |
もしbr清算において、株主に割り当てることができる資産がまだある場合、特殊な条項と条件、本定款、会社法、上場規則で発行された株式所有者の権利を満たす場合、当該等の資産は株主間でその株式の実納資本を返還し、その保有株式の実納(未入金)金額に比例して任意の黒字を分配する。
37.2 | 清算人に支払う費用や手数料は大会で承認しなければならない |
当社の業務または資産またはその任意の部分を売却または現金化する場合、当社は、当社の株主総会で承認されない限り、支払いを提案する費用または手数料の通知を示すために、いかなる取締役または清算人にも費用または手数料 を支払わない。
37.3 | 種分布 |
当社の清算(自発的に清算するか否かにかかわらず)のように、清算人は特別決議案の承認の下で、実物或いはbr実物で当社の任意の部分資産を出資者に分配することができ、同様の承認を得た後、当社の任意の部分資産 を受託者に付与し、出資者又は任意の出資者が清盤人が適切と思われる信託に恩恵を受けることができる。この 条項については,清算人はどの分割すべき財に対して公平で合理的と思われる価値を設定し,どのように分割 を行うかを決定することができる.
38. | 補償と保険 |
38.1 | 賠償金 |
法律で許可されている範囲で:
(a) | 会社は、各取締役や会社の他の上級管理者が取締役または会社の上級管理者として行動することによる任意の法的責任(法的費用を除く)を賠償しなければならないが、以下の場合を除く |
(i) | 当社又は関連法人団体の債務が不足している |
(Ii) | 同法第1317 G条に基づいて罰金命令又は第1317 H条に基づく賠償命令を行う法律責任;又は |
(Iii) | 善意の行為による責任ではない |
(b) | 当社は、取締役または当社の他の上級社員が取締役または当社の上級社員として法的責任を弁護することによる費用や支出について、各取締役および当社の他の上級社員に賠償しなければなりませんが、招いた法的費用は除外します |
(i) | 民事または刑事訴訟を弁護または抗弁する際に、取締役または官僚は、上記(A)項で述べたように、賠償を受けることができない責任があることが発見された |
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(Ii) | 役員や役人が有罪となった刑事訴訟で弁護または抗弁する; |
(Iii) | オーストラリア証券·投資委員会または清算人によって提起された裁判所の命令を要求する法的手続きに抗弁または抗弁する際に、裁判所が命令を下す理由が成立していることを発見した場合、brは、裁判所の命令の手続きを開始する前に、オーストラリア証券·投資委員会または清算人が調査の一部として取った行動に応答することによって生じる費用を除外する |
(Iv) | Br裁判所が救済を却下した法令により役員又は他の役人に提起された救済訴訟に関係している |
(c) | 会社は、取締役または高級社員が発生した任意の法的費用を前金、ローンまたはその他の方法で支払うことができ、取締役または高級社員が会社が支払う金額を返済しなければならないことを条件とし、会社が最終的に取締役または高級社員のこれらの法的費用を賠償する責任がないと認定されたことを条件とする。 |
38.2 | 保険 |
法律で許可されている範囲内で、当社は、現在またはかつて取締役または当社または当社付属会社の他の上級者である者に保険を提供する契約を提供し、保険料の支払いまたは同意を行うことができるが、以下の場合による責任は除く
(a) | 会社に関する責任に故意に違反する行為;または |
(b) | 法律第182条又は百三十三条に違反する。 |
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