申請者：ワシントン連邦会社
1933年証券法第425条によると
ルール14 a-12に従って提出されました
“1934年証券取引法”
テーマ会社：ルーダー·バーバンク社
依頼文番号：001-38317
この文書はワシントン連邦会社(“Wafd”)とLuther Burbank Corporation(“Luther Burbank”)との間の協議取引に関連しており，2022年11月13日までにWafdとLuther Burbankの間で合意された合併合意と計画に基づいている。
以下は2022年11月14日にWafd社員に配布された動画インタビュー記録である。
ブラッド·グッド：
こんにちは、Wafdの同僚たち。ブラッド·グッド、あなた方のマーケティング役員、そして私たちの総裁と最高経営責任者ブレント·ビルドです。皆さんもご存知のように、今日の午前中に私たちはいくつかの重大な突発的なニュースを共有します。
だから私たちはブレントに直接接触したいので、彼はすべての人に私たちが何をしているのか説明することができます。だから、あなたがしたすべてのことに感謝します
ブレント·ビルド：
ブラッド。ここ数日は忙しいですが、ここ数日はとても素敵で、私たちのチームにこの機会を教えたいです
ブラッド·グッド：
本当にエキサイティングなことがたくさんあります。ではなぜ私たちは大きな問題から始めないのでしょう？なぜカリフォルニア銀行WafdとLuther Burbankが手を組むのでしょうか？なぜ私たちは彼らと結合したのでしょうか？
ブレント·ビルド：
これはいい質問ですが、過去に多くの人が私に聞いたことがありますが、私たちはM&A市場に入るのではなく、私たちは他の銀行を買収したいのではないでしょうか？私は誰もが私の答えが否定的だということを知っていると思う。銀行を買収することなくどれだけうまくやっているか見てみましょう有機的な成長は資本に対する最高で最適な利用だ。しかし現実にはこれは変わった機会だ。
彼らは私たちと交渉して、彼らはWafdがどのような点で何をしているのかを見て、私たちはどのように貯蓄機関から商業銀行に発展することができて、彼らは私たちが技術を利用して何ができるかを見ました。私の好きなスライドの1枚は2007年から2022年までの複合年間成長率(非CD)、すべての取引預金、16%の複合年間成長率を示しています。これは衝撃的だったので、今私たちは明らかに金利上昇環境にあり、彼らの利益率は圧迫されており、彼らの利益は減少している。これは，少しも不思議ではない.みんなそれを知っています。それが彼らの株式取引が現在の水準にある理由だ。彼らは私たちの利益率が上昇しているのを見て、彼らは“Wafdは私たちが今までしたことがないことができるようになりました”と言いました
彼らがそれをすることができて、私たちは彼らができることを喜んで利用する。だからこれは得難い機会だ。
考えてみるとなぜカリフォルニアなのでしょうか？私はいつも、あなたが知っているように、カリフォルニア人は高くて、税金も高いです。そして彼らは往々にして勇敢な借り手です。しかし私たちが知っているようにロード·バーバンクはカリフォルニアに私たちのような借り手がいることを発見しました彼らの現在のポートフォリオは80億ドルの資産だ。それらの規模は小さくなく、80億ドルの資産がある。彼らは2つのローンを滞納しているだけだ。だから彼らはそこにいます。彼らのポートフォリオは基本的に2つの資産種別で構成されており、安定した複数戸と一戸建て住宅である。私は約55%~60%の融資の価値があると思う。したがって、彼らの貸借対照表について、私たちは信じられないように保護されたと感じた。したがって、カリフォルニアには私たちの個人資料に合った借り手がいる。効率率の観点から見ると、彼らの効率比率は30%程度です。信じられないほど効率的ですそこで私たちは信じられないほど効率的な銀行を買収しています私たちと本当に協力しています形式的にはWafdをより効率的にしています
ブラッド·グッド：
だから、私は過去に幹部管理チームが戦略M&Aを求めることに本当に興味がないと言っていたことを知っている。明らかに、この機会が来るにつれて、この状況は変化した。話をすると、私たちの連合とともに、これは今補完的な市場だ
ブレント·ビルド：
もちろんいいですよ。だから私が言いたいのは、あなたは私たちが私たちの商業計画を持っていることを知っていて、私たちはその商業計画を実行しようとしていますが、私たちはいつも日和見主義です。過去を振り返ってみると、私たちの商業計画にはPPPがない。しかしPPPをする機会がありますこれは私たちにとって普通ではありません世代間の機会について話しているからですよねあなたが知っているように、私たちのビジネス計画にはありません。10億ドル10年借りましょう。それは65ベーシスポイントです。しかし機会が現れた。私たちは職務調査をして行動したが、これはここで同じだ。私たちが出かけるのはこの取引のためではありません。私たちはこの取引を得て、私たちはこれが正しい取引であり、正しい時間に正しい価格で達成されることが、私たちにとって独特の機会だと思う。では質問に答えるにはなぜカリフォルニアなのでしょうか？私たちの地図を見ると、私たちの地図に穴があります。今はフランチャイズ権でカリフォルニアのこの穴を埋めています。考えてみてください。80億ドル、11の支店しかありません。彼らはカリフォルニア州サンローサに支店があります。これは10億ドルの支店ですあなたは効率性について話したので、これは私たちにとってどれだけ良い機会なのか。
もう一つ面白いことは、私は私たちのデジタルチームと話しているということだ。彼らは私に現在私たちのサイトを訪問している人の12%がカリフォルニア州から来たと言った
ブラッド·グッド：
少なくとも数年間、私たちはこれを見てきた。
ブレント·ビルド：
はい、これは私たちが長年逃してきた機会です。これは私たちがカリフォルニアに入ることができます。繰り返しますが、私たちは適切な価格で市場に進出しています。私たちはこの取引で実行でき、私たちは有形帳簿価値の0.97%で購入した。.97の有形帳簿価値
ブラッド·グッド：
帳簿価値よりも低く、私たちが得た収益は帳簿価値より低い。
ブレント·ビルド：
私の言うことを聞いていない会計士たちにとって、帳簿価値は本質的に清算価値です。もしあなたがすべての資産と負債を清算したら、まだ何が残っていますか？したがって、私たちは基本的に額面の0.97ドルでそれらを購入する。なぜこれができるのでしょうか？これは信用リスクのせいではなく、金利リスクのせいだ。私たちは価格の金利リスクを完全に計上することを理解して、私たちは時間が経つにつれてやっているように、彼らの貸借対照表を変えることができると思います。
ブラッド·グッド：
多くの同僚が興味を持っていると思いますが、ルーダー·バーバンクの文化と価値観についてのあなたの見方です
ブレント·ビルド：
はい、あなたが知っているように、管理チームが下に降りて彼らと会った時、私はキャシー·クーパーが言ったと思います。私たちは長い間はぐれたいとこに会ったように、私たちは自分にこのような人がいることを知りません。私は私たちがLuther Burbankの職員たちがWafdの職員に似ていることを発見すると思う。彼らは気にしている。彼らは心を込めて経営する銀行になりたいと思っている。彼らは彼らの地域社会で何かをしようとしている。彼らはまたポートフォリオの貸手でもあるので、私がLuther Burbankを見た時、彼らは似たような点が多い。10年前のWafdを見たことがありますよね？したがって、もし私たちがそこに入って、私たちの技術を提供することができれば、私たちが非常に適していると思う文化を持って、これは大きな機会だと思います。文化は私の最も重要な仕事であり、私たちの文化を維持するためだけでなく、私たちの文化を発展させるためでもあることをよく知っています。私はこれが私たちの文化を発展させる機会だと思う
ブラッド·グッド：
明らかに、強力な資産品質はこの取引の利点だ。
ブレント·ビルド：
特に私たちが衰退する可能性があれば。私たちは資産の質の面で不必要な危険を負担したくない。Ryan Mauerと彼のグループ、信用管理人はこのポートフォリオで上下していて、彼らは私たちが他の人の問題を買わないと絶対に信じている。
ブラッド·グッド：
したがって、ブレント、私はこれが問題を回避したと思います：私たちがM&A活動に再参入したように見えるので、Wafd Bankは他の銀行の買収を求めていますか
ブレント·ビルド：
まず、私が言いたいのは、私たちがこの取引を発表したばかりで、双方の取締役会が一致してこの取引を承認したということだ。これらの取引は通常、すべての異なる会社の承認を得るまで、本当に取締役会の承認を得るのに9ヶ月から18ヶ月かかります。これは取締役会の承認を得なければなりません
ワシントン州は、カリフォルニア州の承認を得なければならず、それは司法省または連邦預金保険会社の承認を得なければならず、それはFRBの承認を得なければならず、その後法務省である可能性がある。だから様々な承認があります。私たちは、なぜこの取引が他の取引よりも容易に承認されやすいのか、主に市場からの撤退を必要としないため、私たちはどの支店も閉鎖せず、私たちはどの支店も事実を剥離しないという非常に良い理由があると思う。彼らは立派なCR評価であり、私たちは強力で満足できる。この2つの要素を組み合わせてみてください私はこれが私たちが承認されるのに良い兆しだと思う。私たちはそれが第2のカレンダー四半期のいつか承認されることを願う。私たちはこの目標をできるだけ早く達成するために最善を尽くすつもりだ。しかし、あなたの質問に答えて、いいえ、私たちは市場で他の取引を探しません。私は決して決してできないとは言いませんが、もう一度言いたいのですが、これは非常に高いハードルでなければなりません。確かに、2017年から2022年までの過去5年間、34件の銀行合併と買収があり、買収価格は5億ドルから10億ドルの間で、私たちは購入価格と純購入価格は約6.54億ドルだと思います。もし三つの特徴を見ると、初日に有形帳簿価値を増加させるのではないでしょうか
ブラッド·グッド：
はい、私は納得できる経済状況と私たちが本当に概要した取引を聞きたいです
ブレント·ビルド：
それは初日に形のある帳簿価値を増加させますか？それは発売初日に1株当たりの収益を増加させますか？一般的に、人々は私たちがただこの合意が数年以内に合意されることを見たいと言うだろう。それは初日に付加価値がありますか？それはCET-1と呼ばれる普通株式一級資本を増加させるだろうか？私たちが発表したこの取引は形式的にこの三社にすぐに収益をもたらしました。過去5年間に達成された34個の取引のうち、ただ1つだけが別の取引だった。したがって、現在35件の取引の中で2位となり、特に金利リスクを負担していないことを考慮した場合、この機会を十分に説明していると思います。
ブラッド·グッド：
ご存知のように、あなたは11の支店を言及しました。その中の10軒の銀行家はカリフォルニア州にあると思いますが、1軒はワシントン州ベルヴィユ地区にあります。何が起こるの？どうやってそれを巻き込むことができますか？あの枝はどうしたの。
ブレント·ビルド：
あなたはベルヴィユが巨大な市場であることを知っています。私たちはベルビユで市場シェアのほんの一部しかありません。したがって、私たちはベルヴィユで統合された計画を持っていない。私たちは彼らが偉大なチームを持っていると思い、私たちは彼らがWafd Foldに参加することを歓迎し、Wafd支店として運営を続けるつもりだ。したがって、ベルビユで統合する計画はない。
ブラッド·グッド：
最後に、Wafdの同僚たちにこの機会と今回の買収について知ってもらいたいですか？
ブレント·ビルド：
あなたは知っていて、私は本当に興奮しています。カリフォルニアは世界5位の経済体であり、もしそれが独立した国であれば、これは私たちにとってどんなに良い機会だ。富国銀行が世界で非常に低いコストで持っているすべての預金を見ることができます。私たちにとって、これは彼らを追いかけて、私たちが構築した技術を本当に見せて、それを未来のモデルとして、特にあなたが冒険していることについて、私たちも冒険しているのではないでしょうか。間違いなく、私たちは冒険していますが、あなたは買いたいですよね。私たちが買ったのは理想的な価格で、一つは本当に自分の価格を絞めて、あなたはそれがこんなに良いと言いますか。もしそれが本当にこんなに良いなら、あなたはどうして、どうしてそれがそんなに良いと言いますか？金利リスクと購入会計の運用方式のせいで、私たちは金利リスクを計上しました。結論的に、私はこれが私たちに非凡な機会だと思う。私は私たちのすべてのWafd職員たちがこれに興奮しなければならないと思い、私たちはこれがウィンウィンの取引だと本当に信じているので、私たちは両腕を広げてLuther Burbankの従業員を歓迎しなければならない。これは彼らの従業員、彼らの株主、私たちのWafd従業員、私たちのWafd株主にメリットがあります。管理の観点から見ると、私たちは彼らの取締役会の2人のメンバーを私たちのWafd取締役会に導入しますので、私たちの取締役会のメンバーは10人から12人に増加し、次の数ヶ月間、私たちはルーダー·バーバンクの中からカリフォルニア地域総裁の候補者を選び、その後、商業部門マネージャーと小売部門マネージャーを持つことになります。それらの構造はWafd銀行全体での私たちの構造と完全に同じになるだろう。だから私たちはWafd家族のメンバーに連絡して、Luther Burbankの同僚の良師益友になってもらいます, 私たちはどうやってこの過程を助けて本当に加速させ、それらを貯蓄機関から商業銀行に変えるか。私が加速と言った時、私たちはこれが一晩の問題ではないということを知っていて、これは数年の問題になるだろう。しかし私たちは105年の歴史を持っています私たちは十分な忍耐力を持っている。
ブラッド·グッド：
ブレント、この取引の詳細を提供してくれてありがとうございます。皆さんの興奮は感染力がありますWafdの同僚たちは、次の数週間と数ヶ月の間、私たちはWafd ConnectとWafdが起きていることについてもっと多くの情報を共有し続けることを教えてあげましょう。ありがとうございます
ブレント·ビルド：
ありがとうございます。
前向きに陳述する
本プレスリリースは1995年の“個人証券訴訟改革法”が指すWafdとLuther Burbankの財務状況、経営結果、業務計画と将来の業績に関する前向きな陳述を含む。“予想”、“信じる”、“推定”、“予想”、“予測”、“計画”、“計画”、“プロジェクト”、“可能”、“可能”、“すべき”、“将”または他の同様の語彙および表現は、これらの前向き陳述を識別することを意図している。これらの前向き陳述は，WafdとLuther Burbankの現在のWafdとLuther Burbankの業務，経済，その他の将来状況に対する期待と仮定に基づいている。展望性陳述は未来の結果と事件と関係があるため、それらは固有の不確定性、リスクと環境変化の影響を受け、これらの不確定性、リスクと変化は予測が困難である。多くの可能なイベントや要素はWafdやLuther Burbankの将来の財務結果と業績に影響を与える可能性があり、実際の結果や業績が予想と大きく異なる可能性があります
結果や表現。このようなリスクおよび不確実性には、一方または双方が合併協定を終了する権利を有する任意のイベント、変化または他の状況、WafdまたはLuther Burbankに対して提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果、取引完了の遅延、必要な規制承認を得ることができなかった(およびそのような承認が、合併後の会社または取引予想利益に悪影響を及ぼす可能性のある条件の適用をもたらす可能性がある)および株主承認、または取引の任意の他の条件をタイムリーまたは根本的に満たすことができないリスクが含まれる。取引の予想収益が予想通りに実現されていない可能性、又は2社の統合による影響又は問題の結果を含む根本的に実現されていない可能性、又はWafd及びLuther Burbankが業務を展開している地域の経済力及び競争要因の結果、取引完了コストが予想よりも高い可能性があり、予期しない要因又は事件の結果を含む可能性があり、経営陣の注意を業務運営及び機会から移行させた結果、取引所の発表又は完了に起因するものを含む潜在的な不良反応又は業務又は従業員関係の変化WafdとLuther Burbankの取引と統合を成功させる能力。法律または法規要件が適用される範囲を除いて、WafdおよびLuther Burbankは、将来のイベントまたは発展を反映するために、これらの要因を更新すること、または本明細書に含まれる任意の前向きな陳述の任意の修正の結果を開示する義務を負わない。Wafdに関するより多くの情報, ロード·バーバンクとその展望的陳述に影響を及ぼす可能性のある要因は，Wafd 2021年9月30日までの財政年度のForm 10−K年度報告，2021年12月31日現在，2022年3月31日および2022年6月30日までのForm 10−Q四半期報告および米国証券取引委員会に提出された他の文書，およびLuther Burbank 2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告，2022年6月30日現在のForm 10−Q四半期報告を参照されたい。2022年と2022年9月30日、米国証券取引委員会に提出された他の文書。
提案取引に関する重要な情報とどこでその取引を見つけることができますか
提案された取引について、Wafdは、WafdおよびLuther Burbankの株主に配布され、提案された取引について投票させるS-4表の登録説明書を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出するS-4表の登録説明書を提出する。本通信は、いかなる証券の売却又は購入の申込みを求めるか、又はいかなる投票又は承認を求めるかを構成するものでもなく、いかなる司法管轄区のいかなる司法管轄区域内にも構成されず、このような要約、勧誘又は売却は、任意のこのような司法管区の証券法に基づいて登録又は資格を取得する前に不正である。投資家および証券所有者が、登録声明および共同委託書/目論見書を取得する際にそれらを読むことを奨励する(および取引に関連する、または取引関連または連合委託書/目論見書に組み込まれた任意の他の他の米国証券取引委員会に提出された文書を参照することによって)、これらの文書は、提案された取引および関連事項に関する重要な情報を含むからである。最終的な連携依頼書/目論見書はWafdとLuther Burbankの株主に郵送される.投資家および証券所有者は、Wafdウェブサイトwww.wafdbank.comの“投資家関係”の一部で無料で入手できるこれらの文書およびWafdが米国証券取引委員会に提出した任意の他の文書を無料で取得することができる。投資家および証券所有者は、これらの文書、およびロード·バーバンクが米国証券取引委員会に提出した任意の他の文書を取得することができ、これらの文書は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで無料で取得することができ、ルーサー·バーバンクのウェブサイトwww.lutherburbank saavings.comにアクセスすることによって、私たち/投資家関係について/
金融/米国証券取引委員会届出“部分。さらに、Wafdまたはルーサー·バーバンクが米国証券取引委員会に提出した文書は無料で提供される：(1)Wafdに手紙を書き、住所はワシントン州シアトルパーク街98101、関心：投資家関係、または電話：(206)6247930、または(2)ロード·バーバンクに手紙を書く、住所：カリフォルニア州サンローザ、第3の街4階、郵便番号：95401、電話：(844)446-8201
任意の投票または投資決定を下す前に、WafdとLuther Burbankの株主は、提案取引WafdおよびLuther Burbankに関する重要な情報を含むので、完全な登録声明および共同委託書/募集説明書をよく読まなければならない。上述したように、これらのファイルのコピーを無料で取得することができる。
イベントの参加者を募集する
WAFDの取締役、行政人員及びいくつかの他の管理職メンバー及び従業員は、WAFD株主への提案取引に関する依頼書の募集に参加すると見なすことができる。Wafd取締役と役員に関する情報はWafd 2022年度株主総会の依頼書に含まれており，この依頼書は2021年12月6日に米国証券取引委員会に提出された。
Luther Burbankの取締役、高級管理者及びいくつかの他の管理職メンバー及び従業員もLuther Burbank株主への提案取引に関する依頼書の募集に参与すると見なすことができる。ロード·バーバンク取締役や幹部に関する情報は，ロード·バーバンク2022年年次総会の依頼書に含まれており，この依頼書は2022年3月16日に米国証券取引委員会に提出されている。
これらの参加者および取引参加者とみなされる可能性のある他者の利益に関する他の情報は、擬似取引に関する共同依頼書/募集説明書を読むことによって得ることができる。上述したように、本文書の無料コピーを得ることができる。