ディレクトリ
 
表F-10の一般説明II.Lによって提出された文書
File No. 333-264982​
これらの証券に対して意見を述べる証券監督機関は何もなく、そうでなければ違法である。
本募集定款補編(“募集定款補編”)は、期日が2020年11月26日の短い基礎入札定款(“募集定款”)とともに(改正、改訂及び重述或いは補充)、及び参考方式で本募集定款の補編及び募集定款(改訂、改訂、重述又は補充を経て)に組み込まれた各文書とともに、当該等の証券を合法的に売却できる司法管区内でのみ公開発売され、かつ当該等の証券の売却を許可された者のみが当該司法管区で公開発売される。
本募集説明書の補編および目論見書中の情報は、カナダ証券事務監察委員会または同様の機関および米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書に由来する。本明細書に組み込まれたファイルのコピーを参照することによって、Electra電池材料会社の首席財務官から無料で入手することができ、アドレス：オンタリオ州トロントリッチモンド通りW 133号、Suite 602、Ontario M 5 H 2 L 3、電話：(416)900~3891、www.sedar.comおよびwww.sec.govから電子バージョンを取得することもできる。
募集説明書副刊
改正案第1号で改訂された2020年11月26日に発表された略字“基本棚説明書”
日付は2021年11月30日の略字“ベースラック説明書”
New Issue November 14, 2022
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1907184/000110465922118790/lg_electrabattery-4clr.jpg]
Electra電池材料会社
2,621,300 Common Shares
本“Electra電池材料会社(”Electra“または”会社“)基本棚目論見説明書補足資料は，(I)2，621，300株のElectra普通株(”株式承認証“)は，(A)会社が単位発売(以下参照)により予想される2，345，000件の普通株購入株式権証(”株式承認証“)を時々発行することができる，(B)Electraの138，150株普通株(”議事録株式証単位株式“)はエージェント(定義以下参照)が行使できる138，150件のブローカー株式証(定義以下参照)を発行することができる.および(C)ELECTRAの138，150株普通株式(“関連ブローカー株式承認証”)は、代理人が138，150件の関連ブローカー承認株式証(定義は下記参照)を行使した後に発行することができる。及び(Ii)株式証明書契約(定義は後述)に記載されている反償却条項により発行可能な当該等追加株式証株式(“逆償却持分証株式”)数は不確定(“発売”)である。“分配計画”を参照してください。
当社は、2022年11月9日にカナダ各省(ケベック州を除く)の証券委員会又は同様の規制機関に、2022年11月8日付の予備目論見書補充書類と、2022年11月9日に改訂された目論見書補充書類と、2022年11月8日とする予備募集説明書補充書類と日付が11月9日である最終目論見説明書補充書類とを提出した。2022年に米国証券取引委員会に提出されたF-10表登録声明には、カナダおよび米国で公開発売された会社(“単位”)に関する単位(“単位”)を添付し、単位ごとに1株会社の普通株(“普通株”)と1部の株式承認証からなる。1部の完全株式証の所有者は1株の株式承認証の株式を購入する権利があり、行使価格は1株の株式承認証の株式3.10ドルであり、締め切り(本文の定義を参照)後3年以内に株式承認契約条項に従って調整する。株式承認証の行使価格は、当社と単位で発売された代理財団(“代理”)が、当社と代理が二零二年十一月九日に締結した代理協議(“代理協議”)に基づいて決定される。代理契約によると、当社は138，150件の行使可能な補償権証(“議事録株式証”)を代理に発行し、138，150単位(“議事録株式証単位”)を買収し、各ブローカー株式証単位は1つの普通株と1部の承認株式証からなり(“関連ブローカー株式証”)は、発売が提供するサービスに関する代理補償の一部とすることに同意した。
(次のページに続く)​
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(続き表紙)
本募集説明書補編は、(I)カナダ各省及び地域に提出された“基枠目論見書”及び(Ii)に基づいて当社のF−10表登録説明書(書類番号333−264982)(改訂された“米国登録説明書”)の一部として提出された基枠目論見書に基づいて提出され、1933年に改正された米国証券法(“米国証券法”)に基づいて米国証券取引委員会により提出され、施行された。
本募集説明書増刊に言及されているすべての“株式承認証株式”は、株式承認株式証単位の株式、関連ブローカー株式証株式及び逆償却持分証株式を含み、文脈許可或いは必要に応じて決定される。
当社の株式のうち発行および発行済み普通株(“普通株”)はトロント証券取引所創業板(“トロント証券取引所”)およびナスダック資本市場(“ナスダック”)の2層目の看板取引であり、番号は“ELBM”である。2022年11月11日、すなわち本募集説明書の増刊日前の最終取引日であり、トロント証券取引所の普通株の終値は3.21ドル、ナスダックの終値は2.47ドルであった。当社はトロント証券取引所上場引受権証株式を申請し、ナスダックに発売通知(株式承認証行使時の株式承認証株式発行を含む)を発行した。株式証株式の上場は、当社がTSXVそれぞれの上場要求に適合しているかどうかを見なければならない。
本入札説明書または添付されたベースラック説明書の準備に参加するエージェントがいないか、または任意の審査を行う。
Br投資株式証株式は投機性質に属し、高度なリスクに関連し、すべての投資損失を負担する能力がある人だけが行うべきである。そのため、潜在的な買い手は任意の株式承認株式に投資する前に、改訂或いは補充された本募集規約の副刊及び保留募集定款を全面的に検討し、及び参考方式で本文及びその中で改訂或いは補充された文書を組み込み、本文及び棚上げ募集説明書の“リスク要素”の項の下で記述或いは言及されたリスク要素を慎重に考慮しなければならない。
カナダとアメリカ証券監督管理当局が採用した多司法管轄区開示制度(“MJDS”)によると、ELECTRAはカナダの開示要求に基づいて本募集規約の副刊及び付属の棚上げ募集定款を作成することができる。アメリカの潜在的投資家は、これらの要求がアメリカとは違うということを認識しなければならない。本明細書に記載または参照方式で組み込まれた財務諸表は、国際会計基準委員会(“IASB”)によって公布された国際財務報告基準(“IFRS”)に基づいて作成され、カナダで公認された監査基準および監査人独立性基準に従って監査されるため、米国会社の財務諸表とは比べものにならない可能性がある。
株式証株を承認する購入者は、株式証株の買収、保有または処分が米国とカナダで税収結果を生じる可能性があることに注意すべきである。このような結果は、米国または米国市民またはカナダに住む購入者にとって、本明細書で完全に説明されない可能性がある。潜在的な買い手は、カナダまたは米国連邦所得税法律のその特定の場合の適用状況および株式証および関連証券によって生成された任意の他の省、州、外国および他の税金結果を取得、保有または処分することについて、彼ら自身の税務コンサルタントに相談することを提案する。“あるカナダ連邦所得税の注意事項”と“ある米国連邦所得税の注意事項”を参照してください。
あなたがアメリカ連邦証券法に基づいて民事責任を執行する能力は不利な影響を受ける可能性があります。Electraはカナダの法律に基づいて組織されているので、その一部の高級管理者と取締役および本募集説明書の付録と棚募集説明書に点呼されている専門家の一部または全部がカナダ住民であり、その資産はアメリカ以外にあります。
米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または任意の州証券監督管理機関が、ここで発売された証券を承認していないか、または本募集説明書の正確性または十分性に基づいている。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
当社は法律で要約を許可していないいかなる司法管轄区域でも株式証株式証の引受を認めません。
C.L.さん。“ブチ”カワウソは同社の取締役会員で、スティーブン·J·リストルセイリ、C.P.G.，P.G.，ジョセフ·シュレット、MMSA QP、Daniel·ペスは採鉱、冶金、探査協会の登録会員であり、一人一人が合格者であり、カナダ国外に住んでいる。オットさんは、Cassel Brock&Blackwell LLP、Suite 2200，885 Westジョージア州、ブリティッシュコロンビア州、V 6 C 3 E 8をカナダの法的プログラムファイル送達エージェントに指定しました。投資家は、当事者が代理を指定して法的プログラムファイルに送達したとしても、カナダで取得したカナダ以外の誰に対する判決を実行することは不可能であると言われている。
会社登録事務所はオンタリオ州ドレンド湾街333号アデレードセンター2400号、〒M 5 H 2 T 6。会社の本社はオンタリオ州トロントリッチモンド通りW 133号602号、郵便番号：M 5 H 2 L 3。
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募集説明書副刊
​ ​ ​
Page
​
本募集説明書の副刊 について
 ​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
財務情報と金種
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
MARKET AND INDUSTRY DATA
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
NON-IFRS MEASURES
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
前向き陳述に関する警告説明
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
アメリカの投資家は、鉱物埋蔵量と鉱物資源推定値の公表に関する注意事項 に注意してください
 ​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
参照により組み込まれた文書
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
配布中の証券説明
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
合併資本化
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要因
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
あるアメリカ連邦所得税の考慮事項
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
投資資格
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
PRIOR SALES
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
TRADING PRICE AND VOLUME
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
INTERESTS OF EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
監査人，譲渡エージェント，登録者
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ S-33 ​ ​
法定キャンセル権とキャンセル権
​ ​ ​ ​ S-33 ​ ​
民事責任の実行可能性
​ ​ ​ ​ S-33 ​ ​
S-i
ディレクトリ
 
簡体ベース棚目論見書
DESCRIPTION
​ ​
PAGE NO.
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
財務情報と金種
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
前向き陳述に関する警告説明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
未来に向けた財務情報に関する注意事項
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
参照により組み込まれた文書
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
MARKETING MATERIALS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
THE CORPORATION
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
合併資本化
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
配布中の証券説明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要因
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
PRIOR SALES
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
TRADING PRICE AND VOLUME
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
INTEREST OF EXPERTS
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
AUDITORS
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
登録宣言の一部として提出された文書
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
S-ii
カタログ
 
本募集説明書の副刊 について
本募集説明書増刊は製品発売の具体的な条項を紹介し、棚募集説明書に掲載されているある資料を補充と更新し、引用方式で“株式募集説明書”を保留する文書を組み込む。本募集定款増刊と本棚株式募集定款の資料はある程度異なり、本募集定款増刊の資料は本棚株式募集定款の資料に取って代わる。棚募集定款及び本募集定款副刊は共同で募集定款を構成し、発売によって発売された証券の資格を確認する。
投資家は、本募集説明書の副刊および棚募集説明書に含まれる情報(参照によって本明細書およびその中に組み込まれたファイルを含む)のみに依存すべきであり、本募集説明書の副刊または棚入札説明書に含まれる部分情報(参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書を含む)に依存する権利はなく、他の情報を排除することはできない。当社および代理人は、誰も投資家に追加的または異なる資料を提供することを許可していません。当社及び代理店は、他人が本募集定款増刊の読者に提供する可能性のある他の資料の信頼性に対して一切責任を負いませんし、何の保証も提供できません。会社のサイトに含まれる情報や会社のサイトを介して他の方法でアクセスする情報は、本募集説明書の増刊の一部とみなされるべきではなく、このような情報はここでは参考にしない。
当社と代理人は、株式証明書株の要約や売却を許可しない司法管轄区で持分証株を売却することはない。本募集定款増刊に掲載されている資料(引用方式で本定款増刊に編入する文書を含む)は、本募集定款増刊日或いは他の方式でこれに記載された日付(或いは引用方式で本定款増刊に編入された文書の日付又は引用方式で編入された文書に掲載された日付(何者適用によるものとする))のみが正確であり、本募集定款増刊の交付時間或いは株式証株式の売却時間を問わない。この日以来、同社の業務、資本、財務状況、経営結果、見通しが変化した可能性がある。適用されるカナダ証券法の要求を除いて、当社は、本文に含まれるまたは引用によって統合された情報の更新を約束しません。
発売に関連する用途以外は，本募集説明書の副刊をいかなる目的にも用いてはならない。
本明細書または目論見説明書において引用的に組み込まれるか、または組み込まれるとみなされる文書は、会社に関連する意味のある重要な情報を含み、本募集説明書増刊の読者は、本募集説明書増刊、棚募集説明書、および参照によって本明細書または目論見書に組み込まれた文書に含まれるすべての情報を検討し、修正または補足されなければならない。
本募集説明書付録、本棚説明書、および参照によって組み込まれた文書は、米国登録声明の一部である。本募集説明書付録及び本棚目論見書には、米国登録声明に記載されているすべての情報は含まれておらず、米国証券取引委員会の規則及び規定によると、これらの情報の一部が漏れているか、又は米国登録声明に記載されている付表又は展示品である。ELECTRAと引受権証株に関するより多くの情報は、アメリカ投資家はアメリカ登録声明及びその添付ファイルを参考にしなければならない。
財務情報と金種
当社は国際会計基準委員会が発表した“国際財務報告基準”に基づいてその総合財務諸表を作成し、ここで引用して参考として、国際会計基準委員会はすでに“カナダ公認会計士マニュアル-会計”の第1部に組み入れられ、その総合財務諸表はカナダ公認の監査基準と監査師独立性基準を遵守しなければならない。したがって、それらはアメリカ会社の財務諸表に匹敵できないかもしれない。
別の説明がない限り、本入札明細書のすべての通貨金額はカナダドルで表されます。別の説明がない限り、ドルや“$”または“C$”について言及するのは、カナダドルを指す。“ドル”と言及されたすべてのところはドルを意味する。2022年11月11日、すなわち本募集説明書の増刊日前の最後の取引日であり、カナダ銀行がオファーしたカナダドルの日平均為替レートは1ドル=1.3378カナダドルであった。
S-1
TABLE OF CONTENTS​​​
 
Br}は文意が別に指摘されている以外、本募集定款補編の中で“会社”及び“Electra”に対するすべての提案法はすべて総合基礎上の会社及びその付属実体を指す。
市場と業界データ
本募集説明書の増刊に記載されているか、または参照によって組み込まれた市場および業界データは、別の説明がない限り、独立した業界出版物、市場研究、アナリスト報告および調査、および他の公開ソースの情報に基づいている。当社はこれらの資料源はほぼ信頼できると信じているが、オリジナルデータの獲得性と信頼性が制限され、データ収集過程の自発性、および任意の調査に固有の他の制限と不確定要素により、市場と業界データが解読される可能性があり、完全に確定的に確認することはできない。当社は、本明細書で参照または本明細書に組み込まれた任意の第三者ソースからのデータを独立して確認していないので、これらのデータの正確性および完全性を保証することはできない。
非国際財務報告基準計量
Br社の財務業績は国際財務報告基準に基づいて作成されている。また、同社は運営資本やEBITDAのようないくつかの非国際財務報告基準の測定基準を使用している。当社は、これらの措置は、国際財務報告基準に基づいて決定された措置とともに、投資家により良い能力を提供し、当社の基本的な表現を評価すると信じている。非国際財務報告基準の計量は国際財務報告基準に規定されているいかなる標準化された意味もないため、それらは他社が採用している類似計量と比較できない可能性がある。これらのデータはより多くの情報を提供することを目的としており、孤立的に考慮すべきではなく、“国際財務報告基準”に基づいて作成された業績測定基準に代わるべきでもない。
前向き陳述に関する警告説明
本募集説明書増刊と棚目論見書は、証券法規の適用が指す“前向き陳述”または“展望性情報”(本明細書では総称して“展望性情報”または“前向き陳述”と総称する)を含む。前向き陳述を含むのは、経営陣の現在の期待と計画に関する情報を提供し、投資家と他の人に会社の経営環境、業務運営及び財務業績と状況をよりよく理解させるためである。
展望的陳述には、本募集説明書の増刊または棚募集説明書(状況に応じて)が発表された日後の業務および将来の活動およびそれに関連する発展に関する陳述に限定されるものではないが、本明細書で述べた関連業務目標を達成するための期待、黒色物質を加工する計画および高価値要素を回収する能力、黒色物質回収モデルプラントおよび製油所の設備およびライン操業時間に関する予想、黒色物質回収モデルプラントおよび製油所の設備およびライン操業時間に関する予想が含まれるが、これらに限定されない。LGとコバルト供給協定に記載されている条項について最終供給協定を締結する；製油所の発展；株式証株式を発売する時間、規模及び完成の予想、及び株式証株式のトロント証券取引所及びナスダック上場の予想；総合硫化ニッケル加工施設に対する任意の範囲研究の結果；計画探査及び開発方案及び支出及び予想探査結果；嘉能可(当社の期日が2022年4月8日までの2021年12月31日までの財政年度資料表)及びその他の方が原料供給について締結した商業合意を定義する。製油所と関連するスケジュールとマイルストーン(定義は本文を参照)；製油所、鉄渓プロジェクト(定義は本文を参照)とコバルトキャンプ(定義はAIF参照)の予想支出と方案；新冠肺炎が会社に与える影響；鉱物資源の推定；鉱物資源の規模或いは品質；鉱物資産と方案の期待進展；会社が許可証を獲得する能力, 将来の探査計画を実施するために必要な許可証と監督管理承認、商品価格と為替レートの変化、会社の未来の成長潜在力、未来の発展計画、及び通貨と金利の変動。予測、期待、信念、計画、予測、目標、仮説または未来のイベントまたは業績に関する議論に関する任意の表現または言及(通常、常にではないが、“予想”、“信じ”、“計画”、“プロジェクト”、“推定”、“仮定”、“計画”、“戦略”、“目標”、“目標”、“潜在”、“可能”またはその変形、またはいくつかの を記述する言葉またはフレーズによって識別される
S-2
ディレクトリ
 
{br]“可能”，“可能”，“会”，“すべき”，“可能”または“将”がとる，発生または実現する行動，イベント，条件，または結果)は事実陳述ではなく，前向き陳述である可能性がある.
展望性陳述は多くの要素と仮説に基づいていなければならず、もしこれらの要素と仮説が事実でなければ、実際の結果、業績または成果はこのような陳述と明示的または暗示的な未来の結果、業績または業績とは大きく異なる可能性がある。展望性陳述は多くの推定と仮定に基づいており、会社は現在これらの推定と仮定は合理的であると考えているが、これらの推定と仮説自体は重大な業務、経済と競争の不確定性と或いは事件の影響を受け、これらの不確定性と意外な事件は会社の実際の財務結果、業績或いは業績を招く可能性があり、本文が表現したり暗示したりするのとは大きく異なる。展望的陳述を作成するためのいくつかの重大な要素または仮定は、黒色物質から価値のある元素を抽出する能力、LGとコバルト供給協定に記載された条項について最終合意に達成するために必要な任意の条件を満たすかどうか、本明細書で定義するような製油所の発展の全体的な予想は、その開発に関連する商品価格、電気自動車(“EV”)市場の状況、コバルトの将来の価格、会社運営の予想コストおよび融資能力、製油所運営の原料供給状況を含むが、これらに限定されない。会社が探査と開発活動を行う能力；掘削計画の時間と結果；会社の鉱物でより多くの鉱物資源を発見する；成功プロジェクトの許可、建設と運営プロジェクトに必要な承認と許可、運営と探査支出、会社が安全な環境下で運営する能力を含む、必要な承認と許可をタイムリーに受け取る, これらの要因には，高効率かつ有効な方法，自然災害の潜在的影響，新冠肺炎の影響，および会社の原料購入周期から最終硫酸コバルト販売までをカバーする運営資金融資需要を含む合理的な条件で融資を得る会社の能力がある。
前向き陳述は、様々な既知および未知のリスク、不確実性および他の要因の影響を受け、これらのリスク、不確実性および他の要素は、実際のイベントまたは結果が明示的または暗示と異なることをもたらす可能性がある。実際の結果および未来の事件は、これらの陳述で予想されているものと大きく異なる可能性があるので、これらの陳述が正確であることが証明されることは保証されない。実際の結果、業績または成果と展望性陳述における結果、業績または成果が大きく異なる可能性のある重要な要素は、重大な保証債務に関連するリスク、今回の発行について必要な規制および証券取引所の承認を得ることができなかったこと、製油所開発に関連するリスク、カナダ、アメリカ、オーストラリアおよび世界の全体的な経済状況、電気自動車市場の状況を含む業界条件、環境規制を含む採鉱業の監督管理、地質、技術および掘削問題、予期しない経営事件、掘削プラットフォームおよび他のサービスを争奪および/または保留できないこと、受け入れ可能な条件で資本を得ること；これらのリスク要因は、規制当局の承認を得るための必要性、株式市場の変動、大口商品市場価格の変動、採鉱業固有の負債、採鉱業に関連する税法とインセンティブ計画の変化、新冠肺炎の世界的な大流行の発展、および本明細書で“リスク要因”の節で述べた他の要素、および会社がwww.sedar.comに提出した公開文書に記載されている他の要素を含む。
以上の要因は、当社のいかなる前向き陳述にも影響を与える可能性のあるすべての要因の詳細なリストではありません。会社はその予想が合理的な仮説に基づいていると考え、実際の行動、イベントまたは結果が前向き陳述に記載されているのとは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があると判断しようとしているが、他の要素が行動、イベントまたは結果と期待、推定または予想との違いをもたらす可能性がある。結果が前向き陳述と大きく異なる可能性のある他のリスク要因については、以下の“リスク要因”と題する章、“棚説明書”の“リスク要因”の章、および参照により本明細書に組み込まれたAIFの“リスク要因”の章を参照されたい。
このような文書は別途説明がある以外、本募集定款増刊及び棚上げ募集定款に掲載されている展望性情報及び陳述はそれぞれ会社の本募集定款増刊及び保留募集説明書が発表された日の観点及び期待を代表し、引用方式で本定款及び棚上げ募集定款の文書に掲載された展望性情報及び陳述は本会社が当該などの文書の日付の観点及び期待を代表し、このような文書が別途説明されない限り、。当社はいかなる公開更新や他の方法でもbrを修正する意図や義務はありません
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ディレクトリ
 
新しい情報、未来のイベント、または他の理由によるものであっても、適用される証券法に適合しない限り、前向きな陳述または前述の仮定または要因リスト。投資家は、会社がカナダ証券監督機関に提出した文書を読むことをお勧めします。これらの文書は、会社が電子文書分析および検索システム(SEDAR)www.sedar.com上の個人資料でオンラインで見ることができます。
S-4
カタログ
 
アメリカの投資家は、鉱物埋蔵量と鉱物資源推定値の公表に関する注意事項 に注意してください
本募集説明書、添付されている棚募集説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書は、米国証券法の以前および現在の基準とは異なるカナダの鉱物資源および鉱物埋蔵量推定報告基準に基づいて作成される。具体的には、上述した一般性を限定することなく、本明細書に添付された棚説明書、添付された棚説明書、および本明細書に組み込まれた文書に参照または参照される用語“鉱物埋蔵量”、“明らかにされた鉱物埋蔵量”、“可能な鉱物埋蔵量”、“鉱物資源の推定”、“鉱物資源の指示”、“測定された鉱物資源”、“鉱物資源”は、カナダ国立機器43−101−鉱物項目開示基準(“NI 43−101”)およびカナダ鉱業学会によって定義されたカナダ鉱物開示用語に基づいている。冶金·石油委員会が採択した改訂された鉱物資源と鉱物埋蔵量定義基準(以下、“定義基準”と略す)。
米国での報告を目的として、米国証券取引委員会は、改正された1934年の米国証券取引法(“米国取引所法”)に基づいて米国証券取引委員会に登録された発行者の鉱業財産開示要求を近代化するために、その開示規則(“米国証券取引委員会近代化規則”)の改正案を可決した。アメリカ証券取引委員会の現代化規則は、アメリカ証券取引委員会の鉱業財産に対する開示要求と政策を現在の業界と全世界監督管理実践と標準(NI 43-101を含む)とより一致させ、アメリカ証券法に基づいて業界ガイドライン7に登録された鉱業登録者に対する歴史財産開示要求を代替した。“米国証券取引委員会近代化規則”に基づいて米国証券取引委員会に報告を提出する資格のある外国民間発行者として、同社は米国証券取引委員会現代化規則に基づいてその鉱物属性を開示する必要はなく、NI 43-101およびCIM定義基準に基づいて開示される。したがって、本募集説明書の補編、添付されている大陸棚募集説明書、および引用によって本明細書およびその中に含まれる文書に含まれる鉱物埋蔵量および鉱物資源情報は、米国会社が開示した類似情報とは比べものにならない可能性がある。
[br}は“米国証券取引委員会現代化規則”を採用しているため，米国証券取引委員会は現在，“鉱物資源を測定した”，“鉱物資源を指示する”，“鉱物資源の推定”の推定を認めている。また、米国証券取引委員会は、NI 43-101要求に対応する“鉱物埋蔵量定義基準”“ほぼ似ている”ように、“明らかにされた鉱物埋蔵量”と“可能鉱物埋蔵量”の定義を修正した。上記の用語はCIM定義基準と“ほぼ類似している”が、“米国証券取引委員会”現代化規則とCIM定義基準での定義には差がある。したがって，当社がNI 43−101に基づいて報告した“明らかにされた鉱物埋蔵量”，“可能な鉱物埋蔵量”，“測定された鉱物資源”，“指示鉱物資源”，“推定された鉱物資源”を“米国証券取引委員会近代化規則”が採択した基準に基づいて作成すれば，同社が報告したどの鉱物埋蔵量や鉱物資源も同じである保証はない。
参照により組み込まれた文書
本募集説明書副刊と棚目論見書中の情報は、参考としてカナダ証券事務監察委員会または同様の規制機関に提出された文書から来ている。本明細書に組み込まれた文書のコピーを参照することによって、会社の首席財務官から無料で請求することができ、住所は、オンタリオ州トロント、リッチモンド通り西133号、Suite 602、郵便番号：M 5 H 2 L 3、電話：(416)900~3891であり、www.sedar.comから米国証券取引委員会の電子データ収集および検索システム(www.sec.gov)を介して電子的に取得することもできる。会社がSEDARとEDGARを介して提出した書類は、ここで特に列挙されていない限り、本募集説明書の補編に引用されていません。
本募集定款副刊は本募集説明書の日付を参考方式で棚募集定款に組み込み、本募集定款を派遣して提供した引受権証株式の使用にのみ供する。その他の文書も参考にして“棚上げ定款”に組み込まれているか、または編入されているとみなされます。詳細な資料については、“棚上げ定款”を参照されたい。
本文書の発行日から，当社がカナダのある省や地域の証券事務監察委員会または類似機関に提出した以下の文書は である
S-5
ディレクトリ
 
本募集説明書に補足された“棚募集説明書”における参照は、これらの文書の内容が、本募集説明書、“棚入札説明書”またはその後に提出される任意の他の文書に含まれる声明によって修正または置換されない限り、その不可分の一部を構成し、これらの文書は、参照によって本募集説明書に入ることができず、以下にさらに説明される
1.
the AIF;
​
2.
当社が2021年と2020年12月31日までに年度監査を受けた総合財務諸表とその関連付記、および独立監査人の報告(“年度財務諸表”)；
​
3.
経営陣による2021年12月31日までの年度の検討と分析；
​
4.
会社の2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の未監査簡明中期総合財務諸表及び関連付記(“中期財務諸表”)；
​
5.
経営陣による2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の議論と分析；
​
6.
2022年4月12日合併前普通株が1株合併後普通株であることに関する重大な変更報告；
​
7.
単位発売公告に関する重大な変更報告は，2022年11月11日；および である
​
8.
当社は2022年9月28日に管理資料通達を出し、当社が2022年11月10日に開催する株主総会及び特別総会に関係する内容となっている。
​
当社は、本募集説明書の刊行日後、発売完了または撤回前に、カナダ証券事務監察委員会または類似規制機関に提出した国家文書44-101-簡式募集定款割り当て(“NI 44-101”)テーブル44-101 F 1第11.1節で指摘されたタイプの任意の文書(機密資料変動報告を除く)は、発売については、引用方式で棚招株定款に組み込まれているとみなされる。参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるとみなされる文書は、会社に関連する意味のある重要な情報を含み、読者は、本募集説明書の付録、棚入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれた文書に含まれるすべての情報を検討しなければならない。
さらに、本入札規約補編に引用によって組み込まれた任意の文書または情報が、本入札規約補編日後に米国証券取引委員会に提出または提供されるテーブル6-K、テーブル40-F、またはタブ20-F(または任意の対応する後続表)に含まれる場合、この文書または情報は、本入札明細書の補足部分である米国登録声明に引用によって組み込まれた証拠物とみなされるべきである。さらに、米国取引所法案第13(A)または15(D)節で明確に規定されている場合、会社は、米国取引所法案第13(A)または15(D)節に基づいて、米国証券取引委員会に文書を提出または提供するであろう。会社は、これらの文書中の他の情報を引用することによって、本募集説明書またはその構成要素である米国登録声明に組み込むことができる。
本募集規約の副刊、棚募集説明書、または引用によって本明細書または棚募集説明書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述とみなされ、本募集説明書の付録および保留目論見書については、本明細書または任意の他のその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、本明細書も参照によって組み込まれるか、または参照によって本明細書に組み込まれるものとみなされるべきである。そのような修正または置換された陳述は、このように修正または置換されていない限り、構造コスト募集定款の補充または棚募集説明書の一部とみなされてはならない。修正または代替声明は、それが以前の声明を修正または置換したことを宣言する必要はなく、それが修正または置換された文書に記載されている他の情報を含む必要もない。いかなる目的についても、修正または代替陳述を行うことは、修正または置換された陳述を承認するとみなされてはならず、作成時に非現実的陳述、重大な事実に対する不真実な陳述、または を構成するものと見なすべきではない
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ディレクトリ
 
陳述を行う場合には，陳述しなければならない重要な事実や誤った陳述を行うために必要な重要な事実を見落としている.その後、このように修正または置換されたいかなる陳述も構成されてはならず、このように修正または置換されない限り、構成コスト募集定款の副刊または棚目付説明書の一部とみなされてはならない。
米国登録声明の一部として提出された文書
以下の書類は、(発効後の改訂または引用合併によって)米国登録声明の一部として米国証券取引委員会に提出され、本募集説明書の補編は、米国証券取引委員会F-10表要求の一部である：
•
本募集説明書“引用方式で組み込まれたファイル”以下に示すファイル；
​
•
会社とエージェント間のエージェントプロトコル；
​
•
本募集説明書付録に記載されている引受権証；
​
•
本募集説明書の補編と棚募集説明書の“専門家の利益”の項で指摘されている各専門家または“合格者”(NI 43-101について)の同意；
​
•
社のカナダ弁護士Fasken Martineau Dumoulin LLP同意；および
​
•
会社役員と上級社員の授権書(適用)
​
会社
当社は電池材料の精製および資源資産の買収と探査業務に従事している。同社は主に北米に位置し、コバルト市場に対して高いレバレッジ作用を有し、北米地域の電池材料供給を提供することを目的とした多元化された資産組み合わせの構築に取り組んでいる。普通株はそれぞれトロント証券取引所とナスダックに上場し、取引コードはすべて“ELBM”である。同社は北米に2つの重要資産を持っている：
(i)
カナダオンタリオ州にある主要なコバルト精製所(“製油所”)；および
​
(ii)
アイダホ州の鉄渓プロジェクト、同社の旗艦鉱物探査プロジェクト(“鉄渓プロジェクト”)。
​
Electra、製油所、Iron Creekプロジェクトに関するより多くの情報は、AIFと本募集説明書の付録に引用して組み込まれている他のファイルを参照してください。www.sedar.comの会社概要で得ることができます。
最近の発展
電池材料回収モデル工場は生産を開始した
2022年10月13日，同社はトロント北部にある電池材料園の黒色大規模回収モデル工場の操業開始を発表し，これまでにElectra湿式冶金プロセスの2つの重要な回路であり，寿命が終了したリチウムイオン電池材料の回収を目的とした原料輸送と石灰輸送システムの設置に成功した。
黒色物質プレゼンテーションのパラメータによると，Electraは最大75トンの材料をバッチモードで処理する予定である。実験室試験のプロセスを用いて、Electraはニッケル、コバルト、リチウム、マンガン、銅、グラファイトを含むリチウムイオン電池中の高価値元素を回収できると予想される。
ELECTRAはまた，黒色大規模回収モデルのすべての設備と回路が2022年秋に全面的に操業する予定であり，硫酸コバルト精製工場は2023年春に全面操業する予定である。
LGコバルト供給プロトコル
2022年9月22日、会社はLG Energy Solutionに電池級コバルトを供給する協定(“コバルト供給協定”)の重要なビジネス条項承諾を3年間発表した
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ディレクトリ
 
世界有数の電気自動車リチウムイオン電池メーカー。最終合意によると、コバルト供給協定の条項によると、会社は2023年から2025年までの間にLgeに7，000トンの電池級コバルトを供給し、製油所で生産することが規定されている。最終的な法的文書と最終合意の署名は2022年12月31日までに完了する予定だ。
ElectraとLGESは、供給プロトコルに加えて、持続可能な原材料源の確保を含むが、持続可能な原材料源を確保することを含む北米電気自動車サプライチェーンにおいて機会を推進する方法を検討することにも同意している。コバルト供給協定の財政的条項は秘密に制限されている。
総合材料施設範囲区分研究ポイント
2022年9月8日、当社は、湿式冶金プロセスを利用して当社の新興専門知識と製油所を利用してニッケル、コバルト及びマンガン精製を製造し、電池黒色物質及び前駆体正極活物質(“pCAM”)を回収する方法について概説したグローバルエンジニアリング会社が準備した工学範囲研究の要点を発表した。
各種ニッケル原料選択の経済性と炭素足跡を検討評価し，電気自動車電池の生産に必要なコンポーネントである年間10，000トンの電池級硫酸ニッケルとニッケル当量pCAMを生産する総合施設を開発した。
範囲研究では，2025−26年にオンタリオ省に電池級硫酸ニッケル精製工場を建設した場合，硫化ニッケル，一級金属ニッケルとニッケル鉄，回収した電池黒色物質とニッケルリッチの混合水酸化物沈殿物の3種類の原料基礎負荷を用いて考察した。
範囲分割研究に応じて，いくつかの一般性と非カスタマイズの仮定を用いてこの施設の経済性を評価した結果，経済指標との誤差幅は+50%/であった-30%.
年間生産10，000トンの硫酸ニッケルとニッケル当量pCAM材料の総合施設を建設する資本コストは550~6.5億ドルと予想される。
総合的に計算すると、年間10，000トンの硫酸ニッケルおよびニッケル当量pCAM材料の生産コストは、年間1.25億~1.33億ドル、または硫酸ニッケル1トン(副産物信用を含まない)1トン当たり13，000ドル~13，600ドル(副産物クレジットを含まない)と予想され、NMC 811電気自動車電池化学製品として構成されている。
影響範囲は研究経済性の他の重要な仮定を定義し、1ドルから1.31ドルの為替レート、未来の建設と運営コストの長期アップグレード或いは意外な情況を含み、副産物の価値を考慮しておらず、肝心な投入変化に対する敏感性も考慮していない。
毎年10，000トンの硫酸ニッケルとNMC 811電池のために化学的に配置されたpCAM材料から発生する温室効果ガス排出量は年間14，000から16，000 tCO 2 eの間で生産され，エネルギー密集度の低い湿式冶金プロセスとオンタリオ省クリーンな電力網により，電池の炭素密集度は基準値を著しく下回っている。
重要な建設コスト仮定には，プロセス設備を除いて大部分の投入がカナダから来，そのうちの約50%がカナダからのものであることが含まれる。運営想定では，65%以上のコストが試薬や消耗品から，年間1600万ドルを超える労働コストに由来すると仮定している。
範囲定義研究はカナダ政府，オンタリオ州政府，Glencore plc，Talon Metalsと協力して行った。同財団は協力して工事，許可，社会経済，コスト研究を行っており，硫酸ニッケル工場の建設や製油所に隣接するpCAM工場の建設に関与している。同社は、このビジョンはオンタリオ州で電気自動車市場のために総合的で現地化され、環境が持続可能な電池材料パークを作ることにつながると信じている。
本研究は、カナダ採鉱、冶金、石油学会(“CIM”)が採用した定義範囲内の研究を構成していないが、 ではなく、独立した工業プロジェクトに関連しているからである
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Brは1つの鉱物プロジェクトと関係がある。したがって、国家機器43-101-鉱物プロジェクト開示基準(“NI 43-101”)に規定されている開示基準は、研究中の科学的および技術的開示には適用されない。製油所開発に関連するELECTRAの範囲研究、予備実行可能性研究或いは実行可能性研究に対する任意の抽出法は、NI 43-101で使用されているCIM鉱物資源と鉱物埋蔵量定義標準で定義されている用語と異なる。
新冠肺炎が運営に与える影響の最新情報
これまで，新冠肺炎は会社の業務，開発作業の期待時間とコストおよび適用のマイルストーンに大きな影響を与えていない。工事，冶金試験，環境許可に関する作業案は引き続き計画通りに行われており，管理機能は効率的に遠隔継続できる。
Brはこれまで，新冠肺炎の運営，財務状況，キャッシュフロー，財務業績も大きな影響を受けていない。当社は鉱山や施設を運営していませんので、当社ではまだ生産や運営キャッシュフローはありません。
また，同社は鉱山や施設を運営していないため，新冠肺炎も生産性や作業時間やコストに影響を与えていない。新冠肺炎が大流行している間，同社は商業討論を継続し，各種新冠肺炎に関する合意を遵守するとともに，現場訪問に便宜を図っている。
これまで，新冠肺炎の大流行が会社の業務に与える影響は限られていたにもかかわらず，全世界の伝播，全世界のワクチン供給が限られており，ウイルス変種(既存の変種よりも伝染性を持つ可能性のある変種を含む)の開発背景では，大流行の会社への影響は未知である。本募集説明書の増刊とAIFにおける“リスク要因”を参照してください。
最近の融資で得られた資金用途に関する最新の状況
当社は、当社が2026年12月に満期となった6.95%優先担保交換可能手形(総称して“既存手形”と総称)と、2021年9月に完成した公開発売普通株と、2021年10月に完了した投資家選択権の行使により第2弾の既存手形を発行し、合計約5250万ドルの純収益を調達しています。同社がカナダや米国との配給代理CIBC World Markets Inc.とCIBC World Markets Corp.が2022年5月17日に締結した改訂と重述の株式分配協定によると、同社は通常株(“ATM発行”)を市場で発行し続けている。同社はATM発行の純収益(あれば)を製油所成長計画，鉄渓プロジェクトの探査，一般企業用途に利用しようとしている。ATM機から発売される純収益は分配の性質に応じて決定できない。2022年5月17日から本募集説明書の増刊日まで、当社はすでにトロント証券取引所で122，500株の普通株を発行し、1株平均価格は4.43ドルである；ナスダックで131，970株の普通株を発行し、ATM機によって発売され、平均価格は3.19ドルであり、総収益はそれぞれ527，484.87ドル及び427，654.82ドルである。
次の表は，2021年9月に完了した既存債券の発行と公開発行で得られた資金の提案用途と実用途の比較を提供している。2021年10月に発行された750万ドルの既存債券の追加部分は、収益用途を開示する際には確定していないため、収益の使用は750万ドルの追加既存債券元金の発行を考慮していない。
Use of Proceeds
​ ​
Approximate
Amount
(US$)
​ ​
Actual
to Date
(C$)
​
製油技術の進歩 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
設備、インフラ、直接コスト
​ ​ ​ $ 37,106,451 ​ ​ ​ ​ $ 30,792,414 ​ ​
工事とプロジェクト管理
​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,636,778 ​ ​
Total:
​ ​ ​ $ 42,106,451 ​ ​ ​ ​ $ 40,429,192 ​ ​
製油所成長計画、Iron Creekと管理費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10,089,000 ​ ​
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カタログ
 
配布中の証券説明
同社の法定配当金は数量を問わない普通株で構成されている。2022年11月11日現在、発行·発行済みの普通株は32，828，973株。
引受権証株式は普通株であるため、当社の他の普通株のすべての権利、特権、制限、条件を所有しています。普通株式保有者は、当社の任意の株主会議の通知を受け、当該等の会議に出席し、当該等の会議に1株当たり1票を投じる権利がある。普通株式保有者も当社の取締役会(“取締役会”)が適宜発表した配当金(ある場合)を割合で受け取る権利があり、当社の清算、解散或いは清算後、当社は債務及びその他の負債を返済した後の純資産を比例的に受け取る権利があり、いずれの場合も、任意の他の優先株系列又は種類株式に付随する権利、特権、制限及び条件によって制限されなければならない。普通株には何の優先引受権、引受権、償還権、転換権も付属していない。
発売が完了したと仮定すると、合計37，518，973株の普通株が発行され、発行されたものは、任意の株式承認証の行使によって発行可能な任意の普通株を含む。
配送計画
本募集説明書の補足資料は：(I)時々発行可能な2，621，300株の株式承認証に関連し、条件は(A)当社は単位の発売によって2，345，000株の株式承認証を発行することが予想され、(B)138，150株の株式株式は代理人が138、150件の株式を承認した後に発行することができ、及び(C)138，150株の関連ブローカー株式証は代理人が138，150件の関連ブローカー株式証を承認した後に発行することができる；(Ii)当該等の追加株式証株式(“反償却持分証株式”)の数は確定されていないが、当該等の追加株式証株式(“反償却持分証株式”)は、自社と株式承認代理人(“株式証承認代理人”)と締結された株式承認証(“株式証契約”)の契約に掲載された反償却条文によって発行される可能性があり、この等株式証代理人は現在トロント証券取引所信託会社がオンタリオ省トロントにある主要事務所(“株式証承認代理人”)であることを予想している。発売終了前に、当社は株式承認証に関する他の任意の代理人を指定することができます。
1部の株式承認証は、所有者が1株当たり株式承認証3.10ドルの価格で当社の倉庫から午後5：00まで株式承認証の株式を購入する権利を持たせる。満期日(トロント時間)に株式証明書契約に記載されている条項と条件に基づいて調整した後、この等持分証は無効になります。
以下の株式証契約のいくつかの期待条項の要約は完全ではなく、そのすべての内容はすでに株式証明書契約を締結した詳細な規定によって制限されなければならない。株式証明書契約を参照して、株式証明書のすべての属性を理解してください。この株式承認証はSEDAR社の発行者のプロフィールの下で提出され、サイトはwww.sedar.comで、アメリカ証券取引委員会に提出され、サイトはwww.sec.govです。
各株式承認証の所有者は、行使価格を支払った後(いくつかの場合に調整する)に株式承認証株式を取得する権利があり、期間は3年である。株式承認証の行使価格はカナダドルで支払います。しかし、株式承認証株がいかなる株式承認証を行使する際に有効な登録声明に基づいて米国に登録されていない場合、株式証所有者は“現金なし”に基づいて、普通株式市場価格と株式承認証貨幣価値との差額に相当するいくつかの株式に対して株式承認証を行使することができる。
権利証契約は，権証行使時に発行可能な引受権証株式数と，何らかの事件が発生した場合の証券1件あたりの使用価格を規定する： を含む
(a)
株式配当金または他の分配(株式承認証行使の際、または会社が発行した証券の行使、変換または交換に応じて承認株式証を発行する場合を除く)、すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に行使可能、交換可能または普通株式に変換可能な普通株または証券を発行する
​
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ディレクトリ
 
(b)
普通株式を細分化，再分割，またはより多くの数の株式に変更する；
​
(c)
普通株式を少ない数の株式に合併、減益または合併する；
​
(d)
すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に権利、オプションまたは株式承認証を発行し、そのような権利、オプションまたは承認株式証所有者に基づいて、発行記録日後45日を超えない期間内に、株式承認証によって定義された普通株“現行市価”よりも低い1株当たり価格(または1株当たり交換または変換価格)、普通株の承認または購入または行使可能、交換可能、または普通株に変換可能な証券；および を発行する権利がある
​
(e)
(Br)普通株式または行使可能、交換可能または普通株式に変換可能な証券、負債証拠、または現金、証券または任意の財産または他の資産を取得するために、任意のカテゴリの普通株式(普通株を除く)、権利、引受権または株式承認証を会社の所有またはほぼすべての普通株式所有者に発行または配布する。
​
権利証契約はまた、引受権証を行使する際に発行可能な証券または他の財産の種類および/または数、および/または何らかの基本取引が発生した場合の各証券の使用価格を規定し、： を含む
(a)
普通株を他の証券、現金または財産に効率的に変換または交換するために、普通株を再分類または任意の強制交換株に分類または交換する；
​
(b)
(Br)当社は任意の他の会社または他のエンティティと合併または合併し、当社は既存のエンティティではないか、または合併または合併直前の会社の株主は、合併または合併直後の既存エンティティの少なくとも50%の投票権を直接または間接的に所有していない。
​
(c)
要約買収または交換要約(当社または他の人が提出した場合を問わず)は、普通株式投票権の50%以上に相当する株式を提供する株主と、当社または当該等の他の適用者(場合によっては)が当該要約を受けて支払いを受ける；
​
(d)
会社が他の人と達成した株式購入協定または他の業務合併(再編、資本再編、分割、合併または手配計画を含む)は、当該他の人に普通株式の50%以上の投票権を獲得させる；または
​
(e)
会社は一回または一連の関連取引でそのすべてまたはほとんどの資産を他の人に売却する。
​
しかし、株式証所有者の選択により、上記基本取引が発生した場合、当社又は任意の後続会社は、基本取引完了の日権証残り未行使部分に相当するBlack Scholes価値(承認持分契約を定義する)に相当する現金金額を承認持分所有者に支払うべきである(適用すれば、事前にTSXV承認を得、基本取引が当社の制御範囲内にあるか否か)を購入しなければならない。
取引価格または株式承認証株式数は、そのような調整または調整の累積影響が、行使価格変動の少なくとも1%または行使時に購入可能な引受証株式数の変動を少なくとも1%(1/100)普通株式に変動させることがない限り、調整する必要はない(場合によっては)。
当社は株式証明書契約において、株式承認証を行使できる期間に、当社は株式証の承認者にいくつかの陳述事件の通知を出し、株式証明書を行使する際の使用価格或いは発行可能な株式証の株式数調整を招く事件を含むことを承諾する。
株式承認証を行使する際には、いかなる断片的な引受権証株式も発行されず、現金で代替されることもない。権利証所有者は、任意の投票権または普通株式保有によって付与された任意の他の権利を有する権利を有していない。権利証所持者は を獲得する権利しかない
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ディレクトリ
 
株式証明書証明書または補充株式証契約に規定されている条件を満たした後、株式証規約の制限を受けた普通株。
当社及び株式承認証代理人は時々株式証所有者の同意を受けず、ある目的のために株式証契約を改訂或いは補充し、欠陥或いは不一致を是正することを含むか、或いは株式証の承認者又は株式証代理人全体の利益を損なわない変更を行うことができ、及び追加株式承認証の発行について規定を行うことができる。(A)権利証所有者会議で採択された決議であり、この会議において、少なくとも2人の権利証所有者が自ら出席または代表することができ、当時の未弁済持分証総数の少なくとも20%を代表する“非常決議”によって、権利証契約の任意の修正または補充、例えば、損害権証所有者が全体の利益として、少なくとも2人の権利証所有者が自ら出席または代表することができ、(B)自己出席又は被委員会代表が出席した株式証所有者が賛成票で可決した決議案)、及び(B)当時の未償還株式証総数の662/3%以上の承認持分証所有者が賛成票でこの決議案を可決するか、又は(B)662/当時の未償還株式証総数の3%以上を保有する株式証保有者が署名した書面文書でこの決議案を通過する。
当社はトロント証券取引所に株式承認株を上場することを申請します。上場は当社がTSXVのすべての上場要求に適合しているかどうかにかかっています。当社もナスダック規則に基づいて株式承認証株式を発行したことについてナスダックに通知しました。
当社は、2022年11月9日にカナダ各省(ケベック州を除く)の証券委員会または同様の規制機関に2022年11月8日に改訂された予備募集説明書補足文書を提出し、2022年11月9日にカナダ各省(ケベック州を除く)の証券委員会または同様の規制機関に最終入札説明書補足文書を提出し、2022年11月8日にカナダおよび米国機関に公開された米国の登録声明に関する最終入札説明書補足文書と、2022年11月9日にカナダおよび米国単位に公衆に提供された単位に関する米国登録声明の最終入札説明書補足文書とを提出する。各単位は1株の会社の普通株と1部の株式承認証からなる.1部の完全株式証の所有者は、締め切り後3年以内に1株当たり株式承認証株式3.10ドルの使用価格で株式承認証株式を購入する権利があり、株式証契約の条項に基づいて調整することができる。株式承認証の行使価格は会社と代理人が協議して決定する.
当社はすでに米国証券取引委員会に本募集定款副刊を提出し、株式承認証の行使によって時々発行される引受権証株式の発売に登録しており、これは単位発売を完了する条件である。
本募集説明書副刊は、MJDSに基づいて米国証券法に基づいてそれに関連する証券の発行を登録する。本募集説明書副刊はカナダのどの省或いは地域でもそれに関連する引受権証株式の分配資格を満たしていない。
本募集定款副刊に関連する引受権証株式は、任意の当該等引株権証の行使時に当社が直接株式承認証所有者に売却する。どんな販売業者、ディーラー、または代理店もこのような販売に参加しないだろう。

Brは多少の株式承認証を行使することを保証できないため、本募集定款補充資料に基づいて多少の株式承認証株式を発行することも保証されない(あれば)。いずれの側も本募集定款補充条項に該当する引受権証株式を購入する義務はない。
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カタログ
 
合併資本化
2022年9月30日以来、当社の株式と借入資本は総合的な基礎の上で何の大きな変化もありません。
発売(すべての株式承認証が満期日前に行使されると仮定する)及び単位発売が発効した後、合計37，518，973株の発行済み及び発行された普通株(いかなるブローカー株式証の行使によって発行可能ないかなる普通株を含まない)、現有発行済手形元金36，000，000ドル及び単位で行使可能な140，700株の株式株式証明書がある。
収益 を使用する
当社は時々任意の株式承認証を行使する際に、株式承認証株式を発行する際に全数行使価格1株当たり株式承認証株式3.10ドルを受け取る。すべての引受権証が午後5時までに行使されると仮定する。現金満期日(トロント時間)に、株式承認契約における逆希釈条項に基づいて調整されていない場合、会社は7，269，500ドルの収益を得る。もしあれば、どれだけ株式承認証が行使されるかは保証されていない。そのため、本募集定款増刊に基づいて多少の株式承認株式(あり)を発行したり、当該株式等の株式を発行して得られた金を発行したりする保証はない。
現在，同社は今回の発行で得られた資金を製油所や一般企業用途の推進に利用する予定である。
運営資金
2022年6月30日現在，会社は約40，711，000ドルの現金と約34，523，000ドルの運営資金を持っている。本募集説明書の増刊日までに，同社は約15，148，000ドルの現金と約15，500，000ドルの運営資金を持っている。中期財務諸表の開示者を除いて、当社は現在、運営資金を提供できる非あるいは資源は何もありません。
負現金流
当社はその物件権益の探査活動について運営収入を生じないため，運営活動のキャッシュフローは負である。同社の将来のキャッシュフローが負であり、発行で得られた純額を超えていれば、発行して得られた純額の一部を使用して、その負のキャッシュフローに資金を提供する必要があるかもしれない。
当社は現在、上記の発売で得られた純額を使用する予定ですが、当社は時々発売した純額を再分配することができ、市場に対する戦略、業界、規制環境の発展と変化、適用時間に関する他の条件を考慮することができます。全体的には、会社経営陣は、発売された純額の運用や支出の時間に広範な情状権を有しており、使用前に、発売された純額を収入や切り下げを生じないように投資することができる。“リスク要因”を参照してください。
業務目標とマイルストーン
同社は北米唯一の総合電池材料パークを創設する多段階戦略の第1段階である製油所の再稼働に努めている。この製油所は建設中であり，操業を開始しており，2023年春に運転を開始する予定である。
増加する顧客ニーズを満たすために、同社はまた、Iron Creekプロジェクトからコバルトを得ることができる2025-26年までケベック州に第2の製油所を設立することを評価している。
同社はまた、リチウム、ニッケル、コバルト、黒鉛、銅を回収するための黒色大容量電池回収能力を開発している。1つのモデル工場は2022年秋に使用される予定で、同社の独自のフローチャートを検証し、2023-24年に商業化される予定だ。
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ディレクトリ
 
ELECTRAの他の成長機会は電池級ニッケル精製工場の建設とマンガン精製工場の建設を含み、第三者正極pCAMメーカーと完全に集積した電池材料園区を構築することを含む。
会社の業務に関するより多くの詳細な情報は、本明細書およびその中に組み込まれた棚入札説明書、AIF、および他の文書を参照することによって見つけることができ、本明細書では開示されている。“引用によって統合された文書”を参照してください。
読者は、本明細書および“棚説明書”、“AIF”および他の参照によって本明細書またはその中に組み込まれた他の文書に含まれるすべてのリスク要因を詳細に読むことを強く提案する。当社の業務、財務状況、経営結果、キャッシュフローおよび見通しは、上記で述べたリスクや不確実性の影響を受け、当社が現在知らないか未知か、または当社が現在どうでもいいと考えている他のリスクや不確定要因の影響を受けています。
カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要因
以下は、この公告日まで、“カナダ所得税法(カナダ)”(以下、“税法”という。)及び“条例”(以下、“条例”という。)に規定されるカナダ連邦所得税の主な考慮事項の概要であり、これらの考慮事項は、一般に、実益所有者として株式証券を取得する購入者に適用され、すべての関連時間及び税法の目的として適用される：(I)株式取得及び株式取得株式を資本財産とし、(Ii)会社及び代理人と一定の距離を保った取引、および(Iii)は当社やそのようなエージェント(“所有者”)とは関係ない.
一般に、株式承認証株は、所有者の資本財産とみなされ、所有者が業務を経営する過程で株式証株を買収または保有していないことを前提としており、一度または複数回取引性質とされる冒険や経営の取引で株式証株を買収していない。
本要約は、(1)“税法”に記載されている時価計算規則に関する“金融機関”、“2)”税法“で定義された”特定金融機関“には適用されない：(3)”税法“については”租税回避投資“の権益である、(4)”税法“第261条に基づいて機能通貨申告選択がなされており、非カナダ通貨報告”税法“で定義されている”カナダ税務結果“である。(V)株式証明書株式について締結されたか、または“派生長期合意”または“総合処置計画”(それぞれの定義は税法参照)、または(Vi)に従って、または“配当賃貸手配”(定義税法参照)として引受権証株式配当金を受け取る。本要約では、借入金による株式取得承認株の所持者の利息減額については言及しない。この人たちは彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
取引またはイベントまたは一連の取引またはイベントの一部として、非住民個人または非住民会社からなる任意の組み合わせの引受権証株式を買収する取引またはイベントまたは一連の取引またはイベントの一部を含み、ここで議論されていない他の考慮要因は、カナダに住む会社の所有者に適用され、そうまたはなることができる(または税法に関してカナダに住む会社から距離を置いているわけではない)。非住民個人又は非住民信託は、税法212.3節の“外国付属会社ダンピング”規則に基づいて、互いに距離を置かない。これらの所有者は株式承認証の行使及び株式承認証の発売によって株式を購入した結果についてそれ自身の税務顧問に相談しなければならない。
この要約は、税法および法規の現在の条項、本明細書の付録の日付の前に(カナダ)財務大臣またはその代表によって公開された税法または法規の改正に関するすべての具体的な提案(“改正提案”)と、本明細書の付録の日前に公表されたカナダ税務局(“CRA”)の現在の行政的慣行および評価政策に基づく。本要約では，提案された改訂が提案された形で法律として作成されると仮定する.しかし、私たちは提案の修正が提案のように採択されるか、または全く採択されないという保証がない。本要約は、カナダのすべての可能な連邦所得税考慮要素のすべてではなく、提案された改正を除いて、CRAの法律または行政実践または評価政策のいかなる変化も考慮または予想されず、立法、政府、行政または司法決定または行動によっても、他の も考慮されない
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連邦または任意の省、地域または外国の税金考慮要因は、本要約で議論したカナダ連邦所得税考慮要因とは大きく異なる可能性がある。
本要約は、株式証券株式投資を承認するすべての可能なカナダ連邦所得税考慮要因に適用される詳細な説明ではない。以下の所得税事項の説明は一般性のみであり、いかなる特定の所持者に対する法律または所得税提案としても解釈されるべきではない。所有者に自分の特別な状況に応じて、彼らの税金結果について自分の所得税顧問に相談するように促す。
通貨換算
税法の場合、株式証株式の取得、保有または処分(調整後のコスト基数、処分収益および配当金(あり)を含む)に関するすべての関連金額は、通常、カナダドルで表されなければならない。したがって、ドル建ての金額は通常、カナダ銀行が金額が発生した日に申告した為替レートやカナダ国家税務大臣(カナダ)が受け入れられる他の為替レートに基づいてカナダドルに変換しなければならない。
行使引受権証
持株者は、株式承認証を行使することにより、引受権証株式の収益や損失を得ることはない。持分証を行使する際に、所有者がそれによって取得した引受権証株式のコストは、所有者が当該株式承認証の調整されたコスト基礎と株式承認証株式のために支払う使用価格の総和に等しい。所有者が購入した株式証株式の調整コスト基準は、引受持分証の行使前に、株式証株式のコストと調整されたコストベースとを平均して、所有者が資本財産として保有する当社のすべての普通株式(あり)の平均レベルまで計算する。
住民保有者課税
本要約の以下の部分は、税法および任意の適用される所得税条約または条約について、すべての関連時間にカナダに居住する保持者とみなされる(“住民所有者”)にのみ適用される。住民所有者が株式証株式を承認しなければ資本財産の資格を満たしていない可能性がある場合は，税法第39(4)項で許可された取消不能選択を行う権利があり，当該選択の課税年度及びその後各課税年度において，その保有する引受権証株式及び任意の他の“カナダ証券”(定義税法参照)を資本財産とする。今回の選挙は株式承認証には適用されない。住民所有者たちはこの選挙について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
Dividends
Br住民所有者は、1つの課税年度における収入を計算する際に、当該課税年度に株式承認証株から受信した(または受領とみなされる)任意の配当金を計上することを要求される。個人(特定の信託を除く)の場合、そのような配当金は、“課税カナダ会社”(税法で定義されたこのような用語)から取得された“課税配当金”の毛利および配当相殺規則に適用される制約を受ける。税法の規定によると、会社が“条件を満たす配当金”に指定されたどの配当金についても、個人は増強された総和と配当税控除を受けることができる。同社が配当金を合資格配当金に指定する能力が制限される可能性がある。
会社である住民所有者が引受権証株式から受信または受信とみなされる配当金は、当該等配当金を受信した課税年度の収入を計算する際に含まれるが、当該等配当金は、一般に当該会社の課税所得額を計算する際に控除されることができる。場合によっては、税法第55条第2項は、会社の住民所有者として受領した又は受け取った課税配当金を処分収益又は資本収益とみなす。住民所有者は会社に所属する場合、自身の状況に応じてその税務顧問の意見を聞くべきである。
住民所有者が所属税法で定義された“プライベート会社”又は税法第186(3)項で定義された“主体会社”である場合、税法第4部の規定により、引受権証株式から徴収又は徴収された配当金について還付すべき税金を納付しなければならない。条件は、当該等配当金が であることである
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住民所有者が当該納税年度の課税所得額を計算する際に控除される。このような住民所有者はこれについて自国の税務顧問に相談しなければならない。
株式承認証株式を売却する
Br住民所有者は、例えば、処分または承認株式証株式を処分するとみなされ(当社に売却され、当該等の処分は、公開市場のいかなる公衆者が通常公開市場で株式を購入する方法でもない)、処分の課税年度に資本収益(又は資本損失)を実現するのが一般的であり、その額は、処分収益が処分収益より大きい(又は少ない)直前に処分されるか、又は処分前に当該等承認持分株式所有者の調整されたコストベースと任意の合理的な処分コストとの合計に等しい。資本収益と損失の課税は、一般に以下の“資本収益と資本損失”という見出しで説明される。
資本収益と資本損失
一般に，住民所有者は，ある課税年度の収入を計算する際に，その住民所持者がその課税年度に現金化する任意の資本収益(“課税資本収益”)の額の半分を計上しなければならない。税法の規定によると、住民所有者は、住民所有者がその年に実現した課税資本収益から、特定の納税年度に実現された任意の資本損失(“資本損失許容”)金額の半分を差し引かなければならない。税法に記載されている範囲及び場合において、1つの納税年度に達成された課税資本利益を超える許容資本損失は、前3の納税年度のいずれかの年度に繰越して控除することができ、又はその後の任意の納税年度に繰越し、これらの年度に実現された課税資本利益純額から控除することができる。
会社の住民所有者が株式承認株式を処分または処分することによって実現された任意の資本損失金額として、税法に記載されている範囲および場合において、当該住民所有者が当該株式について当該株式を受信したか、または受信したとみなされる任意の配当金の額を差し引くことができる。同様の規則は、会社の住民所有者が共同企業のメンバーである場合や、引受権証株を有する信託の受益者である場合に適用可能である。このような規則に関連するかもしれない住民所有者は彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
関連課税年度内に“カナダ制御民間会社”(税法で定義されているように)である場合、特定の投資収入(課税資本収益を含む)について付加税を支払う必要がある可能性がある(場合によっては払戻可能)。財務相は2022年4月7日に2022年8月9日の立法草案内の提案修正案を発表し、このような提案修正案で定義された“総投資収入”の追加税項および還付メカニズムを、“実質的なCCPC”に拡張することを提案した。この住民たちの所有者たちは彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
最低税額 の代わりに
一般に、住民所有者が個人(及びいくつかの信託基金)に属し、引受権証株式を受領したとみなされる課税配当金を徴収するか、又は引受権証株式を処分又は処分として資本収益を現金化する場合には、税法に基づいて代替性最低税額を納付しなければならない可能性がある。住民所有者は代替性最低税額の適用について自国の税務顧問に相談しなければならない。2022年4月7日の連邦予算は最低税収ルールを改正するつもりだと発表しましたが、これまで何の立法草案も公表されていません。
非住民所有者課税
本要約の以下の部分は、税法および任意の適用される所得税条約または条約についてのみ適用され、任意の関連時間にのみ適用される：(I)カナダ住民ではなく、カナダに居住しているとみなされない、および(Ii)カナダで経営または経営業務とみなされる過程で株式承認証または株式承認株の所有者が使用または保有されていない(“非住民所有者”)。本要約で議論されていない特殊なルールは，カナダや他の地方で業務を行っている保険会社や“外国銀行を認める”(定義税法参照)非住民所有者に適用可能である.このような非住民所有者たちは彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
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Dividends
株式証株式については、非住民所有者に支払いまたは貸記または支払いまたは貸記とみなされる配当金については、適用される所得税条約または条約の条項が適用されない限り、配当金総額の25%税率でカナダ源泉徴収税を支払うのが一般的である。例えば、改正されたカナダ-米国税条約(1980)(以下、条約)によれば、条約の目的は、米国に住む非住民所有者に配当金を支払うかまたは貸した源泉徴収税税率が一般的に配当総額の15%に低下し、非居住者所有者が配当の実益所有者であり、条約によって利益を享受する権利が完全にあることである。このような配当金の実益所有者が米国の株主であり、同社が少なくとも10%の議決権付き株を所有している場合、源泉徴収税率はさらに5%に低下する。非住民所有者は、条約または任意の他の税収条約の適用について自国の税務顧問に相談しなければならない。
株式承認証株式を売却する
非住民所有者は、株式証株式を承認するために譲渡された任意の資本収益を税法に基づいて処分または処分する必要がない任意の資本収益を納税し、株式証株式を承認して処分時に非住民所有者を構成する“カナダ課税財産”(税法の定義参照)を構成しなければならず、非住民所有者は、カナダと非住民所有者がいる国との間で適用される所得税条約または条約によって猶予される権利がない。
税法について言えば、株式証明書株式が“指定証券取引所”に上場している限り(現在、トロント証券取引所およびナスダックを含む)、処分時、株式承認証株式は、当時の60ヶ月以内のいつでも、(I)会社の任意の種類またはシリーズ株式の25%以上の発行済み株式が(A)非住民所有者によって所有されているか、または以下の任意の組み合わせに属する場合を除いて、一般的に非住民所有者がカナダにある課税財産を構成しない。(B)非住民所有者が一定の距離を保っていない人(“税法”の場合)、および(C)非住民所有者または(B)項に記載の人が、直接または1つ以上の共同企業によって間接的に会員権益を保有する共同企業；及び(Ii)当該等株式の公平市価が50%を超える直接又は間接的にカナダに位置する不動産又は不動産、“カナダ資源財産”(定義税法参照)、“木材資源財産”(定義税法参照)又は当該等財産の権益又は民事法律権利に関するオプションの任意の組み合わせは、当該等財産が存在するか否かにかかわらず。上述したにもかかわらず、税法の場合、他の場合には、株式証株式を承認することは、非住民所有者の課税カナダ財産と見なすこともできる。非住民所有者は彼ら自身の税務顧問に相談し、彼ら自身の特殊な場合、彼らの株式引受証株が“カナダ課税財産”を構成しているかどうかを知るべきである。
株式証株式が非住民所有者のカナダ課税財産を構成していることを認め、適用される所得税条約又は条約に基づいて、株式証株式を売却する際に現金化されたいかなる資本収益も税法により納税を免除することができない場合、上記“住民所有者−株式所有者を処分する税収”及び“住民所有者−資本収益及び資本損失の税収”の項で議論された所得税の結果は、一般に非住民所有者に適用される。非住民所有者の株式引受証はカナダの課税財産であり、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
上記の要約は、特定の権利証明書の株式所有者に関連する可能性のあるすべての税金結果の完全な記述を構成することを意図しているわけではなく、税金または法的提案でもない。権利証保有者は、権利証株式の買収、保有、処分によって生じる特殊な税務結果について、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
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あるアメリカ連邦所得税の考慮事項
本稿で述べた制限と制限に適合する場合，本議論では，米国所有者が株式承認証を行使する際に受信した引受権証株の所有権と処分に関する重大な米国連邦所得税考慮事項について述べる(以下のように定義する)。議論の根拠は，改正された1986年の“国内税法”(以下，“税法”と呼ぶ)，その立法歴史，現行条例と提案条例，公表された裁決と裁判所判決，および“条約”であり，これらはすべて現行で有効であり，随時変化する可能性があり，追跡力がある可能性がある。この要約は、米国所有者にのみ適用される。米国保有者の税収結果に関する議論は、権利証の行使によって株式承認株を獲得し、その株式承認株を資本資産として保有する者(通常は投資のために保有する財産)のみに関するものである。さらに、州および地方税の結果、相続税および贈与税の結果、最低税収の代替結果、および米国の所有者に適用される特別な規則によって適用される税収結果、例えば を含む、米国の所有者の特定の状況に応じて関連する可能性のあるすべての税金結果は記述されていない
•
銀行、保険会社、いくつかの他の金融機関；
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米国在住者および米国にいるいくつかの前市民または長期住民；時価ベースの税務会計方法を使用する証券取引業者または取引業者；
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満期保証取引、“国境を越えた”売却、転換取引または総合取引の一部として株式承認証株を持っている人、あるいは株式証株について推定売却を達成した人；
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適用される財務諸表上で株式承認株に関する任意の毛収入項目を確認するためには、その収入項目の確認を加速する必要がある者；
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アメリカ連邦所得税の“本位コイン”はドルの人ではない；
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証券、商品または通貨のブローカー、トレーダーまたはトレーダー；
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免税実体または政府組織；
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パートナーシップ企業またはアメリカ連邦所得税目的のためにパートナーシップ企業の他のエンティティまたは手配に分類される；
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規制されている投資会社や不動産投資信託基金；
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任意の従業員の株式オプションの行使または他の方法で補償として株式承認証株式を取得する者；
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米国国外の貿易又は業務、常設機関又は固定基地に関する株式承認証株を保有する者；及び
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株式承認株を発行した者(直接または帰属によって)10%以上(投票または価値)を有する者。
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米国連邦所得税規定により組合企業に分類されたエンティティが株式承認証株を保有している場合、パートナーの米国における連邦所得税待遇は、通常、パートナーの身分と提携企業の活動に依存する。株式承認証株を持つ提携企業とこのような提携企業のパートナーは、株式証明書株を保有して売却する特定のアメリカ連邦所得税結果について彼らの税務顧問に相談することを奨励する。
米国連邦所得税について言えば、“米国所有者”は株式証株の実益所有者であり、その身分は： である
•
はアメリカ市民または個人住民の個人である；
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米国、米国の任意の州またはコロンビア特区の法律において、またはその法律に基づいて設立または組織された会社または他の課税すべきエンティティ；
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その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない。
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(A)米国裁判所が信託の管理行使を主に監督することができ、かつ1人以上の米国人が信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(B)適用される米国財務省法規に基づいて、信託が有効な選択を有する場合、米国人と見なすことができる。
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権利証株式に投資することを考慮する人は、彼ら自身の税務顧問に相談し、権利証株式の買収、所有権、処分に関連する米国連邦、州、地方税法の適用を含む彼らに適用される特殊な税収結果を理解しなければならない。
受動型外商投資会社ルール
もし会社が任意の課税年度に受動型外国投資会社(“PFIC”)に分類された場合、米国の保有者は、現在のベースでそのすべての収益を分配しない非米国会社が獲得する可能性のある任意の米国連邦所得税繰延収益に投資することを減少または廃止することを目的とした特殊な規則によって制限される。
非米国社は任意の課税年度にPFICに分類され，この納税年度内に何らかの検査規則を適用した後，以下の1つである：
•
総収入の少なくとも75%は、受動的収入(通常、配当金、利息、レンタル料または特許使用料(能動的業務を展開する際に稼いだいくつかの賃貸料または特許使用料を含まない)および投資収益を含む)(“収入テスト”)；または である
​
•
(四半期平均から決定される)総資産の少なくとも50%は、受動的収入を生成するため、または受動的収入を生成するために保有される資産(“資産テスト”)に起因することができる。
​
Br社は、その割合の資産シェアを所有し、その直接的または間接的に25%以上の持分(価値計算)を有する他の会社の収入でその割合シェアを稼ぐとみなされる。
外国会社がPFICであるかどうかを確定することは複雑なアメリカ連邦所得税規則の適用に基づいており、これらの規則は異なる解釈を受け、外国会社の収入、費用と資産の構成及びその高級管理者と従業員が従事している活動の性質に依存することを確定する。当社の収入構成とその資産価値によると、当社は前の課税年度にPFICに分類され、本課税年度では引き続きPFICに分類されている可能性があると信じているが、当社は運営開始からキャッシュフローが生じるとPFICに分類されなくなる可能性があると予想している。しかし，いずれの課税年度においてもPFICとしての同社の地位は実際に決定する必要があり，個々の納税年度終了後にのみ毎年決定することができる。そのため、当社が本課税年度または将来のいずれの課税年度にも民間投資会社とされることは保証されません。会社が米国で株式証明書株を保有しているいずれの年度もPFICに分類されている場合、会社はその後のすべての年度において、会社が上記で説明した収入または資産テストに適合し続けるか否かにかかわらず、米国所有者のPFICとみなされ続ける。
米国で株式保有者が株式承認株を保有しているいずれの年度もPFICに分類されていれば、米国所有者が引受権証株を所有しているすべての後続年度において、会社は当該米国所有者のPFICとみなされ続ける。当社が上記のテストを継続しているか否かにかかわらず、当社がPFICでなくなっていない限り、(A)米国所有者がPFIC規則に基づいて“推定販売”選択を行っているか、または(B)当社がPFICでなくなる直前の時間内に、株式承認株は時価建てでなければならない。“売却とみなす”が選択された場合、米国の保有者は、その保有する株式証株を公平な市価で売却したとみなされ、この類を売却で得られた任意の収益とみなすことは、次の規則に支配される。売却選択とみなされた後、同社が次の課税年度にPFICにならない限り、この選択を行った米国所有者の株式承認証株はPFICの株式とみなされないであろう。米国所有者は、米国所有者が会社から取得したいかなる“超過分配”または株式証株式を実際に売却または他の方法で処分するかに関する以下の規則の制約を受けないであろう。米国の保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、もし同社がPFICでなく、このような選択を行うことができれば、売却選択とみなされる可能性と結果を下すべきである。
米国所有者にとって、会社がPFICとみなされる各課税年度について、米国所有者は、その米国所有者が獲得した任意の“超過分配”および任意の収益に関する特別税務ルール を遵守する
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米国所有者は、(I)米国所有者が合格した選挙基金選択(“QEF選挙”)または(Ii)株式証株式を承認して“有価証券”を構成し、米国所有者が以下に説明するような時価計算の選択を行わない限り、売却または他の処置(場合によっては質権を含む)から株式証株を承認する。QEF選挙や時価計算選挙が行われていない場合、米国所有者が納税年度に受信した割り当ては、米国保有者が以前の3つの納税年度または米国所有者が株式承認証株を保有していた期間が短い年平均割り当ての125%を超え、超過割当とみなされる。これらの特殊な税収ルールにより：
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超過分配または収益は、アメリカの保有者が株式承認株を持っている間に比例して分配される；
​
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本課税年度および同社がPFICとなる第1課税年度までのいずれかの課税年度に割り当てられた金額は一般収入とされる；と
​
•
1年おきに割り当てられた金額は，その年度に有効な最高税率が適用され，通常少ない税金に適用される利息費用は，1年ごとに帰属すべきそれによって生じる税金に徴収される.
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処分年度または“超過分配”年度までに分配された金額の納税義務は，これらの年度のいかなる純営業損失によっても相殺されることはできず，株式譲渡証株の売却によって実現される収益(ただし損失ではない)は資本と見なすことはできず，米国所有者が株式証株を資本資産として保有していても。
いくつかの付加税収ルールは、会社が米国所有者のPFICとみなされ、会社の任意の子会社もPFIC(“子会社PFIC”)とみなされる米国所有者の任意の課税年度に適用される。この場合、米国所有者は、一般に、任意の子会社PFICにおける比例権益(価値で計算される)を所有するとみなされ、米国における米国保有者の持分率にかかわらず、子会社PFICに関する上述したPFICルールの制約を受ける。
米国の保有者が有効なQEF選挙を行った場合、米国の保有者は毎年の総収入に資本利益を計上することが要求され、会社が分配するか否かにかかわらず、資本利益として、米国の保有者の会社の純資本利益における割合シェア、および一般収入として、米国の保有者の会社収益における割合シェアは会社の純資本利益を上回る。当社がPFICである可能性のある任意の課税年度を決定した場合、当社は、当該課税年度及び当該子会社の総投票権を50%以上有する任意の子会社PFICに関する“PFIC年度情報報告書”を適用手順に従って米国所持者に提供する予定である。米国の所持者は“PFIC年度資料声明”を使用して、良質な教育基金選挙に適用される関係会社及び任意の付属会社(例えば適用)の報告要求に適合することができる。株式引受証を適切に行使した米国の保有者が新たに買収した引受証株についてQEF選挙を行う場合、QEF選挙は新たに買収した引受権証株に適用される。上述したように、QEF選挙によって生成された現在の収入要因を考慮して調整されたPFIC地位に関連する不利な税金結果は、PFICルールに従って洗浄選択されない限り、このような新たに買収された株式株式に引き続き適用されるであろう(PFICルールに関しては、米国所有者が株式承認証を保有している期間を含む)保有期間があるとみなされるであろう。1つのタイプの洗浄選挙で, 上述したように、米国所有者は、その公正な市場価値で株式承認株を売却したとみなされ、このような売却とみなされた場合に確認された任意の収益は、超過分配とみなされるであろう。今回の選挙の結果として、米国の保有者は追加的な基礎(売却時に確認された任意の収益の範囲内)を持ち、PFICルールの目的についてのみ、株式承認証を行使する際に得られた持分証株に新たな保有期間がある。会社に関する良質教育基金選挙はどの付属会社PFICにも適用されず，各付属会社PFICごとに良質教育基金選挙を行わなければならない(この場合，上記の処理は当該付属会社PFICに適用される)。米国の保有者が適時に子会社PFICについてQEF選挙を行う場合、各課税年度にその子会社PFICの一般収益と純資本収益に比例して総収入を計上することが要求されるが、このような収入の分配は得られない可能性がある。いくつかの制限を受けた場合、このような米国所有者は、そのような金額の支払いを延期する現在の米国連邦所得税を選択することができるが、利息費用を支払う必要がある(米国所有者が個人であれば、利息費用は米国連邦所得税から差し引くことはできない)。アメリカ政府は所有者に良質な教育基金選挙の方法と結果について彼ら自身の税務顧問に相談するように促した。
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米国所有者はまた、株式承認株を時価で選択することにより、株式承認株に関する追加分配や収益の利息費用を回避することができ、株式証株が“販売可能”であることを前提としている。権証株がある米国証券取引所または特定の条件を満たす外国証券取引所で“定期取引”されている場合、それらは取引可能になる。これなどの目的については、株式証株式はいずれのカレンダーでも年内に定期取引とされるが、日歴ごとに最低15日で最低数で取引される。この要求を満たすことを主な目的とする産業は無視されるだろう。当社はPICルールに適合する目的で、引受権証株式が“有価証券”を構成することを期待している。すべてのアメリカの所有者はその税務顧問に相談し、株式証株式が時価建ての選挙を行うことができるかどうか、あるいは適切かどうかについて相談すべきである。
時価計算で選択した米国の保有者は、納税年度終了時に株式証株の公平時価を承認し、米国所有者の株式証株式における調整後の税ベースの超過(あれば)に等しい金額を各年度の一般収入に含まなければならない。納税年度終了時に、米国の保有者の株式承認株における調整基礎が株式証株式の公平な市場価値を超えていれば、選挙所有者も一般損失控除を申請することができるが、この控除は数年前の時価建ての純収益に限られる。実際に株式を売却またはその他の方法で株式を売却する収益は普通収入とみなされ、株式を売却または他の方法で処分することによるいかなる損失も普通損失とされ、数年前の市価で計算された純収益の範囲となる。一旦選択を下すと、米国国税局(“IRS”)の同意を得ず、株式証株式の流通を停止しない限り、選択を撤回してはならない。
米国の保有者は子会社PFICの時価計算選挙を許可されない。したがって、米国所有者が株式承認株式について市場価格計算の選択を効果的に行っても、いかなる付属会社PFICにおける間接権益についても、米国所有者はPFIC規則(上述した)の制約を受け続ける可能性がある。
アメリカの保有者は、これらの選挙があるかどうかを決定するために、彼らの税務顧問に相談しなければならない。もしそうであれば、彼らの特定の場合、代替処理の結果は何か。
PFICの各米国株主は、米国財務省(“米国財務省”)が要求する可能性のある情報を含む受動型外国投資会社または適格選挙基金の株主の情報申告書8621を提出しなければならない。アメリカの保有者は、この規則に基づいてこのような情報申告表を提出する要求について彼らの税務顧問に相談しなければならない。
当社は税務コンサルタントに問い合わせ、当社のPFIC身分が引受権証株式への投資に与える影響、及びPFICルールの引受権証株式への投資への適用を強く求めています。
現金配当金とその他の分配
上記の“受動外国投資会社規則”の議論によると、株式証株式について任意の分配を行う限り、米国所有者は、その株式証株式について受信した総収入分配に配当収入(源泉徴収されたカナダ税額を含む)を含むことが一般的に要求されるが、ある場合は、会社の現在または累積収益および利益(米国連邦所得税原則に基づいて計算される)から支払われる分配に限定される。超過部分は、まず、持分者がその株式証株式の調整された課税基準範囲内で資本の免税リターンとみなされ、その後、所有者が、当日の売却または交換で確認された資本収益を実際にまたは建設的に受け取る(以下“株式証株式を売却または処分する”に記載されている)。会社がアメリカ連邦所得税会計の原則に従って会社の収益と利益を計算する保証はありません。そのため、米国の保有者は、株式承認証株に関するいかなる分配も一般配当収入を構成すると仮定すべきである。株式承認証株に支払われた配当金は、米国会社が差し引くことを許可する配当金を得る資格がない。
一定の保有期間やその他の要求を満たせば、“適格外国会社”が非会社米国持株者に支払う配当金は税率が引き下げられる可能性がある。合格した外国人
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以下の場合、会社は一般に外国会社を含む：(I)その株式承認株は、いつでも米国の成熟した証券市場で取引することができるか、または情報交換計画を含む総合的な米国所得税条約に基づいて利益を得る資格があり、米国財務省は、その会社がこれらの目的について満足できると認定しており、(Ii)外国企業が配当金を支払う納税年度または前の納税年度のいずれもPFICでない場合(上述した)。株式承認株はナスダック(米国成熟証券市場)で随時取引可能であり、同社は本条約のメリットを享受する資格がある可能性がある。したがって，上記で議論したPFICルールによれば，適用される保有期間要求を満たせば，非会社米国保有者は低下した配当率を得る資格がある。アメリカの保有者は自分の具体的な状況に応じて、配当税率を下げる可能性について自分の税務顧問に相談しなければならない。
ドル以外の通貨での支払いの分配は，実際に受信した日に発効したスポットレートを実際に受信または推定することにより，当時の支払いがドルに両替されたか否かにかかわらず，ドル金額を米国所有者の毛収入に計上する.米国の保有者は、ドルと同じ金額のこの通貨の納税基礎を持ち、その後、異なるドル金額の外貨を売却または両替する際に確認された任意の収益または損失は、通常、米国からの一般的な収入または損失となる。もし配当金が受け取った日にドルに両替する場合、アメリカの保有者は一般的に配当収入の外貨収益や損失を確認することを要求されるべきではない。
もし米国所有者が持分証株式支払いの配当金についてカナダ源泉徴収税(当該米国所有者に適用される税率で)を納付した場合、当該米国所有者はすでに支払われたカナダ税について減額または外国税収控除を受ける権利がある可能性がある。外国の税金控除は複雑な制限を受けている。会社が支払う配当金は一般に“外来”収入を構成し、一般的には“受動カテゴリ収入”に分類される。外国の税収免除規則は複雑であるため、すべてのアメリカの所有者は外国の税収免除規則について自分の税務顧問に相談すべきだ。
株式承認証株式 の売却または処分
米国所有者は一般に、株式証株式の課税売却または交換の損益を確認し、その金額は以下の2つの差額に等しい(株式証株を売却または交換する場合、売却または交換当日有効なスポットレートに基づいて、株式証株を売却または交換するドル以外の通貨を決定または交換するか、または、売却または交換された引受証株が成熟した証券市場で取引され、かつ米国所有者が現金ベース納税者または選択権責任発生制納税者である場合、この選択は毎年一致して実施されなければならず、米国国税局の同意を得ず、(決済日に発効するスポットレートを含む)と米国所有者が権利証株の中でドルで決定した調整課税ベースを変更することはできない。株式証株式の米国所有者に対する初期納税基礎は、米国所有者の株式承認株に対するドル購入価格である(購入当日有効なスポットレートによって決定されるか、または購入した株式所有者が既定の証券市場で取引されている場合、かつ米国所有者が現金ベース納税者または選択権責任発生制納税者である場合、この選択は毎年一貫して適用されなければならず、米国国税局の同意を得ていない場合、変更してはならない)。特別選挙に参加していない権責発生制米国保有者は、販売日と決算日の為替レートの違いによる為替損益を確認し、このような為替損益は一般的に一般収入や損失を構成する。
上記の“受動型外国投資会社規則”の検討によると，この等損益は資本損益となり，引受権証株式を1年以上保有すれば長期損益となる。現行法によると、非会社米国保有者の長期資本収益は通常、減税を受ける資格がある。資本損失の控除には制限がある。資本収益または損失がある場合、米国の保有者が確認すると、通常は米国の収入源または損失とみなされ、米国の外国税収免除目的に使用される。アメリカの所有者が自分の税務顧問に相談して、彼らの特定の状況でアメリカの外国税免除を受けることができるかどうかを理解することを奨励します。
受動所得付加税
個人，遺産または信託に属する米国所有者は，3.8%の税を追加納付する必要があり，以下のような小さい者を基準とする：(1)米国所有者の関連納税年度における“純投資収入”と，(2)米国所有者の当該納税年度の調整後の総収入がある敷居を超えた部分。アメリカ保有者の“網”
S-22
ディレクトリ
 
投資収入“は、その他の事項を除いて、一般に配当金及び処分財産の純収益(正常な貿易又は企業経営過程で保有する財産を除く)を含む。そのため、売却、交換またはその他の課税処分株式証株式の配当金および資本収益は、この付加税を支払う必要がある可能性がある。米国の保有者に受動的な収入の追加税金について彼ら自身の税務顧問に相談するように促す。
情報レポートとバックアップ抑留
一般的に、株式証株式について米国所有者に支払われる配当金および米国所有者が米国内にいるか、または米国関連のいくつかの金融仲介機関によって売却、交換、または他の方法で株式承認株を処理することによって得られる収益は、米国の所有者が会社または他の免除受給者でない限り、このような免除を適切に確立することができる。米国の保有者がバックアップ源泉徴収の免除を確立しておらず、正確な納税者識別番号および任意の他の必要な証明を提供していない場合、バックアップ源泉徴収はそのような支払いに適用される可能性がある。
バックアップバックルは付加税ではありません。予備源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国連邦所得税債務の返金または相殺として許可される。
また、すべての外国金融資産の総価値が50，000ドルを超える場合、米国所有者は、特定の金融機関が維持している口座に保持されていない外国発行者の株を含むいくつかの外国金融資産の保有に関する報告要件を理解すべきである。米国の保有者は、完全なアメリカ国税局表8938を添付し、外国金融資産報告書と、株式承認株を保有する毎年のリターンを指定しなければならない。米国の所有者に情報報告規則を株式証株とその特殊な状況について彼ら自身の税務顧問に相談することに適用するよう促す。
各潜在投資家は投資家自身の情況に基づいて、投資株式証株のITに対する税務結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。
投資資格
カナダの法律顧問ファスケン·マルティネオ·デュムリン有限責任会社は、税法の現行規定とその下の法規に基づいて、当該等株式証株を買収する際に、発売によって得られた引受権証株は、登録退職貯蓄計画、登録退職収入基金、登録教育貯蓄計画、登録障害貯蓄計画、免税貯蓄口座(総称して“登録計画”と呼ぶ)または繰延利益共有計画(“DPSP”)が管轄する信託の適格投資となるとしている。当時株式証株式が税法(現在トロント証券取引所とナスダックを含む)で定義されている“指定証券取引所”に上場している限り、または会社が“上場企業”の資格(税法で定義されているように)に適合している限り。
上記の規定があるにもかかわらず、登録計画の所持者、年金所持者又は引受人(“制御個人”)は、登録計画が保有する引受権株式について懲罰税を納付し、当該等の証券が特定登録計画の投資禁止である場合には、当該証券が特定登録計画の投資禁止である場合には、登録計画が保有している引受権株について懲罰税を納付する。制御された個人が税法の目的で会社と距離を置いて取引しない場合、あるいは制御された個人が会社に“重大な利益”()(税法207.01(4)節で定義されるように)を持っていれば、株式承認株は一般に登録計画の“投資禁止”となる。また、株式証株式が登録計画の“財産排除”()(税法207.01(1)項で定義されているような)である場合、株式証株式は一般に“投資禁止”に属さない。
2022年11月4日に発表された法案C-32における初の住宅貯蓄口座に適用される税収措置の実施に関する立法草案(FHSAと略す)における提案修正案によると、FHSAは、上述した税法における登録計画に関する規則(このような改正案をFHSA改正案と呼ぶ)を遵守する。特に，FHSA改正案によると，上記 で議論されている条件を満たせば，株式承認株はFHSAの適格投資となる
S-23
ディレクトリ
 
は登録済みプランとの関係を満たす.また，“投資禁止”に関するルールはFHSAとその所持者にも適用されることが提案されている.FHSA修正案は2023年4月1日に施行される予定だ。
登録計画またはDPSPにおいて株式承認株を保有することを意図している潜在的な買手は、その特定の状況について自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。
PRIOR SALES
以下の表には、当社が本募集説明書の刊行日の12ヶ月前から2022年11月11日までの間に普通株式を発行し、交換可能、償還可能又は行使可能な証券を発行する詳細を記載する。
会社証券発行
Date
​ ​
Type of Security Issued
​ ​
Issuance/​
練習/練習​
転換する
単価
防衛を強化する
 ​ ​
Number of
Securities
​
October 17, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.9019
​ ​
6,550
​
October 14, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.9803
​ ​
3,400
​
October 13, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.9595
​ ​
3,900
​
October 12, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.9708
​ ​
2,900
​
October 12, 2022(6)
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.2057
​ ​
3,000
​
October 11, 2022(6)
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.2868
​ ​
3,100
​
October 10, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.0965
​ ​
1,120
​
October 10, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.9911
​ ​
2,500
​
October 7, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.1259
​ ​
3,200
​
October 7, 2022(6)
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.2392
​ ​
4,600
​
October 6, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.1184
​ ​
7,100
​
October 6, 2022(6)
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$3.9522
​ ​
900
​
October 5, 2022(6)
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$3.9078
​ ​
6,000
​
October 4, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.8286
​ ​
5,200
​
October 4, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.812
​ ​
500
​
October 4, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.0187
​ ​
5,700
​
October 3, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.8868
​ ​
4,400
​
October 3, 2022(6)
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.0394
​ ​
3,400
​
October 3, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.0384
​ ​
5,000
​
September 30, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.9229
​ ​
4,900
​
September 30, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.0344
​ ​
9,900
​
September 29, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.9326
​ ​
5,925
​
September 29, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.1129
​ ​
12,600
​
September 28, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.1447
​ ​
3,600
​
September 28, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.9299
​ ​
6,900
​
September 27, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.3435
​ ​
3,100
​
September 27, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.0443
​ ​
18,801
​
September 6, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.4303
​ ​
1,500
​
September 6, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.2269
​ ​
3,800
​
September 2, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.4047
​ ​
1,500
​
September 2, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.3236
​ ​
2,925
​
September 1, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.4275
​ ​
1,800
​
S-24
ディレクトリ
 
Date
​ ​
Type of Security Issued
​ ​
Issuance/​
練習/練習​
転換する
単価
防衛を強化する
 ​ ​
Number of
Securities
​
September 1, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.3644
​ ​
1,400
​
August 31, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.4661
​ ​
1,400
​
August 31, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.4150
​ ​
1,000
​
August 30, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.4902
​ ​
2,300
​
August 30, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.3996
​ ​
1,303
​
August 29, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.5073
​ ​
2,600
​
August 29, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.4646
​ ​
1,546
​
August 26, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.6392
​ ​
1,900
​
August 26, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.4604
​ ​
1,700
​
August 25, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.5292
​ ​
1,800
​
August 25, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.4453
​ ​
2,900
​
August 24, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.4598
​ ​
6,000
​
August 24, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.5848
​ ​
2,100
​
August 23, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.5708
​ ​
5,200
​
August 23, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.5274
​ ​
1,200
​
August 22, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.8241
​ ​
2,800
​
August 22, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.4150
​ ​
1,600
​
August 19, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.9900
​ ​
100
​
August 19, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.5383
​ ​
2,200
​
August 18, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.9050
​ ​
600
​
August 18, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.7588
​ ​
31,100
​
June 10, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.9400
​ ​
1,900
​
June 9, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.9232
​ ​
3,100
​
June 8, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.9200
​ ​
100
​
June 6, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.2057
​ ​
3,000
​
June 3, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.2868
​ ​
3,100
​
June 1, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.0028
​ ​
1,800
​
May 31, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.0204
​ ​
2,500
​
May 24, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.0015
​ ​
5,300
​
May 13, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.52
​ ​
25,200
​
May 10, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.21
​ ​
1,400
​
May 9, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.26
​ ​
14,600
​
May 6, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.31
​ ​
12,100
​
May 5, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.32
​ ​
10,000
​
May 4, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.51
​ ​
21,400
​
May 3, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$6.21
​ ​
31,000
​
May 2, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.71
​ ​
13,700
​
May 2, 2022
​ ​
Common Shares(3)
​ ​
C$5.58
​ ​
338,187
​
April 29, 2022
​ ​
Common Shares(4)
​ ​
C$2.52
​ ​
23,141
​
April 29, 2022
​ ​
Common Shares (4)
​ ​
C$5.71
​ ​
19,600
​
April 28, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.93
​ ​
33,300
​
April 27, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.92
​ ​
14,500
​
April 26, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.65
​ ​
8,900
​
S-25
ディレクトリ
 
Date
​ ​
Type of Security Issued
​ ​
Issuance/​
練習/練習​
転換する
単価
防衛を強化する
 ​ ​
Number of
Securities
​
April 25, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.76
​ ​
17,400
​
April 22, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.91
​ ​
8,600
​
April 21, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$6.41
​ ​
10,900
​
April 20, 2022
​ ​
Common Shares(3)
​ ​
C$5.58
​ ​
225,458
​
April 20, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$6.34
​ ​
19,500
​
April 19, 2022
​ ​
Common Shares(4)
​ ​
C$2.52
​ ​
99,274
​
April 19, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.91
​ ​
9,800
​
April 18, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.70
​ ​
18,300
​
April 11, 2022
​ ​
Options(1)
​ ​
C$5.76
​ ​
19,444
​
April 11, 2022
​ ​
Performance Share Units(1)
​ ​
C$5.76
​ ​
18,056
​
April 11, 2022
​ ​
Deferred Stock Units(1)
​ ​
C$5.76
​ ​
35,553
​
April 11, 2022
​ ​
Restricted Stock Units(1)
​ ​
C$5.76
​ ​
11,389
​
April 5, 2022
​ ​
Common Shares(3)
​ ​
C$5.58
​ ​
112,729
​
April 1, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
5,000
​
March 31, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
6,389
​
March 30, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
4,011
​
March 29, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
4,011
​
March 29, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$2.70
​ ​
3,704
​
March 28, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
5,306
​
March 25, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
10,417
​
March 24, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
13,889
​
March 23, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
7,250
​
March 22, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
4,083
​
March 21, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
5,417
​
March 18, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
3,667
​
March 17, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
5,194
​
March 16, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
3,139
​
March 15, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
4,861
​
March 14, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
2,056
​
March 11, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
3,750
​
March 10, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
16,750
​
March 9, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
7,778
​
March 8, 2022
​ ​
Common Shares(3)
​ ​
C$5.58
​ ​
112,729
​
March 8, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
5,694
​
March 7, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
5,972
​
March 4, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
8,267
​
March 3, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
5,572
​
March 2, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
6,500
​
March 1, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
556
​
February 22, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
111
​
February 18, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
2,917
​
February 17, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
417
​
January 22, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.58
​ ​
3,000
​
S-26
ディレクトリ
 
Date
​ ​
Type of Security Issued
​ ​
Issuance/​
練習/練習​
転換する
単価
防衛を強化する
 ​ ​
Number of
Securities
​
January 21, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.58
​ ​
83
​
January 19, 2022
​ ​
Options(1)
​ ​
C$5.40
​ ​
222,274
​
January 11, 2022
​ ​
Common Shares(4)
​ ​
C$2.52
​ ​
926
​
December 9, 2021
​ ​
Common Shares(3)
​ ​
C$5.58
​ ​
112,729
​
December 7, 2021
​ ​
Common Shares(3)
​ ​
C$5.58
​ ​
112,729
​
December 1, 2021
​ ​
Common Shares(5)
​ ​
C$2.52
​ ​
19,444
​
November 30, 2021
​ ​
Common Shares(3)
​ ​
C$5.58
​ ​
112,729
​
November 19, 2021
​ ​
Common Shares(3)
​ ​
C$5.58
​ ​
225,458
​
November 11, 2021
​ ​
Common Shares(3)
​ ​
C$5.58
​ ​
225,458
​
​
Notes:​
(1)
年次手当として役員、上級管理職、従業員、コンサルタントに支給されます。
​
(2)
自社、CIBC World Markets Inc.とCIBC World Markets Corp.により2022年5月17日に改訂され再記載された株式分配プロトコルにより、市場で継続的に発行されている株式発行
​
(3)
変換未償還変換可能チケットにより発行される.
​
(4)
制限株式単位で発行された株を行使する.
​
(5)
はオプションの行使によって発行される.
​
(6)
は決済日ではなく取引日を反映している.
​
出来高と出来高

Period
​ ​
High
Trading
Price
​ ​
Low
Trading
Price
​ ​
Volume
​
November 2021
​ ​ ​ $ 7.65 ​ ​ ​ ​ $ 5.22 ​ ​ ​ ​ ​ 2,380,716 ​ ​
December 2021
​ ​ ​ $ 6.48 ​ ​ ​ ​ $ 5.31 ​ ​ ​ ​ ​ 756,187 ​ ​
January 2022
​ ​ ​ $ 5.76 ​ ​ ​ ​ $ 4.59 ​ ​ ​ ​ ​ 797,085 ​ ​
February 2022
​ ​ ​ $ 5.40 ​ ​ ​ ​ $ 4.68 ​ ​ ​ ​ ​ 498,115 ​ ​
March 2022
​ ​ ​ $ 5.58 ​ ​ ​ ​ $ 5.04 ​ ​ ​ ​ ​ 836,841 ​ ​
April 2022
​ ​ ​ $ 6.98 ​ ​ ​ ​ $ 5.22 ​ ​ ​ ​ ​ 2,065,818 ​ ​
May 2022
​ ​ ​ $ 5.88 ​ ​ ​ ​ $ 4.40 ​ ​ ​ ​ ​ 1,591,148 ​ ​
June 2022
​ ​ ​ $ 5.05 ​ ​ ​ ​ $ 3.56 ​ ​ ​ ​ ​ 743,778 ​ ​
July 2022
​ ​ ​ $ 5.50 ​ ​ ​ ​ $ 3.27 ​ ​ ​ ​ ​ 798,212 ​ ​
August 2022
​ ​ ​ $ 5.67 ​ ​ ​ ​ $ 4.30 ​ ​ ​ ​ ​ 857,043 ​ ​
September 2022
​ ​ ​ $ 5.29 ​ ​ ​ ​ $ 3.80 ​ ​ ​ ​ ​ 869,670 ​ ​
October 2022
​ ​ ​ $ 4.37 ​ ​ ​ ​ $ 3.80 ​ ​ ​ ​ ​ 441,200 ​ ​
November 1 – 11, 2022
​ ​ ​ $ 4.10 ​ ​ ​ ​ $ 3.14 ​ ​ ​ ​ ​ 691,256 ​ ​
S-27
ディレクトリ
 
以下の表は、本募集説明書の補足刊行日の12ヶ月前のナスダック普通株のディスク報高、日低価格、および出来高を示している。(ソース：ナスダック)
Period
​ ​
High
Trading
Price
​ ​
Low
Trading
Price
​ ​
Volume
​
November 2021
​ ​
US$6.55
​ ​
US$4.25
​ ​ ​ ​ 1,354,459 ​ ​
December 2021
​ ​
US$5.30
​ ​
US$4.12
​ ​ ​ ​ 369,308 ​ ​
January 2022
​ ​
US$4.93
​ ​
US$3.60
​ ​ ​ ​ 654,913 ​ ​
February 2022
​ ​
US$4.32
​ ​
US$3.62
​ ​ ​ ​ 425,296 ​ ​
March 2022
​ ​
US$4.73
​ ​
US$3.95
​ ​ ​ ​ 529,082 ​ ​
April 2022
​ ​
US$5.58
​ ​
US$4.07
​ ​ ​ ​ 3,283,876 ​ ​
May 2022
​ ​
US$4.65
​ ​
US$3.33
​ ​ ​ ​ 3,678,288 ​ ​
June 2022
​ ​
US$4.02
​ ​
US$2.69
​ ​ ​ ​ 1,077,639 ​ ​
July 2022
​ ​
US$4.39
​ ​
US$2.54
​ ​ ​ ​ 1,167,675 ​ ​
August 2022
​ ​
US$4.50
​ ​
US$3.30
​ ​ ​ ​ 1,172,622 ​ ​
September 2022
​ ​
US$4.05
​ ​
US$2.75
​ ​ ​ ​ 2,939,344 ​ ​
October 2022
​ ​
US$3.21
​ ​
US$2.80
​ ​ ​ ​ 754,358 ​ ​
November 1 – 11, 2022
​ ​
US$3.09
​ ​
US$2.32
​ ​ ​ ​ 1,283,239 ​ ​
2022年11月11日、つまり本募集説明書の補足刊行日前の最後の取引日であり、トロント証券取引所の普通株の終値は3.21ドル、ナスダックの終値は2.47ドルであった。
RISK FACTORS
当社に投資する証券は，ここで発売された引受権証株式を含めて一定のリスクがあり，潜在的な買手はそのような証券を購入する前に，これらのリスクを慎重に考慮すべきである.現在及び時々本募集規約の増刊及び棚募集定款に参考方式で掲載或いは組み入れられた資料を除いて、投資家は以下のリスク要素を慎重に考慮すべきである。このようなリスク要素はすべて当社の業務、将来性、財務状況、経営業績、キャッシュフロー及び/又は株式証株式の投資に重大な不利な影響を与える可能性があり、そして実際の事件は本募集定款の副刊及び棚募集説明書に掲載或いは組み入れられた当社に関連する展望性資料及び陳述に記述された状況とは大きく異なる可能性がある。当社は現在知らないか未知かあるいは当社が現在どうでもいいと考えている他のリスク及び不確定要素は、当社の業務、将来性、財務状況、経営業績、キャッシュフロー及び/又は株式証株式投資に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。その会社はそれがこのようなすべての危険を解決することに成功することを保証できない。買い手は、棚入札説明書とAIFにおける“リスク要因”の項で述べたリスクを慎重に考慮すべきである。“引用によって統合された文書”を参照してください。
会社は債務返済義務を履行できないかもしれない。
転換既存債券の元本がなければ，当社は債券満期時や何らかの事項が発生した場合には，既存債券の保有者にその等元本を全額返済しなければならない.この債務は基本的に会社のすべての物質資産を担保にしている。同社は、他の事項に加え、今回発売された純収益を利用して拡大した製油所を建設し、製油所運営によるキャッシュフローで債務を返済すると予想している。製油所が建設されていない場合、または運営から既存の手形の利息または元本債務を返済するのに十分なキャッシュフローが生じていない場合、会社はその債務義務を履行するための十分な利用可能な資金を持っていない可能性があり、既存の手形所有者の利益のために受託者に質的に譲渡された資産は、その受託者に移転する可能性がある。
多くの会社がコントロールできない要素があり、会社は既存の手形を含めてその債務を返済するのに十分な現金を生成できず、進行中の他の債務を支払うことができない可能性がある
S-28
ディレクトリ
 
流動資金需要は、会社は既存の手形の下での義務を履行するために他の行動を余儀なくされる可能性があるが、これは成功しないかもしれない。
コバルト供給プロトコルは、現金と交換するためにLGにコバルトを提供する最終的なプロトコルではない。
コバルト供給協定は，双方が最終供給協定を締結しようとしている重要な商業条項に関する合意であり，現金と引き換えにコバルトをLGに提供することに関する最終合意ではない。最終合意に達するまで，いずれもコバルトの購入または交付の実行可能または拘束力のある義務はない。最終合意を締結するには多くの条件と要素の制約を受けなければならないが、これらの条件と要素はすべて同社のコントロール下にあるわけではない。コバルト供給協定に記載されている条項またはこの合意とは異なる条項がLGとコバルト供給について最終合意を締結できなかった場合、当社は製油所からのコバルトを購入するために追加の顧客を色する必要があり、当社および普通株価値に他の負の影響を与える可能性がある。
製油所開発に必要な資金は許容可能な条項で入手できない可能性があり、株主に重大な希釈をもたらす可能性がある。
同社の製油所の発展には追加の外部融資が必要になる。必要なときに追加的な資本や他のタイプの融資がある保証はありませんし、もしあれば、これらの融資の条件が同社に受け入れられるかどうかは保証できません。さらに、もし同社が株式証券を発行することによって、または株式証券に変換可能な証券を発行することによって追加資本を調達する場合、任意の追加融資は、既存の株主への重大な償却に関連する可能性がある。必要に応じて十分な資金が得られなければ、同社が所定のスケジュールで製油所を進めることができず、製油所推進の無期限遅延を招く可能性がある。このような融資のコストや条項も、製油所の期待収益を大幅に減少させたり、製油所を不経済にしたりする可能性がある。
私たちの株式証券への投資は保証された投資収益を提供しません。
会社がどれだけの収入を生むかは保証できないし、会社への投資が短期的、長期的、あるいは何の正のリターンも得られない保証はない。株式証株式は当社の権益証券であり、固定収益証券ではない。固定収益証券とは異なり、会社は株主に固定金額または任意の金額を配布したり、今後任意の時点で株式承認株の初期購入価格を返却する義務はない。会社が十分な正のリターンや、会社がコントロールできないマクロ経済やその他の要因を生み出すことができなければ、株式証券株の時価が悪化する可能性がある。このような悪化は深刻になるかもしれない。株式承認株への投資は、投資損失の一部または全部を吸収する能力のある投資家にのみ適用される。
発売の完了は条件 に依存する
発行完了はTSXVの承認を得ることを含むいくつかの条件を満たす必要がある.今回の発行が完了するかどうかはまだ確定できない。
私たちは現在、マクロ経済リスクと世界的に不安定な挑戦環境の中にいる。
政治的および経済的不安定(ロシアのウクライナ侵攻を含む)、流行病または他の疾患の発生(新冠肺炎の全世界的流行を含む)や自然災害、通貨為替レート、貿易関税発展、輸送利用可能性およびコストなどの世界的または地域的不利な条件は、輸入に関連する税金、輸送安全、インフレ、およびその他の要因を含み、同社の制御範囲内ではない。マクロ経済環境は依然として挑戦的であり、同社の業務結果はこのようなマクロ経済状況の大きな影響を受ける可能性がある。例えば、新冠肺炎の全世界的な疫病の発生とそれをコントロールする努力は同社の業務に影響を与える可能性がある。同社はすでに現場で各安全措置を実施し、その従業員と建設業者の安全を確保している。同社はこのウイルスの状況とそのプロジェクトに及ぼす可能性のある影響を監視し続けている。ウイルスが伝播し、旅行禁止が残っている場合、あるいは会社のチームメンバーやコンサルタントが感染した場合、会社がそのプロジェクトを進める能力が影響を受ける可能性がある。同様に，同社は の能力を獲得している
S-29
ディレクトリ
 
新冠肺炎とウイルス抑制の努力は、会社のサプライヤー、サプライヤー、コンサルタント、パートナーの融資と義務履行能力に影響する可能性がある。新冠肺炎に関連する全世界全体の不確定性は、サプライチェーン中断、調達過程中の可能な遅延、あるいは会社の戦略パートナーが業務計画を変更するなど、他の現在未知の挑戦をもたらす可能性がある。
資源探査開発は投機的な業務であり、リスクが高い。
資源探査開発は投機的な業務であり、リスクが高い。同社のどの鉱物にも既知の商業鉱体はない。同社の鉱物探査への支出が商業数量の鉱物発見につながるかどうかは確定できない。会社が買収あるいは発見する可能性のある自然資源の販売可能性は会社がコントロールできない多くの要素の影響を受けるであろう。これらの要素は新冠肺炎疫病を含むが、これらに限定されない。これらの要素は市場変動、自然資源市場と加工設備の近接程度と能力、政府規則を含み、価格、税収、特許権使用料、土地保有権、土地使用、鉱物輸出入と環境保護に関する規則を含む。これらの要因の正確な影響は正確には予測できないが、これらの要素の組み合わせは、同社が投資資本から十分なリターンを得ることができない可能性がある。
Brは製油所の技術能力が私たちの期待に達することを保証できない。
Br社の戦略的重点は製油所を推進し，重大な冶金テストを計画し，第三者施設でパイロット工場を行う予定である。このテスト作業の結果とパイロット工場作業の結果が積極的であることは保証されず、製油所が特定の最終製品を生産する能力があることも保証されない。しかも、製油所の運営が経済的に実行可能であることは保証されない。同社は冶金やエンジニアリング技術の専門家と契約することで、製油所の能力とその予想される経済状況を必要な分析と研究を行い、これらのリスクを管理する。
当社は開業前会社であり，現在運営キャッシュフローは負である。
当社は製油所については運営前段階会社であり，その鉱物については探査段階会社であるため，これまで運営からキャッシュフローは発生していない。同社は現在大量の資源を投入して資産を発展させているが，将来運営から正のキャッシュフローが発生する保証はない。同社は、特定のプロジェクトで商業生産を実現するまで、負の総合経営キャッシュフローと損失を引き続き発生させる見通しだ。
は、必要な資本要求を獲得すること、または会社が満足する条項に従って資本要求を獲得することを保証することはできない。
歴史的に見ると，会社の資本需要は主に普通株の売却と既存手形の発行によって調達されている。融資獲得性に影響を与える可能性のある要素は、製油所整備の進捗と結果、会社資産の債務と保証レベル、顧客手配、会社の鉱物探査、国際債務と株式市場の状況、および電気自動車と全世界コバルト市場への移行に対する投資家の一般的な見方と予想を含む。いつでもいつでも必要な資金を得ることができる保証はありませんし、もしあれば、会社が満足した条件で融資を受ける保証もありません。調達した資金額に応じて、会社計画の探査やその他の作業計画が延期されたり、必要に応じて他の修正が行われたりする可能性がある。
経営陣は発行で得られた資金を使用する上で広範な裁量権を持つことになる。
経営陣は，今回発行された純収益の使用とその支出の時間に対して幅広い裁量権を持つことになる.様々な要因により，今回の発行で得られた純収益の期待用途が変化する可能性がある。そのため、投資家は経営陣の判断に依存して今回発行された純収益を適用する。管理職は，今回発行した純収益： を以下のように用いることができる
S-30
ディレクトリ
 
投資家がそうすることが会社の最良の利益に合致し、得られた資金を会社の運営業績を改善したり、普通株価値を向上させない方法に利用する可能性がある場合、投資家は望ましくないと思うかもしれない。今回の発行で得られた資金の使用結果と有効性はまだ確定していない。収益が有効な運用を得られなければ、会社の業務、財務状況、経営業績や見通しが影響を受ける可能性がある。使用する前に、会社は収入や価値を失うことなく発行して得られた純収益に投資することができる。
我々の普通株は様々な要因の影響を受けており，これらの要因は従来から株価を変動させてきた.
資本と証券市場の価格と出来高の変動は大きく、多くの会社の証券市場価格は広範な価格変動を経験しており、これはこれらの会社の経営業績、基礎資産価値或いは将来性と必ずしも関連していない。会社の財務業績や見通しとは無関係な要素には、北米と世界のマクロ経済発展、特定の業界または資産カテゴリに対する市場の吸引力の見方がある。鉱物や大口商品の価格が持続的に変動しない保証はない。上記のいかなる要素により、普通株の任意の所与の時間における市場価格は株式承認証株式投資の長期価値を正確に反映できない可能性がある。
過去，会社証券市場価格が変動した後，株主は彼らに対して集団証券訴訟を起こす.このような訴訟を起こすと、巨額のコストを招き、経営陣の注意力や資源を移転させる可能性があり、企業の収益性や名声を大きく損なう可能性がある。
会社や株主は将来私たちの普通株を市場で売ることで私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれません。
当社またはその主要株主は、大量の普通株または他の株式関連証券を公開市場で販売することで、普通株の市価を低下させ、追加株式証券の売却により資金を調達する能力を弱める可能性がある。会社は将来的に普通株や他の株式関連証券を売却することが普通株の市場価格に与える影響を予測できない。普通株の価格は、普通株がヘッジや裁定取引活動で普通株を売却する可能性があることの影響を受ける可能性がある。もし会社が追加の株式証券を発行することで追加資金を調達すれば、この融資は会社の株主の利益を大幅に希釈し、彼らの投資価値を低下させる可能性がある。
投資家は会社の将来の証券発行によって追加的な減額を受ける可能性がある。
Br社は将来的に追加の証券を発行する可能性があり、これは株主の会社での持株を希釈する可能性がある。定款は数量を問わない普通株の発行を許可しており、株主はさらなる発行に関する優先購入権を有していない。会社役員は債券をさらに発行する価格と条項を決定する権利がある。また、会社が会社の株式オプション計画や他の持分補償計画下のオプションを行使する場合や、発行された株式承認証を行使する際には、追加の普通株を発行する可能性がある。
株式承認株への投資が投機的であることから、投資家はその全投資の損失に直面する可能性がある。
株式証券株への投資は投機的であり，投資家の全投資損失を招く可能性がある.高リスク投資において経験があり、すべての投資損失に耐える能力がある潜在投資家のみが、その会社への投資を考慮すべきである。
普通株には活発な流動性市場がない可能性がある。
普通株には活発で流動性の強い市場がない可能性がある。トロント証券取引所、ナスダックあるいは他の場所では、普通株の取引市場が活発に維持されることは保証されない。普通株の取引が活発でなければ、投資家は迅速または最新の市場価格で普通株を売ることができない可能性がある。
S-31
TABLE OF CONTENTS​​​
 
米国の投資家は、米国の同社に対する判決を実行することが困難であることを発見するかもしれない。
同社はカナダオンタリオ州の法律に基づいて登録されて設立されており、会社の多くの役員や高級管理職は米国住民ではない。会社の資産の全部または大部分とこれらの人の資産が米国国外にあるため、米国投資家は米国内で会社または非米国住民に法的手続き文書を送達したり、米国裁判所が米国証券法の民事責任に基づいて下した判決に基づいて米国で現金化することは困難かもしれない。判決を受けた米国裁判所がこの件について管轄権を持っていれば、このような民事責任に完全に基づく米国裁判所の判決はカナダ裁判所によってカナダで強制執行されることができる。カナダではこのような任意の人員や会社に対して，このような民事責任のみに基づく原始訴訟を成功させることができるかどうかは大きな疑問がある。
もし会社の特徴が受動的な外国投資会社であれば、アメリカの保有者は不利なアメリカ連邦所得税の結果の影響を受ける可能性がある。
米国の投資家は、同社が米国連邦所得税の“受動的外国投資会社”(“PFIC”)に分類されていれば、いくつかの不利な米国連邦所得税の結果の影響を受ける可能性があることを認識すべきである。同社が1つの納税年度にPFICであるかどうかを決定することは、複雑な米国連邦所得税規則の適用にある程度依存し、これらの規則は異なる解釈を受け、同社の時々の収入、費用および資産の構成、および同社の高級管理者と従業員が従事している活動の性質に依存することを決定する。1つ以上の以前の納税年度、本納税年度及び以降の納税年度において、当社は民間資本投資会社とすることができる。潜在的投資家は、より多くの情報を理解し、自社が米国連邦所得税とみなされているPFICの可能性と結果を理解するために、いくつかの選択が賢明であるかどうかを含む、いくつかの可能性のある不利な米国連邦所得税結果を軽減するために、いくつかの選択が賢明であるかどうかを含む、上の“いくつかのアメリカ連邦所得税考慮事項”のタイトル下の議論をよく読んで、彼ら自身の税務顧問に相談して、このような収入を受けずに総収入を計上することをもたらす可能性がある。
法務
今回の発行に関連するいくつかの法律事項は、会社のカナダ弁護士ファスケン·マルティノ·デュムリン有限責任会社が会社を代表して伝達する。本稿の発表日までに，ファスケン·マルティノ·デュムリン有限責任会社とそのパートナーと共同経営会社は，それぞれのグループにおいて同社の任意の種類の発行済み証券を直接または間接的に所有しているのは1%未満である。
米国の法律に関連するいくつかの法律問題は、Troutman Pepper Hamilton Sanders LLPが会社を代表して伝達される。
専門家の利益
本募集説明書増刊中のすべての科学技術情報は、“収益の使用”の項目下の情報を含み、すべてすでに採鉱、冶金と探査学会登録会員、ELECTRA首席地質学者Daniel·ペスによって審査と許可され、彼は国家文書43-101に規定された合格者である。ペスさん実益が発売日現在、同社の発行済み証券を保有しているのは1%にも満たない。
監査人，譲渡エージェント，登録者
同社の監査役はオンタリオ州トロントにあるピマウェイ会計士事務所です。ピマウェイは、カナダの関連専門団体が制定した関連規則と関連解釈、および任意の適用された法律または法規に基づいて、独立しており、すべての関連するアメリカの専門と監督基準に基づいて、彼らは当社に関連する独立会計士であることを当社に通知した。
普通株の譲渡代理と登録機関はトロント証券取引所信託会社であり，本部はオンタリオ州トロントにある。
S-32
TABLE OF CONTENTS​​​
 
どこでもっと情報を見つけることができますか
我々は、F-10表(文書番号333-264982)のうち、本募集説明書の副刊で提供される株式引受証株に関する米国登録説明書を米国証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書の付録、添付されている棚入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書は、“米国登録声明”に列挙されたすべての情報を含まない“米国登録声明”の一部を構成し、いくつかの部分は、“米国証券取引委員会”規則および法規によって許可される“米国登録声明”の証拠物に含まれる。本募集説明書の副刊や本棚の募集説明書から漏れた情報は、米国の登録声明に含まれており、EDGAR上の会社概要www.sec.govで取得することができます。Electra、今回の株式発行と株式承認株についてのより多くの情報は、米国登録声明とその添付ファイルを参照してください。本募集説明書の付録に含まれるいくつかの文書の内容に関する声明は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、米国の登録声明の証拠品として提出された文書のコピーを参照する。そのような陳述はすべてそのような引用によって全体を限定する。
我々は、カナダの各適用省および地域の様々な証券委員会または同様の機関に、年間および四半期報告、重大な変化報告、およびその他の情報を提出することを要求されている。私たちも米国証券取引委員会登録者であり、米国取引所法案の情報要求を遵守しているので、米国証券取引委員会に何らかの報告書やその他の情報を提出または提供する。米国とカナダで採用されているMJDSによると、これらの報告や他の資料(財務資料を含む)はカナダの開示要求に従って作成される可能性があり、カナダの開示要求は米国とは異なる。我々は米国取引所法案に規定されている委託書の提供及び内容規則の制約を受けず、我々の上級管理者、取締役及び主要株主も米国取引所法案第16節に含まれる報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。
法定キャンセル権とキャンセル権
カナダのある省·地域の証券立法では、購入者は証券購入の合意から撤退する権利があると規定されている。この権利は、株式募集説明書、買い手が購入した証券に添付された入札説明書補充材料、および任意の修正後2営業日以内に受領されたとみなされるか、またはみなされることができる。カナダのいくつかの省では、証券法例はさらに、募集説明書、買い手が購入した証券に関連する入札説明書の補充或いは任意の改訂に失実陳述が掲載されているか、或いは交付されていない場合、買い手は撤回、改訂価格或いは損害賠償について救済を提供することができるが、撤回、改訂価格或いは損害賠償の救済措置は買い手が買い手のいる省の証券法例に規定されている期限内に行使しなければならないと規定している。買い手は、買い手の所在する省の証券立法の任意の適用条項を参考にして、これらの権利の詳細を理解し、または法律顧問に諮問しなければならない。
株式引受証の発売において、投資家は、ある省級証券立法において、募集説明書に含まれる虚偽陳述損害賠償の法定訴訟権利は、目論見書発売時に株式証が公衆に提供される価格に限定されていることに注意してください。これは、ある省の証券立法により、購入者が担保を行使する際に追加の金額を支払った場合、これらの省に適用される損害賠償法定訴訟権に基づいて、これらの金額を取り戻すことができない可能性があることを意味する。買い手は買い手のいる省の証券立法の任意の適用条項を参考にして、この損害賠償訴訟権利の詳細を理解し、あるいは法律顧問に諮問しなければならない。
民事責任の実行可能性
当社はカナダ法に基づいて登録成立し、カナダの法律に管轄されています。本募集説明書増刊と基本棚目論見書に指名された多くの上級管理者，役員，専門家は米国以外に住んでおり，彼らの資産の大部分およびElectraの資産は米国以外に位置している。したがって，米国投資家が米国内で非米国住民の役員，上級職員あるいは専門家に法的手続きを送達したり，米国連邦証券法に基づいてこれらの役員，高級職員あるいは専門家の民事責任を米国裁判所の判決の下で実現することは困難である可能性がある。カナダ裁判所は最初の訴訟で米国連邦証券法に基づいて提出された民事責任クレームおよび/または を実行するかどうか
S-33
ディレクトリ
 
懲罰的賠償請求。米国連邦証券法によると、ある米国裁判所が個人訴訟当事者に勝訴した違約金の最終判決を下し、米国連邦証券法に規定されている民事責任に完全に基づいている場合、カナダ個別省の法律で確定されたいくつかの例外を除いて、判決を受けた米国裁判所がこの事項に管轄権を有し、カナダ国内裁判所の承認を得る場合、この判決はカナダで実行可能である可能性が高い。カナダのある裁判所は、米国連邦証券法のみに基づいてクレームが適用される省の法律衝突原則に基づくクレームに管轄権がない可能性があり、あるいは管轄権を拒否する可能性がある可能性があり、これは重大なリスクである。
ELECTRAはすでに米国登録説明書(本入札説明書補編と棚入札説明書の一部)を提出するとともに、表F-Xで法的プログラム文書を送達する代理人任命を米国証券取引委員会に提出している。F-X表によると、ElectraはC T Corporation Systemを米国における法的手続代理として委任し、米国証券取引委員会が行った任意の調査又は行政訴訟に関する法的手続文書の送達、及び米国裁判所がElectraに対して提起した任意の民事訴訟又は米国登録声明に基づいて株式承認証株式を発売したことによる又は関連する任意の民事訴訟又は訴訟を担当する。しかし、米国投資家は、米国内で米国内の非米国住民の上級職員または取締役に法的手続き文書を送達することが困難であるか、または米国裁判所の判決に基づいて米国で法的手続き文書の送達を実現することが困難である可能性があり、この判決は、会社の民事責任および米国連邦証券法または米国内の任意の州の証券または“青空”法律に基づくこれらの高級職員または取締役の民事責任に基づく。
S-34
ディレクトリ
日付 の略字ベースフレーム募集説明書第1号修正案
NOVEMBER 26, 2020
November 30, 2021​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1907184/000110465922118790/lg_firstcobalt-4c.jpg]
第一コバルト社
$70,000,000
Common Shares
Warrants
購読領収書
Units
日付は2020年11月26日のFirst Cobalt Corp.(“First Cobalt”または“会社”)の簡明基礎棚目論見書(“目論見書”)は現在この改訂を行い，目論見書が時々発売される可能性のある上記会社証券(“証券”)の総発行価格を20，000，000ドルから70，000，000ドル(またはドルや他の通貨で計算される等値証券)に引き上げる。特に，募集規約の改正は，目論見における“$20，000，000”に対するすべての提案法を削除し，$70，000，000“を代用することである。本修正案では使用されているが他に定義されていない大文字用語は，目論見にその用語を付与する意味を持つ.
また、募集説明書は、本修正案により以下のように修正される：
(i)
第5段落“前向き陳述に関する戒め”部分で言及されている“当社の2019年12月31日までの年次情報表，日付は2020年8月5日”を削除し，代わりに“当社の2020年12月31日までの年次情報表，日付は2021年4月15日”；および
​
(ii)
タイトルが“引用によってマージされた文書”の節の下の2段目を削除し， に置き換える
​
当社がカナダのある省と地域の証券事務監察委員会または類似機関に提出した以下の書類は、本募集説明書に特に引用することによって、コスト募集説明書の構成要素を構成する：
(a)
年度情報テーブル；
​
(b)
当社の2020年12月31日までと2019年12月31日までの年度の監査済み総合財務諸表とその関連付記、および独立監査人の報告；
​
(c)
経営陣による2020年12月31日までの年度の検討と分析；
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(d)
当社の2021年と2020年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の未監査簡明中期総合財務諸表及び関連付記；
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(e)
経営陣による2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の議論と分析；
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(f)
当社日付2021年1月29日の重大変更報告は、単位当たり0.31ドルの価格で単位を販売し、総収益は9，775，230ドルであることに関連している。
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(g)
会社日は2021年4月5日の嘉能可ローン協定の改訂に関する重大な変更報告；
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ディレクトリ
(h)
会社日付2021年9月2日の重大な変化報告は、完成元金37，500，000ドルの6.95%優先担保転換可能手形発行(“手形発行”)、および隔夜上場の普通株式公開であり、1株当たり普通株価格は0.25ドル、総収益は9，537，500ドル(“株式発行”)と である
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(i)
当社は2021年10月22日に2021年12月2日に開催される当社株主周年総会及び特別大会からの管理資料通告を行います。“
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(iii)
タイトルが“監査員”の節の段落を削除し，： に変更する
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“ビマウェイ会計士事務所(KPMG LLP，特許専門会計士)は会社の独立監査師であり，カナダ関連専門団体および任意の適用される法律や法規に規定されている関連規則と関連解釈の意味で，会社から独立している”
First Cobaltは，目論見書に従って元金総額9，775，230ドルの単位を割り当てている.First Cobaltは2021年2月22日、目論見書(“ATM計画”)に基づいて10，000，000ドルまでの普通株の市場持分計画を構築し、この計画に基づき、会社は合計686，274.10ドルを調達した。ATM機は手形発売および株式発売終了後に終了する予定です。株式発行では，First Cobaltは目論見書に基づいて元金総額9，537，500ドルの普通株を割り当てた.その後、同社は十分な現金資源を有し、今後12ヶ月の運営·計画中の建設に資金を提供している。
適用法により入札説明書から省略することが許可されているすべての情報は、入札説明書と共に買手に渡される1つまたは複数の入札説明書付録に含まれる。各募集定款増刊は募集定款増刊日から証券法例の目的とし、そして募集定款増刊に関連する証券の流通についてのみ、参考方式で株式募集定款に組み込む。閣下はいかなる証券に投資する前に、目論見定款(そのいかなる改訂を含む)及びいかなる適用された株式募集定款の副刊をよく読まなければならない。
C.L.さん。取締役会社の“ブチ”カワウソとスティーヴン·J·リストルセイリ，C.P.G.，P.G.とジョセフ·シュレット，MMSA QPは，いずれも合格者であり，カナダ国外に住んでいる。オットさんは、Cassel Brock&Blackwell LLP、Suite 2200，885 Westジョージア州、ブリティッシュコロンビア州、V 6 C 3 E 8をカナダの法的プログラムファイル送達エージェントに指定しました。買い手は、当事者が代理を指定して法的プログラムファイルに送達したとしても、カナダ国外に住む誰に対してもカナダで得られた判決を実行することは不可能であると言われた。
これらの証券は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または任意の州証券委員会または規制機関の承認または不承認を得ておらず、米国証券取引委員会または任意の州証券委員会または監督機関も、本募集説明書の正確性または十分性に基づいていかなる決定もなされていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
米国とカナダの証券監督機関が採用している多司法管区開示制度によると、当社はカナダの開示要求に基づいて本募集説明書を作成することができるが、カナダの開示要求は米国の開示要求とは異なる。
当社は、国際会計基準委員会(“IFRS”)が発表した国際財務報告基準およびその中間財務諸表、および中間財務報告に適したIFRSに基づいて年次財務諸表を作成し、いくつかの財務諸表が本明細書で参考に引用されているため、米国会社の財務諸表とは比べものにならない可能性がある。
私たちの証券を持っていることは、カナダとアメリカで税務結果を負担させるかもしれません。このような税務結果は株式募集定款の中で全面的に記述されておらず、いかなる適用された株式募集定款の副刊にも全面的に記述されていない可能性がある。特定の製品の募集説明書の付録の税務討論を読んで、自分の特定の状況について自分の税務コンサルタントに相談しなければなりません。
株式募集説明書4ページおよび11ページから始まる“展望的陳述に関する警告声明”および“リスク要因”を参照し、これらの証券に投資する際に考慮すべきいくつかのリスクを議論するために、これらの証券に投資する際に考慮すべきいくつかのリスクを議論するために、その中に組み込まれた文書および適用される目論見説明書の付録を参照してください。
ディレクトリ
株式募集説明書は、本改正、時々組み込まれている、または参照されているとみなされる任意の文書、およびそのような文書から証券を発売することに関連する任意の補足文書と共に読まれなければならない。本修正案の目的のために、本募集説明書は、2020年11月26日または後に参照によって組み込まれるか、または組み込まれた文書に含まれる陳述が修正または置換されているとみなされ、ただし、任意のその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されており、文書も参照によって組み込まれているとみなされている。
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簡体ベース棚目論見書
New Issue November 26, 2020
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1907184/000110465922118790/lg_firstcobalt-4c.jpg]
第一コバルト社
$20,000,000
Common Shares
Warrants
購読領収書
Units
この簡明基本棚目論見説明書(“目論見書”)は、本募集説明書(本募集説明書の任意の改訂を含む)が継続的に有効である25ヶ月の間、上述した第1のコバルト会社(“第1のコバルト”または“当社”)の証券を1つまたは複数のシリーズまたは発行形態で販売し、総発行価格は最大20，000，000カナダドル(またはドルまたは他の通貨で計算される同値証券)に達することを含む。同等の証券は別々に発売あるいは一括して発売することができ、発売金額、価格及び条項は販売時の市場状況によって決定され、付随する募集定款増刊(“募集定款増刊”)に掲載される。
ある特定の発行に関する証券の具体的な条項は、適用される目論見書副刊に記載され、適用可能な場合には、(1)普通株について、発行された普通株の数、発行価格、普通株が現金形式で発行されるか、または特別引受権証(以下、定義を参照)を発行するか、および普通株の任意の他の重大な条項または条件、(2)株式証明書について、発行された株式証の名称および総数、株式証の発行価格、および株式証明書の発行価格を含むことができる。承認証権利行使の開始日及び失効日、株式承認証行使毎に購入可能な普通株式数及び株式承認証行使毎に購入可能な価格及び通貨、並びに株式承認証の任意の他の重大な条項又は条件、(Iii)引受領収書の名称及び総数、引受領収書の発売価格。普通株式、株式承認証、単位またはそれらの任意の組み合わせの名称、数および条項、引受領収書保持者が発行条件を満たした後に受信する株式、株式承認証、単位またはそれらの任意の組み合わせ、およびこれらの数の調整をもたらすプログラム、ならびに受領書を引受する任意の他の重大な条項または条件、および(Iv)単位については、発売単位の名称および総数、発売単位の価格、単位に含まれる単位および適用証券の指定および条項、任意の単位に関する合意条項の記述、発行、支払い、受け渡しに関する任意の規定, 単位の譲渡または交換；および単位の任意の他の実質的な条項または条件。“分配された証券の説明”を参照。
当社はすでに発行及び発行済み普通株(“普通株”)をトロント証券取引所創業板(“トロント証券取引所”)に看板及び掲示し、取引コードはそれぞれ“FCC”及び“FTSSF”である。2020年11月25日、すなわち本募集説明書の発表日前の最後の完全取引日であり、トロント証券取引所の普通株の終値は0.13ドルであった。適用される株式募集定款の副刊に別途規定がある以外に、既存の取引市場で株式承認証(“株式承認証”)、引受領収書(“引受領収書”)或いは単位(“単位”)を販売することができず、買い手は本募集定款に基づいて購入した当該などの証券を転売できない可能性がある。これは、第2市場におけるこのような証券の定価、取引価格の透明性、可用性、このような証券の流動性、および発行者規制の程度に影響を与える可能性がある。一連又は発行された証券取引市場の発展又は当該等の市場の流動性を保証することはできず、当該等の証券が証券取引所に上場しているか否かにかかわらず。“リスク要因”を参照してください。
本入札明細書で省略されることが適用される法律に従って省略されることを可能にするすべての情報は、本入札説明書と共に買い手に渡される1つまたは複数の入札説明書付録に含まれる。それぞれ
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目論見書付録は、目論見書付録が発表された日から、証券立法の目的のために、目論見書付録に係る証券を発行する目的のみで、引用的に本募集説明書に組み込まれる。閣下はいかなる証券に投資する前に、本募集規約及びいかなる適用された株式募集定款の副刊を慎重に読まなければならない。当社は、カナダ証券管理人のNational Instrument 44-102-棚流通(“NI 44-102”)で定義されている“市場流通”の資格を満たしている可能性がある。当社は引受業者や取引業者を通して、当社が時々指定した代理人を直接あるいは透過して、当社が決めた金額、価格及びその他の条項で証券を発売及び販売することができます。募集説明書増刊は、発行に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前を列挙し、適用される範囲内で、会社に支払う収益、および引受業者、取引業者または代理人に支払う任意の費用、割引または任意の他の補償、および流通の任意の他の重要な条項を含む発行条項、そのような証券の流通方法をリストする。任意の発行(募集説明書の副刊が別途規定されていない限り)、引受業者または代理人は、適用される法律に適合する場合に、発行された証券の市場価格の公開市場以外のレベルを安定または維持するために、超過配給または取引を行うことができる。このような取引が開始されると、いつでも中断または終了することができる。“分配計画”を参照してください。本募集説明書の作成に参加したり、本募集説明書の内容を審査したりする引受業者は何もない。
投資証券は投機的であり，一定のリスクがある.潜在的投資家は、本目論見書および引用によって本明細書に組み込まれた文書および適用される目論見説明書の副刊で概説されたリスクを慎重に検討し、考慮しなければならない。“リスク要因”を参照してください。
C.L.さん。取締役会社の“ブチ”カワウソとスティーヴン·J·リストルセイリ，C.P.G.，P.G.とジョセフ·シュレット，MMSA QPは，いずれも合格者であり，カナダ国外に住んでいる。オットさんは、Cassel Brock&Blackwell LLP、Suite 2200，885 Westジョージア州、ブリティッシュコロンビア州、V 6 C 3 E 8をカナダの法的プログラムファイル送達エージェントに指定しました。買い手は、当事者が代理を指定して法的プログラムファイルに送達したとしても、カナダ国外に住む誰に対してもカナダで得られた判決を実行することは不可能であると言われた。
私たちはブリティッシュコロンビア州証券委員会(“BCSC”)に約束を提出した。すなわち、私たちは本募集説明書の下の現地司法管轄区域内で本募集説明書の下の特定の派生商品または資産支援証券を販売しないが、これらのデリバティブまたは資産支持証券は、事前にブリティッシュコロンビア省証券委員会(“BCSC”)に募集説明書中のこのような証券取扱に関する開示を開示しない限り、販売時に新しい約束を提出した。
私たちの証券を持っていることは、カナダとアメリカで税務結果を負担させるかもしれません。このような税務結果は本募集規約の中で全面的に記述されておらず、いかなる適用された株式募集定款の補充資料にも全面的に記述されていない可能性がある。特定の製品の募集説明書の付録の税務討論を読んで、自分の特定の状況について自分の税務コンサルタントに相談しなければなりません。
は別の説明がない限り、本明細書で言及されている“$”、“C$”または“ドル”はカナダドルを意味する。
会社登録事務所はオンタリオ州ドレンド湾街333号アデレードセンター2400号、〒M 5 H 2 T 6。会社の本社はオンタリオ州ドレン多湾街401号6階にあり、郵便番号：M 5 H 2 Y 4。
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DESCRIPTION
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ABOUT THIS PROSPECTUS
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財務情報と金種
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
前向き陳述に関する警告説明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
未来に向けた財務情報に関する注意事項
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
参照により組み込まれた文書
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
MARKETING MATERIALS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
THE CORPORATION
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
合併資本化
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
配布中の証券説明
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カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要因
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
PRIOR SALES
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
TRADING PRICE AND VOLUME
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
INTEREST OF EXPERTS
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
AUDITORS
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
登録宣言の一部として提出された文書
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
1
TABLE OF CONTENTS​​​
 
本募集説明書について
他の説明または文脈で他の説明がない限り、“会社”および“第1のコバルト”は、第1のコバルト会社およびその子会社を意味する。あなたは、本明細書に含まれる、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに任意の異なる、追加的、不一致、または他の情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。いかなる要約や売却を許可しない司法管区内では、当社は当該証券の売却や購入を求める要約は提出しません。本募集説明書の発行日までに、本募集説明書に含まれる情報及び引用により本明細書に組み込まれた文書はいずれも正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。当社のウェブサイトに掲載されている資料は本募集定款、いかなる適用された募集定款の副刊の一部とみなされてはならず、本募集定款及びいかなる適用された募集定款増刊の一部ともみなされてはならず、潜在投資家によってこの証券に投資するかどうかを決定する根拠として使用されてはならない。
財務情報と金種
First Cobaltはすでに国際会計基準委員会が発表した“国際財務報告基準”に基づいてその総合財務諸表を作成し、ここで参照して、この基準は“公認会計士カナダマニュアル-会計”の第1部分に組み込まれ、その総合財務諸表はカナダ公認の監査基準と監査人独立性基準の制約を受ける。したがって、それらはアメリカ会社の財務諸表に匹敵できないかもしれない。
別の説明がない限り、本入札明細書のすべての通貨金額はカナダドルで表されます。すべて“カナダドル”といえば、カナダドルを指す。“ドル”といえばドルを意味する。
前向き陳述に関する警告説明
本募集説明書は、証券法で定義された“前向き陳述”または“前向き情報”(本明細書では総称して“前向き情報”または“前向き陳述”と総称する)を適用することを含む。展望性陳述は、経営陣の現在の期待と計画に関する情報を提供し、投資家と他の人が会社の経営環境、業務運営及び財務業績と状況をよりよく理解できるようにすることを目的としている。
展望性表現には、予想燃焼速度と運営に関するものに限定されないが、計画の探査開発計画と支出、嘉能可融資協定(定義は以下参照)、嘉能可(定義は以下参照)、他の各方面との原料供給に関する商業協定；製油所のスケジュールとマイルストーン；製油所、鉄渓プロジェクト(定義は以下参照)とコバルト営の予想支出と計画；新冠肺炎の会社への影響；鉱物資源の推定；鉱物資源の規模或いは品質；鉱物資産と計画の予想進展；未来探査展望；これらの要素は、提案された探査計画と予想された探査結果、First Cobaltが予想される未来の探査計画を実施するために必要な許可証、許可と監督管理の許可を得る能力、大口商品価格と為替レートの変化、First Cobaltの未来の成長潜在力、未来の発展計画、および通貨と金利の変動を含む。予測、期待、信念、計画、予測、目標、仮説または未来のイベントまたは業績に関する議論に関する任意の記述または関連する説明(通常、常にではないが、“予想”、“信じ”、“計画”、“プロジェクト”、“推定”、“仮定”、“意図”、“戦略”、“目標”、“目標”、“潜在”、“可能”またはそれらの変形、またはいくつかの行動、イベント、条件、または結果“可能”またはその変形を記述することによって、“可能”、“できる”、“すべき”、“可能”または“そうなる”が取られ、発生または実装されるか、またはこれらの用語または同様の表現の否定)は、事実陳述ではなく、前向きな陳述である可能性がある。
展望性陳述は多くの要素と仮説に基づいていなければならず、もしこれらの要素と仮説が事実でなければ、実際の結果、業績または成果はこのような陳述と明示的または暗示的な未来の結果、業績または業績とは大きく異なる可能性がある。展望性陳述は多くの推定と仮定に基づいており、会社は現在これらの推定と仮定は合理的であると考えているが、これらの推定と仮説自体は重大な業務、経済と競争の不確定性と或いは事件の影響を受け、これらの不確定性と意外な事件は会社の実際の財務結果、業績或いは業績を招く可能性があり、本文が表現したり暗示したりするのとは大きく異なる。 を開発するためのいくつかの重要な要素や仮定
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前向き表現には、製油所の発展の全体的な予想(定義は以下参照)、電気自動車(“EV”)の市場状況、コバルトの将来の価格、予想コストと会社がそのプロジェクトに資金を提供する能力、会社が探査と開発活動を行う能力、掘削計画の時間と結果、会社の鉱物でより多くの鉱物資源を発見すること、成功した承認、建設および運営プロジェクトに必要な承認と許可を含む必要な承認と許可をタイムリーに受け取ることが含まれるが、これらに限定されない。これらの要素は、経営と探査支出のコスト、会社が安全、効率的かつ有効な方法で運営する能力、自然災害の潜在的な影響、新冠肺炎の影響、および会社が必要な時に合理的な条件で融資を獲得する能力を含む。
前向き陳述は、様々な既知および未知のリスク、不確実性および他の要因の影響を受け、これらのリスク、不確実性および他の要素は、実際のイベントまたは結果が明示的または暗示と異なることをもたらす可能性がある。実際の結果および未来の事件は、これらの陳述で予想されているものと大きく異なる可能性があるので、これらの陳述が正確であることが証明されることは保証されない。実際の結果、業績、または成果が展望性陳述と大きく異なる可能性のあるいくつかの重要な要素は、製油所と製油所の発展に対する全体的な予想、カナダ、アメリカ、世界の全体的な経済状況、電気自動車市場の状況を含む業界状況、環境規制を含む採鉱業の規制、地質、技術と掘削問題、予期しない経営事件、掘削機と他のサービスの競争および/または掘削機および他のサービスを保留できないこと、受け入れ可能な条件で資本を得ること、規制機関が必要とする承認を得る必要があること、株式市場の変動、大口商品市場の価格の変動、などを含むが、これらに限定されない。これらのリスク要因には，鉱業に関連する固有の債務，鉱業に関連する税法およびインセンティブ計画の変化，新冠肺炎の世界的流行の発展，および“リスク要因”に記載されている他の要因，米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sedar.comに提出された公開報告書に記載されている他の要因が含まれている。
このリストには、当社のいかなる前向きな陳述に影響を与える可能性のある要素が詳細に記載されていません。会社はその予想が合理的な仮説に基づいていると考え、実際の行動、イベントまたは結果が前向き陳述に記載されているのとは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があると判断しようとしているが、他の要素が行動、イベントまたは結果と期待、推定または予想との違いをもたらす可能性がある。結果が前向き陳述と大きく異なる可能性のある他のリスク要因については，以下の“リスク要因”と題する章と，当社が2020年8月5日に提出した2019年12月31日までの年次情報表(“年次情報表”)の“リスク要因”と題する章を参照されたい。
前向きな陳述に過度に依存しないように投資家を戒める。本明細書に含まれる展望的陳述は、本募集説明書の発行日に行われるため、その日以降に変化する可能性がある。適用される証券法に基づいていない限り、会社は、新しい情報、未来のイベント、または他の理由のために、任意の前向きな陳述または前述の仮定または要因リストを更新または修正することを開示しない。投資家は、会社がカナダ証券監督管理機関に提出した文書を読むことを提案し、これらの文書は、会社の電子文書分析および検索システム(“SEDAR”)www.sedar.comの概要の下でオンラインで見ることができる。
未来に向けた財務情報に関する注意事項
本募集説明書には，製油所に関する未来志向の財務情報と展望情報(総称して“Fofi”と呼ぶ)と製油所の研究結果(以下の定義)も含まれている。これらの情報は，以下の各段落で述べた同じ仮定，リスク要因，制限，制限の制約を受ける.本募集説明書に掲載されているFOFIは本募集説明書の日付に作成され、製油所に関する更なる資料及び製油所の研究結果を提供することを目的としている。法律の要求が適用されない限り、当社は新しい情報、未来の事件、またはその他の理由で本募集説明書に含まれるいかなるFOFIも更新または改訂しません。読者に注意してください。本募集説明書に含まれるFOFIは、本募集説明書に開示された以外の目的に使用されてはならない。
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参照により組み込まれた文書
本募集説明書には、カナダ証券委員会または同様の機関に提出された文書中の情報が引用されている。本文で引用したファイルのコピーは無料で第一コバルト会社の首席財務官に要求することができ、住所は：オンタリオ州トロント湾街401号、6階、郵便番号：M 5 H 2 Y 4、電話：(416)900-3891であり、会社の概要www.sedar.comを通じて電子的に得ることもできる。会社がSEDARを介して提出した文書は、本明細書に明示的に記載されていない限り、本募集明細書に参照されていない。
Br社がカナダのある省と地域の証券事務監察委員会または類似機関に提出した以下の書類は、特に本募集説明書に組み込まれ、コスト募集説明書の不可分の一部を構成する：
(j)
年度情報テーブル；
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(k)
2019年12月31日と2018年12月31日までの年度改訂及び再記載された監査総合財務諸表とその関連付記、及び独立監査師の報告；
​
(l)
改訂·再記述された経営陣による2019年12月31日までの年度の検討と分析；
​
(m)
当社は2020年6月30日及び2019年6月30日までの3ヶ月及び6ヶ月間監査を経ていない簡明中期総合財務諸表及び関連付記(“中期財務諸表”)；
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(n)
改訂及び再記述された経営陣による2020年6月30日までの6ヶ月間の検討及び分析(“仮管理及び分析”)；及び
​
(o)
当社は2020年7月10日に当社が2020年8月25日に開催した株主周年総会及び特別大会からの管理資料について通告します。
​
当社は、本募集説明書の日付後にカナダの任意の証券監査委員会又は同様の規制機関に提出されたカナダ証券管理人(機密重大変更報告を除く)の44-101 F 1-簡式募集定款(“NI 44-101”)募集定款配布(“NI 44-101”)第11.1項に示されるタイプの任意の文書、及び本入札規約の発効中にカナダ適用証券法規の要求に基づいて追加又は最新資料を開示するすべての株式募集定款補充資料は、引用方法で本入札規約に組み込まれるものとみなされる。これらのファイルはSEDARで取得でき，www.sedar.comでアクセス可能である.
本明細書に組み込まれた文書を参照して組み込むか、または本明細書に組み込むとみなされる文書が、当社に関連する意味のある重要な情報を含むことによって、読者は、本入札明細書に含まれるすべての情報を検討し、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれた文書とみなされるべきである。
本入札明細書は、本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述として参照されるか、または本明細書に組み込まれた任意の陳述とみなされ、本明細書に含まれる陳述または任意の他のその後に提出される文書中の陳述が修正または置換されている限り、陳述を修正または置換するものとみなされるべきである。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されない限り、本募集規約の一部と見なすことはできない。修正または代替声明は、それが以前の声明を修正または置換したことを宣言する必要はなく、それが修正または置換された文書に記載されている他の情報を含む必要もない。いかなる目的についても、修正または代替陳述を行うことは、修正または置換された陳述がなされたときに非現実的な陳述を構成すること、重要な事実の非真実な陳述、または陳述しなければならない重要な事実を陳述することを認めること、または陳述する場合に応じて、誤った陳述を行う必要があるとみなされてはならない。その後、そのような修正または置換された陳述は、そのように修正または置換されない限り、構成コスト募集説明書の一部とみなされるべきではない。
会社が新しい年度情報テーブル、監査された連結財務諸表、関連経営陣の検討と分析を提出し、必要に応じて適用された会社がbrを受け入れます
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カタログ
 
証券監督管理機関は、本募集説明書の有効期間内に、従来の年度情報表、従来の監査された総合財務諸表及び関連管理層の検討及び分析、及び当該期間のすべての監査されていない中期簡明総合財務諸表及び関連管理層の検討及び分析を行い、当社が新たな年度情報テーブルを提出する財政年度開始前に提出されたすべての重大な変化報告及び任意の業務買収報告書を、本募集説明書に引用することなく、今後本募集説明書に基づいて行う証券要約及び販売に用いるものとみなされる。当社は本募集説明書の有効期間内に適用証券監督管理機関に新しい審査されていない中期簡明総合財務諸表及び関連管理層の討論及び分析を提出した後、新しい未審査中期簡明総合財務諸表を提出する前に提出したすべての審査されていない中期簡明総合財務諸表及び関連管理層の討論及び分析は、後日の証券発売のために参考方式で本募集説明書に組み込まれないとみなされる。本募集規約の発効期間中、吾らは関係証券監督管理機関に株主総会に関する管理資料通達を提出した後、本募集規約の下で未来の証券要約及び売却については、前の株主総会に関連する管理資料通状(当該管理資料通状も株主特別総会に関係する者を除く)は、本募集規約に組み入れられないものとみなす。
いかなる証券発売の具体的な条項を掲載した株式募集定款補充文書は本募集定款に従って証券購入者に一括して交付し、そして募集定款補充文書の日付から参考方式で本募集定款に組み込まれていると見なし、しかも募集定款補充文書に関連する発売についてのみ説明する。
マーケティング資料
Br会社は募集定款増刊日の後、この募集定款増刊(本募集定款と一緒に)によって提供された証券流通が終了する前に提出した任意の“マーケティング材料”(カナダ証券管理人の国家文書41-101-一般募集定款要求を定義)のいかなる“テンプレートバージョン”(本募集説明書と一緒に)はすべてこの募集定款増刊に組み入れられたとみなされている。
会社
First Coobaltはコバルト精製と資源資産の買収と探査事業に従事している。同社はトロント証券取引所とOTCQXに上場し、株式コードはそれぞれ“FCC”と“FTSSF”である。同社は主に北米に位置し、北米地域のコバルト供給を提供することを目的とした多様な資産の組み合わせの構築に取り組んでおり、これらの資産はコバルト市場に対して高いレバレッジ作用を持っている。First Cobaltは北米に2つの重要な資産を持っている：
(i)
北米で唯一電池材料を生産する能力があるコバルト精製所(“精製所”)；および
​
(ii)
アイダホ州の鉄渓プロジェクト、同社の旗艦鉱物プロジェクト(“鉄渓プロジェクト”)。
​
2020年5月4日，同社は製油所の独立工程研究に対する積極的な結果を発表した。この“最初のコバルト精製プロジェクトであるAACE 3級フィージビリティスタディ”(“製油所研究”)と題する研究は，Ausenco Engineering Canada Inc.がコスト工学促進会(AACE)の定義に基づいて作成され，日付は2020年7月9日であり，同社のwww.sedar.comの概要に基づいてSEDARに提出されている。製油所の研究は、既存施設を拡大し、北米初の硫酸コバルトメーカーに改造することを考えている。硫酸コバルトは電気自動車電池を製造する重要な成分である。
2020年1月15日，同社は米国アイダホ州鉄渓プロジェクトの新鉱物資源評価を公表した。新しい鉱物資源評価は暗号化掘削と有限段階掘削に基づいており、その中には49%の資源を推定鉱物資源種別から指示鉱物資源種別に変換することが含まれており、同時に総トン数も増加している。指示鉱物資源
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ディレクトリ
 
Brは現在220万トン品位0.32%のコバルト当量(0.26%コバルトと0.61%銅)であり，1230万ポンドのコバルトと2910万ポンドの銅を含む。現在推定されている鉱物資源は270万トン，品位は0.28%のコバルト当量(0.22%コバルトと0.68%銅)，また1270万ポンドのコバルトと3990万ポンドの銅である。当社はその後、2019年11月27日、発効日が2019年11月27日、発効日が2019年11月27日の新鉱物資源評価技術報告書を提出し、“米国アイダホ州ライムシー県Iron Creekコバルト銅プロジェクト鉱物資源更新評価技術報告”(“Iron Creek技術報告”)と題する。Iron Creek技術報告は，カナダ証券管理人Steven J.Ristorcelli，C.P.G.，P.G.およびJoseph Schlitt，MMSA QPによって作成され，いずれも適格者であり，カナダ証券管理人のNational Instrument 43−101−鉱物プロジェクト開示基準(“NI 43−101”)で定義されている“独立”という語で定義されている。
First Cobalt、製油所、Iron Creekプロジェクトに関するより多くの情報は、本募集説明書に引用方式で組み込まれた年間情報表と他のファイルを参照してください。URLはwww.sedar.comで、会社の概要の下にあります。
最近の発展
総裁プロジェクト開発部副主任 を任命
2020年8月17日、会社はマーク·テレヴィシオールを総裁副総裁に任命し、プロジェクト開発を担当することを発表した。
Financing
は2020年8月28日，当社は単位当たり0.14元の価格で8，225，000単位および単位当たり0.16元の価格で8，528，643個の直通ユニットの販売を終了することを発表し，総収益は2，510，010.02元である.各単位は普通株と株式承認証を含む。各流通株は“流通株”の資格を満たす普通株と半分の引受権証からなる。単位と流通単位に関連して発行された引受権証は、保有者に普通株1株当たり0.21ドルで普通株を購入する権利を持たせ、有効期間は24ヶ月で、発行日から計算する。
製油所の最適化結果
2020年9月24日，同社は製油所が行っている最適化計画の初歩的な結果を発表した。
と嘉能可の商業手配と期限延長
当社は2020年11月10日に、通行料手配ではなく、Glencoreとの商業手配を長期飼料購入契約に再集中することを発表した。当社も、Glencoreローン契約の満期日を2021年8月23日から2022年8月23日に延長することを発表しました。
財務諸表の改訂と再作成
当社は2020年11月23日に、2019年12月31日までの年度の監査された総合財務諸表を改訂及び再提出し、2020年3月31日及び2020年6月30日までの中期について改正及び重記された簡明中期総合財務諸表を提出し、当該期間の管理層の検討及び分析を改訂及び再記載したと発表した。
新冠肺炎が運営に与える影響の最新情報
これまで，新冠肺炎は会社の業務，開発作業の期待時間とコストおよび適用のマイルストーンに大きな影響を与えていない。工事，冶金試験，環境許可に関する作業計画は計画通りに行われている。
Brはこれまで，新冠肺炎の運営，財務状況，キャッシュフロー，財務業績も大きな影響を受けていない。当社は鉱山や施設を運営していませんので、当社ではまだ生産や運営キャッシュフローはありません。
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ディレクトリ
 
Br社は鉱山や施設を運営していないため，新冠肺炎は生産性，勤務時間やコストに影響を与えない。新冠肺炎が大流行している間，同社は商業討論を継続し，各種新冠肺炎に関する合意を遵守するとともに，現場訪問に便宜を図っている。
の前に収益用途を開示する場合
当社は2020年8月に非仲介私募方式で配給先および基準単位を集計し，約2，500，000元の総収益を得た。本募集説明書の発表日まで、今回の方向性増発による収益はすべて使用されていない。直通単位の一部を構成する直通株式を売却して得られる金は、カナダ所得税法(カナダ)に規定されているカナダオンタリオ州プロジェクトに関するカナダ探査費用の発生に使用される。同社はこれらの単位を売却する純収益を一般会社用途に利用しようとしている。
同社は2020年2月に非仲介私募方式で約2，100，000ドルの総収益を集めた。同社がこれらの収益を運用する方式は、発売終了を発表したプレスリリースで同社が開示した方式と一致している。
運営資金
2020年10月31日現在，会社は約4，187，000ドルの現金と約4，500，000ドルの運営資金を持っている。中期財務諸表の開示者を除いて、当社は現在、運営資金を提供できる非あるいは資源は何もありません。
12ヶ月間のやけど率
同社の予想12ヶ月のやけど率は以下の通りです：
In 000s
​ ​
Nov
2020
​ ​
Dec
2020
​ ​
Jan
2021
​ ​
Feb
2021
​ ​
Mar
2021
​ ​
Apr
2021
​ ​
May
2021
​ ​
Jun
2021
​ ​
Jul
2021
​ ​
Aug
2021
​ ​
Sep
2021
​ ​
Oct
2021
​ ​
TOTAL
​
期初現金( 期初めまで
period)
​ ​ ​ $ 4,187 ​ ​ ​ ​ $ 3,440 ​ ​ ​ ​ $ 2,826 ​ ​ ​ ​ $ 2,335 ​ ​ ​ ​ $ 2,312 ​ ​ ​ ​ $ 2,143 ​ ​ ​ ​ $ 1,981 ​ ​ ​ ​ $ 1,640 ​ ​ ​ ​ $ 1,285 ​ ​ ​ ​ $ 886 ​ ​ ​ ​ $ 590 ​ ​ ​ ​ $ 304 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Corporate Expenses
​ ​ ​ $ (255) ​ ​ ​ ​ $ (167) ​ ​ ​ ​ $ (157) ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $ (155) ​ ​ ​ ​ $ (109) ​ ​ ​ ​ $ (109) ​ ​ ​ ​ $ (155) ​ ​ ​ ​ $ (172) ​ ​ ​ ​ $ (97) ​ ​ ​ ​ $ (86) ​ ​ ​ ​ $ (97) ​ ​ ​ ​ $ (1,563) ​ ​
Refinery Expenses
​ ​ ​ $ (381) ​ ​ ​ ​ $ (328) ​ ​ ​ ​ $ (322) ​ ​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (17) ​ ​ ​ ​ $ (14) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (1,079) ​ ​
Cobalt Camp
​ ​ ​ $ (50) ​ ​ ​ ​ $ (50) ​ ​ ​ ​ $ (10) ​ ​ ​ ​ $ (13) ​ ​ ​ ​ $ (10) ​ ​ ​ ​ $ (10) ​ ​ ​ ​ $ (196) ​ ​ ​ ​ $ (196) ​ ​ ​ ​ $ (196) ​ ​ ​ ​ $ (196) ​ ​ ​ ​ $ (196) ​ ​ ​ ​ $ (196) ​ ​ ​ ​ $ (1,319) ​ ​
Iron Creek Project
​ ​ ​ $ (62) ​ ​ ​ ​ $ (69) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (27) ​ ​ ​ ​ $ (22) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (29) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (223) ​ ​
Total Expenses
​ ​ ​ $ (748) ​ ​ ​ ​ $ (614) ​ ​ ​ ​ $ (491) ​ ​ ​ ​ $ (24) ​ ​ ​ ​ $ (169) ​ ​ ​ ​ $ (163) ​ ​ ​ ​ $ (341) ​ ​ ​ ​ $ (355) ​ ​ ​ ​ $ (399) ​ ​ ​ ​ $ (297) ​ ​ ​ ​ $ (286) ​ ​ ​ ​ $ (297) ​ ​ ​ ​ $ (4,184) ​ ​
期末現金(期末)
​ ​ ​ $ 3,439 ​ ​ ​ ​ $ 2,826 ​ ​ ​ ​ $ 2,335 ​ ​ ​ ​ $ 2,311 ​ ​ ​ ​ $ 2,143 ​ ​ ​ ​ $ 1,980 ​ ​ ​ ​ $ 1,640 ​ ​ ​ ​ $ 1,285 ​ ​ ​ ​ $ 886 ​ ​ ​ ​ $ 589 ​ ​ ​ ​ $ 304 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当社は今後12ヶ月以内に現在利用可能な財務資源を利用して運営を継続し、そのプロジェクトを推進できると予想しています。
当社は今後12ヶ月の現金消費率が従来の可比期間を下回ると予想しています。同社はこれまで製油所の工事、実地作業、冶金作業に多大な支出をしてきた。この作業が現在完了したことに伴い、同社は今後12カ月以内に試験工場のテスト作業と環境許可の開始に重点を置く予定だ。これらの製油所の見積もりコストは，パイロット工場試験作業と環境許可の間で平均的に分担される可能性が高い。同社は、この作業の費用は、製油所以前に工事、実地作業、冶金作業に使用されていた費用よりも低いと予想している。同社はまた、同社が長鉛設備の発注を開始し、製油所の建設前活動を開始するまで、支出は前の数期間を下回っていると予想している。また、会社はマーケティング支出と他の自由に支配可能な支出を製油所の実行に転用するため、上記予想される12ヶ月の焼失率に含まれる会社支出は以前の比較可能な時期を下回る。
上記の燃焼率は、同社が製油所に関するプロジェクト融資を受けていないと予想される。製油所に関する予想支出は主に作業の推進、試験工場の完成と工事に用いられる。会社が適用許可を受けた場合
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ディレクトリ
 
2021年第2四半期に製油所の建設を開始し、プロジェクト融資を確保するために、会社は今後12ヶ月以内に次の段階の詳細工事作業や長期受注に関する資本コストが発生する可能性がある。これは上記の予測よりも高い支出をもたらすだろう。
当社は現在、製油所が2021年第3四半期から2021年第4四半期までの間に建設活動を開始し、適用許可とプロジェクト融資を得る最も速い機会を得ることを期待している。当社は、製油所が2021年第3四半期から2021年第4四半期までの間に建設活動を開始すれば、製油所は2022年第4四半期に商業生産に投入されると予想している。当社は2022年第4四半期に商業生産を継続することを予想しており、工事活動が開始されても、関連コストが発生し始め、2021年第4四半期に行った12ヶ月の予測を超えている。以下の“製油所スケジュールとマイルストーン”を参照されたい。
嘉能可ローン契約
2019年8月26日、当社はGlencore AG(“Glencore”)と製油所の推進作業の次の段階(“Glencoreローン協定”)を支援する500万ドルの融資協定を決定した。このローンは2021年8月23日に満期になるだろう。2020年11月10日、当社はGlencoreが満期日を2022年8月23日に延長することに同意したと発表した。同社は、この債務が製油所を建設拡張するより大規模な融資となり、製油所運営によるキャッシュフローで債務を返済すると予想している。
製油所のスケジュールとマイルストーン
Br社は製油所研究で提供されたアドバイスに従って製油所を推進しようと努力している。この製油所は現在、1日12トンの名義生産能力で運営され、歴史運営期間中に主に炭酸コバルトを生産することが許可されている。製油所の研究では，既存施設を1日12トン/日から55トン/日に拡大し，北米初の硫酸コバルトメーカーに改造することを考えており，硫酸コバルトは電気自動車電池製造の重要な成分である。
2020年9月24日，同社は製油所が行っている最適化計画の初歩的な結果を発表した。これらのプロジェクトの結果は，工程研究を含めて，製油所の利益率と経済性が向上していることが証明された。同社の現在55トン/日の施設に対する初期資本は6，000万ドルと見積もられており，運営コストは1生産あたり2.36ドル/ポンドのコバルトと推定されている。製油所の研究によると、同社の55トン/日施設に対する予備資本は5，600万ドルと推定され、運営コストは1ポンド当たりコバルト2.72ドルと推定されている。最適化計画により資本コストが400万ドル増加したが、会社は毎年約400万ドルの税引き前キャッシュフローを増加させると予想している。同社はまた、生産の最初の年間期間中に、4100万ドルの未割引税前自由キャッシュフローが予想されると予想している。対照的に、製油所の研究で予測された最初の年間生産期間の未割引税前自由キャッシュフローは3700万ドルだった。当社はGlencore及びその他の各方面と製油所の原料供給について商業合意を締結する予定である。
同社は製油所の建設を推進するために、毎日55トンの製油所の必要な許可とプロジェクト融資を得ていない。同社はこれらの努力を引き続き推進しており、以下に掲げる予想スケジュールは、これらの努力の結果に応じて変更される可能性がある。当社もGlencore及びその他の各方面と原料供給について商業合意を締結することを期待している。製油所の進展はまた同社がこのような協定を締結することにかかっている。
前述したように，会社が製油所建設やプロジェクト融資の適用許可を得るまで，会社は建築に関する活動を開始することができなくなる。当社は2021年第3四半期に工事活動を開始する予定ですが、上記タイトルの“12ヶ月火傷率”で提供されるやけど率にはこれに関連する支出は含まれていません。
Br社は，以下のスケジュールで重点的に紹介した事件が予想通りに発生すれば，会社はbr年に製油所で商業生産を開始できると予想している
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ディレクトリ
 
2022年第4四半期。当社は、2021年第4四半期に工事を開始し、関連コストが発生し始めても、2022年第4四半期に商業生産を継続すると予想している。
•
2020年第4四半期-日生産量55トンの施設と完全製油パイロット工場の許可証を提出
​
•
第1四半期2021年-嘉能と他の各方面と商業手配を決定することができる
​
•
第2四半期2021年-製油所建設開始とプロジェクト融資取得に必要な最終許可を得る
​
•
第3四半期2021-詳細工事を完了し施工活動を開始
​
•
Q4 2022 – Commence production
​
鉄渓プロジェクト
Brは上記“12カ月燃焼率”で述べたように，同社の鉄渓プロジェクトへの支出は約263，000ドルと予想されている。同社は現在地球物理プログラムを行っており，今後12カ月以内にさらなるバッチサンプリング，分類，水管理活動を展開する予定である。予想支出には鉄鉱石プロジェクトのすべての資産を維持する鉱物権利と特許の金額が含まれる。
Cobalt Camp
上記“12カ月燃焼率”の項で述べたように，当社はカナダオンタリオ州の“コバルトキャンプ”業務に約1，103，000ドルの支出を予定している。同社は掘削計画と関連する分析費用および地球物理·探査事業を支援する支出を予定している。しかし、同社はCobalt Camp事業における同社の掘削と探査計画の正確な詳細はまだ決定されていない。
RISK FACTORS
Brは、証券への投資を決定する前に、投資家は、本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書補足資料に記載されている、または参照方法で組み込まれたすべての資料を慎重に考慮すべきである。この証券への投資は、当社業務に関連するリスク、採鉱作業に関するリスク、および本募集説明書に記載されているか、または引用されて本明細書に組み込まれた文書に記載されている当社証券に関するリスクを含むいくつかのリスクの影響を受ける。以下のリスク要因および任意の適用可能な目論見増刊の“リスク要因”の部分を参照し、参照によって本明細書およびその中に組み込まれたものとみなされるか、またはその中に組み込まれた文書を参照されたい。これらの章および文書に記載されているすべてのリスクは、当社の業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、投資損失を招く可能性があります。私たちは知らない、あるいは私たちが今どうでもいいと思っている他のリスクと不確定要素はまた私たちの業務、財務状況、経営結果、将来性を損なう可能性があります。
これらのリスク要因は、本入札明細書に参照方法で含まれるまたは組み込まれたすべての他の情報と共に、“前向きな陳述に関する警告”の節に含まれる情報および以下に列挙されるリスク要因を含むが、これらに限定されないが、投資家によって慎重に検討され考慮されるべきである。
本明細書に記載されたいくつかの要因は、本明細書に組み込まれるか、または参照によって組み込まれた文書中のいくつかの要因が互いに関連しているとみなされ、したがって、投資家は、これらのリスク要因を全体として扱わなければならない。本明細書に記載されたリスク要因または参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれた別の文書に列挙された任意の悪影響が発生した場合、会社のトラフィック、財務状態、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。当社は現在知らないか未知か、あるいは現在どうでもいいと考えている追加リスクや不確定要素は、当社の業務、財務状況および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。その会社はそれがこのようなすべての危険を解決することに成功することを保証できない。取られた任意のリスク管理ステップは、本明細書のリスク要因、または本明細書で参照される、または参照されるとみなされる他の文書に列挙された悪影響または他の予見不可能なリスクの発生による将来の損失を回避することを保証することはできない。
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融資リスク
同社の製油所の発展には追加の外部融資が必要になる。必要なときに追加的な資本や他のタイプの融資がある保証はありませんし、もしあれば、これらの融資の条件が同社に受け入れられるかどうかは保証できません。さらに、もし同社が株式証券を発行することによって、または株式証券に変換可能な証券を発行することによって追加資本を調達する場合、任意の追加融資は、既存の株主への重大な償却に関連する可能性がある。必要に応じて十分な資金が得られなければ、同社が所定のスケジュールで製油所を進めることができず、製油所推進の無期限遅延を招く可能性がある。このような融資のコストや条項も、製油所の期待収益を大幅に減少させたり、製油所を不経済にしたりする可能性がある。
原料供給プロトコルリスク
Br製油所研究は独立した上で製油所の経済性を評価し，専門家の将来の支払いレベルの予測によると，水酸化コバルト飼料由来のコバルト含有量の支払い係数は70%(現在のスポット支払いレベルは約70%~80%)と仮定した。必要な資金と信頼できる原料源を確保するため、当社は製油所の研究結果を利用してGlencore及びその他の各方面と原料供給について商業手配を締結することを期待している。現在のスポット支払い能力レベルが変化する可能性があるリスクがある。また，当社はGlencoreや他の各方面と原料供給についてビジネス合意を締結できなかった可能性がある。これらのリスクのいずれかが現実になった場合、または商業合意の条項が同社に不利であることが証明された場合、製油所の経済はもはや実行可能ではない可能性がある。
新冠肺炎と世界衛生危機
新冠肺炎の全世界疫病及びその制御措置は当社の業務に影響を与える可能性がある。同社はすでに現場で各安全措置を実施し、その従業員と建設業者の安全を確保している。同社はこのウイルスの状況とそのプロジェクトに及ぼす可能性のある影響を監視し続けている。ウイルスが伝播し、旅行禁止が残っている場合、あるいは会社のチームメンバーやコンサルタントが感染した場合、会社がそのプロジェクトを進める能力が影響を受ける可能性がある。同様に，会社が資金を獲得する能力や会社のサプライヤー，サプライヤー，コンサルタント，パートナーが義務を履行する能力は，新冠肺炎やウイルス抑制努力によって影響を受ける可能性がある。
Br探査開発
資源探査開発は投機的な業務であり、リスクが高い。同社のどの鉱物にも既知の商業鉱体はない。First Cobaltの鉱物探査への支出が商業数量の鉱物発見につながるかどうかは確定できない。第1のコバルト会社が買収または発見する可能性のある自然資源の販売可能性は、新冠肺炎疫病を含むが、これらに限定されない多くの第1のコバルト社が制御できない要因の影響を受けるであろう。これらの要素は市場変動、自然資源市場と加工設備の近接程度と能力、政府規則を含み、価格、税収、特許権使用料、土地保有権、土地使用、鉱物輸出入と環境保護に関する規則を含む。これらの要因の正確な影響は正確には予測できないが、これらの要素の組み合わせはFirst Coaltが投資資本から十分な見返りを得ることができない可能性がある。
製油所の技術力
Br社の戦略的重点は製油所を推進し，重大な冶金テストを計画し，第三者施設でパイロット工場を行う予定である。このテスト作業の結果とパイロット工場作業の結果が積極的であることは保証されず、製油所が特定の最終製品を生産する能力があることも保証されない。しかも、製油所の運営が経済的に実行可能であることは保証されない。同社は冶金やエンジニアリング技術の専門家と契約することで、製油所の能力とその予想される経済状況を必要な分析と研究を行い、これらのリスクを管理する。
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負運営キャッシュフロー
Br社は探査段階にある会社であり，運営からキャッシュフローは発生していない。同社は大量の資源を投入して物件を発展·買収しているが，その将来の運営に正のキャッシュフローが生じる保証はない。同社は、特定のプロジェクトで商業生産を実現するまで、負の総合経営キャッシュフローと損失を引き続き発生させる見通しだ。同社の現在の経営活動はキャッシュフローが負である。
資本資源
歴史的に見て、資本は主に普通株を売却することで資金を調達することを要求している。融資獲得性に影響を与える可能性のある要素は同社が行っている鉱物探査の進展と結果、国際債務と株式市場の状況及び世界のコバルト市場に対する投資家の見方と期待を含む。いつでもいつでも必要な資金を得ることができる保証はありませんし、もしあれば、会社が満足した条件で融資を受ける保証もありません。調達した資金額に応じて、会社計画の探査やその他の作業計画が延期されたり、必要に応じて他の修正が行われたりする可能性がある。
報酬を用いた裁量権
適用される募集説明書補編では，我々の証券を売却して得られる収益用途に関する詳細な情報を紹介するが，会社はその証券を発売して得られた純収益を利用するために幅広い裁量権を持つ.場合によっては、合理的な商業的理由から、資金の再分配が慎重または必要とされる可能性がある。この場合、純収益は会社が自ら再分配するかどうかを決定する。
経営陣は，適用される入札説明書補編に記載されている収益の使用および支出の時間に対して裁量権を持つ.したがって、投資家は経営陣の判断に依存して収益を適用するだろう。経営陣は、投資家が望ましくないと思う方法で株式募集説明書の補編に記載されている純収益を使用する可能性がある。報酬の適用結果と有効性は不明である.収益が有効な運用を得られなければ、同社の経営業績が影響を受ける可能性がある。
第一コバルトの証券は価格変動の影響を受ける
資本と証券市場の価格と出来高の変動は大きく、多くの会社の証券市場価格は広範な価格変動を経験しており、これはこれらの会社の経営業績、基礎資産価値或いは将来性と必ずしも関連していない。First Cobaltの財務パフォーマンスや見通しとは無関係な要素には、北米および世界のマクロ経済発展、および特定の業界または資産カテゴリに対する市場の吸引力の見方がある。鉱物や大口商品の価格が持続的に変動しない保証はない。これらの要因のいずれかにより、任意の所与の時間における第1コバルト社の普通株の市場価格は、第1コバルト社の長期価値を正確に反映できない可能性がある。
過去，会社証券市場価格が変動した後，株主は彼らに対して集団証券訴訟を起こす.このような訴訟を起こすと、巨額のコストや経営陣の注意力や資源の移転を招く可能性があり、First Cobaltの収益性と名声を深刻に損なう可能性がある。
公開市場で大量の普通株を販売したり，このような売却に対する見方は，普通株の市場価格を低くする可能性がある
当社またはその主要株主は、大量の普通株または他の株式関連証券を公開市場で販売することで、普通株の市価を低下させ、追加株式証券の売却により資金を調達する能力を弱める可能性がある。会社は将来的に普通株や他の株式関連証券を売却することが普通株の市場価格に与える影響を予測できない。普通株の価格は販売可能な影響を受ける可能性があります
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
普通株はヘッジや裁定取引活動を通過する.もし会社が追加の株式証券を発行することで追加資金を調達すれば、この融資は会社の株主の利益を大幅に希釈し、彼らの投資価値を低下させる可能性がある。
普通株保有者は希釈される
Br社は将来的に追加の証券を発行する可能性があり、これは株主の会社での持株を希釈する可能性がある。当社の定款細則は数量を問わない普通株の発行を許可しており、株主はさらなる発行に関する優先購入権を有していません。会社役員は債券をさらに発行する価格と条項を決定する権利がある。また、会社の株式オプション計画下のオプションの行使と発行された株式承認証の行使時には、会社は追加の普通株式を発行する。
証券市場
私たちの普通株を除いて、現在、私たちの証券を販売することができる市場はありません。適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、私たちの引受権証、引受領収書、または単位は、いかなる証券または証券取引所または任意の自動取引業者見積システム上に上場することはありません。そのため、購入者は、本募集説明書に基づいて購入した引受権証、引受領収書または単位を転売できない可能性がある。これは、二次市場における私たちの証券(普通株を除く)の定価、取引価格の透明性と可用性、これらの証券の流動性、および発行者規制の程度に影響を与える可能性がある。私たちの証券(普通株以外)の活発な取引市場が発展する保証はありません、あるいは、発展すれば、どのような市場も、私たちの普通株を含めて、持続する保証はありません。
合併資本化
中間財務諸表の日から、当社の総合株式および貸借資本に大きな変動はありません。
収益 を使用する
株式募集説明書の副刊が別途説明されていない限り、私たちは現在、石油精製所とIron Creekプロジェクトを推進し、直接または間接的な不動産買収、鉱業権または他の方法の申請、および運営資金および一般会社の目的のために、証券を売却して得られた資金の純額を援助するために使用されることが期待されている。発売で得られた純額を特定の目的に用いるいかなる具体的な分配も発売時に決定し、関連募集説明書の補編で説明する。当社はその物件権益の探査活動による営業収入はなく、経営活動のキャッシュフローは負である。当社は、Iron Creekプロジェクトや製油所が商業生産を再開するまで、そのキャッシュフローは引き続き負になると予想している。同社が将来的に証券売却で得られた純額を超える負のキャッシュフローがあれば、証券売却で得られた純額から一部を引き出し、その等負キャッシュフローに資金を提供する必要がある可能性がある。
配送計画
本募集規約が継続的に有効である25ヶ月の間、当社は時々証券を発売及び発行することができる。私たちは総額20，000，000ドルの証券を発行して販売することができる。
私たちは、引受業者またはトレーダーを介して、1つまたは複数の購入者に直接、またはエージェントを介して証券を提供および販売することができる。私たちは同じ発行で証券を提供することができ、異なる発行で証券を提供することができる。各株式定款増刊は、当該等募集定款増刊に関連する証券の数及び条項、吾等が当該等の証券を売却してそれと締結した任意の引受業者又は代理人の氏名又は名称、当該等の証券の公開発売又は購入価格及び吾等の純収益を適用範囲内で記述する。募集説明書の副刊はまた、任意の引受割引或いは手数料及び引受業者の補償を構成する他の項目を含み、証券が上場可能な任意の証券取引所を確定する。
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証券は、時々、1つまたは複数の固定価格または変更可能な価格で、販売時の市価、そのような当時の市価に関連する価格、販売時に決定された異なる価格、または協定価格で販売することができ、NI 44-102が“市場別”と定義される取引における販売を含み、証券のトロント証券取引所または他の既存の取引市場での販売を含む。証券の発売価格は購入者間と流通期間によって異なる可能性がある。もし引受業者がすでに誠実な努力をして、招株定款副刊に規定された初期発行価格に従ってすべての証券を販売する場合、公開発売価格は時々募集定款副刊が設定した初期発行価格より高くない額に下げることができ、この場合、引受業者の現金化の補償は購入者が証券のために支払う総価格は引受業者が当社に支払う総収益の額より低くなる。私たちは必要なら“市場流通”を行う前に必要な免除を受けるだろう。
募集説明書副刊の中で指名された引受業者のみが、この募集説明書副刊が提供するこのような証券の引受業者とみなされる。
私たちが締結可能な合意に基づいて、証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理は、適用されるカナダ証券法下の責任、またはそのような引受業者、取引業者、または代理がこれについて支払うことを要求される可能性のある費用を含む、いくつかの責任に対する私たちの賠償を得る権利がある可能性がある。私たちが契約を締結した引受業者、取引業者、代理店は私たちの顧客である可能性があり、正常な業務過程で私たちと取引したり、サービスを提供してくれるかもしれません。
NI 44-102で定義されている“市場流通”の販売を含む、NI 44-102で定義されている“市場流通”の販売を含む、個人的に交渉可能な取引および/または法律によって許可されている任意の他の方法で証券販売を行うことができ、適用されるカナダ証券法によって適用される制限、および適用されるカナダ証券法の要求および取得された任意の規制承認の条項の制限を含み、既存の普通株取引市場で直接行われる販売、または証券取引所以外の業者への販売を含む、br}代理人、引受業者または取引業者。任意の証券発行に対して、引受業者は超過配給または取引を行うことができ、発行された証券の市場価格を公開市場よりも高いレベルに安定または維持することができる。このような取引が開始されると、いつでも終了することができる。
任意の“市場流通”の引受業者、および引受業者と共同または協働して行動する任意の個人または会社は、この流通について、引受業者が当該証券において超過構成頭金を確立することをもたらす証券の総数または元本を含む、証券の安定または維持または目論見に基づいて分配販売された証券の同じ種類の証券の市場価格を安定または維持することを目的とするいかなる取引を達成してはならない。
吾等の許可可能な代理人又は引受業者が集合資格機関の要約を募集し、適用された入札説明書で書類に記載された公開発売価格を補完し、遅延交付契約に基づいて吾等に証券を申請し、当該等の契約は、将来のある指定日の支払い及び交付を規定する。これらの契約の条件及びこれらの契約を求めるために支払われる手数料は、適用される入札説明書の補編に記載される。
普通株を除いて、各種類または各一連の証券は新たに発行された証券となり、取引市場は確立されていない。適用法律に適合する場合には、どの引受業者もこのような証券上で市を行うことができるが、そうする義務はなく、別途通知することなく、いつでも市行為を終了することができる。このような証券の取引市場での流動性は限られている可能性がある。適用される株式募集定款の副刊に別途規定がある以外に、吾らは普通株以外のいかなる証券をいかなる証券取引所に上場することを意図していない。そのため、適用される株式定款の補編に別の規定がない限り、取引市場は株式引受証、引受領収書及び単位を売却することができず、買い手は本募集定款によって購入したいかなる当該などの証券を転売できない可能性がある。これは、第2市場におけるこのような証券の定価、取引価格の透明性、可用性、このような証券の流動性、および発行者規制の程度に影響を与える可能性がある。“リスク要因”を参照してください。一連又は発行された証券取引市場の発展又は当該等の市場の流動性を保証することはできず、当該等の証券が証券取引所に上場しているか否かにかかわらず。
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本文書の発表日まで、当社はすでに1つの自営業業者と“市場流通”の打ち合わせをしているが、現段階の討論はまだ初歩的な段階であり、まだ流通協定に署名していない。本稿の発表日まで、取締役会は同社の“市場流通”を承認していない。
配布中の証券説明
普通株式
当社は無限数の普通株の発行を許可しています。2020年11月25日現在、発行済み·発行済み普通株式数は404，100，757株である。会社は特別引受権証(以下定義参照)を行使する際に普通株式を発行することができる。
普通株式保有者は、当社の任意の株主総会の通知を受け、当該等の会議に出席し、当該等の会議に1株当たり1票を投じる権利がある。普通株式保有者も取締役会が適宜発表した配当金(ある場合)を割合で受け取る権利があり、当社の清算、解散または清算の際に、当社が債務およびその他の負債を返済した後の純資産を比例的に受け取る権利があり、いずれの場合も、優先順位の任意の他のシリーズまたは種類の株式に付随する権利、特権、制限および条件によって制限されなければならない。普通株には何の優先引受権、引受権、償還権、転換権も付属していない。
Warrants
2020年11月25日現在，発行·未返済の権証は38，054，835件である。会社は株式承認証を発行して普通株を購入することができる.株式承認証は独立して発行することもできるし、他の証券と一緒に発行してもよいし、これらの証券と一緒に添付したり、分離したりすることもできる。株式承認証は1部或いは複数の株式証明書契約に基づいて発行され、当社が1つ或いは複数の銀行或いは信託会社と株式承認証代理人として締結した1部或いは複数の現有株式証契約の補充契約を含み、当該等の銀行或いは信託会社は関連する招株定款副雑誌で指名され、株式証明書の条項及び条件を確立する。引受権証の発売に関する任意の持分証契約又は補充株式証契約の写しは、適用されるカナダ発売管区の証券監督当局に吾等が提出する。
以下の説明は、引受権証のいくつかの一般的な条項と規定を列挙しており、完全であることを意図していない。あなたは私たちが提供した引受権証の具体的な条項を読むべきで、これらの条項は任意の適用される入札説明書の補足資料にもっと詳しく説明されます。本募集規約に掲載されている任意の株式承認証契約及びそれに発行された引受権証に関する陳述はいくつかの期待条文の要約であり、そして適用される株式引受証契約及び当該等株式証契約を記述する株式募集定款副刊のすべての条文に制限され、そしてこのなどの条文の全体規則の制限を受ける。募集説明書補編はまた、以下に概説する任意の一般規定が提供された引受権証に適用されないか否かを説明する。
当社が発売した任意の株式承認証に関連する任意の株式募集規約の副刊は株式承認証の条項を記述し、その発売に関連する具体的な条項を含む。このようなすべての条項は株式承認証に関するTSXVの要求に適合するだろう。この記述は(適用される場合)： を含む
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引受権証の名称と総数；
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引受権証の発行価格；
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株式承認証はどのような貨幣で発売されますか；
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株式証行使開始日と権利満了日；
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株式承認証1部あたりに購入可能な普通株数と、株式承認証1部当たりに購入可能な普通株の価格と通貨を行使する；
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ディレクトリ
 
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(I)購入可能な株式の数および/またはカテゴリ、(Ii)1株当たりの行使価格、または(Iii)株式承認証の満了時に調整される任意の条項を許可または規定する条項；
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断片的な普通株式を発行するかどうか；
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株式証明書の証券取引所への上場を申請したかどうか；
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株式承認証を発行する任意の証券の名称および条項(あれば)、および各証券が提供する引受証の数；
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権利証および関連証券が単独で譲渡可能な1つまたは複数の日付(ある場合)；
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引受権証は償還が必要かどうか、もしそうであれば、償還条項の条項は何ですか；
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引受権証を持つ重大なカナダ連邦所得税結果；および
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株式証明書の任意の他の実質的な条項または条件を承認する。
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株式証保有者は当社の株主ではないことを認めます。株式証明書の所有者は、株式証明書の証明書を承認するか、あるいは株式証明書の契約に規定された条件を満たした後にのみ、承認持分証の規定の制限された普通株を受け取る権利がある。
購読領収書
2020年11月25日現在、未完成の購読領収書はありません。会社は引受領収書を発行することができ、所有者はある放出条件を満たした後、追加の代価を必要とせずに普通株式、株式承認証、単位、あるいはそれらの任意の組み合わせを得る権利がある。引受領収書は1部以上の引受領収書プロトコル(各“引受領収書合意”)によって発行され、各引受領収書プロトコルはすべて当社がホストエージェント(“ホストエージェント”)と注文し、関連募集規約の副刊の中で指名し、受領書を引受する条項と条件を確立する。各ホストエージェントは、カナダまたはその省の法律に基づいて組織された金融機関であり、受託者として業務を行うことが許可される。引受業者または代理人が任意の受領書の販売のために使用される場合、1つまたは複数の引受業者または代理人は、引受業者または代理人によって販売されるか、または販売される引受受領書を管理する引受受領書プロトコルの一方であってもよい。私たちが受領書契約を締結した後、適用されるカナダ発行司法管轄区域と米国の証券監督管理機関に任意の引受受信契約のコピーを提出します。
以下の記述は、受領書を承認するためのいくつかの一般的な条項および規定を示しており、完全のためではない。私たちが提供した引受領収書の特定の条項を読むべきです。これらの条項は任意の適用される募集説明書の副刊にもっと詳しく説明されます。本募集規約に掲載されている任意の引受領収書プロトコル及び当該等の合意に基づいて発行された引受領収書の陳述はいくつかの期待条文の要約であり、そして引受領収書合意及び当該等引受領収書合意を記述する入札定款副刊のすべての条文に制限され、そしてその全体規則によって制限される。募集説明書補編は、以下に概説する任意の一般規定が提供された引受領収書に適用されないか否かについても説明する。
当社が発売した引受領収書に関する目論見定款副刊は、引受領収書の条項を説明し、引受領収書の発売に関する具体的な条項を含む。このすべての条項は受領書の承認に関するTSXVの要求に適合するだろう。この記述は(適用される場合)： を含む
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受領書の名前と総数；
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領収書の見積もりを受け取ります；
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引受領収書の1つまたは複数の通貨を提供します；
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受領書引受人は、発行条件が満たされた後に受信した普通株式、株式承認証、単位またはそれらの任意の組み合わせの名称、数量および条項、およびこれらの数量調整をもたらすプログラムである。
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ディレクトリ
 
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受領書所持者が普通株式，株式承認証，単位またはそれらの任意の組み合わせを無料で取得するために満たさなければならない条件(“解放条件”)；
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普通株式発行，株式承認証，単位またはそれらの組合せを発行するプログラムと，発行条件を満たした後に受領書所持者に交付するプログラム，
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普通株式、株式承認証、単位またはそれらの任意の組み合わせが交付された後、発行条件を満たした後、引受領収書所持者に任意のお金を支払うかどうか；
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ホストエージェントのアイデンティティ；
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ホストエージェントは、売却引受領収書の全部または一部の毛収入と、それによって稼いだ利息と収入(総称して“代理資金”と呼ぶ)の条項と条件を、解除条件が満たされるまで持っています。
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ホストエージェントは、解除条件が満たされるまで、普通株式保有、株式承認証、単位、またはそれらの任意の組み合わせの条項および条件に基づいて、
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ホストエージェントは、解放条件を満たした後に、すべてまたは一部のホスト資金を会社に解放する条項と条件；
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引受領収書が販売または引受業者またはエージェントを介して販売される場合、ホストエージェントは、引受受領書の販売に関連する費用の全部または一部または手数料を支払うために、そのような引受業者または代理人に部分的なホスト資金の条項および条件を解放する；
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リリース条件が満たされていない場合、ホストエージェントは、その購読受領書の全部または一部の購読価格と、比例して得られた利息またはその金額から生成された収入とを購読受領書保持者に返金するプログラム；
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会社が個人契約または他の方法で公開市場で受領書を購入する任意の権利；
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会社はグローバル証券の形で引受領収書を発行するかどうか、できれば、グローバル証券の受託者の身分；
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会社は無記名証券、記名証券または両方を兼ねた形で引受領収書を発行します。
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引受受領書契約または引受受領書に添付される任意の権利または条項の修正、改訂または変更に関する規定は、会社の普通株式、引受権証または他の証券の任意の分割、合併、再分類、または他の重大な変化、会社のすべてまたはほぼすべての資産の任意の他の再構成、合併、合併または販売、またはすべてまたはほぼすべての普通株式所有者に任意の財産または権利を割り当てることを含む。
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引受申込書が証券取引所に看板を掲げているかどうか；
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領収書を購読する重大なアメリカとカナダ連邦税金結果；および を持っている
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受領書の他の重大な条項または条件を承認します。
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引受領収書所持者は当社の株主ではありません。引受受領書所持者は、引受領収書プロトコルに規定されている条件(引受領収書プロトコルに規定されている任意の現金支払いを含む)を満たした後にのみ、普通株式、株式承認証、単位、またはそれらの任意の組み合わせ(例えば、発行条件が満たされている)を受け取ることができる。発行条件を満たしていない場合、引受領収書所持者は、受領書引受契約の規定に従って、引受価格の全部または一部の払い戻し、および比例して徴収された利息またはそれによって生じる収入の全部または一部を取得する権利がある。
Escrow
引受領収書プロトコルでは，ホスト資金はホストエージェントがホストし，そのようなホスト資金を会社に配布することが規定されている(受領書を引き受けた場合
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ディレクトリ
 
販売または引受業者または代理人によって、一部のホスト資金は、引受受領書プロトコルによって規定された時間および条項の下で、引受受領書の販売に関連するすべてまたは一部の費用を支払うために、これらの引受業者または代理人に発行されてもよい。発行条件を満たしていない場合、引受領収書所持者は、受領書契約の条項に基づいて、その引受領収書の全部又は一部の引受価格を返金し、その等の金を比例して稼いだ利息又は収入を享受する。普通株式、株式承認証、単位またはそれらの任意の組み合わせは、ホストエージェントによってホストされ、引受領収書プロトコルで指定された条項に基づいて、当時の発行条件を満たした後に引受領収書所持者に発行されることができる。
Rescission
引受領収書協定も規定され、本募集定款、引受領収書を提供する招株定款副刊或いは本定款或いはその任意の改正中の任意の重大な不実陳述は、各引受領収書の初期購入者に普通株式或いは株式承認証を発行した後の契約撤回権利を与え、当該購入者に普通株式或いは株式承認証を提出する時に引受領収書に支払う金を受け取る権利を持たせ、ただ当該等の撤回救済措置は引受領収書合意が規定した時間内に行使しなければならない。この撤回権利は、公開市場または他の方法で初期購入者から引受領収書を取得する購入受領書保持者、または米国で引受受領書を取得する初期購入者には適用されない。
ユニバーサル証券
当社は、委託者またはその代の有名人の名義で登録および保管される1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行される受領書の全部または一部を発行することができ、それぞれが適用される募集説明書の補編に示される。グローバル証券は一時的であってもよいし、永久的であってもよい。適用される募集説明書補編は、任意の信託手配の条項および任意のグローバル保証における実益権益所有者の権利と制限を説明する。適用される目論見書補編はまた、任意のグローバル保証に関する交換、登録、譲渡権利を説明する。
修正
引受受領書契約は、引受領収書に基づいて発行された引受領収書を修正·変更することを規定し、受領書所持者が当該等所持者の会議で決議又は当該等所持者の書面による同意を行うことを規定する。受領書引受協定は、当該決議又は当該書面同意に署名するために必要な引受受領書所持者の人数を規定する。受領書の承認契約も明らかにされ、地下鉄会社は、領収書の引受者の同意なしに、いかなる曖昧な点を除去し、欠陥または不一致の条文を修正するか、またはまだ受領書を受け取っていない人の利益に重大な悪影響を与えないか、または受領書を受け取る契約に別途規定されている他の方法で修正することができる。
Units
2020年11月25日現在、未完成の設備はありません。会社は、1株または複数株の普通株、株式承認証、引受領収書、またはそのような証券の任意の組み合わせからなる単位を発行することができる。あなたは私たちが提供した単位の特定の条項を読むべきで、これらの条項は任意の適用される入札説明書の付録により詳細に説明されます。
会社が提供する任意の単位に関連する入札説明書補足資料は、単位の条項を記述し、それの提供に関連する具体的な条項を含む。このすべての条項は単位に対するTSXVの要求を満たすだろう。この記述は(適用される場合)： を含む
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提供されるユニットの名前と総数；
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単位の見積価格；
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これらの単位の名称と条項およびこれらの単位に含まれる適用証券；
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TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
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これらの単位を管理する任意のプロトコルの条項説明；
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単位の発行、支払い、決済、譲渡または交換の任意の準備；
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単位が単独で譲渡可能な日付(あれば)；
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単位の証券取引所への上場を申請しましたか；
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これらの単位を持つカナダ連邦税収結果；
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連邦所得税の目的で，これらの単位に支払われる購入価格が成分証券間にどのように分配されるか；および
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本単位の任意の他の実質的な条項または条件.
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以上の証券のいくつかの主要条項の概要は，予想条項および条件の要約のみであり，そのすべての内容は，任意の証券を発売する際に根拠となる適用目論見書付録の記述に限定される.
カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要因
適用される入札説明書付録は、カナダ連邦所得税結果の一般的な要約を含み、これらの結果は、本プロトコル下の証券購入者に適用可能である。投資家は任意の目論見書補編中の特定発行に関する税務討論を読み、そして自分の特定状況について自分の税務顧問に相談しなければならない。
PRIOR SALES
我々が過去12カ月以内に発行した普通株と，普通株に変換または交換可能な証券の情報は，目論見書補足資料の中で当該目論見書に基づいて発行証券を補充することに関する要求に従って提供する.
出来高と出来高
普通株はトロント証券取引所で看板取引され，コードは“FCC”である.普通株の過去12ケ月間の出来高及び出来高に関する資料は、募集定款増刊の中でこの募集定款増刊による証券発行に関する規定に従って提供する。
法務
ここで提供される証券に関するいくつかの法的問題は，Cassel Brock&Blackwell LLP代表社がカナダの法律問題を伝達する。本稿の発表日までに，Cassel Brock&Blackwell LLPは1つのグループのパートナーと共同会社として会社証券を直接あるいは間接的に保有している総割合は1%未満であるか全くない。
専門家の興味
本入札明細書における鉄渓プロジェクトに関する情報および参照によって本明細書および中に組み込まれた文書は、Steven J.Ristorcelli，C.P.G.，P.G.およびJoseph Schlitt，MMSA QPによって準備または認証された報告、宣言または意見に由来し、これらの情報は、これらの人の専門知識に依存する場合に含まれる。スティーブン·J·リストルセイリ，C.P.G.，P.G.およびジョセフ·シュレット，MMSA QPはいずれもNI 43-101で定義された合格者である.
上記の者または取締役の任意の幹部、従業員またはパートナー(状況に応じて)は、当社の財産または当社の任意の共同会社または共同会社の財産の直接的または間接的な権益を一切受け取っていない。上記の者は、Iron Creek技術報告書を作成する際及び当該等の報告及び推定を作成した後、当社の証券又は当社の任意の共同会社又は連合会社の証券に1%未満又は全てのない権益を有し、かつ、当社の任意の証券又は当社の任意の共同会社又は共同経営会社の証券において、Iron Creek Technologyの作成に関連するいかなる権益を直接又は間接的に保有していない
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カタログ
 
レポート。上記の者又は上記会社又は共同企業のいずれかの取締役(場合に応じて)高級管理者、従業員又はパートナーは現在、取締役又は当社の任意の共同経営又は共同会社の職員として選出、委任又は採用されることはない。
本募集説明書中のすべての科学と技術情報はすでにFirst Cobalt探査副主任Frank Santguida博士が審査と許可し、彼はNI 43-101標準に符合する合格者である。Santaguidaさんは、本文発表日現在、141，760株の普通株式、1，600，000株の株式オプション、100，000株の制限株式単位、および36，000部の株式承認証を保有している。
AUDITORS
MNP LLPは、特許専門会計士であり、会社の独立監査師であり、会社から独立し、ブリティッシュコロンビア省特許専門会計士の職業行為規則の意味に符合する。
登録宣言の一部として提出された文書
以下の文書は、登録説明書の一部として米国証券取引委員会に提出または提出されており、本募集説明書も登録説明書の一部である：(I)“引用で統合された文書”タイトル以下に記載されている文書；(Ii)取締役および上級管理職の授権書(場合によって決まる)、(Iii)ピマウェイ有限責任会社の同意；(Iv)本募集説明書の“専門家利益”の項目で言及されている専門家または“合格者”(NI 43-101について)の同意、および(V)Cassel Brock&Blackwell LLPの同意
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